EX-4.1

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附件 4.1

执行版本

Advantage Sales & Marketing Inc。

作为发行人

与保证方不时

2030年到期的9.000%优先有担保票据

indenture

截至2026年3月11日

威明顿信托，全国协会，

作为受托人和抵押代理人

目录


		页

第一条
定义和按参考纳入

第1.01款	定义		1
第1.02款	其他定义		65
第1.03款	建筑规则		68
第1.04款	不得根据《信托契约法》通过引用将公司并入		69
第1.05款	衡量合规情况		69

第二条
笔记

第2.01款	票据金额		73
第2.02款	表格和日期		74
第2.03款	执行和认证		74
第2.04款	注册处处长及付款代理人		75
第2.05款	付款代理以信托方式持有款项		75
第2.06款	持有人名单		75
第2.07款	转让及交换		76
第2.08款	替换说明		77
第2.09款	未付票据		77
第2.10款	取消		77
第2.11款	违约利息		78
第2.12款	CUSIP号码、ISIN等。		78
第2.13款	票据本金的计算		78

第三条
赎回

第3.01款	可选赎回		78
第3.02款	条款的适用性		78
第3.03款	向受托人发出的通知		79
第3.04款	选择要赎回的票据		79
第3.05款	可选择赎回的通知		79
第3.06款	赎回通知的效力		81
第3.07款	赎回价款的交存		81
第3.08款	部分赎回的票据		81
第3.09款	强制赎回		81

第四条
盟约

第4.01款	票据的支付		82
第4.02款	报告和其他信息		82

二、


第4.03款	发生债务的限制。	86
第4.04款	限制付款的限制	91
第4.05款	影响子公司的股息及其他支付限制	98
第4.06款	要约回购	100
第4.07款	与关联公司的交易	108
第4.08款	控制权变更	112
第4.09款	合规证书	114
第4.10款	[保留]	114
第4.11款	未来担保人	114
第4.12款	留置权	115
第4.13款	[保留]	117
第4.14款	维持办事处或机构	118
第4.15款	暂停执行盟约	118

第五条
继任者公司

第5.01款	发行人和担保人可能合并或转让资产时	120

第六条
违约和补救措施

第6.01款	违约事件	123
第6.02款	加速	127
第6.03款	其他补救办法	127
第6.04款	过去违约的豁免	127
第6.05款	多数控制	128
第6.06款	诉讼时效	128
第6.07款	持有人收取货款的合同权利	129
第6.08款	受托人提出的追讨诉讼	129
第6.09款	受托人可提出申索证明	129
第6.10款	优先事项	129
第6.11款	承担费用	130
第6.12款	放弃逗留或延展法律	130
第6.13款	于发行票据时相互发行	130

第七条
受托人及附属代理人

第7.01款	受托人及抵押代理人的职责	133
第7.02款	受托人和担保物代理人的权利	135
第7.03款	受托人的个人权利	137
第7.04款	受托人及抵押品代理人的免责声明	137
第7.05款	违约通知	137
第7.06款	【故意省略】	137

三、


第7.07款	补偿及弥偿	138
第7.08款	更换受托人或抵押代理人	139
第7.09款	合并后的继任者	140
第7.10款	资格；取消资格	140

第八条
解除契约；抗辩

第8.01款	票据上的法律责任解除；撤销	140
第8.02款	撤销的条件	142
第8.03款	信托款项的运用	143
第8.04款	偿还发行人款项	143
第8.05款	对美国政府义务的赔偿	144
第8.06款	复职	144

第九条
修正和豁免

第9.01款	未经持有人同意。	144
第9.02款	经持有人同意。	145
第9.03款	同意及豁免的撤销及效力	150
第9.04款	票据上的记号或交换票据	150
第9.05款	受托人及抵押品代理人须签署修订	151

第十条
【故意省略】

第一条XI
【故意省略】

第十二条
保证

第12.01款	保证	151
第12.02款	赔偿责任限制	153
第12.03款	【故意省略】	155
第12.04款	【故意省略】	155
第12.05款	不放弃	155
第12.06款	修改	155
第12.07款	未来担保人补充契约的执行	156
第12.08款	非减值	156

第十三条
抵押品和安全

第13.01款	抵押品	156
第13.02款	【故意省略】	157

四、


第13.03款	担保权益减值	157
第13.04款	进一步保证	157
第13.05款	后购物业	158
第13.06节	【故意省略】	158
第13.07款	负质押	158
第13.08款	解除抵押品的留置权	158
第13.09款	受托人或担保物代理人根据担保文件和债权人间协议拟采取的行动的授权	159
第13.10款	关于抵押品的信息	161
第13.11款	担保文件和债权人间协议	162
第13.12节	抵押代理	162

第十四条
杂项

第14.01款	【故意省略】	163
第14.02款	通告	163
第14.03款	【故意省略】	164
第14.04款	关于条件先决条件的证明及意见	164
第14.05款	证书或意见中要求的陈述	165
第14.06款	当笔记被忽视	165
第14.07款	受托人、付款代理人及注册官的规则	165
第14.08款	法定假日	166
第14.09款	管辖法律；管辖权的同意	166
第14.10款	不得对他人追索	166
第14.11款	继任者	166
第14.12款	多个原件	166
第14.13款	目录；标题	167
第14.14款	义齿控制	167
第14.15款	可分割性	167
第14.16款	放弃陪审团审判	167
第14.17款	计算	167
第14.18款	美国爱国者法案	167
第14.19款	没有对其他协议的不利解释。	167


附录A	–	有关初始票据及附加票据的条文

展览指数

附件 A	–	初步票据的表格
附件 b	–	受让方代表函的形式
附件 C	–	未来担保人将交付的补充契约的形式
附件 D		初级留置权债权人间协议的形式

日期为2026年3月11日的契约（经不时修订或补充，本“契约”），由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“发行人”）、担保人（定义见下文）不时与Wilmington Trust，National Association作为受托人（在此身份下，“受托人”）和作为抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”）签署。

每一方为了其他方的利益，为了（i）发行人于本协议日期发行的2030年到期的9.000%优先有担保票据的本金总额559,128，783美元（“初始票据”）和（ii）不时发行的附加票据（连同初始票据，“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“ABL抵押品代理人”是指美国银行，N.A.作为ABL信贷协议项下的抵押品代理人，以及以该身份的任何继任者。

「 ABL信贷协议」指发行人、控股公司、其贷款方、其他贷款方及作为行政代理人及抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年10月28日订立的基于资产的循环信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、置换（不论是否在终止时，或当时有效，以及是否与原贷款方或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改，包括延长其期限的任何协议或契约、再融资、置换或以其他方式重组全部或任何部分债务，根据此类协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限而取消资格的股权或优先股（发行人指定任何此类再融资、替换或重组或协议或工具不包括在本定义中的情况除外）。

“ABL债权人间协议”是指某些经修订和重述的债权人间协议，日期为2026年3月11日，由新的定期贷款抵押代理人、ABL抵押代理人、抵押代理人之间签署，且仅是为了确认其不再是该协议的一方、现有票据抵押代理人（其中包括）以及每一额外的代理人不时成为该协议的一方，并经设保人一方承认，并根据其条款和本契约不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。

“ABL义务”是指ABL信贷协议项下的义务。

“收购交易”是指发行人或任何子公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单元、业务范围或分立的资产，或任何人的多数已发行股权（包括任何旨在将发行人或任何附属公司各自在任何合营企业或其他人的股权所有权增加至超过（或进一步超过）该合营企业或其他人的多数已发行股权的金额的投资）。

“附加票据”是指在发行日之后根据本契约条款发行的票据。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“资产出售”是指任何人（在本定义中各自称为“处置”）对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权和任何出售子公司的股权或发行股权，但为免生疑问，包括任何分割），但以下情况除外：

（a）处置过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的），不论是现在拥有或以后获得的财产，以及处置发行人和子公司在经营业务中不再使用或不再有用或在经济上可行或商业上适宜维护的财产；

（b）在正常经营过程中处分财产；

（c）对财产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款为限；但在被转让的财产构成抵押品的范围内，该等重置财产应构成抵押品；

（d）向发行人或附属公司处分财产；但根据“许可投资”定义（a）条，向非担保附属公司处分财产应被视为对非担保附属公司的投资；

（e）本文第4.04条允许的限制性付款（根据其（d）条或与“许可投资”定义（o）条允许的投资有关的除外）、本文第5.01条允许的交易或构成本文第4.12条允许的控制权变更和留置权的任何交易以及“许可留置权”的定义；

（f）在发行日期之前完成的或根据签署的最终协议进行的财产处置；条件是，就2026年1月1日或之后以及在发行日期或之前收到的金额不超过4300万美元的任何此类处置的现金收益净额而言，该等现金收益净额的50%（“资产出售金额”）应受第4.06（1）节所述规定的约束，如同该资产出售金额构成资产出售的现金收益净额；

（g）现金等价物的处分；但该处分须以不少于该财产在该处分时的公平市场价值为条件；

（h）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源码许可提供软件），整体而言不会对发行人及其附属公司的业务产生实质性干扰；但该等处分须以不低于该等财产在该处分时的公平市场价值为条件；

（i）在收到该伤亡事件的现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；

（j）[保留]；

（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业投资的处分；

（l）应收账款及相关资产在正常经营过程中与其收款、折中或保理有关的处置或折价以及对存货、应收账款、应收票据或其他资产的任何出售、折价或其他处置或应收账款转为应收票据；

（m）[保留]；

（n）在《守则》第1031条（或类似或继承条文）所容许的范围内，就发行人或任何附属公司所进行的任何业务所使用的任何同类财产交换（不包括该等条文所准许的任何靴子）而作出处置；

（o）与任何对冲协议的解除、终止、结算或消灭有关的处分；

（p）发行人或任何附属公司就发行人及其附属公司在正常业务过程中关闭或出售设施而处置资产；

（q）与设施关闭有关的非正常业务过程中的库存的处置（包括批量销售），按公平原则进行；

（r）将（i）证券化资产处置给证券化子公司和（ii）任何其他有留置权的证券化资产以确保合格的证券化融资；

（s）如发行人或任何附属公司先前在其合理的商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在进行其业务时是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权；

（t）就任何交易或一系列相关交易处置公平市场价值合计不超过220万美元的任何财产或资产，或就任何财政年度的所有该等交易处置合计不超过550万美元的财产或资产；

（u）发行人确定在发行人及其子公司的业务中不会使用或有用的许可收购或本契约下允许的其他投资中获得的资产的处置；

（v）非担保人子公司处置排除资产以及发行人或任何担保人以公允市场价值处置排除资产；

（w）任何资产交换（包括资产组合和微量现金等价物），以换取与发行人及其附属公司整体业务具有可比或更大市值或有用性的类似业务相关的资产，由发行人善意确定；

（x）就发行人或任何附属公司的任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征用、强制处分或任何类似行动；

（y）根据与被收购该附属公司或该附属公司向其收购其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（发行人或附属公司除外）订立的协议或其他义务而对附属公司的股权作出的任何处置，作为该等收购的一部分作出，并在每种情况下包括有关该出售或收购的全部或部分代价；和

（z）合同权利的任何放弃、到期或放弃，或合同、侵权或其他任何种类的索赔的解决、解除、追偿或放弃。

为免生疑问，发行人或附属公司向发行人或其他附属公司发行或转换股权不属于处分。

“资产出售再投资金额”是指金额等于：

（a）任何财政年度受第4.06（1）条规限的资产出售的任何现金收益净额的首2500万美元；加上

（b）资产出售的任何净现金收益的33.3%超过上述（a）条款的金额，但少于任何财政年度的净现金收益2亿美元；加上

（c）任何财政年度超过上述（a）及（b）条所述金额的任何资产出售现金收益净额的50.0%。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“可用金额”是指，截至任何确定日期（该日期，“参考日期”），就适用的可用金额参考期而言，累计金额等于以下各项之和，不重复：

（a）（i）5500万美元和（ii）截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的15.0%两者中的较高者；但就使用可用金额进行的任何投资或受限制的付款而言，最近结束的测试期的总净杠杆比率（在对发生此类投资或受限制的付款给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00；加上

（b）相当于该可用金额参考期的累计合并净收益的50%的金额；但在计量该金额时，（i）任何财政年度的合并净收益将被视为不低于零，以及（ii）任何财政季度或年度的合并净收益将被视为零，直至根据第4.02条规定的第（1）或（2）条要求交付的该财政季度的财务报表已交付为止；但就使用本条款（b）项下的可用金额的任何投资或限制性付款而言，最近结束的测试期的总净杠杆率（在对发生此类投资或受限制付款或初级债务偿还给予形式效应后）应小于或等于3.50：1.00；加

（c）许可的股票发行，在紧接发行日期后一个营业日至参考日期（包括参考日期）的期间内，并在不以其他方式适用的范围内；但就使用本条款（c）项下的可用金额进行的任何投资或限制性付款而言，最近结束的测试期间的总净杠杆比率（在对发生此类投资或限制性付款给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00；加

（d）[保留]；加

（e）[保留]；加

（f）[保留]；加

（g）[保留]；加

（h）[保留]；加

（i）[保留]；减

（j）根据“许可投资”定义下根据第（hh）（i）条作出的任何投资的总金额、根据第4.04（1）（s）（i）条作出的任何受限制付款以及根据第4.04（1）（s）（ii）条作出的任何初级债务偿还，在自发行日期起至适用的确定日期止的期间内（以及就本（j）条而言，不考虑预期交易中在该适用的确定日期的可用金额的预期用途）。

尽管有任何相反的情况，但在任何超额现金流未因适用第4.06（2）节而被用于提出超额现金流要约的情况下，此类超额现金流在任何情况下均不得增加可用金额。

“可用金额参考期”是指，就可用金额的任何适用计量日期而言，就“可用金额”定义的（b）条的计算而言，从（i）开始的期间，发行日期发生的第一个完整财政季度的第一天，并在可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束，以及（ii）关于发行日期后的第二天直至并包括计量日期的“可用金额”（其定义的（b）条除外）的计算。

“银行债务”指根据或就（a）信贷协议和其他信贷协议文件应付的任何及所有金额，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资或不时（包括在任何信贷协议终止后）以其他方式修改，包括延长其期限的任何协议或契约、再融资，替换或以其他方式重组根据该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约下的全部或任何部分债务，或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限，包括本金、溢价（如有）、利息（包括在向破产提交任何呈请时或之后产生的利息、费用和开支，或与发行人有关的重组，无论该等程序中是否允许就呈请后的利息、费用或开支提出索赔）、费用、收费、开支、偿付义务，担保和根据该协议或就该协议应付的所有其他金额（发行人指定任何此类再融资、置换、重组或其他协议或工具不包括在本定义中的情况除外）和（b）无论（a）条中提及的债务是否仍未偿还，如果发行人指定在本定义中，一项或多项（a）债务融资或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、准备金贷款，证券化或应收款融资（包括通过向贷款人出售应收款或向以此类应收款向贷款人借款而形成的特殊目的实体出售应收款）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行保函或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，在每种情况下，经修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重述、替换或不时全部或部分退还。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“BIA”是指经修订的《破产和破产法》（加拿大）。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员或其他理事机构，或如果该人由单一实体拥有或管理或有普通合伙人、董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员或该实体或普通合伙人的其他理事机构，或在每种情况下，其任何正式授权的委员会，“董事”一词是指董事会成员。

“借款基数”是指截至任何日期，金额等于（i）合格应收账款（合格未开票应收账款除外）的85%（或就投资级合格应收账款而言，为90%）、（ii）合格未开票应收账款的75%、（iii）合格现金的100%、减去（iv）合格准备金，以及在每种情况下发行人及其子公司按综合基准和备考基准计算的（i）、（ii）、（iii）和（iv）条之和。

“营业日”是指商业银行根据受托人所在的司法管辖区或付款地纽约市的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“加拿大排除资产”具有加拿大安全协议中“排除资产”一词赋予的含义。

“加拿大除外权益”与《加拿大担保协议》中“除外权益”一词赋予的含义相同。

“加拿大担保协议”是指某些票据加拿大担保协议，日期自本协议之日起，由该协议的担保人一方不时与抵押代理人之间根据其条款和本协议不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改。

“加拿大子公司”是指根据加拿大法律组建的任何子公司，或其任何省份或地区。

“加拿大附属公司担保人”是指作为附属公司担保人的任何加拿大附属公司。

“资本支出”是指，在任何期间，发行人和子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付的还是作为负债应计的，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出或支出被要求作为资本支出计入发行人和子公司的合并现金流量表。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据在发行日生效的公认会计原则（包括发行人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））已经或被要求记录为融资租赁的所有融资租赁；但前提是（i）就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为在发行日根据公认会计原则作为负债入账的金额（包括发行人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））和（ii）在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）之前本应是经营租赁的租赁均不得被视为资本化租赁。

“专属保险子公司”是指发行人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金等价物”指以下任何类型的投资（包括为避免疑问，现金），以发行人或任何子公司拥有的为限：

（1）美元和加元；

（二）发行人或任何子公司在正常经营过程中不时持有的、不得用于炒作的当地货币；

（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自取得之日起12个月或更短；

（四）自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或国外商业银行的资本和盈余不少于5亿美元（或截至该投资之日的等值外币）；

（五）与符合上文第（4）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（3）、（4）款所述类型或下文第（6）款所述类型的基础证券的回购义务；

（6）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其产生之日后12个月内到期；

（七）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（8）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普任何一方的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起12个月或更短；

（九）自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对该等义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

（10）投资基金将其几乎全部资产投资于上文第（1）至（9）条所述类型的证券；以及

（11）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

对于属于子公司的任何外国子公司进行的投资或在美国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上文第（1）至（11）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）按照与上文第（1）至（11）条和本款中的前述投资类似的投资的现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）或（2）款所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额，除用于支付发行人或任何附属公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到该等金额后的十个营业日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下将其转换为美元或替代货币。

「现金管理银行」指（i）在发行日（就发行日之前订立的任何现金管理服务而言）作为新定期贷款信贷协议项下的贷款人或代理人或根据新定期贷款信贷协议项下的贷款人或代理人的联属公司或分支机构的任何人，（b）在其最初向发行人或任何附属公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与发行人合并或合并或成为或与附属公司合并或合并时（就该等合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该等人成为附属公司而言），在每宗个案中，不论该人其后是否不再是新定期贷款信贷协议项下的贷款人或代理人，或不再是新定期贷款信贷协议项下的贷款人或代理人的联属公司或分支机构，或（ii）发行人以书面向新定期贷款信贷协议项下的行政代理人指定的任何其他人，且只要该人（a）同意委任新定期贷款信贷协议项下的行政代理人为其在适用贷款文件项下的代理人及（b）同意作为现金管理银行受新定期贷款信贷协议项下适用贷款文件条文的约束。

「现金管理义务」指发行人或任何附属公司就任何现金管理服务或与其有关而欠任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行及发行人根据新定期贷款信贷协议以书面向行政代理人指定为「现金管理义务」（但仅限于该等现金管理服务未根据ABL信贷协议指定为「现金管理义务」）。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“伤亡事件”是指任何导致发行人或任何附属担保人收到任何财产或意外伤害保险收益或任何谴责或没收裁决的事件，在每种情况下，就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）而言，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

“CCAA”是指经修订的《公司债权人安排法》（加拿大）。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、出租或转让给任何许可持有人以外的人；或

（2）发行人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），但任何许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义）超过发行人有表决权股票总投票权的50%。

尽管有上述规定：（a）发行人与子公司之间或之间的资产转移本身不构成控制权变更；（b）个人或集团在完成该协议所设想的交易之前，不应被视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权协议）约束的证券的实益所有权。

此外，尽管有上述规定，发行人或发行人的母实体成为另一人（该人，“新母公司”）的子公司的交易，如果（a）紧接此类交易完成后，发行人或紧接此类交易之前的发行人或此母公司的股东直接或间接实益拥有发行人或该新母公司有表决权股票总投票权的至少多数，则不构成控制权变更，与其在该交易前持有发行人或该母体实体股权的比例大致相当，或（b）紧接该交易完成后，除许可持有人、新母公司或新母公司的任何子公司外，没有任何人通过一个或多个中介机构直接或间接实益拥有发行人或新母公司超过50%的投票权。

“截止日期EBITDA”意味着3.408亿美元。

“截止日第一留置权净杠杆率”是指4.53比1.00。

“收盘日期有担保净杠杆率”是指4.53比1.00。

“收盘日总净杠杆率”是指4.53比1.00。

“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语，包括“抵押财产”）以及根据任何担保文件受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“担保物代理人”的含义载于本协议序言部分。

“公司人士”指发行人、任何附属公司、控股公司或任何其他母实体的任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：

（1）在不重复的情况下增加以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但以下（a）条和以下（b）（b）（b）、（k）、（s）和（t）条中的但书除外）该人员及其子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间：

（a）利息费用，包括（a）资本化租赁债务和可归属债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按发行人的高级职员合理确定的利率累计，该利率为该等资本化租赁债务或该等可归属债务的隐含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、保函和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、债务发行成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和注销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托产生的债务向任何人（该人或全资子公司除外）支付利息或费用，（f）就该计划或信托产生的债务已支付或应付的所有利息

终止经营，（g）任何延期付款义务的利息部分，以及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其子公司拥有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已被承担，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；但该利息费用应在与利率相关的该等对冲协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与此类对冲协议有关的未实现损益或（z）根据管辖债务的协议将支付的费用和开支；此外，条件是，在确定发行日一周年之前结束的任何测试期的此类利息费用时，此类利息费用的计算方法是将自发行日起应计的此类利息费用总额乘以365，然后除以自发行日起并包括发行日至该测试期最后一天（包括该日）的天数；加上

（b）基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税款的税款，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其子公司的任何此类税款或根据税收共享安排或由于税收分配或汇回基金而向该人的任何直接或间接股权持有人进行的税收分配；加

（c）折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加

（d）非现金项目（前提是，如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（x）发行人可决定在当前测试期间不加回此类非现金项目，以及（y）在发行人决定加回此类非现金费用或费用的范围内，该未来期间与此相关的现金支付将从该未来期间的合并调整后EBITDA中扣除），包括以下各项：（a）与股票期权计划相关或由其产生的非现金费用，雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动相关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净非现金损失），（c）因对冲协议或其他衍生工具的按市值估值变动而导致的非现金损失、费用、费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何非现金减值费用或资产核销或减记，（f）任何采购会计调整或

与再融资交易或发行日期后存在或产生的任何投资有关的资产和负债重新估值的任何升级，（g）使用权益法记录的发行日期后存在或产生的所有投资的非现金损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间实际支付的现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息费用）；加上

（e）不寻常、特别、不经常或非经常项目，不论是否按公认会计原则分类；加

（f）与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些费用应包括但不限于实施运营和报告系统和技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的费用），包括与再融资交易和任何许可投资、在发行日期和新系统设计和实施之前完成的任何收购或其他投资有关的费用，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）遣散费，搬迁或招聘，（f）[保留]，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用；加

（g）与再融资交易有关的所有（a）成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围有关而招致的成本、费用及开支（包括勤勉及整合成本），与上述任何一项或与发行人或任何担保人或其他附属公司的资本化有关的融资或（y）该个人及其附属公司的正常业务过程中的其他交易（在每种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购和债务的发生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支；加上

（h）在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际已支付或合理预期将支付的范围，（b）由非发行人或担保人或其他附属公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付引起偿付义务）或以非发行人或担保人或其他附属公司的第三方对该人的股本出资的收益，或（c）该人是，直接或间接地，由第三方对该项目进行补偿；加

（i）管理、监察、谘询、交易及谘询费用（包括终止费）及在该测试期间已支付、应付或应计的有关弥偿及开支（包括就提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费）的金额；加

（j）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其附属公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加上

（k）实际收到的营业中断保险的收益（在预期收到此种收益的任何先前期间未计算在内的范围内），或在任何先前期间未计算在内的合理预期将收到的范围内；加

（l）少数股东权益开支，包括第三方持有任何非全资附属公司的权益应占收益；加

（m）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的款项有关的所有损失、费用和开支，与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关，或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分派，及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加

（n）就下文（s）条所提述的文件所披露的准许投资或其他交易而作出的支付或应计赔偿或退款条文、盈利及或有对价责任、支付予任何公司人士的奖金及其他补偿、就异议股份作出的付款及购买价格调整所引致的开支、费用及损失；加上

（o）被放弃、关闭、处置或终止的业务或预期将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务的任何损失；加上

（p）（a）发行人或任何附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因退休金和退休后雇员福利计划的缩减或修改而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关的任何款项，或由于向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购，支付哪些款项是为了补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、发行人和/或任何子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用；加

（q）就符合条件的证券化融资向任何证券化子公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折价金额；加

（r）会计原则变更的累积影响；加

（s）（a）就交易交付的保荐人模式（定义见现有定期贷款信贷协议）或就交易交付的收益报告的质量或（b）由国家认可的会计师事务所就交易或在发布日期后完成的任何收购、许可投资或其他投资编制的收益报告的任何质量所反映的类型的加总；加

（t）发行人善意预计因所采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额，承诺在不迟于该测试期结束后12个月内就许可收购或其他收购交易采取或预期采取的措施（该等金额将由发行人善意确定，并按形式基准计算，如同该等金额已在正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天实现），但扣除在该测试期内从该等行动实现的实际利益的金额；前提是，根据发行人的善意判断，此类成本节约是可合理识别、可合理预期实现且具有事实依据的（经商定，无需根据S-X条例或其他适用的证券法作出此类确定）；但根据本条款（t）项加回的总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的10%（在所有此类金额相加生效后计算）；加

（u）在不计入该期间合并净收益的范围内，只要在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除了与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益且未加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加

（五）[保留]；加

（w）与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；加

（x）[保留]；加

（y）向董事及/或顾问委员会成员（包括控股公司或任何其他母公司的董事）支付的费用、开支补偿及弥偿的金额；加上

（z）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上

（aa）根据现有收益和未获资助的扣款支付的款项；

（2）在根据公认会计原则在综合基础上确定的该测试期间（仅在增加综合净收入的范围内），减少了该人员及其子公司的以下项目，但不重复：

（a）在确定该期间的合并净收益时，已包括任何非现金收入或非现金收益的任何金额，所有这些金额均按照公认会计原则确定（但如果任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可确定不在当时期间扣除相关的非现金收益或收入）；加

（b）在该期间就任何非现金应计、储备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额在上一期间入账，并被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少当期的合并净收益；加

（c）在该期间内，由于为公认会计原则目的使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；加上

（d）归属于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股东权益的与任何子公司相关的任何收入或收益的金额；加上

（e）处置或终止经营的任何净收入；加

（f）任何不寻常、特别、不经常或非经常收益。

尽管有上述规定，（a）合并调整后EBITDA应根据紧接的前述规定进行加回和调整，并应根据本义齿对任何有限条件交易或特定交易进行备考计算，在每种情况下，包括上述或本文第1.05节所述的成本节约、协同增效和“运行率”调整，在每种情况下，须遵守其中规定的适用限制，即在每种情况下，由于在发行日或之后采取的行动和（b）根据第（1）（e）、（1）（f）和（1）（s）条加回的合计金额，合计不得超过该测试期间合并调整后EBITDA总额的30%（在所有这些金额加回生效后计算）。

“合并流动资产”是指截至任何确定日期，发行人和子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则对任何已完成的收购进行调整的影响。

“合并流动负债”是指在任何确定日期，发行人和子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动负债的总负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）任何循环贷款，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的收益有关的负债和（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对任何已完成的收购产生的调整的影响。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）发行人和子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物总额。

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在另有包括的范围内），不得重复：

（1）任何非附属公司的人在该测试期间的净收益，或以权益会计法核算的人的净收益；但发行人或任何附属公司在该人的净收益中的权益，应计入发行人在该测试期间的合并净收益，最高不超过该人就该等权益实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给发行人或附属公司的股息或分派或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期内，在尚未包括在内的范围内（在向附属公司支付有关该等股权的股息、分派或其他付款的情况下，须遵守下文第（2）条所载的限制）；

（2）仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何子公司在该测试期间的净收入，但该子公司就该收入宣布或支付股息或类似分配因其组织文件或任何协议的条款的操作而不被允许，在该测试期间适用于该子公司的文书或法律要求；但该人员的合并净收益应增加就该测试期间实际以现金支付给该人员或其子公司的股息或分配或其他付款的金额；

（3）该人或其任何附属公司于该测试期间在该人或其任何附属公司进行任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时所实现的任何收益（或亏损），连同就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）所课税的任何相关条文；

（4）仅因币值波动产生的损益以及该测试期间按照公认会计原则确定的相关税收影响；

（5）资产在该测试期间的任何重新评估、重估或减记（或减记）产生的收益（或损失），包括任何减值费用；

（6）（i）就该测试期间的对冲协议和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）产生的未实现损益，以及（ii）因（a）债务提前清偿、（b）任何对冲协议项下的义务或（c）其他衍生工具而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响；

（7）该等人士或其任何附属公司在该测试期间记录或承认的任何非常、不经常、非经常或不寻常收益（或非常、不经常、非经常或不寻常亏损），连同任何有关就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）而作出的税项拨备；

（八）会计原则变更及在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；

（九）处置该试验期内已处置、放弃或终止经营的税后收益（或损失）；

（10）根据公认会计原则在该测试期间对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目进行调整（包括此类调整向下推至该人及其子公司的影响）的影响，这是由于对在发行日期之前完成的任何许可收购以及任何收购或其他投资应用采购会计或在该测试期间摊销或注销其任何金额（扣除税后）所致；

（11）该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或其任何子公司的管理层与交易有关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；

（12）（i）在该测试期间招致的交易开支及（ii）在该测试期间招致的任何费用及开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务或权益工具（在每种情况下，包括任何该等交易，不论是否在发行日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的该等交易）有关，以及在该测试期间因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本；

（13）与本契约所允许的任何投资、许可收购或资产的任何出售、转让、转移或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的该测试期间的任何费用、费用或损失，在实际已获补偿的范围内，或，只要发行人已确定存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该金额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额）；和

（14）在保险范围内并已实际偿付的范围内，或只要发行人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将在该确定之日起365天内（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿付的范围内），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。

“合并担保净债务”是指截至任何确定日期，由截至该日期未偿还抵押品的留置权担保的合并净债务，资本化租赁义务除外。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，发行人和子公司在该日期未偿还的第三方债务的本金总额，在合并基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括与任何允许的收购或本契约允许的任何其他投资相关的采购会计应用的影响），包括借入资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），以及由本票或债权证证明的资本化租赁和购货款义务和债务义务方面的义务；但合并总债务将不包括（a）任何合格的证券化融资、（b）任何信用证方面的债务，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（前提是商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个工作日后才被计算为合并总债务（据了解，任何借款，无论

自动或其他方式，为此类偿还提供资金将被计算在内）），（c）对冲协议下的义务，（d）与现金管理义务有关的义务，（e）在正常过程中产生的购买款项义务、贸易应付款项和盈利以及类似义务，（f）以现金抵押的范围内的债务，以及（g）除资本化租赁之外的任何租赁义务。

“合并营运资本”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人或抵押代理人（视情况而定）在第14.02条规定的美国的指定办事处，该办事处应在任何时候管理其公司信托业务，或受托人或抵押代理人（视情况而定）可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人或抵押代理人（视情况而定）的主要公司信托办事处（或该继任受托人或抵押代理人的其他地址，视情况而定，可不时以通知持有人及发行人的方式指定）。

“信贷协议文件”是指统称任何信贷协议、根据其发行的任何票据及其担保，以及与之相关的抵押文件，经修订、补充、重述、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修改，全部或部分。

“信贷协议”是指ABL信贷协议和新的定期贷款信贷协议。

“流动资产抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予“ABL抵押品”一词的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“衍生工具”就某人而言，指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行或经筛选的关联公司除外）作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或收取现金或其他资产付款或交付的其他权利，票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。

“指定非现金对价”是指发行人或附属公司就资产出售收到的被发行人如此指定为指定非现金对价的非现金对价的公允市场价值（由发行人善意确定）（该金额将减去适用的资产出售完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“指定优先股”是指发行人或任何母公司的优先股（不包括不合格的股权），以现金方式发行（发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外），并在发行日期根据高级职员证书如此指定为指定优先股。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，发行人（或母实体，视情况而定）的董事会成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。发行人（或此母实体）的董事会成员应被视为不因该成员持有发行人或发行人的母实体的股权或与该股权相关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时：

（1）根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外）到期或强制赎回（仅用于合格股权的除外），

（2）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权的情况除外）；

（3）规定只须以现金支付的股息的预定支付；或

（4）是否可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；

在每种情况下，在票据到期日或票据不再未偿还之日（以较早者为准）后91天之前；但条件是，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分股权，才应被视为不合格的股权；但进一步规定，如果此类股权发行给任何公司人员或为母公司的任何公司人员的利益而向任何计划发行，发行人或其子公司或通过任何此类计划向该公司人士提供的此类股权，不应仅仅因为该人士可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该公司人士的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权；此外，但根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该协议下的义务的该人士的任何类别的股权不应被视为不合格股权。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“ECF提前还款百分比”是指：

（a）75%，如发行人在紧接上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过4.00至1.00；

（b）50%，如该首次留置权净杠杆比率低于4.00至1.00。

“等优先债权人间协议”是指（a）新的定期贷款担保物代理人、担保物代理人、发行人和担保人在发行日订立的债权人间协议（如可能修改，“发行日等优先债权人间协议”），（b）担保代理人与一类或多类平价留置权义务持有人的一名或多名债务代表之间的另一项实质上为发行日期等优先权债权人间协议形式的债权人间协议（发行人认为不对票据债务持有人构成重大不利的任何变更）或（c）发行人和一名或多名此类债务代表可接受的惯常债权人间协议（由发行人确定）（但该等债权人间协议不得损害担保代理人的个别权利或对其施加义务，未经其同意），在每种情况下，经作为抵押代理人对其作出的修改，发行人和该等债务代表可同意，在每种情况下，根据本义齿及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。根据发行人的请求并交付高级职员证书，抵押代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份同等优先权的债权人间协议，用于在本契约下允许作为平价留置权债务发生的发放日之后的债务。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权发售”指发行人或任何母公司的任何公开或非公开出售普通股权或优先股（如适用）（不合格股权除外），但以下情况除外：

（1）就在表格S-8上登记的发行人或该母体实体的普通股进行公开发行；

（二）向发行人的任何子公司发行；及

（3）构成除外出资的任何该等公开或私人出售。

尽管有上述规定，本定义下的“股权发行”应包括发行人或任何母公司实体合并为已完成或其直接或间接母公司已在此前完成公开股权发行的人（定义见本契约，但以该人取代发行人）。

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：

(a)

总和，不重复：

（一）

发行人及子公司该期间的合并净收益；加

（二）

金额等于该期间所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括任何此类非现金费用，这些费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加

（三）

该期间合并营运资金的减少（发行人和子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期重新分类为长期或反之亦然所产生的任何此类减少除外）；加

（四）

金额等于发行人和子公司在该期间处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净损失总额，但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限；加上

（五）

在确定合并净收益时作为税项费用扣除的金额超过在该期间支付的现金税（包括但不重复的根据第4.04（1）（h）（i）节进行的税收分配以及预留或应付的税收分配准备金；加

（六）

在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入该综合净收入的范围为限；超过

(b)

在不重复以往各期根据本条款（b）扣除的金额的情况下，以及不重复用于减少根据第4.06（2）节将适用的超额现金流量金额的任何金额的情况下，以下各项的总和：

（一）

相当于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限）和根据“综合净收入”定义的第（1）至（12）条排除的现金费用（第（7）条除外）；加上

（二）

在不重复以往各期根据本条款（b）（ii）或本条款（b）另一款扣除的金额的情况下，在该期间以现金应计或进行的资本支出或知识产权收购的金额，但以未使用已融资债务的收益融资为限；加

（三）

（1）票据或其他PARI PASU债务的所有本金支付的总额（就循环贷款的任何提前偿还而言，只要根据其承担的承诺有相当的永久减少），（2）现有票据在其到期日前一年的日期之后的本金支付总额，以及（3）根据及按照第4.04（1）（s）（ii）（b）条提前偿还任何其他债务的本金，在每种情况下，（i）如该等预付款项或还款并非以已融资债务的收益提供资金，且不被排除在根据第4.06（2）及（II）条进行超额现金流量扫描的金额之外，不包括欠发行人或其任何附属公司的债务的本金支付；加

（四）

金额等于发行人和子公司在该期间内处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以计入该合并净收益的范围为限，以及以其他方式相加得出合并净收益的处置的现金净损失；加

（五）

该期间合并营运资金的增加（发行人及其子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何此类增加除外）；加

（六）

发行人及附属公司在该期间实际支付的现金，但以未以已融资债务的收益融资的范围内，就任何购买价款扣留、盈利义务、发行人及附属公司的长期负债（债务除外）支付，但该等付款在该期间不计入费用或未在计算该期间的合并净收益时扣除（且只要在得出该财政年度的合并净收益时未就该等付款进行任何减少）；加上

（七）

[保留]；加

（八）

[保留]；加

（九）

[保留]；加

（x）

在计算该期间的合并净收益时未扣除此类款项的情况下，控股公司、发行人和子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，与任何允许的提前偿还任何债务本金有关，但前提是此类本金的提前偿还根据上述（b）（iii）条减少了超额现金流或减少了超额现金流要约的金额；加上

（十一）

在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，发行人或任何子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的定购单（在未使用已融资债务的收益融资的范围内，“合同对价”）在该期间之前或期间订立的与许可收购（或与为许可收购进行的投资类似的投资）、资本支出或拟完成的知识产权收购相关的要求以现金支付的总对价；但前提是，在任何期间实际用于为此类许可收购（或与许可收购类似的投资）、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价的范围内，应将此种短缺的金额加到该期间超额现金流量的计算中；加

（十二）

该期间已缴纳的现金税款（包括罚款和利息）或计提的税款准备金（不重复）数额，以超过该期间计算合并净收益时扣除的税费数额为限；加

（十三）

在该期间与对冲协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除；加上

（十四）

与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目或加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的任何金额，在每种情况下，只要这些项目是发行人及其子公司在前一个测试期应计时未减少超额现金流量的现金支付，或现金支付的应计项目，或不代表发行人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该测试期内按合并基准计算，

但根据发行人的选择，在适用期间结束后和该期间超额现金流量计算的适用日期之前符合本条款（b）任何子条款标准的任何项目，可根据发行人的选择，计入适用期间，但如果做出此类选择，则不计入根据本条款（b）对随后的计算期进行的任何计算。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“排除资产”是指加拿大排除资产和美国排除资产。

“除外出资”是指发行人自发行日后收到的现金等价物或其他资产（按发行人（或母体）董事会或发行人（或母体）高级管理人员善意确定的公允市场价值估值）：

（1）对其普通股本的出资，以及

（2）出售（向发行人的附属公司或向任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议）发行人的股权（不包括不合格股权和指定优先股），

在每种情况下，根据军官证书被指定为排除缴款。

“被排除的股权”是指加拿大被排除的股权和美国被排除的股权。

“被排除在外的子公司”是指：（a）不是控股公司、发行人或其各自子公司的全资子公司的任何子公司，（b）发行人的任何外国子公司（加拿大子公司除外）或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司（加拿大子公司除外），（c）任何FSHCO，（d）属于CFC的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司（加拿大子公司除外），（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在发行日或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且在考虑进行该收购时未发生）提供担保（前提是发行人或其附属公司并非主要为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格而订立该合同义务），或如果该担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（控股公司、发行人或附属公司除外）的同意、批准，许可或授权，除非已取得该等同意、批准、许可或授权，（f）[保留]，（g）属于非营利组织的任何附属公司，（h）任何专属保险附属公司，（i）任何其他附属公司，鉴于持有人将从中获得的利益，根据发行人的合理判断，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）应过高，

（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对控股公司（或任何母实体，只要该等重大不利税务后果与其在控股公司或发行人及其附属公司的股权所有权有关）造成重大不利税务后果，发行人或发行人善意合理确定的任何子公司；《守则》第956节规定的与加拿大子公司担保人或加拿大子公司担保人的美国子公司的担保条款有关的不利税务后果除外，前提是此类不利税务后果不能归因于该加拿大子公司担保人成为担保人之日后的法律变更，（k）[保留]，以及（l）任何非实质性子公司，前提是发行人全权酌情决定，可促使任何根据上述（a）至（l）条有资格成为被排除在外子公司的境内子公司或加拿大子公司根据其定义成为担保人，此后该子公司不应构成“被排除在外子公司”（除非且直至发行人选择全权酌情指定该子公司为被排除在外的子公司）。

“豁免债务”是指，截至任何特定时间，发行人和主要财产子公司在发行日期之后发生的所有当时未偿债务，并由本文4.12（b）节允许的内容以外的任何抵押、担保权益、质押或留置权担保。

“现有收益和无资金持有”是指在发行日存在的收益和无资金持有。

“现有票据”是指发行人、其担保方和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（在发行日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）以及现有票据抵押代理人根据该特定契约发行的票据，日期为2020年10月28日。

“现有票据抵押代理人”是指Wilmington Trust，这是一家全国协会，其在管理现有票据的契约下作为抵押代理人的身份。

“现有票据受托人”是指全国协会威尔明顿信托，其身份是管理现有票据的契约下的受托人。

“现有定期贷款信贷协议”是指发行人、控股公司、其贷款方、其其他各方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年10月28日签署的定期贷款信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时或当时有效，以及是否与原贷款方或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改，包括延长其期限的任何协议或契约、再融资，替换或以其他方式重组该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约下的全部或任何部分债务或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限（发行人指定任何该等再融资、替换或重组或协议或工具不包括在“现有定期贷款信贷协议”定义中的情况除外）。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿且有能力的买方之间可以在公平交易中以现金方式协商的价格，双方均不存在完成交易的不当压力或强迫，由发行人或母实体善意确定。任何与独立财务顾问的估值或意见一致的公平市场价值的确定，就本契约下的所有目的而言，均应是决定性的。

“第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）（i）新的定期贷款债务、（ii）票据、（iii）任何其他对价留置权债务、（iv）ABL债务，以及（v）与流动资产抵押品相关的ABL债务在同等基础上担保的债务，在每种情况下，截至该测试期最后一天未偿还的债务与（b）发行人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“固定金额”是指10.38亿美元。

“固定资产抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“固定公认会计原则日期”是指发行日期；条件是，在发行日期之后的任何时间，发行人可以通过书面通知受托人选择将任何（或所有）固定公认会计原则期限的固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且根据该通知，该固定公认会计原则日期应是自该通知中指定的日期及其之后开始的所有期间的该日期。

“固定公认会计原则条款”是指（a）“资本化租赁义务”、“资本化租赁”、“合并调整后EBITDA”、“合并净收益”、“合并总债务”、“合并流动资产”、“合并流动负债”、“第一留置权净杠杆率”、“有担保净杠杆率”、“负债”、“总资产”等术语的定义和“总净杠杆率”，并包括但不限于要求将租赁（或“合成租赁”）义务作为债务列入发行人资产负债表的任何未来GAAP变化，（b）本契约中在上述任何定义中使用或与之相关的范围内的所有定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及（c）本契约或票据的任何其他术语或规定，经发行人选择，发行人可不时以书面通知受托人的方式指明；但发行人可选择取消构成固定公认会计原则条款的任何条款或增加任何条款作为固定公认会计原则条款。

“固定增量金额”是指，截至计量日，（i）1.10亿美元的总和，加上（ii）（1）新定期贷款债务、（2）票据、（3）其他对价留置权债务、（4）ABL债务或（5）与流动资产抵押品上的ABL债务在同等基础上担保的其他债务的任何自愿预付款、赎回和回购的本金总额，在每种情况下，除非此类预付款、赎回和回购以发行人或其子公司的长期债务收益（以及在任何循环承诺的情况下，只要此类承诺永久减少），再加上（iii）任何额外金额（1）以实现现有票据的任何交换，或（2）在根据本定义产生的净现金收益用于偿还、赎回、购买或取消任何现有票据的范围内。

“境外子公司”是指发行人的任何直接或间接的、不属于境内子公司的子公司。

“融资债务”是指发行人和子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷。

“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接子公司（发行人除外），在一个或多个属于氟氯化碳或其他FSHCO的外国子公司（加拿大子公司担保人除外）中除股权（或股权和债务）外没有任何重大资产。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的，在固定公认会计原则日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本契约的所有其他目的而言）；但发行人可在任何时候并不时通过向受托人发出书面通知选择就任何（或所有）固定公认会计原则条款使用国际财务报告准则代替公认会计原则用于财务报告目的，并且在收到任何此类通知后，此处对公认会计原则的提及此后应被解释为意味着（a）自该通知指定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效（就此类固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本契约的所有其他目的而言）和（b）对于以前期间，本定义第一句中定义的公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区、市或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币

义务，（iii）维持营运资金、股本资本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或其他货币义务的支付或履行向债权人作出保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）该人任何资产上的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或以其他方式）；但“担保”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程中的任何一种情况或习惯上，许可留置权，以及在发行日生效或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关而订立的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保”是指任何担保人按照本契约的规定对发行人在本契约和票据下的义务的任何担保。

“担保人”是指发生担保的附属担保人、控股公司和彼此的母公司的统称；条件是，在该人根据本契约解除或解除其担保时，该人不再是担保人。除非发行人如此选择，否则任何被排除在外的子公司在任何情况下都不会成为担保人。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“持有人”是指以其名义在登记处账簿上登记票据的人。

“控股”是指Karman Intermediate Corp.，一家特拉华州公司，连同其继任者和受让人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，并不时生效。

“非物资子公司”指发行人除物资子公司以外的任何子公司。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股权（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该人成为子公司时由该人发生。“发生”与“发生”具有相关含义。

“债务”就任何人而言，是指（a）该人就所借款项所承担的任何债务（包括本金或溢价）；以债券、票据、债权证、贷款协议或类似工具为证明的任何债务；信用证或银行承兑汇票（或不重复计算的偿付协议），以及资本化的租赁债务或任何财产的购买价款的递延和未支付的余额，只要这些债务将被要求在根据公认会计原则为该人编制的资产负债表上显示为长期负债，（b）（i）在未另有包括的范围内，该等人对另一人的（a）条所提述类型债务的任何担保（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中以可转让票据背书方式收取除外；及（ii）在未另有包括的范围内，另一人的（a）条所提述类型债务以该等人所拥有的任何财产上的留置权（许可留置权除外）作担保，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第（ii）款而言，该等债务的金额将是该财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者，（c）该人在任何对冲协议下的净债务，只要该等债务在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（脚注除外）上显示为净负债，以及（d）该人就不合格股权承担的所有义务；但尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常业务过程中发生的或有债务，除非且直至该等债务是非或有债务，（2）贸易应付款项，（3）在正常过程中发生的惯常购买款项债务，（4）盈利，购买价格扣留或类似义务，（5）正常业务过程中的公司间负债，（6）允许的留置权，（7）由发行人或任何附属担保人提供的期限不超过364天的贷款和垫款（包括任何展期或延长期限（此类贷款和垫款，“短期垫款”）），（8）仅因根据公认会计原则下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，以及（9）资本化租赁以外的租赁义务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“独立财务顾问”是指经发行人善意判断，有资格执行其受聘任务且独立于发行人及其关联企业的具有国家认可地位的会计、评估或投资银行业务公司或顾问。

“破产或清算程序”是指：

（1）发行人或任何担保人根据《破产法》、BIA、CCAA或任何类似的联邦、州、省、地区或外国法律就债务人的救济或与破产有关而提起或针对发行人或任何担保人的资产或负债的重组、安排、资本重组、清盘、清算、止赎或调整或编组的任何其他案件或程序，为债权人利益而进行的与发行人或任何担保人有关的任何接管或转让，或与发行人或任何其他担保人或其各自债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；或

（2）发行人或任何担保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；但任何附属公司的清算或解散，如不受任何平价留置权文件所禁止且根据任何平价留置权文件不需要同意，则不应被视为破产或清算程序。

“知识产权”在机密或专有技术或商业信息中对知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和所有知识产权（如有））的任何权利、所有权和权益，知道如何、展示如何、软件和数据库，现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对过去、现在或将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为的损害赔偿和付款，对过去、现在和将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为提起诉讼的权利，以及在全世界范围内产生或与之相关的所有其他任何种类的权利。

“债权人间协议”是指ABL债权人间协议、同等优先权债权人间协议、任何初级债权人间协议以及本协议所设想的任何其他债权人间协议。

“付息日”具有本协议中附件 A所述的含义。

“投资”是指，就任何人而言，该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：

（a）购买或以其他方式取得（包括以合并、合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券；

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，但不包括任何短期垫款；或

（c）（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分立的资产；

但以下不构成投资：发行人与其子公司在日常经营过程中与其现金管理、税务和会计业务相关的公司间垫款。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级（在每种情况下均不考虑任何潜在的降级或“降级观察”），或任何其他评级机构给予同等评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外），

（二）穆迪公司给予的评级等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予的评级为BBB-（或同等评级）的证券，但不包括发行人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

（3）投资于任何基金，而该基金只投资于（a）及（b）条所述类型的投资，而该基金亦可能持有非重要金额的现金待投资及/或分配，及

（4）通常用于高质量投资的、在每种情况下期限不超过自取得之日起两年的美国以外国家的相应工具。

“发行日”是指初始票据最初发行的日期。

“发行日期等优先债权人间协议”具有“等优先债权人间协议”定义赋予的含义。

“合营企业”指（a）将构成发行人或任何附属公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）发行人或任何附属公司实益拥有非附属公司的任何股权的任何人。

“初级债务偿还”具有“受限支付”定义中阐述的含义。

“初级融资”是指（i）根据其条款明确规定在受偿权上从属于票据义务的任何重大债务，（ii）初级留置权债务，或（iii）所借资金的无担保债务（包括现有票据，不包括ABL信贷协议）。

“初级留置权债务”是指发行人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，该部分在合同上（或以其他方式）优先于为票据债务提供担保的此类抵押品上的留置权（ABL债务除外）。

“初级债权人间协议”是指（a）抵押代理人、新的定期贷款抵押代理人、一类或多类对价留置权义务持有人的任何其他代表（或以票据义务为次级基础担保的债务持有人的其他代表）或（b）习惯性债权人间协议（由发行人确定）（前提是此类债权人间协议未经其同意不得损害抵押代理人的个别权利或对其施加义务），其形式为抵押代理人合理可接受的，新的定期贷款抵押代理人、发行人和一名或多名此类初级债务代表，在每种情况下，经作为抵押代理人或新的定期贷款抵押代理人对其进行的修改，发行人和此类债务代表可同意，在每种情况下，根据本契约及其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。根据发行人的请求并交付高级职员证书，抵押代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份初级债权人间协议，用于在发行日期之后根据本契约允许发生的债务，作为在票据债务的初级基础上担保的债务。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、视为或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指任何资产出售、限制性付款、收购或其他投资、发生或偿还、回购、解除或撤销或再融资债务、不合格股权或优先股或发行人确定的涉及发行人或其一家或多家子公司的其他交易（包括一项或多项可能导致控制权变更的交易）（a）不以获得或获得第三方融资为条件，（b）要求支付任何费用、违约金或其他金额，或赔偿、索赔或其他责任，由于无法获得或已经获得第三方融资，（c）将或要求在完成通知之前交付通知，或（d）发行人或子公司有义务根据合同义务完成。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“管理股东”是指（a）作为控股公司或任何其他母实体的投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“重大境内子公司”是指，截至发行日及其后的任何确定日，发行人的每一家境内子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（与该境内子公司在最近一个测试期最后一日的资产总额合计）等于或大于发行人及子公司截至该测试期最后一日合并总资产的2.5%，在按照公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于发行人及其子公司在该测试期间的合并收入的2.5%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；条件是，如果在任何时间和在该日期之后不时是发行日期后30天（或作为新定期贷款信贷协议下的行政代理人的更长期间，如有效，可自行决定同意），仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而非担保人的境内子公司合计超过（当连同该等境内子公司在最近一个测试期最后一天的资产总额时）发行人及子公司合并资产总额的5.0%截至最近结束的测试期结束时为境内子公司的，或超过（当连同该等境内子公司的子公司在该测试期的收入时）发行人及在该测试期内为境内子公司的子公司的合并收入的5.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则发行人应，不迟于根据本义齿要求交付该测试期间的财务报表之日或适用的重新指定之日（或在每种情况下，新定期贷款信贷协议项下的行政代理人（如有效）可合理酌情议定的较长期间）后60天，（i）以书面向受托人指定一间或多于一间该等境内附属公司为「重要境内附属公司」，其范围须使前述条件不再真实，及（ii）就任何该等附属公司遵守本条第4.11条的规定。

“重大境外子公司”是指，截至发行日及其后的任何确定日，发行人的每一家境外子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境外子公司在最近一个测试期最后一日的资产总额）等于或大于发行人及子公司截至该测试期最后一日合并总资产的2.5%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其此类收入

测试期（当与该外国子公司的子公司在该测试期的收入一起计算时）等于或大于发行人和子公司在该测试期的合并收入的2.5%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但前提是，如果在该日期之后的任何时间和不时，即发行日期之后的30天（或新定期贷款信贷协议下的行政代理人的更长期限，如果有效，可全权酌情同意），不属于重大境外子公司的境外子公司合计超过（与该境外子公司在最近一个测试期最后一日的子公司资产总额合计）发行人与该境外子公司截至最近一个测试期结束时合并资产总额的5.0%或超过（与该境外子公司在该测试期的子公司收入合计）发行人与该子公司合并收入的5.0%在该测试期间（或在每种情况下，在根据“被排除的子公司”的定义重新指定为被排除的子公司的任何日期）为外国子公司的，则发行人应在不迟于根据本义齿要求交付该测试期间的财务报表之日或该重新指定之日后的60天内（或在每种情况下，作为新定期贷款信贷协议下的行政代理人的更长期限，如果有效，可在其合理酌情权下约定），以书面形式向受托人指定一家或多家此类外国子公司为“重大外国子公司”，其范围应为前述条件不再真实。

“重大债务”是指，截至任何日期，发行人或任何附属担保人在该日期的借款本金总额超过阈值金额的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务：（a）本契约或信贷协议项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）发行人或附属担保人持有的债务或发行人的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“重大知识产权”是指，截至任何确定日期，发行人或发行人的任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权，该知识产权（作为一个整体）对发行人及其子公司的业务具有重要意义，由发行人合理地善意确定。

“重大不动产”是指发行人或作为担保人的任何子公司（或根据本契约被要求成为担保人的任何人）（a）公平市场价值至少为500万美元，（b）不位于或包含在联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）在发行日或在其获得的每个日期确定为“特殊洪水区”的区域内的任何位于美国的有偿拥有的不动产，以及（c）不包括任何除外资产。

“材料子公司”是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。

“最大增量杠杆金额”是指本金总额，在对其发生给予形式上的影响后，不会导致：

（a）就将作为平价留置权债务产生的任何债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率大于截止日期的第一留置权净杠杆比率，减去1.00至1.00；

（b）就将作为初级留置权债务产生的任何债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率大于截止日期的担保净杠杆比率，减0.25至1.00；或

（c）就任何并非以任何抵押品的留置权作担保的债务而言，适用的测试期间的总净杠杆比率高于截止日期的总净杠杆比率。

“少数股东投资”是指发行人或任何子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“净现金收益”是指，关于：

（1）发行人或任何附属公司处置任何资产或发生任何伤亡事件，超出部分（如有）：

（a）就该处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金及现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，发行人或任何子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与该伤亡事件有关的任何保险收益或谴责裁决），超过

（b）的总和，

（i）由受该处分或伤亡事件规限的资产所担保并须就该处分或伤亡事件偿还的任何债务（新定期贷款信贷协议下的债务、平价留置权债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费及其他金额，

（ii）发行人或该附属公司就该等处置或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费，以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用），

（iii）根据第4.04（1）（g）条根据第（i）或（iii）条作出的税项或分派已缴付或合理估计须就该等税项支付的税项或分派（包括就任何该等现金所得款项净额的分派或汇回而征收的税项），

（iv）在非全资附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本条款（iv）的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益且因此而无法分配给发行人或全资附属公司或由其负担，及

（v）就（1）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（2）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由发行人或任何子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与此类交易相关的任何赔偿义务）进行调整的任何准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（v）中所述的任何准备金的任何回拨（不以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；和

（2）发行人或任何附属公司出售、产生或发行任何债务，超出部分（如有）：

（a）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和，

（b）发行人或该附属公司就该等出售、发生或发行而招致的已付或合理估计应支付的税项、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支。

“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何减少优先股股息之前确定的该人的净（亏损）收入。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，要么（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至确定之日的价值之和，要么（ii）合理地预计，如果发生未能付款或破产信用事件（每一项均在2014年国际掉期和衍生工具协会中定义，Inc.信用衍生工具定义）在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生的情况。

“新父母”具有“控制权变更”定义下赋予的含义。

「新定期贷款抵押代理人」指美国银行（Bank of America，N.A.）作为新定期贷款信贷协议项下的抵押代理人及其继任者和根据协议项下的许可受让人。

“新定期贷款信贷协议”是指发行人、控股公司、其贷款方、该协议的其他各方以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的定期贷款信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时或当时有效，以及是否与原贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改，包括延长其期限的任何协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组全部或任何部分债务，根据该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替代协议或协议或契约或契约或契约或契约或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限的不合格股票或优先股（发行人指定任何该等再融资、替代或重组或协议或工具不包括在“新定期贷款信贷协议”定义中的情况除外）。

“不以其他方式适用”是指，就可用金额、拟适用于特定用途或交易的任何出资或出售任何股权的金额而言，该金额先前在确定本契约下交易的允许性时并未适用。

“票据义务”是指与票据、本契约、担保和担保文件有关的义务。

“义务”是指任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任（包括利息、费用、费用、赔偿债权和在破产程序启动后和未决期间产生的其他货币义务，无论是否构成该程序中的允许债权）；但与票据有关的义务不应包括有利于受托人和担保代理人以外的第三方的费用或赔偿。

「发售备忘录」指日期为2026年2月9日有关首期票据发行的保密发售备忘录及同意征求声明。

「高级人员」指行政总裁、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或其他类似的高级人员或履行某人类似职能的人、某人的任何秘书或助理秘书及某人的任何董事或担任前述任何一项同等职能的人或该人的董事会为本契约的目的指定为“高级人员”的任何个人。根据本契约交付的任何文件，如由发行人的高级人员或担保人签署，则须最终推定已获该人方面的所有必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该高级人员须最终推定已代表该人行事。除非另有说明，本文中对“官员”的所有提及均应指发行人（或母公司，如适用）的一名官员。

“高级职员证书”是指由发行人（或母公司，如适用）的高级职员代表发行人（或母实体，以适用证书中对此类人的证明为证明）签署的证书，该证书符合本义齿中规定的要求。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人（或母实体）的雇员或律师。

“组织文件”是指，

（1）就任何法团而言，证书及/或公司章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；

（2）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

（3）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的经营实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“母实体”是指发行人的任何直接或间接母公司。

“PARI Passu债务”是指：（a）就发行人而言，票据和对票据享有同等受偿权的任何债务，以及（b）就任何担保人而言，其担保和对该担保人的担保享有同等受偿权的任何债务。

“平价留置权”是指在任何平价留置权债务下，为其持有人的利益，在任何时候，在抵押品上授予抵押品代理人或其他平价留置权代表的留置权，以确保平价留置权义务。

“平价留置权抵押代理人”是指（1）抵押代理人，就票据而言，（2）新的定期贷款抵押代理人，就新的定期贷款信贷协议而言，以及（3）就任何其他系列的平价留置权债务而言，该系列的平价留置权债务持有人的受托人、代理人或代表根据本契约获委任为该系列的平价留置权债务的代表（为与其相关的适用担保文件的管理有关的目的），信贷协议或其他规范这一系列平价留置权债务的协议。

“平价留置权债务”是指发行人拟以与为票据债务提供担保的抵押品上的留置权享有同等优先权的全部或部分抵押品上的留置权作为担保的任何债务。为免生疑问，“平价留置权债务”包括根据新定期贷款信贷协议和票据产生的债务，在每种情况下，截至发行日，不包括无担保或拟由优先于担保平价留置权债务的抵押品上的留置权的留置权担保的债务。

“平价留置权文件”统称为本契约、票据、担保文件、同等优先权债权人间协议、新的定期贷款信贷协议以及管辖其他平价留置权债务的契约、信贷协议或其他协议以及与上述相关的担保文件。

“平价留置权义务”是指平价留置权债务以及与之相关的所有其他义务。

“平价留置权代表”是指（1）抵押品代理人（就票据而言），（2）新的定期贷款抵押品代理人（就新的定期贷款信贷协议而言），以及（3）就任何其他系列的平价留置权债务而言，根据本契约、信贷协议或管辖该系列平价留置权债务的其他协议，获委任为该系列平价留置权债务代表（就与其相关的适用担保文件的管理有关的目的）的该系列平价留置权债务的受托人、代理人或该系列留置权债务持有人的代表。

“平价留置权有担保方”指平价留置权抵押代理人、平价留置权代表、票据持有人、新定期贷款信贷协议项下的贷款人和其他有担保方，以及任何一系列平价留置权义务的任何其他持有人。

“许可收购”是指发行人或任何子公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的大部分已发行股权（包括任何旨在将发行人或任何附属公司各自在任何合营企业或其他人的股权增加至超过（或进一步超过）该合营企业或其他人的大部分已发行股权的金额的投资）（统称为“收购交易”）连同为完成该收购交易而进行的其他投资；但前提是：

（a）在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.05条确定的适用时间，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（b）该人的业务或资产（视属何情况而定）构成本指引下不受禁止的业务；及

（c）就每项该等购买或其他收购而言，为在适用范围内满足第4.11条规定的要求而需就任何该等新设立或收购的附属公司（包括其构成附属公司的每一附属公司）或资产采取的所有行动，均应已采取（或应采取），但以该条所要求的范围为限（或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出）（除非该等新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司）；

此外，条件是，在此类许可收购之日不是控股的任何人的许可收购、发行人或附属担保人（并且在第4.11节规定的时间段内不会因此类许可收购而成为发行人或附属担保人）的许可收购不得超过8250万美元。

“允许的股权发行”是指发行人或任何母实体的任何公开或非公开出售或发行的任何合格股权（特定股权出资除外）；

（a）对发行人、控股公司或任何附属公司担保人的股本出资（不包括（i）特定股权出资（定义见ABL信贷协议）或（ii）交换不合格股权）；或

（b）出售或发行已转换为或交换为控股公司合格股权的控股公司、发行人、子公司或任何母公司实体的债务（公司间债务除外）；

前提是，任何允许的股权发行的金额将是控股公司、发行人或子公司就该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及就该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公允市场价值（在作出时计量），不对价值的后续变化进行调整。

“许可持有人”是指，在任何时候，（i）保荐人、（ii）管理层股东、（iii）除发行人、任何母公司实体和其他许可持有人的股权之外没有任何重大资产，并直接或间接持有或获得发行人有表决权股票总投票权100%的任何人，且除任何其他许可持有人外，没有任何其他个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），持有其有表决权股票总投票权的50%以上，以及任何新的母公司及其子公司，（iv）就发行人或任何母公司实体的公开或非公开发行股权仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事，以及（v）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），其成员包括上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条规定的任何许可持有人，并直接或间接，持有或取得发行人的表决权股份（“许可持有人集团”）的实益所有权，只要不影响该集团或任何其他集团的存在，任何人或其他“集团”（除上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条指明的许可持有人外）均实益拥有许可持有人集团持有的表决权股份在完全稀释基础上的50%以上。任何收购实益所有权构成控制权变更的个人或集团，其控制权变更要约或替代要约是根据本契约的要求提出的，此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

“许可投资”是指：

（a）投资，

（i）（x）由发行人或任何附属公司在发行人或任何附属公司担保人或（y）由任何非担保人附属公司在任何其他非担保人附属公司；

（ii）由发行人或任何附属公司担保人在非担保人附属公司进行投资时，总额不超过2,200万美元；但条件是（x）如果根据本条款接受投资的人随后成为发行人或附属公司担保人，该等初始投资的金额，相等于该非担保人附属公司在该时间的剩余投资的公平市场价值，其后应视为已根据（a）（i）条作出，而非本（a）（ii）及（y）条，该等投资必须为善意商业目的及在正常业务过程中作出；

（iii）由发行人或任何附属担保人在非担保人附属公司就发行人及其附属公司的工资、现金管理、现金池、采购、转让定价、采购、保险、税务、知识产权许可和会计业务所产生的公司间负债，在每种情况下，均在正常业务过程中作出并符合以往惯例；和

（iv）由发行人或某人的任何附属公司，如果由于该投资，（x）该人成为附属担保人或（b）该人与发行人或附属担保人合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给发行人或附属担保人，或清算给发行人或附属担保人；

（b）在发行日存在的投资或根据在发行日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条款（b）允许的任何投资的金额不从发行日的此类投资的金额中增加，除非根据截至发行日的此类投资的条款或根据本定义的另一条款或根据第4.04节所述的契诺另有许可；

（c）许可的收购；

（d）发行日期后收购的附属公司或与发行人合并、合并或合并的人持有的投资（i），或与发行人合并、合并或合并的人持有的投资（或承诺由任何该等人作出的投资），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在，且（ii）由发行日期后成为附属公司的人持有，在此类投资不是在考虑或与该人成为子公司或适用的指定有关的情况下进行或获得（或承诺进行或获得）的情况下；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）仅以控股公司（或任何母公司）的合格股权或发行收益支付此类投资的投资；

（h）[保留]；

（i）向控股公司（或任何母实体）提供贷款及垫款，以代替（在就有关贷款、垫款或受限制付款生效后）根据第4.04条所述契诺准许向控股公司（或该母体实体）作出的受限制付款的金额，且不超过该金额；

（j）向任何公司人士的贷款或垫款，

（i）[保留]；

（ii）与该人购买控股公司（或任何母公司）的股权有关；但如该等贷款或垫款以现金作出，则用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向控股公司作出贡献；及

（iii）作任何其他用途；但条件是（x）没有就该等投资垫付现金或现金等价物，或（y）根据本条（iii）（x）未偿还的本金总额不得超过$ 550万；

（k）对对冲协议的投资；

（l）就资产出售或根据本协议明确允许的任何其他资产转让而收到并作为例外情况列入“资产出售”定义的本票和其他投资；

（m）对属于现金或现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产进行投资；

（n）由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

（o）分别由第4.12条、第4.03条、第5.01条、第4.06（1）条（“资产出售”定义的（e）条和第4.04（1）条（其中的（d）和（h）（iv）条除外）允许的留置权、债务（包括担保）、基本变化、资产出售和限制性付款组成的投资；

（p）（i）因非发行人关联公司的任何其他人的破产、解决、资本重组或重组或解决其拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资，（ii）因任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资，（iii）因对非发行人关联公司的其他人作出的判决获得清偿，（iv）因诉讼的和解、妥协或解决而收到的投资，与非发行人关联机构的人进行仲裁或其他争议，以及（v）在满足或部分满足贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷方面收到的，包括向供应商和供应商提供的；

（q）向任何公司人士垫付工资或其他款项；

（r）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；

（s）与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；

（t）租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；

（u）与任何许可的重组有关的投资以及与此有关或由此设想的交易；

（v）与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或对债权人的任何设保人信托债权的投资；

（w）[保留]；

（x）（i）就再融资交易或为实现再融资交易而作出的投资，及（ii）发行人或任何附属公司于发行日期持有或承诺的任何投资；

（y）未备付养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，但根据适用法律允许这些债务和/或负债保持未备付；

（z）与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；

（aa）投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；

（BB）发行人或任何附属公司所欠任何债务转换为合资格权益；

（CC）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就受证券化上限约束的合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但前提是对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产，以及（ii）根据与受本文件所载限制的合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；

（dd）[保留]；

（ee）[保留]；

（ff）[保留]；

（gg）[保留]；

（hh）任何时候未偿还总额不超过以下各项之和的投资：

（i）在该时间的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及

（ii）截至适用的确定日期的1.10亿美元；条件是在进行此类投资时，利用本条款（hh）（ii）对任何非担保人子公司的投资不得超过8250万美元；

（二）投资，包括在正常业务过程中或按照以往惯例或行业规范授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（jj）在正常经营过程中进行的投资或符合过去惯例或行业规范的投资，包括统一商法典第3条的收款或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的第4条习惯贸易安排；

（kk）就依据第4.06（1）条条文作出的资产出售而收取的不构成现金等价物的证券或其他资产的投资，或就不构成资产出售的资产的任何其他处置而收取的投资；

（ll）[保留]；

（mm）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照发行人或子公司的惯常贸易条款支付的；

（nn）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的客户融资授信额度下的债务担保；

（oo）根据第4.03条和第4.11条所述契诺签发的担保，包括但不限于就为发行人或其任何子公司的账户签发的任何信用证（包括就根据该等信用证签发或就提款付款）、履约担保和在正常业务过程中产生的或有债务而在任何银行债务下签发或产生的任何担保或其他义务；和

（pp）投资（i）与任何许可的重组以及与之相关或由此设想的交易有关，以及（ii）作为指定非现金对价收到。

如在该投资日期对任何并非附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为附属公司，则该投资随即须当作是根据（a）条作出，而并非根据上述任何其他条款或根据第4.04条作出。

任何时间的任何投资的金额应为现金金额和实际投资的其他财产的公允市场价值（在作出时计量），不因发行人选择的该投资价值的后续变化而调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他方面的回报。对任何人的任何投资，只要是根据这一“允许投资”的定义或第4.04节进行的，依赖于上述受美元计价限制进行投资的类别，随后，该人将此类投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务）返还给发行人或任何子公司，该回报应被视为记入以美元计价的类别，然后对该投资收取的金额不超过该投资的原始金额。如果受到以美元计价限制的类别还受到TTM合并调整后EBITDA的一定百分比限制，该限制在确定之日产生了大于该美元计价金额的数字限制，则该等值美元应被视为代替前述句子中的相应美元金额以确定该信用。

为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（a）就根据信贷协议产生的债务以及在每种情况下与之相关的任何文件和根据该协议按比例担保的债务以及根据“许可债务”定义的（a）条产生的其他债务提供担保的留置权；

（b）为根据“许可债务”定义（b）条发生的债务而承担的债务提供担保的留置权；

（c）在发行日期存在的留置权（根据本条例（a）及（b）条招致的留置权除外）；

（d）就“许可债务”定义（d）条所允许的债务担保债务的留置权，包括就应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供资金的债务；但（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）同时或在完成后270天内附加，且（ii）此类留置权不在任何

时间延伸至或涵盖除受此种债务收益约束的资产以外的任何资产（此种资产的增加和加入、替换及其产品和惯常的保证金除外）；条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联机构或分支机构提供的设备的其他融资；

（e）有利于发行人或担保第4.03条所允许的债务的担保人的留置权；

（f）为（i）与任何有担保对冲协议有关的债务、（ii）与任何有担保对冲协议有关的债务（定义见ABL信贷协议）和（iii）“许可债务”定义（f）条允许的其他债务提供担保的留置权；

（g）对非担保人子公司的资产的留置权，以担保这些非担保人子公司的债务；但为借款担保债务的此类留置权仅应为“许可债务”定义（g）条允许的债务提供担保；

（h）[保留]；

（i）[保留]；

（j）就许可比率债务（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和第4.03（1）条允许的其他债务提供担保的留置权；但为此类其他债务提供担保的留置权是本条款（ll）（i）条允许的；

（k）仅在不以其他方式适用的范围内，对发行人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或为交换发行人或母实体的股权而收到的留置权；

（l）（i）在（而不是在考虑）其取得时存在于财产上的留置权，或在任何人的财产上存在于或在任何人的股权上的留置权，在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑该人成为）附属公司时，在每种情况下，在发行日期之后；但（a）该留置权不延伸或涵盖任何其他资产或财产（任何适用的授予条款所涵盖的（1）后取得的财产除外，（2）附加或并入该留置权涵盖的财产的财产，以及（3）该留置权涵盖的资产的收益和产品），（b）该留置权并不设押发行人或其子公司的任何资产，但在该交易中获得的资产除外，以及（c）据此担保的债务根据第4.03条获准，（ii）对发行人或任何附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权，以及（iii）就与本协议所允许的收购交易或投资有关的托管安排或其他协议而招致的留置权；

（m）留置权（i）以有利于拟在投资中取得的任何财产的出卖人的现金垫款而适用于该投资的购买价款，或（ii）包括处置资产出售中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（n）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保自留金额和保费及其调整）作出的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中作出的质押和存款，以确保向控股公司、发行人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括关于为其利益的信用证或银行担保的义务）；

（o）（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；（ii）对现金的留置权，以确保就在正常业务过程中发生的可保负债而向保险公司承担的债务；

（p）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而支付的保证金；

（q）对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；

（r）信用证现金抵押的留置权；

（s）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）因在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）的法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；

（t）根据第4.03节的许可，在每种情况下为现金管理义务和现金管理义务（如ABL信贷协议中所定义）提供担保的留置权；

（u）属于惯常合同抵销权的留置权（i）与在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关（为免生疑问，不与发行债务有关），（ii）与控股公司的集合存款或转存账户有关，发行人或任何附属公司允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务或（iii）与发行人或任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

（v）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额未逾期超过六十天，或者，如果逾期超过六十天，则未予备案，且未采取其他行动强制执行该等留置权，或出于善意并通过适当行动提出争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（w）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在发行人或作为承租人或被许可人的任何附属公司在正常业务过程中订立的租约或许可项下的权益担保；

（x）就发行人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（y）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰发行人及附属公司业务的正常进行，整体而言；

（z）向发行人或任何附属公司在正常经营过程中租赁经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证发行人或附属公司在该处所租赁条款下的义务的履行；

（aa）（i）对未逾期超过60天的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议，且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会导致重大不利影响（由发行人善意确定）的税款、评估或政府收费的留置权，以及（ii）如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产，则发行人或其子公司已决定放弃的财产税留置权；

（bb）地役权、路权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，这些合计在任何情况下都不会对发行人和子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将该财产用于其预期目的，以及根据本契约提供的抵押保单上所有权的任何其他例外情况；

（CC）根据其定义第（7）条就不构成违约事件的付款作出的判决或命令而产生的留置权；

（dd）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转许可（包括发行人或任何附属公司已授予最终用户访问和使用发行人或任何附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议），整体上不干预发行人和附属公司业务的任何重大方面；

（ee）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（ff）发行人或任何子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（gg）法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权），在正常业务过程中为不构成借款的款项、未逾期60天以上的期间或通过划拨程序善意地提出争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）建立了足够准备金的款项而产生；

（hh）就回购协议投资和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户的类似留置权而被视为存在的留置权；

（ii）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，而该等清偿或解除债务并非本契约另有禁止；

（jj）通过提交预防性统一商法典或PPSA融资报表或类似公开文件证明的所谓留置权；

（kk）本定义许可的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产除外，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第4.03条允许的；

（ll）保证的留置权：

（i）经许可的债务再融资；但条件是：

(A)

这种债务是第4.03条允许的，并以允许的留置权作担保；

(b)

此类允许的再融资是第4.03条允许的；和

（c）

留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该留置权所涵盖的资产的收益和产品除外；和

（ii）第4.03条准许的担保，但以受该担保规限的基础债务获准以留置权作担保为限；

（mm）为平价留置权债务、初级留置权债务和/或任何未由任何抵押品上的留置权担保的债务提供担保的留置权；条件是：

（i）该等负债乃根据“准许比率债务”的定义而招致；及

（ii）就平价留置权债务或初级留置权债务而言，该等留置权（购买款项和类似债务除外）须受同等优先权债权人间协议或初级债权人间协议（如适用）的规限；

（nn）为债务或其他债务提供担保的留置权，截至该债务发生之日，其本金总额不超过（a）4400万美元和（b）截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的12.0%中的较高者，在每种情况下，均自该债务发生之日（或收到与此相关的承诺）确定；

（oo）与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；前提是，为此类债务提供担保的此类现金总额不得超过1650万美元；

（pp）根据《养老金福利法》（安大略省）或加拿大其他适用的养老金标准立法产生的与尚未到期的养老金计划缴款金额有关的留置权；

（qq）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其产生对相关存货及其收益的留置权的程度相同；

（rr）就将该等债务发放给（并在解除）一项惯常的代管安排而对债务的现金收益（以及相关的代管账户）的留置权，但以（x）该等债务是根据第4.03条所述的契诺产生的为限，且（y）该等债务的持有人的唯一追索权是受该等安排规限的代管账户中的存款现金；及

（ss）对依据及依据第4.03条准许招致的任何优先债项有关的债务的留置权；

前提是（i）在发行日之后根据本定义产生的任何留置权，如拟在票据和新定期贷款信贷协议的抵押品上以同等权益作担保，将受制于平等优先权债权人间协议，该协议经不时根据本协议及其条款修订、重述、修订和重述、修改或补充，（ii）在发行日或之后发生的任何符合本定义的留置权，如发行人打算在票据和新定期贷款信贷协议的抵押品上以合同约定的初级基础上作担保，将受初级债权人间协议的约束，以及（iii）所有此类留置权，但须受ABL债权人间协议的规定约束，将受ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行的与其基本相似且合理地令新的定期贷款抵押代理人满意的债权人间协议的约束。

“准许比例债务”是指债务；但条件是，在发生债务时，在该债务的发行、发生或承担生效后立即：

（a）就任何平价留置权债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于截止日期的第一留置权净杠杆比率，减1.00至1.00；

（b）就任何初级留置权债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率等于或小于截止日期的担保净杠杆比率，减0.25至1.00；或

（c）如任何债务并非以任何抵押品上的留置权作担保，则适用的测试期间的总净杠杆比率等于或小于截止日期的总净杠杆比率；

在每种情况下，在对此类债务的发生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接发行前的测试期间计量后，发生或承担可获得内部财务报表的此类债务。

准许比率债务（i）可与票据债务享有同等地位或在受偿权方面处于初级地位，以及（ii）为免生疑问，可为平价留置权债务、初级留置权债务或无担保债务。

“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但前提是：

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额，加上任何原始发行折扣和预付费用以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的合理招致的其他费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期而未使用的任何现有承诺的金额，

（b）除就根据第4.03（1）条（c）及（d）条所准许的债务的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延展的最后到期日等于或迟于该等债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于该等债务的余下加权平均到期日，被修改、再融资、退款、置换、续期或延展，

（c）该等债务不得由控股公司、发行人或除发行人或曾为债务交换、展期、续期、置换或再融资义务人的附属公司以外的任何附属公司承担或担保，且控股公司、发行人或附属公司均不得对该等债务承担额外责任；

（d）如被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务为初级融资或初级留置权债务，

（i）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利，

（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而该债务仍未偿还），以及

（iii）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务以留置权作担保的范围内，（a）此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期为（1）无担保或（2）仅以允许的留置权作担保，但前提是，如果此类债务为Pari Passu留置权债务或初级留置权债务，（x）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务需受截止日期ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表此类债务持有人行事的债务代表已成为，或以其他方式受ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为新定期贷款信贷协议项下的行政代理人合理接受的债权人间协议的规定所规限，以及（y）代表该等债务的持有人行事的债务代表已成为（1）如该等债务为平价留置权债务、同等优先权债权人间协议或（2）如该等债务为初级留置权债务的规定所规限，a初级债权人间协议和（b）在此类留置权从属于担保债务的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期以从属于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款至少与管辖正在修改、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对贷款人有利；

（e）如该等债务以发行人或任何附属公司的资产作抵押：

（i）该等债务不得以发行人或任何附属公司的任何资产上的留置权作担保，而该等资产亦不受担保债务的留置权的规限，或根据信贷协议将须受担保债务的留置权规限（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最近到期日之后的期间除外，（2）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该等财产或资产的留置权也是为持有人的利益而增加的，（3）正在交换、延期、续期、置换或再融资的债务项下的财产或资产的任何留置权及（4）与任何非担保人附属公司的债务、任何非担保人附属公司的资产的留置权，及

（ii）如该等债务为平价留置权债务或初级留置权债务，则代表该等债务持有人行事的债务代表已成为（a）（如该等债务为平价留置权债务）、平等优先权债权人间协议或（b）（如该等债务为初级留置权债务）的初级债权人间协议的订约方，或以其他方式受其规限。

“许可重组”是指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，或（b）与税务筹划或税务重组有关的交易，在每种情况下，由发行人善意确定并在发行日期之后订立；但前提是，（i）在紧接该交易之前和紧接该交易生效后没有任何违约事件在继续，以及（ii）在该交易生效后，持有人在抵押品上的担保权益（作为一个整体）和票据债务的担保（作为一个整体），在每种情况下，不会因此而受到重大损害，并且此类交易不会对发行人在票据债务到期时（由发行人善意确定）就票据债务进行预期付款的能力产生重大不利影响。

“人”或“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；或在加拿大的此类其他司法管辖区（包括《魁北克民法典》）中不时生效的此类其他适用立法，就本条款有关任何抵押品的担保权益或留置权的完善性、完善性或不完善性的影响或对抗性或优先权的规定而言。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。

“主要物业附属公司”指拥有、经营或租赁一项或多项受限制物业的任何附属公司。

“优先留置权债务”是指发行人拟以优先于为票据债务提供担保的抵押品上的留置权的全部或部分抵押品上的留置权作为担保的任何债务。为免生疑问，“优先留置权债务”包括截至发行日根据ABL信贷协议产生的债务，不包括无担保或拟由同等权益或优先于担保平价留置权债务的抵押品的留置权担保的留置权担保的债务。

“优先留置权单证”是指ABL信贷协议、ABL债权人间协议和本契约、信贷协议或其他协议管辖其他优先留置权债务和与上述有关的担保单证的统称。

“优先留置权义务”是指优先留置权债务及与其相关的所有其他义务。

“优先留置权代表”是指，（1）在ABL信贷协议的情况下，ABL抵押代理人和（2）在任何其他系列优先留置权债务的情况下，根据本契约、信贷协议或管辖该系列优先留置权债务的其他协议，被指定为该系列优先留置权债务代表的该系列优先留置权债务的受托人、代理人或持有人的代表（为与其相关的适用担保文件的管理有关的目的）。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本契约下的任何测试或契诺或计算而言，根据第1.05条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与有限条件交易或特定交易有关）。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因控股公司作为报告公司的地位（或任何相关母公司的地位）而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、与上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支偿还、股东大会和向股东提交的报告、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和其他专业费用。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：

（a）该等符合条件的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件及其他规定）对发行人及证券化附属公司而言，在总体上经济上是公平合理的，由发行人善意确定；

（b）向证券化子公司出售、转让和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行；及

（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，均应为市场条款，由发行人善意确定；但根据合格证券化融资产生的债务总额在任何时候不得超过（x）2200万美元的未偿还总额，加上（y）ABL信贷协议下的贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，在相应的永久减少承诺的范围内（“证券化上限”）。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉（及其各自的继任者和受让人），以及（2）如果穆迪、标普或惠誉停止对票据进行评级，则为发行人或任何母公司（视情况而定）选择的作为穆迪、标普或惠誉的替代机构的《交易法》第15cS-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”。

“备案日期”具有本协议附件 A中规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“被解放方”是指每一方，在每一种情况下，以各自的身份并以所有适用的身份（a）控股公司、发行人、其子公司以及这些人各自的现任和前任关联公司，（b）持有人及其各自的现任和前任关联公司，（c）上述每一方的前任、继任者、参与者和受让人，（d）上述每一方的共同投资者、基金（包括关联投资基金或投资工具）、投资组合公司和管理公司，（e）现任和前任高级职员、董事、成员、经理、负责人、合伙人、雇员、独立承包商、直接和间接股东、顾问，顾问委员会成员、代理人、专业人员、律师、财务顾问、顾问和上述每一方的其他代表，在每一情况下以其本人身份，以及（f）受托人、抵押代理人、现有票据受托人和现有票据抵押代理人。

“释放方”是指每一方，并在每一种情况下，以其本身的身份并以所有适用的身份（a）控股公司、发行人及其子公司，以及这些人各自的现任和前任关联公司，（b）持有人及其各自的现任和前任关联公司，（c）上述每一方的前任、继任者、参与者和受让人，（d）上述每一方的共同投资者、基金（包括关联投资基金或投资工具）、投资组合公司和管理公司，以及（e）现任和前任高级职员、董事、成员、经理、负责人、合伙人、雇员、独立承包商、直接和间接股东，顾问、顾问委员会成员、代理人、专业人员、律师、财务顾问、顾问，以及上述每一项的其他代表，在每种情况下，以其本人的身份。

“受限”是指，在提及发行人或任何子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在发行人或该子公司的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非此类显示与任何银行债务或票据下有利于行政代理人、抵押品代理人或受托人的限制有关）。

“被要求持有人”是指持有当时未偿还票据本金总额多数的人。

“规定的绝对多数持有人”是指至少持有66²/₃当时未偿还票据本金总额的百分比。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“受限缴款”是指发行人或任何子公司直接或间接采取的以下任何行动：

（1）宣派或派付任何股息或就任何发行人或任何附属公司的股权（在每种情况下，仅向以该等股权持有人身份的股权持有人）作出任何分派，包括就涉及发行人的任何合并、合并或合并而作出的任何付款（但（a）仅以发行人的股权（不合格股权）支付的股息或分派或（b）附属公司的股息或分派除外，只要，就非全资附属公司发行的任何类别或系列股权而须支付的任何股息或分派而言，发行人或附属公司根据其在该类别或系列股权中的股权收取至少其按比例应占该等股息或分派的份额）；

（2）购买或以其他方式收购或退出发行人的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

（3）就发行人或任何附属担保人的任何初级融资（任何该等付款、赎回、购回、撤销或以其他方式取得或退出价值）作出任何本金支付，或赎回、购回、撤销或以其他方式取得或退出价值，在每种情况下，在其预定到期日前一年的日期之前，发行人或任何附属担保人的任何初级融资（任何该等付款、赎回、购回、撤销或其他取得或退出，一种“初级债务偿还”）（不包括（a）初级融资的支付、赎回、回购、撤销、取得或退出预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在该等付款、赎回之日起一年内到期，回购、撤销、收购或报废，（b）“允许的债务”定义（c）或（e）条允许的债务，或（c）发行人或附属公司欠控股公司、发行人或附属公司的债务）；或

（4）进行任何限制性投资。

为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非以现金或现金等价物进行的限制性支付的金额，应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。

“受限财产”是指（a）发行人或其任何子公司拥有或租赁的、位于美国境内的任何制造设施或其部分，发行人（或任何母公司）的董事会认为，该设施或其部分对发行人及其子公司的业务整体而言具有重大重要性，但如果该制造设施或其部分的账面总值（扣除累计折旧前）低于总资产的5.0%，则不得将其视为具有重大重要性，或（b）拥有任何该等制造设施的任何附属公司的任何股份权益。如本定义所用，“制造设施”是指用于实际制造的物业、厂房和设备，例如质量保证、工程、维护、在工序材料工作的临时区域、员工的饮食和舒适设施以及制造行政，不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储或一般行政的设施。

“循环贷款金额”是指（x）5亿美元和（y）借款基数（定义见发行日期的ABL信贷协议）中的较大者。

“标普”是指标准普尔公司（Standard & Poor’s）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指控股公司、发行人、任何或任何附属公司（一方面）和任何对冲银行（另一方面）根据信贷协议订立并由该对冲银行和发行人根据该信贷协议以书面指定给抵押品代理人的任何对冲协议，作为“有担保对冲协议”。

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的未偿合并有担保净债务与（b）发行人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“担保方”是指票据持有人、受托人和担保物代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指以符合条件的证券化融资为标的的应收账款和证券化设施中惯常包含的任何其他资产及其收益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。

「证券化融资」指发行人或其任何附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此发行人或其任何附属公司可向（a）证券化附属公司（如发行人或其任何附属公司转让）或（b）任何其他人（如证券化附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，或可授予发行人或其任何附属公司的任何证券化资产及其相关的任何资产的担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及发行人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化子公司”是指发行人的全资子公司（或为从事发行人或发行人的任何子公司进行投资且发行人或发行人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人），除与发行人或其子公司的证券化资产融资、其全部收益及与之相关的所有权利（或有及其他）、担保物及其他资产相关的活动外，不从事其他活动，及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，而该等业务或活动是由发行人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及

（1）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，（i）由发行人或发行人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分，（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向发行人或发行人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）以发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产或资产为标的，除另一证券化附属公司外，直接或间接、或有或以其他方式令其信纳，但根据标准证券化承诺除外；

（2）发行人或发行人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）与其订立的任何重要合同、协议、安排或谅解，但发行人合理地认为对发行人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非发行人关联机构的人士处取得的条款；

（三）发行人或者发行人的任何其他子公司，除另一证券化子公司外，均无义务维持或保全该主体的财务状况或者使该主体实现一定程度的经营成果的；和

（4）发行人的董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须应受托人的要求，向受托人交付发行人或该等其他人的董事会决议的核证副本，使该等指定生效，以及由高级人员签立的证明该等指定符合前述条件的证明书，作为证明，

同意由发行人或担保人的任何关联机构（发行人或子公司除外，除非本文第4.06（1）节另有许可）承担的义务或对其承担的义务组成的证券化资产不应导致不符合上述任何规定。

“担保文件”是指美国证券协议、加拿大证券协议和所有其他担保协议、质押协议、控制协议、抵押品转让、担保契约、担保债务契据、信托契据、抵押契据、质押、抵押品代理协议、债权证或其他票据或其他质押、授予或转让，用于担保或由发行人或任何担保人代表其签署和交付的与其相关的协议设定或完善（或旨在设定或完善）抵押品留置权（包括但不限于《统一商法典》和PPSA项下的融资报表），受托人及票据持有人根据其条款及第十三条所载规定，不时为票据及担保作担保（在每种情况下，经修订、修改、续期、重列、补充或部分）。

“系列”是指，（a）就平价留置权债务持有人而言，（1）抵押品代理人、受托人及票据持有人（以其本身的身份）各自，在票据的情况下，（2）新定期贷款抵押品代理人、新定期贷款信贷协议下的行政代理人及新定期贷款债务持有人（以其本身的身份），在新定期贷款信贷协议的情况下，及（3）任何其他系列平价留置权债务的持有人成为等优先债权人间协议的一方，以及该系列平价留置权债务的平价留置权代表及平价留置权抵押代理人（以他们的身份）及（b）就任何平价留置权债务而言，（1）与票据有关的债务、（2）新定期贷款债务及（3）与其他平价留置权债务有关的债务中的每一项，而根据合并协议，将根据平等优先权债权人间协议由共同平价留置权代表（以其作为此类其他平价留置权债务的代表）代表。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要子公司”是指根据SEC颁布的S-X条例（或任何后续条款）第1-02条的含义，将成为发行人“重要子公司”的任何子公司。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）发行人及其子公司在发行日开展的业务或活动，（ii）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务的自然结果或合理延伸、发展或扩张，或（iii）发行人善意商业判断构成发行人及其子公司开展的业务的合理多元化的任何业务。

“特定违约事件”是指根据第6.01条第（1）或（2）款发生的违约事件，或就发行人而言，第6.01（6）条发生的违约事件。

“特定交易”是指发行人确定的以下任何一项：（a）导致某人成为子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，（b）[保留]，（c）导致子公司不再是发行人的子公司的任何交易或一系列相关交易，包括资产出售，（d）构成另一人或设施的业务单元、业务线或分部的资产的任何收购或处置，（e）任何重大收购或处置，（f）发行人业务的任何重组，无论是通过合并、合并，合并或其他情况，（g）任何债务的发生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外），（h）任何限制性付款和（i）（i）保荐模式或（ii）国家认可会计师事务所编制的与发行日期后完成的再融资交易或收购交易或其他投资有关的任何质量收益报告中所规定的形式效应类型的交易。

“保荐人”是指（a）由Leonard Green & Partners，L.P.、CVC Advisors（U.S.）Inc.或Bain Capital，LP或任何上述人士的任何关联公司管理或提供建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，或任何上述人士的任何直接或间接附属公司（或由任何该等人士共同管理或任何该等人士行使管治权的共同管理）及（b）条款所指人士中的任何投资者（包括有限合伙人）于发行日期，并不时，直接或间接投资于控股公司或任何母公司（但在每种情况下，不包括上述任何投资组合公司）。

“发起人模式”具有现有定期贷款授信协议中赋予该条款的含义。

“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（仅因或有事项的发生而拥有该等权力的股权除外）选举该公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会多数成员在当时由该人拥有，或（b）超过50%的股权在当时（直接或间接）由该人拥有。除本文另有说明外，凡提及子公司，均指发行人的子公司。任何人不得被视为发行人的附属公司，除非发行人有能力控制该附属公司。

“附属担保人”是指发生担保的任何附属公司；但在该人根据本契约解除或解除其担保后，该附属公司不再是附属担保人。

“暂停期”是指从契约中止事件到相关恢复日期之间的一段时间。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已平仓和根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的任何税款、关税、征税、征收关税、扣除、评估、费用、预扣税或类似费用，以及与此相关的所有责任（包括增加税收、罚款和利息）。

任何时间有效的“测试期”是指发行人在该时间或之前结束的连续四个财政季度的最近期间（作为一个会计期间），在该期间内的每个季度或财政年度的内部财务报表均可获得。可参照最后一天指定一个测试期间（即“12月31日^St“测试期”是指发行人在12月31日结束的连续四个会计季度期间^St该年度），而一个测试期间应视为在其最后一天结束。

“门槛金额”意味着3000万美元。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）。

「总资产」指发行人及附属公司的综合资产总额，如发行人最近一期资产负债表所示，自2025年9月30日起，不影响任何无形资产金额的任何减值或摊销，在对个人或业务的任何后续收购或处置生效后按备考基准计算。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）发行人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。

“交易费用”是指发行人或其任何附属公司就再融资交易、本契约、票据、信贷协议及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。

“信托官员”是指任何官员：

（1）在受托人或附属代理人（如适用）的公司信托部门内，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人或附属代理人（如适用）的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人所履行的职能相似，或因该人对特定主体的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，及

（2）谁对本义齿的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中被这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“TTM合并调整后EBITDA”是指截至任何确定日期，发行人及其子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国除外资产”具有美国安全协议中赋予该术语的含义。

“美国排除的股权”具有美国安全协议中赋予该术语的含义。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务；或者

（二）由美利坚合众国控制、监管并作为其代理、工具的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时偿付为充分的信、信义务，

在每种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定支付；提供（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国担保协议”指发行人、其担保人一方及抵押品代理人之间根据其条款及本协议不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的日期为本协议日期的若干票据担保协议。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股权。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（1）以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和，乘以

（2）该等债项当时未偿还的本金额；

但为确定（i）任何许可再融资、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未行使的股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

第1.02节其他定义。


任期		科
$		1.03(13)
关联交易		4.07
代理会员		附录A
AHYDO追赶付款		4.04（1）（AA）


任期		科
替代报价		4.08(6)
附属费用		9.02(9)
适用负债		“到期加权平均寿命”
资产出售要约		4.06(1)
破产法		6.01
控制权变更要约		4.08(2)
控制权变更支付		4.08(1)
明流		附录A
合同对价		“超额现金流”
契约撤销选择权		8.01(2)
盟约中止事件		4.15
保管人		6.01
最终说明		附录A
存管机构		附录A
导播持有人		6.01
处置		“资产出售”
Euroclear		附录A
违约事件		6.01
超额现金流要约		4.06(2)
超额现金流要约金额		4.06(2)
超额现金流支付		4.06(2)
超额现金流支付日		4.06(2)
超额收益		4.06(1)
超额收益适用百分比		4.06(1)
外国资产出售		4.06(3)
全球笔记		附录A
全球笔记传奇		附录A
担保义务		12.01(1)
IAI		附录A
增加的金额		4.12(11)
义齿		序言
初始说明		序言
发行人		序言
法定撤销选择		8.01(2)
留置权契约选举日期		4.12（b）
主协议		“对冲协议”
净额税额		4.06(3)
笔记		序言
票据托管人		附录A
记账人方向		6.01
违约通知		6.01
要约期		4.06(1)
其他适用的ECF债务		4.06(2)
其他债权人间修订		9.02


任期		科
付款代理		2.04（a）
性能参考		“衍生工具”
许可持有人团体		“许可持有人”
允许的司法管辖区		5.01(1)
职位表示		6.01
预付款事件		4.06(3)
主要义务人		“担保”
受保护购买者		2.08
QIB		附录A
比率债务		4.03（1）（a）
参考日期		“可用量”
退还股本		4.04（b）（p）（i）
注册官		2.04(1)
条例S		附录A
条例S全球票据		附录A
条例S注意事项		附录A
条例S永久全球说明		附录A
条例S临时全球说明		附录A
报告实体		4.02（b）
受限票据图例		附录A
受限制的付款		4.04(1)
限制期		附录A
留存下降收益		4.06(1)
退休股本		4.04（b）（b）（i）
复权日期		4.15
细则144a		附录A
细则144a全球票据		附录A
细则144a注		附录A
第501条规则		附录A
高级负债		9.02
短期预付款		“负债”
指定交易调整		1.05（c）
继任者公司		5.01（1）（a）
后继子公司担保人		5.01（2）（a）
暂停适用的契诺		4.15
检测方		1.05（b）
交易选举		1.05（f）
交易测试日期		1.05（f）
转让受限制的最终票据		附录A
转让受限制的全球票据		附录A
转让受限制票据		附录A
国库股权		4.04（2）（y）
受托人		序言
美元		1.03(12)
不受限制的最终票据		附录A
不受限制的全球票据		附录A
核查盟约		6.01

第1.03节施工规则。除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“含”是指包括但不限于；

（五）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（六）“本合同”、“本合同”、“本合同”等词语和类似含义的词语，指本合同的整体，不指本合同的任何特定条款；

（7）除非另有说明，凡提述附件、附录、第条、款、款或款，均指本义齿中适当的附件、附录、款、款或款；

（八）除另有说明外，凡提述子公司，均指发行人的子公司；

（九）无担保债务不应当仅仅凭借其作为无担保债务的性质而被认定为有担保债务的次级或者次级；

（10）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在按照公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（11）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（12）除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，作出本协议项下的所有会计决定，并按照公认会计原则编制本协议项下要求提交的所有财务报表；和

（十三）“$”、“美元”各指美元，或在支付时为支付公私债务法定货币的美国其他货币。

第1.04节不得根据《信托契约法》以引用方式合并。本契约不符合TIA的规定，TIA不得适用于或以任何方式管辖本契约的条款。发行人将无须遵守TIA的任何规定，包括TIA第314（a）及316（b）条。因此，除非根据本契约明确纳入，否则不会将TIA的任何条款纳入本契约。

第1.05节衡量遵守情况。

（1）尽管本条另有相反规定，第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率及总净杠杆比率均须按本条订明的方式计算；但即使本条第1.05条第（2）、（3）或（4）款另有相反规定，在为任何超额现金流量要约的目的计算第一留置权净杠杆比率时，在适用的测试期间结束后发生的本条所述事件，不得给予形式上的影响。

（2）为计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率及总净杠杆比率，发行人、其任何附属公司、任何母实体、前述任何一方的任何继承实体或第三方（“测试方”）所识别的（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后及之前作出的有限条件交易或指明交易，与进行任何此类比率计算的事件同时或与之相关的，应在假定所有此类有限条件交易或特定交易（以及可归因于任何有限条件交易或特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已在适用的测试期的第一天发生的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为附属公司或自该测试期间开始后与发行人或其任何附属公司合并、合并或合并的人，应已作出由测试方确定的任何根据本条第1.05款需要调整的限定条件交易或指定交易，则应根据本条计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，以给予其备考效力。

（3）每当对有限条件交易或指定交易给予备考效力时，备考计算应由检测方负责的财务或会计主管善意作出，为免生疑问，可包括因所采取的特定行动而预计由发行人或任何附属担保人善意支付或收取的金额的成本节约金额、运营费用减少、协同效应、重大变化，承诺采取或预期采取的（按备考基础计算，犹如在该测试期的第一天已实现的金额一样，并且如同在该期间的整个期间内实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效）与此类有限条件交易或特定交易有关，扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的金额（此类金额，“特定交易调整”）；前提是（i）此类特定交易调整在测试方的善意判断中是合理可识别和可量化的，（ii）不迟于该等有限条件交易或指明交易日期后24个月采取、承诺采取或预期采取该等行动，及（iii）任何金额不得根据本条第（3）款包括在内，但以与任何测试期间以其他方式包括在计算综合经调整EBITDA（无论是通过备考调整或其他方式）中的任何金额重复为限。

（4）如发行人或任何附属公司发生（包括以承担或担保方式）或偿还（包括以赎回、偿还、报废或清偿方式）计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率及总净杠杆比率（视属何情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务），（i）在适用的测试期间内或（ii）在适用的测试期间结束后及之前，与计算任何该等比率的事件同时或与之相关，则应在要求的范围内计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，从而对该债务的发生或偿还产生备考影响，如同在适用的关于杠杆比率的测试期的最后一天发生了同样的情况。

（5）尽管本契约中有任何相反的规定，（i）在任何拟议交易发生时，检测方可依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），且检测方可在以后的任何时间全权酌情划分，在该较后时间以符合本协议项下可用篮子和例外情况的任何方式对该交易（或其任何部分）进行分类或重新分类（但就债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应受本协议第4.03节和第4.12节的约束）（如适用），（ii）除非测试方另有选择，如果发行人或其子公司与此类相关交易的任何交易或系列有关（a）产生债务、设置留置权、进行资产出售、进行投资、偿还任何债务，根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下进行任何限制性付款或采取任何其他行动，以及（b）产生债务、建立留置权、进行资产出售、进行投资、进行任何限制性付款或偿还任何债务或在基于非比率的篮子下采取任何其他行动（应在上述（a）条中的事件发生后的五个营业日内发生），则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑就该交易或一系列相关交易在该非基于比率的篮子下采取的任何此类行动，（iii）如发行人或其附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，测试方可选择在首次收到有关债务融资的承诺之日确定该债务融资（包括不时产生与此相关的债务和留置权）是否符合相关义齿，前提是该融资的全部金额已在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入或再借出，在不进一步遵守本契约的情况下，代替在任何后续日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类合规性；但在每种情况下，任何此类基于比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至确定之日的借入金额和未偿还金额，（iv）如果发行人或任何子公司在基于比率的篮子下产生债务，则该基于比率的篮子（连同与此相关的任何其他基于比率的篮子，包括在其他债务、留置权、资产出售、投资方面，限制性付款或与初级融资有关的付款）的计算将不包括用于净额结算目的的此类债务的现金收益（即，根据此类术语的定义（b）条，此类现金收益不应减少发行人的合并净债务或合并有担保净债务）；但此类收益的实际应用可能会为确定遵守任何适用比率的目的而减少债务。为

例如，如果发行人在其在最大增量杠杆金额下发生债务的同一天发生了固定增量金额下的债务，那么第一留置权净杠杆比率和任何其他适用的比率将在最大增量杠杆金额下就此类发生进行计算，而不考虑在固定增量金额或任何其他非基于比率的篮子下发生的债务。除非测试方另有选择，否则在允许的范围内，此类债务应被视为在最高增量杠杆金额下首先发生（并在根据不基于财务比率的一篮子或例外，包括在第4.03（1）条的固定增量金额或（a）条下的任何债务的任何基本同时发生生效之前计算），而根据第4.03（1）条的任何其他条款产生的任何余额，包括固定增量金额，或作为比率债务。为确定是否符合第4.03条的规定，如果任何债务（或其任何部分）符合最大增量杠杆金额或固定增量金额的标准，测试方可在发生时全权酌情对该债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，这些债务（或其任何部分）在适用的分类或重新分类之日以符合第4.03条的任何方式进行，并且（v）发行人特此选择在发行日，ABL信贷协议循环部分的全部承诺金额应被视为已根据第4.03（1）（a）（i）（c）节发生，而不是在任何基于比率的篮子下发生。

（6）尽管本指引另有相反规定，当（i）计算与债务的产生、留置权的设定、任何资产出售的作出、投资的作出、作出受限制的付款、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用篮子、比率或财务指标时，（ii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由任何行动导致，或（iii）确定遵守任何行动或交易的任何其他先决条件时，在与有限条件交易或指定交易有关的第（i）至（iii）条的每一情况下，确定此类篮子、比率或财务指标的日期，无论是否已发生、是否继续或将由此导致任何违约或违约事件，或满足任何其他先决条件，应由检测方选择（检测方选择就任何有限条件交易或指定交易行使该选择权，即“交易选择”），被视为此类限制性付款的申报日期或就此类限制性付款、投资、收购、资产出售或债务的发生或偿还、回购或再融资订立最终协议的日期，向此类债务、不合格股票或优先股的持有人发出关于就此类收购或投资的目标提出要约的意向的公开公告的日期或可能有条件的此类债务的偿还、回购或再融资通知的日期（任何此类日期，“交易测试日期”）。如果在该等有限条件交易或指明交易生效后的备考基础上，以及与此相关的将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），该等篮子、比率、财务指标、不存在违约、满足先决条件和其他规定的计算，如同该等有限条件交易或指明交易或其他交易发生在可获得内部财务报表的交易测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，测试方本可在相关交易测试日按照适用的篮子、比率、财务指标或其他规定采取此类行动，此类规定应被视为已

遵守。为免生疑问，（i）如果任何此类篮子、比率、财务指标、不存在违约、满足先决条件或其他规定因此类篮子、比率和财务指标的波动（包括由于测试方或任何目标公司的合并净收益或合并调整后EBITDA的波动）、在相关有限条件交易或特定交易完成时或之前的事实和情况的变化或其他规定而超出或违反，此类篮子、比率、财务指标、不存在违约，满足先决条件和其他规定将不会被视为已因此类波动或情况变化而超出、违反或以其他方式失败，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易或特定交易及任何相关交易，以及（ii）除紧接其后的但书（a）条所设想的情况外，在完成此类有限条件交易或相关特定交易时不得测试此类篮子、比率、财务指标和遵守此类条件的情况；但是，前提是，（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，则测试方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类篮子、比率和财务指标的适用交易测试日期；（b）如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改进的比率、财务指标或篮子。如检测方已就任何限定条件交易或指定交易作出交易选择，则就任何比率的任何后续计算而言，与任何其他有限条件交易或指定交易有关的财务指标或篮子可用性，或在相关交易测试日期或之后，以及在该等有限条件交易或指定交易完成之日或该等有限条件交易或指定交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易或指定交易之日（以较早者为准）之前，任何该等比率，财务指标或篮子应在假定此类有限条件交易或特定交易以及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，以备考基础计算。

（7）就计算准许比率债务而言，“准许留置权”定义的最大增量杠杆金额和（a）条（包括就第4.03（1）条第（l）款（ii）项而言），“紧接该等发生前”一语须解释为仅适用于在作出该等确定时，就该等产生的债务和/或留置权（以及任何相关的准许投资，如适用）而言，（i）第一留置权净杠杆比率将大于截止日期的第一留置权净杠杆比率，减去1.00至1.00，（ii）有担保净杠杆比率将大于截止日期有担保净杠杆比率，减0.25至1.00，或（iii）总净杠杆比率将大于截止日期总净杠杆比率（如适用）。

（8）为确定任何债务的到期日，根据惯例条件（由发行人善意确定，包括要求不付款或违约破产事件的条件）自动展期、转换为或要求交换为永久再融资的过桥贷款应被视为到期日如此延长、转换或交换。

（9）尽管有任何相反的规定，就测试方选择就有限条件交易或指明交易使用交易测试日期而言，任何提及“发生日期”或“发生时间”或其他与此处采取行动的日期或时间相关的类似短语将意味着交易测试日期。

第二条

笔记

第2.01款票据金额。在发行日可根据本契约认证和交付的票据本金总额为559,128，783美元。

发行人可在发行日期后不时根据本义齿发行本金金额不受限制的附加票据，只要（i）该等附加票据所代表的债务的发生是在第4.03条允许的时间，以及（ii）该等附加票据是根据本义齿的其他适用条款发行的。就发行日期后发行的任何附加票据（根据第2.07、2.08、2.09、3.08条或附录A条在其他票据的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的票据除外）而言，在发行该附加票据之前，应有（a）根据或根据发行人董事会的决议和（b）（i）以高级职员证书中规定的方式列出或确定的，或（ii）在一份或多份补充本协议的契约中确立的方式：

（1）根据本契约可认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（二）该等附加票据的发行价格和发行日期，包括该等附加票据的计息日期；及

（3）如适用，该等附加票据须以一张或多张全球票据的形式全部或部分发行，在此情况下，该等全球票据的各自存托人，该等全球票据除本协议所载的附件 A所列内容外或代替本协议所载的任何传说或传说的形式，以及除或代替附录A第2.2节所列内容外的任何情况，其中任何该等全球票据可全部或部分交换为已登记的附加票据，或该等全球票据的任何全部或部分转让可予登记，以该全球票据的保存人或其代名人以外的人的名义。

如任何附加票据的任何条款是根据董事会决议采取的行动确定的，则该等行动的适当记录的副本须由发行人的一名高级职员核证，并在交付该高级职员证书或载有附加票据条款的补充契约时或之前交付受托人。

发行人可选择将初始票据和任何附加票据视为本契约下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号（如适用）。

第2.02节表格和日期。有关票据（包括附加票据）的条文载于附录A，现将其纳入本契约并明确成为其一部分。（i）初始票据和受托人的认证证书以及（ii）任何附加票据和受托人的认证证书均应各自基本上采用本协议的附件 A的形式，本协议特此将其纳入本义齿并明确成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则、发行人或任何担保人须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用发行人可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。票据只能以记名形式发行，不附带息票，最低面额为1.00美元，超过1.00美元的整数倍。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人的一名官员签署的发行人书面命令（a）本金总额为559,128，783美元的原始发行的初始票据，以及（b）根据本义齿的条款，本金总额将在发行时确定并在其中具体规定的附加票据，认证并可供交付。该命令须指明待认证的单独票据凭证的金额、每份待认证票据的本金金额、原发行票据的认证日期、票据是初始票据还是附加票据、每份票据的注册持有人及交付指示。尽管本指引另有相反规定，受托人无须提出大律师意见，以认证及提供初始票据以供交付。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在发行日期后发行的任何附加票据的本金金额应至少为1.00美元，且超过1.00美元的整数倍。

一名人员须以手工、传真或电子签字方式为发行人签署《说明》。

如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效，只要该人员在其签立该说明时担任该职务。

在受托人的授权签字人在票据上手工签署认证证书之前，票据不得有效。签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托机构可以指定发行人合理接受的一名或多名认证代理人对票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes，但受托人可这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第2.04节注册人和付款代理人。

（1）发行人须维持（i）可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及（ii）可出示票据以进行付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“注册官”一词包括任何共同注册官。支付代理这一术语包括支付代理和任何额外的支付代理。发行人就全球票据初步委任受托人为注册官、付款代理人及票据托管人。

（2）发行人可与非本契约一方的任何注册官或付款代理人订立适当的代理协议。该协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。发行人或其境内任何组织的子公司可以作为付款代理人或注册人。

（3）发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）如适用，接纳继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）作出的委任之前，如发行人与该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明，则该等免职不得生效，及向受托人交付或（ii）通知受托人，受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据上述第（i）条委任继任人为止。经向发行人及受托人发出书面通知后，注册官或付款代理人可随时辞职；但受托人只有在受托人亦根据第7.08条辞去受托人职务的情况下，方可辞去付款代理人或注册官的职务。

第2.05款付款代理人以信托方式持款。在任何票据的本金、溢价（如有）及利息的每个到期日或之前，发行人须向各付款代理人（或如发行人或附属公司担任付款代理人，则须为有权享有该等票据的人的利益而分离并以信托方式持有）存入一笔足以支付该等到期本金、溢价（如有）及利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）及利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。发行人或者发行人的子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，为有权人的利益以信托方式持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。发行人破产后，受托人自动成为付款代理人。在遵守本条第2.05款后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。

如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官提供一份受托人合理要求的格式及截至该日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.07节转让和交换。票据须以记名形式发出，并须在交出转让登记的票据后，并须符合附录A的规定，方可转让。当向处长提出要求登记转让的票据时，如符合其要求，处长须按要求登记转让。当向书记官长提出要求将票据兑换为等额本金的其他面值票据时，如满足相同要求，书记官长应按要求进行兑换。为准许转让和交换登记，发行人应执行，受托人应书记官长的请求认证票据。发行人可要求支付一笔金额，足以支付与根据本条第2.07条进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府收费。发行人无须在选定将予赎回的票据之前或在记录日期与有关利息支付日期之间的15天内，登记、转让或交换选定作赎回的票据（如属须部分赎回的票据，则不包括该部分未予赎回的票据）或任何票据，而处长亦无须登记、转让或交换。

在适当提出任何票据的转让登记之前，发行人、担保人、受托人、付款代理人及登记官可将票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人、担保人、受托人、付款代理人或登记官均不受相反通知的影响。

全球票据实益权益的任何持有人应通过接受该实益权益，同意该全球票据实益权益的转让只能通过由（a）该全球票据的持有人（或其代理人）或（b）该全球票据实益权益的任何持有人维护的记账系统进行，并且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存管参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人、注册官或付款代理人概不对保管人采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节替换说明。如一张残缺的票据被交还给书记官长，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，则发行人须发出且受托人在收到书面命令后，如符合《统一商法典》第8-405条的规定，则须对替换票据进行认证，以使持有人（a）在该持有人收到该遗失、毁损或被错误取走的通知后的合理时间内信纳发行人和受托人，且书记官长在收到该通知前未登记转让，（b）在《统一商法典》第8-303条定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得票据之前向发行人和受托人提出此类请求，并且（c）满足发行人和受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人要求，该持有人须就受托人及发行人就发行人作出的判断提供足够的弥偿保证，以保护发行人、受托人、付款代理人及注册处处长（如适用）免受票据被替换及随后出示或要求付款时他们中的任何一方可能遭受的任何损失或赔偿责任。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用（包括但不限于更换该票据的律师费和支出）。如任何该等残缺、遗失、毁损或错误取得的票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每一张置换票据都是发行人的一项额外义务。

本节2.08的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、丢失、毁坏或错误采取的票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09款未付票据。任何时候未偿付的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节2.09中描述为未偿付的票据除外。根据第13.06节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿还。

如果票据根据第2.08条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），除非受托人和发行人收到他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。根据第2.08节交出残缺的票据并予以替换后，该票据即停止未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日将足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）和利息的款项分离并以信托方式持有，并且根据本义齿的条款，没有任何付款代理人被禁止在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，且其利息不再产生。

第2.10节取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及每名付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、支付或注销而交出的票据，并应按其惯例程序处置已注销的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。除依据本契约条款外，受托人不得认证票据以代替已注销的票据。

第2.11节违约利息。发行人拖欠票据利息的，发行人应当以任何合法方式支付票据当时承担的违约利息（在合法范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以向后续特别登记日的持有人支付违约利息。发行人应确定或促使将任何该等特别记录日期和付款日期确定为受托人合理满意的日期，并应及时向每一受影响的持有人发送或促使发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和需支付的违约利息金额。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等。发行人在发行票据时可使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），受托人应在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码，以方便持有人；但条件是，任何该等通知可声明不对该等号码的正确性作出任何陈述，无论是印刷在票据上，还是任何赎回通知所载，该通知可仅依赖印刷在票据上的其他识别号码，任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应将任何此类CUSIP号码、ISIN和“通用代码”号码的任何变更告知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为该确定日期的票据本金。就任何需要所有票据本金的特定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该百分比的计算方法应是，在有关的确定日期，将（a）截至该确定日期的票据本金金额（其持有人已如此同意）除以（b）截至该确定日期的当时未偿还票据的本金总额，在每种情况下，按照本契约前一句、第2.09节和第13.06节确定。

第三条

赎回

第3.01节可选赎回。票据可全部赎回或不时部分赎回，惟须符合本协议所载的附件 A附注第5段所载的条件及赎回价格，该附注在此以引用方式并入并成为本契约的一部分，连同任何应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）。

第3.02条的适用性。在发行人选择或其他情况下赎回票据，如本义齿的任何条款允许或要求，应按照该条款和本第III条进行。

第3.03条通知受托人。如发行人根据票据第5款的可选赎回条款选择赎回票据，则发行人须向受托人提供至少两个全球票据营业日和10天确定票据（或受托人合理可接受的较短期限），在根据第3.05条要求邮寄或以其他方式交付赎回通知之前，载明：（i）发生赎回所依据的本义齿部分，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金金额及（iv）赎回价格（如当时可确定）。发行人还可以在该高级职员证书中包括一项请求，即受托人以发行人的名义并由其承担费用发出赎回通知，并载明第3.05条规定的该通知中应说明的信息。任何该等通知如在紧接赎回通知邮寄予任何持有人或按照存管人的适用程序以其他方式交付之前的营业日，受托人实际收到发行人发出的有关该等取消的书面通知，则该通知可予取消，因此无效且无效。发行人应向受托人交付使受托人能够根据第3.04条选择要赎回的票据的文件和记录。

第3.04节选择要赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人将根据票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求（发行人应将任何此类上市通知受托人）选择赎回票据，或者如果票据未如此上市，则在切实可行的范围内按比例或通过抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法（并以符合存管人要求的方式，如适用）；但不得部分赎回1.00美元或以下的票据。受托人应从先前未被要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可选择面值大于1.00美元的票据本金的赎回部分。受托人选择的票据及其部分金额应为1.00美元或超过1.00美元的整数倍。适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。受托机构应将拟赎回的票据或部分票据及时书面通知发行人。

第3.05节可选择赎回的通知。

在依据票据第5款的赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应将赎回通知邮寄或安排以头等邮件邮寄，或按照存管人的程序以其他方式向其将在其注册地址赎回票据的每一持有人（连同一份副本交给受托人）送达赎回通知，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出或以其他方式寄出，如果（a）通知是就票据的失效或本契约的解除而发出的（包括根据第VIII条或通过赎回或回购所有票据或其他方式），或（b）如果赎回受一项或多项先决条件限制，则赎回日期在本契约允许的情况下延长。

任何该等通知须指明将予赎回的票据，并须说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格，或者如果当时无法确定，其计算方式，以及到赎回日的应计利息金额；

（三）付款代理人的姓名、地址；

（4）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款，加上应计未付利息（如有）；

（5）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的票据本金总额及经该部分赎回后尚未偿还的票据本金总额；

（6）除非发行人拖欠该赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期（不论是否为营业日）当日及之后停止累积；

（7）正在赎回的票据上印制的CUSIP号码、ISIN和/或“通用代码”号码（如有）；

（8）对于该通知所列或印在附注上的CUSIP号码或ISIN和/或“通用代码”号码（如有）的正确性或准确性，不作任何陈述；

（9）如赎回须符合一项或多项先决条件，则其通知须描述每项该等条件，并（如适用）须述明，发行人可全权酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人全权酌情豁免），和/或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由发行人自行决定放弃）的情况下，此类通知可能会被修改或撤销，和/或在发行人自行决定任何或所有此类条件将不会得到满足（或放弃）的情况下，发行人可随时修改或撤销此类通知；和

（十）经发行人选择，赎回价款的支付和发行人对该赎回义务的履行可以由另一人履行。

任何交易或事件（包括任何股权发售、发生债务、控制权变更或其他交易）的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。为免生疑问，如任何赎回日期须按本条第3.05条及适用的赎回通知的条款所设想的延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所载的原始赎回日期之后的任何时间及在任何适用的先决条件达成（或放弃）之后的任何时间发生，包括但不限于在原始赎回日期后不足10天或适用的赎回通知日期后超过60天的日期。若兑付日将发生在适用的赎回通知中规定的原始兑付日以外的日期，发行人应将该日期之前的最终兑付日通知持有人和受托人；但未发出该通知或其中的任何缺陷不应损害或影响根据本第三条进行的任何赎回的有效性。

第3.06节赎回通知的效力。一旦根据第3.05条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期（因为该日期可能会延长或延迟）到期并按通知中所述的赎回价格支付，但票据第5段最后一段或第3.05条规定的除外。该等票据于交还给付款代理人后，须按通知所述的赎回价格加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期支付；但如赎回日期在常规记录日期之后及在下一个付息日或之前，则应计利息须支付予于有关记录日期登记的已赎回票据的持有人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。在赎回日期当日或之后（不论是否营业日），只要发行人已向付款代理存入足以支付根据第3.07条将予赎回的票据或其部分的本金加上溢价（如有）及应计及未付利息（如有）的资金，则该等票据或其部分被要求赎回的利息即告终止。

第3.07节赎回价款的交存。就任何票据而言，在赎回日期纽约市时间上午11：00之前，发行人应向付款代理人（或，如发行人或发行人的附属公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据或其部分的赎回价款加上应计和未付利息（如有）的款项，但发行人已交付给受托人注销的被要求赎回的票据或部分票据除外。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，该款项超出支付将被赎回或购买的票据或其部分的赎回或购买价款、应计和未付利息（如有）所需的金额。在赎回日期当日及之后（不论是否营业日），只要发行人已向付款代理存入足以支付拟赎回的票据或其部分的本金、加上溢价（如有）及应计及未付利息（如有）的资金，则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.08节部分赎回的票据。部分赎回的票据在交出和注销后，发行人应发行且受托人应为持有人认证（费用由发行人承担）本金金额等于交出和注销的票据未赎回部分的新票据（或如果该票据为全球票据，则应根据存管人的适用程序对其所附的“全球票据增减附表”进行调整）。

第3.09节强制赎回。发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，发行人可能须根据第4.06条和第4.08条提出购买票据。发行人或其关联机构可随时、不定期购买票据。任何此类购买可以通过公开市场或与第三方私下协商的交易或根据一项或多项要约或交换要约或其他方式，以发行人或任何此类关联公司可能确定的条款和价格以及对价进行。

第四条

盟约

第4.01节票据的支付。发行人将按照票据和本契约规定的日期和方式，及时支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）。本金、溢价（如有）和利息（如有）将被视为在到期日支付，如果付款代理人（如不是发行人或其子公司）持有截至到期日纽约市时间上午11：00由发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的款项。

发行人将在合法范围内按高于当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；其将在合法范围内按相同的阶梯利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

第4.02节报告和其他信息。

（1）只要有任何未偿还的票据，发行人须向受托人交付下述所有资料及报告的副本：

（a）在发行人每个会计年度结束后的120天内，提交报告实体及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，连同其相关附注，在每种情况下以比较形式列出按照公认会计原则编制的上一个会计年度的数字（如果在发行日之后结束），经审计并附有报告实体的审计师在发布日期或任何其他具有国家认可地位的会计师事务所的报告和意见；

（b）在发行人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的60天内（从发行日期后结束的第一个完整财政季度开始），报告实体及其子公司截至该财政季度末的简明合并资产负债表，及相关的（i）于该日终了的财政年度部分或该财政季度的简明综合全面收益（亏损）报表及（ii）于该日终了的财政年度部分或该财政季度的简明综合现金流量表，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，以比较形式列明上一财政年度或上一财政季度（如适用）的相应部分的数字，在每种情况下，如在发行日之后结束；

（c）在SEC规则和条例规定的以表格8-K提交当前报告的时间段后15天内，报告实体的当前报告包含根据《交易法》在发布日期以表格8-K提交的当前报告中因以下任何事件而需要提交的几乎所有信息：（i）订立重大协议；（ii）发行人或重要子公司破产，（iii）变更

在报告实体的认证独立审计师中，（iv）发行人的首席执行官、首席财务官、首席财务官或首席运营官（或履行类似职责的人员）的任命或离任，（v）发行人的董事以令人不快的条款辞职，（vi）不依赖先前发布的财务报表，以及（vii）控制权变更交易（在每种情况下，与再融资交易有关的除外，不包括SEC规则和条例要求的财务报表、备考财务信息和证据（如有）；但是，前提是，如果发行人在其善意判断中确定该事件对持有人或发行人及其子公司的业务、资产、经营、财务状况或前景整体而言并不重要，则无需提供该当前报告，如果发行人在其善意判断中确定披露该等条款会对发行人及其子公司的业务、资产、经营、财务状况或前景造成重大竞争损害，则发行人可在该披露中省略该事件的任何条款，作为一个整体；进一步规定，此种不披露应仅限于那些会造成重大竞争损害的具体规定，而不是事件本身的发生；但进一步规定，此种当前报告将不需要包括发行人（或任何母公司或发行人的任何子公司）与发行人（或任何母公司或发行人的任何子公司）的任何董事、经理或执行官之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解的条款摘要；和

（d）在交付本条第4.02条第（1）（a）和（1）（b）款所述的每一组财务资料的同时，进行管理层的讨论和分析，以发行人管理层惯常编制的形式描述运营结果。

（2）发行人应与发行人的管理层、票据持有人和证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）进行季度电话会议（该电话会议可与发行人或任何母公司其他证券的持有人的任何电话会议合并），并且在每种情况下，在符合本条4.02的要求的情况下，在下文第（3）条规定的关于交付本条第（1）（a）和（1）（b）条所要求的财务报表的时间段后15个工作日内，讨论发行人及其附属公司根据本第4.02条第（1）（a）或（1）（b）款提交财务报表的最近结束的财政年度或财政季度（视情况而定）的财务业绩。

（3）除向受托人提供该等资料外，发行人须向持有人、善意准投资者及善意证券分析员提供根据本条第4.02条第（1）（a）、（1）（b）及（1）（c）款规定须提供的资料，方法是在发行人须向受托人提供该等资料的日期后15天内，将该等资料登载于发行人的网站（或发行人的任何附属公司或任何母公司的网站，包括报告实体）或在IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统或网站上。如果发行人或任何母实体在任何时候就该实体股权的股权发售作出善意决定向SEC提交登记声明，则发行人将不会被要求披露任何信息或采取任何在发行人善意看来会违反证券法或SEC“跳枪”规则或以其他方式对该股权发售产生不利影响的行动。

（4）尽管有上述规定，（a）发行人或其他报告实体均无需交付（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第406条，或S-K条例第307或308条的相关项目，或（ii）SEC就其中包含的任何非公认会计原则财务措施颁布的条例G或条例S-K条例第10（e）项所要求的任何信息、证书或报告，（b）此类报告将无需包含规则3-05、规则3-09、规则3-10、规则3-16所要求的财务信息，条例S-X（或任何后续规则或条例）第13.01条或第13.02条或包括表格10-K、表格10-Q或表格8-K（或任何后续或类似表格）或条例S-K下的相关规则要求的任何证据或证明，（c）此类报告应受到与本义齿中财务和其他信息的列报一致的例外、排除和其他差异的限制，并且不应被要求提供补偿或受益所有权信息，（d）将不要求此类报告作为证据包括在内，或包括条款摘要，发行人（或任何母实体或子公司）与发行人（或任何母实体或子公司）的任何董事、经理或执行官之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解，（e）商业秘密和其他专有信息可能被排除在任何披露之外，（f）此类信息将不需要包含任何“分部报告”，（g）不需要财务报表或8-K表第9.01项要求的类型的财务信息，（h）对于任何收购或投资，根据本契约第（1）条交付的财务报表不应被要求反映与此相关的采购会计调整，并且（i）此类信息或报告将不需要包括有关环境、社会和公司治理数据或“ESG报告”的任何披露。

（5）根据本条第4.02款要求提供的财务报表、资料和其他文件，可以是（i）发行人、（ii）任何母实体或（iii）发行人的任何全资子公司的财务报表、资料和其他文件，其连同其子公司构成发行人及其合并子公司（第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类实体，“报告实体”）的基本全部资产和负债，只要在第（ii）条的情况下，（x）此类母实体不得进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事，在其直接或间接拥有发行人的全部股权及其管理以外的任何重大业务或经营中，（y）该母体实体是或选择成为担保人，或（z）如果不是，则如此交付的财务信息应附有（或可在受密码保护的在线数据系统或网站上获得）对与该母体有关的信息与单独基础上与发行人和子公司有关的信息之间的重大数量差异（“调节”）的合理详细描述，另一方面，但仅限于存在数量上的重大差异（为免生疑问，无需由审计师审计或审查或纳入财务报表）。

（6）发行人同意，只要任何票据在其或其他报告实体均不受《交易法》第13或15（d）条的约束，或根据《交易法》第12g3-2（b）条以其他方式被允许向SEC提供某些信息的任何期间内仍未偿还，发行人将应票据持有人和潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，如果此类信息没有以其他方式交付或根据本第4.02条交付。

（7）尽管有上述规定，如果发行人或其他报告实体已通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交此类报告且此类报告可公开获取，则发行人将被视为已为本契约的所有目的向持有人、善意的潜在投资者、善意的证券分析师和受托人交付了上述此类报告和信息。为免生疑问，如果报告实体通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交此类报告，只有在根据第4.02（d）节要求进行和解的情况下，才需要向受托人、持有人、善意的潜在投资者和票据的善意分析师提供和解，任何此类和解将伴随如此提交的适用报告（或在受密码保护的在线数据系统或网站上提供），并且此类和解无需由审计员审计或审查或包含在财务报表中。此外，本第4.02节的要求将被视为已满足，发行人将被视为已通过在发行人网站（或发行人的任何子公司或任何母实体，包括报告实体）上发布需要提供的报告和信息，为本契约的所有目的向受托人、持有人、善意的潜在投资者和善意的证券分析师交付了上述报告和信息。如任何先前已交付的财务报表被要求重述，则在任何此类重述正在进行期间，该财务报表仍应被视为已在交付的初始日期交付。

（8）任何人如要求或访问该等财务资料或出席本条第4.02条规定的任何电话会议，可被要求提供其电子邮件地址、雇主名称及发行人合理要求的其他资料，并向发行人声明（以发行人的合理诚意信纳）：

（a）其为票据持有人、票据的实益拥有人、票据的善意潜在投资者或提供票据投资分析的善意证券分析师；

（b）不会违反适用的证券法律法规使用该信息；

（c）会对所提供的资料保密，不会将资料传达予任何人；及

（d）其（a）不会以任何旨在与发行人及其附属公司的业务竞争的方式使用该等信息，且（b）并非（i）主要从事类似业务或（ii）其收入的很大一部分来自经营或拥有类似业务的人（包括该人的附属公司）。

尽管本文有任何相反的规定，当发行人或任何母实体（视情况而定）向持有人提供所有必要的报告或通过EDGAR备案系统向SEC提交所有必要的报告时，任何未能遵守本第4.02条的情况应自动得到纠正。

根据本条第4.02条向受托人交付任何报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括发行人遵守其在本指引下的任何契诺（就此而言，受托人有权最终依赖任何高级人员证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守本义齿的规定或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面。受托人没有义务审查或分析交付给它的报告，或监测是否有任何此类报告已提交给SEC或发行人的网站。受托人没有责任确定是否需要进行和解。

第4.03节发生债务的限制。

（1）发行人不会、也不会容许任何附属公司直接或间接产生任何债务；但条件是发行人及任何附属公司担保人可能会因（1）准许比率债务和（2）作为准许比率债务所产生的任何准许再融资债务而产生债务。上述限制将不适用于（统称“许可债务”）：

（a）（i）发行人或任何附属担保人在任何银行债务下产生的债务、其担保以及根据该等债务签发和创设的信用证和银行承兑（信用证和银行承兑被视为本金金额等于其面值）在任何一次未偿还的本金总额或清算优先权（如适用）不超过以下任何或全部金额：

（a）固定金额；

（b）固定增加额；

（c）循环贷款额度；及

（d）最大增量杠杆金额；以及

（ii）依据本（a）条招致的任何经准许的债项再融资；

（b）（i）截至发行日尚未偿还的现有票据的债务，（ii）发行人及附属担保人发生于发行日发行的票据及担保（但不包括任何附加票据），及（iii）根据本条（b）项发生的任何准许的债务再融资；

（c）在发行日存在的债务（根据“允许的债务”定义的（a）或（b）条产生的债务除外）及其任何允许的再融资，包括控股公司、发行人或任何附属公司在发行日未偿还的任何公司间债务；

（d）（i）（a）与任何交易有关的应占债务，（b）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改善提供融资的资本化租赁和其他债务，无论是通过直接购买资产还是拥有该资产的任何人的股权，只要该债务是与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在其后270天内发生的，（c）因发行人或任何附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为发行人或该附属公司的债务而产生的债务；但根据本条款（d）产生任何该等债务时该等债务的本金总额不得超过5500万美元，以及（ii）根据本条款（d）产生的任何债务的任何许可再融资；但为确定遵守本条款（d），任何在执行该租赁时未在GAAP下被视为资本租赁但随后因发布日期后GAAP变化（或其解释）而在GAAP下被视为资本化租赁的租赁不应被视为债务；

（e）发行人或任何附属公司欠发行人或任何其他附属公司的债务；条件是非担保人附属公司欠发行人或附属公司担保人的所有此类债务必须是第4.04条或“许可投资”定义（其中（o）条除外）允许的投资；此外，但发行人或任何附属公司担保人欠任何非担保人附属公司的所有此类债务应是无担保的，并在付款权上次于票据或附属公司担保人的担保（如适用），根据惯常的公司间从属协议和根据“许可投资”定义（a）条的许可投资；

（f）与（i）有担保对冲协议项下的债务、（ii）有担保对冲协议项下的债务（定义见ABL信贷协议）和（iii）旨在对冲控股公司、发行人或任何子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议有关的债务，在每种情况下（i）至（iii）条款中，不是出于投机目的而产生的，及其担保；

（g）（i）非担保人附属公司招致的债务总额不超过3,300万美元（条件是该等债务（1）必须用于善意经营目的，且（2）不得重新分类为根据除本（g）条以外的任何条文招致的债务）及（ii）亦符合本（g）条的任何准许再融资；

（h）[保留]；

（i）[保留]；

（j）[保留]；

（k）[保留]；

（l）债务，（i）根据本契约不加禁止的投资在发行日期后成为附属公司的任何人，该债务（a）在该人成为附属公司时已存在，（b）不是在考虑该人成为附属公司时发生的，（c）对控股公司无追索权（且不由任何控股公司承担），发行人或任何附属公司（该人的任何附属公司在该发行日期后成为附属公司之日为该人的附属公司除外），且（d）是（x）无担保或（y）仅由该附属公司的资产以第4.12条或“允许的留置权”定义允许的留置权作担保，以及（ii）上述任何允许的再融资；

（m）与本契约明确允许的任何投资（包括允许的收购）或资产出售有关的债务，在每种情况下，只要构成赔偿义务或与购买价格（包括收益和卖方票据）或其他类似调整有关的义务；

（n）在正常经营过程中发生的对发行人及其子公司员工的递延补偿的债务；

（o）由发行人及附属公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，由该人就再融资交易、许可收购、收购交易或本契约明确允许的任何投资（根据“许可投资”定义的（o）条除外）所招致；

（p）对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回根据第4.04条允许的控股公司（或任何母实体）的股权；

（q）在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与以往有关工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他以现金作抵押的工人赔偿索赔和信用证的偿还型义务方面的惯例相一致的债务；

（r）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（s）发行人或任何附属公司提供的有关履约、投标、上诉和担保债券的义务以及履约和完成担保和类似义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（t）证券化子公司在对发行人或任何附属担保人无追索权的合格证券化融资中发生的债务（标准证券化业务除外）；但根据本条款（t）项发生的债务金额应受合格证券化融资定义中规定的金额限制；

（u）与（i）根据ABL信贷协议为发行人或任何附属公司的账户签发的信用证和（ii）总额不超过5500万美元的全额现金抵押的信用证有关的债务；

（v）（i）与现金管理义务有关的义务，（ii）与现金管理义务有关的义务（定义见ABL信贷协议）和（iii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排有关的其他债务，在每种情况下（i）至（iii）条款中，在正常业务过程中发生或与过去惯例一致，及其任何担保；

（w）就发行人或本协议另有许可的任何附属公司的债务提供担保；条件是（a）任何附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该附属公司还根据本契约对担保中规定的条款提供了对票据债务的担保，（b）如果被担保的债务在受付权上从属于票据债务，该等担保应以至少与有关该等债务的从属条款所载的条款一样对票据持有人有利的条款从属于受偿权担保，及（c）发行人或附属担保人对非担保附属公司的债务的任何担保必须被允许作为根据“许可投资”的定义在该时间允许发生的对非担保附属公司的投资而发生（其（o）款除外）；

（x）[保留]；

（y）（i）在任何时候未偿还的本金总额不超过1.10亿美元的债务和（ii）上述任何允许的再融资；但根据本条（y），非担保人附属公司不得因借款而产生任何债务；

（z）发行人或任何附属公司发生的债务，但其所得款项净额基本上同时不可撤销地存放于受托人（金额足以支付和清偿票据上的全部债务），以根据第八条清偿和清偿票据；和

（aa）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（2）此外，为确定遵守本条第4.03条，

（i）如某一负债项目（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，发行人可全权酌情在发生时，以在该负债发生之日或该较后时间符合本契诺的任何方式，对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，如适用；但（x）新定期贷款信贷协议和ABL信贷协议项下的所有债务应被视为依赖于上述（a）条中的例外情况而发生，且不得根据本款被允许重新分类，（y）现有票据和相关担保项下的所有债务、发行日期未偿还的票据和担保应被视为依赖于

上述（b）条的例外情况，不得根据本款被允许重新分类，且（z）非担保人子公司因借款而产生的所有债务（本契约另有许可的公司间债务除外）应被视为依赖上述（g）（i）条的例外情况（或根据上述（z）条，如适用）而产生，不得被允许重新分类；

（ii）发行人有权将一项债务划分及分类于本契诺所述的多于一种债务类别，但须受前款（i）的但书规限；

（iii）根据本契诺的任何条文而未偿还的债项的本金额，将在任何该等债项的收益适用于任何该等其他债项的再融资生效后厘定；

（iv）根据发行人的选择，对以其他方式包括在确定某一债务数额中的债务的担保或与该债务有关的信用证的义务，将不包括在确定该债务数额中；但该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生是在遵守本契诺的情况下发生的；

（v）为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如较大）的债务发生限制，以外币计值的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值）的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算（或，在交易选择的情况下，在适用的交易测试日）；前提是，如果发生此类债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而此类再融资将导致如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则会导致超过适用的美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）限制，则此类美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如更大）的限制，只要如此再融资的此类债务的本金不超过正在再融资的此类债务的本金（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及与此相关的承销折扣、撤销费用、费用、佣金和开支），即视为未超过；

（vi）应计利息、增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原发行折扣或递延融资成本、增加原发行折扣或递延融资成本或清算优先权以及仅因货币汇率波动或“债务”定义（c）条所述的担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加，就本契约而言，不应被视为债务的发生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将显示在发行人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（vii）为其他债务再融资而产生的任何债务的本金额，如以与被再融资的债务不同的货币产生，将根据发行人酌情决定在适用的确定日期或再融资日期生效的适用于相应债务的计价货币的货币汇率计算；和

（viii）尽管本契约中有任何相反的规定（x）发行人或附属担保人欠非担保人附属公司的所有公司间贷款、垫款或其他债务应为无抵押且在受付权上从属于票据债务，或（y）发行人或附属担保人对非担保人附属公司的借款的债务的任何担保应在受付权上从属于票据债务。

第4.04节限制付款的限制。

（1）发行人不会、也不会允许任何子公司直接或间接进行任何限制性支付，但以下情况除外：

（a）各附属公司可向发行人及任何其他附属公司作出受限制付款（以及，在非全资附属公司作出受限制付款的情况下，按其在有关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有规定，按比例向发行人或任何该等其他附属公司及该等附属公司的其他股权拥有人作出受限制付款）；

（b）发行人及各附属公司可申报并作出以该人的股权（根据第4.03条不允许以其他方式发生的不合格股权除外）的形式应付的限制性付款；

（c）与再融资交易有关的受限制付款

（d）在构成受限制付款的范围内，发行人及附属公司可订立及完成“许可投资”定义的任何条文（其（o）条除外）、第4.07条（其第（1）、（10）或（11）条除外）或第5.01条明确准许的交易；

（e）在行使股票期权或认股权证或类似权利时或与之相关的情况下，就回购控股公司或任何母公司（或仅直接或间接拥有发行人及其子公司股权的任何控股母公司）、发行人或任何子公司的股权而发生的限制性付款，前提是此类限制性付款代表此类期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分或与之相关的预扣税款义务；

（f）[保留]；

（g）发行人可就任何管理股东持有的发行人（或任何母公司）的股权的价值回购、退休或其他收购或退休支付（或作出限制性付款以允许控股公司或任何其他母实体支付），包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、董事、高级职员、经理、顾问的任何协议（包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议），发行人（或任何母实体）或其任何子公司的独立承包商或分销商；但在发行日期后根据本条款（g）作出的限制性付款总额，连同根据“许可投资”定义第（j）条向控股公司作出的贷款和垫款总额，以代替本条款（g）允许的限制性付款，不得超过：

（i）任何日历年的550万美元，任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年；加

（ii）金额不超过发行方或子公司在发行日之后收到的Key Man寿险保单的现金收益；加

（iii）在以现金向发行人的共同股权出资且未以其他方式适用的范围内，出售控股公司或任何其他母实体的股权的收益，在每种情况下，出售给在发行日期之后发生的成为或成为管理股东的人；加

（iv）因收取控股公司或母公司、发行人或任何附属公司的股权而被放弃的任何现金红利或其他应支付予任何公司人士的补偿的金额；加上

（v）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式取得或退休发行人或其附属公司或任何母公司的股权时应付的代扣代缴税款或其他类似税款而作出的付款；加

（vi）就任何管理层股东所持有的发行人（或任何母公司）的既得股权的价值进行回购、报废或其他收购或报废而作出的付款；

前提是发行人可以选择在任何日历年度适用上述第（i）、（ii）和（iii）条所设想的全部或任何部分的总增加额；此外，前提是，就本第4.04条或本契约的任何其他规定而言，注销任何管理股东因回购发行人或任何母公司的股权而欠发行人或任何子公司的债务将不被视为构成限制性付款；

（h）发行人可向控股公司或任何其他母实体作出限制性付款：

（i）其收益将用于向控股公司（或此类直接或间接母公司）提交所得税申报表的每个外国、联邦、州、省、地区或地方司法管辖区（包括发行人和/或其任何子公司（包括在发行人为所得税目的被忽略的实体的情况下）支付（或进行股息或分配，以允许出于税收目的被视为公司的任何直接或间接母公司支付）纳税义务（包括估计的税款支付），在此种税务责任不超过（a）发行人和/或其适用的子公司作为独立的税务集团（假设发行人出于所得税目的被归类为公司）本应支付的税款（包括估计的税款）和（b）控股公司的税务集团的实际税务责任（包括估计的税款支付）（或者，如果控股公司不是实际集团的母公司，则控股公司本应支付的税款（假设控股公司出于所得税目的被归类为公司）中的较小者，发行人和/或发行人的适用子公司作为独立的税务集团），在（A）和（b）条的情况下减少由发行人或其子公司直接支付或将支付的任何此类税款；

（ii）其所得款项将用于支付（或进行限制性付款以允许任何母公司支付）控股公司或任何母公司在正常业务过程中发生的运营成本和费用（包括上市公司成本）以及其他公司管理费用和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，归属于发行人及其子公司的所有权或运营；

（iii）所得款项将用于支付特许经营税及维持其（或任何该等母实体）公司或合法存在所需的其他费用和开支；

（iv）为本契约允许的任何投资提供资金；但条件是（a）此类限制性付款应在完成此类投资的同时进行，以及（b）控股和发行人应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给发行人或子公司，或（2）发行人或子公司为完成此类投资而成立或获得的人的合并或合并（在第5.01条允许的范围内）；

（v）其所得款项须用于支付（或作出受限制的付款以容许任何母实体支付）与本契约不加禁止的任何成功或不成功的股权或债务发售有关的成本、费用及开支（附属公司除外）；

（vi）所得款项（a）将用于支付应付予控股公司或任何其他母实体的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金及其他福利归属于发行人及附属公司的所有权或经营为限，或（b）将用于支付根据第4.07（5）、（8）、（11）及（17）条准许的付款（但仅限于该等付款过去没有、预期不会由发行人或附属公司支付）；及

（vii）任何母实体（如适用）支付利息和/或债务本金所需的金额，其收益已贡献给发行人或任何子公司，且已由发行人根据第4.03节产生的担保或以其他方式被视为发行人的债务；

（i）就任何股息、分割或合并或本契约允许的任何许可收购、投资或其他交易支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款（i）或（ii）为兑现可转换债务持有人的任何转换请求并就此作出现金支付代替零碎股份；

（j）[保留]；

（k）（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，方式是交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；

（l）根据或与本契约不加禁止的合并、合并、合并、资产转移或其他交易相关的支付或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或因之）；

（m）受限制付款的付款或分派，或任何赎回在其申报或发出通知（如适用）后60天内完成，但如在申报或发出通知（如适用）的日期，该等受限制付款本可根据本指引获准；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）构成或以其他方式作出的与任何许可的重组有关或与之有关的限制性付款；条件是，如果在紧接给予任何该等许可的重组及与之相关的将完成的交易的备考效力后，任何已分配资产不再由发行人或另一附属公司（或任何实体不再是附属公司）拥有，则该等限制性付款的适用部分必须根据本契诺的另一条款或作为许可投资（并构成利用该等其他限制性付款或许可的投资例外或能力）；

（r）[保留]；

（s）限制性付款（其收益可被控股公司用于支付额外的限制性付款），总额不超过：

（i）就其定义第（1）和（2）条所述的限制性付款而言，只要没有发生且仍在继续或将因此而导致的违约事件，（a）在紧接该限制性付款时间之前未以其他方式适用的可用金额和（b）（x）44.0百万美元和（y）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的12.0%（但前提是，如果总净杠杆率（在给予此类限制性付款的备考影响后）小于或等于截止日期的总净杠杆率，减去0.50至1.00，则根据本条款（b）的金额应等于（x）66.0百万美元和（y）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的18.0%中的较高者）；和

（ii）就初级债务偿还而言，（a）只要没有发生违约事件且仍在继续或将由此产生，即紧接该限制性付款之前有效的可用金额，以及（b）2750万美元的总和；

（t）以任何（a）许可再融资或（b）其他初级融资或初级留置权债务的收益或作为交换的初级债务偿还；

（u）初级债务偿还（i）以控股公司或任何其他未以其他方式应用的母公司的合格股权进行的或（ii）包括将任何初级融资转换为股权；

（v）发行人或任何附属公司欠控股公司、发行人或任何附属公司的债务的初级债务偿还；

（w）在发行日期后成为附属公司的任何人就许可收购或类似投资的债务的初级债务偿还；

（x）[保留]；

（y）[保留]；

（z）赎回、回购、撤销或以其他方式取得或撤销债务，包括支付定期安排的利息和本金付款以及支付此类债务条款所要求的费用和开支（包括结算和同意费用以及赔偿义务），但任何适用的从属条款禁止的付款除外；

（aa）由避免适用《守则》第163（e）（5）条的付款组成的限制性付款（“AHYDO追赶性付款”）；

（BB）[保留]；

（CC）[保留]；

（dd）现有票据的赎回、回购、撤销、交换或其他收购或报废：

（i）就有关再融资交易及任何其后交换现有票据；

（ii）于发行日期后将现有票据交换为额外票据，其条款不会对根据再融资交易提供的该等现有票据的持有人更有利；

（iii）按不高于根据再融资交易向现有票据持有人提供的交换比率的优惠价格进行回购；及

（iv）以获准发行股票的所得款项，在紧接发行日期后的营业日（包括该营业日）期间，在不以其他方式适用的范围内；

（ee）（i）赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权（“报废股本”），包括任何应计和未支付的股息，或发行人、任何母实体或任何附属担保人的初级融资，以换取或从实质上同时出售发行人或任何母实体的股权或对发行人股本的贡献（不包括任何不合格的股权或出售给发行人的子公司的任何股权）的收益（统称，包括任何此类出资，“报废股本”），（ii）从实质上同时出售（向发行人的附属公司除外）退还股本的收益中宣布及支付有关退还股本的股息，及（iii）如紧接退股股本报废前，根据本段（m）条而非根据（ee）（ii）条作出的宣布及支付有关的股息，则宣布及支付有关退还股本的股息（退还股本的收益用于赎回、购回，退休或以其他方式收购任何母实体的任何股权）每年的总额不超过在紧接该退休前就该退休股本可宣布和应付的每年股息总额；

（ff）[保留]；

（gg）[保留]；

（hh）[保留]；

（二）以（或总额不超过）不包括的缴款总额进行的限制性付款；

（jj）与本协议允许的合格证券化融资有关的任何对价、支付、股息、分配或其他转让；

（kk）根据或与（x）再融资交易或（y）合并、合并、合并或转让发行人及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体符合第5.01节所述的契诺，向根据适用法律行使评估权的异议股东或股东或因解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而行使评估权的股东支付或分配款项，但前提是由于上述资产的合并、合并、合并或转让，发行人应已作出控制权要约或替代要约的变更（如本契约要求），且持有人就该控制权要约或替代要约的变更而提出的所有票据已被回购、赎回或获得价值；

（ll）发行人或任何附属公司就发行人或任何附属公司或任何母公司的任何管理层股东行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款而已支付或预期将支付的款项；

（mm）以不高于根据新定期贷款信贷协议向票据持有人及贷款提供的交换比率的优惠价格回购现有票据；及

（nn）将其任何股权的全部或部分赎回，以换取其另一类股权（不合格股权除外，但发行人向子公司发行的范围除外）或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（在任何情况下，如此使用的此类出资或发行均不得增加可用金额）（不合格股权除外，但发行人向子公司发行的范围除外）。

（2）此外，为确定遵守本条第4.04条，

（i）任何时间任何受限制付款的金额，须为现金金额及受限制付款所规限的其他财产在厘定日期或作出该等受限制付款时的公平市场价值；

（ii）为确定遵守本契诺，（a）限制性付款或许可投资无须仅通过提及上述条款或其定义中所述的某一类许可限制性付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）而被允许，但在此情况下可根据其任何组合和（b）的部分被允许任何受限制付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）符合上述条款或其定义中所述的一个或多个类别的许可受限制付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）的标准，发行人可全权酌情将该等许可受限制付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）以任何方式划分、分类或重新分类，或随后将该等许可受限制付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）以任何方式划分、分类或重新分类

遵守本盟约，在划分、分类或重新分类时，将有权仅包括上述条款或其定义中所述的许可限制性付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）类别之一的此类限制性付款（或其任何部分）或许可投资（或其任何部分）的金额和类型；和

（iii）（x）第4.04（1）（s）（i）条所列的款额，可代替「受限制付款」定义第（1）及（2）条所述的受限制付款，而本契诺第4.04（1）（s）（ii）条在每宗个案中，可由发行人或任何附属公司用作作出受限制投资，以代替初级债务偿还。

第4.05节影响子公司的股息和其他支付限制。发行人将不会、亦不会容许任何非附属担保人的附属公司订立或容许存在任何合约义务，以禁止或限制任何非附属担保人的附属公司（除除外附属公司）（i）向（直接或间接）作出股息或分派，或向发行人或任何附属担保人作出或偿还贷款或垫款，或（ii）就发行人或任何附属担保人订立、招致，为票据持有人的利益承担或容许对该人的财产（不包括除外资产）存在留置权；但上述规定不适用于以下情况的合同义务：

（1）在发行日存在，包括管辖在发行日为再融资交易及其任何许可的再融资而产生的债务的合同义务；

（2）在该附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；

（3）[保留]；

（4）是与（a）第4.12条准许的任何留置权有关而产生的习惯性限制，并与受该留置权规限的财产或（b）第4.06（1）条准许的任何资产出售有关，在该等资产出售之前仅适用于受该等资产出售规限的资产（包括股权）；

（五）是适用于合营企业的合营协议和其他类似协议，且仅适用于该合营企业；

（6）是根据第4.03条允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该债务融资的财产或其标的或为该债务及其收益和产品提供担保的范围内；

（七）对资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或者在正常经营过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或者协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

（8）包括依据第4.03条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（九）限制转租或转让任何管辖租赁权益的租赁的习惯规定；

（十）是限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（十一）是客户或者贸易对手方在正常经营过程中订立的合同项下对现金或者其他存款的限制；

（12）与根据第4.12条准许的现金或其他存款有关而产生；

（13）包括作为一个整体，在发行人的善意判断中（i）对发行人或任何附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款或（ii）不超过本契约所载限制的限制；

（十四）因任何适用的法律、规则、法规或者命令的原因或者对发行人或者附属公司有管辖权的政府机关的要求而适用的；

（15）根据第4.03条允许发生的债务中包含的习惯限制；

（16）受制于《UCC》或《公共部门会计准则PPSA》适用的覆盖条款的合同义务；

（十七）习惯法规定，包括限制资产或者财产处分、分配或者设押的规定；

（18）发行人或任何附属公司订立的协议所载的净值条款，只要发行人已善意地确定该等净值条款不会合理地预期会损害发行人或该附属公司履行其持续义务的能力；

（19）与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何库务安排和（iii）任何对冲协议；

（二十）限制发行人或该等知识产权的任何附属公司在正常经营过程中订立的许可、分许可和交叉许可中所载的知识产权担保权益的授予；

（21）任何证明、有关或以其他方式管辖任何证券化附属公司的合格证券化融资的文件和协议所载的任何产权负担或限制；

（22）[保留]；

（23）发行人或任何附属公司所取得的任何人的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在该等收购时已存在（但并非在考虑该等协议或提供用于完成该等收购的全部或任何部分资金或信贷支持时创设，但与发生许可债务定义（d）条所设想的类型的债务有关的除外），该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或人士及其附属公司的财产或资产，因此而取得；及

（二十四）因本盟约前项条款所述合同、票据或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资而施加的其他限制或产权负担；但发行人善意认定，该等修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资，就该等产权负担和其他限制而言，整体而言，并不比相关修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前有效的限制实质性更强。

为确定是否符合本条第4.05款，（1）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为对股权分配能力的限制，以及（2）向发行人或子公司提供的贷款或垫款与发行人或任何此类子公司产生的其他债务的排序不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第4.06节要约回购。

（一）资产出售。

（i）除非（x）发行人或任何附属公司（视属何情况而定）在资产出售时收到至少等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由发行人善意厘定）的代价（或如果不是公平市场价值，则根据第4.04条允许将不足部分作为投资），否则发行人不会、亦不会容许任何附属公司导致或作出资产出售，（z）就购买价格至少为1,000万美元的任何资产出售而言，发行人或该附属公司（视属何情况而定）收到的该资产出售代价的至少75%，连同自发行日期以来的所有其他资产出售，均为现金或现金等价物形式；条件是：

100

（a）发行人或附属公司的任何负债（如发行人或附属公司最近的资产负债表上可获得的或其脚注中所示，或如在该资产负债表日期之后发生或增加，则本应在发行人或该附属公司的资产负债表或其脚注中显示的该等负债（如该等发生或增加发生于该资产负债表日期或之前，由发行人确定），由受让方就适用的资产出售（或与该等转让有关的第三方）承担的或因与该等受让方的交易而以其他方式被取消或终止的按其条款在付款权上从属于票据和担保的支付（或构成初级融资）的负债除外；

（b）发行人或附属公司从该等受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由发行人或附属公司在收到后180日内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；

（c）除与主要为负债管理目的的任何交易有关外，因该资产出售而不再是附属公司的任何附属公司的债务，但以发行人及彼此的附属公司就资产出售而免除任何支付该等债务的担保为限；

（d）除与主要为负债管理目的的任何交易有关外，由发行人或附属公司的债务（初级融资除外）组成的代价于发行日期后从非发行人或任何附属公司的人士处收取；及

（e）就该资产出售而收到的任何指定非现金代价，其合计公平市场价值（由发行人善意厘定），连同根据本（e）条收到的所有其他指定非现金代价，且当时未偿还的金额不超过1,000万美元；

就本条第4.06（1）条而言，在每种情况下均应被视为现金等价物。

（ii）发行人或任何附属公司收到发行日期后任何资产出售的现金净收益后的365天内，发行人或该附属公司可选择将该资产出售的现金净收益用于：

（a）如果在资产出售中处置的资产或财产不是抵押品，则偿还（i）构成优先留置权债务的债务，该债务由本契约允许的留置权担保（并且，如果所偿还的债务是循环信用债务，则相应减少与此相关的承诺），（ii）非附属担保人的附属公司的债务，（iii）票据债务或（iv）其他平价留置权债务（如果所偿还的债务是循环信用债务，相应减少与之相关的承诺）（前提是发行人或任何附属担保人应如此减少该等其他平价留置权债务项下的义务

101

根据本第（iv）条（为免生疑问，该条款不包括第（i）、（ii）和（iii）条所述的债务，即使该等债务也可能构成平价留置权债务），发行人将按发行人根据本条第3.01条的规定自行酌情选择的方式，通过公开市场购买（前提是此类购买达到或超过其本金金额的100%（或者，如果票据以显着的原始发行折扣发行，其增值的100%））或透过向所有持有人提出要约（按照以下资产出售要约的程序），以按比例购买本金额的票据，购买价格相当于其本金额的100%（或在票据以大幅原发行折扣发行的情况下，则为其增值的100%），加上应计和未付利息（如有）；

（b）就任何一项或多于一项业务、资产或财产或资本支出作出金额不超过资产出售再投资金额的投资，包括为实施任何该等投资而招致的重组或类似费用，在每种情况下（a）在类似业务中使用或有用，或（b）取代作为该资产出售标的的业务、财产和资产，或在每种情况下，偿还在产生该等现金收益净额的资产出售按合同承诺之日或之后或在该资产出售完成前365天之日或之后发生的任何上述费用；或

（c）前述的任何组合；

前提是，发行人及其子公司将被视为已遵守本款（b）款所述的规定，前提是，在产生净现金收益的资产出售后365天内，发行人或该子公司（如适用）已订立且未放弃或拒绝具有约束力的协议，以符合本款（b）款所述规定进行投资，且此后投资在该365天期限结束后的180天内完成；此外，前提是，如果在资产出售中处置的资产或财产构成抵押，则该资产出售产生的任何现金净收益应根据本款（b）款（为免生疑问，包括前述但书）再投资于因该再投资而成为或将成为抵押的资产。

在任何此类净现金收益的最终应用之前，发行人或此类子公司可以暂时减少循环信贷额度下的债务或以其他方式以本契约和担保文件未禁止的任何方式使用此类净现金收益。如果发行人未选择按规定并在本契约前款规定的期限内适用任何资产出售产生的任何现金净收益，则代替以该方式适用该等现金净收益，则该等现金净收益（据了解，如上文（a）条所述，用于提出购买票据要约的该等现金净收益的任何部分，无论该要约是否被接受，均应被视为已如此适用）将被视为构成“超额收益”。

102

如果截至适用的确定日期，超额收益总额超过500万美元，发行人应向所有票据持有人（并根据发行人的选择，向任何平价留置权债务的持有人）提出要约（“资产出售要约”），以购买票据的最高本金金额（以及此类其他平价留置权债务），即至少1.00美元及可按发售价以现金从超额收益中购买的超过1.00美元的整数倍，金额相当于其本金的100%（或，如果票据或该等平价留置权债务以显着的原始发行折扣发行，则为其增值的100%），加上任何应计和未付利息（或，就该等其他平价留置权债务而言，该等其他平价留置权债务的条款可能规定的较低价格（如有），至，但不包括，根据本义齿规定的程序，为该要约的结束而确定的日期。发行人将在截至适用的确定日期，超额收益总额超过500万美元之日后的十个营业日内，通过邮寄或在保存人持有的情况下以电子方式交付根据本义齿条款要求的通知，并将一份副本提供给受托人，就超额收益开始资产出售要约。发行人可以根据自己的选择，通过在相关365天（或上述规定的更长期限）到期之前就此类净现金收益提出资产出售要约，或就截至适用的确定日期等于或低于500万美元的超额收益（据了解，用于提出资产出售要约的此类净现金收益应满足与净现金收益有关的上述义务，无论该要约是否被接受）。如果根据资产出售要约投标的票据（以及此类其他平价留置权债务）的总金额低于超额收益，发行人可以将任何剩余的超额收益（任何此类金额，“保留的下降收益”）用于本契约未禁止的任何目的，并且不得被要求将其用于任何其他目的。如果持有人交出的票据本金总额（以及这类其他平价留置权债务）超过超额收益金额，发行人应按下述方式选择购买的票据。任何该等资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零（无论该等完成后是否有任何剩余超额收益）。

如果根据资产出售要约提交的票据（以及此类其他平价留置权债务或此类平价留置权债务）多于发行人被要求购买的数量，则发行人应根据提交或被要求购买的金额（在每种情况下，均进行发行人认为适当的调整，以便仅有最低面值为1.00美元的票据，或超过其1.00美元的整数倍，按比例选择购买的票据（以及此类其他平价留置权债务或此类平价留置权债务），将被购买；前提是纸币的任何未购买部分的最低面额必须为1.00美元）。选择该等其他平价留置权债务及该等平价留置权债务将根据该等其他平价留置权债务或该等平价留置权债务的条款（如适用）作出。

103

在资产出售要约保持开放的期间（“要约期”）届满时，发行人应将已适当向发行人提交并将被发行人接受的票据或其部分交付受托人注销。受托人（或付款代理人，如非受托人）应在购买之日，以购买价款的金额邮寄或交付给各投标持有人。如发行人交付给受托人的超额收益高于所投标票据的购买价格，则受托人应在要约期届满后立即将超额部分交付给发行人，以根据本条第4.06（1）款提出申请。

选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知所指明的地址，将该票据交还发行人，并妥为填妥适当的表格。如受托人或发行人不迟于购买日期前一个营业日收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，根据资产出售要约提交的票据（以及此类其他对价留置权债务或此类Pari Passu债务）多于发行人被要求购买的票据，则发行人应根据提交或要求购买的金额（在每种情况下，均进行发行人认为适当的调整，以便仅有最低面值为1.00美元的票据，按比例选择购买的票据（以及此类其他对价留置权债务或此类Pari Passu债务），或超过1.00美元的整数倍，将被购买；前提是纸币的任何未购买部分必须是1.00美元的最小面额）。选择此种其他平价留置权债务和此种同等权利债务将根据此种其他平价留置权债务或此种同等权利债务的条款（如适用）作出。

发行人与附属担保人将不会订立任何协议，要求将任何出售抵押品所得的收益用于偿还、赎回、解除或以其他方式取得或偿还任何人的任何债务，但本契约、票据、担保文件和债权人间协议允许的情况除外。

尽管本契约中有任何相反的规定，发行人不得、也不得允许任何子公司向任何非担保人子公司或任何关联公司出售、转让或以其他方式处置任何重要知识产权（无论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性支付、股息或其他或与其专有权利有关的），但向发行人的任何子公司授予知识产权非独占许可（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致以及（y）出于善意的商业目的除外。

（2）超额现金流要约。

（i）发行人将在合理可行的情况下尽快但无论如何在年度财务报表根据第4.02（1）（a）条交付（或被要求交付）之日后的十个营业日内，从发布日期后结束的第一个财政年度开始（但就截至2026年12月31日的财政年度而言，超额现金流量应从2026年4月1日至2026年12月31日期间计算），发行人应，只要（i）超额可用性（定义见ABL信贷协议）和（ii）现金和现金等价物的总和

104

未以其他方式列入借款基础（定义见发行日ABL信贷协议）的发行人及其子公司在此类付款生效后在备考基础上大于或等于1亿美元，向所有票据持有人提出购买票据最高本金金额的要约（“超额现金流要约”），即至少1.00美元和超过其1.00美元的整数倍，可以按照本契约规定的程序，以现金的要约价格从超额现金流中购买，金额相当于其本金的100%，加上应计和未支付的利息（如有）至（但不包括）该要约结束的固定日期。与任何超额现金流量要约有关的将从超额现金流量中购买的票据金额将是票据本金总额等于（“超额现金流量要约金额”）：

（a）该等财务报表涵盖的财政年度的超额现金流（如有）的ECF预付款项百分比减去

（b）不重复（包括不重复从“超额现金流”定义中扣除的金额和根据以下规定在以往各期扣除的金额）的总和，

A.票据和任何其他平价留置权债务的所有可选赎回或其他自愿提前偿还（包括通过允许的债务回购进行的赎回，在低于面值回购的情况下，金额等于就该等低于面值回购实际以现金支付的贴现金额）；

B. ABL信贷协议项下贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，以伴随相应的永久减少承付款为限；

C. [保留]；

D. [保留]；

E. [保留]；

F.根据“—限制性付款的限制”或“许可投资”的定义，在该期间进行的许可投资金额，包括收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用）；

G. [保留]；和

H.发行人及其子公司在该期间内实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该会计年度内未计入费用或在计算合并净收益时未扣除（且在得出该期间合并净收益时该等支出未发生任何减少）。

105

在每种情况下，（i）在该财政年度期间或在该财政年度结束后并在该计算日期之前（但就该财政年度结束后的任何该等金额而言，该金额不包括在根据本契约对下一个财政年度进行的任何计算中）和（II），前提是此类预付款不是由已融资债务的收益提供资金；前提是，如果该金额等于或低于500万美元，则无需（x）此类超额现金流量要约，并且仅将超过该金额的金额计入超额现金流量要约金额，并且（y）如果发行人已行使其赎回全部或部分（等于或大于超额现金流量要约金额）票据的权利，包括在有条件的基础上（前提是如果条件在要求开始此类超额现金流量要约之日起60天内未得到满足，则应恢复提出超额现金流量要约的要求），如第3.01节所述；此外，前提是，如果在需要任何此类预付款时，发行人被要求根据管辖该等债务的文件条款以全部或部分该等超额现金流（要求偿还或回购的该等平价留置权债务或要约回购或要约回购或偿还该等债务（为免生疑问，包括新的定期贷款义务），则发行人应按比例应用该等超额现金流，但不超过按比例（该等超额现金流量要约中票据持有人未接受的任何该等超额现金流量要约金额的范围除外），以回购票据及偿还或重新购买其他适用的ECF债务，而根据本契约本应要求的超额现金流量要约金额须相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时票据及其他适用的ECF债务的未偿本金总额确定，并约定将超额现金流分配至其他适用的ECF债务的部分不得超过该超额现金流根据其条款要求分配至其他适用的ECF债务的金额，该等所得款项净额的剩余金额（如有）应根据本义齿条款分配至票据）。

（ii）发行人将开始超额现金流要约，方法是邮寄，或在保存人持有的情况下以电子方式交付根据本义齿条款要求的通知，并向受托人提供一份副本，说明：

（a）正在提出超额现金流量要约，即票据的最高本金金额，即至少1.00美元和超过该等票据的1.00美元的整数倍，发行人可能被要求在该要约中购买，且该持有人有权要求发行人以现金购买该等持有人的票据（可按比例分配），购买价格的金额等于其本金金额的100%，加上应计和未付利息（如有），但不包括，回购日（以股权登记日的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准（“超额现金流支付”）；

106

（b）回购日期（不早于提供该通知后20个营业日，且不迟于提供该通知之日起60天），依据本契约规定的程序并在该通知中描述（“超额现金流量支付日”）；和

（c）发行人确定的与本契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。

（三）在超额现金流量支付日，发行人在合法范围内：

（a）接受根据超额现金流量要约（须按比例分配）适当投标的所有票据或其部分以供支付；

（b）就所有票据或如此接受付款的票据部分向付款代理人存入相等于超额现金流量付款的款额；及

（c）交付或安排由受托人交付如此接纳的票据。

如果持有人交出的票据本金总额超过超额现金流要约金额，发行人应根据投标或要求购买的金额，按比例选择购买的票据（在每种情况下，均进行发行人认为适当的调整，以便只购买最低面值为1.00美元的票据，或超过其1.00美元的整数倍；但票据的任何未购买部分必须是最低面值为1.00美元的部分）。

（三）要约回购的一般考虑。尽管有上述第4.06（1）及（2）条的规定，

（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何资产出售（“外国资产出售”）或外国子公司的超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回美国的情况下，受如此影响的该等净现金收益或超额现金流量的部分将无须在其中规定的时间按照该等契诺的条款适用，但可以由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国（发行人特此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许此类汇回），并且，如果在适用的资产出售或计算超额现金流（“预付款事件”）后的12个月内，根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，该等汇回将立即生效，且该等汇回的净现金收益或超额现金流量将根据适用的契诺及时应用（扣除因此而应付或预留的额外税款）；

107

（ii）如果发行人已善意地确定，将任何外国资产出售的任何或所有净现金收益或外国子公司的任何或所有超额现金流量汇回美国将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国资产出售或超额现金流量，并考虑到与此类汇回相关实际实现的任何外国税收抵免或利益），如此受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；条件是，在本条款第（ii）款的情况下，在本应根据第4.06（2）节第（i）款要求将如此保留的任何净现金收益应用于再投资或预付款项之日或之前（或本应根据第4.06（2）节第（ii）款要求将此种超额现金流量应用于预付款项），（x）发行人对此类再投资或预付款项（在现金收益净额的情况下）和此类赎回或预付款项（在现金流量超额的情况下）应用等于此类现金收益净额或超额现金流量的金额，就好像此类现金收益净额或超额现金流量已由发行人而不是此类外国子公司收到一样，减去如果此类净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国，则本应为其支付或保留的额外税款的金额（“净额税额”）；但在本条款（x）的情况下，在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回任何净现金收益或超额现金流量将不再产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国资产出售或超额现金流量），该境外子公司应及时汇回相当于净额税额的金额，该金额应用于发行人按比例提前偿还债务或（y）该等现金净收益或超额现金流量用于偿还境外子公司债务；和

（iii）第4.06（2）（i）及（ii）条所列的期间，须待现金收益净额或超额现金流量可汇回后方可开始。

超额现金流要约或资产出售要约的通知应按第3.05节所述提供。如任何票据只须部分购买，则任何与该票据有关的赎回或购买通知须述明已购买或将购买的本金部分。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律或法规适用于根据超额现金流要约或资产出售要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在本义齿中所述的义务。

第4.07节与关联公司的交易。

发行人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接向发行人的任何关联公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司或为其利益而订立或作出或修订任何交易或系列交易、合同、协议、贷款、垫款或担保（上述每一项，“关联交易”），但以下情况除外：

108

（1）发行人或任何附属公司或因该交易而成为附属公司的任何实体之间或之间的交易，以及发行人与发行人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；但此母公司不得有除现金、现金等价物和发行人的股权以外的任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款并为善意商业目的而进行；

（2）在与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中（由发行人善意确定），以对发行人或该子公司在当时可获得的条件基本相同的对发行人或该子公司有利的条件进行交易；

（三）发行日或发行日前后的转融通交易及与转融通交易有关的费用支出（包括交易费用）的支付；

（4）向发行人的任何关联机构或发行人或其任何子公司或任何母公司的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、经理、雇员或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行或转让控股公司或任何母公司的股权；

（5）[保留]；

（六）控股、发行人及子公司与其各自的高级管理人员、员工在日常业务和交易过程中依据股票期权、利得权益等股权计划和员工福利计划及安排订立的雇佣、离职安排及保密协议；

（七）在正常经营过程中许可使用商标、著作权或者其他知识产权，允许发行人的关联企业、子公司之间或者相互之间进行知识产权的商业利用的；

（8）在日常业务过程中向控股公司、发行人和子公司或任何母公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，范围可归属于发行人和子公司的所有权或经营；

（9）自发行日期起生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要任何该等修订与于发行日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对票据持有人不利，由发行人善意厘定）；

（10）根据第4.04条和根据“许可投资”定义允许的限制性付款；

（11）[保留]；

109

（12）发行人或任何附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对发行人或该附属公司是公平的或符合本条第（2）款的规定（不使其末尾的括号短语生效）的交易；

（13）任何代价价值低于$ 550万的交易；

（14）保荐人对控股证券或控股债务、发行人或任何附属公司的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提呈，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.0%；但任何附属债务基金（定义见新定期贷款信贷协议）对债务证券的任何投资不受本条款（b）的限制；

（十五）在正常经营过程中向合营企业支付或者从合营企业支付、与合营企业进行交易的；

（16）与符合条件的证券化融资有关的证券化资产或相关资产的任何资产出售；

（17）发行人或任何附属公司在其（或发行人的任何母公司）于发行日期或前后作为一方的任何股东或其他协议（包括与其相关的任何登记权协议或购买协议）的存在或履行其在条款下的义务，以及发售备忘录中描述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下，其（或发行人的任何母公司）其后可能订立的任何修订或类似交易、协议或安排；但前提是，存在，或发行人或任何附属公司履行其根据、未来对任何该等现有交易、协议或安排或任何类似交易、协议或安排的任何修订所承担的义务，仅在任何该等现有交易、协议或安排的条款连同其所有修订（作为一个整体）或新交易、协议或安排的条款对票据持有人并无比原始交易在其他方面更不利的情况下，本条款（17）允许，发行人善意确定的在发行日期当日或前后生效或在发售备忘录中描述的协议或安排；

（18）任何股息或分派在其宣布日期后的六十天内支付，但如在宣布日期（i）该等支付本应符合本指引的条文，及（ii）并无违约事件发生且仍在继续；

（19）发行人或任何子公司与任何人之间的交易，该人的一名董事同时也是发行人的董事或发行人的任何直接或间接母实体；但条件是（i）该董事作为发行人或该直接或间接母实体（视情况而定）的董事在涉及该其他人的任何事项上投弃权票，以及（ii）该人不是控股的关联公司，原因不是该董事以该身份行事；

（20）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等款项、贷款（或贷款）或垫款是（i）经控股董事会或发行人的大多数无私成员善意批准的，（ii）在符合适用法律的情况下作出，及（iii）根据本契约另有许可；

110

（21）（i）以其作为任何信贷协议及本契约或任何规管或有关（a）依据本条第4.03条准许产生的任何债务（包括其准许再融资）或（b）任何规管或有关任何准许收购（不论是否已完成）的协议、文件或文书的身分与控股公司进行的交易（i）及（ii）以其作为任何信贷协议的贷款方或票据持有人或任何协议的一方身分与任何附属公司或分支机构进行的交易，管辖或涉及根据本文第4.03节允许产生的任何债务（包括允许的再融资）的文件或文书，前提是此类关联公司或分支机构受到的待遇不高于其下的所有其他贷方或持有人；

（22）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范，并在其他方面符合本契约的条款，在发行人（或母实体）的董事会或发行人的高级管理人员（或母实体）的合理确定下，对发行人和子公司是公平的，或条件至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；

（二十三）向任何人发行或者转让发行人的股权（不符合条件的股权除外）；

（24）根据发行人（或任何母实体）或附属公司（视情况而定）的董事会批准的雇佣安排、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

（25）仅在发行人及其附属公司和/或控股公司和/或任何其他母公司之间订立符合第4.04条的任何分税协议或安排，以及在任何该等协议或安排下的履行；

（26）对发行人的任何出资；

（27）根据第5.01条的规定准许和遵守的交易；

（二十八）在正常经营过程中为税务、会计或现金池或管理目的组建和维持任何合并集团或子集团；

（二十九）发行人或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议；及

（30）为提高发行人及其附属公司的综合税务效率而善意（由发行人的高级人员在高级人员证书中证明）进行的交易，而不是为规避本契约所载的任何契诺。

111

第4.08节控制权变更。

（1）在发行日之后发生控制权变更时，各持有人将有权要求发行人以相当于其本金金额101%的现金购买价格（“控制权变更付款”）回购该持有人票据的全部或任何部分，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）回购日期（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准），除非发行人先前或同时选择按本义齿第三条所述赎回票据。

（2）在控制权发生变更后30天内，除发行人已行使其权利以交付本义齿第三条所述的赎回通知的方式赎回票据外，发行人应向每个持有人的注册地址邮寄通知，或在由存托人持有的情况下以电子方式交付，并向受托人提供一份通知副本（“控制权变更要约”），说明：

（i）控制权已发生变更，而该持有人有权要求发行人以现金购回该持有人的票据，购回价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至购回日期（但不包括）（但以记录日期的记录持有人在有关利息支付日收取利息的权利为准）；

（ii）构成或预期构成该控制权变更的一项或多项交易；

（iii）回购日期，该日期不得早于以电子方式邮寄或交付该通知之日起10天或不迟于60天（除非在控制权变更之前交付），但在下述控制权变更之前作出的有条件控制权变更要约的情况除外（在此情况下，将说明预计回购日期（可能基于与预计将导致控制权变更的交易结束相关的日期，该日期可能会一直收费到该交易结束）；和

（iv）发行人根据本条第4.08条所厘定的指示，而持有人为购买其票据而必须遵从该指示。

（3）选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知书所指明的地址，将票据交还发行人，并妥为填妥适当的表格。如受托人或发行人不迟于购买日期前一个营业日收到载有持有人名称、持有人交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。仅部分购买票据的持有人，应发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据。

112

（4）在购买日期，发行人根据本条第4.08条购买的所有票据须交付受托人注销，而发行人须向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息（如有的话）。

（5）控制权变更要约或替代要约可以在控制权变更之前提出，并以该控制权变更为条件。如果控制权变更要约（或代替控制权变更要约的第三方要约）在控制权变更之前提出，则不需要就该控制权变更提出额外的控制权变更要约。

（6）尽管有本条第4.08条的规定，如（i）第三方以适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，（ii）与任何控制权变更有关或在考虑控制权变更时，则发行人无须在控制权变更时作出控制权变更要约，发行人（或发行人的任何关联公司）或第三方已根据适用于控制权变更要约（“替代要约”）的本义齿中规定的要求，在时间或其他方面提出购买以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何和所有票据的要约，并已购买根据替代要约条款适当投标的所有票据，或（iii）发行人先前已根据第3.05条发出全额赎回通知。

（7）发行人根据控制权变更要约或替代要约购回的票据将具有已发行但未偿还的票据的地位或将根据发行人的选择予以清退和注销。第三方根据前文第（6）款购买的票据将具有已发行和未偿还票据的地位。

（8）在发行人向受托人交付将被接受购买的票据时，发行人亦须交付一份高级人员证明书，述明该等票据将由发行人依据及按照本条第4.08条的条款接受。在受托人直接或通过代理人向退保持有人邮寄或交付有关款项时，票据应被视为已被接受购买。

（9）在任何控制权要约变更前，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明本文所载的发行人提出该要约的权利的所有先决条件均已获遵守。

（10）发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及根据本条第4.08款与回购票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律、法规的规定如与本条第4.08款的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律、法规的规定，不因此而被视为违反其在本条第4.08款下的义务。

（11）发行人因控制权变更而提出回购票据的要约的义务，包括“控制权变更”的定义，可在获得当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

113

第4.09节合规证书。

（1）发行人须在每个财政年度（由截至2027年12月31日止的财政年度开始）结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明在签字人履行其作为发行人高级人员的职责的过程中，他或她通常会知悉任何违约或违约事件，以及签字人是否知悉在该期间发生的任何违约或违约事件（以及，如已发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人或担保人正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金、溢价（如果有的话）或利息支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及发行人或担保人正在采取或提议就此采取的行动。

（2）只要任何票据尚未偿付，发行人将在任何人员知悉任何违约或违约事件后30天内（除非该违约或违约事件已在该30天期间得到纠正或豁免）向受托人交付一份指明该违约或违约事件、其状况以及发行人或担保人正就该等违约或违约事件采取或建议采取的行动的高级人员证明书。

第4.10节[保留]。

第4.11节未来担保人。

发行人将促使作为国内子公司或加拿大子公司且在每种情况下均不是被排除的子公司且在新定期贷款信贷协议下为其提供担保或成为借款人的每一家全资子公司在新定期贷款信贷协议项下提供担保之日起20个营业日内签署并向受托人和抵押品代理人交付一份基本上以本协议项下的证明附件 C形式的补充契约，据此，该子公司将保证支付票据和本契约项下的其他票据义务。附属公司的每项担保将被限制在不超过该附属公司可在不提供担保的情况下担保的最高金额，因为它与该附属公司有关，根据与欺诈性转让、欺诈性转让、优先权、低价转让或一般影响债权人权利的类似法律有关的适用法律，该担保可作废。

在发行日期后成为担保人的每一人还应成为适用的担保文件的一方，并应在切实可行范围内尽快签署和交付此类担保票据和融资报表（其形式与在发行日期或在本义齿规定的抵押品的首次交付日期就抵押品签署和交付的那些基本相同，可在发行日期之后交付（在发行日期或首次交付日期交付的范围内，并在形式上大致相同，视情况适用（但不包括更大范围））视需要将完善的第一优先担保权益归属于担保代理人（但须遵守第4.12节允许的留置权和“允许的

114

留置权”）中构成固定资产担保物的财产和资产以及构成流动资产担保物的财产和资产中完善的第二优先担保权益（受第4.12节允许的留置权和“允许的留置权”定义的限制），在任何一种情况下，作为该担保人担保的担保，并视需要将该财产或资产按照担保文件和本契约的要求添加到担保物中，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与这些财产和资产相关的程度相同，且具有相同的效力和效果。

每项担保按照第12.02节的规定解除。

第4.12节留置权。

（a）在《盟约》中止事件发生之前、在任何撤销日期之后以及在发行人未根据下文（b）条作出选择的任何中止期间，发行人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接对发行人或该附属公司的任何资产或财产设定、招致或容许存在任何留置权（允许的留置权除外），以确保发行人或该附属公司的债务，除非仅就当时并非抵押品的任何资产或财产而言，如果发行人或任何子公司对当时不是抵押品的任何财产或资产设置任何留置权，以担保任何优先留置权债务或平价留置权债务，则必须同时对构成固定资产抵押品的该等财产或资产授予第一优先留置权，或对构成流动资产抵押品的该等财产或资产授予第二优先留置权，作为票据或适用担保的担保，从而使受该留置权约束的财产或资产将构成本契约和担保文件项下的抵押品，但在每种情况下，对当地法律的限制和允许的留置权，直到此类债务不再由留置权担保。

（b）在发生盟约中止事件后，发行人可通过向受托人发出书面通知的方式，选择在替代前款的留置权限制方面受替代盟约的约束（该通知送达之日，即“留置权盟约选举日期”）。根据本替代契诺，自留置权契诺选择日期及之后，直至撤销日期，发行人将不会、亦不会容许发行人的任何主要财产附属公司直接或间接就任何（1）受限制财产或（2）股权份额或任何主要财产附属公司发行的借款的债务证据设定、招致任何种类的留置权，不论其是否于发行日期拥有或其后取得，而未作出有效拨备，而发行人在该情况下将作出或促使作出有效拨备，据此，票据和适用的担保应由该留置权与由此担保的任何及所有其他债务或义务同等和按比例提供担保，只要该债务或义务应如此担保；但前提是上述规定不适用于以下任何一种情况：

（1）在《盟约》中止事件发生之日存在的留置权；

（2）对在该法团成为附属担保人时存在的任何法团的财产、股权份额或债务证据的留置权；

（三）有利于发行人或者任何担保人的留置权；

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（4）有利于政府机构的留置权，以确保根据合同或法规取得进展、预付款或其他付款，或为受此种留置权约束的财产的全部或部分建造或改进提供资金而产生的债务；

（5）对财产、股权份额或在取得时存在的借款的债务证据（包括通过合并、合并或合并取得）的留置权（i），以及自该建造或改善之日起一年内订立的建造及改善留置权；但如属建造或改善，则该留置权不适用于发行人或任何附属担保人之前拥有的任何财产，但如此建造或改善所基于的实质上未改善的不动产除外，及（ii）用于收购任何不动产，哪些留置权在该等收购完成后180天内设定，以担保或规定支付所收购的不动产的购买价款；但就第（i）及（ii）条而言，任何该等留置权并不延伸至发行人或任何附属担保人的任何其他财产（不论该等财产当时拥有或其后取得）；

（六）机械师’、房东’及在正常经营过程中因义务未到期或善意抗辩而产生的类似留置权；

（七）对不拖欠或者善意抗辩的税收、评估或者政府收费、征费的留置权；

（八）善意抗辩的法律程序产生的留置权；

（9）（i）对其业务的正常进行或对其财产和资产的所有权所附带的任何留置权，包括与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的所招致的留置权，或为确保履行投标、法定义务、租约和合同而招致的留置权，（ii）并无因借款或取得垫款或信贷而招致，及（iii）合计并无实质减损发行人或任何附属担保人的财产价值，或实质减损在其业务营运中使用该等财产；及

（10）仅为全部或部分延长、续期或取代前述任何一项的留置权，

但尽管有本款（b）项的规定，在任何暂停期间，如果留置权契约选择日期已经发生，发行人或任何附属公司可以在不平等和按比例为票据和担保提供担保的情况下，设定或承担本应受上述限制的留置权，前提是在该设定或承担时，且在该设定或承担生效后，豁免债务不超过总资产的10%。

（c）根据前款为担保票据或任何担保而获授的任何留置权，应在解除产生担保票据或该担保义务的留置权的同时自动无条件解除和解除。

116

（d）为确定遵守本条第4.12条，（a）担保债务项目（或其任何部分）的留置权不必仅通过提及“许可留置权”定义中描述的某一类许可留置权（或其任何部分）或根据上文（a）段而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合“许可留置权”定义中描述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准或根据上文（a）段，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，发行人可以自行决定划分、分类或重新分类，或以后划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），以符合本条第4.12条的任何方式并在分类或重新分类时为该债务项目（或其任何部分）提供担保的该留置权将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型列入“许可留置权”定义中或根据上文（a）段描述的某一类许可留置权（或其任何部分）中，在此情况下，在计算当时根据任何其他条款或段落（或其任何部分）可能产生的留置权或债务（或其任何部分）的金额时，为该债务项目（或其任何部分）提供担保的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）或根据本协议第一款产生或存在，而不给予该项目（或其任何部分）形式上的效力；但根据信贷协议产生的所有留置权，在每种情况下，在发行日，将被视为分别依赖于“许可留置权”定义（a）和（b）条中的例外情况而发生，并且将不被允许根据本款进行重新分类。此外，对于根据第1.05（5）条指定在任何日期发生的与发生债务有关的任何循环贷款债务或承诺，发行人也可以指定在该日期发生或应为该债务提供担保的任何留置权，在此情况下，就本契约项下的所有目的而言，该留置权的任何相关后续实际发生均应被视为在该先前日期发生，包括为计算任何“许可留置权”的使用情况，直至相关债务根据第1.05（5）条不再被视为未清偿，或发行人随后应以符合本第4.12条的任何其他方式对该留置权进行划分、分类或重新分类。

（11）就在出现该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加的款额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值、原发行折扣摊销或递延融资成本、以相同条款的额外债务或以发行人普通股形式支付利息、以同类别优先股的额外股份形式支付优先股股息相关的任何增加金额，原始发行折扣或递延融资成本或清算优先权的增加，以及仅由于货币汇率波动或“债务”定义（c）条中描述的担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。

第4.13节[保留]。

117

第4.14节办公室或机构的维护。

（1）发行人将在美国维持一个办事处或代理机构（可为受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），而该办事处或代理机构可在该等地方交出票据以作转让登记或交换，并可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可按第14.02条的规定在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但不得在受托人的任何办事处送达针对发行人或任何担保人的法律程序。

（2）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但条件是，任何该等指定或撤销均不会以任何方式解除发行人为该等目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化向受托人迅速发出书面通知。

（3）发行人特此指定受托机构的公司信托办公室为发行人根据本条第2.04条设立的一个此类办公室或机构。

第4.15节《盟约中止》。

（a）如果在发行日期之后的任何日期，（i）票据获得两家评级机构的投资级评级（包括与控制权变更有关的评级），并且（ii）没有发生违约并且在本义齿下继续，则从该日开始（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“盟约中止事件”），则从该日开始，并在其后的所有时间继续，但须遵守后一段第4.03、4.04、4.05条的规定，4.06（1）（但仅限于与不构成抵押品的发行人或其子公司的财产或资产相关的范围）、4.06（2）、4.07、4.11，在作出本文第4.12（b）节、第4.12（a）节和第5.01（a）（iv）节所述的选择时（统称为“暂停的盟约”）将不适用于票据。

（b）若发行人及附属公司不受暂停的契诺规限，则票据将有权获得大幅减少的契诺保护。如发行人及附属公司因上述情况而在任何期间内不受本契约下的暂停契诺所规限，且在随后的任何日期（“回归日”）出现投资级评级被撤销或授予票据的评级被下调至低于投资级评级的情况，从而导致票据不再具有来自两家评级机构的投资级评级，然后，发行人和子公司此后将再次受制于本契约下关于未来事件的暂停契约。附属公司担保人的担保将根据第12.02条在暂停期间自动解除（但为免生疑问，须在下文（d）条要求的范围内恢复）。

118

（c）发行人将在每项契约中止事件或撤销日期发生后五个营业日内向受托人提供通知。受托人没有责任监察票据的评级或发生任何该等契约中止事件或撤销日期，或向票据持有人提供任何该等契约中止事件或撤销日期的通知。

（d）在每个撤销日期，暂停期间产生的所有债务将被归类为在发行日期尚未偿还，从而被归类为根据第4.03（1）（c）条所允许的。除本段所述情况外，根据本条第4.04条可作为限制性付款的数额在退回日期之后进行的计算，将如同第4.04条自发出日期以来一直有效，并且在暂停期间之前（但不是在暂停期间）进行。因此，在暂停期间作出的限制性付款不会减少根据第4.04节可作为限制性付款作出的数额，但紧随其后的一句中所述的情况除外。根据在任何暂停期间订立的协议于撤销日期后订立的任何关联交易，须当作根据第4.07（17）条获准许，而就第4.05条而言，在该撤销日期前的暂停期间订立的所有载有该契诺所设想的任何限制的合约，将当作已根据第4.05（1）条订立。在暂停期间获准设定、发生或承担的任何留置权将被视为在发行日尚未清偿，因此根据“允许的留置权”定义（c）条归类为允许，而在暂停期间进行的任何投资将被视为在发行日尚未清偿，因此根据“允许的投资”定义（b）条归类为允许。

然而，如上文所述，任何违约或违约事件（定义见下文）将不会因发行人或子公司在暂停期间采取的任何行动而被视为在恢复日期发生，且发行人和发行人的任何子公司将被允许，而不会导致违约或违约事件或违反本契约、担保、担保文件或债权人间协议项下的任何已暂停的契诺（尽管已恢复），遵守或以其他方式履行在撤销日期后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易；但在任何此类承诺或义务导致作出限制性付款的范围内，此类限制性付款应被视为根据第4.04（1）（c）节作出。发行人应被要求遵守并促使其子公司在第4.11条要求的范围内就该子公司在暂停期间订立的任何担保在撤销日期后遵守第4.11条。

就第4.06（1）条而言，在归还日期，未使用的超额收益金额将重置为零。

119

第五条

继任者公司

第5.01节发行人和担保人可能合并或者转移资产的情形。

（1）发行人不得直接或间接合并、合并或合并或并入或清盘或转换为、完成分立作为分立人（不论发行人是否为存续人），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部（不论是现在拥有或以后获得的）财产或资产，除非：

（a）发行人是任何该等合并、合并、合并、清盘或转换后成立或存续的存续人或人，任何分立（如不是该发行人）存续的分立继承人或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的分立继承人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体（发行人或该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；

（b）（x）继承公司（如不是发行人）根据补充契约或其他适用文件或文书明确承担发行人在本契约、票据和担保文件项下的所有义务，或（y）在发行人为分割人的分部的情况下，分部继承人应继续存在或成为票据的共同发行人；

（c）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承公司或该附属公司产生），不得发生违约并仍在继续；

（d）[保留]；

（e）如发行人不是继承公司，则各担保人（除非是上述交易的另一方）须通过补充契约确认其担保适用于该人在本契约和票据下的义务，且担保文件应继续有效，且该担保人应安排在适用法律可能要求的司法管辖区签署、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以保全和保护该担保人所拥有的抵押品上的留置权；

（f）如继承公司的任何财产或资产，或与继承公司合并、合并或合并为或并入继承公司的人，属于根据担保文件或债权人间协议将构成抵押品的类型的财产或资产，则继承公司将采取合理必要或要求的行动，以促使该等财产和资产受依据本契约担保票据的留置权所规限，担保单证和债权人间协议按照本契约或任何担保单证或债权人间协议要求的方式和范围，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在本契约、担保单证和债权人间协议要求的范围内得到完善、保全和保护；

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（g）由继承公司拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，须（a）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（b）为其本身、受托人及票据持有人的利益而受制于以抵押品代理人为受益人的留置权，及（c）除根据第4.12条所准许的准许留置权或其他留置权外，不受任何留置权的规限；

（h）继承公司应通过合并或补充方式成为ABL债权人间协议和同等优先权债权人间协议的一方；和

（i）发行人或继任公司（如适用）须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。

继任公司（如果不是发行人）将继承并取代本契约、票据、担保文件和债权人间协议项下的发行人，在此情况下，发行人将自动被解除并解除其在本契约、票据、担保文件和债权人间协议项下的义务。尽管有上述规定，（a）发行人或任何附属公司可与作为分割人的发行人合并、合并或合并、完成分立或将其全部或部分财产和资产转让给附属公司，（b）发行人可与仅为使发行人在美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何地区重新注册或重组而成立的附属公司合并、合并或合并（每一地区均称为“允许的司法管辖区”），或可转换为公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，只要发行人及其子公司的负债金额不因此而增加，（c）发行人可以转换为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，以及（d）发行人可以更改其名称。

（2）在符合本契约中关于发行人的附属公司作为附属担保人出售或处分时解除担保的若干规定和其他解除担保规定的情况下，任何附属担保人均不得、发行人也不得允许任何附属担保人作为分割人（无论该附属担保人是否为存续人）进行、合并、合并或合并或合并、完成分立，或出售、转让、转让、租赁，在一项或多项关联交易中向任何人转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

（a）（i）该附属公司担保人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体，是由任何该等合并、合并或合并后组成或在任何该等合并、合并或合并后存续或持续的人，是任何该等分立存续的分立继承人（如该附属公司担保人除外），或将作出该等出售、转让、租赁、转易或其他处置的分立继承人，或根据加拿大或其任何省或地区的法律（该附属担保人或该等人，如

121

情况可能是，在此称为“继任附属担保人”）和继任附属担保人（如果不是该附属担保人）根据补充契约或其他适用的文件或文书明确承担该附属担保人在本契约、担保和担保文件（如适用）下的所有义务，或（ii）此类出售或处分或合并、合并或合并不违反第4.06（1）节；

（b）如果继任附属担保人的任何财产或资产，或与继任附属担保人合并、合并或合并为或并入继任附属担保人的人，属于将构成担保文件或债权人间协议项下抵押品类型的财产或资产，则继任附属担保人将采取合理必要或要求的行动，以使该等财产和资产受到依据本契约为票据提供担保的留置权的约束，担保单证和债权人间协议按照本契约或任何担保单证或债权人间协议要求的方式和范围，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在本契约、担保单证和债权人间协议要求的范围内得到完善、保全和保护；

（c）由继承附属担保人拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处分的抵押品，须（a）继续构成本契约、担保文件及债权人间协议项下的抵押品，（b）为其本身、受托人及票据持有人的利益而受制于以抵押品代理人为受益人的留置权，及（c）除根据第4.12条准许的准许留置权或其他留置权外，不受任何留置权的规限；

（d）后续附属担保人以合并或补充方式成为ABL债权人间协议和同等优先权债权人间协议的当事人；及

（e）发行人须已向受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。

除本契约另有规定外，继任附属担保人（如不是该附属担保人）将继承并取代该附属担保人在本契约、担保、担保文件及债权人间协议（如适用）项下的义务，而该附属担保人将自动解除并解除其在本契约、其担保、担保文件及债权人间协议项下的义务。尽管有上述规定，附属担保人可（1）与仅为在许可的司法管辖区重新注册或重组该附属担保人而成立的附属公司合并、合并或合并，或可转换为根据任何许可的司法管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该附属担保人的债务金额不因此而增加，（2）与发行人或任何附属公司合并、合并或合并，（3）转换为公司、合伙企业或有限责任

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根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或存在的公司或类似实体，（4）更改其名称或（5）清算或解散或更改其法律形式，前提是（x）发行人善意地确定此类行动符合发行人的最佳利益，且对票据持有人没有重大不利，以及（y）并非出于负债管理的目的。

此外，尽管有上述规定，附属担保人仍可将其全部或实质上全部财产或资产与发行人或任何附属担保人合并、合并或合并或合并为、清算、解散、或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处分其全部或实质上全部财产或资产。

本条第5.01款不适用于（a）发行人与附属担保人之间或之间的资产出售、转让、转让、转易或其他处置，（b）只要不存在或将由此导致的违约事件，合并、解散、清算、合并或资产出售，其目的是实现根据第4.06（1）条允许的资产出售（根据“资产出售”定义第（v）款除外）和（c）合并、解散、清算、合并或资产出售，其目的是实现许可投资（根据“许可投资”定义的（o）条除外）或第4.04条允许的其他投资。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。在以下情况下，就Notes发生“违约事件”：

（1）任何票据到期未支付任何利息，持续三个营业日；

（2）任何票据的本金或溢价（如有的话）在其规定的到期日、可选择赎回时、在要求回购时、在申报时或以其他方式到期时发生违约；

（3）[保留]；

（4）发行人或任何附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人（连同一份副本予受托人）发出书面通知后30天内未能遵守票据、本契约或担保文件所载的其任何义务、契诺或协议（上文第（1）、（2）及（3）条所提述的违约除外）；

（5）发行人或任何重要附属公司（任何证券化附属公司除外）（或任何将共同构成重要附属公司的任何一组附属公司，但任何证券化附属公司除外）未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付所借款项的任何债务（欠发行人或附属公司的债务或任何合格的证券化融资的债务除外），或其持有人因违约而加速偿还任何此类债务，在每种情况下，未偿或加速偿还的此类债务总额超过阈值金额或其等值外币的；

123

（6）发行人或重要附属公司（任何证券化附属公司除外）（或共同将构成重要附属公司的任何一组附属公司，任何证券化附属公司除外）依据或在任何破产法的含义范围内：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对发行人或任何重要附属公司的救济；

（ii）委任发行人或任何重要附属公司的保管人或其财产的任何实质部分的保管人；或

（iii）命令发行人或任何重要附属公司清盘或清盘；

（iv）或根据任何外国法律给予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效，

（8）发行人或任何重要子公司（任何证券化子公司除外）（或任何将共同构成重要子公司的子公司集团，任何证券化子公司除外）未支付合计超过阈值金额或其外币等值（扣除由有偿付能力的承运人签发的可强制执行保单所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决未被解除、放弃或停留60天；

（9）重要附属公司（或任何将共同构成重要附属公司的附属公司集团）就票据提供的担保不再具有完全效力（其条款所设想的除外）或发行人或任何有资格成为重要附属公司的附属公司担保人（或任何将共同构成重要附属公司的附属公司集团）以书面否认或否认其在本契约项下的义务或与票据有关的任何担保（其条款所设想的除外），且该违约持续10天；或

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（10）与担保物的重要部分有关且在其执行和交付后公允市场价值超过阈值金额的担保文件，应因任何原因停止产生有效和完善的留置权，但（a）本义齿、担保文件或债权人间协议另有许可或由于不受禁止的交易，（b）因担保物代理人或其任何代理人或受托人未能保持对实际交付给其的占有性担保物的占有或控制而导致的除外，（c）对于由不动产组成的抵押品，在以下情况下：（1）此类损失由出贷人的产权保险单承保，或（2）由于发行人或附属担保人没有过错而产生的不足，并且在实际知悉后以合理的努力纠正此类不足，（d）由于票据义务的清偿，或（e）由于有担保方未能仅在该有担保方根据本契约承担义务的范围内行事，票据或担保文件（据了解，本条款不应被视为对任何有担保方施加任何义务）采取本契约、票据或担保文件或适用法律所要求的行动。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均构成违约事件。

然而，本条第（3）或（4）款下的违约将不构成违约事件，直至受托人通知发行人或未偿票据本金总额至少30%的持有人将违约通知发行人，并向受托人提供一份副本，且发行人在收到该通知后未在本条第（3）或（4）款规定的时间内纠正该违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。

如果违约发生并仍在继续，且为信托管理人员实际知晓，或受托人在公司信托办公室收到有关违约的书面通知，则受托人必须在违约发生后90天内或在信托管理人员实际知晓或受托人收到有关违约的书面通知后30天内（以较晚者为准）向票据的每一持有人邮寄或以电子方式交付违约通知（除非在此期间此类违约已得到纠正或豁免）。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约外，如且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

任何违约通知、加速通知或指示受托人或抵押品代理人（如适用）提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），由任何一名或多名持有人（受监管银行除外）（每名“指示持有人”）提供，必须附有每名该等持有人向发行人和受托人或抵押品代理人（如适用）交付的书面陈述，表明该持有人不是（或在该持有人是存管人或其代名人的情况下，此类持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供

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发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内核实该持有人的头寸陈述的准确性（“核查契约”）。在任何情况下，如持有人是保管人或其代名人，则本条例所规定的任何职位代表或核实契约须由票据的实益拥有人代替保管人或其代名人提供，而保管人在向受托人交付其指示时有权最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核查盟约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查盟约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是应将该违约事件视为从未发生，加速无效，受托人和抵押代理人应被视为未收到票据持有人指示或有关此类违约或违约事件的任何通知。

为免生疑问，（i）上述各段不适用于任何受监管银行的持有人，及（ii）受托人及抵押代理人有权最终依赖根据本契约交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付予其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人或抵押品代理人均不对发行人、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事承担任何责任。

发行人还必须在高级职员知悉任何违约或违约事件后30天内（除非该违约或违约事件已在该30天期间得到纠正或豁免）向受托人交付有关该事件的书面通知以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。受托人将不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非已根据本义齿的通知条款向受托人送达关于某事件的书面通知，而该事件实际上是一项违约；

126

“破产法”一词是指《破产法》，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第6.02节加速。

如违约事件（与发行人的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向发行人发出通知而向发行人或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出通知，并可向受托人提供一份副本，宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如果发生与发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如有）和利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，未偿还票据本金多数的持有人可以撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

如发生第6.01条第（5）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（但不包括任何由此产生的付款违约）将被自动取消、放弃和撤销，而受托人或票据持有人无需采取任何行动，前提是发行人在该违约事件发生后30天内向受托人交付高级职员证书，说明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，（y）其持有人已撤销或放弃加速，引起该违约事件的通知或行动（视属何情况而定）或（z）作为该违约事件基础的违约已获纠正，但有一项谅解是，在任何情况下，任何该等事件发生时，均不得取消、豁免或撤销上述票据本金金额的加速。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律上或股权上寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律要求的范围内，所有可用的补救办法都是累积性的。

第6.04节过去违约的豁免。

但该等票据当时并非因宣布加速而到期应付，则该等当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可藉通知受托人的方式，代表所有票据的持有人，放弃、撤销或取消任何现有或过去的违约或违约事件的声明及其在本契约下的后果，前提是该等放弃、撤销或取消不会与任何判决或

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法令，但票据的利息或溢价或本金的支付持续违约或违约事件（不包括因此类加速而到期的未支付本金或利息）除外。作出任何该等放弃后，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

在受到某些限制的情况下，未偿票据本金多数的持有人有权指示为受托人或抵押代理人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人或抵押代理人的任何信托或权力（视情况而定）的时间、方法和地点。然而，受托人和抵押代理人（视情况而定）可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人或抵押代理人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人或抵押代理人的个人责任的指示（但有一项理解，即受托人或抵押代理人均无义务确定此类行为是否损害任何持有人）。在根据本契约采取任何行动之前，受托人和抵押代理人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得各自自行决定的令其满意的赔偿。

第6.06条诉讼时效。

在违约事件发生且仍在继续的情况下，受托人或抵押代理人均无义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在请求时向受托人和抵押代理人（如适用）提供受托人和抵押代理人（如适用）满意的赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或费用。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据（受债权人间协议规限）寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续，

（2）未偿还票据本金总额至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救，

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用提出并应要求向受托人及附属代理人（视情况而定）提供受托人及附属代理人（视情况而定）信纳的担保或弥偿，

（4）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求，而

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（5）未偿还票据本金过半数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该书面请求不一致的指示。持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的合同权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在有关到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的付款，或在有关日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。如第6.01（1）或（2）条指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同逾期本金的利息和（在合法范围内）按票据规定的利率计算的任何未付利息的利息）以及第7.07条规定的金额，向发行人或票据上的任何其他债务人收回判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明、利害关系声明和其他文件或文件，以使受托人的债权（包括任何合理赔偿、费用支出和受托人（包括大律师、会计师、专家或受托人认为必要、可取或适当的其他专业人员）的任何债权）和与发行人、担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许的持有人有权作为成员参加表决或其他方式，在该等事宜中委任的任何正式债权人委员会，除法律或适用规例禁止外，可在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付应付的任何款项，作为受托人的合理补偿、开支、付款和垫款，其代理人及其律师，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。本文所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。受托人根据第六条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后就发行人或任何担保人在本契约下的义务而可分配的任何其他款项或财产，应按以下顺序适用：

FIRST：就本协议项下到期的金额向受托人和担保物代理人及其代理人和代理律师；

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第二：就本金、溢价（如有的话）及利息的票据到期及未付款项，分别按票据到期及应付本金及利息的金额，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第6.11节费用承付。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第六条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃停留或延期法律。发行人或任何担保人（在其可能合法这样做的范围内）均不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契诺或本契约履行的任何中止或延期法；发行人和担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，且不得妨碍，延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。

第6.13节票据发行时相互发行。

通过接受票据，各持有人均同意，自（且仅在）发行日期起生效：

（a）每一解除方（代表其本身及其每一位前任、继任者、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表（进而代表前任、继任者、受让人、代理人、子公司和任何此类人的代表））在此最终和永久解除和解除解除解除解除被解除方及其各自的财产，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，免于任何和所有诉讼、索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、派生债权、补救措施和法律上已知或未知、可预见或不可预见的任何责任，在公平或其他情况下，听起来属于侵权、合同或基于任何其他法律或衡平法原则，包括但不限于违反任何美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则，包括违反任何证券法（联邦、州或外国）、虚假陈述（无论有意或疏忽）、违反职责（包括任何坦率或受托责任的义务）或继承权主张或承担责任，或任何

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与上述类似的国内或外国法律，全部或部分基于在发行日期或之前发生、被遗漏、存在或以其他方式产生的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况，这些作为或不作为、交易或情况与控股公司、发行人或任何子公司的重组努力或与这些人之间或与这些人之间的任何交易有关，再融资交易、本契约、票据、管辖现有票据的契约、现有票据、信贷协议（统称“最终文件”）或其谈判、制定或准备，或相关担保，就再融资交易和最终文件创建或订立的担保文件、协议、修订、文书或其他文件，包括在每种情况下，解除担保方或对该解除担保方或任何其他实体的债权或权益的任何持有人本可合法地派生或代表任何其他实体主张的那些文件、协议、修订、文书或其他文件，包括但不限于基于或声称违反、违约或未遵守任何此类协议或文件或根据再融资交易发行或分销证券的任何索赔，最终文件，或任何其他相关协议（包括与再融资交易有关的ABL信贷协议的任何预期修订（“结算ABL修订”））或在发行日或之前发生的任何其他相关作为、或不作为、交易、协议、事件或其他事件（统称“已解除债权”）；但前提是，尽管上述有任何相反的规定，已解除债权不包括（i）除非就结算ABL修订而言，如果在发行日之后完成，任何义务、债权，或基于任何一方或实体在发行日期之后产生的事实或行为的诉讼因由或（ii）控股公司、发行人或任何子公司所欠的任何金额或义务。为免生疑问，已解除的债权包括并包括与再融资交易本身有关或对其提出质疑的任何及所有债权或诉讼因由（强制执行最终文件的债权或诉讼因由除外）和结案ABL修订，包括任何及所有债权或诉讼因由指称或辩称再融资交易的任何方面或结案ABL修订违反与控股公司、发行人的任何债务有关的任何文件或协议，或其附属公司在发行日之前或截至发行日（或在发行日之后就结账ABL修订，如在发行日之后完成）或其他协议，或与再融资交易的合作、参与或订立再融资交易或结账ABL修订的完成违反任何法规或其他法律，据了解，解除交易方正在根据适用法律尽可能最大限度地批准和批准所有此类再融资交易和结账ABL修订。此外，为免生疑问，各解除放盘方根据本协议授予的解除和解除并不限于其于发行日期所持有的贷款、证券或其他权益或头寸，而是由各解除放盘方以所有身份授予，并就该等解除放盘方于发行日期或之后的任何时间持有或取得的与控股公司、发行人或其各自的任何子公司或关联公司有关的所有贷款、证券或其他权益或头寸授予。自发出日期起及之后，各解除订约方（代表其本身及其各自的前任、继任人、受让人、代理人、附属公司、附属公司及代表（并反过来代表前任、继任人、受让人、代理人、附属公司及任何该等人士的代表））在此订立契约，并同意不直接或间接对任何解除订约方提出、维持或鼓励任何与任何解除订约有关或因任何解除订约而产生的任何诉讼因由或其他申索或程序。每一解除方均就所有解除债权进一步规定并同意，自发布之日起及之后，特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据本条第6.13款限制任何未知的解除债权的解除或解除；

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（b）此处的每一方同意，被释放的各方明确打算成为第6.13条的第三方受益人。尽管本契约有任何相反的情况，但对本条的任何修订、修改、放弃或补充，或对本契约任何其他直接提述本条的条文，或对本条所使用或提述的任何定义条款，均须事先征得每一方的书面同意，而任何该等修订、修改、放弃或补充，均须经自愿

（c）本义齿的每一方同意并承认，除本义齿和确定文件中明确规定的情况外，没有任何其他方以任何身份就任何已解除的债权作出保证或以其他方式作出任何陈述（包括关于任何已解除的债权的存在、不存在、有效性或无效的任何陈述或保证）。尽管有上述规定，本契约中的任何内容均无意损害或以其他方式减损本契约或任何确定文件中明确规定的任何陈述、保证、承诺或契诺；

（d）各解除担保方承认，其知悉其或其律师此后可能会发现与本契约的标的、再融资交易或结账ABL修订和最终文件或本契约的任何一方有关的债权或事实之外的或与其现在已知或认为存在的债权或事实不同的债权或事实，但在此进一步确认，各解除担保方的意图是在本契约规定的范围内充分、最终、永久地解决和解除它们之间的所有债权，无论是否已知，怀疑或未怀疑，现在存在，可能存在，或以前已经存在。每一释放方明确放弃和放弃该方根据任何联邦、州或地方法规、规则、条例可能拥有或赋予其的任何和所有权利，或普通法原则或衡平法原则，其中规定，解除不延伸至索赔人在提供解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，或可能以任何方式限制有关已解除债权的效力或范围，而该当事人在提供解除时并不知道或怀疑存在对该当事人有利的解除债权，在每种情况下，如果其知道，可能已对其与任何被解除当事人的和解产生重大影响。每一解除方均明确承认，本契约中所载的解除和不起诉的契约均有效，无论这些解除事项或解除索赔是否目前已知或未知、是否被怀疑或未被怀疑、是否可预见或不可预见；

（e）为免生疑问，本条第6.13条的任何规定均无意（亦不得）（i）解除任何一方根据本指引、任何确定文件或为执行确定文件、再融资交易或结账ABL修订而签立的任何文件、文书或协议所享有的权利及承担的义务；（ii）禁止任何一方寻求强制执行或执行本指引或任何确定文件；（iii）解除任何付款；

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控股公司、发行人或其任何附属公司在确定文件下的义务；（iv）解除因违反任何确定文件中的任何陈述或保证而产生、与之有关或由此产生的任何诉讼因由或任何其他索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、派生索赔、补救措施或责任；（v）解除任何现任或前任高级职员、董事、任何理事机构的成员或其雇员的（1）控股公司、发行人或其任何附属公司、其任何保险公司或任何其他实体所欠的任何赔偿，（2）作为任何保险单受益人的任何权利，（3）工资、薪金、补偿或福利，或（4）公司间索赔或利益，在每种情况下，适用的最终文件中规定的除外；（vi）解除根据本契约或管辖现有票据的契约（“附属担保人”的“担保义务”除外，每一项均在管辖现有票据的契约中定义）下的任何索赔或“义务”；（vii）解除发行人和担保人在任何章程、章程、经营协议中的任何赔偿、费用或费用报销的义务、权利或索赔，治理协议、其他协议、本契约或管辖现有票据的契约；（viii）解除由适用的被释放方的任何作为或不作为引起或与之相关的任何索赔或责任，该作为或不作为经有管辖权的法院的最终命令确定已构成该被释放方的欺诈、重大过失或故意不当行为；或（ix）阻止或禁止任何被释放方采取法律行动，以保护本第6.13条中的免责未涵盖的任何权利、义务、索赔或诉讼因由，包括本条（e）所指明的；及

（f）每一解除权方在此进一步同意并承诺不、也不得启动或起诉，或协助或以其他方式协助任何其他实体启动或起诉任何已解除的债权，不论是直接或间接、派生或以其他方式。各解除订约方在此进一步同意及承诺不会、亦不应采取任何行动或不采取任何行动，以损害在发行日存在的有利于任何解除订约方的任何赔偿权利或保险范围，而各解除订约方进一步同意及承诺不采取任何行动导致控股、发行人或其附属公司损害任何该等现有赔偿权利或保险范围。

第七条

受托人及附属代理人

第7.01节受托人和担保代理人的职责。

（1）如信托人员实际知悉的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予该事件的权利及权力，并在行使该事件时使用与审慎人在该情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（2）受托人，除非在信托人员实际知悉的违约事件持续期间，以及在任何时候，抵押品代理人：

（a）承诺履行本义齿及担保文件中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本义齿或担保文件中针对受托人和担保代理人的（同意受托人作出本义齿中列举的事情的允许权不应被解释为一项义务）；和

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（b）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，受托人及抵押代理人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人及抵押代理人提供并符合本指引及担保文件的规定的证明书或意见。受托人或担保代理人均无责任就任何该等情况所载的任何陈述作出任何调查，但可接受该等陈述的真实性及准确性或该等意见的正确性的相同确凿证据。但是，对于本协议任何条款要求向其提供的证书或意见，受托人和担保代理人应审查证书和意见的形式，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（三）受托人、担保物代理人均不得对其本人的过失行为、本人的过失不作为（或者，就担保物代理人而言，为重大过失行为或者本人的重大过失不作为）或者本人的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（a）本款并不限制本条第7.01条第（2）款的效力；

（b）除非证明受托人或抵押代理人在确定有关事实方面有疏忽（或就抵押代理人而言有严重疏忽），否则受托人或抵押代理人均不对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；

（c）受托人及抵押代理人无须就其根据其依据本条第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（d）本契约、担保文件或债权人间协议的任何规定均不得要求受托人或担保代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式产生财务责任，前提是其有合理理由相信，未向其合理保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿和/或担保。

（4）本指引的每项以任何方式与受托人及抵押代理人有关的条文，均受本条第7.01条第（1）、（2）及（3）款规限。

（5）受托人和担保代理人均不对其收到的任何款项承担利息责任，但受托人和担保代理人与发行人书面约定的除外。

（6）受托人或担保代理人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分离。

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（7）本指引中有关受托人及抵押代理人的行为或影响其法律责任或向其提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

第7.02节受托人和担保物代理人的权利。

（1）受托人及抵押代理人可确凿地依赖其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人和抵押品代理人无需对文件中所述的任何事实或事项进行调查。

（2）在受托人或抵押品代理人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书或大律师意见或两者兼而有之，但（x）无须就发行日期的初始票据的认证及交付而向受托人或抵押品代理人提供高级人员证书或大律师意见，及（y）无须就执行任何以附件 C形式的契约补充而向受托人或抵押品代理人提供大律师意见，以根据本契约增加新的担保人，或根据本契约第12.02条证明担保人已获解除。受托人或抵押代理人均不对其依赖高级职员的证书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（3）受托人和担保代理人各自可通过代理人行事，不得对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（4）受托人或抵押代理人均不对其认为已获授权或在本契约赋予其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；但前提是，受托人或抵押代理人的行为不构成故意不当行为或疏忽（或就抵押代理人而言，构成重大过失）。

（5）除非本指引另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。

（6）每名受托人及担保代理人均可就与本契约、票据、担保文件及债权人间协议有关的法律事宜，向其自行选择的大律师进行谘询，而大律师的意见或意见，须为其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的全面及完整授权及免于承担法律责任的保障。

（7）受托人及抵押代理人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非当时未偿还票据本金不少于多数的持有人以书面要求这样做，但受托人及抵押代理人各自可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步的调查或调查，及，受托人或担保物代理人决定进一步查询或调查的，有权亲自或委托代理人或律师查阅发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。

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（8）受托人或抵押代理人均无义务应任何持有人的请求或指示，根据本义齿、债权人间协议或担保文件行使本义齿、债权人间协议或担保文件赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并应请求向受托人或抵押代理人提供受托人或抵押代理人满意的担保或赔偿（如适用），以抵偿费用，其根据该要求或指示可能招致的开支及负债。

（9）给予受托人或担保代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至受托人或在本协议项下以其各自身份的担保代理人，以及在本协议项下受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（10）受托人或抵押代理人均不对其根据不少于票据本金多数的持有人的指示善意采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，该行动涉及就受托人或抵押代理人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使本契约、债权人间协议或担保文件所授予的任何权力。

（11）受托人或担保代理人依据本契约、债权人间协议或担保文件善意采取或不采取的任何行动，应任何人的请求或授权或同意，而在提出该请求或给予该授权或同意时，该人是任何票据的持有人，须具有结论性，并对未来的票据持有人和为交换或代替该票据而签立和交付的票据具有约束力。

（12）除非受托人或抵押代理人（如适用）的信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人或抵押代理人（如适用）在公司信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本契约，否则受托人或抵押代理人均不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

（13）受托人或抵押代理人可要求发证人交付载明当时依据本指引、债权人间协议或担保文件获授权采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（14）受托人或担保代理人均不对任何种类的惩罚性、特殊、间接、附带或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论是否已告知受托人或担保代理人此类灭失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

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（15）受托人或抵押代理人均无须就本契约、债权人间协议或担保文件项下的信托及权力的执行给予任何保证或担保。

（16）受托人或担保代理人均不对因其合理控制范围以外的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障，直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本契约、债权人间协议或担保文件项下的义务承担责任或承担责任，计算机（硬件或软件）或通信服务或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线通信设施；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为。

（17）受托人或担保代理人采取本契约允许的行动的任何酌处权、允许权或特权不应被解释为这样做的义务。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联机构处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人或注册官都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10条。

第7.04节受托人和担保物代理人的免责声明。受托人和抵押代理人均不对本契约、担保、票据、债权人间协议或担保文件的有效性或充分性负责，受托人和抵押代理人均不作出任何陈述，也不对发行人使用票据收益负责，也不对发行人或任何担保人在本契约或与票据销售有关的任何文件中的任何陈述或在受托人认证证书以外的票据中的任何陈述负责。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的发行人，应仅寻求受托人根据本契约持有的资金和账户进行支付，除非本契约另有规定。

第7.05节违约通知。如果违约发生且仍在继续，且受托人的信托管理人员实际知悉或受托人在公司信托办公室收到有关违约的书面通知，则受托人应在违约发生后90天内或在信托管理人员实际知悉或受托人收到有关违约的书面通知后30天内（以较晚者为准）向票据的每个持有人邮寄或以电子方式交付违约通知（除非该违约在该时间段内得到纠正或豁免）。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约情况外，如且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。

第7.06节[故意省略]。

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第7.07款赔偿和赔偿。发行人应根据发行人、受托人和担保代理人不时就受托人和担保代理人接受本义齿及其在本合同项下和在担保文件和债权人间协议项下的服务以书面形式向受托人和担保代理人不时支付补偿。受托人和担保物代理人的赔偿，均不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应要求向每一位受托人和担保物代理人偿还其产生或产生的所有合理的自付费用，包括催收费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人和担保代理人的代理人、大律师、会计师和专家的合理自付补偿和费用、支出和垫款。发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人或任何前任受托人、抵押品代理人或任何前任抵押品代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人的任何和所有损失、责任、索赔、损坏或费用（包括合理的律师费和费用以及包括税款（基于的税款除外，由受托人或抵押代理人的收入计量或确定））因接受或管理本信托以及履行其在本协议项下和根据担保文件和债权人间协议承担的职责而招致或与之相关，包括针对发行人或任何担保人（包括本第7.07条）执行本契约、担保、债权人间协议或担保文件以及针对任何债权（无论是否由发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他人主张）为自己进行辩护或调查的合理成本和费用。受托人和担保代理人各自应在实际知悉其可能要求赔偿的任何索赔后立即通知发行人；但条件是，任何未通知发行人的情况不应解除发行人或任何担保人在本协议项下的赔偿义务。发行人对索赔进行抗辩，被赔偿方在抗辩中给予合理配合，费用由发行人承担。该等获弥偿方可另设律师，发行人及该担保人（如适用）须支付该等律师的费用及开支；但条件是，如发行人承担该等获弥偿方的抗辩，且根据该等获弥偿方的合理判断，发行人与担保人（如适用）之间并无与该等抗辩有关的实际或潜在利益冲突，则发行人无须支付该等费用及开支。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用，这种同意不会被无理拒绝。发行人无须偿付任何赔偿和费用，或就受赔方因其本人的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任、索赔、损害或费用作出赔偿。

为担保发行人和担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人和担保代理人应对受托人和担保代理人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据之前享有留置权。

发行人和担保人根据本条第7.07款承担的付款义务，在满足或解除本契约、债权人间协议和担保文件、根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人或担保代理人辞职或被撤职后仍然有效。在不损害受托人或担保物代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人或担保物代理人在第6.01（6）或（7）节规定的与发行人有关的违约事件发生后发生费用时，该费用拟构成《破产法》规定的管理费用。

138

本契约的任何条款均不得要求受托人或担保代理人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿未能得到其合理满足的保证。

第7.08节更换受托人或担保代理人。

（1）受托人或担保物代理人可在提前30天书面通知发行人后随时辞职。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过提前30天书面通知受托人或抵押品代理人（如适用）和发行人的方式解除受托人或抵押品代理人的职务，并可指定继任受托人或抵押品代理人（如适用）。发行人在出现以下情形时，应当解除受托人或者担保物代理人的职务：

（a）就受托人而言，受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人或担保代理人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人或担保代理人订立救济令；

（c）接管人或其他公职人员接管受托人或附属代理人（如适用）或其财产；或

（d）受托人或抵押代理人在其他方面变得无行为能力。

（2）如果受托人或抵押代理人辞职，被发行人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人解除职务，而该等持有人没有合理地及时指定继任受托人或继任抵押代理人（如适用），或者如果受托人职位因任何原因（在此种情况下的受托人在此称为退任受托人）或抵押代理人（在此种情况下的抵押代理人在此种情况下称为退任抵押代理人）因任何原因出现空缺，发行人应及时指定继任受托人或继任担保物代理人（如适用）。

（三）继任受托人或者继任担保代理人应当向退任受托人或者退任担保代理人（如适用）以及发行人送达接受其委任的书面文件。因此，退任受托人或退任抵押代理人（如适用）的辞职或免职即生效，继任受托人或继任抵押代理人（如适用）应享有受托人或抵押代理人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人或者继任担保物代理人应当向持有人发送继任通知。退任受托人或退任抵押代理人（如适用）应及时将其作为受托人或抵押代理人持有的所有财产转移给继任受托人或继任抵押代理人（如适用），但须遵守第7.07条规定的留置权。

（4）如继任受托人或继任抵押代理人在退任受托人或退任抵押代理人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或退任抵押代理人（如适用）可由发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人或继任抵押代理人，费用由发行人承担。

139

（5）如受托人没有遵从第7.10条的规定，任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（6）尽管依据本条第7.08条更换受托人或抵押品代理人，发行人根据第7.07条承担的义务仍须为退任受托人或退任抵押品代理人的利益而继续。

第7.09节合并继承人。受托人或担保物代理人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司或银行业协会无任何进一步行为，应为继任受托人或继任担保物代理人（如适用）。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证明书须具备该等效力。

第7.10节资格；取消资格。本协议下的受托人在任何时候都将是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的公司或国家银行协会，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

第八条

解除契约；抗辩

第8.01节票据责任的解除；撤销。

（1）在以下情况下，本契约、担保文件和债权人间协议（就票据而言）应予解除，并不再对所有未偿还票据具有进一步效力（受托人和担保代理人的存续权利和豁免以及本契约中明确规定的票据登记或转让或交换权利除外）：

140

（a）（a）已将其之前认证及交付的所有票据（已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁票据除外，以及此前已将付款款项以信托方式存放或由发行人或其代表以信托方式分离及持有，其后已偿还予发行人或已解除该信托的票据）已交付予受托人注销或（b）所有未交付予受托人注销的票据（1）已到期应付，（2）将于一年内按其订明到期日到期而到期应付，或（3）如发行人可选择赎回，则将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，且发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的票据的全部债务的金额，以换取本金、溢价，如有，以及票据至存款日（如属已到期应付的票据）或至到期或赎回日期（如适用）的利息，连同发行人指示受托人在到期或赎回（视情况而定）时将该等资金用于支付的不可撤销指示；

（b）发行人及/或担保人已支付根据本契约到期及应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据本契约有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

（2）在符合第8.01（3）及8.02条的规定下，发行人可在作出第4.12（b）条所述的选择后，随时终止（i）其在票据及本契约项下与票据持有人有关的所有义务（“法定撤销选择权”），及（ii）其在第4.03、4.04、4.05、4.06（1）条下的义务（但仅限于与发行人或其附属公司的财产或资产有关但不构成抵押品的范围）、4.06（2）、4.07、4.08、4.11，第4.12（a）条及本契约第十三条第5.01条及契诺的运作，以及为票据持有人的利益而订立的保证文件，以及第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（7）条（就第6.01（6）及6.01（7）条而言，仅就重要附属公司而言）、第6.01（8）、6.01（9）或6.01（10）条（“契诺撤销选择权”）。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。如果发行人通过行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权而终止其在票据和本契约项下的所有义务（就该等票据而言），则与票据和担保有关的留置权将被解除，每个担保人就其担保以及在与票据和担保有关的范围内，担保文件和债权人间协议的义务应与该等义务的终止同时终止。

如果发行人行使其法定撤销选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付如此撤销的票据。如发行人行使其契约撤销选择权，则不得因第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（7）条规定的违约事件（就第6.01（6）和（7）条而言，仅就重要子公司而言）、6.01（8）、6.01（9）或6.01（10）或因发行人和担保人未能遵守第5.01条或本契约第四条和第十三条的契诺以及担保文件而加速支付如此撤销的票据。

141

在满足此处规定的条件后并应发行人的请求，受托人应以书面形式确认发行人终止的那些义务的履行。

（3）尽管有本条第8.01条第（1）及（2）款的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09条及第七条中的义务，包括但不限于第7.07及7.08条及本条第八条中的义务，以及受托人及担保代理人在本契约下的权利及豁免，在票据已获足额偿付前，仍然有效。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人和担保代理人在本契约下的权利和豁免应在该等满足和解除后继续有效。

第8.02节撤销的条件。

（1）发行人只有在以下情况下，方可行使其法定撤销选择权或契诺撤销选择权：

（a）发行人不可撤销地以信托形式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，金额足以支付票据到期或赎回（视情况而定）时的本金、溢价（如有）及利息；

（b）发行人向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明其认为已存入的美国政府债务到期且无需再投资的本金和利息的支付加上任何未进行投资的已存入资金将在足以支付所有票据到期或赎回（视情况而定）的本金、溢价（如有）和到期时的利息的时间和金额提供现金；

（c）第6.01（6）或（7）条所指明的与发行人有关的违约，不得在该存款的日期已发生或正在继续；

（d）该保证金不构成对发行人具有约束力的任何其他重要协议或文书项下的违约；

（e）在法定撤销选择权的情况下，发行人应已向受托人交付律师意见，说明（1）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（2）自本契约日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该律师意见，应确认，票据的实益拥有人将不确认收入，由于此类存款和撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况。尽管有上述规定，如果所有未在此之前交付给受托人以供注销的票据（x）已到期应付或（y）将根据受托人满意的安排在一年内到期应付，即受托人以发行人的名义并以费用支付的方式发出赎回通知，则无需交付前一句所要求的关于法定撤销选择权的律师意见；

142

（f）该等行使并不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）及利息的合约权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的合约权利；

（g）就契诺撤销选择权而言，发行人须已向受托人交付大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因该存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该存款和撤销未发生的情况。尽管有上述规定，如果所有未在此之前交付受托人注销的票据（x）已到期应付或（y）将根据受托人满意的安排在一年内到期应付，受托人以发行人的名义发出赎回通知并由发行人承担费用，则无需交付紧接前一句所要求的关于法定撤销的律师意见；和

（h）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条第八条所设想的将票据如此失效及解除的所有先决条件均已获遵从。

（2）在存款之前或之后，发行人可根据第三条就未来日期赎回该等票据作出受托人满意的安排。

第8.03节信托资金的运用。受托人应以信托资金或美国政府债务（包括其收益）的形式持有根据本第八条存放于其的款项。受托人应将存入的款项和美国政府债务的款项通过每个付款代理并按照本契约用于支付如此解除或失效的票据的本金和利息。

第8.04节偿还发行人。每一受托人和每一付款代理人应要求将其持有的任何款项或本条第八条规定的美国政府债务，在交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付），超过根据本条第八条将需要存放以实现同等解除或撤销的金额，应立即移交给发行人。

在符合任何适用的废弃物权法的情况下，受托人和各付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，但在两年内仍无人认领。此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和各付款代理人对这些款项不承担进一步的责任。

143

第8.05节美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务或就此类美国政府债务收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第8.06节恢复原状。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八条申请任何金钱或美国政府义务，发行人在本契约和如此解除或失效的票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条VIII发生存款一样，直至受托人或任何付款代理人被允许根据本条VIII适用所有此类款项或美国政府义务；但条件是，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何此类票据的本金或利息，发行人应代位行使此类票据持有人从受托人或任何付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正和豁免

第9.01条未经持有人同意。

发行人、受托人和（如适用）担保物代理人可在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改本契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议：

（一）对有歧义、遗漏、错误、缺陷或者不一致的，予以纠正；

（2）就（i）由继承公司（就发行人而言）承担发行人在本契约、票据、担保文件及债权人间协议项下的义务或（ii）票据的共同发行人作出规定；

（3）规定由继任附属担保人（就任何附属担保人而言）（视情况而定）承担附属担保人在本契约、其担保、担保文件及债权人间协议项下的义务；

（4）订定在凭证式票据之外或代替凭证式票据的条文（但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述无凭证式票据的方式发行）；

（五）对票据追加担保；

（6）作出、完成或确认本义齿或任何担保文件或债权人间协议所允许或要求的任何担保物的授予，或依据本义齿或任何担保文件或债权人间协议的条款解除担保物；

144

（七）为持有人的利益增加发行人的契诺或者放弃授予发行人或者任何附属公司的任何权利或者权力；

（8）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更（由发行人善意确定）；

（9）使本义齿、担保、票据、担保文件或债权人间协议的文本符合发售备忘录中“新票据说明”的任何规定，但发行人意欲将本义齿、担保、票据、担保文件或债权人间协议的任何规定逐字背诵，如高级人员证书中所述（如适用）；

（10）遵守SEC关于根据TIA对本义齿进行资格认定的任何要求（如果发行人选择根据TIA对本义齿进行资格认定）；

（十一）作出变更，为增发票据的发行作出规定；

（12）为额外的信贷展期提供担保，并增加持有其他平价留置权债务的额外有担保债权人，只要该等平价留置权债务不受本契约或任何其他当时存在的平价留置权债务的规定所禁止；或

（十三）追加资产作为抵押物。

为免生疑问，在任何情况下，依据并按照《票据》第5款和第3.01节完成任何偿付交易（定义见《票据》第5款）均不得被视为需要任何未偿付票据持有人在任何方面的同意。

第9.02节经持有人同意。

本契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议可经规定持有人同意予以修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守本契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议的情况可经规定持有人同意而获豁免；但（i）如任何该等修订或放弃将仅影响当时在本契约下尚未偿付的一系列票据（或少于所有系列票据），则只须取得当时尚未偿付的该系列票据本金总额多数的持有人的同意（在每种情况下，包括就购买、要约收购或交换要约收购票据而取得的同意），及（ii）如任何该等修订或根据其条款作出的放弃将以与该等修订或放弃影响其他系列票据的方式不同且具有重大不利的方式影响一系列票据，则须取得当时尚未偿付的该系列票据本金总额多数的持有人的同意（在每种情况下，包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）。为免生疑问，于发行日只有一系列票据未偿还。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，修订不得：

145

（1）降低或具有降低其持有人必须同意修订的票据本金总额的百分比的效果，包括为免生疑问，为担保文件、债权人间协议或本契约中的规定的任何修订、修改或放弃的目的而考虑或为影响任何投票门槛而产生的债务，而这些债务将与此类债务的产生同时或基本同时发生；

（二）降低任何票据的利率或者延长付息时间；

（3）减少任何票据的本金或更改任何票据的规定期限；

（4）减少赎回任何票据时须支付的溢价，或更改依据第3.01条可赎回任何该等票据的日期（有关该等可选择赎回的通知期的任何更改除外）；

（5）作出任何须以该票据所述者以外的金钱支付的票据；

（6）对担保文件、债权人间协议或本契约中有关担保物收益适用的规定作出任何会对票据任何持有人产生不利影响的变更；

（7）损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）及利息的合约权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的合约权利；

（八）对修正条文或者放弃条文作出任何需要各持有人同意的变更；或者

（9）修订、修改或放弃本契约的任何条款或条文，以容许发行或招致任何债项（包括任何现有债项的交换，导致另一类债项被借入款项，但为免生疑问，不包括，根据《破产法》第364条规定的任何“债务人占有权”融资（或适用法律下的类似融资）），（x）为票据债务提供担保的担保物上的留置权将处于次级（或具有从属的效果）或（y）票据债务的全部或任何部分将在受偿权上处于次级（或具有从属的效果）（任何此类留置权为任何票据债务或适用的此类票据债务提供担保的任何此类留置权为从属的任何此类其他债务，“优先债务”），除非在（x）或（y）款的情况下，每个受到不利影响的持有人（不是QIB或非美国人士的任何此类持有人除外）立即或已经获得善意的机会，以相同的条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个持有人因此而持有并在紧接任何适用的修订或发生优先债务之前计算的票据债务的数量）；

146

向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供的此类费用和开支，“辅助费用”），并在该不利影响的持有人（不是QIB或非美国人的任何持有人除外）决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受到不利影响的持有人（不是QIB或非美国人的任何此类持有人）提出的书面要约提供优先债务，收取其按比例分担的优先债务提供者（或其任何关联公司）所获得的与提供优先债务有关的费用和任何其他类似利益（附属费用除外），该书面要约描述了提供优先债务所依据的安排的重要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内继续对每个此类受到不利影响的持有人开放；但条件是，任何此类持有人可指定其任何关联公司（即QIB或非美国人）代表其提供此类优先债务，并为本协议的目的将该持有人的现有票据义务视为该持有人自己提供了此类优先债务，而无需每个此类持有人的书面同意；此外，前提是，未经至少被要求的持有人同意，不得根据本条第（9）款产生优先债务。

此外，未经规定的绝对多数持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意），任何修订、补充或放弃均不得：

（1）（i）具有解除全部或实质上全部担保物的担保单证留置权的效力（除非本义齿、担保单证或债权人间协议的条款允许）或（ii）修改担保单证或本义齿中关于担保物的规定，但不按照本义齿、担保单证或债权人间协议的条款在任何重大方面对票据持有人不利；

（2）修订、修改或放弃（i）第12.02（2）条末尾的但书，（ii）第4.03（2）（viii）条所载的任何条款或条文，（iii）第4.06（1）条或“重要知识产权”定义下最后一段所载的任何条款或条文，或（iv）第4.06（1）（i）条（a）、（c）或（d）条所载的任何条款或条文；

（3）对本义齿进行修订或修改，引入“非限制性子公司”概念；

（4）按照第6.01条第（1）及（2）款增加或延长与支付利息、本金或保费有关的任何宽限期；或

（五）对前项修正和放弃条文作出任何变更。

根据本指引，批准任何建议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

此外，持有人将被视为已就本契约、担保文件和债权人间协议的目的同意对本契约、担保文件或债权人间协议的以下任何修订和其他修改以及订立任何其他债权人间协议：

147

（1）（a）增加持有根据ABL信贷协议、新定期贷款信贷协议、本义齿、担保文件和债权人间协议而招致的平价留置权债务的其他方（或其任何获授权代理人或受托人），以及（b）确立任何担保该等平价留置权债务的担保物上的留置权应与担保本义齿、票据和担保项下义务的该担保物上的留置权根据同等优先权债权人间协议享有同等地位，全部按照紧接该等修订或其他修改之前有效的《等优先债权人间协议》中规定的条款进行（据了解，任何该等修订、修改或补充可对《等优先债权人间协议》或任何其他适用的债权人间协议作出新的定期贷款抵押代理人或发行人善意确定为实施上述规定所需的其他变更，但前提是该等其他变更在任何重大方面均不损害发行人确定的持有人利益）；

（2）（i）确立任何抵押品上的留置权，以确保根据本义齿允许发生的取代新的定期贷款信贷协议的任何债务，与该抵押品上的留置权，以确保根据本义齿、票据和担保项下的任何义务，所有这些留置权，均按照紧接该等修订或其他修改之前有效的同等优先权债权人间协议中规定的条款（据了解，任何该等修订、修改或补充可对同等优先权债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议作出其他更改，如，在定期贷款抵押代理人或发行人的善意确定中，被要求实施上述规定，但前提是此类其他变更在任何重大方面不会对持有人的利益产生不利影响）和（ii）确定任何抵押品上的留置权以担保本契约下允许在初级留置权基础上发生的任何债务，应低于此类抵押品上的留置权，以担保本契约、票据和担保下的任何义务，全部按照紧接此类修订或其他修改之前有效的任何初级债权人间协议中规定的条款进行（据了解，任何此类修订、修改或补充可能会对任何初级债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议作出其他更改，因为根据新的定期贷款抵押代理人或发行人的善意确定，这些更改必须实现上述规定，但前提是此类其他更改不会在任何重大方面损害发行人确定的持有人的利益）；

（3）确立任何流动资产抵押品上的留置权，以确保根据本契约允许发生的任何债务取代ABL信贷协议，该留置权应优先于该流动资产抵押品上的留置权，以确保根据本契约、票据和担保承担的任何债务，并且任何固定资产抵押品上的留置权，以确保任何此类债务，应低于该固定资产抵押品上的留置权，以确保根据本契约、票据和担保承担的任何债务，全部按照紧接此类修订和其他修改之前有效的ABL债权人间协议中规定的条款进行（据了解，任何此类修订、修改或补充可对ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议进行此类其他更改，因为ABL担保代理人或发行人善意认定，这些更改是为实现上述规定而需要的，但前提是此类其他更改不会在任何重大方面损害发行人确定的持有人的利益）；

148

（4）在ABL信贷协议被取消或终止而不予以替换时，确立流动资产担保物（除固定资产担保物外）应以第一优先权为本义齿、票据和担保项下的债务提供担保，但须遵守紧接该等修订或其他修改之前有效的同等优先权债权人间协议的条款（据了解，任何该等修订、修改或补充可对同等优先权债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议作出其他变更为，在新的定期贷款担保物代理人或发行人的善意认定中，被要求执行前述规定，且前提是此类其他变更在任何重大方面均不损害发行人确定的持有人利益）；

（5）为额外的信贷展期提供担保，并增加额外的有担保债权人，只要这些债务和留置权不受本义齿条款的禁止，并订立或修订任何初级债权人间协议且新的定期贷款担保代理人合理满意（据了解，任何该等修订、修改或补充可对初级债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议作出其他变更，如，在新的定期贷款担保物代理人或发行人的善意认定中，被要求执行前述规定，且前提是此类其他变更在任何重大方面均不损害发行人确定的持有人利益）；

（6）订立任何初级债权人间协议或任何同等优先权债权人间协议或对其进行任何重述或替换或进行其他债权人间修订；或

（7）任何债权人间协议或本契约明示设想的。

兹授权并指示抵押代理人在本契约条款所设想的范围内订立同等优先权债权人间协议、ABL债权人间协议、任何初级债权人间协议和任何其他债权人间协议，而无需任何持有人同意，且持有人承认此类债权人间协议对其具有约束力。通过接受票据，各持有人（a）同意其将受制于且不会采取任何违反债权人间协议规定的行动，（b）授权并指示抵押代理人订立同等优先权债权人间协议、任何初级债权人间协议和ABL债权人间协议，并使抵押品上的留置权受制于其规定，以及（c）未经持有人进一步同意，授权并指示抵押代理人代表有担保各方签署并交付同等优先权债权人间协议、任何初级债权人间协议，ABL债权人间协议、任何其他债权人间协议或本契约所设想的对担保文件或债权人间协议的任何修订（或修订和重述）。就平等优先权债权人间协议、任何初级债权人间协议、ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何修订而言，发行人应向担保代理人提供一份高级人员证书，说明此类修订符合和/或本契约允许，担保代理人应有权在不进行任何调查的情况下最终依赖该证书。此外，各持有人授权并指示抵押代理人订立（i）对同等优先权互债人的任何修订

149

协议、任何初级债权人间协议、ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议，以及（ii）任何其他债权人间安排，在第（i）和（ii）条的情况下，以实现本契约所设想和要求或允许的建立债权人间权利和特权所需的范围内（“其他债权人间修正案”）。

受托人或抵押代理人执行与增加或解除担保人或增加或解除抵押品或订立任何债权人间协议或对其进行修订、补充、合并或确认有关的任何修订或补充将不需要律师的意见；但受托人和抵押代理人（如适用）有权在执行该等修订或补充或交付该等解除时最终依赖高级职员的证书而不承担任何责任。

为免生疑问，任何修订、放弃、修改或删除根据第四条所述的任何契诺所述的条文，均不得视为损害或影响票据持有人提起诉讼以强制执行票据上或与之有关的任何付款，或收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的任何权利。

第9.03节撤销及同意和放弃的效力。

（1）票据持有人对修订或放弃的同意，对该票据的持有人及证明与同意持有人票据相同债务的该票据或该票据的部分的每一后续持有人具有约束力，即使该同意或放弃并未在票据上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃，但如受托人在受托人收到发行人发出的证明票据所需本金数额已获同意的高级人员证书的日期之前收到撤销通知。修正或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或放弃自（i）发行人或受托人收到所需本金数额证券的持有人的同意、（ii）满足本契约及载有该等修订或放弃的任何补充契约所载的生效条件及（iii）发行人、担保人及受托人执行该等修订或放弃（或补充契约）后生效。

（2）发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或依据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.04节票据上的记号或交换。如修订、补充或豁免更改票据的条款，发行人可要求票据持有人将其交付受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此决定，作为票据交换的发行人应发行，并且根据发行人由高级人员签署的书面命令，受托人应认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性。

150

第9.05节受托人与担保物代理人签署修正案。受托人、以及（如适用）担保代理人，应签署根据本条第九条授权的任何修改、补充或放弃，如果修改不会对受托人或担保代理人的权利、义务、责任或豁免（如适用）产生不利影响。如有，受托人或抵押品代理人（如适用）可但无须签署。在签署该等修订时，受托人或附属代理人（如适用）有权获得其满意的弥偿，并应在依赖（i）高级职员证书和（ii）大律师的意见时获得充分保护，该意见指出该等修订、补充或放弃是本义齿授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定。尽管有上述规定或本契约中的任何相反规定，受托人或担保物代理人在执行任何形式的补充契约时，不应要求律师发表任何意见，以附件 C根据本契约增加新的担保人或根据第12.02节解除担保人或增加或解除担保物。

第十条

【故意省略】

第一条XI

【故意省略】

第十二条

保证

第12.01款保证。

（1）在不违反本条第十二条的情况下，各担保人在此共同和个别地、充分和无条件地在优先担保的基础上，向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及向受托人及其继承人提供担保，并转让（i）发行人在本契约和票据项下的所有义务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）在到期时的履行和准时支付，无论是为支付发行人的本金、溢价（如有）或票据利息以及发行人对持有人的所有其他货币义务，受托人或本契约及票据项下的抵押品代理人及（ii）在适用的宽限期内全面及准时履行发行人在本契约及票据项下的所有其他义务，不论有关费用、开支、赔偿或其他方面的义务（所有上述情况以下统称为“担保义务”）。各担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无需任何担保人的通知或进一步同意，且各担保人应继续受本条第十二条的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。

151

（2）每一担保人放弃（在法律允许的最大范围内）勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即除非通过完全履行票据和本契约所载义务，否则担保义务将不会被解除。每一担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人、受托人或担保代理人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（iv）任何持有人、受托人或担保义务的抵押代理人或每一担保人所持有的任何证券的解除；（v）任何持有人、受托人或抵押代理人未能对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）每一担保人的所有权发生任何变化，但第12.02（2）条规定的除外。各担保人特此放弃其可能有权在担保人之间分割其在本协议项下义务的任何权利，以使该担保人的义务低于索赔的全部金额。

（3）每一担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向该担保人申索或由该担保人支付任何款项之前，先使用和耗尽该发行人的资产，作为对该发行人或该担保人在本协议下的义务的支付。各担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对发行人提起诉讼的任何权利。

（4）各担保人进一步约定，其在此的担保构成到期付款、履约和合规的保证（而非催收的保证）。

（5）除第8.01（2）、12.02及12.06条明文规定的情况外，每一担保人根据本协议承担的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、解除、放弃、更改或妥协的申索，亦不得因任何抵销抗辩、反申索、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因任何持有人、受托人或担保代理人未能根据本义齿、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、由于在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人的解除义务作为法律或权益事项。

（6）各保证人同意，其担保在全部被担保义务全额兑付前一直保持充分有效。每一担保人进一步同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

152

（7）各担保人同意，在全额支付所有担保义务之前，其无权就在此担保的任何担保义务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，在其与持有人和受托人之间，另一方面，（i）为本担保的目的，可以按照第六条的规定加速在此担保的担保债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保债务方面的加速，以及（ii）如果按照第六条的规定宣布此类担保债务的加速，为施行本条第12.01款，此种担保债务（不论是否到期应付）应立即由担保人到期应付。各担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保义务下的权利。

（8）每名担保人亦同意支付受托人及担保代理人在执行根据本条第12.01条所订的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的自付律师费及开支）。

（9）应受托人的要求，每名担保人须签立和交付合理需要或适当的进一步文书，并作出合理需要或适当的进一步作为，以更有效地执行本契约的目的。

第12.02节责任限制。

（1）尽管有本契约的任何相反条款或规定，各担保人根据本契约所担保的担保义务的最高总额不得超过适用的担保人在不提供担保或本契约的情况下可据此担保的最高金额，因为该担保或本契约与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让或低价转让有关的适用法律或影响债权人权利的一般法律或适用于关联公司义务担保的资本维护或公司利益规则或类似法律可作废。

（2）对在本协议日期为（或成为）一方的任何子公司或根据第4.11节执行补充契约并提供担保的任何子公司的附属担保应终止，且不再具有任何效力或效力，且该附属担保应被视为在以下任一情况下自动无条件解除：

（a）出售、处分、交换或其他转让（包括通过合并、合并、合并、派息、分派或其他方式）适用的附属担保人的股权，如果在该交易之后，适用的附属担保人不再是附属公司，并且如果该出售、处分、交换或其他转让是以不违反本契约的方式进行的；

（b）发生任何其他事件，其后该附属公司担保人不再以不违反本契约的方式成为附属公司；但如该附属公司担保人继续为新定期贷款信贷协议项下的担保人，则不会发生该解除；

153

（c）该附属担保人解除或解除对新定期贷款信贷协议项下义务的担保或直接义务，或导致对票据提供担保义务的任何其他平价留置权债务，但（i）解除或解除与根据该担保或直接义务强制执行补救措施有关的付款或因付款而解除，但前提是该附属公司担保人的抵押品上的留置权也根据本契约的条款实质上同时解除，以及（ii）根据新定期贷款信贷协议或此类其他平价留置权债务的付款或终止或偿还而解除或解除；

（d）发行人行使其根据第VIII条所述的法定撤销选择权或契约撤销选择权，或发行人在本契约项下的义务根据本契约的条款被解除（包括根据本契约的清偿和解除或通过赎回或回购所有票据或其他方式）；

（e）该附属公司因任何担保债务的质押或担保权益被取消赎回权或根据债权人间协议就其行使其他补救措施而不再是附属公司；

（f）在该附属担保人与发行人或另一附属担保人合并、合并或合并时，或在该附属担保人清算或解散时，在每种情况下，以不违反本契约的方式；

（g）第九条所述；

（h）该附属公司担保人（i）不再是发行人的附属公司，（ii）成为非物质附属公司或（iii）成为被排除的附属公司；但如该附属公司继续作为新定期贷款信贷协议项下的担保人，则不会发生该等解除；及/或

（i）在契诺中止事件发生时，只要契诺中止事件有效；

但附属公司担保人在成为非全资附属公司时不会解除其担保义务（1），除非（i）该附属公司根据（a）与非发行人关联公司的人（b）出于合法商业目的的交易而成为非全资附属公司，（c）根据公平市场价值（由发行人善意行事确定）公平原则完成，以及（d）并非出于解除适用担保或债务发生或负债管理的主要目的，（ii）该等交易不存在或将以其他方式导致违约事件，及（iii）在给予该解除的备考效力及导致该担保人不再为担保人的交易完成后，发行人被视为已对该等由此产生的非担保人附属公司作出投资，金额相等于发行人善意确定的该担保人可归属于发行人或任何附属公司在其中的股权的净资产总资产的公平市场价值部分，而该等投资属“准许投资”或以其他方式准许

154

第4.04节；还规定，为免生疑问，发行人或附属担保人持有的任何剩余非全资股权应在担保文件要求的范围内质押），以及（2）在成为发行人的外国子公司（加拿大子公司除外）的子公司时，除非（i）根据交易（a）成为外国子公司（加拿大子公司除外）的子公司是出于合法的商业目的，以及（b）不是出于解除适用担保或债务发生或负债管理的主要目的，（ii）该等交易不存在或将以其他方式导致违约事件，及（iii）在给予该解除的备考效力及导致该担保人不再为担保人的交易完成后，发行人被视为已对该等由此产生的非担保人附属公司作出投资，金额相等于发行人善意确定的该担保人可归属于发行人或任何附属公司在其中的股权的净资产总资产的公平市场价值部分，而此类投资属于“许可投资”或根据第4.04条以其他方式允许的投资。

（3）如发行人依据本条第12.02条要求受托人提供附属担保人的解除证明，则发行人须就该解除向受托人交付高级人员证书。

（4）如（1）发行人行使第8.01（2）条所述的法定撤销权选择权，（2）发行人根据本义齿的条款解除（包括根据第8.01条所述的本义齿的清偿和解除或通过赎回或回购所有票据或其他方式），或（3）持有新定期贷款信贷协议项下的义务解除或解除此类担保或直接义务，则控股担保将被解除，除非由于根据新的定期贷款信贷协议付款或终止或偿还，或由于与执行该担保或直接义务下的补救措施有关的付款而解除或解除或因付款而解除。

第12.03节[故意省略]。

第12.04款[故意省略]。

第12.05节不放弃。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本条第十二条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、担保物代理人和持有人在此明确规定的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本条第十二条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第12.06节修改。任何对本条第十二条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使任何担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

155

第12.07款未来担保人补充契约的执行。根据第4.11节被要求成为票据担保人的各子公司，应及时签署并向受托人和担保代理人交付以附件 C形式的补充契约，据此该子公司应成为本条第十二款下的担保人，并为票据提供担保。本契约项下新增保证人的补充契约的执行和交付不需要律师的意见，其形式为附件 C。

第12.08节非减值。未在任何票据上背书担保，不得影响或损害其有效性。

第十三条

抵押品和安全

第13.01节抵押品。

（a）自发行日及其后，票据及保证的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及应付，不论是否在付息日、到期时、透过加速、回购、赎回或其他方式，到期及按时支付票据的逾期本金及利息（在法律许可的范围内）的利息（如有的话），以及保证及履行本契约项下的所有其他义务，包括但不限于第7.07条所列发行人的义务，以及票据，担保和担保单证，应以固定资产担保物上的第一优先留置权作为担保，并以流动资产担保物上的第二优先留置权作为担保，在每种情况下均受允许的留置权的约束，如本契约和发行人和担保人（视情况而定）所依据的担保单证所规定，应在发行日或其后成为当事人，并将由根据本义齿和证券文件的要求或许可交付的根据以下证券文件质押的所有抵押品作担保。发行人为持有人的利益，特此指定Wilmington Trust，National Association为初始担保物代理人，特此授权并指示担保物代理人执行和交付担保文件及债权人间协议。每一持单人通过其接受任何票据及其担保，不可撤销地同意并同意此项委任。

（b）每一持单人通过接受任何票据和担保，同意并同意担保文件和债权人间协议的条款（包括但不限于规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款以及自动修订、补充、同意，未经持有人同意而作出的豁免及其他修改）作为可能生效或可能根据其条款和本契约不时作出的修改，并授权和指示担保代理人根据其条款履行其义务并行使其在担保文件和债权人间协议项下的权利，对该持有人的条款具有约束力。

（c）受托人和每个持有人通过接受票据和担保，承认，正如担保文件和债权人间协议中更充分规定的那样，下文所构成的抵押品应为所有持有人和受托人的利益而持有，并且本义齿和担保文件对受托人和持有人的留置权在所有方面受制于担保文件和债权人间协议以及根据其可能采取的行动，并受其限定和限制。

156

（d）为持有依据魁北克省法律授予的任何抵押，每一持有人均在此不可撤销地指定和授权抵押代理人，并在必要情况下批准抵押代理人的指定和授权，以按照魁北克省民法典第2692条的规定担任持有人的抵押代表，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押，及行使根据任何相关抵押契据赋予抵押代理人的权力及职责。除本协议条款另有特别限制的情况外，抵押代理人应拥有根据任何此类抵押契据和适用法律以抵押代表身份授予抵押代理人的所有权利和补救措施的唯一和专属权利和权力。任何根据本义齿条款成为持有人的人，应被视为已同意并确认该抵押代理人作为上述持有上述抵押的作为抵押代表的人，并自其成为持有人之日起，已批准该抵押代理人以该身份采取的所有行动。根据第七条的规定更换担保物代理人，也应构成如上所述更换担保物代理人作为抵押人代表，而无需为任何当时存在的任何抵押契据的目的指定该继承担保物代理人作为继承担保物代表而采取任何进一步的行动或手续c。

第13.02款[故意省略]。

第13.03节担保权益减值。

自发行日及之后，控股公司、发行人或其任何附属公司均不会（i）采取或明知或疏忽地不采取任何将对抵押品代理人、受托人和持有人就抵押品的留置权产生重大不利影响或损害的行动，除非本契约、担保文件或债权人间协议另有许可，或（ii）授予任何人，或允许任何人（抵押品代理人除外）保留抵押品上的任何留置权，但许可的留置权除外。自发行日起及之后，在本契约或担保文件要求的范围内，发行人和每个担保人将自行承担成本和费用，根据需要或受托人或担保代理人的合理要求，签署、交付和归档所有此类协议和文书，以更全面或准确地描述拟作为担保的资产和财产或拟由担保文件担保的义务，但有一项理解，即受托人或担保代理人没有义务提出此类请求。

第13.04节进一步保证。

在本契约或任何担保文件或债权人间协议要求的范围内，自发行日期起及之后，发行人和担保人应签署并归档任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动，或抵押品代理人或受托人可能合理要求的所有进一步行动，以便授予、保留、保护和完善由担保设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和优先权

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担保物中的文件，据了解，受托人或担保物代理人没有义务提出此类请求。此外，在本契约或担保文件要求的范围内，发行人和担保人将不时通过在本契约和/或担保文件要求的范围内质押或设定、或促使质押或设定完善与担保物相关的担保权益和留置权，合理地及时为本契约和担保文件项下的义务提供担保。

第13.05款购置后财产。

发行人或担保人中的任何一方在发行日期后取得任何资产（除外资产和基于担保文件中规定的合计资产的非实质性阈值的例外情况除外）时，发行人或该担保人应在本契约和/或担保文件要求的范围内签署和交付为赋予担保代理人完善的担保权益而可能需要的任何信息、文件、融资报表或其他凭证，并享有本契约和担保文件要求的优先权，但仅限于允许的留置权，在该等后取得的财产中，并将该等后取得的财产添加到抵押品中，因此，本义齿和担保文件有关抵押品的所有规定应被视为与该等后取得的财产具有相同程度和相同的效力和效力。

第13.06节[故意省略]。

第13.07节负质押。

自发行日及之后，发行人和各担保人不得且发行人不得允许其任何子公司进一步质押担保物作为担保或其他方式，但须遵守允许的留置权；但条件是，在遵守第4.03节和第4.12节的情况下，发行人应被允许发行本金总额无限的附加票据，所有这些票据均可由担保物担保。

第13.08节担保物上留置权的解除。

（a）抵押品上的留置权将就票据及相关担保（如适用）予以解除：

（1）部分地，就构成抵押品的任何财产或资产而言，（x）在第4.06（1）或（y）条所容许的范围内，使该等财产或资产（向并非发行人或担保人的人）得以处分，前提是该等财产或资产被解除作为担保信贷协议项下与依据该协议行使补救措施有关的义务的抵押品；

（2）附属担保人解除其就新定期贷款信贷协议的担保及除因根据或终止或偿还新定期贷款信贷协议或该等其他平价留置权债务以外的任何其他平价留置权债务的情况下，解除该担保人的财产和资产；

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（三）该等财产或者资产成为被排除资产、被排除的股权或者被排除的子公司拥有的资产；

（4）关于该被排除子公司所拥有的资产，在任何子公司担保人成为被排除子公司时；

（五）在应收款融资条款要求的范围内成为应收款融资标的的任何证券化资产；

（六）依据任何债权人间协议的条款规定并在适用的债权人间协议中明确规定的；或者

（七）第九条规定的。

为票据提供担保的所有抵押品的担保权益也将在（i）全额支付票据和本义齿项下所有其他义务、在该本金发生时或之前到期应付的担保和担保文件的本金，连同应计和未付利息和溢价（如有）时解除，支付（包括根据第VIII条满足和解除本义齿或（ii）第VIII条规定的合法撤销或契约撤销选择权。

（b）发行人或适用的担保人将在根据第13.08（a）（1）至（6）条或根据担保文件提出的每次解除担保物提议之前向受托人和担保物代理人提供：

（1）一份高级人员证明书，大意为本指引及有关该释放的保证文件所订定的所有先决条件均已获遵从；及

（2）此类解除的形式（该解除应规定所请求的解除对受托人或担保代理人没有追索权或保证）。

（c）在发行人或任何担保人（视属何情况而定）遵守上述先决条件后，如在发行人或该担保人向高级人员证书的受托人交付该等先决条件时本义齿要求，大意是该等先决条件已获遵守，则受托人应指示抵押品代理人迅速安排解除并重新向发行人或相关担保人（视情况而定）转达已解除的抵押品，并采取发行人或该担保人合理要求的与此有关的所有其他行动，费用由发行人承担。

第13.09节对受托人或担保物代理人根据担保文件和债权人间协议采取的行动的授权。

（a）在不违反本契约第七条的规定以及担保文件和债权人间协议的规定的情况下，每一受托人或担保代理人可（但在任何情况下均不得被要求）全权酌情并在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便

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（i）强制执行其任何权利或持有人在担保文件及债权人间协议项下的任何权利，及（ii）就发行人及担保人在本协议项下及根据本协议项下的义务收取及收取就抵押品应付的任何及所有款项。在不违反担保文件和债权人间协议的规定的情况下，受托人或担保代理人有权但无义务提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反担保文件或本契约的行为对担保物造成任何损害，以及受托人或担保代理人可能认为适宜的诉讼和程序，以维护或保护其在担保物上的利益和持有人的利益（包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或在其他方面无效的立法或其他政府法规、规则或命令，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人的利益）。

（b）受托人或担保物代理人不对任何担保物的存在、真实性或价值（或价值减少）负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或其根据本协议采取的任何行动而受损，对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责，对担保物的发行人所有权的有效性负责，对担保物投保或支付税款、费用，对抵押品的评估或留置权或与抵押品的维护有关的其他方面。受托人或担保物代理人没有责任在任何时间或时间在任何公职中记录、备案、重新记录或重新归档任何融资报表、延续报表、终止报表、文件、文书、其他通知或对其的任何修订，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据担保文件或其他方式授予其的任何担保权益的完善。除对其保管行使合理谨慎外，受托人和担保品代理人对其管有或控制的任何担保品或任何代理人或受托人管有或控制的任何担保品或其任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全没有义务。受托人和担保物代理人在保管其所管担保物时，如果担保物获得的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则应被视为已行使合理的谨慎，并且不对因受托人或担保物代理人（视情况而定）善意选择的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而导致的任何担保物价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。受托人和担保物代理人没有义务确定或查询发行人或担保人是否履行或遵守本契约或担保文件的任何条款。

（c）凡本契约的任何规定要求在抵押品上增加额外财产或资产，发行人和每个担保人（如适用）应向受托人或抵押品代理人交付以下（在每种情况下，只要发行人或适用的担保人为提供、授予或完善本契约和适用的担保文件所要求的此类抵押品的担保权益而采取的任何额外行动是必要的）：

（一）发行人提出的追加该担保物的请求；

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（2）增加该等抵押品的文书形式，该文书根据受其规限的财产的类型和位置，须大致采用在发行日期或首次交付日期订立的适用担保文件的形式，如属根据本协议准许在发行日期后交付的抵押品，则须作出发行人认为适当的更改，或采用发行人认为适当的其他形式；但任何该等更改或该等形式须在行政上令受托人或抵押品代理人满意；

（3）高级人员证明书，大意为所添加的抵押品的形式、由资产（如适用）组成，且金额或以其他方式具有本契约所规定的公平市场价值；

（4）在就附属担保人加入本协议而加入该抵押品的范围内，一份高级人员证明书，大意是本契约就加入该抵押品而订定的所有先决条件已获遵从；及

（五）发行人认为完善担保物代理人在该担保物上的担保权益所必需的融资报表（如有）。

（d）受托人或担保代理人在根据担保文件给予任何同意或批准时，有权获得一份高级人员证书，作为此种同意或批准的条件，其大意是，将给予同意或批准的作为或不作为是根据本义齿和担保文件的条款获得授权和允许的，而受托人或担保代理人在根据该高级人员证书给予此种同意或批准时，应受到充分保护。

第13.10节关于抵押品的信息。

（a）发行人将在有关发行人或任何担保人的四十五个历日内（或有关位于加拿大的加拿大附属担保人或担保物的二十个历日内）向担保物代理人提供该人（1）法定名称的任何变更，（2）组织或组成的管辖权，（3）组织的身份或类型，（4）地点（在《统一商法典》第9-307条的含义内，或在适用的情况下，PPSA）或（5）在位于加拿大或从加拿大移至此前未提交过统一商法典或PPSA融资报表的司法管辖区的任何抵押品（不包括（a）由通常在多个司法管辖区使用的某种类型的货物（定义见PPSA）或（b）账面净值低于2,500，000美元的抵押品（就加拿大所有省和地区而言单独和合计）的所在地。一旦发生上述任何情况，发行人和担保人将迅速根据《统一商法典》、PPSA和本契约和/或担保文件所要求的任何其他适用法律进行所有备案，以便使担保物以本契约或任何担保文件所要求的方式和范围受本契约和/或担保文件项下的担保代理人留置权的约束，并应采取一切必要行动，以便在本义齿和/或担保文件要求的范围内，以与紧接此类变更之前相同的优先权完善此类留置权。担保物的任何重要部分发生损坏、毁损、毁损的，发行人应当及时书面通知担保物代理人。

161

（b）发行人应向受托人和抵押代理人交付一份官员证书，其中附有根据担保文件所要求的补充附表，以根据类似补充附表所要求的范围为限，同时向定期贷款抵押代理人交付类似的补充附表。

第13.11节担保文件和债权人间协议。

本契约中有关抵押品的规定以担保文件和债权人间协议的规定为准。发行人、担保人、受托人和担保物代理人承认并同意受担保文件和债权人间协议条款的约束。

第13.12节抵押代理人。

（a）通过接受票据，每个持有人将被视为已不可撤销地指定抵押代理人作为其在担保文件和债权人间协议下的代理人，并已不可撤销地授权和指示抵押代理人（i）履行职责并行使其作为一方当事人的担保文件、债权人间协议或其他文件下具体赋予其的权利、权力和酌处权，以及（ii）执行每一份明示由抵押代理人代表其签署的文件。

每一持有人均特此豁免抵押代理人在该持有人在法律上可能的范围内根据任何适用法律代表若干人和自行交易的任何限制。

（b）担保代理人被授权和授权在其认为必要或适当时指定一个或多个次级代理人或共同担保代理人，包括但不限于定期贷款担保代理人。

（c）担保代理人应享有担保文件中规定的所有权利和保护，以及根据本协议向其提供的权利和保护；但条件是，发行人不得偿还任何费用或赔偿担保代理人因其自己的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或费用，正如有管辖权的法院的最终命令所确定的那样。

（d）受托人、担保代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人，概不对任何担保物的存在、真实性、价值或保护，对担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，对担保票据的任何留置权的设定、完善、继续完善、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足承担责任或承担责任，但为完善目的而将任何占有式担保物交付给担保代理人的情况除外。

162

（e）在不违反担保文件和债权人间协议的情况下，除非受托人按本契约要求或许可作出指示，否则持有人承认，担保代理人没有义务：

A.根据声称由任何其他人向其交付的指示行事；

B.取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何担保票据的留置权；或

C.就担保票据、担保文件或担保物的任何或所有留置权采取任何其他行动。

（f）在担任担保代理人、共同担保代理人或次级担保代理人时，担保代理人、各共同担保代理人和各次级担保代理人可依赖和强制执行受托人在本协议第七条下的每一项和所有权利、权力、豁免、赔偿和利益。

（g）受托人或抵押品代理人均无义务提交任何融资报表、延续报表或对其的修订或任何其他协议或文书，以记录或完善或维持抵押品代理人在抵押品上的担保权益的完善。

第十四条

杂项

第14.01款[故意省略]。

第14.02节通知。

（1）本协议规定或允许的任何通知或通信，均应以书面形式亲自送达、通过传真或以头等邮件邮寄或以PDF格式以电子邮件发送，地址如下：

if对发行人或担保人：

Advantage Sales & Marketing Inc。

福赛斯大道7676号，五楼

密苏里州圣路易斯63105

Attn：首席法务官及公司秘书

邮箱：bryce.robinson@youradv.com

附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

第11街555号NW

华盛顿特区20004

关注：杰森·利希特

传真：202-637-2201

邮箱：jlicht@lw.com

163

如果向受托人或抵押品代理人：

全国协会Wilmington Trust

公园大道277号，25楼

纽约，NY 10172

关注：优势销售&营销笔记管理员

发行人、受托人或者担保物代理人通过通知对方，可以为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。

（2）任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的持有人地址，以第一类邮件方式邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。

（3）未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但发给受托人和担保代理人的通知只有在收到后才有效。

受托人和担保代理人各自同意接受并根据根据本契约以电子邮件、传真传输或其他类似电子方式发送的指示或指示行事。当事人选择向受托人或担保物代理人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方式发出的指示），而受托人或担保物代理人酌情选择根据该等指示行事的，受托人或担保物代理人对该等指示的理解应被视为控制。受托人和抵押代理人不对因受托人或抵押代理人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人或担保代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用。

尽管有任何与此相反的规定，只要票据是全球票据的形式，就可以按照保存人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第14.03节[故意遗漏]。

第14.04节关于条件先例的证明和意见。根据发行人向受托人或抵押品代理人提出的任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动，发行人应在受托人的要求下向受托人提出或在抵押品代理人的要求下向抵押品代理人提出（视情况而定）：

（1）受托人或附属代理人（如适用）合理信纳的格式的高级人员证明书，述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

164

（2）大律师以受托人或附属代理人（如适用）合理满意的形式提出的意见，述明根据该大律师的意见，所有该等先决条件均已获遵从；

前提是（x）无需就发行日期初始票据的认证和交付向受托人提供高级职员证书或律师意见，以及（y）无需就执行任何形式的补充契约向受托人和抵押品代理人提供律师意见，如在本契约下添加新的担保人或根据本契约第12.02节证明担保人已解除，或添加或解除抵押品。在没有根据本协议无须提供的律师意见的情况下，受托人和担保代理人有权在执行和交付任何此类文件时最终依赖高级人员证书，并且在未收到律师意见的情况下采取此类行动不承担任何责任。

第14.05节证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的契诺或条件（依据第4.09条除外）的每份证明书或意见，须包括：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第14.06节当笔记被忽略。在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意（根据第9.02条采取的任何行动除外，该行动需要受影响票据持有人的同意）时，发行人、担保人或任何直接或间接控制或控制的人或与发行人或担保人直接或间接共同控制下的人所拥有的票据，应不予考虑，并视为未偿付，但，为确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才应如此忽略。在符合上述规定的情况下，在任何此类确定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第14.07条受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以制定合理的规则，供持有人采取行动或召开持有人会议。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

165

第14.08节法定假日。如某一缴款日（包括任何赎回日或回购日）不是一个营业日，则须于该营业日的翌日支付款项，而任何在该缴款日如果是介入期的营业日本应支付的款项，则不应计息。定期记录日期不是营业日的，记录日期不受影响。如在非营业日的日期须履行任何契诺、职责或义务，则须在翌日即营业日之前履行。

第14.09节管辖法律；同意管辖。

（1）本契约、票据、担保书和担保文件（除非该担保文件应指明另一国的法律）应由纽约州的法律管辖并按其建造。

（2）当事人对因本契约产生或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

第14.10节不得对他人追索。任何董事、高级职员、雇员、经理、收入人或发行人、任何附属独立承建商、顾问、分销商或任何母实体的任何股权持有人本身，均不得对发行人或任何担保人根据票据、本义齿担保、担保文件或债权人间协议（如适用）所承担的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而产生的任何债权承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第14.11节继任者。发行人和担保人在本契约和票据中的所有协议对该人的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第14.12节多份原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。通过电传、传真或其他电子传输（即“pdf”或“TIF”）将签字页的已执行对应方交付给本义齿，应作为其手工执行对应方的交付有效。一份签名就足以证明这份契约。本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何拟签署的文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

166

第14.13节目录；标题。已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅供参考，无意视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第14.14节义齿控制。如果《票据》的任何条款限制、限定或与本义齿的某项条款冲突，并在其范围内，本义齿的该项条款应予以控制。

第14.15节可14.15可分割性。如果本义齿中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第14.16节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，发行人、担保人、受托人和特此附加代理人中的每一人（及其接受票据的每一持有人）不可撤销地放弃因本契约、票据或特此所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第14.17节计算。发行人将负责进行本契约或票据下要求的所有计算。发行人将本着诚意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。

第14.18节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录信息，以识别与受托人和抵押代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人和抵押代理人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第14.19节对其他协议没有不利的解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

【页面剩余部分故意留空】

167

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


发行人:	Advantage Sales & Marketing INC。

	签名：	/s/Robert Murray
	姓名：Robert Murray
	头衔：财务主管

担保人：	Advantage ABS LLC Advantage AMP有限责任公司 Advantage饮料解决方案有限责任公司 Advantage Consumer HealthCare LLC Advantage Sales & Marketing LLC Advantage Solutions Inc. Advantage WAYPOINT LLC ADV数据II LLC 俱乐部示范服务公司。 DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC DAYMON WORLDWIDE CANADA INC。 DAYMON WORLDWIDE INC。 Eventus营销有限责任公司 IDR营销合作伙伴有限责任公司 InterACTIONS Consumer Experience Marketing INC。业力中间公司。 R方解决方案有限责任公司 SAS零售服务有限责任公司 UPSHOT有限责任公司俱乐部示范服务澳大利亚公司。 CLUB Demonstration Service Korea INC。 DAYMON WORLDWIDE JAPAN INC。

	签名：	/s/Robert Murray
	姓名：Robert Murray
	头衔：财务主管

	Advantage销售有限责任公司

	签名：	/s/Andrew Keenan
	姓名：Andrew Keenan
	头衔：总统

[签名页到义齿]


受托人:	全国协会威尔明顿信托基金作为受托人

	签名：	/s/阿琳·塞尔韦尔
	姓名：Arlene Thelwell
	职称：副总裁

抵押代理:	全国协会威尔明顿信托基金作为抵押代理人

	签名：	/s/阿琳·塞尔韦尔
	姓名：Arlene Thelwell
	职称：副总裁

[签名页到义齿]

附录A

与初始说明和附加说明有关的规定

定义。

1.1

定义。

就本附录A而言，以下术语应具有以下所示含义：

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“Global Notes Legend”是指本义齿的附件 A中该标题下的图例。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的机构“认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“S条例票据”是指根据S条例在美国境外发售和出售的所有初始票据。

“限制性票据图例”是指本文第2.2（f）（i）节中所述的图例。

“限制期”，就任何票据而言，是指自（a）根据S条例首次向分销商以外的人（定义见《证券法》S条例）首次发售此类票据之日起（包括其中较晚者）开始的连续40天期间，发行人应立即向受托人发出通知，以及（b）发行日期，就属于转让限制性票据的任何附加票据而言，是指连续40天的可比期间。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“第144A条票据”是指根据第144A条规则最初向QIB发售和出售的所有初始票据。

“规则501”是指《证券法》规定的规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）。

附录A-1

“转让受限制最终票据”是指承担或被要求承担或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指承担或被要求承担或受限制票据图例约束的全球票据。

“转让受限票据”是指转让受限最终票据和转让受限全球票据。

“不受限制的最终票据”是指不需要承担或不受限制票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要承担或不受限制票据图例约束的全球票据。

1.2

其他定义。


任期		节中定义
代理会员		2.1（b）
明流		2.1（b）
Euroclear		2.1（b）
全球笔记		2.1（b）
条例S全球票据		2.1（b）
条例S永久全球说明		2.1（b）
条例S临时全球说明		2.1（b）
细则144a全球票据		2.1（b）

笔记。

2.1

形式和日期；全球笔记。

（a）于本协议日期发行的初始票据将（i）由发行人根据发售备忘录私募配售及（ii）出售，最初仅出售给（1）依据第144A条规则的QIB和（2）依据S条规则的美国人（定义见S条）以外的人。其后，该等初始票据可转让给（其中包括）QIB、依据S条的购买者，以及除下文所述外，根据第501条转让给IAI。根据规则501，为向投资情报机构转让票据的目的，可以发行一种或多种第144A条规则的票据，并附有单独的CUSIP编号。在本协议日期之后发售的额外票据可由发行人根据一项或多项协议根据适用法律不时发售和出售。

（b）全球说明。

（i）除下文第2.2节（d）款规定的情况外，第144a条规则的票据最初应由一张或多张最终、完全登记、全球形式的无息票票据（统称为“第144A条规则的全球票据”）代表。

附录A-2

S条例票据最初应由一张或多张完全注册的全球形式的无息票票据（统称为“S条例临时全球票据”，连同S条例永久全球票据（定义见下文），“S条例全球票据”）代表，这些票据应以存管人或存管人的名义为代表Euroclear Bank S.A./N.V.持有的指定代理人的账户注册，作为Euroclear系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme（“Clearstream”）的运营商。

在限制期终止后，条例S临时全球票据中的实益权益应根据存管人的适用程序交换为永久全球票据（“条例S永久全球票据”）中的实益权益。在认证S条例永久全球票据的同时，受托人应取消S条例临时全球票据。条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存管人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。

Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定，适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。

“全球票据”一词是指规则144a全球票据和条例S全球票据。全球票据应载有全球票据图例。全球票据最初应（i）以存管人或该存管人的代名人的名义登记，在每种情况下均记入代理成员（定义见下文）的账户，（ii）作为该存管人的票据托管人交付给受托人，以及（iii）承担受限制票据的传说。

存管人的成员或直接或间接参与者（统称为“代理成员”）根据本契约对由存管人或作为票据托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据全球票据不享有任何权利。存管人可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存管人与其代理成员之间损害规范任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

附录A-3

（二）全球票据的转让应限于全部而非部分转让给存管人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益只能根据存管人的适用规则和程序以及第2.2节的规定转让或交换为确定票据。此外，a全球票据应可兑换确定票据如果（x）存管人（1）通知发行人，其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存管人，而发行人未能据此指定继任存管人，或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或（y）应已发生并正在继续发生与此类全球票据有关的违约事件，并已提出此类交换的请求；提供在任何情况下，发行人不得在（x）限制期届满和（y）书记官长收到根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条所要求的任何证书之前将条例S临时全球票据交换为确定票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据均应登记在名称中，并应保存人或代表保存人按照其惯常程序提出的要求，以任何经批准的面额发行。

（iii）就依据本条第2.1（b）款第（i）款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作为交还予受托人注销，而发行人须签立，并根据由高级人员签署的发行人的书面命令，受托人须以书面认证并向保存人所指明的每名实益拥有人提供相等本金总额的授权面额的确定票据，以换取其在该全球票据中的实益权益，以供交付。

（iv）除第2.2节另有规定外，依据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让限制性票据均应载有限制性票据图例。

（v）尽管有上述规定，在限制期内，条例S全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交付。

（vi）任何全球票据的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2

转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除第2.1（b）节规定的情况外，不得将全球票据作为一个整体转让。除第2.1（b）（二）节所述情况外，发行人不得将全球票据兑换为确定票据。全球票据也可以按照本契约第2.08节的规定全部或部分交换或更换。全球票据的受益权益可以按照第2.2（b）节的规定进行转让和交换。

附录A-4

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，根据本义齿的规定和保存人的适用规则和程序进行。转让受限制全球票据的受益权益应在《证券法》要求的范围内受到与此处规定的类似的转让限制。全球票据的实益权益应只转让或交换全球票据的实益权益。全球票据中受益权益的转让和交换还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。任何转让限制性全球票据的受益权益可根据限制性票据图例中规定的转让限制转让给以同一转让限制性全球票据的受益权益形式接收交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让条例S全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据实益权益的形式转让给接受交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条第2.2（b）（i）款所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受第2.2（b）（i）节约束的任何全球票据中所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（1）代理成员根据存管人的适用规则和程序向存管人发出的书面命令，指示存管人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益；以及（2）根据存管人的适用规则和程序发出的包含有关代理成员账户的信息的指示，将此种增加记入贷方。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.2（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（三）向另一受限制全球票据转让受益权益。转让受限制全球票据的实益权益可转让给以另一转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.2（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

附录A-5

（a）如果受让人将以第144A条全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以适用票据所附的格式交付证书；

（b）如受让人将以条例S全球票据的实益权益的形式进行交付，则转让人必须以适用票据所附的格式交付证书；及

（c）如果受让方将以IAI全球票据实益权益的形式进行交割，则转让人必须以适用票据所附表格的形式交付证书，并在适用的情况下交付律师意见。

（iv）转让受限制全球票据的实益权益及交换非受限制全球票据的实益权益。转让受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上文第2.2（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如转让受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该等持有人以适用票据所附格式提供的证书；或

（b）如转让受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以适用票据所附的格式提供的证明书，

并且，在每一种此种情况下，如果发行人或书记官长提出要求，或者如果存管人的适用规则和程序有此要求，则以发行人和书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本第（iv）款进行的，则发行人应根据本义齿第2.01节发出并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于根据本第（iv）款转让或交换的实益权益本金总额的不受限制的全球票据。

附录A-6

（v）将非限制性全球票据的受益权益转让和交换为转让限制性全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益不能交换或以转让限制性全球票据的形式转让给接受交付的人。

（c）将全球票据的受益权益转让和交换为确定票据。除第2.1（b）（二）节所述情况外，不得将全球票据的实益权益交换为确定票据。除第2.1（b）（二）节所述情况外，不得将全球票据的实益权益转让给以确定票据形式交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益应仅转让或交换为最终票据。

（d）全球票据受益权益的最终票据转让和交换。为全球票据的实益权益转让和交换最终票据还应要求遵守以下（i）、（ii）或（iii）项（如适用）：

（i）将受限制的最终票据转让给转让受限制的全球票据中的受益权益。如转让受限制最终票据的任何持有人建议将此种转让受限制最终票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，或将此种转让受限制最终票据转让给以转让受限制全球票据实益权益形式接受交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人提议将该等转让受限制票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（b）如果此类转让限制性最终票据正在根据《证券法》第144A条规则转让给QIB，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（c）如果根据《证券法》第903条规则或第904条规则在离岸交易中将此类转让限制性最终票据转让给非美国人，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（d）如果此类转让限制性最终票据是根据《证券法》注册要求的豁免进行转让的，则该持有人以适用票据所附表格提供的证明和律师意见；

（e）如果此类转让限制性最终票据是依据对《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，但上述（b）至（d）项所列要求除外，则应提供该持有人以适用票据所附格式提供的证明，包括适用的证明、证明和律师意见（如适用）；或

附录A-7

（f）如该等转让受限制最终票据正转让予发行人或其附属公司，则该持有人以适用票据所附表格提供的证明；

受托人应取消转让受限制最终票据，并增加或促使增加适当转让受限制全球票据的本金总额。

（ii）将受限制的最终票据转让给非受限制的全球票据的实益权益。转让受限制最终票据的持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，才能将此种转让受限制最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此种转让受限制最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收交付的人：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；或

（b）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取交付的人，则该持有人须以适用票据所附格式提供的证明书，

并且，在每一种此种情况下，如果发行人或书记官长提出要求，或者如果存管人的适用规则和程序有此要求，则以发行人和书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中包含的对转让的限制，以保持对《证券法》的遵守。在满足本第（ii）款的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本第（ii）款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据本第（ii）款转让或交换的转让受限制票据的本金总额。

附录A-8

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该等非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据本款转让或交换的不受限制的最终票据的本金总额。

（iv）转让受限制全球票据的受益权益的无限制最终票据。不受限制的最终票据不能交换，也不能以转让受限制全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.2（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，提出要求的持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，其格式为处长满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人应提供根据本条第2.2（e）款下列规定所要求的任何适用的额外证明、文件和信息。

（i）转让受限制的最终票据以转让受限制的最终票据。转让受限制票据可以转让给以转让受限制最终票据形式交付的人并以其名义登记，如果登记官收到以下信息：

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须按照适用票据所附的格式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须按照适用票据所附的格式交付证书；

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的豁免进行，则提供适用说明所附表格的证书和律师意见；

附录A-9

（d）如果转让将依赖于对《证券法》登记要求的豁免而不是上述（a）至（c）项所列要求而向IAI进行，则提供适用说明所附格式的证书；和

（e）如该等转让将予发行人或其附属公司，则须提供适用票据所附格式的证明书。

（ii）将受限制的最终票据转移至不受限制的最终票据。任何转让受限制最终票据可由其持有人交换为无限制最终票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以无限制最终票据的形式转让予接收交付该票据的人：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为不受限制最终票据，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；或

（b）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式交付的人，则该持有人须以适用票据所附格式提供的证明书，

并且，在每一种此种情况下，如果发行人或书记官长提出要求，则以发行人和书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该等非限制性最终票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（iv）转让受限制最终票据的不受限制最终票据。不受限制的定式票据不能以转让受限制的定式票据的形式交换或转让给接收其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本契约第2.10节退还或保留并由受托人注销。在此之前的任何时间

附录A-10

注销，如全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或存管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（f）传说。

（i）除以下第（iii）或（iv）款许可的情况外，证明全球票据和任何最终票据（以及作为交换或替代票据而发行的所有票据）的每份票据证书均应载有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义为此类图例）：

本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。本票据持有人在此接受后，同意自行并代表其已购买票据的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144a条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该票据，即：在原发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司为本票据（或该票据的任何前身）所有人的最后日期] [在条例附注的情况下：在此处的原始发行日期和本票据（或该票据的任何前身）首次向发行人以外的人（定义为

附录A-11

对发行人或其任何子公司而言，（b）根据《证券法》已宣布有效的登记声明，（c）只要票据根据《证券法》第144a条（“第144a条”）有资格转售，则向其有理由认为是为其自有账户购买的第144a条规则定义的“合格机构买方”的人（d）根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的在美国境外发生的非美国人的要约和销售给非合格机构买方且正在为其自己的账户或为另一机构的账户购买的机构“认可投资者”根据第（c）、（d）、（e）或（f）款的规定，在任何此类要约、出售或转让之前，发行人和受托人有权要求提供律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。【在条例S注的情况下：以其在此获得的方式，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据条例在离岸交易中获得本票据。】”

每份规例S附注须载有以下附加图例：

“根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据S条例在离岸交易中获得这张票据。”

附录A-12

每份全球票据应附有以下附加图例：

除非本证明书是由存管信托公司（NEW YORK CORPORATION，NEW YORK CORPORATION，“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体进行的任何付款），任何人或以其他方式为价值或由任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处是错误的，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、DTC提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。

每份最终说明应附有以下附加图例：

“就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制”

每一张以原始发行折扣发行的票据应附有以下图例：

“这份说明是为第1271 ET SEQ节的目的发行的原始发行折扣。经修订的《1986年美国国内收入法典》。发行人同意应书面请求向持有人提供票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。任何此类书面请求应发送给发行人，地址如下：7676 FORSYTH BOULEVARD，Fifthth Floor，ST. Louis，MISSOURI，注意：首席财务官。”

（ii）在转让受限制定式票据的任何出售或转让时，处长须准许其持有人将该转让受限制定式票据交换为不载列上述图例的定式票据，并撤销对该转让受限制定式票据转让的任何限制，前提是该持有人以书面向处长证明其有关该等交换的请求是依据第144条提出的（该证明须采用初始票据反面所载的格式）。

附录A-13

（iii）在根据S规例取得的任何初始票据的限制期届满后出售或转让时，有关该初始票据载有受限制票据图例的所有规定将停止适用，而要求任何该等初始票据以全球形式发行的规定将继续适用。

（iv）在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据传说。

（g）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本契约第2.10节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或按受托人的指示由保存人对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）票据转让和交换方面的义务。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在书记官长的要求下执行和受托人应认证、确定票据和全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据本指引第3.08、4.06、4.08及9.04条在交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似政府押记除外）。

（iii）发行人、受托人、付款代理人或注册处处长在任何票据的转让登记的适当呈交前，为收取该票据的本金及利息付款的目的，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），可将该票据以其名义注册的人视为并视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

附录A-14

（iv）根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

注册处处长或发行人均无须：

（a）在根据本条第3.04条作出赎回的任何选定票据之日前15天开始营业并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。

（i）受托人或发行人没有义务。

（i）受托人或发行人均不得就全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或任何金额的支付而对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人和发行人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。

（ii）受托人或发行人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据以及在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

附录A-15

展品A

【初始说明的面额形式】

【环球笔记传奇】

【受限票据图例】

本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。本票据持有人在此接受后，同意自行并代表其已购买票据的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144a条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该票据，即：在原发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司为本票据所有人（或该票据的任何前身）的最后日期] [在条例附注的情况下：在此处的原始发行日期和本票据（或该票据的任何前身）首次向发行人以外的人（定义为仅（a）发给发行人或其任何附属公司，（b）根据注册声明

根据《证券法》已宣布有效的，（c）只要票据有资格根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”）转售给它有理由认为是第144a条规则中定义的“合格机构买方”的人，该人为自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户购买（e）根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）所指的机构“认可投资者”，该机构不是合格的机构买方，并且正在为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据另一可获得的豁免（e）或（f）要求向他们每个人提供律师意见、证明和/或其他令他们满意的信息。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。【在条例S注的情况下：以其在此获得的方式，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据条例S在离岸交易中获得本票据】

通过其获得本票据，本协议持有人将被视为代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本票据的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、计划、个人退休账户或其他计划或拖欠的雇员福利计划的资产与ERISA或《守则》（统称“类似法律”）或其基础资产被视为包括任何此类计划的“计划资产”（在29 C.F.R.第2510.3-101条（经ERISA第3（42）条修改）的含义内）的此类规定类似的非美国或其他法律或条例，账户或安排或（2）收购、持有及随后处置本票据或其在此的任何权益将不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违反，且发行人、任何担保人或其各自的关联公司均不作为或将作为其忠实

附件 A-2

[权威笔记图例]

就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

【原发折扣传奇】

为第1271 ET SEQ节的目的，本说明以原始问题折扣发行。经修订的《1986年美国国内收入法典》。发行人同意应书面请求向持有人提供票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。任何此类书面请求应发送给发行人，地址如下：7676 FORSYTH BOULEVARD，Fifthth Floor，ST. Louis，MISSOURI，注意：首席财务官。

附件 A-3

【初始说明的形式】

Advantage Sales & Marketing INC。


没有。[ ]		144A CUSIP No.00775D AC8
		144A ISIN号。US00775DAC83
		REG S CUSIP No。U0080U AC7
		REG S ISIN No。USU0080UAC72
		IAICUSIP No.00775D AD6
		IAI ISIN编号。US00775DAD66
		$[ ]

2030年到期的9.000%优先有担保票据

Advantage Sales & Marketing Inc.，一家特拉华州公司，承诺于2030年11月15日向Cede & Co.或其注册受让人支付本金[ ]（因为该金额可能会根据随附的Global Note增减附表中的规定增加或减少）。

付息日期：5月15日、11月15日，起始日[ ]¹

备案日期：5月1日、11月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

¹	首期票据将于2026年5月15日生效。

附件 A-4

作为证明，双方已促使正式签署本文书。


Advantage Sales & Marketing INC。
签名：
		姓名：
		职位：

日期：

附件 A-5


受托人的认证证书

全国协会威尔明顿信托基金作为受托人，证明这是义齿中提及的票据之一。

签名：
		获授权签字人

日期：

*/	如果票据将以全球形式发行，请在Global Notes Legend和附件的附件中添加标题为“将附于全球票据-全球票据增减附表”的标题。

附件 A-6

【初始说明反面的形式】

2030年到期的9.000%优先有担保票据

利息

特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（以下简称“发行人”）承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。发行人应于每年的5月15日和11月15日（各为“付息日”）每半年付息一次，自[ ]².票据的利息应自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2026年3月11日起计，直至本协议本金到期。利息按一年360天十二个30天的月份计算。发行人应按当时适用的票据年利率上浮1.00%的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按该较高利率支付逾期分期利息。

付款方式

发行人须于紧接每个付息日之前的每年5月1日或11月1日（不论是否为营业日）（各为“记录日期”）营业结束时向登记持有人支付票据的利息（违约利息除外），即使票据在记录日期之后以及在付息日或之前被注销。持有人必须将票据交还给付款代理人，以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。与全球票据所代表的票据有关的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息），应通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何继任存托人指定的账户进行。发行人应在付款代理人的办公室支付与凭证式票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有的话）和利息），但发行人可选择通过将支票邮寄至其每个持有人的注册地址的方式支付利息；但条件是，对于票据本金总额至少为1,000，000美元的持有人，也可支付票据款项，电汇至该持有人在美利坚合众国银行开立的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式为向受托人（定义见下文）或付款代理人发出书面通知，并指定该账户，不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前30天。

3.	付款代理人及注册官

最初，Wilmington Trust，National Association作为契约下的受托人（“受托人”）将担任付款代理人和注册人。发行人经向任何付款代理人或登记官及受托人发出书面通知后，可委任及更改任何付款代理人或登记官。发行人或其境内注册成立的任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

²	首期票据将于2026年5月15日生效。

附件 A-7

义齿

发行人根据一份日期为2026年3月11日的契约（经不时修订及/或补充，“契约”）发行票据，发行人、不时的担保方、受托人及Wilmington Trust，National Association作为抵押代理人。此处使用的大写术语按照义齿中的定义使用，除非另有说明。票据的条款包括契约中所述的条款。票据须遵守义齿的所有条款和规定，持有人（定义见义齿）被转介至义齿，以获得有关此类条款和规定的声明。如果票据的任何条款限制、限定或与义齿的某项条款相冲突，并且在此范围内，义齿的该项条款应予以控制。

票据是发行人的优先担保债务。本说明是义齿中提及的初始说明之一。票据包括初始票据和任何附加票据。契约对发行人及其子公司的能力施加了某些限制，其中包括：进行某些投资和其他限制性付款、产生债务、就该等子公司支付某些股息和分配、发行或出售发行人和该等子公司的某些股本的股份、与关联公司进行或允许进行某些交易、创建或产生留置权以及进行资产出售。契约还对发行人和每个担保人与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或转让、转让或出租其全部或基本全部财产的能力施加了限制。

为保证票据的本金和利息以及发行人根据义齿和票据应付的所有其他款项在到期和应付时按时支付，无论是在到期时、通过加速或其他方式，根据票据和义齿的条款，担保人已根据义齿的条款无条件地为担保义务提供担保，任何执行担保的担保人将根据义齿的条款在优先担保基础上无条件地为担保义务提供担保。

赎回

在发行日之后，发行人可在接到本票据第7款所述通知后，随时选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格为其本金的100.000%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

任何交易或事件（包括任何股权发售、发生债务、控制权变更或其他交易）的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于交易或其他事件的完成。

附件 A-8

在任何时候，就（x）任何购买票据的要约或（y）任何交换全部（但不少于全部）票据的要约，以换取由现金、债务证券或其任何组合组成的对价（在每种情况下，包括根据任何要约收购或交换要约、控制权变更要约、替代要约或资产出售要约），如果发行人购买或交换未偿还票据本金总额不少于90%的持有人，或任何第三方代替发行人购买、交换或收购，票据的所有持有人将被视为已同意该要约或其他要约，因此，发行人或该第三方将有权在收到本票据第7款所述通知后（如适用）购买或交换在该首次购买或交换（如适用）后仍未偿还的所有票据，（i）在要约收购或其他购买要约的情况下，以在该购买中向该等持有人提供的相同价格（不包括任何提前投标溢价，在与提前投标截止日期已过的要约有关的已支付的范围内，或向该等持有人支付的应计未付利息），或（ii）在交换要约的情况下，就该等交换要约提供的相同对价（不包括任何提前交换溢价，以与提前交换截止日期已过的交换要约有关的已支付的范围内，或向该等持有人支付的应计未付利息），在每种情况下，加上该等票据至但不包括购买日期的应计未付利息（如有），或交换（受限于相关记录日期的记录票据持有人在购买或交换日期之前或之前的相关利息支付日收取到期利息的权利）（此类交易，“清偿交易”）。

任何系列的票据可根据义齿第3.01及3.05条选择全部或部分赎回，然后任何其他系列的票据可根据义齿第3.01及3.05条选择全部（或全部）赎回。

强制赎回

发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

赎回通知

赎回通知须按义齿第3.05条的规定发出。

8.	超额现金流、控制权变更及资产出售持有人可选择回购票据

如果发行人产生超额现金流，发行人可能会被要求按照契约的要求提出回购票据。

如果控制权发生变更，发行人可能会被要求按照契约的要求提出回购票据。

在发生某些资产出售后，发行人可能被要求按照义齿的要求提出回购票据。

附件 A-9

9.	面额；转让；交易所

这些票据采用记名形式，不带息票，最低面值为本金1.00美元，超过面值1.00美元的整数倍。持有人应根据契约登记票据的转让或交换。在任何转让或交换登记时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款。处长无须登记任何选择赎回的票据的转让或交换（在须部分赎回的票据的情况下，该票据中不须赎回的部分除外）或在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期至有关利息支付日期之间转让或交换任何票据。

10.

人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人应被视为其拥有人。

11.

无人认领的钱

支付本金或利息的款项满两年仍无人认领的，受托人和各付款代理人应按其书面请求将款项偿还给发行人，除非适用的废弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，而受托人和每个付款代理人不得就此类款项承担进一步的责任。

12.

解除和撤销

在符合某些条件的情况下，发行人可随时终止其在票据、契约和担保文件下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存入款项或美国政府为支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定）而承担的义务。

13.

修正；放弃

除某些例外情况外，义齿、票据或任何担保可根据义齿第九条进行修订、补充或放弃。

14.

违约和补救措施

票据须遵守契约第六条所列的违约及违约事件。发行人必须每年（从截至2027年12月31日的财政年度开始）向受托人提交一份关于遵守义齿的声明，并且发行人在知悉任何违约或违约事件（除非此类违约或违约事件已得到纠正或豁免）后，必须向受托人提交一份声明，具体说明义齿第4.09节进一步规定的此类违约或违约事件。

附件 A-10

15.

受托人及抵押品代理人与发行人的交易

受托人或义齿下的抵押代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，也可以其他方式处理发行人或其关联公司与其在不是受托人或抵押代理人时将拥有的相同权利。

16.

不得对他人追索

任何董事、高级职员、雇员、经理、独立承建商、顾问、分销商、纳入人或发行人、任何附属公司或任何母实体的任何股权持有人本身，均不对发行人或任何担保人根据票据、义齿担保或担保文件（如适用）承担的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而产生的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。

17.

认证

本说明在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前无效。

18.

缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.

管治法

这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

20.

CUSIP号码；ISIN

发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

21.

安全

票据应由固定资产担保物中的第一优先留置权和流动资产担保物中的第二优先留置权作担保，在每种情况下均受允许的留置权的约束，其条款和条件载于义齿、担保文件和债权人间协议中。抵押品代理人为受托人和持有人的利益持有抵押品的留置权，在每种情况下均根据担保文件。

附件 A-11

发行人将应书面请求向任何票据持有人免费提供一份义齿副本，其中包含本票据的文本。

附件 A-12

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。


日期：		您的签名：

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

签字保证：


日期：

签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保		签字保证书的签署

附件 A-13

交换时须交付的证书

或登记转让受限制票据

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的本金金额为__________美元的票据（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

☐	已以书面命令要求受托人交付一份或多份最终注册形式的经授权面额的票据，以及相当于其在该全球票据中的实益权益（或上述部分）的本金总额，以换取其在该全球票据中的实益权益，以换取其在该全球票据中的实益权益；

☐	已以书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。

就在本票据仍为转让受限制最终票据或转让受限制全球票据时发生的本证书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认此类票据正在根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框


(1)	☐	致发行人；或

(2)	☐	以持有人的名义向注册官登记，不得转让；或

(3)	☐	根据1933年《证券法》下的有效登记声明；或者

(4)	☐	在美国境内以“合格机构买家”（定义见1933年《证券法》第144A条），为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，向其发出通知称，此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守1933年《证券法》第144A条；或者

(5)	☐	在符合1933年《证券法》第904条的《证券法》第S条所指的离岸交易中在美国境外进行，且该票据应在通过Euroclear或Clearstream转让后立即持有，直至限制期（定义见义齿）届满；或

(6)	☐	对一个机构“认可投资者"（定义见1933年《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条）已向受托人提供载有某些陈述和协议的已签署信函；或

(7)	☐	根据1933年《证券法》第144条规定的另一项可用的注册豁免。

附件 A-14

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其已登记持有人以外的任何人的名义登记；但条件是，如果选中了第（4）、（5）、（6）或（7）方框，发行人或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，1933年《证券法》的注册要求。


日期：		您的签名：

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

签字保证：


日期：
签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保		签字保证书的签署

附件 A-15

若上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，并且其和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。


日期：
		通知：将由一名执行人员执行

附件 A-16

【将附于全球票据】

全球票据增加或减少的时间表

这张全球票据的初始本金金额为______________美元。本全球说明的增减情况如下：

交换日期

减少金额
本金金额

这张全球笔记

增加金额
本金金额

这张全球笔记

本金金额

这张全球笔记

在这种减少之后

或增加

获授权签署
受托人的签字人或

票据托管人

附件 A-17

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.06节（资产出售）、第4.08节（控制权变更）或第4.16节（超额现金流要约）购买此票据，请选中此框：

控制权变更☐资产出售丨丨☐超额现金流要约☐

如果您希望选择发行人根据义齿第4.06节（资产出售）、第4.08节（控制权变更）或第4.16节（超额现金流要约）仅购买本票据的一部分，请说明金额（1.00美元或超过1.00美元的任何整数倍）：


$

日期：	您的签名：
		（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）


签字保证：
	签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保

附件 A-18

展品b

【受让人代表书格式】

受让人代表委托书

全国协会Wilmington Trust

公园大道277号，25楼

纽约，NY 10172

关注：优势销售&营销笔记管理员

女士们先生们：

本证书的交付是为了请求转让Advantage Sales & Marketing Inc.（及其继任者和受让人，“发行人”）2030年到期的9.000%优先有担保票据（“票据”）的本金金额为$ [ ]。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

姓名：

地址：

纳税人身份证号码：

下列签署人向你们声明并保证：

（1）我们是一家机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），为我们自己的账户或为这样一家机构“认可投资者”的账户购买至少100,000美元本金的票据，我们收购票据的目的不是为了违反《证券法》的任何分配，也不是为了要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在行动的任何账户，都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

（2）我们的理解是，票据并未根据《证券法》进行登记，除非进行了登记，否则不得出售，除非以下一句中允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意要约，在原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司成为此类票据（或其任何前身）所有者的最后日期（“转售限制终止日”）中的较晚日期（以较晚者为准的日期）之前出售或以其他方式转让此类票据仅（a）在符合规则144A要求的交易中向我们合理地认为是合格机构买方（定义见《证券法》第144A条规则）的人，（b）根据《证券法》S条例第904条在美国境外进行的离岸交易，（c）根据《证券法》第144条规定的豁免登记（如适用）或（d）根据有效

附件 B-1

《证券法》下的登记声明，在（a）至（d）的每一种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。此外，我们将通知任何在此证明的票据的购买者上述的转售限制，并且每个后续持有人都必须这样做。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。如拟在转售限制终止日之前向机构“认可投资者”进行任何转售或其他转让票据，转让人应向发行人和受托人交付基本上采用本函形式的受让方信函，其中应规定（其中包括）受让方为《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“认可投资者”，且其收购该等票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分配。各买方承认，发行人和受托人保留在根据上述第1（b）、1（c）或1（d）条在票据的转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让之前要求提供律师意见、证明或发行人和受托人满意的其他信息的权利。

日期：


		受让人： ,

		签名：

附件 B-2

展品c

【补充契约的形式】

补充契约

[ __________ ]补充契约（此“补充契约”），日期为[ ]，在特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“发行人”）、[担保人]（“新担保人”）和全国协会WILMINGTON Trust之间，作为受托人（在此身份下称为“受托人”）和作为下文所述契约下的抵押代理人（在此身份下称为“抵押代理人”）。

W I T N E S E T H：

鉴于发行人、其担保方和受托人此前已签署日期为2026年3月11日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行发行人于2030年到期的9.000%优先有担保票据（“票据”），初始本金总额为559,128，783美元；

鉴于义齿第4.11和12.07节规定，在某些情况下，发行人需要促使新的担保人签署并向受托人和抵押代理人交付补充契约，据此，新的担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为发行人在票据和义齿下的所有义务提供担保；和

鉴于根据义齿第9.01节，受托人、抵押代理人和发行人被授权执行和交付本补充义齿，而无需持有人的同意。

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，新的担保人、发行人、受托人和担保代理人为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

1.定义的术语。如在本补充契约中所使用的，在本契约中或在本协议的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用，但本补充契约中的术语“持有人”应指在契约中定义的术语“持有人”以及代表此类持有人并为其利益行事的受托人。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

2.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人（如有）共同及个别同意，根据义齿第十二条规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和义齿项下的义务提供担保，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束，并履行担保人在义齿项下的所有义务和协议。

3.通知。应按照义齿第14.02节的规定向新担保人发出所有通知或其他通信。

附件 C-1

4.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

5.管辖法律。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

6.受托人及抵押品代理人不作任何陈述。受托人或抵押品代理人均不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

7.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即“pdf”或“TIF”）向本义齿交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。一份签名的复印件，足以证明这份补充契约。本补充契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本补充契约或与本补充契约有关的任何拟签署文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等类似含义的字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

8.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

【页面剩余部分故意留空】

附件 C-2

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


Advantage Sales & Marketing INC。

签名：
		姓名：
		职位：

[新担保人】，作为保证人

签名：
		姓名：[ ]
		标题：[ ]

全国协会威尔明顿信托基金，作为受托人和担保物代理人

签名：
		姓名：[ ]
		标题：[ ]

附件 C-3

展品d

【Junior Lien intercreditor agreement的形式】

[见附件]

附件 D-1

Junior Lien intercreditor agreement的形式

美国银行（Bank of America，N.A.）以超级优先信贷协议项下抵押代理人的身份、作为超级优先信贷协议担保方的代表（在这种身份下称为“超级优先抵押代理人”）、Wilmington Trust，National Association以超级优先票据契约项下抵押代理人的身份、作为超级优先票据担保方的代表（在这种身份下称为“超级优先票据抵押代理人”）和[ __ ]以第二留置权[ __ ]项下的[ __ ]身份签署的InterCREDITor Agreement，作为初始第二优先担保方的代表（“初始第二留置权代表”），以及根据第8.24条不时成为本协议一方的每一额外高级优先代表和第二优先代表。此处使用但未另行定义的大写术语具有适用的超级优先信贷协议、超级优先票据契约和第二留置权[ __ ]中规定的含义。

A. Advantage Sales & Marketing Inc.，一家特拉华州公司（“初始借款人”）是（i）截至2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经进一步修订、重述、补充、放弃、再融资或不时以其他方式修改，“超级优先信贷协议”）的一方，借款人、Karman Intermediate Corp.，一家特拉华州公司（“控股公司”）、不时作为其一方的每个贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行，以及（ii）截至2026年3月11日的某些契约（经进一步修订、重述、补充、放弃，不时再融资或以其他方式修改的“超级优先票据契约”），由借款人、控股公司、其担保方以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品代理人。

B.控股公司和借款人是日期为[ _ ]的某些第二留置权[ __ ]（经修订、重述、补充、放弃、再融资或以其他方式不时修改，“[ __ ]”）的一方，在借款人、控股公司、其其他设保人一方和[ __ ]中，作为[ __ ]。

据此，考虑到上述情况，本协议所载的相互盟约和义务以及对其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节定义。

1.1.定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABL债权人间协议”系指由超级优先抵押代理人、超级优先票据抵押代理人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人（如其中所述）以及不时作为该协议一方的每一额外代理人，并经设保人一方承认并经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改的截至2026年3月11日的某些经修订和重述的债权人间协议。

“额外第二优先债务”系指由任何设保人承担、发行或担保的任何债务（构成初始第二留置权债务义务的任何债务除外），而债务和担保是由具有相同或次级优先权（但不考虑补救措施的控制，适用的第二优先债务文件条款规定的除外）或次级优先权作为初始第二留置权债务义务的留置权的第二优先担保物（或其部分）上的留置权担保的；但前提是（i）此类债务是允许的

将由发生时有效的每份优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上承担、担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据本协议第8.24节规定的条件，并通过满足本协议第8.24节规定的条件，（b）根据并通过满足其中规定的附加条件的第二留置权债权人间协议，以及（c）ABL债权人间协议根据并通过满足其中规定的附加条件，成为（a）本协议的缔约方，如该等债务将是任何设保人在生效日期后招致或发行的首次额外第二优先债务，则首次第二留置权代表及该等债务持有人的代表应已签立并交付第二留置权债权人间协议，且设保人应已承认该等协议。额外的第二优先债务应包括已登记的等值票据及其由任何设保人为交换而发行的担保。

“额外第二优先债务单证”系指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，证明或管辖该等债务的承兑票据、信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他可执行的协议，包括与之相关的额外第二优先债务融资，或为该等债务提供担保的留置权，包括与之相关的第二优先担保单证，在每种情况下均可按本协议不加禁止的任何方式修订、修订和重述、放弃、修改、替换、再融资或补充。

“额外第二优先债务融资”是指与任何额外第二优先债务有关的每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他监管协议。

“额外第二优先债务义务”系指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，（a）所有本金、溢价和利息、费用和开支（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的或在任何此类程序中作为债权而不是破产法实施时将产生的任何利息、费用或开支，无论是否允许或允许作为债权在任何此类程序中发生），应就，该等额外第二优先债务及（b）根据相关额外第二优先债务文件应付予相关额外第二优先有担保方的所有其他款项。

“额外第二优先有担保方”是指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，此类债务或任何其他额外第二优先债务义务的持有人、与此相关的代表、任何相关的额外第二优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及任何设保人根据任何相关的额外第二优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“额外优先债务”系指由任何设保人承担、发行或担保的任何债务（构成超级优先信贷协议义务和超级优先票据义务的任何债务除外），而债务和担保是由具有与担保超级优先信贷协议义务和超级优先票据义务的留置权相同或次级优先权（但不考虑补救措施的控制）的优先优先抵押品（或其部分）上的留置权所担保的；但前提是（i）该等债务是允许承担的，由发生此类债务时有效的每份优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上提供担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据并通过满足本协议第8.24节规定的条件、（b）根据并通过满足其中规定的附加条件的超级优先债权人间协议和（c）根据并通过满足其中规定的附加条件的ABL债权人间协议成为（a）本协议的缔约方。额外优先债务应包括已登记的等值票据及其由任何设保人为交换而发行的担保。

“额外优先债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖该等债务的承兑票据、信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他可执行的协议，包括与之相关的额外优先债务融资，或为该等债务提供担保的留置权，包括与之相关的优先担保文件，在每种情况下均可按本协议不禁止的任何方式修订、修订和重述、放弃、修改、替换、再融资或补充。

“额外优先债务融资”是指与任何额外优先债务有关的每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他监管协议。

“额外优先债务”是指，就任何系列、发行的或类别的额外优先债务而言，（a）任何本金、溢价和利息、费用和开支（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用或开支，或在任何此类程序中作为债权而不被允许或不被允许的情况下将产生的任何利息、费用或开支），应就，该等额外优先优先债务及（b）根据相关额外优先债务文件应付予相关额外优先优先有担保方的所有其他款项。

“额外优先有担保方”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，此类债务或任何其他额外优先债务的持有人、与此相关的代表、任何相关的额外优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及任何设保人根据任何相关的额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”是指根据本协议条款不时修订、续签、延长、补充或以其他方式修改的本协议。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11条、11 USC § 101等。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的关于债务人救济的联邦、州或外国法律，或任何安排、重组、破产、暂停、为债权人的利益而转让、设保人和/或其关联公司的任何其他资产和/或负债的编组，或任何与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律。

“借款人”应具有本协议陈述中规定的含义，应包括根据超级优先信贷协议和在超级优先信贷协议中定义的任何继任借款人、根据超级优先票据契约的任何继任发行人以及根据第二留置权[ ___ ]和在第二留置权[ ___ ]中定义的任何继任[借款人] [发行人]。

“类别债务”具有第8.24节赋予此类术语的含义。

“类别债务方”具有第8.24节中赋予该术语的含义。

“类别债务代表”具有第8.24节赋予此类术语的含义。

“共同担保物”是指任何设保人的所有资产，无论是真实的、个人的还是混合的，既构成优先担保物也构成第二优先担保物，包括但不限于根据第2.3节的规定，指定的高级优先代表或指定的第二优先代表自动被视为拥有留置权的任何资产。

“可比第二优先担保文件”是指，就任何受任何优先优先债务文件项下设定的任何留置权约束的任何共同担保物而言，由同一设保人授予的在同一共同担保物上设定留置权的第二优先担保文件。

“控制抵押品”是指由任何经证明的证券、票据（每一项均在《统一商法典》中定义为在纽约州不时生效）、权利、现金和任何其他共同抵押品组成的任何共同抵押品，第一优先留置权应或可能通过被担保方或任何代理人占有或控制而完善。

“债务文件”是指优先债务文件或第二优先债务文件。

“债务融资”是指任何高级优先债务融资和任何第二优先债务融资。

“指定代表”是指指定的高级优先代表或指定的第二优先代表。

“指定第二优先代表”是指（i）初始第二留置权代表，只要第二留置权[ __ ]是本协议项下唯一的第二优先债务融资，以及（ii）在第（i）款不适用的任何时候，“适用的抵押品代理人”（定义见第二留置权债权人间协议，或者，如果根据所有此类第二留置权债权人间协议确定的有一个以上的第二留置权债权人间协议）在该时间。

“指定高级优先代表”是指此时的“控制性担保物代理人”（定义见超级优先债权人间协议）。

“DIP融资”应具有第6.1节规定的含义。

“解除第二优先义务”系指以现金全额支付和/或第二优先有担保当事人可能书面同意的其他形式对价（未提出债权的或有赔偿和成本及偿付义务除外）支付所有第二优先义务，并终止第二优先有担保当事人在第二优先债务单证下的所有承诺；但第二优先义务的解除不应被视为已发生如果此类付款是用构成此类债务或第二优先债务的交换或替代或再融资的其他第二优先债务的收益支付的。如果第二优先义务被修改并随着时间的推移得到支付或根据《破产法》第1129条或其他破产法以其他方式进行了修改，则第二优先义务应被视为在最后一笔付款以现金和/或第二优先有担保当事人可能书面同意的其他形式对价支付时解除，就该债务和根据该新债务承担的任何义务应已得到清偿。

“解除优先优先义务”系指，除第5.6节和第6.3节另有规定外，以现金全额支付和/或优先优先有担保当事人书面同意的其他形式对价（未提出索赔的情况下的或有赔偿和费用及偿付义务除外），

就优先优先债务单证项下未结清的信用证或信用证担保（如有）而言，交付适用的高级优先代表和开证银行可接受的现金抵押品或支持信用证（但无论如何不超过未提取票面总额的103%），以及就有担保对冲协议而言，作出其项下对冲银行可接受的替代安排（前提是，就任何有担保对冲协议而言，在任何情况下，任何设保人都不得支付超过该设保人根据该有担保对冲协议应支付的金额（如果该设保人要终止该有担保对冲协议），在每种情况下，在终止根据该协议提供信贷的所有承诺之后或同时，以及终止优先优先级有担保方在优先级债务文件下的所有承诺；但如果以构成此类债务或优先级债务的交换或替代或再融资的其他优先级债务的收益支付此类款项，则不应被视为已发生优先级债务的解除。如果优先优先权义务被修改并随着时间的推移得到支付或根据《破产法》第1129条或其他破产法以其他方式进行了修改，则优先优先权义务应被视为在最终付款以现金和/或优先优先权有担保当事人可能书面同意的其他形式对价支付时就该债务解除，并且根据该新债务承担的任何义务应已得到清偿。

“生效日期”是指[ ___ ]。

“设保人”是指借款人以及根据任何担保文件授予担保权益以担保任何担保债务的相互贷款方（定义见超级优先信贷协议）。

“控股”应具有本文所述独奏会中所述的含义。

“债务”是指并包括构成第二留置权[ __ ]、超级优先信贷协议或超级优先票据契约含义内的“债务”的所有义务。

“初始第二留置权债务义务”是指担保协议中定义的所有[“有担保债务”]（定义见第二留置权[ __ ]。

“初始第二留置权债务文件”是指第二留置权[ __ ]和第二留置权[ __ ]中定义的其他[“贷款文件”] [“票据文件”]。

“初始第二优先权有担保方”是指第二留置权[ __ ]中定义的[“有担保方”]。

“破产或清算程序”是指：

（1）根据《破产法》或任何破产法由借款人或任何其他设保人提起或针对借款人或任何其他设保人提起的任何自愿或非自愿案件或程序、为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他案件或程序、任何接管、为债权人的利益而进行的任何接管、转让或与借款人或任何其他设保人有关的清算或与借款人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序本身；

（2）借款人或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿或非自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

（3）任何其他案件或任何类型或性质的法律程序，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及破产或破产，而在该等案件或法律程序中，借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分配均已或可能因该等债权而作出。

“留置权”应具有超级优先信贷协议中赋予该术语的含义。

“新代理人”应具有第5.6节规定的含义。

“付款解除”应具有第5.1（a）节中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、实体或其他方，包括任何政府或政府单位及其任何政治分支机构、机构或工具。

“重整计划”是指根据《破产法》或任何其他破产法进行的任何破产或清算程序中或与之相关的任何重整计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或类似的处置性重组计划。

“恢复”应具有第6.3节中规定的含义。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、重组、替换、失效、修正、增加、修改、补充或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、票据持有人、债权人、代理人、借款人、发行人和/或担保人，并包括在每种情况下，但不限于在产生此类债务的原始票据全部或部分终止后。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“恢复原状”应具有第5.6节规定的含义。

“代表”是指高级优先代表和第二优先代表。

“第二留置权[ __ ]”应具有在本协议的陈述中阐述的含义。

“第二留置权债权人间协议”系指（i）第二留置权[ __ ]中定义的“等优先债权人间协议”和/或“初级留置权债权人间协议”，或（ii）一份或多份形式和实质上为第二优先权代表合理接受的习惯债权人间协议，其形式和实质为每一第二优先债务融资的最初缔约方，并由其覆盖并涵盖于借款人，并且其中规定，为由此涵盖的所有债务提供担保的留置权应具有同等或次等优先权（但不考虑补救措施的控制权）或次等优先权，作为为初始第二留置权债务债务提供担保的留置权。

“第二优先类债务”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“第二优先类债务方”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“第二优先类债务代表”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“第二优先抵押品”是指任何初始第二留置权债务文件或任何其他第二优先债务文件中定义的任何“抵押品”（或同等期限）或任何设保人的任何其他资产，根据第二优先担保文件授予或声称授予留置权，作为任何第二优先债务义务的担保。

“第二优先债务文件”是指（a）初始第二留置权债务文件和（b）任何额外的第二优先债务文件。

“第二优先债务融资”是指第二留置权[ __ ]和任何额外的第二优先债务融资。

“第二优先债务义务”是指初始第二留置权债务义务和任何额外的第二优先债务义务。

“第二优先执行日”是指发生（i）违约事件（在指定的第二优先代表已被指定为代表的第二优先债务融资下并在其定义下）和（ii）指定的高级优先代表收到指定的第二优先代表的书面通知证明（x）违约事件（在该第二优先债务融资项下和在该第二优先债务融资项下所定义的）已经发生并仍在继续，以及（y）相关第二优先债务文件项下的第二优先债务目前已到期并根据该第二优先债务融资的条款全额支付（无论是由于加速债务融资或其他原因）；提供第二个优先权强制执行日期应予中止，不得发生，并应被视为未发生（1）在任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人已开始并正在勤勉地就共同担保物采取任何强制执行行动的任何时间，（2）在任何时间任何设保人根据或就任何破产或清算程序（或以其他方式受制于）成为债务人，（3）在任何时间高级优先权代表被中止根据ABL债权人间协议采取任何强制执行行动，或（4）如有关第二优先债务文件项下的第二优先债务（如有的话）的加速根据该第二优先债务融资的条款被撤销。

“第二优先留置权”是指第二优先担保书项下有利于第二优先担保方的第二优先担保物上的留置权。

“第二优先债务”是指初始第二留置权债务义务和任何额外的第二优先债务义务。

“第二优先代表”是指（i）在任何初始第二留置权债务义务或初始第二优先有担保当事人的情况下，初始第二留置权代表和（ii）在任何额外第二优先债务融资及其项下的额外第二优先有担保当事人的情况下，就该额外第二优先债务融资被指定为代表的该额外第二优先债务融资下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“第二优先担保方”是指初始的第二优先担保方和任何额外的第二优先担保方。

“第二优先担保单证”是指第二留置权[ __ ]中定义的“担保单证”以及任何设保人为任何第二优先债务义务提供担保而签立和交付的每份担保协议和其他文书和单证。

“安全文件”是指优先安全文件和第二优先安全文件。

“高级优先级债务”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“高级优先类债务方”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“高级优先级债务代表”具有第8.24节赋予该术语的含义。

“优先优先抵押品”是指任何超级优先信贷协议信用文件、任何超级优先票据文件或任何其他优先债务文件或任何设保人的任何其他资产中定义的任何“抵押品”（或同等期限），根据优先优先担保文件授予或声称授予留置权，作为任何优先优先义务的担保。

“优先优先债务单证”是指（a）超级优先信贷协议信用单证、（b）超级优先票据单证和（c）任何额外的优先债务单证。

“优先优先债务融资”是指超级优先信贷协议、超级优先票据契约（以及根据该契约发行的票据）以及任何额外的优先债务融资。

“优先优先留置权”是指优先优先担保文件项下优先优先担保物上有利于优先优先担保方的留置权。

“优先债务”是指超级优先信贷协议债务、超级优先票据债务和任何额外的优先债务债务。

“高级优先代表”是指（i）在任何超级优先信贷协议义务或超级优先信贷协议担保方的情况下，超级优先担保代理人，（ii）在任何超级优先票据义务或超级优先票据担保方的情况下，超级优先票据担保代理人和（iii）在任何额外优先优先债务融资及其项下的额外优先担保方的情况下，受托人、行政代理人、担保代理人，被指定为此类额外高级优先债务融资的代表的此类额外高级优先债务融资下的证券代理人或类似代理人。

“优先担保方”是指超优先信贷协议担保方、超优先票据担保方和任何额外的优先担保方。

“优先优先担保文件”是指超级优先信贷协议中定义的“担保文件”、超级优先票据契约中定义的“担保文件”以及任何设保人为任何优先优先义务提供担保而签立和交付的每份担保协议和其他文书和文件。

“附属”是指借款人在超级优先信贷协议、超级优先票据契约或第二留置权[ __ ]中定义的任何“附属”。

「超级优先抵押品代理人」系指Bank of America，N.A.以其作为超级优先信贷协议项下贷款人及其他有担保方的抵押品代理人及根据超级优先信贷协议订立的其他超级优先信贷协议信贷单证，连同其根据超级优先信贷协议行使基本相同权利及权力的承继人及许可受让人。

“超级优先信用协议”应具有本文陈述中所述的含义。

“超级优先信贷协议信用单证”是指超级优先信贷协议和超级优先信贷协议中定义的相互“贷款单证”。

“超级优先信贷协议义务”是指超级优先信贷协议中定义的“义务”。

“超级优先信贷协议担保方”是指超级优先信贷协议中定义的担保方。

“超级优先债权人间协议”系指（i）超级优先担保物代理人与超级优先票据担保物代理人（经不时修订、重述或以其他方式修改）于2026年3月11日签署的Pari Passu债权人间协议，或（ii）高级优先代表就订立该债权人间协议时存在的每项优先优先债务融资以及借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，并且其中规定，为由此涵盖的所有债务提供担保的留置权应具有同等优先权（但不考虑对补救措施的控制，此类协议条款规定的除外）。

“超级优先票据抵押代理人”系指Wilmington Trust、National Association以其作为超级优先票据契约和根据超级优先票据契约订立的其他超级优先票据信用文件下的票据持有人和其他有担保方的抵押代理人的身份，连同其在超级优先票据契约下的继任者和允许受让人。

“超级优先票据单证”是指超级优先票据契约、根据该契约发行的票据、根据该契约发行的抵押单证以及超级优先票据抵押代理人或任何其他超级优先票据担保方作为一方当事人或受益人的其他附属协议。

“超级优先票据契约”应具有本文陈述中阐述的含义。

“超级优先票据义务”是指超级优先票据契约中定义的[“票据义务”]。

“超级优先票据有担保方”是指超级优先票据契约中定义的[有担保方]。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典。

1.2.条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件，（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处所有对章节的提及应被解释为指本协议的章节，以及（e）“资产”和“财产”这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第2节留置优先事项。

2.1.留置权的从属地位。尽管（i）任何文件或文书或授予、附加或完善（包括上述任何一项的任何缺陷或不足或被指称的缺陷或不足）的日期、时间、提交或记录的方式或顺序（包括上述任何一项中的任何一项）授予任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人的任何留置权或授予任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人关于共同担保物的任何留置权，（ii）《UCC》、《破产法》、任何适用的破产法或其他适用法律的任何规定，第二优先债务文件或优先债务文件，（iii）任何高级优先代表是否直接或通过代理人占有或控制共同抵押品的全部或任何部分，（iv）任何此类留置权可能被从属、作废、撤销、作废或失效的事实，或（v）任何其他任何种类或性质的情况，每一第二优先代表代表自己和其债务融资下的每一第二优先担保方，特此同意：（a）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人或任何代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何高级优先权义务的共同担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应优先于或优先于在所有方面确保或似乎确保任何第二优先权义务的共同担保物上的任何留置权，（b）由任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方或任何代理人或受托人现在或以后持有或代表其持有的任何第二优先权义务的共同担保物上的任何留置权，无论其如何获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面从属于共同担保物上的所有留置权，以确保或看来是为了确保任何优先优先权义务。担保或意图担保任何优先优先权义务的共同担保物上的所有留置权，在所有方面和之前均应是且始终是优先于担保或意图担保任何第二优先权义务的共同担保物上的所有留置权，无论担保或意图担保任何优先优先权义务的此类留置权是否从属于担保借款人、任何其他设保人或任何其他人的任何其他义务的任何留置权。每一第二优先权代表，为其本身和代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，明确同意，任何声称在任何共同担保物上授予的任何留置权作为优先优先权义务的担保，应被视为并应被视为保持在所有方面的优先于共同担保物上的所有留置权，以确保或声称为所有目的担保任何第二优先权义务，无论声称授予的留置权是否被认定为或被避免为不适当授予、不适当完善、优先，欺诈性运输或以任何方式合法或以其他方式有缺陷。

2.2.禁止争议性留置权。

（a）每一第二优先权代表为自己和代表彼此在其债务融资下的第二优先权担保方同意（i）其不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动质疑、质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中直接或间接质疑或质疑留置权担保的有效性、完善性、优先权或可执行性，或就以下事项主张的任何债权的允许性，任何高级优先代表或任何高级优先担保方或任何高级优先担保方或其代理人或受托人在任何高级优先担保物或共同担保物中持有（或声称持有）的任何高级优先义务，以及（ii）他们中的任何人均不会反对或以其他方式对任何高级优先代表或任何高级优先担保方在任何法院提出的任何其他司法救济请求提出异议（或支持任何人对任何其他司法救济请求提出异议），该请求涉及对共同担保物或高级优先担保物的任何高级优先留置权的合法强制执行。

（b）每名高级优先权代表为自己和代表其债务融资下的每一适用的高级优先权有担保方，同意（i）其不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动质疑、质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中直接或间接质疑或质疑留置权担保的有效性、完善性、优先权或可执行性，或就以下事项主张的任何债权的允许性，任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保当事人或其代理人或受托人在任何第二优先权抵押品或共同抵押品中持有（或声称持有）的任何第二优先权义务，以及（ii）他们中的任何人都不会反对或以其他方式对任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保当事人在任何法院提出的任何其他司法救济请求提出异议（或支持任何人提出异议），该请求涉及对共同抵押品或第二优先抵押品的任何第二优先留置权的合法强制执行。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害任何高级优先代表强制执行本协议（包括第2.1节规定的确保高级优先义务的留置权的优先权）或任何高级优先债务文件的权利。

2.3.没有新的留置权。只要未发生优先优先债务的解除，本协议各方同意，在本协议日期之后，（i）任何设保人不得对任何设保人的任何资产或财产授予任何额外留置权，以担保任何第二留置权优先债务义务，除非该设保人也已授予或基本上同时授予，对该设保人的该等资产或财产的留置权，以确保优先债务和（ii）任何第二优先权代表不得获得或持有对借款人或任何其他设保人的任何资产的任何留置权（且借款人或任何设保人均不得授予该留置权），以确保就优先优先债务文件项下的优先债务而言，任何第二优先债务也不受优先优先留置权的约束。如任何第二优先权代表（尽管如此并违反本协议）取得或持有借款人或任何其他设保人的任何资产上的任何留置权，而该资产亦不受优先优先权债务文件项下优先优先权义务的约束，则该第二优先权代表须在无须任何一方进一步同意且即使在任何其他文件中有任何相反规定的情况下，被视为还为每一位高级优先代表的利益持有并已持有作为优先优先义务担保的留置权（受留置权优先权和本协议其他条款的约束），并应通过商业上合理的努力迅速将该留置权书面通知每一位高级优先代表，并在任何情况下采取任何高级优先代表可能要求的行动，将该留置权附属于或解除给该高级优先代表（和/或其指定人），作为适用的优先义务的担保。双方进一步同意，只要优先优先义务的解除尚未发生，无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，如果任何第二优先担保方应对任何设保人的任何资产持有任何留置权，以确保任何第二优先债务，而该资产不受优先优先债务文件项下优先优先担保方的第一优先留置权的约束，则在不限制优先担保方可获得的任何其他权利和补救措施的情况下

优先权代表或高级优先权有担保当事人、第二优先权代表代表自己和第二优先权有担保当事人同意，任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人根据或由于如此授予的留置权而收到或分配给任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人的任何金额应受第4.1节和第4.2节的约束。

2.4.完善留置权。除本协议第5.5节明文规定的情况外，任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均不得负责为任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的利益完善和维持与共同担保物有关的留置权的完善。本协议的规定仅旨在管辖高级优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人之间各自的留置权优先权，不得对任何高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人或任何代理人或受托人施加任何与处置任何共同担保物的收益有关的义务，该义务将与其中先前完善的有利于任何其他人的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第3节强制执行。

3.1.行使补救措施。

（a）只要未发生优先优先义务的解除，无论借款人或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）自本协议之日起至第二优先执行日发生前的每一第二优先代表和每一第二优先有担保方（x）将不会行使或寻求行使任何权利或补救措施（包括但不限于抵销、补偿和对投标债务进行信贷的权利，（如有的话）就任何共同抵押品或任何其他优先抵押品或任何适用的第二优先义务的任何其他担保，或根据任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托人的信函或类似协议或安排行使任何权利，或就该等权利或补救措施（包括任何止赎诉讼）提起任何诉讼或程序，（y）将不会提出异议，抗议或以其他方式反对任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方就优先优先权义务、任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方（或代表他们的任何代理人或分代理人）就任何控制协议、密码箱协议项下的优先优先权义务行使任何权利而就共同抵押品或任何其他抵押品提起的任何止赎或强制执行程序或诉讼，任何第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方作为一方当事人或可能作为第三方受益人享有权利的房东放弃或受托人的信函或类似协议或安排，或任何此类当事人作为有担保方行使与优先优先债务文件项下的共同担保物或任何其他担保物有关的任何权利和补救措施或以其他方式就优先优先义务而言的任何其他权利和补救措施，（z）将不会反对高级优先权有担保当事人放弃或暂缓提起或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与共同担保物或与高级优先权义务有关的任何其他担保物有关的任何权利或补救措施，以及（ii）除非本协议另有规定，高级优先权代表和高级优先权有担保当事人应拥有唯一和排他性的权利来强制执行权利、行使补救措施（包括但不限于抵销、补偿和任何以信用方式投标其债务的权利）、元帅，未经与任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方进行任何协商或征得其同意，就共同担保物的解除、处分或限制、或放弃或放弃权利或补救作出处理和确定；但前提是（a）在由借款人或任何其他设保人启动或针对借款人或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，每一第二优先权代表可就第二优先权义务提交债权证明或利益声明，（b）每名第二优先权代表可采取任何行动（不损害共同抵押品上的先前留置权，以确保

优先优先权义务，或优先优先权代表或优先优先权有担保当事人就其行使补救措施的权利），包括向任何法院或政府机构发送关于共同担保物中第二优先权义务或第二优先权代表的留置权的存在或任何证据或确认的此类通知，或归档或记录任何此类通知或证据，以证明、维护或保护（但不强制执行）其在共同担保物上的权利，包括任何留置权的完善和优先权，（c）第二优先权有担保当事人有权提出任何必要或适当的应诉或抗辩书状，以反对任何反对或以其他方式寻求不允许第二优先权有担保当事人的债权或留置权的人提出的任何动议、债权、对抗程序或其他书状，包括但不限于由共同担保物担保的任何债权（如有），在每种情况下，如果不是以其他方式违反本协议的条款，（d）在不违反第5.4节的情况下，第二优先权有担保当事人有权提出任何书状、异议，主张根据适用的破产法或适用的非破产法产生的设保人的无担保债权人可获得的权利或利益的动议或协议，在每种情况下，如果不是违反或不符合本协议的条款，（e）指定的第二优先权代表或其债务融资下的任何第二优先权有担保方可在第二优先权执行日期发生时和有效延续期间（在上述每种情况下（a）至（e）中，只要此类行动与本协议中规定的条款或优先权不相抵触）行使其与共同担保物有关的任何权利或补救措施。在就优先优先担保品或共同担保品行使权利和补救措施时，高级优先代表和高级优先有担保当事人可以强制执行优先优先债务文件的规定并根据其行使补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分普通抵押品或其他抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用司法管辖区的UCC行使有担保债权人的所有权利和补救措施以及根据任何适用司法管辖区的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救措施的权利。

（b）只要未发生优先优先权义务的解除，每个第二优先权代表代表自己和其债务融资下的每个第二优先权有担保方同意，在破产或清算程序（包括但不限于就适用的第二优先权义务的任何共同担保物（包括但不限于抵销、补偿或对投标债务进行信贷的权利）中，其不会因行使任何权利或补救或其他方式而收取任何共同担保物或共同担保物的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至优先优先债务的解除已经发生，除非第3.1节（a）中的但书明确规定，第二优先权代表和第二优先权有担保当事人对共同担保物的唯一权利是根据适用的第二优先债务单证对共同担保物就适用的第二优先债务在其中所授予的期间和范围内的留置权，并在任何情况下获得其收益的份额，优先优先义务解除发生后。

（c）在不违反第3.1节（a）中的但书的情况下，（i）每一第二优先权代表为其本身和代表其债务融资下的每一第二优先权有担保方同意，任何该第二优先权代表或该第二优先权有担保方均不会采取任何行动，以阻碍或延迟任何高级优先权代表或高级优先权有担保方就共同担保物、优先优先权担保物或优先优先权债务文件下的任何其他担保物（包括任何出售、租赁、交换，共同担保物、优先优先担保物或此类其他担保物的转让或其他处分，无论是通过止赎还是其他方式，以及（ii）每一第二优先权代表为其自身和代表其债务融资下的每一第二优先担保方，特此放弃其或任何此类第二优先担保方作为次级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，包括但不限于

任何破产或清算程序中的“充分保护”（该术语在《破产法》第361条中定义）（下文第6.2节中规定的除外），或以其他方式反对任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人寻求强制执行或收取任何高级优先权抵押品或共同抵押品中授予的优先优先权义务或留置权的方式，无论任何高级优先代表或高级优先担保方或其代表采取的任何行动或不行动是否损害第二优先担保方的利益。

（d）每一第二优先代表和每一第二优先担保方在此承认并同意，任何适用的第二优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制任何高级优先代表或高级优先担保方就本协议和高级优先债务文件中规定的高级优先担保物或共同担保物所享有的权利和补救措施。

（e）只要未发生优先优先权义务的解除，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下的第二优先权有担保当事人同意不主张并在此放弃在法律允许的最大范围内要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张任何编组、评估、估价或根据任何适用法律（包括但不限于《破产法》或其他《破产法》可能存在的其他类似权利的任何权利，关于共同担保物或初级有担保债权人根据此类适用法律可能拥有的任何其他类似权利。

3.2.合作。根据第3.1节（a）中的但书，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下的每一第二优先权有担保方同意，除非发生优先优先权义务的解除，否则将不会开始，或与任何人（优先优先权有担保方和优先优先权代表应其请求）一起开始任何强制执行、收取、执行，就其根据任何适用的第二优先债务文件在共同担保物或任何其他担保物上持有的任何留置权或就适用的第二优先债务以其他方式进行的征收或止赎诉讼或程序。

3.3.违反时的行动。如果任何第二优先权有担保方违反本协议条款，以任何方式就共同担保物采取、试图采取或威胁采取任何行动（包括但不限于任何试图在本协议上实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施），则本协议应产生该第二优先权有担保方的决定性推定和承认，即优先优先权有担保方寻求的针对该第二优先权有担保方的救济，无论是通过强制令、特定履行和/或任何其他衡平法或其他救济，为防止对优先优先权有担保当事人造成不可挽回的损害，每一第二优先权代表代表每一适用的第二优先权有担保当事人理解并同意，（i）当时优先优先权有担保当事人因其行为而造成的损害可能难以确定，并且可能是不可挽回的，以及（ii）每一第二优先权有担保当事人放弃设保人和/或优先优先权有担保当事人无法证明损害和/或可通过判给损害赔偿而使其完整的任何抗辩。

第4款付款。

4.1.收益的应用。只要未发生优先优先权义务的解除，在作为担保方行使补救办法时因出售或以其他方式处分或收取该等共同担保物或其他担保物而收到的与第二优先权义务或其收益有关的共同担保物和任何其他担保物，应由优先优先权代表按规定的顺序适用于优先优先权义务

在相关优先债务文件中，除非且直至发生优先债务的解除。在优先优先义务解除后，根据第5.1（a）（y）节的但书和本条款第5.6节的规定，每一高级优先代表应以借款人的成本和费用，迅速将其持有的任何共同抵押品或其收益以收到的相同形式交付给指定的第二优先代表，并附有任何必要的背书或作为主管司法管辖权法院可能以其他方式指示的方式。

4.2.付款结束。任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方因根据ABL债权人间协议行使任何权利或补救（包括但不限于抵销、补偿或信用投标）、或在与共同担保物或本协议未明确允许的其他担保物或在优先优先权义务解除之前的其他担保物有关的任何破产或清算程序中收到的任何共同担保物或优先优先权担保物或其他担保物或其收益，应以收到的相同形式为优先优先有担保当事人的利益将其分离并以信托形式持有，并随后以收到的相同形式支付给指定的高级优先代表（和/或其指定人员），并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式。特此授权指定的高级优先代表作为任何第二优先代表或任何此类第二优先担保方的代理人作出任何此类背书。这种授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五节其他协议。

5.1.发布。

（a）（x）如任何设保人或任何高级优先权有担保方在任何时候就任何指明的共同担保物（包括为此目的，在出售或以其他方式处置任何附属公司的全部或基本上全部股权的情况下，该附属公司或其任何直接或间接附属公司持有的任何共同担保物）向指定的第二优先权代表送达通知：

（a）该等指明的共同抵押品已经或正在被出售、转让或以其他方式处置，与该等共同抵押品的拥有人在优先优先债务文件和第二优先债务文件允许的交易中的处置有关；或

（b）其上的优先优先留置权已经或正在就根据优先优先债务文件和第二优先债务文件（在每种情况下，根据并根据优先债务文件和第二优先债务文件）解除其担保的附属公司而解除；或

（c）在优先优先债务文件项下的违约事件发生后和持续期间，其上的优先优先留置权已经或正在以其他方式被解除，与高级优先代表就共同抵押品行使补救措施有关（除非在本条第5.1（a）（x）条的情况下，该解除与优先优先义务的解除有关并在其生效后发生，而该解除与取消抵押品赎回权或任何其他有关的补救措施的行使无关，高级优先权有担保当事人的共同担保物（此种解除与任何此类止赎或行使补救措施或产生足够收益以导致高级优先权义务解除的出售或其他处分无关，“付款解除”），

则此类共同担保物上的第二优先留置权将自动解除和解除，但仅限于此类担保优先优先义务的共同担保物上的此类留置权解除和解除（前提是在付款解除的情况下，就全部或部分优先债务的清偿而处置的任何共同抵押品上的留置权应自动解除，但其未用于解除优先债务的目的或根据第二优先债务文件以其他方式使用的任何收益应受第二优先留置权的约束，并应根据第4.1节适用）。在向指定的第二优先代表送达指定的高级优先代表的通知，其中说明任何此类解除保证或支持优先优先义务的留置权已生效（或应在每一次第二优先代表获释时生效）时，每一第二优先代表将迅速执行并交付此类文书、解除、终止声明或其他按习惯条款确认此类解除的文件，其中哪些文书、解除和终止声明应与可比文书基本相同，高级优先代表就此类发布执行的发布和终止声明。

（y）在发生付款解除的情况下，借款人或设保人在该付款解除生效后立即拥有的共同抵押品上的第二优先留置权应成为第一优先担保权益（受任何第二留置权债权人间协议的约束，并受第二优先债务文件允许的留置权的约束）；但如果借款人或设保人在此后的任何时间产生第二优先债务文件允许的任何新的或替换的优先债务，则应适用第5.6节的规定，如同发生了优先债务的再融资一样。

（b）每一第二优先代表，为其本身和代表其债务融资下的每一第二优先担保方，现不可撤销地构成并任命指定的高级优先代表及其任何具有完全替代权力的高级人员或代理人，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该第二优先代表或该持有人的地方或以指定的高级优先代表本人的名义，不时由指定的高级优先代表酌情决定行使全部不可撤销的权力和权力，以执行本条第5.1款的条款，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本第5.1节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

（c）除非且直至发生优先优先债务的解除，否则每一第二优先代表本人和代表其债务融资下每一第二优先担保方，特此同意将共同抵押品或其他抵押品的收益，无论是在违约之前还是之后，用于根据优先优先债务文件支付优先优先债务。

（d）尽管任何第二优先担保文件中有任何相反规定，在高级优先担保文件和第二优先担保文件的条款各自要求任何设保人（i）就任何共同担保物支付款项的情况下，（ii）将任何共同担保物交付或提供对任何共同担保物的控制权，或将任何共同担保物存放于，（iii）以任何共同担保物的名义登记任何共同担保物的所有权或将任何共同担保物的所有权或其项下的权利转让给，（iv）促使任何证券中介人、商品中介人或以类似身分行事的其他人同意就任何共同抵押品项遵守来自任何共同抵押品项下的指示或命令，或将任何共同抵押品项下的权利持有人视为（v）以信托方式持有任何共同抵押品项下（在该等共同抵押品项下不能以信托方式持有为

根据适用法律的多方当事人），（vi）获得受托人或其他第三方同意持有任何共同担保物，以便为共同担保物的利益或受其控制，或就任何共同担保物项目而言，遵循指示或（vii）获得房东同意进入任何共同担保物项目所在的租赁场所，或放弃或放弃与任何共同担保物项目有关的权利，以在任何情况下有利于，任何高级优先代表和/或高级优先担保方，以及任何第二优先代表和/或第二优先担保方，另一方面，该设保人可在发生优先优先义务解除之前，通过仅就指定的高级优先代表或有利于指定的高级优先代表采取上述任何行动，遵守第二优先担保文件规定的与该共同抵押品相关的要求（除非该行动可能针对或有利于，指定的高级优先代表和指定的第二优先代表）。

5.2.保险。除非且直至优先优先义务的解除已经发生，否则在优先优先债务文件允许的范围内并受制于授予人在其项下的权利，高级优先代表和优先优先有担保当事人应拥有唯一和排他性的权利，在根据优先债务文件发生任何损失的情况下调整涵盖共同抵押品的任何保险单的结算，并批准在影响共同抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。除非且直至发生优先优先债务的解除，任何该等保单和任何该等裁决的所有收益（如果就共同抵押品而言）应首先根据优先优先债务文件的条款支付（a）直至发生优先优先债务的解除为止，支付给为优先优先优先有担保当事人的利益而指定的优先代表，（b）其次，在发生优先债务的解除之后，根据适用的第二优先债务文件的条款向为第二优先有担保当事人的利益而指定的第二优先代表和（c）在没有第二优先债务或优先优先债务未清偿的情况下，向标的财产所有人指定的第二优先代表或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方在任何时候违反本协议收取任何该等保险单或任何该等裁决的任何收益，则该等收益应为指定的高级优先权代表的利益为高级优先权有担保方的利益而分开并以信托形式持有，并应立即根据第4.2节的条款将该等收益支付给指定的高级优先权代表。

5.3.对文件的修正。

（a）只要未发生优先优先权义务的解除，未经指定的优先优先权代表事先书面同意，（i）不得修改、补充或以其他方式修改或订立任何此类修改、补充或修改本协议的任何条款所禁止或与本协议的任何条款不一致的第二优先担保文件，以及（ii）不得修改、补充或以其他方式修改或订立任何其他第二优先债务文件，但以该等修改、重述、补充或修改为限，或此类新的第二优先债务文件的条款，将违反本协议的规定。每个第二优先代表同意，每个第二优先担保文件应包括以下语言（或高级优先代表批准的具有类似效果的语言）：

“尽管本文有任何相反的规定，（i）根据本协议授予适用的第二优先权代表的留置权和担保权益明确受制于并从属于授予高级优先权代表和高级优先权有担保当事人的留置权和担保权益（定义见债权人间

下文提及的协议），包括根据截至2026年3月11日的超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）授予作为抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）各自的留置权和担保权益，在作为控股公司的KARMAN INtermediate CORP.、作为借款人的Advantage Sales & Marketing Inc.、不时作为其当事人的放款人和作为行政代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）以及作为抵押代理人的WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCIATION，根据或与截至2026年3月11日的超级优先票据契约有关（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订），KARMAN INtermediate CORP.（作为控股公司）、Advantage Sales & Marketing Inc.（作为发行人）、不时作为其当事方的贷款人和作为受托人的全国协会WILMINGTON TRUST，以及（ii）第二优先代表根据本协议行使任何权利或补救措施受截至2026年3月11日的债权人间协议（经修订、重述，不时补充或以其他方式修改的“债权人间协议”）在Bank of AMERICA，N.A.（作为超级优先抵押代理人）、WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCOCIATION（作为超级优先票据抵押代理人）、[ __ ]（作为第二优先代表）以及某些其他人或可能不时成为其当事人之间。如果《债权人间协议》的条款与本协议关于本协议项下第二优先权代表行使任何权利或补救的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款为准并加以控制。”

此外，每个第二优先代表代表其债务融资下的第二优先有担保当事人同意，涵盖任何共同抵押品的每项抵押（如适用）应包含指定的高级优先代表可能合理要求的其他语言，以反映此类抵押对涵盖此类共同抵押品的优先优先债务文件的从属地位。

（b）如任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人就任何高级优先权担保文件订立任何修订、放弃或同意或取代任何高级优先权担保文件，目的是增加、删除、或放弃或同意任何高级优先权担保文件的任何规定，或以任何方式改变高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、借款人或任何其他设保人在其下的权利（包括根据第5.1节解除共同担保物的任何留置权），则此种修改、放弃或同意应自动适用于每份可比第二优先权担保文件的任何可比条款，而无需任何第二优先权代表或任何第二优先权担保方的同意，也无需任何第二优先权代表、借款人或任何其他设保人采取任何行动；但此种修改、放弃或同意不（i）移除或解除第二优先权担保物，除非第5.1（a）（x）节要求解除，（ii）增加义务或责任或减少任何第二优先权代表的权利或豁免，未经该第二优先权代表事先书面同意或（iii）对第二优先权有担保当事人的权利或第二优先权有担保当事人在共同担保物上的利益产生重大不利影响，其方式与影响优先优先权有担保当事人在其项下或其中的权利的方式大不相同。适用的高级优先代表或借款人应不迟于该等修订、放弃或同意生效日期后的第十个营业日向每一第二优先代表发出有关该等修订、放弃或同意的书面通知（连同一份副本）；但未发出该通知不影响该等修订就本条第5.3（c）款所列任何第二优先担保文件的规定而产生的效力。

5.4.作为无担保债权人的权利。除本协议另有规定、被本协议禁止或与本协议不一致外，第二优先级代表和第二优先级有担保当事人可以作为无担保债权人根据适用的第二优先债务文件和适用法律的条款对借款人或为第二优先级债务提供担保的任何设保人行使其权利和补救办法（如有）。本协议中的任何规定均不得禁止任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方收到所需的利息和本金付款，只要此种收到不是任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方违反本协议就共同担保物或其他担保物行使权利或补救办法的直接或间接结果，或在任何破产或清算程序中收到的任何第二优先权债务或共同担保物或其收益方面的任何留置权的强制执行。任何第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第二优先权债务所享有的权利或其他原因而成为共同担保物、优先优先权担保物或其他担保物的判定留置权债权人或其他有担保债权人的，此类判决留置权或任何其他留置权应（i）在确保第二优先义务的其他留置权如此从属于根据本协议确保优先义务的优先优先留置权的相同基础上从属于确保优先优先义务的留置权，以及（ii）在其他方面受制于本协议条款的所有目的，其程度与确保受本协议约束的第二优先义务的所有其他留置权相同。本协议中的任何内容均不会损害、不得被解释为损害或以其他方式对高级优先权代表或高级优先权有担保当事人就高级优先权抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

5.5.高级优先代表作为完善的无偿受托地。

（a）每一高级优先代表同意为其债务融资下的每一第二优先担保方及其任何受让人的利益并代表每一第二优先代表持有其管有或控制（在UCC含义内）（或由其代理人或受托人管有或控制）的控制担保物，其目的仅在于通过管有或控制根据第二优先担保文件授予的该控制担保物的担保权益，但须遵守本条第5.5款的条款和条件。

（b）除本文另有具体规定（包括但不限于第3.1和4.1节）外，在发生优先优先债务的解除之前，每个高级优先代表有权根据优先债务文件的条款管理、管理或以其他方式处理控制担保物，如同第二优先债务文件下的留置权不存在一样。第二优先权代表和第二优先权有担保当事人对该控制担保物的权利在任何时候均应受本协议条款的约束。

（c）除本条第5.5（c）条明文规定的情况外，任何高级优先权代表均不得对任何第二优先权有担保方承担任何义务，以确保控制担保物是真实的或由设保人拥有，其留置权是有效的或完善的，或保护或保全任何人的权利或利益或与共同担保物有关的任何权利。根据本条第5.5（c）款，每一高级优先代表的职责或责任应仅限于为利益并代表每一第二优先代表和每一第二优先担保方持有控制担保物作为无偿受托人，以完善第二优先担保方持有的留置权。

（d）任何高级优先代表均不得因第二优先债务文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先有担保方有任何信托关系，而每一第二优先代表和每一第二优先有担保方特此放弃并解除每一高级优先代表因该高级优先代表根据本条第5.5（d）款作为共同抵押品的代理人和无偿受托人的角色而产生的所有债权和责任。

（e）在优先优先义务解除后，每一高级优先代表应根据借款人的书面请求，并由借款人负担费用，（x）向每一第二优先代表交付发生此种情况的书面通知（该通知可说明，此种优先优先义务的解除受本协议规定的约束，包括但不限于本协议第5.1（a）（y）、5.6和6.3条），但据了解，在向第二优先代表交付此种通知之前，该第二优先权代表不得被指控知悉优先优先权义务的解除或被要求根据该优先优先权义务的解除采取任何行动，并且（y）在法律允许的范围内，向指定的第二优先权代表交付剩余的控制担保物（如有）连同任何必要的背书（或以其他方式允许第二优先权代表获得对该控制担保物的控制）或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的。借款人应采取必要的进一步行动以实现本协议所设想的转让，并应就任何高级优先代表因此类转让而遭受的损失或损害向高级优先代表作出赔偿，但高级优先代表因其自身的故意不当行为或重大过失而遭受的损失或损害除外，该损失或损害由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。高级优先代表没有任何义务在违反本协议的情况下遵循任何第二优先代表或任何第二优先担保方的指示。

（f）不得要求任何高级优先代表或任何高级优先有担保当事人为借款人或任何设保人根据适用的高级优先债务文件对该高级优先代表或该高级优先有担保当事人承担的义务编组任何现有或未来的抵押担保，或就此作出任何付款保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保或就该等担保的任何付款保证所享有的所有权利，应是累积性的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。

5.6.在恢复原状的情况下不释放。如果在与优先优先债务解除相关或之后的任何时间，借款人（与此相关或其后）就任何优先优先债务文件订立任何证明优先债务的再融资，则就本协议、优先优先债务文件和第二优先债务文件的所有目的而言，此类优先债务解除应自动被视为未发生，并且就本协议的所有目的而言，该再融资项下的义务应自动被视为优先优先债务（“恢复”），包括就本协议所列共同抵押品的留置权优先权和权利而言，相关文件应被视为本协议所有目的的优先优先债务文件，而此类再融资优先债务文件下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人应为本协议所有目的的高级优先代表。在收到借款人的书面通知，说明借款人订立了新的优先债务文件（该通知应包括新的抵押代理人、该代理人、“新代理人”的身份）后，每一第二优先代表应迅速（由借款人承担费用）（a）订立借款人或该新代理人合理要求的文件和协议（包括对本协议的修订或补充），以便向新代理人确认在此设想的权利，在每种情况下，在所有重大方面与本协议的条款一致，并且（b）向新代理人交付控制担保物以及任何必要的背书（或以其他方式允许新代理人获得对该控制担保物的占有或控制）。在收到适用的高级优先代表、新代理人或借款人关于发生此种恢复的书面通知之前，任何第二优先代表不得被控知悉此种恢复。

5.7.[保留]。

第6款破产或清算程序。

6.1.融资问题。每一第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保方同意，如果借款人或任何其他设保人应受制于任何破产或清算程序，则在优先优先权义务解除之前：

（a）如果任何高级优先权代表希望允许使用现金抵押品或允许借款人或任何其他设保人根据《破产法》第363条或第364条或任何破产法中的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），包括如果此类DIP融资由优先于为第二优先债务提供担保的留置权提供担保，则每一第二优先代表代表自己和其债务融资下每一适用的第二优先担保方同意，其将不提出异议，将不支持对现金抵押品或DIP融资的任何反对，也不会以其他方式对此类使用提出异议，也不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济（除非在第6.2节允许的范围内或适用的高级优先权代表以书面形式同意），并且，在确保优先优先权义务的留置权从属于或与确保此类DIP融资的留置权同等的情况下，将使其在共同抵押品和任何其他抵押品上的留置权从属于（i）为此类DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务）；（ii）就优先优先权义务授予任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方的任何充分保护，以及（iii）适用的高级优先权代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，在每种情况下，基于与为第二优先义务提供担保的其他留置权相同的基础，因此从属于为优先优先权义务提供担保的优先优先权留置权；

（b）他们中的任何一方均不会反对或以其他方式反对（或支持任何其他人提出异议）任何要求免除自动中止或任何禁止止赎、强制执行或任何其他行使补救措施的强制令的救济动议，该动议涉及任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方作出的优先优先权义务或优先优先权抵押品；

（c）它们中的任何一方都不会反对或以其他方式反对（或支持任何其他人提出异议）依据《破产法》第363条或任何高级优先权代表已同意的与借款人或任何设保人的资产出售有关的任何命令，该命令规定，在出售不受任何留置权、债权或产权负担的情况下，确保优先优先权义务和第二优先权义务的留置权将附于任何此类出售的收益上，其优先权与现有留置权相同，根据本协议，如果指定的高级优先代表提出请求，每一第二优先代表应同意解除与此种出售或其他处置有关的所有第二优先留置权；但前提是，第二优先有担保当事人可以对提议用于与此种出售有关的投标和相关程序主张任何此类反对，而无担保债权人可以主张这些反对（但不限制上述规定，任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均不得根据《破产法》第363（e）和（f）条或任何破产法中的任何类似规定（或任何其他破产法的任何类似规定）赋予有担保债权人的权利，就授予该人的与此类资产有关的留置权提出任何异议；但进一步规定，根据《破产法》第363（k）节或任何破产法中的任何类似规定，第二优先权有担保当事人不被视为放弃了在任何此类出售或处分中对共同担保物的任何信用出价权利，只要任何此类信用出价规定立即以现金全额支付或以其他方式解除优先优先权义务；

（d）未经指定高级优先代表事先书面同意，彼等均不会就共同抵押品、优先优先抵押品或任何其他抵押品的任何破产或清算程序寻求自动中止或任何其他中止的救济；

（e）他们中没有人会反对或以其他方式抗辩（或支持任何其他人抗辩）（i）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方提出的充分保护的任何请求，或（ii）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方基于该高级优先权代表或该高级优先权有担保方声称缺乏充分保护而对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何反对；

（f）它们中的任何一方都不会主张或试图强制执行根据《破产法》第506（c）条或任何破产法中的任何类似规定提出的任何债权，该等债权优先于或与确保优先优先权义务的留置权相等，以支付保全或处置任何共同抵押品或优先优先权抵押品的费用或开支；

（g）它们中的任何一方都不会反对或以其他方式反对（或支持任何人提出异议）任何高级优先代表或任何高级优先有担保方在任何出售普通抵押品或高级优先抵押品时（包括在根据《破产法》第363（k）条或任何破产法中的任何类似规定进行的任何此类出售或处置中）合法行使的对高级优先债务的信用投标的权利；

（h）它们均不会质疑（或支持任何其他人质疑）共同担保物或优先优先担保物上的优先优先留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权或优先优先权义务的数量或允许性（且优先优先权代表和优先优先权有担保当事人同意在任何破产或清算程序中不对共同担保物上有利于每个第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保当事人的留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权或第二优先权义务的数量或允许性提出质疑，除本协议另有规定的范围外）；

（i）在每名高级优先权代表亦代表其债务融资项下的高级优先权有担保当事人这样做的情况下，他们各自须放弃其权利，使根据《破产法》第503（b）及507（b）条或任何破产法中的任何类似条文产生的任何行政申索附于根据《破产法》第542、543、544、545、547、548、549、550、551、553（b）或724（a）条或任何破产法中的任何类似条文产生或可强制执行的设保人诉讼因由的收益，而第二优先权代表同意，根据《破产法》第507（b）条或任何破产法中的任何类似规定或其他方式产生的任何获得充分保护的超级优先权行政请求，可以通过现金或发行债务或股权担保的方式来满足，其金额相当于与任何重组计划有关的此类请求生效日期的价值；和

（j）他们中的任何一方不得寻求根据《破产法》第1111（b）条或任何破产法中任何类似条文就共同抵押品行使任何权利，而他们中的每一方均放弃因《破产法》第1111（b）（2）条或任何破产法中任何类似条文就共同抵押品的适用而选择任何高级优先权有担保方而可能对任何高级优先权有担保方产生的任何债权。

6.2.充足的保护。每一第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保方同意，其不会在任何破产或清算中提出任何充分保护动议（或任何类似的救济请求），或对DIP融资或以其他方式反对任何高级优先权代表基于其各自在共同抵押品上的担保权益支持的现金抵押品的使用提出任何异议或起诉，但以下情况除外：

（a）条件是，在其债务融资下代表高级优先担保方的每一位高级优先代表已在破产或清算程序中获得充分保护，其形式为对额外或替换担保物的留置权和/或根据《破产法》第507（b）条或任何破产法中的任何类似规定或其他方式产生的超级优先行政债权，他们中的任何人可自由寻求并获得救济，在适用的情况下，对此类额外或替换担保物授予在所有方面共同广泛的初级留置权，但从属于，在破产或清算程序中授予优先优先权有担保当事人或为优先优先权有担保当事人的利益而授予的所有充分保护留置权和为优先优先权义务提供担保的所有其他留置权，和/或从属于在破产或清算程序中授予优先优先权有担保当事人或为优先优先权有担保当事人的利益而授予的所有充分保护超优先权行政债权的次级超优先权行政债权（且高级优先权代表和优先优先权有担保当事人不会反对授予此类次级留置权或超优先权行政债权）；

（b）如果破产法院批准DIP融资或使用现金抵押品的命令规定，高级优先权有担保当事人有权以当期请愿后利息金额的付款、已发生的费用和开支或其他现金付款的形式获得充分保护，或经指定的高级优先权代表同意以其他方式获得充分保护，则不应禁止第二优先权代表和第二优先权有担保当事人以当期请愿后利息金额的此类付款的形式寻求充分保护，在适用的破产或清算程序中发生的其他现金付款的费用和开支（以高级优先权代表和高级优先权有担保当事人对所要求的金额的合理性提出异议的权利为准）；和

（c）他们中的任何一方可在高级优先义务解除后的任何时间，在提出充分保护（或任何类似的救济）的动议时，在没有任何条件或限制的情况下，自由寻求和获得任何救济。

6.3.偏好问题。如在任何破产或清算程序中或以其他方式要求任何高级优先权有担保方向借款人或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似的人）的破产财产移交或以其他方式付款，则由于该等款项的支付被宣布为或被避免为在任何方面或出于任何其他原因实际上或推定的欺诈或优惠，任何金额（“追偿”），无论是作为担保收益、任何抵销权的强制执行、补偿或其他方式收到，则，如在本协议各方之间，优先优先义务应被视为在此类追偿范围内已恢复，并被视为未支付，如同未发生此类付款一样，并且该优先优先有担保方应有权就所有此类已追回的金额恢复优先优先义务，并应拥有本协议项下的所有权利。如本协议应在该等追偿前已终止，则本协议应恢复完全的效力和效力，且该等事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。任何第二优先权有担保方在此种追偿时间之前收到的任何共同担保物或优先优先担保物或其收益，应被视为在优先优先义务解除之前收到，且须遵守第4.2节的规定。

6.4.应用程序。本协议应适用于任何破产或清算程序启动之前和之后。本文对任何设保人的所有提述均适用于该等人以及债务人和管有债务人的人的任何受托人，这些术语在《破产法》第101和1101条中定义。与共同担保物和其他担保物及其收益相关的权利在提交后应继续保持，其基础与呈请日期之前相同，但须遵守任何批准任何设保人融资或使用现金担保物的法院命令。

6.5.重整证券；计划表决。

（a）如果在任何破产或清算程序中，根据任何重组计划，以被重组债务人的任何财产上的留置权为担保的被重组债务人的债务义务被分配，既是由于优先优先债务，也是由于第二优先债务，那么，在因优先债务和第二优先债务而分配的债务义务以同一财产上的留置权为担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为此类债务义务提供担保的留置权。

（b）任何第二优先权有担保方（无论其身份是有担保债权人还是无担保债权人）均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协议的优先权或其他条款不一致或被本协议的优先权或其他条款禁止的重组计划，除非该重组计划（i）规定以现金全额解除优先优先权义务或（ii）根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定得到优先优先权有担保方的支持。

6.6.请愿后的兴趣。

（a）任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方均不得反对或寻求质疑任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方就由请愿后利息、费用或开支组成的高级优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，而不考虑或以其他方式考虑到第二优先权代表代表第二优先权有担保方在共同担保物上的留置权的存在。

（b）但代表其债务融资项下的高级优先担保方的每一高级优先代表已在适用的破产或清算程序中就由请愿后利息、费用或开支组成的高级优先债务获得允许的债权，则任何高级优先代表或任何其他高级优先担保方均不得反对或寻求质疑任何第二优先代表或任何第二优先担保方就由请愿后利息、费用组成的第二优先债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何债权，或以共同抵押品上有利于第二优先级有担保当事人的留置权价值为限的费用（在考虑了有利于优先级有担保当事人的留置权和优先级义务后）。

6.7.义务性质；请愿后利益。每一第二优先权代表，代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，在此承认并同意：（i）除其他外，由于他们在共同担保物上的不同权利，第二优先债务与优先优先债务有本质区别，第二优先有担保当事人就共同担保物对借款人和/或任何设保人的债权构成与优先有担保当事人就共同担保物对借款人和/或任何该等设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，因此第二优先有担保当事人就共同担保物对贷款方的债权必须在任何已确认的重组计划中单独分类，在破产或清算程序中提议或采用的，（ii）优先优先义务包括在借款人或任何设保人的任何破产或清算程序开始后按适用的优先优先债务文件中规定的利率产生的所有利息、费用和开支，无论是否就申请后利息、费用、或任何此类破产或清算程序中允许或允许的费用，以及（iii）本协议构成《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定的“从属协议”。为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为就共同担保物向借款人或任何设保人提出的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的初级和高级债权），则每一第二优先权代表代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，特此确认并同意，根据第4.1节或以其他方式从共同担保物进行的所有分配，应如同就共同担保物对借款人和设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权一样，其大意是，在共同担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略第二优先权代表代表代表第二优先权有担保当事人持有的所有债权），高级优先权有担保当事人应有权获得，除了就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的金额外，在就第二优先权代表代表代表第二优先权有担保当事人与每一第二优先权代表代表在其债务融资下代表第二优先权有担保当事人持有的债权从共同担保物进行任何分配之前，按相关合同费率（无论是否允许或允许在相应的破产或清算程序中全部或部分此类债权）就请愿后利息、费用和费用所欠的所有金额，特此确认并同意将他们从共同抵押品以其他方式收到或应收的所有金额移交给优先优先债务的持有人，以达到实现本判决意图所需的程度，即使此类金额的周转具有减少第二优先有担保当事人的债权或追偿金额的效果）。

6.8.索赔证明。在遵守本协议或适用法律规定的限制的情况下，每一高级优先权代表可在任何破产或清算程序中就任何高级优先义务、任何第二优先义务或共同担保物提交索赔证明和其他书状和动议。如果未在提交时间届满前至少十（10）天以此种破产或清算程序所要求的形式提交适当的债权证明，则指定的高级优先权代表有权（但没有义务）就任何第二优先权义务或任何共同担保物为第二优先权有担保当事人并代表其提出索赔。

第7条依赖；豁免；等。

7.1.信赖。高级优先有担保当事人同意签署和交付高级优先有担保当事人已同意的第二优先债务文件以及高级优先有担保当事人在本协议日期及之后向借款人或任何附属公司作出或视为作出的所有贷款和其他信贷展期，应视为已依据本协议给予和作出。每个第二优先代表代表，代表自己和其债务融资下的每个第二优先担保方，承认其和第二优先担保方独立且不依赖任何高级优先代表或任何

高级优先担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立适用的第二优先债务文件、本协议以及据此设想的交易，他们将继续自行作出根据适用的第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动的信用决定。

7.2.无担保或责任。每一第二优先权代表，代表其本身和其债务融资下的每一第二优先权有担保方，承认并同意，任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何优先优先权债务文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共同担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。高级优先担保方将有权依法并在其单独酌情权认为适当的情况下根据高级优先债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷展期，高级优先担保方可管理其贷款和信贷展期，而不考虑任何第二优先代表或任何第二优先担保方在共同担保物或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均不对任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方承担任何义务，以允许或导致根据与借款人或任何设保人的任何协议（包括第二优先债务文件）发生或延续违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能知道或被指控的任何违约或违约事件。除本协议明文规定的情况外，高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、第二优先权代表和第二优先权有担保当事人之间没有以其他方式相互作出，也不在此相互作出任何明示或暗示的保证，也不就（a）任何第二优先权义务、优先优先权义务或可能已授予其中任何一方与此有关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收回性相互承担任何责任，（b）借款人或任何设保人对任何共同抵押品的所有权或转让权利，或（c）任何其他事项，但本协议明文规定的除外。

7.3.无条件的义务。每个高级优先代表和高级优先有担保当事人，以及每个第二优先代表和第二优先有担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

（a）任何优先债务文件或任何第二优先债务文件缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何优先优先义务或第二优先义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务文件的条款或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务文件的条款的任何金额的任何增加（无论是通过行为过程还是通过其他方式）；

（c）任何共同抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或所有或任何优先优先义务或第二优先义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；

（d）就借款人或任何其他设保人展开任何破产或清算程序；或

（e）任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他设保人就本协议的优先义务或第二优先义务可获得的抗辩或解除的抗辩。

第8节杂项。

8.1.冲突。除第8.19节另有规定外，如本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

8.2.本协议的持续性质；可分割性。在符合第5.1（a）（y）节、第5.6节和第6.3节的规定下，本协议应继续有效，直至发生优先优先义务的解除。这是一项留置权排序顺序的持续协议，高级优先担保方可在任何时候且不通知任何第二优先代表或任何第二优先担保方，继续提供信贷和其他金融便利，并向借款人或任何其他设保人或根据本协议构成高级优先义务的任何其他设保人或为其利益出借款项。在任何破产或清算程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续充分生效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区中的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区中无效或无法执行。

8.3.修正；豁免。除非每名高级优先代表和每名第二优先代表或其各自的授权代理人以书面签署或代表每名高级优先代表或其各自各自的授权代理人签署，且每项放弃（如有），否则不得将第二优先代表或高级优先代表对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃视为作出，仅就所涉及的特定情况而言为放弃，绝不应损害作出该放弃的当事人的权利或该当事人在任何其他方面或在任何其他时间的其他当事人的义务；但根据本协议的条款需要借款人同意或增加任何设保人的义务或减少其权利、对任何设保人施加额外义务或以其他方式对其产生不利影响的任何此类修改、补充或放弃，应要求借款人同意。尽管有上述规定，未经任何有担保方同意，任何代表可根据第8.24节通过签署和交付合并协议成为本协议的一方，在签署和交付后，该代表和有担保方以及该代表所代理的债务融资的优先债务义务或第二优先债务义务应受本协议条款的约束。

8.4.有关借款人及子公司财务状况的信息。每位高级优先代表、高级优先担保方、每一第二优先权代表和第二优先权有担保方应各自负责随时了解（a）借款人和设保人以及优先优先义务或第二优先义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及（b）对优先优先义务或第二优先义务的未付款风险产生影响的所有其他情况；但本第8.4节中的任何内容均不得规定任何高级优先代表有义务在其适用的优先优先担保文件可能要求的范围之外随时了解情况。高级优先代表、高级优先有担保当事人、第二优先代表或第二优先有担保当事人均无义务将其或其所知悉的有关该条件或任何该等情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人或

否则。如任何高级优先权代表、任何高级优先权有担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方自行或酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何该等资料，则其或他们无须（w）作出任何义务，且任何高级优先权代表、高级优先权有担保方、第二优先权代表或第二优先权有担保方均不得作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于准确性、完整性，如此提供的任何此类信息的真实性或有效性，（x）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（y）进行任何调查或（z）披露根据公认或合理的商业融资惯例，此类当事人希望保密或被要求保密的任何信息。

8.5.代位权。每一第二优先权代表，代表其自身和其债务融资下的每一第二优先权有担保方，特此放弃其根据适用法律可能因本协议项下的任何付款而获得的代位权（如有），直至优先优先权义务的解除发生。

8.6.付款的应用。除本文另有规定外，高级优先有担保当事人收到的所有付款可全部或部分适用、冲回和重新适用于高级优先有担保当事人以符合高级优先债务文件条款的方式对该部分高级优先债务。除本文另有规定外，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下每一适用的第二优先权有担保方，同意任何此类延长或推迟优先优先债务或其任何部分的支付时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何可能随时为优先优先债务的任何部分提供担保的任何担保的任何替代、交换或解除，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

8.7.同意管辖；豁免。双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并同意所有程序的送达可以通过第8.8节为该当事人规定的直接指向该当事人的挂号邮件进行。如此送达，须视同于上述寄出的三天后完成。本协议双方放弃对在任何该等法院基于法院地不便利而根据本协议提起的任何诉讼的任何异议，以及对在任何该等法院根据本协议提起的任何诉讼的地点的任何异议。本协议中的每一方均放弃就基于、或因本协议产生、根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼，或本协议中任何一方与本协议标的事项有关的任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或行动而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

8.8.通知。根据本协议允许或要求向优先优先担保方和第二优先担保方发出的所有通知，可按照超级优先信贷协议、超级优先票据契约、第二留置权[ __ ]、其他相关优先债务文件或其他相关第二优先债务文件（如适用）的规定，分别发送给每个高级优先代表或每个第二优先代表。本协议允许或要求的对第二优先担保方和优先优先担保方的所有通知也应分别发送给每一位第二优先代表和每一位高级优先代表。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、电传复印或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电传复印或通过美国邮件（已注册或已认证、已预付邮资和正确地址）收到时已发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应在本协议签字页上的每一方名称下方列出，或就每一方而言，在该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。

8.9.进一步保证。每个第二优先代表，代表其自身和其债务融资下的每个第二优先担保方，以及每个高级优先代表，代表其自身和其债务融资下的每个高级优先担保方，同意他们各自应采取进一步行动，并应签署并向每个高级优先代表和高级优先担保方交付任何高级优先代表或任何高级优先担保方可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，可记录形式），费用由借款人承担，以实现本协议所设想的条款和留置优先权。

8.10.管辖法律。本协议已在纽约州纽约州交付并被接受，并应被视为已在纽约州作出，并应根据纽约州法律予以解释，并在此确定受约束的各方的权利和责任。

8.11.对继任者和受让人具有约束力。本协议对每一高级优先代表、高级优先担保方、每一第二优先代表、第二优先担保方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。本协议的确认应对每一设保人及其各自允许的继承人和受让人有效。

8.12.具体表现。任何高级优先代表可要求具体履行本协议。每一第二优先代表，代表其本身和其债务融资下的每一第二优先担保方，在此不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩，以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止任何高级优先代表可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。

8.13.部门标题。本协议中包含的章节标题现在和将来都不具有任何实质性含义或内容，也不属于本协议的一部分。

8.14.同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成正本，但所有这些合在一起应构成单一合同。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书，应具有交付本协议手工执行对应方或适用的其他文件或文书的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，任何指定代表都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该指定代表根据其批准的程序明确同意。

8.15.授权。通过签署，本协议的每一方向本协议的其他各方声明并保证，代表该方执行本协议的人被正式授权执行本协议。每位高级优先代表声明并保证，本协议对其债务融资下的高级优先担保方具有约束力。每一位第二优先代表声明并保证本协议对其债务融资下的第二优先担保当事人具有约束力。

8.16.无第三方受益人；继任者和受让人。本协议及本协议的权利和利益适用于每一高级优先代表、每一高级优先担保方、每一第二优先代表和每一第二优先担保方及其各自的继承人和受让人，并适用于每一高级优先义务和第二优先义务持有人的利益，并对其具有约束力；前提是每一设保人是第5.1（a）、5.1（d）、5.2、5.3、5.5（e）、5.6、6.5、6.1、6.2、8.3、8.23节的预期第三方受益人，并可主张其利益，8.24和本节8.16。任何其他人不得或有权主张本协议项下的权利或利益。

8.17.有效性。本协议自双方签署并交付之日起生效。本协议在任何破产或清算程序启动前后均有效。凡提述借款人或任何其他设保人，须包括借款人或任何其他设保人作为债务人及管有债务人，以及借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。

8.18.容量。经了解及同意，（a）Bank of America，N.A.正以其作为超级优先信贷协议项下的抵押代理人的身份订立本协议，而适用于行政代理人及根据本协议项下的抵押代理人的超级优先信贷协议第X条的规定亦适用于Bank of America，N.A.以其作为本协议项下的高级优先代表的身份行事，（b）Wilmington Trust，National Association仅以其作为超级优先票据契约项下的抵押代理人的身份订立本协议，和适用于受托人和根据本协议的担保代理人的超级优先票据契约第[ __ ]条[赔偿]的规定也适用于[ _______ ]以其作为本协议项下的高级优先代表的身份和（b）[ __ ]以其作为[ __ ]的身份根据第二留置权[ __ ]订立本协议，适用于根据本协议项下的担保代理人的第二留置权[ __ ]条[ __ ]的规定也适用于[ __ ]以其作为本协议项下的第二优先代表的身份。

8.19.相对权利。尽管本协议中有任何相反的规定（第5.3（c）节所设想的范围除外），本协议中的任何内容均无意或将（a）修订、放弃或以其他方式修改超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务文件或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务文件的规定，或允许借款人或任何设保人采取任何行动，或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约，超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务单证或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务单证，（b）将优先优先债务的相对优先顺序或根据优先债务单证在共同担保物（或任何其他资产）上授予的留置权更改为优先优先有担保当事人之间的相对优先顺序，（c）以其他方式改变优先优先级有担保当事人就共同担保物在该等优先级有担保当事人之间的相对权利，或（d）责成借款人或任何附属公司采取任何行动，或不采取任何行动，如果采取或不采取该等行动（视情况而定），否则将构成违反或违反超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先级债务文件或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先级债务文件。借款人、任何设保人或控股的任何附属公司或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利。本协议的任何规定均无意或不应损害借款人或任何其他设保人在优先义务和第二优先义务到期时按照其条款支付的义务。

8.20.参考资料。尽管本协议有任何相反的规定，本协议所载对任何优先债务文件或第二优先债务文件的任何章节、条款、段落、定义或其他规定（包括其中所载的任何定义）的任何提述，均应视为对本协议日期生效的该等章节、条款、段落、定义或其他规定的提述；但对任何该等章节、条款、段落或其他规定的任何提述，均应指适用的优先债务文件或第二优先债务文件的该等章节、条款、段落或其他规定，（如适用）（包括其中所载的任何定义），如根据本协议及适用的优先债务文件或第二优先债务文件作出该等修订或修改，则不时予以修订或修改。

8.21.债权人间协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意（a）高级优先权有担保当事人（如他们之间）可以订立超级优先权债权人间协议、ABL债权人间协议和其他债权人间协议，这些协议管辖高级优先权有担保当事人之间关于共同担保物、本协议和其他高级优先债务文件的权利、利益和特权，包括关于共同担保物收益的适用、表决权、对共同担保物的控制和对共同担保物的豁免，在每一种情况下，只要其条款不违反或与本协议或优先债务文件的规定相冲突，以及（b）第二优先权有担保当事人（如他们之间）可以订立第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，这些协议管辖作为第二优先权有担保当事人就共同担保物、本协议和其他第二优先权债务文件所享有的权利、利益和特权，包括关于共同担保物收益的适用、表决权，对共同抵押品的控制和对共同抵押品的豁免，在每种情况下，只要其条款不违反或与本协议或第二优先债务文件的规定相冲突。在任何情况下，如存在超级优先级债权人间协议、第二留置权债权人间协议、ABL债权人间协议或其他债权人间协议，其规定不得（或被解释为）对本协议或任何其他优先级担保文件或第二优先级担保文件的修订、修改或其他变更，本协议及其他优先级担保文件和第二优先级担保文件的规定应根据本协议及其条款保持完全有效（因为这些规定可能被修订，根据本协议及其条款不时修改或以其他方式补充，包括使任何此类超级优先债权人间协议、第二留置权债权人间协议、ABL债权人间协议或其他债权人间协议生效）。本协议的条款现在和现在完全是为了界定优先担保方和第二优先担保方的相对权利。

8.22.起草协议。本协议体现了各方之间的公平谈判和妥协，由各方共同起草，不得因其编制或起草本协议而对本协议的任何一方或该等各方的继承者和受让人（如有）造成不利影响。各方同意，不得以任何方式、争议或程序使用本协议草案和此类草案中反映的修改，包括作为任何一方对本协议的意图或解释的证据。

8.23.与授予者的交易。在任何设保人向任何代表提出根据本协议任何条款采取或准许采取任何行动的任何申请或要求时，借款人须向该代表提供一份借款人的正式授权高级人员的证明书（“高级人员证明书”），述明本协议（视情况而定）所规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵守，除非在本协议有关该特定申请或要求的任何条款具体要求提供该等文件的任何此类申请或要求的情况下，无需提供额外的证明或意见。

8.24.额外债务融资。

（a）在但仅限于本协议条款以及当时有效的优先债务文件和第二优先债务文件允许的范围内，任何设保人可产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第二优先债务和一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何该等额外类别或系列的额外第二优先债务（每一项，“第二优先类别债务”）可由次级优先、共同抵押品上的次级留置权作担保，在每种情况下，根据并根据该等第二优先类别债务的相关第二优先担保文件，前提是任何该等第二优先类别债务的代表（每一项，“第二优先类别债务代表”），代表此类第二优先类债务的持有人（此类代表和任何第二优先类债务的持有人被称为“第二优先类债务方”）行事，通过满足本第8.24（a）条和第8.24（b）条（如适用）的（i）至（iii）条件，成为本协议的一方。任何此类额外类别或系列的优先优先债务融资（每个“优先优先类别债务”；以及任何优先类别债务和/或第二优先类别债务，“类别债务”）可由共同抵押品上的优先优先留置权担保，在每种情况下，根据并根据优先优先担保文件，前提是任何此类优先类别债务的代表（每个人，“优先类别债务代表”；以及任何优先类别债务代表和/或任何第二优先类别债务代表，“类别债务代表”），代表该等优先级类别债务的持有人（就任何该等优先级类别债务而言，该等代表和持有人被称为“优先级类别债务方”；以及任何优先级类别债务方和/或第二优先级类别债务方，“类别债务方”），通过满足本第8.24（a）条和第8.24（b）条（如适用）第（i）至（iii）条规定的条件，成为本协议的一方。为使集体债务代表成为本协议的一方：

（1）该类别债务代表须已签立及交付实质上为附件一（如该代表为第二优先类别债务代表）或附件二（如该代表为高级优先类别债务代表（该等变更可由指定的高级优先代表及该类别债务代表合理批准，且在该等变更增加借款人的义务或减少其权利、对任何设保人施加额外责任或以其他方式对其产生不利影响）形式的合并协议，据此其成为本协议项下的代表，以及该等类别债务代表作为代表的类别债务及相关类别债务各方成为本协议的主体并在此受约束；

（2）借款人须已向指定的高级优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.24条所列条件就该等类别债项已获满足，如有要求，须提供与该等类别债项有关的每一份第二优先债项文件或优先债项文件（如适用）的真实及完整副本，并经借款人的获授权人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外优先债项或额外第二优先债项（如适用）的债务，并证明（i）在额外优先债务的情况下，在每一份优先债务文件和第二优先债务文件下的优先基础上，以及（ii）在额外第二优先债务的情况下，在每一份优先优先债务文件和第二优先债务文件下的初级基础上，允许承担和担保此类债务；和

（3）有关该类债务的第二优先债务文件或优先优先债务文件（如适用）须规定，或须根据经指定的高级优先代表及该类债务代表合理批准的条款及条件予以修订，以规定有关该类债务的该类债务方将以该类债务持有人的身份受本协议的规定所规限及约束。

（b）对于在生效日期之后发行或发生的任何类别债务，只要适用代表合理地确定可能需要对与此类债务有关的当时存在的担保文件进行某些技术性修改、修改和/或补充，以确保该代表的类别债务由此类担保文件担保，并有权从中受益，则该代表应将其对此类技术性修改、修改和/或补充的请求通知适用的指定代表，而该指定代表应有权依赖适用的担保文件中的进一步保证条款（以及每一“担保方”（如适用的担保文件中所定义）（通过其接受本协议的利益）特此同意，并授权每一适用的指定代表）订立，并促使适用的设保人订立任何此类技术性修改、修改和/或补充（以及额外的担保文件），费用由借款人承担。

8.25.额外的授予者。在任何优先债务文件或任何第二优先债务文件要求任何人通过确认本协议而成为本协议项下的设保人的范围内，该人应签署并向每位代表交付一份以本协议附件III形式的确认书的对应物。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签立本协议。


Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先抵押品代理
签名：
		姓名：
		职位：


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Wilmington Trust，National Association，仅以超级优先票据抵押代理人身份
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[__], 作为初始第二留置权代表
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借款人及设保人的同意

日期：[ ____ ]

兹提及美国银行（Bank of America，N.A.）作为高级优先代表、全国协会威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）作为高级优先代表和[ __ ]作为初始第二留置权代表之间截至本协议日期的债权人间协议（如本协议日期生效的协议，“债权人间协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的每一位设保人已阅读上述债权人间协议并同意该协议。以下各签署的设保人同意不采取任何将违反上述债权人间协议明文规定的行动，同意遵守上述债权人间协议项下明确适用于其的要求，并同意，除其中另有规定外，任何优先级有担保方或任何第二优先级有担保方均不因按照上述债权人间协议、优先级债务文件或第二优先级债务文件的规定行事而对任何设保人承担任何责任。每一设保人都理解，上述债权人间协议是为优先优先级有担保当事人和第二优先级有担保当事人及其各自的继承人和受让人的唯一利益而订立的，并且该设保人不是其预期受益人或第三方受益人，除非其中明确规定。

在不限于上述情况的情况下，每一设保人同意以自己的成本和费用采取进一步行动，并签署和交付指定高级优先代表或指定第二优先代表（或其各自的任何代理人或代表）可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，可记录形式），以实现债权人间协议所设想的条款和留置优先权。

本同意书应根据纽约州法律进行管辖和解释。依据本同意书向任何设保人交付的通知，应按照超级优先信贷协议中规定的通知条款交付。

兹证明，本同意书自上述首次写入之日起，由各设保人在此签署。


[_______}
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intercreditor协议

附件一

联合协议的形式

为第二优先代表

JOINDER协议–第二优先代表编号。[ ]（这份“共同协议”）日期为[ ]，20 [ ]日期为[ ____ ]日期为intercreditor agreement（“债权人间协议”），由Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先担保代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股”）、特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing，INC.（“借款人”）以及不时根据债权人间协议第8.24条不时成为其一方的每一名额外高级优先代表和第二优先代表。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为任何设保人在生效日期后产生第二优先类债务并以第二优先留置权为该等第二优先类债务提供担保的能力的条件，在每种情况下，根据和根据适用的第二优先担保文件，就该等第二优先类债务而言，第二优先类债务代表须成为该等第二优先类债务的代表，而该等第二优先类债务和就其而言的第二优先类债务当事人须成为受债权人间协议的约束和约束。债权人间协议第8.24节规定，根据第二优先级债务代表以本合并协议的形式签署和交付票据以及满足债权人间协议第8.24节规定的其他条件，该第二优先级债务代表可成为债权人间协议下的代表，且该第二优先级债务和该第二优先级债务当事人可成为受该债权人间协议约束和约束的对象。下列签署人第二优先级债务代表（“新代表”）正在按照优先级债务文件和第二优先级债务文件的要求执行本合并协议。

据此，指定的高级优先代表和新任代表同意如下：

第1节。根据《债权人间协议》第8.24节，新代表经其在下文签字成为债权人间协议项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务各方受制于并受其约束，其效力和效力与新代表在生效日期最初在协议中被指定为第二优先级代表的效力相同，而新代表代表自己和该等第二优先级债务各方，特此同意适用于其作为第二优先代表以及其作为第二优先有担保当事人所代表的第二优先类债务方的债权人间协议的所有条款和规定。债权人间协议中每提及一名“代表”或“第二优先代表”，均应视为包括新的代表。

第2节。新代表向指定的高级优先代表、彼此代表和其他有担保当事人声明并保证：（i）其以[代理人] [受托人]身份在[描述债务融资]下拥有订立本合并协议的完全权力和权力，（ii）本合并协议由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，以及（iii）与该第二优先类债务有关的第二优先债务文件规定，在新代表订立本合并协议时，就该等第二优先级债务而言，第二优先级债务当事人将作为第二优先级有担保当事人受债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议自指定的高级优先代表收到有新任代表签字的对应协议时生效。以传真传送或其他电子方式向本合并协议交付已签署的签字页，作为本合并协议手工签署的对应方的交付具有效力。

第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本联合协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

第6节。如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.8节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

[签名页如下]

作为证明，新任代表和指定的高级优先代表已于上述日期和年份首次正式签署本合并协议。


【新任代表姓名】，作为[ ]对于[ ]的持有人，
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[ ],



作为指定的高级优先代表，

签名：
		姓名：
		职位：


认可者：
[ ]
签名：
		姓名：
		职位：

[ ]

签名：
		姓名：
		职位：

[________] 作为借款人代表自己和其他各担保人

签名：
		姓名：
		职位：

附件二

联合协议的形式

为高级优先代表

JOINDER协议–高级优先代表编号。[ ]（这份“共同协议”）日期为[ ]，20 [ ]日期为[ _____ ]日期为intercreditor agreement（“债权人间协议”），由Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先担保代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及根据《债权人间协议》第8.24条不时成为其一方的每一额外高级优先代表和第二优先代表，正如特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股”）、特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“借款人”）和不时根据该协议的其他授予人所承认的那样。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为任何设保人在生效日期后产生优先优先类债务并以优先优先留置权担保该等优先类债务的能力的条件，在每种情况下，根据适用的优先优先担保文件并根据适用的优先类担保文件，该等优先类债务的优先类债务代表须成为该等优先类债务的代表，而该等优先类债务及与其相关的优先类债务各方须成为受债权人间协议的约束和约束。债权人间协议第8.24节规定，根据高级优先级债务代表以本合并协议形式签署和交付的票据以及满足债权人间协议第8.24节规定的其他条件，该高级优先级债务代表可成为债权人间协议下的代表，且该高级优先级债务和该高级优先级债务当事人可成为受该债权人间协议约束和约束的人。下列签署人优先优先级类别债务代表（“新代表”）正在按照优先级债务文件和第二优先级债务文件的要求执行本合并协议。

据此，指定的高级优先代表和新任代表同意如下：

第1节。根据《债权人间协议》第8.24节，新代表经其下文签字成为债权人间协议项下的代表，相关的优先优先级类别债务和优先级类别债务各方受制于并受其约束，其效力和效力与新代表在生效日期最初在协议中被指定为代表的效力和效力相同，新代表代表其本人和该等优先级类别债务各方，特此同意适用于其作为高级优先代表以及其作为高级优先有担保当事人所代表的高级优先类债务方的债权人间协议的所有条款和规定。债权人间协议中每提及一名“代表”或“高级优先代表”，均应视为包括新代表。

第2节。新代表向指定的高级优先代表、彼此代表和其他有担保当事人声明并保证：（i）其以[代理人] [受托人]身份在[描述债务融资]下拥有订立本合并协议的完全权力和权力，（ii）本合并协议已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，而与此类优先优先类别债务有关的优先优先优先债务文件规定，在新代表订立本合并协议时，就该等高级优先级债务而言，高级优先级债务各方将作为高级优先级有担保方，受债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但合并后的所有协议应构成单一合同。本合并协议自指定的高级优先代表收到附有新任代表签字的对应协议时生效。以传真传送或其他电子方式向本合并协议交付已签署的签字页，作为本合并协议手工签署的对应方的交付具有效力。

第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本联合协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

[签名页如下]

作为证明，新任代表和指定的高级优先代表已于上述日期和年份首次正式签署本合并协议。


【新任代表姓名】，作为[ ]对于[ ]的持有人，
签名：
		姓名：
		职位：



通知地址：



关注：



电传：



[ ],
作为指定的高级优先代表，

签名：
		姓名：
		职位：


认可者：

[ ]

签名：
		姓名：
		职位：

[ ]

签名：
		姓名：
		职位：

[______],
作为借款人代表自己和彼此设保人

签名：
		姓名：
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附件三

承认的形式

适用于额外的设保人

承认额外设保人编号。[ ]（此“授予人补充确认书”）日期为[ ]，20 [ ]至[ ____ ]日期为[ __ ]的InterCREDITOR Agreement（“债权人间协议”），Karman Intermediate Corp.，a Delaware Corporation（“Holdings”），Advantage Sales & Marketing Inc.，a Delaware Corporation（“借款人”），其他不时作为其当事人的设保人，Bank of AMERICA，N.A.，作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并连同其继任者以该身份，“超级优先抵押代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其继任者一起以该身份称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及根据债权人间协议第8.24节不时成为其一方的每一位额外的高级优先代表和第二优先代表。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.根据债权人间协议第8.25节，根据任何优先债务文件或第二优先债务文件的条款被要求成为该协议项下设保人的每个人，可通过执行并交付确认书而成为债权人间协议项下的设保人。

C. [ ]，一个[司法管辖区] [实体类型]，是或与本协议的执行和交付同时，将被要求成为债权人间协议项下的设保人，在此称为“新担保人”。

据此，新设保人同意如下：

第1节。新设保人特此根据其中所载条款确认债权人间协议为其所有目的的设保人，该确认对该新设保人完全有效，如同以下签署人已于生效日期签署并交付债权人间协议。所有提及债权人间协议项下的任何“设保人”或“设保人”，自本协议之日起及之后，均应被视为包括新设保人。

第2节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第3节。本设保人补助款应受纽约州法律管辖，并按其建造。

第4节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.8节的规定提供。

[签名页如下]

A-III-

作为证明，新设保人已于上述第一个日期和年份正式签署《债权人间协议》的本设保人补充文件。


【新设保人姓名】，
签名：
姓名：
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