本招股说明书补充说明是对随附的招股说明书的补充说明，也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件和信息，是我们使用“货架”注册声明向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充包含有关我们的具体信息以及本次发行的具体条款。凡本招募说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，则随附招股说明书中的陈述将被视为被本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。如果我们提交并以引用方式并入本文的任何文件中的任何信息或数据与我们先前提供的先前信息或数据不一致，则先前提交的文件中的信息或数据应被视为被随后的信息或数据修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。

本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”、“SUNS”、“公司”或其他类似术语的补充提及均指Sunrise Realty Trust，Inc.（一家马里兰州的公司）及其合并子公司，除非文意另有所指。我们将我们的外部管理人Sunrise Manager LLC，一家特拉华州有限责任公司，称为我们的“管理人”。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息，这些信息需要向SEC提交。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外或不同的信息，你不应该依赖它。我们和销售代理都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及任何相关的自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，除非法律要求，我们没有义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订本文件。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除当前或历史事实的陈述外，本招股说明书补充文件中的所有陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，我们打算将此类陈述纳入其中所载的安全港条款。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“将”、“可以”、“继续”、“可能”、“目标”、“打算”、“进行中”、“计划”、“预测”、“潜在”、“应该”、“寻求”、“可能”或类似含义的词语或短语。具体而言，本招股说明书补充包括以下方面的前瞻性陈述：（i）本次发行所得款项的用途；（ii）我们的商业房地产贷款业务增长的投资组合和战略；（iii）我们的营运资金、流动性和资本要求；（iv）潜在的州和联邦立法和监管事项；（v）我们对某些税务、法律和会计事项的预期和估计，包括对我们的财务报表和/或借款人的财务报表的影响；（vi）现金流的金额、可收回性和时间安排，如果有的话，来自我们的贷款；（vii）我们预期的发起和还款范围；（viii）与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；（ix）我们的投资策略。

这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。由于我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为这些风险因素可能会不时被我们随后向SEC提交的定期报告（包括我们的10-Q表格季度报告）以及任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书中的“风险因素”中讨论的因素所修正、补充或取代。可能阻止我们实现目标，并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与这些前瞻性陈述中明示或暗示的假设存在重大差异的关键因素包括但不限于以下方面：

上述因素清单并不是详尽无遗的，也不一定是按重要性排序的。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充日期适用，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务，除非适用法律要求。

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为高度投机性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下与此次发行有关的风险因素，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后不时向SEC提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素特此通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并不时更新和补充，以及我们不时向SEC提交的所有其他信息。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”的部分。以下风险因素中的部分陈述构成前瞻性陈述。

与发售相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，可能会出现宽幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于公开发行价格，这可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。总体而言，股票市场、以及纳斯达克和REITs市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的股票，可能无法预测。投资者对市场失去对财务公司或投资者认为与我们相似的其他公司股票的信心，金融市场或一般股票市场的机会，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景如何。

我们的股本证券的价值可能会受到我们的现金分配水平的重大不利影响。

与我们的主要业务相似的公司的股本证券的价值主要基于投资者对其增长潜力的感知及其当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售还是再融资，其次基于其基础资产的市场价值。出于这个原因，我们的股权可能会以高于或低于我们每股净资产值的价格进行估值。就我们为投资目的、营运资金储备或其他目的保留经营现金流的程度而言，这些保留的资金在增加我们基础资产价值的同时，可能不会相应地提高我们的股权可以交易的价格。我们未能满足投资者对未来收益和现金分配的预期可能会对我们的股权估值产生重大不利影响。

未来发行的债务证券（在我们清算时将优先于我们的普通股）和未来发行的股本证券（将稀释我们现有的股东并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们打算尝试通过发行债务或股本证券来增加我们的资本资源。我们预计我们发放的贷款的本金金额将增加，我们将需要筹集额外的股权和/或债务资金，以增加我们在

不久的将来。在破产或清算时，我们的债务证券持有人、与我们的任何借款有关的贷方和我们的优先股持有人（如果有的话）将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。我们的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的估值。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、价格、时间或性质。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的产品降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不认可的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于有息、短期投资的基金，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。我们也可能将部分净收益用于一般公司用途。

我们打算将此次发行所得的净收益（i）用于为现有的延迟提取建设贷款承诺提供资金，（ii）为向符合我们投资战略的公司提供的新发起的CRE贷款提供资金，以及（iii）用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务，包括我们循环信贷额度下的未偿还金额。

截至2025年8月12日，我们的循环信贷额度下的未偿债务总额约为6700万美元。拖欠的循环信贷融资的利息应按SOFR的年利率加上2%和四分之三的百分之一（2.75%）支付，SOFR下限为2.63%，但前提是利率将在任何加息月内额外增加25个基点（0.25%）（定义见循环信贷协议）。截至2025年8月12日，我们在循环信贷额度下的借款利率为7.10%。循环信贷额度将于2027年11月8日到期。

截至2025年8月12日，我们的SRTF信贷额度下没有未偿金额。SRTF信贷额度的利息按年利率等于8.00%支付。SRTF信贷安排于（i）2028年5月31日和（ii）本金总额等于或大于7500万美元的任何再融资债务（定义见SRTF信贷协议）结清之日（以较早者为准）到期。SRTF信贷额度下的贷款人和代理人SRT Finance LLC由公司董事会执行主席Leonard M. Tannenbaum和公司总裁Robyn Tannenbaum以及他们的家族成员和相关的家族信托间接拥有。

在申请所得款项净额之前，我们可能会将此次发行的所得款项净额投资于计息、短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券，这些投资符合我们作为REIT资格的意图，并维持我们根据《投资公司法》被排除在注册之外。

我们与Raymond James & Associates，Inc.签订了截至2025年8月13日的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总销售价格高达50,000，000美元的普通股。根据股权分配协议出售我们普通股的股份（如有），可以通过协商交易方式进行，其中可能包括大宗交易，也可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场发售时”的交易方式进行，包括但不限于通过普通经纪人在纳斯达克上的交易方式向或通过做市商以销售时的市场价格、以与当时市场价格相关的价格或以基于当时市场价格的协商价格进行的销售。

我们也可以按照出售时约定的价格将我们普通股的部分或全部股份作为委托人出售给销售代理为其自己的账户。如果我们作为委托人向销售代理出售我们的普通股股份，我们将签订单独的条款协议，其中载明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿，或对销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

销售代理将不迟于根据股权分配协议出售我们的普通股的下一个交易日的次日在纳斯达克的交易日开盘前向我们提供书面确认。对于销售代理出售的我们普通股的股份，每次确认将包括当天出售的股份数量、相应的总销售价格、给我们的净收益以及我们就销售应付给销售代理的补偿。

在股权分配协议期限内，我们可能会不时向销售代理交付发行通知，其中包含我们将出售的普通股的最大数量和不得低于该价格进行销售的最低价格。在收到我们的发行通知后，并在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，销售代理同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，以这些条款出售我们普通股的此类股份。我们或销售代理可在适当通知对方后随时暂停发行我们的普通股，届时销售期将立即终止。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，以奖励他们在销售我们的普通股时担任销售代理的服务。销售代理将有权获得不超过但可能低于每股销售毛价2.0%的补偿。销售代理还可以根据FINRA规则2121从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。销售代理可能会向或通过经销商进行销售，而此类经销商可能会从销售代理和/或他们可能作为代理或他们可能作为委托人向其出售的我们普通股股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

根据股权分配协议发售我们的普通股将于（1）根据股权分配协议出售我们的普通股的最高总额和（2）我们或销售代理终止股权分配协议中较早者终止。

本次发行的费用，不包括根据股权分配协议条款应付给销售代理的补偿，估计约为300,000美元，由公司支付。此外，我们已同意向销售代理偿还法律顾问的费用和自付费用，金额不超过与订立股权分配协议有关的75,000美元加上与每个陈述日期（定义见股权分配协议）有关的最多10,000美元，以及每次尽职调查更新会议不超过15,000美元的金额（涉及提交与公司普通股“在市场上”发售有关的新登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或股权分配协议的修订）。

通过销售代理进行销售

我们普通股的销售结算将发生在任何销售发生之日之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。根据股权分配协议，销售代理根据配售通知出售我们普通股股份的义务受某些条件的约束，销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

利益冲突和其他关系

销售代理及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事承销、投行、借贷等商业交易。销售代理及其关联公司已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，销售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。销售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

与本次发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交。此外，与本招股说明书补充所涵盖的证券发行有关的马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Greenberg Traurig，LLP转交给销售代理。

经参考截至2024年12月31日止年度及2023年8月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，正如其报告所述。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书补充提供的普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中的一些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招股章程补充文件所载有关所提述的任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程补充文件中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。应书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件的副本。如有任何索取文件的要求，请直接联系我们的首席法务官，地址为Sunrise Realty Trust，Inc.，525 Okeechobee Blvd.，Suite 1650，West Palm Beach，FL 33401，电话（561）530-3315。

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站，位于www.sunriserealtytrust.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是一种非活动的文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，但通过引用方式具体并入本文的向SEC提交的报告除外。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。

然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

在本招股说明书补充日期之后和在特此终止发行股票之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将免费向每名获交付招股章程补充文件（或代其注册通知）的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件（该等文件的展品除外，除非该展品在所要求的文件中以引用方式具体并入）的副本。任何此类要求可通过以下地址和电话写信或致电我们：

Sunrise Realty Trust，Inc。
Attn：首席法务官
奥基乔比大道525号，套房1650
西棕榈滩，佛罗里达州33401
电话：（561）530-3315

前景

Sunrise Realty Trust，Inc。

$500,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

在一次或多次发售中，我们可能会不时提出以一个或多个类别或系列的任何组合、金额、价格和条款分别或一起出售本招募说明书中所述的证券，价格和条款将在任何此类发售时确定。特此提供的优先股、债务证券、认股权证和权利（包括作为单位的一部分）可各自转换或交换为我们的普通股或优先股的股份。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过500,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股章程发售任何证券时，我们将在本招股章程的一个或多个补充文件中提供有关所发售证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。

招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书也可能在本招股说明书中增加、更新或变更信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“SUNS”。上一次报告的2025年7月31日我们普通股的销售价格为每股10.01美元。任何招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。本招股章程不得用于发售和出售我们的证券，除非附有说明发售方法和条款的招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程。

投资我们的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读从本招股说明书第7页开始的风险因素以及通过引用并入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的风险因素，然后再决定投资于我们的证券。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股章程向阁下提供根据本招股章程构成部分的注册声明可能发售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程构成部分的登记声明出售证券时，将提供招股章程补充和/或免费编写的招股章程，其中包含有关该发售条款和该发售中出售的证券的具体信息。招股章程补充及/或自由书写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。如本招股说明书与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书之间的信息有差异，应以招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息为依据。

贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其作出要约或招揽属非法的任何人作出出售本招股章程所述证券的要约。

在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

本招股章程中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“SUNS”、“公司”或其他类似术语是指Sunrise Realty Trust，Inc.（一家马里兰州的公司）及其合并子公司，除非文意另有所指。

我们将我们的外部管理人Sunrise Manager LLC，一家特拉华州有限责任公司，称为我们的“管理人”。

这份招股说明书是S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约或文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。应书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书副本。如有任何文件请求，请直接联系我们的首席法务官，地址为Sunrise Realty Trust，Inc.，525 Okeechobee Blvd.，Suite 1650，West Palm Beach，FL 33401，电话（561）530-3315。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息和报告要求，并根据该法向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站，位于www.sunriserealtytrust.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种非活动的文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但通过引用方式具体并入本文的向SEC提交的报告除外。

确定所提供证券条款的任何契约或其他文件的表格作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，或将通过对我们在表格S-3上的注册声明的修订或在向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的表格8-K或其他文件的当前报告的封面下提交。本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。完整的注册声明，包括其证物，可能会从SEC或我们获得，如本文所示。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的、被或被视为通过引用并入本招股章程的声明修改或取代该声明的范围内，任何包含在本招股章程或被视为通过引用并入本招股章程的任何其他文件中的声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。我们在本招股说明书中通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件和报告：

然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（被视为已提供且未根据SEC规则提交的部分除外，除非其中另有说明），在本招股说明书构成部分的登记声明之日或之后，并在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的所有证券发售完成之前。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的目的，包含在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是包含在本招股说明书或其中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书或其中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

我们将免费向每名获交付招股章程（或代替注册通知书）的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件（该等文件的展品除外，除非该展品特别以引用方式并入所要求的文件）的文件的副本。任何此类请求均可通过以下地址和电话向我们提出：

Sunrise Realty Trust，Inc。
Attn：首席法务官
奥基乔比大道525号，套房1650
西棕榈滩，佛罗里达州33401
电话：（561）530-3315

除当前或历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，我们打算将此类陈述纳入其中所载的安全港条款。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“将”、“可以”、“继续”、“可能”、“目标”、“打算”、“进行中”、“计划”、“预测”、“潜在”、“应该”、“寻求”、“可能”或类似含义的词语或短语。具体而言，本招股说明书包含有关以下方面的前瞻性陈述：（i）我们的商业房地产贷款业务增长的投资组合和战略；（ii）我们的营运资金、流动性和资本要求；（iii）潜在的州和联邦立法和监管事项；（iv）我们对某些税务、法律和会计事项的预期和估计，包括对我们的财务报表和/或借款人的财务报表的影响；（v）现金流的金额、可收回性和时间安排，如果有的话，来自我们的贷款；（vi）我们预期的发起和还款范围；（vii）与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；（viii）我们的投资策略。

这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。由于我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为这些风险因素可能会不时被我们随后向SEC提交的定期报告（包括我们的10-Q表格季度报告）以及任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书中的“风险因素”中讨论的因素所修正、补充或取代。可能阻止我们实现目标，并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与这些前瞻性陈述中明示或暗示的假设存在重大差异的关键因素包括但不限于以下方面：

上述因素清单并不是详尽无遗的，也不一定是按重要性排序的。

您应该完整地阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书中任何前瞻性陈述（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务，除非适用法律要求。

我们是一家专注于房地产的债务基金，积极寻求为位于美国南部的过渡性商业房地产项目融资的机会。我们是Tannenbaum Capital Group（“TCG”）旗下关联资产管理公司平台不可分割的一部分。我们由一支由商业地产投资专业人士组成的资深团队和我们的外部管理人Sunrise Manager LLC（我们的“管理人”）领导，该公司与其他寻求类似或相邻机会的TCG平台资产管理人一起，由TCG平台内的专业人士团队提供的营销、报告、法律和其他非投资支持服务提供支持。我们和我们的管理人与TCG的关系通过商业地产所有者、运营商和相关业务以及重要的后台人员协助管理贷款的稳健关系网络，为我们提供了投资机会。

我们的重点是发起和投资有担保商业房地产（“CRE”）贷款，并向具有近期价值创造机会以及资本重组机会的CRE资产抵押的过渡性商业计划的优质借款人和发起人提供资本。我们打算进一步多元化我们的投资组合，目标投资于高级抵押贷款、夹层贷款、B票据、商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）以及跨CRE资产类别的类债优先股本证券。我们打算将我们的投资组合包括以优质住宅（包括多户、共管公寓和单户住宅社区）、零售、办公、酒店、工业、混合用途和特殊用途房地产为担保的贷款。截至2025年6月30日，我们的贷款组合的未偿本金总额约为2.51亿美元。

2024年7月，我们通过分拆交易（“分拆”）与Advanced Flower Capital Inc.（f/k/a AFC Gamma，Inc.“AFC”）分离。分离是通过将AFC的商业房地产投资组合从AFC转移到我们以及将我们普通股的所有流通股分配给AFC截至2024年7月8日营业结束时登记在册的所有股东来实现的。分拆完成后，我们现在是一家独立的上市公司，在纳斯达克的交易代码为“SUNS”。

我们是一家外部管理的马里兰州公司，打算根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856条，从我们截至2024年12月31日的纳税年度开始，选择作为REIT征税。我们相信，我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金。然而，不能保证我们的信念或预期会实现，因为作为REIT的资格取决于我们是否继续满足众多资产、收入、分配和其他测试，而这又部分取决于我们的经营业绩和获得融资的能力。我们还打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式经营我们的业务。

我们的主要行政办公室位于525 Okeechobee Blvd.，Suite 1650，West Palm Beach，FL 33401，我们的电话号码是（561）530-3315。我们的网站是www.sunriserealtytrust.com。载于或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

投资我们的任何证券都涉及高度风险，应被视为高度投机性。在作出投资决定之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充和自由书写招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细审查和考虑我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中第I部分第1A项风险因素中列出的特定风险，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”。如果任何这些风险实际发生，可能会对我们的业务、前景、流动性、运营资金、内部收益率、财务状况和运营结果产生不利影响，我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

我们打算使用适用的招股章程补充文件和/或自由编写招股章程中所述的出售本招股章程所涵盖的任何证券的所得款项净额。在任何具体申请之前，我们可能会将资金暂时投资于有息、短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券，这与我们作为房地产投资信托基金的资格一致，并维持我们根据《投资公司法》被排除在注册之外。

我们股本条款的以下摘要并不旨在完整，并受马里兰州一般公司法（“MGCL”）和我们的章程（“章程”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的约束，并在整体上受到限制。我们的章程和章程的副本作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们有权发行50,010，000股股票，包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）和10,000股优先股，每股面值0.01美元（我们的“优先股”）。我们的董事会（“董事会”），经全体董事会过半数同意，且无需我们的股东采取任何行动，可不时修订章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

截至2025年8月1日，（i）13,420，986股我们的普通股已发行和流通，（ii）没有发行和流通的优先股。

普通股

我们的董事会可能会不时将我们普通股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。除《章程》另有规定外，并受本公司优先股（如有的话）及本局以下分类及指定的任何其他类别或系列股票持有人的权利规限：

优先股

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，在一个或多个类别或系列中发行最多10,000股我们的优先股，并指定每个类别或系列的权利、优先权和特权，这些权利可能大于我们普通股的权利。我们的优先股没有指定或发行在外的股票。在我们的董事会确定我们的优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行我们的优先股的任何股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括：

●损害我们普通股的清算权；或者

董事会有权在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，这可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，并可能阻止这种尝试。我们目前没有发行任何优先股的计划。

分类或重分类股份

在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类股票之前，我们的董事会应通过决议：（a）指定该类别或系列，以区别于我们股票的所有其他类别和系列；（b）指明将包括在该类别或系列中的股票数量；（c）设置或更改，但须遵守《章程》和章程的规定，并受制于我们当时已发行的任何类别或系列股票的明文条款，优先权、转换或其他权利、投票权（包括排他性投票权，如果有）、限制，对每个类别或系列的股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件的限制；以及（d）导致我们向马里兰州评估和税务部提交补充文章。

股东的同意代替会议

MGCL一般规定，除非公司章程授权股东以低于一致同意的方式采取行动，普通股股东只有在有权就该事项投票的所有此类股东给予同意以代替会议的方式采取行动。《章程》和《章程》没有规定普通股股东以低于一致同意的方式采取行动。

分配

我们的董事会可能会不时授权并且我们可能会向我们的股东支付现金或其他财产的股息或其他分配，包括支付给我们的另一类股票的股东的我们的一类股票的股份，由我们的董事会酌情决定。

企业机会

根据章程，我们的任何董事或高级职员，包括兼任我们管理人的董事、高级职员或雇员的任何高级职员或董事，或在我们管理人的投资委员会任职的任何高级职员或董事，均无义务以他们的身份向我们提供机会，参与提交给该人士的任何符合我们投资准则的业务或投资活动或风险，但以我们的高级职员或董事身份除外。

所有权限制和例外

除《宪章》所述的某些例外情况外，以下限制适用于我们的普通股：

此外，我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性）某人的合计持股比例限制和/或合格机构投资者的合计持股比例限制，可使某人符合合格机构投资者的资格，并可在以下情况下为该人设立或增加例外持有人限制：（i）我们的董事会获得此类陈述，为确定没有任何个人对我们股本的此类股份的实益或建设性所有权将违反上述第二项和（Y）我们的董事会认为适当的《章程》规定，以得出授予豁免、授予合格机构投资者地位和/或建立或增加例外持有人限额（视情况而定）的结论，合理需要的人作出的契诺和承诺（X），将不会以其他方式导致我们失去我们作为REIT的地位；及（ii）该人士同意任何违反或企图违反该等陈述、契诺或承诺（或违反《宪章》所载限制的其他行动）将导致我们股本的该等股份根据《宪章》自动转移至信托。

我局可不时为一名或多于一名人士增加合计持股上限及/或合资格机构投资者合计持股上限，并为所有其他人士减少合计持股上限及/或合资格机构投资者合计持股上限；但条件是，减少的合计持股上限及/或合资格机构投资者合计持股上限（如适用）将不会对我们股本的所有权百分比超过该等减少的合计持股上限及/或合资格机构投资者合计持股上限的任何人士有效，如适用，直至该人对我们股本的所有权百分比等于或低于减少的总股本所有权限制和/或合格机构投资者总股本所有权限制（如适用），但任何该等人（根据章程规定已获豁免的人或例外持有人除外）进一步收购我们的股本超过我们股本的该百分比所有权将违反总股本所有权限制和/或合格机构投资者总股本所有权限制，如适用；并进一步规定，新的合计持股限额和/或合格机构投资者合计持股限额（如适用）将不允许五个或更少的人（考虑到所有例外持有人）实益拥有或建设性地拥有我们股本中已发行股份价值的49.9%以上。

任何获得或试图或打算获得我们股本股份的实益所有权或建设性所有权的人将或可能违反所有权限制或上述任何其他所有权和转让限制，或本将拥有我们股本股份的股份如下所述转让给信托的人，必须立即就此事件向我们发出书面通知，或者，在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。

“实益所有权”是指由一个人对我们股本的所有权，无论我们股本股份的权益是直接或间接持有（包括由代名人），并应包括通过适用《守则》第544条（经《守则》第856（h）（1）（b）和856（h）（3）（a）条修改）将被视为拥有的权益。“实益拥有人”、“实益拥有人”、“实益拥有人”、“实益拥有人”具有相关含义。

“密切持有”是指，截至某一特定日期，我们在该日期被《守则》第856（a）（6）条（不考虑第856（h）（2）条）所指的“密切持有”。

“建设性所有权”是指一个人对我们股本的所有权，无论我们股本股份的权益是直接或间接持有（包括由代名人），并应包括将通过适用经《守则》第856（d）（5）条修改的《守则》第318（a）条被视为拥有的权益。“建构型所有者”、“建构型拥有”、“建构型拥有”、“建构型拥有”等词语具有相关含义。

“例外持有人”是指我们的任何股东，其例外持有人限制是由章程或我们的董事会根据章程设置的，其中应包括Leonard M. Tannenbaum。

“超常持有人限额”是指每个超常持有人，条件是受影响的超常持有人同意遵守《宪章》或我们的董事会规定的要求，并在根据《宪章》某些条款进行调整的情况下，遵守《宪章》或我们的董事会为该超常持有人规定的百分比限额。已建立一个例外的持有人限制，允许Leonard M. Tannenbaum实益拥有或建设性地拥有我们股本中已发行股份的29.9%，其价值或股份数量（以限制性更强的为准）。

“个人”是指（a）经《守则》第544条修改的《守则》第542（a）（2）条所指的“个人”，以及（b）“合格信托”（定义见《守则》第856（h）（3）（e）条）的任何受益人，该合格信托有资格根据《守则》第856（h）（3）（a）条进行透视处理，以确定REIT是否根据《守则》第856（a）（6）条密切持有，在这种情况下，合格信托不应被视为个人。

“合格机构投资者”是指根据《投资公司法》注册为投资公司的人（i），只要因成为该实体的实益拥有人而实益拥有我们股本股份的每个个人满足总股份所有权限制，以及（ii）根据我们的董事会根据我们章程的适用条款将该人限定为合格机构投资者。

转让限制

根据章程及附例，如发生任何我们股本的股份转让，如生效，将导致任何人违反上述“所有权限制和例外”中概述的限制而实益拥有或建设性拥有我们股本的股份：

我们转让给受托人的股本股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）被禁止的所有者为股份支付的价格（或在设计或赠与的情况下，该设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们可以将如此支付给被禁止所有者的金额减少我们在被禁止所有者发现股份已自动转让给信托之前向被禁止所有者进行的任何分配的金额，然后由被禁止所有者如上文所述欠受托人的金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人以分配给慈善受益人。我们有权接受此类要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股本份额，如下所述。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并且必须将受托人就此类股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不买入股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或所有权和转让我们股本的其他限制的情况下，将股票出售给受托人指定的可以拥有股票的人。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于（i）被禁止的拥有人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果被禁止的拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）为股份提供价值，导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格）和（ii）信托就股份收取的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）。受托人可以将应付给被禁止所有者的金额减去我们在被禁止所有者发现股份已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何分配金额，然后由被禁止所有者如上文所述欠受托人的金额。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，必须立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。此外，如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托之前，此类股份已由被禁止的所有者出售，则此类股份将被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有者收到的此类股份的金额超过了该被禁止的所有者有权收到的金额，则必须根据要求将超出的金额支付给受托人。

此外，如果我们的董事会确定发生了将违反上述对我们股本的所有权和转让的限制的转让或其他事件，我们的董事会可能会采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回我们股本的股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

我们股本任何类别的流通股的5%或以上（或守则或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每一位所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的每一类我们股本的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守总股票所有权限制、合格机构投资者总股票所有权限制和每个超出的持有人限制。此外，作为股份实益拥有人或建设性拥有人的每

我们的股本以及为实益拥有人或建设性拥有人持有我们股本股份的每个人（包括登记在册的股东）必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类合规性并确保遵守总股份所有权限制、合格机构投资者总股份所有权限制和每个例外持有人限制。

任何代表我们股本份额的凭证都将带有一个图例，提及上述所有权和转让限制。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格或不再要求合规以使我们符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则这些对我们股本所有权和转让的限制将不适用。

上述对我们股本的所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

其他权利

我们普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们公司的任何其他证券。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SUNS”。

本招股章程描述我们的债务证券的一般条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招募说明书的补充文件中描述这些债务证券的具体条款和条件。除非该招股章程补充文件另有规定，否则本招股章程所述的一般条款和规定将适用于该补充文件所涉及的特定系列债务证券。如果一系列债务证券的条款和条件或招股章程补充文件中包含的其他信息与本概要说明不同，您应依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们可能发行的债务证券可能构成债权证、票据、债券或我们债务的其他证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券，并且，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。债务证券，不论是高级、高级次级、次级或初级次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将根据我们、作为受托人的Argent机构信托公司和作为注册商的Argent机构信托公司之间的契约发行，该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（《信托契约法》）的约束和管辖，并可在其执行后不时进行补充或修订。

以下契约的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应审查契约、任何适用的补充契约的形式以及证明适用的债务证券的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。要获得契约副本、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式，请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要及适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考适用契约的所有条款、任何补充契约和证明适用债务证券的凭证而被整体限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。以下摘要中使用且未在本招募说明书中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以该决议规定的方式或通过补充契约提出或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何免费编写的招股说明书）中进行描述。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将指定Argent机构信托公司作为受托人，就我们的一个或多个系列债务证券。Argent机构信托公司或任何其他特定受托人可就我们的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列行事。同样，Argent机构信托公司或任何其他指定的注册商可能会就我们的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并且可能会指定继任注册商就该系列行事。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在招股章程补充文件（包括任何免费编写的招股章程）中就所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的条款作出规定，包括（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股章程补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司（“存托人”）名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文标题为“–全球债务证券和记账系统”一节中规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行而实现凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券的本金以及任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看标题为“记账式证券”一节。

受托人、登记官和转让代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据义齿或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让或交换（包括任何全球债务证券权益的参与者或其他实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让或交换限制的遵守情况，除非要求交付契约明确要求的此类证书和其他文件或证据，并且在契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

盟约

适用于任何发行债务证券的任何限制性契诺将在适用的招股章程补充文件中载列。

控制权发生变更时不提供保护

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

担保

如果一系列债务证券被担保，担保人将签署一份契约、其补充契约和/或一份担保说明。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

违约事件

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，发生以下任何事件，除非我们的董事会决议、补充契约或高级职员证明另有规定：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

倘就任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该等债务证券的本金金额（或，如该系列的任何证券为贴现证券，则该等债务证券条款中可能指明的本金金额部分）及应计及未付利息（如有），就该系列的所有立即到期应付的债务证券而言，藉向我们发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金金额（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金金额（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人通过向我们和受托人发出书面通知，可撤销加速并取消（i）我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有债务证券的所有到期分期利息以及该系列任何债务证券的本金（以及溢价，如有），这些债务证券非通过加速方式到期，连同契约中规定的其他金额，以及（ii）如果发生所有违约事件，但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有），已按契约规定治愈或放弃。我们建议贵公司参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券，其中有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何溢价和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

受托人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托主管应已收到美国或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知或违约事件。契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的高级职员证明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后30天内，向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券的任何违约或违约事件（在支付该系列任何债务证券时除外）扣留通知任何系列的债务证券持有人。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改和修改或补充契约或一个或多个系列的债务证券：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则Argent机构信托公司最初将担任债务证券的受托人，但我们可以根据契约中的规定选择更换。契约将规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎的人在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人将有义务应契约项下所需百分比的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权力，仅在这些持有人提出并在提出要求时提供其满意的受托人赔偿后。受托人采取或不采取契约中列举的任何行动的允许权不会被解释为义务或义务。受托人将

如有合理理由相信根据契约未能向其合理保证偿付其对该风险或责任感到满意的那些资金或赔偿，则无须在根据契约行事时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得任何利益冲突（如契约或信托契约法中所定义），它必须消除此类冲突或辞职。

受托人并无参与编制本招股章程，亦无就本章程所载资料的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务（定义见下文）时如此解除，即通过按照其条款支付利息和本金，将根据契约条款和这些债务证券的规定期限提供金额足以由国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为支付和解除该系列债务证券的每一期本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款的资金。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

这些条件包括，除其他外：

契约失责及违约事件

如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务或资金和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府债务”是指，就以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券而言，发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其债务的完全信用和信用被质押，且不可由其发行人选择赎回或赎回。

满意度和出院

在以下任一情况下，契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：

在每一种情况下，我们还将支付我们根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项，并向受托人交付一份大律师意见和一份高级职员证明，每一份均说明就该系列债务证券满足和解除的所有先决条件均已得到遵守。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

任何董事、高级职员、雇员或股东都不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的债务证券的每个持有人放弃并解除所有此类责任。

豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管治法

契约以及根据契约发行的任何债务证券和担保（如有）将受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑《纽约一般义务法》第5-1401节以外的法律冲突条款）。

我们可能会发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认股权证，或与我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，而这些认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们可能会根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中列出。如果我们指定认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的规定时间内的任何时间行使认股权证。在到期日的规定时间后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到所需付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的基础证券。如果少于一份权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余数量的权证发行一份新的权证证书。

我们提供的任何认股权证在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议形式（包括一种形式的认股权证证书）对其整体进行限定，该形式将描述所提供的系列认股权证的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们可能会为购买我们的普通股、我们的优先股或债务证券的股票而发行股票。每一系列权利将根据将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均载于适用的招股章程补充文件中。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的权利协议形式对其整体进行限定，该协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定单位发行有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

我们提供的任何单位的适用招股章程补充文件中的描述不一定是完整的。此类描述将通过参考适用的单位协议形式进行整体限定，包括单位证书形式，该形式将描述所提供的系列单位的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

以下关于我们股票条款和马里兰州法律某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考MGCL和我们的章程和章程对其进行整体限定。我们的章程和章程的副本已作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

董事会

我们的董事会目前由五名董事组成。章程及附例规定，最初组成我们董事会的董事人数只可由我们的董事会根据附例增加或减少，但不得少于MGCL规定的最低人数（即一名），亦不得多于11名。董事（不包括仅由我们的一个或多个类别或系列优先股持有人选出的任何董事），就他们各自任职的条款而言，被划分为三个类别，数量尽可能由我们的董事会决定几乎相等，一个类别最初任职，任期在第一次股东年会上届满，另一类最初任职，任期至第二届年度股东大会届满，另一类最初任职，任期至第三届年度股东大会届满，各类别成员任职，直至其继任者正式当选并符合资格。在每届股东年会上，将选出在该会议上任期届满的该类别董事的继任者，任期将在其当选年份的次年举行的股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前被免职或辞职。

空缺。根据《章程》，除非我们的董事会在规定我们的任何类别或系列优先股的条款时可能作出规定，否则我们董事会的任何和所有空缺只能由大多数留任董事投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事应在出现此类空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格。

投票。出席达到法定人数的会议的过半数董事采取的行动应为我们董事会的行动，除非适用法律、章程或附例要求更大比例的同意才能采取此类行动。

罢免董事。在我们的优先股的一个或多个类别或系列的股份持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，任何董事或我们的整个董事会可随时被免职，但仅限于因故，然后只能通过在董事选举中有权普遍投票的多数票的赞成票。就本条而言，就任何特定董事而言，“因由”系指重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。

选举董事。除《章程》就任何类别或系列我们的优先股的持有人另有规定外，在妥为召开的股东大会上所投的全部票数的复数且出席的法定人数应足以选举一名董事。我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权。因此，我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

REIT资格

我们打算选择作为REIT获得美国联邦所得税待遇的资格，我们的董事会将尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，以保持我们作为REIT的地位；但是，如果我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可能会根据《守则》第856（g）条撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的董事会也可全权酌情决定（a）确定REIT资格不再需要遵守《宪章》中规定的任何对股票所有权和转让的限制或限制，以及（b）根据《宪章》的规定作出任何其他决定或采取任何其他行动。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人或该公司的关联公司或关联公司，在紧接所述日期之前的两年期间的任何时间，曾是该公司当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人）或该利益相关股东的关联公司在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类业务合并通常必须由公司董事会推荐，并获得至少（i）公司已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（ii）公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但将与（或与其关联）进行业务合并的利害关系股东所持有或由利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东将获得其股份的最低价格（如MGCL中所定义），而对价将以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是该法规规定的有兴趣的股东。公司董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

根据该章程，我们的董事会已通过一项决议，豁免与Leonard M. Tannenbaum或其任何关联公司的任何业务合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与Leonard M. Tannenbaum或其任何关联公司之间的业务合并。因此，Leonard M. Tannenbaum或其任何关联公司可能会与我们进行业务合并，这可能不符合我们股东的最佳利益，而无需遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定。企业合并法规可能会阻止其他人试图收购我公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对此类股份没有投票权，除非获得至少三分之二有权就该事项投票的赞成票批准。收购人、公司高级人员或同时担任公司董事的公司雇员所拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。

“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指示行使表决权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出MGCL中所述的“收购人声明”）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按照法规要求交付“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份（之前已获得投票权的股份除外）。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次收购控制权股份之日起确定，或者，如召开股东大会审议该等股份的表决权未获批准，则自该次会议召开之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

如果公司是交易或公司章程或章程批准或豁免的收购的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股份交换中获得的股份。附例载有一项条文，豁免任何人就我们股本的股份进行的任何及所有收购，不受控制股份收购法规规限。本局可于日后随时修订或取消本条文。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程中的规定或董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍可选举受五项规定中的任何一项或全部规定的约束，包括：

根据副标题8，我们已规定，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数投赞成票才能填补，并且董事会为填补空缺而选出的董事将在出现空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职。通过《章程》和附例中与副标题8无关的条款，我们已经（i）拥有一个分类董事会，（ii）授予我们的董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（iii）除非我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁要求，有权在此类会议上投下所有有权投票的过半数的股东的书面请求，以召开特别会议。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们（除非《宪章》另有规定，而《宪章》没有）赔偿因担任该职务而在任何法律程序的辩护中胜诉的董事或高级管理人员，无论是根据案情还是其他情况。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或某些其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

根据MGCL，我们不得在我们提起的诉讼中或在我们的权利中对董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中或在董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在基于不正当地获得个人利益而被判定负有法律责任的诉讼中对董事或高级人员进行赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。然而，对我们在诉讼中的不利判决或我们的权利，或基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

《宪章》授权我们自己承担义务，我们的章程规定我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

除了《宪章》和章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，但须遵守某些需要满足的标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。

鉴于上述规定允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们公司的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们目前没有董事和高级管理人员的保险。然而，我们可能会在未来维持这样的保险或建立一个偿债基金，以每月贡献特定金额的现金，以向我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

董事提名及新业务的预先通知

附例规定，就我们的股东年会而言，提名个人参选我们的董事会，以及建议由我们的股东考虑的其他事项，只能（i）根据我们的会议通知，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会指示下，或（iii）任何在董事会设定的记录日期为记录股东的股东，以确定有权在

会议，在发出附例所规定的通知时及在举行会议时，有权在会议上投票选举每名如此提名的个人或就该等其他建议的业务，并已在该期间内向我们提供通知，并载有附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（i）由董事会或在董事会指示下，或（ii）如会议是为选举董事的目的而召开的，任何股东在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期、在发出附例规定的通知时以及在会议召开时，才可提名个人参选我们的董事会，谁有权在选举每个如此提名的个人的会议上投票，谁已在该时间段内向我们提供通知，并包含章程预先通知条款中规定的信息和其他材料。

附例的预先通知程序规定，为及时，股东有关董事提名或年会其他建议的通知必须不早于第150^第日不迟于美国东部时间下午5时在120^第我们前一年年会的代理声明日期一周年的前一天。

年会召开日期较前一年年会召开日期一周年提前或延迟超过30天的，为及时，股东通知必须不早于第150^第该年度会议召开日期的前一天，且不迟于美国东部时间下午5：00，在120号会议（以较晚者为准）收市时^第原召开的该年度会议日期的前一天，或首次公布该会议日期的翌日的第十天。

股东大会

根据附例，股东年会将于每年由董事会决定的日期、时间及地点举行。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。此外，在符合章程规定的情况下，我们的秘书必须在有权在该会议上投出不少于有权投出的多数票的股东的书面要求下召集股东特别会议。只有特别会议通知中载列的事项才可在该会议上审议并采取行动。

章程及附例的修订

根据MGCL，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非董事会宣布可取，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低百分比（但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数）。除根据马里兰州法律或《宪章》允许在未经股东批准的情况下进行的修订外，一般只有在我们的董事会首先宣布该修订是可取的，然后由有权就该事项投下所有有权投票的过半数的股东的赞成票批准后，才能对《宪章》进行修订。任何与罢免董事有关的《章程》修正案或与之相关的《章程》修正条款，都需要有权就该事项投出至少三分之二的所有有权投票的股东投赞成票。

本局拥有采纳、更改或废除附例任何条文及订立新附例的专属权力。

正常业务过程之外的交易

根据MGCL，马里兰州公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，或转换为另一实体，不得出售其全部或几乎全部资产或从事法定股份交换，除非董事会宣布该行动可取，并获得有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投的所有选票的多数）。我们的《宪章》规定，这些行动必须得到有权就此事投下的所有选票的多数批准。

SUNS的溶解

我们公司的解散必须由整个董事会的过半数宣布为可取的，并由我们的股东以有权就该事项投出的所有投票的过半数的赞成票批准。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的影响

在“股本说明-所有权限制和例外情况”标题下讨论的对我国股票所有权和转让的限制阻止（i）除合格机构投资者或例外持有人之外的任何人实益拥有或建设性拥有我国股本中已发行股份总数的4.9%以上（以价值或股份数量为准，以限制性较强者为准）和（ii）除例外持有人之外的任何合格机构投资者实益拥有或建设性拥有超过9.8%（以价值或股份数量为准，以限制性较强者为准）我们股本的合计已发行股份，在每种情况下，未经我们的董事会批准。这些规定以及美吉姆的企业合并规定可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更。同样，如果章程中选择退出美高梅控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入字幕8的某些条款，美高梅的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们的董事会有权将我们股票的任何未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新的分类股份，如标题“股本说明-普通股”和“–分类或重新分类股份”下所讨论的，并且可以授权发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的类别或系列股票的股份，包括类别或系列优先股。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可以在没有我们普通股持有人批准的情况下采取这些行动。我们认为，我们的董事会有权对未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

《章程》和《章程》还规定，董事人数只能由整个董事会的过半数确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因这种增加而产生的任何空缺。上述「 —股东大会」及「 —董事提名及新业务的预先通知」标题下讨论的附例条文规定，寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年度或特别会议上提出其他业务的股东须遵守若干通知及资料规定。我们认为，这些规定将有助于确保董事会确定的我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东提议人对我们公司的利益的信息以及审议股东提名和其他业务提案的充分时间来促进良好的公司治理。然而，这些规定，无论是单独还是合并，都可能使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变化，包括通过使用可能涉及我们普通股流通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理竞争或要约收购。

特定诉讼专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州北区联邦法院，将是（a）任何内部公司索赔的唯一和排他性法院，该术语在MGCL中定义，（b）代表我们提起的任何派生诉讼或程序（根据联邦证券法产生的诉讼除外），（c）任何声称违反我们的任何董事所欠任何义务的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，（d）根据美高梅或我们的章程或附例的任何规定对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（e）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。这些选择法院地条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们以书面同意选择

替代法院，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。尽管我们的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，上述专属论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

尽管我们认为这些条款将通过限制在多个法院进行的昂贵和耗时的诉讼以及通过提高适用法律的一致性而使我们受益，但这些专属法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东认为这些索赔有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

以本招募说明书方式发售的证券可全部或部分以记账式形式发行，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统已终止。以簿记形式发行的证券将以一种或多种全球证券为凭证，该证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。我们预计，存托信托公司将担任存托人。除非且直至其全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任者的代名人。全球证券可以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的类别或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计下文所述的规定将适用于存托安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的各自本金金额记入在该存托人拥有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。这些账户将由承销商、交易商或代理商就证券指定，如果证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存托人的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害在全球证券中拥有、质押或转让实益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该存托人或代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，就所有目的而言，根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书。除下文或适用的招股说明书补充文件中的规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为该证券根据适用的契约或定义证券持有人权利的其他文书的所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就此类证券的实益所有权权益所支付的款项，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书提供的一系列证券的存托人或其代名人，在收到就代表任何这些证券的永久全球证券支付的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额（如适用）后，将立即将按照该存托人或其代名人记录中显示的这些证券的本金金额与其各自在该全球证券的受益权益成比例的金额的款项记入其参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的该全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，并且我们在90天内未指定继任存托人，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股章程补充文件中描述的与这些证券有关的任何限制的情况下，确定不让该系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行该系列的个别证券以换取该系列的全球证券或代表该系列证券的证券。

本节概述了您作为证券持有人可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要联邦所得税考虑因素。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此并未涉及根据特定证券持有人的个人投资或税务情况可能与其相关的税收的所有方面，或涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

本摘要假设证券持有人将持有我们的证券作为资本资产用于联邦所得税目的，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对IRS解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁定的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日就已存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化，咨询您的税务顾问。

我们作为REIT的税收

我们打算根据联邦所得税法选择作为REIT征税，该法案在我们截至2024年12月31日的首个纳税年度生效。我们认为，自该课税年度开始，我们的组织和运营方式已达到符合《守则》规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们将以符合或保持作为REIT的资格的方式运营。本节讨论有关REIT及其股东的联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2024年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足联邦所得税法对截至2025年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度作为REIT的资格和纳税要求。投资者应注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，将取决于我们就事实事项作出的某些陈述，包括关于我们的资产性质和我们的业务开展情况的陈述，以及Advanced Flower Capital Inc.（f/k/a AFC Gamma，Inc.）截至2024年12月31日的纳税年度的REIT状态，对IRS或任何法院没有约束力，并在发布之日发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于现有的联邦所得税法来规范作为REIT的资格，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力持续满足，通过实际的年度和季度经营业绩，联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比，我们属于特定类别的资产百分比，我们的资本股票所有权的多样性，以及我们分配的收益百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这将要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以使我们保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“—未能获得资格。”

如果我们有资格成为REIT，我们分配给股东的应税收入一般不会被征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了“双重征税”，即企业和股东层面的税收，这通常是由于拥有一家公司的股票而产生的。然而，在以下情况下，我们将被征收联邦税：

我们目前不持有或打算持有REMIC剩余权益，我们目前也不拥有应税抵押贷款池中的剩余权益。

此外，尽管我们有REIT资格，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与对待联邦所得税目的的方式相同。此外，如下文所述，我们未来形成的任何TRS都将就其应税收入缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的相应部分满足要求5。要求5和6从我们的2025纳税年度开始适用于我们。如果我们遵守了确定某一纳税年度已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们的章程规定了关于我们股本的股份转让和所有权的限制。见“股本说明——所有权限制和例外。”我们认为，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在（除其他外）帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的资格可能会终止。为了要求9的目的，我们采用了12月31日作为我们的年终，从而满足了这一要求。

符合条件的REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母REIT分开的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收益、扣除和信用项目作为REIT的资产、负债以及收益、扣除和信用项目处理。“符合条件的REIT子公司”是指一家公司，除TRS外，其全部股票由REIT拥有。因此，在应用本文描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除、信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除、信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人的国内实体，例如在联邦所得税方面拥有单一所有者的有限责任公司，在联邦所得税方面，包括在联邦所得税方面适用于其所有者的毛收入和资产测试方面，一般不被视为独立于其母公司的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为联邦所得税目的的合伙企业。就拥有其他合伙人的合伙企业中的合伙人而言，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业毛收入中的可分配份额。因此，出于联邦所得税目的，我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。就10%价值测试（见“—资产测试”）而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权权益和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。

我们可能不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，有可能合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

应税REIT子公司。REIT可能拥有一个或多个TRS最多100%的股本。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，则不属于合格收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。凡TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或已发行证券价值的公司（REIT除外），将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这些TRS中支付给我们的分配（如果有的话）视为股息收入，其范围相当于TRS当前和累计的收益和利润。这种处理方式可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵守情况。由于我们在确定我们是否遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。总体而言，对于2025年12月31日之前开始的纳税年度，不超过20%；对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，不超过25%，REIT资产价值可能包括一个或多个TRS的股票或证券。TRS一般不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，或提供对任何保健设施或住宿设施经营所依据的任何品牌名称的权利。

TRS就其获得的任何收入按常规公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，对企业的净利息费用可抵扣的总体限制可能适用于任何TRS。此外，该规则还对TRS与其母REIT或REIT租户之间非公平交易的交易征收100%的消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS就支付给我们的金额扣除的任何金额，该金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供或代表我们提供的服务而被低估的TRS收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。对TRS的上述处理可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守情况。

应税抵押贷款池和超额纳入收入。在以下情况下，未选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可根据《守则》被归类为应税抵押贷款池（“TMP”）：

根据适用的财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务组成，则这些债务被视为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体将不被视为TMP。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交合并的联邦所得税申报表。但是，如果REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP是一家合格的REIT子公司，因此被忽略为独立于REIT的实体，但REIT收入的一部分将被视为超额纳入收入，而REIT支付给美国持有人的股息的一部分将被视为超额纳入收入。

《守则》第860e（c）节对REMIC的剩余权益定义了“超额纳入”一词。美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP股权的超额纳入收益的指导意见。然而，一般来说，就我们对任何TMP和任何纳税年度的投资而言，超额纳入收入将等于（i）我们对TMP的投资应计收入金额超过（ii）如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们获得投资当天的公平市场价值，到期收益率等于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%，则我们本应计提的收入金额。“适用联邦利率”一词是指基于美国国债加权平均收益率的利率，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算。如果我们进行的证券化交易是TMPs，我们在任何纳税年度确认的超额纳入收入金额可能占我们该年度总应纳税收入的很大一部分。

尽管我们打算对我们的任何证券化和融资交易进行结构化，这样我们就不会确认任何超额的包容性收入，但我们不能向您保证，我们将在这方面永远取得成功。如果尽管有我们的意图，我们确认了超额纳入收入，那么根据IRS发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额纳入收入，我们必须将我们的股息中代表超额纳入收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中被视为超额纳入收入的部分受特殊规则的约束。第一，你的应纳税所得额永远不能低于你当年超额纳入收入的总和，超额纳入收入不能

与净经营亏损或其他允许的扣除额相抵销。第二，如果你是免税机构，你的超额纳入收入需要缴纳非关联企业所得税，那么你获得的任何红利的超额纳入部分，将作为非关联企业应纳税所得额处理。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有者的股息将被征收联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约另有允许的任何税率下调。

如果我们确认超额纳入收入，并且一个或多个不合格组织是我们股本股份的记录持有者，我们将对任何超额纳入收入中等于不合格组织持有的我们股票百分比的部分按最高联邦公司所得税税率征税。在这种情况下，我们可能会减少我们向股票所有权导致税收的不合格组织的分配金额。如果不合格组织拥有的我们的股本由经纪人/交易商或其他代名人持有，经纪人/交易商或其他代名人将对经纪人/交易商或其他代名人代表不合格组织持有的我们的超额纳入收入可分配给我们的股本的部分按最高公司税率纳税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事融资或其他会导致将超额纳入分配给我们的股东的活动。

免税投资者、非美国投资者和净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并敦促他们在决定投资于我们的股本时咨询其税务顾问。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每个纳税年度毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入（“75%毛收入测试”）中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

虽然由“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。

第二，我们每个课税年度毛收入的至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合（“95%毛收入测试”）。

以下来源的毛收入在两项毛收入测试中均被排除在分子和分母之外：

我们将监控我们不合格收入的金额，我们将寻求管理我们的投资组合以始终遵守总收入测试，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。以下段落讨论了毛收入测试对我们的一些具体应用。

兴趣。为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，它一般包括以下内容：（i）根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收到或应计的金额；（ii）基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人从租赁其在该财产上的几乎所有权益的担保债务的不动产中获得其几乎全部收入，并且仅在债务人收到的金额符合条件的情况下，如果直接由REIT收到，则为“不动产租金”。我们不期望我们的任何贷款将全部或部分基于任何人的收入或利润。

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不作为存货或经销商财产持有在借款人或REIT手中。

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常属于75%毛收入测试的合格收入。如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，且某一纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过不动产的公允市场价值（包括，对于以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果个人财产的公允市场价值低于所有此类财产的公允市场价值总额的15%，则该个人财产）作为担保的贷款截至（i）我们同意发起或获得贷款之日或（ii）如下文所述，在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。如果需要分摊，就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的百分比将等于不以不动产作抵押的贷款本金的百分比——即贷款超过作为贷款担保的不动产价值的金额。国税局指导

规定我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改有关的担保贷款的不动产的公平市场价值，或者在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险的时候进行。

我们预计，出于联邦所得税目的，我们投资的CMBS通常将被视为设保人信托中的权益或REMIC中的权益，并且来自此类CMBS的所有利息收入将是95%毛收入测试的合格收入。在将CMBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。在将CMBS视为REMIC中的权益的情况下，就75%和95%的毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。

我们在夹层贷款中拥有权益，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，就下文所述的REIT资产测试而言，这些贷款产生的利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几个要求。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。而且，我们的夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入将是95%毛收入测试目的的合格收入，但存在此类利息收入不符合75%毛收入测试目的的合格收入的风险。我们相信，我们已经并打算继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足REIT总收入和资产测试。

针对联邦所得税目的，类似于我们的夹层贷款或我们的优先股权投资的工具是否将被视为股权或债务，判例法和行政指导有限。我们通常预计不会从美国国税局获得私信裁决或律师就联邦所得税目的对这些投资的定性发表意见。如果美国国税局成功地将我们出于联邦所得税目的将其视为债务的夹层贷款或优先股权投资重新定性为出于联邦所得税目的的股权，我们将被视为拥有发行证券的合伙企业或有限责任公司持有的资产，我们将被视为收到我们在该实体收入中的相应份额。无法保证此类实体不会为75%或95%毛收入测试的目的而获得不合格收入或获得可能被征收100%罚款税的收入。或者，如果美国国税局成功地将我们出于联邦所得税目的将其视为股权的夹层贷款或优先股权投资重新定性为出于联邦所得税目的的债务，那么该投资可能会被视为产生利息收入，这将是符合95%总收入测试的收入，但不是75%总收入测试的收入。如果美国国税局为联邦所得税目的成功挑战我们的夹层贷款或优先股权投资的分类，则无法保证我们不会不满足75%或95%的毛收入测试。

我们可能会修改我们的抵押贷款或夹层贷款的条款。根据《守则》，如果以构成“重大修改”的方式修改贷款条款，这种修改将触发原始贷款被视为交换修改后的贷款。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，据此，我们将不会被要求重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以用于与（i）由借款人违约引起的贷款修改或（ii）在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的贷款修改相关的总收入和资产测试。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的不动产在被大幅修改时的价值，这可能导致贷款的部分利息收入被视为75%总收入测试的不合格收入。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依靠内部估值。

我们将从我们的抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是符合条件的收入，用于两个毛收入测试的目的。我们的一些投资不会以不动产抵押或不动产权益作抵押。我们从这些投资中获得的利息收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。

手续费收入。我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。这些费用一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果这些费用是作为签订协议以不动产抵押为担保的贷款的对价而收取的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用一般不是符合任一毛收入测试目的的合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。就毛收入测试而言，任何TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中。

COD收入。有时，我们可能会在以折扣价回购我们的债务时确认COD收入。出于75%和95%毛收入测试的目的，COD收入被排除在毛收入之外。我们确认的任何COD收入将受分配要求的约束，但须遵守适用于超额非现金收入的某些规则，否则我们将就任何COD收入产生公司所得税和4%的不可扣除的消费税。

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除适用的财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中（i）进行的对冲交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务，包括出售或处置此类交易的收益，（ii）主要是为了管理与根据75%或95%毛收入测试将是合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，或（iii）与上述某些对冲交易的有效终止有关，在每种情况下，在其被收购、发起或订立之日的收盘前，在适用的库务条例中明确指明，就75%或95%毛收入测试而言，将不构成毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

我们可能会通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。即使就75%和95%的毛收入测试而言，我们对冲交易的收入被排除在毛收入之外，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果IRS不同意我们对对冲交易确认收益或损失的金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在以后一年向我们的股东支付不足的股息来纠正分配的任何不足。

股息。我们在从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何REIT）收到的任何股息中所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合两项总收入测试目的的合格收入。

来自不动产的租金。就我们拥有或获得不动产或其中的权益而言，我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、出租物业的性质等。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅因按已收或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在不动产租金之外。第二，我们从“关联方租户”处收到的租金，在满足毛收入测试中将不符合来自不动产的租金，除非该租户是TRS且该物业至少90%出租给非关联方租户，租金

由TRS支付的租金与无关联租户就可比空间支付的租金基本相当，如果租户是“受控应税REIT子公司”（即我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的TRS），则租金不可归因于与受控应税REIT子公司修改租约导致的租金增加。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，则承租人即为关联方承租人。第三，如果归属于与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。最后，为了毛收入测试的目的，租金符合“不动产租金”的条件，我们只被允许提供与不动产出租相关的通常或“惯常提供”的服务，而不被视为“提供给居住者”。然而，我们可能会通过“独立承包商”向我们的租户提供服务，该“独立承包商”获得了充分的补偿，我们不从中获得收入。我们也可能拥有一个向租户提供非惯常服务而不影响我们从相关物业获得的租金收入的TRS。

即使房地产投资信托基金提供或提供的服务与某项财产有关，但（i）房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或应计或当作收到的金额，或（ii）我们在某一应课税年度提供或提供该等服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一应课税年度就该财产直接或间接收到或应计的所有金额的1%，那么，就REIT总收入测试而言，只有与此类非惯常服务相关的金额不被视为租金。

禁止交易税。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。然而，REIT是否持有一项资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算进行我们的运营，以便我们拥有的任何资产都不会被视为或已经被视为持有以出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。我们无法向您保证，我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为我们主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产的财产。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规的公司所得税税率在公司手中征税。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外汇收益。就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于满足75%毛收入测试和75%资产测试的独立基础上的房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试目的的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情况不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

幻影收入。由于我们投资的资产的性质，我们可能被要求在收到来自某些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认某些资产的应税收入，并且可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或CMBS。出于联邦所得税目的，这种折扣的金额一般会被视为“市场折扣”。应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时并在此范围内报告为收入，除非我们选择在其应计时将应计市场折扣计入收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此应计的市场折扣可能必须每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

我们收购的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据债务证券的恒定到期收益率计提原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过此类债务工具收到的现金付款（如果有的话）。

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。出于联邦所得税目的，这些修改可能被视为“重大修改”，从而导致被视为债务换债务的交换，我们可能会在此基础上确认应税收入或收益，而无需相应收到现金。

我们通常将被要求在不迟于这些金额反映在我们的财务报表中的时间内收取一定金额的收入。这条规则可能要求就我们的贷款或CMBS计提收益，例如

原始发行折扣，比一般税收规则下的情况会更早，尽管这个规则的确切应用目前还不清楚。如果这条规则要求比一般税收规则下更早地应计收入，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动来满足确认这种虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。

此外，如果我们获得的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息付款，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按照规定的利率就次级抵押贷款支持证券计提利息收入。

最后，根据债务条款，我们可能会被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收支之间的每一个潜在的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“—分配要求。”

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的一项或两项毛收入测试，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，那么该救济条款将可用，并且我们在联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们有意确认的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将无法获得REIT资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入金额征收罚款税。参见“——我们作为REIT的税收”和“——未能获得资格。”

资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括在其他REIT中的股票、“公募REITs”的债务、合格REIT子公司的股权或债务证券或TRS、构成房地产资产的抵押贷款或CMBS，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

此外，就10%价值测试而言，以下工具将不被视为证券：（i）REIT作为合伙企业合伙人的权益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他除外证券除外）如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试条件的来源；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他排除担保除外），以REIT作为合伙企业合伙人的权益为限；（iv）向个人或遗产提供的任何贷款；（v）任何“第467条租金协议”，但与关联方租户的协议除外；

（vi）支付“不动产租金”的任何义务；（vii）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的某些证券；（viii）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券）。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑前一句中第（i）和（ii）条所述的证券。

就75%资产测试而言，抵押贷款一般在有不动产担保的情况下才符合不动产资产的条件。如果抵押贷款同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要按照“——总收入测试——利息”中所述的相同方式进行分摊。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，IRS表示，它不会质疑REIT对贷款的处理方式，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（ii）（a）为贷款提供担保的不动产在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（b）为贷款提供担保的不动产在REIT承诺发起或获得贷款日期的公允市场价值中的较高者。税收程序2014-51中的安全港如何受到后续立法变化的影响尚不清楚，对于个人财产公允市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产公允市场价值之和的15%的以不动产和个人财产为担保的贷款的处理。

我们认为，我们现有的投资符合上述资产测试，我们打算持续监测合规性。如上所述，Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，由合伙企业或有限责任公司所有权权益中的第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产（因此，不受5%资产测试和10%投票测试或10%价值测试的约束）。见“——毛收入测试。”尽管我们预计我们的夹层贷款可能不符合该安全港的条件，但我们认为我们的夹层贷款通常应被视为75%资产测试的合格资产，或者应被排除在10%价值测试的证券定义之外。我们打算仅在此类贷款不会导致我们未能通过上述资产测试的情况下发起和获得夹层贷款。

此外，如上所述，涉及类似于我们的夹层贷款或我们可能进行的任何优先股权投资的工具是否将被视为联邦所得税目的的股权或债务的判例法和行政指导有限。如果出于联邦所得税目的，夹层贷款或优先股权投资被视为股权，我们将被视为拥有发放夹层贷款的合伙企业或有限责任公司持有的资产。如果该合伙企业或有限责任公司拥有不合格资产，我们可能无法满足所有资产测试。或者，如果IRS成功地将我们出于联邦所得税目的将其视为股权的夹层贷款或优先股权投资重新定性为出于联邦所得税目的的债务，那么就75%资产测试而言，该投资可能被视为不合格资产，并将受到10%价值测试和5%资产测试的约束。因此，如果美国国税局成功挑战我们对夹层贷款或优先股权投资的定性，我们可能会通过一项或多项资产测试。

我们预计，出于联邦所得税目的，我们对CMBS的投资通常会被视为设保人信托中的权益或REMIC中的权益。在将CMBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。在将CMBS视为REMIC中的权益的情况下，此类权益通常将符合房地产资产的条件，而从REMIC权益中获得的收入通常将被视为上述REIT收入测试中的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从权益中获得的收入中只有一定比例的部分符合REIT资产和收入测试的目的。

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否遵守这些要求，我们将需要在不同的时间评估为我们的抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们将不得不评估我们对其他资产的投资，以确保符合资产测试。尽管我们将寻求在做出这些估计时保持谨慎，但无法保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二次或第三次资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果失败是微量的（最多不超过发生故障的季度末我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者），并且我们在季度最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何一项资产测试失败的情况下（前一句所述的5%和10%资产测试的微量失败除外），只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，如果我们在单独的时间表上识别失败，我们将不会失去我们的REIT资格，在我们认定发生故障的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，并缴纳相当于50,000美元或通过将适用于公司的最高联邦所得税率乘以我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入确定的金额中较高者的税款。

在最初满足了任何一个季度结束后的资产测试之后，如果我们仅仅由于我们的资产相对价值的变化而未能满足晚一个季度末的资产测试，我们将不会失去我们作为REIT的地位。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加，则可以通过在该季度结束后的30天内消除差异来治愈该失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功的。如果我们未能在这30天期限内治愈不符合资产测试的情况，我们可能无法获得REIT资格。

我们目前认为，我们预期持有的抵押贷款相关资产、证券等资产将满足上述资产测试要求。然而，不会获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值，例如我们可能形成的任何TRS的证券，可能无法进行精确确定。因此，无法保证IRS不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

要获得REIT资格，我们通常必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于：

分配一般必须在与之相关的纳税年度进行。在两种情况下可在下一年进行分配。第一，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已在宣布派息的当年12月31日支付股息。第二，如果股息是在我们及时提交当年的纳税申报表之前宣布的，并且如果是在此类宣布之后进行的第一次定期股息支付之前进行的，则可以在下一年进行分配。这些分配在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或我们分配了至少90%，但低于我们的REIT应税收入的100%，经调整后，我们将按常规公司税率对未分配金额征税。

如果我们不再是“公募REIT”，那么，对于分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配一定不是“优先分红”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（ii）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如果我们未能在一个日历年内进行分配（或者，在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，在该日历年度之后的1月底之前），至少（i）该年度我们普通收入的85%，（ii）该年度我们资本收益净收入的95%，以及（iii）以前年度的任何未分配应税收入之和，我们将对此类所需分配超过（x）实际分配金额（考虑到前几年的超额分配）和（y）我们已缴纳公司所得税的留存收入金额之和的部分征收4%的消费税。

我们可能会选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，我们可能会选择让我们的股东将他们在未分配净资本收益中所占的比例计入收入，作为长期资本收益，并就他们在我们支付的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行分配，足以满足分配要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在我们收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，在我们收到此类资产的任何利息或本金付款之前，我们可能需要就抵押贷款、CMBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息计提利息和贴现收入。参见“—毛收入测试—幻影收入。”此外，在某些情况下，我们可能会被要求计提我们可能并未实际确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失而永远不会实际收到的应税收入。尽管这些损失可用于税收抵扣，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的当年之后的一年。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不在当前基础上分配这些项目，我们将产生公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%的不可扣除的消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项税收程序，授权“公募REITs”将部分以现金支付、部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。作为“公募REIT”，只要股息总额的至少20%以现金形式提供，并且满足某些其他要求，IRS就会将股票分配视为股息（在适用规则将此类分配视为从我们的收益和利润中进行的范围内）。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付不足的股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们打算继续遵守这些要求。财政部法规要求未遵守或拒绝遵守此类要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求，那么如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们仍可能保留REIT资格，我们将为每次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如上文“—总收入测试”和“—资产测试”中所述，对未通过毛收入测试和资产测试也有救济条款。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。这将大大减少我们可分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为REIT，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且所进行的任何分配将不会被我们扣除。此外，对股东的所有分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税，无论是否归属于我们的资本收益。根据《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格就这些分配获得扣除的股息，而个人、信托和遗产分销商可能有资格就此类股息获得降低的所得税税率。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对我们股本的美国持有者征税

美国持有人。正如本讨论的其余部分所使用的，“美国持有人”一词是指出于联邦所得税目的的我们股本的受益所有人：

如果合伙企业（包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的股本，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。“非美国持有人”是我们既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的股本的实益拥有人。

分布一般。只要我们有资格成为REIT，从当前或累计收益和利润中向我们股本的应税美国持有人进行的分配，如果不被指定为资本收益股息或留存的长期资本收益，他们将被视为按普通所得税税率征税的普通收入，并且不符合目前普遍适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有人的分配的降低的资本收益率。在为税收目的确定分配构成股息的程度时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得与这些分配相关的股息扣除。

个人、信托和遗产可能可以扣除某些转嫁收入的20%，包括一般普通的REIT股息，但有一定的限制（“转嫁扣除”）。要获得转手扣除的资格，获得此类股息的股东必须在股份成为除息前45天开始的91天期间中至少持有支付股息的REIT股份46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

按个人税率征税的纳税人获得的“合格股息收入”的最高联邦所得税税率目前为20%（不包括3.8%的净投资所得税）。合格股息收入一般包括由国内C类公司和某些合格的外国公司支付给按个别税率征税的美国持有人的股息。由于我们一般不会对分配给股东的REIT应税收入部分征收联邦所得税（见上文“——我们作为REIT的税收”），我们的股息一般不会有资格获得合格股息收入减少的20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按上述更高的税率征税。然而，合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT收到的股息

公司（例如，来自任何国内TRS的股息），（ii）在归属于我们已缴纳公司所得税的收入的范围内（例如，在我们分配的应税收入少于100%的范围内）和（iii）在上一个纳税年度归属于销售我们在结转基准交易中从C公司获得的“内置收益”财产的收入（减去此类收入的公司税额）。一般来说，要获得合格股息收入降低税率的资格，美国持有人必须在自我们的股本成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。

超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税，只要分配不超过持有人股票的调整基础。相反，这样的分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有者股票的调整基础，则分配将作为资本利得征税。美国持有者对我们股本份额的初始计税基础通常等于每股支付的金额。

分配一般会在分配的那一年征税，如果有的话。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为已收到股息，在宣布股息的当年12月31日。

资本收益红利。我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向我们股票的美国持有者征税。无论美国持有者持有其股票的时期是什么，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，将在IRS表格1099-DIV上向美国持有人显示作为资本利得向股东征税的金额。然而，美国企业持有者可能被要求将高达20%的资本收益股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

我们可能会选择要求美国持有者将我们未分配的净资本收益计入他们的收入，而不是支付资本收益股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人（i）将在其收入中作为长期资本收益包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并且（ii）将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的比例份额，从而获得此类金额的抵免或退款。我们股本的美国持有者将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额增加其股本份额的基础。我们的收益和利润会适当调整。

我们必须将我们指定的资本收益红利的部分分为以下几类：

美国国税局目前要求，对不同类别股票的分配必须由特定类型的股息按比例构成。

被动活动损失和投资利息限制。分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有者将无法对此类收入应用任何“被动活动损失”。我们支付的股息，在不构成资本回报的情况下，一般会作为投资收益处理，以达到投资收益限制扣除投资利息的目的。

其他税务考虑。我们股本的美国持有者可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将由我们结转，以抵消未来收入的潜在影响，但须遵守适用的限制。

出售我们的股本。在对我们的股本进行任何应税出售或其他处置时，我们股本的美国持有人将为处置我们股本的联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。

持有人调整后的计税基础通常将等于美国持有人的购置成本，增加的部分是被视为分配给美国持有人的净资本收益减去被视为支付的税款，并减少的部分是任何资本分配的回报。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买我们的股本，则美国持有人在对我们的股本进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

医疗保险税。某些美国持有人，包括个人、遗产和信托，需对其全部或部分“净投资收入”缴纳额外税款，其中包括出售或交换我们的股本的净收益以及为我们的股本支付的股息的收入。敦促美国持有者就净投资所得税咨询其税务顾问。

美国持有人就赎回优先股征税

根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累积的收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“——对我们股本的美国持有人征税”中所述的出售相同的方式）。如果赎回（i）与美国持有人对我们股票的权益“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们所有类别股票的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否将满足于任何特定的美国优先股持有人取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“——对我们股本的美国持有人征税”中所述。在这种情况下，一个美国持有人在赎回的优先股中的调整税基将转移到该美国持有人在我们公司的剩余持股。如果美国持有人没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

美国持有人对优先股转换征税

除下文规定外，（i）美国持有人一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，以及（ii）美国持有人在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份以换取现金的调整后的税基部分）。我们在转换中收到的任何普通股，如果归属于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。这一收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人当时持有优先股超过一年

转换。敦促美国持有人就任何交易的联邦所得税后果与其税务顾问协商，此类持有人将优先股转换所获得的普通股交换为现金或其他财产。

对我们股本的非美国持有者征税

管理非美国持有者联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分配。我们向我们股本的非美国持有者进行的分配，既不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益，也不能被我们指定为资本收益股息，只要这些股息是从我们当前或累计收益和利润中获得的，就将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按总额征收联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。超额纳入收入通常会分配给我们的股东，只要我们在特定年份拥有超过我们未分配的REIT应税收入的“超额纳入收入”。见“—资质要求—应税抵押池与超额纳入收入。”与美国贸易或业务有效相关的股息将按净额征税，即扣除后按累进税率征税，方式与美国持有者就这些股息征税相同，一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效衔接收入例外情况下免于预扣。从事美国贸易或业务的公司非美国持有人收到的任何股息也可能需要按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将对向非美国持有人作出的任何股息分配（未指定为（或被视为）资本收益股息）按30%的税率预扣美国所得税，除非：

超过我们当前或累计收益和利润但不超过非美国持有人在我们股本中的调整后基础的分配将减少非美国持有人在我们股本中的调整后基础，并且不需缴纳联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果确实超过了我们股本中非美国持有者的调整后基础，将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。见“——对我们股本的非美国持有者征税——出售我们的股本。”因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按照与股息预扣相同的税率对任何分配的全部金额预扣税款。

如果我们的股本构成对该非美国持有人的美国不动产权益，我们将被要求至少扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配给非美国持有人的15%，如下文“——对我们股本的非美国持有人征税——出售我们的股本”中所述。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有者在收到该分配时无需纳税，这种预扣税也将适用。但是，如果非美国持有者在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

向非美国持有人进行的分配在分配时被我们指定为资本收益股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配除外，通常不应被征收联邦所得税，除非：

根据1980年《外国投资不动产税法》（简称“FIRPTA”），向某些非美国持有人进行的分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本收益股息，都将导致此类非美国持有人被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。这类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，但在非居民外国人个人的情况下，须缴纳特殊的替代性最低税。此外，这一收益可能会在作为公司的非美国持有者手中被征收30%（或更低的适用条约税率）的分支利得税。除非非美国持有人是“合格股东”或“合格外国养老金基金”（定义如下），否则我们将被要求扣留并向美国国税局汇出适用的FIRPTA预扣百分比，即本可被指定为资本收益股息的任何分配给非美国持有人，无论是否归属于出售美国不动产权益。分配可以指定为资本收益，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。预扣的金额，对于个人非美国持有人来说可能超过了实际的纳税义务，可以抵减非美国持有人的联邦所得税责任。

然而，FIRPTA预扣税将不适用于在位于美国的已建立的证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益股息，如果非美国持有人在截至该股息日的一年期间的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，向此类持有人发放的任何资本收益股息将被视为普通收入的分配，但须遵守上文“——对我们股本的非美国持有者征税——分配”下讨论的规则。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。

出售我们的股本。非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

如果我们不是美国不动产控股公司，或者我们是国内控股的REIT，我们的股本将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司，将取决于我们拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益、美国境外房地产的任何权益以及我们的其他贸易和商业资产的公平市场价值的50%。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券，例如CMBS。因此，我们并不预期我们将成为一家美国不动产控股公司，但无法保证我们不会被这样对待。即使我们是美国不动产控股公司，如果我们是国内控股的REIT，我们的股本处置也不会受到FIRPTA的约束。通常，如果在特定测试期间的任何时候，非美国人直接或间接持有的股份价值低于50%，则REIT为境内控制。

因为我们的股本是公开交易的，所以不能保证我们是或将是国内控股的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国不动产持有公司，并且不是一家国内控制的REIT，但非美国持有者出售股本将不会根据FIRPTA作为出售美国不动产权益而被征税，如果：

我们认为，我们的普通股目前被视为在一个成熟的证券市场上进行定期交易。如果根据FIRPTA，出售或交换我们股本的收益需要缴税，那么非美国持有人将按照与应税美国持有人相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将这一金额汇入IRS。

合资格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股本的“合格股东”进行的任何分配将不受FIRPTA规定的联邦所得税的约束，因此，将不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然“合格股东”将不会因我们的分配或我们的股本处置而被FIRPTA扣缴，但归属于“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外）持有我们股票的适用类别的10%以上（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权权益）的REIT分配部分或销售收益部分可能会被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国就税务方面的信息交换达成协议的司法管辖区内以有限合伙形式创建或组建的外国合伙企业，并且拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（iii）对每个人的身份保持记录，在该外国人的纳税年度内的任何时间，是上述（i）所述权益类别或单位（如适用）5%或以上的直接所有人。

合格的集体投资工具是指（i）将有资格根据上述综合所得税条约获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有该REIT适用类别股票的10%以上，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为“美国不动产控股公司”，或（iii）被美国财政部长指定为此类，并且（a）在《守则》第894条的含义内具有财政透明度，或（b）被要求在其总收入中包括股息，但有权获得对其投资者的分配扣除。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股本的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不会根据FIRPTA被征收联邦所得税，因此，将不会受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不会根据FIRPTA征收联邦所得税。

合格外国养老基金是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）由该国家或雇主设立，用于向作为所提供服务对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（iv）须受政府规管，而就其而言，有关其受益人的年度资料报告已提供或以其他方式提供予其成立或经营所在国的有关税务当局，及（v）就其而言，根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的根据该等法律将须课税的供款，可从该实体的总收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率征税。

对转换或赎回优先股的非美国持有人征税

优先股转换。如果我们的优先股构成美国不动产权益，那么将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有者的应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有人一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益且此类要求未得到满足，则转换将被视为优先股对我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国持有人（例如，公司或非公司股东，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）对收到的该非美国持有人普通股的公允市场价值超过该非美国持有人在其优先股中的调整基础的部分（如果有的话）征税。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。

在转换中收到的任何可归属于已转换优先股的累积和未支付股息的普通股股份将被视为可能作为股息征税的分配，如上文“——对我们股本的美国持有人征税”中所述。转换时收到的现金代替普通股的零碎股份通常将被视为在应税交易所支付的此类零碎股份的款项，如上文“——对我们股本的非美国持有人征税”中所述。

敦促非美国持有者就任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类非美国持有者通过该交易将优先股转换后收到的我们的普通股股份兑换成现金或其他财产。

赎回优先股。如上文“美国持有人对赎回优先股的征税”中所述，满足《守则》第302（b）节规定的某些测试的赎回将被视为应税交换，而不满足《守则》第302（b）节规定的某些测试的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累计收益和利润为限）。有关优先股赎回处理的更详细讨论，请参见“美国持有人对赎回优先股征税”。

敦促非美国持有者就此类非美国持有者赎回我们的优先股的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我国股本免税持有人的税收

如果免税持有人未将其股本作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，则来自我们的股息和利息收入一般不会是与免税持有人无关的业务应税收入，简称UBTI。同样，出售我们股本的收入将不构成UBTI，除非免税持有人已将其股本作为《守则》含义内的债务融资财产持有。但是，如果我们、我们的一部分、我们的被忽视的子公司、或我们拥有权益的REIT是TMP，则支付给免税股东的可分配给超额纳入收入的部分股息可能需要作为UBTI缴税。见“—资质要求—应税抵押集合超额纳入收入。”

然而，尽管有上述规定，根据联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。此外，就《守则》第401（a）条所述、《守则》第501（a）条规定免税、按价值计算持有REIT权益超过10%的任何信托而言，“养老金持有REIT”支付的部分股息被视为UBTI。《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“养老信托”。

REIT满足以下两项测试即为“养老持有REIT”：

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI与REIT总收入的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。如果REIT不是“养老持有REIT”（例如，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托的“看穿”例外），则要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们的所有权限制可能会降低养老金信托持有我们股本价值25%以上的可能性，或者一组各自持有我们股本价值10%以上的养老金信托持有我们股本价值50%以上的可能性。然而，我们无法保证我们不会因为所有权豁免或其他原因而成为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

备用预扣税款和信息报告

我们股本的美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付股息和利息以及支付美国持有人出售我们股本的收益，除非有例外情况。如果（i）收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN或确立备用预扣税豁免，或（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确，则付款人必须为此类付款预扣税款。此外，如果（i）已通知的收款人在《守则》第3406（c）节中描述的利息、股息或原始发行折扣方面存在漏报，或（ii）收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税，则我们股本的股息或利息的付款人必须预扣税款。未向我们提供正确锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人。我们股本的一些美国持有者，包括公司，可能可以免于备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为股东联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。付款人将被要求每年向美国国税局和我们的股本持有人提供与我们的股本支付的股息金额有关的信息，并且该信息报告也可能适用于出售我们的股本的收益支付。一些持有人，包括企业、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。

我们股本的非美国持有者。通常，信息报告将适用于支付我们股本的利息和股息，并且将适用上述为美国持有人提供的备用预扣税，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们股本的收益将受到上述美国持有人的信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人所必需的要求或以其他方式有资格获得豁免。我们股本的非美国持有者向或通过经纪商的外国办事处进行处置的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人、为美国税务目的的受控外国公司、其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效关联的活动的外国人、在合伙企业中持有50%以上权益的合伙人为美国人的外国合伙企业，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后，信息报告通常会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的财政部法规提供了关于我们股本持有人地位的假设，当支付给该持有人的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时。由于这些财政部法规的适用因股东的特定情况而异，建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

附加预扣要求。根据FATCA，如果我们向某些外国实体支付的股息不满足与美国账户或所有权相关的披露要求，则将适用30%的联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守或豁免FATCA的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上提供，以避免这种预扣税。如果一笔付款既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文讨论的代扣代缴税款，则FATCA下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。非美国持有者和通过外国账户或中介机构持有的美国持有者应咨询其税务顾问，以结合其个人情况确定FATCA的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

REITs目前的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，还提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律，或者未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括我们或他们开展业务或居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税待遇。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税报告

如果股东确认个人股东的股票损失为200万美元或更多，公司股东的股票损失为1000万美元或更多，则该股东必须通过8886表格向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东并不能免于这一要求。本条例规定的损失申报，不影响纳税人对损失处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以结合个人情况确定本规定的适用性。

我们可能会在一项或多项交易中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能提供和出售本招股说明书中所述的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每项证券发售的招股章程补充文件将载列发售条款和证券的分销方法，并将指明任何担任与发售有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

就出售该证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

我们根据招股章程补充文件出售的任何证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

就任何发行而言，承销商可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止证券的市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。承销商可以进行超额配售交易。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或联系人，可能在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行或从事交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯常的费用和费用报销。

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交。此外，本招股说明书中题为“重大美国联邦所得税考虑因素”一节中包含的美国联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见。与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。

本公司截至2024年12月31日止年度及2023年8月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，正如本公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的有关报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

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Sunrise Realty Trust，Inc。

普通股

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雷蒙德·詹姆斯

2025年8月13日