附件 10.4
概要说明
公司管理激励计划
i.简介
公司管理层激励计划（“CMIP”）旨在向固安捷公司（“公司”）的首席执行官、其美国直接下属以及美国Grainger领导团队的成员（单独称为“参与者”，统称为“参与者”）提供激励性现金薪酬机会，其依据是：推动股东价值改善的两个关键财务因素：调整后的投资资本回报率（“ROIC”）；以及逐年、每日的有机恒定销售增长（“销售增长”），详见下文。
ii.目标
CMIP旨在：
•鼓励以盈利和高效的业务增长为重点的决策，从而带来股东价值的改善；
•影响参与者做出符合股东利益的决策；
•使参与者的行动与相关公司目标保持一致；和
•吸引并留住实现公司目标所需的人才。
iii.资格
参加CMIP的资格仅限于公司CEO、SVP和经CEO推荐并经董事会薪酬委员会（“CCOB”）批准的其他员工。作为参与者的选择标准是外部市场实践、角色影响、内部实践。
参加CMIP须遵守所附条款和条件B节中的资格规定。
iv.业绩计量
公司专注于同步实现以下目标：
1.产生一个有利的ROIC比率；和
2.通过推动销售增长来发展业务。
2026年CMIP将基于公司实现调整后的ROIC和销售增长目标（统称“业务乘数”）如下：
业务乘数=（ROIC成分+销售增长成分）
ROIC成分
ROIC计算方法为公司调整后营业利润总额除以公司平均净营运资产（年初至今季度末余额的五个点平均值）：
ROIC=调整后营业利润
净营运资产
ROIC部分将介于参与者的目标激励奖励总额的0%至100%之间。
销售增长部分
销售增长计算方法为公司全年有机、固定货币销售额增长总额，并根据美国销售天数相对于上一年期间的差异进行调整。
销售增长= [（公司日总、有机不变货币销售额、当年/公司日总、有机不变货币销售额、上年）]-1
销售增长部分将从参与者总目标激励的0%到100%不等。
如果结果相对于销售增长和/或ROIC部分超过0%且低于100%，则将根据每个部分的目标和支付规模计算支付金额。对于总支出，CMIP销售增长& ROIC成分被计算、求和，然后四舍五入到最接近的整数百分比，以得到最终的CMIP支出。
对于设定初始目标时使用的公司计划外汇汇率，将修改ROIC和销售增长的计算。此外，对于ROIC和销售增长的计算，通常会排除任何合并、收购或资产剥离的影响，而合并、收购或资产剥离的截止日期发生在同一财政年度。换言之，任何合并、收购或剥离对销售增长、营业收入和净营运资产的影响，在计算公司实现业绩计量时，一般都会被排除在外。ROIC和销售增长的计算也可能会不时调整，以排除公司认为可能不代表核心经营业绩的其他项目。在任何此类情况下，任何非GAAP财务指标与最直接可比的对账
GAAP财务指标将在公司有关支付给其指定执行官的薪酬的披露中按要求或适当提供。
CCOB审查并建议公司董事会（“董事会”）批准适用参与者根据CMIP进行的任何支付，包括行使任何酌处权修改支付公式。任何CMIP支付给CEO的款项均由董事会独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上批准.
v.目标激励奖励
又称目标激励，每个参与者的目标激励奖励以参与者基本工资的百分比表示。目标激励奖励遵循竞争性市场实践和内部考量。
vi.付款金额的厘定
采用以下流程确定每位参与者的缴费金额。
•第1步。性能确定: 公司的财务职能（“财务”）确定每个CMIP绩效衡量标准（ROIC和销售增长）的绩效结果，并根据批准的目标和支付规模计算每个组成部分的适用百分比支付。
•第2步。业务乘数计算: Finance计算CMIP业务乘数，它等于ROIC部分支付百分比和销售增长部分支付百分比之和，如下所示：
◦业务乘数= ROIC成分+销售增长成分
•第3步。激励赚取的计算: 公司的公司薪酬功能（“公司薪酬”）计算每个参与者获得的CMIP激励奖励如下：
◦获得的激励=基薪（截至适用方案年度12月31日）x目标激励奖励x业务乘数
可支付给参与者的最高奖励上限为该参与者目标激励的200%。
在年度部分时间内持有激励合格工作的参与者将根据CMIP条款和条件的资格规定获得调整后的奖励。
•第4步。审查与批准：管理层通过提出建议协助CCOB，CCOB审查并建议董事会批准每个参与者的最终奖励金额。任何CMIP支付给首席执行官的款项均由董事会独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上批准。
•第5步。通信和支付: 公司薪酬负责为每个参与者获得的最终奖励金额设定沟通标准，并按照既定的支付时间管理CMIP付款。
条款及条件
公司管理激励计划（CMIP）
此处使用但未定义的大写术语具有下文H节中赋予的含义。
a.方案年
CMIP涵盖的期间为2026年1月1日至2026年12月31日。
b.资格规定
每年都会制定和审查具体的资格规定。以下概述了工作合格天数的参与者的资格规定。“合资格天数”是指持续就业，包括某些请假（受下文第6部分所述限制），在此期间，参与者处于激励合格工作并继续直接从公司或其子公司领取薪酬。就以下规定而言，按比例计算是基于适用的计划年度内每个月的合格天数。
1.全年参与–在计划年度内从事符合激励条件的工作并在所有符合条件的天数内工作的合格参与者将有资格根据CMIP获得全额奖励，但下文所述者除外。
2.第一年参与（内部晋升或外部聘用）–在10月31日或之前被安排到符合激励资格的工作的参与者将有资格根据在适用的计划年度内符合激励资格的工作的有效工资单上的合格天数按比例获得奖励。11月1日或之后被安排在符合条件的工作岗位的参与者没有资格参加该年度的CMIP（经CCOB批准的除外）。
3.CMIP目标激励奖励的变化–年度内因现任职务晋升、降职或重新分类导致CMIP目标激励奖励发生变化的参与者，将有资格根据每个CMIP目标激励奖励级别的合格天数和截至12月31日的参与者基本工资获得按比例分配的奖励St除非下文另有规定。
4.转入另一激励计划–参与者在年内更换工作，使得前任和现任工作有资格参与不同的激励计划，将有资格根据符合CMIP资格的角色的合格工作天数按比例获得CMIP奖励，否则将受适用条款和
他们有资格参加的任何其他激励计划的条件，并在不符合CMIP资格的工作中工作。
5.转入非激励合格工作–激励合格工作的参与者如果转入非激励合格工作，将根据在符合条件的工作中适用的CMIP目标激励奖励水平，获得CMIP激励合格工作中符合条件天数的按比例奖励。将于下一次激励发放日发放。
6.职位消除–由管理层或（如适用）CCOB全权酌情决定，如果参与者的工作因商业原因被消除，可向参与者按比例奖励（基于CMIP合格工作的天数）本年度，并在下一个CMIP奖励支付日期支付，无论职位消除的生效日期如何。
如果参与者因公司高管遣散计划或遣散福利计划下的符合遣散资格的终止而不继续受雇于公司，则根据本第6部对本年度的任何奖励确定将按照适用于参与者的遣散计划中所述的处理方式作出，并受该遣散计划条款的约束，并在下一个奖励支付日期支付给参与者。计算中使用的薪酬将是截至该参与者在公司就业的最后一天的基本工资。
7.自愿辞职–如果一名参与者辞职，并且他们的最后一天工作时间是在特定年份的预定CMIP支付日期之前，则不会支付任何奖励。尽管以前从事符合激励条件的工作，但参与者将不会获得任何奖励金。
8.死亡-如果参与者在计划年度内或在支付日期之前去世，但仍受雇于公司，则参与者将有资格根据死亡日期和业务乘数获得按比例分配的奖励，如果有的话，将在适用的下一个奖励支付日期向参与者或其遗产支付计划年度的任何款项。用于计算按比例分配奖励的工资将是截至工作最后一天的参与者的基本工资。
9.退休-如果参与者的退休发生在计划年度内或付款日期之前，参与者将有资格根据退休日期和业务乘数获得按比例分配的奖励，如果有的话，将在适用的下一个奖励付款日期向参与者支付本年度的款项（如有）。The
用于计算按比例分配奖励的工资将是参与者截至工作最后一天的基本工资。
10.长期残疾-如果参与者的批准的长期残疾在计划年度内或付款日期之前生效，参与者将有资格根据长期残疾的有效开始日期和业务乘数获得按比例分配的奖励，如果有的话，将在适用的下一个奖励付款日期向参与者支付本年度的款项（如有）。用于计算按比例分配奖励的工资将是截至长期残疾生效/开始日期的参与者的基本工资。
11.按比例计算–在计划年度的部分时间内从事符合CMIP激励资格工作的合格参与者可能有资格获得按比例分配的CMIP奖励。所有按比例付款计算均基于适用的计划年度的合格日历天数。例如，假设参与者在2月1日开始获得资格。按比例分配的依据是每个符合条件的月份的符合条件的天数。按比例分摊是根据符合条件的天数除以一年中的总天数（例如334/365或约91.5%）计算得出的。将酌情调整比例以反映闰年。
12.良好信誉–符合条件的员工必须在项目年终时具有良好信誉，由CCOB全权酌情决定，才有资格参加CMIP。
c.终止雇用；从事不当行为；超额付款；重述不准确的财务结果；赔偿；冲突
1.如果（a）雇主以任何理由（不包括因符合行政人员遣散计划或遣散计划下的合格事件定义的工作淘汰原因）终止参与者的雇用，（b）雇主不与参与者续签雇佣合同（如适用），（c）参与者辞职，或（c）参与者从事不当行为，或被认为从事不当行为，则参与者将没有资格获得CMIP奖励，任何奖励将被没收。如果参与者根据公司的高管遣散计划招致符合遣散资格的终止，并满足收取CMIP付款的要求，则任何CMIP奖励金额将在当时按本CMIP提供的形式支付，但在有限的范围内，需要不同的时间来遵守适用于遣散安排的代码§ 409A（包括任何释放时间或特定员工延迟要求）。行政人员遣散计划的任何条文不得
解释为加速或推迟CMIP付款，但Treas. Reg. § § 1.409a-2和丨3允许的情况除外。
2.如参与者有不当行为或被认为有不当行为，公司有权向参与者追偿，且参与者须在公司认为在有关情况下适当的任何期间内，将根据CMIP收到的任何现金款项全部或部分偿还。此外，如果参与者（或前参与者）因任何原因（包括但不限于由于计算错误或行政错误或补偿政策、纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准可能要求的其他原因）收到的金额超过参与者（或前参与者）根据CMIP条款应收到的金额，所有这些均由管理层要求或由其酌情决定，则公司有权取消该奖励，要求偿还根据CMIP获得或收到的与CMIP相关的任何超额现金分配，或在该情况下采取其认为适当的任何其他行动，以在公司认为适当的期间内收回任何此类超额付款。
3.公司有酌情权追回在以下情况下，当参与者是雇主的雇员时支付或结算给参与者的赔偿金：
a.如果根据任何重述的财务结果计算适用的财务业绩目标的实现情况，奖励的支付或结算本来会更低，如果参与者从事不当行为；和/或
b.在财务结果不准确的情况下，是否导致重述，以及参与者是否有不当行为；和/或
c.补偿政策中规定的；和/或
d.出于任何原因（包括但不限于由于计算错误或行政错误），均由管理层或在适用情况下由CCOB酌情决定。
除非参与者有不当行为或在补偿政策、适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准要求的较长时间内，在向美国证券交易委员会提交首次备案之日后三年以上收到或结算的奖励
所包含的不正确的财务结果不得根据本条第c.3款进行追偿。
4.每个参与者在参与者雇佣条款和条件下的权利和义务不受参与者参与CMIP或参与者可能与公司拥有的参与CMIP的任何权利的影响。参与CMIP的参与者放弃因任何原因终止参与者的雇佣而获得补偿或损害的任何和所有权利，只要这些权利是由于参与者因此类终止而被没收CMIP下的一项裁决或由于参与者根据CMIP可能拥有的权利或权利的价值损失或减少而产生或可能产生的。如有必要，参加者的雇用条件应作相应更改。
5.公司行使其在本C节下的权利不应构成对违约金的追偿，也不应将行使这些权利视为其专属补救办法，而应是在法律上或股权上可获得的所有其他权利之外。通过参与CMIP，参与者明确同意赔偿公司和参与者的雇主并使其免受公司或雇主因参与者的行为或公司和/或雇主努力根据本C节追回此类先前支付的款项或价值而可能产生的任何损失、成本、损害或费用（包括律师费）的损害。
6.尽管根据这些条款和条件有任何相反的规定，如果根据公司不时采用的追回或补偿政策（包括补偿政策）或适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准以其他方式允许或要求，公司可以取消、收回、撤销或以其他方式收回根据CMIP作出的任何裁决或补偿。
d.对CMIP和行政的监督
CCOB和公司董事会（“董事会”）负责对CMIP的监督。管理层通过提出建议协助CCOB，CCOB与其独立薪酬顾问一起审查，并建议对CMIP设计的任何更改以及应付给每个参与者的最终奖励金额供董事会批准。任何CMIP设计变更、支出或其他影响CEO薪酬的行为均由董事会独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上批准。
CMIP的管理，包括付款的计算，是公司的责任。
e.付款
CMIP下的付款将在3月15日或之前每年支付上一个计划年度的结果，除非特定国家的法规另有要求。付款将由雇主以当地货币或等值货币支付，减去适用的预扣税和其他需要预扣的金额。
尽管本文中有任何相反的规定，根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条，根据CMIP支付的全部或部分赔偿金，如果受到或以其他方式导致不允许作为雇员薪酬的扣除，则应按照董事会或CCOB规定的范围推迟支付。
f.没有继续就业的权利
参加CMIP不能保证继续受雇于公司或在随后任何一年继续参加CMIP。
g.CMIP的修订或终止
CCOB可不时建议董事会批准公司修订、更改或终止CMIP。与首席执行官CMIP相关的任何修改、变更或终止须经CCOB审查，并在管理层不在场的情况下由董事会独立董事在执行会议上批准。
对于CEO以外的参与者，公司还保留在CCOB和董事会审查和批准的情况下随时不时修订这些条款和条件或CMIP的权利，无论是否事先通知；但任何修订不得在未经参与者同意的情况下对任何先前获得的奖励付款产生不利影响。
h.定义
活跃薪资是持续积极就业（包括请假），参与者继续直接从公司或其任何子公司获得薪酬/补偿。
基本工资定义为向参与者支付的当地相关年度基本工资率，用于确定/计算CMIP奖励。
板是固安捷公司的董事会
业务乘数，就CMIP而言， 指财务计算的CMIP支付金额，为ROIC部分的支付百分比和销售增长部分的支付百分比之和，用于激励公式：Incentive Earned = Base Salary（截至适用计划年度的12月31日）×目标激励奖励×业务乘数。
CCOB是董事会的薪酬委员会。
CMIP是公司管理层激励计划，受这些条款和条件的约束。
公司是固安捷公司
符合条件的天数指参与者持续受雇于公司的日子，包括经批准的休假期间，但条件是该参与者从事符合奖励资格的工作，并在休假期间继续直接从公司或其子公司领取薪酬.
合资格雇员是以下任一人：公司首席执行官（CEO）、高级副总裁（SVP）以及经董事会薪酬委员会批准参与CMIP的公司或其子公司的任何其他员工。
雇主是该公司或该公司雇用该参与者的当地子公司。
就业是参与者根据雇主的适用就业政策和期望，在适用的情况下（包括根据其雇用合同的条款和条件，如果有）在业务单位与雇主的雇用。
从事不当行为指参与者：
（一）已违反与雇主的任何合同或协议；
（二）曾擅自泄露雇主的任何商业秘密或机密信息；
（三）有侵占、诈骗、盗窃用人单位财产行为的；
（四）有从事违反公司《商业行为准则》、《员工手册》或任何反腐败或贿赂法律的行为（不论是否涉及政府官员或其他）；
（五）故意无视用人单位的规则，造成用人单位财产、名誉或者雇员的任何损失、损害或者伤害，或者以其他方式危害其财产、名誉或者雇员的；
（六）诱使雇主的任何雇员、供应商、客户、代理人或承包商或任何其他个人采取上述（i）-（v）所述的任何行动；
（七）打算采取上述（i）-（vi）所述的任何行动；或
（八）已采取管理层酌情认定有害的任何其他行动。
管理 手段 首席执行官或首席执行官正式授权的指定人员。
退休指参与者在受雇于公司期间达到以下任何一项的日期：60岁、55岁和20年工龄；或25年工龄。
参与者是经CCOB批准参加CMIP的每位合格员工。
补偿政策是 固安捷公司财务报表高管薪酬补偿政策（“补偿政策”）。
遣散计划 是适用于参与者的经批准的离职福利计划文件。
目标激励奖励是在应用业务乘数之前，以董事会确定的参与者基本工资的百分比表示的CMIP目标激励金额。
条款及条件这些条款和条件是否经不时修订。
*******************************************