美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年7月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：(
866
)
419-0042
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||||
根据该法第12（b）条注册的证券：无。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。£
项目8.01。其他活动
关于Cornerstone Building Brands, Inc.（“公司”）与贷款人的预期对话，公司现提供以下截至2024年12月31日止全年的更新后的估计财务信息。
•净销售额预计将在54亿美元至58亿美元之间，而预计净销售额将在56亿美元至61亿美元之间。
•营业收入预计在3.78亿美元至4.06亿美元之间。调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）预计在7.5亿美元至8.1亿美元之间，而备考调整后的EBITDA预计在7.9亿美元至8.6亿美元之间。
•按调整后EBITDA和备考调整后EBITDA计算，分部利润率预计约为16.2%。分部利润率不包括公司成本和其他成本。
备考净销售额和备考调整后EBITDA使对Harvey Building Products Corp.（2024年4月）和Mueller Supply Company（2024年7月）的收购生效，就好像交易发生在2024年1月1日一样。备考调整后EBITDA不包括未实现成本节约和收购协同效应的影响。
截至2024年12月31日的全年实际业绩可能与上述估计存在重大差异，上述估计是基于公司目前存在的资产和运营，包括最近收购的业务，不应被视为未来业绩的保证。上述估计，就其性质而言，属前瞻性，并受制于重大风险及不确定因素，在“关于前瞻性陈述的警示性声明”项下讨论，并应在公司向证券交易委员会提交的文件中予以考虑，包括公司截至2024年6月29日的季度期间的10-Q表格季度报告，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司可能不时以新闻稿或其他方式作出的其他公开公告。此类信息仅代表截至本8-K表格当前报告日期的信息。尽管公司可能会选择在未来更新信息以反映在本当前报告日期之后发生或存在的事件和情况，但公司明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律可能要求。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本8-K表格当前报告中的某些陈述和信息构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。“估计”、“相信”、“预期”、“指导”、“计划”、“潜力”、“预期”、“应该”、“将”、“预测”、“目标”等词语和类似表述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期、假设和/或信念。因此，这些前瞻性陈述依赖于一些假设、预测和估计，因此，这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与此类陈述中的预测存在重大差异。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们截至2024年12月31日的全年预计财务业绩的陈述。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于影响住宅、商业以及维修和改造建筑行业和市场的具有挑战性的宏观经济条件，包括利率上升，以及新建筑和维修和改造的需求；商品价格波动或原材料供应有限，包括钢铁、聚氯乙烯树脂、铝、和玻璃，原因是供应链中断；宏观经济通胀环境增加以及我们做出相应反应的能力；我们有能力识别和发展与足够数量的合格供应商的关系，以便在重要供应商经历重大生产或供应链中断时降低风险；业务的季节性和不利的天气条件；消费者和建筑商获得信贷或融资的难度增加；我们成功实施运营效率举措的能力，包括提高自动化和缓解我们制造成本的增加；我们成功实现价格上涨以抵消成本增加的能力；与竞争对手有效竞争的能力；我们成功整合我们收购的业务并实现预期收益的能力；我们雇用、培训和留住合格人员的能力；劳动力成本增加、劳动力市场压力、潜在的劳资纠纷，工会在我们的设施或供应商的设施组织活动和停工；能源成本增加；运费和运输成本增加；美国和国际经济以及信贷市场的波动；我们的商誉或无形资产减值；我们成功开发新产品或改进现有产品的能力；执行和淘汰我们的知识产权；与遵守、违反或承担环境责任相关的成本，健康和安全法；我们以有利的价格和条款进行战略收购以增加收益和处置的能力；我们为运营提供资金、提供必要的增加营运资金以支持我们的战略和利用可用流动性进行收购的能力；全球气候变化，
以及遵守与环境、社会和治理相关的新的或变更的法律或法规；违反我们的信息系统安全措施；我们的计算机基础设施和软件系统受损，以及与将人工智能解决方案纳入我们的系统有关的问题；对我们的企业资源规划技术进行必要的维护或更换；潜在的人身伤害、财产损失或产品责任索赔或其他类型的诉讼，包括与我们由Clayton、Dubilier和Rice管理的投资基金收购相关的股东诉讼，LLC我们；遵守与我们的国际业务运营相关的某些法律；用于衡量我们的某些设定受益计划义务的因素和假设的重大变化以及实际投资回报对养老金资产的影响；与我们的产品或服务的使用或制造相关的新法规带来的额外成本，包括我们的建筑规范和标准的变化；增加关税或进口和贸易限制；我们的控股股东的利益与我们的债务持有人的利益不同；我们的巨额债务和我们承担更多债务的能力；我们的债务协议对我们从事某些商业和金融交易的能力施加的限制；我们以可接受的条件获得融资的能力；汇率波动；我们的信用评级被下调；以及利率提高对我们偿债能力的影响。另请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及公司随后不时向SEC提交的文件中描述的其他风险，这些文件确定了可能导致未来结果与这些前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的重要因素，但不一定是所有这些因素。
非GAAP财务指标
这份关于8-K表格的当前报告包括对备考净销售额、调整后EBITDA和备考调整后EBITDA的估计，它们不是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务指标，因此被视为非公认会计原则财务指标。我们的非美国通用会计准则财务指标无意取代美国通用会计准则下可比指标的表述。然而，我们认为，当与可比的美国GAAP财务指标一起考虑时，非GAAP财务指标的表述有助于投资者了解影响我们基础业务的因素和趋势，而这些因素和趋势在没有这些披露的情况下是无法获得的。我们使用的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP财务指标不同，其他公司可能不会以相同的方式定义我们使用的非GAAP财务指标。
本8-K表当前报告中未包含对截至2024年12月31日止全年的备考净销售额、调整后EBITDA或备考调整后EBITDA的估计的对账，因为我们无法量化某些金额，这些金额将被要求包含在可比GAAP衡量标准中，而无需在前瞻性基础上做出不合理的努力，因为与此非GAAP衡量标准中排除的费用相关的高度可变性、复杂性和低可见性，例如非经常性或不寻常的项目，我们认为这种对账将意味着一定程度的精确度，这将对投资者造成混淆或误导。我们预计上述项目的可变性将对我们未来的GAAP财务业绩产生重大且潜在的不可预测的影响。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Cornerstone Building Brands, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Jeffrey S. Lee | |||||||
| 姓名：Jeffrey S. Lee | ||||||||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
日期：2024年7月23日