文件

EX-3.1 2 修订和重述bylawsof.htm EX-3.1 文件

经修订和重述
BYLAWS
OF
Owens & Minor, Inc.

第一条

股东大会

1.1会议地点.股东的所有会议均应在弗吉尼亚联邦境内或境外举行，或全部或部分以远程通讯方式举行，每次会议均应由董事会不时确定。

1.2年度会议.为选举董事和处理会议之前的其他事务而举行的股东年会，应在董事会规定的营业日举行。董事会可以推迟、重新安排或取消以前安排的任何年度股东大会。

1.3特别会议.董事会主席、首席执行官或董事会过半数可随时为任何目的召开股东特别会议。在特别会议上，除会议通知所述以外，不得处理任何事务，不得采取任何公司行动。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1.4会议通知.书面或印刷通知，说明召开股东大会的地点（如适用）、远程通讯方式（如适用）、日期和时间，如为特别会议，说明召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十天或不多于六十天，以《弗吉尼亚股份公司法》允许的任何方式，包括通过电子传输（如其中所定义），给予有权在该会议上投票的每一登记在册的股东。该等进一步通知须按法律规定发出，但如所有有权在会上投票的股东均亲自出席或以代理人出席会议，或如有权在会上投票的股东以书面放弃通知，则会议可不经通知而举行，会议之前或之后。

1.5法定人数.任何数目的股东合共持有至少过半数的已发行股本，而该等股东有权就所处理的业务投票，而该等股东须亲自出席或由代理人代表出席任何妥为召开的会议，构成业务交易的法定人数。如在召开会议时出席会议的人数不足法定人数，会议可由会议主席或出席会议或由代理人代表出席或代表出席会议的股东的过半数不时休会，而无须另行通知，但须在会议上公告。

1.6投票.在任何股东会议上，有权就任何提交会议的事项进行表决的某一类别的每一股东，就该事项而言，均有一次亲自或委托代理人的表决权，在该会议召开前不超过70天的日期，在公司簿册上以其名义持有的该类别股本的每一股份，由董事会确定为决定有权投票的股东的记录日期。每一份委托书均应以书面形式或通过《弗吉尼亚股份公司法》或其他适用法律允许的任何方式签署。在每一种情况下，这种代理必须得到股东或股东的正式授权人员、董事、雇员、代理人或实际代理人的授权。

1.7视察员.股东大会主席可为任何股东大会指定适当数目的检查员。经如此任命的视察员将开启和结束投票，接受并负责代理和投票，并就选民的资格、代理和投票的有效性以及适当投票的票数等所有问题作出决定。

1.8股东提名及其他事项的建议.

（a）在符合公司优先股股份持有人（如有的话）的任何权利的情况下，董事选举的提名及任何其他业务的建议，只须由董事局（i）作出，（ii）依据董事局发出或在董事局指示下发出的会议通知（或其任何补充通知），或（iii）仅依据（A）第1.9节（仅就选举董事的提名而言），或（B）由任何有权在周年会议上投票并符合根据第1.8（b）节），（y）及时通知该股东有意作出该等提名或提名，或提出该等业务（为免生疑问而进行的业务须构成供股东采取行动的适当事宜），及（z）在该通知送达公司秘书时及在该周年会议时，他为纪录股东。及时按照第1.8（a）（三）（B）（y）条），任何有记录的股东提出该通知通知股东"）必须在不早于公司前一次周年会议日期的第150天营业结束时，或不迟于公司前一次周年会议日期的第120天营业结束时，以适当的书面形式发出通知，但条件是，如果年会的日期在前一年会议周年日之前30天或之后70天以上，或者前一年没有举行年会，通知持有人的通知必须在不早于该周年会议前150天的营业时间结束前送达。而不迟于该周年会议前120天或公司首次就该周年会议的日期作出公告（定义见下文）的翌日的第10天的营业时间结束时为止。在任何情况下，年度会议休会、休会、改期或延期的公告均不得为发出上述通知股东的通知而开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。

（b）以适当的书面形式发出的通知股东的通知第1.08（a）（三）（B）条）应说明：

（i）就每名获通知股东建议提名参选或重选为董事的人而言：（A）该人的姓名、年龄及住址（业务及住址），（B）该人的完整履历及资历说明，包括该人的主要职业或雇用（现时及过去五年），（C）该人及该人的任何直系亲属的指明资料（定义见下文），（D）（1）完整而准确地描述所有协议、安排及谅解（不论是书面或口头的），或该等人的任何附属公司或协理（定义见下文），或与其一致行动的人，并包括承诺）在每一持有人与任何股东关联人（定义见下文）之间，以及在另一方与该关联人之间，包括但不限于，（x）就任何对上市公司（包括公司）的投资或潜在投资谘询或提供意见，（y）提名、呈交或以其他方式推荐（包括但不限于支持、提倡或以其他方式采取行动以进一步考虑）该人获委任（或，为免生疑问，作为获委任的候选人）在过去十年内担任任何上市公司（包括公司）的高级人员、行政人员或董事职务，（2）完整而准确地描述根据前述第（1）条所述的任何情况的结果，（E）该人是否已（1）通知其董事会的每一家上市公司的董事会

该被提名人现正就该人为董事局成员而提出的提名出席会议，而（2）如获如此提名及选出或以其他方式获委任，则该被提名人已获得在董事局任职的所有必要同意（或，如尚未收到任何该等同意，该人打算如何处理该等未能收到该等必要同意的情况），（f）该人的提名、选举或委任（如适用）是否会违反或违反公司治理政策，包括但不限于，该人士担任高级职员、执行官或董事的任何上市公司的利益冲突或“过度管理”政策，如有，则说明该人士打算如何处理此种违规或违规行为，（G）任何持有人及/或股东关联人与该人就公司而进行的首次接触日期，（H）该人的任何直接或间接经济或财务利益（如有的话）的款额及性质，或该人的任何直系亲属，在由任何持有人或股东关联人管理、共同管理或与其有关联的任何基金或车辆中，（i）完整和准确地描述所有直接和间接补偿以及其他货币或非货币协议，目前存在的、在过去三年内存在的或在过去三年内提出的（无论是否接受）的安排和谅解（无论是书面的或口头的），以及持有人或任何股东关联人之间或之间的任何其他重大关系，而该等人、该等人的任何直系亲属、该等人各自的附属公司及联营公司、或与其一致行动的其他人、或任何其他人（包括该等人的姓名）及所有个人履历，根据联邦和州证券法，包括根据S-K条例颁布的第404条，必须披露的关联方交易和其他信息（"条例S-K）根据经修订的1933年《证券法》（以下简称证券法“）（或任何后继条文），如任何持有人或任何股东关联人是该规则的”注册人"，而该人是该注册人的董事或执行人员，（J）与确定该人是否可被视为独立董事有关的资料，（K）与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在代理陈述书中披露，或就在有争议的选举中为选举董事而征求代理而须提交的任何其他文件中披露，或根据经修订的1934年《证券交易法》第14条（以下简称交易法"）及根据该条例颁布的规则及规例（包括该人书面同意在代理陈述书中被指定为通知股东的建议代名人，以及如当选则同意担任董事），及（L）填妥及签署的调查表，代表和协议以及所要求的任何和所有其他信息第1.8（b）节（五）.

（ii）就通知股东拟向会议提出的任何其他事务而言：（A）对拟向会议提出的事务的简要说明，（B）在会议上提出该等事务的理由，（C）每名持有人及每名股东关联人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，（D）该建议或业务的文本（包括拟予审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的文本），以及（E）所有协议的说明，每名持有人与任何股东关联人及任何其他人士（包括其姓名）之间就通知股东提出有关业务的安排及谅解；

（iii）就代表其作出提名或正在建议其他业务的通知股东及实益拥有人（如有的话）（与通知股东合称持有人“和每一个”持有人"）：（A）每名持有人的姓名及纪录地址，如其姓名及地址出现在公司的簿册上，以及每名股东关联人（如有的话）的姓名及地址，（B）自该通知发出之日起（为免生疑问而提供该等资料，应根据以下文件进行更新和补充科

1.8（c）），（1）公司股本的类别或股份系列及股份数目，而该等股份是由每名持有人及任何股东关联人直接或间接在纪录内持有或实益拥有的（但就本条例而言第1.8节，任何该等人在任何情况下均须当作实益拥有公司的任何股份（2）任何淡仓、利润利息、期权、认股权证、可转换证券，股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自任何类别的价值或公司的一系列股份，或具有公司任何类别或一系列股份的长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的互换或其他交易或一系列交易，包括由于这种合同的价值，衍生产品，掉期或其他交易或一系列交易是参照公司任何类别或一系列股份的价格、价值或波动性来确定的，而不论该等股份是否属于该等股份，合同或权利应通过交付现金或其他财产，或以其他方式在公司的基础类别或系列股份中结算，且不论持有人及任何股东关联人是否已进行交易，以对冲或减轻该票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接的机会，以获利或分享因公司股份价值的增加或减少而产生的任何利润（上述任何一项，a衍生工具"）由每名持有人及任何股东关联人直接或间接拥有或持有，包括实益持有，（3）任何代理、合约、安排、谅解的说明（包括任何对方的名称），（4）任何协议、安排、谅解的说明（包括任何交易对手的名称），或每名持有人及任何股东关联人有权投票或已授予任何股份或公司任何其他担保的投票权所依据的关系，关系或其他方面，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东关联人，另一方面涉及任何与之一致行动的人，直接或间接地，其目的或作用是减轻公司任何类别或系列股份的损失、减少（所有权或其他方面的）经济风险、管理股价变动的风险，或增加或减少公司的投票权，就公司任何类别或系列的股份或其他证券，或直接或间接提供该等股份或其他证券的持有人或任何股东关联人，获利或分享因公司任何类别或系列的股份或其他证券的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一项，a "短期利息"），以及每名持有人或任何股东关联人在过去12个月内持有的公司任何类别或系列股份或其他证券的任何短期权益，（5）每名持有人或任何股东关联人实益拥有的公司股份，如与公司的相关股份或其他证券分离或分离，则该等股份可享有股息或以股息代替股息的权利，（6）直接或间接持有的公司股份或其他证券或衍生工具的任何按比例权益，由任何持有人或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业或有限责任公司或其他实体担任管理人，管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的管理成员或管理成员的权益，（7）每名持有人或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有的话）的股票或其他证券的价值（包括但不限于）的增加或减少而有权收取或可能有权收取的与业绩有关的费用（以资产为基础的费用除外），由与该持有人或任何股东关联人同住一户的直系亲属所持有的任何该等权益，（8）任何直接或间接的法律、经济或财务权益

（包括短息）每名持有人及每名股东关联人（如有的话），在公司的任何年度股东大会或特别股东大会或（y）任何其他实体的股东大会上就任何直接或间接相关的事项进行的任何（x）表决的结果，任何持有人根据本附例提出的任何提名或业务，（9）每名持有人或任何股东关联人在公司的任何主要竞争对手所持有的任何直接或间接的法律、经济或财务权益，或任何衍生工具或短期权益，（10）每名持有人或任何股东关联人在与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手订立的合约（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议）中的任何直接或间接权益，（11）任何持有人或任何股东关联人正在或合理预期将要在其中提出的任何待决或可能提出的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、调查、行政或其他）的任何材料，涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员、公司任何附属公司或该附属公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者（第（b）（iii）（B）款）这个第1.8节应称为"指定信息"），（C）由通知股东表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，将继续是公司的有记录股东，有权在该会议上投票，直至该会议召开之日为止，并打算亲自或委托代理人出席会议，以提出该提名或其他事项，（D）依据第13d-1（a）条提交的附表13D或依据第13d-2（a）条提交的修正案中须列明的所有资料）根据《交易法》和根据《交易法》颁布的规则和条例要求提交此种声明的，每一持有人和每一股东关联人（如有），（E）与每一持有人和每一股东关联人（如有）有关的任何其他信息，将要求在委托书和委托书表格中披露，或在适用的情况下要求提交与代理征集有关的其他文件，根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提案和/或提案，（F）由通知股东作出的陈述关于任何持有人和/或任何股东关联人是否打算或是否属于某集团的一部分，而该集团打算：（1）向持有公司未偿付股本百分比的持有人交付一份委托书和/或一份委托书，而该股东至少持有选举被提名人所需的公司未偿付股本百分比或批准或采纳正在提议的其他业务和/或（2）以其他方式征求股东的代理权以支持该提名或其他业务，（G）由通知股东证明每一持有人和任何股东关联人已遵守所有适用的联邦规定，说明与其收购公司股本或其他证券和/或作为公司股东的此人的作为或不作为有关的法律要求，（H）《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）要求的声明，（i）任何持有人或股东关联人所知悉的支持该等建议或提名的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，并在已知的范围内，由该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别及数目，及（J）通知股东就该通知所载资料的准确性所作的陈述。

（iv）公司亦可作为任何提名或业务被当作适当地提交股东大会的条件，而该提名或业务是依据第1.8（a）（三）（B）条），规定任何持有人或任何拟提名的代名人在提出上述要求后的五个营业日内，向公司秘书交付公司合理要求的其他资料，包括（i）董事局为决定（x）该拟任代名人是否有资格担任公司董事而合理要求的其他资料，及（y）根据适用法律、证券交易所规则或规例，或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程，该等被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，以及（ii）董事会所提供的其他资料

董事全权酌情决定，可能对合理的股东对拟议业务的理解具有重大意义，或在任何提名的情况下，对该提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。

（v）除本条例的其他规定外第1.8节，每名获通知股东建议提名选举或重选为公司董事的人，必须以书面（按照订明的期限通知）在公司的主要执行办公室向秘书（A）提交一份有关该人的背景和资格的书面调查表及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由秘书在书面要求后五个营业日内，应任何以姓名指明的记录股东的书面要求而提供）及（B）一份书面陈述及协议（格式由秘书在书面要求后五个营业日内应任何以姓名指明的纪录股东的书面要求而提供），该书面陈述及协议表明该人（1）不是或将不会成为（x）任何协议的一方，与任何人或实体作出的安排或谅解（不论是书面或口头的），而该人或实体并无就该人如获选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证（a "投票承诺"）尚未向公司披露的，或（y）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守该人根据适用法律所负的信托责任的能力的投票承诺，（2）就任何直接或间接补偿而与公司以外的人或实体订立的任何协议、安排或谅解，并非亦不会成为其中一方，就作为董事的服务或行动而作出的补偿或补偿，如没有向公司披露，（3）以该人的个人身分，并代表以其名义作出提名的任何个人或实体，将符合规定，如果当选为公司董事，并将遵守适用的法律，包括公司证券上市交易所的规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突，公司的保密和股份所有权以及交易政策和准则，以及（4）以该人的个人身份，并代表任何代其提名的持有人，如果当选为公司董事，则拟任期满。

（c）根据第1.08（a）（iii）（B）条送达的通知股东的通知，如有需要，应予以进一步更新和补充，以便在该通知中提供或要求提供的资料，在年会的记录日期，以及在年会或任何休会、休会前十个营业日的日期，均属真实和正确，重新安排或推迟，而该等最新资料及补充资料，如属最新资料，则须在周年会议的纪录日期后不迟于五个营业日内，在公司各主要执行办事处送交秘书并须自记录日期起，至迟于会议或任何休会、休会日期前八个营业日作出补充，如果需要在年会前十个营业日或年会的任何休会、休会、改期或延期前进行更新和增补，则改期或延期。此外，如通知股东已向公司交付有关提名董事的通知，则通知股东须不迟于周年会议或任何休会或休会期的日期前八个营业日，向公司交付通知，重新安排或推迟安排的合理证据表明它遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为免生疑问，本款或本附例任何其他条文所规定的更新及补充的义务，并不限制公司就股东所提供的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或添加

拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

（d）如通知股东企图在不遵守本条所列程序的情况下提名任何人或将任何业务提交会议第1.8节则该等提名或其他未妥善提交会议的事务，应予忽略及/或不得处理。董事会主席有权并有责任决定拟提交会议的任何提名或业务是否按照本条例所列的程序作出第1.8节及（如任何建议的提名或其他业务不符合本第1.8节，以声明该等有瑕疵的建议书将不予理会及/或不得作交易。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定或年会主席或董事局另有决定，如果（i）通知股东或（ii）通知股东的合格代表没有出席年度会议以提出提名或其他事务，则该提名应不予考虑，而该其他事务也不得处理，尽管公司可能已接获有关该投票的代理人。就本附例而言，须被视为通知股东的合资格代表，任何人必须获得一份文件的授权，授权该人在股东周年大会上代表该通知股东行事而该人必须在股东大会上出示该文件或该文件的可靠复制品，或由该通知股东交付的电子传送文件，以在年度会议上代表该通知股东行事而该人必须在年会上出示该文件或电子传送，或该文件或电子传送的可靠复制品。股东可授权另一人或多人为该股东代理，方法是将电子传输传送或授权传送给将作为代理的持有人的人或代理招标公司，代理支援服务机构或类似的代理人，而该代理人将是该代理人的持有人，获该代理人正式授权接收该等传送，前提是，任何此类传输必须说明或提交可从中确定传输是由股东授权的信息。如果确定此种传送是有效的，检查人员或如果没有检查人员，作出此种确定的其他人员应指明此种检查人员或此种人员所依据的资料。

1.9董事会提名人的代理存取权限.

(a)公司须在其任何周年会议的代表陈述内，载列任何获提名参选董事局成员的人的姓名及所需资料（定义见下文）（a）股东提名人"）在一份及时通知中指明股东通知"）满足第1.9节由一名或多于一名股东送交公司总部，而该股东在递交要求时已满足公司的所有权及其他要求第1.9节（该等股东或股东，以及该等股东的任何董事、执行人员或普通合伙人或该等股东的任何附属公司或与该等股东一致行动的人，合资格股东"），并明确选择依据本条例将其代名人列入公司的代理陈述书第1.9节.为此目的及时第1.9节，股东通知书须由公司秘书在公司各主要执行办事处接获，而该通知书须不迟于营业结束时的第120天或之前年度会议通知的前一个邮寄日期的周年日的前150天的营业时间结束。在任何情况下，任何年会休会或延期的公告，或年会在上一届年会周年纪念日之后举行的事实，均不得为发出股东通知规定新的时间。

(b)为此目的第1.9节，the "所需资料"公司将在其代理陈述中列入的是（i）公司所确定的关于股东指定人和合资格股东的资料，须在根据美国证券交易委员会的代理规则提交的代理声明中披露美国证券交易委员会“），（ii）公司代理陈述书内须包括的每名股东的代名人陈述书（定义见下文），及（iii）如合资格股东如此选择，则提供一份”股东陈述书"（定义见下文）。

（c）根据本条例可列入公司代理声明的股东被提名人的最大数目第1.9节不得超过根据本条例可发出股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二或百分之二十以上第1.9节就年会而言，或如果这种计算不能得出一个整数，则以低于20%的最接近的整数计算，该最大数目须由（i）任何根据本条例提交以列入公司代理陈述书的股东代名人第1.9节但随后被撤回或董事会（包括董事会任何获授权的委员会）决定提名参加董事会选举（a "董事会提名人"），（ii）曾在前两次年会中任一次获股东提名，而在即将举行的年会上获董事会（包括董事会任何获授权的委员会）推荐连任的任何董事候选人，（iii）任何董事候选人，而公司须接获一份或多于一份有效的股东通知（不论其后是否撤回），依据第1.8节，但本条（iii）所提述的任何该等董事除外，而该等董事在该周年会议时将会以董事局（包括董事局任何获授权委员会）的代名人身份连续担任董事，至少两个年度任期，但仅限于就本条第（iii）款作出削减后的最大数目等于或超过一个，（iv）根据与任何股东或股东团体订立的任何协议、安排或其他谅解（任何该等协议除外），将作为无人反对的（由公司）代名人列入公司关于该周年会议的代理陈述书内的任何董事候选人，就该股东或股东集团向公司收购公司股本股份而订立的安排或谅解，除本条第（iv）款所提述的任何该等董事外，该等董事在该周年会议时将以董事局（包括董事局任何获授权的委员会）的名义连续担任董事，任期最少两个周年，但仅限于就本条第（iv）款而言，减少后的最大数目等于或超过一。如因任何原因出现一个或多个空缺，则在截止日期之后第1.9节为送达股东通知，但在年度会议和董事会决定缩减董事会规模之前，股东提名的最高人数应根据如此缩减的在任董事人数计算。在确定哪些股东被指定人应列入公司的代理陈述后，如任何股东被指定人符合本条中的资格要求第1.9节其后（x）由董事局（包括董事局任何获授权的委员会）提名，（y）不包括在公司的代理陈述书内，或（z）因任何理由（包括合资格股东或股东代名人不遵守第1.9节），不得将任何其他代名人或代名人列入公司的委托说明书，或以其他方式提交董事选举，以代替该等代名人或代名人。

（d）合资格股东必须“拥有”（定义见下文）公司股份中有资格在董事选举中连续投票至少三年的3%或以上的已发行股份所需股份"）自股东通知送达公司之日起，以及确定有权在年度会议上投票并必须继续拥有所需股份的股东的记录日期

通过年会。为满足上述所有权要求第1.9节（i）一名或多于一名股东所拥有的公司股份，或拥有公司股份的人所拥有的公司股份，而任何股东是代其行事的，可以合并；但为此目的合并其股份所有权的股东和其他人的人数不得超过20人；并进一步规定股东团体须向公司秘书提供书面协议，作为向股东通知书提供书面协议的一部分，该书面协议由其每名成员签立，指定其中一名成员为为与公司互动的专属成员，以作为股东通知的一部分。第1.9节代表所有成员，以及（ii）两个或两个以上的基金，它们（A）处于共同管理和投资控制之下，（B）处于共同管理之下，主要由同一雇主提供资金，或（C）一组“投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节界定了这一术语，应视为一名股东或实益拥有人。公司的股份不得归属于构成合资格股东的一个以上集团。在提供股东通知的指明期限内，合资格股东必须以书面向公司秘书交付下列资料：

（一）股份记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过或曾经通过其持有股份的每一中介机构）提供的一份或多份书面声明，证明了这一点，在股东通知送达公司或邮寄公司并由公司收到之日前七个历日内的某一日期内，符合资格的股东拥有并在过去三年内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东同意提供，在年度会议的记录日期后五个工作日内，记录持有人和中介机构提交书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权

（二）每名股东被提名人的书面同意书，如获选，可在委托书中被指定为被提名人并担任董事；

（三）根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

（四）a表示符合资格的股东：

(1)在正常经营过程中取得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，而现时并无此种意图；

(2)除根据本条例获提名的股东代名人外，尚未提名或将不会提名任何人士参加董事会的选举第1.9节;

(3)根据《交易法》第14a-1（l）条的规定，没有参与、也不会参与、也不会“参与”另一人的“邀约”，以支持任何个人在年会上当选为董事，其股东代名人或董事会代名人除外；

(4)除公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的代表出席周年会议的代表；

(5)将在年度会议期间继续持有所需股份；及

(6)将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和信息在所有重大方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，而不是误导；

（五）合资格股东同意的承诺：

(1)承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而引起的任何法律或监管违规行为所引起的一切赔偿责任；

(2)赔偿公司及其每名董事、高级人员和雇员，使其免受与针对公司或其任何董事的法律、行政或调查的任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序有关的任何法律责任、损失或损害，因合资格股东根据本条例提交的任何提名而产生的高级人员或雇员第1.9节;

(3)根据以下要求向SEC提交所有征求意见和其他材料第1.9节;

(4)遵守与年会有关的所有其他适用法律、规则、条例和上市标准；

(5)如果公司在适用的年度会议日期之前不再持有任何所需股份，则立即通知公司；

和

(6)迅速向公司提供必要或公司合理要求的补充资料（但无论如何在提出要求后五个工作日内）；

（六）a说明在过去三年中，符合资格的股东与其关联公司和联系人之间或与之一致行动的其他人之间的所有直接和间接赔偿和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，及每名股东指定人，及每名股东指定人各自的附属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，包括，但不限于根据SEC条例S-K第404项要求披露的所有信息，如果进行提名的合格股东或代表其进行提名的合格股东或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人，是第404项的“注册人”，而股东指定人是该注册人的董事或执行官。

（e）为此目的第1.9节，合资格股东须被当作只“拥有”公司股份中属于合资格股东或被包括在该集团内的股东所持有的未发行股份构成合资格股东的股东同时拥有（i）与股份有关的充分表决权和投资权，以及（ii）对所提供的股份的充分经济利益（包括获利的机会和损失的风险）根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括该股东或代表该股东在任何交易中出售的股份（A），而该等股份并无

（B）由该股东或代表该股东为任何目的借入或由该股东根据转售协议购买，或（C）受任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同的约束，由该股东或代表该股东订立的其他衍生协议或类似协议，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司股票的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何文书或协议已具有或拟具有（x）的目的或效力，以任何方式、在任何程度上或在将来的任何时间，减少该股东对任何该等股份的投票权或指导性投票权的全部权利，和/或（y）对冲、抵消或改变该股东对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留指示如何就董事选举投票的权利，并拥有该股份的全部经济利益。在股东以代理人的方式转授任何表决权的任何期间，股东对股份的所有权应视为继续存在，股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排；但（i）该人须在获通知后五个营业日内撤销该授权书公司的股东代名人将包括在有关周年会议的代理声明内，而（ii）该人在周年会议期间持有已撤销的股份。股东对股份的所有权应被视为在该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，（i）该股东均有权在五个营业日的通知内收回该批出的股份，并在获通知后立即收回该批出的股份其股东代理人将包括在公司有关年度会议的代理材料中，并且（ii）该股东通过年度会议持有被召回的股份。为此目的第1.9节“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

（f）合资格股东可在提供股东通知书所指明的期限内，向公司秘书提供书面陈述书，以列入公司周年会议的代理陈述书，内容不超过500字，以支持股东被提名人的候选人资格（以下简称股东声明”).尽管本条例中有任何相反的规定第1.9节公司可在其代理材料中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、规例或上市标准的任何资料或陈述。

（g）根据本条例，公司无须列入第1.9节股东指定代理人在其代理材料中：

（一）如提名该股东代名人的合资格股东已从事或现正从事，或曾从事或现为另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持在年度会议上选举董事会成员的任何个人，而不是其股东提名人或董事会提名人；

（二）根据公司股票交易的主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露的标准，这些人都不是独立的，由董事会决定，或根据《交易法》第16b-3条，谁不是“非雇员董事”

（三）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司章程、公司股票交易的主要交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或规例；

（四）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的官员或董事；

（五）是一项待决刑事诉讼（不包括交通违例及其他轻微罪行）的指名对象，或在过去10年内曾在该刑事诉讼中被定罪；

（六）受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条所规定类型的命令约束的人；

（vii）如该股东指定人或适用的合资格股东就该提名向公司提供的资料在任何重要方面均不真实或不正确，或没有说明作出该等陈述所必需的重要事实，根据董事会所确定的作出这些决定的情况，而不是误导；

（八）如已提名该股东代名人的合资格股东已在过去一年内就公司向证券交易委员会提交附表13D；或

（九）如合资格股东或适用的股东代名人以其他方式违反其或其在本条例下的任何义务、协议或陈述第1.9节.

（h）即使本条例另有相反规定，年会主席须宣布合资格股东的提名无效，而该提名即使公司已接获有关该投票的代理人，亦须不予理会，如股东指定人和/或适用的合资格股东违反其或其在本条例下的义务、协议或陈述第1.9节由董事会或年会主席决定。

（一）符合资格的股东应向证券交易委员会提交与公司股东有关的提名股东的年度会议的任何邀约通知，无论《交易法》第14A条是否要求提交，或根据《交易法》第14A条，此类招标通信是否可免于备案。

（j）任何人不得是根据本条例构成合资格股东的多于一组人的成员第1.9节.

(k)任何股东被提名人如被列入公司某一年会的代理材料，但（i）退出该年会或不符合资格或不能参加该年会的选举，或（ii）得不到赞成股东代名人选举的至少25%的票数，即无资格依据本条例成为股东代名人第1.9节股东提名候选人被提名参加选举的年度会议之后的下两次年度会议。

（l）股东代名人须在提供股东通知书的指明期限内，向公司秘书提供书面陈述书，以列入公司周年会议的代表陈述书（以下简称被提名人声明"），披露该股东指定人是否是或将成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿或其他重大金钱协议达成的任何协议、安排或谅解的一方，与服务或行动有关的安排或谅解

股东提名人或董事。此种被提名人声明还必须包括一项陈述，即如果该股东被提名人被选为公司董事，则该股东被提名人将不同意或接受增加任何此种补偿的数额或范围（视情况而定），补偿或补偿，并确保这些补偿或补偿符合适用的法律和公司的公司治理准则以及一般适用于董事的其他政策。这种被提名人声明必须进一步说明，该股东被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体的协议、安排或谅解的一方，也没有就该股东被提名人的方式向其作出任何承诺或保证，如获选为董事，将就该等协议、安排或谅解尚未向公司披露的任何事项采取行动或投票。

(m)应公司的要求，股东指定人必须迅速提交公司董事和高级职员要求的所有填妥和签字的调查表，但无论如何必须在提出要求后的五个工作日内提交。公司可要求提供合理需要的补充资料（i），以容许董事局或其任何委员会根据公司股票交易的主要交易所的上市标准，决定股东指定人是否独立，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性以及在其他方面确定每一名股东被提名人担任公司董事的资格时所使用的任何公开披露的标准，或（ii）可能对合理的股东理解每名股东指定人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的事项。尽管本条例中有任何相反的规定第1.9节公司可在其代理材料中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、规例或上市标准的任何资料或陈述。

（n）尽管有上述规定第1.9节除非法律另有规定，或年会主席或董事局另有决定，（一）合资格股东，或（二）合资格股东的合资格代表没有出席年会，出席年会，以出席其股东代名人，即使公司可能已接获有关该等投票的代理人，该等提名或提名将不予理会，亦不得就该等股东代名人进行表决。为此目的第1.9节，如要被视为合资格股东的合资格代表，任何人必须是获正式授权的人员，该等合资格股东的经理或合伙人，或须获该等合资格股东签立的书面文件或该等合资格股东交付的电子传送文件授权，以在周年会议上代表该等合资格股东行事而该人必须在年会上出示该书面文件或电子传送文件，或该书面文件或电子传送文件的可靠复制品。

（o）除法律另有规定外，即使本附例另有规定，董事局主席、董事局主席（包括董事局任何获授权的委员会），或年会主席有权解释第1.9节并作出任何和所有必要或可取的决定以适用本第1.9节对任何个人、事实或情况，在每种情况下均以诚信行事。为适用本条例的规定第1.9节则任何人在任何期间须拥有的所需股份数目，须按董事局（包括董事局任何获授权的委员会）或公司秘书所决定的方式加以调整，以计算任何股份的股息，公司股份的股票分割、分割、合并、重新分类或资本重组。

1.10 将军。

(a)本附例不得当作影响任何类别或系列股份的持有人（i）在股息方面优先于公司普通股的权利，或在清盘时在指明情况下选举董事的权利，或（ii）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案列入公司的代理声明。

(b)董事会可藉决议通过其认为适当的公司股东大会的规则、规例及程序，包括委员会认为适当的指导方针和程序，以远程通讯方式让未实际出席会议的股东和代理持有人参加会议。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致外，任何股东大会的主席有权和有权规定这些规则、条例和程序，并有权采取一切行动，根据该主席的判断，会议的适当进行是适当的。这些规则、条例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括以下内容：（a）为会议制订议程或议事日程；（b）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序，包括对表决方式和讨论方式的规管；（c）对出席或参加会议的限制，只限于公司有记录的股东，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应决定的其他人；（d）在会议开始的规定时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（f）限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。任何股东大会的主席，除作出任何其他适合会议进行的决定外，法律、《公司章程》或本附例另有规定的除外，有权决定提名或拟提交会议的任何其他事务（视属何情况而定）是否按照本附例作出或建议，如任何拟议的提名或其他事务不符合本附例，声明不得就该提名或其他建议采取任何行动，而该提名或其他建议应予忽略。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的时间。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票或任何撤销或更改投票的决定。会议主席有权、有权和有权召集、休会或休会任何股东大会。

1.11定义1.12

为施行本附例，

(a)“附属公司"应具有《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中赋予该术语的含义；

(b)“协理"应具有《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中赋予该术语的含义；

（c）“营业日“和”营业日"是指星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律或行政命令授权或有义务关闭弗吉尼亚州里士满或纽约州的银行机构的一天；

（d）“业务结束"在某一特定日期指公司各主要执行办事处当地时间下午5：00，如适用的截止日期为

非营业日当日的营业，则适用的截止日期须当作是紧接前一个营业日的营业截止日期；

（e）“已交付"系指（a）专人递送、隔夜快递服务，或通过美国核证或挂号邮件，在每种情况下要求将收据退回公司各主要执行办公室的秘书，以及（b）电子邮件寄给秘书；

（f）“公示"是指（a）在公司发布的新闻稿中披露的信息，但前提是公司按照Dow Jones新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的惯例程序发布新闻稿，或一般可在互联网新闻网站上查阅，或（b）公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件；

（g）“股东关联人"就任何持有人而言，指（i）与该持有人一致行动的人，（ii）控制、受该持有人控制或与该持有人共同控制的人或其各自的任何附属公司及联营公司，或与该持有人一致行动的人，（iii）该持有人的直系亲属的任何成员或该持有人的附属或协理；及

（h）单词“包括,” “包括“或”包括“后应视为”不受限制"。

（一）凡在本附例中提述任何法规或规例，该等提述须指（1）不时修订的法规或规例（除非上下文另有规定）及（2）根据该法规或规例颁布的任何规则或规例。

第二条

董事

2.1一般权力.公司的财产、事务及业务须在董事局的指示下管理，而除法律、公司章程或本附例另有明文规定外，公司的所有权力均属董事局。

2.2董事人数.组成董事会的董事人数应不时由当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议确定。

2.3选举和罢免董事；法定人数.

(a)董事应在每次年度会议上当选，任期至下一次股东年度会议为止，直至其继任人正式当选并符合资格为止，或直至其较早辞职或被免职为止。

(b)每名董事均须在任何选举董事的会议上，以获提名人所得票数的过半数投票选出，而该次选举的董事人数已达法定人数，但有条件的是，每名董事须经每次股东大会所投的多数票投票选出，以选举有法定人数出席并（x）公司秘书接获通知的董事一名或多于一名股东已建议提名一名或多于一名人士参选或重选董事会成员，而该通知看来是与预先通知相符的

本附例对股东提名的规定，不论董事会是否在任何时候确定任何该等通知不符合该等规定，（y）该等提名或提名并没有在公司向股东发出会议通知的日期前十天的日期或之前被该等股东正式及不可撤销地撤回。为此目的第2.3（b）节），所投的多数票意味着，投票“支持”一名被提名人的股份数目必须超过投票“反对”该被提名人的选举。

（c）任何董事可在为此目的而明确召开的会议上，经持有在董事选举中有权投票的股份不少于过半数的股东投票而被免职。

（d）董事会出现的任何空缺，可由其余董事的过半数投赞成票填补，但少于董事会的法定人数，而如此选出的任何董事的任期，在下一次选出董事的股东大会上届满。

（e）本附例所定董事人数的过半数，即构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。少于法定人数的会议可休会。

2.4董事会议.董事会周年会议须在股东周年会议休会后，在切实可行范围内尽快在董事会指定的地点举行。董事会的其他会议应在弗吉尼亚联邦内外的地方举行，有时应由董事会决议确定，或在董事会主席、首席执行官或过半数董事的要求下举行。秘书或执行秘书职责的官员应以信函、电子传送（如《弗吉尼亚股份公司法》所界定）或电话（或亲自）方式发出不少于二十四小时的董事会会议通知，但不必就年会或在理事会决议确定的时间和地点举行的定期会议发出通知。如全体董事出席会议，或未出席会议的董事在会议之前或之后放弃书面通知，则会议可在任何时间举行，而无须发出通知。理事会会议通知不必说明会议的目的。

2.5董事会主席.董事会应从其成员中任命一名董事会主席。董事会主席出席时应主持董事会会议和股东会议，并具有董事局不时订明的或本附例其他地方订定的其他职责及权限。

2.6Compensation.经董事会决议，未受公司雇用的董事可收取合理的董事费，形式为现金和/或股权奖励，包括支付给委员会主席和较经常或较长时间开会的委员会成员的额外款项。

2.7获委任为署长的资格.任何人如在预期委任或选举时年满72岁，则不得获委任或有资格获选为公司董事局成员。尽管有上述规定，在例外情况下，董事局可藉以本附例所定董事人数过半数通过的决议，准许董事在有限的时间内继续服务于72岁以上的年龄。

2.8名誉主任.董事会可不时选举一名或多于一名前任董事为名誉董事。当选为退休董事，是为了表彰其在董事会任职期间所作的贡献，并感谢其忠诚和敬业的服务。应选出一名退休董事，任期至理事会下一次年度会议之日止，并在年度会议上予以承认。退休董事是一种荣誉的、无报酬的职位，就本附例或任何其他目的，包括《交易法》第16条而言，不被视为“董事”。因此，Emeriti主任只有在主席的邀请下才能出席理事会会议和参加理事会的其他活动。

第三条

委员会

3.1执行委员会.董事局可藉以本附例所定董事人数过半数通过的决议，选出一个执行委员会，该委员会由不少于三名董事组成，包括行政总裁（如行政总裁兼为董事）。在董事局闭会期间，执行委员会拥有法律、公司章程或本附例赋予董事局的一切权力，但执行委员会无权（i）批准或建议股东采取行动（二）填补董事会或其任何委员会的空缺；（三）根据《弗吉尼亚股份公司法》第13.1-706条修订公司章程；（四）通过和修订，或废除附例；（v）批准无须股东批准的合并计划；（vi）授权或批准分配，但根据董事会订明的一般公式或方法除外；或（vii）授权或批准股份的发行或出售或出售合约，或决定一类或一系列股份的名称和相对权利、优惠和限制，但不包括在董事会特别规定的限制范围内。执行委员会应向下一次董事会常会或特别会议报告自上次董事会常会或特别会议以来执行委员会可能代表董事会采取的一切行动。

3.2其他委员会.董事局可藉以本附例所定董事人数过半数通过的决议，设立其认为适当的董事局其他常设委员会或特别委员会，由不少于两名董事组成，这些委员会的条款和权力应按照设立这些委员会的决议的规定。

3.3会议.依照本条设立的任何委员会的定期会议和特别会议均可召集和举行，但须遵守本附例就董事会定期会议和特别会议所指明的时间、地点和通知方面的相同规定。

3.4法定人数和行事方式.委员会成员人数过半数即构成该次会议处理事务的法定人数。出席达到法定人数的委员会会议的成员过半数采取的行动应构成委员会的行动。

3.5任期.任何委员会的成员均须按上述规定选出，并须任职至其继任人由董事局选出或该委员会由董事局解散为止。

3.6辞职和免职.委员会任何成员可随时向行政总裁或公司秘书发出书面辞职通知，表示有意辞职，或可被免职，不论是否有因由，在任何时候由董事会投票，足以选举他。

3.7空缺.委员会因任何原因出现的任何空缺，可由本附例所定董事人数的过半数填补。

第四条

干事

4.1选举主席团成员：任期.公司高级职员由一名行政总裁、一名总裁、一名Chief Financial Officer及一名秘书组成。其他主席团成员，包括一名或多名副总裁（其资历和职衔，包括执行副总裁和高级副总裁，可由董事会指定），以及助理和下属官员，可不时由董事会选举产生。所有主席团成员的任期至董事会下一次年度会议为止，直至选出其继任者为止。任何两个或两个以上的职位可由董事会决定的同一人合并并由同一人担任。

4.2撤职：空缺.公司的任何人员可随时由董事局在有因由或无因由的情况下，即席免职。空缺可由董事会填补。

4.3职责.公司高级人员分别负有一般与其职务有关的职责，以及法律所订明的或以下所规定的或董事局不时授予的权力及职责。董事会可规定任何人员为忠实履行其职责而给予董事会认为适当的保证。

4.4首席执行干事的职责.在董事局的指示及控制下，行政总裁须监督及控制公司的管理，须主要负责执行董事局的政策，并具有通常与法团行政总裁职位有关的职责及权限，以及其他职责及董事局不时订明或本附例其他地方订定的权力。行政总裁可以公司的股份证明书、契据、按揭、债券的名义签署及签立，合同或其他文书的签署或签立，除非本附例明文转授给公司的其他人员或代理人，或法律规定或以其他方式由公司的其他人员签署或签立。

4.5主席的职责.在董事会和首席执行官（如果总裁不是首席执行官）的指示和控制下，总裁应监督和控制公司的运作并须有董事局或行政总裁（如总裁并非行政总裁）不时订明的或本附例其他地方所订明的其他职责。总裁可以公司的股票、契据、按揭、债券的名义签署及签立，合同或其他文书，但签署的情况除外并须由董事局或行政总裁明文转授权予公司的其他人员或代理人，或由法律规定或以其他方式由公司的其他人员签署或签立。

4.6副总统的职责.每名副总裁（任期包括任何高级执行副总裁、副总裁及副总裁）（如有），均拥有行政总裁或董事会不时委派予他的权力及职责。任何副总裁均可以公司契约、按揭、债券、合约或董事局授权的其他文书的名义签署及执行，除非签署而该等文件的签章，须由董事局或行政总裁明文转授权予公司的其他人员或代理人，或由法律规定或以其他方式由公司的其他人员签署或签章。

4.7Chief Financial Officer的职责.Chief Financial Officer（i）为公司的财务总监，并负责公司的所有财务事务，（ii）谈判公司所需的条件及取得公司所需的资本，（iii）负责按照公认的会计原则及适用的法律及规例维持适当的财务帐目及纪录；（iv）负责公司对财务报告的内部控制；（v）负责并负责所有的资金、证券，公司的收支，（vi）将公司的所有款项及证券存放于董事局指定的银行及储存处，及（vii）以其他方式履行Chief Financial Officer办公室意外发生的所有职责及董事局或行政总裁不时指派予他的其他职责。Chief Financial Officer可签署及签立以公司名义发出的股份证明书、契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非在签署的情况下而该等文件的执行，须由董事局或本附例明文转授权予公司的其他人员或代理人，或须由法律规定或以其他方式由公司的其他人员签署或执行。

4.8秘书的职责.公司董事会和股东的所有会议均由秘书代理。应要求，秘书还应担任理事会各委员会会议的秘书。秘书（i）须将所有该等会议的会议纪录备存于常设簿册内，并予以保存；（ii）须见（iii）须由公司发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）须保管公司的印章，并须将该印章加盖或安排将该印章以传真或其他方式加盖于公司的所有股票证明书上及根据法律或本附例的条文规定须以公司的法团印章代公司签立的所有文件；（iv）所有契据、租约均须由公司保管，合约及其他重要的法团文件；（v）须掌管法团与其作为法团的组织及管理有关的簿册、纪录及文件；（vi）须查阅所有报告，法律规定的报表及其他文件（税务申报表除外）须妥善存档；及（vii）一般须履行秘书职位所受的所有职责及董事会或行政总裁不时指派予他的其他职责。秘书可以公司股票证明书的名义签署及签立，除非在签署的情况下而该等文件的执行，须由董事局或本附例明文转授权予公司的其他人员或代理人，或须由法律规定或以其他方式由公司的其他人员签署或执行。

4.9Compensation.董事局有权厘定公司所有高级人员的薪酬。

第五条

股本

5.1表格.公司股本的股份，可以董事局订明的格式的证明书作为证明，并可以法律准许的任何方式签立，并在证明书上述明法律所规定的资料。或者，公司股本的部分或全部股份，可在没有证书的情况下发行，在发行或转让后的合理时间内，公司应向股东发送或安排发送一份书面声明，其中应包括法律要求在股本凭证上载明的资料。公司一类或多于一类股份的转让代理人及/或登记员，可由董事局委任，并可被要求在代表该等或多于一类股份的证明书上会签。如任何人员的签名或传真已在股份证明书上使用，则该人员因任何理由而不再是公司的人员，而该证明书亦不是由公司交付的，其后可发出及交付该通知书，犹如该人并非已不再是公司的高级人员一样。

5.2遗失、毁坏及残损证明书.持有公司凭证式股份的人，须立即将有关证明书的遗失、毁损或毁损通知公司，而董事局可酌情安排在交出残缺的证明书或在有关遗失或毁灭的令人满意的证明后，向该股东发出一份或多于一份合计数目相同的新证明书或无证明股份，及按董事局所规定的形式及金额及保证书存放债券。

5.3股份转让.董事会可就代表公司股份的股份及/或证书的发行、登记及转让订立规则及规例。公司经核证的股份，只可由持有人亲自或由代理人在交出该等股份的经妥为背书的证明书并附有书面转让时，在公司簿册上转让或转让，而如该等证明书是由代理人寻求转让，附有一份书面授权书，以便将该授权书在公司帐簿上转让。未经核证的股份，只有在该等股份的持有人作出适当指示后，才可在公司的簿册上转让或转让。然而，公司将承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人获得股息或其他分配以及作为股份拥有人投票的专属权利。

5.4固定记录日期.为决定股东有权获通知或在任何股东大会上投票或其任何休会，或有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他适当目的而决定股东，董事会可预先订定一个日期，作为股东作出上述决定的记录日期，该日期在任何情况下均不得多于要求股东作出上述决定的特定行动的日期前70天，是被采取。如没有确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东或有权获得股息或其他分配款项的股东的记录日期，会议通知的邮寄日期或宣布股息或其他分配的董事会决议（视属何情况而定）获通过的日期，即为股东作出上述决定的记录日期。如有权在任何股东大会上投票的股东已按本条的规定作出决定，则该决定适用于该决定的任何休会，除非董事局订定新的纪录日期，如果会议延期至原会议所定日期后120天以上的日期，则该委员会应这样做。

5.5控制权股份收购法规.《弗吉尼亚股份公司法》第14.1条不适用于收购公司股本。

第六条

杂项规定

6.1印章.公司的印章应由圆形设计组成，在其顶部边缘周围写有“Owens & Minor，Inc.”，在其下部边缘周围写有“Richmond，Virginia”，在其中央写有“Seal”。

6.2会计年度.公司的财政年度应在该日期结束，并由董事会确定的会计期间组成。

6.3支票、票据和汇票.支票、票据、汇票和其他付款命令应由董事会不时授权的人签署。然而，当董事会如此授权时，任何此种人的签字可以是传真。

6.4附例的修订.除非公司章程所禁止，本附例可在董事局会议上以本附例所定董事人数过半数的赞成票作出修订或更改。然而，有权就董事选举投票的股东，有权废除、修订、更改或废除任何附例，并在符合《弗吉尼亚股份公司法》所列限制的情况下，有权颁布附例，如有明文规定，董事会不得修改、更改或废除。

6.5所持股份的表决.除非董事局或执行委员会（如有的话）的决议另有规定，否则行政总裁可投公司作为股东或任何其他法团有权投的一票，任何该等证券可由公司在该等其他法团的股份或其他证券的持有人会议上持有，或以书面同意任何该等其他法团的任何诉讼，或以书面代替该等诉讼，公司不时委任一名或多于一名律师或一名或多于一名代理人，以公司名义及代表公司，投该等票或给予该等同意。行政总裁须指示任何获委任的人以何种方式投票或给予该等同意，并可代表公司签立或安排签立该等书面代理人或同意书，并须盖上公司的法团印章或其他方式，豁免或其他必要或适当的文书。

第七条

紧急附例

7.1本附例第七条所规定的紧急附例在任何紧急情况下均可实施，尽管本附例的前几条或公司章程或弗吉尼亚股份公司法中有任何不同的规定（与紧急情况附例有关的规定除外）。如果公司董事会的法定人数由于某些灾难性事件而不能立即集合，则存在紧急情况。在不与本紧急情况附例相抵触的范围内，前几条规定的附例在此紧急情况期间仍然有效，在此紧急情况终止时，除非发生另一次此种紧急情况，否则紧急情况附例将停止有效。

7.2在任何此类紧急情况期间:

(a)董事局的任何会议可由公司的任何人员或任何董事召集。会议通知应指明会议的时间和地点。在可行的情况下，应按照第2.4节以上，但只可向当时可行的董事发出通知，并可采取当时可行的方式，包括出版或广播，并在会议召开前二十四小时以内的时间发出通知的人认为必要时发出通知。在可行的情况下，应向下文（b）中提到的其他人发出同样的通知。

(b)在董事局的任何会议上，法定人数须由本附例当时所定的董事人数的过半数组成。如出席任何特定会议的董事须少于法定人数所需的人数，而下述出席会议的其他人士，则须少于组成法定人数所需的人数，应被视为下列规定所确定的特定会议的董事，并按下列优先顺序排列：

（一）尚未担任董事的副主席，按其首次当选该等职位的年资顺序排列，或如两名或两名以上的副主席已于同日首次当选该等职位，则按其年资顺序排列；

（二）公司所有其他高级人员按其首次当选该等职位的年资顺序，或如有两名或两名以上人员于同日首次当选该等职位，则按其年资顺序按其年资顺序排列；及

（三）名单上指定的、在紧急情况发生前应经董事会批准的任何其他人，按优先顺序和在符合批准名单的决议所规定的条件的情况下被采取的人。

（c）董事会可在任何该等紧急情况期间及之前，提供并不时修改，如在该紧急情况下，公司的任何或所有高级人员或代理人因任何理由而不能履行其职责，则该公司的任何或所有高级人员或代理人的继承线即为不能履行其职责。

（d）董事会可在任何紧急情况期间及在任何紧急情况发生之前，在紧急情况下有效地改变主要职位，或指定若干其他职位，或授权有关人员这样做。

7.3任何人员、处长或雇员均无须对根据本紧急附例以诚意采取的行动负法律责任。

7.4本紧急附例可由董事局采取进一步行动或由股东采取行动予以废除或更改，但上述废除或变更不得修改前一款中关于在废除或变更之前的作为或不作为的规定。本紧急情况附例的任何该等修订，可作出任何其他或不同的条文，而该等条文在紧急情况下可能是切合实际和必要的。

第八条

独家论坛

8.1除非公司书面同意为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序选择一个替代的法院，（ii）任何声称违反公司的任何董事、高级人员或其他雇员所欠公司或公司的职责的诉讼

股东，（iii）根据《弗吉尼亚股份公司法》的任何规定，对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，公司章程或本附例（可不时修订），（iv）任何对公司或公司任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，须由美国弗吉尼亚州东区地方法院（或，如果美国弗吉尼亚东区地方法院缺乏标的管辖权，则设在弗吉尼亚联邦境内的另一州或联邦法院）。

8.2除非公司书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大限度内，是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性的论坛。

8.3任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第八条的规定。

经修订的2022年10月28日