于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交

第333-239568号

第333-254687号

第333-263631号

第333-270597号

第333-278106号

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案：

表格S-8登记说明第333-239568号

表格S-8登记说明第333-254687号

表格S-8登记说明第333-263631号

表格S-8登记说明第333-270597号

表格S-8登记说明第333-278106号

下

1933年《证券法》

 

 

Fusion Pharmaceuticals Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

加拿大		不适用
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）
长木路南270号
加拿大安大略省汉密尔顿		L8P 0A6
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

 

FUSION PHARMACEUTICALS INC.2017年股权激励计划

FUSION PHARMACEUTICALS INC2020年股票期权和激励计划

FUSION PHARMACEUTICALS INC.2020年员工股份购买计划

诱导型股票期权奖励

（计划全称）

 

 

Maria Stahl

首席法律干事

Fusion Pharmaceuticals Inc.

国际广场二号，套房2310

麻萨诸塞州波士顿02110

(617) 420-5698

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

Sebastian L. Fain

Oliver J. Board

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP

3世界贸易中心

格林威治街175号

纽约州纽约10007

(212) 277-4000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

本生效后第1号修订（此“生效后修订”）涉及根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）成立的公司Fusion Pharmaceuticals Inc.（“公司”）的以下注册声明（统称“注册声明”）：

 

•

注册声明on表格S-8（编号：333-239568），登记（i）4,006，594股公司普通股，每股无面值（“普通股”），可在行使公司2017年股权激励计划下的未行使股票期权奖励时发行，（ii）4,273，350股已发行或根据公司2020年股票期权和激励计划（“2020年计划”）保留发行的普通股，（iii）根据公司2020年员工股份购买计划（“2020年ESPP”）发行的450,169股普通股，于2020年6月30日向美国证券交易委员会（“委员会”）备案。

 

•

注册声明on表格S-8（编号333-254687），登记（i）根据2020年计划可发行的1,669，032股普通股和（ii）根据2020年ESPP可发行的417,258股普通股，于2021年3月25日向委员会提交。

 

•

注册声明on表格S-8（编号333-263631），登记（i）根据2020年计划可发行的1,722，949股普通股，（ii）根据2020年ESPP可发行的430,737股普通股，以及（iii）于2022年3月17日向监察委员会提交的授予公司若干雇员的公司非合格股票期权行使后可发行的1,251，600股普通股。

 

•

注册声明on表格S-8（编号333-270597），登记（i）根据2020年计划可发行的1,792，225股普通股，（ii）根据2020年ESPP可发行的448,056股普通股，以及（iii）于2023年3月16日向监察委员会提交的授予公司若干雇员的公司非合格股票期权行使后可发行的1,600，400股普通股。

 

•

注册声明on表格S-8（编号333-278106），登记（i）根据2020年计划可发行的3,188，010股普通股，（ii）根据2020年ESPP可发行的797,003股普通股，以及（iii）于2024年3月20日向委员会提交的授予公司某些雇员的公司非合格股票期权行使时可发行的1,296，300股普通股。

于2024年3月18日，公司与根据瑞典法律注册成立的公众有限责任公司（Aktiebolag）阿斯利康 AB（“母公司”）及根据CBCA及母公司全资附属公司15863210 Canada Inc.（“买方”）成立的公司（“买方”）订立最终安排协议，其中就买方收购公司所有已发行及流通在外的普通股（“安排协议”）作出规定。根据安排协议的条款，买方根据安排协议的条款和条件以（i）每股21.00美元现金收购公司所有已发行和流通在外的普通股加上（ii）每股一项或有价值权，代表根据并在安排完成时或之前订立的或有价值权协议（定义见下文）的条款和条件收取相当于每股3.00美元现金付款的或有权利，由母公司、买方以及在其之间，及权利代理人（定义见安排协议）。收购事项乃透过根据CBCA订立的法定安排计划（“安排”）完成。

由于安排协议所拟进行的交易，公司已根据登记声明终止任何及所有公司证券的发售及销售。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将根据注册声明登记的任何证券于发售终止时仍未售出，公司特此修订注册声明，并将截至本协议日期仍未售出或以其他方式未发行（如有）的任何及所有根据注册声明登记的公司证券从登记中删除，并特此终止每份注册声明的有效性。于对登记声明作出本生效后修订后，将不再有公司根据登记声明登记的余下证券。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权，于4日在安大略省汉密尔顿市^第2024年6月1日。

 

				Fusion Pharmaceuticals Inc.
日期：2024年6月4日				签名：		/s/Maria Stahl
				姓名：		Maria Stahl
				职位：		首席法律干事

根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署注册声明的生效后第1号修正案。