我们的公司

SPAR集团是一家位于特拉华州的有限责任公司（简称“SGRP”或“该公司”），其子公司也与SGRP一起被统称为“SPAR集团”或“本公司”。我们是一家领先的营销与品牌推广服务公司，为各类零售商以及消费品制造商和分销商提供一系列有助于提升销量的服务。我们的目标就是成为最具创意、最富有成效的零售服务公司，帮助客户提升销量、利润率以及运营效率。

截至2025年12月31日，我们仍在美国和加拿大开展业务；而在2024年期间，我们已经停止了在墨西哥、巴西、南非、中国、日本和印度的业务。如今，我们专注于美国和加拿大市场，凭借强大的物流、报告和通信技术，我们能够成功执行各项业务计划。这些技术使我们能够为客户提供关于店铺/产品状况的实时信息，从而为客户带来价值。

凭借超过50年的经验，我们始终致力于追求卓越并引领行业发展。我们不断与全球领先企业建立长期的合作关系。我们拥有的资源规模、深厚的专业知识、先进的技术以及对卓越的坚定承诺，这些独特的优势让我们在竞争中脱颖而出。

我们的重点在于服务方面。我们的团队与客户紧密合作，明确他们的主要目标，致力于提升他们的销售业绩和利润。在零售领域，我们的品牌营销专家会实施一系列措施，以最大化产品的销售量。这些措施包括推出新产品、布置展示货架、安装产品陈列设施、确保货架上有足够的商品库存，并在需要时进行补货等。我们还提供销售和客户服务方面的支持。随着零售商不断适应变化和新机遇，我们的团队还会对店铺进行全面翻新和改造，并为新店铺的开业做好准备。我们的配送人员则在零售和消费品配送中心工作，负责为店铺的开业做准备，测试各种系统，整理商品，并为客户提供最佳的服务水平。

我们提供零售和消费品产品陈列与营销方面的全方位服务。我们的客户拥有优秀的产品，而我们则确保这些产品能够以引人注目、令人兴奋的方式呈现出来，从而在恰当的时间和地点促进销售和利润增长。我们的技术手段进一步提升了这些服务品质，让客户能够全面了解门店运营的各个方面。

我们的行业

在世界上一些最成功的产品和零售公司的成长与业绩中，商品策划与营销外包服务发挥着重要作用。商品策划服务包括下订单、维护零售货架、安排产品展示方式、重新配置商店货架上的产品布局以及补充产品库存等。此外，营销服务还包括新店铺的规划与改造、市场调研、销售支持、产品的安装与组装、产品演示/样品提供、促销活动等等。该公司认为，商品策划与营销服务能够通过让产品更加容易被消费者发现而提升零售商、制造商及其他企业的价值。

历史上，零售商通常会亲自管理店铺的陈列工作，确保商品得到恰当的展示和摆放。然而，为了控制成本并提高利润率，大多数零售商开始减少员工数量，转而依赖分销商来负责商品的陈列工作。最初，分销商会自行安排销售人员来执行这些任务。随着时间的推移，结果就是多个销售人员在同一家店铺中竞争业务。这样一来，由于最后接触消费者的往往是店铺内最熟悉该店铺商品的分销商，因此商品的陈列效果往往最佳。于是，零售商开始寻求能够负责商品陈列工作的第三方机构，以确保店铺整体能够为消费者提供良好的购物体验。就这样，商品陈列与营销服务行业逐渐发展起来。

我们相信，这个行业将继续蓬勃发展，而且现在比以往任何时候都更加重要。随着数字化和在线零售的快速发展，实体商店面临着越来越大的压力，必须保持竞争力、高效运作并吸引消费者的注意力。此外，产品制造商也不断努力吸引消费者的兴趣，确保自己的产品出现在消费者可能购买的地方。这些正是商品管理和营销服务公司所负责解决的问题。

商品策划与营销服务公司致力于确保店铺内的商品陈列十分完善，同时精心挑选各类产品进行展示。这些服务有助于零售商保持合理的利润空间，并有效管理员工薪酬开支。随着行业的不断发展，这类服务将继续成为推动零售商和制造商成功的重要因素。

这家公司拥有超过50年的历史，已经成为了世界上许多最知名的产品制造商和零售商的战略合作伙伴。

我们的增长策略

随着在商品陈列与营销服务方面对灵活性和效率要求的不断增加，品牌所有者、消费品公司、制造商、经销商以及零售商将继续依赖第三方供应商来提供这些服务。SPAR集团因其在北美地区的业务网络、超过50年的行业经验、能够联系到数千家商品陈列供应商，以及广泛的能力优势，再加上对卓越品质的执着追求和深厚的专业知识，能够很好地满足这些需求。我们拥有优秀的团队、对市场需求的深刻理解，以及独特的技术能力，从而能够提供更优质的服务。

为了抓住不断增长的市场需求，公司的业务战略聚焦于三个重点：1）发展核心业务；2）推出或获取新的服务；3）投资技术革新。这一战略框架的实施将带来营业收入的增长、利润率的提升、为客户创造更多价值，以及更高的自由现金流，从而让我们能够继续投资于未来的发展。

发展核心业务

我们不断寻求新的核心业务服务，同时努力从现有客户那里获得更多的业务。我们有许多长期合作的客户，为了更深入地了解他们的需求，SPAR集团在人员、技术和时间上投入了大量资源，因此我们能够很好地满足他们未来的需求。这包括扩展我们对现有客户的服务内容。与此同时，我们积极寻求项目提案，主动推广我们的服务，参加行业活动，并不断寻找拓展业务的机会。我们认为，我们的历史经验、合作关系、专业知识、技术实力以及规模都是我们的竞争优势。

引入或获取新服务

不断变化的零售环境，以及对数字化、电子商务和配送能力的更高要求，再加上人工智能、深度学习和计算机视觉技术的发展带来的机遇，都改变了我们的思维方式。我们致力于测试新的想法和服务，并利用自身丰富的专业知识来创新方式，从而提升收入并深化与客户的合作关系。我们的目标是识别并引入那些我们认为市场和客户当前及未来所需的新功能或补充性服务。为了实现这一目标，我们会寻求商业合作伙伴关系，积极寻找收购和合资机会，并根据市场趋势以及我们独特的客户经验来探索新的解决方案。我们的市场定位让我们能够清晰地洞察所处市场的变革与机遇。我们会仔细评估这些尝试的成果，寻找那些能够显著改善我们财务和运营表现的新服务。

投资技术

我们相信，当前的SPARView技术为我们提供了在市场竞争中的优势。我们的技术使我们能够高效地沟通、规划、跟踪、分析并优化我们的商品管理和市场营销服务。然而，我们也意识到，技术和我们利用技术的机会在不断变化。因此，我们不断进行适应和创新。我们与各地的解决方案提供商建立合作关系，同时也在自己的解决方案中进行投资，目的是通过更强的能力为客户提供更好的服务。这将有助于我们逐渐提供更具价值的服务。我们的目标是为现场商品管理人员、客户合作伙伴以及管理层提供技术支持，帮助他们做出更明智的决策，从而带来更好的客户和公司效益。

我们的业务板块

在2024年，该公司的业务分为三个区域：美洲、亚太地区以及欧洲、中东和非洲。2024年时，美洲地区包括美国、加拿大、墨西哥和巴西。亚太地区则涵盖日本、中国、澳大利亚和印度。欧洲、中东和非洲地区则由南非构成。作为对业务结构的战略调整，该公司已退出除加拿大以外的所有国际业务。因此，在2025年，该公司的业务主要集中在美国和加拿大。2025全年的财务业绩综合了这三个区域的业绩数据，而2024全年的财务业绩则包含了美国、加拿大以及其他地区的业绩数据，这些地区包括亚太地区、欧洲、中东和非洲地区以及墨西哥。

整个公司的业务由位于北卡罗来纳州夏洛特的总部负责管理和运营。而在加拿大地区的业务则设有位于安大略省沃恩的区域领导办公室。

以下表格展示了截至2025年12月31日，我们各业务部门的架构详情：

该公司会分别针对各个国家跟踪并报告某些财务数据，所使用的指标都是相同的。管理层主要使用的衡量指标是各业务部门的毛利率，这一指标历来被视为衡量长期增长和盈利能力的关键指标。关于公司各业务部门的详细财务信息，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的净收入、成本情况，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产状况等，均可以在公司合并财务报表的附注12中找到。

我们的服务

该公司目前提供五种主要类型的服务：商品策划、市场营销与品类管理、店铺改造与零售优化、安装与调试、物流配送以及商业分析与洞察。

商品开发、市场营销以及产品类别管理

商品陈列、市场营销和品类管理服务等环节对于确保零售环境的优化、产品的有效展示以及促销活动的有效实施至关重要，这些都有助于提升销售额并增强客户体验。这些服务包括以下内容：(i) 产品的重新布局或引入，旨在保持店铺布局的活力，并与当前的营销策略或消费者趋势保持一致；(ii) 价格和库存审核，确保定价准确无误，库存水平得到妥善管理，从而为库存管理和定价策略提供重要信息；(iii) 补货和轮换服务，这对于保持货架上的产品数量充足且产品保持新鲜状态非常重要，尤其是易变质的产品，从而提升客户满意度并减少浪费；(iv) 缺货管理，旨在尽量减少缺货情况的发生，并在出现缺货时及时进行处理，从而避免销售机会的流失，维护客户的信任；(v) 促销活动策划，包括策划和执行店内活动或展示，以突出特定产品或促销信息，创造有趣的购物体验；(vi) 陈列和货架管理，注重货架和展示区的维护与布置，确保产品能够以吸引人的方式呈现；(vii) 陈列布局管理，确保货架上的产品布局符合战略规划，从而优化零售空间的利用和产品可见性；(viii) 购买点陈列的安装与管理，包括在购买点设置和管理营销材料，以吸引顾客注意力并促进销售；(ix) 陈列设备的设计、安装、布置和维护，旨在吸引顾客注意力，突出新产品或促销活动，创造有趣的购物环境。总的来说，这些服务对于零售业的成功至关重要，它们确保产品能够被顾客看到、轻松获取，同时营造出引人入胜的购物环境，从而提高顾客参与度和销售业绩。

重新设计及零售转型

翻新与零售转型服务包括一系列旨在更新和振兴零售环境的战略性措施，确保这些环境能够满足当代消费者的购物需求与趋势。这类服务具体包括：(i) 店铺翻新，对零售空间进行全面改造，以提升其美观性、功能性以及顾客的购物体验；(ii) 店铺区域重组，对店铺内的特定区域进行重新布局与升级，以改善导航流程并优化产品展示方式；(iii) 货架和广告牌的安装工作，这些工作有助于提升店铺的视觉吸引力以及营销效果；(iv) 临时店铺设立服务，这种服务允许以灵活且经济高效的方式测试新市场、新产品或新概念；(v) 店铺关闭过程中的管理，注重效率，尽量减少对顾客的影响，确保店铺转换过程顺利进行。通过这些服务，翻新与零售转型项目旨在让零售环境保持活力、吸引人，同时符合品牌形象和消费者期望。

组装与安装

组装与安装服务在提升零售和消费者体验方面发挥着至关重要的作用。这些服务确保产品能够在商店内、办公室或消费者家中得到正确的组装和设置，从而让产品能够随时投入使用。这类服务涵盖了一系列任务，旨在使产品更加易于使用，进而提高零售商和消费者的便利性与满意度。具体服务包括：

履行与分发

配送与物流服务是一项至关重要的服务，涵盖一系列功能，具体包括：(i) 配送中心人员配置，为配送中心的正常运行提供必要的人力支持，包括货物处理与分拣工作；(ii) 购物点配送服务，负责将营销宣传材料直接送达零售店，确保这些材料随时可供使用；(iii) 售货亭准备服务，负责为售货亭配备所需的商品及宣传资料，以配合特定的营销或销售活动；(iv) 退货处理，负责管理退货商品的流程，确保其按照零售商的政策得到高效处理、重新上架或妥善处理；(v) 拣货与包装服务，这对于订单完成至关重要，涉及从库存中选择正确的商品并进行包装，以便发送给客户或零售店；(vi) 库存管理服务，负责全面管理库存水平，包括跟踪、审计和报告等工作，以确保库存信息的准确性和可用性。总的来说，这些配送与物流服务在优化客户的供应链、提升客户满意度以及确保从仓库到消费者的整个流程顺畅运行中发挥着重要作用。

商业分析与洞察力

商业分析与洞察服务为零售和商品管理领域的决策制定与战略规划提供了重要的支持。这一系列服务利用数据分析与可视化工具，提供可操作的洞察力，从而提升效率、销售额以及客户满意度。具体包括： (i) 产品监控面板，能够全面展示产品性能、库存状况及销售趋势，帮助快速调整产品策略与库存管理；(ii) 缺货报告功能，可识别并分析产品缺货的情况，及时补货以避免销售机会的流失；(iii) 店铺访问跟踪功能，评估店铺活动的效果与成果，为优化运营效率提供指导；(iv) 实时服务反馈功能，立即反馈店铺管理和营销活动的执行情况，从而动态调整以提升店内体验与促销效果；(v) 货架可见度分析，衡量产品在零售货架上的可见度与竞争力，对战略定位和市场份额增长至关重要；(vi) 陈列效果分析，通过可视化数据评估产品陈列的合规性及吸引力，确保符合标准且能吸引顾客。这些商业分析与洞察服务共同帮助企业掌握优化运营、定制营销策略的能力，最终通过数据驱动的决策实现更好的业务成果。

我们的客户

该公司目前为众多制造商和零售客户提供服务，其业务覆盖广泛的零售市场和店铺。公司的客户包括以下几个主要市场：

所提供的零售市场包括：

该制造商服务的市场包括：

需要注意的是，我们也在所有渠道开展业务：线下零售以及线上销售。我们的服务能够确保客户的在线订单能够从各种店铺中顺利完成购买，同时还能保证在各个市场中的定价具有竞争力。

我们很自豪能够服务于一些全球最令人印象深刻的品牌和领先的零售企业。在许多情况下，我们的客户跨越了地理界限，而我们则提供全方位的服务来支持他们在世界各地的业务运营。

在截至2025年12月31日的年度中，该公司有两位客户的收入占总收入的10%或更多。这两位客户分别是：客户1，占收入的16.8%，约2280万美元；客户2，占收入的10.8%，约1470万美元。而在2024年，该公司有一位客户的收入占比超过了10%（10.5%，约1730万美元）。

商标与技术许可

该公司拥有众多注册商标。公司的某些“SPAR”商标及相关商标被以下方式使用：(1) 由美国的关联公司根据1999年签署的许可协议，免费且永久地使用这些商标；(2) 由公司全资拥有的子公司在全球范围内根据非正式的许可协议，免费且永久地使用这些商标；(3) 公司以前的一些合资子公司在其各自的司法管辖区内，根据许可或使用协议，在有限的时间内使用这些商标；(4) 由向公司提供现场服务的独立供应商在美国境内提供服务，根据与公司的服务协议，他们在有限的时间内可以使用这些商标，并支付一定的许可费。

我们的劳动力资源

截至2025年12月31日，该公司的员工总数约为4,522人，其中包括由第三方独立机构提供的现场专家和服务人员。在美国，该公司拥有190名全职员工和975名兼职员工，负责各项业务运营；在加拿大则拥有55名全职员工和1名兼职员工。公司的销售、审计、组装及其他服务工作则由现场专家负责执行。其中，约2,779名美国现场的专家和522名加拿大现场的专家是由一家独立的供应商（“独立现场供应商”）提供的。

该公司继续评估其商业模式，即利用第三方独立承包商作为现场专家来提供服务（无论这些承包商是由他人提供还是由公司自行聘用）。这一决策是基于客户需求的变化以及法律法规环境的变化而做出的。

本公司认为，与员工以及独立供应商之间的关系总体上是良好的。

我们的竞争

营销服务行业竞争非常激烈。该公司在所有市场中的竞争对手都是一些大型企业。此外，该公司还面临着许多规模较小的企业的竞争，这些企业可能在客户群体、销售渠道或地理覆盖范围方面具有优势。同时，该公司还要与其现有客户及潜在客户的内部营销和商品管理部门进行竞争。公司认为，其在行业中取得竞争优势的主要因素包括：优质且广泛的客户服务、具有竞争力的成本结构、技术的研发与应用能力、能够在广阔的地理区域内快速而稳定地实现客户的特定需求，以及能够提出创新想法并作为商业合作伙伴提供超越基本服务的价值。公司相信，其当前的架构能够很好地应对这些挑战，从而成为众多零售商和制造商领域的领导者。此外，公司还认为自己有能力在美国和加拿大范围内实施重大项目，并开发和管理针对零售商和制造商的各类计划。

企业网站

该公司的网站地址是：http://www.sparinc.com。公司的SEC备案资料也可以在该网站的“投资者”板块中找到。

投资SGRP的普通股（“SGRP普通股”）涉及多种风险，这些风险可能导致公司实际业绩与任何前瞻性声明或其他信息中所预测的结果出现重大差异（请参阅上文第一部分中关于前瞻性声明的部分）。

您应仔细审查以下风险，但切勿过度依赖其中任何一项内容。所有关于公司或代表公司行事的个人所做出的前瞻性声明及其他信息，均受到上述风险的显著影响，且这些声明和信息本身也带有一定的不确定性。

这些风险信息仅反映我们在本年度报告发布之日所持有的预期、观点和假设。公司并不打算或承诺有义务公开更新或修改任何此类风险信息（无论是全部还是部分内容），无论是由于新信息的出现、新的或恶化的风险因素、情况的变化、未来的事件发展、认知的变更或其他原因所致。

我们从事的业务领域具有周期性特征，容易受到经济衰退的影响。

公司所从事的业务的周期性特点使得其经营受到经济衰退的影响。当前的政治、社会和经济状况，以及恐怖主义对消费者和商业行为的影响，都使得公司、其供应商和客户难以准确预测并规划未来的业务活动。公司的几乎所有主要客户都是零售商、制造商，或是那些希望在零售商处进行产品销售的商家。如果零售或制造业出现严重的经济衰退，那么产品销售额的下降将会导致公司收入减少。此外，由于经济环境的变化，客户的业务计划可能会发生变化，或者他们可能会削减对第三方服务的预算，这同样会降低公司的收入。这种收入下降可能会对公司或其业绩产生显著的负面影响。

如果政府通过类似强制提高工资、修改劳动法规之类的立法，从而改变市场状况，进而对SPAR集团或我们的客户的业务运营产生负面影响，那么我们也将受到不利影响。

该公司依赖独立承包商以及其他第三方供应商来执行各项业务。如果存在任何限制旅行的政府法规、劳动法的变更、工资水平的变动，或者那些会损害我们业务或客户利益的激励措施，都可能对我们的业务产生负面影响。

该公司持续关注所有业务领域中可能受到各类法规影响的各个方面。虽然短期内我们预计不会遇到重大影响，但公司仍会继续监控并相应调整业务运作。

我们的业务依赖于各种变动的客户项目，这些项目可能会在不同时期出现不同的状况：可能被延误、被取消，或者需要我们承担更高的成本来完成工作。

该公司过去的业绩表现较为稳定，但未来仍可能出现季度运营结果和现金流的波动。导致公司季度运营结果和现金流不稳定的因素包括：(i) 活跃客户项目的数量；(ii) 客户产品的季节性特征；(iii) 客户在项目上的延误、变更或取消；(iv) 人员需求、保险问题、风险分配、主要保险范围、知识产权纠纷以及其他由客户提出的单方面、不合理且难以处理的合同条款；(v) 客户项目的完成时间要求；(vi) 重要客户项目的完成情况；(vii) 新项目的开展时机；(viii) 人员成本上升的时间点；(ix) 服务地点及条件导致的人员成本高于预期（如偏远地区、恶劣天气导致的停业、更高的最低工资要求、更高的技能要求等）；(x) 重要客户的流失。此外，公司还可能面临因客户不愿支付费用而导致的收入或利润不确定性问题。这些收入波动可能会对公司或其业绩产生实质性负面影响，无论这种影响是实际发生的，还是按照计划、预期或估计的那样。

如果零售商和制造商选择自行开展商品陈列和营销活动，或者他们需要的服务数量减少，那么我们的业务可能会受到负面影响。

公司的业务与发展在一定程度上依赖于对商品销售和营销服务的持续外包。公司认为，这种外包行为因零售商和制造商的合并而变得更加必要，同时，公司也希望借助外部专业机构来降低固定运营成本，从而将内部人员专注于客户服务和销售工作上。不过，我们无法保证这种外包行为会一直持续下去，因为其他公司也可能选择自行提供这些服务。

此外，拥有实体门店的零售商面临着日益激烈的电商/虚拟店铺的竞争。公司的业务和增长在一定程度上取决于对店内商品陈列的需求持续存在，以及拥有实体门店的零售商能否继续取得成功。无法保证店内商品陈列会有所增加，甚至无法保证其能保持目前的水平；同时，也不确定拥有实体门店的零售商是否仍能在这些店铺中成功竞争。有些零售商正在将其销售重点转向线上店铺。

如果此类店内促销活动的需求显著减少，或者这些实体店铺的业绩不佳，那么公司的收入将会大幅下降。这种收入下降可能会对公司或其业绩产生严重的负面影响，无论是实际发生的状况，还是按照计划、预期或预测的情况而言都是如此。

我们为商店、家庭以及办公室提供家具及相关组装服务。
 

该公司的技术人员会在客户的商店、家庭及办公室内组装家具及其他产品。在这些场所工作期间，这些技术人员可能会出现各种失误或不当行为，包括但不限于不良行为、骚扰、人身伤害、死亡、客户财产损坏或被盗等问题。此外，由于产品组装过程中的错误、缺陷、故障或崩溃，或者产品无法使用或不符合预期用途，或者产品不符合公布的规格要求或客户的期望，都可能导致公司对客户提出索赔。无论这些索赔是实际发生的、被指控的，还是客户感知到的，也不管自组装完成后已经过去了多长时间，如果这些索赔成立且被认定对本公司有负面影响，那么这些索赔就有可能对公司造成严重的不利影响，进而影响公司的业绩或状况。

我们依赖第三方独立承包商所提供的服务。

该公司在美国业务的成功，取决于能否有效地执行和管理其国内现场服务业务。这些服务通常由专业的现场人员提供，其中很大一部分服务人员是由独立现场供应商提供的，他们被派驻到国内各地，通过现场管理人员的协调下进行各项工作。如果无法找到合适的现场人员以及有效的管理团队来负责这些服务，那么对公司的运营或财务状况都将产生严重的负面影响。

公司所依赖的这些现场专家提供的服务，有很大一部分是由独立的现场供应商提供的。不过，独立现场供应商将这些专家视为独立承包商的方式是否恰当，可能会受到各州及其他相关机构的法律审查或质疑。公司有权自行决定对每个来自独立现场供应商的、关于报销其法律辩护费用的请求进行逐一评估，包括这样做对公司的利弊得失。但公司并无此义务。

据公司所知，其独立现场供应商并未涉及任何与独立承包商分类错误相关的重大法律纠纷。然而，如果出现以下情况，公司可能会承担相关责任：(i) 如果公司同意报销独立现场供应商的任何法律费用；(ii) 如果公司因某种原因需承担独立现场供应商、其关联方或第三方在诉讼中的法律费用；(iii) 如果公司因司法判决而需承担对独立现场供应商或相关方、其他供应商或服务提供商的债务，无论是全部还是部分；(iv) 如果上述任何诉讼或事件导致：A) 独立现场供应商的业绩下降（无论是质量上还是其他方面）；B) 独立现场供应商无法继续为公司提供服务或维持当前的业务模式；或者C) 公司不得不增加使用内部员工而非独立承包商作为现场专业人员。以上任何一种情况都可能对公司或其业绩或状况产生严重的负面影响。

无法保证原告或其他人不会声称，该公司因违反相关法律而负有责任，需要承担赔偿或补偿义务。如果有人对公司的任何现场专家或管理人员提出索赔，公司将会积极进行辩护。然而，无法确保公司能够成功应对此类索赔。对于任何此类判决或赔偿要求的承担，都可能对公司或其业绩产生严重的负面影响。

此外，该公司认为，其商业模式同样有效：即通过在其他地方雇佣独立承包商来提供大部分服务（除了加利福尼亚州之外，以及那些由公司自有员工负责的非营销服务领域）。这种方式在符合相关税务和劳动法规定的情况下，确实比使用员工来提供服务更为经济。不过，鉴于客户需求的变化以及法律法规环境的变化，该公司仍会继续评估是否继续采用这种商业模式，以利用第三方独立承包商作为现场专家，在加利福尼亚州以外的地区提供营销服务。

我们依赖自己的系统以及第三方供应商提供的服务。

该公司依靠自己的系统来安排、跟踪、协调和报告其营销服务的相关工作。除了公司自研的软件和应用程序外，这些系统还使用了许多第三方提供的软件（包括操作系统、办公软件、电子邮件系统、数据库和服务器程序），以及硬件设备。然而，这些第三方的软件、硬件和通信服务可能无法持续提供正常服务，或者即使能够提供服务，其性能也可能无法满足要求，无法以合理的价格或商业上可接受的条件提供所需的服务。此外，如果这些第三方提供的软件、硬件或服务出现故障或性能问题，那么该公司的服务也会受到影响。系统可能会因需求增加或其他原因而出现拥塞现象，同时还可能面临黑客和其他破坏者的网络攻击。鉴于系统当前的容量已经无法满足不断增加的需求，而未来的需求还将随着用户数量的增加、使用频率或持续时间的延长、软件和应用程序的带宽需求的增加，以及网络攻击的威胁而进一步加剧，因此无法保证公司的技术系统和第三方提供的软件、硬件及通信服务能够持续满足这些需求。

该公司依赖第三方供应商来提供电信网络访问服务及其他业务所需的服务，但公司无法对这些第三方供应商施加控制。此外，一旦发生网络安全漏洞，导致未经授权的访问这些系统中存储的敏感消费者或企业信息，可能会对公司声誉造成负面影响，并引发各种索赔。这些索赔可能包括身份盗窃或其他类似的欺诈行为，以及违反相关数据隐私法律所产生的索赔。任何系统故障、意外事件或安全漏洞都可能导致公司的运营受到干扰。如果这些干扰或安全漏洞导致公司数据丢失或损坏，或者导致机密信息被不当泄露，都可能严重损害公司的声誉，影响公司与客户的关系，引发索赔，最终损害公司的业务运营。此外，公司可能还需要承担巨大成本来防范未来可能出现的此类干扰或安全漏洞带来的损失。

任何此类第三方软件、硬件或服务的不可用性、不合理的定价或条款条件、缺陷、错误或其他性能问题，以及容量需求的增加、服务中断、安全漏洞或防护措施等问题，都可能导致公司的运营成本上升，影响其效率与表现。这些问题可能会对公司产生实质性的负面影响，无论这些问题是实际发生的，还是按照计划、预期或预估的那样发生。

我们的股票存在波动性和整体市场风险。

SGRP普通股的市场价格历史上一直存在显著波动，并且这种波动可能会持续下去。在截至2025年12月31日的年度中，SGRP普通股的售价在每股0.768美元到2.04美元之间波动。公司认为，SGRP普通股的价格会受到多种因素的影响而波动，其中包括但不限于以下因素：

如果该公司以低于公平市场价值的价格发行股份，或者多数股东出售大量SGRP普通股，或者市场认为这种发行或出售行为很可能会发生，那么SGRP普通股的市场价格可能会下降。

此外，SGRP普通股的市场价格波动性较大，这可能导致集体诉讼的发生。这类诉讼会给公司带来巨大的成本负担，同时也会分散管理层对日常运营的注意力和资源，进而损害公司的股价、公司的业绩或财务状况。

作为一家股价波动较大的小型公司，我们的股票可能会被从纳斯达克市场退市。

无法保证该公司将来能够遵守纳斯达克的独立性规定、审计委员会组成规定、报价价格规定以及其他持续上市要求。根据《控制权变更、投票权及限制性股票协议》以及我们的公司章程的规定，公司的重大股东可以采取相应行动。如果该公司在未来再次未能满足任何持续上市要求，纳斯达克可能会启动退市程序（在此期间，该公司最多有六个月的時間来纠正其违规行为）。如果SGRP普通股最终被纳斯达克退市，那么SGRP普通股的交易可能会仅限于场外交易，市场的流动性也会受到负面影响，这可能导致SGRP普通股的市场价格下降，原因包括bid价与ask价之间的差距扩大、交易量减少、场外交易的报告延迟，以及由此引发的负面影响和公众认知变化等。

此外，如果SGRP普通股从纳斯达克市场退市，并在场外市场上进行交易，那么相关的“便士股”规则可能会对SGRP普通股的市场价格产生负面影响，从而增加出售这些股票的成本。美国证券交易委员会已经制定了针对“便士股”的具体监管规定，其中包括要求经纪商提供更多风险披露信息的内容。如果未来这些规定继续适用，那么经纪商出售SGRP普通股的能力可能会受到限制，进而影响到投资者出售自己股票的可能性。

我们在维持有效的内部控制方面存在固有的风险。

建立并维持有效的财务报告与披露内部控制机制，对于公司按照美国及其他国家所适用的会计原则以及证券相关法律要求，提供可靠的财务信息至关重要。由于内部控制的局限性，我们无法确保能够完全防止或发现财务报表中的错误陈述、任何不当行为或欺诈行为。若未能建立起有效的财务报告与披露内部控制体系，公司将难以准确、及时地报告财务结果及相关报表，也无法及时发现和防范任何不当行为或欺诈行为。严重的财务报告或披露控制缺陷，可能会导致投资者信心丧失，进而使SGRP股票的市场价格下降。根据《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定，公司的管理层有责任建立并维护有效的财务报告内部控制机制。正如本报告第二部分第9A项所述，截至2024年12月31日，该公司发现了一些严重的内部控制缺陷。这些缺陷导致年终时收入、费用、应计账户及预付账户核对出现错误，同时在计算国际组件销售金额以及合并某个子公司的财务数据方面也出现了重大错误。

该公司投入了大量资源来修复那些已发现的重大缺陷，以防止类似问题再次发生。公司认为，截至2025年12月31日，这些已发现的重大缺陷已经得到了解决。然而，我们无法确保所采取的措施足以避免未来可能出现的其他重大缺陷。因此，如果现有的补救措施不足以应对这些缺陷，或者在未来又发现了新的重大缺陷或内部控制中的严重漏洞，那么合并财务报表中可能会包含重大的错误陈述。这种情况下，公司可能需要重新编制财务报表，而这可能会对公司的业务、经营状况或财务状况产生重大影响。此外，这种情况还可能迫使公司投入大量资源来纠正这些问题，或者面临罚款、诉讼、处罚等法律负担，进而损害公司的声誉，导致延迟履行未来的SEC报告义务，或者使投资者对公司的信心下降。

我们的业务依赖于客户的付款情况、企业的运营状况以及整体经济环境的变化。因此，我们可能会面临流动性不足的风险，也无法满足所有的信贷条款要求。

客户的付款情况、业务表现以及整体经济环境的变化都可能对我们的业务和现金流产生负面影响。我们无法保证公司在未来不会违反当前或未来信贷协议的条款；即使违反了这些条款，公司的债权人也可能免除这些违约行为带来的后果，从而确保公司能够维持足够的信贷额度或资金可用性。因此，公司盈利能力下降、需要承担额外的一次性成本、借款结构的改变以及无法获得债权人提供的足够信贷支持（这可能涉及债权人的主观判断），都可能对公司或其业绩产生严重的负面影响，无论这种影响是实际发生的，还是按照计划、预期或估计的那样发生。

如果我们通过支付款项或发行股票来解决未解决的诉讼问题，那么我们的业务状况、股票流动性以及市场价值都可能受到负面影响。

诉讼和解的时机、规模以及成功与否，以及相关所需资金的来源，都难以提前预测。未来的诉讼和解资金可能通过发行SGRP普通股（直接发行或通过可转换证券方式）、现金或上述几种方式的组合来筹集。如果SGRP普通股的市场价值不足以支持此类交易，或者潜在诉讼当事人不愿意接受SGRP普通股作为诉讼和解的支付方式，那么公司可能需要通过债务融资或股权融资来筹集额外资金。如果SGRP普通股被用于支付全部或部分诉讼和解费用，现有股东可能会面临股份稀释的风险。此外，也无法保证公司能够以公司认为可接受的条件获得所需的额外融资。如果不能获得这些资金，将会对公司或其业绩产生重大不利影响。同样，也无法确保其他参与诉讼和解的各方会遵守相关条款或任何协议内容。详见下文第3项——法律诉讼；第7项——管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析；以及公司合并财务报表中的注释10——关联方交易。

我们在2025年进行的领导层交接可能会带来运营上的中断，或者战略方向的改变。

在截至2025年12月31日的财年中，公司任命了新的首席执行官和财务总监。这些人事变动涉及到管理风格和战略重点的调整，如果处理不当，可能会导致运营上的中断。

我们的业务表现与关键管理人员的经验及忠诚度息息相关。

商业策略、客户关系以及运营经验对公司长期发展至关重要。我们认为，自己已经吸引并培养出了业内最富有经验和卓越能力的管理团队。不过，我们身处一个竞争激烈的行业环境中，人才很容易被其他公司获取和吸引。因此，我们会不断审视对高管们的激励措施，以确保能够留住他们，并通过具有竞争力的薪酬待遇，让他们为所有股东创造卓越的业绩。

我们的重要股东可以采取一些行动，但这些行动必须遵守《控制权变更、投票及限制性股票协议》以及我们的公司章程所设定的限制条款。

没有。

SPAR集团认识到网络安全威胁的加剧，以及那些复杂且有针对性的计算机犯罪活动所带来的风险，这些风险对我们的业务运作产生了负面影响。我们依赖信息技术和数据技术来开展业务活动，同时开发、推广并向客户交付我们的产品和服务。

我们的网络安全风险管理项目由首席技术官负责领导。这位负责人直接负责制定网络安全战略与架构，并管理相关的网络安全风险管理工作。首席技术官属于高级管理团队的一员，他会定期向首席执行官及其他高级管理层报告网络安全方面的进展情况，以及我们相关计划的制定与实施进度。

我们已经在企业的整体框架中引入了网络安全风险管理机制，确保这一机制能够渗透到我们运营的各个方面。这种整合性方法包括行政规范、运营策略、组织结构、物理安全措施以及技术措施等要素，所有这些措施都根据企业的业务规模和性质进行了量身定制。

网络安全风险管理与策略

我们认为，这种整合性的方法能够将网络安全方面的考量融入到我们的决策过程中。我们日常的网络安全工作由首席技术官以及一位在降低网络风险方面具有专业知识的托管服务提供商负责。首席技术官与我们的管理层紧密合作，不断评估并应对与业务和运营需求相关的网络安全风险。

我们识别出与业务、技术运营、隐私保护及合规性相关的安全风险，并通过第三方评估、内部审计、信息技术安全监控、治理机制以及风险与合规审查等多种手段来应对这些风险。为了有效防御、检测并处理网络安全事件，我们采取了多种措施。

正如所提到的，为了开展我们的业务，我们聘请了一些第三方服务提供商来承担各种职能，并提供相关的安全服务。这些服务包括：外包的关键业务功能、专业服务、SaaS平台、托管服务、基于云的基础设施、数据中心设施、向客户交付内容的功能、加密和认证技术、企业生产力服务等等。此外，我们还委托一些第三方机构来帮助我们识别、评估和管理网络安全风险，这些机构包括专业服务公司、威胁情报提供商、网络安全软件供应商、渗透测试机构以及其他有助于识别、评估或管理网络安全风险的供应商。

此外，我们还制定了一套事件响应和漏洞管理计划，该计划包含四个相互关联的阶段：

该计划还规定了将事件上报给高层管理人员的流程与步骤，以便确定事件的类别、影响程度，以及是否需要采取进一步的行动。事件的处理工作由我们内部的信息技术部门以及第三方托管服务供应商的负责人负责监督。

该公司并不拥有任何不动产。公司将其总部及子公司所需的办公空间和仓储设施通过多种租赁协议进行租借。这些租赁合同通常要求公司按照市场利率支付租金，同时还需承担其他费用，如水电费、房地产税以及公共区域的维护费用等。公司认为与房东的关系总体良好。不过，由于这些租赁场所主要用于办公和仓储用途，因此如果将来需要的话，公司相信可以很容易找到其他符合要求的租赁空间来进行租借使用。

该公司于2025年11月将总部从密歇根州的奥本山迁至北卡罗来纳州夏洛特的现有办公地址。该公司在密歇根州的索斯菲尔德还保留着数据处理中心，而在奥本山的仓库则于2026年1月被关闭。该仓库的运营权已外包给佛罗里达州福特莱德的一个新仓库，相关协议也在2026年1月正式生效。

以下是本公司各子公司的总部所在地列表：

该公司正在处理一系列与日常业务相关的法律诉讼和行政程序。公司管理层认为，这些问题的解决不会对公司或其关联方、资产、业务、客户、资本、现金流、信贷、费用、财务状况、收入、法律成本、负债、流动性、经营地点、市场营销、运营情况、发展前景、销售策略、税务问题或其他方面的业绩、成果或状况产生显著的负面影响。

不适用。

第二部分

公司的股本状况

SGRP的公司章程授权其发行47,000,000股SGRP普通股，每股面值0.01美元。所有这些股票享有相同的表决权、分红权和清算权。SGRP普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码为“SGRP”。截至2025年12月31日，共有24,129,991股SGRP普通股在市面流通（不包括作为库存股的股份）；此外，约有11,708,769股SGRP普通股由非SGRP关联方持有，这约占总流通股的49%。有关详细信息，请参阅本文的“风险因素”部分以及公司合并财务报表中的“关联方交易”部分。此外，SGRP的重大股东可能采取某些行动，但这些行动必须遵守《控制权变更、投票权和限制性股票协议》以及公司的章程规定。

SGRP的公司章程还授权其发行3,000,000股优先股，每股面值0.01美元（即“SGRP优先股”）。这些优先股享有与SGRP普通股相同的优先权及权益，同时还可以享受董事会根据具体情况制定的其他权利、权力和特权。

该公司向特拉华州州长提交了《SPAR集团B类优先股的认定证书》，该证书已于2022年1月25日获得董事会的批准。根据该证书，设立了2,000,000股B类优先股，每股面值0.01美元。这些优先股不具备任何投票或分红权利，在满足一定条件后，会按1:1.5的比例转换为SGRP普通股。详见公司合并财务报表中的“关联方交易”部分注释10。不过，B类优先股的持有者在涉及仅限B类优先股的相关事项上拥有优先权（例如修改SGRP的优先股认定证书），而只有B类优先股的持有者才有权参与此类表决。尚未偿还的A类优先股持有者则没有权利对董事选举或其他需由SGRP普通股持有人决定的事项进行投票。

根据CIC协议，SGRP于2022年1月28日向大多数股东发行了2,000,000股B系列优先股票的限制性股票。这些限制性股票现已完全生效，并根据优先股票协议和CIC协议中规定的1:1.5转换比例，自动转换为3,000,000股SGRP股票。CIC协议的期限至2027年1月28日结束。有关详细信息，请参阅公司合并财务报表中的“关联方交易”部分。截至2024年12月31日，所有根据CIC协议发行的优先股票均已转换为SGRP股票，目前没有剩余的优先股票。由于B系列优先股票已不再存在，SGRP可以变更或取消对B系列优先股票的授权。如果这样做导致授权数量减少，那么就可以发行其他系列的优先股票，这些股票可能具有不同的股息率、优先权以及其他条款。

SGRP的普通股在纳斯达克资本市场上进行交易，股票代码为“SGRP”。截至2025年12月31日，共有约148名股东持有该股票，其中包括DTC作为所有股东的代理。公司估计，目前总共有1,600名股东持有SGRP股票，这包括了那些已登记在册的股东以及通过DTC方式持有的股份。目前，SGRP还收到了纳斯达克的通知，涉及SGRP股票可能被摘牌的问题，该通知的接收日期为2026年1月12日（详见下文）。

违反纳斯达克规则，无法维持最低报价水平，可能导致股票被摘牌

2026年1月12日，SGRP收到了纳斯达克的通知函，指出SGRP的普通股未能持续30个交易日以上保持1美元的最低买入价，这违反了纳斯达克上市规则的要求。公司被给予了180天的整改期，以恢复合规状态。如果在这180天内，SGRP股票的收盘价至少有10个连续交易日保持在1美元以上，纳斯达克将向SGRP提供书面合规确认，届时此事将由纳斯达克予以解决。详见第1A项——风险因素部分。由于SGRP是一家股价波动较大的小型公司，其股票有可能被从纳斯达克市场摘牌。

股息

该公司从未宣布过任何现金分红政策，也预计在可预见的未来不会支付现金分红。历史上，该公司一直通过保留利润来资助运营活动，并推动业务的持续发展。未来是否进行分红将由董事会决定，具体取决于公司的盈利状况、财务状况、资金需求、现金流情况、债务水平以及关于分红支付的其他相关规定等因素。

股权补偿

关于公司股权奖励计划的相关信息，请参阅本年度报告的第11项内容，本文件将其作为参考引用之内容。

股票回购计划

2024年3月28日，董事会批准了SGRP根据2024年股票回购计划进行回购的决议。根据该计划，SGRP可以在一年内通过公开市场交易以及私下协商的方式回购最多2,500,000股普通股。具体的回购操作将在现金充足的情况下进行，同时还需考虑市场及其他相关因素。根据2024年股票回购计划，2024年5月3日，董事会及其审计委员会批准了SGRP与William H. Bartels之间的回购协议。根据该协议，SGRP将从William H. Bartels处回购1,000,000股普通股，回购价格为每股1.80美元（该价格对应于2024年4月29日的纳斯达克收盘价）。这些被回购的股票随后成为了公司的库存股份。在回购发生时，Bartels先生仍是SGRP的董事之一。此外，Bartels先生还是SGRP的重要股东之一，他是SGRP的创始人之一，同时也是SGRP的关联方。截至目前，2024年股票回购计划尚未实施任何其他回购操作，该计划将于2025年3月28日到期。

SGRP普通股发行

在2024年期间，该公司发行了1,208,742股SGRP股票（包括库存股份以及SGRP普通股的新的流通股），用于满足以下需求：转换已到期且被放弃的B系列优先股；实施各种福利计划及股票购买计划；处理已到期的员工限制性股票单位；以及行使已到期的员工股票期权。有关详细信息，请参阅上文第5项中的“公司资本结构”部分，以及下文“基于股票的薪酬”部分的注释11。

我们的业务概述

SPAR集团是一家领先的营销与品牌推广服务公司，为全球各类零售商以及消费品制造商和分销商提供一系列有助于提升销量的服务。该公司的目标就是成为最具创意、最富有成效的零售服务供应商，帮助客户提升销售额、利润率以及运营效率。

截至2025年12月31日，该公司仍在美国和加拿大开展业务。在2024年期间，该公司战略性地退出了在墨西哥、巴西、南非、中国、日本和印度的国际业务。

凭借超过50年的经验以及在全球范围内建立的广泛销售专家网络，该公司持续发展与全球一些领先企业的合作关系。其强大的资源实力、深厚的专业知识、先进的技术水平以及对卓越品质的坚定承诺，使得该公司能够在竞争中脱颖而出。

我们致力于提供一系列专业的服务，以帮助提升零售业务的运营效率和盈利能力。我们的团队与客户紧密合作，明确他们的主要目标，并制定能够增加销售额和利润率的策略。在商品陈列和品牌营销方面，我们的专家会实施各种措施，以最大化产品的销售机会。这些举措包括推出新产品、布置促销展示区、安装货架设施以及确保库存的持续供应，从而简化补货流程。此外，我们还擅长提升销售业绩和服务质量。随着零售业的发展，我们的团队能够负责全面的店铺翻新工作，为新店的开业做好准备，确保它们符合现代消费者的需求。同时，我们的配送人员也在零售和消费品分销中心发挥着重要作用，他们负责将这些设施投入运营，优化系统功能，管理产品物流，并提供必要的人员解决方案，以有效满足客户的需求。

该公司的业务由位于北卡罗来纳州夏洛特的总部负责管理和运营，同时在美国和加拿大也设有当地的领导机构与办事处。

EBITDA与调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA并非符合通用会计准则的财务指标。因此，这些指标不应被视作替代净收入的财务业绩衡量标准，也不应被用于评估其他根据美国通用会计准则得出的业绩指标。“EBITDA”指的是在扣除以下各项后的净利润：(i) 折旧与摊销费用，(ii) 利息支出净额，以及(iii) 所得税费用。“调整后的EBITDA”则指在扣除上述各项费用后剩余的净利润，其中还排除了：(i) 长期资产的折旧与摊销费用，(ii) 利息支出，(iii) 所得税费用，(iv) 重组费用，(v) 资产减值损失，(vi) 与公司核心业务无关的非经常性法律诉讼成本及相关法律费用，(vii) 管理层认定的特殊项目，以及(viii) 战略备选方案的评估费用，这些费用主要包括法律咨询费、投资银行服务费等。这一指标属于对我们运营业绩的补充性衡量方式，它既不符合美国通用会计准则的要求，也不会被作为该准则中的必要指标来使用。

我们提供调整后的EBITDA数据，因为我们认为这一指标有助于投资者和分析师在不同报告期间之间进行比较分析。通过调整那些我们认为并不能够反映公司持续运营表现的项目，我们可以使数据具有一致性。建议您仔细评估这些调整措施以及我们认为其合理的理由。在评估调整后的EBITDA时，请记住，未来我们可能会遇到与当前报告中的某些调整项目类似或相同的支出。因此，不应将调整后的EBITDA数据视为预示未来业绩不会受到异常或非经常性项目影响的依据。我们无法保证在未来期间不会对调整后的EBITDA数据进行修改，而此类修改可能是重大的。此外，调整后的EBITDA数据可能无法与其他公司使用的类似指标进行直接比较。

我们的管理层认为，调整后的EBITDA有助于我们更清晰地了解核心运营绩效的趋势。因为不同的衡量标准可能会因长期战略决策而有所不同，比如资本结构、企业运营的税收管辖区以及资本投资等方面的情况。此外，我们还使用调整后的EBITDA来补充美国通用会计准则下的绩效衡量标准，从而更好地评估我们业务策略的有效性，并作出预算决策。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应单独使用它，也不应将其视为替代按照美国通用会计准则所报告的公司业绩分析的手段。这些局限性包括：

在2025年12月31日截止的年度中，我们来自持续经营业务的亏损分别约为2460万美元和180万美元；而在2024年12月31日截止的年度中，我们的合并EBITDA亏损约为1650万美元，而收益则分别为360万美元。以下是我们在上述期间净收入与调整后的EBITDA之间的对比表格：

以下表格列出了所指定年份的某些财务数据（金额以百万美元计）：

净收入

截至2025年12月31日的年度综合净收入达到1.361亿美元，而截至2024年12月31日的年度净收入为1.636亿美元，减少了2750万美元，降幅为16.8%。这一收入下降主要归因于2024年期间，除加拿大外，所有国际业务都进行了出售。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，美国的净收入分别达到了1.221亿美元和1.175亿美元。这一增长幅度为460万美元，即3.9%，主要得益于美国市场的持续繁荣。

加拿大在2025年12月31日及2024年12月31日的净收入分别为1400万美元和1430万美元，较去年同期减少了30万美元，降幅为2.1%。

截至2024年12月31日，该公司其他净收入总计为3180万美元。2024年，该公司在加拿大以外的所有国际业务都已经关闭。

收入成本

该公司的收入成本包括门店员工工资、现场管理人员的薪酬、相关福利费用、差旅费用以及其他与劳动力相关的开支。在2025年12月31日结束的年度中，这些成本占净收入的84.1%，而2024年同期这一比例为79.5%。2025年利润率下降的原因在于翻新业务带来的收入大幅增长，而此类业务的利润率低于传统的商品销售业务。

在美国，收入成本占净收入的百分比分别为85.6%和79.5%，这些数据分别对应于2025年12月31日和2024年12月31日的财务数据。成本增加了6.1%，这一增长主要是由于美国业务领域的成本上升所致，这与收入在翻新业务领域的快速增长密切相关。

在2025年12月31日截止的年度中，加拿大的收入成本占净收入的百分比分别为70.9%和68.8%。这一2.1%的成本增加是由于与某个利润率较低的大客户开展的业务量增加所导致的。

截至2024年12月31日，所有其他收入成本占净收入的百分比为84.2%。该公司在2024年关闭了除加拿大以外的所有国际业务。

销售、一般与行政费用

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，美国的销售、一般和行政费用分别达到了2.95亿美元和2.52亿美元。费用增加了17.1%，这一增长主要是由于一些战略举措的实施、法律成本、为解决过去年度财务调整问题而产生的费用，以及与股东相关的事务所产生的影响。

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，加拿大的销售及管理费用分别达到了270万美元和270万美元。

截至2024年12月31日，公司的所有其他销售及管理费用总计600万美元。2024年，该公司已关闭了除加拿大以外的所有国际业务。

重组成本与离职补偿金

该公司的重组成本及员工遣散费包括：在2025年11月将公司总部从密歇根州的奥本山迁至北卡罗来纳州夏洛特的现有办公地址所产生的费用，以及在此搬迁过程中对某些高管人员进行的遣散补偿。截至2025年12月31日和2024年12月31日，相关的重组成本分别为480万美元和0美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，折旧及摊销费用分别约为160万美元和150万美元。

利息支出

该公司在本年度内的利息支出分别为240万美元和220万美元，这些数据分别对应于2025年12月31日与2024年12月31日。

其他费用，净额

其他费用方面，在2025年12月31日截止的年度中，相关金额为120万美元，而在2024年12月31日截止的年度中，相关金额为20万美元。

所得税费用

在2025年12月31日截止的年度中，该公司发生的所得税费用为410万美元，实际税率约为19.8%；而在2024年12月31日截止的年度中，这一数值为10万美元，实际税率约为8.7%。在2025年12月31日截止的年度中，我们的实际所得税率与美国联邦法定税率21.0%之间存在差异，这一差异主要源于估值调整、根据第162(m)条被取消的高管薪酬补偿、税收抵免的调整、外汇汇率差异以及其他永久性差异等因素的影响。在2024年12月31日截止的年度中，我们的实际所得税率与美国联邦法定税率21.0%之间的差异则主要源于巴西的预扣税、被忽略的外国收入以及其他永久性差异等因素的影响。

归属于非控制权益的净收入

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，属于非控制性权益的净收入分别仅为0百万美元和0.5百万美元。

重要的会计政策与估计事项

公司的关键会计政策，包括这些政策所基于的假设和判断，都在本10-K年度报告中的附注2中有详细说明。这些政策在所有重要方面都得到了一致的应用，涉及的内容包括长期资产的减值、无形资产及商誉的处理、收入确认、信用损失准备以及内部使用软件的会计处理等。虽然这些政策的实施可能受到不同假设或条件的影响，但公司认为，在当前情况下，与报告金额相关的估计和判断是合理的。

长期资产、无形资产和商誉的减值问题

该公司持续关注各种事件以及情况的变化，因为这些因素可能导致公司的财产和设备账面价值无法得到回收。当存在资产可能遭受减值迹象时，公司会通过估算使用该资产所产生的未贴现未来现金流以及该资产最终处置时所能获得的收益，来评估该资产是否仍具有回收价值。根据这一分析结果，如果公司认为无法收回该资产的账面价值，那么就会在账面价值超过该资产估计公允价值的部分范围内确认一项减值损失。如果公司对未来某项资产的情况做出了任何假设、预测或估计，那么公司可能需要对该资产进行减值处理，以降低其账面净值。

当事实与情况表明，某项无形资产的可回收价值可能低于其账面价值时，公司会通过估算该资产或资产组在出售时的销售量、预期利润以及由此产生的现金流来评估其可回收性。如果未来预期的现金流总额（未经折现且不含利息费用）低于资产的账面价值，则公司需确认一项减值损失。所确认的减值金额即为资产或资产组的账面价值与公允价值之间的差额。公司采用多种方法来确定这些资产的公允价值，其中包括折现现金流模型，这些方法与假设的市场参与者所使用的假设相一致。

商誉需定期进行减值测试，如果存在减值迹象的话，则还需要进行中期减值测试。公司每年10月31日都会进行年度减值测试。在进行减值测试时，公司首先需要评估相关因素，以确定是否需要进行定量减值测试。除非公司基于定性评估认为该资产的公允价值很可能低于其账面价值，否则无需计算该资产的公允价值。如果公司认为该资产公允价值很可能低于其账面价值，或者公司选择不进行定性评估，那么公司将进行定量评估。在定量测试中，如果某个资产的公允价值高于其账面价值，则认为该资产没有发生减值。如果资产的账面价值高于其公允价值，则公司将确认相应的减值损失，该损失金额等于两者之间的差额，但最高不超过该资产的商誉价值。

收入确认

该公司通过向客户提供营销服务来赚取收入。当公司按照合同中的约定向客户交付了所需的服务，并且公司预期能够收到相应的报酬时，即可确认收入。公司的合同中所涉及的履行义务指的是我们为客户提供的一系列独立服务；通常情况下，公司的合同只包含一个履行义务。如果在合同签订之初，公司发现并不存在具有可执行权利的合同关系，那么收入则会被推迟到满足所有合同生效条件之后才进行确认。

该公司提供的商品服务通常是按日、周或月为单位定期提供的。交易价格依据合同中规定的每司机对应的费率来计算，例如每小时的费率、每次店铺访问时的费率，或者每组装一件商品所需的费率等。公司根据合同规定的每司机对应费率来确认收入，同时利用“有权收取费用”的原则来快速完成计费工作，因为公司已经获得了因所提供的商品服务而获得的报酬。该公司的大部分合同期限均为一年或更短，而超过90%的合同在30天内就能完成。

客户存款被视为对未来工作的预付款，这些款项在提供服务时会被递延，并作为收入记录在相应的会计期间中。

信用损失准备金

该公司对其自主研发的软件相关成本进行资本化处理。这些成本包括用于开发或获取内部使用软件的原材料和服务的费用，具体包括但不限于：购买软件的成本、编写程序代码的成本，以及那些直接参与公司软件开发项目并投入大量时间的员工的工资及相关福利费用以及差旅费用。此类成本的资本化始于项目开发阶段开始之后，一旦初步项目阶段完成，管理层批准并承诺为该项目提供资金支持，且该项目很可能能够顺利完成，软件也确实会被用来实现预期的功能。当项目基本完成并准备好投入使用时，此类成本的资本化即告终止。而在项目初期阶段以及实施之后的相关成本，以及软件维护和培训费用则应在发生期间计入费用科目。

该公司在2025年12月31日和2024年12月31日这两个年度分别投入了约240万美元和100万美元用于开发供内部使用的软件。同时，在这两个年度中，该公司还分别确认了约140万美元和140万美元的软件摊销费用。

所得税

公司会在认为这些递延所得税资产有较大可能性能够实际兑现的情况下，将其记录为资产。在做出此类判断时，公司会考虑所有可用的信息，包括未来是否有可能撤销现有的递延所得税负债、预计未来的应税收入情况、可行且合理的税务规划策略，以及近期的财务经营状况。如果公司认定未来无法兑现这些递延所得税资产，则会进行相应的减值处理。如果未来出现足够的正面证据表明所有或部分递延所得税资产符合可兑现的标准，那么在该结论得出的那个期间，相应的减值金额将会被减少。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，相关的估值备抵分别为760万美元和0美元。这些备抵主要与递延税资产相关，具体包括与净营业亏损相关的递延税资产、无法兑现的利息支出，以及实际可变现性不确定的税收抵免等。

当某种不确定的税务状况有较大的可能性在审查过程中得到确认时，就可以确认相应的所得税收益。这种确认是基于该税务状况的技术合理性来决定的。截至2025年12月和2024年12月，尚未确认的税款储备分别为16万美元和11万美元，这些数额并未包含利息和罚款等费用。

该公司过去一直根据对当年适用税率的最佳估计来计算季度税务准备金。在所示年份中，该公司在计算所得税费用、递延税项资产与负债以及不确定税务状况相关的储备金方面，并未做出显著改变。更多详细信息请参见合并财务报表附注中的“所得税”部分。

近期会计相关法规公告

请参阅公司合并财务报表的附注2中“重要会计政策摘要——近期采用的会计准则”以及“——尚未采纳的近期发布的会计准则”部分。这些内容也包含在本10-K表单中的年度报告中。

流动性与资本资源

资金需求要求

管理层认为，鉴于公司现有的信贷额度能够继续发挥作用，同时考虑到预期的运营成果、对供应商的付款需求以及公司可获得的其他融资来源（包括应付给子公司的款项），公司的现金来源应该是足够稳定的，足以支持公司在未来一年的运营。然而，如果公司的主要客户出现收款延迟、这些客户的业务大幅减少，或者经济出现下滑，都可能对公司的业务、现金资源以及持续运营的能力产生严重的负面影响。

该公司同时参与了美国和加拿大的信贷融资计划。这些信贷融资计划要求公司遵守相应的财务条款规定。截至2025年12月31日，该公司已完全履行这些融资计划下的所有财务条款要求。有关详细信息，请参阅公司合并财务报表的附注4，该部分内容包含在本份10-K表单中。

2025年和2024年末的现金流情况

在2025年12月31日结束的年度中，经营活动产生的现金净流量为1840万美元；而在2024年12月31日结束的年度中，这一数值为70万美元。经营活动产生的现金净流量同比增加，主要是由于营业收入下降以及流动资金的变动不利所致。这些变动主要是由于客户收款的时间安排不当造成的，不过部分情况下，向供应商付款的时间安排较为有利，从而在一定程度上弥补了上述不利影响。

在2025年12月31日结束的年度中，投资活动导致的现金净流出为110万美元。而在2024年12月31日结束的年度中，投资活动则带来了990万美元的现金流入。投资活动导致的现金净流出，主要源于为内部使用而开发的软件相关成本、新企业资源规划系统的实施费用，以及与新企业总部建设相关的支出。

截至2025年12月31日，融资活动产生的现金为450万美元，而截至2024年12月31日，融资活动使用的现金为170万美元。与上一年相比，融资活动产生的现金有所增加，这一增长主要得益于信贷借款以及出售库存股份所带来的收益。

在2025年12月31日结束的年度中，该公司的现金及现金等价物净额减少了约1500万美元。扣除外汇汇率波动带来的0万美元影响后，现金及现金等价物的减少幅度依然显著。这一下降主要归因于营业收入降低以及流动资金的变动情况不佳，这些变动主要是由于应收账款回收时间的延迟、用于内部开发的软件相关成本增加，以及与新建企业总部相关的支出。不过，向供应商支付的款项时间较为合理，从而部分抵消了上述负面影响。

该公司是一家符合证券交易法第12b-2条定义的小型报告型公司，因此无需提供该项目要求的信息。

请参阅本年度报告的第15项内容，该内容位于10-K表格中。

没有

管理层对信息披露控制与程序的评估

我们的信息披露控制与程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)条或15d-15(e)条的规定而制定）旨在确保那些需要在我们根据《证券交易法》提交的报告中进行披露的信息能够在证券交易委员会规定的时限内被记录、处理、汇总并报告。同时，这些程序和措施还确保了需要披露的信息能够被妥善保存，并传达给管理层，包括我们的主要行政和财务负责人，从而有助于及时做出关于信息披露的决策。作为我们的主要财务和会计负责人，首席执行官和财务总监已经对本报告期内我们的信息披露控制与程序的效力进行了评估，并根据评估结果认为，截至本报告所述期间为止，这些控制与程序是有效的。

管理层关于财务报告的内部控制的报告

管理层有责任建立并维护有效的内部控制系统，以规范财务报告的过程。这些控制措施符合《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定。我们的财务报告内部控制系统是在首席执行官和财务总监的监督下制定的，旨在确保财务报告的可靠性，并确保财务报表的编制符合公认会计原则，从而能够为外部使用者提供可靠的会计信息。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法发现或防止虚假陈述的发生。此外，对于任何评估内部控制有效性的结果，都存在一种风险：随着情况的变化，控制措施可能会变得不再有效，或者管理层对政策的遵守程度也会下降。

管理层参考了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制综合框架》中的标准，对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层认为，截至2025年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的。

对先前发现的财务报告内部控制方面的缺陷进行整改

正如公司在2025年7月17日提交的2024年度10-K/A报告的解释性说明中所描述的，公司在截至2025年12月31日的财务报告中发现了与内部控制相关的重大缺陷。这些缺陷主要涉及以下两个方面：首先，在编制和审核资产负债表账户对账以及部门信息披露方面，某些金额的完整性和准确性存在疑问；其次，在处理非经常性交易时，例如对国际业务部门的剥离和出售过程，会计处理存在不足。公司随后投入了大量资源来实施补救措施。在2025年第四季度，公司确认，截至2025年12月31日，之前发现的那些重大缺陷已经得到解决。具体的补救措施包括：引入更现代化、效率更高的ERP系统；聘请新的企业财务总监和首席财务官；将财务团队整合到一个办公室中；通过出售除加拿大以外的所有国际业务，简化组织结构。

对财务报告的内部控制的变更

除了上述整改措施之外，在截至2025年12月31日的季度内，公司的财务报告内部控制体系并未发生任何显著的变化，也没有任何因素可能会对其产生实质性影响。

a. 在2025年第四季度期间，我们的任何董事或高管都没有采用或终止任何“规则10b5-1规定的交易安排”或“非规则10b5-1规定的交易安排”（这些术语均出自S-K规则的第408(a)条定义）。

正如公司在2026年3月19日提交给美国SEC的第八份报告中所披露的，公司全资子公司SPAR Marketing Force, Inc.向PC Group, Inc.发行了一枚无担保高级票据（即“原始票据”），该票据金额为4,000,000美元，用于融资。

在2026年3月27日，SMF向PC集团发行了一份修订版的无担保高级票据（“新票据”）。该新票据完全取代了原有票据的条款和条件。新票据的条款与原有票据几乎相同，但有以下区别：(a) 新票据自2026年3月17日起生效；(b) 在新票据到期时，将按新票据规定的方式对未偿还贷款金额进行调整，扣除80万美元；(c) SMF需要定期支付现金，以维持根据新票据所发行的股权价值，最高金额为80万美元。不过，这一要求仅在以下情况下适用：(x) 该公司以低于每股0.80美元的价格发行或出售普通股（或可转换股权证券）；(y) 在有效日期的每个周年纪念日，如果当时该公司的普通股股价低于每股0.80美元，则SMF仍需履行上述付款义务。

上述关于新票据的描述并不完整，其全部内容均受新票据的条款与条件约束。新票据作为附件10.77被附在本次年度报告的10-K表格中，并已通过引用方式纳入本报告中。

不适用。

第三部分

以下引用了SGRP关于2026年度股东大会的正式委托书。SGRP计划根据《regulation 14A》的规定，在2026年4月30日或之前提交该委托书，而股东大会则定于2026年6月11日或之前举行。为了明确起见（并无任何限制），请注意：该委托书中以下章节的内容不应被视为本年度报告的一部分：(a)“提案3——就上述委托书中所列出的执行职务人员的薪酬问题进行审议性批准”(即“薪酬相关条款”)，(b)“提案4——就每一年、两年或三年一次对执行职务人员的薪酬问题进行审议性表决一事，由公司董事会决定是否向股东提出此类表决请求”(即“频率相关条款”)，以及(c)“董事会审计委员会的报告”。

请参阅2026年股东大会通知中的相关信息，具体内容包括：“高管和董事的薪酬待遇”部分，其中包括“高管薪酬概述”、“薪酬表摘要”、“首席执行官薪酬与业绩对比表”、“2025年、2024年、2023年和2022年的递延薪酬协议”、“年度末未支付的股权奖励”、“董事的薪酬待遇”以及“关于董事薪酬的讨论”；“薪酬计划”部分，包括“基于股票的激励奖励概述”、“2020年、2018年和2008年的薪酬计划”、“基于股票的薪酬待遇”、“2008年薪酬计划摘要”、“2018年薪酬计划摘要”、“2020年薪酬计划摘要”、“首席执行官激励奖励摘要”、“首席执行官激励奖励的限制性股票摘要”、“基于股票的薪酬支出”以及“员工股票购买计划”；还有“某些实际受益人以及管理层的相关股票持有情况”部分，包括“某些实际受益人的股票持有情况”、“第16条(a)款规定的实际受益人报告合规性”以及“审计与薪酬委员会的相互制约机制及内部人士的参与情况”。

请参考2026年股东大会通知中的相关信息，具体内容涵盖以下方面：“企业治理”，其中包括“董事的独立性”、“合同规定的专用席位”、“2026年公司章程”、“重要的股东治理限制”；以及“与相关人员的交易、推广方及某些控制方之间的交易”，其中具体包括“关联方交易”、“控制权变更、投票权分配及限制性股票协议”、“其他国内关联方交易”、“将公司股权出售给相关合资方的国际合资交易”、“关于出售公司在南非合资企业的股权协议”、“关于出售公司在中国合资企业的股权协议”、“关于出售公司在巴西子公司股权的协议”、“关于出售SPAR在日本合资企业100%股权的协议”、“关于出售SPAR在印度合资企业51%股权的协议”、“关于出售SPAR在墨西哥合资企业51%股权的协议”、“某些关联方交易概述”，以及其他关联方交易与安排。

BDO USA, P.C.是一家独立的注册会计事务所。自2013年10月以来，该机构一直担任本公司的主要独立注册会计事务所在此职位，负责审计该公司的合并财务报表，包括截至2025年12月31日的合并财务报表，以及该公司在美国和加拿大的业务相关报表。

过去，BDO通过其在这些国家的子公司对SGRP的某些海外子公司进行了审计。不过，正如2025年度报告及其他SEC报告中所描述的，该公司已经处置了大部分海外合资经营企业。

审计费用

BDO向该公司提供的专业会计服务所收取的总费用已在下表中列出（金额以千为单位）：该表包含了截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度财务报表审计相关费用。

根据前述表格的分类方式，专业费用被划分为以下类别：

自2003年审计委员会成立以来，根据相关法律法规以及Nasdaq的规定，公司独立注册会计师事务所所提供的每项与审计相关的服务、税务服务或其他非审计服务，都必须经过SGRP审计委员会的逐案审批，或者属于SGRP审计委员会事先确定的、金额有限、范围有限且期限有限的审计相关服务或税务服务类别之一。鉴于SEC对公司独立注册会计师事务所独立性标准的要求，审计委员会在评估此类服务的提供是否有助于维护公司独立注册会计事务所的独立性方面，会考虑多种因素。

合并的运营报告及综合损失报表

（以千为单位表示，除每股数据外）

请参见该公司合并财务报表的附页说明。

合并资产负债表

（以千为单位表示，除每股数据外）

请参见该公司合并财务报表的附页说明。

合并股东权益表

（以千为单位）