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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14a
（细则14a-101）​
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。     )
​
☑​
​ ​ 由注册人提交 ​ ​
☐​
​ ​ 由注册人以外的一方提交 ​
​ ​
选中相应的框：
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​
初步代理声明
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
最终代理声明
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
确定的附加材料
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根据§ 240.14a-12征集材料
​ ​
Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）。
​ ​
缴纳备案费（勾选相应方框）
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​
无需任何费用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
之前用前期材料支付的费用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根据《交易法》规则14a（6）（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​ ​
目 录
 
[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4c.jpg]
2025年4月21日
Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
东市场街1200号，650套房
俄亥俄州阿克伦44305 通过www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025上的网络直播
尊敬的各位股民：
我们谨代表公司董事会（“董事会”）欣然邀请您出席于2025年6月4日举行的Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“B & W”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。这将是一次虚拟的股东大会，将于美国东部时间上午10：30开始。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025在线参加年会并在会议期间提交问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过B & W节俭计划持有的股份除外，该计划必须在会议之前进行投票），尽管我们敦促您不要等到会议才对您的股份进行投票。
我们邀请您阅读今年的代理声明，重点介绍2024年的关键活动和成就，并介绍我们在年会上寻求您投票的事项。
在我们坚实的基础上再接再厉
过去一年，我们的核心业务继续表现良好，全球对我们的技术、产品和服务的强劲需求推动了我们公司的持续增长。我们认为，人工智能数据中心、电动汽车和不断扩大的经济体的需求推动了对电力和电力的日益增长，这将是我们广泛技术增长的关键驱动力。我们看到，我们的公用事业和工业客户，包括石油和天然气领域的客户，继续利用我们的核心技术增加产能，同时评估通过生物质、氢气和天然气进一步增加发电量。
我们也对过去一年在ClimateBright方面取得的进展感到鼓舞™和BrightLoop™一套脱碳和氢技术。我们将继续致力于围绕我们的几个BrightLoop项目开展开发、工程和建设活动，并专注于我们的战略投资，以增强我们的ClimateBright脱碳平台和BrightLoop制氢技术。
从作为值得信赖的售后零件、服务和施工供应商以支持不断增长的基荷发电需求，到开发和提供环境、碳捕获和氢气产生解决方案，我们始终坚定不移地履行我们的使命，为我们的客户提供安全、高效、可靠和可持续的电力。我们很高兴在不断发展的清洁能源和脱碳领域发挥领导作用，并继续服务于作为我们业务基石的全球热力市场。
展望未来，我们将继续创新并努力帮助推动可持续的未来，并相信我们具有前瞻性的方法，与我们领先的技术以及我们在整个运营过程中出色的员工团队的才能和奉献精神相结合，将为我们的股东产生有意义的价值，并为子孙后代创造一个更清洁的世界做出贡献。
 
目 录
 
我们欢迎您的反馈
我们希望您参加年会，更多地了解我们的运营和进展，我们鼓励您与我们分享您的想法、关注和建议。我们还希望确保在我们对本代理声明中概述的事项进行投票时，您的股票得到代表。无论您是否计划出席，请您通过以下两种方式尽快投票：
•
互联网www.proxyvote.com，
​
•
通过调用1-800-690-6903，或
​
•
如果您通过邮寄方式收到了一套打印好的材料，请退回随附的代理卡。
​
有关如何投票您的股份的进一步说明可在本代理声明中找到。
我谨代表我们的董事会和B & W的员工感谢你们对我们的信任和对我们业务的投资。如果您有任何问题或建议，请随时通过以上地址或访问我们的网站与我们联系。
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_kennethyoung-bw.jpg]
Kenneth M. Young
董事长兼首席执行官
 
目 录
 
​
2025年4月21日
Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
东市场街1200号，650套房
俄亥俄州阿克伦44305
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4c.jpg]
​
2025年年度股东大会通知
2025年年会将是一场虚拟的股东大会，将于美国东部时间2025年6月4日上午10：30开始。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025在线参加年会并在会议期间提交问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过B & W Thrift计划持有的股份除外，该计划必须在会议之前进行投票）。年度会议将举行以：
(1)
批准修订公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以解密公司董事会（“董事会”），并规定自2027年年度股东大会开始每年选举所有董事；
​
(2)
如果提案1获得通过并且我们的董事会被重新分类，则选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期两年；
​
(3)
若议案1未获通过，选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期三年；
​
(4)
批准对公司的公司注册证书的修订，以删除要求拥有至少80%投票权的持有人的赞成票才能批准对我们的公司注册证书和章程的某些修订的条款；
​
(5)
批准我们的审计和财务委员会任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；
​
(6)
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
​
(7)
处理在年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。
​
如果您是截至2025年4月14日（“记录日期”）收盘时的股东，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时投票。要通过网络直播参加年会，您需要在您的代理卡和代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。年会将于美国东部时间上午10：30准时开始。在线报到将于美国东部时间上午10点25分开始。
如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄您的代理人或在年度会议上进行虚拟投票的方式对您的股份进行投票。您可以按照随附的代理卡中包含的说明向我们提供您的代理。有关如何投票您的股份的进一步说明可在本代理声明中找到。
有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前10天在公司总部进行审核。股东名单也可在年会期间通过使用您的代理卡上的控制号码、投票指示表或互联网可用性通知访问www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025。
2025年4月21日，我们开始向截至记录日期登记在册的所有股东提供或提供我们的代理材料，包括本通知和代理声明以及2024年年度报告的副本。
 
目 录
 
你的投票很重要.请立即投票给你的代理人，这样你的股份就可以得到代表，即使你计划参加年会。您可以通过网络投票、电话投票，也可以索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johndziewisz-4c.jpg]
John J. Dziewisz
执行副总裁，
总法律顾问&
公司秘书
日期：2025年4月21日
 
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关于将于2025年6月4日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。
我们很高兴地宣布，我们正在通过互联网交付您的2025年年度股东大会代理材料。因为我们是通过互联网交付代理材料，证券交易委员会要求我们向我们的股东邮寄通知，通知他们这些材料可以在互联网上获得，以及如何访问这些材料。这份通知，我们称之为“代理材料通知”，将于2025年4月21日或前后邮寄给我们的股东.
我们的代理材料通知将指导您如何通过互联网或电话投票您的代理，或者您如何可以要求全套打印的代理材料，包括代理卡以邮寄方式返回。如果您希望接收打印的代理材料，您应该遵循我们的代理材料通知中包含的说明。除非您提出要求，否则您将不会收到邮寄打印的代理材料。
代理声明和年度报告可在我们的网站免费查阅，网址为
https://investors.babcock.com/home/financial-reports/
并在http://www.proxyvote.com
 
目 录
 
2025年代理声明摘要
2024年按绩效付费
我们的高管薪酬计划基于薪酬和绩效之间的强烈一致性，这反映在我们的现金激励计划下的支付金额和我们的长期激励计划下获得的奖励的价值上。董事会薪酬委员会（我们在本次讨论中称为“薪酬委员会”）在2024年做出的决定也考虑到了在我们处理运营问题时需要保留关键人员的问题。
根据我们年度现金奖励计划的财务部分，我们的任何执行官连续第七年没有获得任何付款。
治理亮点
公司治理很重要，我们相信，我们的治理政策和结构提供了一个强有力的框架和保证，我们在所有业务往来中都是明确、合乎道德和透明的。它们帮助我们更有效地运营、降低风险并充当防止管理不善的保障。
​
董事会独立性
​ ​
•
我们七个董事中有五个是独立的
​
•
我们的首席执行官是唯一的执行董事
​
​
​
董事会组成
​ ​
•
目前董事会由七名董事组成
​
•
董事会每年通过董事会和委员会自我评估评估其绩效
​
•
治理委员会领导全体董事会根据公司战略考虑董事会职权和更新
​
​
​
董事会委员会
​ ​
•
我们有四个常务董事委员会——审计与财务、治理、薪酬、关联交易
​
•
所有委员会完全由独立董事组成
​
​
​
领导Structure
​ ​
•
我们的首席独立董事与我们的董事长兼首席执行官密切合作，并向管理层提供反馈
​
•
除其他职责外，我们的董事长和首席独立董事参与制定董事会议程，我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议，在管理层不在场的情况下讨论某些事项
​
​
​
稳健的过度投资政策
​ ​
•
稳健的董事过度管理政策，非雇员董事的上市公司董事会总数限制为三个，执行董事的上市公司董事会总数限制为两个
​
​
​
风险监督
​ ​
•
我们的全体董事会负责风险监督，并指定委员会对某些关键风险进行特别监督
​
•
董事会在管理层履行其评估、缓解和承担适当风险的责任时监督管理层
​
​
​
开放交流
​ ​
•
我们鼓励董事长和其他董事之间的公开沟通和牢固的工作关系
​
•
我们的董事有权接触管理层和员工
​
​
​
董事持股
​ ​
•
我们的董事被要求拥有五倍于其年度基本保留者的公司普通股股份或被要求持有根据公司股权奖励获得的某些股份
​
​
​
对股东的问责
​ ​
•
我们通过我们的参与计划积极联系我们的股东
​
•
股东可以通过我们的网站或普通邮件与董事会、董事长或管理层联系
​
​
​
管理层继任规划
​ ​
•
董事会积极监督我们的继任计划和人员发展
​
•
董事会每年至少审查一次高级管理层继任和发展计划
​
​
 
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作为我们对有效公司治理承诺的一部分，我们的管理层和董事会审查了当前的公司治理趋势，并考虑了许多机构股东的观点，即分类董事会结构具有减少董事问责制的潜在效果。同样，董事会考虑了许多机构股东的观点，即禁止股东在未经公司普通股所有已发行股份的至少80%批准的情况下修改公司经修订和重述的章程（“章程”）或我们的公司注册证书的某些条款的条款可能会同样减少董事和管理层的责任。本委托书中包含的提案反映了董事会对这些问题的考虑。
虚拟年度会议
年会将以虚拟会议形式举行，通过现场音频网络直播，为股东提供参加年会、投票和提问的能力。我们的纯虚拟会议形式利用技术，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025，使世界各地的任何地点都能出席和参与，从而增强股东参加年会的机会。我们认为，仅虚拟会议形式将使股东有机会行使与亲自参加会议相同的权利，并相信这些措施将增强股东的准入，并鼓励参与和与我们的董事会和管理层沟通。
虚拟年度会议的好处
•
我们认为，仅虚拟的会议形式通过使所有股东能够充分、平等和无成本地参与，使用来自世界各地的互联网连接设备，为股东的出席和参与提供了便利。此外，仅虚拟的会议形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论规模大小。
​
•
截至记录日期2025年4月14日，登记在册的股东和实益拥有人将有能力直接向我们的管理层和董事会提交问题，并通过虚拟会议平台在年度会议上进行电子投票。
​
出席虚拟年会
•
出席年会向公众在线开放，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025，但只有当您在记录日期2025年4月14日是记录在案的股东或实益拥有人时，您才有权通过投票或提问参加年度会议。
​
•
若要通过投票或提问方式参加年会，您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知（如适用）中包含的16位控制号码。
​
•
如果您是截至记录日期2025年4月14日的股东，您可以在年会期间通过在线虚拟年会平台，按照您登录在线虚拟年会平台时提供的指示，以您作为记录股东或您是受益所有人但不是记录股东的股份的名义以电子方式投票表决以您的名义持有的股份。
​
•
在年会当天，即2025年6月4日（星期三），股东可以从东部时间上午10：25开始登录虚拟年会，年会将在东部时间上午10：30准时开始。在线登录请留出充足时间。
​
•
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括您的16位控制号码或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将发布在年会登录页面上的技术支持电话。
​
 
目 录
 
虚拟年会上的提问
•
股东将有机会在年会期间按照虚拟年会平台上的指示提交问题。
​
•
如果您希望提交问题，请在线提交：www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025。会议不得用作提出与公司业务没有直接关系的一般经济、政治或其他观点的论坛。我们可能会把问题和答案按主题分组，只回答一次基本相似的问题。每位股东最多可提出两个问题。有关问题的解答将登载于公司网站www.babcock.com的投资者网页。我们只会回答符合我们年度会议行为规则的问题，这些问题可以在上面提到的虚拟会议网站上找到。
​
•
我们不会回答任何与年会宗旨或我们的业务无关的问题，或包含不恰当或贬损品味的引用。
​
本摘要强调了本代理声明中包含的某些信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。如需更完整的信息，请查看我们的2024年年度报告和这份完整的委托书。
你将无法亲自出席年会
 
目 录​
 
目 录
​ ​ ​
页
​
批准对我们的公司注册证书的修订以
解密董事会，并规定每年选举
自2027年年度股东大会开始的全体董事
（建议1） 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
如建议1获批准，选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期两年（建议2） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
如提案1未获批准，则选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期三年（提案3） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
批准对我们的公司注册证书的修订以删除
要求持有人至少80%的肯定投票的条文
批准对证书的某些修订的投票权
法团成立及附例（建议4） 		​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
批准委任截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议5） ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
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在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事薪酬（提案6） ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
二、
目 录
 
*****关于前瞻性信息的警示性声明*****​
本代理声明包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除本代理声明中包含的历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于详细的假设做出的，反映了管理层当前的预期和信念。虽然我们认为前瞻性陈述背后的这些假设是合理的，但前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。你不应该过分依赖这些说法。前瞻性陈述可能包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“拥有”、“到期”、“预期”、“假设”、“考虑”、“继续”等词语和与未来运营业绩或其他事件的时间或性质的任何讨论具有类似含义的词语和术语。
本文所包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。
 
三、
目 录​​
 
批准对我们的公司注册证书的修订，以宣布董事会成员资格，并规定自2027年年度股东大会开始的所有董事的年度选举（提案1）​
一般
我们的公司注册证书目前规定了分类董事会结构，据此，董事会分为三个职类，董事交错选举产生，任期三年，每年选举三个职类之一的成员。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东没有通过一项提案，即至少以我们普通股已发行股份的80%所需的赞成票，修改我们的公司注册证书，以在2026年年度股东大会之前消除董事会的分类结构，并允许在董事会不再分类后有或无理由罢免董事。经过认真考虑，董事会一致通过并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，如果获得通过，将在2027年年度股东大会上消除董事会的分类结构，并允许在董事会不再分类后有理由或无理由罢免董事。
本金变动概要
如果这一提议被采纳，我们的公司注册证书第五条将被修改，以规定所有参选的董事提名人将在2027年年度股东大会或之后当选，任期一年。为了实现这一变化，我们将制定一个过渡性的两级结构，将我们目前的I级和III级董事合并为新的I级，而目前的II级董事将过渡为新的II级。当选接替我们现任第一类董事（其任期在年会上届满）的被提名人将被选为新的第一类董事，任期两年，而当选接替我们现任第二类董事（其任期在2026年年度股东大会上届满）的被提名人将被选为新的第二类董事，任期一年。此后，过渡结构将失效，因此，从2027年股东年会开始，此后的每次年会上，所有董事的任期均为一年。当选填补董事会任何空缺或填补因董事人数增加而新设立的董事职位的董事将在该职位的剩余任期内任职。
关于我们董事会的解密，第五条也将被修改，以规定，从2027年股东年会选举董事开始，可以根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定，在有或没有原因的情况下罢免董事，只有我们的股东的多数投票权的批准才能在有或没有原因的情况下罢免董事。
本说明对我们的公司注册证书的拟议修订仅为这些修订的摘要，其全部内容通过参考我们的公司注册证书第五条的全文加以限定，并应与其一并阅读，该全文标记为显示拟议的修订，其副本作为附录B附于本代理声明中。如果获得采纳，对我们的公司注册证书的修订将在向特拉华州州务卿提交经修订的公司注册证书后生效，预计将在股东投票后立即发生。如果对我们的公司注册证书的修订获得股东批准并生效，董事会预计将批准对我们的章程的某些符合要求的修订，以删除对分类董事会的提及，并反映股东在2027年年度股东大会上或之后有理由或无理由罢免未分类董事会董事的能力。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“支持”批准对我们的公司注册证书的修订，以解密董事会并规定从2027年股东年会开始每年选举所有董事。除非另有指示，代理持有人将对所有收到“赞成”批准本提案的代理进行投票。该提案的批准需要在董事选举中获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少80%的投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被视为有权投票。因此，弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投“反对票”的效果。
 
1
目 录​​​​
 
如建议1获批准，选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期两年（建议2）
如果提案1获得通过，我们的董事会被重新分类，股东将投票选举两名董事，任期两年，在2027年股东年会上届满。在此情况下，董事会已推荐Joseph A. Tato和Kenneth M. Young各自作为上述提案1所述过渡性两级结构下的第一类董事进行选举，任期至2027年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。这两个人目前在我们目前的班级结构下担任I类董事，其任期将在年会上到期。Tato先生和Young先生中的每一个都同意如果当选将担任。董事会根据治理委员会的建议提名了这些董事。
有关董事提名人的信息载于下文“有关董事和董事提名人的信息”标题下。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“支持”Joseph A. Tato和Kenneth M. Young各自的选举。您可以对两位董事提名人投“赞成”票，也可以对任何一位或两位董事提名人都不投。根据下文所述的我们的多数投票要求，董事提名人由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的我们普通股的股份所投的多数票选出。拒绝投票和经纪人不投票将不计入投票。因此，保留投票和经纪人不投票将不会对董事选举产生影响。
这意味着，获得“赞成”票数最多的两名董事提名人（在亲自或通过代理人适当投出的选票中）将当选。然而，根据我们的章程，任何董事提名人都必须提交不可撤销的或有辞呈，如果就董事选举所投的多数票没有被投“赞成”他或她的选举，该辞呈将生效。如果董事提名人未获得“支持”其选举的多数票，董事会将迅速采取行动，决定是否接受辞职。我们在此将这一过程称为“多数投票要求”。
如提案1未获批准，则选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期三年（提案3）
若议案1未获通过，股东将投票选举两名董事，任期三年，至2028年年度股东大会届满。在此情况下，董事会已推荐Joseph A. Tato和Kenneth M. Young各自作为我们当前类别结构下的第一类董事进行选举，任期至2028年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。两人目前都担任第一类董事，其任期将在年会上到期。Tato先生和Young先生都同意如果当选将担任。董事会根据治理委员会的建议提名了这些董事。
有关董事提名人的信息载于下文“有关董事和董事提名人的信息”标题下。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“支持”Joseph A. Tato和Kenneth M. Young各自作为第一类董事的选举。你可以对两位董事提名人投“赞成”票，也可以不对任何一位或两位董事提名人投你的票。根据我们上述的多数投票要求，董事提名人由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的我们普通股的股份所投的多数票选出。不投票和经纪人不投票将不计入投票。因此，保留投票和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。
 
2
目 录​
 
有关董事及董事提名人的资料
董事会目前包括七名具有与我们的业务和战略相一致的技能的高素质董事，他们为公司带来了重要的价值和多样性。董事会由以下成员组成：
​
姓名
​ ​ ​
班级
​ ​ ​
年度任期届满
​
​
约瑟夫·塔托
​ ​ ​
I类
​ ​ ​
2025
​
​
Kenneth M. Young
​ ​ ​
I类
​ ​ ​
2025
​
​
Alan B. Howe
​ ​ ​
二类
​ ​ ​
2026
​
​
丽贝卡·斯塔尔
​ ​ ​
二类
​ ​ ​
2026
​
​
Henry E. Bartoli
​ ​ ​
第三类
​ ​ ​
2027
​
​
Naomi L. Boness
​ ​ ​
第三类
​ ​ ​
2027
​
​
Philip D. Moeller
​ ​ ​
第三类
​ ​ ​
2027
​
董事会目前由三类董事组成，每位董事交错任期三年。第一类的导演是Joseph A. Tato和Kenneth M. Young。II类董事为Alan B. Howe和Rebecca L. Stahl。III类董事为Henry E. Bartoli、Naomi L. Boness和Philip D. Moeller。
如果提案1获得批准，董事会将转变为由两类董事组成的过渡结构，新的I类董事任职至我们的2027年年度股东大会，新的II类董事任职至我们的2026年年度股东大会。若议案1获通过，目前处于第一类和第三类的董事将被指定为第一类董事，目前处于第二类的董事将被指定为第二类董事。
非独立董事Kenneth M. Young目前担任董事长。因董事长不是独立董事，根据我们的公司治理原则，公司已被董事会指定为首席独立董事Alan B. Howe。
除非另有指示，所附代理卡上指定为代理人的人士拟投票“赞成”选举本代理声明中所列的被提名人。如任何代名人出现无法参选的情况，股份将投票给董事会可能提出的替代代名人。然而，我们并不知悉有任何情况会妨碍任何获提名人士担任董事。
以下一节提供了有关每一位被提名为董事的候选人以及每一位将在年会后继续担任董事的董事的信息。它包括治理委员会和董事会在评估该人担任董事的适当性时考虑的具体经验、资格和技能（年龄截至2025年4月1日）。
 
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目 录
 
被提名人
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JOSEPH A. TATO
2020年以来董事
年龄：71岁
董事会委员会
审计和财务
薪酬（主席）
治理
关联交易
​ ​
任职资格：
Joseph A. Tato在能源和自然资源、基础设施项目开发和金融领域拥有丰富的领导经验，并在迄今为止完成的一些最大的公私伙伴关系交易中担任顾问，包括美国和全球的能源和水项目。
Tato先生于2024年加入Steptoe LLP，担任高级法律顾问，负责项目开发和财务以及能源交易事务。
在加入Steptoe之前，从2020年到2024年，Tato先生是Covington & Burling LLP的合伙人，然后在2024年担任高级法律顾问，负责其项目开发和财务，并且是其非洲和拉丁美洲实践小组的成员。2012年至2020年，他是DLA Piper，LLP的合伙人，也是其项目和基础设施小组的主席，以及其能源部门小组的联合主席，以及其非洲委员会的成员。在此之前，从1983年到2012年，Tato先生在LeBoeuf，Lamb，Greene & MacRae，LLP（Dewey & LeBoeuf LLP）工作，并担任其全球项目融资和非洲业务的主席。
自2017年起担任Cameroon Enterprises，LLC董事。此外，他还曾于2000年至2004年担任卡万塔能源公司董事，并于1996年至1999年担任苏伊士集团子公司SITA U.S.A.董事会助理秘书和法律顾问。
​
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Kenneth M. Young
2020年以来董事
年龄：61岁
董事会主席
​ ​
任职资格：
Kenneth Young自2018年11月起担任B & W首席执行官，自2020年9月起担任董事长。他主要在能源、通信和金融行业拥有30多年的全球运营、执行和董事经验。
自2018年7月至2024年8月，Young先生担任B. Riley Financial, Inc.总裁。自2016年10月至2024年8月，Young先生担任B. Riley Principal Investments的首席执行官，该公司是B. Riley Financial, Inc.的全资子公司
在加入B. Riley之前，他曾在Lightbridge Communications Corporation（LCC）担任行政领导职务，LCC是世界上最大的独立电信建设和服务公司，也是公认的提供网络服务的领导者。
在加入LCC之前，Young先生曾在自由传媒的多家子公司担任C级职位。
在加入自由传媒之前，Young先生曾在Cingular Wireless、SBC Wireless、Southwestern Bell Telephone和美国电话电报担任执行管理职务，这是他在现已合并的美国电话电报公司任职16年的一部分。
Young先生拥有格雷斯兰大学计算机科学理学学士学位和南伊利诺伊大学工商管理硕士学位。
杨先生曾在九家上市公司的多个董事会任职。
​
 
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目 录
 
持续董事
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Henry E. Bartoli
2020年以来董事
年龄：78岁
​ ​
任职资格：
Henry E. Bartoli是一位经验丰富的高管，在全球电力行业拥有超过35年的经验，曾于2018年至2020年担任B & W的首席战略官。在此之前，他曾于2004年至2014年担任Hitachi Power Systems America，LTD总裁兼首席执行官。2002年至2004年，他担任绍尔集团执行副总裁，此前于1992年至2002年在福斯特惠勒有限公司担任多个高级领导职务，包括能源设备集团集团执行总裁兼公司高级副总裁，以及福斯特惠勒动力系统集团执行总裁兼公司副总裁兼集团执行官。在此之前，从1971年到1992年，他曾在Burns and Roe Enterprises，Inc.担任过多个日益重要的职位。
Bartoli先生还担任美国能源部拥有的美国首屈一指的粒子物理实验室FERMILAB的董事会成员。
Bartoli先生获得罗格斯大学机械工程学理学学士学位和新泽西理工学院机械工程学理学硕士学位。此外，巴托利先生还在加利福尼亚州、肯塔基州和新泽西州持有专业工程执照，并且是罗格斯大学董事会的前成员。他也是核能院前董事会成员。
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NAOMI L. BONESS
自2023年起任董事
年龄：48岁
董事会委员会
审计和财务
关联交易
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任职资格：
Naomi Boness博士（博士），自2019年起担任斯坦福大学天然气倡议的董事总经理，自2021年起担任斯坦福氢倡议的联席董事总经理。Boness博士是能源领域一位经验丰富的从业者，专注于利用她在油藏地球物理学和技术经济建模方面的背景，开发与天然气、氢气和脱碳相关的技术解决方案。除了研究，她还教授地球科学和能源工程课程，最近还与人共同设计了一个关于氢经济的研究生班。她还热衷于将技术开发人员与行业联系起来，以加速大规模部署新的脱碳技术。
在加入斯坦福大学之前，Boness博士于2006年至2019年在雪佛龙股份有限公司担任过多个技术和管理职位。她目前还在私营可再生燃料公司Aemetis, Inc.和私营胶粘剂开发商geCKO Materials的董事会任职。她是私营绿色能源开发商Ambient Fuels，LLC的顾问委员会主席，并担任能源领域多家私营初创公司的顾问，包括Ammobia、Veriten、EvolOH。Boness博士是可再生天然气联盟咨询委员会成员、全球排放咨询理事会伙伴关系成员、开放氢倡议独立专家小组成员、联合国资源分类专家组受邀成员、勘探地球物理学家协会石油和天然气储量委员会前任主席。作为妇女和性别平等的倡导者，她自豪地成为妇女参与清洁能源、教育和赋权（C3E）倡议的大使。
Boness博士拥有斯坦福大学地球物理学博士学位、印第安纳大学地质科学硕士学位和利兹大学地球物理学学士学位。
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5
目 录
 
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[MISSING IMAGE: ph_alanhowe-4c.jpg]
Alan B. Howe
2019年以来董事
年龄：63岁
董事会委员会
审计和财务治理
治理（主席）
关联交易
​ ​
任职资格：
Alan B. Howe拥有超过30年的广泛实践运营专业知识，并与公司融资、业务发展和公司治理经验相结合。Howe先生拥有广泛的商业背景，接触过大公司、金融机构、初创企业、小型股和转型公司内部各种各样复杂的商业情况。
目前，Howe先生是Broadband Initiatives，LLC的管理合伙人，这是一家小型精品企业咨询公司，他自2001年以来一直在管理该公司。他的专长是提供董事会和C级领导层，与小型股和微型股公司（包括上市公司和私营公司）合作，尤其是在扭亏为盈的情况下。
Howe先生曾在电信和无线设备、软件、IT服务、无线射频服务、制造、半导体、环境技术和存储等多个行业的超过29家上市公司（以及四家私营公司）担任董事和董事会主席。在两种情况下，Howe先生被任命为Turnarounds的临时首席执行官，此前他曾在董事会任职。Howe先生目前担任B & W和NextNav的首席独立董事。2025年1月，他被选为非盈利公司San Diego Resue Mission的董事。
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菲利普·莫勒
2020年以来董事
年龄：63岁
董事会委员会
Compensation
治理
关联交易
​ ​
任职资格：
自2016年以来，尊敬的Philip D. Moeller担任爱迪生电气研究所（“EEI”）业务运营集团和监管事务执行副总裁。EEI是代表全国所有投资者拥有的电力公司的协会。Moeller先生对影响电力行业未来结构的广泛问题以及不断变化的竞争性市场中的新规则负有重大责任。他负责能源供应和金融、能源输送、能源服务、联邦和州监管问题以及国际事务等战略领域。
在加入EEI之前，Moeller先生曾担任联邦能源监管委员会（FERC）的专员。在2006年至2015年的任期内，默勒先生结束了他作为参议院确认的唯一联邦政府成员的服务，该成员由总统乔治W布什和总统巴拉克奥巴马任命。在FERC，Moeller先生支持促进改善批发电力市场、增加对电力传输和天然气管道基础设施的投资以及加强电力和天然气行业协调的政策。
在其职业生涯的早期，默勒先生曾担任Alliant Energy Corporation华盛顿特区办事处的负责人。他还曾担任美国参议员Slade Gorton（R-WA）的能源政策高级立法助理，以及华盛顿州奥林匹亚的华盛顿州参议院能源和电信委员会的工作人员协调员。
默勒先生出生在芝加哥，在华盛顿州斯波坎附近的一个牧场长大。他获得了斯坦福大学政治学学士学位。
​
 
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目 录
 
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[MISSING IMAGE: ph_rebeccastahl-4c.jpg]
丽贝卡·斯塔尔
2020年以来董事
年龄：51岁
董事会委员会
审计和财务（主席）
Compensation
关联交易
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任职资格：
Rebecca Stahl在金融和会计领域拥有超过25年的经验，自2015年起担任制造技术协会（AMT）的首席财务官，该协会是一个代表和推广美国制造技术的行业协会，其成员设计、制造、销售和服务于该行业。在加入AMT之前，她曾在无线工程跨国公司Lightbridge Communications Corporation（LCC）担任越来越重要的职务，包括在2008年至2015年期间担任首席财务官。在LCC期间，她领导了几轮融资、高级银行再融资和并购交易，这些交易最终导致公司在2015年被出售。
在加入LCC之前，Stahl女士在跨国数据通信公司BT Infonet任职，担任高级金融专业人员，支持一项6亿美元的运营。1998-2000年，她曾任职于位于加利福尼亚州伯班克的华特迪士尼公司的公司财务部门她的职业生涯始于Arthur Anderson LLP，为房地产和金融服务行业的上市公司和私营公司的客户提供服务。
Stahl女士是一名注册会计师。她在宾夕法尼亚州立大学获得会计学理学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位，重点是金融。她的专业从属包括女性公司董事、美国注册会计师协会和弗吉尼亚注册会计师协会。
​
B. Riley投资者权利协议
于2019年4月30日，我们与B. Riley Financial, Inc.（连同其联属公司，“B. Riley”）订立投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，只要B. Riley继续满足与我们的普通股有关的某些量化所有权门槛，B. Riley将保留提名一名董事在我们的董事会任职的权利。截至本报告发布之日，B. Riley有权提名我们董事会的一名成员。投资者权利协议还就我们股本证券的某些未来发行向B. Riley提供了优先认购权。
 
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目 录​
 
董事核心能力及属性概要
董事会提供有效的战略监督，以支持我们和股东的最佳利益。以下图表汇总了每位董事提名人所代表的核心竞争力和属性。有关每位董事的能力的更多详细信息，请参见前几页的董事简介。
​
能力/属性
​ ​
肯尼斯·M。
年轻
​ ​
亨利·E。
巴托丽
​ ​
娜奥米·L。
骨质
​ ​
艾伦·B。
豪
​ ​
菲利普·D。
默勒
​ ​
丽贝卡·L。
斯塔尔
​ ​
约瑟夫·A。
塔托
​
​ 合规考虑因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 金融专长 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 核心能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 近期或当前上市公司
CEO/COO/CFO/GC 		​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 发电 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 制造业 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 工程及建筑 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公用事业/输电配电 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 国际业务 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 新兴能源技术 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 战略能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 财务（报告、审计、内部控制） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 战略/业务拓展/并购 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
人力资源/组织发展
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 法律/治理/商业行为 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 风险管理 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公共政策/监管事务 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 环境、社会和公司治理（ESG） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 网络安全 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 上市公司董事会经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 类似或更大规模公司的董事会 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
审计/财务委员会与其他公司的经验
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 薪酬委员会的经验
其他公司 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 与其他公司的提名/治理委员会经验 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
 
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企业管治
我们的公司治理政策和结构为我们如何经营业务提供了总体框架。它们表明了我们对道德价值观的承诺，对强大和有效运营的承诺，以及对确保我们的股东持续增长和财务稳定的承诺。
我们网站上的公司治理部分包含我们的主要治理文件的副本。该文件可在www.babcock.com的“about B & W — corporate — investors — corporate governance”处找到，其中包含以下文件：
经修订及重述的附例
公司治理原则
商业行为守则
首席执行官和高级财务官的Code of Ethics
审计及财务委员会章程
薪酬委员会章程
治理委员会章程
关联交易委员会章程
冲突Minerals政策
关联交易政策
现代奴隶制透明度声明
税务策略声明
董事独立性
纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准要求董事会至少由多数独立董事组成，我们的《公司治理原则》要求董事会至少由多数独立董事和至少66%的独立董事组成，这些独立董事满足纽交所上市公司手册第303A.02（b）（iv）节以外的所有纽交所上市独立性标准。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。董事会制定了分类标准，这些标准符合纽交所上市标准中的独立性要求，以协助其确定董事独立性。这些标准包含在我们网站www.babcock.com上“关于B & W ——公司——投资者——公司治理——治理文件”下的公司治理原则中。
基于这些独立性标准，董事会确定Naomi L. Boness、Alan B. Howe、Philip D. Moeller、Rebecca L. Stahl和Joseph A. Tato各自都是独立的，符合我们的分类标准。Kenneth M. Young和Henry E. Bartoli分别因与公司的雇佣关系和咨询关系被确定为不独立。
在确定董事的独立性时，董事会考虑了我们与每位董事都有关联的其他实体之间的交易，其中包括公司的重要股东B. Riley。这些交易如下，以及本代理声明中“某些关系和关联交易”下描述的关联方交易。就任何被确定为独立的董事而言，这些交易均未被确定与我们构成重大关系。B. Riley还于2018年11月19日至2024年9月20日期间就Young先生担任本公司首席执行官的服务与我们订立了一份咨询协议。
 
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董事会职能、领导Structure和执行会议
董事会根据我们和股东的长期利益监督、咨询和指导管理层。董事会的职责包括：
•
监督我们的业务行为并评估我们的业务和企业风险，包括网络安全和ESG风险；
​
•
审查和批准我们的关键财务目标、战略和运营计划以及其他重大行动；
​
•
监督维护我们的财务报表和其他公开披露的完整性的过程，以及我们遵守法律和道德的情况；
​
•
评估CEO和高级管理层绩效，确定高管薪酬；
​
•
CEO继任规划，监督管理层对其他关键执行官的继任规划；和
​
•
建立我们的治理结构，包括适当的董事会组成和董事会继任规划。
​
董事会没有一项政策要求董事长和首席执行官的职位应该是分开的，或者他们应该由同一个人担任。董事会认为，作为继任规划过程的一部分，这一问题得到了适当的解决，董事会在选举新的首席执行官或董事会主席时或在其他情况需要考虑的时候就这些事项作出决定符合我们的最佳利益。我们目前有Young先生担任我们的首席执行官和主席。
根据我们的公司治理原则，在董事长不是独立董事的情况下，独立董事将每年任命一名首席独立董事，其职责由董事会不时确定。如获委任，首席独立董事负有以下责任：
•
主持董事长未出席的所有董事会会议和仅由独立董事出席的所有执行会议；
​
•
担任独立董事与董事会主席及首席执行官之间的联络人（包括酌情就非雇员及独立董事执行会议期间进行的讨论向董事会主席及首席执行官提供建议）；
​
•
审查和批准董事会会议议程和会议日程，确保有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
就管理层向董事发送的信息的质量、数量和及时性向董事会主席和首席执行官提供建议；
​
•
有权召集独立董事会议；以及
​
•
确保他或她可以酌情进行咨询和直接沟通。
​
因董事长不是独立董事，董事会指定Howe先生为首席独立董事。董事会认为，目前这种领导结构适合我们，因为它为我们的董事长提供了现成的资源来管理董事会的事务。我们的董事长兼首席执行官确保在管理层开展公司业务时考虑到董事会的意见，反之亦然。我们的独立董事，由我们的首席独立董事领导，保留在每次定期安排的董事会会议结束时在没有管理层的情况下举行执行会议的机会。
董事提名程序
我们的治理委员会负责评估董事会候选人的资格、技能和特征。董事会，在考虑到我们的治理提供的评估后
 
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目 录
 
委员会，负责在每届年会上审议并向股东推荐当选董事的候选人。治理委员会和董事会在进行评估时一般会考虑一些因素，包括每位候选人的：
•
与（1）我们的业务和行业有关的专业和个人经验和专长，以及（2）其他董事会成员的经验和专长；
​
•
个人和职业生活中的诚信和道德操守；
​
•
在他或她所在领域的专业成就；
​
•
我们的任何竞争对手、客户或供应商的个人、财务或专业利益；
​
•
准备充分参与董事会活动并投入足够时间履行董事会董事职责，包括按要求积极加入董事会委员会并出席和积极参与董事会及其成员所在委员会的会议，以及缺乏其他个人或专业承诺，这些承诺将根据治理委员会的唯一判断，干扰或限制其这样做的能力；
​
•
对董事会及其任何委员会作出积极贡献的能力；
​
•
候选人是否符合适用于纽交所和SEC设立的董事会及其委员会的独立性要求；
​
•
候选人是否符合我们《公司治理原则》的要求，包括其中规定的独立性要求；以及
​
•
治理委员会和董事会的商业判断（如适用）中认为相关的影响候选人作为董事会及其任何委员会成员的服务的所有其他信息，包括候选人的专业和教育背景、声誉、行业知识和商业经验。
​
虽然董事会没有关于董事多元化的具体政策，但治理委员会和董事会都认识到多元化董事会的好处，并认为对潜在董事候选人的任何评估都应考虑性别、种族和族裔背景、年龄、文化背景、教育、观点以及个人和职业经历方面的多样性。
我们的治理委员会在评估被提名连任的现任董事的表现和技能时会考虑到这些相同的因素。在现任董事被提名连任董事会的情况下，我们的治理委员会还会考虑现任董事出席会议的情况、在定期安排的会议期间和之间对董事会及其委员会的贡献（以及为协助管理层处理战略或其他优先事项而成立的任何工作组的一部分）、现任董事基于下文所述的董事会自我评估过程的贡献以及与现任董事先前在董事会服务所获得的机构知识相关的好处。
当出现对新董事的需要时（无论是由于新设立的席位或空缺），治理委员会和董事会着手确定一名或多名合格候选人，并评估每一名被确定的候选人的资格。我们的治理委员会和董事会通常会从多个来源征求可能的候选人的想法——包括董事会成员、我们的首席执行官和其他高级管理人员、重要的股东、董事会成员亲自认识的个人以及独立董事候选人搜索公司。最终候选人一般在作出决定前接受我们治理委员会的一名或多名成员或董事会其他成员的面试。
此外，任何股东如遵守我们附例所载的通知、资料及同意条文，可在股东周年大会上提名一名或多于一名人士当选为我们的董事之一。请参阅本代理声明中的“股东提案”。股东提名人按照与上述其他董事会成员候选人相同的标准进行评估。在评估股东提名时，我们的治理委员会和董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他信息，包括（i）董事会是否有或将有任何空缺，（ii）提名股东的所有权规模
 
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我们的债务和股权权益，（iii）该股东拥有该权益的时间长度，以及（iv）被提名人或该股东关于我们运营的拟议变更的任何声明。
我们的章程规定了董事的多元化投票标准。如果在无争议的选举中，董事提名人未获得“支持”其选举的多数票（不将任何被拒绝投票或经纪人不投票计算为正在投票），董事会将迅速采取行动，决定是否接受辞职。
过度投资政策
我们的非雇员董事仅限于在不超过三家总上市公司的董事会任职，我们的执行董事仅限于在两家总上市公司的董事会任职。我们指示所有非雇员董事在接受邀请担任另一家公司的董事会（或类似机构）成员之前向董事会主席、治理委员会主席和公司总法律顾问提供建议。此外，我们的首席执行官和公司的其他执行官在接受其他上市公司董事会成员资格之前，必须寻求董事会的批准。这些限额的例外情况应由董事会逐案批准。我们董事会的每个成员目前都遵守我们的过度管理政策。我们的治理委员会定期审查这项政策，作为其审查我们的公司治理原则的一部分。
与董事会的沟通
我们的股东或其他感兴趣的人可以直接与董事会及其独立成员进行沟通。董事会独立成员的书面通讯可发送至以下地址：董事会（独立成员），c/o Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.，公司秘书办公室，1200 East Market Street，Suite 650，Akron，Ohio 44305。所有此类通讯均转交独立董事审查，但以下通讯除外：（1）包含不适合由董事会根据我们的章程和董事会的既定惯例和程序进行审查的材料，或（2）包含不适当或不重要的信息。有关此流程的信息可在我们网站www.babcock.com上发布的“关于B & W —公司—投资者—公司治理—治理文件”下的章程中找到。
董事会定向和继续教育
每位新任董事都参加在治理委员会监督下制定和实施的入职和入职培训计划。这一导向包括让新董事熟悉公司治理要求、新董事将任职的董事会及其委员会的结构和程序、公司的行业、管理结构、重要的运营、财务、会计、风险管理和法律问题、合规计划、商业行为准则、主要管理人员以及内部和独立审计师的信息。欢迎所有董事参加这些迎新活动中的任何一个。
董事还必须至少每两年参加一次公司赞助的和外部的继续教育项目。这些计划旨在帮助董事在公司治理和董事会最佳实践、财务报告实践、董事和管理层面临的道德问题以及其他类似事项等主题上保持最新状态。董事会认为，董事酌情有权持续参加与其作为董事的职责相关的教育项目是适当的，以使他们能够更好地履行职责，并在出现问题时认识到并适当处理问题。公司为董事参与的任何此类计划提供适当的资金。
董事会自我评估流程
董事会及其每个委员会进行年度评估，其中包括每位董事对董事会及其所服务的每个委员会的绩效进行定性评估。治理委员会监督这一评估，并征求所有董事的意见。每个委员会的主席与其各自委员会的成员一起总结和审查答复。然后，每个委员会主席向理事会报告其各自委员会的绩效评估以及任何改进建议。治理委员会主席为董事会总结和审查评估结果。
 
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董事会在继任规划中的作用
董事会认为，有效的继任规划，特别是首席执行官的继任规划，对公司的持续成功至关重要。因此，董事会在董事会会议的执行会议期间定期审查并与首席执行官讨论继任规划。薪酬委员会通过审查和评估管理层继任规划流程并就首席执行官和我们其他执行官的继任规划向董事会报告，在继任规划领域协助董事会。
董事会在风险监督中的作用
有效的风险监督是董事会的优先事项。在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险，提请董事会注意新出现的风险，并讨论公司面临的长期风险状况。公司的管理团队促进审查关键的外部、战略、运营和财务风险的过程，包括网络安全和ESG风险，以及监测风险缓解的有效性。有关企业风险管理计划的信息将提交给高级管理层和董事会。董事会由首席独立董事独立领导，并通过其委员会开展工作，主动参与对管理层行动的监督。审计和财务委员会协助董事会履行对财务报告的监督责任，并在必要时（无论如何至少每季度）与管理层举行会议，以审查重大财务风险敞口。审计和财务委员会还至少每年举行一次会议，以审查管理层关于所有重大风险敞口的报告，并评估管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计和财务委员会向董事会提交其对这些风险和管理层缓解举措的评估以及任何建议。
薪酬委员会还协助董事会履行这一职能，视需要与管理层举行会议，以审查和讨论影响我们公司的重大风险，这些风险可能以实质性方式影响高管薪酬。薪酬委员会与管理层及其外部薪酬顾问协商，评估是否以及如何评估这些风险，作为我们薪酬计划的一部分，详见“薪酬讨论与分析——薪酬理念和流程”。
内幕交易政策和程序
我们采取了内幕交易政策治理 ，除其他外，我们的所有董事、高级职员和雇员购买、出售和其他涉及我们证券的处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对B & W证券的交易，我们没有规范我们购买B & W证券的正式内幕交易政策和程序。
可持续发展与环境
公司致力于通过负责任的制造实践和开发技术来帮助保护自然资源，这些技术支持我们的客户的要求，以满足对额外基本负荷发电不断增长的需求，维持现有的基本负荷车队，增加用于工业目的的蒸汽发电量，并控制标准污染物。
该公司还是联合国全球契约的参与者，联合国将其描述为“世界上最大的企业可持续发展倡议”。联合国全球契约呼吁世界各地的公司将其运营和战略与人权、劳工、环境和反腐败领域的十项原则保持一致。联合国全球公司涉及160多个国家的15000多家公司和3000个非商业签署方。
尽管该公司目前没有报告其温室气体排放量，但该公司已与行业专家合作制定了为其全球业务量身定制的温室气体清单管理计划。该计划将帮助该公司建立评估其运营的基线，并帮助确定实现其减排目标的机会。公司的正式环境、社会和治理报告可在我们的网站www.babcock.com的About B & W—Corporate — Sustainability下找到。
 
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董事会及其委员会
董事会在2024年召开了16次会议。所有董事在2024年各自任职期间出席了80%或以上的董事会和所服务的委员会会议。鼓励董事尽一切合理努力出席年会。除Naomi L. Boness和Rebecca L. Stahl外，我司所有董事均于2024年5月15日出席了我司2024年年会。
董事会目前设有常设审计和财务、薪酬、治理和关联交易委员会。每个委员会的成员由董事会任命，每个委员会都有经董事会批准的书面章程。目前每个常务董事会委员会的章程都发布在我们的网站www.babcock.com的“关于B & W ——公司——投资者——公司治理——治理文件”下。
各委员会现任成员名单如下。纽交所上市标准要求我们的审计和财务、薪酬、治理和关联交易委员会的所有成员都是独立的。董事会已肯定地确定，根据纽交所上市标准，这些委员会的每个成员都是独立的。
委员会组成：
​
委员
​ ​ ​
审计与财务
​ ​ ​
Compensation
​ ​ ​
治理
​ ​ ​
关联方
交易
​
​ Henry E. Bartoli ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Naomi L. Boness ​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​
​ Alan B. Howe ​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成员
​
​ Philip D. Moeller ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​ ​
成员
​ ​ ​
成员
​
​ 丽贝卡·斯塔尔 ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​
​ 约瑟夫·塔托 ​ ​ ​
成员
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成员
​ ​ ​
椅子
​
​ Kenneth M. Young ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计和财务委员会：
斯塔尔女士（主席），
博内斯博士，
豪先生和
塔托先生
审计和财务委员会在2024年期间召开了九次会议。审计和财务委员会的主要职责是监督我们的管理层履行与公司财务报表、内部控制系统和财务报告流程相关的职责。管理层还有责任证明，截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的有效性。我们的独立注册会计师事务所负责审计那些财务报表和财务报告内部控制制度。
审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留和监督。除其他事项外，该委员会还与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的经审计财务报表。审计和财务委员会对以下方面进行监督：（1）我们的财务报告流程和内部控制系统；（2）我们财务报表的完整性；（3）我们遵守法律和监管要求；（4）我们的独立审计师的独立性、资格和业绩；（5）我们内部审计职能的履行情况；以及（6）我们的财务结构和战略。审计和财务委员会还对公司的道德和合规计划进行监督，并定期收到有关计划有效性的报告。
 
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董事会已确定Boness博士、Howe先生、Stahl女士和Tato先生中的每一个人都符合SEC制定的定义中的“审计委员会财务专家”的资格。有关这些董事背景的更多信息，请参阅“关于董事和董事提名人的信息”下的他们的履历信息。
薪酬委员会：
塔托先生（主席）*,
Moeller先生和
斯塔尔女士
薪酬委员会在2024年召开了9次会议。薪酬委员会全面负责我们的高管和非员工董事薪酬计划、政策和计划，包括我们的高管和管理层激励薪酬计划以及我们的2021年长期激励计划（“2021年LTIP”）。
薪酬委员会有权保留、终止、补偿和监督任何薪酬顾问或其他顾问，以协助委员会履行其职责。薪酬委员会可酌情组建并授权给由一名或多名独立董事组成的小组委员会。有关我们2024年指定执行官（“NEO”）薪酬的信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析——薪酬理念与流程”和“薪酬讨论与分析——关键的2024年薪酬决策”部分，包括对管理层和薪酬顾问角色的讨论。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日止年度内担任薪酬委员会成员的任何董事（Howe、Moeller和Tato先生以及Stahl女士）（1）在该年度内或之前曾是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或（2）除正常过程中的交易外，在公司的交易或与公司的业务关系中拥有任何重大利益，或对公司负有任何债务。我们没有任何行政人员担任薪酬委员会（或其他执行同等职能的董事会委员会）或任何其他实体的董事会成员，而该实体有一名行政人员担任董事会成员。
*根据薪酬委员会章程规定的连续五年任期限制，Howe先生于2024年5月辞去薪酬委员会的职务。Tato先生被任命为薪酬委员会成员，并于2024年5月就这一过渡担任薪酬委员会主席一职。同样根据薪酬委员会章程规定的连续五年任期限制，Moeller先生和Stahl女士预计将于2025年9月辞去薪酬委员会的职务。
治理委员会：
豪先生（主席）*,
默勒先生，还有
塔托先生
治理委员会在2024年期间举行了四次会议。治理委员会的主要职责是（1）确定有资格成为董事会成员的个人，并每年向董事会推荐下一届股东年会的董事提名人选；（2）制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；（3）监督董事会和管理层的年度评估，包括与我们的薪酬委员会一起对首席执行官进行评估；以及（4）监督公司对董事会的继续教育计划和新董事的入职培训计划。该委员会将按照“股东提案”中所述的程序，审议股东推荐提名为董事的个人。该委员会还协助董事会进行管理层继任规划以及董事和高级职员保险。
 
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*Tato先生于2024年5月辞去治理委员会主席一职，原因是他被任命为如上所述的薪酬委员会主席。Howe先生于2024年5月就这一过渡担任治理委员会主席一职。Tato先生和Howe先生都留在治理委员会.
关联交易委员会：
塔托先生（主席），
博内斯博士，
豪先生，
Moeller先生和
斯塔尔女士
关联交易委员会2024年共召开九次会议。关联交易委员会的首要职责是根据公司的关联交易政策，审查和批准或不批准根据S-K条例第404项要求披露的所有关联交易。
董事薪酬
下文反映的薪酬汇总了在2024财政年度期间，未受雇于我们或我们的任何子公司的董事（“非雇员董事”）因担任董事会成员而获得或支付的薪酬。同时也是我们员工的董事没有因担任董事而获得任何报酬。我们的首席执行官Young先生的薪酬在下面的薪酬汇总表中报告。
2024年董事薪酬表
​
姓名
​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
所有其他
Compensation
​ ​
合计
($)
​
​ Henry E. Bartoli ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ 354,300 ​ ​
​ Naomi L. Boness ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
​ Alan B. Howe ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​
​ Philip D. Moeller ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
​ 丽贝卡·斯塔尔 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​ 约瑟夫·塔托 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
(1)
表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2024年授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注20，该报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。Bartoli、Howe、Moeller、Tato、Stahl女士和Boness博士分别于2024年5月15日获得84,821股我们普通股的限制性股票单位，这些股票计划于2025年5月15日或公司2025年年度会议日期中较早的日期归属。每份此类限制性股票单位的授予日公允价值为9.5万美元。
​
(2)
反映根据Bartoli先生的顾问协议（如下所述）支付的赔偿。包括2024年1月4日授予的30,000个限制性股票单位的授予日公允价值（按脚注（1）所述计算）（授予日价值为33,600美元）和以现金支付的211,650美元。
​
以现金赚取或支付的费用
根据我们目前由薪酬委员会建议并经董事会批准的董事薪酬计划，非雇员董事有资格获得8.5万美元的年度聘金，按季度分期支付，并按部分条款按比例分配。
 
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董事会委员会主席，以及任何首席独立董事或董事会独立主席，获得额外的年度聘用金，按季度分期支付，具体如下（按部分条款按比例分配）：
•
审计和财务委员会主席：20,000美元；
​
•
薪酬、治理和关联交易委员会各委员会主席：10,000美元；
​
•
首席独立董事（如有）：20,000美元；和
​
•
独立主席（如有）：100,000美元。
​
股票奖励
除了向我们的董事提供现金保留金外，我们的做法是，每位非雇员董事每年都可以获得限制性股票单位的奖励，单位数量由95,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价确定，四舍五入到最接近的整股（该金额将按部分条款按比例分配）。每份限制性股票单位奖励计划在授予日期后一年、授予后发生的我们的第一次股东年会或公司控制权发生变更中的较早者归属。
根据我们的2021年LTIP，董事可以选择推迟支付其全部或部分股票奖励，但没有任何董事选择在2024年这样做。
持股指引
我们的持股指引要求每位非雇员董事拥有价值为公司支付给非雇员董事的年度基本保留金的五倍的公司股票，或者，如果非雇员董事不满足该所有权水平，则要求非雇员董事持有（朝着满足所需所有权水平）至少一半的公司根据公司授予该董事的任何股权或基于股权的奖励所获得的净股份。为此，“净股”一般是指非雇员董事在出售或扣留股份以满足与奖励相关的任何适用税务义务后，根据奖励获得的股份数量，如果是根据股票期权获得的股份，则是为了满足适用的期权行使价格。计入达到规定所有权水平的股票所有权包括居住在同一家庭的个人或其家庭成员完全拥有的公司股票、授予个人的已发行公司限制性股票和限制性股票单位奖励的股份、为个人利益根据公司退休计划持有的公司股票的股份，以及个人拥有金钱利益的信托持有的公司股票的股份。
杰出股权奖
截至2024年12月31日，Bartoli先生是我们唯一持有未行使股票期权的非雇员董事。巴托丽先生持有购买我们3,639股普通股的期权。截至2024年12月31日，Howe、Moeller、Tato、Stahl女士和Boness博士分别持有84,821股我们普通股的未归属限制性股票单位，Bartoli先生持有128,174股我们普通股的未归属限制性股票单位。
与Henry E. Bartoli的咨询安排
Bartoli先生于2020年11月与The 布拉什公司签订了一份咨询协议，据此，他最初提供的服务将持续到2021年12月31日。布拉什公司已与Bartoli先生订立一系列有关谘询协议的修订，以延长协议的期限。Bartoli先生与The 布拉什公司就其咨询协议签订了第二次修订，自2024年1月1日起生效，据此，他提供的服务将持续到2024年12月31日。Bartoli先生与The 布拉什公司就其咨询协议订立第三次修订，自2025年1月1日起生效，据此，他将提供服务至2025年12月31日，但须按咨询协议的规定提前终止。作为2024年期间咨询服务的对价，Bartoli先生（1）获得了18,750美元的月费，以及（2）计划于2024年1月4日授予的30,000个限制性股票单位，前提是Bartoli先生在适用的归属日继续服务，2024年6月30日为50%，2024年12月31日为50%。
作为其2025年期间咨询服务的对价，Bartoli先生（1）每月收取12,500美元的费用，以及（2）计划于2025年1月1日授予的43,353个限制性股票单位，根据Bartoli先生在适用的归属日期之前的持续服务情况，在2025年6月30日和2025年12月31日各获得50%。
 
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了以下有关我们普通股实益所有权的信息：
•
每个实益拥有我们普通股5%以上的股东；
​
•
2024年薪酬汇总表中列出的每位现任执行官；
​
•
我们的每一位董事；和
​
•
我们所有的执行官、董事提名人和董事作为一个整体。
​
对于下面列出的机构实益拥有人，我们根据这些拥有人提交的最近报告的附表13D或13G，根据他们各自实益拥有的我们普通股的股份数量。
对于以下列出的执行官和董事，我们根据截至2025年3月1日实益拥有的股份数量，根据他们各自持有的普通股股份数量。我们已将目前可在2025年3月1日起六十（60）天内行使或可在2025年3月1日起六十（60）天内行使的受股票期权约束的普通股股份以及可在2025年3月1日起六十（60）天内解除的受限制股份单位的普通股股份视为已发行股份，并由持有普通股、期权、认股权证或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。每个股东、董事或高级管理人员实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。每位董事和执行官的邮寄地址是1200 East Market Street，Suite 650，Akron，Ohio 44305。
​
受益所有人名称
​ ​
普通股：股数
有利的股份
拥有
​ ​
占班级百分比(1)
​
​ 5%股东： ​
​ B. Riley Financial, Inc.(2) ​ ​ ​ ​ 28,819,735 ​ ​ ​ ​ ​ 29.29% ​ ​
​ CastleKnight Master Fund LP(3) ​ ​ ​ ​ 6,726,174 ​ ​ ​ ​ ​ 6.84% ​ ​
​ Neuberger Berman Group LLC(4) ​ ​ ​ ​ 6,208,418 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31% ​ ​
​ 指定执行干事、董事和董事提名人： ​
​ Kenneth M. Young(5) ​ ​ ​ ​ 1,638,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
​ 小Louis Salamone。 ​ ​ ​ ​ 583,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Jimmy B. Morgan ​ ​ ​ ​ 539,996 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ John J. Dziewisz(6) ​ ​ ​ ​ 217,523 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Christopher S. Riker(7) ​ ​ ​ ​ 92,501 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Naomi L. Boness ​ ​ ​ ​ 19,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Henry E. Bartoli ​ ​ ​ ​ 368,366 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Alan B. Howe(8) ​ ​ ​ ​ 128,529 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Philip D. Moeller ​ ​ ​ ​ 102,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 丽贝卡·斯塔尔 ​ ​ ​ ​ 60,942 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 约瑟夫·塔托 ​ ​ ​ ​ 84,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 全体董事、董事提名人及执行
官员作为一个群体 		​ ​ ​ ​ 3,835,695 ​ ​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
以2025年3月10日的流通股98,404，024股计算。
​
(2)
正如2025年4月2日向SEC提交的附表13D和附表13D/A所报告的那样。报告人的地址是11100 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。
​
 
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(3)
正如2024年9月30日向SEC提交的附表13G所报告的那样。报告人的地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。
​
(4)
正如2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。报告人的地址为1290 Avenue of the Americas，New York，New York 10104。
​
(5)
包括Kenneth B. Young可撤销信托持有的241,745股股份，Young先生可被视为对其拥有投票权或决定权。
​
(6)
包括B & W节俭计划中持有的2.25股普通股。
​
(7)
包括B & W节俭计划中持有的329.793股普通股。
​
(8)
包括Alan & Penny Trust持有的72,606股股份和Howe先生个人退休账户中持有的13,000股，Howe先生可能被视为对其拥有投票权或决定权。
​
 
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某些关系和相关交易
根据我们的商业行为准则，所有在与我们竞争、向我们提供商品或服务的任何业务中有任何直接或间接财务或其他参与的员工，或其直系亲属有任何直接或间接财务或其他参与的员工，或是我们的客户，都必须在处理此类业务之前向我们披露并获得我们的企业道德和合规部门的书面批准。我们的员工被期望在工作场所做出理性和公正的决定。因此，如果我们认为员工对此类业务的兴趣可能会影响与我们业务相关的决策，或有可能对我们的业务或员工工作的客观表现产生不利影响，则拒绝批准该业务。我们的企业道德和合规部门执行我们的商业行为准则和相关政策，董事会的审计和财务委员会负责监督我们的道德和合规计划，包括遵守我们的商业行为准则。我们的治理委员会负责审查董事会成员的专业职业和协会，他们也有责任遵守我们的商业行为准则。我们还维持一项书面的关联方交易政策，该政策建立了一个框架，用于评估和批准或不批准根据S-K条例第404项要求披露的交易，包括涉及任何董事或董事提名人、执行官或实益拥有人超过我们普通股5%的任何关联方交易。我们的关联交易委员会负责审查和批准或不批准关联交易政策下的交易。
我们与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据协议条款，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿受赔人因向公司提供服务而产生的索赔和损失（受赔方对我们或我们的任何高级职员和董事提出的某些索赔除外）。该协议还为每名受赔人提供费用垫付，前提是费用产生于或可能合理预期产生于可赔索赔，并包含旨在促进确定受赔人享有此类福利的权利的附加条款。
我们的董事长兼首席执行官Young先生于2018年7月至2024年9月期间担任B. Riley总裁。Young先生还于2016年10月至2024年9月期间担任B. Riley Principal Investment的首席执行官，该公司是B. Riley Financial, Inc.的关联公司。
自2018年11月至2024年9月20日，Young先生作为公司首席执行官的服务由B. Riley根据与BRPI Executive Consulting，LLC（“BRPI LLC”）（B. Riley的关联公司）签订的咨询协议以及该咨询协议，“BRPI咨询协议”）提供。公司与BRPI LLC于2024年9月20日同意，根据BRPI咨询协议向公司提供的此类服务的期限将于该日终止。根据BRPI咨询协议，我们在2024年向BRPI LLC支付了总计500,000美元的款项。2022年，公司向BRPI LLC支付了1,000，000美元的留任奖金（用于BRPI LLC和Mr. Young的服务），计划从2022年3月开始分36个月分期授予，到2025年2月结束。此类奖励完全归属于BRPI LLC提供的服务，然后是OpenSky，LLC和Mr. Young提供的服务，直至2025年2月归属日，BRPI LLC同意向Mr. Young支付与OpenSky，LLC或Mr. Young直接向公司提供服务的时间段相对应的留任奖金部分。
于2024年9月20日，公司与Young先生全资拥有的实体OpenSky，LLC（“OpenSky”）订立独立承包商协议（“OpenSky咨询协议”）。OpenSky咨询协议规定，自2024年9月20日根据BRPI咨询协议终止服务起，Young先生将继续担任公司首席执行官，并持续到2028年12月31日（前提是任一方提前至少30天向另一方发出终止通知）。OpenSky咨询协议规定，当Young先生在OpenSky咨询协议期限内担任公司首席执行官时，公司将按每年80万美元的费率向OpenSky支付咨询费。如果公司在2028年12月31日之前终止了Young先生根据OpenSky咨询协议提供的服务，并且不是由于Young先生违反协议，则公司将继续向OpenSky支付咨询费，直至2028年12月31日，就好像Young先生的服务尚未终止一样。OpenSky咨询协议还规定，公司将向OpenSky支付800,000美元的签约奖金，如果在2024年9月20日之后的三年期间，公司因故终止Young先生的服务或Young先生自愿终止与公司的服务，OpenSky同意按比例向公司支付该金额的一部分。此外，并如下文“薪酬讨论与分析——其他未偿保留奖励”部分所述，公司于2024年3月支付了2024年1月的优先债务再融资。于2024年11月8日，公司与Young先生订立了一份高管雇佣协议（概述如下“补偿
 
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执行官——雇佣协议和遣散安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”）将于2024年12月1日生效。与Young先生的高管雇佣协议自2024年12月1日起终止了OpenSky咨询协议。根据OpenSky咨询协议，我们在2024年向OpenSky支付了总计1,300，000美元的款项，并且不会因该协议的终止而支付额外金额。
 
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们10%以上有投票权股票的人，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于我们股票证券所有权和所有权变更的报告。SEC法规要求董事、执行官和10%以上的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的这些表格副本的审查，或不需要表格的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日止年度内，适用于我们的董事、执行官和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均已得到满足，但一份迟到的表格4除外，该表格于2024年11月13日代表Kenneth M. Young提交，涉及一项涵盖于2024年11月1日归属限制性股票单位的交易
 
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批准对我们的公司注册证书的修订，以删除要求至少80%投票权的持有人的肯定投票才能批准对公司注册证书和章程的某些修订的条款（提案4）
一般
董事会已建议并正在寻求股东批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将取消要求至少拥有公司已发行股票80%投票权的持有人的赞成票才能批准对我们的公司注册证书和章程的某些修订的条款（“绝对多数票要求”），并以多数票要求取代这一要求。目前，我们的公司注册证书第五条要求有权就其投票的公司已发行股票至少80%的投票权持有人的赞成票，以修订、修改或废除我们的公司注册证书第五条或第六条。此外，我们的公司注册证书第五（e）条要求在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票至少80%的投票权持有人投赞成票，以修订、修改或废除公司章程或通过新的章程。
董事会认识到，对我们的公司注册证书和章程进行变更的多数投票标准提高了股东参与公司治理的能力，并使公司与公认的公司治理最佳实践保持一致。
本金变动概要
如果提案获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订，以反映取消修订我们的公司注册证书和章程的所有绝对多数票要求。因此，在未来的股东大会上，有权就此事项投票的公司已发行股票的多数投票权持有人的赞成票将被要求修改我们的公司注册证书和章程的所有条款。对我们的公司注册证书的拟议修订的描述仅为这些修订的摘要，其全部内容通过参考我们的公司注册证书第五条的全文加以限定，并应与其一并阅读，该全文标记为显示拟议的修订，其副本作为附录C附于本代理声明中。如果获得通过，对我们的公司注册证书的修订将在向特拉华州州务卿提交经修订的公司注册证书后生效，预计将在股东投票后立即发生。如果对我们的公司注册证书的修订获得股东批准并生效，董事会预计将批准对我们的章程的某些符合要求的修订，以取消修订章程的所有绝对多数票要求。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“赞成”批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将取消绝对多数投票要求，以批准对我们的公司注册证书和章程的某些修订。除非另有指示，代理持有人将对所有收到“赞成”批准本提案的代理进行投票。该提案的批准需要在董事选举中获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少80%的投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被视为有权投票。因此，弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投“反对票”的效果。
 
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批准委任截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议5）
审计和财务委员会已批准公司决定任命BDO USA，P.C.（“BDO”）担任独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的财务报告和财务报表内部控制。虽然我们不需要寻求股东批准这项任命，但我们打算每年寻求股东批准我们的注册公共会计师事务所。没有确定如果我们的股东未能批准任命，审计和财务委员会将采取什么行动。即使任命获得批准，如果审计和财务委员会认为这样的变动符合我们的最佳利益，审计和财务委员会仍保留在任何时候任命新的独立注册会计师事务所的酌处权。我们预计BDO和Deloitte & Touche LLP（“德勤”）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别支付了德勤费用，包括费用和税款，总额分别为6,950，107美元和4,877，167美元，分类如下。
​ ​ ​ ​
2024(1)
​ ​
2023
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​ 审计费用审计费用用于为公司合并财务报表的审计、法定和附属审计、公司季度合并财务报表的审查以及协助审查向SEC提交的文件而提供的专业服务。 ​ ​ ​ $ 6,775,107 ​ ​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​
​ 审计相关费用审计相关费用涉及我们的独立注册会计师事务所通常就监管备案提供的商定程序和服务。 ​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 税费这些税费是为税务合规提供的专业服务
服务。 		​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
所有其他费用
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
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合计
​ ​ ​ $ 6,950,107 ​ ​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​
​
(1)
2024年的费用包括与截至2023年12月31日止年度审计相关的1,235，681美元
​
我们的审计和财务委员会的政策是预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计业务费用、条款和服务以及允许的非审计服务。
独立注册会计师事务所和首席财务官每年都会向审计和财务委员会提交该事务所在该年度内预期将提供的服务。审计和财务委员会审查并酌情预先批准这些服务。单独的审计、审计相关、税务及所有其他服务和估计费用提交审计和财务委员会审议。审计和财务委员会至少每季度审查已发生且超出审计和财务委员会最初预先批准的服务和费用范围的拟议服务和额外服务的费用。为了应对在定期安排的会议之间可能出现的对时间敏感的服务请求，审计和财务委员会已授权审计和财务委员会主席预先批准特定的审计、审计相关、税务和其他服务以及此类服务的个人和合计费用。审计和财务委员会没有根据《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的微量例外批准任何审计、审计相关、税务或其他服务。
正如我们之前在8-K表格的当前报告中所报告的，在2025年4月4日，经公司董事会审计和财务委员会批准，公司解雇了德勤，并通知德勤其解雇并决定更换其独立注册会计师事务所。
德勤关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但截至2024年12月31日止财政年度的报告中有一段解释性段落涉及对公司持续经营能力的重大怀疑。
 
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在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及随后截至2025年4月4日的中期期间，公司与德勤之间没有（在S-K条例第304（a）（1）（iv）项及相关指示的含义内）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的分歧，这些事项如果不能得到德勤满意的解决，将导致德勤在其报告中提及这些事项；以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”，除了公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中报告的公司财务报告内部控制存在重大缺陷外，这些缺陷涉及（1）根据发起组织委员会（“COSO”）框架中确立的标准保持有效的控制环境，（2）根据COSO框架中确立的标准保持有效的风险评估，（3）根据COSO框架中确立的标准保持有效的控制活动，（4）根据COSO框架确立的标准生成和提供高质量的信息和通信活动；（5）根据COSO框架确立的标准设计和实施监测活动。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“支持”批准我们的审计和财务委员会关于任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的决定。除非另有指示，代理持有人将对所有收到“赞成”批准本提案的代理进行投票。批准这项提案需要获得对该事项所投过半数票的赞成票。弃权将不被视为投票，因此不会对提案产生任何影响。由于批准任命独立审计师被视为“例行”事项，因此不会出现经纪人对此提案不投票的情况。
 
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审计和财务委员会报告
审计和财务委员会的以下报告不应被视为“征求材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”或受第14A或14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条的责任约束，也不应通过引用将此类信息并入未来根据1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。
正如其章程中更充分描述的那样，审计和财务委员会的目的是协助董事会监督公司的财务报告流程、内部控制系统和审计职能。审计和财务委员会还对（i）公司遵守法律和监管财务要求的情况进行监督；（ii）公司评估和管理公司面临的一般风险（包括财务风险）的准则、政策和流程；（iii）公司的财务战略和资本结构；以及（iv）公司的道德和合规计划。我们的主要责任是监督。公司管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，公司的独立注册会计师事务所德勤负责审计和审查这些财务报表。德勤直接向审计和财务委员会报告，该委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
在此背景下，我们与公司管理层和德勤审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。此次审查包括与德勤就上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项进行讨论。此外，我们从德勤收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于德勤与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了他们与公司及其管理层的独立性。我们还考虑了向公司提供非审计服务是否符合德勤的独立性。
根据这些审查和讨论以及德勤的报告，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
审计和财务委员会
Rebecca L. Stahl（主席）
Naomi L. Boness
Alan B. Howe
约瑟夫·塔托
 
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在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事薪酬（提案6）
我们要求股东批准一项咨询决议，以批准本代理声明中报告的我们指定的执行官（“NEO”）薪酬如下：
决议，布拉什 Enterprises，Inc.的股东在咨询的基础上批准其指定执行官的薪酬，因为此类薪酬在本委托书中根据S-K条例第402项披露，包括在题为“薪酬讨论和分析”和“指定执行官的薪酬”的部分下。
我们相信，我们聘用、留住和激励高管的能力对于公司及其股东的成功至关重要。因此，我们通常寻求为我们的高管提供合理和有竞争力的薪酬，其中很大一部分以股权奖励的形式提供，其价值取决于我们普通股的公平市场价值。
因此，我们的高管薪酬以我们认为最符合公司及其股东利益的方式构成。我们鼓励股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中对我们的高管薪酬理念以及该理念是如何实施的进行了更彻底的审查。我们已经相当关注如何、为什么以及我们支付给高管的薪酬，这反映了我们股东的投入。认识到没有任何单一的薪酬结构会让所有股东完全满意，我们认为我们的高管薪酬是合理的，并为我们的高管提供适当的激励，以实现我们期望推动股东价值的结果，而不会鼓励他们在业务决策中承担过度风险。
建议的效力
批准我们的NEO赔偿的决议对我们、董事会或我们的赔偿委员会没有约束力。因此，即使该决议获得批准，董事会和薪酬委员会保留酌情决定权，以不时更改高管薪酬，前提是其认为此类更改将符合公司及其股东的最佳利益。没有确定如果我们的股东不批准NEO赔偿将采取什么行动，如果有的话。然而，董事会和我们的薪酬委员会重视股东对高管薪酬等重要事项的意见，并期望在评估我们的高管薪酬计划时仔细考虑这一咨询投票的结果。
批准近地天体赔偿的咨询投票目前定于每年举行一次。下一次批准NEO补偿的咨询投票预计将在我们的2026年年度股东大会上进行。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票“支持”批准指定高管薪酬。除非另有指示，否则代理持有人将对所有收到“赞成”批准本提案的代理进行投票。批准这一提案需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。因此，弃权将具有对该提案投反对票的效力。经纪人未投票将不被视为有权对此提案进行投票，即使他们被视为出席以确定法定人数，并可能有权对其他事项进行投票。因此，经纪人不投票将不会对这一提案产生任何影响。
 
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薪酬讨论与分析
目 录
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执行摘要
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我们致力于薪酬最佳实践
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补偿理念与流程
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2023年主要薪酬决定
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其他补偿做法和政策
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执行摘要
2024年业绩
2024年，合并收入为7.173亿美元，与2023年相比保持稳定。2024年持续经营业务净亏损为7300万美元，而2023年持续经营业务净亏损为7580万美元。2024年营业收入为2510万美元，而2023年营业收入为1660万美元，合并调整后EBITDA为6890万美元，与2023年的6080万美元相比增长13%。2024年总预订量为8.896亿美元，与2023年全年预订量相比增长39%，截至2024年12月31日的积压订单为5.401亿美元，与2023年12月31日相比增长47%。有关调整后EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）的更多信息，请参见附录A。
我们认为，随着我们继续推动提高利润率和改善现金流，预期的行业顺风为2025年及以后的增长提供了坚实的基础。总体而言，我们继续看到对我们多样化技术组合的强劲需求，我们预计这将进一步推动我们的积压和预订量增加。我们还将继续致力于围绕我们的几个BrightLoop项目开展开发、工程和建设活动，并专注于我们的战略投资，以增强我们的ClimateBright脱碳平台和BrightLoop制氢技术。
2024年按绩效付费
我们的高管薪酬计划基于薪酬和绩效之间的强烈一致性。董事会薪酬委员会（我们在本次讨论中称为“薪酬委员会”）在2024年做出的决定也考虑到了我们股东的先前反馈以及在我们解决运营问题时对保留关键人员的关注。
我们的高管薪酬计划中薪酬与绩效之间的强烈一致性反映在我们的现金激励计划下的支出金额中。我们在2024年的表现再次不如预期。连续第七年没有在年度现金奖励计划的财务部分下获得任何付款。
管理概览
我们NEO的赔偿决定是由赔偿委员会作出的。这份“薪酬讨论与分析”概述了我们的NEO高管薪酬计划的主要特点。
 
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目 录
 
以下五位执行官是我们2024年的NEO，截至2024年12月31日，他们每个人仍在担任执行官。
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姓名
​ ​
标题（截至2023年最后一天）
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​ Kenneth M. Young ​ ​ 首席执行官 ​
​ 小Louis Salamone。* ​ ​ 前执行副总裁兼首席财务官 ​
​ Jimmy B. Morgan ​ ​ 执行副总裁兼首席商务官 ​
​ Christopher S. Riker ​ ​
执行副总裁兼首席运营官
​
​ John J. Dziewisz ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 ​
​
*
Salamone先生辞去公司执行副总裁兼首席财务官职务，自2024年12月31日起生效。Cameron Frymyer被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年1月1日起生效。摩根先生在2024年全年担任公司首席运营官，并于2025年1月1日成为我们的执行副总裁兼首席商务官。Riker先生在2024年全年担任公司热能高级副总裁，并于2025年1月1日成为我们的执行副总裁兼首席运营官。
​
第三方赔偿安排
Young先生在2024年全年担任我们的首席执行官。然而，正如上文“某些关系和关联交易”中所述，在2024年的部分时间里，我们与第三方就Young先生的服务签订了合同安排。
直到2024年9月20日，Young先生从B. Riley Financial，Inc.及其关联公司领取工资和福利，我们根据BRPI咨询协议每月向BRPI LLC支付62,500美元，用于Young先生作为首席执行官提供的服务。2022年，公司向BRPI LLC支付了1,000，000美元的留任奖金，该奖金计划从2022年3月开始分36个月分期授予，到2025年2月结束。关于2024年9月终止BRPI咨询协议下的服务，BRPI LLC同意向OpenSky或Mr. Young支付当时未归属的留任奖金部分（250,002美元），因为留任奖金部分将根据他们向公司提供的服务继续归属。根据OpenSky咨询协议，自2024年9月20日起，公司每月向OpenSky支付66,666.66美元，用于Young先生作为首席执行官的服务。OpenSky咨询协议还规定，公司将向OpenSky支付800,000美元的签约奖金，如果在2024年9月20日之后的三年期间，公司因故终止Young先生的服务或Young先生自愿终止与公司的服务，OpenSky同意按比例向公司支付该金额的一部分。于2024年11月8日，公司与Young先生订立高管雇佣协议（如下文“高管薪酬——雇佣协议和遣散安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”中概述），于2024年12月1日生效。与Young先生的高管雇佣协议自2024年12月1日起终止了OpenSky咨询协议。
2024年付费投票
在我们的2024年年会上，在我们批准NEO薪酬的咨询投票中，超过96.3%的选票都投给了我们的高管薪酬计划。我们认为这是对我们的股东支持我们的高管薪酬计划的有力肯定。我们希望在未来的投票中继续获得高水平的支持，并打算继续努力与我们的股东接触，了解他们对我们的薪酬计划的看法。
 
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2024年方案关键要素
下面提供了我们2024年高管薪酬计划的主要要素，对每个要素的描述，以及我们为什么支付每个要素的解释（尽管并非所有NEO都收到了部分或全部这些薪酬要素，如上所述）：
​
补偿要素
​ ​
说明
​ ​
目标
​
​
基本工资
​ ​ 固定现金补偿；每年审查并可能进行调整 ​ ​ 吸引、保留和激励近地天体 ​
​
年度现金奖励
Compensation
​ ​ 根据绩效对照年度既定财务绩效目标支付的短期现金激励薪酬 ​ ​
奖励和激励NEO实现关键的短期绩效
目标
​
​
长期激励薪酬
​ ​ 年度限制性股票单位和业绩类限制性股票单位的股权补偿奖励；或长期激励类现金补偿机会 ​ ​ 通过奖励创造长期股东价值和鼓励持股和/或奖励实现我们认为将推动长期股东价值的目标，使NEO利益与我们股东的利益保持一致 ​
​
健康、福利和退休福利
​ ​ 合格退休计划和医疗保健和保险 ​ ​ 通过提供具有市场竞争力的利益来吸引和留住NEO ​
​
离职及控制权变更
安排
​ ​ 非自愿终止时提供的合理遣散费和福利，包括公司控制权发生变更后的非自愿终止 ​ ​ 通过提供具有市场竞争力的离职保护，帮助吸引和留住高素质人才，并帮助鼓励NEO将注意力转向股东利益，尽管可能因控制权变更而失去工作 ​
 
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我们致力于薪酬最佳实践
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划遵循符合股东利益的最佳做法，总结如下：
​
我们做什么
​ ​ ​
我们不做的事
​
​ 按绩效付费哲学强调与创造股东价值相关的薪酬，NEO整体薪酬的很大一部分与我们的业绩相关 ​ ​ ​
没有消费税总额控制权发生变更时
​
​ 稳健的薪酬治理实践，包括独立董事的年度CEO绩效评估流程、制定严格绩效目标的彻底流程、仅由独立董事组成的薪酬委员会和使用独立薪酬顾问 ​ ​ ​
不对股票期权进行折现、重装或者重新定价未经股东批准
​
​ 有限的附加条件和合理的离职和控制权保护的变更需要非自愿终止的 ​ ​ ​ 无保证性激励奖励为高管 ​
​ 追回条款在年度和股权激励薪酬计划中 ​ ​ ​
控制加速无“单一触发”变化股权奖励或遣散费
​
​ 禁止高管套期保值或质押的政策我们的股票 ​ ​ ​ ​ ​
​ 强有力的持股指引对于高管（CEO五倍基薪，其他NEO三倍基薪） ​ ​ ​ ​ ​
​ 年度薪酬投票批准支付给我们的NEO的补偿 ​ ​ ​ ​ ​
我们的赔偿哲学
我们强调按绩效付费，奖励那些实现或超过目标的人，我们使用年度现金激励和股权或其他长期激励来为我们的股东推动强劲的业绩。
我们的补偿计划旨在：
•
激励和奖励年度和长期绩效；
​
•
制定严谨、但激励人心的目标；
​
•
使我们高管的利益与我们的股东保持一致；以及
​
•
吸引并留住合格的高管。
​
薪酬委员会通常与管理层合作，帮助确保薪酬方案符合行业标准，并有一个平衡的设计，将实现预期目标。
薪酬委员会、管理层和我们的独立薪酬顾问在2024年的角色和职责在此进行了总结。
薪酬委员会（三名独立董事)
•
确立并贯彻了我们的高管薪酬理念；
​
 
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•
旨在确保支付给我们NEO的总补偿是公平和有竞争力的，并激励高绩效；和
​
•
在设计高管薪酬方案时遵循“按绩效付费”的理念，该方案通常旨在将每位高管目标薪酬的很大一部分置于“风险中”，并使其基于绩效，其中薪酬的一个或多个要素的价值与我们认为在创造股东价值方面的重要驱动因素的财务或其他措施的实现挂钩。
​
B & W管理
•
为薪酬委员会准备了与薪酬委员会审议事项相关的资料和材料；
​
•
Young先生就某些其他近地天体的赔偿提出了建议；和
​
•
按照薪酬委员会的要求，Young先生和高级人力资源人员出席了薪酬委员会会议，并就我们的高管薪酬计划（他们自己的薪酬水平除外）提供了意见。
​
我们薪酬委员会的顾问
2024年，我们聘请了Willis Towers Watson（WTW）作为独立薪酬顾问，以：
•
向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的设计和结构的信息和建议；
​
•
提供市场调查数据用于市场比较分析（薪酬委员会高管薪酬决策的竞争性市场数据取自WTW高管薪酬调查）。委员会一般认为WTW高管薪酬调查，为其商业判断提供依据，不会根据调查数据设定任何特定基准水平的薪酬水平，并且一般会考虑调查数据，而不会特别关注调查数据中包含的任何一家特定公司或一组特定公司；
​
•
就外部市场因素和不断变化的薪酬趋势向薪酬委员会提供建议；以及
​
•
为公司提供有关赔偿事项的监管合规和变更方面的协助。
​
2024年期间，管理层聘请WTW为公司执行其他基础广泛的薪酬福利咨询工作。尽管薪酬委员会未具体批准该等其他业务，但薪酬委员会已审查了WTW提供的其他服务，并在考虑了此类服务以及SEC为评估薪酬顾问的独立性而规定的其他因素后，确定公司与WTW（或代表公司为WTW工作的任何个人）之间不存在利益冲突。在2024年期间，WTW因向公司提供服务而获得的费用为338,383美元，而不是与执行和董事薪酬相关的工作，WTW因向公司提供服务而获得的费用为41,623美元，与执行和董事薪酬相关。
方案设计与风险管理
我们赞同“按绩效付费”的理念。因此：
与业绩挂钩的激励薪酬—通常，我们参与的NEO的年度现金奖励薪酬“面临风险”，其价值与我们认为股东价值的重要驱动因素的财务和其他衡量标准的实现挂钩。
•
因某些行为被没收的股权激励补偿—如果受助人（1）被判定犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪或重罪，或（2）从事对公司的商业声誉或经济利益产生不利影响或可能被合理预期会产生不利影响的行为，赔偿委员会一般可以终止未偿还的股权奖励。
​
•
年度和股权补偿受追回—奖励补偿奖励包括允许我们根据我们的回拨政策（下文讨论）收回超额金额的条款。
​
 
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•
持股指引—我们的执行官和董事受制于持股准则，这有助于促进更长期的观点，并使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
​
薪酬委员会审查了与我们的薪酬计划相关的风险和奖励。这些程序的设计特点是在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。
我们相信，我们的薪酬计划鼓励并奖励审慎的商业判断和适当的风险承担，无论是短期还是长期。管理层和薪酬委员会不认为我们的任何薪酬政策和做法会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
2024年关键补偿决定
基本工资
薪酬委员会认为，支付具有竞争力的基本工资是任何薪酬计划的必要要素。基本工资水平也会影响短期现金奖励薪酬，因为每个NEO的目标机会以基本工资的百分比表示。
在确定基本工资时，薪酬委员会考虑与我们竞争工程和建筑、航空航天和国防、重型电气设备和工业机械行业高管人才的公司的薪酬做法和薪酬数据的可比性、我们的财务资源、我们对NEO和某些第三方服务提供商的合同义务，以及个人的经验和专业知识水平。没有为任何单独的项目分配特别的权重。
下表显示了薪酬委员会为每一个近地天体核准的2024年年基薪。
​
姓名
​ ​
年度基薪
截至2024年12月31日
​ ​
年度基薪
截至2023年12月31日
​ ​
百分比
增加
​
​ Kenneth Young ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ 小Louis Salamone。 ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ Jimmy B. Morgan ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ Christopher S. Riker ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ John J. Dziewisz ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
考虑到上述因素，薪酬委员会在其判决中批准了我们NEO的2024年加薪。
如上所述，Young先生在2024年1月至2024年11月期间从B. Riley Financial，Inc.及其关联公司和OpenSky，LLC领取年薪，并且Young先生自2024年12月1日起直接受雇于我们。
年度现金奖励
薪酬委员会认为，提供年度现金奖励机会是任何薪酬计划的重要组成部分，这会激励管理层实现经过深思熟虑确定的战略目标，包括财务业绩目标。
年度现金激励计划
根据我们的2024年年度现金激励计划（“AIP”），我们的NEO获得了绩效奖金机会。
由于董事会和管理层对不断增长的收益给予重视，调整后的EBITDA被选为2024年AIP下的唯一指标。
 
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目 录
 
根据AIP，每个NEO都有一个“目标”奖金机会（以NEO年基薪的百分比表示）。如果公司2024年调整后EBITDA（考虑奖金支付后确定）处于“阈值”、“目标”或“最高”绩效水平，将分别支付每个NEO目标奖金水平的25%、100%、120%，在这些水平之间按绩效直线法确定支付，如果绩效低于阈值水平则不支付。
在设定目标奖金机会时，薪酬委员会考虑（其中包括）与我们竞争工程和建筑、航空航天和国防、重型电气设备和工业机械行业高管人才的公司的薪酬做法和薪酬数据的可比性、我们的财务资源、我们对NEO和某些第三方服务提供商的合同义务，以及个人的经验和专业知识水平。没有为任何单独的项目分配特别的权重。薪酬委员会为2024年AIP下的NEO设定了以下目标奖金水平：Young先生— 750,000美元，Salamone先生— 393,750美元，Morgan先生— 192,500美元，Dziewisz先生— 157,500美元，Riker先生— 148,750美元。
薪酬委员会认为，我们的预测过程产生了严格的目标，这些目标具有挑战性，但如果业务表现符合预期，则是可以实现的。因此，薪酬委员会将2024年AIP的调整后EBITDA（在考虑奖金支付后确定）的门槛、目标和最高水平分别设定为1.01亿美元、1.1亿美元和1.12亿美元。
2025年初，我们的薪酬委员会审查了我们2024年的财务业绩结果，并确定就我们的AIP而言，我们调整后的EBITDA为6890万美元（有关调整后EBITDA的更多信息可在附录A中找到）。因此，我们没有实现AIP下的2024年门槛调整后EBITDA目标，因此，确定所有参与者的2024年AIP支付百分比为0%。
长期现金奖励
2023年5月2日，薪酬委员会批准并为包括所有NEO在内的某些符合条件的员工建立了长期现金激励结构。2024年5月6日，薪酬委员会终止了2023年长期现金激励计划，取而代之的是2024年长期现金激励计划，以更好地与薪酬委员会当时对公司业绩的看法保持一致。2024年长期现金激励计划旨在激励我们调整后EBITDA在奖励涵盖的两年业绩期间（2024年和2025年）的增长。长期现金奖励奖励的每位获得者都有一个奖金机会，根据我们2024年调整后EBITDA的50%和2025年调整后EBITDA的50%计算。与2024年相对应的NEO长期现金奖励部分的调整后EBITDA目标为1亿美元。此外，奖励促进关键员工的留任，因为只有在领取人在2026年12月31日之前仍受雇于公司或其子公司之一的情况下，领取人才能获得奖金（但薪酬委员会可能会在该年结束后最多支付对应于2024年或2025年的任何此类奖金机会的一半）。我们每一个NEO的长期现金奖励机会总额如下：Kenneth M. Young — 1,500，000美元；Jimmy B. Morgan — 1,100，000美元；Louis Salamone — 1,100，000美元；John J. Dziewisz — 900,000美元；Christopher S. Riker — 850,000美元。我们在2024年实现的调整后EBITDA为6890万美元，其中不包括2024年已终止业务的调整后EBITDA。2025年3月，薪酬委员会确定，考虑到公司2024年的整体业绩以及2024年完成业务部门处置以及保留公司管理团队的需要，最好批准支付对应于2024年的每笔长期现金奖励机会的一半。薪酬委员会还调整了2025年计划下调整后的EBTIDA目标，以考虑到业务部门处置的影响。
股权激励奖励
薪酬委员会认为，重要的是通过提供具有竞争力的基于股权的计划来吸引和留住合格的人员，该计划旨在鼓励我们的每个NEO在公司短期目标与长期业绩之间取得平衡，并促进高管的留任。使用基于股权的奖励，其价值取决于我们的股价，也旨在进一步使参与的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。
2024年，我们以基于时间的RSU的形式向我们的NEO提供了股权激励补偿奖励。薪酬委员会决定授予限制性股票单位而不是股票期权是基于这样的信念，即可以授予更少的RSU（相对于股票期权）以交付相同的授予日公允价值，RSU具有保留价值，即使我们的股价不升值，并继续使高管的利益与股东的利益保持一致，因为奖励的价值取决于我们的股价。对于所有高管来说，
 
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基于时间的RSU奖励在三年内按比例授予。2024年受限制股份单位奖励由薪酬委员会授予，自2024年8月5日起生效。
2024年授予的奖励总额一般基于薪酬委员会对每个参与的NEO的经验、作用和职责范围的审查，以提供有竞争力的股权激励机会。使用基于股权的奖励旨在进一步使参与的NEO的利益与我们股东的利益保持一致，这是我们高管薪酬计划的另一个重要目标。
下表汇总了每个参与NEO的2024年股权激励奖励对象的股份数量：
2024年长期激励奖励
​
姓名
​ ​
受限
股票单位
​
​
Kenneth M. Young
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
​
小Louis Salamone。
​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​
​
Jimmy B. Morgan
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
​
Christopher S. Riker
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​
John J. Dziewisz
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
其他未清留置奖
2022年3月，薪酬委员会向我们所有的NEO以及满足某些资格标准的其他员工授予了留任奖金机会（“留任奖金”）。鉴于我们的员工相对于公司2021年强劲的财务业绩所做的努力、2021年EICP下的年度激励措施没有支付，因为我们在2022年的代理声明中讨论的业绩目标差点未能实现，以及需要留住我们的领导团队和关键人才，薪酬委员会认为保留奖金是适当的。授予近地天体的留用奖金如下：Kenneth M. Young-1,000，000美元（已支付给BRPI LLC）；Jimmy B. Morgan-300,000美元；Louis Salamone-300,000美元；John J. Dziewisz-300,000美元，Christopher S. Riker-100,000美元。每个NEO保留奖金的归属取决于接受者在适用的归属日期之前是否在我们这里受雇，如果接受者的雇佣被无故终止或由于接受者的死亡或残疾而完全归属。归属计划从2022年3月开始分36个月分期进行，到2025年2月结束。
2024年3月，薪酬委员会向Young和Salamone先生颁发了带有保留部分的特别奖励奖金，以表彰他们对2024年1月完成公司优先债务再融资所做的贡献。授予NEO的2024年3月留任奖金如下：Kenneth M. Young-30万美元（已于2024年9月支付给OpenSky，LLC），Louis Salamone-30万美元。每份2024年3月保留奖金的归属取决于接受者在适用的归属日期之前是否受雇于我们，如果接受者的雇佣被无故终止或由于接受者的死亡或残疾而完全归属。归属计划从2024年3月开始分36个月分期进行，到2027年2月结束。在Salamone先生辞职后，并结合Salamone先生根据咨询安排向公司提供服务的谈判，自2024年12月31日起，公司加速了这笔奖金的归属。
2024年11月，薪酬委员会批准了Riker先生的留任奖金，以表彰他对公司的贡献并保留他的服务，金额为425,000美元。这笔留任奖金的归属取决于Riker先生在适用的归属日期之前是否受雇于我们，如果他的雇佣被无故终止或由于他的死亡或残疾而完全归属。归属计划从2024年12月开始分36个月分期进行，到2027年11月结束。
福利
在符合条件的范围内，NEO可以与公司其他符合条件的员工在相同的基础上参加我们的符合税收条件的401（k）计划以及各种健康和福利计划。401（k）计划包括一项公司匹配福利，最高可达计划参与者合格补偿的5%。
 
35
目 录
 
某些近地天体也参与了不合格的固定缴款退休计划，简称“恢复计划”。2019年11月，薪酬委员会选择冻结与2020年1月1日或之后开始获得的补偿有关的所有雇员延期付款和公司对恢复计划的供款。2024年3月7日，修复计划全额支付。有关这些计划的更多信息，请参见“2024年不合格递延补偿”。
管制保护的遣散和变化
参加我们的高管离职计划的NEO有资格在无“因由”非自愿解雇的情况下获得某些离职福利，包括高管因构成“正当理由”的某些就业不利变化而辞职。Morgan、Dziewisz和Riker先生参与了高管离职计划。我们还与Young和Salamone先生签订了提供类似遣散费的雇佣协议。我们还与2016年8月4日之前选出的某些官员签订了单独的控制权变更协议，其中包括Morgan先生（但没有其他NEO，尽管Young先生的雇佣协议包括针对与公司控制权变更相关的遣散事件的某些福利增强措施），这些措施为控制权变更后的两年保护期内的非自愿终止提供遣散费（换句话说，双重触发）。赔偿委员会认为，向这些近地天体提供的遣散费在金额和类型上都是合理的。这些安排没有规定任何税收总额。与摩根的控制权协议变更包括有关保护机密信息、不招揽员工和客户以及不竞争作为离职福利条件的契约。我们的股权授予协议还规定了控制权发生变化时的双重触发归属。
下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述了向这些NEO提供的遣散费。
赔偿委员会认为，这些安排为我们的股东服务于多项重要目的。他们帮助我们吸引和留住顶级优质高管，并代表了大多数上市公司的标准安排，作为具有竞争力的总薪酬方案的一部分。控制权协议的变更也更好地让高管们能够客观评估潜在交易。
股票所有权准则
我们维持适用于我们的执行官的股票所有权准则。这些指引规定，高管最低持股水平为年基本工资的两到五倍。适用于我们持续存在的近地天体的所有权倍数是：
•
CEO —五倍基本工资；和
​
•
其他NEO ——三倍基本工资。
​
如果一名高管不满足这样的所有权水平，该高管必须持有（为了达到所要求的所有权水平）至少一半的根据公司授予该高管的任何股权或基于股权的奖励所获得的净股份。为此，“净股份”一般是指在出售或扣留股份以满足与奖励相关的任何适用的税收义务后，高管根据奖励获得的股份数量，如果是根据股票期权获得的股份，则是为了满足适用的期权行使价格。计入达到规定所有权水平的股票所有权包括居住在同一家庭的个人或其家庭成员完全拥有的公司股票、授予个人的已发行公司限制性股票和限制性股票单位奖励的股份、为个人利益根据公司退休计划持有的公司股票的股份，以及个人拥有金钱利益的信托持有的公司股票的股份。
不进行套期保值或质押交易
我们维持一项政策，禁止所有董事、高级管理人员和员工交易我们普通股的看跌期权、看涨期权或其他期权，或以其他方式从事旨在对冲或抵消我们普通股市场价值的任何下降的对冲交易。董事、高级职员和雇员也被禁止质押我们的证券和从事卖空我们的证券。
 
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目 录
 
赔偿追回（追回）政策
根据SEC和NYSE的要求，董事会通过了一项高管薪酬回收政策，该政策涉及在我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，调整或收回向现任或前任高管支付的某些奖励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非适用例外情况，我们将寻求追回根据公司在发生重述的财政年度之前的三年期间达到财务指标而判给执行官的补偿，前提是此类补偿超过了根据重述的财务结果本应判给的金额。
股权授予批准的时间安排
为避免将股票奖励安排在重大非公开信息发布之前，薪酬委员会通常会批准年度股票期权和其他股票奖励，自我们向SEC提交10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告后的第三天起生效。
税务考虑
联邦所得税法一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些基于达到公司薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先确定的业绩衡量标准的奖励，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。
作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司及其股东最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括判给可能无法为税收目的扣除的补偿。不能保证任何赔偿事实上是可以扣除的。
 
37
目 录​
 
赔偿委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”或受第14A或14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条的责任约束，也不应通过引用将此类信息并入未来根据《证券法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
我们，下文所述的薪酬委员会成员，已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和我们的10-K表格。
薪酬委员会
Joesph A. Tato（主席）
菲利普·B·默勒
丽贝卡·斯塔尔
 
38
目 录​​
 
指名执行干事的薪酬
下表汇总了（如适用）在2024年期间担任我们的首席执行官（“CEO”）的每位人员、在2024年期间担任我们的首席财务官（“CFO”）的每位人员以及截至2024年12月31日仍担任执行官的三位薪酬最高的执行官的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官或NEO。​
2024年薪酬汇总表
​
名称和
校长
职务
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工资(1)
($)
​ ​ ​
奖金(2)
($)
​ ​ ​
股票
奖项(3)
($)
​ ​ ​
选项
奖项
($)
​ ​ ​
非股权
激励
计划
Compensation
($)
​ ​ ​
变化
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益
($)
​ ​ ​
所有其他
Compensation(4)
​ ​ ​
合计
($)
​
​
Kenneth M. Young
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 766,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,972,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,638 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​
​
小Louis Salamone。(5)
前高管。副
总裁首席
财务干事
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,954 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634,844 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,971 ​ ​
​
Jimmy B. Morgan(5)
执行副总裁兼首席商务官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 734,501 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,618 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,540,683 ​ ​
​
Christopher S. Riker(6)
执行副总裁
总裁兼首席
营运官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 563,607 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11666.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
​
John J. Dziewisz
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 639,837 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564,063 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,633 ​ ​
(1)
就Young先生而言，代表2022、2023和2024年11个月支付给第三方提供商的咨询费，用于Young先生的工资。根据BRPI咨询协议，Young先生在2024年9月20日之前担任首席执行官，并根据与OpenSky，LLC的咨询协议，在2024年9月至2024年11月期间担任首席执行官。见“补偿讨论与分析——第三方补偿安排。”就2024年而言，Young先生的工资包括在他担任顾问的那一年中支付给第三方提供商的666,666.66美元，以及2024年12月直接支付给Young先生的66,666.66美元。
​
(2)
就每一个近地天体而言，代表2022年授予的特别三年现金保留奖金中归属于适用财政年度的部分。关于Young先生，金额a包括2024年3月支付的与公司2024年1月完成优先债务再融资相关的特别奖励和留用奖金的按比例分配部分（83,333.33美元）以及支付给OpenSky，LLC的签约奖金（88,888.88美元）。关于Salamone先生，该金额包括2022年3月授予的2024年归属的特别三年现金保留奖金（83,334美元）以及2024年3月支付的与2024年1月完成公司优先债务再融资相关的特别奖励和保留奖金（300,000美元）。关于Riker先生，代表2024年11月授予的归属于适用财政年度的三年现金保留奖金部分。见“薪酬讨论与分析——其他优秀保留奖。”对Young先生来说，他在2024年12月之前的服务费用支付给了BRPI和OpenSky。
​
(3)
表示根据FASB ASC主题718在适用年度内授予的基于时间和基于绩效的限制性股票单位的总授予日公允价值。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注18（“基于股票的薪酬”），该报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中（以及，对于先前财政年度授予的奖励，我们在该年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表的相应附注）。
​
正如我们在2023年代理声明中的薪酬讨论和分析中所讨论的，2022年，公司向Young、Salamone、Morgan和Dziewisz先生授予了PSU，其归属部分取决于公司的股价表现。根据SEC适用规则的要求，2022年授予的PSU的公允价值是根据截至授予日的蒙特卡洛模拟（概率对多个潜在结果进行加权）确定的。有关蒙特卡洛模拟定价模型中所作假设的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注20（“基于股票的薪酬”），该报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。下表列出了2022年授予的PSU的会计公允价值（按上述截至授予日确定），以及“最高”授予日值
 
39
目 录
 
的奖励（这是通过将受奖励的PSU数量乘以授予日公司普通股股票的收盘价确定的）。
​
姓名
​ ​ ​
授予日公允价值
​ ​ ​
授出日期最大值
​
​ 杨先生 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,140,000 ​ ​
​ Salamone先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ $ 502,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 570,000 ​ ​
​
(4)
本栏报告的2024年金额代表根据公司401（k）计划向每个参与的近地天体提供的匹配和基于服务的捐款总额。根据公司的401（k）计划，公司将匹配员工对该计划的100%供款，最高可达员工合格薪酬的5%。
​
(5)
Salamone先生担任公司2024年全年的首席财务官，于2024年12月31日卸任。Cameron Frymyer于2025年1月1日成为我们的首席财务官。摩根先生在2024年全年担任公司首席运营官，并于2025年1月1日成为我们的执行副总裁兼首席商务官。Riker先生在2024年全年担任公司热能高级副总裁，并于2025年1月1日成为我们的执行副总裁兼首席运营官。
​
 
40
目 录​
 
2024年授予基于计划的奖励
下表提供了关于我们在截至2024年12月31日止年度向参与的NEO作出的股票奖励和期权奖励以及非股权激励计划奖励的更多信息。
​
姓名
​ ​
赠款
日期
​ ​
委员会
行动
日期
​ ​
估计可能的支出
非股权项下
奖励计划奖
​ ​
估计可能的支出
非股权项下
奖励计划奖
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(2)
​ ​
锻炼或
基本价格
期权
奖项
​ ​
授予日期
公允价值
股票
和选项
奖项(3)
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值(1)
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
​
杨先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,750 ​ ​
​
Salamone先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,438 ​ ​ ​ ​ ​ 393,750 ​ ​ ​ ​ ​ 472,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,400 ​ ​
​
摩根先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,125 ​ ​ ​ ​ ​ 192,500 ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​
​
Riker先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37,158 ​ ​ ​ ​ $ 148,750 ​ ​ ​ ​ $ 178,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,375 ​ ​ ​ ​ ​ 157,500 ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,000 ​ ​
(1)
这些栏目包括，对于每个NEO，NEO在2024年授予的长期现金奖励计划机会（在每个NEO的第一行报告）和NEO的2024年年度现金奖励机会（在每个NEO的第二行报告）。
​
(2)
除Salamone先生报告的130,000股（见下文）外，本栏代表2024年授予的基于时间的RSU数量。受限制股份单位的归属须在归属日期之前继续受雇。更多信息见上文“薪酬讨论与分析——股权激励奖励”。Salamone先生报告的130,000个限制性股票单位代表根据Salamone先生之前授予他的限制性股票单位奖励的咨询协议（见下文“雇佣协议和遣散安排”）的加速归属。
​
(3)
此栏代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的股权奖励的总授予日公允价值。见赔偿汇总表脚注（3）。
​
雇佣协议及遣散安排
如前所述，截至2024年11月，Young先生根据与B. Riley关联公司和OpenSky，LLC签订的独立承包商协议为公司提供服务。我们与Young先生于2024年11月8日订立雇佣协议，于2024年12月1日生效。雇佣协议规定杨先生受雇于公司担任我们的首席执行官。雇佣协议包括Young先生在担任该职位期间为公司提供的以下薪酬和福利：
•
Young先生将有权获得800,000美元的年基薪，董事会（或其一个委员会）可能会不时增加（但不会减少）该基薪。
​
•
Young先生将有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况以及董事会（或其委员会）认为相关的其他因素获得年度激励奖金机会。Young先生的年度目标奖金机会将是其相应年度基本工资的100%。
​
 
41
目 录
 
•
Young先生的任何基于公司股权的奖励将由董事会（或其委员会）全权酌情决定。
​
•
Young先生将有权参与公司一般向公司其他高级管理人员提供的员工福利计划和安排。Young先生还将获得补偿，用于支付其主要居住州与公司总部俄亥俄州阿克伦之间的合理机票费用，以及在公司办公室工作期间的合理酒店住宿费用。
​
Young先生根据《雇佣协议》在公司的受雇期限为最初的五年，至2029年12月1日止，自动续约一年，除非一方已提前至少90天向另一方提供不续约通知，且须遵守公司或Young先生提前终止雇佣的规定。雇佣协议规定，如果Young先生作为董事会成员的任期在雇佣协议期限内结束，公司将提名Young先生连任与任期届满相关的董事会成员（前提是Young先生能够并愿意继续担任该职务并受适用法律的约束）。
我们是Salamone先生于2018年11月19日签订的高管雇佣协议的一方。该协议的初始期限为两年，并规定每年自动延长期限一年，除非任何一方至少提前90天发出通知。该协议规定，Salamone先生将担任公司的首席财务官，并将获得不低于475000美元的年基薪。Salamone先生还有权参加我们的年度奖金计划，为类似级别的员工领取公司福利，并有权获得某些通勤和住宿费用的报销。
关于首席财务官职位的过渡，公司与Salamone先生签订了一份日期为2024年11月27日的咨询协议（“Salamone咨询协议”）。根据Salamone咨询协议，Salamone先生将在其受雇的最后一天（2024年12月31日）后向公司提供咨询服务（包括CFO角色的过渡支持），任期一年，自2025年1月1日开始，但任何一方可提前三十天书面通知提前终止。作为其咨询服务和订立协议的对价，Salamone咨询协议规定，公司将向Salamone先生（1）在Salamone先生的咨询服务期间支付每月29,166美元的费用，（2）525,000美元的签约奖金，在2025年1月1日的15天内支付，以及（3）额外的奖金525,000美元，在Salamone先生的咨询服务的12个月期间内按月分期支付。此外，Salamone先生于2024年12月31日归属公司先前授予他的130,000个限制性股票单位。Salamone先生在该日期持有的所有其他未归属公司股权奖励均在未付款的情况下终止。
有关Young先生和Salamone先生的雇佣协议中的遣散条款、适用于Morgan、Dziewisz和Riker先生的高管遣散计划以及适用于Morgan先生的控制权变更条款的讨论，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
 
42
目 录​
 
2024财年末杰出股权奖
以下“2024财年末杰出股权奖励”表格汇总了与我们的NEO持有的截至2024年12月31日尚未兑现的普通股股份相关的股权奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​ ​
赠款
日期
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使
​ ​ ​
选项
运动
价格
($)
​ ​ ​
选项
到期
日期
​ ​ ​
数量
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
​ ​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
​ ​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
心怀不轨
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既成
(#)
​ ​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
心怀不轨
股票，
联合或
其他
权利
有
($)(1)
​
​ 杨先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非典 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 843,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,000 ​ ​
​ Salamone先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非典 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,001(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,600(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,500 ​ ​
​ Riker先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,001(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,334(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,801(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/5/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,600(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
(1)
基于纽约证券交易所报告的2024年12月30日我们普通股的收盘价1.62美元。
​
(2)
这些基于时间的RSU计划于2025年7月28日归属。
​
(3)
这些基于时间的RSU计划于2025年8月5日、2026年8月5日和2027年8月5日归属于可评定的分期付款。
​
(4)
这些基于业绩的股票单位（“PSU”）计划只有在2022年7月28日至2027年7月27日的业绩期间内，B & W普通股的收盘价为12美元或以上时才能归属。
​
 
43
目 录​​​
 
2024年期权行使和股票归属
以下“2024年期权行使和股票归属”表提供了有关我们的NEO在截至2024年12月31日的年度内就我们的普通股行使期权奖励和股票奖励归属实现的价值的更多信息。在2024年期间，我们的NEO都没有行使公司股票期权。
​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​ ​
数量
获得的股份
锻炼时
(#)
​ ​ ​
价值实现
锻炼时
($)
​ ​ ​
数量
获得的股份
关于归属
(#)(1)
​ ​ ​
价值实现
关于归属
($)(1)
​
​ 杨先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 236,167 ​ ​
​ Salamone先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 296,351 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,677 ​ ​ ​ ​ ​ $ 145,127 ​ ​
​ Riker先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,967 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,333 ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,533 ​ ​
​
(1)
对于每个NEO，上表“归属时获得的股份数量”一栏中报告的金额代表NEO在2024年公司RSU归属时获得的公司普通股股份总数。“归属时实现的价值”一栏中为每个NEO报告的金额是通过将归属日获得的股份数量乘以归属日我们普通股的收盘价计算得出的。就归属受限制股份单位而获得的股份数量包括我们为支付与归属和支付奖励相关的适用预扣税款而扣留的股份。
​
2024年养老金福利
以下“2024年养老金福利”表总结了我们的NEO在符合税收条件的固定福利计划下的福利。Dziewisz先生是唯一参与这项计划的近地天体。
​
姓名
​ ​
规划名称
​ ​
年数
贷记的
服务
(#)
​ ​
现值
累计
福利
($)(1)
​ ​
期间付款
上一财年
($)
​
​ Dziewisz先生 ​ ​
合格计划
​ ​ ​ ​ 27.333 ​ ​ ​ ​ ​ 634,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
累计受益现值基于符合条件的计划、PRI2012白领死亡率表附MP2021 Buck修正改善量表，贴现率为5.59%。
​
合格计划概览
Dziewisz先生是唯一参与布拉什商业运营部门员工退休计划（“合格计划”）的NEO。
合格计划已冻结给新进入者和当前参与者的应计福利。
对于符合条件的参与者，合格计划下的福利基于截至应计停止之日的贷记服务年限和最终平均现金补偿（包括奖金）。
根据合格计划，正常退休年龄为65岁。正常的缴费方式是单寿年金或50%的连带和遗属年金，具体取决于计划开始缴费时员工的婚姻状况。
2024年不合格递延补偿
以下“2024年非合格递延补偿”表总结了我们的NEO在我们的非合格定义贡献计划下的补偿。除Morgan先生外，没有任何NEO参与公司的恢复计划，也没有任何NEO选择推迟支付任何未支付的RSU奖励。
 
44
目 录​
 
​
姓名
​ ​
规划名称
​ ​
行政
捐款
2024年
($)
​ ​
注册人
捐款
2024年
($)
​ ​
聚合
退出/​
分布
($)
​ ​
聚合
余额
12/31/24
($)
​
​ 摩根先生 ​ ​
修复计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,475.83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢复计划
公司的恢复计划是一种无资金、不合格的固定缴款计划，公司以前通过该计划向每个参与者的名义账户提供年度缴款，这些账户被称为参与者的公司匹配账户和基于公司服务的账户。恢复计划下的福利基于参与人在分配时在其名义账户余额中的既得百分比。每个参与者一般在完成为公司服务三年时，将100%归属于其公司匹配账户和公司服务基础账户，但须因死亡、残疾、公司无故终止或退休或控制权发生变更而加速归属。根据该计划，每个参与者选择让其名义账户假设投资于薪酬委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户都会贷记和借记，以反映假设投资的收益和损失。
自2018年7月1日起，公司停止对恢复计划的任何进一步的基于服务的贡献。2019年11月，薪酬委员会选择冻结所有雇员延期付款和公司对恢复计划的供款，涉及自2020年1月1日或之后开始的服务所赚取的补偿。自2024年3月7日起，该计划已结束，所有余额均已支付。
LTIP下递延限制性股票单位
根据2015年长期投资计划和2021年长期投资计划的条款，薪酬委员会有酌处权允许选定的参与者推迟全部或部分股票奖励。这些延期的RSU将由公司在延期支付日以公司普通股的形式支付。如上所述，截至2024年12月31日，没有NEO选择在2024年期间推迟任何RSU或持有任何未偿还的延期RSU。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排向2024年12月31日与我们一起受雇的我们的NEO支付的潜在款项，在假设2024年12月31日终止日期的情况下，如果我们的NEO的控制权发生变化或终止雇用，在这些情况下应支付款项。在适用的情况下，下面列出的金额使用公司普通股在2024年12月31日（财政年度的最后交易日）的收盘价1.64美元（在纽约证券交易所报告）。这些表格没有反映根据已经归属的福利或奖励将支付给近地天体的金额。Salamone先生不包括在下表中，因为他在公司受雇的最后一天是2024年12月31日，他根据Salamone咨询协议有权获得的金额在上文“雇佣协议和遣散安排”中进行了描述。
除另有说明外，下表中报告的期权、SARS、基于时间的RSU和PSU的金额代表未归属和加速的股份或单位的价值（如适用），计算方法为：
•
对于期权和SARs：将加速股票期权或SARs的数量乘以1.62美元（公司普通股在2024年12月31日的收盘价）超过授予的行权价或基准价的金额（如果有的话）；和
​
•
对于RSU：将加速单位数乘以1.62美元（公司普通股2024年12月31日收盘价）。
​
 
45
目 录
 
​
姓名
​ ​
终止情景
​ ​
现金
($)
​ ​
加速
归属
股权
奖项(1)
($)
​ ​
健康和
福利
福利
($)
​ ​
加速
归属
保留
奖金
($)
​ ​
置换
服务
($)
​ ​
合计
($)
​
​
杨先生
​ ​
无故终止/​
有充分理由（无变化
控制中）
​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,125 ​ ​ ​ ​ ​ 79,976 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,101 ​ ​
​ ​ ​ ​
无故终止/为
与之相关的良好理由
控制权变更
​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 283,500 ​ ​ ​ ​ ​ 119,964 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,464 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,500 ​ ​
​
摩根先生
​ ​
无故终止/​
有充分理由（无变化
控制中）
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78,300 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 646,619 ​ ​
​ ​ ​ ​
无故终止/为
连接中的好理由
随着控制权的变化
​ ​ ​ ​ 1,485,000 ​ ​ ​ ​ ​ 183,601 ​ ​ ​ ​ ​ 75,827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,744,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,601 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,601 ​ ​
​
Riker先生
​ ​ 无故终止/​
有充分的理由		 ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413,195 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 499,750 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,001 ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​
无故终止/​
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 542,569 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,401 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,401 ​ ​
(1)
“控制权变更”报告的金额反映了如果在控制权变更交易中终止（而不是假定或继续）授予的NEO股权奖励将会加速的价值（就每个NEO而言，该价值代表在该情况下NEO的全部股权奖励加速值；该价值不会是上表中任何其他行为NEO报告的股权奖励加速值的补充）。如果控制权发生变更后，奖励仍未兑现，如果NEO因NEO死亡或残疾、公司无故终止或NEO因“正当理由”辞职而终止雇佣，则奖励也将加速，在每种情况下，在控制权发生变更后的两年内（或者，对于Young先生，根据他与公司的雇佣协议）。
​
行政就业协议—杨先生
Young先生的雇佣协议一般规定，如果Young先生与公司的雇佣关系被公司无“因由”（定义见雇佣协议）终止，在当时有效的雇佣协议期限届满时，由于公司送达不续签通知，或Young先生出于“正当理由”（定义见雇佣协议），Young先生将有权获得以下离职福利：（1）总计为其年基本工资和目标年度奖金之和的两倍，在离职日期后的两年内分期支付该等总金额（或，如果在公司控制权发生变更（定义见雇佣协议）后的两年内或之后发生此类终止雇佣，Young先生将有权获得其年度基本工资和目标年度奖金之和的三倍，在其离职日期后的三年内分期支付该总金额）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金加上其受雇结束当年的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例）；（3）支付相当于24（36如果此类终止雇佣发生在公司控制权变更时或之后两年内）乘以Young先生为自己及其合格受抚养人继续在COBRA下的医疗保险的每月费用；（4）根据公司补充高管退休计划和公司恢复计划，将其任何未归属的福利全部归属；（5）关于公司授予Young先生的每项仅基于继续在公司服务而归属的当时未归属的基于股权的奖励，加速归属计划在Young先生离职日期后一年内归属的任何部分奖励（加速归属全部未偿和未归属部分
 
46
目 录
 
如该等终止雇佣发生在公司控制权变更时或之后两年内）；及（6）就公司授予Young先生的每项受基于绩效的归属要求约束的未偿还股权奖励而言，Young先生在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但如该终止雇佣发生在公司控制权变更时或之后两年内，授予项下任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的授予协议的规定处理）。Young先生收到上述离职福利的条件是Young先生提供有利于公司的解除索赔。如果Young先生的任何福利根据经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999条需缴纳消费税，则他无权获得税收总额付款，并且Young先生的福利将减少，以达到避免此类消费税的必要程度，如果Young先生的福利减少会使Young先生处于比全额领取福利更好的税后地位。雇佣协议还规定，如果在2027年9月20日之前，公司因故或由Young先生自愿终止Young先生在公司的雇佣关系，Young先生将向公司偿还（或将促使OpenSky，LLC偿还）先前根据公司与OpenSky，LLC的咨询协议支付给OpenSky，LLC的签约奖金的按比例部分。
行政就业协议—Salamone先生
根据Salamone先生日期为2018年11月19日的雇佣协议，如果Salamone先生在公司的雇佣在2024年12月31日之前被公司终止，而不是因为“原因”或高管出于“正当理由”（因为协议中定义了这些条款），Salamone先生将有权继续领取基本工资，为期52周。根据雇佣协议，领取遣散费将取决于执行人员提供一般的索赔豁免，并同意某些竞业禁止、保密和其他限制性契约。
雇佣协议没有规定在控制权变更后终止雇佣时加强遣散保护。
行政离职计划—Morgan、Dziewisz和Riker先生
公司维持一项高管离职计划，根据该计划，参与者（包括Morgan、Dziewisz和Riker先生）有资格在公司无“因由”非自愿终止雇佣或高管有“正当理由”终止雇佣的情况下获得某些离职福利。
遣散费.为Morgan、Dziewisz和Riker先生报告的遣散费是指相当于终止之日生效的52周基本工资的工资延续付款。根据行政遣散计划领取遣散费一般须执行一般解除索偿要求，并同意某些竞业禁止、不披露及其他限制性契约。
医疗保险费报销.一旦公司因我们的高管离职计划下的非因由而终止，Morgan、Dziewisz和Riker先生将有权获得COBRA下继续承保的“适用保费”中的雇主份额的补偿，用于自终止之日起对参与的NEO及其合格受益人有效的医疗、牙科和/或视力福利，为期三个月。报告的金额是通过将参与的NEO及其合格受益人的2023年医疗、牙科和/或视力福利的每月雇主成本乘以三来确定的。这些付款须遵守上述遣散费的相同条件。
新职介绍服务.Morgan、Dziewisz和Riker先生在因非原因被公司解雇后，将有权根据我们的高管离职计划获得12个月的雇主支付的新职介绍服务。报告的金额代表公司为聘请我们的第三方服务提供商提供12个月的高管新职介绍服务将产生的成本。
变更控制协议—摩根先生
公司与2016年8月4日之前选出的多位高级管理人员（包括Morgan先生（但没有其他NEO））的控制协议发生了变化。一般来说，根据公司控制权协议的变更和某些其他补偿安排，如果NEO在控制权变更（如协议中所定义）后两年内被终止（1）由公司出于除因、死亡或残疾以外的任何原因，或（2）由NEO出于正当理由（在每种情况下为“合格终止”），NEO有权获得：
 
47
目 录
 
•
加速归属于高管的恢复计划账户；
​
•
加速归属任何未偿股权奖励；
​
•
现金遣散费；
​
•
按比例分配的目标奖金支付；
​
•
支付上一年的奖金，如果终止时未支付；和
​
•
代表健康福利覆盖成本的现金支付。
​
除了这些付款外，NEO将有权获得截至终止之日赚取的各种累积福利，例如已赚取但未支付的工资和已赚取但未使用的补偿。
遣散费。就控制权变更后符合条件的终止向Morgan先生支付的遣散费是一笔现金支付，相当于（1）终止前高管的年基本工资和（2）相同的年基本工资乘以终止发生当年高管的目标年度激励薪酬百分比之和的两倍。Morgan先生与控制权变更后符合条件的终止相关的遣散费金额还包括他在终止发生当年的目标年度奖励金额。假设在2024年12月31日终止合同，在控制权发生变化后符合条件的终止合同的遣散费将根据摩根先生的以下情况计算：550,000美元的基本工资和550,000美元的目标年度奖励薪酬（其年度基本工资的100%）。
遣散费的激励成分。摩根先生与控制权变更后符合条件的终止相关的遣散费金额还包括他2023年的目标年度奖励金额。就本披露而言，我们假设，在2024年12月31日终止日期的情况下，他将有权获得相当于其2023年目标激励100%的付款，这在紧接终止日期之前生效。
福利。为Morgan先生报告的金额是NEO在截至2024年12月31日止年度为自己及其符合条件的COBRA受扶养人选出的、NEO为继续提供医疗、牙科和视力福利而应支付的全部年度费用的三倍，该费用将一次性支付。
退税。控制权协议的变更并未规定任何有关福利的税收补偿。相反，这些协议包含一项“修改后的削减”条款，该条款的作用是在必要的范围内减少支付给NEO的福利，这样就不会对支付的福利征收消费税，但前提是这样做会导致NEO保留更大的税后金额。
计划内长期奖励奖励的处理
根据公司未完成的奖励（包括NEO持有的奖励）的条款，所有未归属的RSU将在控制权发生变化（如适用的奖励协议中所定义）后的合格终止时归属。
在授予日期一周年或之后因效力减少（定义见适用的RSU协议）而终止雇佣的情况下，高管有权加速未归属的RSU。在此情况下，（i）如果终止发生在授予日的两周年之前，则当时剩余未偿还的RSU的25%将在该终止日期归属；（ii）如果终止发生在授予日的两周年或之后，则当时剩余未偿还的RSU的50%将在该终止日期归属。“减少效力”一词是指在可能导致根据布拉什员工遣散费计划或继任计划（无论高管是否为该计划的参与者）支付福利的情况下终止雇佣关系、因自愿离职奖励计划而终止雇佣关系，或在委员会指定为减少效力的其他情况下终止雇佣关系。
在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下，或在公司非出于“原因”或高管出于“正当理由”而终止雇佣关系的情况下，高管有权获得未归属RSU的全面加速，在每种情况下，控制权发生变更后的两年内。
如果公司控制权发生变化，在适用的业绩目标未得到满足的情况下，2022年授予的未归属的PSU将在不归属的情况下终止。
 
48
目 录​​
 
CEO薪酬比
根据《交易法》，我们必须在这份代理声明中披露我们首席执行官的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则，并应用以下描述的方法，我们确定了我们的CEO在2024年的总薪酬为2,882，638美元，我们所有员工（不包括我们的CEO）的2024年总薪酬的中位数为77,094美元。据此，我们估计，我们的CEO在2024年的总薪酬与我们所有员工（不包括我们的CEO）2024年总薪酬的中位数之比为37比1。
我们根据截至2024年12月31日的员工人数，并考虑到每位员工2024年的总现金薪酬，其中包括工资或工资、奖金和既得激励薪酬奖励，但不包括健康和福利福利的价值，确定了我们所有员工（不包括我们的CEO）年度薪酬总额的中位数的员工。一旦确定了该中位数员工，上述薪酬比率中显示的2024年员工总薪酬中位数（以及上述薪酬比率中显示的我们CEO的2024年总薪酬）是使用适用于在“2024年薪酬汇总表”“总计”栏中报告我们NEO薪酬的相同规则确定的。
我们注意到，由于我们在编制本薪酬比率披露时允许使用合理估计和假设，该披露可能涉及一定程度的不精确，因此本比率披露是以符合S-K条例第402（u）项的方式使用上述数据和假设计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
下表总结了表中所示财政年度我们的财务业绩与支付给首席执行官和其他NEO的总薪酬之间的关系。（在本次讨论中，我们的CEO也被称为我们的首席执行官或“PEO”，我们的CEO以外的NEO被称为我们的“非PEO NEO”。）
​
会计年度
​ ​
总结
Compensation
表合计
首席执行官
($)
​ ​
Compensation
实际支付
致CEO
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体
($)
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​
B & W
净收入
（百万美元）(5)
​ ​
B & W
调整后
EBITDA
（百万美元）(6)
​
​
B & W
股东总回报
($)(4)
​ ​
同行组
股东总回报
($)(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​ ​
（d）
​ ​
（e）
​ ​
（f）
​ ​
（g）
​ ​
（h）
​ ​
（一）
​
​
2024
​ ​ ​ $ 2,882,638 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,972 ​ ​ ​ ​ $ 788,225 ​ ​ ​ ​ $ 789,631 ​ ​ ​ ​ $ 44.99 ​ ​ ​ ​ $ 222.00 ​ ​ ​ ​ $ ( 72.9 ) ​ ​ ​ ​ $ 68.90 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ $ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ $ ( 469,003 ) ​ ​ ​ ​ $ 629,026 ​ ​ ​ ​ $ ( 77,627 ) ​ ​ ​ ​ $ 40.05 ​ ​ ​ ​ $ 163.00 ​ ​ ​ ​ $ ( 75.8 ) ​ ​ ​ ​ $ 79.10 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ $ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ $ 1,956,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ $ 158.30 ​ ​ ​ ​ $ 128.46 ​ ​ ​ ​ $ ( 14.2 ) ​ ​ ​ ​ $ 72.40 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,583 ​ ​ ​ ​ $ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ $ 247.46 ​ ​ ​ ​ $ 121.40 ​ ​ ​ ​ $ 32.0 ​ ​ ​ ​ $ 70.60 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 1,977,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,076 ​ ​ ​ ​ $ 1,384,317 ​ ​ ​ ​ $ 96.30 ​ ​ ​ ​ $ 105.89 ​ ​ ​ ​ $ ( 10.3 ) ​ ​ ​ ​ $ 45.70 ​ ​
(1)
杨先生 是我们上表所列五年中每一年的首席执行官。对于2024年，我们的非PEO近地天体是Salamone、Morgan、Dziewisz和Riker先生。2023年，我们的非PEO近地天体是Salamone、Morgan、Dziewisz、Riker和Joseph Buckler先生。对于2022年，我们的非PEO近地天体是Salamone、Morgan、Dziewisz和Buckler先生。对于2021年，我们的非PEO近地天体是Salamone、Morgan和Dziewisz先生。对于2020年，我们的非PEO近地天体是Salamone、Dziewisz、Morgan和Robert Caruso先生。
​
(2)
有关薪酬汇总表的详细信息，请参见上面的薪酬汇总表。该表涵盖的每一年我们CEO的薪酬总额。2024年非PEO近地天体的平均补偿是根据上述补偿汇总表计算得出的。前几年每一年非PEO NEO的平均薪酬是根据我们在适用年份的下一年向美国证券交易委员会提交的代理声明中披露的薪酬汇总表计算得出的。
​
 
49
目 录
 
(3)
就本表而言，实际支付给我们每个近地天体的补偿（也称为“CAP”）（就本表而言，包括在适用年度被列入非PEO近地天体集团的前指定执行官）是指适用财政年度的补偿汇总表中反映的近地天体的补偿总额，并针对每个近地天体进行了以下调整：
​
•
减去适用年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，
​
•
加上在适用年度授予的B & W期权和股票奖励的年终价值，这些期权和股票奖励在适用年度结束时尚未兑现且未归属，
​
•
加/（减）与前几年授予的B & W期权和股票奖励在适用年度结束时尚未归属和未归属的B & W期权和股票奖励相比，截至适用年度结束时的价值变化，
​
•
加上在同一适用年度内授予和归属的B & W期权和股票奖励的归属日期价值，
​
•
加/（减）与前几年授予并在适用年度归属的B & W期权和股票奖励的上一年年底价值相比，截至归属日的价值变化，
​
•
减，关于在以前年度授予并在适用年度被没收的任何B & W期权和股票奖励，截至上一年度末该等奖励的价值，
​
•
加上在适用年度内就已发行和未归属的B & W股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值（在适用年度内未就未发行和未归属的B & W期权或股票奖励支付股息或股息等价物），
​
•
另外，对于在适用年度内被实质性修改的B & W期权或股票奖励，截至修改之日的奖励价值超过修改之日的原始奖励价值的金额（NEO持有的B & W期权或股票奖励均未在表所涵盖的年度内被实质性修改），
​
•
对于适用会计年度薪酬汇总表中有“养老金价值变化”收入的高管，需要进行如下额外调整。
​
•
减去适用年度薪酬汇总表中报告的所有固定福利和精算养老金计划下近地天体累积福利精算现值的任何总变化。
​
•
就薪酬汇总表中报告的所有设定受益和精算养老金计划而言，加上以下各项的总和：（i）服务成本，计算为适用财政年度内提供的服务导致的NEO在所有此类计划下的福利的精算现值；（ii）先前服务成本，计算为适用财政年度内计划修订（或启动）中授予的福利（或福利减少的贷项）的全部成本，这些成本由福利公式归因于NEO在修订前的期间提供的服务。
​
在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是在适用日期根据FASB ASC主题718使用我们随后用于计算股权奖励公允价值的估值假设确定的奖励的公允价值。有关我们的股权奖励估值的更多信息，请参阅我们每年的10-K表格年度报告中出现的财务报表附注以及我们的年度委托书中出现的薪酬汇总表的脚注。
上表反映了我们CEO的CAP（如上所述确定），对于我们的非PEO NEO，表中所示的每个财政年度为非PEO NEO确定的CAP的平均值。
 
50
目 录
 
下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO实际支付的薪酬的对账。
​
摘要的调节
补偿表合计至
实际为CEO支付的薪酬
​ ​
会计年度
2024
($)
​ ​
会计年度
2023
($)
​ ​
会计年度
2022
($)
​ ​
会计年度
2021
($)
​ ​
会计年度
2020
($)
​
​ 薪酬汇总表合计 ​ ​ ​ ​ 2,882,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,204 ​ ​
​
授予日期权和股票的公允价值
财政年度授予的奖励
​ ​ ​ ​ ( 143,750 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 921,000 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,456,000 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,125,000 ) ​ ​
​
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值
​ ​ ​ ​ 201,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,000 ​ ​
​
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动
​ ​ ​ ​ ( 1,500 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,256,835 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 650,003 ) ​ ​ ​ ​ ​ 734,670 ​ ​ ​ ​ ​ ( 78,000 ) ​ ​
​
期权和股票归属时的公允价值
在归属的财政年度授予的奖励
财政年度期间
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至归属日的公允价值变动
先前授予的期权和股票奖励
适用归属的会计年度
财政期间条件得到满足
年份
​ ​ ​ ​ 62,334 ​ ​ ​ ​ ​ ( 295,501 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 377,997 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至上一财年年底的公允价值
先前授予的期权和股票奖励
未能满足要求的财政年度
期间适用的归属条件
会计年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金福利精算现值总变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用年度的养老金福利服务费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿 ​ ​ ​ ​ 3,000,972 ​ ​ ​ ​ ​ ( 469,003 ) ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,204 ​ ​
 
51
目 录
 
下表提供了非PEO近地天体一年的薪酬汇总表总额的平均值与该年为非PEO近地天体实际支付的薪酬的平均值的对账。
​
摘要的调节
补偿表合计至
实际支付的赔偿
非PEO近地天体
​ ​
会计年度
2024
($)
​ ​
会计年度
2023
($)
​ ​
会计年度
2022
($)
​ ​
会计年度
2021
($)
​ ​
会计年度
2020
($)
​
​ 薪酬汇总表合计 ​ ​ ​ ​ 788,225 ​ ​ ​ ​ ​ 629,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,076 ​ ​
​
授予日期权和股票的公允价值
财政年度授予的奖励
​ ​ ​ ​ ( 149,100 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 59,890 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 610,163 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 704,917 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 638,650 ) ​ ​
​
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值
​ ​ ​ ​ 136,850 ​ ​ ​ ​ ​ 14,311 ​ ​ ​ ​ ​ 856,388 ​ ​ ​ ​ ​ 826,833 ​ ​ ​ ​ ​ 729,850 ​ ​
​
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动
​ ​ ​ ​ ( 94,892 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 609,710 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 285,730 ) ​ ​ ​ ​ ​ 642,833 ​ ​ ​ ​ ​ ( 11,429 ) ​ ​
​
期权和股票归属时的公允价值
在归属的财政年度授予的奖励
财政年度期间
​ ​ ​ ​ 56,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至归属日的公允价值变动
先前授予的期权和股票奖励
适用归属的会计年度
财政期间条件得到满足
年份
​ ​ ​ ​ 51,673 ​ ​ ​ ​ ​ ( 51,364 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 75,394 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,866 ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,530 ) ​ ​
​
截至上一财年年底的公允价值
先前授予的期权和股票奖励
未能满足要求的财政年度
期间适用的归属条件
会计年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金福利精算现值总变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用年度的养老金福利服务费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿 ​ ​ ​ ​ 789,631 ​ ​ ​ ​ ​ ( 77,627 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384,317 ​ ​
​
(4)
B & W TSR表示从2019年最后一个交易日开始到适用财政年度结束期间，对我们普通股的固定投资100美元的累计股东总回报，计算时假设股息再投资。Peer Group TSR表示从2019年最后一个交易日开始到适用财政年度结束期间，在下文确定的“TSR Peer Group”中的固定投资100美元的累计股东总回报，计算时假设股息再投资。“TSR Peer Group”由以下上市公司组成：AMETEK Inc.、CECO环保 Corp.、查特工业 Inc.、Crane Co.、Curtiss-Wright Corp.、戴康工业 Inc.、Enerpac Tool Group Corp.TERM4、Enviri Corporation、福斯 Corp.、Idex Corp.、MasTec Inc.、Primoris服务 Corp.、TERM6 Technologies 斯必克，Inc.和德照科技公司，这类公司的回报根据各自发行人的期初股票市值加权显示回报。
​
以下图表说明（a）我们的CEO的CAP和我们的非PEO NEO在薪酬与业绩表所涵盖的每个财政年度的平均CAP与公司在这段时间内的股东总回报，以及（b）公司的股东总回报和TSR Peer Group在这段时间内的股东总回报（股东总回报按上述方式计算）。
 
52
目 录
 
[MISSING IMAGE: bc_compantsr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_tsrvspeergroup-4c.jpg]
(5)
本栏显示该表格涵盖的每个财政年度的公司净收入。下面的图表说明了我们CEO的CAP和我们的非PEO NEO在薪酬与业绩表所涵盖的每个财政年度的平均CAP与公司在这些年度的净收入的对比。
​
 
53
目 录
 
[MISSING IMAGE: bc_apvsnetincom-4c.jpg]
(6)
本栏显示该表涵盖的每个财政年度的公司调整后EBITDA。关于2024年和2023年调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附录A。请参阅我们之前代理报表的相应附录，了解调整后EBITDA与前几年最直接可比的GAAP衡量标准的对账。我们认为调整后的EBITDA是我们高管薪酬计划的一个关键指标，用于确定我们的NEO在2024年和2024年的AIP中的长期现金奖励奖励。有关在我们的高管薪酬计划中使用这一绩效衡量标准的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。下图说明了我们CEO的CAP和我们的非PEO NEO在薪酬与业绩表所涵盖的每个财政年度的平均CAP与这些年度的调整后EBITDA。
​
[MISSING IMAGE: bc_apvsadjebitda-4c.jpg]
以下是我们在将2024年实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩时考虑的两个财务业绩衡量指标的未排名列表。
•
经调整EBITDA （用于确定2024年长期现金激励奖励以及在我们的2024年AIP中）
​
•
B & W股价 （用于确定归属于我们在2022年授予的PSU，我们所有股权奖励的价值取决于我们的股价）
​
 
54
目 录​​​​
 
股东的建议
任何希望有合格提案被考虑纳入我们2026年年度股东大会（“年度会议”）的代理声明的股东，必须在不迟于2025年12月22日将该提案的通知发送至我们的主要执行办公室的公司秘书。如果您提出此类建议，您必须提供您的姓名、地址、您在记录中或实益持有的普通股股份数量、获得此类普通股的一个或多个日期以及任何实益所有权主张的文件支持。
此外，任何打算在我们的2026年年度股东大会上提交提案以供审议，但不包括在我们的代理材料中的股东，或打算在会议上提交被提名人选以供选举为董事的股东，必须通知我们的公司秘书。根据我们的附例，该等通知必须（1）在不早于2026年2月4日营业结束前及不迟于2026年3月6日在我们的主要行政办公室收到，及（2）符合我们附例所载的特定规定。相关章程条款的副本可在我们的网站www.babcock.com的“关于B & W —公司—投资者—公司治理—治理文件”中找到。
此外，任何打算在我们的2026年年会上征集代理以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月6日之前提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。
关于2025年6月4日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
代理声明和2024年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。
可在代理声明和随附的代理卡中找到适用于年度会议的以下信息：
•
年度会议的日期、时间和地点；
​
•
拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议；
​
•
访问代理卡所需的任何控制/识别号码；以及
​
•
参加年会的相关信息。
​
一般信息
董事会已就将于2025年6月4日举行的年度会议通过互联网向您提供这些材料。我们的代理材料已于2025年4月21日发布在http://www.proxyvote.com。
我们已向您发送并提供了查阅材料的权限，因为董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。我们将承担与本次代理征集有关的所有费用。我们已聘请D. F. King & Co.，Inc.协助招标，费用将不超过17,500.00美元。此外，我们的管理人员和员工可能会通过电话、传真或当面征求您的代理，他们将不会因此类服务而获得单独补偿。我们征集代理人，让所有股东有机会就将在年会上提出的事项进行投票。在这份代理声明中，您将找到有关这些事项的信息，提供这些信息是为了帮助您对您的股份进行投票。如果您的股票是通过经纪人或其他代名人（即以“街道名称”）持有的，并且您要求这些材料的打印版本，我们已要求您的经纪人或代名人将此代理声明转发给您并获得您的投票指示，为此我们将补偿他们的合理自付费用。如果您的股票是通过B & W节俭计划持有的，并且您要求这些材料的打印版本，则该计划的受托人已向您发送了这份代理声明，您应指示受托人如何对您的计划股份进行投票。
投票信息
记录日期和可能投票的人
董事会选择2025年4月14日作为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。这意味着，如果您是我们转让代理和注册商的注册股东，Computershare
 
55
目 录​​
 
Trust Company，N.A.，on the record date，you may vote your shares on the matters to be considered at the annual meeting。如果你的股票在该日期以街道名义持有，你应该参考你的经纪人或代理人提供的指示以获得更多信息。他们正在寻求你关于你希望你的股票如何投票的指示。如果受益所有人至少在会议召开前10天未提供投票指示，以街道名义持有股份的经纪人可以就日常事务对这些股份进行投票。根据纽交所规则，除批准任命独立审计师（提案5）外，在年会上提交的所有提案均不被视为“例行”事项。这意味着，对于那些被视为“非常规”事项的提案，如果你没有就如何投票给你的经纪人具体指示，经纪人可能不会对你的股票进行投票，你的股票将不会在这些事项中有代表。经纪商只能投票支持批准委任独立核数师（建议5）。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示。
在登记日，我们普通股的XXXXXX股流通在外。每一股流通在外的普通股都使其持有人有权对年度会议上将采取行动的每一事项拥有一票表决权。
如何投票
大多数股东可以通过三种方式进行代理投票：
•
通过互联网访问www.proxyvote.com；
​
•
通过电话；或
​
•
邮寄。
​
如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄您的代理人或在年度会议上进行虚拟投票的方式对您的股份进行投票。您可以按照随附的代理卡中包含的说明向我们提供您的代理。
通过向我们提供您的代理，您将指导我们如何在年度会议上对您的股份进行投票。即使你计划参加会议，我们敦促你现在通过给我们你的代理投票。这将确保你的投票在会议上有代表。如果你确实参加了会议，你可以在那个时候改变你的投票，如果你当时想这样做的话。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以访问代理材料并向经纪人或被提名人发出投票指示的方法可能会有所不同。因此，受益所有人应遵循其经纪人或被提名人提供的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。如果你想在年会上以虚拟方式投票你的股票，你必须从你的经纪人或被提名人那里获得一份有效的代理人。您应该联系您的经纪人或代理人，或参考您的经纪人或代理人提供的说明以获得更多信息。此外，能否进行网络或电话投票取决于持有你股票的经纪人或代名人所使用的投票程序。
如果你的股票是通过一个以上的账户持有的，你可能会收到一份以上的代理声明和代理卡或投票指示表（例如，通过不同的经纪人或被提名人）。每份代理卡或投票指示表格仅涵盖适用账户中持有的股份。如果您在一个以上的账户中持股，您将需要提供投票指示，说明您的所有账户将您的所有股份投票。
家庭持有
对于共享单一地址且未收到代理材料互联网可用性通知的合格股东，我们仅向该地址发送一份代理声明和年度报告，除非我们从该地址的任何股东收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的在册股东希望在未来收到单独的代理声明或年度报告，他或她可以联系布拉什 Enterprises，地址为1200 East Market Street，Suite 650，Akron，Ohio 44305，收件人：投资者关系部，或致电（704）625-4944。收到我们的代理声明和年度报告的多份副本的合格记录股东可以通过以相同方式与我们联系来请求持家。通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东，可通过与代名人联系的方式要求持有股份。
我们在此承诺，应书面或口头请求，迅速将本委托书或年度报告的副本交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。请求应直接发送至上述地址或电话号码。
 
56
目 录​​​​​
 
如何更改您的投票或撤销您的代理
对于登记在册的股东，您可以通过书面通知我们的公司秘书，地址为1200 East Market Street，Suite 650，Akron，Ohio 44305，更改您的投票或撤销您的代理，授予新的较晚日期的代理，通过电话或互联网提交较晚日期的投票，或通过在年度会议上进行虚拟投票。除非您出席会议并投票表决您的股份，否则您应使用您最初投票表决您的股份时使用的相同方法（通过网络、电话或邮件）更改您的投票。这将有助于会议选举检查员核实你最近的投票。
对于以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的经纪人或代名人提供的信息中的指示更改您的投票或撤销您的代理。如果您想通过在年度会议上进行虚拟投票来改变您对以街道名义持有的股份的投票，您必须从为您持有这些股份的经纪人或代名人处获得有效的代理。
如何参加年会
今年的年会将通过网络直播独家举办，使来自世界各地的股东能够参与、以书面形式提交问题并进行投票。截至2025年4月14日收盘时登记在册的股东有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025参加年会并在会上投票。要通过网络直播参加年会，您需要在您的代理卡和代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。年会将于美国东部时间上午10：30准时开始。在线报到将于美国东部时间上午10点25分开始。网上办理报到手续请留出充裕时间。
年会的线上形式也让我们可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025更有效地与您沟通。
年会当天前如何定位自己的16位控号
年会当天前，如需本人16位控号协助，且以个人名义持股，请发邮件至investors@babcock.com。以银行、券商名义持股的，需以本人16位控号联系银行、券商寻求帮助。
法定人数
年度会议只有在达到法定人数的情况下才能举行。拥有有权在年度会议上投票的公司所有已发行股本股东可能投出的多数票的股票持有人亲自或通过代理人出席年度会议将是必要且足以构成法定人数。如果你出席会议或通过网络、电话或邮件投票表决你的股份，你的股份将被计算到法定人数，即使你对某一特定事项投了弃权票。经纪人和其他被提名人所持有的股份，如果他们没有收到受益所有人的投票指示，并且缺乏就特定事项进行投票的酌处权，则称为“经纪人不投票”，将按法定人数计算。
提交表决的提案
我们请你就以下事项进行投票：
•
提案1：批准修订我们的公司注册证书，以解密董事会，并规定从2027年年度股东大会开始每年选举所有董事；
​
•
议案二：若议案一获得通过，选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期两年；
​
•
议案3：若议案1未获通过，选举Joseph A. Tato和Kenneth M. Young为公司I类董事，任期三年；
​
•
提案4：批准对我们的公司注册证书的修订，以删除要求拥有至少80%投票权的持有人的赞成票才能批准对公司注册证书和章程的某些修订的条款；
​
 
57
目 录​​
 
•
提案5：批准我们的审计和财务委员会对BDO USA的任命。P.C.作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
​
•
建议6：在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬。
​
需要投票
议案1，可以投“赞成”、“反对”票或者弃权票。本议案要求在董事选举中获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少80%的表决权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被视为有权投票。因此，弃权票和经纪人不投票将具有对提案1投反对票的效果。
对于提案2，您可以对两位董事提名人投“赞成”票，也可以对任何一位或两位董事提名人都不投。根据本文所述的我们的多数投票要求，董事提名人由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的我们普通股的股份所投的多数票选出。不投票和经纪人不投票将不计入投票。因此，保留投票和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。
对于提案3，您可以对两位董事提名人投“赞成”票，也可以对任何一位或两位董事提名人不投。根据我们在此所述的多数投票要求，董事提名人由我们有权在出席法定人数的股东大会上的董事选举中投票的普通股股份所投的多数票选出。不投票和经纪人不投票将不计入投票。因此，保留投票和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。
议案4，可投“赞成”“反对”票或弃权票。本议案要求在董事选举中获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少80%的表决权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被视为有权投票。因此，弃权票和经纪人不投票将具有对提案4投反对票的效果。
对提案5，可投“赞成”、“反对”或弃权票。这项提案需要获得对该事项所投多数票的赞成票。弃权将不被视为投票，因此不会对提案产生任何影响。由于批准任命独立审计师被视为“例行”事项，因此不会出现针对提案5的券商不投票。
对提案6，可以投“赞成”、“反对”票或弃权票。该提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。因此，为了确定法定人数，弃权被计算在内，并被视为出席并有权对提案6进行表决。因此，弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人未投票将不被视为有权对提案6进行投票，即使他们被视为出席以确定法定人数，并可能有权对其他事项进行投票。因此，经纪人不投票将不会对提案6产生任何影响。
如何计票
对于登记在册的股东，代理人所代表的所有股份将按照股东发出的指示在年度会议上进行投票。如果股东返回其代理人，但未就某一特定事项发出指示，则股份将被投票：（1）“赞成”批准对我们的公司注册证书的修订，以解密董事会，并规定从2027年股东年会开始每年选举所有董事；（2）如果提案1获得批准，“赞成”选举董事会提名人为第一类董事，任期两年；（3）如果提案1未获批准，“赞成”选举董事会提名人为第一类董事，任期三年；“（4）赞成”批准对我们的公司注册证书的修订，以删除要求至少拥有80%投票权的持有人投赞成票才能批准对我们的公司注册证书和章程的某些修订的条款；（5）“赞成”批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所；（6）“赞成”批准，在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行官在年会之前可能适当发生的其他事务上的薪酬由代理持有人酌情决定。如果您是记录在案的股东，并且您没有返回您的代理，将不会在年会上代表您就任何事务项目投票。
对于以街道名义持有的股份的实益拥有人，为实益拥有人持有股份的经纪人、银行或代名人必须按照指示对这些股份进行投票。如果没有你的指示，经纪人、银行和被提名人可能会投票
 
58
目 录​​
 
您的股票仅在他们决定根据适用的纽约证券交易所规则他们拥有酌处权的事项时。经纪人、银行或被提名人没有就董事选举或高管薪酬批准进行投票的酌处权。如果您没有指示您的经纪人、银行或被提名人如何就这些事项进行投票，将不会代表您就董事选举或高管薪酬咨询投票进行投票。你的经纪人将有权在没有你的指示的情况下，就批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所一事酌情对你的股票进行投票。
节俭计划中持有的我们普通股的任何未投票或Vanguard未收到及时投票指示的股份，将按照与Vanguard收到节俭计划其他参与者及时投票指示的股份相同的比例进行投票。
我们不知道可能在年度会议上提出或采取行动的任何其他事项。如果您通过签署并交还随附的代理卡或使用互联网或电话投票程序进行投票，卡上指定为代理人的个人可以酌情就年会之前需要股东投票的任何其他事项对您的股份进行投票。
代理材料的互联网可用性通知
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收代理材料的电子副本或打印集。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
保密投票
将处理所有投票代理人和选票，以保护您作为股东的投票隐私。你的投票将不会被披露，除非：
•
满足任何法律要求；
​
•
在有限的情况下，例如与董事会对立的代理竞争；
​
•
允许独立的选举检查员制表和证明您的投票；或
​
•
充分回应你在代理卡上的书面评论。
​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johndziewisz-4c.jpg]
John J. Dziewisz
执行副总裁，
总法律顾问&
公司秘书
日期：2025年4月21日
 
59
目 录​
 
附录A
非GAAP财务指标
Babcock和Wilcox Enterprises，Inc.（“公司”）补充了根据GAAP确定的净收入/（亏损）信息，在本代理声明中提供了调整后的EBITDA作为补充非GAAP衡量标准，以帮助评估业绩。此处披露的调整后EBITDA不应被视为孤立于、替代或优于根据公认会计原则编制的财务信息，此类措施可能无法与其他公司报告的措施进行比较。结合GAAP业绩和随附的对账来看，该公司认为，与单独采用GAAP衡量标准相比，其调整后EBITDA的列报方式为投资者提供了更大的透明度，并使他们更好地了解了影响我们财务状况和经营业绩的因素。管理层使用调整后的EBITDA作为财务和运营决策的财务绩效衡量标准，并作为评估期间比较的手段。管理层还使用调整后的EBITDA以及其他指标，为整个业务和业务部门的业绩设定目标和衡量，并确定激励薪酬，如“薪酬讨论与分析-关键的2024年薪酬决策-年度现金激励”中更全面的描述。调整后的EBITDA并不声称可以替代经营活动现金流量作为流动性的衡量标准，也不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它没有考虑某些现金需求，例如纳税、利息支付和偿债需求。此外，调整后的EBITDA并不声称可以替代作为经营业绩衡量标准的净收入。这种衡量标准，或类似的衡量标准，也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估行业内的公司。
合并基础上的调整后EBITDA是一种非GAAP指标，定义为每个部门的调整后EBITDA之和，并根据公司分配和研发成本进一步调整。在分部层面，下文所列的调整后EBITDA与公司主要经营决策者审查经营业绩和就业务作出战略决策的方式一致，并计算为扣除利息费用、税项、折旧和摊销前的收益，经调整后的项目包括出售非创收资产产生的损益、净养老金福利、重组成本、减值、债务清偿损益、与财务咨询相关的成本，研发费用及其他可能无法由分部管理层直接控制、未分摊至分部的费用。该公司在内部使用调整后的EBITDA来评估其业绩以及在做出财务和运营决策方面。当结合GAAP业绩和随附的合并财务报表对账来看时，该公司认为，与单独采用GAAP衡量标准相比，其调整后EBITDA的列报方式为投资者提供了更大的透明度，并更好地了解了影响其财务状况和经营业绩的因素。
 
A-1
目 录
 
Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
调整后EBITDA的调节
（百万）
（单位：千）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​ ​
年终
12月31日，
2023(1)
​
净亏损 ​ ​ ​ ​ (59,779) ​ ​ ​ ​ ​ (196,971) ​ ​
终止经营业务亏损，税后净额 ​ ​ ​ ​ 13,183 ​ ​ ​ ​ ​ (121,177) ​ ​
持续经营亏损 ​ ​ ​ ​ (72,962) ​ ​ ​ ​ ​ (75,794) ​ ​
利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 45,332 ​ ​ ​ ​ ​ 41,486 ​ ​
所得税费用 ​ ​ ​ ​ 12,172 ​ ​ ​ ​ ​ 9,818 ​ ​
折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​ ​ ​ ​ 14,300 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (4,333) ​ ​ ​ ​ ​ (10,190) ​ ​
商誉和长期资产减值 ​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利计划，净额 ​ ​ ​ ​ 31,937 ​ ​ ​ ​ ​ 37,505 ​ ​
资产出售损失（收益）净额 ​ ​ ​ ​ (354) ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
股票补偿 ​ ​ ​ ​ 4,509 ​ ​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​
重组活动和商业服务过渡成本 ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,619 ​ ​
结算成本和流动性规划咨询费 ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​
债务清偿损失 ​ ​ ​ ​ 7,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
和解及相关法律（追偿）费用 ​ ​ ​ ​ 4,044 ​ ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​
收购追求及相关成本 ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
产品开发 ​ ​ ​ ​ 8,228 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​
外汇 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594 ​ ​
财务顾问服务 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用证费用 ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​ ​ ​ ​ 7,702 ​ ​
其他—净额 ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​ ​ ​ ​ 3,837 ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 68,895 ​ ​ ​ ​ ​ 60,805 ​ ​
​
(1)
反映与2024年代理报表中包含的同期相比，追溯排除已终止业务的调整。
​
 
A-2
目 录​
 
附录b
*若议案1获得通过，公司注册证书第五条将按本附录B规定进行修订。若议案4也获得通过，公司注册证书第五条将按附录C规定进行进一步修订。
第五次：(a)董事.公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。除DGCL或本法团证书的其他条文授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权及授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须符合DGCL、本法团证书及公司任何附例的条文；提供了,然而，即任何其后通过的附例或其任何修订，将使董事会的任何先前作为无效，而该等先前作为如该等附例或修订未获通过，则本应有效。
(b)号码，选举，分类及董事条款。董事人数这将构成整个 的股权将完全由股东大会决议决定。董事会应不时专门由，并可不时增加或减少，只可由，投赞成票的至少过半数当时在任的董事（受A股股东的此类权利所规限）类或根据有关该系列的董事决议选举一名或多名董事的优先股系列股份），但无论如何都不会少于三个。董事，但可由.受该等权利规限的持有人任何 一类或系列优先股:
，将是 （i）在2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）选举董事之前，董事会董事分为三个班:,I类、II类和III类.每名董事的任期至该董事当选的股东年会后的公司第三届年度股东大会止；但前提是，那，与董事首次指定为在I类董事将担任有任期届满年会2026年度股东大会（“2026年度股东大会”）2015日历年结束后的股东人数，董事首次指定为在二类董事将担任有任期届满2027年股东年会（“2027年年会”）继2016日历年结束后的下一个，和董事首次指定为在第三类董事将担任有任期届满继2017日历年结束后的下一次股东年会。每名董事将任职至该名董事任期届满的股东年会为止，尽管有上述情况，但每名董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。2025年年会。
（二）
继2025年年会选举董事后，董事会将分为第一类和第二类两个职类，第一类董事的任期至2027年年会届满，第二类董事的任期至2026年年会届满。第I类董事将是在2025年年会上当选为董事会成员的董事，以及在紧接2025年年会之前为第II类且任期至2027年年会届满的董事；第II类董事将是在紧接2025年年会之前为第I类且任期至2026年年会届满的董事。
​
（三）
自2026年年会选举董事起，第II类董事将可供选举，任期一年，至2027年年会结束。自2027年年会选举董事起，董事会将不再有分类任期，所有董事的任期将在下一次股东年会上届满，或在更早的情况下，其死亡或辞职，并可被罢免，无论是否有因 在DGCL中提供。
​
在每届年度选举中2027年年会之前，选择继任的董事任期届满的董事将与他们继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的任何干预变动，董事会应有有指定一个或多个任期届满的董事职位作为另一个职类的董事职位，以便更接近于实现各职类董事人数的平等。
在2026年年会之前，（i）在在倘获授权董事人数发生任何变动，则每名当时继续担任该等董事的董事仍将继续担任其所属类别的董事
 
B-1
目 录
 
成员，直至其现任任期届满，或其先前去世、辞职或被免职.The，和 （ii）该董事会将指定新设立的董事职位将分配给哪个类别。
除非公司附例有此规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。
罢免董事。除因由或董事会决定（定义见下文）外，任何公司董事均不得因股东的投票或其他行动或其他原因而被罢免董事职务，然后只能通过通常有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的至少百分之八十（80%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。除非适用法律另有规定，且除非董事会已作出裁定认为罢免符合公司的最佳利益（在此情况下，罢免不需要找到原因），该裁定须在为此目的召开的任何董事会会议上获得当时在任董事至少百分之八十（80%）的赞成票（“董事会裁定”），只有在提议罢免的董事：（i）已被定罪的情况下，才会将罢免董事的“因由”视为存在，或被授予在另一人被定罪的任何程序中作证的豁免权，有管辖权的法院的重罪，且该定罪不再可直接上诉；（ii）经（a）在要求召开的任何董事会会议上获得当时在任的至少百分之八十（80%）董事的赞成票，被裁定在对公司具有重大重要性的任何事项上在履行其对公司的职责时严重疏忽或犯有不当行为该目的或（b）有管辖权的法院；或（iii）已被有管辖权的法院裁定精神上不称职，精神上不称职直接影响他担任公司董事的能力。尽管有上述规定，每当一个或多个系列优先股的已发行股份持有人有权根据规定设立任何系列优先股的董事决议中所载的支付股息欠款或其他违约情况的适用条款选举作为一个类别单独投票的董事会成员时，如此选出的公司任何该等董事可根据该董事决议的条款被免职。本条第五款前述规定受任何一系列优先股条款的约束，该系列优先股的董事将由该系列优先股的持有人单独选举产生。
(dc)空缺.除规定设立任何系列优先股的董事决议另有规定外，因董事人数增加和因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会任何空缺而新设立的董事职位将由当时在任的至少过半数剩余董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余董事填补。任何按照前一句选出的董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。除作为规定设立任何系列优先股的董事决议可就根据董事决议所载有关该系列的任何条文选出的董事另有规定外，组成董事会的董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期。
(ed)修订附例.董事会有权采纳、修订或废除公司的附例。董事会对《公司章程》的任何采纳、修订或废除，须获得当时在任的至少过半数董事的批准。股东亦有权在已根据公司附例妥善提出该事项的任何周年会议上，或在任何特别会议上（如有关建议修订的通知载于该特别会议的通知内）采纳、修订或废除公司的附例；提供了,然而，即除法律或本法团注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，在选举董事时有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权至少百分之八十（80%）的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须通过、修订或废除公司章程的任何条文。
(fe)若干修订.尽管本法团证明书或公司附例有任何相反的规定，公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求更改、修订或通过任何与本条第五条或第六条不一致的规定，或废除这些规定。
 
B-2
目 录​
 
附录C
*若议案4获得通过，公司注册证书第五条将按本附录C的规定进行修订。若议案1也获得通过，公司注册证书第五条将按附录B的规定进行进一步修订。
第五次：(a)董事.公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。除DGCL或本法团证书的其他条文授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权及授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须符合DGCL、本法团证书及公司任何附例的条文；提供了,然而，即任何其后通过的附例或其任何修订，将使董事会的任何先前作为无效，而该等先前作为如该等附例或修订未获通过，则本应有效。
(b)董事人数、选举、分类及任期.将构成整个董事会的董事人数应不时完全由当时在任的至少过半数董事的赞成票（受一系列优先股股份持有人根据董事决议中有关该系列的任何规定选举一名或多名董事的权利的限制）确定，并可不时完全由该董事的赞成票增加或减少，但无论如何不会少于三名。除任何系列优先股持有人可能选出的董事外，董事将分为三类：第一类、第二类和第三类。每名董事的任期至该董事当选的股东年会后的公司第三届年度股东大会止；提供了,然而、首次被指定为第一类董事的董事任期将在2015日历年结束后的下一次股东年会上届满，首次被指定为第二类董事的董事任期将在2016日历年结束后的下一次股东年会上届满，首次被指定为第三类董事的董事任期将在2017日历年结束后的下一次股东年会上届满。每名董事将任职至该名董事任期届满的股东年会为止，尽管有上述情况，但每名董事将任职至其继任人已获妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
在每届年度选举中，被选为任期届满的继任董事将与他们继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的任何干预变动，董事会应已指定一个或多个任期届满的董事职位作为另一类别的董事职位，以便更接近于实现各类别董事人数的平等。
在授权董事人数发生任何变动的情况下，随后继续担任董事的每一位董事仍将继续担任其为成员的类别的董事，直至其当前任期届满，或其先前的死亡、辞职或被免职。董事会将指定新设立的董事职位将分配给哪个类别。
除非公司附例有此规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。
（c）罢免董事.除因由或董事会决定（定义见下文）外，任何公司董事均不得因股东的投票或其他行动或其他原因而被罢免董事职务，然后只能通过通常有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的至少百分之八十（80%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。除非适用法律另有规定，且除非董事会已作出裁定，认为免职符合公司的最佳利益（在此情况下，免职不需要找到原因），该裁定须在为此目的召开的任何董事会会议上获得当时在任董事至少百分之八十（80%）的赞成票（a "董事会决议”），只有当被提议罢免的董事：（i）已被定罪，或已被授予在另一人被定罪的任何程序中作证的豁免权，罢免董事的“因由”才会被视为存在，有管辖权的法院的重罪，且该定罪不再可直接上诉；（ii）经（a）在要求召开的任何董事会会议上获得当时在任的至少百分之八十（80%）董事的赞成票，被裁定在对公司具有重大重要性的任何事项上在履行其对公司的职责时严重疏忽或犯有不当行为该目的或（b）有管辖权的法院；或（iii）已被有管辖权的法院裁定精神上不称职，精神上不称职直接影响他担任公司董事的能力。尽管有上述规定，每当一个或多个系列优先股的流通股持有人有权根据适用于
 
C-1
目 录
 
就设立任何系列优先股的董事决议所载的支付股息的欠款或其他违约，经如此选举产生的公司任何该等董事可根据该董事决议的规定予以罢免。本条第五款前述规定受任何一系列优先股条款的约束，该系列优先股的董事将由该系列优先股的持有人单独选举产生。
（d）空缺.除规定设立任何系列优先股的董事决议另有规定外，因董事人数增加和因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会任何空缺而新设立的董事职位将由当时在任的至少过半数剩余董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余董事填补。任何按照前一句选出的董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。除作为规定设立任何系列优先股的董事决议可就根据董事决议所载有关该系列的任何条文选出的董事另有规定外，组成董事会的董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期。
（e）修订附例。董事会应将有权采纳、修订或废除公司的附例。董事会采纳、修订或废除公司附例应将要求批准至少当时在任的大多数董事。股东们应将亦有权在已根据公司附例妥善提出该事项的任何周年会议上，或在任何特别会议上（如有关建议修订的通知载于该特别会议的通知内）通过、修订或废除公司附例；但条件是，除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，至少百分之八十（80%）多数有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权，应将须采纳、修订或废除公司附例的任何条文。
（f）某些修正。尽管本公司注册证书或公司附例中有任何相反的规定，公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求更改、修订或通过任何与本条第五条或第六条不一致的规定，或废除这些规定。
 
C-2
目 录
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BABCOCK & WILCOX Enterprises，INC. 1200 East Market Street，SUITE 650 AKRON，OHIO 44305扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59（B & W节俭计划参与者为2025年6月1日）。在访问网站时手持这张代理卡，并按照指示获取记录和创建电子投票指示表。会议期间-上www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025参加年会通过互联网，会议期间可进行投票。有打印在下面箭头标记的方框中的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59（B & W节俭计划参与者为2025年6月1日），使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时把这张代理卡拿在手里，然后按照指示操作。通过邮寄投票进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。删除并返回此部分仅需标记、签名并注明日期这张代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中返回或返回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V63710-P32861 BABCOCK & WILCOX Enterprises，INC。董事会建议对提案1投赞成票。1.批准对公司注册证书的修订，以解密董事会并规定从2027年开始每年选举所有董事。对提案进行投票对董事进行投票董事会建议您对提案4、5、6投赞成票。董事会建议对提案2和3中列出的所有被提名人进行投票。4.批准对公司注册证书的修订，以删除要求对公司的公司注册证书和章程的某些修订投至少80%投票权的赞成票的规定。5.批准任命BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。2a。约瑟夫·A·塔托2b。Kenneth M. Young 3。如提案1未获通过，则选举被提名为第三类董事的候选人，任期三年：6。在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬。本代理人所代表的股份，在正确执行后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这位代理人将被投票给所有被提名人，支持提案1、4、5和6。如有任何其他事项适当地在会议前提出，本代表中指名的人士将酌情投票。3a。约瑟夫·A·塔托3b。Kenneth M. Young请按照此处出现的姓名完整签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。2.如建议1获得通过，则选举列为第一类董事的被提名人，任期两年：被提名人：被提名人：赞成反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权
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布拉什 Enterprises，Inc.年度股东大会2025年6月4日上午10：30 www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025关于提供年度会议代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.v63711-p32861babcock & wilcox enterprises，Inc.上查阅。本代理是代表董事会征集的股东年度会议2025年6月4日以下签名股东特此任命（s）丨Kenneth Young Kenneth Young和Cameron Frymyer，或其中任何一人作为代理人，各自有权任命在定于美国东部时间2025年6月4日上午10：30在www.virtualshareholdermeeting.com/BW2025举行的年度股东大会上，股东（s）有权/有权在其上投票的Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“B & W”）的所有普通股股份以及任何延期或延期。本委托书在适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。B & W节俭计划的参与者注意：如果您通过B & W节俭计划（“节俭计划”）持有B & W普通股股份，则该代理涵盖以下签署人有权向节俭计划的受托人Vanguard Fiduciary Trust Company（“Vanguard”）发出投票指示的所有股份。你的委托必须在2025年6月1日美国东部时间晚上11点59分之前收到。节俭计划中持有的任何未投票或Vanguard未及时收到投票指示的B & W普通股股份，将与Vanguard收到节俭计划其他参与者及时发出的投票指示的股份按相同比例投票。请使用随附的回复信封标记、签名、注明日期并迅速归还此代理卡请将任何地址更改和/或评论发送至：investors@babcock.com续并在反面签署
前14a 0001630805 假的 0001630805 2024-01-01 2024-12-31 0001630805 2023-01-01 2023-12-31 0001630805 2022-01-01 2022-12-31 0001630805 2021-01-01 2021-12-31 0001630805 2020-01-01 2020-12-31 0001630805 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001630805 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001630805 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001630805 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001630805 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001630805 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001630805 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001630805 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 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