图表1.1
执行版本
Cleveland-Cliffs Inc.
75,000，000股普通股
包销协议
2025年10月29日
瑞银证券有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
c/o瑞银证券有限责任公司
麦迪逊大道11号，
纽约，纽约10010
女士们先生们：
俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（The“公司”），建议向本协议附表1所列的若干包销商发行及出售（“承销商”），而你作为代表为其行事（“代表”），合共75,000，000股普通股，每股面值0.125美元，由“包销股份”).此外，公司建议根据承销商的选择，发行和出售最多11,250，000股公司普通股，每股面值0.125美元（“期权股份”).包销股份及期权股份在此简称为“股份”.在出售股份生效后将发行在外的公司普通股在此称为“股票”.如附表1所列除贵方以外没有其他承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指文意所指的单数或复数。
公司特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：
1.注册声明.公司已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“佣金“）根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为”证券及证券及证券监督管理委员会"）的规定，向证券及证券监督管理委员会发出的证券及证券及证券监督管理委员会的证券及证券监督管理委员会的证券及证券监督管理委员会的证券及证券监督管理委员会的证券证券法”），表格S-3（档案编号：333-291146）上的注册声明，包括一份基本招股章程（“基地招股书”）将用于与公开发售及出售股份有关的用途。经修订的此种登记声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为登记声明生效时的一部分的信息（如有）（"第430条信息”），在此被称为“注册声明.”任何描述在招股章程（定义见下文）提交前所使用的股份发售的初步招股章程补充文件，连同基本招股章程，均称为“初步招股章程，”以及“招股说明书”意味着
最终招股章程是对基本招股章程的补充，并连同基本招股章程一起，其中描述了与确认股份销售有关的首次使用的形式（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）的股份发售。本包销协议中的任何提述（本“协议"）的注册声明，任何初步招股章程或招股章程应被视为提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定），以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。就本协议而言，对初步招股章程的任何提述均包括日期为2025年10月29日的加拿大初步发售备忘录，内容有关在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、安大略省和魁北克省进行的股份出售要约。就本协议而言，对招股说明书的任何提及均包括日期为本协议日期的加拿大最终发售备忘录，内容涉及在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、安大略省和魁北克省进行的股份出售要约。
提及"加拿大证券法”指加拿大各省和地区的所有适用证券法，以及这些法律下的相应法规和规则，连同这些省或地区的适用的已公布规则、政策声明、一揽子裁决和命令、文书、裁决和监管机构的通知。
提及"加拿大证券委员会”是指加拿大每个省和地区的证券委员会或类似监管机构。
在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下资料（与附件A所列定价资料合称，“定价披露包”）：一份日期为2025年10月29日的初步招股说明书，以及本协议附件A第a.节所列的每份“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。
“适用时间”是指纽约市时间2025年10月29日下午4：30。
2.包销商购买该等股份.
(a)本公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售包销股份，而每名包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意个别而非共同以每股12.69元的价格购买（"采购价格”）向公司提供本协议附表1中该包销商名称对面所列的各自包销股份数目。
此外，公司同意根据本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减去相等于公司所宣派的任何股息或分派的每股金额而以个别而非共同向公司购买期权股份，并须就包销股份支付但不须就期权股份支付。
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如要购买任何期权股份，则每名包销商将购买的期权股份数目，须为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目（或本协议附表1所列该包销商名称对面的包销股份数目（或本协议第10条所列增加的数目）与若干包销商向公司购买的包销股份总数比率相同的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。
包销商可藉代表向公司发出的书面通知，于招股章程日期后第三十天或之前的任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期或迟于该通知日期后的第五个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第10条的规定推迟）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。
(b)公司理解，包销商打算在本协议生效后尽快按代表的判断进行公开发售股份，并初步按定价披露包中规定的条款发售股份提供了即理解并同意，本协议所设想的由承销商在加拿大发行的股份应根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免在加拿大以私募方式进行。公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。
（c）股份的付款须于纽约市时间2025年10月31日上午9时以电汇方式将即时可用资金汇入公司就包销股份而向代表指明的账户，或在代表与公司书面议定的不迟于其后第五个营业日的同一或该等其他日期的其他时间，或就期权股份而言，代表在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中指定的日期和时间。包销股份的该等付款的时间及日期在此称为“截止日期，”以及期权股份的此类支付的时间和日期，如果不是截止日期，在此称为“额外截止日期”.
将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予代表的情况下，就将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自的帐户而支付，并须就公司妥为支付的出售该等股份而须支付的任何转让税。股份的交割应通过存托信托公司的便利（“DTC"）除非代表另有指示。
（d）本公司承认并同意，就本公司拟进行的股份发售（包括与确定发售条款有关的发售）而言，包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应于
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就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对本协议拟进行的交易自行进行独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。
3.公司的陈述及保证.本公司向代表声明并保证：
(a)初步招股说明书。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了本公司不就该包销商透过代表以书面向本公司提供的与任何包销商有关的资料所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。
(b)定价披露包.截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了本公司不就该包销商透过代表以书面向本公司提供的与任何包销商有关的资料所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏明确用于该定价披露包，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料由本协议第7（b）节所述的资料组成。
（c）发行人免费撰写招股说明书。除登记声明、任何初步招股章程及招股章程外，公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买股份要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）款提述的通讯除外）及“发行人自由撰写招股说明书"）但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件、每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信除外。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，此类发行人的自由撰写招股说明书没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期，当与在该适用日期（视情况而定）之前交付的任何发行人的自由撰写招股说明书一起时，不会，根据具体情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实
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它们是根据什么做出的，而不是误导；提供了本公司并不就每名该等发行人免费撰写的招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向本公司提供的、明确用于该等发行人免费撰写的招股章程或初步招股章程的任何资料，经了解及同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的资料。
（d）注册声明及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，该程序已受到委员会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了公司不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明示用于注册说明书及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的该等资料。
（e）合并文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或定价披露包的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）业务无重大不利变化.除注册声明、定价披露包及招股章程所披露的情况外，自注册声明、定价披露包及招股章程以引用方式包括或纳入公司最近一期财务报表之日起，（i）公司或其任何附属公司的股本、短期或长期债务作为一个整体并无任何重大变动，或（b）业务、物业并无任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展或事件，或影响业务、物业，本公司及其附属公司的整体财务状况或经营业绩；（ii）本公司或其任何附属公司均未订立
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任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中），或招致任何直接或或有责任或义务，而该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言具有重大意义；及（iii）公司或其任何附属公司均未对其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义且源自火灾、爆炸、洪水或其他灾害的损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。
（g）独立会计师.（i）Deloitte & Touche LLP，其就公司向委员会提交并以引用方式并入注册声明的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表了意见，定价披露包和招股说明书是《证券法》和《交易法》规定的S-X条例所指的独立公共或注册公共会计师，以及（ii）毕马威会计师事务所，国对Stelco Inc.（f/k/a Stelco Holdings Inc.）（f/k/a Stelco Holdings Inc.）的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表了意见（“斯特尔科"）向委员会提交并以引用方式并入注册声明、定价披露包和招股说明书是《证券法》和《交易法》下S-X条例含义内关于Stelco的独立公共或注册公共会计师。
（h）公司财务报表.（i）公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报，本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况及其在指明期间的经营业绩和现金流量，以及（b）已按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则编制，且登记报表中包括或以引用方式纳入的任何配套附表在所有重大方面均公允地反映了其中所要求说明的信息，（ii）Stelco及其合并附属公司的财务报表（包括其相关附注）在每项一般披露资料包及最终发售备忘录（a）中包括或以提述方式并入，在所有重大方面公平地呈列，Stelco及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在规定期间的经营业绩和现金流量，以及（b）已按照国际会计准则理事会颁布并由加拿大特许专业会计师在其所涵盖期间一致采用的国际财务报告准则编制，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息，（iii）除《注册报表》、《定价披露包》及《招股章程》所列的情况外，公司及其附属公司的备考财务报表及《注册报表》、《定价披露包》及《招股章程》所列的有关附注，均公平地呈列其中所载的资料，已根据条例S-X关于备考财务报表的第11条编制，并已根据其中所述的基础以及注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的备考财务报表及其相关附注所依据的假设进行了适当列报，其中使用的调整是合理的，以使其中提及的交易和情况生效，在每种情况下均如注册声明中所述，定价披露包和招股说明书以及（iv）所包含的其他财务信息或
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以引用方式并入注册声明、定价披露包和招股说明书均来自公司及其合并子公司或Stelco及其合并子公司（如适用）的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。
（一）[保留]
（j）公司信誉良好。公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律存在并具有良好的信誉；而公司已妥为有资格在其拥有或租赁财产或经营其业务所需的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，并拥有拥有或持有其财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（a "物质不良影响”).
(k)子公司.于2024年12月31日为公司“重要附属公司”（该术语定义见S-X规则第1-02条）的各附属公司均已正式注册成立或组织（如适用），并已存在，且（如适用）在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，具有权力和权力（公司或有限责任公司，如适用，和其他）拥有其财产并按目前正在进行的方式开展业务；而公司的每一重要附属公司均有适当资格作为外国公司、有限责任公司或其他适用实体开展业务，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉或拥有此种权力或授权不会单独或总体上产生重大不利影响。截至本协议日期，（i）公司各重要附属公司的所有已发行和未偿还股本或会员权益（如适用）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；（ii）公司各重要附属公司的股本或会员权益（如适用）直接或通过附属公司拥有，不存在留置权、产权负担和缺陷，但根据公司的基于资产的借贷便利存在的留置权（“现有担保债务”）及任何契约另有许可的留置权。
（l）大写。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露包和招股说明书中披露或明确设想的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权以获取，或可转换为或交换的工具，公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；而公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。
(m)适当授权.本公司拥有执行和交付本协议及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；以及为本协议所需采取的一切行动
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其对本协议的适当和适当授权、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已得到适当和有效的采纳。
（n）包销协议.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（o）股份.本公司根据本协议拟发行及出售的股份已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行、交付及付款时，将有效发行、全额支付及不可评税，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。
（p）包销协议的说明.注册声明、定价披露包和招股说明书中的陈述只要它们概括了本协议的规定，就在所有重大方面公平地概括了这些规定。
（q）无需进一步授权或批准.本公司执行、交付及履行本协议以及本公司发行、出售及交付股份及完成本协议所设想的交易，（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，且不会导致任何违反公司章程或规例守则的规定，（ii）不会与或构成违反，或违约（"违约"）或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据或要求任何其他方同意公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（包括但不限于公司现有的有担保债务）产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于（每项，一项“现有仪器"），但在本条款（二）的情况下，对于不会单独或合计导致重大不利影响的冲突、违约、留置权、费用或产权负担，以及（三）不会导致任何违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，除非不会单独或合计导致重大不利影响。本公司执行、交付和履行本协议，或发行、出售和交付股份或完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非 （i）根据《证券法》登记股份，（ii）《交易法》规定的定期报告和其他报告要求，（iii）根据国家证券或“蓝天”法律可能要求，或（iv）在收盘后提交表格45-106F1的报告–豁免分配的报告(“表格45-106F1”），同时支付适用的备案费用，并在适用的情况下，向进行股份销售的每个司法管辖区的加拿大证券委员会交付加拿大最终发售备忘录，并要求进行此类交付。如本文所用，a "偿债触发事件”指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）。
（r）没有重大行动或程序。除在注册声明、定价披露包及招股章程中所披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序待决，而公司或其任何附属公司是或可能是其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或
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可能是个别或总体而言，如果确定对公司或其任何子公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响的主题；并且，据公司所知，任何政府或监管机构都不会威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露但未在注册声明中如此披露的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，定价披露包和招股说明书以及（ii）没有根据《交易法》要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露但未在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此披露的合同或其他文件。
（s）劳资纠纷缺席。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动争议或与其发生的争议，或据本公司所知，不存在预期或威胁，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员不存在或即将发生的劳动骚扰或与其发生的争议，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
（t）知识产权。除现有担保债务项下的留置权外，公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利，可使用注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、商业秘密、专有技术和开展各自业务所必需的其他知识产权，以及注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的各自业务的开展与他人的任何此类权利不发生冲突，除非在每种情况下不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。
（u）所有必要的许可证等。公司及其附属公司拥有适当的政府或监管当局颁发的所有适当执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明、证书、许可和其他授权是其各自财产的所有权或租赁所必需的，以开展注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的各自业务，除非未能拥有或作出此类声明或备案不会合理地预期会导致重大不利影响；并且，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，公司未收到任何有关任何此类许可证、证书、许可证或其他授权的撤销或修改的通知，并且没有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，但在任何情况下，除非合理地预期此类撤销、修改或不续期不会单独或总体上导致重大不利影响。
（五）财产所有权。除现有有担保债务项下的留置权外，公司及其附属公司对公司业务所需的所有不动产和个人财产及资产拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、费用、产权负担和所有权缺陷，但不会对公司及其附属公司对该等财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或不会合理地预期、单独或合计的那些除外，产生实质性的不利影响。
（w）税法合规。公司及其子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并已支付所有联邦、州、
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截至本协议日期到期应付的当地和非美国税款，除非（1）未能支付此类税款或提交此类纳税申报表不会合理地预计会产生重大不利影响，或（2）支付此类税款的义务受到善意的质疑，并根据美国公认会计原则在公司财务报表中充分核算；以及，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，不存在针对公司或其任何子公司或针对其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷，但合理预期不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。
（x）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述且在此类文件中未如此描述的直接或间接关系。
（y）投资公司法.公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股份发售和出售及其所得款项净额的应用后，将不需要注册为1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（z）保险.公司及重要附属公司均有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，包括营业中断保险，该保险在公司及重要附属公司的合理信念、针对足以保障公司及其重要附属公司及其各自业务的损失和风险的金额和保险；且公司或其任何重要附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示需要或有必要进行重大资本改进或其他支出以继续进行该保险或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。
（AA）偿债能力.该公司是，而且紧随关闭日期之后将是，溶剂。如本文所用，术语“溶剂"是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的资产的公平市场价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人的资产的现时公平可销售价值高于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额，（iii）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，包括或有债务，随着他们的成熟和（iv）这样的人没有不合理的小资本。
（BB）披露控制。公司（包括其合并子公司）维持一套“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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（CC）内部控制.公司（包括其合并子公司）维持一套“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该制度符合《交易法》的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司在财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。Deloitte & Touche LLP和公司董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（dd）遵守环境法。（i）除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，或除任何合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司（a）遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令以及与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全（关于接触有害材料（定义见下文））有关的普通法，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放（定义见下文）或威胁释放（统称，“环境法"），（b）已收到并遵守适用的环境法所要求的所有许可、执照、证书或其他授权或批准，以开展其各自的业务，（c）未收到任何根据或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任的书面通知或索赔，或实际或潜在违反任何环境法的任何责任，包括对任何危险材料的释放或释放威胁的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知或索赔的事件或条件，（d）没有在任何地点依据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用，（e）没有同意承担、承担或提供任何其他人根据任何环境法承担的任何责任的赔偿，包括任何清理或补救行动的义务，以及（f）不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方；（ii）除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，不存在与公司或其子公司的或与其相关的环境法相关的成本或责任，但任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项除外；（iii）除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，（a）根据政府实体也是一方的任何环境法，不存在针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的诉讼，但有理由认为不会对其进行金钱制裁的该等程序除外
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将征收1,000，000美元或更多，但公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的除外，（b）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，包括危险材料的释放或威胁释放，可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）公司或其任何子公司均未预计与任何环境法有关的重大资本支出。公司或其任何附属公司的任何财产均不受任何环境法规定的任何留置权的约束，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。
（ee）有害物质。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，没有存储、危险材料的产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放由、与公司或其任何附属公司有关或由公司或其任何附属公司（或知悉公司及其附属公司、任何其他实体（包括任何前任）的作为或不作为，公司或其任何子公司承担或可以合理预期承担责任）在任何财产或设施上、在任何财产或设施下或从任何财产或设施现在或以前由公司拥有、经营或租赁或其任何子公司，或在任何其他财产或设施上、在任何其他财产或设施下或从任何其他财产或设施处，违反任何环境法或以可合理预期会导致根据《公约》承担任何赔偿责任的方式或数额或地点任何环境法，但任何违反或责任不会单独或在合计，合理预期会产生实质性不利影响。“危险材料”意味着任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或成分其任何形式或数量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、天然放射性材料、卤水和钻井泥浆，受管制或可能引起任何环境法。“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放，排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入室内空气。
（ff）ERISA合规。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每项雇员福利计划（“ERISA“），即受ERISA规限，并由公司或其”受控集团“的任何成员（定义为经修订的1986年《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团的成员的任何组织（”代码”）），公司或其“受控集团”的任何成员将为此承担任何责任（每项，一项“计划"）一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外；（ii）就任何计划而言，未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的非豁免禁止交易，不包括合理预期不会产生重大不利影响的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第303、304和305节的筹资规则约束的每个计划，《守则》第412条的最低筹资标准或《ERISA》第303、304和305节（如适用）的最低筹资标准，已信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期），并合理预期未来将信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期）；（iv）除非在注册声明、定价披露包及招股章程中披露，每个计划中需要获得资金的资产的公允市场价值超过了截至登记说明、定价披露包和招股说明书中所述的一个或多个相关日期根据该计划应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（v）就任何计划而言，没有任何“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内）
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已发生或合理预期会发生的已导致或可合理预期会导致公司或其附属公司根据ERISA第四编承担的重大责任；（vi）公司或受控集团的任何成员均未发生或合理预期会产生ERISA第四编下的任何重大责任（欠退休金福利担保公司的保费除外）多溴联苯"），在正常过程中且没有违约）就计划）；（vii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，美国国税局、美国劳工部、PBGC或任何其他政府机构或任何外国监管机构没有就任何合理预期会产生重大不利影响的计划进行未决审计或调查。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，以下事件均未发生或合理可能发生：（x）需要向所有计划提供的捐款总额大幅增加要求由公司或其附属公司在公司及其附属公司的当前财政年度提供资金的金额与公司及其附属公司最近完成的财政年度的此类捐款金额相比；或（y）公司及其附属公司的“福利义务”（如公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）中所报告）与公司及其附属公司最近完成的财政年度的此类义务金额相比大幅增加。
（gg）没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，及其下的规则和条例（“FCPA”），或任何其他适用的反腐败法律；或（iv）作出任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。公司及其附属公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序。出售股份所得款项净额的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律以官方身份行事的人支付任何款项。
（hh）遵守洗钱法律。公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均属待决，或据公司所知，构成威胁。
（二）遵守制裁。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不是或由以下个人或实体拥有或控制：（i）目前是美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁的对象或目标（“OFAC”）、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），或（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区是或其政府是受
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制裁，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区（每一个，a“被制裁国”).本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项净额，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i）资助或促进任何人士的任何活动或与其开展的业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是制裁的对象或目标，或（ii）资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务。
（jj）对子公司无限制。本公司的任何全资拥有的重要附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该等重要附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该等重要附属公司提供的任何贷款或垫款或将该等重要附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司的任何其他附属公司，但登记声明所载的除外，定价披露包和招股说明书或根据现有担保债务。
（kk）没有经纪人的费用。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露者外，公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就发售及出售股份而向公司提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。
（ll）没有注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或公司发行及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（mm）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。
（nn）保证金规则。申请注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司从发行、出售和交付股份中获得的所得款项净额将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。
（oo）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。
（pp）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，导致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。
（qq）萨班斯-奥克斯利法案。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本人身份，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及规则和
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与此相关的条例（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条。
（rr）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或任何发售参与者作出善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义）股份，在本协议日期，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。根据《证券法》第405条的定义，在提交注册声明时，该公司是一家知名的经验丰富的发行人。
（ss）报告发行人状态。公司是加拿大每个省和地区的加拿大证券法所指的“报告发行人”（或同等机构），在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法，并已根据这些法律提交了其要求提交的所有文件，并且要么被列为报告发行人名单上没有违约，要么不在每个此类加拿大司法管辖区的适用的加拿大证券委员会维持的违约报告发行人名单上（视情况而定）。公司是SEC外国发行人，符合National Instrument 71-102-Continuous Disclosure and Other Exemptions Related to Foreign Issuers。
（TT）可扩展业务报告语言。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（uu）网络安全。公司及其各附属公司已采取一切必要的合理技术和组织措施，以保护与公司及其附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，与公司及其附属公司业务的营运有关的任何资讯科技系统或数据的其他妥协或误用或与之有关（"违约”).并无对公司业务造成重大影响的该等违约，且公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等重大违约的事件或情况。
4.公司的进一步协议.本公司与各承销商订立契约并同意：
(a)所需备案。公司将在适用的《证券法》第424（b）条和第430A或430B条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条在招股说明书日期之后以及招股说明书交付期的剩余时间（定义见下文）；并将在10：00之前向纽约市的承销商免费提供招股说明书和每个发行人的书面招股说明书副本（在之前未交付的范围内）
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纽约市时间上午，在本协定日期之后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量计算。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。公司还应根据适用的加拿大证券法和需要提交的此类司法管辖区的加拿大最终发售备忘录的要求，向加拿大证券委员会提交或促使提交其要求提供或提交的与股份分配有关的所有信息和表格，包括表格45-106F1，以及规定的提交费用。
(b)交付副本。本公司将免费向每名包销商（A）免费交付一份原已提交的注册声明书及其每项修订（无任何证物）及（B）于招股章程交付期间内，代表合理要求的招股章程副本（包括其所有修订及补充，以及以引用方式并入其中的文件及每名发行人免费书面招股章程）的数量。如本文所用，术语“招股说明书交付期”指承销商的法律顾问认为，在公开发售股份的第一个日期之后的一段时间内，就任何承销商或交易商出售股份而言，法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与股份有关的招股说明书。
（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在招股章程交付期间，在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由撰写招股章程前，以及在提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充之前，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份建议发行人自由撰写招股章程、修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由撰写招股章程或提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论意见或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（五）招股说明书交付期内任何事件的发生，导致招股说明书，经修订或补充的定价披露包或任何发行人自由撰写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由撰写的招股说明书交付给买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售及出售的资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包或招股章程或暂停任何该等
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股份的资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）持续合规。（1）如在招股章程交付期间（i）有任何事件发生或条件存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并，在符合上文第5（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的报表不会根据向买方交付招股章程时的现有情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文第5（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对定价披露包进行必要的修订或补充的交易商提供，以使经如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合法律规定。
（f）蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合要约和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需的；提供了本公司无须（i）符合外国公司或其他实体的资格或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，而在其他情况下，本公司无须符合该资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如本公司并无其他情况）。
（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。
（h）明确的市场。在招股章程日期后的60天内，公司将不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》就任何可转换为或可行使或可交换为股票的股份或任何证券向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股份或任何该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须在未经代表事先书面同意下，以现金或其他方式交付股份或该等其他证券结算，但（a）根据本协议将出售的股份、（b）该股份的任何股份除外
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根据本协议日期存在的公司股权补偿计划下的任何股权奖励在行使或结算时发行的公司，（c）根据公司股权补偿计划授予期权和其他股权奖励，（d）将出售给本协议日期存在的公司递延补偿计划和储蓄计划的任何股票，以及（e）就任何善意合并、收购而出售、或发行或出售任何股票、期权、认股权证或其他与股票有关的可转换证券的要约或订立合同，企业合并、合资或战略或商业关系，向第三方或第三方集团（每一“战略交易"），以及与任何该等要约、订立合约、发行或出售有关的任何公告，但该等股份的股票、期权、认股权证或与如此发行的股票有关的其他可转换证券的接收方应同意受本款限制的约束直至限制期届满，且前提是在所有战略交易中发行的股票、期权、认股权证或与股票有关的其他可转换证券的股份数量合计不超过该战略交易之日已发行股票的15%。
（一）收益用途。公司将按照注册声明、定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式应用出售股份所得款项净额。
（j）没有稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。
(k)前更改清单。本公司将尽最大努力于纽约证券交易所上市，惟须待发出发行通知后方可作实。
（l）再端口。在招股章程交付期间，公司将尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；提供了公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表，只要它们已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中归档。
(m)记录保留.公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
5.包销商的若干协议.各承销商在此声明并同意：
(a)其未使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用，任何“无偿撰写招股说明书”，根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该承销商拟备并事先获公司批准的免费书面招股章程
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以书面形式（第5（a）（i）或5（a）（iii）条所提述的每份该等免费书面招股章程、一份“承销商免费撰写招股说明书”).
(b)未经公司事先书面同意，公司并无使用及将不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已载入向证监会提交的免费书面招股章程；提供了承销商可以在未经公司同意的情况下，使用本协议附件B形式的条款清单；和提供了,进一步，任何使用该条款清单的包销商须在首次使用该条款清单之前或基本上同时通知公司，并向公司提供该条款清单的副本。
（c）它不受《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
（d）它只会向其合理地认为是（i）National Instrument 45-106含义内的“合格投资者”的居住在加拿大的人发售和出售股票–招股章程豁免(“NI 45-106”）或《证券法案》（安大略省）第73.3条（“安大略省Act "）（视情况而定），以依据NI 45-106或《安大略省法案》第73.3条（视情况而定）的一项或多项对招股说明书要求的豁免而豁免加拿大证券法规定的招股说明书要求的方式，以及（ii）National Instrument 31-103含义内的“许可客户”–注册要求、豁免和持续的注册人义务.
（e）它没有也不会向任何位于或居住在加拿大的人提供任何文件或其他材料，这些文件或材料将构成加拿大证券法（加拿大初步发售备忘录和加拿大最终发售备忘录除外）所指的与在加拿大私募配售股份有关的“发售备忘录”。
（f）它已正式注册为加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，或在向位于或居住在加拿大的任何人提供和出售股份方面免于加拿大证券法的交易商注册要求。
（g）它将遵守有关任何股份转售的所有相关加拿大证券法。
（h）该包销商对股份的所有要约和销售将不会通过或伴随该包销商的任何股份广告进行，包括但不限于在一般和定期付费发行的印刷媒体、广播、电视或电信，包括电子显示器或任何其他形式的广告或作为该包销商在加拿大的一般招标的一部分。
（一）它没有也不会向任何加拿大购买者作出任何书面或口头陈述：（a）任何人将转售或回购该加拿大购买者购买的股份；（b）该股份将可由加拿大购买者自由交易，没有任何限制或持有期；（c）任何人将退还股份的购买价格；或（d）关于股份的未来价格或价值。
（j）它将在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在足够的时间内向公司交付根据NI 45-106表格45-106F1第7项和附表1要求披露的信息，包括全称，
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住宅地址或服务地址、电话号码、电子邮件地址、公司帐号（如适用）以及适用的加拿大证券委员会可能要求承销商向其出售股份的每个加拿大购买者提供的其他信息。
6.承销商义务的条件.每名包销商于截止日期购买包销股份或于额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，须受公司履行其根据本协议订立的契诺及其他义务及以下附加条件所规限：
(a)注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。
(b)申述及保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。
（c）没有降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，如有公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保，并经“国家认可的统计评级机构”评级，正如《交易法》第3（a）（62）节所定义的那样，（i）给予任何此类债务证券或优先股的评级不得发生降级，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何此类债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。
（d）无实质性不利变化。本协议第3（f）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。
（e）军官证书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到一份公司首席财务官或首席会计官的证明书及另一名令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，以及公司已遵守所有协议及满足其方面的所有条件
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在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议履行或信纳，及（iii）上文第6（a）、6（c）及6（d）段所述的大意。
（f）慰问信。在本协议日期及在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），（i）Deloitte & Touche LLP就公司及（ii）KPMG LLP就Stelco各自应应公司要求向代表提供信函，信函的日期分别为交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，包含通常包含在会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；提供了、于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的函件，须使用不多于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）前三个营业日的“截止”日期。
（g）意见和10b-5律师声明为公司。（i）公司大律师仲量联行应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，及（ii）公司执行副总裁、首席法律及行政主任兼秘书James Graham已向代表提供其书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），并发给包销商，代表合理满意的形式和实质内容。
（h）意见和10b-5律师声明为承销商。保证人律师Davis Polk & Wardwell LLP就保证人合理要求的事项应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（一）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以截至截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），阻止公司发行或出售股份。
（j）信誉良好.代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当日及截至该日收到公司在俄亥俄州和在美利坚合众国组织的每个重要子公司的良好信誉的令人满意的证据，或证明该重要子公司在其组织管辖范围内的良好信誉的任何状态的证据，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
(k)交易所上市。将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）交付的股份，应已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。
（l）锁定协议.贵公司与公司的执行人员和董事之间就股票或某些其他证券的销售和某些其他处置向贵公司交付的“锁定”协议，每份协议的基本形式均为本协议的附件 A
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本协议的日期，视情况而定，于截止日或附加截止日起全面生效。
(m)附加文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的法律顾问合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献.
(a)公司对承销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每位承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于律师费（在下文第7（c）段允许的范围内）以及与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的其他费用（如产生此类费用和开支）的连带或数项损害，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重大事实，而不具误导性，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程中的重大事实，根据《证券法》第433（d）条或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）提交或要求提交的任何“发行人信息”，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，根据作出这些信息的情况，在每种情况下均未说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与任何包销商有关的资料而作出的，该等资料明确用于其中，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文第7（b）段所述的资料。
(b)公司的赔偿。各承销商同意，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有的话）进行个别而非共同的赔偿并使其免受损害，其程度与上文第7（a）段所述的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，如产生该等费用及开支）所产生或所基于的任何不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的与该包销商有关的任何资料而作出，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何书面试水通讯、任何发行人免费书面招股章程或任何定价披露包，经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息组成：第十三段“承销”标题下的信息。
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（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须向任何可依据本条第7款寻求赔偿的人提出或主张，则该人（"获弥偿人”）应及时通知可能被寻求此类赔偿的人（该“弥偿人”）的书面形式；提供了未通知赔偿人不解除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；和提供了,进一步、未通知获弥偿人并不解除其对获弥偿人可能须承担的除本第7条前款规定以外的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该大律师可在该法律程序中指定，并须支付该大律师与该法律程序有关的合理费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前句规定，如任何获弥偿人在任何时间已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人不得在该和解日期前已按照该等请求向获弥偿人偿付，除非该等未能偿付获弥偿人是基于对根据本条第7条产生的弥偿人的弥偿义务或该义务的金额有善意基础的争议，而弥偿方须在该和解日期前已将该善意争议通知获弥偿方。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人是或可能曾是该等获弥偿人的一方，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（x）包括无条件释放该获弥偿人，其形式及实质合理上令该获弥偿人满意
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人，对作为该程序标的的索赔承担全部赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事的陈述或任何承认。
（d）贡献。如上文第7（a）或7（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商就出售股份而获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担股份的总发售价。公司与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。
（e）责任限制。本公司与承保人同意，如果根据本第7条作出的分担由亲 拉塔分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文第7（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法。受弥偿人因上文第7（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，应被视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用，但以符合上述限制为限。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。第7条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议的效力.本协议自双方签署交付之日起生效。
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9.终止.本协议可由代表全权酌情决定终止，如在本协议执行和交付之后和截止日期之前，或在期权股份的情况下，通过向公司发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，根据代表的判断，这是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.支付费用.
(a)无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和备案有关的成本登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券或蓝天法律进行股份登记或获得资格以及筹备所产生的费用和开支，印制和分发一份蓝天备忘录（包括为承销商提供律师的相关费用和开支，最高可达5000美元）；（vi）准备股票证书的费用；（vii）任何转让代理和任何注册商的费用和收费；（viii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；（ix）就金融业监管局的任何必要审查而向代表提供的备案费用以及律师的合理费用和支出，Inc.出售股份的条款；及（x）与股份于纽约证券交易所上市有关的所有开支及申请费用。
(b)如（i）本协议根据第9、（ii）公司因任何理由未能将股份交付予包销商或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份（除一名或多名包销商未履行其或其各自在本协议项下的义务外，在此情况下，只有非违约包销商才有权获得补偿），公司同意向承销商偿还承销商就本协议和本协议所设想的发售合理招致并记录在案的所有自付费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）。
11.有权享有协议利益的人.本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
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12.生存.本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书，在股份交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商作出的任何调查。
13.某些定义术语.就本协议而言，（a）除另有明确规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
14.杂项.
(a)代表的权威。承保人根据本协议采取的任何行动可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。
(b)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应在UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010向代表发出，注意：Syndicate。有关公司的通知，请致电Cleveland-Cliffs Inc.,200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio 44114，收件人：执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。
（d）同行。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律允许的最大范围内，应与人工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有同等法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。
（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
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（g）承认美国特别决议制度.（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
ii.如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
就本节而言，a "BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
非常真正属于你，
Cleveland-Cliffs Inc.
签名：/s/Celso L. Goncalves Jr。
姓名：Celso L. Goncalves Jr。
职称：执行副总裁，
首席财务官
[包销协议签署页]
受理日期：2025年10月29日
瑞银证券有限责任公司
为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。
瑞银证券有限责任公司
签名：/s/丹·墨菲
姓名：丹·墨菲
职称：董事总经理
签名：/s/乔丹娜·布埃诺·费尔南德斯
姓名：Jordana Bueno Fernandes
职称：董事
[包销协议签署页]
附表1
| 承销商 | 股票数量 | |||||||
| 瑞银证券有限责任公司 | 75,000,000 | |||||||
| 合计 | 75,000,000 | |||||||
附表1
附件a
a.定价披露包中包含的发行人自由撰写招股说明书
•没有。
b.未列入《上市公司章程》的其他发行人自由撰写的招股说明书 定价披露包
•没有。
c.承销商口头提供的定价信息
向公众包销股份的价格：各适用投资者支付的每股价格
包销股份数目：75,000，000
期权股份数目：11,250，000
附件a
附件b
期限表的形式
没有。
附件b
附件 A
锁定协议的形式
[●], 2025
瑞银证券有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
包销协议附表1
c/o瑞银证券有限责任公司
麦迪逊大道11号，
纽约，纽约10010
Re：Cleveland-Cliffs Inc. —公开发行
女士们先生们：
签署人理解，贵公司作为若干包销商的代表，建议订立包销协议（以下简称“包销协议”）与俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）的规定，就公开发行（《上市规则》第公开发行”）由包销协议附表1所指的若干包销商（“承销商”）的普通股，每股面值0.125美元，是公司的“证券”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。
考虑到承销商同意购买并公开发行该证券，并为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，以下签署人同意，未经代表承销商的事先书面同意，以下签署人将不会在与公开发行有关的招股说明书日期后60天结束的期间内（“招股说明书"），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股，每股面值0.125美元（“普通股"）或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会规则和条例可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，（2）订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，还是（3）提出任何要求或行使任何权利
附件 A-1
就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记而言，在每种情况下，除以下情况外：（a）将普通股转让给公司以履行与归属有关的任何付款或预扣义务，行使或结算在本协议日期有效的公司股权补偿计划下的任何股权奖励；（b）以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；（c）作为善意赠与或赠与转让普通股；（d）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托（就本信函协议而言（本“信函协议”），“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远）；（e）根据规则10b5-1计划建立，但不是任何销售；提供了在根据（b）、（c）或（d）条进行任何转让或分配的情况下，每一受让人应签署并向代表交付本款形式的锁定函；提供了,进一步、在任何转让或分配的情况下，不得要求任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据经修订的1934年《证券交易法》提交备案，或就此类转让或分配自愿作出其他公开公告（但在上述60天限制期届满后以表格5提交的备案或在需要时以表格4提交的备案除外）；提供了,进一步、在任何10b5-1规则计划成立的情况下，在任何一方根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件或就该规则10b5-1计划的成立应要求或应自愿作出的其他公开公告的范围内，该公告或披露应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行股票转让。本协议不得禁止行使或结算在本协议日期存在的公司股权补偿计划下的任何股权奖励，但是，在此类行使或结算时收到的任何普通股将受到上述60天限制期的约束。
为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
以下签署人理解，如果承销协议未生效，或承销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议拟出售的证券之前终止或终止，则以下签署人应解除本函件协议项下的所有义务。签署人理解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。
本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
[签名页如下]
附件 A-2
非常真正属于你，
签名：
姓名：
职位：
[锁定协议签署页]
附件 A-3