附件 4.35

商业贷款协议

这份日期为2024年8月5日的商业贷款协议是在ROAD-TRIP Endless Group（“借款人”）和（“贷款人”）之间根据以下条款和条件订立和执行的。借款人已收到贷款人先前的商业贷款，或已向贷款人申请商业贷款或贷款或其他金融便利，包括本协议所附的任何展品或附表中可能描述的那些。借款人理解并同意：（a）在发放、展期或延长任何贷款时，贷款人依赖于本协议中规定的借款人的陈述、保证和协议；（b）贷款人在任何时候发放、展期或延长任何贷款应由贷款人自行判断和酌情决定；以及（c）所有此类贷款均应并将继续受本协议条款和条件的约束。

任期。本协议自2024年8月5日起生效，并将继续全面生效，直至借款人以贷款人为受益人的所有贷款全部付清，包括本金、利息、费用、开支、律师费及其他费用和收费，或直至双方书面同意终止本协议。

信用额度。负债包括循环信贷额度。债务项下的垫款，以及借款人账户的付款指示，可由借款人口头或书面请求。贷款人可以但不必要求以书面确认所有非书面请求。借款人同意对以下任何一笔款项承担责任：（a）根据指示或下文“预先授权”一节中所述的授权人垫付的款项，或（b）记入借款人在贷款人的任何账户的贷项。

提前授权。授权以下人士在信贷额度下要求垫款和授权付款，直至贷款人从借款人收到上述贷款人地址的撤销该授权的书面通知：

每个提前的先决条件。贷款人根据本协议作出初步垫款和随后的每笔垫款的义务应以贷款人满足本协议和相关文件中规定的所有条件为准。

贷款文件。借款人应向贷款人提供贷款的以下文件：（1）注：（2）在担保物上授予出借人担保权益的担保协议；（3）融资报表和完善出借人担保权益的所有其他文件；（4）下文要求的保险证据；（5）连同出借人可能要求的贷款的所有相关文件；所有形式和实质均令出借人和出借人的律师满意。

借款人的授权。借款人应在形式和实质上提供令贷款人满意的适当核证的决议，正式授权执行和交付本协议、说明和相关文件。此外，借款人应已提供贷款人或其律师可能要求的其他决议、授权、文件和文书。

支付费用和开支。借款人应已向贷款人支付本协议或任何相关文件中规定的所有费用、收费以及随后到期应付的其他费用。

申述及保证。本协议、相关文件以及根据本协议交付给贷款人的任何文件或证书中所载的陈述和保证是真实和正确的。

没有违约事件。根据本协议或任何相关文件，在任何推进时均不存在构成违约事件的条件。

代表和授权书。借款人向贷款人陈述和保证，截至本协议之日，截至每笔贷款收益的支付之日，截至任何贷款的任何展期、延期或修改之日，以及在任何时候都存在任何债务：

组织。借款人是一家以营利为目的的公司，根据借款人的公司成立状态法律并凭借其在任何时候都应得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。借款人获得正式授权，可在借款人开展业务的所有其他州办理业务，并已获得借款人开展业务的每个州的所有必要备案、政府许可和批准。具体地说，借款人在所有不具备外国公司资格将对其业务或财务状况产生重大不利影响的州，都具有并在任何时候都应具有作为外国公司的适当资格。借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并处理其目前从事或目前从事的业务。借款人在除非借款人另有书面指定，否则主要办事处是借款人备存其簿册和记录，包括其有关抵押品的记录的办事处。借款人将在借款人组织状况所在地发生任何变化或借款人名称发生任何变化之前通知贷款人。借款人应当做一切必要的事情，维护和保持其存在、权利和特权的充分生效，并遵守适用于借款人和借款人经营活动的任何政府或准政府当局或法院的所有条例、规则、条例、法规、命令和法令。

假定的商业名称。借款人已提交或记录法律要求的与借款人使用的所有假定企业名称有关的所有文件或文件。除借款人名称外，以下是借款人开展业务的所有假定企业名称的完整列表：无。

授权。借款人的执行、交付和履行或本协议及所有相关文件已获得借款人所有必要行动的正式授权，并且不与（a）借款人的公司章程或组织章程的任何规定，或（b）对借款人具有约束力的任何协议或其他文书或（2）适用于借款人或借款人财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令相冲突、导致违反或构成（1）项下的违约。

财务信息。提供给贷款人的每一份借款人财务报表真实、完整地披露了截至报表日借款人的财务状况，在提供给贷款人的最近一期财务报表日期之后，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。除此类财务报表中披露的情况外，借款人没有重大或有债务。

法律效力。本协议构成，借款人在交付时根据本协议要求给予的任何文书或协议将构成借款人根据各自条款可对借款人强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。

属性。除本协议所设想的或先前在借款人的财务报表中披露或以书面形式向贷款人披露并为贷款人所接受的情况外，以及除目前未到期和应付的税款的财产税留置权外，借款人拥有并拥有借款人所有财产的良好所有权，不附带任何担保权益，并且没有签署任何与此类财产有关的担保文件或融资报表。借款人的所有财产均以借款人的法定名称拥有所有权，且借款人至少在最近五（5）年内未使用或以任何其他名称提交融资报表。

有害物质。除以书面形式向贷款人披露和承认外，借款人声明并保证：（1）在借款人对担保物拥有所有权期间，没有任何人在任何担保物上、根据、关于或从任何担保物上使用、生成、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何有害物质。（2）借款人并不知悉或有理由相信曾有（a）任何违反或违反任何环境法的情况；（b）任何抵押品的任何先前拥有人或占用人在抵押品上、根据抵押品下、关于抵押品或从抵押品上使用、产生、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何有害物质；或（c）任何人与该等事项有关的任何实际或威胁诉讼或任何种类的申索。（3）借款人或任何承租人、承建商、代理人或任何抵押品的其他授权使用者，均不得在任何抵押品上、根据、关于或从任何抵押品上使用、产生、制造、储存、处理、处置或释放任何有害物质；任何此类活动应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于所有环境法。借款人授权贷款人及其代理人进入抵押品，以进行贷款人认为适当的检查和测试，以确定抵押品是否符合协议本节。贷款人进行的任何检查或测试应由借款人承担费用，且仅为贷款人的目的，不应被解释为造成贷款人对借款人或任何其他人的任何责任或义务。此处包含的陈述和保证是基于借款人在调查危险废物和有害物质抵押品时的尽职调查。借款人特此（1）在借款人根据任何此类法律承担清理或其他费用的情况下，解除和放弃未来向贷款人提出的任何赔偿或分担索赔，以及（2）同意就贷款人因违反协议本节或因使用、产生、制造、储存、处置、释放或威胁释放抵押品上的危险废物或物质而可能直接或间接承受或遭受的任何和所有索赔、损失、责任、损害、处罚和费用，对贷款人进行赔偿、抗辩并使其保持无害。协议本节的规定，包括赔偿和抗辩的义务，应在债务的支付和本协议的终止、到期或清偿之后继续有效，并且不受贷款人获得任何抵押品的任何权益的影响，无论是通过止赎还是其他方式。

诉讼和索赔。没有针对借款人的诉讼、索赔、调查、行政程序或类似行动（包括未缴税款的行动）悬而未决或受到威胁，也没有发生可能对借款人的财务状况或财产产生重大不利影响的其他事件，但已向贷款人书面披露和承认的诉讼、索赔或其他事件（如有）除外。

税。据借款人所知，借款人的所有被或被要求提交的纳税申报表和报告均已提交，所有税款、摊款和其他政府收费均已全额支付，但目前或将由借款人在正常业务过程中善意提出异议并已为此提供充足准备金的除外。

留置优先权。除非事先另有书面向贷款人披露，否则借款人没有订立或授予任何担保协议，或允许在直接或间接为借款人的贷款和票据的偿还提供担保的任何担保物上或影响其的任何担保权益的备案或扣押，这些担保权益将优先于或可能以任何方式优于贷款人在该担保物上的担保权益和权利以及优于该担保物的权利。

绑定效果。本协议、附注、所有担保协议（如有）及所有相关文件对其签字人及其继承人、代表和受让人具有约束力，并根据其各自条款具有法律强制执行力。

受益所有人认证。借款人被贷款人要求提供受益所有人证明的，受益所有人证明中包含的信息在各方面都是真实、正确的。“受益所有人认证”是指《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应基本上令贷款人满意。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

肯定的盟约。借款人承诺并与贷款人约定，只要本协议仍然有效，借款人将：

索偿及诉讼通知书。及时以书面通知贷款人（1）借款人财务状况的所有重大不利变化，以及（2）影响借款人或任何担保人的所有现有和所有可能的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动，可能对借款人的财务状况或任何担保人的财务状况产生重大影响。

财务记录。根据公认会计原则或贷款人可接受的OCBOA维护其账簿和记录，并在一致的基础上应用，并允许贷款人在所有合理时间检查和审计借款人的账簿和记录。

财务报表。向贷款人提供以下信息：

额外要求。借款人理解并同意，在本协议生效期间，借款人将在任何时候保持以下报表所表明的财务状况，除非另有说明：

公司借款人半年度报表。借款人应尽快提供，但在任何情况下均不得迟于每半年度结束后的六十（60）天，向贷款人提供借款人编制的借款人资产负债表、收入和费用报表、净值调节和现金流量表及其附注。

合规证书。在借款人向贷款人提供上述每季度和/或每年要求的财务报表时，借款人还应按本协议所附表格向贷款人提供合规证书，包括合规证书附表1。

根据本协议要求提供的所有财务报告应按照公认会计原则，或贷款人可以接受的OCBOA编制，在一致的基础上应用，并经借款人证明为真实和正确。

附加信息。提供贷款人可能不时要求的额外信息和声明。

保险。维护火灾和其他风险保险、公众责任保险，以及贷款人可能要求的与借款人的财产和运营有关的其他保险，形式、金额、承保范围以及与贷款人可以接受的保险公司。借款人应贷款人的要求，将不时以贷款人满意的形式向贷款人交付保单或保险凭证，包括在未至少提前三十（30）天书面通知贷款人的情况下不取消或减少承保范围的规定。每份保险单还应包括一份背书，规定有利于贷款人的承保范围不会因借款人或任何其他人的任何作为、不作为或违约而受到任何损害。就涉及贷款人持有或被提供贷款担保权益的资产的所有保单而言，借款人将向贷款人提供贷款人可能要求的此类应付贷款人损失或其他背书。

保险报告。应贷款人的要求，向贷款人提供关于每份现有保险单的报告，其中显示贷款人可能合理要求的信息，包括但不限于以下内容：（1）保险人的名称；（2）投保的风险；（3）保单的金额；（4）投保的财产；（5）当时获得保险所依据的财产价值，以及确定这些价值的方式；（6）保单的到期日。此外，根据贷款人的要求（但不会经常超过每年一次），借款人将由贷款人满意的独立评估师酌情确定任何抵押品的实际现金价值或重置成本。这种评估的费用由借款人支付。

其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议的所有条款和条件，无论是现在还是以后存在的，并立即以书面通知贷款人与任何其他此类协议有关的任何违约。

贷款收益。将所有贷款收益仅用于借款人的业务运营，除非贷款人书面明确同意相反。

税收、收费和留置权。在到期时支付和解除其所有债务和义务，包括但不限于在附加罚款日期之前对借款人或其财产、收入或利润施加的所有评估、税收、政府收费、征费和留置权，以及所有合法债权，如果未支付，可能成为对借款人的任何财产、收入或利润的留置权或押记。但借款人无须缴付及解除任何该等评税、税项、押记、征费、留置权或申索，只要（1）该等合法性须由适当程序善意地提出争议，及（2）借款人须根据公认会计原则或贷款人可接受的OCBOA，就该等有争议的评税、税项、押记、征费、留置权或申索在借款人的帐簿上建立足够的储备金。

性能。及时履行和遵守本协议、相关文件以及借款人和贷款人之间的所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面通知贷款人与任何协议有关的任何违约。

运营。保持与现任执行和管理人员基本相同的资历和经验的执行和管理人员；向贷款人提供执行和管理人员任何变动的书面通知；合理审慎地处理其业务事务。

环境研究。根据适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、命令或指令，在借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施或对其产生影响的任何财产或设施，迅速进行并完成贷款人或任何政府当局可能要求的与任何物质或任何被定义为有毒或危险物质的任何废物或副产品有关的所有此类调查、研究、采样和测试，费用由借款人承担。

遵守政府要求。遵守适用于借款人财产、业务和经营的行为以及抵押品的使用或占用的所有政府当局现在或以后生效的所有法律、法令和条例，包括但不限于《美国残疾人法案》。借款人可以善意地对任何此类法律、条例或条例提出异议，并在任何程序（包括适当的上诉）期间拒绝遵守，只要借款人在这样做之前已书面通知贷款人，并且只要贷款人唯一认为贷款人在抵押品中的利益没有受到损害。贷款人可以要求借款人提供足够的担保或出借人合理满意的担保保证金，以保护贷款人的利益。

检查。允许贷款人的雇员或代理人在任何合理时间检查贷款或贷款的任何和所有抵押品以及借款人的其他财产，检查或审计借款人的账簿、账目和记录，并对借款人的账簿、账目和记录进行复印和制作备忘录。如借款人现在或以后任何时候保存第三方管有的任何记录（包括但不限于计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序），借款人应根据贷款人的请求通知该当事人，允许贷款人在任何合理时间自由查阅此类记录，并向贷款人提供其可能要求的任何记录的副本，费用均由借款人承担。

环境合规和报告。借款人应在所有方面遵守任何和所有环境法；不得因借款人或任何第三方的有意或无意作为或不作为、借款人拥有和/或占用的财产而导致或允许存在可能对环境造成损害的任何环境活动，除非此种环境活动是根据并符合适当的联邦颁发的许可证的条件，州或地方政府当局；应在收到任何政府机构或工具的任何通知、传票、留置权、引证、指示、信函或其他通信的副本后立即并在任何情况下向贷款人提供，该通知、传票、留置权、指示、信函或其他通信涉及借款人在任何环境活动中的任何有意或无意作为或不作为，无论是否对环境和/或其他自然资源造成损害。

额外保证。制作、执行和向贷款人交付本票、抵押、信托契据、担保协议、转让、融资报表、票据、文件和贷款人或其律师可能合理要求的其他协议，以证明和担保贷款并完善所有担保权益。

存管关系。在贷方维持一个或多个存款账户。

遵守“了解你的客户”要求。在提出任何请求后，借款人应迅速提供贷款人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解您的客户”要求，包括但不限于贷款人可接受的受益所有人证书（如适用）。

追回额外费用。如果任何法律、规则、条例、准则或公认会计原则的强加或任何变更，或任何法院、行政或政府当局或标准制定组织对其中任何一项的解释或适用（包括任何不具有法律效力的请求或政策）应施加、修改或适用任何税收（对贷款人征收的联邦、州或地方收入或特许经营税除外）、准备金要求、资本充足率要求或其他义务，这些义务将（a）增加贷款人延长或维持本协议所涉及的信贷便利的成本，（b）减少根据本协议或相关文件应支付给贷款人的款项，或（c）由于贷款人对本协议所涉及的信贷融资承担的义务而降低贷款人资本的回报率，则借款人同意在贷款人提出有关付款的书面要求后五（5）天内向贷款人支付将补偿贷款人的额外款项，该要求应附有对此种征收或收费的解释以及对借款人应支付的额外款项的合理详细计算，在不存在明显错误的情况下，哪一种解释和计算应当是结论性的。

贷款人的支出。如启动任何将对出借人在担保物上的权益产生重大影响的诉讼或程序，或借款人未遵守本协议或任何相关文件的任何规定，包括但不限于借款人未在到期时解除或支付借款人根据本协议或任何相关文件被要求解除或支付的任何金额，则代借款人出借人可以（但不应承担义务）采取出借人认为适当的任何行动，包括但不限于解除或支付所有税款、留置权、担保权益、产权负担和其他债权，在任何时候对任何抵押品征收或放置，并支付为任何抵押品投保、维护和保存的所有费用。贷款人为此目的而招致或支付的所有该等支出，将按自贷款人招致或支付之日起至借款人偿还之日止根据票据收取的利率计息。所有这些费用将成为债务的一部分，并且根据贷款人的选择，将（a）按要求支付；（b）被添加到票据余额中，并在其中分摊，并与在（1）任何适用保险单的期限内到期的任何分期付款一起支付；或（2）票据的剩余期限；或（c）被视为将在票据到期时到期应付的气球付款。

消极盟约。借款人与贷款人订立契约并同意，在本协议生效期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：

债务和留置权。（1）除在正常经营过程中产生的贸易债务和本协议所设想的对贷款人的债务外，为所借款项（包括融资租赁）产生、产生或承担债务。（2）出售、转让、抵押、转让、质押、租赁、授予借款人任何资产的担保权益或设押（允许的留置权除外），或（3）有追索权出售借款人的任何应收账款，但向贷款人除外。

运营的连续性。（1）从事与借款人目前所从事的业务活动大不相同的任何业务活动，（2）停止经营、清算、合并或重组为法律实体（无论是通过分立或其他方式）、与任何其他实体合并或收购、更改其名称、转换为其他类型的实体或在正常业务过程中重新归化、解散或转让或出售抵押品，或（3）支付借款人股票的任何股息（以其股票支付的股息除外），但尽管有上述规定，但只有在没有发生违约事件且仍在继续或将因支付股息而导致的情况下，如果借款人是“S子章公司”（定义见经修订的1986年《国内税收法》），借款人可能会不时向其股东支付其股票的现金股息，其金额是必要的，以使股东能够支付所得税并进行估计的所得税支付，以满足其根据联邦和州法律承担的仅因其拥有借款人股票的股份而作为S子章公司股东的身份而产生的债务，或购买或退还借款人的任何已发行股份或改变或修改借款人的资本结构。

贷款、收购和担保。（1）向任何其他人、企业或实体贷款、投资或垫付资金或资产，（2）购买、创建或获得任何其他企业或实体的任何权益，或（3）承担任何非在正常经营过程中作为担保人或担保人的义务。

协议。订立任何载有因履行借款人在本协议下的义务或与本协议有关的义务而违反或违反的任何条款的协议。

停止垫款。如贷款人已作出任何承诺，向借款人作出任何贷款，不论是根据本协议或任何其他协议，在以下情况下，贷款人没有义务提供贷款垫款或支付贷款收益：（a）借款人或任何担保人根据本协议或任何相关文件的条款或借款人或任何担保人与贷款人订立的任何其他协议发生违约；（b）借款人或任何担保人死亡、变得不称职或资不抵债，在破产或类似程序中提交申请。或被判定为破产人；（c）借款人的财务状况、任何担保人的财务状况或为任何贷款提供担保的任何抵押品的价值发生重大不利变化；或（d）任何担保人寻求、索赔或以其他方式试图限制、修改或撤销该担保人对贷款或与贷款人的任何其他贷款的担保。

回避权。在适用法律允许的范围内，贷款人保留在借款人在贷款人的所有账户（无论是支票、储蓄还是其他账户）中的抵销权。这包括借款人与他人共同持有的所有账户以及借款人未来可能开设的所有账户。然而，这不包括任何IRA或Keogh账户，或任何法律将禁止抵销的信托账户。借款人授权贷款人在适用法律允许的范围内，对任何和所有此类账户收取或抵销所欠债务的所有款项，并根据贷款人的选择，对所有此类账户进行行政冻结，以使贷款人能够保护本款规定的贷款人的收取和抵销权利。

默认。以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

付款违约。借款人未能根据贷款在到期时支付任何款项。

其他违约。借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件所载的任何其他条款、义务、契诺或条件，或未能遵守或履行贷款人与借款人之间的任何其他协议所载的任何条款、义务、契诺或条件。

有利于第三方的违约。借款人或任何设保人在任何贷款、信贷展期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议下发生违约，有利于可能对任何借款人或任何设保人的财产或借款人或任何设保人偿还贷款或履行其在本协议或任何相关文件下各自义务的能力产生重大影响的任何其他债权人或个人。

虚假陈述。由借款人或代表借款人根据本协议或相关文件向贷款人作出或提供的任何保证、陈述或陈述在任何重大方面均属虚假或误导，无论是现在或当时作出或提供的，或在其后的任何时间成为虚假或误导。

资不抵债。解除或终止借款人作为经营中企业的存在、借款人破产、为借款人财产的任何部分指定接管人、为债权人的利益进行的任何转让、任何类型的债权人变通，或由借款人启动或针对借款人启动任何破产法或破产法下的任何程序。

有缺陷的抵押。本协议或任何相关单证在任何时间和任何理由下均不再具有完全的效力和效力（包括任何担保单证未能设定有效和完善的担保权益或留置权）。

债权人或没收程序。借款人的任何债权人或任何政府机构针对任何担保贷款的抵押品启动止赎或没收程序，无论是通过司法程序、自助、收回或任何其他方法。这包括扣押借款人的任何账户，包括与贷款人的存款账户。但是，如果借款人对作为债权人或没收程序依据的债权的有效性或合理性存在善意争议，并且如果借款人向贷款人发出债权人或没收程序的书面通知，并为债权人或没收程序存入贷款人款项或担保保证金，其数额由贷款人自行决定，作为争议的充分准备金或保证金，则此违约事件不适用。

影响担保人的事件。前述任何事件均发生于任何债务的任何担保人或任何担保人死亡或变得不称职，或撤销或争议该债务的任何担保的有效性或根据该担保承担的责任。

所有权变更。借款人普通股的百分之二十五（25%）或更多的所有权的任何变更。

不利变化。借款人的财务状况发生重大不利变化，或贷款人认为贷款的支付或履行前景受损。

治愈权。如任何违约（债务违约除外）是可治愈的，而借款人或设保人（视属何情况而定）在过去十二（12）个月内未收到类似违约的通知，则如借款人或设保人（视属何情况而定）在贷款人向借款人或设保人（视属何情况而定）发出书面通知后要求纠正该违约：（1）在十五（15）天内纠正违约；或（2）如补救需要十五（15）天以上，立即启动贷款人认为由贷款人自行决定足以纠正违约的步骤，然后继续并完成所有合理和必要的步骤，这些步骤足以在合理可行的情况下尽快产生合规。

其他默认值修改。尽管有上述标题为“其他违约”的部分，借款人未能遵守或履行本说明或协议或贷款人与借款人之间的任何相关文件中所载的任何其他条款、义务、契诺或条件；或任何股东、成员、委托人或借款人的任何所有者同时持有任何特定实体的普通股、成员权益、信托权益或任何其他所有权权益（“相关实体”）的控股权益，属于遵守或履行贷款人与相关实体之间的任何其他协议中包含的任何其他条款、义务、契约或条件。

违约事件的影响。如发生任何违约事件，除本协议或相关文件另有规定外，贷款人在本协议或相关文件或任何其他协议下的所有承诺和义务将立即终止（包括任何进一步垫付或支付贷款的义务），并且根据贷款人的选择，所有债务将立即到期应付，所有债务均无需向借款人发出任何形式的通知，但在发生上述“破产”小节中所述类型的违约事件的情况下，此种加速应是自动的，而不是可选的。此外，贷款人应拥有相关文件中规定的或在法律、股权或其他方面可获得的所有权利和补救措施。除适用法律可能禁止的情况外，贷款人的所有权利和补救办法应是累积性的，可以单独或同时行使。贷款人选择寻求任何补救办法不应排除寻求任何其他补救办法，为履行借款人或任何设保人的义务而作出支出或采取行动的选择不应影响贷款人宣布违约和行使其权利和补救办法的权利。

地点的选择。如果有诉讼，下面的签字人，如果有多个，下面的每个签字人，同意贷款人的请求，提交给加利福尼亚州洛杉矶县法院的管辖。

电子指令。借款人希望以电子方式申请垫款并就贷款的所有其他方面指示贷款人，包括但不限于通过电子邮件、互联网、电传、电传、传真和/或电传。借款人同意，贷款人可根据以电子方式传送的申请和指示（“电子指示”）行事，但须遵守以下规定：1）借款人的电子指示必须仅通过贷款人全权酌情决定不时批准的服务和格式以电子方式发送给贷款人；2）借款人将以书面形式并经借款人正式签署的方式向贷款人提供任何合理的担保或核查程序，和贷款人可自行决定要求额外的担保或验证程序；3）借款人特此授权并指示贷款人采取任何和所有电子指示中要求的所有行动，并同意每份此类电子指示将被视为原件，如果发送代替人工签署的指示，则将被视为包含贷款人标准格式或格式的所有条款和规定（如果有），对于此类指示；4）借款人承认并同意，其将根据电子指示承担任何贷款提前请求和/或指示的义务，其程度与此类提前请求和/或指示是根据借款人手工签署的贷款人标准表格或贷款人批准的格式提供的程度相同；5）借款人同意对贷款人、其高级职员、董事、雇员和关联公司的任何和所有责任、损失、成本、损害进行赔偿并使其无害，贷款人可能因依赖并依据贷款人收到并声称由借款人发送的任何和所有电子指令而产生的律师费和其他费用；6）贷款人不负责定期检查电子通信设备，借款人将作出安排，以确保电子指令已发送给贷款人的现任雇员，并且贷款人的雇员已收到并阅读电子指令；7）贷款人不对延误负责，因电子通信装置故障或贷款人无法控制的其他情况而导致的错误或遗漏；8）贷款人对借款人的代表和雇员滥用或错误地使用电子通信装置，或对贷款人认为不确定或不明确或不完整的电子指示导致的对电子指示采取行动的任何延误概不负责。

美国爱国者法案。Lender特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得。核实并记录识别借款人的信息，其中信息包括借款人的名称和地址以及将允许贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应在贷款人提出请求后立即提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。对于法人实体借款人，贷款人将要求法人实体提供关于对控制、管理或指导法人实体负有重大责任的每个受益所有人和/或个人的识别信息。

杂项规定。以下杂项规定是本协定的一部分：

修正。本协议连同任何相关文件，构成各方对本协议所列事项的全部谅解和同意。对本协议的任何变更或修订，除非以书面形式作出并由寻求受变更或修订指控或约束的一方或多方签署，否则不得生效。

律师费；费用。借款人同意按要求支付贷款人因执行本协议而产生的所有费用和开支，包括贷款人的律师费和贷款人的法律费用。贷款人可雇用或支付他人帮助执行本协议，借款人应支付此类执行的成本和费用。成本和费用包括贷款人的律师费和无论是否有诉讼的法律费用，包括律师费和破产程序的法律费用（包括努力修改或撤销任何自动中止或禁令）、上诉以及任何预期的判决后催收服务。借款人还应支付所有法院费用和法院可能指示的额外费用。

标题标题。本协议中的标题标题仅用于方便目的，不得用于解释或定义本协议的条款。

同意贷款参与。借款人同意并同意贷款人将贷款中的一个或多个参与权益出售或转让给一个或多个购买者，无论是现在还是以后，无论是否与贷款人有关或无关。贷款人可不受任何限制地向任何一名或多名购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的有关借款人或与贷款有关的任何其他事项的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能对此类事项拥有的任何隐私权。借款人还豁免任何和所有出售参与权益的通知，以及任何回购此类参与权益的所有通知。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者将被视为贷款中此类权益的绝对所有者，并将拥有根据参与协议或规范出售此类参与权益的协议授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或以后可能对贷款人或对此类参与权益的任何购买者拥有的所有抵消或反索赔权利，并无条件同意贷款人或此类购买者均可强制执行借款人在贷款项下的义务，无论贷款的任何权益持有人是否破产或资不抵债。借款人进一步同意，任何此类参与权益的购买者可以强制执行其权益，而无论借款人可能对贷款人提出任何个人索赔或抗辩。

管辖法律。本协议将受适用于贷款人的联邦法律管辖，并在联邦法律未优先考虑的范围内，受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。该协议已被加利福尼亚州的Lender接受。

没有贷款人的豁免。贷款人不得被视为放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃以书面形式给予并由贷款人签署。出借人在行使任何权利时的任何迟延或不作为，均不得作为放弃该权利或任何其他权利而运作。贷款人放弃本协议的任何条款，不应损害或构成放弃贷款人要求严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。任何贷款人的事先放弃，或贷款人与借款人之间的任何交易过程，或贷款人与任何设保人之间的任何交易过程，均不构成对任何贷款人权利或任何借款人或任何设保人对任何未来交易的义务的放弃。每当根据本协议需要贷款人的同意时，贷款人在任何情况下给予此种同意均不构成对需要此种同意的后续情况的持续同意，并且在所有情况下，此种同意可由贷款人自行决定给予或拒绝。

通知。根据本协议要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应在实际交付时生效，在实际收到电传（法律另有规定的除外）时，在存放于国家认可的隔夜快递公司时，或在邮寄时，在存放于美国的邮件中，作为预付的一等、已核证或挂号邮件邮资，指向本协议开头附近显示的地址时生效。任何一方均可通过向其他方发出正式书面通知的方式更改其根据本协议发出通知的地址，具体说明通知的目的是更改该方的地址。出于通知目的，借款人同意随时向贷款人通报借款人的当前地址。除法律另有规定或要求外，如有多于一名借款人，贷款人向任何借款人发出的任何通知均视为向所有借款人发出的通知。

可分割性。有管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何情况下为非法、无效或不可执行的，该认定不得使该违法条款在任何其他情况下为非法、无效或不可执行的。在可行的情况下，应考虑对违规条款进行修改，使其变得合法、有效和可执行。违规条款不能如此修改的，视为从本协议中删除。除法律另有规定外，本协议任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

借款人的子公司和关联公司。在本协议任何条款的上下文中适当的范围内，包括但不限于任何陈述、保证或契约，本协议中使用的“借款人”一词应包括借款人的所有子公司和关联公司。然而，尽管有上述规定，在任何情况下，本协议不得被解释为要求贷款人向借款人的任何子公司或关联公司提供任何贷款或其他财务便利。

继任者和分配人。本协议或任何相关文件所载由借款人或代表借款人订立的所有契诺和协议，均对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益。然而，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让借款人在本协议下的权利或其中的任何权益。

申述及保证的存续。借款人理解并同意，在延长贷款垫款时，贷款人依赖于借款人在本协议或借款人根据本协议或相关文件交付给贷款人的任何证书或其他文书中作出的所有陈述、保证和契诺。借款人进一步同意，无论贷款人是否进行任何调查，所有此类陈述、保证和契诺将在贷款垫款延期和相关文件交付给贷款人后继续有效，应具有持续性，应被视为借款人在每笔贷款垫款作出时作出并重新注明日期，并应保持完全有效，直至借款人的债务得到全额偿付，或直至本协议按上述规定的方式终止。以最后发生者为准。

时间是本质。时间对于本协议的履行至关重要。

放弃陪审团。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃在任何一方针对任何其他方提起的任何诉讼、程序或反索赔中接受任何陪审团审判的权利。

司法参考。如果放弃接受陪审团审判的权利不能强制执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的争议或争议，应通过提及私人法官来决定。由双方相互选择，或者，如果他们不能同意，则任何一方可寻求根据加州民事诉讼法典§ § 638和640（如果争议属于联邦法院的专属管辖范围，则根据联邦法律的类似规定）任命一名私人法官。参考程序应根据并根据《加州民事诉讼法》§ § 638至645.1（含）的规定进行。私人法官有权（其中包括）给予临时救济，包括但不限于输入临时限制令、发出初步及永久禁令及委任接管人。所有这些程序均应不对公众公开和保密，所有与此有关的记录均应永久封存。如果在任何争议过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该当事人可以向法院申请这种救济。私人法官席前的程序，应按适用于司法程序的证据规则在法庭席前的方式进行。当事人有权根据适用于司法程序的发现规则，以与在法庭上相同的方式进行发现。私人法官应监督发现，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有发现规则和命令。双方同意，选定或任命的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》§ 644（a）报告有关决定的陈述。本款不得限制任何一方当事人在任何时候行使自助救济、取消抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私人法官还应裁定与本款的适用性、解释性、可执行性有关的一切问题。

当事人一致认为，时间对于进行参照程序至关重要。当事人应当迅速、勤勉地相互配合、相互配合裁判，并应当按照本合同的规定，采取必要的行为，以求迅速、迅速地解决争议或争议。费用由当事人平均承担。

口头协议无效。本说明或协议体现了本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方先前就本协议标的事项进行的所有口头或书面谈判、协议和谅解，并应根据其条款和条件保持完全有效。此外，各方随后的任何口头陈述、谈判、协议或谅解均不对贷款人有效，除非（i）以书面明确说明，（ii）经贷款人的适当决策委员会按该委员会在其唯一和绝对意见和判决中认为必要或适当的条款和条件正式批准和授权，以及（iii）由贷款人的获授权人员执行。借款人不得在任何时候依赖或根据当事人之间的任何口头陈述、谈判、协议或谅解行事，包括在上述任何贷款人批准程序之前或期间。借款人承认并同意，借款人应对自己的行为负责，包括对当事人之间任何口头陈述、谈判、协议或谅解的任何有害依赖，并且贷款人不对任何可能的索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害赔偿、成本、费用和责任承担任何责任，无论是已知的或未知的、预期的或未预期的、怀疑的或未怀疑的，在法律上或在股权上，全部或部分源自于借款人现在或以后可能向贷款人索赔的与当事人之间的任何口头陈述、谈判、协议或谅解有关的任何可能的索赔、反索赔、要求、诉讼、费用和责任。除根据本条规定外，本说明或协议或任何其他相关文件，或本说明或协议的任何条款，均不得修改、补充或修改。贷款人可不时，（a）与借款人订立书面修订、补充或修改本协议及相关文件，或（b）根据贷款人在该文书中指明的条款和条件，放弃本说明或协议或相关文件的任何要求或任何事件违约及其后果。如果但仅限于该等修订、补充。修改或放弃是（i）以书面明示，（ii）由贷款人的适当决策委员会按委员会在其唯一绝对意见及判决中认为必要或适当的条款及条件妥为批准及授权，以及（iii）由贷款人的获授权人员签立。那么这种修改、补充、变更或者放弃，只有在所给予的特定情形和特定目的下才具有效力。

对口单位；电子签字。本说明或协议及所有其他相关单证可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署，每一份单证在签署和交付时均应视为正本，所有这些单证合并后仅构成适用的同一份说明、协议或相关单证。本说明或协议及所有其他相关单证中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，以及在此设想的交易，均应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。任何签字以传真传送或电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式送达，该签字应为执行本说明或协议及所有其他相关文件的一方（或代表其签署该签字的一方）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为本说明或其正本的效力相同。

附加相关文件。“相关文件”还应包括借款人就借款人对贷款人的先前债务所签署的所有协议和文书，根据此类协议和/或文书的条款，这些协议和文书适用于借款人对该债务的全部或部分基础义务和/或适用于借款人对贷款人的所有未来债务。

定义。以下大写词语和术语在本协议中使用时具有以下含义。除非另有特别说明，所有提及的美元金额均指美国联邦的合法货币金额。单数中使用的词语和术语应包括复数，复数应包括单数，视上下文需要。本协议中未另有定义的词语和术语应具有《统一商法典》中归属于此类术语的含义。本协议中未另有定义的会计词语和术语应具有本协议之日起生效的根据公认会计原则赋予其的含义：

前进。“垫款”一词是指根据本协议的条款和条件，以信用额度或多次垫款的方式向借款人或代表借款人支付或将支付的贷款资金。

协议。“协议”一词是指本商务贷款协议，因为本商务贷款协议可能会不时修订或修改，连同本商务贷款协议不时附带的所有证物和附表。

借款人。“Borrower”一词意为ROAD-TRIP Endless Group，包括所有签署票据的共同签字人和共同创建人及其所有继任者和受让人。

抵押品。“抵押品”一词是指作为贷款的抵押担保而授予的所有财产和资产，无论是不动产还是个人财产，无论是直接授予还是间接授予，无论是现在授予还是将来授予，以及是否以担保权益、抵押、抵押、信托契据、转让、质押、作物质押的形式授予。动产抵押、担保物动产抵押、动产信托、保理人留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权、押记、留置权或所有权保留合同、作为担保工具的租赁或托运。或任何其他担保或留置权益，无论是否由法律、合同或其他方式设定。

环境法。“环境法”一词是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有州、联邦和地方法规、条例和条例，包括但不限于经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、42 U.S.C.第9601条等（“CERCLA”）、1986年《超级基金修正案和重新授权法案》，Pub。L. No. 99-499（“SARA”），《危险材料运输法》，49 U.S.C.第1801条等，《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.第6901条等，《加利福尼亚州健康和安全法》第20条第6.5至7.7章，第25100条等，或据此通过的其他适用的州或联邦法律、规则或条例。

违约事件。“违约事件”一词是指本协议违约部分中本协议中规定的任何违约事件。

公认会计原则。“GAAP”一词的意思是公认会计原则。

设保人。“设保人”一词是指为贷款的任何抵押品授予担保权益的每个和所有个人或实体，包括但不限于授予此类担保权益的所有借款人。

担保人。“担保人”一词是指任何一笔或全部贷款的任何担保人、担保人或通融方。

担保。“担保”一词是指担保人对贷款人的担保，包括但不限于对票据全部或部分的担保。

有害物质。“有害物质”是指因其数量、浓度或物理、化学或传染性特征，在不当使用、处理、储存、处置、生成、制造、运输或以其他方式处理时，可能对人体健康或环境造成或构成当前或潜在危害的材料。“有害物质”一词在最广泛的意义上使用，包括但不限于环境法定义或根据环境法列出的任何和所有危险或有毒物质、材料或废物。“有害物质”一词还包括但不限于石油和石油副产品或其任何部分和石棉。

负债。“负债”一词是指票据或相关文件证明的债务，包括所有本金和利息以及借款人根据本协议或任何相关文件承担的所有其他债务以及成本和费用。

贷款人。“Lender”一词的意思是East West Bank、其继任者和受让人。

贷款。“贷款”一词是指贷款人向借款人提供的任何和所有贷款和金融便利，无论现在或以后是否存在，无论有何证据，包括但不限于本文所述或不时附加于本协议的任何展品或时间表上所述的那些贷款和金融便利。

注意。“票据”一词是指日期为2024年8月5日、由ROAD-TRIP EndLESS Group执行、本金金额为33,000，000.00美元的票据，以及票据或信贷协议的所有续期、延期、修改、再融资、合并和替代。

华侨城。“OCBOA”一词是指贷款人书面指定的其他综合会计基础，作为公认会计原则的可接受替代方案。

许可留置权。“允许的留置权”是指（1）留置权和担保权益，以担保借款人欠贷款人的债务；（2）对尚未到期的税款、评估或类似费用的留置权，或出于善意提出异议；（3）物料工人、机械师、仓库管理员或承运人的留置权，或在正常经营过程中产生的其他类似留置权以及尚未拖欠的担保债务；（4）在借款人在正常经营过程中取得或持有的任何财产上或在其上购买金钱留置权或购买金钱担保权益，以担保在本协议之日未清偿的债务或根据本协议标题为“债务和留置权”的段落允许发生的债务；（5）截至本协议之日，已以书面形式向贷款人披露并经其批准；（6）就借款人资产净值而言，合计构成非实质性和微不足道的货币金额的留置权和担保权益。

相关文件。“相关文件”一词是指所有承兑票据、信贷协议、贷款协议、环境协议、担保、担保协议、抵押、信托契据、担保契据、抵押抵押，以及与贷款有关的所有其他文书、协议和文件，无论现在或以后是否存在。

安全协议。“担保协议”一词是指并包括但不限于任何协议、承诺、契诺、安排、谅解或其他协议，无论是由法律、合同或其他方式设定的，证明、管辖、代表或设定担保权益。

担保权益。“担保权益”一词是指，但不限于任何和所有类型的、现在和将来的担保担保，无论是以留置权、押记、产权负担、抵押、信托契据、担保契据、转让、质押、作物质押、动产抵押、担保物动产抵押、动产信托、保理人留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权或所有权保留合同、意图作为担保手段的租赁或托运，还是以法律、合同或其他方式设定的任何其他担保或留置权益的形式。

借款人承认已阅读本商业贷款协议的所有条款，借款人同意其条款。这份商业贷款协议的日期为2024年8月5日。

借款人：

公路旅行永无止境团体

出借人：

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