DEF 14A

建议

董事会一致建议您为公司两位董事提名人的选举投“赞成”票：Arthur F. Anton和Michael W. Lewis。

诚邀您参加美国中部时间2025年5月15日上午8点举行的SunCoke Energy，Inc. 2025年年度股东大会。我们为2025年年会采用了虚拟会议形式。我们将在https://meetnow.global/M5L2CM6上提供会议的网络直播，您可以通过使用代理卡上包含的控制号码或这些代理材料随附的任何附加投票指示登录，在线投票并提交问题。我们建议您在开会前几分钟登录网站，确保会议开始时登录。

以下页面包含我们的年度会议通知和代理声明。请审查这份材料，以获得有关将在2025年年会上开展的业务的信息，包括被提名为董事的候选人。

正如我们过去所做的那样，我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理声明和其他代理材料，并将纸质副本邮寄给提出要求的股东。更多详情，请参阅代理声明第58页开始的题为“关于2025年年会的问答”一节。

无论你是否计划参加2025年年会，重要的是你的股票有代表。请通过电话、互联网、代理卡或选民指示表进行投票。

感谢您一直以来对日焦能源的支持。

真诚的，

LOGO

Katherine T. Gates

总裁兼首席执行官

Suncoke Energy, Inc.

1011 Warrenville Road | Suite 600 | Lisle，Illinois 60532 |电话（630）824-1000 | www.suncoke.com

诚邀广大股民参加2025年年会。然而，只有在2025年3月19日收盘时（“记录日期”）持有SunCoke Energy，Inc.普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人才有权在2025年年度会议上投票。如果您计划参加我们的2025年年会，请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如果您在记录日期营业结束时是记录在案的股东，您可以在2025年年会上投票。为确保您的投票被正确记录，请您尽早投票，即使您计划参加2025年年会。大多数股东提交投票有四种选择：（1）通过电话，（2）通过互联网，（3）通过邮件，或（4）在2025年年会现场直播。有关投票的进一步详情，请参阅代理声明第58页开始的题为“关于2025年年会的问答”部分。

如果您的股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由银行或其他代名人持有，您必须向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的说明，以便您的股票在2025年年会上提出的重要事项上获得投票。如果你没有指导你的经纪人如何就董事选举和高管薪酬咨询投票进行投票，你的股票将不会在这些事项上进行投票。

向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知的大致日期将在2025年4月3日左右，所附的代理声明连同我们的2024年10-K表格年度报告将在该日期提供给我们的股东。我们还将开始向在该日期或前后提出要求的股东邮寄我们的代理声明和其他代理材料的纸质副本。

根据董事会的命令，

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John J. DiRocco，Jr。

副总裁、助理总法律顾问

和公司秘书



建议1 —选举董事			1

董事会			1
推荐			1
董事提名人技能、经验和背景			2
导演快照			3
董事继任及董事会换届			3
董事提名的管治委员会程序			4
有关董事的若干资料			5

董事会及其委员会			12

会议出席情况			12
审计委员会			12
薪酬委员会			13
治理委员会			13
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			13

企业管治			14
董事独立性			14
董事会领导Structure			14
风险监督			15
网络安全			15
可持续商业实践			16
董事会的执行会议			16
公司治理准则			16
内幕交易政策及对冲&质押的限制			16
关联人交易的审议			17
董事出席政策			17
赔偿协议			17
商业行为和道德准则			18
对管理层继任的监督			18
董事会和委员会评估			18
与董事会的沟通			18

董事薪酬			19

年度保留人			19
以股份支付的保留人			19
董事持股指引			20
董事薪酬表			20

行政赔偿			21

薪酬委员会报告			21
薪酬委员会成员			21
2024年任命的执行官（“NEO”）			21
领导层继任			21
薪酬讨论与分析（“CD & A”）			21
第1节–执行摘要			22
Section 2 – Our Compensation Philosophy			24
第3节–管理层的作用、薪酬顾问和市场数据			25
第4节–薪酬要素、薪酬组合、机会和杠杆			28
第5节–其他赔偿信息			35


补偿汇总表			38
2024年授予基于计划的奖励表			39
2024财年年终表杰出股权奖励			40
2024年期权行权和股票归属表			41
2024年不合格递延补偿表			42
综合长期激励计划			43
终止或控制表变更时的潜在付款			44
CEO薪酬比例			45
薪酬与绩效表			46

提案2 —行政赔偿的咨询批准			52

推荐			52

董事、执行干事和拥有普通股5%以上的人的受益股票所有权			53

审计委员会事项			55

审计委员会报告			55
审计费用			56
审核委员会事前审批政策			56

建议3 —批准委任独立注册会计师事务所			57

推荐			57

关于2025年年会的问答			58

其他信息			64

股权补偿方案信息			64
代理材料的持有			64
未来股东提案			64
其他事项			65
网站			65
征集代理人			65

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明i

我们的董事会每年都会推荐董事候选人名单，供股东在年度会议上选举，并负责在一年中的任何时间填补董事会的空缺。治理委员会有一个程序来确定和审查合格的候选人参选，全体董事会审查并最终批准所有被推荐给股东选举的潜在董事提名人。我们的董事会目前由七名成员组成：Arthur F. Anton、Martha Z. Carnes、Ralph M. Della Ratta Jr.、Katherine T. Gates、Susan R. Landahl、Michael W. Lewis和Andrei A. Mikhalevsky。

我们的董事会目前分为三个级别，每个级别的任期交错为三年。各职类的董事在其职类任期届满当年召开的年度股东大会上选举产生。今年共有两名候选人参选。这些被提名人是：Arthur F. Anton和Michael W. Lewis，董事会已分别提名他们每个人新的三年任期，该任期将在2028年的年度会议上届满，或直至他们各自的继任者当选并合格。

有关这些被提名人的详细信息载于第5至6页，包括对每位被提名人的具体经验、资格和属性或技能的讨论，这些讨论导致我们的董事会得出结论，认为该人应担任SunCoke Energy的董事。这些被提名人中的每一位都是现任董事，每一位都同意在本代理声明中被提名并在当选后任职。如任何被提名人在2025年年会时不能担任董事，你的代理人可被投票选举董事会提出的另一名被提名人，或董事会可减少在2025年年会上选出的董事人数。目前，董事会不知道这些被提名人中的任何一位如果当选将无法担任董事的原因。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明1

我们的董事来自不同的背景，并为董事会带来了一套不同的技能和经验。结合我们董事会的更新流程，董事会定期审查我们董事的技能、经验和背景，以更好地与公司的战略愿景、业务和运营保持一致。董事会对董事会组成采取了深思熟虑和深思熟虑的方法，以确保我们的董事拥有的背景共同为公司做出的战略决策增加了重要价值，并使他们能够对管理层进行监督，以确保对我们的股东负责。以下是我们的董事的一些技能、经验和背景的总结，他们的任期预计将在我们的2025年年会之后继续：

提名技能

战略规划/业务拓展

C-Suite，或制造实体的功能等效领导职位。制定并实施积极主动、创新务实的制造工艺优化解决方案。

✔

财务专长/会计知识

公司财务和/或行政级别的会计经验。利用财务信息塑造、驱动和监测组织战略的有效性。

✔

人力资源管理

在劳动和就业事务、薪酬和福利以及健康与福利计划方面的知识和专长。

✔

政府关系/机构经验

在经济发展、能源、环境、健康和安全问题等问题上与地方、州和联邦各级政府打交道的重要经验。

✔

信息技术/数据安全经验

一般信息系统经验。对网络安全和数据隐私风险管理的理解以及信息技术在实现对财务报告的适当控制方面的重要性。

✔

国际专长

有国际业务/市场管理全球上市公司事务的经验，特别是在SunCoke开展业务或愿意开展业务的国家。

✔

健康环境与安全背景

危险品管理和环境合规经验；过程安全管理和“缺口”分析；应急管理和灾后恢复；以及职业健康安全法律、法规、实践

✔

企业风险管理

经验规划、组织和领导一个组织的活动，以便最大限度地减少财务、战略、运营和其他风险对资本和收益的影响。

✔

此外，我们现有的董事中有一半拥有一般的制造经验（包括开发和集成大型生产工艺），以及投资银行专业知识和健康、环境和安全领域的背景。

2 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

治理委员会负责监督和规划董事继任和更新董事会，以确保技能、经验和任期的组合，以促进和支持SunCoke Energy的长期战略。在这样做时，治理委员会考虑到董事会的总体需要、组成和规模，以及董事会就董事候选人资格所采用的标准。治理委员会每年审查现任董事的资格和经验，并确定董事提名人选所需的具体能力。

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SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明3

我们致力于积极更新我们的董事会和每个委员会，以保持短期、中期和长期董事的混合，我们认为这将促进强有力的董事会治理。我们还积极主动地管理因退休而产生的潜在空缺，以确定能够补充现有董事会现有技能组合和资格的候选人，以及我们的战略愿景和企业价值观。

董事提名的管治委员会程序

治理委员会评估潜在董事候选人并向董事会提出建议。候选人可由现任董事、股东或由治理委员会聘请的猎头公司或第三方顾问确定，以协助确定和筛选潜在候选人。被提名的董事应具有经过验证的职业成功和领导力记录，并表现出最高的个人和职业道德、诚信和价值观。治理委员会选择董事提名人选的首要目标是确保董事会集体为我们股东的利益服务。董事应投入充足的时间和精力履行其作为董事会成员的职责。

治理委员会对候选人的评价一般包括询问候选人的声誉和背景、审查候选人在董事会当时要求方面的经验和技能、考虑以董事会独立性标准衡量的候选人独立性以及治理委员会认为适当的任何其他考虑因素。我们的股东推荐的潜在董事候选人将与现任董事、猎头公司或第三方顾问推荐的候选人在相同的基础上进行评估。按照其评估程序，治理委员会向全体董事会推荐候选人。然后，董事会根据其对治理委员会建议的审议情况，对候选人做出最终决定。

4 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

Anton先生被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2020年3月16日起生效，并被任命为董事会非执行主席，自2021年1月1日起生效。在其职业生涯中，Anton先生曾在Swagelok公司（一家大型流体系统技术公司）担任多个高级职务，最近于2017年9月至2019年12月担任董事会主席，并于2004年至2017年担任首席执行官。在此之前，他曾于2004年至2017年担任Swagelok总裁兼首席执行官，于2001年至2004年担任该公司总裁兼首席运营官，于2000年至2001年担任该公司执行副总裁，并于1998年至2000年担任该公司首席财务官。在1998年加入Swagelok之前，Anton先生是Ernst & Young LLP（一家专业会计和咨询服务公司）的合伙人，在那里他为制造业、能源、服务业和其他行业的公司提供咨询服务。Anton先生目前在以下公司的董事会担任董事：奥林匹克钢铁 [ NASDAQ：ZEUS ]（一家美国领先的金属服务中心），担任首席独立董事以及审计与合规委员会和薪酬委员会成员；宣威-威廉姆斯公司 [ NYSE：SHW ]（一家主要的油漆涂料制造商），担任审计委员会成员；以及Diebold Nixdorf, Incorporated [ NYSE：TERM3 ]（一家领先的自动柜员、计算和会计机器制造商），担任审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。安东此前还曾担任俄亥俄州克利夫兰地区大学医院卫生系统的主席。

资格

安东先生是一位经验丰富的企业高管，拥有强大的运营、财务和领导专业知识，同时在钢铁行业拥有丰富的经验。他为我们的董事会带来了丰富的国内和国际制造和分销经验以及战略规划专业知识。此外，作为Ernst & Young LLP的前任合伙人和Swagelok的前任首席财务官，Anton先生拥有金融专业知识和丰富的金融经验。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明5

Lewis先生被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2020年12月3日起生效。在其职业生涯中，Lewis先生通过在BMO Harris Bank，N.A.（美国一家大型银行机构，加拿大跨国投资银行和金融服务公司蒙特利尔银行的子公司）担任逐步负责的高级领导职务而上升。从1998年到2013年退休，Lewis先生担任执行副总裁和芝加哥地铁区域总裁。他的职责包括战略整合和管理BMO Harris分行区域网络中的业务部门，以及发展银行的商业和零售业务、社区发展以及消费者贷款和服务。Lewis先生是芝加哥商业和公民社区的活跃成员，曾在多个董事会任职，包括芝加哥地区交通管理局、城市合作银行（一家提供全方位服务的社区发展银行）和芝加哥联合（一家企业会员和倡导组织，通过在公司治理、高管层管理和商业多样性方面推进多种族领导力来促进经济机会）。刘易斯先生还在西密歇根大学的基金会董事会任职，并曾担任西密歇根大学商学院咨询委员会的前任主席。

资格

刘易斯先生是一位经验丰富的银行业高管，他在金融服务行业工作了40多年，负责业务部门。他为董事会提供了重要的高级管理级别的战略规划、业务发展和管理专业知识。

6 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

Carnes女士被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2019年12月5日起生效。从1982年到2016年6月从该公司退休，卡恩斯女士曾在普华永道（PWC）（一家国际会计师事务所）担任多个高级职务，包括：（i）为能源行业的大型上市公司提供服务的鉴证合伙人；（ii）普华永道德克萨斯州休斯顿办事处的执行合伙人；（iii）普华永道美国能源和矿业负责人，在那里她领导了该公司的能源和采矿鉴证、税务和咨询业务。Carnes女士目前在核心实验室 Inc. [ NYSE：CLB ]（世界上向石油和天然气行业提供油藏描述和增产服务的最大供应商之一）的董事会担任董事，她是该公司的首席独立董事和审计委员会主席。她还是Matrix Service Company [ NASDAQ：MTRX ]（一家为北美工业和能源客户提供设计、工程、建筑、维修和维护服务的供应商）的董事，并担任审计委员会主席并在薪酬、提名和公司治理委员会任职。她还是Ohio Valley Midstream，LLC的成员代表，该公司是一家成员管理的有限责任公司，从事天然气和天然气液体的收集和加工。从2017年9月1日至2019年6月，Carnes女士担任SunCoke Energy Partners GP LLC的董事，该公司是SunCoke Energy，L.P.的普通合伙人，SunCoke Energy，L.P.是我们的前公开交易的主要有限合伙企业。

资格

卡恩斯女士是一位经验丰富的财务和公共会计主管，她在普华永道度过了整整34年的职业生涯。凭借她的经验，Carnes女士拥有战略规划、管理和领导方面的专业知识，曾领导为采矿、公用事业和能源行业的客户设计和执行市场和行业战略、业务发展、薪酬、专业发展、继任规划和客户满意计划。此外，Carnes女士在资本市场和融资活动方面拥有丰富的经验，曾担任能源领域完成的一些最大并购交易的首席审计合伙人。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明7

Mikhalevsky先生被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2023年2月23日起生效。他是California Dairies，Inc.的前总裁兼首席执行官，这是一家领先的牛奶营销和加工合作社，由390家乳制品生产商共同拥有，每年供应170亿磅的牛奶产品。米哈列夫斯基先生拥有40多年的领导经验。在加入California Dairies，Inc.之前，他曾在全球最大的乳制品出口商恒天然合作集团有限公司担任全球配料和食品服务董事总经理。在担任这一职务期间，Mikhalevsky先生负责发展和建立恒天然的许多全球客户合作伙伴关系。此外，他还负责监管恒天然的研究和创新部门及其在拉丁美洲的品牌业务。此前，Mikhalevsky先生曾在康宝浓汤公司、Georgia Pacific Corp.和Symrise Inc.担任高级管理职务。他曾隶属于众多食品和乳制品行业相关的委员会、行业协会和慈善委员会，包括Foremost Farms，自2024年以来他一直担任该公司的董事。

资格

Mikhalevsky先生是一位经验丰富的高级主管，拥有全球制造和营销专业知识，以及高级战略规划和业务发展经验。他在华盛顿特区大量参与贸易倡导工作和立法工作，并在国会委员会和小组委员会作证。此外，作为几家大型私营公司和行业协会的董事，他拥有丰富的董事会级别监督经验。

8 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

盖茨女士于2023年1月被任命为总裁和SunCoke董事会董事后，于2024年5月成为SunCoke Energy，Inc.的首席执行官。从2019年11月到2023年1月晋升为总裁，盖茨女士担任SunCoke的高级副总裁、首席法务官和首席人力资源官。Gates女士于2013年2月加入SunCoke，担任高级健康、环境和安全顾问，此后担任的领导职务责任越来越大，包括在2015年10月至2019年11月期间担任总法律顾问和首席合规官。2014年7月晋升为副总裁，2015年10月晋升为高级副总裁。此外，从2015年10月至2019年6月，Gates女士被选为SunCoke Energy Partners GP LLC的董事，该公司是SunCoke Energy Partners，L.P.的普通合伙人，我们的前公开交易的主要有限合伙企业。在加入SunCoke之前，盖茨女士是Beveridge & Diamond，P.C.的合伙人，曾在该公司管理委员会任职，并担任该公司民事诉讼业务组的共同主席。

资格

作为总裁兼首席执行官，盖茨女士对SunCoke的运营、商业事项、财务状况、战略眼光有着深入的了解。她对SunCoke的运营、组织文化和价值观的深刻理解，是她在公司工作的十几年中获得的，这使她掌握了当今业务中制定和领导举措所需的技能，并评估了有机增长举措、潜在收购以及其他扩展我们业务的机会。她为我们的董事会提供了有关运营、商业、法律和监管事项、环境、健康、安全和战略规划方面的宝贵专业知识。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明9

Della Ratta先生被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2020年12月3日起生效。2004年至2017年，他是Western Reserve Partners LLC的创始人、高级董事总经理和首席执行官，该公司是一家总部位于俄亥俄州克利夫兰的投资银行并购咨询公司。该公司于2017年被大型商业银行机构Citizens Financial集团[ NYSE：CFG ]收购。收购完成后，Della Ratta先生担任Citizens Financial Group, Inc.并购咨询服务的联席主管，领导的团队专注于向中间市场客户提供并购服务和相关财务分析。Della Ratta先生于2022年6月从Citizens退休。他于2022年7月加入中间市场私募股权公司Kirtland Capital Partners，担任合伙人。2004年至2020年，Della Ratta先生在Olympic Steel, Inc. [ NASDAQ：ZEUS ]（一家美国领先的金属服务中心）的董事会任职，担任首席独立董事、审计与合规委员会成员，并在不同时期担任薪酬委员会主席和提名委员会主席。Della Ratta先生参与了许多非营利组织和公民组织，包括：杜克大学校友会和年度基金、肯特州立大学董事会（前任主席）、俄亥俄州风险投资局、摇滚Hall of Fame以及联合脑瘫电视马拉松（主席）。

资格

Della Ratta先生为董事会带来了宝贵的业务和丰富的财务经验，特别是在资本筹集、商业银行业务、并购、战略财务分析和资本市场交易方面。此外，Della Ratta先生还具有钢铁和金属服务行业的制造和分销知识。

10 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

Landahl女士被任命为SunCoke Energy，Inc.的董事，自2017年9月1日起生效。从2015年6月到2021年1月退休，Landahl女士担任爱克斯龙 Generation Company，LLC的组织有效性和综合绩效评估高级副总裁，该公司是一家主要的电力发电商和营销商，是美国最大的发电商之一爱克斯龙公司的子公司，业务遍及48个州。1999年加入爱克斯龙后，Landahl女士曾担任多个高级领导职务，包括2012年8月至2014年1月担任运营整合与业务发展高级副总裁，2010年6月至2012年8月担任爱克斯龙核能首席运营官兼高级副总裁。在后一个职位上，她监督了10个核设施，负责5000名员工和超过15亿美元的年度预算。作为2014年1月至2015年6月在核电运营研究所担任行业领导副总裁，Landahl女士领导了INPO 15-005的开发，现在是整个美国核舰队和世界大部分地区领导力开发和组织有效性的行业标准。

资格

Landahl女士是一位知识渊博且经验丰富的行业领导者，拥有强大的运营技能和成功管理大型复杂项目的良好记录。她对能源行业有着敏锐的理解，具备高层规划和管理经验。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明11

董事会在2024财年举行了八次会议。每名在2024财政年度任职的董事出席以下会议总数的75%以上：（一）他或她在2024财政年度任职期间的董事会会议总数和（二）他或她在2024财政年度任职期间的委员会会议总数。公司没有关于董事出席年会的具体政策。不过，所有董事都出席了2024年5月16日召开的2024年年会。

审计委员会

主席：

Carnes女士*

成员：

Della Ratta先生*

刘易斯先生*

*金融专家

根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定，审计委员会的所有成员都是“独立的”。

委员会的主要职责：

董事会已确定审计委员会成员为独立董事，目的是根据适用的SEC和NYSE要求在审计委员会任职，并且每个人都具备金融知识，并具有NYSE适用规则要求的会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会协助董事会：（1）公司独立审计师的任命、评估和薪酬，（2）财务报告和公司财务报表及披露的内部控制的审查和监测，（3）审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务的预先批准，（4）监督和监测公司的内部审计职能和独立审计师，（5）监测公司遵守法律和监管要求，包括公司的商业行为和道德准则；（6）监督公司信息技术的使用和保护，包括，但不限于企业网络安全和隐私。

审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是SunCoke Energy财务报表的审计师或核证人。审计委员会在履行其任命和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务的监督责任时，仔细审查了聘请我们的独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、关键审计事项、审计师独立性事项以及独立注册会计师事务所可在多大程度上被保留以提供非审计相关服务。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.SunCoke.com上查阅。审计委员会在2024财年召开了八次会议。

12 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

薪酬委员会负责批准、评估和监督SunCoke Energy及其子公司的执行官和某些其他员工的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还审查董事薪酬的形式和金额，并就公司的董事薪酬计划向董事会提出建议。薪酬委员会还对其在评估高管薪酬时使用的任何独立薪酬顾问的任命、评估和薪酬拥有权力。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.SunCoke.com上查阅。薪酬委员会在2024财年召开了五次会议。

治理委员会

主席：

Landahl女士

成员：

安东先生

刘易斯先生

米哈列夫斯基先生

委员会的主要职责：

治理委员会：（1）协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，（2）向董事会推荐董事提名人供股东考虑，（3）向董事会推荐公司治理准则，（4）领导董事会对董事会绩效的年度审查，以及（5）向董事会推荐每个董事会委员会的提名人选。

董事会通过了治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.SunCoke.com上查阅。治理委员会在2024财年召开了四次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是SunCoke Energy或我们任何子公司的高级职员或雇员。此外，我们的任何执行官均未在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，而我们的任何董事也是该公司的执行官。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明13

SunCoke Energy的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，培养负责任的决策并产生公众信任。我们采用了领先的治理实践，在我们的董事会中建立强有力的独立领导，确保董事会和管理层的问责制，并为我们的股东提供有意义的权利。

我们认为，这样的公司治理实践对我们的长期成功至关重要。以下是关键治理条款，突出了SunCoke Energy对透明度和问责制的承诺：

✔董事会独立性强（7名董事中6名独立）

✔独立主席，责任重大

✔独立董事长和首席执行官角色分开

✔董事无异议选举的多数票标准

✔对外部董事会和审计委员会服务的限制

✔非执行董事在没有管理层出席的情况下举行执行会议

✔董事会对可持续商业实践和相关年度报告的监督。

✔完全独立的审计、薪酬和治理委员会

✔年度董事会和委员会自我评价

✔高管、董事持股要求严格

✔强大的股东参与实践

✔董事会和委员会会议出席率超过75%

✔适用于董事和执行官的商业行为和道德准则

✔对正在进行的董事会更新表现出的关注和承诺

董事独立性

根据治理委员会的建议，董事会已确定我们担任董事的每位非执行董事根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则是“独立的”，与SunCoke Energy或其管理层没有任何直接或间接的重大关系。

董事会领导Structure

我们的董事会目前将董事长和首席执行官的角色分开。董事会目前的领导结构包括我们的独立非执行主席（安东先生），以及我们的总裁兼首席执行官（盖茨女士）。我们的治理委员会和董事会认为，目前的董事会领导结构，董事长和首席执行官的角色分开，符合SunCoke Energy及其股东目前的最佳利益。我们认为，有许多因素支持董事会目前选择的领导结构，其中包括：

•

将这两个角色分开可以提高董事会与管理层的独立性，从而减少与高管薪酬、业绩和继任相关的实际或感知的利益冲突的可能性。

•

董事长提供独立监督，主持我们董事会的会议（包括只有独立董事出席的会议）并协调我们董事会各常务委员会的工作。

•

董事长是我们董事会和高级管理层之间的联络人，非执行董事有能力提出问题和关切供董事会考虑。

14 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

允许首席执行官被指定为董事会主席。如果当选为董事会主席的个人也是首席执行官，或者如果董事会主席在其他方面不是独立的，那么我们治理委员会的主席将以首席董事的角色行事。我们的《企业管治指引》描述了此类首席董事的职责，其中包括：（1）主持董事长未出席的董事会会议的权力；（2）主持独立董事执行会议的权力。首席董事还可根据需要就战略问题以及董事会和委员会的一般事项向董事长和/或首席执行官提供建议和咨询。如果任命，一名首席董事还将领导董事会和委员会的自我评估过程，以及独立董事对首席执行官的年度评估。除了现任总裁兼首席执行官的盖茨女士，我们的董事会完全由独立董事组成。审计、薪酬和治理委员会完全由独立董事组成。

风险监督

我们的董事会在监督管理公司风险，包括财务风险、网络安全风险、信用和流动性风险、法律和监管风险以及运营风险方面，在整体上以及在委员会层面都发挥着积极作用。董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查管理层提供的信息

日复一日

管理风险的流程和操作。

根据纽交所的要求，审计委员会章程规定，审计委员会负责审查和讨论SunCoke Energy的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们负责监控和管理SunCoke Energy风险的管理人员，包括我们的总裁兼首席执行官、我们的高级副总裁兼首席财务官，以及我们的副总裁、助理总法律顾问兼首席合规官，会定期向审计委员会提交报告。审计委员会反过来向全体董事会报告。虽然审计委员会对监督风险管理负有主要责任，但我们整个董事会积极参与监督风险管理，视情况与我们的官员进行定期讨论。此外，我们每个委员会都会考虑其职责范围内的风险。例如，审计委员会关注我们的会计、财务报告和内部控制中固有的风险，而薪酬委员会则考虑我们的高管薪酬计划可能涉及的风险。薪酬委员会对与薪酬实践相关的风险评估在本委托书的薪酬讨论和分析部分进行了更详细的讨论。我们认为，我们董事会的领导结构支持其对我们风险管理的有效监督。

网络安全

我们的董事会认识到维护客户、供应商、供应商、承包商和员工的信任和信心的重要性，并投入大量时间和注意力来监督网络安全和信息安全风险。2021年，我们更新了审计委员会章程，以纪念委员会在审查网络安全事务方面的作用。审计委员会监督对网络安全威胁的初步评估，以及公司管理和缓解此类风险的方法，遵守与网络安全相关的行业标准，以及公司与网络安全事项相关的公开披露。此外，我们的董事会定期关注对网络安全风险的监督。至少每年，整个董事会都会收到我们首席信息官的最新信息，详细介绍我们的网络安全威胁风险管理和战略流程。本次更新涵盖数据安全态势、第三方进行的评估结果、实现安全目标的进展、任何重大的网络安全发展，以及为应对此类发展而采取的步骤等主题。管理层继续采取重大步骤，以加强我们的

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表15

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
Compensation

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

数据安全基础设施和防御。我们利用第三方专家、独立网络安全顾问和审计人员进行定期风险评估、渗透测试和漏洞分析。我们进行这些风险评估，为我们的风险缓解战略提供信息，并优先考虑网络安全举措。我们的网络安全评估结果会定期与高级管理层和董事会共享。我们定期审查和更新我们的网络安全流程，以帮助应对不断变化的网络安全环境和法律要求，为我们的员工和第三方服务提供商提供明确的指导方针。我们还对公司的网络保险政策进行定期审查，以确保适当的承保范围。

可持续商业实践

我们的董事会认识到可持续发展的重要性，并与管理层一起对公司有关安全和环境问题、气候变化、健康和企业社会责任的政策、举措、目标和做法进行广泛监督。董事会从管理层收到最新信息，并考虑利益相关者对可能影响业务实践的当前和新出现事项的关注。我们还在年度可持续发展报告中报告了我们的努力和实践，该报告讨论了我们旨在促进道德商业实践、良好公司治理以及我们的环境、员工以及我们生活和工作所在社区的福祉和健康的计划和政策。

董事会的执行会议

我们的董事会定期举行执行会议，独立董事在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议。这些常务会议的目的是促进独立董事之间公开、坦诚的讨论。根据适用的纽约证券交易所规则，我们的

非执行

董事长主持独立董事常务会议。独立董事在2024财年期间五次在与管理层分开的执行会议上举行会议。

公司治理准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，处理以下事项，其中包括：（1）董事会的组成和董事资格；（2）董事会的运作；（3）董事会的职责；以及（4）委员会的结构和职责。本企业管治指引刊载于本公司网站

www.suncoke.com

内幕交易政策及对冲&质押的限制

SunCoke Energy，Inc.有通过关于董事会成员、我们的高级管理人员（包括我们指定的执行官或“NEO”）和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的内幕交易政策和程序，公司认为这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求。我们的内幕交易政策副本已作为我们的年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K

截至2024年12月31日止年度。从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、法规和纽交所上市标准是公司的政策。内幕交易政策禁止我们的证券交易，但在特别指定的窗口期间除外，并且还禁止某些类型的交易活动，无论它们在技术上是否涉及内幕交易。我们认为，任何董事、高级管理人员或其他员工进行涉及SunCoke Energy证券的投机性对冲或货币化交易都是不合适的。一般来说，这类交易旨在抵消或降低标的证券价格波动的风险，从而切断与我们股东利益的最终一致性。根据我们的内幕交易政策，SunCoke Energy的任何雇员、高级职员或董事不得直接或通过第三方间接进行卖空交易或购买、出售或行使与SunCoke Energy的证券有关的任何看跌期权、看涨期权或类似工具（根据SunCoke Energy赞助的期权计划条款行使的期权除外）或从事任何种类的对冲活动（

例如

.、备兑看涨期权、项圈、股权互换、预付可变远期和交易所基金）与任何SunCoke Energy证券有关，在每种情况下都是因为潜在的利益冲突或造成的看法，以及由此可能对市场产生的影响。此外，没有雇员（包括任何人员）或

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
Compensation

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

SunCoke Energy的董事可以质押任何SunCoke Energy证券作为任何贷款或存款的抵押品，或在保证金账户中持有任何此类证券，因为止赎出售或保证金出售可能发生在出质人知悉重大

非公

信息，或以其他方式不允许交易SunCoke Energy证券。

关联人交易的审议

董事会已采纳适用于与关联方的利益交易的书面政策。就该政策而言，有关交易包括涉及总额超过100,000美元的交易、安排或关系，其中公司是参与者，而相关人员拥有直接或间接利益。相关人士被视为包括执行官、董事、董事提名人、我们普通股百分之五以上的所有者或前一组的直系亲属。根据该政策，治理委员会审查所有需要其批准的相关交易的重大事实，并批准或不批准进入相关交易，但以下所述的某些例外情况除外。该政策禁止任何董事参与该董事为关联人的任何有关交易的讨论或批准，但该董事须向治理委员会提供有关该有关交易的所有重要信息。

作为其审查和批准关联人交易的一部分，治理委员会除其他事项外，考虑该交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款进行，以及该关联人在交易中的利益程度。我们的关联人交易政策还规定，某些感兴趣的交易将具有常备

预先批准

来自治理委员会。其中包括：（1）如薪酬已在代理声明中披露或经董事会或薪酬委员会批准，则聘用执行人员；（2）聘用董事的直系亲属，薪酬不超过120,000美元的董事提名人或执行官；（3）在代理声明中披露的董事薪酬；（4）与业务低于100万美元或另一家公司总收入的百分之二的公司进行交易；（5）某些慈善捐款；（6）所有股东按比例获得利益的交易；（7）涉及竞争性投标的交易；（8）受监管的交易；（9）某些银行服务；（10）所有员工或第三方一般都可以获得的某些交易。

于2024年，我们并无进行任何根据第404项规定须予披露的关连人士交易

条例S-K。

董事出席政策

董事应出席董事会会议和他们所任职的委员会会议，以及我们的年度股东大会。

赔偿协议

我们的董事被要求在加入董事会时与SunCoke Energy订立个人赔偿协议。赔偿协议对每位董事都是一样的，除了我们的公司注册证书和

附则。

赔偿协议在法律允许的最大范围内为每位董事提供赔偿。除其他事项外，除某些限制和例外情况外，赔偿协议规定，由于董事是或曾经是我们的董事，或由于该董事是或正在应我们的要求担任董事、高级职员、经理、受托人、受托人、受信人、雇员或另一实体的代理人，除某些规定的例外情况外，我们将就与任何威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的费用、责任、损失、判决、罚款和在和解中支付的金额向每位董事作出赔偿。此外，根据赔偿协议，我们有义务向每位董事预付该董事就上述事件或事件合理产生的所有费用，但前提是该董事必须在最终确定该董事无权根据赔偿协议条款获得赔偿的范围内偿还预付费用。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理声明17

我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁兼首席财务官、副总裁兼财务总监以及其他高级财务官。商业行为和道德准则发布在我们的公司网站www.SunCoke.com上。

对管理层继任的监督

公司采用了管理层继任政策，根据该政策，董事会定期审查公司首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。这一过程旨在让公司为计划中的继任事件以及计划外的继任事件做好准备，例如那些由意外疾病或死亡或其他突然离职引起的事件，以确保公司在过渡期间的稳定性和问责制。董事会对公司继任计划的定期审查包括评估CEO职位和其他高级管理职位的潜在候选人，包括评估每位候选人是否具备董事会根据公司业务、运营、战略和文化认为这些职位所需的技能、经验、教育和其他属性。该公司的管理层继任政策还提供了在发生紧急管理层继任事件时的流程指南。

董事会和委员会评估

我们的董事会认识到，稳健和建设性的董事会和委员会评估流程是董事会有效性的重要组成部分。因此，我们的董事会和我们的每个委员会进行年度评估，其中包括每位董事对董事会和董事所在的一个或多个委员会的绩效进行定性评估。治理委员会监督评估过程。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系人可将他们可能对SunCoke Energy的任何关注告知董事会或董事会任何特定成员，包括主席，方式为写信至以下地址：

Suncoke Energy, Inc.

c/o公司秘书

沃伦维尔路1011号– 600号套房

Lisle，Illinois 60532

针对独立董事作为一个群体的通信应发送至主席，c/o公司秘书的注意，地址如上。任何股东或其他有关人士如对他或她希望提请董事会审计委员会注意的会计、内部会计控制或其他审计事项有特别关注，可使用上述地址将这些关注事项传达给审计委员会或其主席、公司秘书c/o。

18 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

我们独立董事的薪酬方案旨在吸引有经验和高素质的董事，为他们对SunCoke Energy和我们的股东的时间、努力、承诺和贡献提供适当的薪酬，并使独立董事和我们的股东的利益保持一致。治理委员会定期审查董事薪酬。Meridian Compensation Partners LLC，或独立薪酬咨询公司Meridian，每两年提交一份关于同一同行公司集团董事薪酬的基准报告，薪酬委员会用来为我们的高管进行薪酬基准测试。在审查了Meridian提供的信息和其他有关该主题的公开信息后，薪酬委员会对我们独立董事的薪酬方案进行评估，以确保其与市场惯例一致，并向董事会提出适当变更的建议。

年度保留人

SunCoke Energy不支付会议费用。下表汇总了目前新焦能源独立董事的独立董事薪酬方案结构：


董事会服务

年度保留（现金部分）	$	90,000

年度保留（股票部分）	$	130,000

委员会事务

年度非执行主席留任人	$	100,000

年度首席董事留任人（如适用）	$	80,000

年度委员会主席保留人：

•审计委员会主席	$	25,000

•薪酬委员会主席	$	20,000

•治理委员会主席	$	15,000

年度审计委员会成员保留人	$	10,000

以股份支付的保留人

独立董事年度聘用金的一部分以我们普通股的形式支付。每位独立董事还可以选择以我们的普通股形式收取其全部或部分年度现金保留金。

每位独立董事可指定其薪酬以股份单位的形式交付。每个股份单位被视为投资于我们普通股的股份，但它没有投票权。股份单位记入股息等价物，使持有人有权获得金额等于等于已发行股份单位数量的普通股股份应付现金股息的付款。股息等价物记入每个拥有股份单位的董事的簿记账户。股息等值账户不计息。股息等值的支付与相关股份单位的结算同时进行。独立董事可以选择从他们离开董事会的日历年的次年1月15日开始，以一次总付的方式，或作为一系列最多三期大致相等的年度分期付款的方式收取其合计股份单位。连续年度分期付款不早于每年的1月15日进行。股份单位在支付日以同等数量的普通股股份结算。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明19

预计每位独立董事将拥有我们普通股的若干股份，其总市值至少等于独立董事用于董事会服务的年度现金保留金的五倍。为确定是否遵守这些准则，将对独立董事的贷记股份单位进行统计。一旦达到了适用的指导所有权水平，合规性将不会受到我们普通股交易价格随后下跌的影响。我们的董事被允许在五年的阶段性期限内达到各自的持股目标，以遵守适用的准则。截至2024年12月31日，我们每一位服务年限为五年或五年以上的独立董事均符合准则。我们每一位任职时间不足五年的独立董事（安东先生、德拉拉塔先生、刘易斯先生和米哈列夫斯基先生）将在他们各自被任命为董事会成员后有五年的时间来实现各自的持股目标。

董事薪酬表

下表列出了2024财年SunCoke Energy，Inc.支付给独立董事的薪酬。在2024年期间，Rippey先生（我们的前任首席执行官）和Gates女士是员工董事，因此，他们没有因董事会服务而获得单独的报酬。


姓名	费用已赚或已支付现金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

Arthur F. Anton		185,000		130,000						315,000

Martha Z. Carnes		115,000		130,000						245,000

小Ralph M. Della Ratta。		71,250		178,000						249,250

苏珊·兰达尔		104,250		130,000						234,250

Michael W. Lewis		100,000		130,000						230,000

安德烈·米哈列夫斯基		90,000		130,000						220,000

(1)	这一栏中的金额反映了2024财年支付给独立董事的现金保留金。德拉拉塔先生选择让40%（4.8万美元）的年度现金保留金以限制性股票单位的形式交付。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024财年支付给每位董事的股票保留金的授予日公允价值。Carnes女士、Della Ratta先生、Landahl女士、Lewis先生和Mikhalevsky先生分别以限制性股票单位的形式收到了各自的股票保留金。安东先生以我们普通股的股份形式收到了他各自的股票保留金。

20 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

SunCoke Energy董事会任命Gates女士为公司总裁，自2023年1月1日起生效，董事会成员自同日起生效。2024年2月22日，公司宣布盖茨女士晋升为总裁兼首席执行官，与Rippey先生退休同时进行，这是公司长期继任规划过程的一部分。Rippey先生自2023年1月1日起继续担任首席执行官和董事，直至2024年5月15日从这些职位上退休。为继续向公司提供有关战略和增长举措的建议，Rippey先生与公司签订了一份咨询协议，根据该协议，他将在2028年5月15日之前担任战略顾问的非执行官员角色。在这份咨询协议期限内，Rippey先生将获得300000美元的年费，每季度分期支付75000美元。

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

这份CD & A描述了2024年近地天体补偿和福利计划的重要内容。这场CD & A分为五个部分：



第1节—执行摘要			22

第二节—我们的赔偿哲学			24

第3节—管理层、薪酬顾问和市场数据的作用			25

第4节—薪酬要素：薪酬组合、机会和杠杆			28

第5节—其他赔偿信息			35

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明21

我们的执行团队和员工继续专注于公司核心业务的长期成功，提供高质量的炼焦和物流服务，并继续投资于我们的资产。由于我们高质量可靠的产品和服务，我们在焦炭和物流业务中与客户建立了牢固的关系。我们还将继续寻求新的客户和商业机会，我们将从我们强大的技术专长中受益。2024年，我们还与美国劳工部（“DOL”）就遗留的联邦黑肺负债达成了一项协议。作为向DOL一次性支付3600万美元的交换，我们获得了监管豁免，消除了SunCoke的大部分应计黑肺负债，总计4550万美元。因此，我们在第三季度确认了950万美元的税前收益。展望未来，我们每年的遗留费用将更低，年复一年的波动性将大大降低。此外，SunCoke未来将不会受到潜在的更高抵押品要求的约束。

•

国内焦炭：2024年对SunCoke来说又是强劲的一年，我们的国内焦炭船队继续满负荷运转。我们的长期、照付不议的焦炭合同继续为我们的焦炭业务提供稳定性，而我们向现货爆破和铸造焦炭市场的扩张则提供了产品和客户的多样化。我们能够在年内成功地将所有非合同焦炭吨销往铸造和现货焦炭市场。SunCoke还成为美国各地代工厂的可靠供应商和技术合作伙伴。参与铸造厂和现货焦炭市场以及成功执行我们的合同焦炭销售支持我们的国内焦炭设施开足马力并销售一空。

作为我们正在进行的美国钢铁公司Granite City工厂的粒状生铁（“GPI”）项目的一部分，我们为Granite City业务执行的炼焦合同延长了六个月，至2025年6月30日。此次合同延期的关键条款包括减少吨位、降低经济性，以及美国钢铁公司可以选择额外延长六个月，直至2025年底。GPI项目的开发工作正在进行中，因为我们仍然相信，对于SunCoke和所有其他方来说，该项目具有强大的基本面。

•

物流：随着我们的物流客户继续在我们提供的服务的可靠性中发现价值，在我们的物流终端使我们的产品和客户群多样化的努力在2024年得到了回报。新的现货运量帮助我们的Kanawha River码头（“KRT”）的驳船到铁路业务增长，最终促成了在KRT签署新的三年期照付不议煤炭装卸协议。为了支持KRT交易量的增加，我们正在进行2025年1200万美元的资本扩张项目。新的煤炭装卸协议将在该项目完成后开始。此外，更高的API2价格调整和延长我们Convent海运码头的煤炭装卸协议有助于推动我们的物流业务部门取得有利业绩。

这些成就的基础是一流的、始终如一的运营执行，包括强大的安全和环保绩效：

•

安全：安全是我们的第一要务，我们取得了创纪录的安全业绩，总可记录事故率（“TRIR”）⁽¹⁾2024年为0.50。这一非凡的表现反映了SunCoke对维护安全工作场所的奉献精神和承诺。就我们的年度激励计划而言，我们设定的安全目标（例如，TRIR = 0.8）比行业基准要严格得多。例如，2023年，美国劳工统计局报告的石油和煤炭（焦炭）产品制造业总体TRIR为2.9，钢铁和钢厂部门总体报告TRIR为2.1。

•

环境：环境绩效一直是我们运营的核心，SunCoke继续利用实际的、可衡量的环境绩效来执行我们的补偿计划，正如我们自公司成立以来所做的那样。我们2024年的表现非常出色，实现了最大的客观指标，并延续了我们前几年一贯的强劲业绩。

⁽¹⁾	TRIR在本代理声明第30页的年度现金奖励下我们的安全绩效指标的理由和定义中有更详细的描述。

22 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

我们的执行团队和员工继续专注于公司的长期成功，提供高质量的炼焦和物流服务，并继续投资于我们的资产。我们也继续专注于追求新的客户和商机。我们在这些目标上取得了进展，延长了在CMT的煤炭装卸协议；在KRT签署了一份新的三年期照付不议的煤炭装卸协议，这将使我们的驳船业务有所增长；继续在Granite City工程开展GPI的TERM2项目，并将Granite City炼焦合同延长至2025年6月30日；并评估其他潜在的增长机会。这些成就的基础是一流的、始终如一的运营执行，包括强大的安全和环保性能。

以下是我们在2024年期间取得的主要成就的总结：



交付强劲金融业绩		•实现合并调整后EBITDA⁽²⁾2.728亿美元 •超过指引的高端（2.7亿美元），原因是出色的物流部门业绩以及与DOL达成的协议 •产生1.688亿美元的经营现金流，包括向DOL一次性支付3600万美元的影响

支持充分炼焦能力通过现货利用/ 代工销售和长期，照付不议合同		•我们的国内焦炭船队满负荷运营 •在我们的合同焦炭销售上成功执行 •将非合同吨全部销往铸造焦和现货鼓风焦市场 •将我们的Granite City炼焦合同延长至2025年6月30日，并可选择再延长六个月

根据既定的资本配置优先事项执行连续三年		•年底毛杠杆率为1.83倍，以过去十二个月调整后EBITDA为基础 •通过我们的季度股息向股东返还了3760万美元的资本，在2024年期间增长了20%；我们预计股息将在2025年继续 •继续与美国钢铁公司就Granite CityGPI项目开展合作

表现出坚定的承诺安全和 Environmental		• 2024年全年实现总可记录事故率（TRIR）0.50，代表SunCoke创纪录的安全性能 •持续提供强大的安全性和卓越运营，安全性能始终显著优于全行业费率 •表现出严格的环境合规，并通过提供高质量、高强度的焦炭，降低高炉对碳密集型燃料的需求，为低碳炼钢做出贡献

除了强劲的运营表现外，我们保持了1.83倍的毛杠杆，并在资本配置优先事项上取得了很大进展，继续专注于回报我们的长期股东和追求增长机会。在这一年里，我们向股东返还了3760万美元的资本，将季度股息提高了20%，从0.10美元/股提高到0.12美元/股。这是我们连续第三年增加股息。

⁽²⁾	有关调整后EBITDA（一种非GAAP衡量标准）与根据GAAP计算和列报的其最直接可比的财务衡量标准——净收入的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第7项。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明23

SunCoke在实现持续的财务业绩和产生稳定的自由现金流方面有着良好的记录。我们在过去几年中深思熟虑和谨慎的资本配置决策加强了我们的资产负债表和财务状况，同时继续用我们的股息回报我们的长期股东。尽管表现如此稳定，但SunCoke的股价确实经历了主要由钢铁行业前景因素引起的波动。由于我们的股价与客户的股价高度相关，钢铁行业前景和我们客户的业绩可以造成公司经营业绩与股价的脱节。

股东参与

该公司重视所有股东的反馈，并定期在会议和个人会议上与他们互动。我们认为，这种主动参与的方法推动了全面决策，并最终进一步创造了长期价值。在2024年期间，我们通过视听和面对面会议与56名投资者进行了接触。此外，公司总裁兼首席执行官等人定期通过公司季度财报电话会议与股东进行对话。

公司在2024年没有收到股东关于高管薪酬的建议。此外，我们在2024年的“薪酬发言权”投票获得了95.1%的股东支持。公司董事会和薪酬委员会审查了此次投票结果，并得出结论认为，这一级别的批准反映了股东对我们的薪酬战略和计划的大力支持。鉴于这一批准，我们的薪酬计划结构从2019年到2024年基本保持一致。

第二节—我们的赔偿哲学

我们的补偿方案是围绕这些指导原则设计的：



		以绩效为导向的强薪酬		•基于财务、运营和共享绩效，我们近地天体的薪酬有很大一部分面临风险。 •在责任更大的岗位上，风险薪酬水平逐步提高。

		Align Pay with 长期我们的利益股东		•我们的激励性薪酬与推动股东价值的绩效和份额指标的实现挂钩，从而与为绩效付费和长期增加股东价值保持一致。

		吸引、奖励和留住高管		•我们的薪酬结构服务于吸引和留住顶级高管人才。

		提供竞争性 Compensation		•我们的薪酬水平以市场的中位数作为参考点，对个人经验和业绩具有灵活性。 •市场的定义参照一般行业，以及特定的同行群体。

		避免遗留负债		•我们以强调灵活性和避免遗留负债的方式提供有竞争力的利益。 •例如，我们的NEO没有固定福利养老金计划或退休人员医疗计划。

24 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

我们有一个稳健且持续的年度流程来规划、审查和确定高管薪酬，其中包括与我们的股东进行接触。我们的薪酬计划旨在促进卓越的业绩表现，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，同时阻止高管承担过度风险。




✔我们做什么：				✘我们不做的事：

ü调整薪酬与绩效 ü采用基于市场的方法确定NEO目标薪酬水平 ü Cap年度和长期激励奖励 ü要求“双触发”支付控制权变更现金遣散费 ü要求高管拥有大量股票 ü如果我们的财务报表被重述，或为高管的不当行为提供激励奖励的回拨 ü每年审查与我们的赔偿计划相关的任何风险 ü定期与我们的股东互动交流 ü使用独立薪酬顾问				丨无税毛额，包括控制权变更付款丨价外股票期权不进行重新定价或现金买断 ↓没有年度或长期绩效奖励的保证最低支出丨除我们的遣散/控制权计划变更外，没有任何个人雇佣合同或控制权协议的个人变更 ↓我们的执行官的董事不得进行对冲交易、卖空或质押我们的普通股丨未赚取的RSU或业绩份额不派发股息或股息等价物丨除部分通勤津贴代替某些高管的搬迁外，没有额外津贴

第3节—管理层、薪酬顾问和市场数据的作用

管理的作用

每年，董事会为首席执行官和公司制定可衡量的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。首席执行官反过来审查我们其他NEO的表现，并就他们的薪酬向薪酬委员会提出建议，包括工资以及年度和长期激励。

在考虑了公司独立薪酬顾问提供的基于市场的薪酬数据后，薪酬委员会每年都会审查和评估我们NEO的薪酬。在这样做时，薪酬委员会还考虑（其中包括）公司的经营业绩、相对股东回报、其他绩效指标以及可比公司的NEO类似薪酬的价值。根据这项审查，薪酬委员会确定除首席执行官之外的所有NEO的适当薪酬水平。然后，薪酬委员会将其关于首席执行官薪酬的建议提交全体董事会，供董事会审查和批准。CEO参加薪酬委员会会议，但不出席，也不参与有关CEO自身薪酬的讨论。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明25

根据其章程，薪酬委员会拥有保留和终止在评估高管薪酬时使用的任何薪酬顾问的唯一权力，并批准顾问的保留条款，包括费用。Meridian于2024年担任我们的独立薪酬顾问，并于2021年9月被薪酬委员会聘用，就高管薪酬事宜提供建议。薪酬委员会定期审查顾问相对于纽交所适用上市标准中确定的关键因素的独立性。根据其评估，赔偿委员会得出结论，Meridian是独立的，不存在任何利益冲突。

Meridian就新兴趋势、监管发展以及与高管薪酬相关的数据提供建议。Meridian的服务包括评估我们的NEO总薪酬竞争定位、发展我们的薪酬同行群体、协助我们的年度和长期激励计划设计，以及评估我们激励计划中的潜在风险。Meridian没有为我们执行其他工作。

市场数据

我们在行业的一个独特部门运营，没有作为直接竞争对手的上市公司。薪酬委员会审议来自Willis Towers Watson和Equilar的全国市场调查数据。为了补充这一调查数据，薪酬委员会考虑了来自16家公司的同行组的额外薪酬数据。

SunCoke的长期照付不议焦炭合同的性质，将商品和一定的运营成本转嫁给客户，这使得收入成为选择同行公司的意义较小的标准。因此，公司将EBITDA作为从可比行业中挑选公司的主要财务指标。选定的公司一般落在SunCoke公司EBITDA的三分之一到三倍的范围内。薪酬委员会在做出同行公司的最终决定时，也会酌情考虑其他财务指标。在考虑同行公司时，市值和企业价值被用作参考衡量标准，但这些衡量标准具有波动性，尤其是在我们的行业中。

26 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明


公司	1年 EBITDA （百万）				3年 EBITDA （百万）				1年收入（百万）				市值。于12/31/24 （百万）				企业价值于12/31/24 （百万）				第一产业

峰会材料公司⁽¹⁾		$	843			$	1,855			$	3,755			$	8,896			$	11,075			建筑材料

Cabot Corporation		$	779			$	2,161			$	3,994			$	4,967			$	6,151			日用化学品

Eagle Materials Inc.		$	775			$	2,101			$	2,259			$	8,277			$	9,281			建筑材料

ATI Inc.		$	696			$	1,955			$	4,362			$	7,851			$	9,448			钢铁

Carpenter Technology Corporation		$	458			$	790			$	2,760			$	8,459			$	9,012			钢铁

Warrior Met Coal, Inc.		$	415			$	2,036			$	1,525			$	2,837			$	2,415			钢铁

Minerals Technologies Inc.		$	380			$	1,102			$	2,119			$	2,430			$	3,127			特种化学品

Ingevity Corporation		$	375			$	1,225			$	1,406			$	1,481			$	2,904			特种化学品

Quaker Chemical Corporation		$	284			$	816			$	1,840			$	2,504			$	3,064			特种化学品

沃辛顿钢铁公司。⁽²⁾		$	281			$	761			$	3,431			$	1,575			$	1,844			钢铁

Koppers Holdings Inc.		$	243			$	685			$	2,092			$	657			$	1,691			日用化学品

Enviri公司⁽³⁾		$	236			$	672			$	2,343			$	617			$	2,112			环境和设施服务

Kaiser Aluminum Corporation		$	208			$	540			$	3,024			$	1,120			$	2,150			中国铝业

Materion Corporation		$	203			$	584			$	1,685			$	2,052			$	2,598			多元金属与采矿

Metallus公司。⁽⁴⁾		$	60			$	349			$	1,084			$	600			$	371			钢铁

半径回收公司。⁽⁵⁾		$	11			$	368			$	2,739			$	429			$	966			钢铁


75^第百分位		$	518			$	1,880			$	3,126			$	5,688			$	6,866

中位数（n = 16）		$	329			$	803			$	2,301			$	2,241			$	2,751

25^第百分位		$	229			$	650			$	1,801			$	1,004			$	2,045


SunCoke Energy，Inc。		$	273			$	839			$	1,935			$	903			$	1,246			钢铁

+/-中位数			-17	%			4	%			-16	%			-60	%			-55	%

百分位排名vs.同行			38	%			54	%			29	%			23	%			9	%

同行公司按照1年EBITDA降序排序。

同行数据来源：标普 Capital IQ数据库（截至2025年3月2日报告）；最近一个财年的收入和EBITDA计算，而市值和企业价值显示截至2024年12月31日。

注意事项：

峰会材料于2025年2月10日被Quikrete Holdings，Inc.收购；过去1年和3年的数据反映了收购前最近报告的数据。

沃辛顿工业于2023年12月1日完成了对沃辛顿钢铁公司的分拆。

前身为Harsco Corporation。

原名TimkenSteel Corporation。

原名史尼泽钢铁。

2024年9月11日，薪酬委员会确认所有同行仍然合适，并且没有对2025财年的同行群体做出任何改变。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明27

2024年每个NEO的总直接薪酬机会基于NEO的年度基本工资、年度目标现金激励奖励机会和年度目标长期激励奖励机会。在做出决定时，薪酬委员会考虑了每个NEO职位的同行集团和一般行业调查数据。薪酬委员会保留根据个人经验和业绩等其他因素调整薪酬水平的灵活性。

我们的理念是驱动以绩效为导向的文化。为此，基于绩效的薪酬构成了每个NEO薪酬的重要部分，如下图所示。我们认为我们通过年度激励计划下的年度现金激励或AIP以及长期激励或LTI授予支付的薪酬是基于绩效的。

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这些百分比反映了2024年的年度薪酬以及年度和长期激励目标。

基本工资

基本工资是我们近地天体直接报酬总额的唯一固定部分。我们专注于设定以市场为基础的基本工资，但实际定位可能会因个人绩效、与职位相关的责任、在该职位的经验以及更广泛的、内部公平和招聘时竞争激烈的市场等因素而有所不同。

薪酬委员会每年审议对执行干事基薪的调整。薪酬委员会批准提高盖茨女士的基本工资，以反映她晋升为总裁和首席执行官的角色，并使她的基本工资与可比的同行群体数据保持一致。这一增长，以及Hardesty、Marinko和Quanci先生4%的基于绩效的增长在2024年2月获得批准。


任命为执行干事	2024年年度基本工资（美元）	2023年年度基本工资（美元）	百分比涨幅（%）

盖茨女士	900,000	661,500		36.1

Rippey先生⁽¹⁾	1,030,399	1,030,399		0.0

马林科先生	488,800	470,000		4.0

Hardesty先生	501,168	481,893		4.0

Quanci先生	443,349	426,297		4.0

(1)	上表所示Rippey先生2024年基本工资的数字是年化金额。

由于2024年5月退休，Rippey先生实际收到了这笔款项中的484,410美元。

28 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

概述：这些NEO参加了SunCoke年度激励计划，即AIP，这是一种基于绩效的年度现金激励计划，旨在通过向能够对我们的业绩产生重大影响的员工提供有竞争力的激励机会来促进我们年度业务目标的实现。每个NEO在AIP下的支出是基于下文详述的财务和运营目标以及个人绩效的组合。如果有任何支出，可能不会超过NEO目标激励机会的200%。

目标激励机会：每位高管都有一个目标激励机会，以年薪的百分比表示。关于她晋升为总裁兼首席执行官的职位，薪酬委员会批准对盖茨女士的目标现金奖励进行20%的基于市场的增长，以使她的薪酬与2024年1月1日生效的同行群体中位数保持一致。对于2024年，我们NEO的目标激励机会如下表所示。


任命为执行干事	年度基数工资（美元）	目标激励占工资的百分比

盖茨女士	900,000	100

Rippey先生⁽¹⁾	1,030,399	110

马林科先生	488,800	75

Hardesty先生	501,168	75

Quanci先生	443,349	70

(1)	Rippey先生退休，担任公司执行官，自2024年5月15日起生效。

对于2024年，AIP使用了以下企业绩效衡量标准和权重，与2023年相比没有变化：


公制	加权	理由和定义

调整后的息税折旧摊销前利润（调整后EBITDA）	70%	调整后的EBITDA被选为主要衡量标准，因为它最符合我们业务战略的关键衡量标准，并与股东价值创造密切相关。根据公司10K表第7项的定义，调整后的EBITDA是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”），根据任何减值调整，以及债务清偿的（收益）损失。

经营现金流	10%	经营现金流衡量的是我们的经营活动产生的现金。我们的经营活动产生的现金包括来自客户的收款和支付的经营费用。

安全性能	10%	安全绩效由一个全公司目标（焦炭、企业和物流）组成，该目标使用监管职业安全与健康管理局总可记录事故率或TRIR（实际可记录事件x20,000，这是一个人每年工作的大约小时数乘以100，除以总工时）来衡量。此外，要达到100%以上的绩效，就不能出现严重程度很高的事件。高严重程度定义为导致永久和完全残疾或导致死亡的伤害。

环保表现	10%	环境绩效是通过以下综合评估确定的：（i）相对于每个工厂的运营许可或其他协议或配额的通风水平；（ii）可预防的“偏差”的数量，这些“偏差”被定义为不符合环境保护署的空气许可条款；以及（iii）考虑其他相关因素。在对这些因素进行评估时，赔偿委员会对（i）和（ii）采用公式化的方法，但在考虑（iii）作为修饰语时也适用其判断。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明29

AIP阈值，或25%的实现，设定在代表公司在商业条件和其他挑战背景下可接受的最低绩效的水平。目标，或100%的成就，被设定在一个水平上，该水平代表着要求很高但可以达到的绩效。最高成就，即200%成就，设定在代表非凡表现的水平。

财务和运营指标的100%绩效系数设定在董事会批准的运营计划层面。阈值（25%）和最大值（200%）成就因子分别代表目标水平绩效的80%和110%，并利用曲线确定阈值和最大值之间的支付水平。安全指标基于相对于每年设定的内部目标的年度绩效，该目标基于内部绩效和外部基准。环境指标基于许可遵守情况，包括空气排放和偏差，以及对公司环境结果重要的其他因素。

该公司的派息曲线旨在激励高管在不牺牲安全或环保绩效的情况下，找到每一个机会，无论多小，来增加调整后的EBITDA。SunCoke通常将指引设定在1000万至1500万美元的范围内，因此即使是200万美元的调整后EBITDA增长也应该受到鼓励和认可。

AIP补偿决策和结果：就每项绩效衡量而言，下表显示了加权、量化绩效目标（在阈值、目标和最大值）和实际绩效。此外，该表还显示了每个绩效衡量指标获得的目标激励机会的加权百分比，以及2024年获得的目标激励机会的总百分比。


公制	加权		业绩目标（百万）						实际业绩		加权% 目标激励机会
公制	加权		门槛		目标		最大值		实际业绩		加权% 目标激励机会
			的25% 目标				的200% 目标

调整后EBITDA（百万美元）		70%		$198.00		$247.50		$272.25		$260.70	107.50%

经营现金流（$ mm）		10%		$140.60		$190.00		$214.70		$196.50	12.60%

安全性能		10%		1.10		0.80		0.30		0.50	13.00%

环保表现		10%		综合评估						150.00%	15.00%

获得的目标激励机会的合计%											148.10%

在确定2024年AIP支出时，委员会考虑了与DOL达成协议的影响，据此，DOL永久承担对某些联邦Black Lung索赔的付款，导致：（i）对合并调整后EBITDA进行1210万美元的不利调整，反映出立即在销售、一般和管理费用中确认950万美元的税前收益，以及在2024年剩余时间内Black Lung费用减少260万美元；（ii）对合并经营现金流进行2770万美元的有利调整，反映了与DOL达成的协议相关的净现金影响，该协议导致向DOL一次性支付3600万美元，减去一次性现金税收优惠830万美元。委员会还审议了：

•

SunCoke创纪录的安全性能，同类最佳的TRIR为0.50，与我们的行业基准相比明显更强。

•

该公司2024年财务业绩，合并调整后EBITDA超过原来和修订后的指导范围，部分原因是出色的物流部门业绩。

•

国内焦炭表现稳健，随着焦炭船队开足马力，成功将所有非合同吨销往铸造焦和现货鼓风焦市场。

•

通过最大化我们的客观指标以及实现环境问题的困难目标，实现卓越的环境绩效。

30 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

对于我们2025年的AIP目标，我们将按照我们的典型流程，根据我们的经营计划和对股民的指导，建立目标。该计划反映了基于（a）我们的合同条款，（b）铸造和/或现货高炉焦炭销售，以及（c）我们物流部门的数量和定价的预期收益和现金流。对安全和环境绩效的严格衡量标准将继续下去。

长期激励

每年，薪酬委员会都会审查关于短期和长期激励奖励的典型组合的同行集团和一般行业调查数据。薪酬委员会根据NEO的职位、同行群体实践和我们的薪酬理念，确定每个NEO的目标长期激励薪酬（以基本工资的百分比表示）以及目标长期激励薪酬在长期激励奖励组合中的分配。2024年，授予我们NEO的长期激励奖励包括绩效份额单位、限制性份额单位和长期现金奖励。

长期股权激励奖励

股权奖励旨在使我们的NEO薪酬与股东利益保持一致，提供：（1）NEO的激励薪酬与股东收益之间的直接联系，（2）管理层增加公司股权所有权的能力，（3）可通过实现关键绩效目标实现的竞争性薪酬机会，以及（4）将吸引和留住高管的激励。我们的2024年股权激励计划有两个要素：

•

限制性股票单位：限制性股票单位（RSU）代表获得我们普通股股份的权利，归属条件是在适用的限制期结束前继续受雇于公司。RSU奖励通常在授予日的每个周年日在三年内按比例授予。

•

业绩份额单位：业绩份额单位，或PSU，代表获得我们普通股股份的权利，归属取决于薪酬委员会为适用的业绩期间制定的业绩目标的实现情况，以及参与者是否继续受雇于公司。

薪酬委员会根据与公司业绩和为股东创造长期价值最相关的财务指标确定长期奖励的绩效指标。我们的核心业务——冶金焦的生产，是一项资本密集型业务，主要与综合钢铁生产商签订照付不议合同。我们的收入在很大程度上取决于煤炭价格，根据我们照付不议焦炭合同的结构，我们通常不会面临风险。因此，薪酬委员会确定，长期业绩的两个最重要驱动因素是累计调整后EBITDA和税前投资资本回报率（ROIC），因此两者都被列为PSU和长期业绩现金奖励中的衡量标准。股东总回报（TSR）修饰语也用于部分调整业绩份额单位奖励价值，以反映股东回报，无论三年调整后EBITDA或三年平均税前ROIC的基础生成如何。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明31

调整后EBITDA是评估经营业绩的重要衡量标准。我们的管理层，以及某些投资者，使用这一衡量标准来分析我们当前和预期的未来财务表现。调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为它突出了我们业务的趋势，而这些趋势在完全依赖其他衡量标准时可能并不明显，并且因为它消除了对我们的经营业绩影响较小的项目。

我们关于调整后EBITDA和税前ROIC的长期目标是根据我们的合同和资本投资确定的。对于我们的国内焦炭分部，调整后的EBITDA是基于我们的长期合同和现货焦炭定价。我们根据我们所了解的现货爆破和铸造焦炭市场状况来设定现货焦炭定价，这些情况会波动，进而影响我们所做的EBITDA金额。物流业务调整后EBITDA主要受海运出口市场动态驱动，包括全球煤炭需求和大宗商品定价。我们根据这些假设设定了2024年至2026年的财务目标，同时目标是积极进取，需要持续改善运营。

PSU受到一项修正，可以根据公司在三年业绩期内的TSR表现，增加或减少PSU支出的乘数为+/-20%。公司的TSR相对于同期纳入纳斯达克钢铁指数的各公司的TSR进行非加权排名。阈值、目标或最高水平之间的性能将通过直线插值确定。支付上限为目标单位的240%（包括TSR修改器）。薪酬委员会在业绩期结束后确定目标的实现水平。

2022-2024年PSU奖

2022年根据SunCoke Energy，Inc.长期绩效增强计划（LTPEP）授予的PSU的三年业绩期已于2024年12月31日结束。LTPEP是以前的股权计划，于2022年5月被综合计划取代。Rippey先生、Gates女士、Marinko先生和Hardesty先生根据这些PSU获得了一笔支出。PSU的派息是基于三年累计调整后EBITDA业绩目标的实现情况（加权50%），以及焦炭和物流业务三年平均税前ROIC加上未分配企业收入业绩目标的实现情况（加权50%）。

此外，2022年授予的PSU包含一个TSR修改器，可以根据公司在三年业绩期间的TSR表现，增加或减少乘数+/-20%的PSU支出。公司的TSR相对于同期纳入纳斯达克钢铁指数的各公司的TSR进行非加权排名。如果SunCoke在所有指标和修改器上都达到了最高性能水平，则支出上限将为目标的240%。

在批准2022年PSU奖励的最终支付时，薪酬委员会批准了对税前ROIC的调整，这些调整符合我们关于如何处理不寻常、计划外项目的一般原则，因为它们发生了。

在计算税前ROIC时，2024年营业收入调整后为1210万美元，原因是与DOL达成协议，豁免SunCoke未来的联邦黑肺负债，以换取3600万美元的一次性付款。这一协议，在为私营部门服务单位制定业绩目标时没有预料到这一点

32 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

2022年授予，对股东来说是一笔有吸引力的交易，导致：（i）公司的黑肺负债减少4550万美元；（ii）公司综合损益表的销售、一般和管理费用中的一次性税前收益950万美元；以及（iii）调整后EBITDA的未来收益和消除联邦黑肺负债的营业收入。

根据下表所示的表现，近地天体获得了其目标PSU赠款和累积红利的230.6%。


SunCoke 2022 – 2024年PSU指标（调整后EBITDA）

		门槛	目标	最大值

	% 奖项	0%	100%	200%	结果	业绩支付%
三年累计未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）。	50%	560.0	699.5	749.0	839.3	200.0%

SunCoke 2022 – 2024年PSU指标（税前ROIC）

		门槛	目标	最大值

	% 奖项	0%	100%	200%	结果	业绩支付%
三年平均税前投资资本回报率（“ROIC”），包括焦炭、物流和未分配的企业成本，但不包括已终止经营和遗留成本[例如，黑肺、养老金和其他离职后福利]	50%	9.0%	11.2%	12.0%	14.1%	200.0%

SunCoke 2022 – 2024 TSR修改器和最终PSU奖励支出

在三年执行期结束时（2024年12月31日），已归属的私营部门服务单位的数量按上述方式确定。阈值、目标值和最大值之间的绩效按比例调整。一旦确定，既得PSU的数量乘以TSR修改器，乘积是在既得PSU结算时需要支付的SunCoke普通股的股份数量。在SunCoke的TSR表现为负的情况下，奖励的整体支付上限为100%。基于SunCoke普通股相对于NASDAQ Iron & Steel Index内公司普通股的3年TSR，TSR修改器的范围可以从80%到120%。基于2022-2024年期间SunCoke普通股的TSR，TSR修正值为1.153%。					支付前- TSR修改器（.5x200.0 %） +（.5x200.0 %）	200.0%
					TSR修改器	1.153%
					最终PSU 奖励支出	230.6%

2024-2026年长期业绩现金激励奖励

2024-2026年长期绩效现金奖励旨在通过提供可通过实现绩效目标实现的有竞争力的薪酬机会，使高管的薪酬与股东的利益保持一致，并为吸引和留住高管提供激励。授予奖励的归属条件是实现薪酬委员会为适用的绩效期间确定的绩效目标，以及参与者是否继续受雇于SunCoke。

2024-2026年长期业绩现金奖励可能在截至2026年12月31日的三年业绩期间内赚取。每个NEO可以根据已实现的绩效对照预先确定的绩效目标赚取其目标长期绩效现金奖励的0%至200%，如下表所示：


公制	门槛0%		目标100%		最大200%

累计调整后EBITDA（加权50%）	$	546.2百万	$	68 2.8百万	$	73 0.5百万

平均税前ROIC（焦炭、物流和未分配企业）（加权50%）		14.7%		18.4%		19.7%

我们关于调整后EBITDA和税前ROIC的长期目标是根据我们的合同和资本投资确定的。我们制定的目标具有侵略性，需要在运营方面不断改进。此外，我们的长期现金奖励奖励受适用的奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明33

根据LTPEP于2022年授予的长期现金激励奖励的三年业绩期已于2024年12月31日结束。根据这些长期现金奖励奖励，我们的每个NEO都会收到一笔支出，其依据是三年累计调整后EBITDA业绩目标的实现情况（加权50%），以及焦炭和物流业务的三年平均税前ROIC以及未分配的公司收入业绩目标（加权50%）的实现情况。与PSU不同的是，这些长期现金奖励赠款不包含一个可以根据公司在三年业绩期间的TSR表现来增加或减少支出的修饰语。根据三年业绩期间的业绩，NEO获得了其目标长期现金奖励的200.0%。

34 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

新聘用的高管有五年时间来满足所有权要求。如果高管的所有权要求因晋升而增加，该高管有五年的时间来满足增加的水平。NEO被要求持有100%的任何新归属股份（不包括为缴税而出售的股份），直到他们达到100%的股份所有权准则。其他高管必须至少持有任何新归属股份的50%（不包括为缴税而出售的股份），直到他们达到100%的股份所有权准则。以时间为基础的限制性股票单位和直接或间接持有的股份，包括在行使股票期权时获得的股份，计入本指引。未行使的股票期权以及未兑现的基于业绩的限制性股票单位不计入这些准则。截至2024年12月31日，我们所有的高管要么已全额满足要求，要么已按计划在指导期结束时满足其所有权要求。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止卖空公司股票，以及购买、出售或行使公司股票的任何看跌期权、看涨期权或其他期权（根据公司任何激励薪酬计划授予的期权除外），或“对冲”。我们的内幕交易政策还禁止公司员工、高级管理人员和董事质押公司股票作为任何贷款的抵押品或将任何公司股票存入保证金账户。

补偿政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，根据我们采用的激励补偿补偿政策，自2023年9月6日起生效（“

纽交所追回政策

”），我们高管的激励薪酬在发生财务重述的情况下可能会被追回。纽约证券交易所的回拨政策通常要求薪酬委员会从任何现任或前任执行官那里收回“超额”基于激励的薪酬，如果支付的前提是实现某些财务业绩，这些财务业绩随后因重大

不遵守

有财务报告要求。在这种情况下，薪酬委员会一般会在公司被要求编制重述的日期之前的三年期间内收回所有已支付的基于激励的薪酬，前提是收到的基于激励的薪酬超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额。

除纽交所追回政策外，公司还有一项全面的基于行为的没收和追回政策。根据这项政策，如果高管违反公司政策或保密契约，或从事有损公司业务或声誉的行为，薪酬委员会有酌情权取消该高管尚未获得的现金或股权激励薪酬奖励或获得现金或股权激励薪酬的机会，并收回在该高管行为失检之日前三年期间已支付或已授予的激励薪酬。这项政策旨在追究我们的高管责任，并阻止不谨慎的行为。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表35

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

与某些股权奖励的授予和时间相关的政策和做法

公司自2019年以来未授予股票期权或股份增值权，因此不会就我们披露材料的相关此类奖励的时间制定正式政策

非公

信息。虽然我们没有正式的政策关于这样做的时间长期激励奖励 , 我们通常会以一致和一致的方式批准年度股权奖励

预定

日程安排，与薪酬委员会每年2月的第一次例会保持一致，此前我们发布了财报，宣布了第四季度和全年的财务业绩。

偶尔，结合具体情况，我们也可能发

非周期

向年内加入公司或晋升的高管授予基于股权的薪酬。与新员工、晋升或其他相关的任何基于股权的授予执行官的时间与产生该奖项的事件相关。因此，在所有情况下，这类基于股权的赠款的时间与任何材料的发布无关

非公

信息。公司从未、也没有计划因预期材料发布而向现任或新员工授予任何基于股权的补偿

非公

信息，并且我们不会加速或延迟发布材料

非公

基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的的信息。

退休福利

•

SunCoke 401（k）计划：

SunCoke Energy向包括NEO在内的所有员工提供参与SunCoke 401（k）计划的机会，这是一项具有401（k）和利润分享功能的固定缴款计划，主要旨在帮助参与的员工为退休积累资金。我们的员工可能会进行高达80%的合格薪酬的选择性供款，最高可达年度IRS限额，我们进行公司供款，一般包括一笔相当于100%的员工供款最高可达5%的合格薪酬的匹配供款和另一笔相当于3%的合格薪酬的公司供款。所有近地天体都有资格获得这些捐款。

•

储蓄恢复计划：

储蓄恢复计划（SRP）是一种无资金、不合格的递延补偿计划，提供给SunCoke 401（k）计划的参与者，他们的补偿超过了IRS可根据该计划考虑的补偿限制（2024年为345,000美元）。根据SRP，员工可以提前选择推迟

税前

根据其工资和奖金中超过补偿限额的部分的最高50%。公司供款将记入每位选择递延补偿的员工的账户，这些供款包括一笔匹配的公司供款，相当于参与者根据SRP递延补偿的前5%的100%，以及（2）一笔额外的公司供款，相当于参与者根据SRP递延补偿的3%。SunCoke Energy也可以作出额外的酌情贡献。

401（k）计划和储蓄恢复计划是唯一由公司赞助的NEO退休收入工具。我们的NEO没有固定福利养老金或其他退休后福利。

离职和控制权变更利益

我们的NEO参与了SunCoke Energy高管非自愿离职计划和SunCoke Energy特别高管离职计划。这些计划的目的是认可一名高管对SunCoke Energy的服务，并在一名高管被非自愿解雇时提供具有市场竞争力的保护和帮助。特别高管遣散计划还旨在加强和鼓励SunCoke Energy高级管理人员在可能发生重大交易时的持续关注和奉献精神。这些计划在本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中有详细描述。

SunCoke能源的其他好处

我们的NEO与其他符合条件的SunCoke Energy员工一样，参与了相同的基本福利包和相同的条款。该福利包包括上述储蓄计划，以及医疗和牙科福利、残疾福利、保险（人寿和旅行）、死亡福利以及假期和假期等。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表

在2024年期间，薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）对我们的所有员工的薪酬计划、政策和流程进行了风险评估，审查了我们与市场“最佳实践”相关的做法，并考虑了风险缓解因素。Meridian得出结论，我们的赔偿计划和做法不会产生合理可能对SunCoke产生重大不利影响的风险。

总体而言，我们认为，我们的薪酬计划包含固定和可变特征以及短期和长期激励的适当平衡，以及与合理的、基于绩效的目标和激励计划下的支付曲线的互补指标。我们认为，这些因素与有效的董事会和管理层监督相结合，可以降低风险并降低员工在其工作的薪酬相关方面从事过度冒险行为的可能性。

对于高级副总裁级别以下的员工，薪酬一般是薪酬的重要部分。就近地天体而言，年度现金奖励补偿奖励基于多个指标，目标目标设定在适当水平，付款上限为单个目标的200%。长期现金激励奖励，以及授予限制性股票单位和绩效股票单位，都包含多年归属期，从而促进员工保留，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的持股要求有助于进一步使高管利益与股东利益保持一致。

会计和税务考虑

虽然任何补偿安排的税务影响是一个需要考虑的因素，但这种影响是根据公司的整体补偿理念和目标进行评估的。公司认为，保持对高管业绩进行评估的自由裁量权是公司责任的重要组成部分，有利于股东。因此，如果确定NEO补偿符合公司的补偿理念并有利于股东，公司可能会向NEO授予不可全额扣除的补偿。

《国内税收法》第409A条要求，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项要求的计划或安排进行递延和支付。因此，作为一般事项，公司打算为所有员工和其他服务提供商（包括执行官）设计和管理其薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《国内税收法》第409A条的要求。

根据适用的会计准则，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂，主题718“薪酬——股票薪酬”，授予我们员工的任何股权奖励，包括授予执行官的股权奖励，均反映在公司的合并财务报表中，按授予日的公允市场价值。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明37


任命为执行干事	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)

Katherine T. Gates 总裁兼首席执行干事		2024		900,000		—		1,929,568			1,571,513		186,731	⁽⁴⁾		4,587,812
		2023		661,502		—		759,486			930,794		146,049			2,497,829
		2022		477,405		—		358,052			929,714		119,204			1,884,375

Michael G. Rippey 前CEO		2024		386,340		—		1,388,117			2,297,707		283,613	⁽⁵⁾		4,355,777
		2023		1,030,399		—		2,681,498			3,084,168		240,893			7,036,958
		2022		981,332		—		2,502,391			3,792,665		203,588			7,479,976

马克·马林科高级副总裁兼首席财务官		2024		488,800		—		381,091			777,898		76,510	⁽⁶⁾		1,724,299
		2023		470,000		—		359,749			470,129		76,654			1,376,532
		2022		391,667		—		352,488			487,111		15,403			1,246,669

P迈克尔·哈迪斯蒂高级副总裁、通信运营、BD Int'l Coke & Terminals		2024		501,168		—		390,730			786,108		146,518	⁽⁷⁾		1,824,524
		2023		481,893		—		368,859			698,325		139,789			1,688,866
		2022		458,945		—		344,208			893,765		126,369			1,823,287

John F. Quanci 副总裁、首席技术官		2024		443,349		—		163,184			654,477		87,756	⁽⁸⁾		1,348,766
		2023		426,297		—		153,310			655,809		75,768			1,311,184
		2022		405,997		—		146,932			707,327		62,720			1,322,976

(1)	本栏报告的金额反映了根据我们的长期激励计划向本表所列NEO授予的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718确定的。业绩分成单位金额以业绩条件的可能结果为准。有关用于这些估值的假设的完整描述，请参见公司2024年10-K表第8项的附注15。就2024年而言，业绩份额单位奖励的授予日公允价值如下，假设此类奖励的业绩条件达到其最大潜在水平：


任命为执行干事	2024 ($)

盖茨女士		1,594,457

Rippey先生		2,256,938

马林科先生		314,914

Hardesty先生		322,867

(2)	公司在2022、2023、2024年均未向NEO授予任何股票期权。

(3)	此栏中的金额反映了根据AIP向每个NEO支付的年度现金奖励。有关该计划的说明，可在本代理声明的薪酬讨论和分析部分中找到。Gates女士、Rippey先生、Hardesty先生和Quanci先生的非股权激励计划薪酬还包括根据长期现金激励计划（综合计划的前身）支付的款项。授予这些NEO的2022年长期现金奖励已归属，支付基于2022年1月1日至2024年12月31日这三年期间累计调整后EBITDA和税前ROIC的公司业绩，加权相等。

(4)	2024年所有其他补偿一栏包括（i）119,131美元，代表公司对储蓄恢复计划的匹配和年度捐款；（ii）27,600美元，代表公司对SunCoke 401（k）计划的匹配捐款；（iii）40,000美元，作为通勤津贴。

(5)	2024年的所有其他补偿一栏包括（i）256,013美元，代表公司对储蓄恢复计划的匹配和年度捐款；（ii）27,600美元，代表公司对SunCoke 401（k）计划的匹配捐款。

(6)	2024年所有其他补偿一栏包括（i）48,910美元，代表公司对储蓄恢复计划的匹配和年度捐款；（ii）27,600美元，代表公司对SunCoke 401（k）计划的匹配捐款。

(7)	2024年所有其他补偿一栏包括（i）68,918美元，代表公司对储蓄恢复计划的匹配和年度捐款；（ii）27,600美元，代表公司对SunCoke 401（k）计划的匹配捐款；（iii）50,000美元作为通勤津贴。

(8)	2024年的所有其他补偿一栏包括（i）60,156美元，代表公司对储蓄恢复计划的匹配和年度捐款；（ii）27,600美元，代表公司对SunCoke 401（k）计划的匹配捐款。

38 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽¹⁾					所有其他股票奖项：编号股份股票或单位 (#)⁽³⁾		所有其他期权奖项：编号证券底层期权 (#)⁽⁴⁾	运动或基价期权奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
命名行政人员军官	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)⁽²⁾	目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：编号股份股票或单位 (#)⁽³⁾		所有其他期权奖项：编号证券底层期权 (#)⁽⁴⁾	运动或基价期权奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽⁵⁾

盖茨女士				225,000⁽⁶⁾		900,000⁽⁷⁾		1,800,000
				—⁽⁸⁾		618,750⁽⁹⁾		1,237,500
		02/22/2024							—		57,720		138,528						664,357
		02/22/2024													115,439				1,265,211

Rippey先生				106,260⁽⁶⁾		425,040⁽⁷⁾		850,080
				—⁽⁸⁾		875,839⁽⁹⁾		1,751,678
		02/22/2024							—		81,702		196,085						940,390
		02/22/2024													40,851				447,727

马林科先生				91,650⁽⁶⁾		366,600⁽⁷⁾		733,200
				—⁽⁸⁾		122,200⁽⁹⁾		244,400
		02/22/2024							—		11,400		27,360						131,214
		02/22/2024													22,799				249,877

Hardesty先生				93,969⁽⁶⁾		375,876⁽⁷⁾		751,752
				—⁽⁸⁾		125,292⁽⁹⁾		250,584
		02/22/2024							—		11,688		28,051						134,529
		02/22/2024													23,376				256,201

Quanci先生				77,586⁽⁶⁾		310,344⁽⁷⁾		620,688
				—⁽⁸⁾		106,403⁽⁹⁾		212,806
		02/22/2024							—		—		—		14,889				163,184

(1)

这些栏中报告的金额代表授予每个NEO的绩效份额单位的目标数量，以及可能在2024-2026年绩效期间向每个NEO发放的绩效份额单位的潜在数量范围。每个单位代表获得一股公司普通股的权利。适用于本栏报告的绩效份额单位授予的条款在薪酬讨论与分析中进行了描述。一般来说，这些业绩份额单位在授予的第三个周年日归属，但参与者可能会面临没收的风险，这类PSU的支付取决于业绩目标和是否继续受雇于SunCoke Energy，直至薪酬委员会确定支付水平之日。这些奖励还须在退休时按比例归属，并在SunCoke Energy控制权发生变化后死亡、残疾或符合条件的终止时加速归属目标金额。股息等价物在奖励归属的范围内支付。

(2)	根据业绩份额单位奖励协议，在达到最低业绩水平之前不支付任何款项，而达到或超过该水平的业绩将导致支付从一股到最高金额不等的款项，但须经薪酬委员会批准。

(3)	本栏反映授予我们NEO的限制性股票单位数量。一般来说，这些奖励在授予的第一个、第二个和第三个周年日归属，但须继续受雇于SunCoke Energy（或在授予年份后退休时继续归属），并在SunCoke Energy控制权发生变化后死亡、残疾或符合条件的终止时加速归属。

(4)	如薪酬讨论和分析的综合计划部分所述，2024年没有授予任何股票期权。

(5)	授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。有关用于这些估值的假设的完整描述，请参见公司2024年10-K表第8项的附注15。

(6)	根据AIP，在达到最低绩效水平之前，不会根据公司绩效支付任何款项，而达到或超过该水平的绩效将导致支付从25%到最高金额不等的款项，但须经薪酬委员会批准。

(7)	这些栏目中的金额是根据AIP建立的。这些估计支出是基于2024年预先确定的目标。因此，列中显示的金额反映了2024年初制定绩效目标时的潜在付款范围。2024年实际已获支付金额见薪酬汇总表。Rippey先生显示的金额反映了由于他退休而按比例分配的2024年目标AIP奖励，自2024年5月15日起生效。有关AIP的描述，请参见本委托书的薪酬讨论与分析部分。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明39

(9)	金额反映了根据综合计划作出的长期绩效现金奖励。奖励将根据2024-2026年期间的业绩归属，包括50%的三年累计调整后EBITDA和50%的三年税前ROIC。一般来说，这些长期绩效现金奖励在授予日的第三个周年归属，可能会被参与者没收，而此类奖励的支付取决于绩效目标和是否继续受雇于公司，直至薪酬委员会确定支付水平之日。奖励还须在退休时按比例归属，并在死亡、残疾或公司控制权发生变化后符合条件的终止时加速归属目标金额。

2024财年年终表杰出股权奖励

下表列出截至2024年12月31日的未偿还股权奖励：



	期权奖励								股票奖励
被任命为执行官军官	编号证券底层未行使期权可行使 (#)		编号证券底层未行使期权不可行使 (#)		期权行权价格 ($)⁽¹⁾		期权到期日期		股数或单位股票那还没有既得 (#)			市值的股份或股票单位还没有既得 ($)⁽²⁾		股权激励计划奖项：数不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾		股权激励计划奖项：市值，单位或其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾

盖茨女士		7,890				16.90		2/18/2025		161,748	⁽⁴⁾		1,730,704		84,538		904,557
		5,512				9.85		2/15/2027
		14,126				10.49		2/14/2028
		20,537				9.87		2/13/2029

Rippey先生		72,864				10.80		12/6/2027		240,849	⁽⁵⁾		2,577,084		176,388		1,887,352
Rippey先生		131,112				9.87		2/13/2029

马林科先生		—		—		—		—		48,527	⁽⁶⁾		519,239		24,103		257,902

Hardesty先生		19,950				16.90		2/18/2025		50,886	⁽⁷⁾		544,480		24,713		264,429
		4,410				9.85		2/15/2027
		14,126				10.49		2/14/2028
		20,537				9.87		2/13/2029

Quanci先生		9,406				16.90		2/18/2025		32,411	⁽⁸⁾		346,798		—		—
		4,532				3.80		2/17/2026
		2,630				9.85		2/15/2027
		3,905				10.49		2/14/2028
		8,175				9.87		2/13/2029

(1)	这些期权的归属在授予年份后退休时继续，并在公司控制权发生变化后死亡、残疾或符合条件的终止时加速。

(2)	这些股票的市值基于2024年12月31日公司普通股的收盘价，即每股10.70美元。

(3)	这些股份反映了2023年2月23日授予的2023-2025年业绩期的业绩份额单位的目标数量，以及2024年2月22日授予的2024-2026年业绩期的业绩份额单位的目标数量。

(4)	该等受限制股份单位中的10,552个已于2022年2月24日授出，将于授出日期第三周年归属。该等受限制股份单位中的35,757个已于2023年2月23日授出，其中二分之一将于授出日期的第二个及第三个周年分别归属。这些受限制股份单位中的115,439个已于2024年2月22日授出，其中三分之一将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日分别归属。

(5)	该等受限制股份单位中的73,751个已于2022年2月24日授出，将于授出日期第三周年归属。这些受限制股份单位中的126,247个已于2023年2月23日授出，其中一半将于授出日期的第二个和第三个周年分别归属。其中40,851个受限制股份单位已于2024年2月22日授出，其中三分之一将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年分别归属。

40 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

(6)	其中8,791个受限制股份单位已于2022年3月7日授出，将于授出日期第三周年归属。该等受限制股份单位中的16,937个已于2023年2月23日授出，其中二分之一将于授出日期的第二个及第三个周年分别归属。该等受限制股份单位中的22,799个已于2024年2月22日授出，其中三分之一将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日分别归属。

(7)	该等受限制股份单位中的10,144个已于2022年2月24日授出，将于授出日期第三周年归属。该等受限制股份单位中的17,366个已于2023年2月23日授出，其中一半将于授出日期的第二个及第三个周年分别归属。这些受限制股份单位中的23,376个已于2024年2月22日授出，其中三分之一将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日分别归属。

(8)	该等受限制股份单位中的6,461个已于2022年2月24日授出，将于授出日期第三周年归属。该等受限制股份单位中的11,061个已于2023年2月23日授出，其中二分之一将于授出日期的第二个及第三个周年分别归属。这些受限制股份单位中的14,889个已于2024年2月22日授出，其中三分之一将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日分别归属。

2024年期权行权和股票归属表

下表列出截至2024年12月31日财政年度的期权和既得奖励的行使情况：


	期权奖励				股票奖励
姓名	股数获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)⁽¹⁾		股数获得于归属 (#)		价值实现于归属 ($)⁽²⁾

盖茨女士		—		—		78,277		852,901

Rippey先生		203,976		250,749		484,876		5,286,658

马林科先生		—		—		17,260		188,065

Hardesty先生		—		—		66,829		728,636

Quanci先生		4,532		30,954		18,867		204,507

(1)	此栏中的金额表示期权行权时获得的股份数量乘以行权时股份价值超过行权价格的金额实现的价值。

(2)	此栏中的金额表示通过将归属日期我们普通股的收盘价乘以归属股票数量实现的价值。此外，包括Gates女士、Rippey先生和Hardesty先生在内的是2022年2月24日PSU奖励的既得PSU，其归属比例为230.6%，经薪酬委员会于2025年2月20日批准。

储蓄恢复计划

储蓄恢复计划（“SRP”）是一种无资金、不合格的递延补偿计划，提供给我们401（k）计划的参与者，他们的补偿预计将超过IRS可根据该计划考虑的补偿限额（2024年为345,000美元）。根据SRP，员工可以提前选择在税前基础上延期，最高可达工资和奖金超过适用的IRS补偿限额部分的50%。这些数额将记入为每个参与人设立的簿记账户，截至这些数额本应支付给参与人之日。雇主缴款将记入选择递延补偿的每位雇员的账户，这些缴款包括（1）相当于参与人根据SRP递延补偿的前5%的100%的匹配缴款和（2）相当于参与人向SRP缴款的日历年合格补偿的3%的额外缴款。

参与者始终完全归属于他们自己的递延以及3%的雇主“安全港”供款，他们将根据401（k）计划中的归属时间表归属于雇主匹配供款和酌情供款，该计划规定在服务三年后100%归属。参与者可以在401（k）计划下可用的相同投资选择中指导其簿记账户的投资。除非参与者另有选择，否则在终止雇用后第七个月的第一天（或在参与者较早死亡的情况下立即向参与者的受益人）一次性分配。如果参与者因退休而终止，参与者可以在其参与的第一年之前选择在两到十年内分期领取分配，而不是一次性领取，根据SRP定义为在年满55岁并服务10年后终止，或在60岁并服务5年后终止。此外，a

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明41

参与者可以在年度延期选举的同时，选择领取他或她选择在该年度延期的金额的在职整笔分配，支付日期不早于作出选举的年度结束之日起三年。参与者可以在有限的情况下更改分配的时间或方法。一旦控制权发生变更，SRP将自动终止，所有账户余额将分配给参与者。

2024年不合格递延补偿表

下表列出了关于2024年我们的储蓄恢复计划（SRP）下的缴款、收益和账户余额的信息：


任命为执行干事	行政人员贡献 2024年 ($)⁽¹⁾		注册人贡献 2024年 ($)⁽²⁾		聚合收益（亏损） 2024年 ($)⁽³⁾		聚合提款/ 分配 2024年 ($)		聚合余额截至 12月31日， 2024 ($)⁽⁴⁾

盖茨女士		74,457		119,131		141,401		—		1,055,539

Rippey先生		160,008		256,013		351,278		—		2,596,710

马林科先生		30,569		48,910		38,885		—		205,984

Hardesty先生		95,762		68,918		151,097		—		1,192,388

Quanci先生		37,597		60,156		109,347		—		868,256

(1)	这些金额分别代表高管根据我们的SRP从薪酬汇总表中“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”项下包含的金额中选择性递延的薪酬或非股权激励薪酬。

(2)	这些金额代表根据我们的SRP作出的贡献，其中包括相当于前5%的100%的匹配贡献和相当于参与者根据SRP递延的补偿的3%的年度贡献。这些金额在“所有其他补偿”下的补偿汇总表中报告。

(3)	本栏的收益/（损失）不包括在赔偿汇总表中。

(4)	本栏报告的每个近地天体的总余额包括2024年和以前年度薪酬汇总表中报告的金额：盖茨女士：720,550美元；Rippey先生：1,829，411美元；Marinko先生：87,620美元；Hardesty先生：876,611美元；Quanci先生：661,426美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们在某些情况下在终止雇佣时向我们的NEO提供福利。这些福利是NEO在一般终止雇用时有权获得的福利（包括截至终止之日累积的既得退休福利、截至终止之日归属的基于股票的奖励、累积和未使用的假期以及根据《综合综合预算调节法案》（COBRA）选择持续健康保险的权利）之外的福利。应付给近地天体的增量效益说明如下：

高管非自愿离职计划

高管非自愿遣散计划向被SunCoke Energy终止雇佣关系的指定高管提供遣散费，但非因原因（如计划中所定义）、死亡或残疾。遣散费按月分期支付，根据高管的职位不同，从高管的年度基本工资和目标年度激励之和的一倍（每位副总裁）、一倍半（每位高级副总裁）和两倍（CEO）不等。此外，如果终止发生在历年第一季度之后，高管有资格获得现金年度奖励，根据工作满月按比例分配，并根据公司业绩支付。高管还有权在一年至一年半的工资延续期间（与COBRA同时运行）以在职员工费率继续享受医疗计划福利（不包括牙科和视力）；继续享受相当于高管基本工资一倍的人寿保险；以及新职介绍服务。遣散费取决于在高管的雇佣终止时执行对SunCoke Energy的索赔解除。

42 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

特别高管遣散计划向SunCoke Energy终止雇佣关系的指定高管提供遣散费，但非因原因、死亡或残疾，或在SunCoke Energy控制权发生变更后两年内因正当理由（如计划中定义的此类条款）辞职的指定高管。遣散费一般一次性支付，价值相当于高管年基本工资总和的两倍，以及（i）在控制权变更前生效的高管目标年度激励的100%或（如果更高）雇佣终止日期，或（ii）在控制权变更前结束的三年内授予高管的平均年度激励（如果更高，则在雇佣终止日期之前结束）中的较高者。此外，如果终止发生在历年第一季度之后，高管有资格获得现金年度奖励，根据工作满月按比例分配，并根据公司业绩支付。高管还有权在两年内按在职员工费率继续享受医疗、牙科和视力计划福利（COBRA资格从适用的延续期结束时开始），继续享受相当于高管基本工资一次的人寿保险，以及新职介绍服务。如果高管在控制权变更时获得的利益将触发《国内税收法》第280G条规定的消费税，则该计划下的利益将（i）支付给高管，在这种情况下，他或她将负责税收，或者，（ii）如果这将导致高管获得更大的税后利益，则减少，这样就不会触发消费税。

综合长期激励计划

根据综合计划，如果在控制权变更后的24个月内，一名参与者的雇佣被SunCoke Energy终止，而不是因为原因、死亡或残疾或参与者有正当理由（如综合计划中定义了此类条款），则所有股权奖励将根据奖励协议的条款归属，股票期权在该终止后的一年内继续可行使。此外，如果在授予股票期权的日历年度的12月31日或之后发生退休，则股票期权继续归属，并在死亡或残疾时完全归属。在退休、死亡或残疾的情况下，既得期权在授予的剩余期限内仍然可以行使。对于所有其他终止，未归属的期权将被没收，员工自终止之日起有三年时间行使任何已归属的期权。RSU在死亡或残疾时完全归属。

对于（i）年满55岁和（ii）且实际年龄加上服务年限至少等于65岁的参与者的退休情况，在退休当年发放的受限制股份单位赠款继续根据自赠款之日起的季度按比例时间表归属（Q1：0%，Q2：25%，Q3：50%，Q4：75%）。如果退休发生在RSU授予的下一年，所有未归属的RSU将继续归属。私营部门服务单位在死亡或残疾时按目标归属，在退休的情况下，每月根据工作时间按比例分配，并根据公司业绩支付。然而，从2021年开始，针对退休且年满65岁并在SunCoke Energy完成五年信用服务的高管的PSU和LTI现金补助，将继续归属，不按比例分配，并将在业绩期结束时按公司业绩支付。

在因正当理由终止的情况下，所有未归属的股权将被没收，已归属但未行权的股票期权将被注销。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明43


任命为执行干事		死亡/伤残 ($)		终止之前a 变化控制 ($)		终止于连接有变化在控制 ($)

盖茨女士
•现金遣散费⁽¹⁾			—		2,700,000		3,600,000
•年度奖励⁽²⁾			1,332,810		1,332,810		1,332,810
•健康和福利延续⁽³⁾					1,620		2,491
•股票期权加速价值⁽⁴⁾			24,697		24,697		24,697
•限制性股票单位加速价值⁽⁴⁾			1,730,704		—		1,730,704
•业绩份额单位加速值⁽⁴⁾			904,557		—		957,016
•长期现金激励⁽⁵⁾			866,813		—		866,813
•新职介绍⁽⁶⁾			—		8,900		8,900
	合计		4,859,581		4,068,027		8,523,431

马林科先生
•现金遣散费⁽¹⁾			—		1,283,100		1,710,080
•年度奖励⁽²⁾			542,898		542,898		542,898
•健康和福利延续⁽³⁾					36,840		50,232
•股票期权加速价值⁽⁴⁾			—		—		—
•限制性股票单位加速价值⁽⁴⁾			519,239		519,239		519,239
•业绩份额单位加速值⁽⁴⁾			257,902		150,706		285,917
•长期现金激励⁽⁵⁾			239,700		122,670		245,105
•新职介绍⁽⁶⁾			—		8,900		8,900
	合计		1,559,739		2,664,353		3,362,371

Hardesty先生
•现金遣散费⁽¹⁾			—		1,315,566		1,754,088
•年度奖励⁽²⁾			556,635		556,635		556,635
•健康和福利延续⁽³⁾					37,821		51,540
•股票期权加速价值⁽⁴⁾			23,761		23,761		23,761
•限制性股票单位加速价值⁽⁴⁾			544,480		544,480		544,480
•业绩份额单位加速值⁽⁴⁾			264,429		154,523		293,154
•长期现金激励⁽⁵⁾			245,765		125,774		251,307
•新职介绍⁽⁶⁾			—		8,900		8,900
	合计		1,635,070		2,767,460		3,483,866

Quanci先生
•现金遣散费⁽¹⁾			—		753,693		1,507,386
•年度奖励⁽²⁾			459,589		459,589		459,589
•健康和福利延续⁽³⁾					36,739		50,097
•股票期权加速价值⁽⁴⁾			41,112		41,112		41,112
•限制性股票单位加速价值⁽⁴⁾			346,798		346,798		346,798
•业绩份额单位加速值⁽⁴⁾			—		—		—
•长期现金激励⁽⁵⁾			208,714		106,813		213,421
•新职介绍⁽⁶⁾			—		8,900		8,900
	合计		1,056,213		1,753,644		2,627,303

(1)	这些金额代表根据控制权变更前终止的高管非自愿遣散计划和控制权变更时或之后的特别高管遣散计划进行的薪酬延续。

44 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

(4)	根据我们的股权计划将归属的股票期权、RSU和PSU的市值是根据我们的普通股在2024年12月31日的收盘价10.70美元以及截至2024年12月31日的PSU表现计算得出的。截至2024年12月31日符合退休资格的任何NEO有权根据适用的奖励协议的退休条款继续归属股票期权、RSU、PSU和长期绩效现金。

(5)	这些金额代表将归属的长期业绩现金奖励的价值，基于截至2024年12月31日的业绩。

(6)	这些金额代表我们的高管根据每个终止计划有资格获得的新职介绍福利。

Rippey先生从SunCoke退休，自2024年5月15日起生效。Rippey先生退休后有资格获得2024年AIP付款，金额为629,442美元。他的未归属股权授予和长期激励现金奖励将继续根据适用的退休归属条款和条件归属。Rippey先生退休后同意根据咨询协议担任公司顾问，年费为30万美元。咨询协议期限延长至2028年5月16日。Rippey先生没有收到与其退休有关的任何其他付款或福利

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的规定，SEC要求公司披露员工年度总薪酬中位数相对于CEO年度总薪酬的比例。如“薪酬汇总表”所披露，我们的首席执行官Katherine T. Gates 2024年的年度薪酬总额为4,587，812美元。我们估计，我们所有员工中的中位数员工（不包括我们的CEO）在2024年的年度总薪酬为110,897美元，计算方式与我们的CEO的总薪酬在薪酬汇总表中计算和报告的方式相同。由此得出的2024年我们CEO的年度薪酬总额与员工中位数（不包括我们的CEO）的比率约为41.4比1。

为了确定我们员工的中位数，我们使用了向税务机关报告的年度总收入，并对截至2021年12月31日的所有员工进行了从高到低的员工排名。新员工和请假员工的员工数据是年化的。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则规定，公司可以采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明45

我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官和其他NEO“实际支付的报酬”与公司某些财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司的进一步资料

按绩效付费

理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致，参考薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效表


													初始固定价值 100美元投资基础上：

(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）		(k)

年份	总结 Compensation 表合计第一PEO (1) ($)		Compensation 实际支付给第一PEO (2) ($)		总结 Compensation 表合计第二PEO (1) ($)		Compensation 实际支付到第二 PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体 (4) ($)		合计股东返回 ($)		同行组合计股东返回 (5) ($)		净收入 (6) （$ mm）		调整后 EBITDA (7) （$ mm）

2024		4,355,777		4,791,731		4,587,812		4,624,570		1,632,530		1,667,837		213		252		95.9		272.8

2023		7,036,958		9,716,485		0		0		1,718,603		1,999,733		205		301		57.5		268.8

2022		7,479,976		10,983,862		0		0		1,255,461		1,490,330		158		222		100.7		297.7

2021		5,410,975		8,598,532		0		0		1,092,805		1,010,626		116		190		43.4		275.4

2020		4,013,702		2,664,824		0		0		1,135,178		879,759		74		110		3.7		205.9

(1)	自2020年1月1日起至2024年5月15日起退休，首席执行干事（“PEO”）为 Michael G. Rippey .作为公司长期继任规划过程的一部分， Katherine T. Gates 成为PEO与Rippey先生的退休不谋而合。（b）和（d）栏中报告的美元金额分别为Rippey先生和Gates女士在相应年度作为PEO在薪酬汇总表（“SCT”）的“总额”栏中报告的总薪酬金额。

(2)	（c）和（e）栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的PEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）金额 S-K。根据要求，这些美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，这些美元金额不反映PEO在适用年度内赚取或支付给PEO的实际补偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，为确定CAP，对PEO的总薪酬进行了以下调整：


年份	报告摘要补偿表 Rippey先生共计作为PEO ($)		减：报告摘要补偿表值股权奖励 ($) （一）		加：股权奖励调整 ($) （二）		Compensation 实际支付致Rippey先生作为PEO ($)

2024		4,355,777		1,388,117		1,824,071		4,791,731

2023		7,036,958		2,681,498		5,361,026		9,716,485

2022		7,479,976		2,502,391		6,006,277		10,983,862

2021		5,410,975		2,758,176		5,945,733		8,598,532

2020		4,013,702		2,203,220		854,342		2,664,824

年份	报告摘要补偿表盖茨女士共计作为PEO ($)		减：报告摘要补偿表值股权奖励 ($) （一）		加：股权奖励调整 ($) （二）		Compensation 实际支付致盖茨女士作为PEO ($)

2024		4,587,812		1,929,568		1,966,326		4,624,570

（一）

本栏包含的金额为SCT“股票奖励”栏中报告的每个适用年度的金额。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

（二）

2024年的股权奖励调整是按照《条例》第402（v）项要求的方法计算的

S-K，

包括在适用年度内未偿还、已归属或没收的本年度和上一年度股权奖励的公允价值，而不是在适用年度内授予的奖励的授予日价值，并包括应计股息等价物。由于公司未为其高管提供固定福利养老金计划，因此无需对该要素进行调整。下表提供了计算PEO的股权奖励调整时扣除或增加的金额

PEO股权奖励调整突破（Rippey先生）：


年份	年终公允价值当前年度奖项优秀截至年终 ($)		变化价值截至年终为先前年度奖项优秀截至年终 ($)		变化价值截至归属日期为先前年度奖项既得期间年 ($)		价值截至归属日期为当前年度奖项既得期间年 ($)		价值截至归属日期股息等价物既得期间年 ($)		价值截至先前年终为Prior 年度奖项没收期间年 ($)		价值股权为目的报告 “补偿实际支付” ($)

2024		1,264,310		135,402		43,270		0		381,088		0		1,824,071

我们一般不会发行在授予当年归属的股权奖励。

PEO股权奖励调整突破（盖茨女士）：


年份	年终公允价值当前年度奖项优秀截至年终 ($)		变化价值截至年终为先前年度奖项优秀截至年终 ($)		变化价值截至归属日期为先前年度奖项既得期间年 ($)		价值截至归属日期为当前年度奖项既得期间年 ($)		价值截至归属日期股息等价物既得期间年 ($)		价值截至先前年终为Prior 年度奖项没收期间年 ($)		价值股权为目的报告 “补偿实际支付” ($)

2024		1,819,592		17,698		7,083		0		121,953		0		1,966,326

我们一般不会发行在授予当年归属的股权奖励。

(3)	（f）栏中报告的美元金额表示SCT“总额”栏中每个适用年度为公司NEO作为一个群体（不包括PEO）报告的金额的平均值。我们的非PEO 上表所列近地天体为以下个人：

•

2024年

：Mark W. Marinko、P. Michael Hardesty、John F. Quanci；

•

2023年和2022年

：Katherine T. Gates、丨马克W.马林科、P. Michael Hardesty、John F. Quanci；

•

2021年

：Katherine T. Gates、Fay West、Allison S. Lausas、P. Michael HardestyTERM3、John F. Quanci；和

•

2020年

：Katherine T. Gates、丨菲·韦斯特、P. Michael Hardesty、John F. Quanci

(4)	（g）栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”的平均金额非PEO 根据条例第402（v）项计算的近地天体作为一个群体 S-K。美元金额不反映实际获得或支付给非PEO 适用年度内近地天体作为一个群体。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对平均总薪酬进行了以下调整非PEO NEO作为一个群体确定实际支付的赔偿：


年份	平均报告简易赔偿表合计非PEO 近地天体 ($)		减：平均报告简易赔偿表权益价值奖项非PEO近地天体（一） ($)		加：平均股本奖项调整（二） ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)

2024		1,632,530		307,435		346,976		1,667,837

2023		1,718,603		410,351		691,481		1,999,733

2022		1,255,461		240,336		475,205		1,490,330

2021		1,092,805		385,980		303,801		1,010,626

2020		1,135,178		280,532		25,113		879,759

（一）

表示薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的金额的平均总额

非PEO

适用年份的近地天体。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表47

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

（二）

关于薪酬汇总表总额与PEO的“实际支付的薪酬”总额的对账，2024年的股权奖励调整是使用上述脚注（2）中所述的相同方法计算的。由于公司未向其高管提供固定福利养老金计划，因此无需对该要素进行调整。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额

非PEO

下表提供了近地天体


年份	平均年终公允价值当前年度奖项优秀截至年底 ($)			平均变化价值截至年终为先前年度奖项优秀截至年终 ($)			平均变化价值截至归属日期为先前年度奖项既得期间年 ($)			平均价值截至归属日期为当前年度奖项既得期间年* ($)			平均价值截至归属日期股息等价物既得期间年 ($)			平均价值截至先前年终为先前年度奖项没收期间年 ($)			平均价值股权为目的报告 “补偿实际支付” ($)

2024		295,714	+		11,295	+		3,517	+		0	+		36,449	-		0	=		346,976

我们一般不会发行在授予当年归属的股权奖励。

(5)

累计股东总回报描述了2019年12月31日对SunCoke Energy普通股的假设100美元投资，并显示了该投资在每个日历年随时间推移的价值（假设股息再投资）。为进行比较，展示了使用相同方法在同行群体中假设的100美元投资。在SEC规则允许的情况下，在2020年至2024年期间，公司使用了纳斯达克美国基准钢铁指数，这是我们为监管第201（e）项目的使用的行业同行群体

S-K。

因此，表格（i）栏中显示的美元价值反映了纳斯达克美国基准钢铁指数TSR。目前纳入该指数的十四家公司是：卡朋特科技公司、Cleveland-Cliffs Inc.、美国工商五金 Co.，Metallus，Inc.、西北管道 Co.、纽柯钢铁 Corp.、奥林匹克钢铁 Inc.、Radius Recycling，Inc.、Reliance，Inc.、Ryerson控股 Corp.、钢铁动力 Inc.、TERM6 Corp.、TERM7 Inc.、美国钢铁 Corp.、Worthington Enterprises，Inc.和Worthington Steel，Inc.。薪酬委员会为确定支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独同行群体见本委托书第27页。

(6)	以百万计呈现。净收入按照美国通用会计准则在公司财务报表中列出。

(7)

根据SEC规则，公司必须在薪酬与业绩表中包含“最重要”的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给我们的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。公司已确定

经调整EBITDA

，这是我们的长期和短期激励计划中包含的一个指标，是为此目的“最重要的”财务业绩衡量标准。管理层认为，调整后EBITDA最能反映公司在所述期间的持续表现，并为投资者提供有关公司经营业绩的相关和有意义的见解。因此，我们将这一绩效衡量标准纳入了薪酬与绩效表。调整后EBITDA为

非公认会计原则

用于补充公司美国公认会计原则披露的衡量标准，不应被视为美国公认会计原则业绩衡量标准的替代方法。此外，这类

非公认会计原则

措施可能与其他公司提供或使用的类似措施不一致。

将2024年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要绩效衡量标准

根据要求，我们在下文披露了公司用于将实际支付给NEO的补偿与2024财年公司业绩挂钩的最重要措施。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的功能的更多信息，请参阅从第21页开始的“薪酬讨论与分析”。

最重要的绩效衡量标准（未排名）

• 经调整EBITDA

• 经营现金流

•

税前

投资资本回报率（ROIC）

• 安全性能

• 环保表现

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

下面列出的图表显示了“实际支付的薪酬”与上述薪酬与绩效表中列出的财务绩效指标之间的关系，以及公司的股东总回报（“TSR”）与我们同行集团的TSR的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

图形表示：公司选定的指标（调整后EBITDA）与CAP

如上所述，我们认为长期的、基于业绩的股权激励奖励创造了与股东利益的一致性。该公司的调整后EBITDA证明了核心业务产生的收益：

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表49

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

图形表示：净收入与上限

根据条例第402（v）项载列如下

S-K

是与CAP相比的净收入的图形表示。这一措施在某种程度上与PEO和

非PEO

NEO，尽管与净收入影响相关的相关性被公司股价变化对CAP的影响所掩盖，主要是由于公司使用了与股价直接挂钩的股权激励，如上所述。值得注意的是，公司不使用净收入来确定薪酬水平或长期激励计划支出。

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表

提案

One

董事会&
委员会

企业
治理

董事
Compensation

行政人员
赔偿

提案
two

有益的
股票
所有权

审计
委员会
事项

提案
三个

问答

其他
信息

图形表示：TSR与CAP

如下图所示，计算出的PEO和

非PEO

NEO与上表所列各年的公司TSR相关。这主要是由于公司在根据综合计划授予的长期激励薪酬中使用了股权奖励，这导致我们的高管未兑现和未归属奖励的价值与股东利益保持一致。正如第21页开始的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，根据我们的长期激励薪酬计划发放的奖励与股价直接挂钩，代表了我们NEO薪酬的很大一部分，这有助于使我们高管的利益与股东的利益保持一致。股权激励薪酬对PEOs CAP计算的影响更大，因为PEOs薪酬以股权激励形式交付的部分大于对

非PEO

近地天体。根据条例第402（v）项载列如下

S-K

是与CAP相比的累计股东总回报的图形表示：

Suncoke Energy, Inc.

2025年代理报表51

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的S-K条例第402项在本代理声明中披露的对我们NEO的赔偿，包括赔偿讨论和分析、赔偿表和随附的叙述性披露。

我们关于NEO薪酬的战略侧重于为绩效付费，并使薪酬与我们股东的长期利益保持一致。我们的结构具有强大的绩效导向，其中很大一部分薪酬面临风险。在责任更大的岗位上，风险薪酬水平逐步提高。我们以市场化薪酬为主，以市场中位数为参照点，个体经验和业绩具有弹性。市场的定义是参考一般行业，以及特定的同行群体。NEO补偿通过在财务和运营目标达到或超过时的更高补偿和在公司未能履行时的减少补偿与股东利益保持一致。薪酬结构进一步支持了我们吸引和留住顶尖人才和具有关键技能的个人的需要。我们以强调灵活性和避免遗留负债的方式提供有竞争力的福利（例如，没有固定福利计划或退休人员医疗计划）。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿结构的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。

批准我们高管薪酬的薪酬投票是建议性的，因此对SunCoke Energy、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们目前对高管薪酬进行股东咨询投票的频率是每年一次。

52 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

(1)	编号截至2023年12月31日，基于2024年1月22日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息。贝莱德，Inc.报告了14,152，471股的唯一投票权和14,428，880股的唯一决定权。此后，贝莱德公司未再提交对附表13G的任何进一步修订，以反映所有权较上一年提交的文件发生重大变化。贝莱德，Inc.的邮寄地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)	编号截至2023年12月31日，基于2024年2月13日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息。领航集团报告称，就127,847股股份拥有共同投票权，就6,559，584股股份拥有唯一决定权，并就206,068股股份拥有共同决定权。此后，领航集团未再对附表13G提交任何进一步修订，以反映所有权较上一年提交的文件发生重大变化。领航集团的主要营业办公地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)	编号截至2023年12月31日，基于2024年2月9日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息。Dimensional Fund Advisors LP报告了6,250，953股的唯一投票权和6,347，707股的唯一处置权。此后，Dimensional Fund Advisors LP没有提交对附表13G的任何进一步修订，以反映与上一年提交的所有权发生重大变化。Dimensional Fund Advisors LP的邮寄地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

(4)	该数字截至2024年12月31日，基于2025年2月5日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的信息。美国道富集团报告称，该公司拥有4,245，566股的投票权，并拥有4,505，572股的处置权。美国道富集团的邮寄地址是道富金融中心，One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明53


姓名	股份共同股票⁽¹⁾		权利收购Within 60天后 2025年3月15日⁽²⁾		合计		百分比共同股票优秀


Arthur F. Anton		85,490		—		85,490		*

Martha Z. Carnes		97,779		—		97,779		*

小Ralph M. Della Ratta。		95,861		—		95,861		*

苏珊·兰达尔		126,966		—		126,966		*

Michael W. Lewis		61,807		—		61,807		*

安德烈·米哈列夫斯基		28,857		—		28,857		*

Katherine T. Gates		247,201		40,175		287,376		*

Mark W. Marinko		61,705		—		61,705		*

P. Michael Hardesty		250,683		39,073		289,756		*

John F. Quanci		19,922		14,170		33,292		*

全体董事和执行官为一组（10人）		1,168,889		93,418		1,262,307		1.49	%

*	不到我们已发行普通股的百分之一。

(1)

本栏显示的金额包括非管理董事持有的普通股单位。某些董事选择根据董事的递延薪酬计划将其股票奖励递延为股份单位，该计划于2022年5月被综合计划所取代。以下董事持有此类递延股份单位：Anton先生：25,983股；Carnes女士：56,235股；Landahl女士：87,816股；Lewis先生：22,657股。这些董事还持有根据综合计划授予的限制性股票单位（RSU）：Carnes女士：39,150个RSU；Della Ratta先生：16,856个RSU；Landahl女士：39,150个RSU；Lewis先生：39,150个RSU；Mikhalevsky先生：26,857个RSU。每一个递延股份单位和受限制股份单位都被视为投资于普通股股份，但递延股份单位和受限制股份单位都没有投票权。递延股份单位和受限制股份单位在董事终止董事会服务后以普通股股份结算。

(2)	本栏显示的金额反映了根据包括综合计划在内的某些计划，在2024年3月15日之后的60天内，上市公司有权因行使股票期权和/或转换限制性股票单位而获得的普通股股份。

54 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

以下是审计委员会关于SunCoke Energy截至2024年12月31日止年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已向SEC提交”，且此类信息不得通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非SunCoke Energy在此类文件中特别通过引用纳入此类信息：

审计委员会协助董事会履行审查公司财务报表的监督责任。管理层对财务报表、报告过程和维持有效的财务报告内部控制制度负有主要责任。公司聘请独立核数师对公司财务报表是否符合美国公认会计原则进行审计并发表意见。

除了履行其章程中规定并在上文标题为“审计委员会”一节中进一步说明的监督职责外，审计委员会还履行了以下职责：

•

在提交我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之前，我们与SunCoke Energy的管理层和毕马威会计师事务所（“毕马威”）审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。

•

与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

•

评估了毕马威的资格、业绩和独立性（与SEC要求一致），其中包括收到和审查PCAOB适用要求要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通以及与毕马威就其独立性进行讨论的书面披露和毕马威的信函。

根据上述与管理层和毕马威的审查和讨论，包括审查毕马威的披露和致审计委员会的信函以及审查管理层的陈述和毕马威的报告，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会：

Martha Z. Carnes（主席）

小Ralph M. Della Ratta。

Michael W. Lewis

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明55

下表列出了我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用。毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度担任我们的首席独立注册会计师。下表显示最近两年每年的审计、审计相关服务和所有其他服务的收费：


审计和非审计费用
	毕马威会计师事务所 2024			毕马威会计师事务所 2023

审计费用⁽¹⁾		$	1,603,375		$	1,535,000

审计相关费用⁽²⁾			—			30,210

税费⁽³⁾			303,000			330,000

所有其他费用			—			—


合计		$	1,906,375		$	1,903,373

(1)	审计费用涉及为审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、季度审查我们的季度报告中的10-Q表格中的财务报表、为审查我们向SEC提交的注册报表准备安慰函和同意书以及费用提供的专业服务，以及与其他法定和监管文件相关的审计服务。

(2)	审计相关费用涉及鉴证和相关服务（例如，与交易会计研究相关的费用），这些服务与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，或者传统上由独立审计师执行（但不包括在上文“审计费用”下规定的审计费用中），例如员工福利计划审计，以及遵守财务、会计或监管报告所需的商定程序。

(3)	税费涉及与税务审计、编制纳税申报表、其他税务合规服务和/或税务规划服务相关的专业服务。

审核委员会事前审批政策

SunCoke Energy维持审计师独立性政策，要求审计委员会提前批准审计和非审计服务及相关预算。政策：

•

确定审计委员会在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保审计师的独立性不受损害；

•

说明可能提供的审计、审计相关和税务服务以及禁止的非审计服务；和

•

对所有允许的服务提出预先批准要求。

在某些情况下，针对特定类别或一组服务的适用财政年度，由全体审计委员会提供预先批准，但须遵守授权金额。在其他情况下，审计委员会专门预先批准服务。为确保政策合规，政策要求我们的副总裁和财务总监不少于每半年报告一次审计师提供的各种服务所产生的费用金额。审计委员会已授权其主席预先批准一项或多项估计费用不超过100,000美元的单独审计或允许的非审计服务，以及对任何单独服务的任何估计的预先批准费用门槛进行调整，最高可达50,000美元。随后，任何此类预先批准必须在审计委员会的下一次预定会议上报告。

56 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任SunCoke Energy截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责独立注册公共会计师事务所审计工作的任命、报酬和监督。董事会将毕马威的任命作为良好企业惯例提交股东批准。如果股东未能批准毕马威的任命，审计委员会可能会重新考虑该任命，并可能保留毕马威或其他会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。

即使股东批准了毕马威的任命，如果审计委员会认为这种选择符合SunCoke Energy和我们的股东的最佳利益，它也可能会选择另一家公司。毕马威会计师事务所的代表预计将出席2025年年会。代表们如果愿意，将有机会发表声明，并可以回答我们的股东提出的适当问题。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明57

A：	董事会代表公司征集您的代理人，以投票表决您持有的公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），涉及计划在2025年年会之前举行的所有事项，无论您是否出席。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表格，或通过电话或互联网提交您的代理和投票指示，您就是在授权被指定为代理人的人按照您的指示在2025年年度会议上对您的普通股股份进行投票。该公司聘请了Sodali & Co.，一家代理征集公司，该公司可能会代表董事会征集代理。我们公司网站上所载的信息不属于本代理声明的一部分。此外，本代理声明中列出的任何其他网站上的信息（如果有的话）均不属于本代理声明的一部分。

问：	为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

A：	根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择在互联网上向股东提供我们的代理声明和其他代理材料，而不是向每个股东邮寄纸质副本。如果您在邮件中收到代理材料的互联网可用性通知，或互联网可用性通知，您将不会收到这些材料的纸质副本，除非您已要求接收纸质副本。所有股东都可以访问我们的代理声明和其他代理材料。关于如何这样做的说明，或要求打印副本，可在互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件持续接收这些印刷形式的材料。互联网可用性通知还将指导您如何投票您的股份，如何可以通过互联网投票。

问：

我在投什么票？

A：	您正在就以下提案进行投票：

•

提案1：选举Arthur F. Anton先生和Michael W. Lewis先生为2028年任期届满的董事类别（见第5至第6页）；

•

提案2：非约束性咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬（见第51页）；

•

提案3：批准审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（见第57页）；以及

•

任何其他适当在会议之前到来的事务。

问：	董事会如何建议我投我的股份？

A：	董事会的建议可与本代理声明中每项提案的说明一起查阅。综上所述，董事会建议您投票：

•

议案一：“为”选举各董事提名人；

58 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

A：	如果你出席会议并参加投票，或者如果你通过电话、互联网或邮件适当地返回代理，你的股票将被计算为出席2025年年会。为了让我们召开会议，截至2025年3月19日收盘时持有我们已发行普通股多数股份的持有人必须现场或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。反映弃权的代理卡或投票指示表格将被算作出席的股份，以确定是否存在举行2025年年度会议的法定人数。

问：	选票怎么算？每一项提案需要多少票才能通过？

A：

对于提案1，您可以对每位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。选举董事候选人需获得2025年年会选举董事过半数票的赞成票，方可当选董事候选人。弃权票和经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”被提名人的投票，因此没有影响。我们的附例订明，如果被提名人在出席法定人数的董事选举会议上未获得至少过半数票的程序。在无争议的选举中，任何未获得至少过半数选票的现任董事提名人必须提交辞呈。治理委员会将对提出的辞呈进行评估，并向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证后的九十（90）天内公开披露其决定。如果现任董事的辞职未被董事会接受，该董事将继续任职至下一次年度会议，或直至其继任者正式当选并符合资格。如董事的辞呈获董事会接纳，董事会可根据附例所载的适用程序填补由此产生的空缺。

对于提案2和3，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票，需要现场或通过代理出席并有权在2025年年会上对这些提案进行投票的过半数股份的赞成票才能通过。因此，为了获得批准，提案2和3必须各自获得超过50%（50%）的股份，这些股份必须在2025年年度会议上现场出席或由代理人代表，并有权在会议上投票。弃权将产生对这些提案投“反对票”的效果。经纪人不投票对提案2拟表决事项的结果没有影响。不会有经纪人对提案3投反对票，因为这是议程上唯一一个在没有受益所有人任何指示的情况下，经纪人可以行使酌情权对提案投“赞成”或“反对”票的项目。

问：	什么是“券商不投票”？

A：	当经纪人、银行、信托或其他代名人持有的记录在案的股份的实益拥有人未能向该经纪人、银行、信托或其他代名人提供有关如何就在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票的具体指示时，即发生经纪人不投票。纽约证券交易所（NYSE）的规则决定了提案是常规还是不常规。如果提案是例行公事，以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对提案进行投票。因此，在未收到受益所有人的投票指示的情况下，经纪人无权在2025年年会上对提案1和2进行投票。如果经纪人行使其酌情权对提案3进行投票，但

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明59

没有实益拥有人关于如何对提案1或2进行投票的指示，相关股份将被计算为确定存在的法定人数。如果您没有为您向您的银行、经纪人、受托人或其他持有普通股股份的代名人提供投票指示，您的股份将不会就提案1或2进行投票。

问：

怎么投票？

A：	你可以参加2025年年会投票，也可以不参加会议委托代理投票。大多数股东提交投票有四种选择：

•

通过电话，使用您的代理卡（如果您是登记在册的股东）或投票指示表（如果您的股票由经纪人、金融机构或其他代名人持有）上列出的免费电话。电话投票程序旨在认证股东的身份，以允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。电话投票授权指定的代理人以与您提交有效执行的代理卡相同的方式对您的股份进行投票；

•

通过互联网，在互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表上提供的地址。互联网程序旨在对股东的身份进行认证，以允许股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。面向在册股东的互联网投票设施24小时开放。通过互联网投票授权指定的代理人以与您提交有效执行的代理卡相同的方式对您的股份进行投票；

•

通过邮件，通过填写、标记、签名、约会和邮寄您的代理卡或投票指示表并在提供的信封中返回。如果您退回您签署的代理卡或投票指示表格，但未在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将根据董事会对您未表示投票的每项提案的建议进行投票。通过邮寄提交的代理卡必须在2025年年会召开时收到，您的股票才能被投票；或者

•

直播2025年年会。以你作为记录股东的名义持有的股份可能会在2025年年会上由你投票。以“街道名称”实益持有的股份只有在您从持有您股份的经纪人或其他代理人处获得法定代理人，给予您在2025年年度会议期间对股份进行投票和持有该代理人的权利时，您才能在2025年年度会议上投票。如果你通过代理投票，同时也参加2025年年会，你不需要在2025年年会上再次投票，除非你希望改变你的投票。

如果您是登记的股东（即您以自己的名义持有股票），您可以按照互联网可用性通知或您的代理卡上提供的说明，通过电话或互联网进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有（即以经纪人、金融机构或其他代名人的名义持有），您将收到带有您的材料的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。请复核您的投票指示表，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。即使您计划参加2025年年会，我们也鼓励您通过代理投票您的股份。如果您的股票以“街道名称”持有，您必须向您的经纪人、金融机构或其他代名人请求法定代理人，并在会议期间持有该代理人，以便在会议上投票。

60 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

如果您的股票以“街道名称”持有，如果您想要更改或撤销您之前的投票指示，请联系您的经纪人、金融机构或其他代名人并遵守经纪人、金融机构或其他代名人的程序。出席2025年年会本身不会撤销先前提交的代理，除非您特别要求。

问：

谁来计票？

A：	我们已聘请我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.担任独立的选举检查员和代理投票制表员，以清点通过电话、互联网和投票所投的代理人所代表的选票。Computershare的一名代表将担任选举检查专员。Computershare将决定是否达到法定人数，将统计投票的股份（包括在2025年年会期间投票的股份），并将证明选举结果。

问：	其他事项能否在2025年年会上决定？

A：	截至本委托书发布之日，除我们的股东年会通知中描述的事项外，我们不知道有任何业务将在2025年年会之前提出。如果在2025年年会之前有任何其他事项适当出现，被点名的代理人将根据自己的最佳判断进行投票。

问：

谁可以参加会议？

A：	2025年年会向记录在案的SunCoke Energy股东和实益拥有人开放，并提供其代理权力（法定代理）的证明。

问：

如何参加年会？

A：	2025年年会将是一场仅限虚拟的股东大会，仅通过现场音频网络直播进行。不举行实体会议。只有在记录日期营业结束时您是SunCoke Energy的股东，或者您持有2025年年会的有效代理人，您才有权参加2025年年会。要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

会议的会议中心ID为https://meetnow.global/M5L2CM6。您将可以通过访问https://meetnow.global/M5L2CM6在线参加年会并在会议期间提交您的问题。您还可以通过网络直播参加2025年年会，在网上投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

我们建议您提前仔细审查获得录取所需的程序。如果您不遵守通过现场音频网络直播出席2025年年会所描述的程序，您将无法在线参加。

线上会议将于美国中部时间上午8时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，为打卡留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明61

如果你通过银行或券商等中介机构持股，你必须提前注册，以虚拟方式在互联网上参加2025年年会。要通过网络直播在线注册参加2025年年会，您必须向ComputerShare提交反映您的SunCoke Energy，Inc.持股的代理权力（法定代理）证明，以及您的姓名和电子邮件地址。登记申请必须贴上“法定代理人”的标签，且必须在美国东部时间2025年5月9日下午5：00（即会议召开前三个工作日）之前收到。注册请求应在以下位置向ComputerShare发送：

•

通过电子邮件：

转发你的经纪人发来的邮件，或者附上一张图片

您的法定代理人，发送至legalproxy@computershare.com。

•

通过美国邮件：

计算机共享

SunCoke Energy，Inc.法定代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

电脑共享收到您的注册材料后，您将收到一封电子邮件确认您的注册。

问：	如果我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

A：	虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助，或者您可以拨打1-888-724-2416（本地），或+ 1 781-575-2748（国际），寻求技术帮助。

问：	为什么召开虚拟会议而不是实体会议？

A：	我们很高兴能够采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办一次虚拟会议将使我们更多的股东能够参加和参加会议，因为我们的股东可以从世界各地的任何地点通过互联网参与。

问：	如何为年会提交问题或意见？

A：

股东可通过访问https://meetnow.global/M5L2CM6，通过现场音频网络直播在年会期间在线提交问题或评论。我们将在年度会议上就拟投票事项及时回答提交的问题或意见，然后再对该事项进行投票结束。年会期间收到的问题或评论将以提交、未经审查和未经编辑的方式呈现，但我们可能会因数据保护问题而省略某些个人详细信息，或者我们可能会编辑亵渎或其他不适当的语言。有关一般经济、政治或其他观点的问题或评论，如与会议业务没有直接关系，属于股东个人关注的问题，或不是一般性讨论的适当主题，则与会议无关，因此不会提出。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复以避免重复。

62 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

SunCoke Energy将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和邮寄这份代理声明、代理卡、年会通知以及向股东提供的任何额外信息。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿券商、银行、信托或代表受益所有人的其他代名人向“街道名称”持有人转发代理征集材料的合理费用和开支。我们聘请了代理招标公司Sodali & Co.，333 Ludlow Street – 5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902，协助我们招标代理，费用为10,500，000美元，外加代理招标服务的合理自付费用。

问：	如果会议延期或延期，会发生什么？

A：	如果会议延期或延期，你的代理人仍然是好的，可以在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。见上文“我可以更改或撤销我的投票吗？”。

问：

如何获取股东名单？

A：	有权在2025年年会上投票的股东名单将以电子方式提供，供2025年年会期间查阅，网址为https://meetnow.global/M5L2CM6。

问：	如何获取公司2024年年度报告的10-K表格副本？

A：	现将我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格2024年年度报告的副本连同本委托书一并提供给您。然而，该公司的10-K表格年度报告不属于代理征集材料的一部分。您还可以通过写信至：SunCoke Energy，Inc.，1011 Warrenville Road – Suite 600，Lisle，Illinois 60532，ATTn：Investor Relations免费获得我们的10-K表格2024年年度报告副本。我们的2024年10-K表格年度报告也可通过我们的网站www.SunCoke.com和SEC的网站www.sec.gov免费获得。

关于将于2025年5月15日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址如下：http://www.SunCoke.com

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明63


计划类别	证券数量行使时发行未完成的期权认股权证和权利 (a)			加权平均。行权价未完成的选择认股权证和权利 (b)⁽¹⁾			剩余证券数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）

证券持有人批准的股权补偿方案		2,563,694	⁽²⁾		$	14.45		3,998,080

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—				—		—


合计		2,563,694			$	14.45		3,998,080

(1)	未行使股票期权的加权平均行权价格（不包括RSU和PSU，它们是免费授予参与者的）。

(2)	包括根据综合计划和/或先前计划授予的股票期权、RSU和PSU将发行的股份。根据先前计划授予的奖励通常根据其现有条款和最初授予它们的计划条款保持有效。

代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，根据特拉华州的《一般公司法》也是允许的，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

今年，多家银行和券商的账户持有人是我们的股东，他们可能会把我们的代理材料放在家里。除非收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份年度股东大会通知、委托书和2024年年度报告。一旦收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到另行通知您或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的股东年会通知、代理声明和2024年年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的请求直接发送至SunCoke Energy，Inc.，1011 Warrenville Road — Suite 600，Lisle，Illinois 60532或（630）824-1000的公司秘书。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。

未来股东提案

为了考虑将股东提案纳入我们2026年年会的代理材料，我们的公司秘书必须在2025年12月4日或之前收到该提案，地址为SunCoke Energy，Inc.，地址为1011 Warrenville Road — Suite 600，Lisle，Illinois 60532，并符合《交易法》第14a-8（e）（2）条规定的程序和要求。

根据章程所载的预先通知要求，对于董事提名或股东带来的其他业务并被考虑纳入我们2026年年度会议的代理材料，除上述第14a-8条规则的提案外，书面通知必须不早于2026年1月15日营业结束时且不迟于2026年2月14日营业结束时送达我们的公司秘书，地址为SunCoke Energy，Inc.，地址为1011 Warrenville Road，Suite 600，Lisle，Illinois 60532。这些股东通知必须符合章程的要求，否则不会生效。

64 SUNCOKE ENERGY，INC. 2025年代理声明

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月16日，即今年会议日期周年纪念日之前的60个日历日之前，向公司秘书提供书面通知。此类通知必须符合公司经修订和重述的章程和《交易法》第14a-19条（如适用）中规定的要求。

其他事项

截至本代理声明之日，我们不知道有任何其他事项可能会提交年度会议采取行动。但是，如果其他事项适当地在会议之前提出，被指定为代理人的人将按照他们可能酌情决定的方式进行投票。

网站

本代理声明中引用的网站地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

征集代理人

所附表格中征集代理的费用将由SunCoke Energy承担。除邮寄征集外，我司高级管理人员和其他员工可以亲自、电话、电子邮件和传真方式征集代理人。我们可能会要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料传送给受益所有人，以获得他们的投票指示，并将补偿他们这样做的费用。我们已聘请Sodali & Co.，333 Ludlow Street — 5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902协助我们征集代理，费用估计为10,500美元，另加报销某些自付费用。

根据董事会的命令，

LOGO

John J. DiRocco，Jr。

副总裁、助理总法律顾问和公司秘书

伊利诺斯州莱尔

2025年4月3日

SUNCOKE ENERGY，INC. 2025代理声明65


你的投票很重要–投票方法如下！
您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
		线上
		请访问www.envisionreports.com/sxc或扫描二维码–登录详情位于下方阴影栏。
		电话
		美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）
		节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/sxc注册电子交付

年会代理卡

LOGO

q如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。q



AA		提案–董事会建议投票为列出的所有被提名者和为建议2和3。


1.选举两名任期于2028年届满的董事类别的董事：

	为	反对	弃权
01-Arthur F. Anton	☐	☐	☐	02-Michael W. Lewis


	为	反对	弃权
2.举行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。	☐	☐	☐

为

☐

反对

☐

弃权

☐

3.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

为

☐

反对

☐

弃权

☐



BB		授权签名–必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。	签名1 –请在方框内保留签名。	签名2 –请在方框内保留签名。
/ /


								22小时

		043RFB

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – – –

代理– SunCoke Energy，Inc。

这份委托书是为2025年5月15日的年度股东大会代表董事会征集的

以下签署人特此任命Katherine T. Gates和Mark W. Marinko，以及他们各自作为以下签署人的事实上的律师、代理人和代理人，对各自享有完全替代权力，出席并代理以下签署人将于2025年5月15日美国中部时间上午8：00（仅限虚拟）以及在其所有休会或延期举行的SunCoke Energy，Inc.年度股东大会，并就以下事项和就其进行投票，并按照以下指示对普通股的股份数量进行投票，SunCoke Energy，Inc.每股面值0.01美元，以下签署人如亲自出席，将有权投票。

该代理在适当执行时，将按照该代理上的指示进行投票，或者如果没有指示方向，则该代理将被投票“支持”提案1、2和3，并由代理持有人自行决定在会议之前可能适当出现的任何其他事项或其任何休会或延期。

如以邮寄方式投票，请使用随附的已付邮资回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


姓名	普通股股票		共同百分比股票优秀

贝莱德，公司。⁽¹⁾		14,428,880		17.20	%

领航集团⁽²⁾		6,765,652		8.08	%

Dimensional Fund Advisors LP⁽³⁾		6,347,707		7.58	%

美国道富集团⁽⁴⁾		4,505,572		5.34	%


任命为执行干事	目标奖励（美元）		实际奖励（美元）

盖茨女士		900,000		1,332,810

Rippey先生		425,040⁽¹⁾		629,442

马林科先生		366,600		542,898

Hardesty先生		375,876		556,635

Quanci先生		310,344		459,589


公制	门槛25%			目标100%			最大200%

累计调整后EBITDA（加权50%）		$	546.2百万		$	68 2.8百万		$	73 0.5百万

平均税前ROIC（焦炭、物流&未分配企业）（加权50%）			14.7%			18.4%			19.7%