美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| ☑ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
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碧迪医疗和公司
1 Becton Drive
新泽西富兰克林湖07417-1880
www.bd.com
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2025年12月18日
各位股东：
这一年，是我们BD2025战略的登峰造极，也是大胆新愿景的开始，以释放卓越跨越BD的业务。我们的目标是提供世界级的商业执行、高影响力的创新管道以及无与伦比的质量和供应可靠性——所有这些都在服务于增长的新篇章。
在过去五年中，BD实现了我们128年历史上最多产的有机增长时期，建立并扩展了多个独特的高增长平台，并在有吸引力的终端市场开发了强大的创新管道。在此期间，我们成为同行中毛利率和营业利润率扩张的领导者——这是由我们的精益运营系统BD Excellence的创建和规模推动的。
作为我们BD2025战略的顶点，我们宣布同意将我们的生物科学和诊断解决方案业务与Waters Corp.合并，并在交易完成后将BD转变为一家专门的医疗技术公司。这一战略举措简化了我们的投资组合，并通过对这家新生命科学公司的所有权为我们的股东释放了价值。该交易还增强了我们的资本分配框架，承诺将预期的40亿美元现金收益中的至少一半用于股票回购，余额用于在交易结束后偿还债务。
这些进展为我们推出新的增长战略提供了动力–卓越释放–跨越三个战略优先事项：
•竞争 –我们期望通过世界级的商业能力、技术和不懈执行的文化，加速增长并推动卓越的客户体验。
•创新–我们将利用我们的独特地位，在高增长市场创造和交付突破性创新，利用人工智能、机器人和新材料科学的力量推动全球医疗保健。我们将通过创新卓越和投资，有意义地提高我们管道的价值和步伐。
•交付 –我们将提供卓越的质量、可靠的供应和持续的现金流增长。卓越运营是我们建立信任的基础，可以对商业和创新能力进行再投资。
我们的战略是在任何地方实现卓越。我们已经在取得进展，包括引入新的垂直业务部门运营模式以推动更大的客户接近度、对商业卓越的不懈关注、BD历史上最具影响力的管道以及运营效率、质量和可靠性的创纪录水平。我们过去五年的成功为我们能够比以往任何时候都更高地提高我们的标准、创造更多的价值和帮助更多的患者奠定了基础。
感谢您在我们利用未来机遇时的持续支持。期待您参加2026年年度股东大会。
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| 真诚的， | |||||
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| 汤姆·波伦 | |||||
| 董事长、首席执行官兼总裁 | |||||
| 2026年年会通知及代表声明 |
1
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目 录
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2
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年度股东大会通知公告
| 日期： |
2026年1月27日
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| 时间： |
东部标准时间下午1：00
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| 地点： |
仅虚拟会议：请参观https://meetnow.global/MFT7y46
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| 记录日期： |
2年12月8日025
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新泽西州公司（“BD”）的年度股东大会将于2026年1月27日（星期二）美国东部标准时间（“EST”）下午1：00（“2026年年度会议”）举行。2026年年会将通过互联网虚拟召开，股东可通过接入方式接入2026年年会、投票和提交问题https://meetnow.global/MFT7y46并输入这些代理材料中提供的控制号码。虽然您将无法在实际地点参加2026年年会，但我们设计了虚拟2026年年会的形式，以确保参加虚拟2026年年会的股东将获得与亲自参加会议类似的权利和机会。
在2026年年会上，股东将审议并根据以下提案采取行动：
| 1. | 选举所附委任状所指十三名获提名人士为董事，任期一年 | ||||
| 2. | 独立注册会计师事务所遴选的批准情况 | ||||
| 3. | 一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬 | ||||
| 4. | 批准对2004年雇员及董事股权薪酬计划的修订 | ||||
我们还将处理可能在会议之前适当到来的其他事务，或其任何休会或延期。
截至2025年12月8日营业时间结束时登记在册的股东有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票（或其任何休会或延期）。这些代理材料将于2025年12月18日或前后邮寄或以其他方式发送给BD的股东。
根据董事会的命令，
斯蒂芬妮·凯利
首席证券和治理顾问、公司秘书
首席证券和治理顾问、公司秘书
| 如何投票 | ||||||||
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| 通过邮件 | 通过电话 | 线上 | ||||||
| 签署、完成并返回 已付邮资中的代理卡 提供信封 |
1-800-652-8683 | www.envisionreports.com/BDX | ||||||
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关于2026年1月27日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知：BD2026年的代理声明和2025年年度股东报告，其中包括BDD的合并财务报表，可在www.edocumentview.com/BDX.
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| 2026年年会通知及代表声明 |
3
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代理声明概述
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
将在2026年年会上审议的提案
| 提案 | 董事会建议 | ||||||||||
| 1. | 选举所附委任状所指十三名获提名人士为董事，任期一年 |
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为每一位被提名人 董事
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| 2. | 独立注册会计师事务所遴选的批准情况 |
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为 | ||||||||
| 3. | 一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬 |
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为 | ||||||||
| 4. | 批准对2004年雇员及董事股权薪酬计划的修订 |
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为 | ||||||||
BD是一家创新的医疗技术领导者，具有全球影响力和规模，可应对医疗保健最紧迫的挑战
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190+
服务的国家
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34B +
每年生产的设备
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$ 1.2B +
年度研发投入及四大全球企业研发卓越中心
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36,000+
活跃专利
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| 按分部划分的25财年收入 | 各地区FY25收入 | ||||
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4
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代理声明概述
2025年财务业绩**
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$ 21.8b
总收入
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$5.82
报告EPS
$14.40
调整后稀释每股收益
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~$ 3.4b
来自持续经营业务的净现金
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执行战略转型通过新BD释放价值
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BD正在采取果断行动，成为专注、纯粹的医疗技术领导者，目标是为股东释放重大价值，并为公司的可持续增长定位。
•新的BD有一个在有吸引力的市场中深入创新管道如生物给药、高级患者监测、尿失禁、高级组织再生，以及一同类最佳耗材收入概况超过总收入的90%。
•实现创纪录的2025财年收入为218亿美元，GAAP EPS为5.82美元和调整后摊薄后每股收益14.40美元创纪录**.
•重新构建了我们的运营模式将商业团队直接与每个业务部门保持一致，扩大了高增长市场的销售队伍，并任命了一名首席营收官，以加速我们成为一流商业组织的举措，以实现增量增长。
•推出BD Incada™，AI赋能平台，将BD设备数据统一为一个智能生态系统，和我们的下一代BD Pyxis™临药物分配平台，提供更智能、更安全的药物存储，可在护理点实现更快的访问。
•势头强劲，推出超25款新品随着BD2025投资推向市场，跨越高增长的终端市场。
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| BD Excellence继续推动运营业绩 |
BD Excellence继续推动强劲的损益杠杆，促成对创新和商业能力的再投资。
•BD Excellence正在推动我们各生产基地的强劲改进，导致质量改善，在制造业不符合项减少50%的推动下，今年达到历史新高，生产率同比增长超8%，帮助我们实现了十多年来最低的资本支出与收入比率。
•在BD Excellence的推动下，我们在2025财年始终如一地执行我们的利润率目标，支持销售和研发方面的增量投资。
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| 组合优化与增强资金配置策略 |
有望通过节税的反向莫里斯信托基金（“RMT”）交易（“沃特世RMT交易”）完成生物科学和诊断解决方案与沃特世公司（“沃特世”）的价值创造组合，为持续增长和持续的利润率势头定位新的BD，具有增强的资本配置框架。
•Waters RMT交易使BD股东价值最大化通过获得合并后公司约39%的所有权权益，BD的股东按比例参与未来的价值创造计划和增长，同时继续从新的BD转型中获取收益。
•BD将收到预期交易现金分配约40亿美元*,并承诺将至少一半的现金收益用于股份回购，余额用于偿还债务。
•返回2025财年向股东提供22亿美元，通过股份回购和分红。
•54第连续一年增加股息，延续了我们长期以来作为标普 500红利贵族指数成员所获得的认可，这一区别反映了我们股息政策的一致性和可靠性。
•继续向~2.5倍净杠杆目标迈进。
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*现金分配金额须根据现金、营运资金和债务进行调整，如果在Waters RMT交易中向BD股东发行额外的Waters股票，则达到税收所有权门槛。
**我们在上面提到了某些不符合公认会计原则（“GAAP”）的财务指标。本代理声明的附录A包含这些非公认会计原则措施与可比公认会计原则财务措施的对账。表格中提供的财务信息反映了BD在持续经营基础上的业绩。
| 2026年年会通知及代表声明 |
5
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代理声明概述
可持续发展—我们共同前进
BD推进可持续发展事项的战略倡议—我们共同前进—于2022财年初推出。The我们共同前进倡议的重点是加强对公司、地球、社区和人类健康的管理，这是BD为BD及其利益相关者解决最相关的可持续性问题的一个框架。BD在我们认为最有机会在未来十年创造有意义变革的五个领域做出了承诺：环境管理、创新和产品影响、负责任的供应链、健康的劳动力和社区以及透明度。有关BD的企业可持续发展战略和2030 +目标的更多信息，请参见第34页和我们的2024年企业可持续发展报告，可在 www.bd.com/2024可持续发展报告。 我们的2024年企业可持续发展报告不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。有关我们的企业可持续发展报告的更多信息，请参阅第37页的“关于网站和可持续发展报告的说明”。
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6
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代理声明概述
将在2026年年会上审议的提案
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提案
1
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选举董事 | |||||||
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董事会建议对每位董事提名人投“支持”票。 | |||||||
有关该提案和相关披露的更详细讨论可从第13页开始找到。
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董事提名人姓名
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年龄 | 董事 自 |
委员会成员 | |||||||||||||||||
| 交流 | CHCC | 中广核 | QRC* | |||||||||||||||||
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William M. Brown
3M公司董事长兼首席执行官
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63 | 2022 |
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Carrie L. Byington，医学博士
加州大学健康学院前执行副总裁兼特别顾问
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62 | 2021 |
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R. Andrew Eckert
Zelis Inc.前首席执行官。
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64 | 2016 |
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Claire M. Fraser，博士。
曾任基因组科学研究所所长。马里兰大学医学院
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70 | 2006 |
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Gregory J. Hayes
RTX公司前执行主席兼首席执行官
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65 | 2025 |
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Jeffrey W. Henderson
卡地纳健康公司前首席财务官。
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61 | 2018 |
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罗伯特·赫芬斯
摩根大通投资银行部前全球主席。
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60 | 2025 |
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Christopher Jones
JWT Worldwide前首席执行官
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70 | 2010 |
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Thomas E. Polen
董事长、首席执行官兼总裁，BD
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52 | 2020 | ||||||||||||||||||
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Timothy M. Ring
华润巴德公司前董事长兼首席执行官
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68 | 2017 |
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Bertram L. Scott
Affinity Health Plan前首席执行官
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74 | 2002 |
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Joanne Waldstreicher，医学博士。
前首席医疗官，强生
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65 | 2023 |
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Jacqueline Wright
麦肯锡公司前高级合伙人、首席技术和平台官
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65 | 2025 |
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AC –审计委员会
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椅子 | |||||||||
| CHCC –薪酬和人力资本委员会 |
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成员 | |||||||||
| 中广核–公司管治及提名委员会 |
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独立 | |||||||||
| QRC –质量和监管委员会 |
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牵头董事 | |||||||||
*现任QRC主席Catherine M. Burzik已达到BD治理原则规定的强制董事退休年龄，无法在2026年年会上竞选连任。Joanne Waldstreicher将担任新任QRC主席，自2026年年会结束后生效。
| 2026年年会通知及代表声明 |
7
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代理声明概述
被提名人快照
| 任期 | 年龄 | ||||||||||
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> 10年
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≥ 70年 |
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| 5-10年 |
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61-69岁 |
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| < 5年 |
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≤ 60年 |
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7.3 年
（平均董事任期）
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64.5岁
（平均董事年龄）
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被提名人代表
提名总人数：13
| 女 | 男 | |||||||
| 董事提名人 | 4 | 9 | ||||||
| 在任何类别中识别的董事提名人数 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 1 | ||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | ||||||
| 亚洲人 | — | — | ||||||
| 西班牙裔、拉丁裔或西班牙血统 | 1 | — | ||||||
| 夏威夷原住民或其他太平洋岛民 | — | — | ||||||
| 白 | 2 | 8 | ||||||
| 其他 | — | — | ||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | — | — | ||||||
| 未披露人口背景 | — | — | ||||||
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8
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代理声明概述
治理最佳做法
BD对良好公司治理的承诺体现在我们的公司治理原则声明（“治理原则”）中。治理原则阐述了BD董事会（“董事会”）对若干治理主题的看法和做法，公司治理和提名委员会（“治理委员会”）根据当前的最佳做法持续评估治理原则。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。关于我们的治理实践的进一步讨论可以从第40页开始找到。
| 公司治理实践 | ||
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•年度董事选举
•选举董事的多数表决标准
•13名董事提名人中有12名独立
•稳健的首席董事结构
•首席董事和治理委员会主席进行年度董事会自我评估
•严谨的年度董事会自评及董事提名流程
•股东召集特别会议的权利
•代理访问章程
•股东以书面同意方式行事的权利
•对企业政治献金的限制
•慈善捐款年度报告
•董事和执行官的股份所有权要求
•过度投资政策
•无毒丸
•积极的股东参与过程
•强制性董事退休政策
•稳健的董事导向和教育过程
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提案
2
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批准遴选独立注册会计师事务所
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董事会建议对提案2投“赞成”票。 | |||||||
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称“安永”）已被审计委员会选为公司2026财年的独立注册会计师事务所（以下简称“独立审计师”）。审计委员会全权负责BD独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。如果拒绝批准，审计委员会将重新考虑其选择。
安永的一名代表预计将出席2026年年会，回答适当的问题，并将有机会发言。
| 2026年年会通知及代表声明 |
9
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代理声明概述
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提案
3
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咨询投票批准指定执行官薪酬
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董事会建议对提案3投“赞成”票。 | |||||||
薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）认为，BD薪酬计划的首要目标是充分支持通过持续盈利增长提供卓越的长期股东回报的战略业务目标。因此，该计划旨在确保高管薪酬与BD的长期价值和财务稳健性之间的高度一致。
CEO目标直接薪酬组合
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10
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代理声明概述
我们的赔偿目标和做法
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| 竞争性薪酬方案 |
 使用平衡组合现金和股权报酬以及年度和长期激励。
有我们的薪酬委员会聘请的独立顾问就设计我们的补偿方案和做出补偿决定提供建议。
基准薪酬水平和设计支持有竞争力的薪酬计划。
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 没有与我们的执行官签订雇佣协议。
不遵循与公司业务或人才战略不一致的市场惯例。
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| 按绩效付费 |
调整高管薪酬通过使用绩效指标来执行我们的业务战略，这些指标奖励支持我们的业务目标和长期股东价值的行为。
平衡绩效指标在我们的激励计划中 这样就不会对任何一个指标给予不适当的权重，并衡量年度和多年业绩期间的业绩表现。
绝大多数赔偿都面临风险并与公司业绩挂钩。
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虽然我们强调与绩效挂钩的“有风险”薪酬，但我们的项目并不鼓励管理层过度冒险。
没有对执行官的有保证的奖励奖励。
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| 强有力的补偿政策 |
稳健的股份保留和所有权准则。
执行干事现金遣散费政策根据新安排，在终止时向高管支付的现金上限为2.99倍工资加奖金。
控制权协议“双触发”变更与我们的执行官，以及股权补偿奖励的双重触发归属条款。
追回政策与财务重述、违反限制性契约或某些超出纽交所上市标准要求的不当行为有关。
预先确定的年度股权奖励时机。
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不得低于市场行权价或重装股权奖励条款，未经股东批准不得重新定价股权奖励。
禁止质押BD股或对冲所有权的经济风险。
我们的控制权协议变更没有消费税“毛额”。
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本代理声明第50页开始的薪酬讨论和分析描述了BD的高管薪酬方案和就我们的首席执行官（“CEO”）和第73页薪酬汇总表中列出的其他执行官作出的薪酬决定。
| 2026年年会通知及代表声明 |
11
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代理声明概述
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提案
4
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批准对2004年员工和董事股权薪酬方案的修订
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董事会建议对提案4投“赞成”票。 | |||||||
股东被要求批准对2004年雇员和董事股权薪酬计划（“2004年计划”）的修订，将可用于奖励的授权股份数量增加3,935，000股，从51,700，000股增加到55,635，000股。2004年计划下的奖励是公司用来吸引、留住和激励整个BD组织的员工的重要工具。董事会认为，BD必须继续提供股权补偿奖励，以成功吸引并留住最好的BD员工。
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12
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议案一：选举董事
BD董事会成员的任期为一年，直至其继任者当选并获得资格。所有被提名的董事均已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后任职。
截至本代理声明日期，董事会共有14名成员，其中13名代表重新─2026年年会选举。根据BD的治理原则，已达到强制董事退休年龄的Catherine M. Burzik不能参加2026年会议的连任。因此，自2026年年度会议结束后，理事会的规模将减至13名成员。
除了于2025年3月当选为董事会成员的Gregory J. Hayes以及于2025年12月分别当选为董事会成员的Robert L. Huffines和Jacqueline Wright外，所有被提名人均已在此前的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）上选出。
BD不知道任何被提名人将无法担任董事的任何原因。如任何被提名人不能任职，有效代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能提名的其他人，或减少董事会的规模。
BD董事拥有各种背景，这反映了董事会不断努力实现对董事会的观点、见解和观点的混合。正如下文更全面讨论的那样，董事提名人选的考虑基于一系列标准，包括他们的商业知识和背景、在各自领域的声望和声誉、全球商业前景以及对强大公司治理和公民意识的承诺。他们还必须具备与董事会监督BD业务和事务相关的经验和能力。每位被提名人的履历中都包含了导致董事会得出被提名人应在董事会任职的特定经验和资格。
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董事会建议对每位董事提名人投“支持”票。
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| 2026年年会通知及代表声明 |
13
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议案一：选举董事
董事提名——技能和经验
下表总结了作为董事会决定提名这些人参选依据的董事提名人的关键资格、技能和属性。
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| 技能与经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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上市公司CEO
曾任上市公司首席执行官经历。
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金融敏锐度和专长
财务会计/报告和公司财务方面的经验。
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医疗保健行业
对涉及医疗保健和医疗产品及服务的行业的知识或经验。
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研究、开发与创新
具有创新、设计和开发新产品和服务的经验，或在科学或技术领域的专长。
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医疗保险&报销
医疗保健报销项目管理经验。
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综合健康交付系统
拥有并运营一个或多个医疗保健设施网络的组织的前任高管或高级管理职位。
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医疗保健监管或公共政策
具有促进公众福祉的医疗监管计划和公共政策的经验。
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公司治理
了解或体验用于指导和管理公司的规则、实践和流程。
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国际业务
在国际运作的组织中担任领导职务。
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股东关系/机构投资者经验
涉及与上市公司投资者互动或代表其他方进行投资的领导职位。
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产品质量与安全
产品质量控制和安全体系经验。
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全球运营&供应链
具有制造商品和最大化整体供应链效率所需的全球关系和活动的经验，包括原材料采购和供应商管理。
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企业销售和市场营销
有组织产品和服务的上市策略和营销经验。
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数字与网络安全
在使用和部署信息技术以促进业务目标方面的经验，包括网络安全和数据隐私。
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| 属性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立 |
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14
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议案一：选举董事
董事提名人
William M. Brown | 63岁岁
3M公司董事长兼首席执行官
董事自： 2022
独立： 有
委员会：
•薪酬与人力资本
•公司治理和提名
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技能和经验
作为一名资深的首席执行官，布朗先生为BD董事会带来了丰富的战略、财务、运营和创新方面的专业知识，以及强大的公司治理背景和国内和国际业务经验。
专业背景
•3M公司董事长，自2025年3月起至今，担任首席执行官，自2024年5月起至今。
•担任L3Harris技术执行主席，2021年6月至2022年6月，曾担任董事长兼首席执行官，2019年7月至2021年6月。
•此前曾担任Harris Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，直至2019年与L-3通讯合并。Brown先生于2011年11月加入Harris公司，担任总裁兼首席执行官，并于2014年4月被任命为主席。
•在此之前，Brown先生曾在联合技术公司（“UTC”）担任多个领导职务超过14年，包括公司战略与发展高级副总裁以及消防与安全UTC总裁。
公共董事职位
•3M公司（董事长兼首席执行官）
前公共董事职位（最近5年）
•塞拉尼斯公司（牵头董事）
•L3harris Technologies, Inc.（执行主席)
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Carrie L. Byington，医学博士| 62
加州大学健康学院前执行副总裁兼特别顾问
董事自： 2021
独立： 有
委员会：
•审计
•质量和监管
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技能和经验
由于她在美国一些最大的卫生系统担任领导职务，Byington博士为BD董事会提供了有关医疗保健服务综合交付的广泛知识和视角。Byington博士还拥有强大的执行管理技能和战略规划经验，以及在临床实践、传染病和诊断系统方面的专业知识。
专业背景
•自2024年起担任加州大学圣地亚哥分校教授。
•2023年至2024年担任美国最大的公共学术医疗体系加州大学健康学院校长特别顾问。
•曾任加州大学健康学院执行副校长，2019年至2023年。
•此前曾于2017年至2019年担任医学院院长、得州农工大学Health Sciences高级副总裁、得州农工系统健康服务副校长。
•曾担任犹他大学教员，1995年至2016年，担任多个领导职务，包括2015年至2016年担任犹他大学健康中心临床和转化科学中心主任和首席研究员。
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| 2026年年会通知及代表声明 |
15
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议案一：选举董事
R. Andrew Eckert | 64
Zelis Inc.前首席执行官。
董事自： 2016
独立： 有
委员会：
•薪酬和人力资本（主席）
•审计
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技能和经验
Eckert先生是不断发展的医疗保健信息技术领域的领导者，曾担任多家医疗保健公司的执行官，拥有丰富的经验。他还为BD董事会带来了运营、战略规划、产品开发和营销方面的深厚知识，并拥有从担任上市公司首席执行官和董事会成员中获得的宝贵公司治理洞察力。
专业背景
•自2023年起担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。
•自2024年12月加入董事会后，自2025年7月起担任设计、制造和销售视频远程信息处理产品的技术公司Lytx，Inc.的董事会主席，并于2024年12月至2025年6月担任临时首席执行官。
•2020年至2021年担任医疗成本管理和支付解决方案提供商Zelis Inc.的首席执行官。
•此前曾于2017年担任全球伤口护理公司Acelity L.P. Inc.的总裁兼首席执行官，直至2019年10月该公司被出售。
•此前曾于2015年担任医疗保健信息技术和服务公司Valence Health，Inc.的首席执行官，直至2016年10月该公司被出售。
•此前曾担任付款人技术解决方案公司TriZetto Corporation的首席执行官，直到2014年11月该公司被出售。
公共董事职位
•Maravai Lifesciences Holdings, Inc.（董事会主席）
前公共董事职位（最近5年）
•Fortrea Holdings Inc.（首席董事）
•瓦里安医疗系统公司
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议案一：选举董事
Claire M. Fraser，博士| 70
曾任基因组科学研究所所长、马里兰大学医学院医学、微生物学和免疫学教授
董事自： 2006
独立： 有
委员会：
•薪酬与人力资本
•公司治理和提名
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技能和经验
弗雷泽博士是一位国际公认的科学家，他为BD董事会贡献了在基因组学、传染病和分子诊断方面的强大背景，包括新型诊断和疫苗的开发。她还带来了相当丰富的管理经验，建立并领导了两个大型研究机构超过30年，并通过她担任多家生物技术公司和非营利组织的董事的经验。
专业背景
•曾担任基因组科学研究所所长、马里兰大学医学院医学、微生物学和免疫学教授，2007年至2024年。
•曾于1998年至2007年担任从事人类和微生物基因组学研究的非营利研究组织基因组研究所总裁兼所长。
•此前曾担任美国科学促进会董事会主席和理事，是美国国家科学院和美国国家医学研究院的成员。
•曾担任Ohana Biosciences Inc.和Helicos Biosciences Corp.的董事。
公共董事职位
•赛里斯治疗公司
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Gregory J. Hayes | 65岁岁
RTX公司前执行主席兼首席执行官
董事自： 2025
独立： 有
委员会：
•审计
•薪酬与人力资本
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技能和经验
Hayes先生为BD董事会带来了丰富的执行经验，包括领导正在实施变革性举措的大型复杂企业、强大的财务、战略、运营和交易专业知识，以及他在30多年的职业生涯中担任各种高级管理层和其他高级管理职务的重要国际经验。作为上市公司董事会成员，他还带来了宝贵的公司治理经验。
专业背景
•自2025年5月起担任航空航天和国防公司RTX公司首席执行官的特别顾问，并同意担任该职务至2026年1月。
•担任RTX公司执行董事长兼首席执行官，2023年3月-2025年4月。
•此前担任雷神技术公司董事长、总裁兼首席执行官，2021年6月至2023年2月，担任总裁、首席执行官和董事会成员，2020年4月至2021年6月。
•此前曾于2016年至2020年担任联合技术公司（“UTC”）的董事会主席，该公司曾是一家拥有和经营各种航空航天、电梯和气候控制业务的综合企业集团，2014年至2016年担任首席执行官，2008年至2014年担任首席财务官。继2020年4月的旋转-将非航空业务转让给其股东，UTC并入雷神技术公司，合并后的公司随后更名为RTX Corporation。
公共董事职位
•Phillips 66公司
前公共董事职位（最近5年）
•RTX公司
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| 2026年年会通知及代表声明 |
17
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议案一：选举董事
Jeffrey W. Henderson | 61
卡地纳健康公司前首席财务官。
董事自： 2018
独立： 有
委员会：
•审计（主席）
•薪酬与人力资本
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技能和经验
Henderson先生是一位经验丰富的医疗保健主管，他为BD董事会带来了对该行业的深刻了解，以及强大的财务、战略和运营专业知识以及重要的国际经验。作为上市公司董事会成员，亨德森先生还带来了宝贵的公司治理经验。
专业背景
•自2017年起担任JWH Consulting LLC总裁，该公司是一家主要专注于医疗保健行业的商业和投资咨询公司。
•此前曾于2015年9月至2019年12月担任私募股权公司Berkshire Partners LLC的顾问董事。
•此前于2005年至2014年担任全球医疗保健产品和服务公司卡地纳健康 Inc.的首席财务官。
•在加入卡地纳健康之前，曾在礼来和通用汽车担任多个职位，包括国际职位。
公共董事职位
•高通，公司。
•Halozyme Therapeutics, Inc.（非执行董事会主席）
前公共董事职位（最近5年）
•珐博进公司。
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罗伯特·赫芬斯| 60
摩根大通投资银行部前全球主席。
董事自： 2025
独立： 有
委员会：
•审计
•公司治理和提名
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技能和经验
Huffines先生是一位经验丰富的医疗保健高管，他为BD董事会带来了30多年在战略、并购、资产剥离和融资方面为医疗保健公司提供建议的经验。赫芬斯先生还带来了医疗保健行业的知识和经验，以及作为世界上最大的金融服务公司之一的高管所获得的领导技能和观点。
专业背景
•曾于2017年2月至2024年5月担任全球领先的全球金融服务公司摩根大通公司投资银行业务全球主席。
•曾在摩根大通担任多个职位，包括副董事长和共同主席，全球；战略咨询委员会，2011年至2017年2月，全球医疗保健投资银行联席主管，2002年至2010年，并在医疗保健并购和医疗保健行业集团任职，1991年至2002年。
•此前曾在Alex Brown & Sons担任多个投资银行和顾问职务，该公司是美国第一家投资银行，现为1987至1990年期间瑞杰金融公司的一个部门。
•担任Nextech Invest、Eikon Therapeutics和Hastings生物医学伦理中心的董事会成员。
公共董事职位
•Insulet Corporation
前公共董事职位（最近5年）
•沃尔格林联合博姿
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议案一：选举董事
Christopher Jones | 70
JWT Worldwide前首席执行官
董事自： 2010
独立： 有
委员会：
•审计
•公司治理和提名（主席）
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技能和经验
琼斯先生为BD董事会带来了重要的国际视角，这是基于他作为营销领导者和全球营销公司负责人的杰出职业生涯。他提供了丰富的营销、战略和管理专业知识，这些专业知识源于他在该领域的广泛活动。
专业背景
•1996年至2001年担任国际营销公司JWT Worldwide（前称J. Walter Thompson）首席执行官。
•担任皮尤慈善信托董事会主席、Nardello & Co.顾问和董事会成员。
•担任Newrotex Ltd.董事会主席。
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Thomas E. Polen | 52
董事长、首席执行官兼总裁，BD
董事自： 2020
独立： 无
委员会：
无
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技能和经验
Polen先生在BD工作了20多年，担任的职务越来越多，包括对BD所有业务部门、全球研发、创新、运营和BD美洲地区商业组织的监督责任。Polen先生为BD董事会带来了丰富的行业经验和业务专长，特别是在战略和创新、营销、技术以及对BD业务和所服务市场的深入了解等领域。
专业背景
•担任BD董事长，自2021年4月起，首席执行官，自2020年2月起，总裁，自2017年4月起。
•此前担任BD首席运营官，2018年10月至2020年1月。
•此前曾担任BD执行副总裁兼BD医疗部门总裁，2014年10月至2017年4月。
前公共董事职位（最近5年）
•沃尔格林联合博姿
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| 2026年年会通知及代表声明 |
19
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议案一：选举董事
Timothy M. Ring | 68
华润巴德公司前董事长兼首席执行官
董事自： 2017
独立： 有
委员会：
•审计
•质量和监管
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技能和经验
Ring先生为BD董事会贡献了深厚的专业知识，这是由于他在华润巴德的各种领导职位上拥有20年的经验，包括担任董事长和首席执行官。Ring先生的专长涵盖业务的多个方面，包括战略、产品开发、财务事务和国际运营，他在医疗保健行业拥有丰富的经验。
专业背景
•曾担任华润巴德的董事长兼首席执行官，2003年至2017年被BD收购。
•TEAMFund，Inc.的联合创始人，这是一家专注于向撒哈拉以南非洲和印度提供医疗技术的影响力基金。
公共董事职位
•奎斯特诊疗公司（牵头董事）
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Bertram L. Scott | 74
Affinity Health Plan前首席执行官
董事自： 2002
独立： 有
委员会：
•薪酬与人力资本
•质量和监管
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技能和经验
斯科特先生在其职业生涯中担任过的各种行政职务中，为BD董事会增添了强大的战略、运营和财务经验。他还带来了保险和医疗保健领域的公司治理经验和业务专长。
专业背景
•2015年至2019年担任由医师诊所、门诊中心和医院组成的网络Novant Health的Population Health高级副总裁。
•此前曾担任健康保险计划提供商Affinity Health Plan的总裁兼首席执行官，以及健康保险计划提供商CIGNA Corporation的美国商业总裁。
•曾任TIAA-CREF执行副总裁、TIAA-CREF人寿保险公司总裁兼首席执行官。
公共董事职位
•美元树公司
•Equitable控股股份有限公司及若干全资附属公司
•劳氏公司。
前公共董事职位（最近5年）
•AllianceBernstein L.P./AllianceBernstein Holding L.P。
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20
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议案一：选举董事
Joanne Waldstreicher，医学博士| 65
前首席医疗官，强生
董事自： 2023
独立： 有
委员会：
•公司治理和提名
•质量和监管
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技能和经验
Waldstreicher博士为BD董事会带来了30多年的临床和战略领导角色经验，重点是临床开发、产品开发战略、安全和监管事务。
专业背景
•担任纽约大学医学院医学伦理学学部Population Health系教师。
•2012年至2023年担任制药公司强生（J & J）首席医疗官。
•此前曾于2009年至2012年担任强生旗下部门杨森医药研发的首席医疗官。在此之前，Waldstreicher博士曾于2002年至2009年在杨森担任副总裁兼全球药物开发高级副总裁。
•在加入强生之前，她曾在默沙东研究实验室领导内分泌学和代谢临床研究。
公共董事职位
•Structure治疗公司。
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Jacqueline Wright | 65
麦肯锡公司高级合伙人、首席技术和平台官
董事自： 2025
独立： 有
委员会：
•审计
•薪酬与人力资本
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技能和经验
Wright女士为BD董事会带来了丰富的数字化转型经验，在网络安全、技术进步和跨多个技术平台开发关键客户体验等领域拥有领导专长。
专业背景
•2022年11月至2025年9月担任全球管理咨询公司麦肯锡公司高级合伙人、首席技术与平台官。
•此前曾于2019年11月至2022年11月担任跨国科技公司微软公司的公司副总裁兼首席数字官、美国业务。
•曾于2017年10月至2019年11月担任英国政府税务部门HM Revenue & Customs的首席数字和信息官，该部门根据借调协议。
•此前曾在微软公司担任多个职务，包括IT战略企业服务公司副总裁以及核心服务工程平台公司副总裁，2011年9月至2017年10月。
•此前曾在多家大型公司担任首席信息官职务，包括BP PLC和通用电气公司。
•担任Russell Reynolds Associates，Inc.和Frasers Group plc的董事会成员。
前公共董事职位（最近5年）
•伊克力西斯公司。
•nVent Electric plc
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| 2026年年会通知及代表声明 |
21
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议案一：选举董事
董事会更新、提名和代表
我们的董事会成员在商业、金融、医疗保健和价值创造方面有着良好的成功记录，同时拥有有助于指导BD战略的深厚管理经验。董事会认为，在董事会中保持技能和经验的正确组合对于BD的持续成功至关重要。因此，董事会定期进行自我评估，并进行稳健的董事提名程序，以确保其继续成为BD竞争优势的来源。
BD的董事会评估和提名过程包括三个基本阶段：
| 评价 板 作文 |
è | 评估 个人 董事 |
è | 提名 董事 |
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由首席董事和治理委员会主席进行的董事会自我评估过程用于确定和评估支持BD当前战略利益所需的关键技能和经验方面的潜在差距。此外，在建议重新提名任何现任董事之前，治理委员会会进行严格的审查，包括他们在过去一年的有效性、他们在外部的时间承诺、他们在董事会的任期，以及董事会在BD战略背景下的未来需求。我们的治理原则规定，董事会成员不应期望，一旦当选，他们必然会被重新提名为董事会成员。
董事会寻求长期、中期和短期董事的混合，以确保观点和洞察力的平衡。在审查其组成时，董事会平衡了董事从长期服务中获得的对我们复杂业务的了解和理解所获得的好处，以及通过增加新董事为董事会带来新想法和观点的需要。
董事会自我评价流程
董事会认为，严格的自我评估过程对董事会的持续有效性非常重要。每年，首席董事和治理委员会主席对董事会绩效进行自我评估，从而使董事能够就董事会的组成、文化、委员会结构、与管理层的关系、会议议程、战略和风险监督以及其他与董事会相关的主题提供个人反馈。自我评价的结果由治理委员会主席提交给全体董事会。作为评估的一部分，董事会评估上一年评估的目标改进领域的进展情况，并制定将采取的行动，以提高董事会下一年的有效性。
董事会认为，重要的是定期获得外部对董事会整体组成、运作和有效性的看法，并寻求至少每三年由一名在董事会和治理实践方面经验丰富的独立外部顾问为其年度自我评估提供便利。董事会在2021年和2024年聘请了这样一位顾问，下一次顾问促成的自我评价定于2027年.
由于其自我评估流程，董事会对其做法进行了几项改进，包括改进我们的年度董事重新提名流程、委员会主席轮换和委员会组成，以及改进董事会会议的召开方式。特别是，由于最近对董事会组成进行了年度审查，并认识到需要有新的视角，董事会在2025年增加了三名新的独立董事。
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22
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议案一：选举董事
| 自2025年以来，这三个人都加入了BD的董事会 带来关键技能和经验 |
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增加审计委员会监督和指导能力的相关经验
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| Gregory J. Hayes |
RTX公司前执行主席兼首席执行官
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拥有丰富的战略、财务、运营和交易专业知识，同时拥有强大的公司治理背景和国内和国际业务经验
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| 罗伯特·赫芬斯 |
摩根大通投资银行部前全球主席。
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就战略、并购、资产剥离和融资向医疗保健公司提供建议的丰富经验以及对医疗保健行业的了解 | ||||||
| Jacqueline Wright | 麦肯锡公司前高级合伙人、首席技术和平台官 |
在网络安全、技术进步和跨多个技术平台开发关键客户体验领域具有领导专长的丰富数字化转型经验
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董事会还认为，更新的一个重要方面是董事会领导职位的轮换和委员会的组成。2025年12月，董事会选举Robert L. Huffines和Jacqueline Wright为董事。Huffines先生成为审计委员会和治理委员会的成员，Wright女士成为审计委员会和薪酬委员会的成员。自2026年年会结束时起生效，董事会将在这方面做出多项改变，包括：
•任命R. Andrew Eckert为董事会首席董事，
•选举Christopher Jones为薪酬和人力资本委员会主席，
•选举R. Andrew Eckert为治理委员会主席，
•选举Joanne Waldstreicher为质量和监管委员会主席，并
•对其一些委员会的组成做出其他改变，这将在2026年年会后反映在BD的网站上。
董事代表
思想的多样性早已成为BD的一个核心价值。BD寻求让董事会由董事组成，这些董事集体拥有广泛的相关业务和财务专业知识、行业知识、管理经验以及在对BD重要的领域的突出地位。董事会认为，拥有混合不同观点、见解和观点的董事会成员对于董事会效率至关重要。诸如此类的代表性，是实现董事会在其成员中寻求的广泛视角的重要因素，对于塑造BD的包容性文化也很重要。为此，考虑董事会经验的总体代表性仍然是董事会继任规划和董事招聘的重要因素，董事会不断寻找机会酌情解决其成员的代表性问题。
| 2026年年会通知及代表声明 |
23
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议案一：选举董事
董事提名程序
治理委员会的作用
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1
审查董事会的组成
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治理委员会审查潜在的董事候选人，并根据董事会对董事会整体构成的评估，向全体董事会推荐董事提名人选供其审议。 | |||||||||||||
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2
考虑各种来源的转介
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治理委员会的政策是，考虑从董事会成员和管理层，以及股东和其他外部来源，例如保留的第三方猎头公司，推荐潜在的董事提名人。治理委员会寻求确定一系列高度合格的候选人，并采用相同的标准来评估候选人，无论其来源如何。 | |||||||||||||
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3
考虑董事资格
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在考虑潜在董事候选人时，治理委员会将寻找具有背景和素质的个人，这些人与BD其他董事的背景和素质相结合时，将提供技能和经验的混合，从而进一步提高董事会的有效性。根据我们的治理原则规定，治理委员会认为，其推荐的任何董事提名人必须符合以下最低资格：
•应聘者应该是具备独立、直率、求知欲、良好判断力和较强分析能力的品德高尚的人。
•候选人应表现出承诺投入董事会职责所需的时间，包括但不限于出席会议。在这方面，在评估董事候选人（包括现任董事的重新提名）时，治理委员会将考虑（其中包括）董事候选人的现有时间承诺，例如在其他上市公司或私营公司董事会（包括董事长/首席董事或上市公司董事会的其他领导职位）或非营利董事会或在政府或咨询小组任职。有关治理委员会对董事候选人的外部时间承诺和从属关系的审查的进一步讨论，请参见第41页的“外部关联董事”。
•候选人应该以团队为导向，致力于所有股东的利益，而不是任何特定选区的利益。
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4
评估 及提名候选人 |
治理委员会还根据上述标准评估现任董事提名人的特征和表现，并在适用范围内考虑这些董事的主要职业在过去一年中发生的任何变化的影响。在完成评估后，治理委员会向全体董事会报告其提名建议。
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|||||||||||||
2025年3月，董事会选举Gregory J. Hayes为董事会成员，2025年12月，董事会选举Robert L. Huffines和Jacqueline Wright为董事会成员。Hayes和Huffines先生以及Wright女士是由一家第三方搜索公司确定的。这家第三方猎头公司协助治理委员会，根据治理委员会提供的规格确定了一批潜在的董事候选人，并评估了公司管理层推荐的董事候选人。此类公司还与治理委员会一起审查了潜在的董事候选人，对从资金池中选出的董事候选人进行了外联，以评估兴趣和可用性，进行了参考资料检查，并安排了与治理委员会成员和我们的首席执行官的董事候选人面试。在某一董事候选人当选之前，该董事候选人与其他董事会成员举行了会议。这家猎头公司还在治理委员会向董事会提出最终建议之前对每位董事候选人进行了背景调查。
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24
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议案一：选举董事
股东建议
为推荐一名董事候选人以供治理委员会审议，一名股东应向公司秘书，碧迪医疗 and Company，1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880提交一份关于提议的被提名人的资格的书面声明，包括全名和地址。治理委员会使用对其他董事候选人遵循的相同流程评估股东建议。推荐不构成董事候选人提名，这必须符合我们的章程要求。治理委员会可要求提供其认为适当的补充信息。
代理访问提名
BD有一项“代理访问”条例，允许符合条件的股东提名董事候选人，以纳入BD的代理声明和代理卡。我们的代理访问章程规定，在至少三年内拥有BD已发行普通股3%或以上的股东（或最多20名股东的集团）可以提名最多两名个人或20%的董事会成员，以较大者为准，在年度股东大会上进行选举，但须遵守我们章程中的相关要求。
董事会领导结构
董事会寻求实现对BD事务进行有效监督的最佳董事会领导结构，并认为没有单一的、普遍接受的方法来提供有效的董事会领导。董事会认为，其风险管理流程得到了目前董事会领导结构的良好支持。董事会认为，关于董事长和首席执行官的职位是否应该合并或分开，以及如果角色分开，是否应该由一名高管或一名独立董事担任董事长的决定，应该基于BD面临的特定情况。保持灵活的政策允许董事会在任何特定时间选择最符合公司及其股东利益的领导结构。目前，董事会认为，将首席执行官和董事长的角色结合起来，符合BD及其股东的最佳利益。董事会认为，Polen先生在BD工作的20多年经验以及对我们复杂业务的了解，使他具有独特的资格来领导董事会处理BD面临的最重要问题。合并后的角色还允许Polen先生代表并领导BD和董事会，并建立执行BD战略所需的明确的权力、问责和领导界限。
牵头主管的角色
治理原则规定，每当董事长不独立时，可从董事会独立董事中任命一名首席董事。首席董事角色允许非管理层董事提供有效、独立的董事会领导和对管理层的监督。
R. Andrew Eckert由其独立董事同行推选为首席董事，自2026年年度会议结束时生效，接替自2022年起担任首席董事的Bertram L. Scott。
作为首席董事，Eckert先生将根据治理原则承担以下职责。他也可以履行董事会要求的其他职能或职责。
•主持主席未出席的所有董事会会议，包括非管理董事的执行会议，以及董事会认为适当的其他时间。
•拥有召集独立董事会议的权限。
•咨询和批准董事会会议议程和提供给董事会的信息。
•就董事会会议日程进行磋商和批准，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
•与治理委员会主席协调，履行董事会的年度自我评估绩效。
•与薪酬委员会主席协调，由非管理董事对首席执行官进行年度绩效评估。
•担任非管理董事和董事长之间的联络人，并担任联系人，为BD的员工、股东和其他人与非管理董事的沟通提供便利。
•如有大股东要求，确保可进行咨询和直接沟通。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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公司治理
董事会和董事会各委员会
董事会已成立四个定期开会的营运委员会（“委员会”）：审核委员会；薪酬委员会；管治委员会；及质量及监管委员会（“QRC”）。董事会还设立了一个执行委员会，仅在需要时举行会议。
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治理材料
以下与BD公司治理相关的材料可在investors.bd.com/corporate-governance。
•治理原则
•审计委员会、薪酬委员会、治理委员会、QRC、执行委员会章程
这些文件的打印副本、BD表格10-K上的2025年年度报告以及BD向SEC提交或提供给SEC的报告和声明可免费获取，方法是联系公司秘书，碧迪医疗 and Company，1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880；电话201-847-6800。
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委员会成员和职能
下文列出了委员会的每一位成员以及每个委员会监督领域的简要说明。
审计委员会
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2025财年会员
Jeffrey W. Henderson （主席）
Carrie L. Byington，医学博士
R. Andrew Eckert
Gregory J. Hayes
Christopher Jones
Timothy M. Ring
2025财年会议：10
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主要职责：
•保留并审查BD独立审计师的资格、独立性和业绩。
•审查BD的公开财务披露和财务报表，及其会计原则、政策和惯例；独立审计师年度审计的范围和结果；BD的内部审计流程；以及BD对财务报告的内部控制的完整性。
•审查BD与企业风险评估和管理相关的指导方针和政策，包括金融风险以及网络安全和数据隐私风险敞口。
•监督BD的道德和合规项目。
•审查有关货币、利率和衍生品使用的金融策略，并审查BD的保险计划。
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董事会已确定每位审计委员会成员符合纽约证券交易所（“NYSE”）对审计委员会成员的独立性和金融知识要求。董事会还确定，根据SEC规则，Hayes、Henderson和Ring各自有资格成为“审计委员会财务专家”。
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公司治理
薪酬和人力资本委员会
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2025财年会员
R. Andrew Eckert （主席）
William M. Brown
Claire M. Fraser，博士。
Gregory J. Hayes
Jeffrey W. Henderson
Bertram L. Scott
2025财年会议：6次
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主要职责：
•审查BD的薪酬和福利方案，向独立董事推荐BD首席执行官的薪酬，并批准BD其他高管的薪酬。
•批准与BD执行官的所有雇佣、遣散和控制权变更协议。
•担任BD股权补偿计划的授予和管理委员会，包括授予董事。
•监督BD与人力资本管理相关的政策和战略，包括招聘、发展、晋升、绩效管理、高级管理层继任和包容。
•监督某些其他BD福利计划。
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董事会已确定每位薪酬委员会成员符合纽交所对薪酬委员会成员的独立性要求。根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条，每位成员还有资格成为“非雇员董事”。
高管薪酬确定程序
薪酬委员会负责监督第73页薪酬汇总表中列出的执行官和BD其他执行官的薪酬计划。薪酬委员会建议就首席执行官采取薪酬行动，以供董事会独立董事批准，并有权就BD的其他执行官采取薪酬行动，如下文所述。薪酬委员会不得将这些职责委托给其他委员会或管理层成员。
管理的作用
薪酬委员会的会议通常由BD的首席执行官、首席人事官和其他支持薪酬委员会履行职责的BD同事出席。薪酬委员会考虑管理层对薪酬事项的看法，包括用于BD基于绩效的薪酬的绩效指标和目标。管理层还提供信息（由我们的内部审计部门和审计委员会审查），以协助薪酬委员会确定绩效目标的实现程度。这包括在评估BD业绩时对BD经营业绩进行的任何建议调整。首席执行官和首席人事官还与薪酬委员会主席合作制定会议议程。
独立顾问的作用
独立顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）也协助薪酬委员会履行职责。Semler Brossy受聘于薪酬委员会，并直接向其报告。薪酬委员会未发现Semler Brossy方面的任何利益冲突，或任何可能损害公司独立性的因素，与他们为薪酬委员会提供的服务有关。薪酬委员会未就BD执行人员的2025财政年度薪酬使用其他顾问。
在2025财年，Semler Brossy没有受聘为BD或BD的管理层提供任何服务。薪酬委员会通过了一项政策，禁止其独立顾问在未经薪酬委员会事先批准的情况下向BD或BD的管理层提供任何服务，并表示打算仅在例外情况下给予此类批准。如下文更详细描述，治理委员会还聘请Semler Brossy就非管理董事薪酬提供建议。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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公司治理
在上一财年，Semler Brossy：
•审查了管理层为薪酬委员会准备的材料，包括酌情追回政策以及年度和长期激励计划文件的更新，
•提供市场比较数据和薪酬委员会要求的其他材料，协助薪酬委员会设计和实施BD的薪酬方案，包括方案关键要素的选择、目标薪酬的设定和绩效指标的选择，
•就BD首席执行官的薪酬提出建议，
•对选定的同行公司的薪酬做法进行了年度审查，就BD的薪酬方案与行业做法相比的竞争力向薪酬委员会提供了建议，并确定了高管薪酬的任何趋势，
•审查并评论了BD的代理披露和管理层有关高管薪酬的提案，以及
•出席薪酬委员会会议。
设定补偿
在每个会计年度结束时，独立董事对首席执行官的业绩进行审查。独立董事随后在考虑其审查结果、市场比较数据和薪酬委员会的建议后召开执行会议，确定CEO薪酬。CEO在确定或建议CEO薪酬方面不发挥作用。
薪酬委员会负责确定BD其他高管的薪酬。首席执行官与BD的首席人事官协商，与薪酬委员会一起审查其他执行官的表现，并提出薪酬建议供其考虑。薪酬委员会在考虑首席执行官的建议和有关同行公司可比职位薪酬水平的数据以及（如适用）调查数据后，与其独立顾问协商确定这些高管的薪酬。
如第44页所述，董事会已将就非管理董事薪酬提出建议的责任委托给治理委员会。
公司治理和提名委员会
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2025财年会员
Christopher Jones （主席）
William M. Brown
Catherine M. Burzik
Claire M. Fraser，博士。
Joanne Waldstreicher，医学博士。
2025财年会议：5次
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主要职责：
•确定并推荐候选人参加董事会选举。
•审查董事会及其委员会的组成、结构和职能并向董事会提出建议。
•审查并向董事会建议补偿非管理总监。
•监督BD的公司治理和董事会实践，并监督董事会的自我评估过程。
•监督BD在环境、健康和安全、包容性、政治活动、企业责任和其他与BD相关的公共政策或社会事项（“企业可持续发展事项”）的管理和监督方面的流程和做法。
•根据适用的全球监管要求、行业标准和道德考虑，审查BD的人工智能治理框架。
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董事会已确定每位治理委员会成员均符合纽交所的独立性要求。
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公司治理
质量和监管委员会
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2025财年会员
Catherine M. Burzik （主席）
Carrie L. Byington，医学博士
Timothy M. Ring
Bertram L. Scott
Joanne Waldstreicher，医学博士。
2025财年会议：6次
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主要职责：
•监督BD的质量战略以及监测产品质量和安全的现有系统和流程，以及BD符合相关监管要求的流程和程序。
•审查BD和外部监管机构对任何产品质量和质量体系评估的结果。
•审查出现的任何重要产品质量、安全或监管趋势或问题，包括与产品网络安全有关的任何问题。
•审查与任何收购业务相关的产品质量、安全或监管问题以及此类业务的相关整合计划。
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董事会、委员会及年会出席情况
董事会及其委员会在2025财年举行了以下会议：
| 板 | 10 |
执行委员会在2025财年未举行会议。BD的非管理董事都是独立的，他们在2025财年举行的每一次定期董事会会议上都举行了执行会议。牵头主任主持了这些执行会议。
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| 审计委员会 | 10 | ||||||||||
| 薪酬委员会 | 6 | ||||||||||
| 治理委员会 | 5 | ||||||||||
| QRC | 6 | ||||||||||
在2025财年，所有董事至少出席了其任职的董事会和委员会会议总数的75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下，董事应出席我们的年度股东大会。所有当时的在任董事都出席了BD2025年年会。
董事独立性
根据纽约证券交易所规则和我们的治理原则，如果董事与BD有直接或间接的重大关系而不是作为董事，则该董事不是独立的。治理委员会每年审查所有董事和董事提名人的独立性，并向全体董事会报告其调查结果。为协助进行这项审查，董事会已采纳董事独立性指引（“独立性指引”），该指引载于《管治原则》，可于BD网站https://investors.bd.com/corporate-governance/governance-documents.本网站的内容不会因任何目的以引用方式并入本文件。独立性准则规定了BD与其董事、其直系亲属或与其有关系的实体之间的某些类别的关系（以及相关的美元门槛），董事会认为这些关系对于董事的独立性而言并不重要。如果某位董事与BD有任何不在这些非物质关系之外的关系，其他独立董事会对事实和情况进行审查，以确定该关系是否会影响该董事的独立性。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则和我们的独立性准则，我们在董事会任职的所有非管理董事（William M. Brown、Catherine M. Burzik、Carrie L. Byington、R. Andrew Eckert、TERM3、Claire M. Fraser、TERM4、Gregory J. Hayes、TERM5、Jeffrey W. Henderson、Robert L. Huffines、Christopher Jones、TERM7、TERM7、Timothy M. Ring、Bertram L. Scott、Joanne Waldstreicher和Jacqueline Wright）都是独立的。Polen先生是BD的一名雇员，因此并不独立。
在确定我们的每位非管理董事都是独立的时，董事会审查了BD与董事有关系的组织的任何交易或其他交易，例如作为雇员或作为其管理或咨询委员会成员的服务。根据其审查，董事会确定，在每种情况下，关系都是无关紧要的，或者关系的性质、董事参与组织或交易的程度以及所涉金额在其他方面不构成会损害董事独立性的关系。的类型
| 2026年年会通知及代表声明 |
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公司治理
董事会审议的与董事关联组织的交易包括购买或销售产品和/或服务（在董事Brown、Byington、Eckert、Fraser、Hayes、Henderson、Huffines、Jones、Ring、Scott、Waldstreicher和Wright的情况下）、知识产权许可（在董事Byington、Fraser和Jones的情况下）、股权投资（在董事Ring的情况下）和慈善捐款（在董事Jones和Scott的情况下）。
关联人交易
董事会制定了一项书面政策（“政策”），要求治理委员会批准或批准我们作为参与者的任何交易、安排或关系，如果涉及的金额超过每年120,000美元，其中董事或执行官（或其直系亲属）或拥有BD已发行普通股5%以上的任何股东（不包括拥有低于20%的被动投资者）拥有或将拥有直接或间接的重大利益（简称“关联人交易”）。该政策不包括某些特定的交易，包括通常以相同条款和条件提供给BD联营公司的交易。治理委员会将仅批准或批准其在商业判断中确定对BD公平合理且符合（或不违背）BD及其股东的最佳利益且不影响董事独立性的交易。
BD在2025财年没有从事任何受该政策约束的关联人交易。我们此前披露，我们预计在2025财年对TEAMFund，LP II进行投资，这是一家营利性有限合伙企业（“合伙企业”），由董事Timothy Ring及其妻子Kathryn Gleason成立的非营利组织（“非营利组织”）组建。然而，该伙伴关系尚未结束，现在预计该伙伴关系将在2026财年结束。该伙伴关系的成立旨在投资医疗技术，以解决服务不足人群优先未满足的医疗保健需求，重点领域包括医疗技术、医疗设备、人工智能支持的医疗保健、数字健康以及促进获得医疗保健的技术。预计BD对合伙企业的承诺投资将为200万美元，出资将在五年内进行，BD不会在任何一年内进行100万美元或以上的出资。根据合伙企业寻求筹集的金额，BD的出资将代表大约1.3%的有限合伙企业权益。该非营利组织也将作为有限合伙人进行投资。Ring先生和Gleason女士不会从合伙企业中获得财务利益，因为非营利组织投资的任何回报将仅适用于非营利组织的利益。Ring先生和Gleason女士都不会成为合伙企业的雇员，也不会从合伙企业获得任何补偿。此外，还建立了一个程序，以解决合伙企业的投资活动与BD业务之间可能出现的任何潜在冲突。治理委员会已批准对该伙伴关系的拟议投资，因为（i）BD的投资可能为BD管理层提供对BD可能有兴趣收购或以其他方式商业化的新兴技术的洞察力，以及（ii）该伙伴关系满足服务不足人群未满足的医疗保健需求的目的符合BD的健康公平倡议和2030 +目标，并符合我们“推进健康世界”的企业使命。
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公司治理
董事会对风险的监督
董事会和委员会的作用
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董事会
全体董事会审查与BD战略计划相关的风险，并根据BD的业务目标讨论公司的适当风险水平。这是通过年度战略审查程序完成的，并在一年中不时作为董事会持续审查公司战略的一部分。此外，董事会还对BD的企业风险管理（“ERM”）计划进行年度审查。全体董事会还定期监督潜在风险的其他领域，例如重大收购和资产剥离，以及BD首席执行官和其他高级管理层成员的继任计划。
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委员会
这些委员会负责监测与各自监督领域相关的风险并向全体理事会提出报告。就其监督职责而言，每个委员会经常会见对各自领域的风险管理负有主要责任的管理层成员，其中包括（其中包括）BD的（临时）首席财务官（“CFO”）、首席人事官、（临时）总法律顾问、首席技术官、首席风险官、首席道德与合规官以及监管质量、信息技术和研发方面的高级领导。
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审计委员会
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公司治理
和提名
委员会
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赔偿和
人力资本
委员会
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质量和监管
委员会
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•定期监督BD的ERM活动，包括网络安全和数据隐私风险。
•监督BD的会计和财务报告流程以及BD财务报表的完整性、BD的全球道德和合规计划及其对冲活动和保险范围。
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•监督与BD公司治理实践相关的风险，包括董事独立性、关联人交易和利益冲突，以及与管理和监督可持续性相关的流程和实践和人工智能很重要。
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•监督与BD的薪酬实践和计划以及人力资本管理相关的风险。
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•监督与监管合规以及BD产品和服务的质量和安全有关的事项，包括产品网络安全。
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管理
BD的管理层采用ERM流程来识别、评估、管理和缓解跨BD业务、区域和职能的广泛风险，并确保我们的风险评估和缓解工作与BD的公司战略保持一致。高级管理层每年至少两次与审计委员会一起审查其ERM活动的结果，包括组织内部用于识别风险的流程（包括咨询外部顾问和专家）、管理层对BD面临的重大风险类别的评估（包括自上次审查以来此类评估的任何变化），以及管理层减轻潜在风险的计划。如上所述，通过BD的ERM活动和相关缓解计划确定的重大风险也至少每年与全体董事会进行一次审查。此外，某些风险（例如供应链问题和网络安全）通常会与审计委员会和/或全体董事会进行深入审查。
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公司治理
特定风险监督
补偿方案
BD管理层审查了我们的补偿政策和做法，以确定它们是否产生了合理可能对BD产生重大不利影响的风险。在这次风险评估中，管理层审查了BD的薪酬和福利计划（特别是我们的基于绩效的薪酬计划）和相关政策的设计，这些计划可能产生的潜在风险，以及我们的计划有助于降低风险的特点。考虑的因素包括支付给我们的联营公司的现金和股权薪酬以及固定和可变薪酬的组合；我们的激励薪酬中短期和长期目标之间的平衡；与我们的激励薪酬相关的业绩目标、业绩指标组合、归属期、门槛业绩要求和资金公式；计划的公式化程度或提供酌处权来确定支付金额；支付上限；我们的回拨和股份保留和所有权政策；以及我们的一般治理结构。基于这一审查，我们认为我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对BD产生重大不利影响的风险。
网络安全
董事会及其委员会对我们的网络安全计划进行监督，包括我们的产品、制造和分销运营技术（“OT”）、企业信息技术（“IT”）和BD数据的保密性、完整性和可用性。审计委员会定期审查我们的OT和IT网络安全计划，QRC审查我们的产品网络安全计划。我们也有一些流程，根据我们管理层对风险的评估，升级某些网络安全事件和违规行为，并酌情向董事会或董事会委员会报告。
我们的网络安全风险管理计划由我们的首席信息安全官（“CISO”）领导，其组织负责识别、评估和管理来自网络安全威胁的风险。我们的CISO向首席信息官（“CIO”）报告，首席信息官（“CIO”）全面负责网络安全风险管理计划和组织。我们的产品安全研发副总裁（“产品安全副总裁”）也支持我们的网络安全风险管理计划，为我们的软件产品组合领导一支产品安全专业团队，专注于整个产品生命周期的网络安全，包括新产品开发、市场产品和报废策略。
我们的CISO得到我们的网络安全战略和风险委员会（“CSRC”）的支持，并且是其成员，该委员会是一个管理级别的治理机构，负责监督我们所有的网络安全风险。我们的产品安全副总裁也是证监会委员。我们的证监会每季度都会从我们的CISO收到有关BD的OT、IT和产品安全计划的信息，包括公司的战略和关键举措的进展。作为将网络安全风险管理纳入我们的ERM计划的一部分，我们的企业风险和可持续发展委员会（“ERC”）（下文将进行讨论）定期接收我们的CIO和CISO关于BD网络安全风险管理战略和计划的最新信息。男人agement定期与全体董事会进行网络安全危机模拟，以提高对网络安全风险的认识并加强我们的事件准备。我们还通过外部服务提供商为董事提供参加网络安全培训课程的机会。
BD Information Security与BD的团队密切合作，在其OT、IT和产品供应中实施公司的网络安全战略。我们将网络安全风险管理纳入我们的系统和流程，我们努力使其与多个行业领先的网络安全标准保持一致，包括卫生部门协调委员会针对BD产品发布的联合安全计划以及美国国家标准与技术研究院（“NIST”）为我们的制造和分销OT和企业IT发布的指南（以及其他指南）.
作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们每年还聘请一系列第三方专家，包括顾问、顾问和审计师，通过安全认证和认证、成熟度评估和安全测试来评估和增强我们的计划。BD通过BD网络安全信任中心在www.bd.com/cybersecurity，它不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
我们还识别、管理和评估与我们使用第三方服务提供商相关的风险，并维护第三方风险管理程序，在整个采购生命周期（从规划和采购到关系缔结）监控第三方网络安全风险。这个程序
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公司治理
包括网络安全审查和入职以及网络安全风险评估、补救和网络漏洞监测，以及对我们风险最高的供应商进行更深入的网络风险评估和安全合规监测。我们的第三方风险管理计划由独立第三方根据NIST指南（除其他外）进行成熟度评估。
最后，我除了我们的证监会和ERC，我们还建立了流程，为某些网络安全事件和违规行为的升级提供了条件。我们维持一个全球响应计划，其中规定了详细的事件管理和报告协议，旨在适当和高效地响应网络安全事件和违规行为。我们的运营团队负责根据高级管理人员，包括CISO对网络安全事件或违规的重要性的评估，将某些网络安全事件和违规行为的影响和状态传达给他们。我们还有一个委员会，由我们管理层的高级成员组成，包括我们的首席信息官和首席风险官，以评估我们的CISO临时向委员会报告的网络安全事件和违规行为，以评估对我们公司的潜在重大影响，包括其财务状况、经营业绩和现金流量，并让我们的披露委员会的一个小组委员会评估我们的公开披露义务。首席信息官、CISO和委员会的其他成员通过管理和参与上述网络安全风险管理流程、政策和运营，了解与我们的网络安全风险管理计划相关的状态、有效性和风险。
产品质量和患者安全
QRC对与监管合规以及BD产品和服务的质量和安全相关的事项进行监督。QRC从BD管理层收到有关全面质量战略和现有系统的深入更新，以监测BD产品和服务的质量和安全，质量内部审计计划以及BD和外部监管机构对产品质量和质量体系评估的结果（以及BD对此类评估的回应），以及与遵守相关法律法规有关的流程和程序。管理层还定期向QRC提供有关全球监管环境的风险和发展以及任何产品质量、安全或监管注册或合规问题的最新信息，包括与产品网络安全有关的任何问题。QRC还审查与收购相关的任何产品质量、安全或监管注册或合规风险，以及此类业务的相关整合计划。全体董事会还定期收到有关产品质量和患者安全风险的最新信息。BD的管理层通过其Inspire Quality计划，致力于继续精简和加强我们的治理机制，以便对关键的质量、监管和医疗事项进行监督。
企业可持续发展监督
在董事会层面，治理委员会对与t相关的流程、政策和做法负有监督责任o可持续性很重要。监督BD2030 +可持续发展目标（下文讨论）和其他重要的可持续发展事项在董事会及其委员会之间分配。治理委员会监督与环境管理、创新和产品影响、健康劳动力和社区方面以及透明度相关的2030 +目标；薪酬委员会监督与健康劳动力和社区相关的2030 +目标方面；审计委员会监督与负责任供应链相关的2030 +目标。此外，全体董事会还收到BD关于2030 +进展的年度更新除定期更新其他可持续发展事项外的可持续发展目标，包括员工福利和发展，以及董事会组成。
在管理层面，BD的ERC监督BD的ERM计划及其实现2030 +目标的进展情况以及其他优先可持续性事项。ERC由一个跨职能的管理层组成，并与正在执行BD可持续发展战略的各个内部运营委员会合作。ERC旨在创建一种企业范围的文化，促进关于风险和机会的公开讨论，并将有效的风险管理融入我们的目标和目的。ERC还负责监督向董事会及其委员会提供的关于可持续发展举措的信息，以及关于可持续发展事项的外部和内部报告。
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公司治理
下表介绍了董事会和委员会的主要OVESIGBD2030 +可持续性的hts目标和其他重要的可持续发展事项。BD的2030 +目标已经h点亮在粗体.
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董事会对企业可持续发展的监督作用
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公司治理和提名委员会
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薪酬和人力资本委员会
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审计委员会
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质量和监管委员会
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全板
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•环境管理
•创新和产品影响（塑料/包装）
•透明度
•董事会组成
•游说/政治献金
•健康的劳动力和社区
◦社会投资
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•健康的劳动力和社区
•高管薪酬
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•负责任的供应链
•企业和运营技术网络安全
•隐私
•商业道德与合规
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•产品质量安全
•产品网络安全
•监管合规
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•2030 +可持续发展目标
•健康的劳动力和社区
◦将福祉与发展联系起来
•网络安全
•董事会组成
•高管薪酬
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| BD企业风险与可持续发展委员会 | ||||||||||||||
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| BD运营委员会 | ||||||||||||||
企业可持续发展战略
BD的企业可持续发展战略，我们共同前进，作为一个框架，BD通过该框架解决BD及其利益相关者最相关的可持续性问题。我们的方法建立在BD的核心宗旨之上–推进健康世界™–并专注于在四个关键支柱上产生有意义的影响：
•公司健康: 以善治、透明报告筑牢业务基础。
•星球健康：实施可持续解决方案以减少BD的环境足迹。
•社区卫生：与社区合作，投入BD的资源去做正确的事。
•人类健康：赋予员工创新新产品和解决方案的能力，以实现医疗保健领域的下一步发展。
我们公司、我们的星球、我们的社区和我们所服务的人的健康是直接联系在一起的，当BD成功地解决了一个人的健康问题时，我们经常解决另一个人的挑战。我们共同前进拥抱这些相互联系，最终目标是推动积极的集体成果，并为所有人建立一个健康、有韧性的世界。
2030 +影响领域和目标
根据BD's我们共同前进战略，BD在五个领域做出了承诺，即到2030年（及以后）实现对BD及其利益相关者最重要的目标，并且BD已经确定了在未来十年内在健康支柱领域创造有意义、可衡量的变化的机会。这五个方面-环境管理、创新和产品影响、负责任的供应链、健康的劳动力和社区以及透明度-跨越并推进战略的四大支柱，每一个支柱都会影响我们公司、我们的星球、我们的社区和我们的员工的健康。实现这些目标将有助于我们推动积极的健康成果，并继续致力于帮助实现联合国可持续发展目标（“SDGs”）。
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公司治理
•环境管理：到2030年（从2019年基线）将范围1和2的温室气体（“GHG”）排放量减少50%。这一基于科学的目标与1.5 ° C全球减排路径保持一致。2021年，我们致力于通过加入联合国零竞赛和商业野心1.5来设定基于科学的目标°C.在2024年，基于科学的目标倡议批准了我们的近-任期和2050年净零目标。
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我们将致力于根据基于科学的目标倡议（“SBTI”），为所有范围的GHG排放设定基于科学的减排目标。 | ||||
| 到2030年将范围1和范围2排放量减少50%（从2019年基线算起，绝对值）。 | |||||
| 材料范围3类的范围3排放目标预计将在2年内制定。 | |||||
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我们将倡导净零排放。 | ||||
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我们将在直接运营中实现额外的环境效率目标。 | ||||
| 到2030年将能源消耗降低25%（从2019年基线，正常化为已售产品成本（“COPS”））。 | |||||
| 到2030年将用水量减少40%（从2019年基线，正常化为COPS）。 | |||||
| 到2030年将非危险废物减少50%（从2019年基线，正常化为COPS）。 | |||||
| 到2030年将垃圾填埋场分流比例提高到90%（从2019年基线，绝对值）。 | |||||
| 到2030年将回收率提高到80%（从2019年基线，绝对值）。 | |||||
| 到2030年将危险废物减少50%（从2019年基线，正常化为COPS）。 | |||||
| 到2030年将挥发性有机物（“VOCs”）和有害空气污染物（“HAPs”）减少30%（从2019年基线开始，正常化为COPS）。 | |||||
| 到2030年将臭氧消耗物质（“ODS”）减少50%（从2019年基线开始，正常化为COPS）。 | |||||
| 到2030年（绝对）消除R22的使用。 | |||||
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我们将利用我们的能力为解决未满足的气候相关健康需求的解决方案做出贡献。 | ||||
•创新和产品影响：通过产品设计方面的考虑，通过解决塑料和包装材料的消耗以及塑料在其整个价值链中的影响，减少BD产品组合对环境的影响。BD还将对新产品和产品变化应用最低限度的环境和人类健康标准，以确保在整个生命周期内进行有意义和可持续的产品改进。2024年，BD宣布与卡塞拉废物系统开展下一代循环试点计划，以回收和循环利用各种护理设施丢弃的各种红色盒子废物，包括BD注射器和针头。BD的可持续医疗技术研究所（“SMTI”）通过专注于三个关键领域来支持我们的2030 +产品影响目标：关注的材料、新的和更可持续的灭菌技术以及可持续的产品设计。
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我们将通过产品设计方面的考虑，在我们的产品组合中解决塑料和包装材料消耗问题，包括： | ||||
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•化学品淘汰/替代。
•材料减少。
•安全的产品复用模型。
•闭环恢复和/或开环恢复。
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我们将对新产品和产品变化应用最低限度的环境和人类健康标准（基于客户EPP标准），以争取在整个生命周期内实现有意义和可持续的产品改进。 | ||||
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•2022财年末发布产品BD最低环境标准。
•制定标准公布6个月内产品达到最低环境标准的中长期目标。
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我们将致力于通过现有的和新的跨价值链的战略伙伴关系来应对塑料的影响。 | ||||
| 2026年年会通知及代表声明 |
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公司治理
•负责任的供应链：与供应链合作伙伴合作，根据1.5 ° C排放情景量化和减少范围3排放，此外还加强与供应链合作伙伴就其劳动和环境实践和绩效进行接触。
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我们将与战略、优选和关键供应商合作，在2030年前评估Tier-2风险。 | ||||
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我们将寻求到2025年，在已完成的供应商ESG桌面审计中反映90%的合格支出总额。 | ||||
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我们将把气候风险纳入供应链和网络架构战略。 | ||||
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基于科学的靶点，SBTI批准：
75%的供应商和客户的排放量涵盖购买的商品和服务、资本货物、上游运输和分销、已售产品的使用和已售产品的报废处理，到2028年将有基于科学的目标。
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•健康的劳动力和社区：保持一支健康和蓬勃发展的劳动力队伍，培养我们的包容、安全和福祉文化，并为促进世界各地可获得的健康做出贡献。
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我们将为员工的安全和福祉提供所需的工具和资源，以支持身体、心理、社会和财务健康。 | ||||
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我们将为所有员工提供公平和具有市场竞争力的薪酬、专业发展、人才流动和职业成长机会。 | ||||
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我们将通过公私合作伙伴关系和可扩展的项目推进健康获取，以帮助加强卫生系统。 | ||||
•透明度：报告有关BD's绩效和进展的明确信息根据公认的外部可持续发展报告框架，通过年度可持续发展报告实现可持续发展目标，包括气候相关财务披露工作组（“TCFD”）和可持续发展会计准则委员会（“SASB”）。
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我们将通过以下方式，向我们的利益相关者提供有关我们2030 +绩效和计划的明确信息，并与相关和公认的外部2030 +报告框架保持一致： | ||||
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•我们的年度企业可持续发展报告，以及
•针对特定问题的披露，其中包括：
•气候变化。
•美国联邦就业信息报告（“EEO-1”）。
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BD每年都会在BD的企业可持续发展报告中报告可持续发展问题以及实现其目标的进展情况。作为BD 2030 +透明度目标的一部分，BD的年度企业可持续发展报告包含与全球报告倡议组织公认框架一致的披露™（“GRI”）可持续发展报告准则和SASB医疗设备和用品可持续发展会计准则。我们的2024年企业可持续发展报告可在www.bd.com/2024可持续发展报告.该报告不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
包容是我们目标的核心
我们努力将自己置于最佳位置，以支持我们生活和工作的社区，并为我们在世界各地的客户和患者提供服务。BD不断打造更好的BD之旅的一个关键组成部分是我们对全球包容性的承诺。我们以建立具有不同专业知识和对不同人群需求的深刻理解的团队而感到自豪，以便为我们在全球范围内的客户和患者提供最好的服务。我们的员工拥有广泛的信念和经验，这些信念和经验帮助我们在医疗技术行业和整个全球市场取得了领先地位。我们相信这
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公司治理
承诺，加上我们的宗旨和文化，使我们能够更好地了解患者和客户的需求，并开发创新技术来满足这些需求。
此外，我们的行政领导担任全球协理资源小组（“ARGs”）的赞助商，其战略目标与各自的使命相一致，其核心是努力与当地社区建立联系，并支持协理发展其职业生涯。
在外部，我们继续巩固现有势头，帮助医疗技术行业扩大获得医疗保健的机会，包括与先进医疗技术协会（“AdvaMed”）合作。我们仍然致力于维持有意义的长期战略伙伴关系和计划，以帮助确保我们正在推进我们人民和患者社区的健康。
我们的集体努力获得了全国各地受人尊敬的组织的认可。例如，在2025年，BD被评为美国最具创新力的公司之一，由财运，跻身全球最佳公司之列，由时间和世界最佳雇主福布斯.由于我们致力于促进员工福祉，我们获得了健康事业群“最佳雇主：卓越健康与福利奖”，并再次被公认为残疾包容的最佳工作场所。此外，BD被3BL评为100名最佳企业公民，在医疗保健设备和服务行业中排名前三。我们将继续致力于并对公司内部和公司围墙之外所需的工作负责，以推动世界各地的无障碍健康。
BD的2024年企业可持续发展报告通过强调包容、安全和福祉是我们文化核心的方式，总结了我们对包容和参与的承诺。这份最新报告可在www.bd.com/2024可持续发展报告，它不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
支付权益
BD致力于公平、公正地补偿员工，因为我们认为，薪酬公平对于我们成功支持包容性的全球员工队伍至关重要。我们采取积极主动的方式支付股权，并持续监控我们的薪酬计划。我们定期进行全面审计、内部和外部分析、薪酬基准和评估，以识别和纠正薪酬差距。我们还定期进行有针对性的年度薪酬公平分析，在统计基础上评估薪酬，并考虑相关和已知的影响薪酬的因素，包括（但不限于）：任期、角色、职业水平和地域差异。在适当的情况下，我们会采取行动并进行薪酬调整，以解决任何不一致的问题。
我们的2025年薪酬公平评估结果显示，平均而言，女性和男性的薪酬都在一个控制了合法的差异化因素后的预期范围内，该评估包括60个国家的员工，代表BD全球所有有资格获得酌情或非法定加薪的员工。我们仍然坚定不移地致力于管理我们的薪酬决策和流程，目标是找出并纠正可能导致内部薪酬差距的任何做法。
关于网站和可持续发展报告的说明
上述报告，或来自BD网站的任何其他信息，均不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于我们目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供并非旨在成为承诺或保证的理想目标。在此类报告或本代理声明中包含指标或其他信息并非旨在暗示此类信息对BD具有重要意义。声明和报告也可能随时更改，我们不承担更新它们的义务，除非法律要求。
行为守则
BD行为准则适用于所有董事、高级管理人员和联系人，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。它阐述了BD在几个主题上的政策和期望，包括利益冲突、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、BD资产的保存和使用以及商业道德。行为准则还为处理涉及董事或执行官的任何潜在利益冲突（或利益冲突的出现）以及保密通信和问题处理提供了指导
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公司治理
关于会计、内部控制和审计事项。《行为准则》有英文和30多种其他语言版本。每一位BD员工都必须完成行为准则的年度培训。
任何豁免执行人员和董事行为守则的任何规定将及时向股东披露。此外，对《行为准则》的某些修订，以及给予BD首席执行官、首席财务官或首席会计官的《行为准则》某些条款的任何豁免，将发布在下文列出的网站地址上。
行为准则可在BD的网站上查阅，网址为https://www.bd.com/en-us/about-bd/policies/bd-code-of-conduct.可通过联系公司秘书、碧迪医疗和公司、1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880；电话201-847-6800免费获取《行为准则》的印刷本。
道德热线
BD还为个人提供道德帮助热线，以报告实际或涉嫌违反法律、法规、BD行为准则、BD政策或BD道德标准的行为。道德操守帮助热线适用于全球所有员工，也适用于第三方，例如供应商、供应商和客户。道德热线每周7天、每天24小时提供23种语言版本，可通过免费电话号码和网页门户网站访问。所有道德热线查询均转交给BD道德操守办公室进行调查。
员工还可以通过电话、电子邮件或亲自向其经理或其他中立或未参与的经理，或向道德与合规、人力资源、法律小组或内部审计组织的代表报告潜在的违规行为。
向道德帮助热线报告关切事项的个人可选择保持匿名（除非当地法律禁止），所有查询在与调查相关的可行范围内保密。BD严肃对待违规举报，将对此类举报进行调查。BD道德操守办公室可指定一名合格的独立调查员审查事实并监督调查，以确保其符合BD标准。
如果有必要，BD可能会采取适当的纠正行动，包括但不限于改变商业惯例和对从事不当行为或违反适用法律或BD政策的员工采取纪律处分。
BD不容忍对任何善意举报实际或涉嫌违规行为或配合BD调查的人进行任何形式的报复。BD致力于创造一个环境，让所有员工都能放心地提出担忧、寻求指导或提出问题，而不必担心遭到报复或纪律处分。
根据BD的投诉处理程序，审计委员会会被告知所提出的任何重大问题，无论是通过道德热线还是其他方式报告，涉及会计、内部控制或审计事项，或涉及高级管理层或在BD内部控制中具有重要作用的其他人员的任何欺诈行为。
企业道德与合规
BD的全球道德和合规职能旨在确保BD有一个全面的合规计划，旨在防止和发现不法行为，并不断鼓励合法和道德行为。BD的高级副总裁、首席道德、合规和隐私官以及副总法律顾问，向（临时）总法律顾问报告，可直接接触首席执行官和审计委员会，领导全球道德和合规职能。该官员每季度向审计委员会提供有关项目绩效、关键风险和缓解策略的最新信息。审计委员会至少每年审查一次公司的道德和合规计划。该计划融入了我们的全球业务运营，总体上反映了BD全球足迹的当地法律、文化规范和监管期望。我们评估我们计划的有效性，并定期进行风险评估。
除了我们的行为准则，BD还有一套全球政策和标准，包括我们与医疗保健提供者、医疗保健组织和政府官员互动的全球标准，这些标准旨在为员工提供明确的指导，说明如何在他们为BD工作的背景下做正确的事情。BD员工必须遵守这些全球标准、BD行为准则、BD政策和程序、适用的法律法规以及相关行业规范（包括AdvaMed、APACMed、MedTech Europe、MECOMED和ABIMED）。我们还保持第三方合规
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公司治理
评估和监测供应商、供应商和其他商业伙伴的框架。这包括入职尽职调查、基于风险的定期审计以及通过集中风险评分系统进行持续监测。
BD员工通过几种方式接受有关行为准则、全球标准和其他政策的信息和培训，包括定期沟通和培训。此外，BD还跟踪定期审查的关键绩效指标，以评估项目有效性并确定需要改进的领域。员工可以通过我们的内联网网站和我们的道德与合规移动应用程序访问我们的行为准则、全球政策、道德帮助热线、全球膳食限制、关键联系人和其他关于我们期望的信息等资源。
除适用法律禁止的情况外，BD员工有义务根据BD的全球发声政策报告任何涉嫌违反法律、行业规范、BD行为准则或BD政策的行为。当正确的行动方针可能不明确时，预计BD员工会提出问题或寻求指导。BD员工必须报告问题，无论涉及的个人级别如何，以及相关人员是否是BD员工、客户、供应商或其他第三方。
隐私程序
BD的全球隐私计划旨在保护个人数据和维护个人隐私权，加强客户、患者和员工的信任。该计划由一个专门的职能——隐私办公室——管理，并由副总裁、首席隐私和网络安全顾问和集团数据保护官领导，后者向高级领导层报告。BD维护着一个围绕十个范围领域（隐私构建块）构建的全球框架，由包括法律隐私法定角色、书面隐私标准、培训课程和机制在内的专用资源提供支持，以监测对不断发展的隐私和数据保护法律的遵守情况。该计划促进创新，同时促进所有地区、职能和业务部门的负责任数据管理。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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公司治理
董事会做法、政策和流程
治理最佳做法
BD对良好公司治理的承诺体现在我们的治理原则中。治理原则阐述了董事会对若干治理主题的看法和做法，治理委员会根据当前最佳做法持续评估治理原则。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。
| 公司治理实践 | ||
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•年度董事选举
•选举董事的多数表决标准
•13名董事提名人中有12名独立
•稳健的首席董事结构
•首席董事和治理委员会主席进行年度董事会自我评估
•严谨的年度董事会自评及董事提名流程
•股东召集特别会议的权利
•代理访问章程
•股东以书面同意方式行事的权利
•对企业政治献金的限制
•慈善捐款年度报告
•董事和执行官的股份所有权要求
•过度投资政策
•无毒丸
•积极的股东参与过程
•强制性董事退休政策
•稳健的董事导向和教育过程
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年度董事选举
BD的董事每年选举一次。董事会认为，董事的年度选举反映了公司治理的最佳做法，因为这为股东提供了每年就董事表现发表意见的机会。
选举董事的多数表决标准
在无竞争的选举中（即被提名人数不超过待选董事人数的情况下），董事被提名人必须获得所投多数票的赞成票才能当选为董事会成员。任何现任董事如在董事选举中获得“反对”票数多于“赞成”票数，须在股东投票后向董事会提出辞呈。治理委员会将考虑并向董事会建议是否接受辞职提议。董事会将根据该建议采取行动，并在股东投票后的90天内公开披露其决定。这一过程使董事会有机会确定和评估投票的原因，包括投票是否可归因于对董事整体表现的不满，还是股东对特定问题的看法的结果。
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公司治理
董事退休政策；任期限制
BD的政策是，董事在其75岁生日后的年度股东大会结束时从董事会退休。在特殊情况下，董事会可批准本政策的例外情况。然而，董事会认为，任何例外情况都应该是罕见的。在董事72岁生日之前，治理委员会将开始与董事讨论董事的任期和技能、董事对董事会的预期未来贡献以及董事会的组成和未来需要，以确定董事继续服务到规定的75岁退休年龄是否合适。
BD的政策是避免董事的任期限制，这有一个缺点，即终止那些对BD及其运营有宝贵经验和洞察力或提供特定专业知识的董事的服务和贡献。
独立董事执行会议
独立董事在每次定期董事会会议上理所当然地召开执行会议。在独立董事的每次会议之后，首席董事在适当的情况下与首席执行官讨论在执行会议上讨论或产生的事项。
董事继续教育和新任董事定向
为了增强和扩大董事会对医疗保健行业以及与其监督职责相关的主题的了解，我们向董事提供由内部和外部专家演讲者开发的继续教育演示，包括与网络安全和人工智能相关的演示。作为我们董事教育计划的一部分，包括客户和投资者在内的各种关键利益相关者也不时与董事会会面。此外，董事会和个别董事定期参加对BD设施的现场访问，以获得对我们业务的第一手接触以及与各级员工的互动。我们还鼓励我们的董事参加由外部提供者开展的持续董事教育计划。新董事还参加管理层主导的迎新会议，让他们深入了解BD的业务和战略。
外部关联机构董事
根据我们的治理原则，如果董事是全职聘用的，非管理董事可以在不超过三个上市公司董事会（包括BD）任职，如果董事不是全职聘用的，则可以在四个上市公司董事会（包括BD）任职。
根据BD的治理原则，董事在接受任何在另一家公司或非营利董事会任职的邀请之前，必须征求主席和治理委员会的同意。在审查任何此类请求时，将考虑外部董事会是否造成任何实际或潜在的利益冲突以及董事现有的时间承诺，包括董事在其他上市公司董事会担任的任何领导角色。治理委员会对董事承诺水平进行年度审查，并确认所有非管理董事均符合我们的治理原则。有关治理委员会在时间承诺和从属关系之外审查董事候选人的进一步讨论，请参见第24页的“董事提名流程”。
政治献金
根据美国联邦法律的许可，公司运营一个政治行动委员会（“PAC”）。BD PAC是一种机制，旨在使符合条件的美国员工能够自愿支持与BD在公共政策问题上观点和方法相同的当选公职候选人。对BD PAC的捐款完全是自愿的，并受BD PAC章程的约束。在美国联邦法律允许的情况下，BD向PAC提供行政支持。
该公司一般禁止使用BD公司资金和资产来支持美国联邦或州候选人、政党、投票措施或公投活动。例外情况需要得到首席执行官、总法律顾问和指定的PAC成员的批准。
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公司治理
BD是众多行业协会的成员，通过这些协会，我们寻求推进与政策制定者和其他利益相关者的行业互动协作和建设性方法。BD还参与了各种问题倡导联盟和联盟，这些联盟和联盟寻求推进侧重于BD关键优先事项的政策提案。根据适用法律，我们已通知我们的主要美国行业协会和相关501（c）（4）组织，禁止他们将任何BD资金用于支持对任何美国联邦或州候选人、政党、投票措施或公投活动的捐款。
在所有情况下，BD的政策禁止董事和雇员利用BD资源宣传其个人政治观点、事业或候选人，并规定BD不会直接或间接报销任何个人政治捐款或费用。
慈善捐款年度报告
为促进BD对良好治理和透明披露做法的承诺，任何BD慈善捐款或在任何财政年度内向BD的董事和执行官或其家人所属实体提供的总额达到或超过50,000美元的认捐（不包括BD匹配礼物计划下的捐款）必须得到治理委员会的批准。此外，BD在其网站上发布了Investors.bd.com/corporate-governance/governance-documents，一份慈善捐款年度报告（“捐款报告”），列出BD在上一财政年度向此类关联组织作出的所有捐款和认捐，金额为10,000美元或更多。贡献报告包括对BD贡献哲学的讨论。
股东参与
BD认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期、建设性的对话。每年，BD都会开展强有力的股东参与计划，以解决股东的问题和关切，并就公司政策和做法寻求投入并获得观点。涵盖的主题包括，除其他外，公司战略、董事会组成和更新、可持续性、人力资本管理和高管薪酬。
| 12月-1月 | ||
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•向股东发布年度报告和委托书
•就投票项目与股东进行接触
•召开年度股东大会
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| 7-10月 | ||
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•通过接触前75名股东积极参与
•与董事会分享的股东反馈
•董事会考虑并纳入全年收到的股东反馈
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| 2-6月 | ||
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•与董事会一起审查年度股东大会的结果
•将股东反馈纳入即将发布的企业可持续发展报告
•评估代理季节趋势、公司治理最佳实践和监管发展
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公司治理
股东大会摘要
在我们2025年参与期间，我们联系了我们的前75名股东，约占我们已发行股份的71%，以提供参与会议，随后与持有我们已发行股份约47%的股东进行了接触。首席董事和其他董事会成员参加了其中一些会议。这些会议还包括来自我们公司秘书、投资者关系、可持续发展、人力资源、监管和质量团队的一名或多名高级代表。下表总结了我们的股东在2025年参与季节感兴趣的关键主题：
| BD2025年期间共同讨论的话题 股东参与季 |
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•企业战略
•沃特世RMT交易
•可持续发展报告和监督
•风险缓释与关税策略
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•产品质量安全
•人力资本管理
•高管薪酬
•供应链管理
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•董事任期
•董事会茶点和作文
•主任入职
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每年，董事会都会审查来自我们股东参与的反馈，并讨论改善我们的治理和其他实践的机会。我们在2025年与之交谈的绝大多数股东都支持我们目前的做法，包括董事会组成和更新，我们在可持续发展目标和相关披露方面取得的进展，以及我们的高管薪酬计划。由于我们与股东的对话，董事会和管理层过去采取的做法包括加强董事技能矩阵，在我们的代理声明中披露董事会代表和更新，更新关于董事教育的披露，并在我们的企业可持续发展报告中添加有关BD对健康股权贡献的信息。
我们参与的其他方式: 除了BD的年度股东外联和参与计划外，BD还在整个财政年度开展旨在告知和寻求股东意见的活动，包括但不限于季度收益电话会议、行业演示和会议。
与董事会的沟通
我们与股东的关系以及他们对BD的看法对我们很重要，董事会认识到董事参与BD股东的价值。股东或其他利害关系方如希望与董事会、独立董事作为一个整体或与任何个人董事进行沟通（包括与会计、内部会计控制或审计事项有关），可通过直接联系BD的公司秘书或通过以下任一方式联系BD的首席董事进行：
•邮寄至BD Lead Director，P.O. Box 264，Franklin Lakes，New Jersey 07417-0264；
•拨打独立的免费电话服务BD Ethics帮助热线1-800-821-5452（每周7天、每天24小时提供），来自北美以外地区的呼叫者应使用“美国电话电报 Direct”与美国的美国电话电报联系，然后拨打上述免费电话）；或者
•通过电子邮件发送至伦理_ office@bd.com.
所有通信将被保密，并迅速转发给BD的首席董事，而首席董事又应迅速将其转发给适当的董事。这类与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目，我们的企业安全部门可以排除在外，包括但不限于招揽和广告、垃圾邮件、与产品相关的通信、工作推荐材料和简历、调查以及被确定为非法或其他不适当的材料。
董事会建立了一个流程，股东可以通过该流程与我们的独立董事就高管薪酬、公司治理、董事会和首席执行官继任、风险管理监督以及董事会职权范围内的其他事项进行沟通。这一过程可在我们的网站上找到，网址为Investors.bd.com/corporate-governance/contact-the-board.董事会还可酌情随时与BD股东发起直接沟通。
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公司治理
非管理董事薪酬
董事会认为，提供有竞争力的薪酬对于吸引和留住合格的非管理董事是必要的。BD的非管理董事薪酬的关键要素是现金保留金、股权薪酬、委员会主席费用和首席董事费用。支付给非管理董事的基本薪酬（现金保留金和股权）中，大约三分之二是基于股权的薪酬。见下文“董事的股权所有权”。Polen先生不因担任董事而获得报酬。
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治理委员会审查BD非管理董事的薪酬，并向董事会提出建议。治理委员会不得将这些职责委托给其他委员会或管理层成员。在2025财年，治理委员会为此目的聘请了Semler Brossy作为独立顾问。Semler Brossy的职责包括提供同行公司董事薪酬的市场比较数据，跟踪董事薪酬实践的趋势，并就董事薪酬的组成部分和水平向治理委员会提供建议。治理委员会没有发现Semler Brossy方面的任何利益冲突或任何其他会损害Semler Brossy独立性的因素。BD管理层在推荐或确定非-管理总监薪酬。
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董事薪酬汇总
| Compensation | 金额 | |||||||
| 年度现金保留人 | $ | 120,000 | （按季度支付） | |||||
| 年度限制性股票授予值 | $ | 215,000 |
（使用相同的方法对授予我们执行官的奖励进行估值）(1)
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| 年度委员会主席保留人 | $ | 25,000 | （按年支付拖欠款项） | |||||
| 年度首席董事保留人 | $ | 40,000 | （按年支付拖欠款项） | |||||
(1)限制性股票单位归属和相关股份最早在授予后一年或下一次年度股东大会后分配，除非在董事选举时延期。
非管理董事薪酬变动
在2025财年，治理委员会在Semler Brossy的协助下，对非管理董事的薪酬进行了审查，最近一次审查是在2023年度股东大会之后立即增加的。这包括分析非管理董事在某些同行公司的情况下的薪酬，包括所使用的股权薪酬形式、现金和股权薪酬的组合以及总薪酬。本分析中使用的同行集团包括以下公司：雅培；安捷伦科技公司；百特国际有限公司；波士顿科学国际有限公司；TERM3；丹纳赫公司；GE医疗；美敦力 PLC；TERM2；史赛克公司；赛默飞世尔科技公司；TERM7；齐默巴奥米特控股公司
经此审查后，董事会批准了对非管理董事薪酬的变更，自2026年年会结束时生效，将年度现金保留金增加至125000美元，年度限制性股票单位赠款价值增加至220000美元。
董事的股权所有权
董事会认为，董事应在BD中持有有意义的股权所有权职位，以进一步使我们的非管理董事的利益与我们的股东保持一致。为此，非管理董事薪酬的很大一部分是股权奖励的形式。根据董事会的股份所有权准则，每位非管理董事必须拥有价值为年度现金保留金五倍的BD普通股股份（其中包括限制性股票单位），并且必须在加入董事会的五年内遵守该准则。截至提交本委托书之日，我们所有的非管理董事均已实现或正在按计划实现所需的股份所有权目标。
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公司治理
其他安排
BD向非管理董事偿还其为BD提供服务所产生的差旅和其他业务费用。董事可能会因此类活动而乘坐BD飞机，并且在有限的情况下，董事的配偶已与他们一起乘坐此类航班。根据SEC的规定，下表中没有为这些航班向董事提供任何补偿，因为配偶旅行给BD带来的总增量成本可以忽略不计。董事参加董事教育课程也可获得报销，并有资格参加BD的匹配礼物计划，据此，BD匹配向符合条件的非营利组织提供的慈善捐款，但每个参与者每个日历年的总限额为5,000美元。
董事的延期计划
根据1996年董事延期计划（“董事延期计划”），董事可延期收取其全部或部分年度现金保留金和其他现金费用。董事也可以推迟收到根据其限制性股票单位奖励向其发行的股份。有关董事延期计划的一般说明见第94页。
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公司治理
2025财年董事薪酬
下表列出了BD非管理董事在2025财年赚取或收到的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
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股票奖励
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
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合计 ($) |
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| William M. Brown | 120,000 | 215,172 | 0 | 335,172 | ||||||||||
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Catherine M. Burzik(4)
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145,000 | 215,172 | 0 | 360,172 | ||||||||||
|
Carrie L. Byington，医学博士
|
120,000 | 215,172 | 10,000 | 345,172 | ||||||||||
| R. Andrew Eckert | 145,000 | 215,172 | 5,000 | 365,172 | ||||||||||
| Claire M. Fraser，博士。 | 120,000 | 215,172 | 9,500 | 344,672 | ||||||||||
|
Gregory J. Hayes(5)
|
42,125 | 181,329 | 0 | 223,454 | ||||||||||
| Jeffrey W. Henderson | 145,000 | 215,172 | 0 | 360,172 | ||||||||||
|
罗伯特·赫芬斯(6)
|
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| Christopher Jones | 145,000 | 215,172 | 5,000 | 365,172 | ||||||||||
| Timothy M. Ring | 120,000 | 215,172 | 0 | 335,172 | ||||||||||
| Bertram L. Scott | 160,000 | 215,172 | 0 | 375,172 | ||||||||||
| Joanne Waldstreicher，医学博士。 | 120,000 | 215,172 | 1,000 | 336,172 | ||||||||||
|
Jacqueline Wright(6)
|
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
(1)反映了现金保留金、委员会主席费用，以及斯科特先生的首席董事费。
(2)金额反映了2025财年授予非管理董事的限制性股票单位在FASB ASC主题718下的授予日公允价值。由于授予前30个交易日的平均BD收盘股价用于对奖励进行估值并确定授予的单位数量，而不是授予日股票价格，因此授予所反映的金额与215,000美元的目标奖励价值不同。有关在得出这些奖励的授予日公允价值时所作假设的讨论，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注9。
下面列出的是上述人员在2025财年末持有的已发行在外的限制性股票单位奖励总额。显示的金额包括，对于某些董事而言，在2015年1月之前授予的限制性股票单位，在董事离开董事会之前不可分配。
| 姓名 | 截至二零二五年九月三十日止之股票奖励（#） | ||||
| William M. Brown | 947 | ||||
| Catherine M. Burzik | 5,418 | ||||
| Carrie L. Byington，医学博士 | 947 | ||||
| R. Andrew Eckert | 947 | ||||
| Claire M. Fraser，博士。 | 20,148 | ||||
| Gregory J. Hayes | 806 | ||||
| Jeffrey W. Henderson | 947 | ||||
| 罗伯特·赫芬斯 | 0 | ||||
| Christopher Jones | 11,984 | ||||
| Timothy M. Ring | 947 | ||||
| Bertram L. Scott | 26,253 | ||||
| Joanne Waldstreicher，医学博士。 | 947 | ||||
| Jacqueline Wright | 0 | ||||
(3)除非另有说明，否则显示的金额代表BD匹配礼品计划下的匹配礼品。显示给Byington博士的金额包括2024和2025日历年的5000美元配套礼物，这些礼物可在2025财年报告。弗雷泽博士的金额包括根据她此前披露的咨询协议在BD科学顾问委员会提供服务的9500美元。
(4)布尔齐克女士没有在2026年年会上竞选连任。
(5)Hayes先生于2025年3月当选为董事会成员。
(6)Huffines先生和Wright女士于2025年12月当选为董事会成员。
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议案二：批准选聘独立注册会计师事务所
安永已被审计委员会选为BD2026财年的独立审计师。审计委员会全权负责BD独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。如果拒绝批准，审计委员会将重新考虑其选择。
安永的一名代表预计将出席2026年年会，回答适当的问题，并将有机会发言。
下面列出的是安永就2025和2024财年提供的服务向BD收取的费用。
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2025(1)
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2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 33,342,000 | $ | 21,980,500 | “审计费用”包括与BD合并财务报表的年度审计、对BD的10-Q表格季度报告的审查、向SEC提交的注册声明以及国际要求的法定审计相关的费用。 | ||||||
| 审计相关费用 | $ | 583,000 | $ | 468,000 | “审计相关费用”包括与审计或中期财务报表审查业绩合理相关且不在审计费用项下报告的鉴证和相关服务。这些服务包括福利计划审计和管理层要求的其他审计服务，这是在财务报表审计范围之外的。 | ||||||
| 税费 | $ | 762,000 | $ | 1,300,000 | “税费”包括税务合规、协助税务审计、税务建议和税务规划。 | ||||||
| 所有其他费用 | $ | 265,000 | $ | 7,200 | “所有其他费用”包括各种杂项服务，包括投资组合和公司战略审查以及某些与可持续发展相关的非财务报告服务。 | ||||||
| 合计 | $ | 34,950,000 | $ | 23,755,700 | |||||||
(1)2025年的金额反映了与Waters RMT交易相关的费用。
审计和非审计服务的预先批准
审计委员会负责任命BD的独立审计师，并批准独立审计师的服务条款。审计委员会制定了一项政策，预先批准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务，如下所述，并应每年进行审查。在2025年，上表所列的所有服务的费用都是预先批准的，然后由审计委员会随后批准。
审计服务.根据该政策，审计委员会将在每个财政年度任命BD的独立审计师，并预先批准聘用将提供的审计服务的独立审计师。
非审计事务.根据该政策，审计委员会确定了独立审计师可能执行的详细的预先批准的非审计服务类别，但须遵守一定的美元限额。审计委员会还授权审计委员会主席，在一定的美元限额限制下，有权批准独立审计员提供的额外非审计服务，这些服务要么不在预先批准的类别中，要么超过预先批准的美元限额，前提是全体审计委员会在其下一次定期安排的会议上获悉每项服务。所有其他非审计服务须经整个审计委员会预先批准。
审计委员会认为，安永提供上述非审计服务符合保持安永的独立性。审计委员会定期审议独立审计员的轮换。审计委员会认为，继续保留安永担任BD的独立审计师符合BD及其股东的最佳利益。
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董事会建议对提案2投“赞成”票。 | ||||
| 2026年年会通知及代表声明 |
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审计委员会的报告
审计委员会代表董事会审查BD的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。独立审计师负责根据公认审计准则对BD的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会监测这些过程。
在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，BD的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师独立于BD及其管理层的问题，独立审计师根据上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，向审计委员会提供了书面披露和信函。审计委员会与BD的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部和独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的检查结果、他们对BD内部控制的评估以及BD财务报告的整体质量。管理层还与审计委员会一起审查了其关于BD财务报告内部控制有效性的报告。审计委员会还收到了独立审计师关于BD财务报告内部控制的报告。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入BD截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
Jeffrey W. Henderson（主席）
Carrie L. Byington，医学博士
R. Andrew Eckert
Gregory J. Hayes
Christopher Jones
Timothy M. Ring
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提案3：咨询投票批准指定执行官薪酬
从本代理声明第50页开始的薪酬讨论和分析描述了BD的高管薪酬计划以及就我们的CEO和第73页薪酬汇总表中指定的其他高管（我们称之为“指定高管”或“NEO”）做出的薪酬决定。根据《交易法》第14A条，董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
“决议，碧迪医疗 and Company（“BD”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及随附的相关脚注和说明），批准本委托书中披露的薪酬汇总表中指定的BD执行官的薪酬。”
正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，支持BD的业务战略，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。同时，我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。我们认为，薪酬讨论与分析中讨论的薪酬行动恰当地反映了我们指定的执行官和BD在这一年的表现。
基于这些原因，董事会要求股东支持这项提议。虽然我们要求你投的咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑我们的薪酬计划和未来对我们执行官的薪酬决定时考虑投票结果。董事会采取了每年举行咨询投票以批准指定执行官薪酬的政策，下一次咨询投票将在我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上举行。
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董事会建议对提案3投“赞成”票。 | ||||
| 2026年年会通知及代表声明 |
49
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薪酬讨论与分析
执行摘要
本节概述了我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，以及针对我们指定的高管采取的薪酬行动。2025财年被点名的执行官有：
•Thomas E. Polen，董事长、首席执行官兼总裁
•Christopher J. DelOrefice、执行副总裁兼首席财务官
•理查德·E·伯德，执行副总裁兼总裁，介入部门
•迈克尔·C·费尔德，执行副总裁、首席营收官兼生命科学部门总裁
•迈克尔·D·加里森，执行副总裁兼总裁，医疗必需品和生物制药系统部门
2025年10月15日，费尔德先生的职位扩大，增加了首席营收官的头衔。他将继续担任执行副总裁兼生命科学部门总裁，直到与沃特世公司（“沃特世”）将BD生物科学和诊断解决方案业务与沃特世（“沃特世RMT交易”）合并的RMT交易完成为止。此外，在2025年10月15日，我们披露了DeloRefice先生通知我们其辞职，以寻求新的职业机会。DeloRefice先生将继续留任，直到2025年12月5日离任。本节中对年份的所有引用均指我们的财政年度，该财政年度从10月1日开始，到9月30日结束，除非另有说明。在本节中，当讨论我们的财务业绩和业绩激励计划（“PIP”）下的奖励时，我们提到了某些不符合GAAP的财务指标。本代理声明的附录A包含这些非公认会计原则措施与可比公认会计原则财务措施的对账。
我们的赔偿目标和做法
我们的目标是提供最符合股东长期利益的高管薪酬方案。我们认为，吸引和留住优秀人才并奖励业绩是实现长期股东回报的关键，而有竞争力的薪酬计划对于实现这一目标至关重要。我们的高管薪酬计划的目标包括：
•使我们高管的利益与我们的股东保持一致通过股权补偿和股份保留和所有权准则。
•推动卓越的业务和财务业绩通过制定明确、可衡量的短期和长期业绩目标，支持我们的业务战略和创造长期股东价值，同时注意确保我们的高管不会受到激励而承担不适当的风险。
•保持按绩效付费的理念通过将薪酬的很大一部分与绩效与绩效目标挂钩。
•提供有竞争力的薪酬这有助于吸引和留住对制定和执行我们的战略以及为我们的股东创造长期价值至关重要的高绩效高管。
在管理该计划时，薪酬委员会寻求就BD薪酬和福利结构的所有方面向BD高管和员工以及我们的股东提供透明度。这包括披露绩效目标和支出公式、根据该计划提供的福利，以及薪酬委员会在确定奖励支出时使用酌处权。
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薪酬讨论与分析
以下是本节后面讨论的我们的高管薪酬方案的重要方面的总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| 竞争性薪酬方案 |
使用平衡组合现金和股权报酬以及年度和长期激励。
有我们的薪酬委员会聘请的独立顾问就设计我们的补偿方案和做出补偿决定提供建议。
基准薪酬水平和设计支持有竞争力的薪酬计划。
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没有与我们的执行官签订雇佣协议。
不遵循与公司业务或人才战略不一致的市场惯例。
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| 按绩效付费 |
调整高管薪酬通过使用绩效指标来执行我们的业务战略，这些指标奖励支持我们的业务目标和长期股东价值的行为。
平衡绩效指标在我们的激励计划中 这样就不会对任何一个指标给予不适当的权重，并衡量年度和多年业绩期间的业绩表现。
绝大多数赔偿都面临风险并与公司业绩挂钩。
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虽然我们强调与绩效挂钩的“有风险”薪酬，但我们的项目并不鼓励管理层过度冒险。
没有对执行官的有保证的奖励奖励。
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| 强有力的补偿政策 |
稳健的股份保留和所有权准则。
执行干事现金遣散费政策根据新安排，在终止时向高管支付的现金上限为2.99倍工资加奖金。
控制权协议“双触发”变更与我们的执行官，以及股权补偿奖励的双重触发归属条款。
追回政策与财务重述、违反限制性契约或某些超出纽交所上市标准要求的不当行为有关。
预先确定的年度股权奖励时机。
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不得低于市场行权价或重装股权奖励条款，未经股东批准不得重新定价股权奖励。
禁止质押BD股或对冲所有权的经济风险。
我们的控制权协议变更没有消费税“毛额”。
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| 2026年年会通知及代表声明 |
51
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薪酬讨论与分析
补偿工具概述和与战略的一致性
BD专注于实现可持续增长和股东价值，并为未来进行适当投资。2025年，BD管理层在我们的BD 2025战略下，按照三个核心战略：增长、简化和赋权来运营业务。我们的薪酬计划旨在支持我们的BD2025战略，并通过将薪酬与推动我们财务业绩的绩效指标直接挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致。
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薪酬要素
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类型
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2025年绩效指标
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与战略要务保持一致
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基本工资
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现金
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成长
加速收入增长并转向更高增长的市场
驱动卓越运营改善客户体验和扩大利润率
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PIP（年度
激励）
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有风险的现金
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•营收（40%）
•调整后每股收益（20%）
•营业利润率（20%）
•自由现金流转换（20%）
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± 5%战略记分卡修改器
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简化
大胆拓展嵌入简化
加强和实现质量和合规文化
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长期激励
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业绩
单位数（50%）
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•收入增长（50%）
•投资资本回报率（50%）
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± 20%相对股东总回报修改器
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赋权
赋权我们的团队拥有正确的战略、文化、能力和数字骨干
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股票增值权（“SARS”）（25%）
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•股价升值
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时间归属单位（“TVU”）（25%）
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•股价升值
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2025年赔偿方案的最新情况
对于2025年业绩期间，根据我们的BD2025的Grow and Simplify核心战略，薪酬委员会于2024年11月批准并更新了年度激励计划（“PIP”）中自由现金流指标的业绩实现计算方法。薪酬委员会更新了自由现金流指标，将自由现金流占收入的百分比更新为自由现金流转换占调整后净收入的百分比，以使支出与投资者跟踪BD现金纪律的方式保持一致。这一更新的指标还加强了稳健的现金规划和优先审查，使管理层利益与股东保持一致。
此外，对于长期激励（“LTI”）计划，为了为BD的所有副总裁及以上级别的高级领导提供一致的框架，薪酬委员会调整了2024年11月针对执行官的LTI赠款组合，从30%的SAR调整为25%的SAR，将20%的TVU调整为25%的TVU，将绩效单位的权重保持在50%的一致。
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薪酬讨论与分析
2025年财务业绩**
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$ 21.8b
总收入
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$5.82
报告EPS
$14.40
调整后稀释每股收益
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~$ 3.4b
来自持续经营业务的净现金
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执行战略转型通过新BD释放价值
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BD正在采取果断行动，成为专注、纯粹的医疗技术领导者，目标是为股东释放重大价值，并为公司的可持续增长定位。
•新的BD有一个在有吸引力的市场中深入创新管道如生物给药、高级患者监测、尿失禁、高级组织再生，以及一同类最佳耗材营收概况超90%。
•实现创纪录的2025财年收入为218亿美元，GAAP EPS为5.82美元和调整后摊薄后每股收益14.40美元创纪录**.
•重新构建了我们的运营模式将商业团队直接与每个业务部门保持一致，扩大了高增长市场的销售队伍，并任命了一名首席营收官，以加速我们成为一流商业组织的举措，以实现增量增长。
•推出BD Incada™，AI赋能平台，将BD设备数据统一为一个智能生态系统，和我们的下一代BD Pyxis™临药物分配平台，提供更智能、更安全的药物存储，可在护理点实现更快的访问。
•势头强劲，推出超25款新品跨越高增长端-随着BD 2025投资进入市场。
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| BD Excellence继续推动运营业绩 |
BD Excellence继续推动强劲的损益杠杆，促成对创新和商业能力的再投资。
•BD Excellence正在推动我们各生产基地的强劲改进，导致质量改善，在制造业不符合项减少50%的推动下，今年达到历史新高，生产率同比增长超8%，帮助我们实现了十多年来最低的资本支出与收入比率。
•在BD Excellence的推动下，我们在2025财年始终如一地执行我们的利润率目标，支持对销售和研发的增量投资。
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| 组合优化与增强资金配置策略 |
有望通过节税的反向莫里斯信托基金（“RMT”）交易（“Waters RMT交易”）与沃特世公司（“Waters”）完成生物科学和诊断解决方案的价值创造组合，为持续增长和持续的利润率势头定位新的BD，具有增强的资本配置框架。
•Waters RMT交易使BD股东价值最大化通过获得合并后公司约39%的所有权权益，BD的股东按比例参与未来的价值创造计划和增长，同时继续从新的BD转型中获取收益。
•BD将收到预期交易现金分配约40亿美元*,并承诺将至少一半的现金收益用于股份回购，余额用于偿还债务。
•返回2025财年向股东提供22亿美元，通过股份回购和分红。
•54第连续一年增加股息，延续了我们长期以来作为标普 500红利贵族指数成员所获得的认可，这一区别反映了我们股息政策的一致性和可靠性。
•继续向~2.5倍净杠杆目标迈进。
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*根据现金、营运资金和债务进行调整的现金分配金额，以及在Waters RMT交易中向BD股东发行额外Waters股份以达到税收所有权门槛的情况下。
**我们在上面提到了某些不符合公认会计原则（“GAAP”）的财务指标。本代理声明的附录A包含这些非公认会计原则措施与可比公认会计原则财务措施的对账。表格中提供的财务信息反映了BD在持续经营基础上的业绩。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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薪酬讨论与分析
2025年高管薪酬决定
以下是2025年针对我们的近地天体采取的赔偿行动的摘要。
工资。 Polen先生在这一年里获得了3%的加薪，这与BD普遍进行的加薪一致。伯德和加里森博士分别获得了10.7%和3.3%的加薪，基于他们作为部门总裁的角色持续增长，相应地将他们的薪酬提升至市场中位数。DeloRefice先生获得了6.3%的增长，以保持与同行的市场竞争力。费尔德于2024年8月加入BD，未获加薪。
年度激励薪酬。BD当年的业绩导致在PIP公式下计算出的财务业绩系数为目标的77%。BD2025年的PIP，包括指标和目标，是在2024年11月选定并获得批准的，当时美国政府征收的关税和贸易伙伴征收的对等关税宣布并实施。一旦关税生效，而不是在周期中期修改指标或目标，薪酬委员会与其独立顾问合作，制定一种方法来考虑对财务结果进行调整的适当性。继第64页讨论的薪酬委员会制定考虑调整PIP绩效系数的框架、对决策考虑因素清单进行整体审查以及评估对BD的关税影响管理的计分卡之后，薪酬委员会批准了85%的最终PIP绩效系数。更多信息请参见第62页开始的“2025年赔偿行动”。所有NEO都获得了与最终PIP绩效系数85%一致的PIP奖励；支付基于个性化绩效百分比和最终PIP绩效系数85%。有关向我们的NEO颁发的2025年PIP奖项的完整讨论，请参阅第63页开始的“PIP奖项”。
股权补偿。
2025财年赠款.与我们将激励薪酬与股东利益保持一致的目标一致，股权薪酬在2025年继续成为总薪酬的重要组成部分。薪酬委员会在考虑了市场数据、薪酬委员会独立顾问的建议以及个人表现和潜力后，确定了每个NEO的股权薪酬授予价值。Polen先生、DeloRefice先生和Byrd先生以及Garrison博士的薪酬较上一年有所增加，是为了更好地将高管的薪酬定位在BD同行集团对其各自职位的竞争范围内。
基于业绩的奖励的归属.2024年11月，涵盖2022-2024财年业绩期间的业绩单位归属。这些奖项的绩效指标是平均年度投资资本回报率（“ROIC”）和平均年度收入增长，业绩支付修正值基于BD的相对股东总回报（“TSR”）。对于2022-2024年的业绩单位，年均ROIC、年均收入增长和BD的相对TSR的表现，将在第62页开始的“2025补偿行动”下讨论。2022-2024年绩效单位按目标的137%支付。
2025年薪酬结果
在我们的2025年年会上，大约89%的投票支持BD对2024财年支付的NEO补偿（“say-on-pay”）的咨询投票。薪酬委员会将此次投票视为广大股东对我们高管薪酬计划的广泛支持。基于我们对薪酬的发言权投票以及薪酬委员会对我们的薪酬政策和做法的持续对标，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划有效地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益和BD的长期目标保持一致。
2025年股东参与
我们经常与股东接触，以寻求对一些主题的反馈，包括我们的高管薪酬计划，如第42页所讨论的，并在我们的高管薪酬计划中考虑这些反馈。根据我们在2025年参与期间的反馈，在我们的2025年薪酬投票之后，薪酬委员会没有对我们的计划做出任何改变。
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薪酬讨论与分析
2025年高管薪酬的设计与结构
我们NEO的薪酬偏重于基于绩效的薪酬，其中高管收到的金额根据公司和个人绩效而有所不同。如下图所示，在Polen先生的2025年总目标薪酬中，大约72%和其他NEO的平均65%是基于绩效的薪酬。
2025年目标薪酬总额(1)
| 首席执行官 补偿组合 |
其他近地天体 补偿组合 |
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| 工资 | PIP | 业绩单位 | 特区 | 电大 | |||||||||||||||||||||||||
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(1)实际收到的金额（以及来自绩效薪酬的总薪酬百分比）可能与基于业绩和BD股价的目标金额不同。上图中的百分比四舍五入。
就上述图表而言，“基于绩效”的薪酬包括PIP奖励、绩效单位和SAR，而不基于绩效的薪酬包括工资和TVU。我们考虑SARS基于业绩的薪酬，因为它们需要股价升值才能为高管带来价值。
| 2026年年会通知及代表声明 |
55
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薪酬讨论与分析
我们赔偿计划的关键要素
我们2025年高管薪酬计划的关键要素总结如下。有关这些要素的更全面描述，请参阅第58页开始的“我们关键补偿要素的描述”。
| 固定 | 变量 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | PIP | 长期激励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 特区 |
业绩
单位
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电大 | |||||||||||||||||||||||||||
| 什么？ | 现金 | 现金 | 股权 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 什么时候？ | 年度 | 年度 |
10年期
任期；4年归属期
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3年
业绩和归属
期间
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3年
归属
期间
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| 说明 |
基于绩效、职责范围、经验和竞争性薪酬做法的固定现金薪酬。
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年度可变现金支付与财政年度的业绩挂钩。
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可根据行权价与BD股价之差行权的股份，一般分四年按比例归属。
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基于业绩的限制性股票单位，派息与BD在三年业绩期内的业绩挂钩，并在三年业绩期结束时归属。
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限制性股票单位，自授予之日起一年内分三期每年归属。
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| 目的 |
提供固定的、基线水平的补偿。
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•推动经营业绩实现年度目标。
•奖励个人对BD业绩的贡献。
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•增加高管所有权，使利益与股东保持一致。
•驱动长期、持续的经营业绩。
•奖励创造股东价值。
•促进高管留任。
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2025年基于绩效的薪酬的绩效期间和衡量标准
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1年（PIP奖）
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3年（绩效单位）
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10年（SARS）
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收入
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ROIC
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股价升值
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调整后每股收益
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收入增长
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| 营业利润率百分比 |
相对TSR（修饰符）
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自由现金流转换占调整后净收入的百分比
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战略记分卡
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| 毛利率百分比目标 | ||||||||
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每单位目标制造成本
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薪酬讨论与分析
2025年绩效薪酬指标说明
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收入
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收入衡量的是BD将产品和服务商业化以及在全球市场上进行创新和竞争的能力。这项措施强化了在我们的业务战略下保持强劲的“顶线”增长的重要性。
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调整后每股收益
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“调整后每股收益”是我们的GAAP稀释后每股收益减去与收购相关的采购会计调整以及融资、整合、重组和交易成本。我们使用调整后EPS是因为它是BD每年设定业绩预期的主要依据之一，而收益是广泛使用的衡量公司整体业绩的指标关于增长和盈利能力。调整后EPS的使用与我们向金融界报告经营业绩的方式一致。
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| 营业利润率百分比 | 营业利润率百分比将管理重点放在推动盈利、利润增值的收入增长上。提高我们的营业利润率是我们BD2025战略的关键组成部分。“营业利润率”是BD的营业收入（税前），以占收入的百分比表示。 | ||||
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自由现金流转换占调整后净收入的百分比
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该指标衡量BD将调整后的业务绩效转化为现金的效率，并将绩效与外部向金融界报告的指标直接保持一致。这项措施加强了稳健的现金规划和优先审查，使管理层利益与股东保持一致。
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ROIC
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ROIC衡量盈利能力以及公司资产被有效利用的程度。这一指标要求我们的高管有效管理业务的多个不同方面，包括新产品推出、生产力提高和地域扩张。
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相对TSR
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我们使用相对TSR作为绩效单位支出的修正值。相对TSR衡量BD在业绩期间的股票表现（假设股息再投资）与纳入标普 500医疗保健设备和用品指数的那组公司（“TSR组”）的对比。绩效单位支出根据绩效期间BD的TSR与TSR组相比的相对等级进行修改。与面临类似业务的同行公司相比，使用相对TSR作为修正因素允许绩效单位支出反映BD的业绩，以我们的股价随时间推移衡量和经济状况。
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毛利率百分比
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毛利率百分比将管理重点放在盈利增长和最大限度降低成本的能力上，这与我们的BD2025战略要务相一致，以推动卓越运营并扩大利润率。“毛利率百分比”是通过毛利率表现与预算的对比来衡量的，并将在货币中性与预算的基础上进行评级。“毛利率”是指减去销售商品成本后剩余的收入百分比。 | ||||
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单位制造成本
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单位制造成本将管理重点放在与BD 2025战略要务相一致的运营效率上，以推动BD Excellence下的卓越运营和制造生产力。“单位制造成本”是指在货币、数量和组合中性基础上，单位成本相对于预算有利的制造工厂的百分比。“单位成本”是生产的总价值除以生产的总单位体积。 | ||||
薪酬委员会认为，这些措施共同提供了一套平衡的绩效目标，这些目标侧重于与我们的增长、简化和赋权战略相一致的增长、盈利能力、创新和运营效率。
在对照财务目标衡量实际业绩时，仅考虑BD持续经营的结果。此外，与我们在设定目标时预算的汇率相比，我们还进行了调整，以考虑到年内有效的外币汇率的影响，无论是对BD有利还是不利。这确保管理层根据基本业绩进行衡量，并且不会因美元换算报告目的的汇率波动而受到损害或受益。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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薪酬讨论与分析
本代理声明的附录A包含这些非公认会计原则措施与可比公认会计原则财务措施的对账。
绩效目标是如何设定的
薪酬委员会在为PIP和绩效单位设定绩效目标时，会考虑BD的业务计划和BD的运营环境。薪酬委员会考虑到当前的行业状况和增长趋势，寻求对管理层认为优越的业绩进行奖励。薪酬委员会根据董事会审查的BD运营计划制定其认为具有挑战性的绩效目标，并构建支出结构，使其与BD针对这些目标的绩效保持一致。
描述我们的关键补偿要素
以下是上文第56页所述我们补偿计划的关键要素的描述。
基本工资
基本工资是支付给我们执行官的薪酬的固定组成部分，是根据职位的相对重要性、个人的经验、竞争性的市场实践、个人的表现来确定的。基本工资每年审查一次，任何增加都将在次年1月生效.
PIP奖项
PIP为我们的高管提供了一个机会，可以根据BD本财年的业绩及其对该业绩的贡献获得年度现金奖励，这是我们按业绩付费理念的一部分。对于2025年业绩期间，2024年11月，薪酬委员会批准并更新了自由现金流指标，维持其他核心指标、权重和支付曲线，并为这些指标设定目标。此外，薪酬委员会将2025年PIP的战略记分卡修改器目标保持不变，继续关注毛利率百分比和单位制造成本目标，将管理重点放在盈利增长、最大限度降低成本的能力和运营效率上，这与我们的BD2025战略要务相一致，以推动BD Excellence下的卓越运营和扩大利润率。战略记分卡修改器可以根据管理层实现目标的能力，对绩效实现进行调整，范围从降低5%到增加5%的PIP因子。
如前所述，对于2025年，薪酬委员会更新了自由现金流量指标，从自由现金流量占收入的百分比转换为自由现金流量占调整后净收入的百分比，以更好地反映管理层如何衡量公司将调整后的业务业绩转化为现金的效率。自由现金流转换还直接将业绩与外部传达给投资者社区的指标保持一致。这一更新的指标还加强了稳健的现金规划和优先审查，使管理层利益与股东保持一致。
| 2025年PIP加权 | |||||||||||||||||||||||
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| 调整后EPS | 营业利润率 | 收入 | FCF转换 | ||||||||||||||||||||
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薪酬讨论与分析
设置奖项
指定执行官的目标PIP奖励以基本工资的百分比表示。设定实际PIP奖励时考虑的因素包括BD相对于绩效目标的整体绩效以及由此产生的绩效因素、高管的目标奖励和高管的个人绩效百分比（“个人绩效百分比”）。薪酬委员会（以及我们CEO案例中的独立董事）有酌处权确定其认为适当的PIP奖励，以表彰BD的业绩和高管对该业绩的贡献。不过，薪酬委员会的意图是，根据当年的PIP绩效因素和个人绩效百分比来设定个人PIP奖励。
根据BD的绩效确定的绩效因子
PIP性能因子由公式确定。对于每个绩效衡量标准，BD的绩效与薪酬委员会设定的目标目标进行比较，以得出该衡量标准的绩效因素。PIP公式确定的绩效因子可能会根据管理层在战略记分卡下的绩效进行修改。
最终业绩因素须经薪酬委员会批准，薪酬委员会有酌情权修订PIP公式和战略记分卡（“公司业绩指标”）产生的业绩因素。如果薪酬委员会确定公司筹资水平与低于公司总水平的其他业务单位筹资水平之间存在不能令人满意的差距（“奖金均衡调整”），则薪酬委员会有权批准对公司绩效指标的成就进行最多25%的向下调整。在作出这一决定时，薪酬委员会可能会考虑一个或多个业务部门的非凡表现、影响业务部门支付池的任何外部因素，以及该财政年度的整体经济或环境挑战。
给予我们指定的执行官的实际奖励由薪酬委员会酌情决定，他们的奖励，作为其目标的百分比，可能多于或少于薪酬委员会批准的最终绩效因素乘以个人绩效百分比。
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PIP性能指标
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收入
(40%)
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调整后每股收益
(20%)
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营业利润率
(20%)
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自由现金流
转换为调整后净收入的百分比
(20%)
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初始PIP 业绩 因素 |
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战略 记分卡 +/- 5% |
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奖金均等调整（如适用）
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最终个人PIP奖
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= |
个人
业绩百分比
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X |
最终PIP
业绩
因素
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| 2026年年会通知及代表声明 |
59
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薪酬讨论与分析
下图显示了2025年PIP下每个性能指标的阈值、目标和最大性能的适用性能因子。性能指标低于阈值的性能导致该指标的因子为零。
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收入
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调整后每股收益 | ||||
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| 40%加权 | 20%加权 | ||||
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营业利润率百分比
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自由现金流转换占调整后净收入的百分比
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| 20%加权 | 20%加权 | ||||
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对措施的绩效因素进行加权，得出一个整体绩效因素。与其他两项衡量标准相比，收入和营业利润率目标的支付公式具有更陡峭的增量曲线。此举旨在更好地使PIP下的激励措施与我们的BD 2025的Grow and Simplify战略保持一致，方法是增加管理层对利润率增值收入增长的关注，并在这两个指标上奖励更高水平的业绩。
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下表显示了基于毛利率百分比和单位制造成本表现的战略记分卡影响：
| GM % vs. Budget（FXN） | 记分卡 影响 |
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| 不利 | 小于0bps | -5.0 | % | |||||
| 中性 | 正好0个基点 | 0.0 | % | |||||
| 有利 | 1个基点至10个基点 | +1.0% | ||||||
| 11个基点至20个基点 | +2.0% | |||||||
| 大于20个基点 | +2.5% | |||||||
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%的制造工厂与
有利CPU vs.预算（FXN）
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记分卡 影响 |
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| % 植物 |
低于70% | 0.0 | % | |||||
| 70%至80% | 1.5 | % | ||||||
| 81%至90% | 2.0 | % | ||||||
| 大于90% | 2.5 | % | ||||||
•毛利率百分比：实现预算毛利率百分比是一个门槛要求。如果没有达到预算的毛利率百分比，那么记分卡影响为-5 %。如果超过预算的毛利率百分比，计分卡影响最高可达2.5%的分级表。
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60
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薪酬讨论与分析
•单位制造成本：至少70%的工厂达到单位成本目标是一个门槛要求。如果实现的单位目标成本大于分级规模工厂的90%，则有能力将计分卡影响加起来达到2.5%。
在将BD的经营业绩与业绩目标进行比较时，薪酬委员会也有酌情权对未列入预算的项目以及其他对BD业绩产生重大影响的事件进行调整，这些项目不被视为我们日常运营的一部分。此类调整可能包括（其中包括）未列入预算的收购或资产剥离、重大宏观影响-经济、计划外和/或非经营性事件、出售资产的重大收益或损失、重大资产减值以及重大诉讼和和解。这鼓励管理层根据管理层认为符合BD最佳利益的情况做出商业决策，而不是其对薪酬可能产生的影响。它还确保我们的高管不会因这些类型的事件而受到不公平的奖励或处罚。
股权补偿裁决
我们使用混合的股权补偿工具来促进我们计划的目标。
•业绩单位衡量BD在三年期间的业绩，并在三年业绩期结束时归属。绩效单位奖励持续的长期财务绩效，并代表总奖励价值的50%。
•特区奖励高管创造股东价值，反映在我们的股价上超过10-年奖的期限，并代表总奖励价值的25%。SARS每年在赠款周年纪念日归属四分之一。
•电大用于降低当使用纯粹基于绩效的股权薪酬时可能产生的从股权薪酬实现的金额的波动性。TVU占总奖励价值的25%。TVUS每年在拨款周年纪念日归属三分之一。
因为它们是以股权为基础的，并且有长期归属期，这些奖励也有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致在stoc方面k赞赏并促进高管留任。
2025年奖励组合变动
为了为所有副总裁及以上级别的BD高级领导提供一致的框架，薪酬委员会调整了2024年11月执行官员的LTI组合，从30%的SAR调整为25%的SAR，将20%的TVU调整为25%的TVU，将绩效单位的权重保持在50%一致。
| 2024年股权补偿奖励 | |||||
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| 2025年股权补偿奖励 | ||
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| 业绩单位 | 特区 | 电大 | |||||||||||||||
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绩效单位指标和支出公式
2025年授予的业绩单位使用的业绩衡量标准是三年年均ROIC和三年年均收入增长，业绩支付修正基于BD的三年相对TSR，如下所述。年均ROIC和平均收入增长均按50%加权计算。
| 2026年年会通知及代表声明 |
61
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薪酬讨论与分析
计算出每一项衡量标准的支付系数，以确定最终的股份支付，其范围可以从零到目标的200%不等。每个绩效衡量标准的支付系数由建立阈值绩效水平（导致该衡量标准的支付系数为50%）和最高绩效水平（导致支付系数为200%）的规模确定，如下所示。低于阈值水平的绩效导致该措施的支付系数为零。
ROIC因子：
| 业绩低于目标 | 目标 | 业绩超目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC | < 5.0% | 5.0% | 4.0% | 3.0% | 2.0% | 1.0% | # | 1.25% | 2.5% | 3.75% | ≥ 5.0% | ||||||||||||||||||||||||
| ROIC支付因子 | 0 | 50% | 60% | 70% | 80% | 90% | 100% | 125% | 150% | 175% | 200% | ||||||||||||||||||||||||
收入因素：
| 业绩低于目标 | 目标 | 业绩超目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入增长 | < 2.0% | 2.0% | 1.6% | 1.2% | 0.8% | 0.4% | # | 0.5% | 1.0% | 1.5% | ≥2.0% | ||||||||||||||||||||||||
| 收入增长支出因子 | 0 | 50% | 60% | 70% | 80% | 90% | 100% | 125% | 150% | 175% | 200% | ||||||||||||||||||||||||
业绩单位的支付系数将根据BD与业绩期间TSR集团相比的相对TSR进行修改。对于2025年授予的业绩单位，TSR集团由纳入标普 500医疗保健设备与用品指数的公司组成。修正的范围可以从支付的120%（相对TSR处于或高于第85个百分位）到80%（相对TSR处于最低四分位）。如果BD在履约期内的绝对TSR为负值，则不会使用修饰语来增加支付金额，无论BD在TSR集团内的相对排名如何。
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TSR修改器（+/-20%）
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| 百分位 | 修改器 | ||||
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> =第85位
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120% | ||||
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第50届
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100% | ||||
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< = 25日
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80% | ||||
与PIP类似，薪酬委员会有权酌情调整BD的平均ROIC和收入表现，以应对未列入预算的项目和其他不被视为我们日常运营一部分的重大事件。
2025年赔偿行动
以下是2025年针对我们的近地天体采取的补偿行动的讨论。有关薪酬委员会用来对高管薪酬进行基准测试的公司的信息，请参见第68页。
薪酬调整
每年11月对我国近地天体的基薪进行审查，任何调整都将在下一个日历年的1月生效。Polen先生在这一年里获得了3%的加薪，这与BD普遍进行的加薪一致。伯德和加里森博士分别获得了10.7%和3.3%的加薪，基于他们作为部门总裁的角色持续增长，相应地将他们的薪酬提升至市场中位数。DeloRefice先生获得了6.3%的增长，以保持与同行的市场竞争力。费尔德于2024年8月加入BD，没有得到加薪。
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62
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|
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薪酬讨论与分析
PIP奖项
对照计划目标的绩效
下表列出了2025年PIP下每个指标的阈值性能、目标性能和最大性能，以及BD在该年度报告的性能和调整后的性能。
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性能范围
|
已报告 业绩 |
调整后
业绩*
|
业绩
因素
（四舍五入）
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| 性能指标 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||
| 营收（40%）（十亿） |
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$ | 21.84 | $ | 21.76 | 33 | % | |||||||||||||||||||
| 调整后EPS（20%） |
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$ | 5.82 | $ | 14.34 | 19 | % | |||||||||||||||||||
| 营业利润率（20%）（%） |
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11.8 | % | 25.0 | % | 12 | % | |||||||||||||||||||
| 自由现金流转换占调整后净收入的百分比（20%） |
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64.3 | % | 13 | % | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 77 | % | ||||||||||||||||||||||||
*有关如何计算调整后业绩的信息，请参见附录A。
如第64页进一步披露的，上述绩效指标是在2024年11月设定的，并未考虑到美国政府征收的意外关税和贸易伙伴征收的对等关税。
正如以往所做的那样，薪酬委员会针对未列入预算的项目，包括收购和资产剥离，以及第61页所讨论的年内发生的某些其他事项，对公司的财务业绩进行了调整。薪酬委员会做出这些调整是为了消除不被视为BD日常运营一部分的项目，从而只对我们业务的基本经营业绩进行了衡量。这些调整与我们向金融界报告经营业绩的方式是一致的。附录A上的对账提供了有关薪酬委员会所做调整的更多细节。
战略记分卡的应用
如前所述，战略记分卡设定了激进的内部目标，以支持BD的长期战略优先事项。战略记分卡下的任何支出增加都需要实现严格的目标。
| 目标 |
年内进展
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修改器
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毛利率百分比
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BD与Budget（FXN）的毛利率差异小于0bps | -5.00% | ||||||
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单位制造成本
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BD实现了每单位制造成本与预算（FXN）之间的70%到80%的工厂。 | 1.50 | % | |||||
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合计
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-3.50% | |||||||
公司业绩对照战略记分卡目标将PIP绩效因子降低3.5个百分点，导致总计算PIP绩效因子为74%（四舍五入）。
| 2026年年会通知及代表声明 |
63
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薪酬讨论与分析
2025年最终企业PIP绩效因子
就2025年而言，薪酬委员会审议了美国政府征收的关税及其贸易伙伴征收的互惠关税的意外和不断变化的性质对BD财务业绩的影响。BD的2025年PIP，包括指标和目标，是在这些关税宣布和实施之前的2024年11月选定并获得批准的。一旦关税生效，而不是在周期中期修改指标或目标，薪酬委员会与其独立顾问合作，制定一种方法来考虑对财务结果进行调整的适当性。这包括：
1)评估关税对指标影响的框架；
2)将为赔偿委员会的决定提供信息的其他考虑因素清单；和
3)一种记分卡，用于评估管理层在积极管理关税对BD的影响方面的有效性。
对于该框架，薪酬委员会提出了以下问题：
•关税影响是否难以预测；
•是否有足够的时间进行规划或实施变通；
•是否存在与操作或执行失误相关的业务影响；
•调整激励措施是否会阻碍业绩驱动的结果；
•变更是否会对长期股东价值产生负面影响；以及
•如果发生反向情况（即如果出现意外的积极宏观经济发展），薪酬委员会是否会做同样的事情。
薪酬委员会的考虑清单包括评估决策的重要性，同时考虑到所有利益相关者的经验，以寻求相称的结果，以及需要确保决策吸引员工参与并加强BD的长期利益。计分卡包括BD应对关税的有效性等因素，包括相对于同行的有效性、关税的缓解、产品质量和制造工作的管理以及补偿支出与股东经验之间的一致性。
关税影响了PIP下的三个业绩衡量标准：调整后的每股收益、营业利润率和自由现金流转换占调整后净收入的百分比。薪酬委员会还得出结论，由于毛利率和现金流受到未列入预算的关税的负面影响，应调整包括毛利率的战略记分卡修改器，以消除关税的影响，并且战略修改器包括一个积极的增量毛利率改善目标，主要由BD Excellence对制造业生产力的强调提供支持。除去未列入预算的关税，BD将达到战略修改器毛利率目标。
如上所述，在薪酬委员会创建考虑调整PIP绩效系数的框架、对决策考虑因素清单进行整体审查并使用记分卡评估关税对BD影响的管理之后，薪酬委员会批准了85%的最终PIP绩效系数，详见下表：
| 调整部分 | 说明/理由 | 影响（百分点） | ||||||
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财务指标
（调整后EPS、营业利润率、自由现金流转换）
|
反映了关税影响的部分抵消（总计最高10个点），以与股东经验保持一致，同时将其关税风险缓解努力归功于管理层 | + 4分 | ||||||
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战略记分卡修改器
（毛利率）
|
根据关税对毛利率百分比的影响进行调整 | + 6分 | ||||||
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交易相关成本
（沃特世RMT交易将生物科学和诊断解决方案业务分开）
|
不包括预算批准后公布的计划外交易相关成本，这是BD历史调整的一部分 | + 1分 | ||||||
| 调整总数 | + 11分 | |||||||
| 产生的最终PIP性能因子 | 85 | % | ||||||
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64
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薪酬讨论与分析
授予指定执行官的奖励
下表显示了我们的近地天体在2025年获得的PIP奖项。这些奖励也在第73页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中列出。
| 姓名 | 目标 激励 奖励（美元） |
最终PIP 业绩 因素 |
个人 业绩 百分比 |
实际 激励 奖励（美元） |
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Thomas E. Polen
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2,178,835 | 85 | % | 100 | % | 1,852,010 | ||||||||
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Christopher J. DelOrefice
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850,000 | 85 | % | 100 | % | 722,500 | ||||||||
| 理查德·E·伯德 | 697,500 | 85 | % | 100 | % | 592,875 | ||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 697,500 | 85 | % | 90 | % | 533,588 | ||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 697,500 | 85 | % | 90 | % | 533,588 | ||||||||
在2025年11月的薪酬委员会会议之后，我们的NEO获得的个人奖励是根据最终的PIP绩效系数85%和每个NEO的个人绩效百分比制定的。
Polen先生、DeloRefice先生和Byrd先生各自获得的PIP奖励相当于各自目标奖励的85%，与最终的PIP绩效系数和100%的个人绩效百分比一致。
费尔德先生和加里森博士各自获得的PIP奖励相当于各自目标奖励的76.5%，与最终的PIP绩效系数和90%的个人绩效百分比一致，以反映某些业务部门在各自细分领域的表现不佳。
股权补偿裁决
2025年奖项
薪酬委员会在2025财年向第73页薪酬汇总表中所示的NEO做出了股权薪酬奖励。Polen先生、DeloRefice先生和Byrd先生以及Garrison博士的奖项反映了薪酬委员会的决定，即更好地将这些高管的薪酬定位在BD同行群体对其各自职位的竞争范围内。
这些奖项中包含的绩效单位涵盖2025-2027财年的绩效期间。如前所述，业绩单位的派息率将根据公司业绩对照上文详述的三年ROIC和收入目标确定，并根据公司在三年业绩期内的相对TSR表现进行修改。对于2025年授予的业绩单位，TSR集团由纳入标普 500医疗保健设备与用品指数的公司组成。
2022-2024年业绩单位的付款
2024年11月，涵盖2022-2024财年业绩期间的业绩单位归属。下表列出了2022-2024年绩效单位奖励在三年期间的最低绩效、年均ROIC和年均收入增长的目标绩效和最高绩效，以及BD在该时间段内的绩效。此外，这些绩效单位的支付系数是根据公司在该时间段内的相对TSR表现进行修改的，该表现在75第百分位，提供了114%的TSR修改器。结果，奖励按目标的137%支付。
| 2026年年会通知及代表声明 |
65
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薪酬讨论与分析
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性能范围
|
已报告 业绩 |
调整后
业绩*
|
支付系数
（四舍五入）
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| 性能指标 | 最低 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||
| 平均ROIC（50%）（%） |
|
3.4 | % | 11.7 | % | 51% | ||||||||||||||||||||
| 平均收入增长（50%）（%） |
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1.8 | % | 3.5 | % | 69% | ||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
120% | ||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR修改器 | 114% | |||||||||||||||||||||||||
| 修正支付系数 | 137 | % | ||||||||||||||||||||||||
*有关如何计算调整后业绩的信息，请参见附录A。
与费尔德先生有关的赔偿诉讼
费尔德先生于2024年8月20日加入BD，担任执行副总裁兼生命科学部门总裁。为了补偿费尔德先生因加入BD而丧失的与前雇主的某些福利和股权补偿奖励，他获得了500,000美元的签约现金付款和价值1,500，000美元的时间归属单位的签约股权补偿奖励。费尔德先生还获得了与加入BD有关的搬迁援助，这要求他搬迁住所。费尔德先生的签约安排条款是BD与费尔德先生就其招聘进行谈判的结果，并得到了薪酬委员会与其独立顾问协商后的批准，作为费尔德先生加入BD的合理诱因。
我们的高管薪酬计划下的其他福利
递延补偿
我们的递延薪酬和退休福利恢复计划（“恢复计划”）是一项无资金、不合格的计划，除了我们的符合税收条件的401（k）计划允许的之外，该计划允许符合条件的联营公司在税前基础上推迟收到现金补偿和根据某些股权补偿奖励可发行的股份。修复计划是作为竞争性补偿计划的一部分提供的。我们不对根据恢复计划递延的金额提供任何保证收益，这些账户的收益基于个人投资选择。BD为根据修复计划递延的现金金额提供匹配捐款，但有一定的限制。有关恢复计划的递延补偿条款的更多信息见第80页。
养老金福利
我们向符合条件的美国员工提供养老金福利。对这些养老金福利的更完整描述从第78页开始。由于《国内税收法》限制了根据我们的合格退休计划可能支付给个人的最高年度福利，我们通过我们的恢复计划提供额外的退休福利。我们在计算养老金福利时不包括股权报酬的价值。
公司运输
我们鼓励Polen先生将BD飞机用于个人和商务旅行，以更有效地利用他的旅行时间，用于个人安全并降低业务连续性风险。波伦先生已经签订了一项分时协议，根据该协议，他向BD支付了他个人使用BD飞机的费用。
公司维持一项政策，根据该政策，允许Polen先生个人使用我们的公司飞机，公司每年的总增量成本最高为225,000美元，超过此限额的任何成本将通过他的分时协议偿还给公司。有关分时协议的更多信息载于第74页薪酬汇总表的附注。
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66
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薪酬讨论与分析
波伦先生负责为他个人使用公司飞机的任何收入缴纳任何税款。BD不提供与此类税款有关的任何毛额付款。
此外，在公司于2025年要求进行独立的高管安全评估后，BD为Polen和DeloRefice先生提供了公司汽车和司机的商业和个人使用，以实现个人安全并降低业务连续性风险。根据适用的税法和独立的行政安全评估，Polen先生和DeloRefice先生没有因个人使用公司汽车和司机而获得任何收入。更多信息载于第74页薪酬汇总表附注。
控制权协议变更
在BD控制权发生变化后，我们与我们的NEO就其就业问题达成了协议。这些协议为高管提供控制权变更后两年的持续雇佣，并在高管的雇佣被“无故”终止或在此期间因“正当理由”（也称为建设性终止）离职的情况下，为高管提供一定的福利。通常，这些福利包括相当于高管工资和PIP奖励倍数的遣散费，以及某些其他福利。关于我们控制权协议变更的条款和潜在支出的更完整描述从第81页开始。
一般用途
我们对控制权协议的变更旨在留住高管，并在BD控制权发生实际或潜在变化时提供管理的连续性。这些控制权利益的变更由薪酬委员会不时审查，以确保它们与我们的薪酬目标和市场惯例保持一致。薪酬委员会认为，根据这些协议提供的福利是适当的，并且符合我们吸引和留住高素质高管的目标。
触发事件
我们的协议包含“双触发器”——即必须同时改变BD的控制权和终止高管的雇佣（要么是BD无故的，要么是高管有正当理由的），才能支付任何款项。我们选择了双重触发，而不是仅根据控制权变更提供遣散费的“单一触发”，因为双重触发与控制权变更后鼓励高管继续受雇的目的是一致的。
无毛额拨备
与BD执行官的控制权变更协议均未包含与高管可能因控制权变更而应缴纳的任何消费税相关的任何税收补偿条款。
控制规定的其他变化
我们所有未归属的股权授予都包含控制权发生变更时的双重触发归属条款。根据这一规定，如果奖励继续存在或被类似奖励取代，则奖励将不会在控制权发生变化时自动归属。在这些情况下，只有当高管在控制权变更后两年内被“无故”解雇或因“正当理由”（如计划中定义的这些条款）终止雇佣时，奖励才会自动归属。
执行官现金遣散费政策
董事会已通过执行官现金遣散费政策。t该政策禁止BD在2023年11月21日之后订立任何新的协议、计划或政策，规定向执行官支付的现金解雇福利超过该高管基本工资加目标奖金之和的2.99倍，而无需寻求股东批准或批准此类arrangement。递延薪酬、退休福利、已赚取但未支付的PIP奖励和非现金福利（如健康和福利计划保险）不包括在2.99倍的限制范围内。行政人员现金遣散费政策可于本公司网页查阅，网址为investors.bd.com/corporate-governance/governance-documents。
| 2026年年会通知及代表声明 |
67
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薪酬讨论与分析
我们如何设定高管薪酬
薪酬委员会、其顾问及管理层的角色
薪酬委员会监督我们执行官的薪酬计划，包括计划设计和绩效目标。薪酬委员会建议有关CEO的薪酬行动由独立董事批准，并确定其他NEO的薪酬。薪酬委员会由其独立顾问Semler Brossy和BD的高级管理层协助履行职责。有关我们制定高管薪酬流程的更多信息，包括薪酬委员会独立顾问和管理层的角色，请参见第27页开始的内容。
为保持其外部顾问的独立性，薪酬委员会制定了一项政策，禁止其顾问在未经薪酬委员会事先批准的情况下为BD或BD的管理层提供任何服务。根据这一政策，Semler Brossy在2025年没有为BD或BD管理提供任何服务。
市场比较数据的使用
薪酬委员会在构建我们的计划、确定薪酬组成部分和做出薪酬决定时会考虑几个因素。这包括医疗保健行业精选同行公司的薪酬做法，我们将其称为“比较集团”。这些公司是薪酬委员会在考虑其独立顾问和管理层的建议后选择的。薪酬委员会的意图是选择那些与BD业务线相似、营收和市值规模相当、与BD竞争高管人才的公司。2025年比较组中的公司如下。
| 比较组 | |||||||||||
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雅培
安捷伦科技公司
百特国际有限公司
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波士顿科学国际有限公司
丹纳赫公司
GE医疗技术公司。
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美敦力公司
史赛克公司
赛默飞世尔科技公司
齐默巴奥米特控股公司
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如果来自比较组的样本量对于特定的近地天体来说不够大，则可以使用来自二级同行组或更广泛地说来自一般行业的数据来补充比较组。二级同行组中的公司每年都会有所不同，具体取决于调查参与情况，并根据行业和公司规模的相似性进行选择。比较组数据仅用于Polen先生和DeloRefice先生，因为2025年其他近地天体的比较组基准数据不足，因此为其各自的作用补充了一个二级同行小组。
比较组数据
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收入
截至2025年9月30日止十二个月
（百万）（美元）
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市值
2025年9月30日（百万）（美元）
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薪酬委员会试图利用现有市场，将近地天体的工资、年度现金奖励和股权薪酬设定在与支付给在比较集团或二级同行集团公司担任相同或类似职位的人（如适用）具有竞争力的水平
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薪酬讨论与分析
关于这些公司的比较数据作为指导。薪酬委员会（和独立董事，在我们CEO的情况下）使用50第和75第比较组百分位或二级同级组作为参考点，通常寻求将我们NEO的薪酬设定在这些公司的竞争范围内，假设按目标支付基于绩效的薪酬。然而，使用市场比较数据只是确定高管薪酬的工具之一，薪酬委员会和独立董事保留了将目标薪酬设定在被认为适合个人或特定薪酬要素的水平的灵活性。
由于每个赔偿要素都是单独审查的，因此就赔偿的一个要素作出的赔偿决定一般不影响就其他要素作出的决定。也正是出于这个原因，没有采用具体的公式来确定现金和股权报酬之间的分配，尽管股权报酬代表了总目标报酬的最大部分是薪酬委员会的意图。此外，由于高管的薪酬目标是参照在其他公司承担类似职责的人员设定的，因此我们在支付给CEO的薪酬金额与支付给其他NEO的薪酬金额之间没有建立任何固定的关系。
理货单的使用
每年都会向薪酬委员会提供一份由管理层编写的关于近地天体的“理货单”报告。该统计表包括（其中包括）年度薪酬总额、未行使或未归属的股权薪酬奖励的价值，以及在各种情况下（包括退休或控制权变更后）终止雇佣时应付的金额。薪酬委员会利用这些理货单，进一步了解高管们从先前的股权奖励和计划应计项目中积累的价值及其保留价值。
我们对绩效薪酬的风险分析
虽然我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们不认为我们的计划鼓励过度或不必要的冒险。虽然承担风险是经营和发展业务的必要部分，但薪酬委员会专注于使BD的薪酬做法与BD的长期战略保持一致，并试图避免对可能对BD构成长期风险的管理决策进行短期奖励。这包括：
•对PIP奖励的限制.我们不会将短期激励作为总薪酬的比例加码。PIP奖励也以高管目标奖励的200%为上限，以防止出现不成比例的大额短期激励，薪酬委员会有权根据其认为适当的任何因素设定PIP奖励，包括管理层是否承担了不必要或过度的风险。
•长期股权补偿的使用.支付给我们NEO的最大部分补偿是归属于一段时间的长期股权补偿，这鼓励我们的高管专注于维持BD的长期业绩。
•业绩单位的使用.高管股权薪酬的很大一部分由三年业绩周期的业绩单位组成。这将管理层的重点放在可持续的长期业绩上。我们还将这些奖励的支付上限定为目标的200%。
•多个性能指标的平衡集.我们在基于绩效的补偿中使用了许多不同的绩效指标，因此不会对任何一个指标给予不适当的权重。
•股份保留和所有权准则.我们的股份保留和所有权准则确保我们的高管拥有与BD的长期成功相关的大量个人资产，并且我们有禁止质押BD股份或对冲其所有权的经济风险的政策。
•“追回政策。”如下文进一步讨论的，我们已制定政策，规定在财务报表重述、违反限制性契约或某些不当行为（如政策所定义）的情况下，从我们的执行官和其他高级管理人员那里收回补偿。
| 2026年年会通知及代表声明 |
69
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薪酬讨论与分析
有关高管薪酬的重要政策和其他信息
追回政策
根据纽交所的上市标准和规则，董事会采取了“强制性追回政策”，要求董事会收回因财务报表重述而支付给我们的执行官的超额薪酬，而不考虑执行官的任何不当行为、过失或非法活动。董事会还继续维持“酌情追回政策”，允许董事会在财务报表重述以及违反“酌情追回政策”所定义的限制性契约或某些不当行为的情况下，向全公司范围内更广泛的高级管理人员群体寻求补偿。“酌情追回政策”适用于更广泛的高级管理人员群体的PIP和LTI计划下的所有薪酬，包括基于时间和基于绩效的薪酬。有关强制追讨补偿的政策及有关酌情追讨补偿的政策，可于本署网页查阅，网址为investors.bd.com/corporate-governance/governance-documents。
股份保留和所有权准则
为了在管理我们的业务时增加高管的股份所有权并促进长期观点，我们的NEO和某些其他高级管理人员必须在他们受到准则约束后保留从授予他们的任何股权补偿奖励中获得的税后净股份的50%。他们必须遵守这一要求，直到他们达到并保持下文所述的所需所有权水平。我们所有的近地天体要么已经达到，要么正在按计划实现其所有权目标。
| 职务 | 多个 | ||||
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首席执行官
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6倍工资
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其他执行干事
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3倍工资
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若干其他高级管理人员
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1倍工资
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什么算所有权
•直接持有的股份
•通过401（k）计划、恢复计划和全球股份投资计划（“GSIP”）持有的股份
•电大
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什么不算所有权
•未行使特别行政区
•未归属业绩单位
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质押和对冲政策
我们有一项政策，禁止我们的所有联系人（包括NEO）和董事会成员质押任何BD股票或其他BD证券，或从事期权（包括交易所交易期权）、看跌期权、看涨期权、远期合约或任何其他衍生交易，这些交易旨在对冲作为其从BD获得的补偿的一部分或由其直接或间接持有的授予他们的BD股票或其他BD证券的市场价值下降的风险。
内幕交易政策
我们有一个
内幕
管理公司及其董事、高级职员和雇员购买、出售和/或任何其他处置我们证券的交易政策，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。
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70
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薪酬讨论与分析
股权奖励政策和做法
在2025财年，薪酬委员会在提交关于表格10-Q或表格10-K的BD定期报告，或提交或提供任何披露重大非公开信息的BD表格8-K之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，向我们的NEO授予了SARs。根据《交易法》S-K条例第402（x）项的要求，我们提供以下关于2024年11月26日授予我们的NEO的SAR的信息，即BD提交截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格的前一个工作日。
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 奖项 |
行权价格 该奖项的 （美元/股） |
授予日期 公允价值 奖项 |
百分比变化 收盘市价 证券基础 交易之间的奖励 马上结束的一天 披露前 材料非公开 信息和 交易日开始 紧随其后 披露 材料非公开 信息 |
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11/26/2024 |
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$ |
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$ |
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(
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% | |||||||||||||||
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11/26/2024 |
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$ |
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$ |
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(
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% | |||||||||||||||
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11/26/2024 |
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$ |
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$ |
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(
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% | |||||||||||||||
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11/26/2024 |
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$ |
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$ |
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(
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% | |||||||||||||||
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11/26/2024 |
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$ |
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$ |
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(
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% | |||||||||||||||
税务考虑
虽然薪酬委员会通常试图最大限度地提高高管薪酬的税收抵扣，但薪酬委员会认为，我们的薪酬计划的首要目的是支持BD的业务战略和我们股东的长期利益。因此，薪酬委员会保持了灵活性，如果这样做可以促进我们的高管薪酬计划的目标，则可以授予可能无法免税的薪酬。
| 2026年年会通知及代表声明 |
71
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薪酬与人力资本委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入BD截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及本委托书。
赔偿和人力资本委员会
| R. Andrew Eckert（主席） William M. Brown |
Claire M. Fraser，博士。 Gregory J. Hayes |
Jeffrey W. Henderson Bertram L. Scott |
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72
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指定行政人员的薪酬
会计年度2025年薪酬汇总表
下表显示了BD在2025财年向我们每个NEO提供的补偿。
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姓名和 主要职位(1) |
年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
特区 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(4) |
全部 其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
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Thomas E. Polen
董事长、首席执行官
和总统
|
2025 | 1,395,463 | 0 | 9,991,854 | 3,311,861 | 1,852,010 | 236,700 | 341,251 | 17,129,140 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,354,813 | 0 | 9,244,553 | 3,993,272 | 2,108,539 | 343,669 | 269,760 | 17,314,606 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,315,625 | 0 | 9,491,982 | 4,044,035 | 1,888,125 | 313,046 | 257,125 | 17,309,938 | |||||||||||||||||||||
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Christopher J. DelOrefice
执行副总裁 和
首席财务官
|
2025 | 837,500 | 0 | 3,140,481 | 1,040,916 | 722,500 | 0 | 135,767 | 5,877,164 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 785,400 | 0 | 2,689,582 | 1,161,696 | 906,400 | 0 | 85,576 | 5,628,654 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 736,200 | 0 | 2,531,331 | 1,078,432 | 774,972 | 0 | 85,455 | 5,206,390 | |||||||||||||||||||||
|
理查德·E·伯德
执行副总裁兼
总裁，干预性
段
|
2025 | 756,250 | 0 | 1,427,531 | 473,139 | 592,875 | 91,833 | 57,429 | 3,399,056 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 681,250 | 0 | 1,176,709 | 508,246 | 648,900 | 208,723 | 44,835 | 3,268,663 | |||||||||||||||||||||
|
迈克尔·C·费尔德
执行副总裁、首席
税收官兼总裁，
生命科学板块
|
2025 | 775,000 | 0 | 1,641,596 | 544,118 | 533,588 | 0 | 602,054 | 4,096,356 | ||||||||||||||||||||
|
迈克尔·D·加里森
执行副总裁
和总裁，医疗
Essentials和BioPharma
系统细分市场
|
2025 | 768,750 | 0 | 1,641,596 | 544,118 | 533,588 | 102,800 | 58,188 | 3,649,040 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 731,250 | 0 | 1,513,105 | 653,450 | 556,200 | 122,852 | 45,225 | 3,622,082 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,000 | 0 | 1,284,490 | 547,135 | 599,569 | 93,911 | 454,263 | 3,654,368 | |||||||||||||||||||||
(1)伯德和费尔德先生的薪酬仅显示在他们曾是BD NEO的那些财政年度。
(2)股票奖励和特区奖励。“股票奖励”栏和“SAR奖励”栏中显示的金额反映了FASB ASC主题718下奖励的授予日公允价值（不考虑估计没收）。有关用于确定这些列中反映的金额的方法和假设的说明，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注9。
2025财年“股票奖励”栏中显示的金额包括绩效单位和TVU奖励，并反映了这些奖励的授予日公允价值，绩效单位按目标支付估值，我们认为根据适用的业绩条件，这是最可能的结果。以下是绩效单位奖励的授予日公允价值，假设最高支付额为目标的200%：
| 姓名 |
公允价值 目标支出 ($) |
公允价值 最大值 支付 ($) |
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| Thomas E. Polen | 6,635,275 | 13,270,550 | ||||||
| Christopher J. DelOrefice | 2,085,489 | 4,170,977 | ||||||
| 理查德·E·伯德 | 947,988 | 1,895,977 | ||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 1,090,122 | 2,180,245 | ||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 1,090,122 | 2,180,245 | ||||||
(3)非股权激励计划薪酬。包括根据BD的PIP赚取的金额。除非在NEO选举时延期，否则这些金额将在赚取这些款项的财政年度之后的1月份支付。
(4)养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。
养老金。显示的金额是固定福利养老金计划（包括我们的非合格恢复计划）下累积福利的精算现值的总和变化。这些金额代表所示财政年度开始和结束时的累计养老金福利现值（在行政人员有资格退休并开始未减少的福利支付的第一个日期确定）之间的差额。DeloRefice和Feld先生不参与任何BD固定收益养老金计划。关于我们近地天体的养老金福利的更多信息从第78页开始。
延期赔偿。不合格递延补偿的收益不包括在本栏中，因为在所示财政年度内，没有NEO在不合格递延补偿上获得高于市场或优惠收益（定义见SEC规则）。NEO不合格递延补偿账户的信息从第80页开始。
| 2026年年会通知及代表声明 |
73
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指定行政人员的薪酬
(5)所有其他补偿.显示的2025财年金额包括以下内容：
|
托马斯·E。
波伦
|
克里斯托弗·J。
DeloRefice
|
理查·E。
伯德
|
迈克尔·C。 费尔德 |
迈克尔·D。
驻军
|
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|
计划下的匹配和酌情缴款(a)
|
67,523 | 77,850 | 57,429 | 23,262 | 58,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
匹配慈善礼物(b)
|
0 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司飞机和其他差旅费（c）
|
216,507 |
（d）
|
13,761 |
（e）
|
0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
搬迁援助（f）
|
0 | 0 | 0 | 578,792 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政安全（g）
|
57,221 | 39,156 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 341,251 | $ | 135,767 | $ | 57,429 | $ | 602,054 | $ | 58,188 | |||||||||||||||||||||||||
以下是这些好处的描述：
(a)计划下的匹配和酌情缴款.所示金额反映了BD匹配和根据设定缴款计划贷记的酌情缴款。
(b)匹配慈善礼物.显示的金额是通过BD的匹配礼物计划作出（或承诺作出）的匹配捐款，根据该计划，BD与向符合条件的非营利组织作出的慈善捐款相匹配，但每个日历年的限额为5,000美元。
（c）公司飞机和其他差旅费.NEO个人使用BD飞机的价值，以NEO不报销的BD与个人飞行相关的增量可变成本来衡量。这些可变成本包括燃料、与旅行相关的维护、机组人员差旅费用、机上餐饮以及着陆和停车费。如果飞机在个人飞行的目的地接机前或放下NEO后空飞（飞行员和机组人员除外），则空飞的成本在归属或与个人飞行相关时计入增量成本。由于BD飞机主要用于商业目的，我们不将折旧和飞行员工资等不因使用情况而变化的金额包括在上述固定成本中。
（d）根据董事会通过的一项政策，鼓励Polen先生使用BD飞机进行个人旅行。波伦先生已经签订了一份分时协议，根据该协议，他向BD支付个人使用BD飞机的费用，前提是他的个人飞行的增量成本每年超过22.5万美元。补偿汇总表中显示的金额反映了与个人航班相关的增量可变成本，这些费用未包含在分时协议下的补偿范围内。BD没有就Polen先生因个人使用公司飞机而产生的任何估算收入所欠的任何税款向他提供任何税收补偿付款。
（e）代表个人使用BD飞机以及与DeloRefice先生从家中前往BD公司总部有关的住宿和旅行费用。DeloRefice先生的金额包括与住宿费用有关的2788美元的税收补偿。
（f）搬迁援助.BD向Feld先生提供了与他加入BD以及被任命为执行副总裁兼生命科学部门总裁有关的搬迁援助，这要求他搬迁住所。为费尔德先生显示的金额包括256,053美元的退税。
（g）行政安全.2025年，对于Msrs. Polen和DeloRefice，是指根据公司在2025年要求进行的独立高管安全评估，归属于公司汽车和司机个人使用的金额。这些金额代表与公司汽车和司机相关的费用，用于Mrs. Polen和DeloRefice，乘以基于总里程的个人使用百分比。
当门票不用于商业目的时，BD偶尔会允许其高管和某些其他员工使用之前被BD收购的体育赛事门票。BD用于此类用途没有增量成本。
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74
|
|
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指定行政人员的薪酬
2025财年基于计划的奖励的赠款
下文列出了有关在2025财年授予我们的近地天体的奖励的信息。非股权激励计划的奖励是根据PIP进行的。股权补偿奖励是根据BD2004年员工和董事基于股权的补偿计划（“2004年计划”）作出的。
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(2)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(3)
|
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（#） |
所有其他
特区
奖项：
数量
证券
底层
特区（#）
|
运动
或基地
价格
特区
奖项
（$/SH）(4)
|
格兰特
日期
公平
价值
库存
和特区
奖项
($)(5)
|
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| 姓名 |
奖项
类型(1)
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标 ($) |
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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|
Thomas E. Polen
|
PIP | 1,089,418 | 2,178,835 | 4,357,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PU | 11/26/24 | 15,476 | 30,951 | 61,902 | 6,635,275 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电大 | 11/26/24 | 15,539 | 3,356,579 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特区 | 11/26/24 | 60,891 | 224.25 | 3,311,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher J. DelOrefice
|
PIP | 425,000 | 850,000 | 1,700,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PU | 11/26/24 | 4,864 | 9,728 | 19,456 | 2,085,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电大 | 11/26/24 | 4,884 | 1,054,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特区 | 11/26/24 | 19,138 | 224.25 | 1,040,916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·E·伯德
|
PIP | 348,750 | 697,500 | 1,395,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PU | 11/26/24 | 2,211 | 4,422 | 8,844 | 947,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电大 | 11/26/24 | 2,220 | 479,542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特区 | 11/26/24 | 8,699 | 224.25 | 473,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·C·费尔德
|
PIP | 348,750 | 697,500 | 1,395,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PU | 11/26/24 | 2,543 | 5,085 | 10,170 | 1,090,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电大 | 11/26/24 | 2,553 | 551,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特区 | 11/26/24 | 10,004 | 224.25 | 544,118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·D·加里森
|
PIP | 348,750 | 697,500 | 1,395,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PU | 11/26/24 | 2,543 | 5,085 | 10,170 | 1,090,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电大 | 11/26/24 | 2,553 | 551,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特区 | 11/26/24 | 10,004 | 224.25 | 544,118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)奖励类型：
PIP =绩效激励计划
PU =性能单位
TVU =时间归属单位
SAR =股票增值权
(2)所显示的金额代表了NEO根据某些假设在2025财年的PIP下本可赚取的可能支出范围。根据PIP向我们的NEO支付的实际款项反映在第73页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。上述“门槛”栏中的金额假设BD实现了每个绩效衡量的最低门槛绩效水平，导致绩效系数为目标的50%，并且指定的执行官获得了相当于其目标奖励的50%的付款。“门槛”栏中显示的金额并未反映战略记分卡对PIP绩效因素的潜在影响。“最高额”一栏中的金额假设指定的执行官收到了相当于其目标奖励的200%的付款，这是PIP下可能的最大付款。
(3)所示金额代表业绩单位奖励下的潜在股份支付范围。“门槛”栏中的金额显示假设BD在绩效单位奖励下的每项绩效衡量标准达到最低绩效水平将支付的股份数量，“最高”栏中的金额显示假设BD在绩效单位奖励下的每项绩效衡量标准达到最高绩效水平将支付的股份数量。上述金额并未反映适用于奖励的相对TSR修正因素的潜在影响。
(4)行权价格为纽交所报告的BD普通股在授予日的收盘价。
(5)显示的金额反映了BD用于财务报表报告目的（不考虑估计没收）的FASB ASC主题718下奖励的授予日公允价值。有关为确定这些奖励的授予日期公允价值所做的假设的讨论，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注9。
| 2026年年会通知及代表声明 |
75
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指定行政人员的薪酬
奖项说明
以下是对上表所列基于计划的奖励的描述。
PIP
PIP为符合条件的员工提供了根据BD和个人绩效获得年度现金奖励的机会。关于PIP和根据PIP为2025财年制定的绩效目标的更详细讨论出现在本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
股权补偿裁决
业绩单位.业绩单位是基于业绩的限制性股票单位，在授予后三年归属。这些奖励下的潜在支出范围从零到目标的200%不等。实际支出将基于BD在涵盖2025-2027财年的三年业绩期间为这些奖励设定的业绩目标的业绩表现以及BD相对于TSR集团的股票表现。关于绩效单位的更详细讨论出现在这份代理声明的薪酬讨论和分析部分。业绩单位不可转让，在股份分配完毕之前，持有人不得对奖励的任何基础股份进行投票。这些奖励不产生股息。
特区。SAR表示有权在行使时获得价值等于行使时BD普通股价格与奖励的行使价格之间的差额的BD普通股股份。非典不可转让。SARS的期限为十年，可分四次等额年度分期行使，自授予日起一年开始。
电大.TVU是限制性股票单位，代表在归属时获得BD普通股股份的权利。电大奖励分三期每年授予，自授予日起一年开始。TVU不可转让，在股份分配完成之前，持有人不得对任何奖励相关的股份进行投票。这些奖励不产生股息。
控制权变更。上表所列的业绩单位、TVU和SAR在某些情况下，在控制权发生变更后或在控制权发生变更后终止雇佣的情况下完全归属。见第83页“控制权发生变更时股权补偿奖励加速归属”。
|
76
|
|
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指定行政人员的薪酬
2025财年末未兑现的股权奖励
下表列出了我们的NEO在2025财年末持有的未偿股权奖励。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 特区（#） 可行使(1) |
数量 证券 底层 未行使 特区（#） 不可行使(1) |
特区 运动 价格 ($) |
特区 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(2) |
市场 价值 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 ($)(3) |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得（#）(4) |
股权 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他权利 还没有 既得（$）(3) |
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|
Thomas E. Polen
|
11/26/2016 | 15,184 | 0 | 167.91 | 11/26/2026 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2017 | 32,516 | 0 | 222.60 | 11/26/2027 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2018 | 30,412 | 0 | 238.16 | 11/26/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2019 | 78,085 | 0 | 251.06 | 11/26/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2020 | 93,830 | 0 | 223.77 | 11/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2021 | 57,665 | 19,222 | 241.10 | 11/26/2031 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2022 | 34,982 | 34,984 | 238.06 | 11/26/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2023 | 15,833 | 47,502 | 238.89 | 11/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2024 | 0 | 60,891 | 224.25 | 11/26/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 49,539 | 9,272,215 | 120,938 | 22,635,965 | |||||||||||||||||||||||||
|
Christopher J. DelOrefice
|
11/26/2021 | 14,209 | 4,738 | 241.10 | 11/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2022 | 9,328 | 9,330 | 238.06 | 11/26/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2023 | 4,606 | 13,819 | 238.89 | 11/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2024 | 0 | 19,138 | 224.25 | 11/26/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 14,137 | 2,646,022 | 36,632 | 6,856,411 | |||||||||||||||||||||||||
|
理查德·E·伯德
|
11/26/2017 | 9,058 | 0 | 222.60 | 11/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2018 | 6,003 | 0 | 238.16 | 11/26/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2019 | 8,365 | 0 | 251.06 | 11/26/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2020 | 2,869 | 0 | 223.77 | 11/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2020 | 8,996 | 0 | 223.77 | 11/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2021 | 5,974 | 1,992 | 241.10 | 11/26/2031 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2022 | 3,704 | 3,705 | 238.06 | 11/26/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2023 | 2,015 | 6,046 | 238.89 | 11/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2024 | 0 | 8,699 | 224.25 | 11/26/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 5,985 | 1,120,212 | 16,358 | 3,061,727 | |||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 11/26/2024 | 0 | 10,004 | 224.25 | 11/26/2034 | ||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 6,976 | 1,305,698 | 10,170 | 1,903,519 | |||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·D·加里森
|
11/26/2016 | 3,054 | 0 | 167.91 | 11/26/2026 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2017 | 3,252 | 0 | 222.60 | 11/26/2027 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2018 | 2,801 | 0 | 238.16 | 11/26/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2019 | 8,023 | 0 | 251.06 | 11/26/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2020 | 1,171 | 0 | 223.77 | 11/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2020 | 9,763 | 0 | 223.77 | 11/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2021 | 5,974 | 1,992 | 241.10 | 11/26/2031 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2022 | 4,732 | 4,734 | 238.06 | 11/26/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2023 | 2,591 | 7,773 | 238.89 | 11/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/26/2024 | 0 | 10,004 | 224.25 | 11/26/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 7,371 | 1,379,630 | 19,832 | 3,711,955 | |||||||||||||||||||||||||
| 2026年年会通知及代表声明 |
77
|
||||
指定行政人员的薪酬
(1)SAR可分四期等额年度分期行使，自授予日起一年开始，但2021财年向Byrd先生和Garrison博士授予的部分SAR赠款可分三期年度行使。
下文列出的是近地天体在2025财年末持有的可行使SARs的价值。该值表示2025年9月30日BD普通股收盘价187.17美元与NEO持有的每个可行使SAR的行权价之间的差额。这些价值可能无法反映近地天体在行使时实际实现的价值。
| 姓名 | 价值 归属非典（美元） |
||||
| Thomas E. Polen | 292,444 | ||||
| Christopher J. DelOrefice | 0 | ||||
| 理查德·E·伯德 | 0 | ||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 0 | ||||
| 迈克尔·D·加里森 | 58,820 | ||||
(2)显示的金额包括不基于业绩的限制性股票单位奖励的授予。其中包括分别于2023年11月26日和2022年11月26日授予Polen、DeloRefice和Byrd以及Garrison博士的2024年11月26日授予我们的NEO的TVU。还包括2024年8月20日授予费尔德先生的一项奖励，作为其签约赠款的一部分。TVU在授予后一年开始分三次授予年度分期付款。
本栏还包括2022年11月26日授予Msrs. Polen、DeloRefice和Byrd和Dr. Garrison的业绩单位下的应付股份。这些奖励涵盖2023-2025财年业绩期间，于2025年11月26日（2026财年）归属。
(3)市值的计算方法是将未归属的单位数量乘以2025年9月30日BD普通股收盘价187.17美元。
(4)显示的金额包括分别于2024年11月26日和2023年11月26日授予的最高支付额的绩效单位奖励，这些奖励在授予后三年归属。
特区行使及股票于2025财政年度归属
下表包含有关行使特别行政区、以及2025年财政年度TVU和业绩单位归属的信息。
| 特区奖项 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
数量 获得的股份 运动时（#） |
价值 实现于 行使（美元） |
数量 获得的股份 关于归属（#）(1) |
价值 实现于 归属（$）(2) |
||||||||||
| Thomas E. Polen | 0 | 0 | 47,841 | 10,728,344 | ||||||||||
| Christopher J. DelOrefice | 0 | 0 | 12,928 | 2,871,211 | ||||||||||
| 理查德·E·伯德 | 0 | 0 | 4,124 | 903,668 | ||||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 0 | 0 | 2,211 | 440,431 | ||||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 6,360 | 215,078 | 4,357 | 977,898 | ||||||||||
(1)显示根据TVU收购的股份。还包括为Msrs. Polen、DeloRefice和Byrd和Dr. Garrison根据业绩单位收购的股份，涵盖2022-2024财年业绩期间，归属于2025财年。关于恢复计划的延期条款的说明见第80页。
(2)基于归属日BD普通股收盘价。
退休福利
一般
BD的美国退休计划是一项非缴费型固定福利计划。《国内税收法》对根据退休计划可能支付给个人的最高年度福利以及在计算这些福利时可能确认的补偿金额进行了限制。BD向其不合格的恢复计划提供补充付款，以抵消这些限制导致的任何福利减少。
退休计划和恢复计划一般以“现金余额”为基础提供退休福利。在现金余额规定下，联营公司的账户通过基于薪酬、年龄和服务的薪酬贷项以及基于规定费率的利息贷项而增加。
|
78
|
|
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指定行政人员的薪酬
在2013年1月1日之前，对于2007年4月1日之前聘用且未选择在现金余额公式下覆盖的员工，福利基于“最终平均薪酬”公式。自2013年1月1日起，所有最终平均薪酬参与者均转换为现金余额公式，期初现金余额等于应计最终平均薪酬福利的精算现值，基于截至2012年12月31日的服务和薪酬。退休时，这一期初现金余额（有利息贷项）的价值与根据最终平均工资公式累积的2012年12月31日福利的价值进行比较，两者中的较大者应支付给参与人。2012年12月31日后计提的福利仅根据现金余额公式确定。
自2018年1月1日起，退休计划被冻结，BD在该日期或之后雇用或重新雇用的人员不会根据该计划累积养老金福利。因此，DeloRefice先生和Feld先生不参加退休计划。自2024年9月30日起，美国养老金计划被冻结，计划参与者在该日期之后不再根据该计划累积服务福利。
估计收益
下表显示截至每个NEO有资格退休并开始未减少的福利支付的第一个日期，根据所列计划应付的累计退休福利在2025年9月30日的精算现值（假设一次性支付）。有关计算退休计划和恢复计划下的福利现值所使用的其他假设的说明，请参阅我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注10。显示的金额不受任何进一步扣除的社会保障福利或其他抵消。
2025财年末的养老金福利
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务
(#)
|
现值
累计受益
($)
|
||||||||
| Thomas E. Polen | 退休计划 | 25 | 470,546 | ||||||||
| 修复计划 | 25 | 1,731,155 | |||||||||
| 理查德·E·伯德 | 退休计划 | 22 | 622,176 | ||||||||
| 修复计划 | 22 | 544,012 | |||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 退休计划 | 21 | 419,863 | ||||||||
| 修复计划 | 21 | 438,591 | |||||||||
BD计划下的收益计算
最终平均薪酬规定.按最终平均工资规定在正常退休年龄退休的情况下，按以下公式计算每月应支付的养老金福利：（平均最终覆盖补偿的1%，加上平均最终超额补偿的1.5%）乘以计入服务的年数和月数。
就公式而言，“平均最终覆盖薪酬”通常是联营公司的覆盖薪酬中需要缴纳社会保障税的部分，“平均最终超额薪酬”是不需要缴纳此种税的部分。“覆盖薪酬”包括工资和其他形式的定期薪酬，包括佣金和PIP奖励。如上所述，自2013年1月1日起，所有最终平均薪酬参与人均转换为现金余额公式，期初现金余额等于截至2012年12月31日根据服务和薪酬累积的最终平均薪酬福利的精算现值。
| 2026年年会通知及代表声明 |
79
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指定行政人员的薪酬
现金余额准备金.每个月，一名联营公司的现金余额账户都会被记入相当于该联营公司当月总薪酬百分比的金额（通常是工资和其他形式的定期薪酬，包括佣金和PIP奖励）。该百分比计算如下：
|
年龄加积分服务年限
截至即将到来的12月31日
|
信用
百分比
|
||||
| 小于40 | 3 | % | |||
| 40-49 | 4 | % | |||
| 50-59 | 5 | % | |||
| 60-69 | 6 | % | |||
| 70以上 | 7 | % | |||
此外，每个月员工的账户都会记入利息。日历年使用的利率是根据前9月有效的30年期美国国债利率确定的，但须遵守最低利率。
提前退休.如果员工年满55岁且至少有10年的信用服务，则该员工有资格提前退休并开始支付福利。如果参与人至少在服务满三年后终止，可在任何年龄开始根据提前退休资格之前的现金余额公式开始支付福利。
根据现金余额规定，联营公司的福利金额将是联营公司在提前退休日期的既得账户余额。联营公司可选择在提前退休日期开始支付账户余额或延迟支付至正常退休日期（65岁）。
对于以前参加最终平均工资公式并转为现金余额的参与人，现金余额账户中归属于转换后的最终平均工资福利的部分与最终平均公式下截至转换日期应计的最终平均工资福利进行比较。产生较高利益的结果应支付给参与者。
福利形式.参与者可以选择以各种形式领取其福利。参与者可以选择单一的终身年金，其中养老金付款将仅在员工的一生中支付，或者，如果已婚，则是共同和遗属年金。联营公司也可以选择以一次性付款的方式领取其福利。根据最终的平均薪酬规定，这笔整笔款项在精算上相当于单一终身年金选择项下的应付福利。根据现金余额规定，一次性付款等于联营公司的账户余额。
递延补偿
现金延期.恢复计划还允许符合条件的BD员工将最多75%的工资和/或最多100%的PIP奖励推迟到员工选择的一个或多个日期。递延的金额投资于BD普通股票账户或现金账户，这些账户反映了几种不同的公开投资基金的收益和/或损失，基于参与者的投资选择。投资风险由参与方单独承担。参与者有权随时就先前的延期、未来的延期或两者同时改变其投资选择，但BD股票账户中的金额不得重新分配到其他账户。可供参与者选择的投资方案可随时由BD更改。
递延股权奖励.恢复计划还允许符合条件的联营公司推迟接收其业绩单位和TVU下最多100%的可发行股份。这些递延股份被分配到参与者的BD股票账户，并且必须留在该账户中直到它们被分配。
提款和分配.参与者可以选择在受雇期间或终止雇佣后获得递延金额，并分期或一次性获得分配。除发生不可预见的财务紧急情况外，参与者不得在其预定分配日期之前提取递延金额。
匹配的贡献.BD为根据修复计划递延的现金金额提供匹配捐款。匹配等于恢复计划下参与者递延的前6%工资和PIP奖励的75%，但有一定的限制。
|
80
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指定行政人员的薪酬
无资金负债.BD无需就其支付递延补偿的义务向修复计划作出任何贡献。BD可以不受限制地使用参与者延期支付的任何现金金额。参与者有来自BD的无担保合同承诺，以支付根据恢复计划到期的递延金额。当这些款项到期时，将从BD的一般资产中分配现金和/或股票。BD购买了企业拥有的人寿保险，该保险寻求复制根据该计划递延的现金金额的回报，以大幅抵消这一负债。
下表列出了我们近地天体递延补偿账户中有关2025财年活动的信息。
2025财年不合格递延补偿
| 姓名 |
行政人员
贡献
在上一次财政
年（美元）(1)
|
注册人
贡献
在上一次财政
年（美元）(2)
|
聚合
收益
上次财政
年（美元）
|
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
余额
上次财政
年终（美元）
|
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| Thomas E. Polen | 241,104 | 31,050 | (360,720) | 0 | 4,089,204 | ||||||||||||
| Christopher J. DelOrefice | 104,692 | 51,750 | 58,538 | 0 | 588,801 | ||||||||||||
| 理查德·E·伯德 | 110,351 | 31,050 | 166,468 | 0 | 1,075,598 | ||||||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 207,858 | 31,050 | 322,638 | 0 | 4,464,645 | ||||||||||||
(1)以下金额在第73页薪酬汇总表的2025财年“薪酬”栏中报告为薪酬：Polen先生-114,592美元；DeloRefice先生-50,308美元；Byrd先生-45,461美元；Feld先生-0美元；Garrison博士-68,808美元。其余捐款与推迟支付于2025财年的2024财年PIP奖励有关。
(2)本栏的金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中，反映了公司匹配和酌情贷记。
终止雇用或控制权变更时的付款
终止雇用时的付款
下表显示了在各种情况下，由于终止雇用，BD将向我们的每个NEO支付的估计付款和福利。显示的金额假设在2025年9月30日终止雇佣关系。然而，在每种情况下将向这些近地天体支付的实际金额只能在实际终止时才能确定。
| 姓名 |
终止
没有“因”
或为“好
Reason”following
a变化
控制
($)(1)
|
终止
由于
退休
($)(2)
|
终止
没有
原因
($)(3)
|
终止
由于
残疾
($)(4)
|
终止
由于
死亡
($)(5)
|
||||||||||||
| Thomas E. Polen | 37,284,924 | 0 | 15,548,456 | 19,700,000 | 20,700,000 | ||||||||||||
|
Christopher J. DelOrefice(6)
|
10,937,910 | 0 | 4,773,685 | 5,267,104 | 6,117,104 | ||||||||||||
| 理查德·E·伯德 | 7,745,564 | 3,615,974 | 4,893,772 | 3,755,846 | 4,530,846 | ||||||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 6,064,341 | 0 | 2,230,070 | 2,294,959 | 3,069,959 | ||||||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 8,063,727 | 3,717,360 | 4,994,447 | 3,896,071 | 4,671,071 | ||||||||||||
(1)包括控制权雇佣协议变更项下的应付金额（见下表）和股权补偿奖励的加速归属，下文将对此进行讨论。还包括为Msrs. Polen和Byrd以及Dr. Garrison提供的根据BD的固定福利计划可分配的金额，假设一次性支付。Feld先生显示的金额还反映了BD的401（k）和递延补偿计划下公司匹配和酌情信贷的加速归属。
(2)包括对伯德先生和加里森博士而言，退休时股权补偿奖励的加速归属，以及目标时2025财年的PIP奖励。还包括Byrd先生和Garrison博士根据BD的固定福利计划可分配的金额，假设一次性支付。截至2025年9月30日，其他近地天体没有资格退役。
(3)包括加速归属股权补偿奖励、新职介绍服务（假设最高费用为100,000美元）、健康和福利福利、遣散费（假设18个月的工资作为遣散费，因为BD没有针对其执行官的具体遣散费政策），以及目标2025财年的PIP奖励。还包括针对Msrs. Polen和Byrd以及Dr. Garrison的可根据BD的固定福利计划分配的金额，假设一次性支付。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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指定行政人员的薪酬
(4)包括按目标加速归属2025财年的股权补偿奖励和PIP奖励。还包括针对Msrs. Polen和Byrd以及Dr. Garrison的可根据BD的固定福利计划分配的金额，假设一次性支付。Feld先生显示的金额还反映了BD的401（k）和递延补偿计划下公司匹配和酌情信贷的加速归属。
(5)包括按目标加速归属2025财年的股权补偿奖励、人寿保险福利和PIP奖励。还包括针对Msrs. Polen和Byrd以及Dr. Garrison的可根据BD的固定福利计划分配的金额，假设一次性支付。Feld先生显示的金额还反映了BD的401（k）和递延补偿计划下公司匹配和酌情信贷的加速归属。
(6)与2025年12月5日离开BD有关，DeloRefice先生没收了他所有未归属的奖励。
上表中显示的金额不包括第81页所示的终止时可分配的既得递延补偿，也不包括截至2025年9月30日我们的NEO持有的既得SARs的价值，如第78页所示。
控制权协议变更项下终止时的付款
BD已与我们的每一个NEO签订了一项协议，该协议规定在BD控制权发生变化后，该高管将继续受雇两年。该协议旨在保留高管，并在BD控制权发生实际或潜在变化时提供管理的连续性。以下是协议关键条款的摘要。
控制权变更后的就业
协议规定，BD将在控制权变更后继续聘用该高管两年，在此期间，该高管在BD的职位和职责将与控制权变更前的基本相同。该协议还规定了这两年期间的最低工资、PIP奖励和其他福利。“控制权变更”在协议下的定义一般为：
•任何个人或团体收购25%或以上的已发行BD普通股；
•现任董事会成员不再构成董事会至少多数；
•某些业务合并；或
•股东批准清算或解散BD。
控制权变更后终止时的付款
协议规定，如果高管在控制权发生变更后的两年内被“无故”解雇或高管因“正当理由”终止雇佣，高管将获得：
•终止年度的按比例PIP奖励基于以下两者中较大者：（i）高管在终止前最后三个财政年度的平均PIP奖励，以及（ii）高管在终止年度的目标PIP奖励（两者中的较大者在本文中称为“奖励付款”）；
•一次性支付相当于三倍的遣散费，在波伦先生的情况下，对其他近地天体支付两倍，即高管年薪和奖励金的总和；
•就Polen先生而言，延续执行人员的健康和福利福利（在任何后续雇主提供的范围内减少），为期三年，其他近地天体则为两年；和
•新职介绍服务，受BD费用上限10万美元限制。
“原因”一般被定义为高管故意且持续未能实质性履行高管职责，或对BD造成重大损害的非法行为或严重不当行为。“正当理由”通常被定义为包括：（i）高管职位或职责的任何重大变化，（ii）BD未能支付协议要求的任何补偿，或（iii）高管的某些调动。
与BD执行官的控制权变更协议均未包含与高管可能因控制权变更而应缴纳的任何消费税有关的任何税收补偿条款。
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指定行政人员的薪酬
下表列出了如果高管在控制权发生变化后被“无故”解雇或因“正当理由”终止雇佣，我们的NEO根据其协议将获得的估计收益。该表格假设终止日期为2025年9月30日。
| 姓名 |
激励
付款（美元）
|
遣散费
付款（美元）
|
健康和
福利
福利（美元）
|
新职介绍
服务（$）
|
共计（美元） | ||||||||||||
| Thomas E. Polen | 2,178,835 | 10,753,605 | 55,500 | 100,000 | 13,087,940 | ||||||||||||
| Christopher J. DelOrefice | 883,989 | 3,467,979 | 37,000 | 100,000 | 4,488,968 | ||||||||||||
| 理查德·E·伯德 | 697,500 | 2,945,000 | 37,000 | 100,000 | 3,779,500 | ||||||||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 697,500 | 2,945,000 | 37,000 | 100,000 | 3,779,500 | ||||||||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 697,500 | 2,945,000 | 37,000 | 100,000 | 3,779,500 | ||||||||||||
控制权发生变更股权补偿奖励加速归属
我们的股权授予包括控制权发生变更时的双重触发归属条款。根据这项规定，未归属的奖励将不会在控制权发生变化时自动归属，如果奖励继续存在或被类似的奖励取代。在这些情况下，只有当高管在控制权变更后两年内被“无故”解雇或因“正当理由”（如2004年计划中定义的此类条款）终止雇佣时，奖励才会自动归属。
终止雇用时的股权补偿
当NEO因退休而终止时，NEO的：
•未归属的特别行政区在其剩余期限内变得完全可以行使；
•未归属的TVU全额归属；和
•未归属业绩单位根据已过归属期的金额按比例归属。这些款项将在适用的归属期结束后支付，并将基于BD在适用的业绩期间的实际业绩，而不是奖励目标。
在近地天体因无故非自愿终止而终止时，近地天体的：
•未归属的特别行政区被没收，NEO有权在终止后的三个月内行使任何当时归属的特别行政区；
•未归属的TVU被没收；和
•未归属业绩单位根据已过归属期的金额按比例归属。这些款项将在适用的归属期结束后支付，并将基于BD在适用的业绩期间的实际业绩，而不是奖励目标。
当近地天体因死亡或残疾而终止时，近地天体的：
•未归属的特别行政区在其剩余期限内变得完全可以行使；
•未归属的TVU完全归属；和
•未归属业绩单位根据已过归属期的金额按比例归属。付款将基于奖励目标。
| 2026年年会通知及代表声明 |
83
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CEO薪酬比例
根据SEC的规定，我们被要求披露我们CEO的年度总薪酬与我们所有其他全球员工的年度总薪酬的中位数之比。对于2025财年，我们所有员工（除了Polen先生）的年度总薪酬中位数为45,831美元，Polen先生的年度总薪酬（如第73页薪酬汇总表中所述）为17,129，140美元。基于上述情况，我们估计CEO的年度总薪酬与全球其他所有员工的年度总薪酬中位数之比为374比1。
根据SEC规则，我们确定了截至2025年8月1日通过：（i）为每个适用的员工汇总：（a）受薪员工的年基本工资（或小时费率乘以预期的年度工作时间表，对于长期小时工），以及（b）目标激励薪酬（包括奖金或佣金），以及（ii）对我们员工的这一薪酬措施从低到高进行排名。这一计算是针对所有雇员进行的，不包括Polen先生，无论是全职、兼职还是季节性就业。对于季节性和非长期雇员，我们应用了合理的时薪估计数乘以他们当年的实际工作时间表。然后，我们使用用于计算薪酬汇总表的Polen先生薪酬的相同方法计算了员工中位数的年度薪酬。
BD认为，上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，BD的比率可能无法与其他公司基于多个因素披露的比率进行比较，这些因素包括员工人口的差异、员工的不同地域分布以及公司业务的性质。
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84
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薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了我们CEO的薪酬以及我们其他NEO的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据SEC规则定义的2025、2024、2023、2022和2021年对这些个人的“实际支付的薪酬”。该表格还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和
收入
根据SEC规则在这些年里。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 (a) |
总结
Compensation
表合计
首席执行官(1)($)
(b)
|
Compensation
实际支付
致CEO(2)($)
（c）
|
平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
命名
行政人员
军官(1)($)
（d）
|
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
命名
行政人员
军官(2)($)
（e）
|
合计
股东
返回(3)($)
（f）
|
同行组
合计
股东
返回(3)($)
（g）
|
净收入
（百万美元）(4)
（h）
|
收入(5)
（百万美元）
（一）
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
对我们CEO的补偿，
Thomas E. Polen
，反映各年度在“补偿汇总表”中报告的金额。非CEO NEO的平均薪酬包括以下NEO：（i）2025年，Christopher J. DelOrefice、Richard E. Byrd、Michael C. Feld和Michael D. Garrison，（ii）2024年，Christopher J. DelOrefice、Richard E. Byrd、Michael D. Garrison和Shana Neal，（iii）2023年，Christopher J. DelOrefice、Michael D. Garrison、David B. Hickey和Shana Neal，以及（iv）2022年，TERM0 J. DelOrefice Christopher J. DelOrefice、David B. Hickey、Samrat S. Khichi、Alberto Mas和Shana Neal。
(2)
为CEO“实际支付”的薪酬和为我们的非CEO NEO“实际支付”的平均薪酬分别反映了上表（c）和（e）栏中列出的金额，并根据SEC规则按下表中的规定进行了调整。这些金额不反映CEO和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就首席执行官和我们其他NEO的2025财年薪酬做出的决定的信息，请参阅从第50页开始的薪酬讨论和分析部分。
| 2026年年会通知及代表声明 |
85
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薪酬与绩效
| 首席执行官2025 | 非首席执行官 近地天体2025 |
2024年首席执行官 | 非首席执行官 近地天体2024 |
首席执行官2023 | 非首席执行官 近地天体2023 |
首席执行官2022 | 非首席执行官 NEOs 2022 |
首席执行官2021 | 非首席执行官 NEOs 2021 |
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| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | (
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(
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(
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(
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| 加上在涵盖年度内授出但于涵盖年度结束时仍未归属的奖励的公平价值 |
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| 加上于涵盖年度授予的奖励于涵盖年度归属的公平价值 |
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| 与以往年度相比未归属奖励的公允价值变动 | (
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上表所列股权奖励的公允价值是根据截至相应财政年度末的FASB ASC主题718计算的，但在涵盖年度归属的股权奖励的公允价值除外，后者在适用的归属日进行估值。有关用于确定这些列中反映的金额的方法和假设的说明，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注9。
养老金计划下累积福利精算现值的总变化反映了薪酬汇总表中适用年度报告的金额。服务成本计算为所有养老金计划下的福利的精算现值，归属于在适用的财政年度内提供的服务。先前服务成本计算为涵盖的财政年度内计划修订（或启动）中授予的福利（或减少的福利贷记）的全部成本，这些成本可通过福利公式归属于适用修订之前的期间提供的服务。用于描述
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薪酬与绩效
(3)
TSR分别为自2020年9月30日开始至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年9月30日结束的计量期间的累计，按照SEC规则计算。就本表格而言，同行类别是标普 500医疗保健设备与用品指数，该公司还在其向股东提交的年度报告中包含的股票表现图表中使用了该指数。
(4)
反映公司截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。2022年4月，公司完成了将糖尿病护理业务分拆为一家名为Embecta Corp.的独立上市公司的工作，继分拆完成后，糖尿病护理业务的历史业绩现作为已终止经营业务入账。上表未对已终止经营业务进行调整，因此结果不具有跨期间可比性。“来自持续经营业务的净收入”是公司截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表，分别为16.7亿美元、17亿美元、15.3亿美元、16.4亿美元和16.0亿美元。
(5)
收入是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO（包括我们的CEO）的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。表中列出的收入是一种非公认会计原则的衡量标准，不符合公认会计原则。收入包括BD持续经营业务的结果，并根据我们为该财政年度预算编制的汇率进行调整，以考虑到该年度有效的外币汇率的影响，无论对BD有利还是不利。对于我们的2021财年PIP，薪酬委员会设定了两个单独的收入目标，一个是来自我们的BD Veritor的收入
TM
新冠测试和另一个用于我们的基础业务（其中不包括仅针对新冠的诊断测试）。表中列出的2021财年收入反映了合并后的业绩。2022年4月，公司完成了将糖尿病护理业务分拆为一家名为Embecta Corp.的独立上市公司的工作，继分拆完成后，糖尿病护理业务的历史业绩现作为已终止经营业务入账。上表未对已终止经营业务进行调整，因此结果不具有跨期可比性。2023年8月，公司完成了其外科器械平台的销售，表中反映的2023财年收入已针对剥离进行了调整。
最重要的财务绩效衡量指标的表格列表
下表列出了未排名的绩效指标清单，我们认为这些指标是将NEO 2025年薪酬与绩效挂钩的“最重要”指标。
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*这些业绩计量不符合公认会计原则。从第50页开始的薪酬讨论和分析部分包括对这些指标的描述。
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如本委托书的薪酬讨论与分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了我们对按绩效付费的承诺。我们在上面的薪酬与绩效表中选择了收入作为我们公司选定的衡量标准，以评估薪酬与绩效，因为它是我们年度激励计划和长期激励薪酬计划中的一个关键绩效指标。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但我们并没有在上面的薪酬与绩效表中提供所有这些衡量标准。
根据SEC规则，我们将提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的图形描述。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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薪酬与绩效
实际支付的补偿与股东总回报
下图显示了实际支付的薪酬（支付给CEO的薪酬和支付给其他NEO的平均薪酬）与公司的累计TSR和同行集团的累计TSR之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入
下图显示了实际支付的薪酬（支付给CEO的薪酬和支付给其他NEO的平均薪酬）与公司净收入之间的关系。2022年4月，公司完成了将糖尿病护理业务分拆为一家名为Embecta Corp.的独立上市公司的工作，分拆完成后，糖尿病护理业务的历史业绩现作为已终止经营业务入账。下图未针对已终止的业务进行调整，因此结果无法在不同时期进行比较。
实际支付的薪酬与收入
下图显示了实际支付的薪酬（支付给CEO的薪酬和支付给其他NEO的平均薪酬）与公司收入之间的关系。2022年4月，公司完成了将糖尿病护理业务分拆为一家名为Embecta Corp.的独立上市公司的工作，分拆完成后，糖尿病护理业务的历史业绩现作为已终止经营业务入账。下图未对已终止业务进行调整，因此结果无法在不同时期进行比较。2023年8月，公司完成了其手术器械平台的销售，图表中反映的2023财年收入已针对剥离进行了调整。
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
在2026年年会上，BD股东将被要求批准对我们2004年员工和董事股权薪酬计划（“2004年计划”）的修订，以增加根据2004年计划可能发行的普通股的授权股份数量。
2004年计划的宗旨
我们利用2004年计划下的奖励来吸引、留住和激励整个BD组织中对BD的未来很重要的员工，并使我们的员工的利益与我们股东的利益保持一致。董事会认为，BD必须继续提供股权补偿奖励，以成功吸引和留住最好的BD员工。我们还根据2004年计划向董事会成员提供奖励，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
建议修订的说明
对2004年计划第5节的拟议修订将使可用于奖励的股份增加3,935，000股，从51,700，000股增加到55,635，000股。根据修订，修订将增加的全部3,935，000股可用作全额奖励。“全价值”奖励是除股票期权和SAR之外的任何类型的奖励。这将包括，例如，表演单位和TVU。目前没有提出对2004年计划的其他修正。如果拟议的修正案在2026年年会上获得批准，BD打算在2026年年会后尽快根据经修订的1933年《证券法》登记额外股份。
建议修订的2004年计划的副本（删除的文本以删除线表示，新的文本加下划线）作为附录B附在本代理声明中。目前没有提议对2004年计划进行其他修订。
根据我们的股权补偿计划和股份使用情况可获得的股份
截至2025年11月30日，假设未兑现业绩单位按目标归属，仍有6,995，914股BD普通股可用于根据2004年计划发行奖励。这包括可用于全额奖励的2,637，067股股份。
如果根据2004年计划授予的任何未偿奖励被取消或到期，受该奖励约束的股份将再次可供发行。此外，为承担或替代BD收购的公司所发行的奖励而发行的股票基础奖励（简称“替代奖励”）将不会减少2004年计划下剩余可供发行的股票数量。如果通过交付BD股份行使一项奖励或因奖励而产生的预扣税负债由公司代扣代缴股份而得到满足，则如此交付或代扣代缴的股份将无法根据2004年计划发行。此外，在行使特区时，根据2004年计划可供发行的股份数目，将扣除受特区规限的股份数目及与行使有关的已发行股份数目两者中的较大者。
电位稀释；燃烧率
在考虑根据2004年计划提议可供授予的额外股份数量时，薪酬委员会审查了（其中包括）以毛运行率或“烧钱率”衡量的对我们股东的潜在稀释。燃烧率定义为数
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
根据公司股权激励计划授予的受奖励股份除以公司年末已发行普通股的基本加权平均数。过去三年，BD的燃烧率平均为0.61%。
2004年计划的实质条款
以下是《2004年规划》的实质特点概要。本摘要全文以附录B所附2004年计划全文为准。
薪酬和治理最佳做法
2004年计划包括某些补偿和治理最佳做法，其中一些关键特征如下：
•未归属股权补偿奖励包括与控制权变更相关的双重触发加速归属条款。
•没有自由的控制权变更定义。
•禁止股票期权和SARS的折现行权价，未经股东批准不得对股票期权或SARS重新定价，没有重装条款。
•禁止就未归属的奖励支付股息。
•没有自由的股票回收条款。
•可用作全额奖励的股份数量上限。
•与财务报表重述、违反限制性契约或2004年计划定义的原因相关的追回政策。
•没有根据2004年计划授权发行的股份可自动补充的“常青”特征。
•由薪酬委员会管理，该委员会仅由独立董事组成。
资格和参与
BD的任何雇员，包括任何高级管理人员或管理总监，都有资格根据2004年计划获得奖励。此外，根据2004年计划，BD收购的公司发行的未偿还股权奖励的任何持有人都可能被授予替代奖励。截至2025年9月30日，BD拥有约7.2万名员工。非管理董事也有资格参加2004年计划。截至本代理声明之日，非管理层董事共有13名。参与2004年计划的基础是，薪酬委员会全权酌情决定，如上文所述，向符合条件的参与者提供奖励将促进2004年计划的宗旨。薪酬委员会在行使酌情权时，将考虑管理层的建议和2004年计划的宗旨。
2024年计划的管理
2004年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有授予符合条件的参与者一项或多项股权奖励的唯一酌情权，并决定授予的任何奖励的类型、数量或金额。薪酬委员会有权（其中包括）解释2004年计划的任何规定，通过管理2004年计划的规则和条例，并根据2004年计划下放任何行政责任。薪酬委员会的决定为最终决定，对各方均具约束力。
奖项
一般.授予奖励不收取现金对价，如果适用法律要求，则授予最低现金对价。奖励可规定，在行使时，持有人将获得现金、BD股票、其他证券、其他奖励、其他财产或其任何组合。根据2004年计划可交付的股票可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。
行权价格.除替代奖励的情况外，任何股票期权或SAR的行使价格，以及根据任何其他奖励可能购买的任何证券的购买价格，将不低于授予日BD普通股或其他证券每股公平市场价值的100%。薪酬委员会不得修订一项奖励以降低其行使、授予或购买价格、取消
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
未行使的股票期权或SAR，并以较低行权价格的新奖励取代（与股票分割和其他事件相关的调整除外，如下所述），或将行权价格低于当时BD股票价格的任何股票期权或SAR换成现金。BD普通股在2025年12月5日的每股收盘价为193.96美元。
行使裁决书；考虑的形式.赔偿委员会决定行使期权和其他购买权的时间，以及支付购买价款的方法。BD不会因行使奖励而向任何参与者提供贷款（尽管BD被允许维持经纪人协助的股票期权“无现金行使”计划）。
股票期权和股票增值权.根据2004年计划授予的任何股票期权和SAR的期限由薪酬委员会确定，但不得超过10年。薪酬委员会可对股票期权和SAR规定归属时间表。任何参与者不得在任何日历年度根据2004年计划获得涉及超过250,000股的股票期权和特别行政区，但须按下文讨论的方式进行调整。除非薪酬委员会另有规定，员工股票期权和SARs：
•可在自愿终止雇佣关系或非自愿无故终止雇佣关系三个月后行使，但仅限于在终止时可行使此类奖励的范围内；
•在退休、死亡和伤残时成为完全归属，并在其他方面根据其条款保持有效；和
•否则在终止雇用时失效。
根据2004年计划授予的股票期权可能是激励性股票期权（“ISO”），为持有人提供一定的税收优惠待遇，也可能是非合格股票期权（“NQSOs”）。见下文“税务事项”。
限制性股票和限制性股票单位.薪酬委员会可酌情对限制性股票和限制性股票单位施加限制。在死亡、伤残或退休时，所有限制性股票和限制性股票单位的限制将不再适用。在限制期内终止雇佣的所有其他情况下，未归属的限制性股票和限制性股票单位将被没收。
业绩单位.绩效单位付款与薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况挂钩。薪酬委员会确定绩效标准、绩效期限长度以及支付奖励的形式和时间。在履约期内退休或无故非自愿终止时，履约单位持有人将按比例获得根据奖励应支付的金额的一部分。自愿终止或因故终止的，没收演出单位。在履约期内终止雇佣的其他情况下，持有人的权利将由薪酬委员会确定。
其他基于股票的奖励.薪酬委员会可授予和确立其他基于股票的奖励的条款和条件，例如股息等值权利。
某些调整.如果2004年计划第5（e）节中描述的资本重组、股票分割、分拆或其他事件影响BD普通股，其方式需要进行调整，以保持未偿奖励的价值并防止稀释或扩大根据2004年计划拟提供的利益，则薪酬委员会将进行调整，因为它确定了公平：（i）可用于奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，（ii）未偿奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及（iii）授予，任何奖励的购买或行使价格。薪酬委员会不得采取任何其他行动，以降低在授予时确立的任何奖励的行使、授予或购买价格。
可转移性.除薪酬委员会另有规定外，根据2004年计划授予的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。但是，在任何情况下，参与者都不得以价值转让奖励。除允许转让的范围外，奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
延期
根据本代理声明中先前描述的BD恢复计划的条款和条件，某些奖励的合格接受者有权推迟收到在结算奖励时可交付的任何或所有股份。
控制权变更
一旦控制权发生变更（如2004年计划所定义），如果奖励继续存在或以类似奖励取代，则奖励将不会在控制权发生变更时自动归属。在这种情况下，只有在控制权发生变更的两年内，该联营公司被无故终止或该联营公司因“正当理由”（如2004年计划中定义的此类条款）终止雇佣关系时，奖励才会自动归属。
修订及终止
董事会可随时修订、终止或终止2004年计划或2004年计划的任何部分。纽约证券交易所、税务或监管要求可能会要求股东批准某些修订。根据2004年计划授予的任何奖励将对此类参与者的权利产生不利影响的任何修订也必须获得参与者的批准。
计划福利
根据2004年计划发放任何奖励将由薪酬委员会酌情决定。因此，无法确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。
下表列出自成立以来根据2004年计划授予的奖励（不包括替代奖励），其中包括截至2025年9月30日随后被没收的奖励（如有）。
碧迪医疗和公司
2004年员工、董事股权激励薪酬方案
| 姓名和职务 | 股票 升值 权利 |
业绩 单位 |
受限
股票
单位(1)
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业绩 时间归属 单位 |
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Thomas E. Polen
董事长、首席执行官兼总裁
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615,836 | 189,505 | 69,336 | 17,447 | ||||||||||
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Christopher J. DelOrefice
执行副总裁兼首席财务官
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75,168 | 32,904 | 21,052 | — | ||||||||||
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理查德·E·伯德
介入部门执行副总裁兼总裁
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118,950 | 30,507 | 16,845 | — | ||||||||||
|
迈克尔·C·费尔德
执行副总裁、首席营收官兼生命科学部门总裁
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10,004 | 5,085 | 9,187 | — | ||||||||||
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迈克尔·D·加里森
医疗必需品和生物制药系统部门执行副总裁兼总裁
|
110,335 | 30,727 | 16,643 | — | ||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 1,119,931 | 350,512 | 204,280 | 19,312 | ||||||||||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | 4,436 | — | 155,828 | — | ||||||||||
| 除执行官以外的BD员工，作为一个群体 | 5,906,615 | 1,414,646 | 4,975,733 | — | ||||||||||
(1)这一栏包括授予员工和董事的时间既定奖励，包括TVU。
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
税务事项
以下是与2004年计划下的裁决相关的现行联邦所得税法下的主要所得税后果的简要概述。本摘要并非详尽无遗，除其他外，不描述州、地方或外国收入和其他税收后果。
非合格股票期权和SARS
期权持有人或SAR接受者将不会在授予NQSO或SAR时确认任何应税收入，而BD将无权就授予NQSO或SAR获得税收减免。在行使NQSO或SAR时，BD普通股的基础股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分将作为对承授人的补偿收入征税，并需缴纳适用的预扣税。BD一般将有权在此时获得此类补偿收入金额的税收减免。承授人根据行使NQSO或SAR而获得的股份的计税基础将等于确认的补偿收入和行使价格之和。如果在行使NQSO或SAR时收到的股份出售，在行使日期之后的任何升值或贬值一般将作为资本收益或损失征税，如果此类股份的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。
激励股票期权
选择权持有人将不会在授予或行使ISO时（或在终止雇佣后三个月内）确认任何应税收入，BD将无权就此类授予或行使获得税收减免。然而，如果在期权持有人受雇于BD期间或在终止雇佣后三个月内未行使ISO，或者如果期权持有人随后进行了如下所述的“取消资格处置”，则行使ISO可能会产生需缴纳适用的预扣税的应税补偿收入，并对BD进行税收减免。此外，标的股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，将作为期权持有人替代最低税的收入项目。期权持有人出售或交换在将股份转让给该期权持有人超过一年后且在授予ISO日期后超过两年后因行使ISO而获得的股份，将导致净出售收益与行使价之间的任何差额被视为期权持有人的长期资本收益（或损失）。如果此类出售或交换发生在ISO授予之日后两年内或自ISO股份转让给期权持有人之日起一年内，则此类出售或交换一般将构成此类股份的“取消资格处置”，其结果如下：（i）超出（a）行使ISO时股份的公平市场价值或（b）此类取消资格处置股份实现的金额中的较低者，超过（ii）此类股份的期权行使价格，将是期权持有人的普通收入，BD将有权获得此类收入金额的税收减免。在行使日期之后的任何进一步收益或损失通常将符合资本收益或损失的条件，不会导致BD的任何扣除。
限制性股票
承授人将不会在收到限制性股票时确认任何收入，除非持有人根据《守则》第83（b）条选择在收到限制性股票后30天内确认普通收入，金额等于收到限制性股票时的公平市场价值，减去为股份支付的任何金额。如果第83（b）条已作出选择的限制性股票随后被没收，持有人将无法收回因该选择而支付的任何税款。如果没有做出选择，持有人一般将在限制性股票所受限制被取消之日确认普通收入，金额等于该等股份在该日期的公平市场价值，减去为股份支付的任何金额。在持有人确认普通收入时，BD一般将有权获得相同金额的扣除。一般而言，在持有人已确认普通收入的限制性股票的出售或其他处置（即先前作出第83（b）条选择或先前取消限制）时，持有人将确认资本收益或损失，金额等于此类出售或其他处置实现的金额与持有人在此类股份中的基础之间的差额。如果此类股份的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。
限制性股票单位和业绩单位
授予限制性股票单位或业绩单位的奖励将不会导致承授人的收入或BD的税收减免。在此类裁决结算后，承授人将确认与所收到付款的总价值相等的普通收入，BD一般将有权获得相同金额的税收减免。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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议案四：批准对2004年职工、董事股权激励薪酬方案的修正
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年9月30日有关BD股权补偿计划的某些信息。
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计划类别
|
数量
证券
待发行
运动时
杰出的
选项，
认股权证和
权利（a）
|
加权-
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证和
权利(1)(b)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
反映在
（a））（c）栏
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证券持有人批准的股权补偿方案
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7,971,697 |
(2)
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$ | 223.05 | 7,918,713 |
(3)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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1,166,034 |
(4)
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不适用
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0 |
(5)
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合计
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9,137,731 | $ | 223.05 | 7,918,713 | |||||||||||||||||||
(1)根据2004年计划和BD 1994年股票奖励计划根据已发行的基于业绩的限制性股票单位和时间归属的限制性股票单位可发行的股份，以及根据董事延期计划、恢复计划和GSIP可发行的股份，不包括在加权平均行使价的计算中，因为这些股份没有行使价。
(2)可发行的股份包括（i）根据2004年计划授予的4,960，789 SAR，（ii）根据2004年计划授予的1,116，712个基于业绩的限制性股票单位（假设最高派息）和1,890，771个时间归属的限制性股票单位，以及（iii）根据1994年股票奖励计划授予的限制性股票单位奖励可发行的3,425股。
(3)表示根据2004年计划可供发行的股份，包括可用于全额奖励的3442414股，假设未偿还业绩单位的最高支付。
(4)包括根据董事延期计划可发行的87,521股、根据恢复计划可发行的179,222股和根据GSIP可发行的899,291股。
(5)未显示根据董事延期计划、恢复计划或GSIP可发行的股份。这些计划下可发行的股份数量没有限制，可能成为可发行的股份数量将取决于计划参与者未来的选举。
董事的延期计划
董事延期计划允许非管理董事在无资金的现金账户或BD普通股账户中延期收到其全部或部分年度聘用金和其他现金费用。董事也可以推迟收到其限制性股票单位奖励的相关股份。参与者BD普通股账户的贷记股数会定期调整，以反映BD普通股股息的支付和再投资。参与者还可以选择将现金账户中持有的金额转换为BD普通股账户。计入BD股票基金的金额在分配时以BD份额支付。董事延期计划不合格，参与者有BD的无担保合同承诺，以支付董事延期计划下的到期金额。
修复计划
有关恢复计划的延期特征的信息可在本代理声明的第80页找到。参与者BD普通股账户的贷记股数会定期调整，以反映BD普通股股息的支付和再投资。恢复计划的BD普通股账户贷记的金额在分配时以BD股支付。恢复计划不合格，参与者有BD的无担保合同承诺，以支付计划下的到期金额。
GSIP
BD在美国以外的某些司法管辖区为其非美国联营公司维护GSIP。GSIP的目的是为非美国联营公司提供一种定期和长期储蓄的方式，并获得BD普通股的实益权益。参与者可以通过工资扣减将其基本工资的一部分贡献给GSIP，用于他们的账户。BD通过对参与者计划账户的缴款提供最多为参与者基本工资3%的配套资金。参与者可以提取参与者账户的既得部分，但如果参与者在退出时受雇于BD，则这种提取必须以现金支付的形式进行。服务终止后，提款将由参与者选择以现金或股票方式支付。
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董事会建议对提案4投“赞成”票。 | ||||
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BD普通股的所有权
若干实益拥有人拥有的证券
下表列出了有关BD已知的那些人的信息，这些人是BD已发行普通股5%以上的实益拥有人，这是唯一具有投票权的BD股本类别。这些信息基于这些实体向SEC提交的文件。一般来说，“实益所有权”包括个人拥有唯一或共有投票权或处分的股份，包括个人有权在60天内获得的股份。类别百分比的确定方法是将报告为该实体实益拥有的股份数量除以285,402，168，即截至2025年9月30日我们已发行普通股的股份数量。
| 实益拥有人的姓名及地址 | 证券的名称 |
数量和性质
实益所有权
|
班级百分比 | |||||||||||
|
领航集团有限公司
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
普通股 | 32,308,728 |
(1)
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11.3 | % | |||||||||
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
普通股 | 22,774,866 |
(2)
|
7.9 | % | |||||||||
| T. Rowe Price Investment Management，Inc。 1307点街 巴尔的摩，MD 21231 |
普通股 | 16,178,519 |
(3)
|
5.6 | % | |||||||||
(1)根据于2025年7月7日提交的附表13G第12号修订，截至2025年6月30日，实益拥有人对30,930，700股拥有唯一决定权，对1,378，028股拥有共同决定权，并对361,620股拥有共同投票权。
(2)根据于2024年1月26日提交的附表13G第11号修订，截至2023年12月31日，实益拥有人对22,774，866股股份拥有唯一决定权，并对20,671，268股股份拥有唯一投票权。
(3)根据2025年8月14日提交的附表13G，截至2025年6月30日，实益拥有人对16,178，519股拥有唯一决定权，对15,106，743股拥有唯一投票权。
| 2026年年会通知及代表声明 |
95
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BD普通股的所有权
董事及管理层拥有的证券
下表列出截至2025年12月1日有关BD普通股实益所有权的信息：（i）每位董事和董事提名人，（ii）NEO和（iii）所有BD董事和执行官作为一个群体。每个人拥有投票和处置其实益拥有的股份的唯一权力。BD的董事、董事提名人或执行官均未就上市的任何股份进行质押或对冲。
BD普通股
| 实益拥有人名称 |
数量和性质
实益所有权(1)
|
班级百分比 | ||||||
| William M. Brown | 3,544 | * | ||||||
| Catherine M. Burzik | 14,923 | * | ||||||
| 理查德·E·伯德 | 83,059 | * | ||||||
| Carrie L. Byington，医学博士 | 5,541 | * | ||||||
| Christopher J. DelOrefice | 65,666 | * | ||||||
| R. Andrew Eckert | 9,285 | * | ||||||
| 迈克尔·C·费尔德 | 4,123 | * | ||||||
| Claire M. Fraser，博士。 | 22,601 | * | ||||||
| 迈克尔·D·加里森 | 87,631 | * | ||||||
| Gregory J. Hayes | 6,056 | * | ||||||
| Jeffrey W. Henderson | 8,039 | * | ||||||
| 罗伯特·赫芬斯 | 180 | * | ||||||
| Christopher Jones | 34,228 | * | ||||||
| Thomas E. Polen | 527,589 | * | ||||||
| Timothy M. Ring | 60,060 | * | ||||||
| Bertram L. Scott | 54,214 | * | ||||||
| Joanne Waldstreicher，医学博士。 | 2,291 | * | ||||||
| Jacqueline Wright | 180 | * | ||||||
| 董事和执行官作为一个群体（23人） | 1,134,105 | * | ||||||
* 占已发行BD普通股的比例不到1%。
(1)包括（a）直接持有的股份，（b）就执行人员而言，根据BD计划持有的BD普通股的间接权益，以及（c）就非管理董事而言，根据董事延期计划持有的BD普通股的间接权益。有关其中某些计划的更多信息s出现在第94页。还包括（i）我们的NEO可能在2025年12月1日60天内获得的股份根据未偿股权奖励（显示的数量包括该日期可行使的SAR数量），包括：Byrd先生，79,780股；DeloRefice先生，46,935股；Feld先生，2,501股；Garrison博士，80,627股；和Polen先生，426,275股，（ii）就每位非管理董事而言，根据未偿股权奖励可在2025年12月1日后60天内发行的股份如下：Brown先生，947股；Burzik女士，5,418股；Byington博士，947股；Eckert先生，947股；Fraser博士，20,148股；Hayes先生，806股；Henderson先生，947股；Huffines先生，180股；Jones先生，11,984股；Ring先生，947股；Scott先生，26,253股；Waldstreicher博士，947股；Wright女士，180股，以及（iii）就非管理董事和执行官作为一个整体而言，根据未偿股权奖励，在2025年12月1日后60天内可行使或可发行的股份，金额为815,982。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求BD的董事和执行官向SEC和NYSE提交其对BD股权证券所有权的初步报告以及此类所有权变更的报告。SEC法规要求董事和执行官向BD提供他们就BD证券提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对以电子方式向SEC提交的此类表格副本以及BD董事和执行官的书面陈述的审查，BD认为，在2025财年，其所有董事和执行官都遵守了第16（a）节的报告要求，但由于行政疏忽，在2022年11月18日、2023年11月20日和2024年11月21日分别为Shana Neal报告期权权利行使和递延补偿计划下的预扣税款无意中延迟提交了一份表格4。
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一般信息
代理征集
这些代理材料将于2025年12月18日或前后邮寄或以其他方式发送给BD股东，与董事会为BD将于2026年1月27日（星期二）下午1：00通过互联网虚拟举行的2026年年度会议征集代理有关。美国东部时间.BD的董事和高级管理人员以及其他BD联系人也可以通过电话或其他方式征集代理。将要求经纪商、银行和其他被提名人征求受益所有人的代理或授权，并将报销其合理费用。BD已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，费用不超过$25,000加上费用。征集代理的费用将由BD承担。
关于2026年1月27日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份委托书和BD致股东的2025年年度报告也可在www.edocumentview.com/BDX.
有投票权的股东
确定有权获得2026年年度会议通知（或其任何休会或延期）并在会上投票的股东的记录日期为12月8, 2025.截至该日，共有284,908，096股BD普通股流通在外，每股有权投一票。
虚拟会议
董事会已指示，2026年年会只能通过网络直播以虚拟会议形式举行。以虚拟形式举行2026年年会的决定符合新泽西州法律，该法律允许举行虚拟股东大会。虽然您将无法在实际地点参加2026年年会，但我们我们致力于确保我们的股东享有参加2026年年会的同等权利和机会，就像他们在2026年年会以现场会议形式在实体地点举行时一样。为此，股东将能够通过网络直播出席2026年年会，以电子方式投票，并在虚拟会议上在线提问，如下文进一步讨论。
出席2026年年会
在册股东可通过登录2026年度股东大会第https://meetnow.global/MFT7y46.要登录，您将需要打印在您的代理/投票指示卡上的控制号码（referred至作为“代理卡”），有关代理材料可用性的通知或向您发送代理材料链接的电子邮件（如适用）。
如果你的股份是以银行、券商或其他代名人的名义实益持有（又称以“街道名称”持有的股份），请访问https://meetnow.global/MFT7y46并输入您的代理材料随附的投票指示上的控制号码。虽然我们预计绝大多数实益拥有人将能够通过网络直播出席2026年年会，以电子方式对其股份进行投票，并使用与其代理材料一起收到的控制号码在虚拟会议上在线提问，但我们建议实益拥有人向其持有股份的中介机构核实，以确认是否有必要在2026年年会之前进行登记。如需报名，请看下方“2026年年会如何提前报名”。
2026年年会当天将从美国东部时间下午12：45开始访问2026年年会网站。我们建议您在2026年年会开始前15分钟登录，以确保有足够的时间完成报到手续。如果你不是股东，你仍然可以作为嘉宾访问会议，但你将无法投票或提问。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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一般信息
2026年年会如何提前报名
如果你的中间人没有提供使用你的代理材料中包含的投票指示上的控制号码访问2026年年会的能力，你将被要求向你的中间人请求法定代理人在2026年年会之前注册以参加2026年年会。
要注册，您必须提交您的代理权力（法定代理）证明，以反映您在记录日期对BD普通股的所有权，该证明可从您的中间人处获得，以及您的电子邮件地址。注册请求应直接发送至ComputerShare，并不迟于美国东部时间2026年1月21日下午5：00收到，时间如下：
•通过电子邮件：将您的法定代理人形象连同您的姓名和电子邮件地址转发至legalproxy@computershare.com。要求登记必须贴上“法定代理人”的标签；或者
•邮寄方式：将您的法定代理人副本，连同您的姓名和电子邮件地址，发送至ComputerShare，BD Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI，02940-3001。
您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件和一个新的15位数字控制号码，这将允许您参加2026年年会，投票您的股票和提问。
如果您已经投票了您的股份，然后要求法定代理人，您的原始投票将被作废，您将被要求再次投票您的股份。
如何在2026年年会上提问
2026年年会将包括问答环节（受时间限制），期间我们将根据会议网站发布的会议行为规则，回答股东提交的问题，https://meetnow.global/MFT7y46,以及与公司和会议事项相关的内容。股东将有机会在会议期间通过互联网提交书面提问，登录会议网址为https://meetnow.global/MFT7y46, 与在代理材料上找到的控制号码。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可能需要提前注册以获得上述唯一的控制号在“2026年年会如何提前报名”下。
问答将按主题分组，基本相似的问题将回答一次，以避免重复，并为其他问题留出更多时间。如果时间不允许我们解决在2026年年会期间收到的每个问题，BD可酌情将这些问题的答案发布到我们公司网站的“投资者”页面，www.investors.bd.com，开完会后。
如何在2026年年会上投票或委托代理人投票
如果你在2025年12月8日营业结束时是登记股东，并且有你的控制号码，你可以按照2026年年会网站上的指示在2026年年会期间投票表决你的股份。请参观https://meetnow.global/MFT7y46参加2026年年会。此外，记录在案的股东可通过代理投票，下文所述BD计划的参与者可通过以下方式提交其投票指示：
•使用互联网并在其代理卡上列出的网站投票；
•使用其代理卡上列出的电话号码；或
•在提供的已付邮资信封内签署、填写及退回代理卡。
通过互联网和电话提供的投票和投票指示通过使用您的控制号码进行认证。这一程序允许股东指定代理人，BD的各个参与者计划提供投票指示，并确认他们的行动已被正确记录。如果你通过网络或电话投票，你不需要归还你的代理卡。为了得到及时处理，GSIP计划参与者提交的投票指示必须在美国东部时间2026年1月21日晚上11：59之前收到，所有其他BD计划参与者提交的投票指示必须在美国东部时间2026年1月22日晚上11：59之前收到。记录持有人通过互联网或电话提交的所有代理必须在美国东部时间2026年1月27日凌晨1点之前收到，才能得到及时处理。
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一般信息
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的代名人向您提供的指示，指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。或者，以街道名义持有的股份的实益拥有人可以在2026年年度会议上对其股份进行投票。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而你的中介人不需要在2026年年会前登记，请访问https://meetnow.global/MFT7y46在2026年年会期间投票表决你的股份。如果你的中介要求2026年年会提前报名，看“2026年年会如何提前报名”。
由正确执行的代理人所代表的股份将根据其中指定的指示进行投票。由未指明投票指示的适当执行的代理人所代表的股份将根据本代理声明中提出的董事会建议进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，并且没有及时向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，您的代名人将不被允许在董事选举（提案1）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案3）或批准2004年计划的修订（提案4）时酌情投票您的股份，但仍可能被允许在批准独立注册会计师事务所（提案2）时酌情投票您的股份。
技术援助
虚拟会议平台可跨浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和正在运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保有强大的WiFi连接才能参加2026年年会。如有需要协助，请致电2026年年会网站所列支援团队，地址为https://meetnow.global/MFT7y46或通过电话，在美国、美国领土和加拿大境内：+ 1-888-724-2416，或在美国、美国领土和加拿大境外：+ 1-781-575-2748。
BD计划的参与者
BD 401（k）计划或任何BD子公司的401（k）计划的参与者可以指示计划受托人如何对分配给其计划账户的BD普通股股份进行投票。计划受托人未收到投票指示的股份将与收到及时指示的股份按相同比例投票。
恢复计划、董事延期计划和GSIP（如果根据当地国家GSIP计划的条款提供）的参与者可以为分配到其计划账户的BD普通股股份提供投票指示。计划受托人未收到投票指示的计划股份将与收到及时指示的计划股份按相同比例进行投票。
代表记录在案的BD普通股股份的代理人也将作为根据由Computershare Trust Company，N.A.发起和管理的直接股票购买计划持有的股份以及根据上述计划分配给参与者账户的任何BD普通股股份的代理人（如果登记相同）。非根据同一登记持有的股份将另行邮寄。
法定人数；所需表决
有权在2026年年度会议上投票的多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成法定人数。就法定人数而言，虚拟出席2026年年会构成亲自出席。
董事以出席会议的多数票当选（议案1），这意味着，如果“支持”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则该董事被提名人当选。如果现任董事获得“反对”该董事选举的票数多于“赞成”该选举的票数，该董事必须提出辞呈并第e董事会将根据本代理声明第40页所述流程决定是否接受辞职提议。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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一般信息
提案2、3和4中的每一项的批准都需要有权投票的持有人在会议上所投的多数票的赞成票。根据新泽西州法律，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，对这些提案的投票结果没有影响。
撤销代理或更改指示
记录在案的股东所提供的代理可通过以下方式撤销或变更：
•向BD的公司秘书发送书面撤销通知，地址为1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880，以便不迟于2026年1月26日收到，
•交付一份载有较后日期的委托书（采用上述“如何在2026年年度会议上投票或通过代理人”标题下所述的方法之一），或
•按照2026年年会网站上提供的说明在2026年年会上进行投票。
上述计划的参与者可以通过在“如何在2026年年度会议上投票或通过代理投票”标题下通过上述方法之一及时传递新的投票指示来更改其投票指示。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的方式撤销或更改您的投票指示，或者您可以在2026年年度会议上按照上述标题“如何在2026年年度会议上投票或通过代理人投票”下的方式投票。
2027年年会股东提案或董事提名
股东希望根据SEC规则14a-8提交以纳入BD 2027年年会代理材料的任何提案，BD必须在2026年8月20日之前收到。所有提案和支持材料均须寄发至：公司秘书，碧迪医疗 and Company，1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880。BD不会考虑任何未及时交付或不符合SEC提交提案要求的提案。
股东根据我们的章程第II条、第2.E节（“代理访问董事提名”）收到一名或多名董事候选人的提名通知，该通知将根据我们的章程第2.E条列入BD的代理声明和代理卡（“代理访问董事提名”），BD必须不早于2026年7月21日且不迟于2026年8月20日收到。
股东希望根据第II条提交2027年年度会议审议的任何其他业务或董事提名（即根据SEC规则14a-8或代理访问董事提名提起的事项除外）的通知，BD必须不早于2026年9月29日且不迟于2026年10月29日收到我们的章程第2.D节。
任何股东就2027年年会提交的根据章程作出的任何董事提名或建议，必须满足BD章程中规定的适用信息和其他要求，这些信息和要求可在BD网站上查阅，网址为Investors.bd.com/corporate-governance.
因程序缺陷未纳入股东提案
BD提供这些信息是为了确保其与股东进行主动沟通并保持透明度，关于其确定由于违反规则14a-8下的程序要求，即未能达到所有权门槛，它不需要在本代理声明中包含股东提案。BD于2025年9月4日向SEC提交了一封寻求排除该提案的信函，解释了其依据（www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/cheveddenbecton942025-14a8inc.pdf).2025年11月17日，SEC改变了长期以来的做法，并发表声明称，不会就公司打算排除不采取行动信函请求中引用的提案的原因发表意见，如果公司向SEC代表有合理依据根据规则14a-8排除股东提案（“SEC声明”），如果公司遗漏了提案，则不会提出异议。
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100
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一般信息
2025年8月27日，BD收到了来自John Chevedden（“提议者”）的联邦快递包裹，其中显示提议者已通过电子邮件向BD发送了一份股东提案。收到包裹后，BD在其垃圾邮件过滤器中发现了一封日期为2025年8月14日的电子邮件中的提案。
由于纸质副本和包含提案的电子邮件均未包含规则14a-8（b）规定的所需股份所有权的任何书面证据，BD立即向提案人发送了一份程序缺陷的通知，要求解决该缺陷，并解释如何证明充分的所有权证明。
2025年8月29日，BD收到提议人通过电子邮件发送的Fidelity Investments的信函（“经纪人信函”）。经纪商信函称，提议人至少从2022年8月1日至2025年8月14日开始营业期间持有7股BD的股票。根据SEC指南提供的计算方法，Proponent拥有的股份不符合所有权门槛，因为根据收到提案前60个日历天的最高售价计算的股份最高市值达1373.89美元，远低于规则14a-8（b）要求的所有权门槛。
收到经纪人函后，BD要求提议人撤回提案，注意到程序上的缺陷，提议人拒绝了。BD随后向SEC寻求救济。BD因此履行了其在规则14a-8（f）下的义务，要求及时核实提议人的充分股份所有权，并为提议人提供纠正缺陷的机会。BD仔细考虑了此事，鉴于Proponent未能证明充分的所有权证明，并且基于SEC在类似情况下的长期先例决定，BD有合理的依据根据规则14a-8排除该提案。
此外，2025年11月26日，根据SEC声明，BD向SEC提交了补充信函，无保留地表示，它有合理的基础根据规则14a-8排除股东提议。2025年11月26日，SEC回应称，仅基于该陈述，如果BD将股东提案排除在这份代理声明之外，SEC不会反对（www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/cheveddenbdx112625.pdf).
其他事项
除随附通知中所述事项外，董事会不知道将在2026年年度会议上提交的任何事项。如任何其他事项适当地出现在会议之前（或其任何休会或延期），代理卡中指名的人士将根据其最佳判断酌情就该等事项进行投票。
关于BD网站的注意事项
本文件通篇提供BD网站的网址仅为方便起见。请注意，BD网站上或可通过BD网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
| 2026年年会通知及代表声明 |
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附录A.非公认会计原则财务措施的调节
下文介绍了本代理声明中讨论的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账情况。以下数字均为四舍五入，因四舍五入，总数可能不相加。
PIP下的调整后业绩
1.2025年调整后每股收益
| 报告持续经营业务每股摊薄收益 | $ | 5.82 | |||
|
采购会计调整（税前18.98亿美元）(1)
|
6.58 | ||||
|
整合成本（税前1.27亿美元）(2)
|
0.44 | ||||
|
重组成本（税前2.75亿美元）(2)
|
0.95 | ||||
|
交易费用（税前600万美元）(3)
|
0.02 | ||||
|
与离职有关的项目（税前9700万美元）(4)
|
0.34 | ||||
|
产品、诉讼和其他项目（税前5.48亿美元）(5)
|
1.90 | ||||
| 特定项目的税收影响和其他与税收相关的（（4.73）亿美元） | (1.64) | ||||
| 来自持续经营业务的调整后稀释每股收益 | $ | 14.40 | |||
|
未编入预算的外币换算调整数
|
(0.06) | ||||
| 用于PIP的持续经营业务的调整后稀释每股收益 | $ | 14.34 | |||
(1)包括与收购的采购会计相关的摊销和其他调整。
(2)表示与整合和重组活动相关的费用。
(3)系与购置高级患者监测有关的交易费用。
(4)系记入其他营业费用（收入）,净就拟将BD的生物科学和诊断解决方案业务与沃特世公司合并而产生。
(5)包括某些（收入）费用项目，这些项目不属于日常运营，影响列报期间的可比性。这类项目可能包括某些产品补救费用、某些法律事项、某些投资损益、某些资产减值费用和某些养老金结算费用。2025年的金额反映了9800万美元的费用，以销售产品成本调整未来产品补救成本的估计，一笔3000万美元的费用将研发费用与生命科学部门的非现金资产减值费用有关，费用为2.97亿美元至其他经营费用，净额，与产品责任和某些其他法律事项有关，费用为3800万美元至其他费用，净额，涉及养老金结算成本。
2.2025年调整后货币中性收入（十亿）
| 报告的持续经营收入 | $ | 21.84 | |||
| 未编入预算的外币换算调整数 | (0.08) | ||||
| 用于PIP的持续经营业务的调整后货币中性收入 | $ | 21.76 | |||
| 2026年年会通知及代表声明 |
A-1
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附录A.非公认会计原则财务措施的调节
3.2025年营业利润率百分比（百万）
| 报告营业收入 | $ | 2,579 | |||
| 调整为： | |||||
|
采购会计(1)
|
1,902 | ||||
|
整合成本(2)
|
127 | ||||
|
重组成本(2)
|
275 | ||||
|
交易成本(3)
|
6 | ||||
|
与离职有关的项目(4)
|
97 | ||||
|
产品、诉讼等项目(5)
|
495 | ||||
|
由于Embecta分拆而产生的协议服务(6)
|
(12) | ||||
|
未编入预算的外币换算调整数
|
(22) | ||||
| 调整后营业收入 | $ | 5,446 | |||
| 营业利润率占销售额的百分比（报告）（2,579美元/21,840美元） | 11.8 | % | |||
| 调整后的货币中性营业利润率占用于PIP的销售额的百分比（5446美元/21760美元） | 25.0 | % | |||
(1)包括与收购的采购会计相关的摊销和其他调整。
(2)表示与整合和重组活动相关的费用。
(3)系与购置高级患者监测有关的交易费用。
(4)系记入其他经营费用（收入），净额就拟将BD的生物科学和诊断解决方案业务与沃特世公司合并而产生。
(5)包括某些（收入）费用项目，这些项目不属于日常运营，影响列报期间的可比性。这类项目可能包括某些产品补救费用、某些法律事项、某些投资损益、某些资产减值费用和某些养老金结算费用。2025年的金额反映了9800万美元的费用，以销售产品成本调整未来产品补救成本的估计，一笔3000万美元的费用将研发费用与生命科学部门的非现金资产减值费用有关，费用为2.97亿美元至其他经营费用，净额，与产品责任和某些其他法律事项有关。
(6)2022年4月，公司完成了将糖尿病护理业务分拆为一家独立的上市公司，名称为Embecta Corp.。公司与Embecta订立若干服务协议，以为分拆后公司与Embecta之间的关系提供框架。
4.2025年自由现金流转换占调整后净收入的百分比（百万）
| 报告的经营活动提供的现金净额 | $ | 3,430 | |||
| 资本支出 | (760) | ||||
| 自由现金流（报告） | $ | 2,670 | |||
| 报告的净收入 | $ | 1,678 | |||
| 调整为： | |||||
|
采购会计(1)
|
1,898 | ||||
|
整合成本(2)
|
127 | ||||
|
重组成本(2)
|
275 | ||||
|
交易成本(3)
|
6 | ||||
|
与离职有关的项目(4)
|
97 | ||||
|
产品、诉讼等项目(5)
|
548 | ||||
| 调整的所得税优惠 | (473) | ||||
| 调整后净收入 | $ | 4,155 | |||
| 自由现金流转换为用于PIP的调整后净收入的百分比（2670美元/4155美元） | 64 | % | |||
(1)包括与收购的采购会计相关的摊销和其他调整。
(2)表示与整合和重组活动相关的费用。
(3)系与购置高级患者监测有关的交易费用。
(4)系记入其他经营费用（收入），净额就拟将BD的生物科学和诊断解决方案业务与沃特世公司合并而产生。
(5)包括某些（收入）费用项目，这些项目不属于日常运营，影响列报期间的可比性。这类项目可能包括某些产品补救费用、某些法律事项、某些投资损益、某些资产减值费用和某些养老金结算费用。2025年的金额反映了9800万美元的费用，以销售产品成本调整未来产品补救成本的估计，一笔3000万美元的费用将研发费用与生命科学部门的非现金资产减值费用有关，费用为2.97亿美元至其他经营费用，净额，与产品责任和某些其他法律事项有关，费用为3800万美元至其他费用，净额，涉及养老金结算收费。
|
A-2
|
|
||||
附录A.非公认会计原则财务措施的调节
2022-2024年调整后业绩单位的支出
1.三年平均ROIC（百万）
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 报告的持续经营净收入 | $ | 1,726 | $ | 1,530 | $ | 1,635 | |||||
| 调整为： | |||||||||||
| 折旧、摊销和其他，扣除与收购Advanced Patient Monitoring相关的调整 | 2,238 | 2,272 | 2,229 | ||||||||
| 利息支出 | 528 | 452 | 398 | ||||||||
| 所得税 | 307 | 132 | 148 | ||||||||
| 股份补偿 | 247 | 259 | 233 | ||||||||
|
整合成本（税前）(1)
|
23 | 67 | 68 | ||||||||
|
重组费用（税前）(1)
|
387 | 239 | 123 | ||||||||
|
交易费用（税前）(2)
|
48 | — | — | ||||||||
|
离职相关项目（税前）(3)
|
13 | 14 | 20 | ||||||||
| 交易（收益）/损失、产品及其他诉讼相关事项（税前） | — | — | 174 | ||||||||
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欧洲监管举措相关成本（税前）(4)
|
104 | 139 | 146 | ||||||||
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产品、诉讼及其他项目（税前）(5)
|
318 | 554 | — | ||||||||
| 投资（收益）/损失和资产减值（税前） | — | — | 94 | ||||||||
| 债务清偿影响（税前） | — | — | 24 | ||||||||
| 收购和资产剥离的调整 | (10) | (101) | (4) | ||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 5,924 | $ | 5,559 | $ | 5,293 | |||||
| 报告的总资产 | $ | 57,286 | $ | 52,780 | $ | 52,934 | |||||
|
平均总资产(6)
|
55,033 | 52,857 | 53,245 | ||||||||
|
无息流动负债(7)
|
6,777 | 5,500 | 5,632 | ||||||||
|
平均无息流动负债(8)
|
6,139 | 5,566 | 4,989 | ||||||||
|
平均净资产(9)
|
$ | 48,895 | $ | 47,291 | $ | 48,256 | |||||
| 调整为： | |||||||||||
| 与收购和/或减值相关的资产调整 | $ | (3,261) | $ | (366) | $ | (100) | |||||
|
与收购相关资产的平均调整和/或
减值(10)
|
(1,814) | (233) | (50) | ||||||||
| 与收购相关的流动负债调整 | (658) | (61) | (107) | ||||||||
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与收购相关的流动负债平均调整数(11)
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(360) | (84) | (54) | ||||||||
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调整后平均净资产(12)
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$ | 47,441 | $ | 47,142 | $ | 48,259 | |||||
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GAAP ROIC(13)
|
3.5 | % | 3.2 | % | 3.4 | % | |||||
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三年平均GAAP ROIC(14)
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3.4 | % | |||||||||
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调整后的ROIC(15)
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12.5 | % | 11.8 | % | 11.0 | % | |||||
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三年平均调整后ROIC(16)
|
11.7 | % | |||||||||
(1)表示所有期间与整合和重组活动相关的费用，以及2023年和2022年与简化和节省成本举措相关的费用。
(2)系2024年期间购置高级患者监测所产生的交易费用。交易费用记入整合、重组和交易费用.
(3)系记入其他经营费用,净在与BD以前的糖尿病护理业务分离有关的所有期间。
(4)表示在所有时期为建立初步遵守《欧盟医疗器械条例》和《欧盟体外诊断医疗器械条例》而开发流程和系统所产生的费用，这是对现有监管框架的重大、不寻常的变化。我们认为这些成本与以前发生的成本和/或一次性成本重复，这些成本仅限于特定时期。这些费用，记录在销售产品成本和研发费用，包括人工、其他服务和咨询（特别是研发和临床试验）以及用品、差旅和其他杂项费用。
(5)包括某些（收入）费用项目，这些项目不属于日常运营，影响列报期间的可比性。这类项目可能包括某些产品补救费用、某些法律事项、某些投资损益、某些资产减值费用和某些养老金结算费用。2024年的金额反映了确认应计项目对与意大利政府医疗设备偿还立法相关的收入的影响，以及另一项法律事务，这些影响基本上与2024年之前的年份有关，并向销售产品成本记录或调整产品补救工作的未来成本。2024年的金额还反映了对其他经营费用，净额，与产品责任和某些其他法律事项有关，包括就SEC调查（其中包括）涉及BD Alaris的某些报告问题计提估计负债的费用™输液泵包含在2021年之前的SEC披露中。
| 2026年年会通知及代表声明 |
A-3
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附录A.非公认会计原则财务措施的调节
2023年的金额包括6.53亿美元的费用，用于将未来产品补救成本的估计调整为销售产品成本以及与养老金结算成本相关的5700万美元费用其他费用，净额.2023年的金额还包括与出售BD的外科器械平台相关的2.68亿美元收益，记录到其他经营（收入）费用，净额.
2022年的金额包括7200万美元的费用，用于调整未来产品补救成本的估计，以及5400万美元与非现金资产减值相关的费用，以产品销售成本与养老金结算费用相关的7300万美元费用记入其他费用，净额。
(6)平均总资产等于每个相关期间的期初和期末总资产之和除以2.
(7)无息流动负债等于流动负债总额较少当前债务。
(8)平均无息流动负债等于无息流动负债在每个相关期间的开始和结束时除以2.
(9)平均净资产等于平均总资产减去平均无息流动负债。
(10)与减值和/或收购相关的资产的平均调整等于每个相关期间的期初和期末调整的总和除以2.
(11)与收购相关的流动负债的平均调整等于每个相关期间的期初和期末调整的总和除以2.
(12)调整后平均净资产等于平均净资产较少与减值和/或收购相关的资产平均调整加与收购相关的流动负债平均调整。
(13)GAAP ROIC等于持续经营业务的净收入除以平均净资产。
(14)三年平均GAAP ROIC等于前三年GAAP ROIC的平均值。
(15)调整后的ROIC是指调整后的EBITDA除以调整后的平均净资产。
(16)三年平均调整后ROIC等于前三年调整后ROIC的平均值。
2.三年平均收入增长（百万）
| 2024 | d =（a-b）/b | E =（A-B-C）/b | |||||||||||||||
| A | B | C | %变化 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 外汇影响 | 已报告 | FXN | |||||||||||||
| 报告的总收入 | $ | 20,178 | $ | 19,372 | $ | (14) | 4.2 | % | 4.2 | % | |||||||
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政府立法和法律事务的削减(1)
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67 | — | — | NM | NM | ||||||||||||
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无机收入调整(2)
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(74) | (140) | — | (46.9) | (46.9) | ||||||||||||
| PSU收入 | $ | 20,245 | $ | 19,232 | $ | (14) | 5.3 | % | 5.3 | % | |||||||
| 2023 | d =（a-b）/b | E =（A-B-C）/b | |||||||||||||||
| A | B | C | %变化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 外汇影响 | 已报告 | FXN | |||||||||||||
| 报告的总收入 | $ | 19,372 | $ | 1,887 | $ | (349) | 2.7 | % | 4.5 | % | |||||||
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资产剥离调整(3)
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32.5 | — | — | — | — | ||||||||||||
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无机收购调整(3)
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(59.1) | — | — | (46.9) | (46.9) | ||||||||||||
| PSU收入 | $ | 19,345 | $ | 19,131 | $ | (349) | 2.5 | % | 4.4 | % | |||||||
| 2022 | d =（a-b）/b | E =（A-B-C）/b | |||||||||||||||
| A | B | C | %变化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 外汇影响 | 已报告 | FXN | |||||||||||||
| 报告的总收入 | $ | 18,870 | $ | 19,131 | $ | (432) | (1.4 | %) | 0.9 | % | |||||||
| PSU收入 | $ | 18,870 | $ | 19,131 | $ | (432) | (1.4 | %) | 0.9 | % | |||||||
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三年平均年度总GAAP收入增长（报告）(4)
|
1.8 | % | |||||||||||||||
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三年年均PSU收入增长(5)
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3.5 | % | |||||||||||||||
“NM”表示百分比变化没有意义。
(1)表示确认与意大利政府医疗设备偿还立法相关的应计费用，以及其他法律事项，这些事项基本上与2024年之前的财政年度有关。
(2)无机收入调整定义为在收购/剥离后的前12个月内，归属于收购的增量收入和归属于剥离的收入下降的金额。收购包括医疗领域的高级患者监测。剥离包括出售介入部分的手术器械平台。
(3)无机收入调整定义为在收购/剥离后的前12个月内，归属于收购的增量收入和归属于剥离的收入下降的金额。
(4)三年平均每年GAAP收入增长等于前三年报告的平均总收入增长。
(5)三年年均PSU收入增长等于前三年FXN PSU收入增长的平均值。
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A-4
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
经修订及重报截至2025年7月22日 2026年1月27日
第1节。目的。
碧迪医疗和公司2004年员工和董事基于股权的薪酬计划的目的是为了激励公司及其子公司的员工实现长期目标，帮助吸引和留住能力卓越的员工和董事，并使他们的利益与股东的利益紧密一致。
第2节。定义。
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(a)“附属公司”指（i）公司直接或间接控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定。
(b)“奖项”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票、业绩单位或其他基于股票的奖励。
（c）“授标协议”指任何证明根据该计划授予的任何奖励的书面协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或文件可能（但不必）由参与者签署或承认。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“原因”指（i）参与者多次未能实质履行参与者在公司或任何关联公司的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力导致的任何此类失败除外），（ii）参与者严重违反与骚扰、歧视、道德、不诚实或盗窃有关的任何公司政策，（iii）参与者从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或故意不当行为，或（iv）参与者管理的下属从事上述第（i）、（ii）或（iii）条规定的行为且参与者明知，或本应在行使合理注意时知晓，对下属的行为未立即采取行动预防、补救、举报此类行为。参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非该作为或不作为是参与者出于恶意或没有合理地相信该参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益。
（f）“控制权变更”意味着
（一）任何个人、实体或集团（经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的“交易法“））（a”人”）的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的（a）公司当时已发行普通股的25%或更多股份（“已发行公司普通股"）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“优秀公司投票证券"）；但就本第2（f）条而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购；（ii）公司进行的任何收购，或（iii）由公司或任何关联公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（iv）任何公司根据符合第2（f）（iii）（a）条、第2（f）（iii）（b）条和第2（f）（iii）（c）条的交易进行的任何收购，或（v）董事会善意认定为无意收购的任何收购，如果收购人在切实可行的范围内尽快剥离足够数量的已发行公司普通股和/或已发行公司有表决权证券（如适用），以扭转此类收购的25%或更多；
| 2026年年会通知及代表声明 |
B-1
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
（二）截至本计划生效后第二天，组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由而停止构成董事会至少过半数；但条件是，任何在该时间后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举为董事的提名，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意征求结果；
（三）完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置公司全部或随后的全部资产（a“业务组合"），在每一种情况下，除非在此类业务合并后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司（包括但不限于一家公司，该公司在董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行普通股的60%以上股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权，由于该等交易，直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产）的比例与紧接该等业务合并前的已发行公司普通股及已发行公司有投票权证券（视属何情况而定）的所有权大致相同，（b）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何公司或因该等业务合并而产生的公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有当时的25%或以上─因此类业务合并而产生的公司普通股的已发行股份或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在业务合并之前存在的情况除外，并且（c）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员；或者
（四）公司股东批准公司彻底清算或解散。
（g）“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
（h）“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会或董事会可能指定的其他委员会。
（一）“公司”的意思是碧迪医疗和公司。
（j）“残疾”指根据公司维护的残疾保险计划确定的参与者的残疾。
(k)“409A残疾”是指符合以下定义的完全残疾的残疾，并以符合《守则》第409A条及其规定的方式确定：
由于任何可预期导致死亡或可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，参与者无法从事任何实质性的有收益活动。
参保人被社保局认定为全残的，视为患409A伤残。此外，如果根据公司维持的残疾保险计划确定为残疾，参与者将被视为患有409A残疾，前提是根据此类残疾保险计划适用的残疾定义符合《守则》第409A条的要求及其下的规定。
（l）“每股收益”是指按照美国公认会计原则计算的每股收益。
(m)“执行集团"指委员会预期的每个人，在公司可能扣除裁决付款的纳税年度结束时，既是（i）《守则》第162（m）节定义的“涵盖雇员”，也是（ii）该纳税年度获得超过1,000，000美元补偿的人。
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B-2
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
（n）“公平市值"是指，就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公平市场价值。
（o）“激励股票期权”是指代表根据第6条条款授予的、符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的从公司购买股份的权利的期权。
（p）“市场份额”指公司或其经营单位之一在一个时间段内达到的行业、产品线或产品的总可得市场销售额的百分比。
（q）“净收入”是指按照美国公认会计原则计算的净收入。
（r）“每名员工净收入”在一个期间内，指净收入除以公司平均员工人数，平均值定义为该期间开始和结束时的员工人数之和除以2。
（s）“非合格股票期权”系指根据并根据第6条条款授予的代表向公司购买股份的权利的期权，该期权不属于激励股票期权。
（t）“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（u）“其他基于股票的奖励”指根据第9条授予的任何权利。
（五）“参与者”指根据该计划授予奖励的个人。
（w）“业绩股”是指根据第8条授予的任何权利。
（x）“限制性盟约”指任何书面协议、合同或其他文书中规定的限制性契约，其中可能但不必包括参与者的授标协议，据此，此类限制性契约适用于计划下的授标。
（y）“限制性股票”指根据第7条授出的任何股份。
（z）“限制性股票”应指根据第7条授予的以股份计价的合同权利。每个单位代表有权根据计划和适用的授予协议中规定的条款和条件获得一股股份的价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于100%）。限制性股票单位的奖励可能包括但不限于获得股息等价物的权利。
（AA）“退休”系指裁决适用条款规定的达到退休后的离职。
（ab）“普通股本回报率“一段时期内，应指净收入减去优先股股息除以股东权益总额，再减去可归属于优先股的金额（如果有的话）。
（ac）“投资资本回报率”一段时期内，指未计利息、税项、折旧及摊销前的利润除以总资产减去无息流动负债的差额。
（广告）“净资产收益率”一段时期内，指净收益减去优先股股息除以平均总资产减去平均非负债的差额，平均值定义为该时期开始和结束时的资产或负债之和除以2。
（ae）“收入增长”系指收入（定义见财务会计准则委员会公布的《财务会计概念声明第6号》）从一个时期到另一个时期的百分比变化。
（af）“计划”系指这份碧迪医疗和公司2004年员工和董事基于股权的薪酬计划。
（AG）“离职”指《守则》第409A条及其规定所述的终止雇佣或与公司的其他离职，包括但不限于因退休或非自愿无故终止而终止，但不包括在公司同时重新雇用的情况下的任何此类终止。
（啊）“股份”是指公司普通股的股份，面值1.00美元。
（AI）“指定雇员”指根据公司采用的程序被视为特定雇员的参与者，该程序反映了《守则》第409A（2）（b）（i）条的要求及其下的指导。
| 2026年年会通知及代表声明 |
B-3
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
（aj）“股票增值权”是指根据委员会的决定，以现金和/或股份收取款项的权利，其价值等于股票增值权行使时股票的公允市场价值超过股票增值权行使价格的部分。
（ak）“替补奖项”指作为承担或替代公司收购的公司或与公司合并的公司先前授予的未偿奖励而授予的奖励。
（人）“股东总回报”是指公司股票价格的增值与公司普通股在一定时期内支付的股息之和。
第3节。资格。
(a)任何受雇于（包括任何高级人员）或担任公司或任何附属公司董事会成员的个人，均有资格获选根据该计划获得奖励。
(b)已同意接受公司或关联公司雇用的个人，应被视为自该协议之日起有资格获得本协议项下的奖励。
（c）由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型的奖励的持有人有资格根据本协议授予替代奖励。
（d）尽管有上述（a）和（b）款的规定，在美国受雇（为免生疑问，包括在波多黎各受雇）且属于第5类或以上工作类别的个人，除非该个人已接受公司形式的限制性契诺协议的条款并已执行，否则将没有资格根据该计划获得奖励（替代奖励除外）。
第4节。行政管理。
(a)该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命，由不少于三名董事组成，每名董事应在纽约证券交易所和证券交易委员会适用的裁决和解释的含义内并在其要求的范围内保持独立，每名董事应为“非雇员董事”，根据1934年《证券交易法》第16条及其下颁布的规则不时定义。董事会可指定一名或多名董事为委员会候补成员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会可发布管理该计划的规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。委员会成员过半数即构成法定人数。
(b)在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有充分权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的一类或多类奖励（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或被取消、没收或中止，以及可结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产以及在何种情况下就计划下的奖励应付的其他款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延；（vii）解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的奖励；（viii）确立、修订，暂停或放弃该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理计划；（ix）决定裁决是否及在多大程度上应遵守或继续遵守任何法规或规例的规定；（x）决定是否已满足没收裁决的条件；及（xi）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。尽管有上述规定，委员会将以符合《守则》第409A条的要求的方式解释和管理该计划，以允许根据该条进行税收递延，并且委员会不得根据本协议采取任何会导致违反《守则》第409A条的行动。
（c）委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方，包括公司、股东和参与者具有约束力。
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B-4
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
第5节。可用于奖励的股票。
(a)根据该计划可供发行的股份数量为51,700,000 55,635,000股，可按以下规定作出调整。尽管有上述规定，并须按第5（e）条的规定作出调整，（i）任何参与者不得在任何历年根据该计划获得与超过250,000股股份有关的期权和股票增值权，（ii）根据该计划可向雇员作出的非限制性奖励（无论是关于归属、业绩或其他方面）的最大股份数量为450,000股，以及（iii）就2月2日或之后授予的任何奖励可发行的最大股份数量，2010年度不属于授予期权或者股票增值权的，应当17,540,000 21,475,000.
(b)如在计划生效日期后，除替代奖励外的奖励所涵盖的任何股份或与该奖励有关的任何股份被没收，或如该奖励在没有交付股份或其他代价的情况下以其他方式终止，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，在任何该等没收或终止的范围内，须再次或将成为可根据该计划发行的股份，但第5（g）条另有规定的除外。
（c）如根据本计划授出的任何期权或其他奖励（替代奖励除外）是透过交付股份而行使，或如因该期权或奖励而产生的预扣税责任由公司预扣股份而得到偿付，则根据本计划可供授予的股份数目须按如此交出或预扣的股份数目增加。尽管有上述规定，本第5（c）条将不适用于于于2006年11月21日或之后发生的任何该等交出或扣留股份。
（d）根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。
（e）如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券、或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致需要作出调整，以保持已发行和未偿付的奖励的价值，并防止根据计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，则委员会须按其认为公平的方式，调整（i）其后可能成为奖励标的的股份（或其他证券或财产）的数量和类型的任何或全部，包括第5（a）条规定的合计和个别限额，（ii）受未偿付奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及类型，及（iii）就任何奖励而授予、购买或行使价格，或（如认为适当）就未偿付奖励的持有人作出现金付款的拨备；但是提供了，即任何以股份计值的奖励所规限的股份数目，须始终为整数。
（f）替代奖励的基础股份不得减少根据该计划剩余可供发行的股份数量。
（g）在行使任何股票增值权时，（i）如此行使的股票增值权所规限的股份数目及（ii）就该等行使而发行的股份数目（如有的话）中的较大者，须从根据该计划可供发行的股份数目中扣除。
第6节。期权和股票增值权。
特此授权委员会向参与者授予期权和股票增值权，这些条款和条件如下，并附带附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由委员会确定：
(a)期权或股票增值权下的每股行权价格由委员会确定；但是提供了、除替代奖励外，该行权价格不得低于授予该期权或股票增值权之日股票的公允市场价值。替代奖励的行使价可低于授出日期某股份的公平市场价值，但须使替代奖励的价值实质上相当于委员会确定的发出替代奖励所涉及的奖励的价值。
(b)每份期权和股票增值权的期限由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。
| 2026年年会通知及代表声明 |
B-5
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附录B. 碧迪医疗和公司2004年员工和董事股权激励薪酬方案
（c）委员会应确定可全部或部分行使期权或股票增值权的一个或多个时间，以及就期权而言，在行权日具有与相关行权价格相等的公平市场价值的一种或多种方式和形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，其中可支付或视为已支付与其相关的行权价格。
（d）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。
（e）第10节规定了适用于期权和股票增值权的某些附加条款。
第7节。限制性股票和限制性股票单位。
(a)特此授权委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。
(b)限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效；但，如适用于向公司雇员授予限制性股票或限制性股票单位的归属条件仅与时间流逝和继续受雇有关，则该期限应包括不少于三十六（36）个月。如任何限制性股票奖励的归属取决于业绩目标的实现，则与该奖励有关的业绩期限应至少为十二（12）个月。任何限制性股票单位的授予，其归属条件是业绩目标的实现，应被视为第8条下的业绩单位奖励。
（c）根据该计划授予的限制性股票的任何份额可按委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。如就根据该计划授出的限制性股票的股份发行任何股票证书，该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，并且除非委员会在授予限制性股票奖励时或在其任何修订中另有规定，一旦参与者（i）因退休、死亡或残疾而离职，则与授予参与者的限制性股票奖励有关的任何和所有剩余限制将失效，参与者应收到受该奖励约束的限制性股票的所有股份，以及（ii）自愿终止、无故非自愿终止或有因非自愿终止，自终止之日起，参与者持有的全部限制性股票将被没收。
（e）尽管本文中有任何相反的内容，并且除非委员会在授予限制性股票奖励时或在其任何修订中另有规定，否则参与者应：
（一）因退休或伤残而离职，与授予参与者的受限制股份单位有关的任何及所有剩余限制均告失效，且参与者须于其后在行政上切实可行范围内尽快（或于委员会在授予时或其任何修订中可能设定的较后分配日期）收取任何以其他方式就该等受限制股份单位应付的款项，但就受守则第409A条规限的款项而言，如参与者为指明雇员，则属例外，因指定雇员离职而支付的该等款项，不得在（a）参与者离职后第七个月的第一天（不论该参与者是否在该日期重新受雇）或（b）死亡（以较早者为准）之前支付；
（二）因无故非自愿终止而离职，自终止之日起，参与者持有的所有限制性股票单位将被没收；但委员会可酌情授权在参与者出现财务困难时向参与者支付就该等限制性股票单位应付的所有款项
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的参与者或与有效减少有关。尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条规限的款项，如属指明雇员的参与者，则不得在（a）该参与者离职后第七个月的第一天（不论该参与者是否在该日期重新受雇）或（b）死亡（以较早者为准）之前支付因该特定雇员离职而支付的任何款项；
（三）死亡，与授予参与者的限制性股票单位有关的任何及所有剩余限制将失效，且参与者的受益人应在此后在行政上切实可行的范围内尽快收到以其他方式就该等限制性股票单位应付的任何款项；和
（四）自愿终止或非自愿因故终止，自终止之日起，参与者持有的全部限制性股票单位予以没收。
第8节。表演单位。
(a)特此授权委员会向参与者授予绩效单位。
(b)在符合计划条款的情况下，根据计划（i）授予的绩效单位可以现金、股份（包括但不限于限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（ii）应在委员会确定的绩效期间内实现绩效目标后，向其持有人授予按委员会确定的估值并应支付给绩效单位持有人或可由其行使的全部或部分权利。在符合计划条款的情况下，任何业绩期间将实现的业绩目标、任何业绩期间的长度、授予的任何业绩单位的金额以及根据任何业绩单位将作出的任何付款或转让的金额，均应由委员会确定；但与任何业绩单位奖励有关的业绩期间至少为十二（12）个月。
（c）尽管本文有任何相反的规定，但除非委员会在授予绩效单位奖时或在其任何修订中另有规定，经参与者：
（一）因退休或在授予参与者的业绩单位适用的任何履约期届满前无故非自愿终止而离职，该参与者有权在该履约期届满后按比例获得就该业绩单位以其他方式应付的任何款项的一部分，或按比例行使该业绩单位的权利；
（二）死亡或409A在适用于授予参与者的绩效单位的任何绩效期限届满之前的残疾，参与者或参与者的受益人应在该事件发生时收到与委员会酌情决定的绩效单位有关的部分付款或部分行使权利；
（三）因残疾（409A残疾除外）而离职，在任何适用于授予参与者的绩效单位的绩效期间届满之前，参与者有权在该绩效期间届满后获得委员会酌情决定的绩效单位的部分付款或部分行使权利；和
（四）自愿终止或非自愿因故终止，自终止之日起，取消参与者持有的全部演出单位。
第9节。其他基于股票的奖励。
特此授权委员会向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的其他以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括但不限于可转换为股份的证券）或与之相关的其他奖励（包括但不限于在授予期权或股票增值权的同时不得授予股息和股息等价物的权利）。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定该等奖励的条款及条件；但（i）如适用于任何该等奖励予雇员的归属条件只涉及时间的流逝及继续受雇，则该期限须包括不少于三十六（36）个月，（ii）如该奖励的归属是
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视业绩期间内任何业绩目标的实现情况而定，与该奖励有关的业绩期间至少为十二（12）个月。根据根据第9条授予的购买权交付的股份或其他证券，应为该对价购买，该对价可采用委员会确定的一种或多种方法和一种或多种形式支付，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他裁决、或其他财产或其任何组合，委员会确定的该对价的价值，除替代裁决外，不应低于该等股份或其他证券在授予该购买权之日的公平市场价值。如果委员会授予的任何其他基于股票的奖励受《守则》第409A条作为不合格递延补偿的约束，则此类其他基于股票的奖励应受符合《守则》第409A条要求的条款和条件的约束，以避免《守则》第409A条规定的不利税务后果。
第10节。终止对某些裁决的影响。
除非委员会在授予期权或股票增值权时或在其任何修订中另有规定，否则如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，或不再担任公司或任何关联公司的非雇员董事，则：
(a)因故终止的，自终止之日起，在终止发生的会计年度及紧接前两个会计年度内的任何时间，参与者持有的已授予该参与者的所有期权和股票增值权应予注销；
(b)如果终止是自愿或非自愿的无故终止，则参与者可以在终止后三个月内（但不能在该奖励到期日之后）行使参与者持有的每份期权或股票增值权，其范围为该奖励在终止之日根据其条款可行使；但是，如果参与者在该终止后三个月内死亡，则参与者持有的每份期权或股票增值权可由参与者的遗产行使，或由因参与者死亡而获得行使权利的任何人行使，在死亡后一年期间内的任何时间（但不是在裁决到期日之后），但该裁决在终止之日可根据其条款行使；
（c）如果终止是（i）由于退休（或者，在非雇员董事的情况下，在参与者服务满五年或以上且年满六十岁时），或（ii）由于残疾，则参与者持有的每份期权或股票增值权在该日期或退休或残疾时，应成为可行使的期权或股票增值权的股份总数的范围，不论该裁决在退休或残疾之日本可根据裁决条款行使的程度如何，否则应根据其条款保持充分的效力和效力；
（d）如果终止是由于参与者死亡，则参与者持有的每份期权或股票增值权可由参与者的遗产行使，或由因参与者死亡而获得行使该奖励权利的任何人行使，以受该奖励约束的股份总数为限，而不论该奖励在死亡之日本可根据该奖励条款行使的程度如何，否则该奖励应根据其条款保持完全有效。
第11节。适用于裁决的一般规定。
(a)应不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。
(b)委员会可酌情决定单独或在任何其他奖项之外或与其他奖项同时颁发奖项。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项或奖项的同时或在与授予该等其他奖项或奖项不同的时间授予。
（c）在符合计划条款的规定下，公司在授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转让，可采用委员会决定的一种或多种形式，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，并可按照委员会制定的规则和程序，在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。这类规则和程序可包括但不限于规定
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分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不得向任何参与者提供与行使奖励有关的任何贷款；但此处所载的任何内容均不得禁止公司维持或建立任何经纪人协助的无现金行使计划。
（d）除非委员会另有决定，任何奖项及任何奖项下的权利，均不得由参与者转让、可转让、可出售或转让，而非通过遗嘱或世系及分配法律。在任何情况下，参与者不得因价值而转让奖项。每项奖励以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年只能由参与者或在适用法律允许的情况下由参与者的监护人或法定代表人行使。本款的条文不适用于已全部行使、赚取或支付（视属何情况而定）的任何裁决书，亦不排除按照裁决书的条款没收裁决书。
（e）该计划和根据本协议授予的任何裁决应受新泽西州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑任何相反的法律冲突。因该计划和根据本计划授予的任何裁决而产生或与之相关的任何法律程序将仅在位于新泽西州的任何有管辖权的州或联邦法院提起，并且不会在任何其他法院启动或维持。
（f）根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（g）如果委员会打算就《守则》第162（m）节的目的而言，授予执行集团成员的每一项奖励（期权或股票增值权除外）应包括一个预先确定的公式，这样，奖励的支付、保留或归属取决于在委员会确定的一个或多个执行期间内实现委员会确定的以下一项或多项绩效衡量标准的一个或多个水平：（i）净资产回报率，（ii）收入增长，（iii）普通股回报率，（iv）股东总回报，（v）每股收益，（vi）每名员工的净收入（vii）市场份额，（viii）投资资本回报率，或（ix）净收入。就任何受任何该等预先订立的公式规限的奖励而言，可向任何参与者支付不超过150,000股股份以满足该奖励，但须按第5（e）条的规定作出调整。尽管本计划有任何相反的条文，委员会不得获授权在达成该预先订立的公式后，增加根据本条第11（f）条适用的任何裁决所须支付的款额。
（h）尽管该计划有任何其他相反规定，但在控制权发生变更时：
（一）2015年1月1日之前授予的所有未完成奖励应成为完全归属和可行使的，适用于此类奖励的所有绩效目标（如有）应被视为已达到目标绩效，适用于此类奖励的任何限制应自动失效。
（二）在2015年1月1日或之后授予的所有未完成的奖励应成为完全归属和可行使的，适用于此类奖励的所有绩效目标（如有）应被视为已在目标绩效上达到，适用于此类奖励的任何限制应自动失效，除非此类奖励由继承公司（或其关联公司）承担或持续，或（2）以保留控制权变更时奖励的现有价值的股权奖励取代，其条款对参与者的有利程度不低于适用于奖励的条款（在第（1）和（2）条中的每一种情况下，为“持续奖励”），在此情况下，该等持续奖励应保持未兑现并受其各自条款的约束，但须遵守下文第11（g）（iii）条。
（三）如果持有持续奖励的参与者被非自愿无故终止或该参与者在控制权变更开始的两年期间内因正当理由（定义见下文）终止与公司的雇佣关系，则自该终止日期起，持续奖励将成为完全归属和可行使，适用于奖励的所有业绩目标（如有）应被视为已达到目标业绩，适用于任何奖励的任何其他限制应自动失效。
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（四）就本条第11（g）款而言，以下大写术语应具有下文规定的含义。
（a）“充分理由”指发生（未经参与者明确书面同意）（1）紧接控制权变更前生效的或其后可能不时增加的参与者基本工资的减少，或不善意且不符合以往惯例的参与者年度绩效激励奖励机会或股权薪酬的减少，或（2）参与者的主要就业地点如紧接控制权变更前所存在的任何地点变更为距离该主要就业地点超过二十五（25）英里的地点。上述任何事件均不构成正当理由，除非参与者在该事件首次发生后90天内向公司发出该事件存在的书面通知，而公司在收到该通知后30天内未对该事件进行补救。尽管有上述规定，如果参与者是控制权变更协议（定义见下文）的一方，就本计划而言，与该参与者有关的“充分理由”应具有控制权变更协议中赋予该术语的含义。
（b）“控制权变更协议”指公司与参与者之间并经董事会或委员会批准的雇佣协议或其他协议或计划，其中规定在控制权变更后继续聘用参与者，并在与控制权变更相关或在控制权变更后终止雇佣时支付福利。
（五）尽管本条第11（g）条另有相反规定，任何以其他方式受《守则》第409A条规限的裁决不得在控制权发生变更时予以分配或支付，除非控制权的变更另有满足《守则》第409A条及据此颁布的条例和其他指引所指的公司所有权或公司大部分资产所有权发生变更的要求；相反，此类裁决应根据裁决的适用条款进行分配或支付。
（一）公司非雇员董事有权根据1996年董事递延计划（以下可能修订）的条款，或公司可能制定的任何其他计划规定递延收取该等股份的条款，递延收取根据任何奖励可能成为可向其发行的任何股份。
（j）公司雇员有权根据递延补偿及退休福利恢复计划（以下可能修订）的条款，或根据公司可能设立的任何其他计划规定递延收取该等股份的条款，递延收取根据任何奖励可能成为可向其发行的任何股份。
(k)尽管计划有任何相反的规定（但在符合计划第（7）（d）及（e）、8（c）、10及11（h）条的规定下），根据计划授出的任何奖励不得在适用奖励授出日期后不到一年的期间内归属；但条件是，尽管有上述规定，导致根据第5（a）（ii）条预留发行的股份的最多5%的发行的奖励可授予任何一名或多名参与者，而不涉及该等最低归属规定。本条第11（k）条的任何规定，均不妨碍委员会自行酌情采取行动，加速在参与者死亡、残疾、退休、非因故终止服务或控制权变更完成后或之后，将任何裁决归属。
（l）尽管该计划有任何相反的规定，任何在支付或应计该等股息或股息等值时仍受归属条件约束的限制性股票、限制性股票、业绩单位或其他基于股票的奖励的任何股息或股息等值仍应由公司保留，并仍受与该股息所涉及的相关奖励相同的归属条件的约束，而获得任何该等累计股息的权利将在该等股息所涉及的奖励被没收后被没收。
第12节。修订及终止。
(a)除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划另有明确规定，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；提供了,然而、不得作出该等修订、更改、
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暂停、终止或终止应在没有（i）股东批准（a）的情况下进行，如果其影响是增加根据该计划可供发行的股份数量或扩大有资格参与该计划的人员类别，或（b）如果此类批准是必要的，以遵守董事会认为有必要或可取的任何税务或监管要求以符合资格或遵守或（ii）受影响的参与者的同意，如果此类行动将对该参与者在任何未决裁决下的权利产生不利影响。尽管本文有任何相反的规定，委员会仍可按可能必要的方式修订该计划，以使该计划能够在美国以外的任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。在所有情况下，不得以与《守则》第409A条规定的要求不一致的方式进行终止或修改，以允许税收递延。
(b)委员会可不经任何有关参与人或任何裁决的持有人或受益人同意，放弃根据、修订任何条款或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何裁决所订的任何条件或权利，前瞻性地或追溯性地；提供了,然而、任何该等行动不得损害任何受影响的参与者或持有人或受益人在根据该计划所授出的任何裁决项下的权利；及进一步提供除第5（e）条另有规定外，任何该等行动均不得降低在授予时成立的任何奖励的行使价、授予价或购买价；及进一步提供，如第11（f）条所述，委员会根据第12（b）条所拥有的权力，在受第11（f）条规限的裁决的情况下是有限的；及进一步提供，表示委员会不得根据本条第12（b）款以不符合《守则》第409A条规定的方式行事，以容许延税。在任何情况下，未经公司股东批准，不得注销行使价格低于股票公允市场价值的未行使期权或股票增值权以换取现金，或除第5（e）节另有规定外，以新的行使价格较低的期权或股票增值权代替。
（c）除第11（f）节述明的情况外，委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司的事件（包括但不限于第5（e）节所述的事件）或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
（d）尽管有计划的任何条文或任何授标协议的相反规定，就业务合并而言，委员会仍可安排取消根据本协议批出的任何授标，以考虑向该已取消授标的持有人作出的现金付款或替代授标，其价值相当于该已取消授标的公平市场价值。
（e）委员会可在其认为使计划生效或以其他方式符合《守则》第409A条的规定以避免《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
第13节。保密、不招揽、不竞争。
通过接受计划下的奖励，参与者同意、理解并承认参与者应受限制性契约的约束，并应遵守限制性契约。如任何参与者违反任何适用的限制性契约，公司可根据第14条收回或收回根据该计划授予该参与者的任何已归属和未归属的奖励（包括因该奖励而产生的任何金额或利益）。
第14节。追回政策；补偿
尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的任何奖励（包括由该奖励产生的任何金额或利益）须根据公司有关强制追讨补偿的政策及公司有关酌情追讨补偿的政策的条款，或根据公司订立的可能适用于参与者的任何类似政策或政策（统称“政策”）的条款，进行潜在的取消、补偿、撤销、偿还或其他行动。通过接受计划下的奖励，参与者同意并同意公司应用、实施和执行（i）政策和（ii）任何规定
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与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律，并明确同意公司可采取必要行动以实施政策或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。公司在政策下的权利应是公司在计划或其他情况下的权利的补充，而不是替代，并且在任何情况下，只要政策的条款与计划或任何其他计划、计划、协议或安排发生冲突，则应以政策的条款为准。
第15节。杂项。
(a)任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授予任何奖励，并且没有义务统一雇员、参与者或根据该计划的奖励的持有人或受益人的待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。
(b)委员会可向公司一名或多名高级职员或经理，或由该等高级职员或经理组成的委员会转授予根据经修订的《1934年证券交易法》第16条向非公司高级职员或董事的雇员授予奖励，或取消、修改、放弃权利、更改、终止、暂停或终止其持有的奖励的权力，但须遵守委员会所决定的条款和限制。委员会可向公司的一名或多于一名高级人员或经理，或由该等高级人员或经理组成的委员会，转授予在委员会所决定的条款及限制的规限下，执行其与计划有关的某一或多于一部分行政责任或部级职能的权力，包括但不限于决定是否已符合没收裁决的条件，以及是否已违反任何限制性公约，以及针对该等违反的任何补救措施。任何授权均可随时由委员会在有理由或无理由的情况下予以撤销。尽管有上述规定，（1）就计划向管理层作出的任何转授，均须符合《新泽西州公司法》的规定及纽约证券交易所的任何规定（如有的话），在任何一种情况下均不时有效，（2）就执行人员在裁决或计划下的权利作出的解释或决定，须由委员会作出，及（3）如根据本协议获转授权力的任何人的任何行动或指示与委员会的行动或指示相抵触，然后，委员会的权力应取代代表对该行动或指示的权力。根据授权授权授权授权的人依照本条第15.2（b）款采取的任何行动，具有与委员会直接采取的相同的效力和效力。
（c）公司应被授权从授予的任何奖励或根据任何奖励或根据该计划支付的任何款项或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留就奖励、其行使或根据该奖励或根据该计划支付的任何款项或转让而应缴纳的预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产形式），并采取该等其他行动（包括但不限于规定以现金、股份、其他证券的方式选择性支付该等款项，参与者的其他奖励或其他财产）在公司看来可能是必要的，以履行支付此类税款的所有义务。
（d）本计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（e）授予奖励不应被解释为给予参与者在公司或任何关联公司的雇用中被保留的权利。此外，公司或适用的关联公司可随时解雇一名参与者，免除任何责任或根据计划提出的任何索赔，除非计划或任何授标协议或对各方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定。根据该计划收到任何奖励并不旨在授予接收参与者任何权利，除非该奖励中规定。
（f）如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的决定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖区、人或裁决，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
（g）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。到
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凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
（h）不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
第16节。计划生效日期。
本计划自公司股东审议通过之日起生效。
第17节。计划期限。
2033年1月25日后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。
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