附件 3.1
BC编号：1553620
英属维尔京群岛
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
（2004年第16号）
组织章程大纲
和
公司章程
的
箩筐技术公司
纳入了24第2009年10月日
经修订及重订的11条第2009年12月17日第2009年12月25日第2010年3月、2018年5月21日、2018年8月17日、2018年8月20日、2019年11月26日、2019年12月27日、2020年11月24日、2020年12月1日、2020年12月24日、2022年8月24日、20第2023年3月，和[ * ] 2024年。
Conyers Trust Company（BVI）Limited
Commerce House，Wickhams Cay 1
邮政信箱3140
路镇
托尔托拉
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
（2004年第16号）
结社备忘录
的
箩筐技术公司
姓名
| 1. | 公司名称为箩筐技术公司 |
公司类型
| 2. | 本公司为股份有限公司。 |
注册办事处
| 3. | 本公司的第一个注册办事处为Portcullis TrustNet（BVI）Limited的办事处，Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，the office of the registered agent。
于本备忘录采纳之日，公司的注册办事处已变更为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，为公司注册代理人的办事处。 |
注册代理人
| 4. | 该公司的第一个注册代理是Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
截至本备忘录通过之日，本公司的注册代理人已变更为Conyers Trust Company（BVI）Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。 |
获授权股份数目
| 5. | 公司获授权发行最多1,028，295,182股，每股面值0.0001美元。 |
类别、股份数目及面值
| 6. | 截至本备忘录通过之日，公司获授权发行（a）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股（“普通股“）；（b）每股面值0.0001美元的5,000，000股优先股（”优先股“）；（c）每股面值0.0001美元的21,794，872股A系列优先股（”A系列优先股“）及（d）每股面值0.0001美元的1,500，310股B系列优先股（”B系列优先股”). |
零碎股份
| 7. | 公司可以发行零碎股份和零碎股份应具有相同的相应零碎负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和同一类别或系列股份的整股股份的其他属性。 |
1
股份附带的权利、特权、限制及条件
| 8. | (1) | 根据组织章程大纲及章程细则（以及为更清楚起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下），公司普通股授予持有人； |
| (a) | 在公司成员的会议上或在成员的任何决议上有一票表决权； |
| (b) | 在公司支付的任何分派中获得平等份额的权利；和 |
| （c） | 在清盘时平等分配公司剩余资产的权利。 |
| (2) | 根据组织章程大纲及章程细则（为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下），公司优先股授予持有人； |
| (a) | 在公司成员的会议上或在成员的任何决议上获得399票的权利； |
| (b) | 在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利； |
| （c） | 公司清算时剩余资产分配的均等分配权。 |
| （d） | 可由Xuesong Song先生在符合适用法律的情况下，通过一次或多次非公开交易自由全部或部分转让给任何第三方；和 |
| （e） | 可由Xuesong Song先生通过一次或多次公开交易自由全部或部分转让给任何第三方，但须遵守适用法律，并将该等优先股自动转换为普通股。 |
| (3) | 根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），公司A系列优先股授予持有人； |
| (a) | 没有权利在公司成员的会议或成员的任何决议上投票； |
| (b) | 在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利； |
| （c） | 公司清算时剩余资产的平等分配权； |
| （d） | 该持有人有权在该A系列优先股发行日期后的任何时间将持有人的全部或任何部分A系列优先股转换为普通股。A系列优先股的兑换率应为每一（1）股A系列优先股兑换一（1）股普通股。A系列优先股的任何持有人在有权将其转换为普通股并获得此类普通股的证书之前，应在公司办公室交出其A系列优先股的证书，并应在其选择转换该证书的办公室向公司发出书面通知。公司须在其后切实可行的范围内尽快向该A系列优先股的持有人发出并在该办事处交付一份有关他有权获得的普通股数目的证书。此类转换应被视为已在紧接将被转换的A系列优先股的证书交出之日的营业时间结束前进行，而有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为此类普通股在该日期的记录持有人。董事可在法律允许的任何事项中实施转换，包括在不影响前述一般性的情况下回购或赎回相关A系列优先股，并将所得款项用于发行相关数量的新普通股。第8（3）（e）条的条文不适用于如此转换的普通股；及 |
2
| （e） | 有权根据该持有人的全权酌情决定权，要求公司在以下事件发生时以下文定义的回购价格以现金赎回或回购持有人的全部或任何部分A系列优先股：（1）股份认购协议定义的截止日期后六（6）个月；（2）拟收购eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd.（the "建议收购"）由公司终止；（3）公司违反股份认购协议；或（4）自股份认购协议所界定的截止日期起计六（6）个月内，但条件是公司在完成建议收购后有足够的资金。每股A系列优先股的回购价格应为（i）每股1.95美元；或（ii）相当于每股13.76 48元人民币的美元（“回购价格”），其中汇率为吉利发布回购通知前一天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，加上自该购买价款全部支付之日起至全额支付回购价款之日止计算的8%（8%）年单利利率基础，应在支付回购价款之日一次性支付，加上就A系列优先股已宣布但未支付的全部股息。A系列优先股的任何持有人在有权要求公司赎回或回购该持有人的全部或任何部分A系列优先股之前，须在公司办公室交出其A系列优先股的证书，并须向公司发出书面通知（“赎回通知”）在其选择要求公司赎回或回购相同的办公室。公司应在购买的股份发行后十二（12）个月后的六十（60）日内支付相应的回购价款。 |
| (4) | 根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），公司的B系列优先股授予持有人； |
| (a) | 在符合国家法律要求的前提下中华人民共和国香港特别行政区及公司、王志勋及吕洪斌订立的购买协议项下的其他限制（“缔约方“）和其中指定的其他各方于2019年8月27日以及各方和其他各方于2019年10月11日订立的补充协议，B系列优先股可由B系列优先股持有人选择通过向买方送达书面请求的方式赎回（”赎回要求”）期限内自6第月至12日第发行后一个月。公司不能拒绝该赎回请求，应在收到赎回请求后10个工作日内以支付现金的方式尽最大努力实施该赎回。赎回的每一股B系列优先股的赎回价格应为等值于人民币28.75元/股的美元金额加上每年10%的内部收益率。 |
| (b) | 任何B系列优先股可由其持有人选择转换为缴足股款且不受任何限制的普通股根据《1933年证券法》、中华人民共和国香港特别行政区法律、本备忘录或自9日起的期限内的任何其他合同第月至12日第发行后一个月。B系列优先股与普通股的转换比例应为1：1。 |
| (5) | 董事可酌情藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购受章程所规限的公司全部或任何股份。 |
类权利的变动
| 9. | 倘已发行股份在任何时间被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份不少于四分之三的持有人及任何其他类别或系列股份的已发行股份不少于四分之三的持有人的书面同意而作出更改，而该等更改可能会受该等更改所影响。 |
不因发行股份而改变的权利PARI PASSU
| 10. | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。 |
能力和权力
| 11. | 根据该法案，公司的任何其他英属维尔京群岛立法和下文第12段，无论公司利益如何： |
| (a) | 完全有能力开展或开展任何业务或活动，作出任何行为或进行任何交易； |
| (b) | 就（a）款而言，充分的权利、权力及特权；及 |
| （c） | 全权发行优先认购权的股份，但须受章程规限。 |
3
对公司业务的限制
| 12. | 就该法案第9（4）条而言，公司不得； |
| (a) | 开展银行或信托业务，除非根据1990年《银行和信托公司法》获得许可； |
| (b) | 作为保险或再保险公司、保险代理人或保险经纪人开展业务，除非根据1994年《保险法》获得许可； |
| （c） | 开展公司管理的业务，除非根据1990年《公司管理法》获得许可； |
| （d） | 经营为在英属维尔京群岛注册成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务； |
| （e） | 作为共同基金、共同基金管理人或共同基金管理人开展业务，除非根据1996年《共同基金法》获得认可或许可；或 |
| （f） | 经营根据英属维尔京群岛现行任何法律产生许可要求的任何其他业务，除非根据该法律获得许可、监管、认可或以其他方式批准。 |
注册股份及禁止发行无熊股份
| 13. | 公司的股份只能作为记名股份发行。禁止向不记名股东发行股份。 |
禁止交换及将已登记股份转换为无记名股东股份
| 14. | 禁止记名股票换股或转换为不记名股票。 |
转让已登记股份
| 15. | 除章程条文另有规定外，公司在收到转让文书后，可将受让人的姓名记入成员名册，但须经公司事先或同时批准，并以董事决议或成员决议为证明。在委员作出相反决议的情况下，董事可以董事决议决议，以董事决议规定的理由拒绝或延迟办理转让登记。 |
章程大纲及章程细则的修订
| 16.1 | 公司可藉成员决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但董事无权修订备忘录或章程细则； |
| (a) | 限制会员修改备忘录或章程的权利或权力； |
| (b) | 更改通过决议修订备忘录或条款所需的成员百分比； |
| （c） | 在成员无法修改备忘录或章程的情况下；或 |
| （d） | 至第8、9、10条或本第16条。 |
| 16.2 | 不得修改章程第81条，除非获得66条持有人的赞成票通过2/3有权就此投票的股份的未行使表决权的百分比或更多。 |
定义
| 17. | 本备忘录中的词语含义与条款中的定义相同。 |
4
我们，Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此签署本组织备忘录27第2009年10月1日。
入主者
| /s/妮可·惠特利 | |
| Portcullis TrustNet（BVI）Limited | |
| Portcullis TrustNet Chambers | |
| 邮政信箱3444 | |
| 托尔托拉州罗德镇 | |
| 英属维尔京群岛 | |
| （新加坡元。妮可·惠特利（Nicole Wheatley） |
5
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
（2004年第16号）
协会条款
的
箩筐技术公司
初步
| 1. | 在本条款中，如与主语或语境不抵触，位于下表第一栏的词语应分别具有其第二栏中与之相对的含义。 |
| 字词 | 意义 |
| 适用法律 |
适用于私人或公共交易的所有法律，包括美国境内或境外司法管辖区的法律。 |
| 法案 | BVI Business Company Act，2004（No. 16 of 2004.），including any amendment，extension，reaccreation or renewal of them and any regulations made under them。 |
| 文章 | 本章程原订明或不时修订。 |
| 自动转换 |
在Xuesong Song先生通过一项或多项公开交易向任何第三方完成任何转让后，每股优先股应在发行后的任何时间自动转换为相同数量的缴足股款的普通股，且无需支付任何额外款项。 |
| 指定证券交易所 | 公司证券在其上市或交易的任何一家纳斯达克 National Stock Market，Inc.或该等其他交易所或报价局；但在该证券在任何该等“交易所”上市之前，任何该等指定证券交易所的规则不适用于本条款。 |
| 董事 | 公司董事。 |
| 分布 | 就公司向成员的分配而言，指 |
| （一） | 直接或间接转让资产（公司本身的股份除外）予成员或为成员的利益或 |
| （二） | 对成员或为成员的利益而产生债务， |
| 有关成员所持股份，以及是否透过购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息。 | |
| 独立董事 | 符合当时美国证券交易委员会和指定证券交易所适用规则和条例“独立性”要求的人员。 |
| 成员或股东 | 就本公司而言，指作为本公司一股或多于一股股份或零碎股份的持有人而在会员名册上登记的人。 |
6
| 备忘录 | 原订明或不时修订的公司组织章程大纲。 |
| Xuesong Song先生 | LK Technology Ltd.创始人、董事兼董事长。 |
| 普通股 | 公司已发行或未发行每股面值0.0001美元的普通股，拥有备忘录所载的权利、优惠及特权 |
| 人 | 个人、法团、信托、受托人、已故个人的遗产、合伙企业或非法人团体。 |
| 优先股 | 公司已发行或未发行的优先股，每股面值0.0001美元，拥有备忘录所载的权利、优惠及特权。 |
| 私人交易 | 不被视为公开交易的交易。 |
| 公开交易 | 通过任何国家证券交易所和/或通过自动报价系统进行的交易，包括但不限于纳斯达克、纽约证券交易所（包括纽约证券交易所美国）或场外交易市场，或由经纪商或与做市商执行的任何交易。 |
| 关联方 | （a）公司的任何董事、高级人员及雇员；（b）该董事、高级人员及雇员的任何家庭成员；及（c）由董事、高级人员或雇员控制或为其利益而设立的任何实体（例如法团、合伙或信托），或该董事、高级人员或雇员的家庭成员。 |
| 相关制度 | 由存托信托公司或受SEC监管的其他人管理的无证明证券的电子转让设施。 |
| 董事的决议 |
(a) | 经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事委员会会议以出席会议并有表决权但未弃权的董事的简单多数投赞成票而通过的决议；或 |
| (b) | 获董事或委员会全体成员（视属何情况而定）以简单多数书面同意的决议；
但给予董事一票以上表决权的，以其为确立多数所投票数计票的除外。 |
| 成员的决议 |
在符合备忘录及章程条文的规定下，指： | ||
| (a) | 于公司成员正式召开及组成的会议上以赞成票通过的决议 | ||
| （一） | 有权就该决议案投票及投票的股份的超过50%的多数票，或 | ||
| （二） | 有权作为一个类别或系列投票并对决议进行表决的每一类别或系列股份的超过50%的多数票和有权对决议进行表决并对决议进行表决的其余股份的超过50%的多数票；或者 | ||
7
| (b) | 书面同意的决议 | ||
| （一） | 有权投票的股份的绝对多数票，或 | ||
| （二） | 有权作为一个类别或系列对其进行投票的每一类别或系列股份的绝对多数票，以及有权对其进行投票的其余股份的绝对多数票。 | ||
| 印章 | 任何已妥为采纳为本公司法团印章的印章。 | ||
| SEC | 美国证券交易委员会。 | ||
| 证券 | 各种股份和债务义务，以及期权、认股权证和收购股份的权利，或债务义务。
|
||
| A系列优先股 | 公司已发行或未发行A系列优先股，每股面值0.0001美元，拥有备忘录所载权利、优惠及特权。
|
||
| B系列优先股 | 公司已发行或未发行的B系列优先股，每股面值0.0001美元，拥有备忘录所载的权利、优惠和特权。 |
||
| 股份 | 普通股和/或优先股和/或A系列优先股和/或B系列优先股，视情况而定。
|
||
| 股份认购协议 | 公司与吉利科技集团有限公司于2019年11月13日订立的股份认购协议 | ||
| 偿付能力测试 | 企业满足偿付能力测试if； | ||
| （一） | 公司资产价值超过负债，且 | ||
| （二） | 该公司有能力偿还到期债务。 | ||
| 库存股 | 先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式收购且未注销的公司股份。 | ||
| 2. | “书面”或任何类似进口的术语包括以可见形式以任何形式复制文字的方式打字、印刷、绘画、雕刻、平版印刷、拍照或表示或复制的文字，包括电传、传真、电报、电缆或其他电子通信产生的文字形式。 |
| 3. | 除上述情况外，该法案中定义的任何词语或表达在本条款中具有相同含义。 |
| 4. | 凡在本条款中使用单数或复数，或使用男性、女性或中性性别，则在文意允许的情况下，应同等包括其他。 |
| 5. | 本条款中提及与股份有关的表决，应解释为提及持有该股份的成员进行表决，但应予计算的是分配给该股份的表决票，而不是实际投票的成员人数和提及出席会议的股份，应予相应的构造。 |
8
| 6. | 除另有说明外，本条款中对金钱的提述是指根据备忘录的规定发行公司股份的货币。 |
已登记股份
| 7. | 持有公司记名股份的每名会员，均有权获得一份由公司董事或高级人员或可能不时藉董事决议授权或在印章下授权的该等其他人签署的证书，无论是否由公司任何董事签署，并指明其所持有的股份或股份，以及获如此授权的董事或高级人员或人士的签署，而该印章可为传真。 |
| 8. | 任何会员收取记名股份的股份证书，均须赔偿公司及其董事及高级人员，使其免受其或他们因任何人因管有该等股份而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。如记名股份的股份证书已磨损或遗失，可在出示已磨损的证书或根据令人满意的损失证明连同董事决议所要求的弥偿予以续期。 |
| 9. | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，则该等人中的任何一人可就就该等股份应付的任何分派提供有效收据。 |
| 10. | 如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股份或其他证券的所有权必须有证书证明。 |
股份及已发行股份
| 11. | 在符合本章程的规定及（如适用）指定联交所规则及任何会员的任何决议的规定下，公司董事可在不限制或影响先前授予任何现有股份或类别或系列股份的持有人的任何权利的情况下，在公司藉董事决议所决定的时间及条款及条件下，向该等人士发售、配发、授出股份期权或以其他方式处置股份。董事不得发行超过备忘录规定的最高数量的股份。 |
| 12. | 公司可发行缴足股款、部分缴足股款或未缴足股款的股份以及红股。部分付清或未付清的股份或为承兑票据或其他书面债务偿付而发行的股份，可按本条款规定的方式予以没收。 |
| 13. | 公司股份可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他出资义务或财产、不动产、所提供的个人财产（包括商誉和专有技术）服务或未来服务的合同，而该等代价的金额须由董事决议厘定，但如属面值股份，则金额不得低于面值，且在不存在欺诈的情况下，除非涉及法律问题，否则董事关于公司就该问题收到的对价价值的决定是决定性的。 |
| 14. | 在以金钱以外的代价发行股份前，董事应通过一项决议，述明； |
| (a) | 发行股份的贷记额； |
| (b) | 他们确定发行的非金钱代价的合理现值现金；及 |
| （c） | 他们认为，此次发行的非金钱对价的现值现金价值不低于此次发行股份的贷记金额。 |
| 15. | 公司在转换或交换公司的另一股份或债务义务或其他证券时发行的股份，就所有目的而言，均须视为已发行的款项等于公司就另一股份、债务义务或证券已收取或视为已收取的代价。 |
| 16. | 库存股可由公司根据董事决议确定的条款和条件（不与本条款不抵触）处置。 |
9
| 17. | 在符合本条款的规定下，公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。 |
| 18. | 除非董事通过董事决议确定在紧接购买、赎回或其他收购后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够支付到期债务，否则不得购买、赎回或以其他方式收购股份。 |
| 19. | 第60条（收购自有股份的流程), 61 (向一名或多名股东要约）和62（非由公司选择赎回的股份）的规定不适用于公司。 |
| 20. | 不需要董事根据第十八条作出决定； |
| (a) | 公司根据会员赎回其股份或将其股份兑换为公司金钱或其他财产的权利赎回一份或多份股份；或 |
| (b) | 根据该法案第179条的规定。 |
| 21. | 公司根据第十七条购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过公司已发行股份的百分之八十的除外，在这种情况下，应予以注销但可供重新发行。 |
| 22. | 公司股份仅在公司董事议决时作为库存股持有，且获得的股份数量与公司已作为库存股持有的同一类别的股份合计不超过公司先前发行的该类别股份的50%时，不包括已注销的股份。公司在作为库存股份持有该股份期间，暂停行使与库存股份相关的所有权利和义务，且不得由公司行使或对公司行使。库存股可由公司作为新股重新发行。 |
| 23. | 公司须备存一份会员名册，内载； |
| (a) | 持有公司记名股票的人员的姓名、地址； |
| (b) | 各成员持有的每一类、每一系列记名股票的数量； |
| （c） | 每名成员的姓名在成员名册上登记的日期； |
| （d） | 任何人不再是会员的日期；及 |
| （e） | 根据该法可能规定的其他信息。 |
| 24. | 会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。 |
| 25. | 会员名册的正本或副本须备存于本公司的注册办事处或本公司的注册代理人的办事处。 |
| 26. | 当会员的名字被记入会员名册时，股份即被视为发行。 |
| 27. | 根据该法案和指定证券交易所的规则，董事会可在不与任何股份或证券的持有人进一步协商的情况下，解决不时已发行或将发行的任何类别或系列股份或其他证券（包括在本条款通过之日已发行的股份）可能被发行、持有、登记和转换为无证明形式的问题。 |
| 28. | 将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事会在其绝对酌情权下认为合适的方式进行。本公司或任何获正式授权的转让代理人（a“转让代理”）应在会员名册上记入每名会员以非持证形式和持证形式持有多少股份，并应保存会员名册。尽管有本条文的任何规定，任何类别或系列的股份不得仅因该类别或系列同时包括凭证式股份及非凭证式股份而被视为两个类别，亦不得因本条文任何仅适用于凭证式或非凭证式股份的条文而被视为两个类别。 |
10
已登记股份的抵押及收费
| 29. | 会员可将其于公司的注册股份抵押或押记，而该等抵押或押记须以书面证明，并由与抵押或押记有关的注册股份的注册持有人签署，或经其授权签署。公司应使任何有效抵押或押记的条款生效，除非该条款可能与本协议所载关于同意股份转让的任何要求相冲突。 |
| 30. | 就已登记股份的抵押或押记而言，可应该等股份的登记持有人的要求，将该等股份记入公司的股份名册 |
| (a) | 股份被抵押或抵押的声明； |
| (b) | 承押人或押记人的名称；及 |
| （c） | 上述详情于股份登记册上载入的日期。 |
| 31. | 抵押或押记的详情记入会员名册的，该等详情须予注销 |
| (a) | 经指名承押人或押记人或获授权代其行事的人书面同意；或 |
| (b) | 根据董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。 |
| 32. | 登记股份的抵押或押记的详情依据前几条记入会员名册时，未经指名的抵押权人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意，不得转让其中所包含的任何股份。 |
没收
| 33. | 发行时未足额缴款的股份或为支付债务而发行的本票或其他书面义务已被发行并被没收的，适用下列规定。 |
| 34. | 书面通知，指明将支付的日期和将支付的股份，应送达根据本票或其他支付债务的书面义务拖欠付款的成员。 |
| 35. | 指明付款日期的书面通知应 |
| (a) | 指明另一日期，不得早于通知书送达日期起计14日届满之日或之前须作出通知书所规定的付款；及 |
| (b) | 载有一项声明，如在通知所列时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款的，将会被没收。 |
| 36. | 凡已发出书面通知，而该通知的规定未在规定时间内得到遵守，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。 |
| 37. | 公司没有义务向根据这些规定被没收和注销股份的会员退还任何款项。一旦股份被没收和注销，该会员就被没收和注销的股份解除对公司的任何进一步义务。 |
11
列恩
| 38. | 公司对为承兑票据或任何其他有约束力的向公司出资或财产或其任何组合的义务而发行的每一股份拥有第一和最高留置权，公司还对以成员名义登记的每一股份（无论是单独或与任何其他人或人共同登记）对该成员或其遗产对公司的所有债务和负债拥有第一和最高留置权，就该成员以外的任何人的任何权益向公司发出通知之前或之后，是否已招致该等债务，以及该等债务的缴付或解除的时间是否已实际到达，尽管该等债务是该成员或其遗产与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的所有分派。董事可在任何时间一般地，或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。 |
| 39. | 在本票中没有关于出售的明文规定或其他有约束力的出资款项或财产义务的情况下，公司可按董事藉董事决议确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得进行出售，除非存在留置权的某笔款项现时须予支付，或直至书面通知后二十一天届满，述明并要求支付现时须予支付的款项，并在未支付该款项的情况下发出出售意向通知，目前已送达股份持有人。 |
| 40. | 公司出售其拥有留置权的任何股份的所得款项净额，须应用于或用于支付解除本票或其他有约束力的出资义务或存在留置权的任何组合的款项或财产或其任何组合的款项，只要该等款项目前须予支付，而任何剩余款项须（受出售前股份上不存在的现时须予支付的债务或负债的类似留置权所规限）于紧接该出售前支付予该股份的持有人。为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为该股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。 |
股份转让
| 41. | 公司记名股份以转让人签署并载明受让方名称和地址的书面转让文书进行转让。登记为股份持有人对受让方造成公司赔偿责任的，转让文书由受让方签署。记名股份的转让文书应送交公司登记。 |
| 42. | 董事会可以决议，存托凭证形式的股份权益可以按照相关制度的经营者制定的法规和惯例进行转让或以其他方式处理，任何股份权益持有人均有权通过该相关制度进行该等权益的转让，且相关制度的经营者应为该等权益转让的目的作为该等权益持有人的代理人。 |
| 43. | 会员名册可在董事会不时决定的时间和期限内，在该法案和指定证券交易所惯例可能要求的报刊上以广告方式发出通知后予以关闭。 |
| 44. | 记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。 |
| 45. | 如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可解决； |
| (a) | 接纳其认为适当的股份转让证据；及 |
| (b) | 即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。 |
| 46. | 公司须在收到公司已登记股份的转让人或受让人的转让文书后，将该股份的受让人的姓名或名称记入名册或成员，除非董事在备忘录或本章程细则许可的情况下，以董事决议决议决议，以董事决议中指明的理由拒绝或延迟转让登记。 |
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股份转让
| 47. | 已故成员的遗产代理人可以转让份额，即使转让时遗产代理人不是成员。 |
| 48. | 已故成员的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人、不称职成员的监护人或破产成员的受托人应是公司承认对其份额拥有任何所有权的唯一人，但他们在按照以下三条规定进行之前，无权行使作为公司成员的任何权利。 |
| 49. | 向公司出示任何文件，作为已故成员的遗嘱认证、遗产管理书或确认为遗嘱执行人的证据，或委任不称职成员的监护人或破产成员的受托人的证据，即使该已故、不称职或破产成员的住所在英属维尔京群岛以外，如果证明授予遗嘱认证或管理书、确认为遗嘱执行人的文件，公司也应接受，在破产中被任命为监护人或受托人是由对该事项具有主管管辖权的外国法院签发的。为确定外国法院是否对此类事项具有主管管辖权，董事可获得适当的法律咨询意见。董事还可以要求破产中的被执行人、管理人、监护人或受托人给予赔偿。 |
| 50. | 公司可在董事提出合理要求的证据后，将任何因死亡、不称职或破产而因法律实施或其他原因而有权获得某一或某一股份的人的姓名记入会员名册。 |
| 51. | 任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得某一或多于一股的股份，可以书面要求将由其指定的某个人登记为该等股份或多于一股的受让人，而该要求同样应视为转让。 |
| 52. | 什么等于一个人的不称职，是法院在考虑到所有相关证据和案件情节的情况下确定的事情。 |
经授权及未发行股份的减少或增加
| 53. | 公司可修订备忘录，以增加或减少公司获授权发行的股份的最高数目，并可就任何未发行股份增加或减少该等股份的数目，或实现上述任何组合。 |
| 54. | 公司可能 |
| (1) | （a）将其股份（包括已发行股份）划分为较大数目的股份；或 |
| (b) | 将其股份（包括已发行股份）合并为较小数量的股份。 |
| (2) | 类别或系列的股份分割或组合，包括已发行股份，须为同一类别或系列的较大或较小数目的股份（视属何情况而定）。 |
| (3) | 一间公司如根据第（1）（a）或（2）款分割其股份，会导致公司获其备忘录授权发行的最大股份数目超出，则不得分割该等股份。 |
| (4) | 本条规定的股份分立或者合并的，新增股份的合计票面价值必须等于原有股份的合计票面价值。 |
会议和成员的同意
| 55. | 本公司董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开本公司成员会议。公司可举行股东周年大会，但不得（除非指定证券交易所的适用规则规定，只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易）有义务举行股东周年大会。 |
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| 56. | 应持有公司已发行在外有表决权股份30%或以上的股东的书面请求，董事应召开股东大会。 |
| 57. | 董事须向其于发出通知之日的姓名在公司股份名册中以成员身份出现并有权在会议上投票的人士发出不少于7日的成员会议通知。 |
| 58. | 董事可将发出成员会议通知的日期确定为确定有权在该会议上投票的股份的记录日期。 |
| 59. | 可在短时间内召集成员会议： |
| (a) | 如持有不少于有权就该次会议审议的所有事项进行表决的股份总数的90%的成员，或持有成员有权就该事项作为一个类别或系列进行表决的每一类别或系列股份的90%的票数连同不少于90%的余票多数票，已同意短暂通知该次会议，或 |
| (b) | 有权就会议审议的全部或任何事项投票的所有持股成员均已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。 |
| 60. | 董事无意中未向会员发出会议通知，或会员未收到通知，并不意味着会议无效。 |
| 61. | 委员可由代理人代表出席委员会议，代理人可代表委员发言和投票。 |
| 62. | 委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。 |
| 63. | 委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿。 |
（公司名称）
| 我/我们 | 成为上述组织的一员 |
| 公司与 | 股份特此委任 |
| 的 | 或辜负他 |
| 的 | 作为我/我们的代理人在当天举行的成员会议上投票支持我/我们 |
| 的 | 以及在任何休会期间。 |
| （此处插入对投票的任何限制。） | |
| 今天签署了 | |
| 成员 | |
| 64. | 股份共有权适用以下规定： |
| a. | 两人或两人以上共同持股的，各自可以亲自出席或者委托代理人出席会员大会，并可以会员身份发言； |
| b. | 如果只有一名共同所有人亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票，并且 |
| c. | 如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。 |
| 65. | 委员以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，视为出席委员会议。 |
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| 66. | 如果在会议开始时，有权对将在会议上审议的成员的决议进行投票的股份或类别或系列股份的投票不少于50%，则正式组成成员会议。如达到法定人数，即使该法定人数可能仅由一人代表，则该人可解决任何事宜，而由该人签署的证明书连同一份代表表格的副本（如该人是代表），即构成成员的有效决议。 |
| 67. | 如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应委员要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则该会议须按董事决定的同一时间及地点或其他时间及地点延期至下一个营业日，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的决议案投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则会议即告解散。 |
| 68. | 每一次会员大会，应由董事会主席作为会议主席主持。没有董事长或者董事长不出席会议的，由出席的委员按人数中的某一人任董事长。如委员因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或以规定的代表形式出席会议的代表最大有表决权股份数的人担任主席，否则应由出席会议的委员中年龄最大的个人委员或委员代表担任主席。 |
| 69. | 董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上办理任何事务。 |
| 70. | 在任何成员会议上，主席应负责以他认为适当的方式决定是否通过任何决议，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如主席对付诸表决的任何决议的结果有任何疑问，他须安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决，但如主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或由代表出席的成员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该公告后立即要求进行投票表决，而主席须随即安排进行投票表决。如在任何会议上进行投票表决，其结果须由主席妥为记录在该次会议的会议纪录内。 |
| 71. | 除个人以外的任何人应被视为一名成员，并在不违反下文所载关于任命该人员代表的具体规定的情况下，任何个人代表或代表该成员的权利应由该人员组成或产生其存在的司法管辖区的法律以及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该意见并根据该意见行事，而不会对任何成员承担任何法律责任。 |
| 72. | 任何并非属公司成员的个人的人，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的人行使与该人在其为公司的个人成员时可行使的相同权力。 |
| 73. | 任何由代理人或代表任何个人以外的人进行投票的会议的主席，可要求提供经公证核证的该代理人或授权的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。 |
| 74. | 本公司董事可出席本公司任何成员会议及本公司任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。 |
| 75. | 委员在会议上可能采取的行动，也可通过委员书面同意的决议或通过电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯采取，无需发出任何通知，但如委员的任何决议非经全体委员一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的委员。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个成员签署。 |
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董事
| 76. | 公司第一届董事由公司第一位注册代理人委派，其后董事应在不违反第八十三条的情况下，由委员以决议方式委派，任期由委员确定。任何人除非已书面同意出任董事，否则不得获委任为董事。 |
| 77. | 董事最低人数为1人，最高人数为20人。除非公司在股东大会上另有决定，并在符合备忘录要求的情况下，董事可通过董事决议，修订本条例第77条，以更改董事人数。只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易，董事应包括适用法律、指定证券交易所规则或条例对外国私人发行人可能要求的独立董事人数，只要该公司是外国私人发行人。 |
| 78. | 每名董事的任期（如有的话）由成员决议确定，或直至其较早前去世、辞职或被免职。 |
| 79. | 凡公司只有一名成员为个人，而该成员亦为公司的唯一董事，该唯一成员/董事可藉书面文书，提名一名根据该法第111（1）条未被取消公司董事资格的人士为公司的后备董事，以在其去世时代替该唯一董事行事。 |
| 80. | 提名一人为公司后备董事不再有效，如； |
| a. | 在提名他的唯一成员/董事去世前； |
| （一） | 他辞去后备董事职务，或 |
| （二） | 唯一成员/董事以书面形式撤销提名；或 |
| b. | 提名他的唯一成员/董事因其死亡以外的任何原因不再是公司的唯一成员/董事。 |
| 81. | 董事可以通过董事决议或成员决议被免职，无论是否有因由。就本第81条而言，“因”是指董事故意且持续地未能实质履行其对公司的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力的任何此类失败除外）或董事故意从事对公司具有重大且明显损害的重大不当行为。因委员决议无故罢免董事职务的，就本条例而言，委员的决议将要求66位持有人投赞成票2/3有权就此投票的股份的未行使表决权的百分比或更多。 |
| 82. | 董事可通过向公司发出书面辞职通知的方式辞去职务，该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果公司董事根据该法被取消担任董事的资格，则应立即辞职。 |
| 83. | 董事可随时藉董事决议委任任何人为董事，以填补空缺。董事在任期届满前死亡或者以其他方式不再担任董事职务的，其任期在其任职时确定的，出现空缺。董事不得委任董事填补空缺，任期超过不再担任董事的人离任或以其他方式不再担任时的剩余任期。 |
| 84. | 公司须备存一份董事名册，内载： |
| a. | 担任公司董事或获提名为公司后备董事的人士的姓名及地址； |
| b. | 名列名册的每名人士获委任为公司董事或获提名为公司后备董事的日期； |
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| c. | 各获委任为董事的人士不再担任公司董事的日期； |
| d. | 任何获提名为后备董事的人士的提名终止生效的日期；及 |
| e. | 根据该法可能规定的其他信息。 |
| 85. | 任何董事名册的正本或副本须备存于公司注册代理人的办事处。 |
| 86. | 董事名册可以采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。 |
| 87. | 经成员的决议事先或事后批准，董事可藉董事的决议，就将以任何身份向公司提供的服务厘定董事的薪酬。 |
| 88. | 董事不得要求股份资格，可以是个人，也可以是公司。 |
董事的权力
| 89. | 公司的业务和事务应由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之相关的一切费用，并可行使公司的所有权力，而这些权力不是由法案或备忘录或本条款规定由公司成员行使的，受本条款可能授权的权力的任何转授以及成员决议可能规定的要求的规限；但如成员决议提出的要求与本条款不一致，则不应以此为准，也不应使该要求使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。尽管该法案第175条有任何规定，董事有权出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司50%以上的资产，而无需向公司成员提交提案或征得其同意。 |
| 90. | 如果公司是控股公司的全资子公司，董事在行使权力或履行董事职责时，可按照其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。 |
| 91. | 董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的高级人员或代理人。董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。 |
| 92. | 公司的每名高级人员或代理人拥有本章程或委任该高级人员或代理人的董事决议所规定的董事的权力及权限，包括加盖印章的权力及权限，但没有任何代理人就以下事项拥有任何权力或权限除外； |
| a. | 修订备忘录或章程细则； |
| b. | 变更注册办事处或代理人； |
| c. | 指定董事委员会； |
| d. | 向董事委员会转授权力； |
| e. | 委任或罢免董事； |
| f. | 委任或罢免代理人； |
| g. | 厘定董事薪酬； |
| h. | 批准合并、合并或安排的计划； |
| i. | 为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划； |
| j. | 根据该法第57（1）条作出确定，即公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试；或 |
| k. | 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
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| 93. | 任何属法人团体的董事，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议或就一致书面同意而言。 |
| 94. | 持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如其人数减至其所知的人数低于本章程或根据本章程作为董事会议的必要法定人数，则持续董事或董事可仅为委任董事以填补已出现的任何空缺或召集成员会议的目的行事。 |
| 95. | 董事可藉决议行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押其承诺及财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
| 96. | 所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式（视属何情况而定）签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| 97. | 公司应保存一份由公司创建的所有相关收费的登记册，其中显示： |
| a. | 如押记是由公司创设的押记，则其创设日期或如押记存在于公司所取得的财产上，则为取得该财产的日期； |
| b. | 押记担保的负债的简短说明； |
| c. | 对所指控的财产的简短描述； |
| d. | 证券受托人的名称及地址，或如无该受托人，则提供押记人的名称及地址； |
| e. | 除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名、地址； |
| f. | 创建电荷的文书所载的任何禁止或限制（如有）的详情，以公司的权力创建任何优先于电荷或与电荷同等的未来电荷排名；及 |
| g. | 根据该法可能规定的其他信息。 |
| 98. | 收费登记册的正本或副本须备存于本公司的注册办事处或本公司的注册代理人的办事处。 |
董事的诉讼程序
| 99. | 公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。任何一名或多名董事均可召集董事会议。 |
| 100. | 董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。 |
| 101. | 董事应获得不少于3日的董事会议通知，但未向全体董事发出3日通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票的董事均未出席，放弃会议通知，并为此目的，一名董事出席会议即构成其本人的弃权，则该会议有效。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。 |
18
| 102. | 董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而一名候补人有权在委任他的董事缺席时出席会议，并有权投票或同意代替该董事。 |
| 103. | 董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成董事会议，但只有2名董事的情况除外，在此情况下，法定人数应为2人。 |
| 104. | 如公司只有一名董事，则本条例所载的董事会议规定不适用，但该唯一董事应全权代表公司并代表公司处理该法案或备忘录或本条款规定由公司成员行使的所有事项，并应以书面记录并签署所有需要董事作出决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录应构成该决议的充分证据。 |
| 105. | 每次董事会议由董事长担任会议主席。没有董事长的或者董事长未出席会议的，由董事会Vice Chairman of the Board主持。无Vice Chairman of the Board的董事，或未出席会议的Vice Chairman of the Board董事，由出席的董事在人数上推选出一定人选担任会议主席。 |
| 106. | 董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由全体董事或委员会全体成员（视情况而定）以书面同意的董事或董事委员会决议或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名董事签署。 |
| 107. | 董事应安排保存以下记录： |
| a. | 董事、委员、董事委员会及委员委员会的所有会议记录；及 |
| b. | 董事、成员、董事委员会和成员委员会同意的所有决议的副本。 |
| 108. | 前条所指的决议、记录和会议记录，应当保存在公司的注册办事处、主要营业地点或者董事确定的其他地点。 |
| 109. | 董事可经董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。 |
| 110. | 在符合以下条款的规定下，各董事委员会拥有董事设立委员会的决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限。 |
| 111. | 董事无权向董事委员会转授下列权力； |
| a. | 修订备忘录或章程细则； |
| b. | 变更注册办事处或代理人； |
| c. | 指定董事委员会； |
| d. | 向董事委员会转授权力； |
| e. | 委任或罢免董事； |
| f. | 委任或罢免代理人； |
| g. | 厘定董事薪酬； |
19
| h. | 批准合并、合并或安排的计划； |
| i. | 为施行第198（1）（a）条而作出偿付能力声明或批准清盘计划； |
| j. | 根据第57（1）条作出决定，公司将在建议分派后立即满足偿付能力测试；或 |
| k. | 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
（c）及（d）段并不妨碍董事委员会在获董事授权的情况下委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授小组委员会。
| 112. | 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，在不被设立该委员会的决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用本章程关于规范董事议事程序的规定。 |
| 113. | 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份（或因此而产生的存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则和条例。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。 |
| 114. | 公司应通过正式书面审计委员会章程，并每年对正式书面章程的充分性进行审查和评估。章程应具体规定审计委员会的职责，其中应包括确保其从公司外部审计师处收到正式书面声明以划定审计师与公司之间的所有关系的责任，以及审计委员会就任何已披露的可能影响审计师的客观性和独立性的关系或服务积极与审计师进行对话的责任采取适当行动监督外部审计师的独立性。此外，审计委员会负责审查潜在的利益冲突情况，并批准所有关联交易。 |
| 115. | 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，董事会可设立股票期权委员会，以管理公司的股票期权计划，包括根据该等计划作出和修改奖励的权力。只要公司的证券在指定证券交易所上市交易，股票期权委员会至少应有两名独立董事。股票期权委员会将管理公司的股票期权计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。 |
| 116. | 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，董事会可设立提名委员会，以协助董事会物色合格人士成为董事会成员。 |
官员
| 117. | 公司可在认为必要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。此类高级职员可能包括一名董事会主席、一名Vice Chairman of the Board董事、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及不时认为合适的其他高级职员。同一人可以担任任何数量的职务。 |
| 118. | 高级人员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议或成员决议订明的职责作出任何修改后，但在没有任何具体职责分配的情况下，董事会主席有责任主持董事和成员会议，副主席在主席缺席时行事，总裁则管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行总裁可能授予他们的职责，秘书维护公司的股份登记册、会议记录和记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，以及财务主管负责公司的财务事务。 |
20
| 119. | 在符合指定证券交易所规则的情况下，所有高级职员的薪酬须由董事决议厘定。 |
| 120. | 公司的高级职员须任职至其继任人妥为选出并符合资格为止，但任何由董事选出或委任的高级职员可随时藉董事决议（不论是否有因由）予以罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。 |
利益冲突
| 121. | 公司董事在知悉其对公司订立或将订立的交易拥有权益后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。 |
| 122. | 公司董事无需遵守第一百二十一条if； |
| a. | 该交易或建议的交易是董事与公司之间的交易；及 |
| b. | 该交易或建议交易是或将在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件订立。 |
| 123. | 就第121条而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级管理人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并被视为在进入或披露日期之后可能与该实体或个人达成的任何交易中具有利害关系，即为与该交易有关的充分利害关系披露。 |
| 124.A。 | 公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可： |
| （一） | 对与交易有关的事项进行投票； |
| （二） | 出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和 |
| （三） | 代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情， |
并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。
| 124.B。 | 只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易，公司应持续对所有重大关联交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在的利益冲突情况进行审查和批准。 |
赔偿
| 125. | 在以下规定的限制下，公司可就所有费用（包括律师费）以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额向任何人作出赔偿； |
| a. | 由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员或清盘人，现在或曾经是任何受到威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或 |
| b. | 是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任。 |
| 126. | 公司只有在该人以他认为符合公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信他的行为是非法的情况下，才能对该人进行赔偿。 |
21
| 127. | 就前一条而言，董事的行为符合公司的最佳利益； |
| a. | 公司的控股公司；或 |
| b. | 公司的一名或多名股东； |
在任何一种情况下，在第90条规定的情况下。
| 128. | 董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出决定，在没有欺诈的情况下，就本条款的目的而言已足够，除非涉及法律问题。 |
| 129. | 以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。 |
| 130. | 董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据本条款获得公司的赔偿。 |
| 131. | 前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的费用，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在根据本条款最终确定该董事无权获得公司赔偿的情况下，提前支付该等程序的最终处置。 |
| 132. | 由本条款提供或根据本条款授予的补偿及垫付费用并不排除寻求补偿垫付费用的人根据任何协议、成员决议、无利害关系董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事。 |
| 133. | 如获弥偿的人已在上述任何法律程序的辩护中胜诉，则该人有权获弥偿包括律师费在内的所有开支，以及该人在和解中支付并合理招致的与法律程序有关的所有判决、罚款及款项。 |
| 134. | 公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾为其行事的人，购买及维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或本来有权就本条款所规定的责任向该人作出赔偿。 |
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| 135. | 公司应当有一个印章，可以有一个以上的印章。此处对印章的提述，应是对每一枚印章的提述，这些印章应已由董事决议正式通过。董事须就印章的安全保管及将其印迹存放于公司注册代理人的办事处作出规定。除本文另有明文规定外，当盖章贴在任何书面文书上时，须由董事或任何其他不时经董事决议授权的人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定印章的传真及任何董事或获授权人的签署，而该传真可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已按前述方式签署一样。 |
分布
| 136. | 公司董事如基于合理理由信纳紧随分派后，可藉决议授权公司于任何时间及任何金额及向其认为合适的任何成员进行分派； |
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| a. | 公司资产价值将超过负债，并 |
| b. | 公司将有能力偿还到期债务。 |
| 137. | 根据前一条通过的董事决议，应当载明董事认为，在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，公司将能够支付到期债务。 |
| 138. | 倘于分派获授权后及作出分派前，董事不再以合理理由信纳公司将于分派满足偿付能力测试后立即作出公司作出的任何分派视为未获授权。 |
| 139. | 如凭藉前一条的规定，认为分配未获授权，则该董事； |
| a. | 经授权后但于作出分派前终止，以合理理由相信公司将于作出分派后立即满足偿付能力测试而信纳；及 |
| b. | 未采取合理措施阻止分配； |
是个人有责任向公司偿还给公司的分配，以至于无法从会员中收回。
| 140. | 在公司未在分配后立即满足偿付能力测试时向成员作出的分配，可由公司向成员追回，除非； |
| a. | 会员善意领取分配，且不知道公司未满足偿付能力测试； |
| b. | 该成员依据分配的有效性改变了其立场；和 |
| c. | 要求全额偿还或完全偿还将是不公平的。 |
以股息方式分派
| 141. | 公司可藉董事决议宣布以股息方式分派，并以金钱、股份或其他财产支付该分派。在以实物支付股息方式分配的情况下，董事有责任为授权以股息方式分配的董事在决议中确立和记录拟如此分配的资产的公平和适当价值。 |
| 142. | 董事可不时以股息方式向成员支付董事认为合理的公司利润的中期分派。 |
| 143. | 董事在宣布以股息方式进行任何分派前，可从公司的利润中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其可能选择的证券。 |
| 144. | 任何可能已宣派的以股息方式分派的通知，须按以下所述方式给予每名成员，而所有在宣派后3年内无人认领的以股息方式分派，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。 |
| 145. | 不得以股息的方式进行分配，不得对公司计息，也不得以股息的方式对库存股或公司直接或间接持有的另一公司在选举董事中拥有50%以上表决权的股份所持有的股份进行分配。 |
| 146. | 公司以股息方式作为分派而发行的股份，就所有目的而言，均须视为已发行相当于董事决议所厘定价值的款项。在没有欺诈的情况下，董事关于股份价值的决定是决定性的，除非涉及法律问题。 |
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| 147. | 将某一类别或一系列股份的已发行和流通股分割成数量较多、面值按比例较小的同一类别或一系列股份，不构成以股份红利的方式进行分配。 |
会计和审计
| 148. | 公司可通过决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，以便分别真实、公允地反映公司财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司财政期末的经营状况。 |
| 149. | 本公司可藉决议要求核数师审查有关帐目。 |
| 150. | 在符合指定证券交易所规则的情况下，第一任核数师应由董事决议委任；其后的核数师应由审计委员会委任，任期至审计委员会委任另一名独立核数师为止。 |
| 151. | 在符合指定证券交易所规则的情况下，公司核数师的薪酬由审核委员会厘定。 |
| 152. | 核数师须审查须送达公司每名成员或提交公司成员会议的每份损益表及资产负债表，并须在书面报告中说明是否 |
| a. | 他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的状况；和 |
| b. | 已取得核数师要求的所有资料及解释。 |
| 153. | 核数师的报告须附于帐目内，并须在向公司提出帐目的会员大会上宣读，或须送达会员。 |
| 154. | 公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 155. | 本公司的核数师有权收到通知，并有权出席拟呈报本公司损益表及资产负债表的任何本公司成员会议。 |
通知
| 156. | 本公司将向会员发出的任何通知、资料或书面声明，可按合理预期可送达各会员的任何方式送达，或按股份登记册所示的地址以邮寄方式送达各会员。 |
| 157. | 任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述书，均可留下送达，或以挂号信寄往公司、在其注册办事处送达，或以挂号信方式寄往公司注册代理人，或以挂号信方式寄往公司注册代理人。 |
| 158. | 任何拟送达公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述书的送达，可证明传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述书已送达注册办事处或公司的注册代理人，或其邮寄的时间已承认其已于规定的送达期限内在正常交付过程中送达注册办事处或公司的注册代理人，且地址正确，邮资已预付。 |
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养老金和超级养老金基金
| 159. | 董事可设立及维持或促使设立及维持任何非缴费型或缴费型退休金或退休金基金，以使任何现时或在任何时间受雇或服务于公司或任何属公司附属公司或与公司或任何该等附属公司有关联或有关联的人受益，并给予或促使给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬，或在任何时候是或曾经是公司或上述任何其他公司的董事或高级人员，或在公司或上述任何其他公司担任或曾担任任何有薪工作或职位，或公司或上述任何其他公司在任何时候对其福利有或曾经有利益关系的任何人，以及向任何该等人的妻子、寡妇、家庭和受抚养人，并可为上述任何该等人的保险或向其支付款项，并可单独或与上述任何其他公司共同进行上述任何事项。在始终以成员决议批准提案的前提下，担任任何此类雇用或职务的董事有权为自己的利益参与和保留任何此类捐赠、酬金、养老金津贴或薪酬。 |
自愿清盘及解散
| 160. | 公司可自愿开始以成员决议清盘及解散，但如公司从未发行股份，则可自愿开始以董事决议清盘及解散。 |
继续
| 161. | 公司可藉成员决议或经公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据该等法律规定的方式根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
仲裁
| 162. | 每当公司一方面与任何成员或其遗嘱执行人、管理人或另一方面的受让人之间产生任何差异，触及本条款或该法案的真实意图和构造或事件或后果，触及根据该法案所做或执行、遗漏或遭受的任何事情，或触及任何违反或指称违反或以其他方式与处所或本条款有关，或触及影响公司或公司任何事务的任何法案或条例时，该等差异应，除非双方当事人同意将同一事项转介给单一仲裁员，否则应转介给2名仲裁员，其中1名由分歧各方当事人各自选定，仲裁员在进入转介前应指定一名公断人。 |
| 163. | 被提交人的任何一方当事人在另一方当事人向其发出指定该仲裁员的通知之日起10日内，在原指定仲裁员或以替代方式指定仲裁员（被指定的仲裁员死亡、无行为能力或拒绝担任该仲裁员的情形）时发生违约行为的，该另一方当事人可以指定一名仲裁员代替违约方的仲裁员行事。
|
资本化
| 164. | 委员会可在任何时间及不时地，通过决议，将现时任何金额的全部或任何部分资本化至公司任何储备或基金（包括其损益表）的贷方，不论该等款项是否可供分配及将该等款项用于缴付将向成员发行的未发行股份或零碎未发行股份，以将在公司根据第54条实施的股份分割或股份合并后或由于该股份分割或股份合并而向该等成员（s）发行或登记在该等成员名下的任何零碎股份四舍五入。 |
我们Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此签署本章程第27第2009年10月1日。
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