EX-10.3 7 ea027035409ex10-3.htm MetaOptics员工股票期权计划2026年

附件 10.3

MetaOptics员工股票期权计划规则2026

方案名称

该计划将被称为“MetaOptics员工股票期权计划2026”。

定义

在本方案中，除文意另有所指外，下列词语具有下列涵义：

“新加坡公司法”	:	经不时修订、修订或补充的新加坡《1967年公司法》

“收养日期”	:	公司股东于股东大会上采纳该计划的日期

“总订阅成本”	:	将于行使期权时认购的股份须支付的总金额

“协理”	:	应具有《凯利板规则》赋予它的意义

“审计员”	:	本公司的核数师暂

“板”	:	公司董事会暂

“凯利板规则”	:	上市手册B节：新交所凯利板规则，经不时修订、修订或补充

“CDP”	:	The Central Depository（Pte）Limited

“委员会”	:	公司薪酬委员会暂时获董事会正式授权及委任以管理该计划

“公司”	:	MetaOptics有限公司

“控制”	:	直接或间接支配与被控制企业的财务和经营政策有关的决策的能力

“控股股东”

一个人：

(a)

直接或间接持有公司全部有表决权股份面值的15%或以上；或

(b)

事实上对公司行使控制权

“授予日期”	:	就期权而言，授予期权的日期

“董事”	:	本公司于本通函日期的董事，除非另有说明

“行权期”	:	行使期权的期间，即从以下日期开始的期间：

(a)

就市价期权而言，由授出日期一周年后开始至授出日期十周年届满的期间（或委员会如此决定的其他较短期间），或根据新交所任何有关法律、规例或规则不时订明的其他期间，但须符合计划规则7、8及9的规定，以及委员会不时提出的任何其他条件；

(b)

就激励期权而言，由授出日期两周年后开始至授出日期十周年届满的期间（或委员会如此决定的其他较短期间），或根据计划规则9及10所规定的新交所主体的有关法律、规例或规则不时订明的其他期间，以及委员会不时提出的任何其他条件

“行权价格”	:	参与者在行使期权时认购每一股的价格，该价格应为根据规则6确定的价格，并根据规则12进行调整

“承授人”	:	向其发出期权要约的人

“集团”	:	公司及子公司

“集团员工”	:	获委员会根据计划选出参与计划的集团公司全职雇员（包括任何符合有关标准并就计划而言须视为集团雇员的集团执行董事）

“集团执行董事”	:	本公司及/或其任何附属公司（视属何情况而定）执行执行职能的董事

“集团非执行董事”	:	公司及/或其任何附属公司（视属何情况而定）的董事，但履行执行职能的董事除外

“激励期权”	:	授予的期权，行权价格设定为市价折价

“市场日”	:	新交所-ST证券开放交易的一天

“市场价格”	:	价格等于委员会参照每日正式名单或新交所发布的任何其他出版物确定的紧接授出该期权日期前连续五个交易日内新交所股票最后成交价的平均值，在零碎价格的情况下四舍五入至最接近的整分

“市场价格期权”	:	以市场价格设定的行权价格授予的期权

“M & AA”	:	经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，不时修订

“期权”	:	根据该计划向参与者授出或将授出的股份的认购权及暂时存续的

“参与者”	:	任何获委员会根据规则选出参与计划的合资格人士

“记录日期”	:	股东为参与股息、权利、配发或其他分派（视属何情况而定）而必须登记的营业结束时（或公司可能已订明的其他时间）的日期

“规则”	:	计划规则

“方案”	:	MetaOptics员工购股权计划，因为该计划可能会不时修改或更改

“证券账户”	:	存款人在CDP开立的证券账户

“新交所-ST”	:	新加坡证券交易所有限公司

“股东”	:	股份的登记持有人暂时

“股份”	:	公司股本中的普通股

“主要股东”	:	应具有该法第81条规定的含义

“交易日”	:	股票在新交所交易的一天

货币、单位及其他

“S $”或“$”和“cents”	:	分别为新加坡元和美分，为新加坡的法定货币

“%”或“%”。	:	百分比或百分比

“存款人”、“存管代理人”和“存管登记册”等术语应具有SFA、《开曼群岛公司法》和/或《新加坡公司法》和/或《凯利板规则》（视情况而定）中分别赋予它们的含义。

“附属”一词应具有该法案第5条赋予它的相同含义。

计划中对任何成文法则的任何提述，就当时修订或重新订立而言，均为对该成文法则的提述。根据该法案或其任何法定修改定义并在该计划中使用的任何词语应具有根据该法案或其任何法定修改（视情况而定）赋予其的含义。

输入单数的词语，如适用，应包括复数，反之亦然。输入男性性别的词语应酌情包括女性和中性性别，反之亦然。对人的提述应包括公司。

凡提述一天中的某一时间，即为提述新加坡时间。

该计划的目标

该计划为股份激励计划。建议该计划的基础是，重要的是留住那些对集团的福祉和繁荣至关重要的贡献的员工。该计划的目的是为集团的董事及雇员提供参与公司股权的机会，以激励他们更大的奉献精神、忠诚精神和更高的业绩标准，并给予对公司及集团的成功作出贡献的人士认可。

MetaOptics ESOS将让参与者有机会参与公司的股权，以期实现以下目标：

(a)

使参与者的利益与股东的利益保持一致，从而激励参与者为集团未来的增长和盈利做出贡献，从而在更长期内增加股东的价值；

（一）

吸引具有相关技能的潜在员工为集团做出贡献，并为我们的股东创造价值；

（二）

挽留对集团长期增长和盈利能力至关重要的本集团关键员工；

（三）

促进更大的奉献精神、长期承诺、忠诚和对集团的认同感；

（四）

激励和激励参与者实现绩效目标，追求更高的绩效和效率标准；以及

（五）

通过共同拥有公司股权，促进凝聚力和团队精神。

参与者的资格

4.1

以下人士有资格在委员会的绝对酌情决定权下参与该计划，条件是每名该等人士已年满二十一（21）岁，且并非未获解除破产且未与其债权人订立组合：

(a)

集团员工（包括集团执行董事）；

(b)

集团非执行董事（含独立董事）；及

（c）

控股股东及其关联人，

委员会认为，谁已经或将为小组的成功作出贡献。

4.2

符合上述规则4.1所列标准的控股股东及其联营公司的人士将有资格参与该计划，由委员会全权酌情决定，但条件是：

(a)

已向股东提供书面理由，说明该人士在介绍计划时或首次向其授出期权前的参与；

(b)

（i）每名该等人士的参与，及（ii）将授予每名该等人士的任何购股权的实际数目及条款，已获并非授予受益人的公司股东在股东大会上为每名该等人士在单独的决议中特别批准；及

（c）

凯利板规则及新交所不时作出的任何其他规定或要求所规定的有关其参与该计划的所有条件均获满足，

但始终无须就控股股东或其于有关时间已为参与者的联系人参与计划取得公司独立股东的批准。任何参与者参与集团内任何其他公司实施的任何其他购股权或股份激励计划的资格不受限制。

4.3

根据《开曼群岛公司法》、《新加坡公司法》和新交所的任何要求，委员会可根据绝对酌情权不时修订参与该计划的资格条款。

期权的授予和接受

5.1

在符合第4条、第11条及第12条的规限下，委员会可于计划生效期间的任何时间授出期权，但（i）在公司的半年及全年财务报表（或《凯利板规则》订明的有关期间）公布前一个月开始的期间内不得授出期权，及（ii）如就任何涉及未刊发价格敏感资料的例外性质的事项作出公告，期权只能在该公告发布之日起的第二个交易日或之后授予。

5.2

授予期权的要约函须采用或大致采用附表A-1所列的格式，但须经委员会不时决定的修改。

5.3

根据本条第5条授予期权，承授人应在该期权授予之日起三十（30）天内接受，无论如何，不迟于30日下午5时。^第自批出日期起计之日起，以附表B-1所列表格填写、签署及交回接纳表格，或大致以附表B-1所列表格交回，但须经委员会不时决定的修改，并须同时支付1.00新元作为代价。在公司实际收到接受表格之前，该选择权被视为不被接受。

5.4

公司有权以绝对酌情权拒绝任何声称接受根据本规则第5条作出的不严格遵守规则条款和条件的期权的授予。

5.5

除非委员会另有决定，在以下情况下，期权的授予将自动失效并成为无效、无效和无效，并且不能被接受：

(a)

自授予该选择权之日起三十（30）天内，不按规则5.3规定的方式予以接受；

(b)

参与者在其接受该选择权之前死亡；

（c）

参与人在接受选择权之前被裁定为破产人或与其债权人达成合；

（d）

参与者在每宗个案中，因任何理由，在其接受选择权前不再受雇于集团或不再担任集团董事（视属何情况而定）；或

（e）

公司在参与者接受期权之前被清算或清盘。

5.6

期权应为获授的参与者个人所有，不得全部或部分出售、抵押、转让（在该参与者去世时转让给该参与者的个人代表除外）、押记、转让、质押或以其他方式处置或担保，除非事先获得委员会的书面批准。

5.7

在符合规则4及12的规定下，根据该计划可向参与者授出期权的股份总数须由委员会以绝对酌情决定权厘定，委员会可考虑（如适用）该参与者的指定、责任、过往表现、服务年数、对集团的贡献及未来发展潜力等标准。

5.8

如果授予期权导致违反任何适用法律、附属法规或其他法规，则该授予无效且无效，相关参与者不得对公司提出任何索赔。

运动价格

6.1

在根据第12条作出任何调整的情况下，可行使期权的每一股份的行使价应由委员会在授予日以绝对酌情权在以下地点确定：

(a)

等于市场价格的价格；或者

(b)

按市价折让定价的价格，但条件是：

（一）

折扣最高不超过百分之二十。（20%）的市场价格（或委员会可能确定并由新交所允许的其他百分比或金额）；和

（二）

就根据该计划作出要约及授出期权按不超过另一项决议所述的最大折扣作出要约及授出期权，须已取得公司股东于股东大会上的事先批准。

6.2

在根据第6.1条规则就是否给予折扣和这种折扣的数额作出任何决定时，委员会应考虑委员会在其绝对酌处权下认为适当的标准，包括但不限于：

(a)

公司及/或集团的表现；

(b)

符合条件的参与者的服务年限和个人绩效（包括绩效目标达标情况）；

（c）

合资格参与者对公司及/或集团的成功及发展的贡献；及

（d）

当时的市场状况。

6.3

行权价格在任何情况下均不得低于股份面值。当上述确定的行权价格低于股份面值时，行权价格为面值。

期权的行使

7.1

在不违反第8条和第9条以及委员会可能不时提出的任何其他条件的情况下，每项备选办法应可全部或部分行使，具体如下：

(a)

就市价期权而言，在授出日期一周年后开始至授出日期十周年届满的期间内（或委员会如此决定的其他较短期间）；及

(b)

就激励期权而言，在授予日两周年后开始至授予日十周年届满的期间内（或委员会如此决定的其他较短期间）。

7.2

倘期权仅部分获行使，则未因此获行使的期权余额须继续根据该计划行使，直至该期权根据该计划失效为止。

行使期权前的事件

8.1

除非委员会以绝对酌情权另有决定，否则在未行使的范围内，期权应立即失效，而不会对公司提出任何索赔：

(a)

除规则8.2及8.3另有规定外，当参与者因规则8.2所涵盖的理由以外的任何理由而不再是集团雇员时，或在参与者为集团非执行董事的情况下，因规则8.2所涵盖的理由以外的任何理由而不再是集团董事时；

(b)

在参与者破产或发生任何其他导致其被剥夺该选择权的合法或实益所有权的事件时；

（c）

如发生委员会以其唯一及绝对酌情权裁定的参与者的任何不当行为或违反集团的任何规定，则该违反行为被委员会以其绝对酌情权视为严重；或

（d）

当参与者受雇的公司或其借调的公司（视情况而定）不再是集团内的公司，或该公司的承诺或部分承诺以非集团内另一公司的方式转让。

就第8.1（a）条规则而言，自终止雇用通知书由其提出或给予（视属何情况而定）之日起，该参加者须当作已不再如此受雇，除非该通知书在其生效日期前撤回。

8.2

如参与者因以下原因而停止受雇于集团：

(a)

健康状况不佳、受伤、死亡或残疾（在每种情况下，均以委员会满意的证据证明）；

(b)

冗余；

（c）

法定退休年龄或之后退休；

（d）

经委员会同意在法定退休年龄前退休；或

（e）

完成他的服务合同期限，

或委员会以书面批准的任何其他理由，他可在有关期权期限内行使任何未获行使的期权，而该等未获行使的期权须继续由参与者按计划规定的方式行使（除非委员会以绝对酌情权另有决定），而在该期限届满时，期权即告失效并作废。

8.3

如参与者去世，且在其去世之日持有任何未行使的期权，则该期权可由参与者的正式委任法定遗产代理人在相关期权期限内行使，且该未行使的期权应继续由参与者按照计划规定的方式行使（除非委员会另有绝对酌情权决定），且在该期限届满时，该期权应立即失效并成为无效。

接管和清盘公司

9.1

尽管有第8条的规定，但在符合第9.5条的规定下，如就股份作出收购，参与者有权就委员会以绝对酌情权厘定的该选择权所包含的股份数目，在作出该要约之日起的期间内，或如该要约是有条件的，则在该要约成为或被宣布为无条件之日（视情况而定）起的期间内，并在以下以较早者为准的期间内，行使其所持有且尚未行使的任何期权：

(a)

其后六（6）个月届满，除非在该六个月期限届满前，经要约人建议并经委员会和新交所批准，该届满日期延长至较后日期（在任何一种情况下，均为不迟于与其有关的行权期届满的日期）；或

(b)

与之相关的行权期届满日期，

据此，当时仍未行使的期权将失效并成为无效。

但如果在该期间内，要约人有权或有义务根据该法案的规定行使强制收购权，并且有权这样做，向参与者发出其打算在指定日期行使该等权利的通知，则该选择权仍可由参与者行使，直至该指定日期届满或与之相关的行权期届满时为止，以较早者为准。任何未被如此行使的选择权均应失效，但收购权利或收购义务应已被行使或履行（视情况而定）。如该等权利或义务未获行使或履行，则尽管有第8条的规定，该选择权仍可继续行使，直至与之有关的行权期届满为止。

9.2

如果：（a）根据任何适用法律，法院制裁为公司重建计划或其与另一家或多家公司合并的目的或与之相关而提出的妥协或安排，或（b）公司的控制权发生变更，则每一参与者均有权（尽管有第8条规则，但受第9.5条规则的约束），在该期间内，就该期权所包含的该数量的股份行使其当时持有的任何期权：（i）在上述情形（a）的情况下，自该妥协或安排获法院批准之日起，并于其后六十（60）天届满或该妥协或安排生效之日（以较后者为准）结束，或（ii）就上述（b）情形而言，自控制权变更生效之日起，并于其后六十（60）天届满时结束（但在任何一种情况下，均不是在与之相关的行权期届满后），因此选择权失效并成为无效。

9.3

如因公司无力偿债而作出清盘令，则所有选择权（以未获行使为限）均告失效并作废。

9.4

如公司向其成员发出召开股东大会的通知，以考虑并酌情批准一项自愿清盘公司的决议，则公司须在其向公司各成员发出该通知后不久的同日，向所有参与者发出该通知（连同本规则第9.4条条文存在的通知），并据此，每名参与者（或其法定遗产代表）均有权在不迟于建议的公司股东大会召开前两（2）个营业日的任何时间通过向公司发出书面通知的方式行使其全部或任何期权，并随同汇款支付已就其发出通知的股份的全部认购费用总额，据此公司须尽快且无论如何不迟于紧接上述建议的股东大会召开日期之前的营业日，向记为缴足股款的参与者配发相关股份。

9.5

如就作出第9.1条所提述的全面要约或第9.2条所提述的事件或第9.4条所提述的清盘作出安排（由公司财务顾问（将在适当时间委任）书面确认，仅作为专家而非仲裁员，公平合理）以补偿参与者，无论是通过延续其选择权或支付现金或授予其他选择权或其他方式，持有选择权的参与者，由于尚未行使，委员会可酌情决定不允许行使本规则第9条规定的选择权。

9.6

如果一项期权未在本条第9条所述期间内行使，则该期权将失效并成为无效。

10.

行使期权、配发及股份上市

10.1

除规则7.1另有规定外，任何参与者可按附表C-1及附表C-2所载的格式或实质上以书面形式向公司发出通知，以全部或部分方式行使期权，但须经委员会不时决定的修改。该通知必须附有现金支付，以支付行使该选择权的股份的全部总认购成本以及委员会可能要求的任何其他文件。期权于公司收到上述通知、妥为完成及该等总认购费用的全额后，即视为行使。

10.2

所有付款均须以支票、本票、银行汇票或以公司为受益人的邮购或委员会可接受的其他付款方式支付。

10.3

(a)

在符合《凯利板规则》和现行法律的情况下，公司在参与者行使期权时可灵活地通过以下方式向参与者交付股份：

（一）

配发新股份；及/或

（二）

转让现有股份，包括（根据适用法律）公司根据股份购买授权获得的任何股份和/或公司作为库存股持有的任何股份。

(b)

在决定是否发行新股或在参与者行使期权时向其交付现有股份时，公司将考虑（但不限于）以下因素：

（一）

股份的现行市价；

（二）

集团的财务表现；

（三）

集团的现金状况及预计资本需求；

（四）

稀释影响（如有）；

（五）

公司发行新股或购买现有股份作为库存股持有的成本；和

（六）

基于股份日均成交量的股份流动性，特别是公司回购现有股份以在参与者行使期权时交付给参与者是否会对股份的市场价格产生重大影响。

10.4

在任何主管当局根据当时有效的任何规例或成文法则作出所需的同意或其他规定行动的规限下，并在符合计划条款及公司章程的规限下，公司须于行使期权后十（10）个市场日内，配发、转让或促使转让（视属何情况而定）参与者已就该等期权行使的有关股份，并于该配发日期起计五（5）个市场日内，以普通邮递方式或委员会认为合适的其他方式向CDP寄发有关股份。

10.5

凡在行使期权时配发新股份，公司须于该配发后在切实可行范围内尽快向新交所（及股份在其上报价或上市的任何其他证券交易所）申请该等股份的买卖及报价许可，该等股份可于行使期权时发行，以及根据第12条规则作出任何调整后可向参与者发行的股份（如有的话）。

10.6

因参与者行使期权而配发或转让的股份，应根据参与者向公司发出书面通知的方式，以CDP的名义发行或登记（视情况而定）至该参与者在CDP维持的证券账户或该参与者在登记代理机构维持的证券子账户的贷方。

10.7

参与者在行使期权时获得的股份应：

(a)

须遵守该法案的所有条款及公司章程；及

(b)

就所有应享权利，包括就当时现有股份宣派或建议的股息、权利、配发或其他分派而言，其记录日期为期权的相关行使日或之后，应享有全额权利，并应在所有其他方面享有pari passu与当时已发行的其他现有股份。

11.

对方案规模的限制

11.1

于任何日期根据该计划可授出期权的股份总数，当与根据该计划及公司任何其他以股份为基础的激励计划授出的所有期权或奖励的股份总数相加时，不得超过百分之十五。（15%）于授出期权日期前一日的全部已发行股份总数（不包括库存股及附属公司持股）。

11.2

根据该计划向身为控股股东及其联系人的所有参与者授予的期权可发行或转让的股份总数不得超过百分之二十五。（25%）根据该计划及该等公司其他以股份为基础的激励计划可供认购的股份。

11.3

根据该计划授予每名为控股股东或其联系人的参与者的期权可发行或转让的股份总数不得超过百分之十。（10%）根据该计划及该等公司其他以股份为基础的激励计划可供认购的股份。

11.4

因任何理由而失效的购股权标的的股份，可能成为委员会根据该计划授予的进一步购股权的标的。

12.

调整事件

12.1

如公司已发行普通股股本发生变动（不论是透过供股、利润或储备资本化、减资、拆细、合并或分派股份或其他方式），须：

(a)

股份的行使价、期权所包含的股份类别和/或数量（以未行使为限）；和/或

(b)

根据该计划可授出额外购股权的股份类别及/或数目，

须按委员会认为适当的方式进行调整，以给予该参与者与其先前有权获得的公司股本相同比例，但须遵守规则。

12.2

除非委员会认为适当的调整：

(a)

发行证券作为收购或私募证券的对价；

(b)

公司在股东授予的股份购买授权（包括任何该等授权的续期）生效期间通过在新交所进行的市场购买该等股份的方式购买或收购的已发行股份的注销；

（c）

根据股东大会批准的任何购股权计划或股份计划向其雇员发行可转换为或有权收购或认购股份的股份或其他证券；及/或

（d）

因行使任何认股权证或转换公司发行的任何可转换证券而产生的任何股份发行，

通常不应被视为需要调整的情形。

12.3

尽管有规则12.1的规定：

(a)

任何调整（与资本化问题有关的除外）必须由公司财务顾问（将在适当时间委任）（仅作为专家而非仲裁员）以书面确认，以使其认为公平合理；和

(b)

不得以任何参与者获得股东未获得的利益的方式进行调整。

12.4

一旦根据本第12条规定作出任何调整，公司须以书面通知参与者（或其妥为委任的遗产代理人（如适用），并向其（或其妥为委任的遗产代理人（如适用））交付一份声明，列明其后有效的行使价格以及其后将于行使期权时发行或转让的股份类别和/或数目。任何调整应在发出该书面通知时生效。

13.

该计划的行政管理

13.1

该计划须由委员会以绝对酌情决定权管理，并具有管理局授予的权力及职责，但委员会任何成员不得参与任何有关将授予其或由其持有的期权的审议或决定。

13.2

委员会有权不时就实施及管理该计划作出及更改该等安排、指引及/或规例（并非与该计划不一致），以使该计划的条文生效及/或增强期权及股份对参与者的利益，而该等安排、指引及/或规例是委员会在其绝对酌情决定权下认为合适的。任何有关或依据该计划的事宜，以及有关该计划的解释、该计划下的任何规则、规例或程序或该计划下的任何权利的任何争议及不确定性，均须由委员会厘定。

13.3

该计划或根据该计划授出期权均不得就以下事项向公司或委员会施加任何法律责任：

(a)

任何期权根据该计划的任何条文失效或提早届满；

(b)

委员会未能或拒绝根据该计划行使任何酌情权，或委员会根据该计划行使任何酌情权；及/或

（c）

委员会根据该计划的任何条文作出的任何决定或决定。

13.4

委员会根据该计划的任何条文作出的任何决定或决定（须由公司财务顾问（将于适当时间委任）作为专家而非仲裁员证明或确认的事项除外）须为最终、具约束力及结论性（包括为免生疑问而作出的与适用于期权的折扣额度有关的任何决定、与该计划的解释或根据本计划的任何规则、规例或程序有关的争议或与该计划下的任何权利有关的任何决定）。委员会无须就其作出的任何决定或决定提供任何理由。

13.5

委员会应确保该计划的规则符合该法案和新加坡适用的法律法规，包括但不限于《凯利板规则》。公司根据该计划授出的任何期权，亦须根据该法案、《凯利板规则》、《章程》、《规则》及可能暂时适用的其他法律法规，并按其订明的方式作出。

14.

通知

14.1

任何参与者须向公司发出的任何通知，须送交或作出至公司的注册办事处或该等其他地址（包括电子邮件地址）或传真号码，并注明以供委员会注意，由公司以书面通知他。

14.2

任何须予任何参与者的通知或文件，或公司与该参与者之间须作出的任何通信，均须由委员会（或其不时指示的人）代表公司发出或作出，并须按公司的记录或该参与者最后已知的地址、电子邮件地址或传真号码，以专人送达或以其家庭住址、电子邮件地址或传真号码发送予他。

14.3

参与者向公司发出的任何通知或其他通讯均不可撤销，且在公司收到后方可生效。公司向参与者发出的任何其他通知或通信，如留在规则14.2规定的地址，或如以邮寄方式发送，则视为该参与者在邮寄日期的次日收到，或如以电子邮件或传真传送方式发送，则视为在发送日期的当天收到。

15.

对计划的修改

15.1

计划的任何或所有条文，可随时及不时藉委员会决议作出修改及/或更改，但以下情况除外：

(a)

任何修改或变更不得不利地改变在此类修改或变更之前授予的任何期权所附带的权利，除非该数量的参与者的书面同意，如果他们全额行使其期权，将因此有权获得全部未行使期权全部行使时应分配的全部股份数量的不少于四分之三；

(b)

任何对计划下参与者有利的修改或更改，须经股东在股东大会上事先批准；及

（c）

未经新交所及其他可能需要的监管部门事先批准，不得进行任何修改或变更，任何修改或变更均应遵守新交所上市规则。

就第15.1（a）条规则而言，委员会关于任何修改或变更是否会对任何选择所附权利产生不利影响的意见应是最终的、具有约束力的和结论性的。

为免生疑问，本规则第15.1条概不影响委员会根据计划的任何条文而在没有适当遵守《上市规则》及可能适用的其他法律法规的情况下修订或调整任何选择的权利。

15.2

尽管规则15.1中有任何相反的规定，委员会可随时藉决议（且无需其他手续，如有需要须事先获得新交所批准除外），在委员会认为必要或合宜的范围内，以任何方式修订或更改计划，以促使该计划符合任何法定条文（或其任何修订或修改，包括修订或修改法案）或任何监管或其他相关当局或机构（包括新交所）的条文或条例。

15.3

应向所有参与者发出根据本规则第15条作出的任何修改或变更的书面通知，但意外遗漏向任何参与者发出通知不应使任何此类修改或变更无效。

16.

就业条件不受影响

参与者的雇佣条款不受其参与该计划的影响，该计划既不构成该等条款的一部分，也不使他有权在因任何原因终止其雇佣时考虑该参与计算任何补偿或损害。

17.

计划期限

17.1

委员会酌情决定该计划继续有效，但最长期限为自采纳日期开始的十（10）年，但前提是该计划可在股东大会以普通决议批准及随后可能需要的任何相关当局批准下持续超过上述规定期限。

17.2

该计划可随时由委员会、委员会酌情决定或由公司在股东大会上通过决议终止，但须获得可能需要的所有相关批准，且倘该计划如此终止，则公司不得根据本协议提供进一步选择。

17.3

计划的终止、终止或届满，不影响在该等届满或终止前已授出的期权，不论该等期权是否已获行使（不论是否全部或部分）。

18.

税收

根据该计划授予任何参与者的任何期权的授予或行使所产生的所有税款（包括所得税）应由该参与者承担。

19.

成本和费用

19.1

各参与人须负责支付与根据CDP名下任何期权的行使、将股份单存于CDP、参与人在CDP的证券账户或参与人在登记代理的证券子账户而发行及配发或转让任何股份有关或与之有关的一切费用。

19.2

除第18条所提述的税项及计划中明文规定须由参与者支付的其他成本及开支外，公司就该计划招致的所有费用、成本及开支，包括但不限于根据行使任何期权而配发及发行股份有关的费用、成本及开支，均须由公司承担。

20.

责任免责声明人

尽管本条例载有任何条文，董事会、委员会及公司在任何情况下均不须对任何事件中以任何方式产生的任何成本、损失、开支及损害承担责任，包括但不限于公司延迟根据规则10.5（以及股份在其报价或上市的任何其他证券交易所）发行股份或促使转让或申请或促使新股在新交所上市。

21.

年度报告披露

只要该计划持续运作，公司须在其年度报告中披露以下（如适用）：

(a)

管理该计划的委员会成员名单；

(b)

下表中要求以下参与者提供的信息：

（一）

公司董事；

（二）

属于控股股东及其关联人的参与人；及

（三）

参与者（上述（i）及（ii）中的参与者除外）获得该计划下可供选择的期权所包含的股份总数的5%或以上。

参加者姓名	于回顾财政年度内授出的期权（包括条款）	自计划开始至审查财政年度结束时授出的总期权	自计划开始至审查财政年度结束时行使的综合期权	截至审查财政年度末未行使的合计期权

（c）

就授予公司或集团董事及雇员的期权而言：

（一）

公司或集团每名董事或雇员于回顾财政年度内根据该计划获得公司及集团所有董事及雇员可获得的期权总数的5%或以上而获授予的期权的名称、数目及条款；

（二）

公司及集团的董事及雇员于回顾财政年度授出的购股权总数，以及自计划开始实施至回顾财政年度结束时的购股权总数

（d）

于回顾财政年度内就每10%折让幅度以折让方式授出的期权数目及比例，最高可达所授出的最大折让额度。

以上任何一项要求不适用的，应当在其中列入适当的否定表述。

22.

弃权

有资格参与该计划的股东必须对任何与该计划有关的决议案投弃权票，包括任何与实施该计划有关的股东决议案，或根据该计划以不超过最高折扣的折扣作出要约及授出期权，或由控股股东及/或其联系人参与及授予期权，且不应接受提名作为代理或以其他方式进行投票，除非已在代理表格中就如何投票作出具体指示。

23.

争议

根据本协议产生的任何性质的任何争议或分歧应提交委员会，其决定应是最终的，并在所有方面具有约束力。

24.

期权的条件

每份期权须受制于以下条件：如行使期权将违反任何法律或成文法则，或任何立法或非立法理事机构在新加坡或任何其他具有管辖权的相关国家现行有效的任何规则或条例，则不得根据行使期权发行任何股份。

25.

管治法

该计划应受新加坡共和国法律管辖，并应根据新加坡共和国法律解释。参与者，通过根据该计划接受期权，以及公司提交新加坡共和国法院的专属管辖权。

26.

2001年合同（第三方权利）法

除公司或参与者外，任何人均无权根据新加坡《2001年合同（第三方权利）法》强制执行该计划的任何条款或任何选择。

附表A-1

MetaOptics员工股票期权计划2026年

报价函（市价选择）

序号：______________

日期：

至：

[姓名]

[指定]

[地址]

私人和机密

尊敬的先生/女士，

我们很高兴地通知您，您已被提名参与MetaOptics员工股票期权计划2026（the“方案“）由委员会（the”委员会”）董事会委任MetaOptics Ltd（the“公司”）来管理该计划。本协议所载的要约须受计划的条款及条件所规限。计划中定义的术语在本函中使用时具有相同含义。

据此，就支付一笔金额为1.00新元的代价，现提出要约，授予贵方市价期权（“期权”）认购并获配发_________股股份，每股价格为______________新元。

选择权可在_____________后行使。行使权将于_____________终止，即授予期权之日起十周年。

期权对你个人而言，不得全部或部分由你出售、抵押、转让、押记、质押、转让或以其他方式处置或担保，除非获得正式授权并获委任管理该计划的委员会的事先批准。

期权须受本要约函及计划的条款及条件（同样的条款及条件可根据计划的条款及条件不时修订）规限，其副本可于公司注册办事处地址查阅。

如果您希望接受该要约，请不迟于______________下午5点签署并交回随附的金额为1.00新元的接受表格，否则此要约将立即失效。

你忠实的，

代表和代表

MetaOPTICS有限公司

_____________________

姓名：

指定：

附表A-2

MetaOptics员工股票期权计划2026年

要约函（激励期权）

序号：______________

日期：

至：

[姓名]

[指定]

[地址]

私人和机密

尊敬的先生/女士，

据此，作为支付一笔金额为1.00新元的代价，现提出要约，向你授出一份激励期权（“期权”）按每股股份的折让价__________________新元（即认购价______________新元减去折让________%）认购及获配_____________股股份。

选择权可在_____________后行使。行使权将于_____________终止，即授予期权之日起十周年。

期权须受本要约函及计划的条款及条件（同样的条款及条件可根据计划的条款及条件不时修订）规限，其副本可于公司注册办事处地址查阅。

如果您希望接受该要约，请不迟于______________下午5点签署并交回随附的金额为1.00新元的接受表格，否则此要约将立即失效。

你忠实的，

代表和代表

MetaOPTICS有限公司

_____________

姓名：

指定：

附表B-1

MetaOptics员工股票期权计划2026年

接受表（市场价格期权）

序号：______________

日期：

至：

委员会，

MetaOptics雇员购股权计划2026年

接纳要约截止日期：

发售股份数目：

每股行使价：新元

应付款项总额：新元

（不含相关的CDP收费）

本人已阅读贵方日期为______________的要约函件，并同意受要约函件及其中所指计划条款的约束。贵公司的要约函中定义的术语在本接受表格中使用时具有相同的含义。

本人特此接受以每股股份____________新元认购__________股份的期权，并附上现金1.00新元作为购买期权的付款。

我理解我没有义务行使期权。

另悉本人须负责支付与在CDP名下发行及配发及/或转让任何股份、在CDP存放股份凭证、本人在CDP的证券账户或本人在CDP登记代理（视情况而定）的证券子账户（统称“CDP收费”）有关或与之有关的所有CDP（如适用）费用。

本人确认，本人接受期权不会导致违反任何有关股份所有权或认购该等股份的期权的适用法律或法规。

我同意对与向我授予期权有关的所有信息严格保密。

本人进一步确认，贵公司并无作出任何陈述以促使我接受要约，并且要约函的条款和本接受表格构成我们之间有关要约的全部协议。

请打印成正楷

全称	:

指定	:

地址	:

国籍	:

*NRIC/护照号码。	:

签名	:

日期	:

*相应删除

注意事项：

期权必须全额接受或以100股的倍数接受。

这份接受表格必须寄给委员会，MetaOptics员工股票期权计划2026，装在一个标有‘私人和机密’的密封信封中。

参与者应由公司获悉在行使期权时应支付的相关CDP费用。

附表B-2

MetaOptics员工股票期权计划2026年

接受表格（激励选项）

序号：______________

日期：

至：

委员会，

MetaOptics雇员购股权计划2026年

接纳要约截止日期：

发售股份数目：

每股行使价：新元

应付款项总额：新元

（不含相关的CDP收费）

本人特此接受期权，以每股股份的折扣价______________新元认购_____________股股份，并以现金1.00新元作为购买期权的付款。

我理解我没有义务行使期权。

本人确认，本人接受期权不会导致违反任何有关股份所有权或认购该等股份的期权的适用法律或法规。

我同意对与向我授予期权有关的所有信息严格保密。

本人进一步确认，贵公司并无作出任何陈述以促使我接受要约，并且要约函的条款和本接受表格构成我们之间有关要约的全部协议。

请打印成正楷

全称	:

指定	:

地址	:

国籍	:

*NRIC/护照号码。	:

签名	:

日期	:

*相应删除

注意事项：

期权必须全额接受或以100股的倍数接受。

这份接受表格必须寄给委员会，MetaOptics员工股票期权计划2026，装在一个标有‘私人和机密’的密封信封中。

参与者应由公司获悉在行使期权时应支付的相关CDP费用。

附表C-1

MetaOptics员工股票期权计划2026年

期权的行使形式（市价期权）

序号：______________

日期：

至：

委员会，

MetaOptics雇员购股权计划2026年

普通股总数（“股份”）以每股股份_______坡元（“行权价格"）于__________（授出日期）根据该计划	:	______________________________________________

先前根据其获配发的股份数目	:	______________________________________________

根据该等规定须予配发的股份的未偿还余额	:	______________________________________________

现认购股份数量	:	______________________________________________

根据贵方日期为____________及本人的接受，本人特此行使认购选择权____________MetaOptics Ltd（the“公司”）在S $____________为每一股。

本人要求公司以The Central Depository（Pte）Limited（“The Central Depository（Pte）Limited”）的名义配发及发行上述股份CDP”）to the credit of my*在下述指定的登记代理机构开立CDP/子账户的证券账户并将与此相关的持股凭证交付给CDP，风险自担。本人进一步同意承担CDP可能征收的费用或其他收费以及就此应付的任何印花税：

*（一）

直接证券账户号。:

*（二）

证券子账户号。:

存管代理机构名称：

我附上一个*支票/本票/银行汇票/邮购编号。____________为S $____________以支付上述股份总数的认购款项。

本人同意根据要约函、MetaOptics雇员购股权计划2026年（可能不时根据其条款修订）及公司章程的条款认购上述股份。

本人声明，本人是为本人而非作为任何其他人的代名人认购上述股份。

请打印成正楷

全称	:

指定	:

地址	:

国籍	:

*NRIC/护照号码。	:

签名	:

日期	:

*相应删除

笔记:

期权可全部或部分行使，但期权可仅就100股或其任何倍数部分行使。

这份接受表格必须寄给委员会，MetaOptics员工股票期权计划2026，装在一个标有‘私人和机密’的密封信封中。

附表C-2

MetaOptics员工股票期权计划2026年

期权的行使形式（激励期权）

序号：_____________

日期：

至：

委员会，

MetaOptics雇员购股权计划2026年

普通股总数（“股份”）以每股股份_______坡元（“行权价格"）于__________（授出日期）根据该计划	:	______________________________________________

先前根据其获配发的股份数目	:	______________________________________________

根据该等规定须予配发的股份的未偿还余额	:	______________________________________________

现认购股份数量	:	______________________________________________

根据贵司日期为_____________的要约函件及本人的接纳，兹行使选择权认购MetaOptics Ltd的__________股份（“公司”）折让后每股股份的价格为____________新元。

*（一）

直接证券账户号。:

*（二）

证券子账户号。:

存管代理机构名称：

我附上一个*支票/银行本票/银行汇票/第_________号邮政汇票，用于支付认购上述股份总数的款项，金额为____________新元。

本人同意根据要约函、MetaOptics雇员购股权计划2026年（可能不时根据其条款修订）及公司章程的条款认购上述股份。

本人声明，本人是为本人而非作为任何其他人的代名人认购上述股份。

请打印成正楷

全称	:

指定	:

地址	:

国籍	:

*NRIC/护照号码。	:

签名	:

日期	:

*相应删除

笔记:

期权可全部或部分行使，但期权可仅就100股或其任何倍数部分行使。

这份接受表格必须寄给委员会，MetaOptics员工股票期权计划2026，装在一个标有‘私人和机密’的密封信封中。