附件 19.1

内幕交易合规手册

格陵兰科技控股公司

英属维尔京群岛商业有限责任公司（“公司”）为在预防其高级职员、董事、员工、顾问、顾问及其他相关个人的内幕交易违规行为方面发挥积极作用，格陵兰科技控股公司董事会（“董事会”）采用了本内幕交易合规手册中所述的政策和程序。

一、采取内幕交易政策。

自上述日期起生效，公司已采纳内幕交易政策（“政策”），作为附件 A附于本协议，该政策禁止基于有关公司及其子公司的重大非公开信息（“内幕信息”）进行交易。该政策涵盖公司及其附属公司的所有高级职员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员、支持该等高级职员的所有秘书和助理、董事或公司或其附属公司的雇员以及拥有或可能获得内幕消息的顾问或顾问以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。该政策（和/或其摘要）将在与公司的关系开始时交付给所有新的高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问和相关个人，他们属于涵盖人员类别，并将至少每年分发给所有涵盖人员。

ii.指定若干人士。

A.内部人士。公司所有董事及行政人员，以及公司任何类别的任何注册股本证券的10%或以上的任何直接或间接实益拥有人，均被视为公司的“内部人士”。在这些内部人士中，公司的董事和执行官必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）自2026年3月18日起的第16（a）节报告要求。作为附件 B随附的是一份单独的备忘录，其中讨论了《交易法》第16条的相关条款。

根据《交易法》第13（d）和13（g）条，以及美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则，在某些豁免的情况下，任何人在直接或间接获得公司任何类别的注册证券的实益所有权后，直接或间接成为该类别5%以上的实益拥有人（“第13（d）条个人”），必须向证券发行人和证券交易的每个交易所提交一份声明。交付给每个交易所可以通过在EDGAR（定义见下文）上进行备案来满足。此外，第13（d）条规定，个人必须向SEC提交包含某些信息的声明，以及SEC认为出于公共利益或保护投资者的需要或适当的任何额外信息。作为附件 C随附的是一份单独的备忘录，其中讨论了《交易法》第13条的相关条款。

B.其他受政策约束的人员。此外，上文第I节所述的公司的某些雇员、顾问和顾问已或可能不时获得内幕消息并与内幕人士一起，受该政策的约束。

iii.任命首席合规官。

公司已委任王晨阳为公司首席合规官（「合规官」）。

iv.合规官的职责。

合规官已获董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。某些职责可能会下放给在证券问题和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规干事的职责应包括以下内容：

A.为确定遵守《政策》、《内幕交易法》、《交易法》第13条和第16条以及根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，由内幕人士和定期获得内幕信息的个人对涉及公司证券的所有交易进行预先清算，为这些目的定义为包括公司及其子公司的所有高级职员、董事和雇员以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。随函附上一份作为附件 D的预清仓核对表，以协助合规官履行其在本协议项下的职责。

B.协助为所有第13（d）节个人编写和提交第13（d）节报告，尽管提交是他们的个人义务。

C.担任公司的指定接收人，接收第13（d）条个人根据《交易法》第13（d）条向SEC提交的报告副本。

D.确保公司所有董事和高级管理人员获得必要的EDGAR备案凭证（CIK、CCC和密码代码），以便向SEC提交第16（a）节报告。

E.协助为公司所有董事和高级职员编制和提交第16（a）节报告。合规主任须维持一套系统，以追踪董事及高级人员的所有交易，并协助进行表格4的申报。

F.定期审查可用材料，其中可能包括附表13D、附表13G、表格3/4/5、表格144、董事和高级职员问卷（如适用），以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有或可能有权获得内幕信息的人的交易活动。

G.每年向包括内部人士在内的所有涵盖员工分发保单（和/或其摘要），并向新的高级管理人员、董事和其他有或可能有权获得内幕信息的人提供保单和其他适当材料。

H.协助董事会执行本备忘录的政策及第I及II节。

I.就所有证券合规事项与公司法律顾问进行协调。

J.保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

附件 A

格陵兰科技控股公司

内幕交易政策

及有关公司证券若干交易的指引

第一节

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括A类普通股、购买A类普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论公司是否发行，例如交易所交易期权。它适用于公司所有高级职员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员、支持该等董事、高级职员和雇员的所有秘书和助理，以及公司或其附属公司的顾问或顾问，他们拥有或可能获得有关公司以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员的重大非公开信息（定义见下文）。这群人有时在这项政策中被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该等信息不为公众所知，即为内幕信息知情人。

第二节

材料非公开信息的定义

并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者在做出有关购买或出售公司证券的投资决定时具有重要意义，则该信息应被视为“重要的”信息。重大信息可能是正面的，也可能是负面的。“非公开信息”是指此前未向社会公众披露过的信息，否则无法向社会公众公开的信息。

虽然可能难以确定任何特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子可包括：

就本政策而言，上述所有类别的信息和任何类似信息均应被视为“重大非公开信息”。如对某项信息是否属于重大非公开信息有任何疑问，请咨询合规官或公司的法律顾问，然后再对此类信息采取任何行动。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，公司认为根据公司股权激励计划行使购股权（但不包括出售任何该等股份）不受本政策限制，因为交易的另一方仅涉及公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

第四节

政策声明

一般政策

禁止擅自披露在工作场所获取的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

具体政策

1.重大非公开信息的交易。除若干例外情况外，公司的任何高级人员或董事、公司或其附属公司的任何雇员，以及公司或其任何附属公司的任何顾问或顾问，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起的任何期间内从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，并在该信息公开披露之日后的第二个交易日（定义见下文）收盘时结束，或在该非公开信息不再重要的时间结束。然而，有关根据预先制定的计划或通过授权进行交易的完整讨论，请参阅下面的“允许的交易期”。

此处所称交易日，是指全国证券交易所开市交易的一天。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券获利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对公司证券交易提出建议或发表意见。

FD（Fair Disclosure）条例（“Disclosure Regulation”）是SEC实施的针对选择性披露的发行人披露规则。披露条例规定，当公司或代表公司行事的人向某些经点算的人士（一般为证券市场专业人士及可能根据该信息进行良好交易的公司证券持有人）披露重大非公开信息时，必须对该信息进行公开披露。要求公开披露的时间取决于选择性披露是有意还是无意；对于有意的选择性披露，公司必须同步公开披露；对于无意的披露，公司必须及时公开披露。根据《披露条例》，所要求的公开披露可以通过提交或提供表格6-K，或通过合理设计的其他方法或方法组合进行，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是，与新闻界的所有沟通均通过我们的投资者/公共关系部门处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转至公司投资者/公关部门，未经投资者/公关部门授权代表事先授权，不得回复任何查询。

3.非公开信息的保密性。与公司有关的非公开信息为公司财产，严禁擅自披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或通过在互联网留言板或博客上发布、匿名或其他方式）。

4.报告不适当和不规范行为的义务。所有员工，特别是高管、经理和/或主管，都有责任在公司内部保持财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如知悉任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目睹该事件或被告知，都必须向其直属主管和公司董事会审计委员会主席报告。为了更全面地了解这一问题，员工应查阅其员工手册或寻求公司总法律顾问或外部法律顾问的建议。

第五节

潜在刑事和民事责任

和/或纪律行动

1.内幕交易责任。内部人士可能会因在掌握有关公司的重大非公开信息时参与公司证券交易而被处以最高5,000，000美元的罚款和最高二十（20）年的监禁，无论此类交易是否有利可图。此外，SEC有权寻求最高三倍于非法内幕交易所获得或避免的利润或损失金额的民事罚款。“取得的利润”或“避免的损失”一般是指非公开信息公开传播后，公司股票的买入或卖出价格与其在合理期间内以股票交易价格计量的价值之间的差额。

2.给小费的责任。内幕人士还可能对其向其披露有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC、证券交易所和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）使用复杂的电子监控技术来监控所有交易并发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。受政策约束的个人如违反本政策，还将受到公司的纪律处分，可能包括暂停、没收额外津贴和没有资格未来参与公司的股权激励计划和/或终止雇用。

第六节

允许交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有高级职员、董事、雇员以及任何此类人员的直系亲属或家庭的所有成员不得进行任何涉及购买或出售公司证券的交易，任何财政季度的期间除外，该期间由上一财政季度或年度的季度或年度财务业绩以表格10-Q或10-K公开披露日期后的第二个交易日的营业时间结束时开始，并于该财政季度的第三个月的第二十五天（“交易窗口”）结束。尽管有上述规定，受本保单规限的人士可根据其不掌握任何重大非公开资料，向公司提出在交易窗口外购买或出售公司证券的要求。合规干事应审查所有此类请求，如果他或她确定提出此类请求的人当时不拥有任何重要的非公开信息，则可逐案批准此类请求。

如该公开披露发生在收市前的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在美国东部时间6月10日下午1点，那么6月10日应被视为此类披露之后的第一个交易日。

请注意，这些准则仅仅是估算。实际交易窗口可能有所不同，因为公司季报备案时间可能较早或较晚。季度报告的提交日期可能落在周末或公司可能因延期而延迟提交季度报告。请与合规官确认交易窗口是否开启。

公司证券交易的最安全时期，假设无重大非公开信息，一般为交易窗口的前十个交易日。交易窗口“关闭”期间是公司证券交易从遵守适用证券法的角度看特别敏感的时间段，这是公司的政策。这是因为随着任何季度的进展，管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当交易，甚至避免任何此类交易的出现。

需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何掌握公司重大非公开信息的人员，在至少两个交易日公开知悉该信息之前，不得从事涉及公司证券的任何交易。公司采取了延迟交易“至少两个交易日”的政策，因为证券法要求在内幕人士交易公司A类普通股之前有效告知公众此前未披露的重大信息。公开披露可能通过广泛传播的新闻稿或通过向SEC提交的文件（例如8-K表格）进行。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而有所不同，但一般两个交易日就足够了。

公司亦会不时要求董事、高级人员、选定雇员及其他人士暂停买卖，原因是公司已知且尚未向公众披露的发展动态。在此情况下，该等人士不得在该期间内从事任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露该等暂停买卖的事实。

尽管公司可能会不时在交易窗口期间要求董事、高级职员、选定雇员和其他人因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而暂停交易，但每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。在交易窗口交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应时刻运用良好的判断力。

尽管有这些一般规则，内部人员可以在交易窗口之外进行交易，但前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2.根据预先制定的计划或委托进行交易。

非“有据可依”重大非公开信息的交易，不得产生内幕交易责任。美国证交会通过了规则10b5-1，根据该规则，如果内部人员遵循非常具体的程序，则可以避免内幕交易责任。一般来说，这类程序涉及根据预先设定的指令进行交易（“预先设定的交易”）。

预先设立的交易必须：

（a）以合同、书面计划或正式指示为文件，其中规定交易在未来发生。例如，内幕人士可以签约在特定日期出售其股份，或者干脆将此类决定委托给投资经理、401（k）计划管理人或类似的第三方。这份文件必须提供给合规干事；

（b）在其文件中列入交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。例如，内幕人士可以在每个月的特定金额和特定日期买入或卖出股票，或者在每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时按照预先设定的百分比（例如内幕人士的工资）。在交易决策已被委托的情况下，无需提供具体的金额、价格和时机；

（c）在其董事和高级职员的文件中增加代表。如订立预先订立的合约、书面计划或正式指示（在上文第VI.2（a）节中讨论）的人是公司的董事或高级人员，该董事或高级人员应包括一份声明，证明在采纳预先订立的合约、计划或指示之日，（i）他或她并不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息，及（ii）他或她是善意采纳预先订立的合约、计划或指示，而不是作为计划或计划的一部分以逃避内幕交易禁令；

（d）在内幕信息知情人不掌握重大非公开信息时实施，并在冷静期届满时实施。实际上，这意味着内幕人士可能仅在“交易窗口”期间（在上文第VI.1节中讨论）设置预先设定的交易，或授予交易酌处权；但前提是（i）公司的任何董事或高级管理人员不得在冷静期届满之前进行预先设定的交易，该冷静期包括（a）采用或修改预先设定的合同、计划或指示后90天，以及（b）公司财务业绩在表格10-K或表格10-Q上披露后两个工作日（但无论如何，这一规定的冷却期在采用预先设定的合同、计划或指示后最长为120天），并且（ii）任何其他人，如在保单范围内（如上文第I节所述）且不是董事或高级职员，在采用预先设定的合同、计划或指示后30天的冷静期届满之前不得进行预先设定的交易；和

（e）实施后仍超出知情人影响范围。一般情况下，内幕信息知情人必须允许预先设定的交易在不更改随附指令的情况下被执行，内幕信息知情人不能在以后执行修改预先设定的交易效果的对冲交易。希望更改预先设定的交易的金额、价格或时间，或终止预先设定的交易的内幕人士，只能在“交易窗口”（上文第VI.1节中讨论）期间这样做。如内幕人士已将决策权授予第三方，则内幕人士其后不能以任何方式影响第三方，且该第三人不得在任何交易发生时拥有重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须收到合规官员对此类计划的批准。此外，一般禁止内部人拥有一份以上预先订立的合同、计划或指示，涵盖公开市场购买销售公司证券的同一时间段，除非符合17C.F.R 240.10b5-1（c）（1）（ii）（d）项下的例外情况之一。此外，在任何给定的12个月期间，禁止内部人士订立一份以上预先确立的合同、计划或指示，这些合同、计划或指示旨在将公开市场购买或出售公司证券作为单一交易进行。

3.预先清仓交易。

即使在交易窗口期间，所有高级职员、董事、雇员，以及这些个人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，都必须遵守公司的“预先清算”程序。为此，每位高级管理人员和董事在启动任何这些行动之前必须与合规官联系。根据合规官员批准的适当实施的预先确定的交易执行的交易不需要预先清算。公司可能还会不时发现有必要要求除上述人员之外的某些个人遵守预先批准程序。

4.个人责任。

作为内幕信息知情人，每一位受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策打击内幕交易，无论公司是否设立了适用于该内幕信息知情人或公司任何其他内幕信息知情人的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果承担个人责任。因此，应就公司证券的任何交易进行适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士可能不时须放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息前进行该交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

5.政策例外。

本政策的任何例外情况只能通过以下各方的事先书面批准来实现：（i）首席执行官、（ii）合规官和（iii）董事会审计委员会主席（如果未设立审计委员会，则为董事会主席）。任何此类例外情况应立即向理事会其余成员报告。

第七节

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇或代表公司提供其他服务的过程中获得时。就有关公司业务伙伴的重大非公开信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。对于与公司直接相关的信息，所有员工应以同样的谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

第八节

禁止买卖

公司根据《交易法》第16条在六个月期间内将普通股

通常，在实现数学利润的任何六个月期间内发生的买卖（或买卖）公司A类普通股导致非法“短线获利”。禁止做空获利的规定见《交易法》第16条。第16条被起草为禁止在任何六个月期间内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响该证券市场价格的重大非公开信息。每名执行人员、董事及公司10%或以上的股东均须遵守第16条规定的禁止短线获利的规定。损害赔偿的计量是在短期（即六个月）期间内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何损失的抵销、任何先进先出规则或普通股的身份。这种做法有时被称为“最低价进、最高价出”规则，即使内幕人士的交易遭受净亏损，也可能导致实现第16条目的的“利润”。

第九节

查询

请将您对本政策中讨论的任何事项的问题直接提交给合规官员。

附件 b

关于第16节报告对董事和高级职员的要求的备忘录

第一节

介绍

本备忘录概述了《交易法》第16（a）节的报告要求，因为它们适用于公司的董事和高级职员。

第二节

背景

根据《证券交易法》第12条注册的一类公司股本证券的10%以上的董事、高级管理人员和实益拥有人须遵守《交易法》第16（a）条的报告要求。

第三节

须受第16（a）条报告规限的人

根据《证券交易法》第12条注册的一类公司股本证券的10%以上的董事、高级管理人员和实益拥有人须遵守《交易法》第16（a）条的报告要求。就第16条而言，“高级人员”是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（或，如果没有此类会计官，则为控制人）、负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。

第四节

报告义务

表格3 –实益所有权的初步声明。根据《证券交易法》第12条注册的公司股本证券类别10%以上的每位董事、高级管理人员和实益拥有人，必须在成为公司董事、高级管理人员或10%或更多实益拥有人后十（10）天内通过EDGAR向SEC提交表格3。

表格4 –实益所有权变动表。每位董事、高级管理人员和10%或更多的实益拥有人必须在公司股本证券的实益所有权发生任何变化后的两（2）个工作日内通过EDGAR向SEC提交表格4。可报告的交易包括但不限于：（i）公开市场买卖；（ii）根据员工福利计划进行的收购或处置；（iii）赠与；（iv）行使股票期权；（v）根据股权补偿裁决进行的证券收购。

表格5 –年度实益所有权变动表。每位董事、高级管理人员和10%或更多的实益拥有人必须在公司财政年度结束后的四十五（45）天内通过EDGAR向SEC提交表格5，以报告在上一财政年度发生的所有交易，这些交易特别允许以表格5报告，或者本应以表格3或表格4报告但未报告。

第五节

受益所有权

就第16（a）条报告而言，如果某人在证券中拥有或分享直接或间接的金钱利益，则该人被视为证券的实益拥有人。金钱利益是指直接或间接获利或分享从证券交易中获得的任何利润的机会。实益所有权包括由以下人员持有的证券：（i）共享同一住户的直系亲属；（ii）报告人为普通合伙人的合伙企业；（iii）报告人为控股股东的公司；及（iv）报告人为受托人或受益人的信托。

第六节

EDGAR备案要求

所有第16（a）节报告必须通过EDGAR以电子方式向SEC提交。每位董事和高级管理人员在申报前必须获得EDGAR申报凭证，包括中央索引键（“CIK”）、EDGAR访问代码和密码。

第七节

对不遵守情事的处罚

SEC可能会对未能遵守第16（a）节报告要求的个人提起执法行动，这可能会导致民事罚款。

第八节

公司协助

公司的合规官将协助董事和高级职员遵守第16（a）节的报告要求，包括：（i）提供提交截止日期的提醒；（ii）协助编制表格3、4和5；（iii）与公司的股份管理人或转让代理人协调以跟踪交易；以及（iv）促进EDGAR提交程序。尽管有此种协助，每位主任和干事仍各自负责确保及时和准确遵守第16（a）节报告要求。

第九节

问题

有关第16（a）节报告要求的任何问题应直接向公司的合规官提出。

附件 C

第13节备忘录

A.介绍。

本备忘录概述了经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13条，以及SEC颁布的相关规则。

格陵兰科技控股公司（“公司”）的每位执行官、董事和5%或以上的股东（通常称为“内幕人士”）均对遵守第13条的规定承担个人责任，内幕人士未能严格遵守其报告要求将导致公司有义务公开披露该等未尽义务。此外，国会已授权SEC寻求对未能及时履行报告义务的内部人士处以货币法庭的罚款。

根据《交易法》第13条，向SEC提交的报告按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司（在某些情况下，其母公司或其他控制人）一般会有第13条报告义务，如果该公司直接或间接：

B.第13（d）和13（g）节下的报告要求。

1.一般。《交易法》第13（d）和13（g）条要求任何个人或群体²直接或间接取得或拥有实益所有权的人³发行人第13（d）节证券类别的5%以上（“5%门槛”），以酌情在附表13D或附表13G中报告此类实益所有权。附表13D和附表13G都要求提供有关报告人和附表所列第13（d）节证券的背景信息，包括每个报告人的名称、地址和公民身份或组织地点，实益拥有的证券数量和合计实益拥有的百分比，以及投票权和投资权是否仅由报告人持有或与他人共享。必须就附表13D进行报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、用于购买第13（d）节证券的资金来源和金额或其他对价、收购目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及过去60天内进行的证券交易的清单。如果符合下述某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三类之一的任何报告人：

2.备案方式。

（a）内幕人士必须根据条例S-T中规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）以电子格式提交第13条附表。

（b）提交日期。附表被视为在EDGAR认可的日期向SEC或适用的交易所提交。为了第13条的目的，可以在美国东部时间晚上10点之前提交申请。如果到期日在周末或SEC假期，如果在该周末或假期后的下一个工作日之前在EDGAR上提交，则该提交将被视为及时提交。内幕人士必须先从SEC获得几个不同的识别码，然后才能提交文件。为了收到这样的备案代码，内幕人士首先向SEC提交一个表格ID。表格ID必须经过签名、公证，并通过SEC的Filer Management网站以电子方式提交，该网站可访问https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov。内幕人士被要求在其可供SEC检查的记录中保留所有EDGAR文件（以及授权书等相关文件）的手工签名硬拷贝，期限为提交之日后的五年。

（c）公司。此外，第13条下的规则要求将适用备案的副本通过挂号或认证邮件发送给证券发行人在其主要执行办公室。还应将根据§ § 240.13d-1（a）和240.13d-2（a）提交的附表副本发送给证券交易的每个国家证券交易所。

（d）待报告证券。受第13条约束的人必须仅报告为实益拥有的那些他或她拥有金钱利益的证券。见下文D节对“实益所有权”的讨论。

3.初始所有权报告–附表13D或13g。根据第13条，内部人士必须就其根据《交易法》第12条注册的公司所有股本证券的实益所有权向SEC提交附表13D或附表13G的初步报告。

（a）最初提交截止日期。没有资格使用附表13G的内幕人士必须在该报告人直接或间接获得发行人第13（d）节证券类别5%以上的实益所有权后的五个工作日内提交附表13D。

（b）从附表13G转换为附表13D。如果先前提交附表13G的内幕人士不再满足成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，该人士必须转而在附表13D上报告其对发行人第13（d）节证券的某一类别的实益所有权（假设该人士继续超过5%的门槛）。这可能发生在以下情况：（1）内幕人士从为被动投资而获得或持有第13（d）条证券转变为出于激进意图获得或持有此类证券；（2）内幕人士是根据经修订的1940年《投资顾问法》或适用的州法律的豁免注销投资顾问登记的合格机构，或（3）内幕人士是获得发行人第13（d）条证券某一类别20%或更多股份的被动投资者。在每种情况下，知情人必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后的五个工作日内提交附表13D。

被要求转为报告附表13D的内幕信息知情人将受到“冷静期”的限制，从引起附表13D义务的事件发生之日起（例如变更为激进意图或获得发行人第13（d）节证券某一类别的20%），直至提交附表13D后的10个日历日。在“冷却”期间，报告人不得投票或指挥第13（d）节证券的投票，或获得此类证券的额外受益所有权。因此，一个人一旦有义务从附表13G转换以缩短“冷静期”的持续时间，就应该尽快提交附表13D。

此后，内幕人士将受制于与第13（d）节证券有关的附表13D报告要求，直至前附表13G 报告人再次有资格成为与第13（d）节证券有关的合格机构或被动投资者，或将其受益所有权权益降至5%门槛以下。但是，只有最初有资格提交附表13G而后来被要求提交附表13D的报告人才能转换为按附表13G提交报告。⁵

4.所有权变更–对附表13D或13G的修订。

对附表13d的修订。如内幕人士先前提交的附表13D内的资料有任何重大更改⁶，则该人须于两个营业日内提交有关该附表13D的修订。重大变更包括但不限于报告人收购或处置发行人第13（d）节证券类别的1%或更多，包括发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可能视情况被视为重大变更。将报告人的实益所有权权益降至5%门槛以下，但降幅低于1%的处置，不一定是触发对附表13D的修订的重大变更。但是，建议在这种情况下进行修订，如果报告人在短期内没有再次预计增加其5%以上的所有权，则取消报告人的备案义务。

对附表13g的修订。

5.报告大型交易商的识别信息-表格13H。《交易法》第13h-1条规定，直接或间接对一个或多个账户行使投资酌处权并通过一个或多个注册经纪自营商为这些账户在NMS Securities（定义见下文）进行交易的任何个人或实体（各自为“大型交易商”）向SEC提交13H表格，这些交易在任何日历日合计等于或超过（a）200万股或2000万美元的公平市场价值，或（b）2000万股或任何日历月公平市场价值2亿美元（各自为“识别活动级别”）。根据NMS条例，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股本证券和任何标准化期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或开放式共同基金的股票，这些证券目前未根据《交易法》下的有效交易报告计划进行报告。大型交易者必须在完成等于或大于识别活动水平之一的汇总交易后立即提交初始表格13H。美国证交会表示，10天内提交将被视为及时提交。表格13H的修订必须在每个完整日历年度结束后的45天内提交，如果表格13H上的任何信息变得不准确，则必须在一个日历季度结束后立即提交。

13H表要求大型交易商在为自己和对NMS证券行使投资酌处权的任何关联机构进行报告时，列出大型交易商及其关联机构拥有账户的经纪自营商，并指定每个经纪自营商为“主经纪商”、“执行经纪商”和/或“清算经纪商”。根据美国《信息自由法》，向SEC提交的13H表格文件是保密的，免于披露。然而，这些信息须向国会和其他联邦机构披露，并在法院下令时披露。如果一家证券公司在其组织中有多个关联机构符合大型交易商的资格，则规则13h-1允许大型交易商将其报告义务委托给一个控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交一份合并表格13H。否则，将要求组织中的每个大型交易者提交单独的13H表格。

6.控制人和客户的报告义务。

公司的义务。如上所述，证券公司被视为其行使投票权和/或投资权的所有账户的第13（d）节证券的受益所有人。因此，如果一家公司直接或间接收购或拥有发行人第13（d）节证券类别的5%以上的实益所有权，则该公司将是一个报告人。除非一家券商对第13（d）节证券的发行人有积极意向，否则该券商一般将能够作为合格机构或被动投资者在附表13G上进行报告。

公司控制人的义务。证券公司的任何控制人（定义见下文），凭借其指挥该公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13（d）节证券的间接受益所有人。因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是发行人第13（d）节证券类别的报告人。以下人员很可能被视为公司的“控制人”：

如果一家券商（或母公司）由两个合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，一般视这类合伙人、成员、受托人或股东各自为控制人。例如，如果实益拥有发行人第13（d）节证券某一类别5%以上的私募基金由一家作为有限合伙企业的券商管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而后者又由两名管理成员以大致相等的比例拥有，那么私募基金、该券商、该公司的普通合伙人以及普通合伙人的两名管理成员中的每一方很可能将有独立的第13节报告义务。

控制人在附表13G上提交文件的可得性。任何券商的任何直接和间接控制人可以作为豁免投资者、合格机构或作为被动投资者提交附表13G，其程度与上述任何其他报告人相同。然而，为了让控制人作为合格机构提交附表13G，发行人第13（d）节证券类别的不超过1%可（i）由该控制人直接持有或（ii）由其任何不属于合格机构的子公司或关联公司直接或间接持有。例如，由于私募基金不在《交易法》列为合格机构的机构之列，如果发行人的第13（d）节证券类别的1%以上由该公司或其他关联公司管理的私募基金持有，则券商的直接或间接控制人将不符合合格机构的资格。

有其控制人之一在发行人董事会任职的券商，可能没有资格成为该发行人的被动投资者。即使这家券商可能没有其他方面的激进意图，SEC的工作人员已经表示，“高管和董事有能力直接或间接影响发行人的管理和政策，这一事实通常会导致高管和董事无法证明符合要求”，从而作为被动投资者进行备案。⁷

公司客户的义务。如果券商的客户（包括私人或注册基金或独立账户客户）本身实益拥有发行人第13（d）节证券类别的5%以上，该客户有自己独立的第13节报告义务。

报告人联合备案的可获得性。如上所述，根据《交易法》第13条，每个报告人都有独立报告义务。同一第13（d）节证券的直接和间接受益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，但前提是：

C.确定受益所有权。

在确定一家证券公司是否已超过发行人第13（d）节证券的某一类别的5%门槛⁹，它必须包括在任何自营账户中持有的头寸以及在其管理的所有全权委托客户账户中持有的头寸（包括任何私人或注册基金、由委托人和雇员管理或为委托人和雇员管理的账户、以及无偿管理的账户），以及在公司控制人（可能包括某些高级职员和董事）为其本人、其配偶和受抚养子女管理的任何账户中持有的头寸（包括IRA和大多数信托账户）。

1.确定谁是百分之五的持有者。第13条背景下的受益所有权是参照规则13d-3确定的，该规则规定，如果某人拥有或分享对此类证券的投票权或处分权，或者可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。

2.确定报告的实益所有权和短期利润负债。就除确定谁是百分之五持有人之外的所有第13条目的而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式在标的证券中直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接获利或分享标的证券交易所得任何利润的机会。下文讨论了可能产生间接金钱利益的几种情况。

（a）家族控股。内幕人士被视为在内幕人士直系亲属共享同一家庭的成员所持有的证券中拥有间接金钱利益。直系家庭包括祖父母、父母（和继父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（和继子女）和孙辈，以及公婆、姐弟、儿媳和所有收养关系。内幕人士可以放弃对其直系亲属所持股份的实益所有权，但举证责任将由内幕人士承担，以维护没有金钱利益。

（b）合伙持股。合伙企业证券的实益所有权按有限合伙企业普通合伙人的合伙权益比例归属于该普通合伙人。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中所占份额或普通合伙人资本账户（包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益）中的较大者计量。

（c）公司控股。公司所持证券的实益所有权将不归属于非控股股东且不拥有或共享对公司投资组合证券的投资控制权的股东。

（d）衍生证券。衍生证券（认股权证、股份增值权、可转换证券、期权等）的所有权被视为基础权益证券的间接所有权。必须报告衍生证券的收购情况。如果衍生证券是根据员工计划获得的，则此类报告的时间取决于授予所依据的员工计划的规则16b-3状态。

D.拖欠备案。

1.更正逾期备案。如内幕人士未能及时对其附表13D或附表13G作出所需修订（即任何重大变动），内幕人士必须立即修订其附表，以披露所需资料。SEC工作人员解释称，“[ r ]无论采取何种方式，证券持有人必须确保提交的文件中包含其本应在每项必要修订中披露的信息，包括每项需要进行必要修订的事件的日期和细节。”然而，SEC工作人员也确认，无论证券持有人是否采取任何这些行动，证券持有人仍可能因未能及时提交对附表13D或附表13G的必要修订而面临联邦证券法规定的责任。

2.潜在责任。SEC可以就违反第13（d）条、第13（g）条、规则10b-5和第10（b）条的行为，在附表13D或附表13G备案的情况下提起强制执行行动，条件是SEC具体表明：（1）被告作出的重大虚假陈述或遗漏；（2）被告方面的科学家；以及（3）虚假陈述或遗漏与购买或出售有关其提出的规则10b-5索赔的证券之间的关联。SEC可能会以禁令救济、停止令、罚款和其他形式的衡平法救济（例如，上缴利润）的形式寻求民事救济。根据《交易法》第32条，刑事制裁也可能扩大到故意违反第13（d）条和第13（g）条的行为。根据《交易法》起诉刑事犯罪的美国司法部可能会寻求对任何违反《交易法》及其任何规则的人进行多次处罚，包括最高5,000，000美元的罚款、最高20年的监禁和/或非法所得。

附件 D

格陵兰科技控股公司

内幕交易合规计划-预清算清单

个人提议交易：__________________________

建议交易涵盖的股份数目：__________________________

日期：__________________________

交易报告

官员或董事：

一、交易：

A.直接或间接拥有的公司证券（下文所述购股权除外）：

B.股票期权所有权：

附件 e

格陵兰科技控股公司

交易提示

致：[主管人员或董事姓名]

来自：

日期：

在此提醒您，如果您对根据该法案第12条注册的格陵兰科技控股公司（“公司”）的A类普通股或其他类别股本证券的实益所有权发生变化，您必须在交易后2个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交对附表13D的修订。此外，如果您是根据《证券交易法》第12条注册的公司股本证券类别10%以上的董事、高级管理人员或实益拥有人，您还必须在根据《交易法》第16（a）条公司股本证券的实益所有权发生任何变化后的两（2）个工作日内向SEC提交表格4。

我们的记录表明，在_________（指定日期），您进行了所附附件所示的公司证券交易。

如有疑问，联系公司合规负责人王晨阳。

我的理解是，我对附表13D的修订必须按以下方式提交：（i）关于EDGAR（SEC电子数据收集、分析和检索系统）和（ii）向公司合规官员提供一份副本。

我还理解，作为根据《证券交易法》第12条注册的公司股本证券类别的10%以上的董事、高级职员或实益拥有人，我必须在根据《交易法》第16（a）条我对公司股本证券的实益所有权发生任何变化后的两（2）个工作日内通过EDGAR向SEC提交表格4。

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