附件 10.3
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。经过修改的信息以“[***]".
2025年4月23日
Net-A-PORTER集团有限公司
作为公司及原始担保人
和
理化学国际控股有限公司。
作为贷款人
和
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A。
作为母公司和原始担保人
___________________________________
保证和赔偿协议
尊重循环设施协议
___________________________________
屠宰和5月
One Bunhill Row
伦敦EC1Y 8YY
（EJZF/KXXT/MQYB）
588785064
内容
| 条款 | 页 | |
| 1. | 定义和解释 | 1 |
| 2. | 保证及赔偿 | 5 |
| 3. | 一般事业 | 10 |
| 4. | 家长的代理人 | 11 |
| 5. | 对义务人的变更 | 12 |
| 6. | 连带责任 | 13 |
| 7. | 非创设电荷 | 13 |
| 8. | 财务文件 | 13 |
| 9. | 父母作为原始担保人 | 13 |
| 10. | 执行 | 13 |
| 11. | [未使用] | 13 |
| 12. | 管治法 | 13 |
| 13. | 英国法院的司法管辖权 | 14 |
| 附表1原始义务人 | 15 | |
| 附表2加入书表格 | 16 | |
| 附表3辞任书表格 | 17 | |
本协议日期为2025年4月23日，双方在：
| (1) | Net-A-PORTER集团有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限责任公司，注册号为03820604，其注册办事处位于1 The Village Offices，Westfield Ariel Way，London，W12 7GF，作为公司及借款人（the "公司”和“原始保证人”); |
| (2) | 理化学国际控股有限公司。，根据卢森堡大公国法律注册成立的soci é t é anonyme，在R.C.S. Luxembourg注册，编号为B59.435，注册办事处位于卢森堡Prince Henri大道35号，1724（the "贷款人”）；以及 |
| (3) | YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A。，股份有限公司（societ à per azioni）根据意大利法律注册成立，其注册办事处位于Via Morimondo 17，Milan，20143，Italy，财务代码，增值税号，并在Milano，Monza-Brianza，Lodi No. 0 2050461207公司注册处注册，但须经指示和协调（direzione e coordinamento）由MyTheresa Netherlands Parent B.V.（自完成之日起）作为母公司和原始担保人（“家长”和“原始保证人”). |
Whereas：
| (A) | 本公司与贷款人为融资协议的订约方。 |
| (b) | 双方订立本协议是贷款人根据融资协议提供融资的先决条件。 |
| （c） | 母公司同意并承认，其订立本协议是为了考虑贷款人根据融资协议向集团提供融资。 |
议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
设施协议中定义的术语，除非本协议另有定义，在本协议中使用时具有相同含义，此外：
「加入书」指实质上采用附表2所列格式的文件（加入书的格式）；
“追加担保人”是指根据第5条（义务人变更）成为追加担保人的公司；
「融资协议」指（其中包括）公司与贷款人于本协议日期或前后订立的100,000，000欧元融资协议；
1
“担保人”指母公司和/或任何额外的担保人，除非根据第5条（变更义务人）已不再是担保人；和
「辞职信」指大致采用附表3所列表格的信函（辞职信表格）。
| 1.2 | 建设 |
除非出现相反的意图，在本协议中，设施协议第1.2条（建造）的规定应如同在本协议中完整载列一样适用，但对设施协议的提述应构成对本协议的提述，并且：
| (A) | 「保证」指（除第2条（保证及赔偿））任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力； |
| (b) | a "清算”, “清盘”, “行政管理”, “解散”或类似内容包括但不限于任何scioglimento或Liquidazione及任何其他与前述类似的程序或法律概念； |
| （c） | “资不抵债"应根据《意大利危机和破产法》第2条第1款b款（定义）（definizioni）和/或1999年7月8日第270号法令（不时修订）第3条解释； |
| (D) | a "进行中”包括： |
| （一） | 任何自愿或非自愿的清算、清盘、管理或解散，在每种情况下，除在有偿付能力的基础上，司法清算（Liquidazione giudiziale）、破产程序（法利门托）；或 |
| （二） | 任何旨在寻求清盘人、专员、审查人、接管人、行政接管人、管理人、破产管理人、托管人、司法托管人、保管人或其他类似官员为任何人或为该人资产的全部或任何实质性部分指定或占有的任何程序；或 |
2
| （三） | 任何一致进程，包括破产程序（法利门托）、司法清算（Liquidazione giudiziale）、与债权人程序的“空白”构成（concordato preventivo“in bianco”）根据《意大利破产法》第44条，与债权人程序的构成（预防性协议）根据《意大利破产法》第84条及其后各条款，concordato nella liquidazione giudiziale根据《意大利破产法》第240条及其后，强制行政清算（Liquidazione Coatta AMMINistrativa）、依据经核证的追讨计划作出的安排（piano attestato di risanamento）根据《意大利破产法》第56条，债务重组协议（Ristrutturazione dei debiti协议）根据《意大利破产法》第57条及其后各条款，协议di restrutturazione agevolato根据《意大利破产法》第60条，Accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa根据《破产法》第61条，暂停协议（convenzione di moratoria）根据意大利《破产法》第62条，须经认证的重组计划（钢琴di ristrutturazione soggetto ad omologazione）根据《意大利破产法》第64-之二和ff.条，简化资产清算程序（concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio）根据《意大利破产法》第25条之六和ff.项规定，与债权人的次要组成（协和号Minore）根据《意大利破产法》第74条及其后，stato di insolvenza的AMINMINistrazione straordinaria delle grandi imprese根据意大利1999年7月8日第270号立法法令（经修订）或任何氨基甲酸straordinaria根据意大利2004年2月18日第39号法律，为债权人利益而转让（cessione dei beni ai creditori）根据《意大利民法典》第1977条，以及与相当部分债权人有关的任何类似安排，并应解释为包括与上述类似的任何等同或类似的程序或法律概念； |
| （e） | a "接收器”, “行政接管人”, “清盘人”, “专员”, “考官”, “管理员”, “破产管理人”, “保管人”, “司法保管人”, “保管员”或类似内容包括但不限于a策展人，Giudiziale Commissario，esperto，Straordinario Commissario，Liquidatore，Liquidatore，Liquidatore giudiziale及任何其他人执行与上述相当或类似的任何职务； |
| （f） | a "步长”或“程序"就任何人的破产程序采取的措施包括根据《意大利民法典》第1977条正式提出建议（i）将其资产转让给债权人的人（cessione dei beni ai creditori），（二） 根据经核证的恢复计划订立一项或多项安排（piano attestato di risanamento）根据《意大利破产法》第56条，债务重组协议（Ristrutturazione dei debiti协议）根据《意大利破产法》第57条及其后各条款，协议di restrutturazione agevolato根据《意大利破产法》第60条，Accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa根据《破产法》第61条，暂停协议（convenzione di moratoria）根据《意大利破产法》第62条，（iii）与债权人程序订立“空白”组合（concordato preventivo“in bianco”）根据《意大利破产法》第44条，与债权人程序的构成（预防性协议）根据《意大利破产法》第84条及其后各条款，强制行政清算（Liquidazione Coatta AMMINistrativa）、重组方案须经认证（钢琴di ristrutturazione soggetto ad omologazione）根据《意大利破产法》第64-之二和ff.条，简化资产清算程序（concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio）根据《意大利破产法》第25条之六和ff.项规定，与债权人的次要组成（协和号Minore）根据《意大利破产法》第74条及其后，stato di insolvenza的AMINMINistrazione straordinaria delle grandi imprese根据意大利1999年7月8日第270号立法法令（经修订）或任何氨基甲酸straordinaria根据意大利2004年2月18日第39号法律，（四） 批准公司决议或提出呈请以进入任何上述程序； |
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| （g） | a "到期债务”和任何“到期应付的债务”如果用于提及在意大利注册成立的债务人，则包括但不限于任何credito liquido ed esigibile和credito scaduto e dovuto; |
| （h） | “安全”或“留置权”如果用于提及受意大利法律管辖的证券或担保，则包括但不限于任何pegno、ipoteca、privilegio（包括特权特别根据《意大利银行法》第46条），fideiussione，garanzia a prima domanda，cessione del credito in garanzia，以及任何其他加兰齐亚雷亚尔或Garanzia Personale或与上述各项具有相同效力的其他交易（包括任何Finanziamento alle imprese garantito da trasferimento di bene imbole sospensivamente condizionato); |
| （一） | a "租赁"包括但不限于acontratto di locazione,affitto,affitto d’azienda,affitto di ramo d’azienda和科莫达托; |
| （J） | 一个“附件”包括一个猪诺拉门托; |
| (k) | a "有限责任公司”包括societ à a responsabilit à limitata,societ à per azioni以及意大利法律规定的任何其他有限责任公司，视情况而定； |
| （l） | 提及“财政援助”指适用的《意大利民法典》第2358条和/或第2474条含义内的非法财政援助； |
| (m) | a "子公司”是指任何Societ à controllata也在意大利《民法典》第2359条第1款第1号）和2）的含义内 |
| （n） | “重大过失”（或类似表述）应解释为意大利语表述科尔帕坟墓；和 |
| （O） | “故意不当行为”或“故意违背”（或类似表述）应解释为意大利语表述多洛. |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币。
| 1.4 | 个人责任 |
任何董事、高级人员、雇员或其他个人不因任何陈述或陈述，或代表集团成员签署或交付任何证明以任何方式不正确的证书、通知或其他文件（且贷款人不得对该董事、高级人员或雇员或其他个人采取任何行动）而承担任何个人责任，除非该人采取欺诈行为，在这种情况下，任何责任将根据适用法律确定。为免生任何疑问，贷款人将不会根据任何财务文件，或就任何财务文件的任何条款，或以其他方式（如上文所述除外），向任何自然人提供任何追索权。
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| 1.5 | [未使用] |
| 1.6 | [未使用] |
| 1.7 | 第三方权利 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的好处。
| 2. | 保证及赔偿 |
| 2.1 | 担保和赔偿 |
保证人不可撤销无条件：
| (A) | 向贷款人提供担保，由对方债务人准时履行该债务人在财务文件项下的全部义务； |
| (b) | 与贷款人承诺，每当另一债务人根据任何财务文件到期或与任何财务文件有关而未支付任何款项时，担保人应立即按要求支付该款项，如同其是主要债务人一样；和 |
| （c） | 同意贷款人的意见，即如果由其担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿贷款人因债务人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，它本应在到期之日根据任何财务文件支付的任何金额本应由其支付。担保人根据这项赔偿应支付的金额将不会超过如果索赔的金额是可以根据担保追回的，则根据本条第2款它本应支付的金额。 |
| 2.2 | 持续担保 |
此担保为持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。
| 2.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排（无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他）是由贷款人全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处分而作出的，但不受限制，则担保人根据本条第2款承担的赔偿责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排未发生一样。
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| 2.4 | 豁免抗辩 |
担保人在本条第2款下的义务不会因一项作为、不作为、事项或事情而受到影响，而该作为、不作为、事项或事情若因本条第2款而会减少、解除或损害其在本条第2款下的任何义务（但不限于且不论其或贷款人是否知悉），包括：
| (A) | 任何时间、给予任何义务人或其他人的放弃或同意，或与任何义务人或其他人组成； |
| (b) | 根据与MYT集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排的条款，释放任何其他债务人或任何其他人； |
| （c） | 采取、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或对资产的担保，或不提出或不遵守与任何票据有关的任何手续或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (D) | 任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变义务人或任何其他人的成员或地位； |
| （e） | 财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更替、补充、延期、重述（无论多么重要和是否更加繁重）或更换，包括但不限于任何融资的目的的任何变更、任何融资的任何延期或增加，或根据任何财务文件或其他文件或证券增加任何新融资； |
| （f） | 任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或 |
| （g） | 任何破产或类似程序。 |
| 2.5 | 担保人意向 |
在不损害第2.4条（放弃抗辩）的概括性的原则下，担保人明确确认，其拟将本担保不时延伸至任何（无论多么根本）变更、增加、为以下任何目的或与之相关的任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何融资或金额的延期或增加或增加：任何性质的业务收购；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；为现有融资再融资；为任何其他债务再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类融资或金额的目的的任何其他变更或延长；以及任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。
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| 2.6 | 立即追索 |
担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条第2款向担保人提出索赔之前，首先要求贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。
| 2.7 | 拨款 |
贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）可：在根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由债务人应付的款项已不可撤销地足额支付之前，贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）可：
| (A) | 不适用或强制执行贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）就该等金额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和命令（不论是否针对该等金额或其他情况）适用和强制执行该等款项、担保或权利，且任何担保人均无权获得该等款项、担保或权利；和 |
| (b) | 在计息暂记账户中持有从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条第2款承担的责任而收到的任何款项。 |
| 2.8 | 保证人权利的递延 |
除非贷款人另有指示，否则任何担保人将不会因其履行其在财务文件项下的义务或因根据本条第2款须支付的任何款项或产生的赔偿责任而行使其可能拥有的任何权利，直至根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将成为须支付的款项已不可撤销地付清为止，且除非贷款人另有指示：
| (A) | 由义务人赔偿； |
| (b) | 要求任何其他担保人对财务文件项下的任何债务人义务作出任何贡献； |
| （c） | 对任何债务人行使任何抵销权； |
| (D) | 从贷款人根据财务文件所享有的任何权利或根据或与财务文件有关的任何其他担保或担保中（全部或部分以及不论是通过代位权或其他方式）获取利益； |
| （e） | 就要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，而任何担保人已根据第2.1条就该命令作出保证、承诺或弥偿（担保和赔偿）；和/或 |
| （f） | 在与贷款人的竞争中作为任何债务人的债权人主张或证明。 |
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如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配至必要的程度，以使债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将成为应付给贷款人的所有款项以信托方式为贷款人全额偿还，并应立即向贷款人或按贷款人根据融资协议第21条（付款机制）指示的方式支付或转让该等款项以供申请。
| 2.9 | 解除担保人的出资权 |
如果担保人（就本条款而言，“退休担保人”）根据财务文件的条款不再是该退休担保人的任何出售或以其他方式处置的担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：
| (A) | 退任担保人由彼此担保人解除因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任（不论是过去、现在或将来，亦不论是实际或或有的）；和 |
| (b) | 彼此担保人放弃其因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以获取贷款人在任何财务文件项下的任何权利或根据或与任何财务文件有关的任何其他担保的利益（全部或部分以及无论是通过代位求偿权或其他方式），而该等权利或担保是由退休担保人的资产授予或与其资产有关的。 |
| 2.10 | 额外安全 |
本担保是对贷款人现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害其利益。
| 2.11 | 担保限制：一般 |
本担保不适用于将导致本担保构成下列含义内的非法财务资助的任何责任：
| (A) | 2006年《公司法》第678或679条；或 |
| (b) | 或相关保证人原司法管辖区法律下的任何同等及适用条文，且就任何额外保证人而言，须受适用于该额外保证人的加入契据所载的任何限制所规限。 |
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| 2.12 | [未使用] |
| 2.13 | [未使用] |
| 2.14 | 担保限制 |
| (A) | 在本条例草案第2.14条中，"意大利担保人”指担保人及在意大利注册成立或拥有注册办事处的任何额外担保人。 |
| (b) | 意大利担保人对不属于意大利担保人附属公司的任何其他债务人的财务单证项下义务的义务，在任何情况下均应在任何时候限制在等于以下总和的数额： |
| （一） | 根据融资协议作为额外借款人向意大利担保人（或根据《意大利民法典》第2359条向其任何直接或间接附属公司）提供或垫付的任何贷款在任何时候的未偿还本金总额；和 |
| （二） | 任何公司间贷款或出资的未偿本金金额（首都孔托的versamento）或任何形式的其他财务支持，由集团任何成员（直接或间接）通过利用从融资中获得的资金向意大利担保人（或根据意大利民法典第2359条向其任何直接或间接子公司）提供。 |
| （c） | 如果意大利担保人在任何时候将根据本协议或任何其他财务文件承担支付本金报酬的责任，从而导致违反意大利高利贷法和任何相关实施条例，则意大利担保人关于本金报酬的义务应限于支付意大利高利贷法和任何相关实施条例允许的最高金额的本金报酬。 |
| (D) | 尽管根据本协议或任何其他财务文件有任何相反的规定： |
| （一） | 意大利担保人在本条第2款下的义务（保证及赔偿）应在任何时候排除且不延伸至根据融资向意大利担保人或意大利担保人的任何控股公司提供的任何金额，而该金额的目的或实际用途在每种情况下均直接或间接为收购或认购意大利担保人和/或意大利担保人为其直接或间接附属公司的任何实体的股份的融资或再融资以及任何债务人就融资所欠的任何义务（包括但不限于和/或支付利息的义务，与此有关的费用或其他报酬或赔偿）；及 |
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| （二） | 意大利担保人不作为担保人就非意大利担保人附属公司的任何其他债务人的义务就融资和任何财务单证项下所欠的任何金额超过意大利担保人有权对其追索权或代位权债权进行抵销的金额承担责任（regresso或surrogazione）因意大利担保人根据根据本条第2.14款提供的担保而作出的任何付款（“抵销权”），约定在任何财务单证中包括在本协议中确立担保人权利递延的任何条款均不损害且不适用于抵销权。 |
| （e） | 无论如何，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人就其作为担保人的义务可能被要求支付的最高金额应限于相当于本协议或任何其他财务文件项下不时未偿还金额的180%的金额。 |
| （f） | 尽管本文和/或任何财务文件中有任何相反规定，为遵守意大利法律有关权益资本化的强制性规定（包括《意大利民法典》第1283条），任何意大利担保人根据本条第4款承担的义务（保证及赔偿）不应包括也不应延伸至违反任何意大利适用法律和/或法规的逾期金额复利的任何利息。 |
| 3. | 一般事业 |
| (A) | 母公司在此承诺遵守并促使集团的每个成员遵守融资协议的以下规定： |
| （一） | 条例草案第18.2条（遵守法律); |
| （二） | 条例草案第18.3条（金融负债); |
| （三） | 条例草案第18.4条（负质押); |
| （四） | 条例草案第18.5条（处置); |
| （五） | 条例草案第18.6条（合并); |
| （六） | 条例草案第18.8条（收购); |
| （七） | 条例草案18.11（担保); |
| （八） | 条例草案第18.14条（分离性); |
| （九） | 条例草案第18.15条（臂长基础）；及 |
| （x） | 条例草案第18.17条（具有显著控制制度的人). |
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| (b) | 母公司在此承诺遵守并促使公司、各集团材料附属公司、最终母公司及/或最终母公司的各附属公司（如适用）遵守融资协议的以下规定，如其中所示： |
| （一） | 条例草案第5.6条（清理羽绒）; |
| （二） | 条例草案第18.13条（保证人保障范围); |
| （三） | 条例草案第18.16条（股息及股份赎回）；及 |
| （四） | 条例草案第18.19条（随后的条件). |
| 4. | 家长的代理人 |
| (A) | 母公司通过执行本协议不可撤销地指定公司（通过一个或多个授权签字人行事）作为其具有代表权的代理人（mandatario con rappresentanza）并不可撤销地授权： |
| （一） | 本公司代表其向贷款人提供本协议所设想的与其本身有关的所有信息，并给予所有通知和指示，代表其作出重复的陈述，作出该等协议，并实施能够由母公司给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响母公司，而无需进一步提及或征得母公司的同意，并具有与其本身执行任何合同的特定权力和授权（Contratto con se stesso）就《意大利民法典》第1395条而言，尽管根据《意大利民法典》第1394条存在任何可能的利益冲突；和 |
| （二） | 贷款人根据财务文件向公司向母公司发出任何通知、要求或其他通讯， |
及在每宗个案中，家长须受约束，犹如家长本身已发出通知及指示（包括但不限于任何使用要求）、作出重复陈述，或签立或订立协议或进行修订、补充或更改，或收到有关通知、要求或其他通讯。
| (b) | 由债务人代理人根据任何财务文件代表父母或就任何财务文件（不论是否为父母所知，以及是否发生在父母根据任何财务文件成为债务人之前或之后）作出或作出或作出或给予债务人代理人的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更、通知或其他通讯，均对父母的所有目的具有约束力，犹如父母本身已明示作出、给予或同意一样。义务人代理人的任何通知或其他通信与父母发生冲突时，以义务人代理人的通知或其他通信为准。 |
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| 5. | 对义务人的变更 |
| 5.1 | 债务人的转让和转让 |
除（公司除外）根据许可的重组外，任何义务人不得（且母公司应确保集团任何成员不得）转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务。
| 5.2 | 额外担保人 |
公司可要求其任何附属公司（在除外司法管辖区注册成立的附属公司除外）成为额外担保人。如果公司向贷款人交付一份已妥为填妥并已签立的加入书，则该附属公司将成为额外的担保人。
| 5.3 | 保证人的辞职 |
| (A) | 公司可通过向贷款人交付辞职函，要求不是（在发生合格的MYT集团再融资之前）集团材料子公司或（在发生合格的MYT集团再融资之后和之后）材料子公司的担保人（在每种情况下，只要该实体当时是担保人，公司、Mytheresa Group GmbH、母公司和/或最终母公司除外）不再是担保人。 |
| (b) | 贷款人应接受辞职信，并在以下情况下将其接受通知公司： |
| （一） | 公司已确认并无继续或将因接纳辞职信而导致违约； |
| （二） | 根据第2条，担保人无须缴付任何款项（保证及赔偿）；及 |
| （三） | 如担保人是担保人或以其他方式对MYT信贷融资承担责任或就该信贷融资承担责任，则担保人已根据MYT信贷融资解除并解除（或将与根据本协议解除该担保人同时解除并解除）。 |
| 5.4 | 申述的重覆 |
交付加入函件即构成相关附属公司确认融资协议第16.18条（作出陈述时的次数）（c）款中提及的陈述和保证在交付日期就其而言是真实和正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的。
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| 5.5 | 解除安全 |
如担保人是或被提议为准许重组的主体：
| (A) | 担保人对其任何资产或业务设定交易担保，或对其股份（或同等股份）设定交易担保的，贷款人可以根据母公司的请求和费用，将这些资产、业务或股份（或同等股份）从交易担保和根据交易担保文件设定的所有债权中解除； |
| (b) | 本条例草案第5.5条（a）款所提述的交易担保及债权的解除，须自该准许的重组之日起生效；及 |
| （c） | 如果该义务人的许可重组未发生，则本条款第5.5条（a）款所述交易担保和债权的解除不具有效力。 |
| 6. | 连带责任 |
保证人在本协议项下的义务和责任是连带的。
| 7. | 非创设电荷 |
本协议的任何条款均无意创建或应创建电荷或其他担保。
| 8. | 财务文件 |
为融资协议的目的，本协议应被指定为财务文件。
| 9. | 父母作为原始担保人 |
就融资协议和本协议而言，母公司应被指定为“原始担保人”。
| 10. | 执行 |
| 10.1 | [未使用] |
| 10.2 | 本协议以往来函件方式执行（scambio di corrispondenza commerciale），因此，除非出现使用情况（判例d’uso）或参考（宣讲会). |
| 11. | [未使用] |
| 12. | 管治法 |
| (A) | 本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受意大利法律管辖。 |
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| (b) | [未使用] |
| （c） | [未使用] |
| 13. | 英国法院的司法管辖权 |
| (A) | 英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务有关的争议）的专属管辖权（a "争议”). |
| (b) | 双方同意，英格兰的法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。 |
| （c） | 尽管有上文（a）和（b）段的规定，贷款人仍可在任何其他有管辖权的法院进行与争议有关的程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任意数量的法域同时进行程序。 |
| 13.2 | 协商协议–意大利透明度条款 |
为实现《公民权利和政治权利国际公约》2003年3月4日决议中规定的透明度规定（随后不时修订和实施），以及“Disposizioni sulla trasparanza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari”中规定的透明度规定。Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”由意大利银行于2009年7月29日发布并经不时修订，最后于2021年6月30日发布，并于2021年7月9日在《官方公报》（Gazzetta Ufficiale）上发布（“《透明度规则》”），各方在此确认并确认：
| (A) | 就协议的谈判、准备和执行，其已指定并得到其各自法律顾问的协助；和 |
| (b) | 本协议及其所有条款和条件都是经过个别具体谈判达成的，因此，本协议属于协议的范畴“che costituiscono oggetto di trattativa individuale”各方之间，并被豁免适用《透明度规则》第II节。 |
14
附表1
原始义务人
| 借款人名称 | 注册号（或同等编号，如有）原管辖范围 |
| 公司 | 03820604，英格兰和威尔士 |
| 原担保人名称 | 注册号（或同等编号，如有）原管辖范围 |
| 家长 | 02050461207，意大利 |
| 公司 | 03820604，英格兰和威尔士 |
15
附表2
加入信函的形式
[***]
16
附表3
辞职信表格
[***]
17
***
如贵方同意上述内容，请另行函件复印我们的提案内容，并将贵方授权代表签字的副本交还给我们，作为贵方接受的证据。
非常真正属于你，
| /s/Philip J ü rgen Sasse |
代表和代表
理化学国际控股有限公司。
作为贷款人
姓名：Philip Jurgen Sasse
职称：董事
【项目彩带—担保协议之签字页】
18
| /s/保拉·乌尔基佐 |
代表和代表
理化学国际控股有限公司。
作为贷款人
姓名：Paola Urquizo
职称：董事
【项目彩带—担保协议之签字页】
19
* * *
作为充分和不可撤销的接受的标志。
非常真正属于你，
| /s/Alison Loehnis |
代表和代表
Net-A-PORTER集团有限公司
作为公司和借款人
姓名：Alison Loehnis
职称：董事
【项目彩带—担保协议之签字页】
20
* * *
作为充分和不可撤销的接受的标志。
非常真正属于你，
| /s/Alison Loehnis |
代表和代表
YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A。
作为原始担保人
姓名：Alison Loehnis
职称：董事
【项目彩带—担保协议之签字页】
21