第三次修订和重述的章程
的
安捷伦科技公司

文章i

公司办公室

1.1注册办事处。法团的注册办事处须在法团的法团注册证明书内订定。

1.2其他办事处。董事会可随时在法团有资格经商的任何地方设立分支机构或下属机构。

第二条

股东大会

2.1会议地点。股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。

2.2年会.。

（a）股东周年大会每年应在董事会指定的日期和时间举行。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。

（b）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。要适当地在年会前提出，业务必须是：（a）由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地在会议前提出，或（c）由股东以其他方式适当地在会议前提出。对于提名或其他业务由股东根据上句（c）款适当提交股东大会，股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，否则此类其他业务必须是股东行动的适当事项，并且该股东必须在所有方面编制符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的要求以及证券交易委员会工作人员与此相关的任何解释。为达到预先通知要求的目的，股东提案和/或董事提名的合规通知必须在公司为上一年度年会向股东发布代理声明之日的一周年之前不超过一百五十（150）个日历日且不少于一百二十（120）个日历日，在公司的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，股东大会休会或延期（或此类休会或延期）的公告均不得启动上述股东通知发出的新时间段。股东向秘书发出的通知，须载列本条第2.2款（g）项所规定的资料。尽管本第二份经修订及重述的附例（「附例」）有任何规定

相反，除按照本（b）款规定的程序外，不得在任何年度会议上进行任何事务。年会主席如有事实根据，须在会议上裁定并声明没有按照本（b）款的规定将事务妥善提交会议，如应如此裁定，则须在会议上如此宣布没有妥善提交会议的任何该等事务不得处理。

（c）只有按照本（c）段所列程序获提名的人（以及就代理查阅通知书而适用的情况，本条第2.2款（f）段）才有资格获选为董事。

（i）可在股东大会上，由符合本段（c）所列的通知程序的股东或根据董事会的指示，或由任何有权在该会议的董事选举中投票的法团股东（以及（如适用于代理查阅通知，则为本条第2.2段（f））所列的通知程序），提名参加法团董事会选举的人士。除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，该等提名须依据根据本条第2.2款（b）款的规定及时向法团秘书发出书面通知而作出。该股东的通知须就该股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（如有的话），以及就该股东发出通知，载明根据本条第2.2款（g）项规定须提供的资料。应董事会的要求，任何获股东提名选举为董事的人，须向法团秘书提供股东提名通知书所规定载列的与被提名人有关的资料。除非按照本（c）款所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为法团董事。会议主席如有事实根据，须在会议上裁定并宣布某项提名并非按照本附例订明的程序作出，如应如此裁定，则须在会议上如此宣布，而有欠妥的提名则不予理会。

（ii）如有资格成为任何股东的代名人，以供选举或重选为法团董事，则任何人必须（按照根据本附例第2.2条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办事处向秘书交付一份书面问卷，内容有关该个人的背景及资格，以及任何其他人或实体的直接或间接代表，提名正在进行中（该调查问卷应由秘书在书面请求后提供给请求股东），以及一份书面陈述和协议（以秘书在书面请求后提供给请求股东的表格），该个人：

（a）（1）不是也不会成为以下方面的一方：（i）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，且未就该人如当选为法团董事，将如何就未向法团披露的任何议题或问题（“投票承诺”）行事或投票，以及（ii）可能限制或干扰该个人遵守的能力的任何投票承诺，

如当选为法团的董事，须根据适用法律承担该个人的信义责任；（2）就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与法团以外的任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并无亦不会成为其中所披露的一方；

（b）同意迅速向法团提供法团合理要求的其他资料；

（c）以该个人的个人身分，并代表其所直接或间接作出提名的任何个人或实体，如获选为法团的董事，将符合规定，并将遵守不时公开披露的法团所有适用的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及指引，包括承诺在未能获得根据本附例第3.3节所投的多数票时向董事会提出辞呈。

（d）在符合根据《交易法》颁布的第14a-8条和第14a-19条以及本条第2.2款（f）款的规定下，本附例的任何规定不得解释为允许任何股东或给予任何股东权利在与公司下一次年度会议或特别会议（如适用）有关的任何代理材料中包括或已经传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他业务建议、声明或通讯。

（e）尽管有本条第2.2条的任何其他条文，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则该提名须不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。就本条第2.2节而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

（f）将股东董事提名列入公司代理材料。

（i）在符合本附例所载条款及条件的规限下，法团须在其于2020年股东年会后举行的股东年会的代理声明中，列入获提名参选的合资格人士（“股东代名人”）的姓名，连同所需资料（定义见下文）

由符合第2.2节本款（f）项要求的合资格股东或合资格股东团体向董事会提交，包括符合合资格股东（定义见下文第（v）款）的资格，且在提供第2.2节本款（f）项要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据第2.2节本款（f）项将其代名人包括在公司的代理材料中。就本条第2.2（f）款及就下文第（b）款而言，第2.3节：

（a）“组成持有人”系指任何股东、合资格基金（定义见下文第（v）款）所包括的基金或其股票所有权被计算为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文第（v）款）或符合合资格股东（定义见下文第（v）款）的目的的实益持有人；和

（b）股东（包括任何成分持有人）应被视为仅“拥有”该股东（或该成分持有人）本身同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）的那些已发行的有表决权股份。根据前述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（且在以下任何安排已由股东（或任何组成股东）的联属公司订立的范围内，须减按）该股东或组成股东（或任何一方的联属公司）在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结算或结清，包括任何卖空，（y）由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）为任何目的借入或由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）依据转售协议购买，或（z）受该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议将以股份、现金或其他对价结算，在任何该等情况下，该文书或协议已有或拟有，或如果任何一方行使，其目的或效果是（i）以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该股东或组成股东（或其中任何一方的关联公司）对任何此类股份的投票或指挥投票的完全权利，和/或（ii）对冲、抵消或改变该股东或组成股东（或其中任何一方的关联公司）对此类股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。就本条第2.2（f）款而言，股东（包括任何组成股东）应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要股东本身（或该组成股东本身）保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处分的权利，并拥有股份的全部经济利益。就本条第2.2（f）条而言，股东（包括任何组成股东）对股份的所有权，须当作在该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，只要该股东保留在不超过五（5）个工作日的通知上召回该等股份的权力或已

以代理人、授权书或其他文书或安排的方式转授对该等股份的任何投票权，只要该转授可由股东随时撤销；但如属出借股份，（i）不迟于根据本条第2.2（f）款可及时向秘书送达代理查阅通知的最后日期，或（ii）在公司向合资格股东表明其代名人将被包括在公司的代理声明中后，应公司的请求召回此类股份，但须遵守本协议的条款；前提是，在上述任何一种情况下，如果股份按照上述规定被召回，则此类股份仍通过年度会议被召回（或以其他方式“拥有”，如本文所定义）。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。

（ii）就本第2.2节而言，公司将在其代理声明中包括的“必要信息”是：（i）公司确定根据《交易法》第14A条颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东指定人和合格股东的信息；（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文（f）（vii）段）。公司还应在其代理卡中包含股东代名人的姓名。为免生疑问，以及尽管有本附例的任何其他规定，法团可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人征求其本身的陈述或其他与之有关的资料，并将其列入代理声明（及其他代理资料），包括就上述事项向法团提供的任何资料。

（iii）为及时起见，股东的代理查阅通知必须在公司为前一年的年度会议向股东发布代理声明之日的一周年之前不少于一百二十（120）个历日或不超过一百五十（150）个历日，在公司的主要行政办公室送达秘书。在任何情况下，股东大会休会或延期（或此类延期或延期）的公告均不得启动新的授予代理准入通知的时间段。本款（f）中规定的提前通知条款是并应被视为公司根据《交易法》第14a-18条规定的“提前通知条款”。

（iv）就股东年会而出现在法团代理材料中的股东代名人（包括由合资格股东根据第2.2节（f）款提交以列入法团代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会代名人的股东代名人）的人数，不得超过（x）二（2）和（y）两个最大整数中的较大者不超过截至根据本款（f）项规定的程序可送达代理查阅通知书的最后一天在任董事人数的百分之二十（20%）

第2.2节（此类更大的数字，即“允许的数字”）；但前提是，可供代理访问候选人使用的允许的数字应减少：

（a）法团依据本附例第2.2条（c）段（但非本附例（f）段）接获一份或多于一份提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的人数；

（b）根据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团向法团收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下将作为无人反对（由法团）代名人列入法团代理材料的在任董事或董事候选人的人数，除本条（b）所提述的任何该等董事外，该等董事在该年度会议召开时已作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两（2）届；及

（c）先前依据本条第2.2条第（f）款为其提供查阅法团代理材料的法团代理材料的在任董事人数，但本条（c）所提述的任何在该年会召开时将作为董事会代名人连续担任董事至少两（2）届的董事除外；

此外，规定在任何情况下，准许人数均不得超过法团所通知的适用的年度会议上将选出的董事人数，且如董事会决议减少在年度会议日期或之前生效的董事会人数，则准许人数应根据如此减少的在任董事人数计算。根据第2.2节第（f）款提交一个以上股东提名人以列入公司代理声明的合格股东，应根据合格股东希望选定该股东提名人以列入公司代理声明的顺序对该股东提名人进行排名，并在其代理访问通知中列入该指定级别。如果根据第2.2节第（f）款为年度股东大会提名的股东人数超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东提名人，以纳入代理声明，直到达到允许的人数，按照每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权头寸的数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许的人数，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的人数。

（v）“合资格股东”是一名或多名拥有并已拥有或正代表一名或多名拥有并已拥有（在每种情况下如上文所定义）的实益拥有人行事的记录股东，在每种情况下，自公司根据第2.2条第（f）款收到代理访问通知之日起，以及自确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期起，连续至少三（3）年，至少百分之三（3%）的有投票权股份（“代理访问请求所需股份”）的总投票权，并且在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间内继续拥有该代理访问请求所需股份的人；前提是，股东的总数，以及，如果股东代表一个或多个实益拥有人行事，并且在此范围内，这些实益拥有人，为满足前述所有权要求而统计其持股数量的，不超过二十（20）。因受共同管理和投资控制、共同管理并主要由同一雇主或“投资公司集团”（1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）条对这一术语的定义）而属于同一基金家族的两个或多个集体投资基金，经修订）（“合格基金”）为确定本款（f）（v）项中的股东总数，应被视为一个股东；但合格基金中包含的每只基金在其他情况下均符合第2.2节（f）项规定的要求。根据第2.2条第（f）款，任何股份不得归属于构成合资格股东的多于一组（为免生疑问，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组的成员）。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会被单独计算为股东，就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份而言，但每个该等实益拥有人将被单独计算，但须遵守本段（f）（v）的其他规定，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。为免生疑问，当且仅当截至代理访问通知日期该等股份的实益拥有人本身在截至该日期的三年（3年）期间并通过上述其他适用日期（除已满足的其他适用要求外）持续单独实益拥有该等股份时，代理访问请求所需股份才符合该等资格。

（vi）不迟于根据第2.2节本段（f）项可及时向秘书送达代理查阅通知的最后日期，合资格股东（包括每个组成股东）必须以书面向秘书提供以下资料：

（a）就每名组成股东而言，该人的名称及地址，以及该人所拥有的有表决权股份的股份数目；

（b）股份的记录持有人（以及在所需的三年（3年）持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理查阅通知送达法团之日前七（7）天内的某一日期，该人拥有并已经为前

三（3）年，代理访问请求要求股份，且该人同意提供：

（1）在年会的记录日期后十（10）天内，记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外资料；及

（2）如合资格股东在适用的股东年会日期之前停止拥有任何代理访问请求所需股份，则立即通知；

（c）本附例第2.2节（g）（i）、（iii）及（iv）段所设想的资料（其中提述“股东”以包括该合资格股东（包括每个组成股东）），以及根据《交易法》第14a-18条规则的规定已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

（d）表示该人：

（1）在正常业务过程中取得代理存取要求所需股份，并非意图改变或影响法团的控制权，且并无任何该等意图；

（2）没有提名，亦不会在周年会议上提名除根据本段（f）第2.2条获提名的股东代名人以外的任何人参加董事会选举；

（3）没有参与、也不会参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度会议上当选为董事；

（4）除法团派发的表格外，并无向任何股东派发及将不会派发任何代表周年大会的表格；及

（5）将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面均属及将会是真实及正确的，并不会亦不会根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，亦不会误导，并已以其他方式汇编并将以其他方式遵守所有

与根据第2.2节本款（f）项采取的任何行动有关的适用法律、规则和条例；

（e）如一组股东的提名合共为该等合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该提名及其相关事宜行事，包括撤回该提名；及

（f）该人同意的承诺：

（1）就因合资格股东与法团股东的通讯或因合资格股东（包括该人）向法团提供的资料而产生的任何法律或规管违规而针对法团或其任何董事、高级人员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而产生的任何法律责任、损失或损害，承担由法团及其每名董事、高级人员及雇员个别承担的所有法律责任，并对其作出赔偿及使其免受损害；

（2）迅速向法团提供法团合理要求的其他资料；及

（3）向证券交易监察委员会提交法团股东的合资格股东提出的与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何邀约。

此外，不迟于根据第2.2条第（f）款作出的提名可交付法团的最后日期，为符合资格成为合资格股东而计算其股份所有权的合资格基金，必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合资格基金所包括的基金符合其定义。为被视为及时，第2.2节（f）款要求向法团提供的任何资料，必须予以补充（通过交付给秘书）：（1）不迟于适用的年度会议的记录日期后十（10）天，以披露截至该记录日期的上述资料；及（2）不迟于年度会议前八（8）天，以不早于该年度会议前十（10）天的日期披露上述资料。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于根据本章程）。

（vii）合资格股东可在最初提供第2.2条本（f）段所要求的资料时，向秘书提供书面

供列入公司年会代理声明的声明，不超过五百（500）字，以支持该合格股东的股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管第2.2节（f）款中有任何相反规定，公司可在其代理材料中省略其善意认为重大虚假或误导、未陈述任何重大事实的任何信息或陈述，直接或间接地在没有事实依据的情况下质疑任何人的品格、完整性或个人声誉，或就与任何人有关的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。

（viii）不迟于根据第2.2条本款（f）项的提名可交付法团的最后日期，每名股东代名人必须：

（a）提供本附例第2.2（c）条所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议；

（b）以董事会或其指定人认为满意的格式（该表格应由法团在股东提出书面要求后合理迅速提供）提供一份已签立的协议，表明该股东代名人同意在法团的代理声明和代理卡表格中被提名（并且，在符合《交易法》第14a-19条的规定下，将不同意在任何其他人关于法团的代理声明中被提名）为代名人，并打算在当选后担任整个法团的董事；

（c）完成、签署及呈交本附例或法团董事一般规定的所有问卷、陈述及协议；及

（d）提供必要的补充资料，以允许董事会确定：（a）下文（f）（x）段所述的任何事项是否适用；（b）该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外；或（c）是否受到或已经受到1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，经修订（《证券法》）或《交易法》下的S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项，但未提及该事件是否对评估该股东提名人的能力或完整性具有重要意义。

如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，则根据作出这些陈述的情况，而非误导，每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及

更正任何该等缺陷所需的信息；为免生疑问而理解为，提供任何该等通知不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救措施（包括但不限于根据本章程）。

（ix）任何股东提名人如被列入法团为某一特定年度股东大会所作的代理材料，但（1）退出或变得没有资格或无法在该年度会议上进行选举，或（2）未获得投票赞成股东提名人在年度会议上亲自或通过代理人代表的至少百分之二十（20）的股份的选举，则根据第2.2条第（f）款的规定，将没有资格成为下两（2）次年度会议的股东提名人。任何股东被提名人如被列入公司在某一股东年会的代理声明中，但随后被确定不符合第2.2节（f）款或本附例任何其他条文、公司章程或任何适用规例的资格要求，在股东年会之前的任何时间，将没有资格在有关的股东年会上当选。

（x）法团无须依据第2.2条本款（f）项，在其任何股东年会的代理材料中包括一名股东代名人，或（如该代理声明已提交）容许提名（或就该股东代名人进行投票）（并可宣布该提名不符合资格），尽管法团可能已收到有关该投票的代理人：

（a）根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该人不是独立的；

（b）其担任董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司章程、公司普通股在其上交易的主要美国交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；

（c）在过去三（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事，或是未决刑事诉讼的主体，在过去十（10）年内已在刑事诉讼中被定罪，或受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的命令的约束；

（d）如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人以其他方式违反或不遵守任何

对其根据第2.2节本款（f）项承担的义务或本款要求的任何协议、陈述或承诺的重大尊重；或

（e）如合资格股东因任何理由而不再是合资格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需股份。

（a）、（b）和（c）条，以及在与股东代名人违反或失败有关的范围内，（d）条，将导致根据第2.2节第（f）款将不符合资格适用的特定股东代名人排除在代理材料之外，或者，如果已提交代理声明，则该股东代名人不符合被提名的资格；但前提是（e）条，并且在与合格股东（或任何组成持有人）违反或失败有关的范围内，（d）条将导致该合格股东（或成分持有人）拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外（并且，如果因此合格股东不再提交代理访问通知，则根据第2.2节第（f）款将适用股东的所有股东提名人从适用的年度股东大会中排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了代理声明，则该股东的所有股东提名人都没有资格被提名）。

（g）披露要求。根据本条第2.2款发出的股东通知，若要采用适当形式，必须酌情包括以下内容：

（i）就发出通知的股东及代表其作出提名或建议（如适用）的实益拥有人（如有的话）而言，股东的通知必须载明：（a）出现在法团帐簿上的该等股东、该等实益拥有人（如有的话）的名称及地址，以及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的名称及地址；（b）（1）该等股东直接或间接实益拥有并记录在案的法团股份的类别或系列及数目，该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，（2）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的好仓特征的任何衍生或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的是产生与公司任何类别或系列股份的所有权实质上相对应的经济利益和风险，包括由于此类合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类文书、合同或权利是否应在公司的基础类别或系列股份中进行结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不论记录在案的股东、实益拥有人（如有的话）或任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人，可能已进行交易，以对冲或减轻此类文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享从任何增加或减少的利润中获得的任何利润

由该股东、实益拥有人（如有的话）或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的法团股份（上述任何一种，“衍生工具”）的价值，（3）该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（4）任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，直接或间接涉及该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人，其目的或效果是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该股东的股价变动风险或增加或减少其投票权，该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人就法团的任何类别或系列股份，或直接或间接提供获利或分享因法团任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一项，“空头权益”），（5）该股东实益拥有的法团股份的任何股息权利，该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他与公司的相关股份分离或可分离的人，（6）该股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益的普通或有限合伙直接或间接持有的公司或衍生工具的股份的任何比例权益，（7）该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人有权根据法团或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的任何该等权益，（8）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的法团任何主要竞争对手的任何股本权益或任何衍生工具或空头权益，（9）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人在与法团、法团的任何联属公司或法团的任何主要竞争对手的任何合约（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益，（10）任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人所知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址（如有的话），以在财务上或其他方面为该等提名或建议提供实质支持，以及，在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；（c）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果该声明需要根据《交易法》和该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他人根据该规则颁布的规则和条例提交）中要求列出的所有信息，

（d）向法团交付的迅速证明，以书面通知，表明发出通知的股东或代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）（1）已遵守并将遵守《交易法》第14节的要求，包括但不限于规则14a-19的要求（因为此类规则和条例可能会由证券交易委员会不时修订，包括任何工作人员对其的解释），包括在提名的情况下，股东拟征集公司67%的有表决权股份，且（2）应公司要求，将不迟于适用的股东大会召开日期前五（5）个工作日向公司交付此类合规的合理证据；（e）证明每个该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与其一致行动的其他人已遵守所有适用的联邦，说明与其收购公司股份或其他证券以及该人作为公司股东的活动有关的法律要求和其他法律要求；（f）与该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明和表格或代理或其他文件中披露，这些信息将被要求在与（如适用）征集代理有关的情况下作出，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提案和/或；

（ii）如该通知包括除提名一名或多于一名股东拟向会议提出的董事以外的任何业务，则股东的通知除须载列上文第（i）款所列的事项外，还须载明：（a）希望向会议提出的业务的简要说明、在会议上进行该业务的理由以及该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人的任何重大利益（如有），（b）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该建议或业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文本）；及（c）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有的话）与该等股东的该等业务的建议有关的任何其他人或人士（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解的说明；

（iii）就股东建议提名选举或重选董事会的每名个人（如有的话）而言，除上文（i）款所列的事项外，股东的通知还必须，还规定：（a）根据《交易法》第14条和根据《交易法》颁布的规则和条例（包括该个人书面同意在代理声明（和相关代理卡）中被提名为被提名人，以及如果当选将担任董事的完整任期的书面意向声明），将需要在代理声明或其他要求提交的文件中披露的与该个人有关的所有信息；（b）如果董事将在该会议上被选举，任期将在不同的年度会议上结束，则该人被提名的任期将在该年度会议上结束；（c）对过去三（3）年期间所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及该股东和实益拥有人之间或之间的任何其他重大关系的描述，如果

任何股东，及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，以及每名被提名人，及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条规定需要披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何关联公司或联系人或与其一致行动的人，就该规则而言，是“注册人”，及被提名人为该注册人的董事或行政人员；及

（iv）就股东建议提名选举或重选董事会的每名个人（如有的话）而言，股东的通知除须载列上文第（i）及（iii）款所列的事项外，还须包括本附例第2.2（c）条所规定的填妥及签署的问卷、陈述、协议。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团独立董事的资格，或对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他资料。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序（包括但不限于本条第2.2款）获提名的人，才有资格获选为董事。

（h）此外，为被认为是及时的，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）天的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议记录日期后十（10）天送达法团各主要行政办公室的秘书，如须于会议记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议日期前八（8）天送达，如须于会议召开前十（10）天作出更新及补充，或须于会议的任何休会或延期作出。本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本协议或本附例任何其他条款下的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议或本附例任何其他条款提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项，提议提交股东大会的业务和/或决议。

（i）尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如任何股东（i）（a）根据根据《交易法》颁布的第14a-19条规则提供通知，而（b）其后（x）通知法团，该股东不再打算根据第14a-19条规则征集代理人以支持除法团的董事提名人以外的董事提名人，（y）未能遵守第14a-19条的规定或（z）未能提供足以令法团信纳该等规定已获满足的合理证据，或（ii）在其他方面未能在所有方面遵守《交易法》第14A条的规定（包括第14a-19条及任何

证券交易委员会工作人员与此有关的解释），该股东的提名将被视为无效，公司应不理会该股东提议的任何代名人的任何代理或投票。

2.3特别会议.。

（a）除非法律或法团证书另有规定，股东特别会议只可由（i）董事会、（ii）董事长召集或在其指示下召开，或（iii）在根据本附例订定的记录日期，代表实益拥有人（可能包括该等记录股东）行事的法团秘书，而该实益拥有人在根据本附例订定的记录日期拥有不少于百分之二十（20%）的法团所有有权在董事选举中普遍投票的股份（“有投票权股份”）的投票权，以决定谁可递交书面要求召开该特别会议；但条件是，每个该等拥有人必须在截至该记录日期的一（1）年期间内持续拥有该等有表决权股份，并必须在特别会议结束前继续拥有该等股份（在规定期间拥有的该等合计股份，“所需百分比”）。董事会拥有解释本条第2.3条的规定和确定记录在案的股东或受益所有人是否遵守这些规定的唯一权力。每项该等解释及裁定须在提交法团秘书的书面决议中载列，并对法团及其股东具有约束力。只有在股东特别会议上审议该会议通知中已说明的业务；但本章程包括本附例第2.5节在内的任何规定均不得禁止董事会在任何股东特别会议上向股东提交事项。

（b）任何股东不得提出召开股东特别会议的书面请求（“特别会议请求”），除非有记录的股东（无论是为自己行事，还是在受益所有人的指示下）已首先向法团秘书提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权交付特别会议请求的记录股东（该记录日期，“所有权记录日期”）。确定所有权记录日期的书面请求必须包括（1）提交此类请求的记录股东的签名和签署此类请求的日期，以及指示此类记录股东提交此类请求的受益所有人的身份（如果有的话）和（2）希望提交供股东在特别会议上批准的每个业务提案的文本。董事会可以自秘书收到符合前一句规定的确定所有权记录日期的有效请求之日起10日内确定所有权记录日期。所有权记录日期不应在确定所有权记录日期的决议被董事会通过之日之前，且不得超过十（10）天之后。董事会未在上述期限内确定股权登记日的，股权登记日为秘书收到确定股权登记日的有效书面请求后的第十（10）天。

（c）实益拥有人如希望交付特别会议请求，必须促使代名人或担任该实益拥有人股票记录股东的其他人签署特别会议请求。如果记录在案的股东是被提名人

多于一名股票的实益拥有人，记录在案的股东可仅就指示记录在案的股东签署该特别会议请求的实益拥有人实益拥有的有表决权股票的股份交付特别会议请求。

（d）每项特别会议请求应包括以下内容：

（i）提交该要求的记录股东的签字（s）以及该要求的签署日期；及

（ii）就指示该纪录股东签署特别会议要求的实益拥有人（如有的话），以及就该纪录股东（除非该纪录股东仅作为实益拥有人的代名人行事）（每名该等实益拥有人及每名并非仅作为代名人行事的纪录股东，即“披露方”），以及就该股东拟向特别会议提出的每项业务事项：

（a）根据本附例第2.2（g）条规定须披露的所有资料（该等资料须由各披露方（以交付予秘书的方式）补充，（x）不迟于确定有权在特别会议上获得通知和投票的记录股东的记录日期（该记录日期，“会议记录日期”）后十（10）天，以披露截至会议记录日期的上述资料，及（y）不迟于特别会议或其任何休会或延期前八（8）天，截至特别会议或任何该等休会或延期前十（10）天的日期披露上述信息）；

（b）法团合理要求的任何额外资料，以核实与任何该等披露方有关的规定百分比规定或与该特别会议要求有关的其他规定，在每宗个案中，均在法团提出该要求后五（5）天内；及

（c）披露方确认，如果所有披露方拥有的有表决权股份在特别会议请求送达秘书之日至适用的特别会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之日之间的任何时间低于规定的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销（且为回应而安排的任何会议可被取消）。

（iii）在向秘书交付本附例第2.3（d）（ii）条所列资料后，披露方的所有权地位每减少一次，该披露方须在该减少后十（10）天内或截至特别会议召开前第五（5）天（以较早者为准）通知法团其减少的所有权地位，连同核实该地位所需的所有资料。

（e）秘书不得接受特别会议要求，并认为该要求无效：

（i）不符合本条第2.3条或法团证明书的条文；

（ii）涉及根据适用法律并非股东诉讼的适当主体的业务项目；

（iii）以涉及违反《交易法》（包括规则14a-19，如适用）或其他适用法律规定的第14A条的方式作出的；

（iv）如秘书收到法定有表决权股份百分比持有人的有效特别会议请求的第一个日期发生在紧接上一次年度会议日期一周年之前的九十（90）天开始至下一次年度会议日期结束的期间；

（v）如该特别会议请求是在已就除董事选举或罢免（由董事会决定，称为“类似项目”）以外的相同或实质上相似的项目（由董事会决定）交付给秘书的有效特别会议请求的最早签署日期后第六十（60）天开始的时间之间交付，并于该最早日期的一周年结束；

（vi）如在秘书收到该特别会议要求后第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上，将提交类似项目以供股东批准；或

（vii）如在秘书收到该特别会议要求前一百八十（180）天内举行的任何股东大会上已提出类似项目。

（f）撤销：

（i）记录在案的股东可在特别会议召开前的任何时间，藉向法团秘书送交有关撤销的书面通知，撤销特别会议要求。实益拥有人如已指示纪录股东代表其要求召开特别会议，可在特别会议召开前的任何时间，透过向法团秘书发出有关撤销的书面通知，撤销该特别会议要求。

（二）所有特别会议请求应被视为已撤销：

（a）在生效撤销（s）及所有权地位通知减少后（分别根据本附例第2.3（f）及2.3（d）（iii）条）的第一个日期，就类似项目在未撤销的特别会议要求中列出的所有披露方的合计所有权地位减少至少于规定百分比的有表决权股份的股份数目；

（b）如任何披露方已就任何将在该特别会议上提交予股东批准的业务建议向有表决权股票持有人提供代理声明和/或代理形式，则该披露方并未按照其中所载的陈述行事；

（c）如任何披露方没有按照该等条文提供本附例第2.3（d）（ii）条或第2.3（d）（iii）条所规定的补充资料；或

（d）任何披露方在其他方面没有遵从本条第2.3条的条文。

（iii）如所有特别会议要求在秘书召集特别会议后被当作撤销，则董事会有酌情决定权决定是否继续进行特别会议。

（g）除本附例第2.2条另有规定外，如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，而股东可在该会议上提名候选人参选，则股东可提名一名或多于一名个人（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，但股东须及时发出通知（包括本附例第2.2（c）（ii）条所规定的填妥及签署的问卷、代表及协议），及根据本附例第2.2（h）条及时更新及补充，在每宗个案中均以适当形式（包括本附例第2.2（c）及2.2（g）条所规定的披露）以书面形式向秘书作出。为如此及时，股东的通知须不早于该特别会议召开日期前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开日期前九十（90）天的营业时间结束前，或如该特别会议召开日期的首次公告不到该特别会议召开日期前一百（100）天，送达法团主要执行办公室的秘书，首次公布特别会议召开日期的翌日第十（10）日。在任何情况下，股东特别会议的任何休会或延期，或其公告，均不得启动发出上述股东通知的新时间段。

2.4组织。股东大会应由董事长（如有）主持，或在其缺席时由副董事长（如有）主持，或在其缺席时，或在前述人员缺席时由会议主席主持，该主席必须是董事会指定的法团高级人员或董事。秘书或在其缺席时由助理秘书或在秘书及全体助理秘书缺席时由会议主席委任的人代行会议秘书的职责，并备存会议记录。

法团董事会有权制定其认为必要、适当或方便的召开股东大会的规则或规章。在符合董事会的该等规则及规例（如有）的规定下，会议主席有权及授权订明该等规则、规例及

程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的所有行为，包括但不限于为会议确立议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者安全的规则和程序、对法团记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、在会议开始的固定时间之后对进入该会议的限制，对分配给参与者提问或评论的时间的限制，以及对投票和拟以投票方式表决事项的投票开始和结束的规定。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不得按议事规则要求召开。

2.5股东大会通知。所有股东大会通知均须在会议日期前不少于十（10）日但不多于六十（60）日按照本附例第2.6节发出或以其他方式发出。通知应指明会议的地点、日期和时间，以及（i）如属特别会议，召开会议的目的或目的（除通知所指明的事项外，不得处理）或（ii）如属年会，则董事会在发出通知时拟提出供股东采取行动的那些事项（但任何适当的事项可在会议上提出以采取此类行动）。将选举董事的任何会议的通知，应包括在发出通知时董事会拟出席选举的任何或多名被提名人的姓名。

2.6发出通知的方式；通知的誓章……

（a）任何股东大会的通知应以个人、邮件、电子邮件或在适用法律允许的范围内并以适用法律允许的方式以其他电子传送方式发出。如果邮寄，则该通知应被视为在以美国邮件寄存时发出，邮资已预付，以公司记录上所显示的股东地址发给股东，或者，如果股东应已向公司秘书提交书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄至某个其他地址，然后以该其他地址发给该股东。如以电子邮件发出，除非股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件收到通知，或适用法律禁止该通知，否则该通知在被指示至该股东的电子邮件地址时，须当作发出。通过电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。

（b）在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式下，法团根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具效力。股东可以向法团发出书面通知，撤销以电子传送方式接收通知的同意。股东以电子传送方式发出通知的同意，如法团不能以电子传送方式连续交付两份通知，而该等不能为法团的秘书或助理秘书、或转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则视为被撤销（但以

无意中未能发现此种无能不应使任何会议或其他行动无效）。法团可根据本附例第2.6（a）条以电子邮件发出通知，而无须取得本条第2.6（b）条所规定的同意。

（c）（i）如以传真方式发出通知，当指示发给股东已同意接收通知的号码时；（ii）如通过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则在（a）该等张贴和（b）发出该等单独张贴通知的较后日期发生；及（iii）如通过任何其他形式的电子通讯，当以股东同意的方式向股东发出时。秘书或助理秘书的誓章，或法团的转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该通知是以电子传送形式发出的，即为其中所述事实的表面证据。

（d）如果要通过电子通信方式召开股东大会，而股东将在该会议上采取行动，则该会议的通知必须：（i）指明远程通信的方式（如果有的话），股东和代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票；（ii）提供访问股东名单所需的信息。可通过电子传输方式放弃通知。

（e）在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，除适用法律禁止的情况外，法团根据任何适用法律条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如在获发出该通知的该地址的股东同意的情况下，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，则该通知即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如在获法团发出书面通知，表示有意发出根据本条2.6所准许的单一通知后60天内，未向法团提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

2.7法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行股票并有权在会上投票的投票权过半数的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数没有出席股东的任何会议或没有代表出席，则（i）会议主席或（ii）股东通过亲自出席或由代理人代表的过半数股票持有人的投票，均有权根据本附例第2.8节将会议休会。

当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的多数股票持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据特拉华州法律或公司注册证书或本附例的明文规定，需要更多人数的投票或按类别投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

如果最初达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数，但如果所采取的任何行动获得最初构成法定人数的大多数股东的批准，股东可以继续处理业务直至休会。

2.8延期会议；通知。此外，为免生疑问，适用的股东大会（周年或特别会议）的主席（如本附例第2.4节所指）有权不时延期举行该等会议，不论是否有法定人数出席，任何股东大会（周年或特别会议），不论是否有法定人数出席，均可不时由出席该会议的股份所代表的表决权的多数票（亲自或委托代理人）表决而延期。在未达到法定人数的情况下，除本附例第2.7条另有规定外，不得在该会议上处理任何其他事务。

当任何年度或特别股东大会延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会）时，如果时间和地点（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在根据本附例第2.5节发出的会议通知所载的用于使股东和代理持有人能够通过远程通讯方式或（iii）参加会议的同一电子网络上。但是，如果确定了续会的新的记录日期，或者如果续会自为原会议设定的日期起超过三十（30）天，则应发出续会通知。任何该等续会的通知，须按照本附例第2.5及2.6条的规定，发给每名有权在续会上投票的记录股东。在任何续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

2.9投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.12节的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218节的规定（涉及受托人、出质人和共同所有人的投票权，以及投票信托和其他投票协议）。

除公司注册证书、本附例或法律规定另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。

任何有权就任何事项投票的股东，可将部分股份投赞成票，对剩余股份不投赞成票，或除该事项为选举董事时，可将其投反对票；但如果股东未能具体说明该股东投赞成票的股份数量，则将最终推定该股东的赞成票是针对该股东有权投票的所有股份。

2.10会议的确认；放弃通知；同意。任何股东大会的交易，无论是年度或特别会议，无论如何召集和注意，以及在何处

举行，如法定人数亲自出席或由代理人出席，其效力须犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上所采取的一样。

每当根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，无论是在其中所述时间之前还是之后，将被视为等同于通知。一人出席会议亦构成放弃该次会议的通知和出席，除非该人在会议开始时因该次会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易。出席会议不是放弃对审议法律要求列入会议通知但未列入的事项提出异议的任何权利，如果该异议是在会议上明确提出的。除非法团注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。

2.11没有书面同意的股东诉讼。。法团股东要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上进行，而不得通过该等持有人的任何书面同意而进行。

2.12 2.11股东通知的登记日；投票表决；给予同意。为确定有权获得任何会议通知或在会上投票的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于任何该等会议的日期前六十（60）天或不少于十（10）天，而在该情况下，只有如此订定日期的记录股东才有权获得通知和投票，即使在记录日期后法团簿册上的任何股份有任何转让，但除法团注册证书另有规定外，本附例，通过协议或适用法律。

董事会未如此确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一个营业日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，除非董事会为休会会议确定新的记录日期，但如果会议从为原会议确定的日期开始休会超过三十（30）天，董事会应确定新的记录日期。

任何其他用途的记录日期，须按本附例第8.1节的规定。

2.13 2.12代理。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多名经向法团秘书提交的书面代表授权的代理人投票。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式的形式，其中载列或提交了可从中确定电报、电报或其他方式的信息

的电子传输是由该人授权的。自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。代理人表面声明不可撤销的可撤销性应受《特拉华州一般公司法》第212（e）节的规定管辖。股东可藉亲自出席会议及投票，或藉提交书面文书以撤销该代表，或藉向法团秘书提交另一正式签立并附有较后日期的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。

除非在计票前，法团收到有关该等死亡或丧失行为能力的书面通知，否则代理人不会因制造者的死亡或丧失行为能力而被撤销。

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由公司董事会专用。

2.14 2.13选举检查专员。任何股东大会召开前，董事会应指定一名或多名经选举产生的视察员在大会或其休会期间行事。视察员人数应为一（1）人或三（3）人。如任何获委任为督察的人未出席或未出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。

这类检查人员应承担适用法律规定或指派的职责。

选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有三（3）名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。

第三条

董事

3.1权力。在符合《特拉华州一般公司法》的规定和《公司注册证书》或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2号。授权董事人数固定，可由董事会决议不定期变更。

不得减少董事授权人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。如因任何原因，董事不得在年度会议上当选，则可在其后尽快在方便时在a

股东特别会议以本章程规定的方式为此目的召开。

3.3董事的选举和任期。除法团注册证书或本附例第3.4节另有规定外，董事须就其各自任职的时间分类为三个职类，人数尽可能接近相等，一个职类原应在将于2000年举行的股东年会上选出，另一个职类原应在将于2001年举行的股东年会上选出，任期届满，和另一类原拟在2002年召开的年度股东大会上选举产生，任期届满，每一类任期至其继任者正式当选并符合资格为止。在以后的每一次股东年会上，当选接替任期届满的董事的董事，应在其当选后的下一届第三次股东年会上选出任期届满的董事，每名董事任期至该人的继任者当选并符合资格为止，或至该人较早辞职或被免职为止。每名董事，包括为填补空缺而选出或委任的一名董事，应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事须在出席法定人数的任何董事选举会议上，以就该董事所投票数的过半数票选出，但如获提名人数超过须选出的董事人数，则该等董事须在任何该等会议上以亲自或委托代理人所代表的股份的多数票选出，并有权就董事选举进行投票。就本段而言，过半数票是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事所获票数的50%。所投选票应包括在每种情况下保留权力的选票，并排除对该董事选举的弃权票。现任董事因未能获得上述过半数票而未当选且其继任者未以其他方式当选并符合资格的，该董事应在股东投票证明后立即向董事会提出辞呈。提名/
公司治理委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。任何提出辞职要约的董事，不得参与提名/公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职要约的审议或其他行动。但是，如果提名/公司治理委员会的每个成员未能在同一次选举中获得过半数票，那么，获得过半数票的独立董事应在他们之间指定一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。但是，如果在同一次选举中获得过半数选票的唯一董事构成三名或更少的董事，则所有董事均可参与有关是否接受辞职提议的行动。

现任董事依据前述规定提出辞职且辞职提议未被董事会接受的，该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其更早

辞职或免职。如董事的辞呈获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且被提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本条例第3.4节的规定填补由此产生的任何空缺，或可根据本条例第3.2节的规定减少董事会的人数。

除前两款另有规定外，每名董事，包括为填补空缺而选举或委任的董事，应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至其较早前辞职或被免职为止。

董事无须为股东，除非法团注册证书或本附例有此规定；其中可订明董事的其他资格。除非《法团注册证书》或本附例有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事；其中可订明董事的其他资格。

3.4辞职和空缺。任何董事可于向董事长、首席执行官、秘书或董事会发出书面通知后辞职生效，除非该通知指明该辞职生效的较后时间。董事的辞职在未来时间生效的，董事会可以在辞职生效时选举继任者就任。

除法团注册证明书或本附例另有规定外：

（a）因所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每名如此当选的董事应在产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内任职，直至选出一名继任者并符合资格为止。

（b）凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据法团注册证书的条文选出一名或多于一名董事，则该等类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位，可由当时在任的该等类别或类别或其系列选出的过半数董事，或由如此选出的唯一留任董事填补。

如在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，法团不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东的个人或财产承担类似责任的受托人，可召集股东特别会议，其目的完全是根据法团注册证书或本附例的规定选举董事，或可向衡平法院申请根据《特拉华州一般公司法》第211条的规定立即下令进行选举的法令。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占全体董事会（如紧接任何该等增加之前所构成）的多数，则衡平法院可应持有当时已发行股份总数至少百分之十（10%）的任何股东或股东的申请，

有权投票选举该等董事，即席命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或按上述方式取代当时在任的董事选出的董事，该选举应在适用时受《特拉华州一般公司法》第211条的规定管辖。

3.5移除。除非法规、法团证明书或本附例另有限制，任何董事或整个董事会只可因当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人的原因而被免职。

3.6会议地点；电话会议。董事会定期会议可在特拉华州内外经董事会决议不时指定的任何地点举行。如无此种指定，则应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州内外的任何地点举行，如通知中未说明或没有通知，则可在公司的主要执行办公室举行。

任何会议，无论是定期会议还是特别会议，只要参加会议的所有董事都能听到彼此的声音，就可以用会议电话或类似通讯设备召开；且所有该等董事均视为亲自出席会议。

3.7定期会议。董事会定期会议召开时间由董事会确定的，可以不另行通知。

3.8专题会议；通知。董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、执行委员会主席、任何副总裁或秘书或任何两（2）名或多于两名董事可随时为任何目的召开董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以邮件、传真、电子邮件、在适用法律许可的范围内及以适用法律许可的方式在电子网络或其他电子或无线方式张贴、预付费用、寄往每名董事的该董事的地址、传真号码、电子邮件地址或其他电子地址（视属何情况而定），如在法团纪录上显示，或如该地址不能轻易确定，通知应当在定期召开董事会议的城市或者地点送达董事。邮寄通知的，应至少在会议召开时间的四（4）天前以美国邮寄方式交存。通知以专人送达或电话、传真、电子邮件、电子网络张贴或其他电子、无线方式送达的，应当至少在会议召开时间二十四（24）小时前送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知，可以传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由相信会迅速传达给董事的董事办公室的人。如会议将在法团的主要行政办公室举行，则通知无须指明会议地点。而且，特别会议通知不必说明这种会议的目的，而且，

除非在通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

3.9法定人数。获授权董事人数过半数即构成业务交易的法定人数，但根据本附例第3.4节规定填补董事会空缺及根据本附例第3.11节规定休会的情况除外。在法定人数出席的妥为举行的会议上，由过半数出席的董事作出或作出的每项作为或决定，均须视为董事会的作为，但须符合法团注册证书及适用法律的规定。

3.10放弃通知。会议通知无须发给任何董事（i）不论在会议召开之前或之后均以书面或电子传送方式放弃会议通知，或（ii）出席会议而无需在会议召开之前或开始时抗议没有向该等董事发出通知。董事会的任何会议的交易，不论召集和注意到或在任何地方举行，如出席会议的法定人数达到，且如在会议之前或之后，每一位未出席的董事签署书面放弃通知，则其有效性犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或作为会议记录的一部分。豁免通知无须指明任何董事会常会或特别会议的目的。

3.11休会。出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

3.12休会通知。除非会议休会时间超过二十四（24）小时，否则如宣布休会时间和地点，无需发出通知。如会议续会超过二十四（24）小时，则须在续会举行前，按本附例第3.8节所指明的方式，向在续会时未出席的董事发出续会的时间及地点通知。

3.13未经会议书面同意的董事会行动。董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，但须董事会全体成员以书面单独或集体同意，或以电子方式向该行动传送。以书面同意的方式采取行动，与董事会一致表决具有同等效力和效力。这种同意，无论是书面同意还是电子传送同意，及其任何对应方均应与董事会会议记录一起提交。

3.14组织。董事会会议由董事长（如有的话）主持，或由副董事长（如有的话）缺席，或由执行委员会主席（如有的话）缺席，或由首席执行官（如有的话）缺席，或由总裁（如有的话）缺席，或由总裁（如有的话）缺席，或由执行副总裁（如有的话）缺席。所有该等董事缺席时，应由出席董事过半数选出的临时总裁主持会议。秘书代行会议秘书职责，会议主持人缺席时，可指定任何人代行会议秘书职责。

3.15董事的费用和薪酬。董事及委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议厘定或厘定的费用报销。本条第3.15条不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为法团服务，并就该等服务收取补偿。

第四条

委员会

4.1董事委员会。董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一（1）名董事或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有董事会的全部权力，但该委员会无权或授权（i）批准或采纳或向股东建议根据《特拉华州一般公司法》需要股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会的会议和行动。委员会的会议和行动须受本附例第三条、第3.6节（会议地点）、第3.7节（定期会议）、第3.8节（特别会议和通知）、第3.9节（法定人数）、第3.10节（放弃通知）、第3.11节（休会）、第3.12节（休会通知）和第3.13节（不举行会议的行动）的规定所规管，并须按本附例的规定举行和采取行动，以取代委员会及其成员的董事会及其成员；但条件是，委员会定期会议的时间可以由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可以由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。

4.3委员会会议记录。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.4执行委员会。如董事会委任执行委员会，则该执行委员会在所有情况下，如董事会不应作出相反的具体指示，则须拥有并可在董事会会议间隔期间，按执行委员会认为符合公司最佳利益的方式行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力（本条例第4.1节所规定的除外）。

第五条

官员

5.1干事。本法团的高级人员由一名行政总裁、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书及一名财务总监组成，由董事会及董事会认为合宜的其他高级人员，包括但不限于董事长、副董事长、执行委员会主席及司库，他们须按董事会订明的方式选出，并按董事会订明的任期任职。任何两个或两个以上的此类职位可由同一人担任。董事会可以指定一名或者多名副总裁为常务副总裁或者高级副总裁。董事会可不时指定总裁或任何执行副总裁为公司的首席运营官。任何副总裁、司库或助理司库或助理秘书可分别按董事会的指示行使行政总裁、总裁、财务总监或秘书的任何权力，并须履行附例或董事会强加给该高级人员的其他职责。

5.2选举主席团成员。除董事会根据第5.1及5.3条选出的高级职员外，法团可委任一名或多于一名副总裁。此类副总裁可由董事长、首席执行官或总裁任命，并具有董事长、首席执行官或总裁可能设立的职责。根据第5.2节任命的副总裁可根据第5.4节免职。

5.3任期和报酬。上述每名高级人员的任期及薪酬，以及支付该等薪酬的方式及时间，须由董事会厘定及厘定，并可由上述董事会不时随心所欲地更改，惟须受上述高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

5.4免职；官员辞职和空缺。法团的任何高级人员可在任何会议上由董事会取悦免职，或（董事会选出的高级人员除外）由可获董事会决议授予该权力的任何高级人员取悦免职。任何高级人员在向法团发出书面通知后，可随时辞职，但不损害该高级人员作为其当事人的任何合同项下的法团权利（如有的话）。如法团的任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人填补该空缺，任期未满，直至一名继任人获妥为选出并符合资格为止。

5.5董事会主席。主席如获选出该等高级人员，须对法团的业务及其高级人员具有一般监督、指示及控制，并如出席，须主持股东会议及董事会会议，并行使及执行董事会不时委予他或本附例订明的其他权力及职责。董事长向董事会报告。

5.6 Vice Chairman of the Board。副董事长（如有），在董事长缺席、伤残或者死亡的情况下，行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。副董事长具有董事会授予或者规定的其他职权，并履行董事会规定的其他职责。

5.7执行委员会主席。执行委员会主席（如有的话）有权在法律或本附例订明的限制下，在执行委员会主席认为适当的时间和地点召集董事会会议。执行委员会主席具有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。

5.8首席执行官；总裁.。

（a）行政总裁的权力及职责为：

（i）在法律或本附例订明的限制下，在行政总裁认为适当的时间及地点召开董事会会议。

（ii）在所有已获董事会授权或经行政总裁判断应代表法团签立的契据、转易契、按揭、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书上，加上法团的签署。

（iii）拥有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。

（b）院长的权力和职责为：

（i）在所有已获董事会授权或经总裁判断应代表法团签立的契据、转易契、按揭、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书上，加上法团的签署。

（ii）拥有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。

5.9副总裁。院长缺席、残疾或者死亡的，由当选的副院长或者当选的副院长之一行使一切职权，履行院长的一切职责。当选副会长一人以上的，当选的副会长继任会长职权和职责的先后顺序由董事会确定。当选的副总裁或者当选的副总裁，具有董事会授予或者规定的其他职权，并履行董事会规定的其他职责。

根据第5.2节任命的副总裁应具有由董事长、首席执行官或总裁确定的权力和职责，但该等任命的副总裁不得行使首席执行官或总裁的权力和职责。

5.10秘书。秘书的权力及职责为：

（a）在法团的主要办事处或董事会命令的其他地方，备存一份记录簿册，记录其所有董事及股东会议的召开时间及地点，不论是否经常或特别，如特别，则如何授权，发出的通知、出席董事会议的人的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数目及其程序。

（b）保留法团的印章，并将该印章加盖于所有可能需要该印章的文书上。

（c）在法团的主要办事处，或在转让代理人或代理人的办事处备存或安排备存股份登记册，或备存股份登记册副本，以显示股东的姓名及其地址、股份数目及类别，以及每份交还注销的证明书的注销数目及日期。

（d）备存法团股份的证书供应，填写所有已发行的证书，并就每项该等发行作出适当的记录；但只要法团有一名或多于一名妥为委任及代理的法团股份或任何类别或系列股份的转让代理人，有关该等股份的职责须由该等转让代理人或转让代理人履行。

（e）在交出适当背书的一份或多于一份相同数目股份的证明书（或就无证明股份而言，藉交付妥为签立的指示或以适用法律准许的任何其他方式）后，在法团的股份簿册上转让法团的任何及所有股份；但只要法团有一名或多于一名妥为委任及署理的法团股份或任何类别或系列股份的转让代理人，有关该等股份的该等职责须由该等转让代理人或转让代理人履行，而每份证明书的转让方法须受转让代理人的合理规例规限，如法团当时有一名或多于一名妥为委任及代理注册官，亦须受注册官的合理规例规限；并订明，不得发行或交付任何股份证明书，或如发行或交付，具有任何效力，直至且除非已按本条例第8.5条规定的方式签署或认证。

（f）在没有任何人的命令或指示的情况下，将所有可能需要或适当的通知送达和公布。如秘书缺席、无行为能力、拒绝或疏忽送达或刊发任何通知，则该等通知可由总裁或副总裁，或由他们中任一人或董事会授权的任何人或由法团大多数已发行股份的持有人就此送达和/或刊发。

（g）一般作出及执行与秘书职位有关及董事会可能要求的所有职责。

5.11 首席财务官。财务总监的权力和职责为：

（a）监督全公司的财务职能和向外部机构的财务报告。

（b）保管法团的所有资金、证券、债务证据及其他有价值的文件，并由财务总监酌情安排将其中任何或全部存放于董事会不时指定的保存人处为法团的帐户。

（c）收取或安排收取，以及就为法团帐户缴付的款项给予或安排给予收据及无罪开释。

（d）根据董事会的指示支付或安排支付法团的所有资金，并采取适当的付款凭单。

（e）向行政总裁及董事会（视乎其需要而定）呈交有关法团所有交易及财务状况的帐目。

（f）一般作出及执行与财务总监职位有关及董事会可能要求的所有职责。

第六条

董事、高级职员、雇员的赔偿
和其他代理人

6.1对董事和高级职员的赔偿。公司应在最大限度内并以《特拉华州一般公司法》允许的方式，赔偿其每位董事和高级管理人员因任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额；但条件是，公司可通过与其董事和执行人员的个人合同修改此类赔偿的范围，并且，此外，另有规定，除本条例第6.5条另有规定外，法团无须就任何董事或高级人员提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出赔偿，除非（i）法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该法律程序事先获法团董事会授权，（iii）该等赔偿由法团全权酌情提供，根据《特拉华州一般公司法》赋予公司的权力或（iv）此类赔偿需要根据个人合同进行。就本条第6.1条而言，法团的“董事”或“高级人员”包括任何人（i）是或曾经是法团的董事或高级人员，（ii）应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务，或（iii）曾是一家公司的董事或高级人员

应该等前身法团的要求而成为该法团或另一企业的前身法团的法团。

6.2对他人的赔偿。法团有权在特拉华州一般公司法允许的最大限度和方式下，就因该人是或曾经是法团的雇员或代理人而产生的与任何法律程序有关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他实际和合理的金额，向其每名雇员和代理人（董事和高级职员除外）作出赔偿。就本条第6.2条而言，法团的“雇员”或“代理人”（董事或高级人员除外）包括任何人（i）是或曾经是法团的雇员或代理人，（ii）是或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，或（iii）曾是法团的前身法团或应该前身法团的要求担任另一企业的雇员或代理人。

6.3保险。法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》的规定对他或她的此类责任进行赔偿。

6.4费用。法团须向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因他或她是或曾经是该法团的董事或高级人员，或正在或曾经应该法团的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括就雇员福利计划提供服务，在程序的最终处分之前，应在提出要求后立即支付任何董事或高级人员与该程序有关的所有费用，但条件是，在法律要求的范围内，只有在最终应确定该人无权根据本附例或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到由该人或其代表作出的偿还上述预付款项的承诺时才支付该费用；但前提是，除非（i）该法律程序事先获法团董事会授权，或（ii）该等垫付费用须依据个别合约作出，否则法团无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员垫付费用。

尽管如此，除非依据第6.6条另有决定或须依据个别合约作出，否则法团不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中向法团的高级人员（除非由于该高级人员是或曾经是法团的董事，而在该情况下本款不适用）作出任何预支，如裁定是

合理而迅速地（i）由非程序当事方的董事以多数票作出，或（ii）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是不诚实的，或以该人不合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

6.5索赔。如根据本条第六条提出的赔偿要求（在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之后）或预支费用未在公司收到书面索赔后的四十五（45）天内全额支付，则董事或高级职员可提起诉讼，以追回该索赔的未支付金额，如果胜诉，则全部或部分，有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。

6.6权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括关于以其官方身份采取行动和关于在任职期间以其他身份采取行动的权利。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同，在特拉华州一般公司法未禁止的最大范围内。

6.7其他来源。法团有义务（如有的话）向任何根据第六条有权如此享有的人作出赔偿或垫付费用，而该人曾或正在应法团的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，则须减少该人可能收取的任何金额，作为向该另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的赔偿或垫付费用。

6.8权利存续。对于不再担任董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，本附例赋予任何人的权利应继续存在，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

6.9修正案。本附例的任何废除或修改只属预期，并不会对指称发生任何作为或不作为时根据本附例生效的权利产生不利影响，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的起因。

第七条

记录和报告

7.1记录的维护和检查。法团应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列明其姓名和地址以及股份的数量和类别

由每名股东持有，本附例一份经修订至今的副本、会计账簿及其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人是寻求查验权的人的每一种情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面形式。经宣誓的要求应在其在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

7.2局长视察。任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。衡平法院特此被授予专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可简易命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

7.3代表其他公司的股份。董事会授权本法团的首席执行官、总裁或任何其他高级管理人员有权投票、代表本法团，并代表本法团行使对以本法团名义存在的任何其他实体或实体的任何及所有股份或其他股本证券所发生的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。

第八条

一般事项

8.1除通知和投票以外的目的的记录日期。除本附例第2.3条另有规定外，为决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于任何该等行动的六十（60）天。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权收取股息、分配或配发权利，或行使该等权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后法团簿册上的任何股份有任何转让，但本附例、协议或法律另有规定的除外。

除本附例第2.3节另有规定外，如董事会并无如此订定记录日期，则为任何该等股东确定记录日期

目的应在董事会通过适用决议之日的营业时间结束时或该行动日期之前的第六十（60）天（以较晚者为准）。

8.2支票；汇票；欠债证据。董事会须不时藉决议决定，凡以法团名义发出或须向法团支付的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，可由哪个人签署或背书，而只有获如此授权的人才可签署或背书该等票据。

8.3公司合同和文书；如何执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

8.4财政年度。本法团的财政年度由每年十一月一日开始，至翌年十月最后一日结束。

8.5个股票凭证。须向该法团股本的缴足股款股份的每名持有人发出有关该等股份的一份或多于一份证明书；但董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的法团股份持有人均有权获得一份由董事会主席或副主席、行政总裁或总裁或副总裁签署或以法团名义签署的证书，以及由司库或助理司库、或代表以证书形式登记的股份数目的该法团的秘书或助理秘书签署的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

8.6证书上的特别指定。如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，均须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或概括列明；但条件是，除特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，代替上述规定，可在证明的正面或背面载明，法团须发出代表该类别或系列股票的声明，而法团将免费向每名如此请求权力、指定、

优先权，以及每一类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，法团须向该股票的注册拥有人送交一份书面通知，内载依据本条例第8.6条或《特拉华州一般公司法》第156、202（a）或218（a）条规定须在证书上载明或述明的资料，或就本条第8.6条而言，法团将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相关参与的股东提供的声明，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。

8.7遗失的证书。法团可发出新的股份证明书或新的证明书，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法律代表给予法团一份保证金（或其他足够的担保），足以就因所指称的损失而可能向其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向法团作出赔偿，盗窃或销毁任何此类证书或签发此类新证书。董事会可酌情通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

8.8构造；定义。除文意另有所指外，本附例的建造须以《特拉华州一般公司法》的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。

8.9法律条文的附加条文。本附例的所有限制、限制、要求及其他条文，应尽可能解释为对适用于其标的的所有法律条文的补充和补充，并应在上述法律条文之外得到充分遵守，除非这种遵守是非法的。

8.10与法律规定相悖的规定。本附例的任何条、节、款、分、句、款或短语，如按本附例第8.9条规定的方式解释后，即与任何适用的法律条文相悖或不一致，则只要上述法律条文仍然有效，即不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，兹声明本附例本会获采纳，而其每条、节、款、分、句、款或短语，不论任何一条或多条、小节、小节、分节、句子、条款或短语是否违法。

8.11通知。本附例中任何提述发出或发出通知的时间，除非另有明文规定，均指以邮寄方式将书面通知存入美国邮件、预付邮资的时间；或任何其他书面通知亲自送达的时间

给收件人或交付给共同承运人传送，或由发出通知的人以电子方式实际传送给收件人；或任何口头通知当面或通过电话或无线方式传达给收件人或收件人办公室的人时，发出通知的人有理由相信会迅速将其传达给收件人。

第九条

修正

除本条例第6.9条另有规定外，法团的原有或其他附例，可在任何股东周年大会或特别会议上，由持有已发行及尚未发行并有权在会上投票的股票的过半数表决权的持有人投赞成票通过、修订或废除（1），但条件是，任何拟议的更改或废除，或采纳任何不符合附例第二条第2.2、2.3、2.5或2.11条或不符合附例第三条第3.2、3.3、3.4或3.5条的附例或本句，由股东要求获得当时已发行的所有有表决权股票至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；但进一步规定，在股东特别会议上采取任何此类股东行动的情况下，有关新章程或细则的拟议变更、废除或通过的通知必须包含在该特别会议的通知中，或（2）由董事会过半数的赞成票。修订本附例的权力如此授予董事，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们采纳、修订或废除附例的权力。

凡有任何修订或新附例获采纳，须连同原有附例复制于附例簿册内，在适当地方。如任何附例被废除，则须在该簿册内述明与颁布废除的会议日期或提交执行书面同意书的日期有关的废除事实。

第x条

专属论坛

除非法团书面同意选择另一法院地，否则：（a）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序；（b）就任何现任或前任董事或高级人员或法团其他雇员对法团或对法团股东所欠的信托责任的违反而主张或基于该违反的任何信托责任而提出的任何诉讼地的唯一和排他性法院地，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔；（c）根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或这些附例（其中任何一项可能不时修订）的任何规定而对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（d）声称与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼受内政原则管辖；或（e）任何主张特拉华州《一般公司法》第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼应为位于特拉华州的州法院（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院）。

除非公司书面同意选择替代法院，否则解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院应为美利坚合众国联邦地区法院。