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KNOW LABS，INC。

内幕交易政策

（2018年11月）

一、本政策的目的

在为Know Labs公司履行职责过程中，您可能会不时收到或知悉有关该公司及其子公司（“公司”）或其他与公司有业务往来的公司的重大非公开信息。本内幕交易政策（“政策”）提供了有关可能是“重大”和“非公开”信息的准则，以及您对公司的法律义务和义务，涉及使用或披露有关公司或此类其他公司的重大非公开信息。

公司已采纳该政策以促进遵守适用的证券法，即所谓的“内幕交易”法，该法禁止接收或知悉有关公司（或与公司有业务往来的其他公司）的重大非公开信息的人交易公司（或该其他公司）的证券或向可能根据该信息交易公司（或该其他公司）证券的其他人提供重大非公开信息。

内幕交易法不仅可以对不遵守这些法律的个人规定法律责任，还可以对公司作为违反这些法律的个人的雇主规定法律责任。因此，公司采纳该政策不仅是为了指导该政策所涵盖的与公司有关联的个人，也是为了保护公司免于承担法律责任，并促进其在维护无可挑剔的诚信声誉方面的商业利益。

ii.这一政策的有效性

本政策自本页顶部载列之日起生效，并取代公司以往任何内幕交易政策。如果本政策与公司先前分发的任何其他材料发生任何冲突或不一致，则以本政策为准。此外，每个被覆盖的人（定义见下文）有责任遵守当时生效和生效的适用法律。因此，如果本政策与适用法律发生任何冲突或不一致，或本政策有任何遗漏，则覆盖人员不得免于遵守适用法律。

iii.本政策的合规干事

公司的首席财务官担任本政策的合规官（“合规官”）。合规官或公司董事会可不时指定公司额外高级人员担任本政策的合规官。有关本政策的任何问题均应向正式指定的合规官提出，并由其对本政策作出所有解释。

iv.本政策适用对象

本政策适用于公司的所有董事、高级职员和雇员，无论位于美国境内或境外，以及其各自家庭的家庭成员和其他成员、任何该等人作为普通合伙人的合伙企业、任何该等人作为受托人的信托、任何该等人作为管理人或遗嘱执行人的遗产以及任何该等人控制的其他法律实体（“涵盖人员”）。合规官还可不时确定，因与公司的活动而可能接触到重大非公开信息的其他人员应受本政策的约束。合规官如此认定的任何人士，就本政策而言，亦应为“涵盖人士”。

五、政策

如有关人士掌握有关公司的重大非公开资料，则该人士不得直接或间接购买、出售或从事公司证券的其他交易（广义上包括公司的股权、债务及可转换证券，以及与公司证券挂钩或可行使的衍生工具（不论是否由公司发行）（“公司证券”），但下文第VIII节规定的除外，或直接或间接从事，在向他人披露（“小费”）或从该信息中受益或利用该信息的任何其他行动中（例如，在公司证券中推荐交易）。本政策亦适用于与任何其他有公开交易证券的公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或其他业务关系，这些信息是在被覆盖人受雇于公司、为公司服务或与公司有其他关系的过程中获得的。

关于购买、出售或从事公司证券其他交易的额外限制适用于公司的董事、执行官和第16节高级人员（定义见下文），如下文第IX节所述。

vi.定义和解释

A.当信息是“重要的”

为了确定信息是否具有实质性，必须结合当时所有的事实和情况进行评估。在以下情况下，信息被视为“重要”信息：

重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面。重要或可能重要的信息包括（但不限于）以下内容，具体取决于评估时的所有事实和情况：

B.当信息“非公开”

信息未向社会公开即“非公开”。为了使信息被认为是公开的，必须广泛传播；例如，通过：

在公司网站上发布信息也有助于信息的广泛传播（并且本身可能构成广泛传播，具体取决于公司根据SEC指南建立其网站作为及时发布重要公司信息的工具的程度）。

在广泛传播实质性信息后，投资大众必须经过一段合理的时间才能对信息进行处理。根据经验，广泛传播后的两个完整交易日被视为此类信息被视为“公开”而不再为本政策目的的“非公开”之前的合理等待期。合规官可根据当时的事实和情况，就特定公司披露确定不同的等待期是适当的。为免生疑问，有关人士在公司公开披露后不久考虑进行公司证券交易时，应谘询合规官。

C.注意事后如何看待一笔交易

如果某一特定交易（或一组交易）受到执行当局的质疑，将从事后诸葛亮的角度看待该交易。因此，在从事任何交易之前，被覆盖人应仔细考虑是否存在可能在事后对拟议交易的适当性产生怀疑的事实和情况；例如，被覆盖人已知悉的信息是否可能被解释为“重大”和“非公开”。同样，如有任何疑问，有关人士在考虑进行公司证券交易时，应谘询合规官。

vii.指引

A.不披露重大非公开信息

不得向任何人披露重大非公开信息，除非该信息已按上述方式首先向公众广泛传播，但有需要知悉该信息并受本政策所涵盖的对公司保密义务约束的其他公司人员，或公司的第三方代理人（如会计师、投资银行家或外部法律顾问），其职位要求他们有权获得该信息，但受保护其机密性的专业义务约束的人员除外。

B.禁止买卖公司证券

任何人在知悉尚未对外披露的涉及公司的重大非公开信息时，不得在公司证券挂买入、卖出指令或者建议他人挂买入、卖出指令。如上文所述，就本政策明示的禁止而言，“公司证券”应作广义解释，“买入”或“卖出”等术语也应作广义解释，包括涉及公司证券的交易，如公司证券购买计划下的选举或选举变更、借款、质押、赠与、慈善捐赠和公司证券的其他捐款。

C.向他人“小费”信息

被覆盖人员可能会因向任何第三方（“tippee”）传达或提示重大非公开信息而承担责任。此外，内幕交易违规行为并不限于被覆盖人员的交易或小费。被覆盖人员以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees和利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了被覆盖人在本政策和适用的内幕交易法律下的职责，并可能因交易被覆盖人非法向其提供的重大非公开信息而承担责任。同样，正如被覆盖的人要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传达给其他交易的人也是如此。换言之，tippee的内幕交易责任与被保险人的责任并无二致。Tippees可以通过故意的方式获得重要的非公开信息，例如直接收到小费，或者通过不那么刻意或明显的方式，例如在社交、商务或其他聚会上交谈。

D.涉及其他公司证券的禁止事项

如上文第A、B及C段所述，任何被覆盖人士不得在其代表公司的业务活动过程中知悉有关另一公司的重大非公开信息的范围内，披露重大非公开信息、从事禁止交易或向他人“提示”信息。

E.不对公司证券进行套期保值

公司认为，购买防范公司股价向下变动的套期保值工具可能导致购买方不再具有与公司其他股东相同的目标，因为他或她不再受制于股权的全部风险。据此，本公司任何雇员或本公司董事会成员均不得从事任何会导致缺乏股票所有权的全部风险敞口的对冲交易。禁止的对冲交易包括但不限于项圈、远期销售合约、公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票或债务相关的衍生工具的交易。

F.卖空公司证券；融资融券账户、质押股份

公司任何员工或公司董事会成员不得“卖空”公司证券。此外，公司任何雇员或公司董事会成员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的担保物，或在保证金账户中持有或作为担保物质押的公司证券的股份数量超过该雇员或董事拥有的股份总数的25%。董事会可全权酌情在有限的情况下授予这些禁令的例外情况；但条件是，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（c）条，公司第16条高级管理人员和董事被禁止卖空。

viii.例外

A.没有出售/没有购买交易

本政策的禁令不适用于公司证券的善意赠与（即不对价），但任何此类交易应按照第IX.C节的规定由合规官预先清算。此外，本政策不限制除投资于其他公司证券外，还投资于公司证券的共同基金或交易所交易基金的买卖。

B.公司股权计划下的交易

本政策的禁令不适用于被覆盖人以现金方式行使根据公司股权计划授予的股票期权，但适用于在公开市场行使期权时收到的任何公司证券出售，无论出售是为了支付行权价还是为了预扣税款。同样，本政策不适用于被覆盖人向公司交出公司证券，或公司在以适用的股权奖励协议或授予限制性股票所依据的公司股权计划允许的方式授予限制性股票以清偿预扣税款义务时保留和从交付给被覆盖人时预扣股份（即所谓的“净额结算”）。

ix.适用于特殊内幕信息知情人的附加规定

A.特别内幕人士

本第IX节规定了适用于以下与公司有关联的个人（指上市实体，而不是其子公司）（“特殊内幕信息知情人”）的附加条款：

B.停电期/交易窗口

禁止特殊内幕人士在以下禁售期内交易公司证券：（a）公司定期安排的季度禁售期自每个财政季度最后一天收市时开始，至公司向公众发布与公司已结束财政季度财务信息相关的“收益发布”后两个工作日结束（或者，如果没有收益发布，则在公司向SEC提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（如适用）后两个工作日后），及（b）当预期将披露的有关公司的未决重大事件或其他重大非公开信息的消息尚未公开披露时，公司在向特别内幕人士发出通知后酌情制定的特别禁售期。根据下文第IX.C节规定的预先许可，特殊内幕人士通常被允许在没有禁售期的情况下进行交易；但前提是，即使在开放的交易窗口期间，知悉重大非公开信息的特殊内幕人士也不得交易公司证券，直到该信息如上文所述被公开或不再重要。

C.预先清关

特殊内幕人士（包括其家庭成员和各自家庭的其他成员）在购买、出售或参与公司证券的任何交易之前必须获得合规官员的事先许可（下文第IX.E节中所述的除外）。合规官将评估每一笔拟议交易，以确定它是否引发了内幕交易问题或联邦或州证券法律法规规定的其他问题。任何建议将只涉及法律考虑，而不是投资决定的优点。交易的清算将仅在下一个禁售期开始前有效，并可在向特别内幕人士发出通知后随时由合规官撤销。

D.做空波段交易

请注意，除了本政策中包含的交易限制外，根据《交易法》第16（b）条，公司第16条高级管理人员或董事在六个月期间内发生的“匹配”买卖或“匹配”买卖公司证券实现的任何“短期利润”将被归入公司。

E.规则10b5-1计划

如果根据适当预先制定和维护的书面交易计划（称为“规则10b5-1计划”）进行，特殊内幕人士的交易可能不受此政策的约束。如果规则10b5-1计划满足此类计划的所有要求，且购买或出售公司证券实际上是根据该计划的条款和条件进行的，则交易将不被视为“基于”重大非公开信息进行，即使设立该计划的特别内幕人士在执行该计划规定的交易时实际知悉重大非公开信息。

适当设计的规则10b5-1计划必须满足以下要求：

任何新的规则10b5-1计划，或对现有规则10b5-1计划的修订或终止，必须由合规官员审查和批准；但前提是根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易不需要预先批准。

KNOW LABS，INC。

内幕交易政策

认证

收到并阅读了一份《Know Labs股份有限公司及其子公司（“公司”）内幕交易政策本人理解并同意遵守内幕交易政策规定的政策和程序。

本人理解并同意，本人未能在所有方面遵守内幕交易政策，可能构成因本人受雇于公司或与公司有其他服务关系，或其他适当纪律处分而被终止的依据。

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