美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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截至本财政年度
6月30日
, 2025
或
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为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号
001-33383
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
408
)
503-8000
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐
无
☒
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒ 无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条规则）是☐否
☒
根据纳斯达克全球精选市场报告的2024年12月31日普通股收盘价，非关联公司持有的注册人普通股总市值为$
15,529,499,954
.根据提交给美国证券交易委员会的文件，每个执行官和董事以及每个拥有5%或更多已发行普通股的人所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2025年7月31日
594,273,308
注册人普通股的股份，面值0.00 1美元，已发行，这是注册人发行的唯一一类普通股。上述情况反映了注册人普通股的远期股票分割，该分割于2024年9月30日生效，并于2024年10月1日开始在分割后调整的基础上进行交易。
以引用方式纳入的文件
无
超微电脑公司
表格10-K的年度报告
截至2025年6月30日止财政年度
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一部分 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
| 项目1c。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目9a。 | ||||||||
| 项目9b。 | ||||||||
| 项目9c。 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
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项目16。
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除非文意另有所指，否则本文件中“Super Micro”、“Supermicro”、“我们”、“公司”、“我们的”及“我们的”等词语均指超微电脑，并在适当情况下指我们的全资子公司。 Supermicro、公司徽标以及我们在本10-K表格年度报告（本“年度报告”）中出现的其他注册商标或普通法商标、服务标记或商品名称是超微电脑，Inc.或其关联公司的财产。本年度报告中出现的其他商标、服务标志、商号为其各自所有者的财产。
我们网站上包含的信息，或通过我们网站上的超链接可获得的信息，或我们的社交媒体帖子中的信息均未纳入本年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件中。我们打算使用我们的网站和社交媒体帖子作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。此类披露将包含在我们网站的“投资者关系”部分。因此，除了关注我们的社交媒体帖子、新闻稿、投资者介绍、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应关注我们网站的该部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的未来事件或我们未来的财务业绩。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“将”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能实现”或“继续”，这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就存在重大差异。在评估这些陈述时，您应该具体考虑各种因素，包括下文所述的风险，在第一部分第1A项“风险因素”下，在本年度报告的其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
这些前瞻性陈述仅代表我们截至本文件提交之日的估计和假设。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
第一部分
项目1。商业
我们公司
我们是一家位于硅谷的整体IT解决方案供应商，可解决从企业和云到智能边缘的高要求工作负载。我们提供针对各种工作负载优化的机架级解决方案，包括人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”），其中加速至关重要。此外，我们为企业数据中心、云服务提供商和边缘计算应用提供广泛的服务器和存储解决方案组合，例如5G电信、零售和嵌入式。
我们的Total IT解决方案涵盖完整的服务器、存储系统、模块化刀片服务器、工作站、全机架规模解决方案、联网设备、服务器子系统和服务器管理。这些交钥匙解决方案是为领先的AI数据中心设计、开发、验证和安装的。我们的Total IT解决方案专为优化功率和热管理而设计，包括使用Supermicro最先进的液体冷却技术。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护他们的计算基础设施，包括液冷操作。我们通过提供广泛的服务器模型和配置，为客户提供高度的灵活性和定制化，他们可以从中选择满足其计算需求的最佳解决方案。我们的服务器和存储系统、子系统和配件的架构设计具有高可靠性、质量、可配置性和可扩展性。
我们的内部设计能力，对我们的服务器和存储系统内所需的许多子系统的设计控制，以及我们的服务器构建Block解决方案®（一种创新、模块化和开放的架构）使我们能够快速开发、构建和测试完整的解决方案，其中包括服务器、存储、软件和网络组件。因此，当新技术推向市场时，我们通常能够通过利用跨产品线的通用构建块来快速组装广泛的解决方案组合。我们与领先的微处理器、图形处理单元（“GPU”）、内存、磁盘/闪存和互连供应商以及其他硬件和软件供应商密切合作，以协调我们新产品的设计与其产品发布时间表。这增强了我们通过融入最新技术快速推出新产品的能力，提高了质量并降低了成本。我们寻求率先以卓越的产品设计推向市场，我们有能力向我们的客户提供使用这些技术的广泛产品选择。
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我们主要通过硅谷总部以及在台湾和荷兰的设施开展业务。此外，作为我们扩大产能努力的一部分，我们在截至2025年6月30日的财政年度在马来西亚增加了一个新设施。我们的销售和营销活动通过我们的直接销售队伍和间接销售渠道合作伙伴的组合运作。我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商（“OEM”）合作，在我们的间接销售渠道中向他们的最终客户营销和销售我们优化的解决方案。
策略
我们的目标是成为全球领先的Rack Scale Total IT解决方案提供商，提供全面的高性能、应用优化的服务器、存储和网络解决方案组合。实现这一目标需要不断开发和创新我们的Total IT Solutions产品组合，与我们的前几代解决方案和竞争对手的产品相比，具有更好的性价比和架构优势。通过我们的战略，我们寻求保持或提高我们在许多产品领域的相对竞争地位，并追求为我们提供额外长期增长机会的市场。我们战略的关键要素包括执行以下内容：
强大的内部研发和内部制造能力
我们正在不断投资于我们的工程组织。截至2025年6月30日，我们的研发机构拥有超过3200名员工。这些资源，加上我们对复杂计算和存储需求的理解，使我们能够提供具有客户所需的先进功能和能力的产品创新。此外，我们在世界各地的制造设施使我们能够缩短世界各地每个地理区域的交付时间。我们的工程师直接与我们的制造人员合作，共同规划并共同识别和解决任何问题。
更快推出创新产品
我们寻求通过纳入最新技术创新，例如新处理器（中央处理器（“CPU”）和GPU）、液冷增强、内存和存储的进步以及不断发展的I/O技术，在产品上市时间和广度方面保持优势。我们通过利用我们的内部设计能力和我们的建筑Block解决方案来寻求这些优势®建筑。这使我们能够为客户提供适合其特定应用需求的广泛产品，并专注于交付具有更好上市时间的产品。
特别是，在截至2025年6月30日的财政年度（“财政年度2025”）：
•我们提供了全面的以AI为重点的解决方案组合，专门设计用于支持最新的AI工作负载，包括与NVIDIA的Hopper（H100/H200）和Blackwell（GB200/B200/RTX Pro 6000）代平台兼容的产品；
•我们推出了数据中心楼宇Block解决方案（“DCBBS”），这是一种集成产品，可简化液冷AI工厂的部署。该解决方案包括所有关键基础设施组件-服务器、存储、网络、机架、液冷基础设施、软件、服务和支持；
•我们推出了DLC-2，这是我们的下一代直接液冷解决方案，旨在显着降低数据中心的电力和水消耗、噪音和空间要求。与风冷装置相比，DLC-2可以将电力成本降低高达40%，并将总拥有成本（“TCO”）降低高达20%；
•我们推出了支持英特尔的新产品®至强®6900系列处理器和英特尔®至强®6个数据中心CPU，以及AMD EPYC™9005系列CPU与AMD Instinct™MI350/355系列GPU；
•我们扩展了我们的边缘和物联网产品组合，为需要紧凑、高效计算解决方案的低功耗环境设计了各种新系统；和
•我们通过为大规模AI训练工作负载构建的AI优化存储解决方案拓宽了我们的存储产品，并推出了新的企业级、放大存储产品。
利用新的应用和技术
除了满足对服务器和存储系统的传统需求外，我们已经并将继续投入大量资源来开发支持新兴和不断增长的应用程序的系统，包括AI、云计算、5G/边缘计算、存储等。我们相信，在这些快速发展的市场中，我们每个市场都有巨大的机会，这是由对这些应用程序的严格设计要求驱动的，这些要求通常需要使用最新技术，这使我们能够利用我们在产品创新、优越的上市时间和产品组合广度方面的能力。
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液体冷却
为了降低高昂的运营成本并解决数据中心在电力和冷却方面的限制，IT管理人员越来越多地求助于提供高性能、高性价比、节能和环保产品的供应商。我们的资源节约架构支持我们在绿色IT创新方面的领导地位。我们提供的产品线旨在共享通用计算资源，从而与通用机架式服务器相比，节省了宝贵的空间和功率。此外，由于这些系统的先进功率要求，我们在我们的设计中提供端到端的液体冷却解决方案，以优化提升的功率和热管理要求。我们相信，我们利用平衡数据中心功率需求、冷却、共享资源和刷新周期的整体架构的方法有助于减少对环境的影响，同时为我们的客户提供TCO节省。
液体冷却需要将电力和冷却基础设施进行机架级集成。我们为CPU、GPU和内存的液冷直接到芯片的冷板解决方案设计、构建、测试、验证和交付完整的机架规模解决方案。此外，我们制造精密的管理系统——冷却分配单元、冷却分配流形——来调节系统温度以实现最大性能。液冷可以很容易地包含在机架级集成中，以进一步提高系统效率，减少热节流实例，并降低数据中心部署的TCO和Total Cost to Environment。
推动向我们的全球企业客户销售软件和服务
我们通过提供数据中心全生命周期管理软件与客户密切合作。这使数据中心运营商能够密切监控其整个IT基础设施，识别潜在问题，并在它们导致故障之前加以解决。通过向我们的客户提供管理软件以及全球范围的现场和远程服务，我们还为我们的整体IT解决方案带来了额外收入。这些软件产品和服务是大规模部署所需要的，有助于满足服务水平协议并满足正常运行时间要求。除了我们的内部软件开发努力外，我们还与外部软件供应商合作，以满足客户的要求。
利用我们的全球运营Structure
我们致力于在美国、台湾和荷兰扩大我们的全球制造能力和物流业务，我们在马来西亚的新工厂提高了我们的制造能力。这一战略扩张使我们能够更高效地为客户服务，同时降低整体制造成本。
产品和服务
我们提供范围广泛的计算、存储和边缘平台，这些平台包括应用程序优化的服务器解决方案、机架式和刀片服务器、存储以及子系统和配件。这些产品旨在服务于各种市场，例如企业数据中心、云计算、人工智能和5G/边缘计算。我们通过软件管理、全球服务和支持补充我们的加速计算平台，包括服务器和存储系统产品，其收入包含在我们的服务器和存储系统收入中。
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服务器和存储系统
我们提供机架式、刀片、多节点和嵌入式外形尺寸的平台，支持单处理器、双处理器和多处理器架构。我们的主要产品线包括：
•广泛的液冷和风冷AI服务器组合，用于使用集成的GPU或基于PCIE的架构进行训练和推理；
•超级刀片®, 微刀片®，FlexTwin™，GrandTwin®,和BigTwin®刀片和多节点系统系列，专为共享通用计算资源的密度、性能和效率而设计，从而比标准机架式服务器节省空间和功率，并提供卓越的可服务性和可管理性；
•超级存储提供高密度存储的系统，同时利用高效的电力使用来实现每瓦性能的节省。我们的存储系统还为AI训练环境设计了最大性能；
•Hyper、ClouDDC和WIO广泛的机架式系统系列，可根据客户要求，为广泛的工作负载和环境提供优化，提供整组机架，包括液冷和风冷两种选择；
•嵌入式（5G/IoT/Edge）为不断发展的网络和互联设备的智能管理而优化的系统；以及
•微云在空间和功率限制的环境中提供节点密度的服务器系统。
除了我们的服务器和存储平台业务，我们提供大量的模块化服务器子系统和配件，包括服务器板、机箱、电源和其他配件。这些子系统作为平台解决方案的基础，涵盖从入门级单处理器和双处理器服务器到高端多处理器市场的一系列产品。我们单独销售的大多数子系统和配件旨在协同工作以优化性能，并最终集成到完整的服务器和存储系统中。
服务器软件管理解决方案
我们开放的行业标准远程系统管理解决方案，例如我们的服务器管理套件，包括Supermicro Server Manager、Supermicro Power Management软件、Supermicro Update Manager、SuperCloud Composer和SuperDoctor 5，旨在高效管理大规模异构数据中心环境，包括液体冷却。
超微全球服务
我们正在迅速扩展我们的全球服务能力，以支持大规模AI集群部署以及支持内部部署数据中心采用企业AI的需求。我们直接或通过认可的分销商和第三方合作伙伴，为我们的直接和OEM客户以及我们的间接销售渠道合作伙伴提供全球服务和支持产品。我们还确定服务需求，创建和执行项目计划，进行验证测试，提供培训，并提供技术文档。
机架级服务：我们的机架级服务为AI和HPC数据中心的全机架级和集群级部署提供从设计到部署的完整服务。我们利用Supermicro专家和资源，与领先的CSP和企业数据中心合作，完全设计和交付处理数据中心设计和机架集成和安装过程所有阶段的交钥匙解决方案。我们为整个解决方案提供单点联系，加速时间到在线并优化性能和效率。
全球服务：我们的战略直接和OEM客户可能会购买多种现场支持服务计划。我们的服务计划在具体服务、响应时间、覆盖时间和持续时间、维修优先级别、备件需求、物流、数据隐私和安全需求方面各不相同。我们的全球服务团队为我们的服务器和存储系统提供帮助台服务和现场产品支持。
支持服务：我们的客户支持服务提供有竞争力的保修，通常从一年到三年不等，并为我们的直销团队和经批准的间接销售渠道合作伙伴销售的产品提供保修延长选项。我们的客户支持团队通过我们的网站和24/7直接电话支持为我们的产品提供持续的维护和技术支持。
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研究与开发
我们在美国加州圣何塞和台湾的设施中，在内部执行我们的大部分研发活动。这种方法增强了我们设计团队之间的沟通和协作，简化了开发流程并缩短了上市时间。我们相信，我们专注于内部研发活动、与当地客户和供应商的密切合作关系以及我们的模块化设计方法相结合，使我们能够缩短上市时间、提高质量并交付卓越的产品设计。此外，我们继续投资于降低设计和制造成本，同时提高整体IT解决方案的性能、成本效益以及功率和空间效率。
我们的研发团队专注于开发新的和增强的产品，这些产品可以支持新兴的技术和工程创新，同时实现较高的整体系统性能。我们的大部分研发活动都与领先处理器供应商的新产品周期有关。我们与英伟达、英特尔和AMD等密切合作，共同开发兼容最新一代正在开发的行业标准技术的产品。我们与这些供应商的协作方式使我们能够根据他们的产品发布时间表调整新产品的设计，从而增强我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。我们与他们各自的开发团队密切合作，以增强系统性能并减少系统级问题。同样，我们与客户密切合作，了解他们的需求，并据此制定我们的新产品计划。
客户
在截至2025年6月30日、2024年和2023年的每个财政年度，我们向100多个国家的1000多个客户销售产品。此外，在截至2025年6月30日的三年内，我们通过间接销售渠道向数千名最终用户进行了销售。这些客户代表了一组多样化的市场垂直领域，包括企业数据中心、云计算、人工智能、5G和边缘计算市场。四个客户各占我们2025财年净销售额的10%或以上，一个单一客户占2024财年净销售额的10%或以上。没有客户占我们2023财年净销售额的10%或更多。
销售与市场营销
我们的销售和营销活动是通过我们的直接销售队伍和我们的间接销售渠道合作伙伴的组合进行的。我们的直销团队主要专注于向大型云、企业和OEM客户销售Total IT解决方案，包括管理软件和全球服务。此外，我们运营一个集中式指挥中心，旨在协助客户进行快速准确的配置。
我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商合作，向他们的最终客户营销和销售我们优化的解决方案。我们向我们的间接销售渠道合作伙伴和OEM提供销售和营销协助及培训。我们利用我们在间接销售渠道和与OEM的关系，打入精选的行业垂直细分市场，在这些细分市场中，我们的产品可以为现有解决方案提供更好的替代方案。
我们与间接销售渠道合作伙伴和终端客户保持密切联系。我们经常在销售过程中与我们的间接销售渠道合作伙伴和最终客户的技术人员协作，以确定针对客户需求的最佳系统配置。我们与间接销售渠道合作伙伴和终端客户的互动使我们能够监控客户的需求并开发新产品以满足他们的需求。
国际销售
我们在荷兰、台湾、韩国、英国、中国和日本的国际办事处，以及我们在美国的销售团队，都为我们的全球销售努力提供了支持。为我们的国际客户提供的产品履行和一级支持由超微全球服务提供，也通过我们的间接销售渠道和OEM提供。面向美国以外客户的销售额分别占2025、2024和2023财年净销售额的40.6%、32.0%和32.1%。
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市场营销
我们的营销计划旨在为我们的公司和产品创造全球知名度和品牌认知度，以及对我们为客户带来的重要价值的理解。这些计划还告知现有和潜在客户、贸易媒体、市场分析师、间接销售渠道合作伙伴和原始设备制造商使用我们的产品和解决方案的强大能力和好处。我们的营销工作支持通过直接销售和间接渠道销售和分销我们的产品。我们利用多种营销工具，包括广告、公关、网页、社交媒体、抵押品以及参与行业活动和贸易展览，以建立市场意识并产生新的客户需求。我们向我们的间接销售渠道合作伙伴提供合作营销资金，以扩大我们营销工作的覆盖范围。我们还利用我们供应商的合作营销计划，共同受益于他们的营销发展基金。
知识产权
我们寻求通过结合专利、商标、版权、商业秘密法和披露限制来保护我们的知识产权。我们主要依赖与我们的设计和产品开发活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息。我们还与我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，并控制对我们的设计、文件和其他专有信息的访问。
制造和质量控制
我们在加州圣何塞总部生产大部分系统。我们相信，我们是唯一一家在美国设计、开发和制造大部分系统的主要服务器、存储和加速计算平台供应商。我们服务器的全球组装、测试和质量控制在我们位于加利福尼亚州圣何塞、台湾、荷兰和马来西亚的制造工厂进行。在我们现有的每个设施中，一个质量和环境管理体系已根据ISO9001、ISO14001和/或ISO13485标准进行了认证。我们的供应商和合同制造商被要求遵守相同的标准，以保持始终如一的产品和服务质量以及持续改进的质量和环境绩效。
我们使用几个第三方供应商和合同制造商的材料和子组件。我们认为，有选择地使用外包制造服务使我们能够专注于我们在产品设计和开发方面的核心竞争力，并增加我们的运营灵活性。我们相信，我们的制造战略使我们能够根据客户需求的变化调整制造能力，并将新产品迅速推向市场。我们使用AbleCom Technology，Inc.（“AbleCom”）及其关联公司Compuware Technology，Inc.（“Compuware”），两者均为关联方，用于合同设计和制造协调支持。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和其他几个组件优化模块化设计。AbleCom还为我们协调底盘的制造。除了向我们提供大量的合同制造服务外，AbleCom在将各种供应商制造的多个组件和子组件运送到我们在美国、欧洲和亚洲的工厂之前，会对其进行仓储。我们还与Compuware签订了一系列协议，包括多个产品开发、生产和服务协议，以及产品制造协议和办公空间租赁协议。见综合财务报表附注附注10“关联方交易”及第三部分第13项“若干关系及关联交易及董事独立性”。
我们持续监控我们的库存，以满足客户交付要求，并将库存过时的风险降至最低。由于我们的积木设计，我们的存货一般可以与多种产品一起使用，降低了营运资金要求，降低了存货减记的风险。
竞争
我们产品的市场竞争激烈，发展迅速，并受制于新的技术发展、不断变化的客户需求和新产品的推出。我们主要与基于x86的通用服务器和组件的大型供应商竞争。此外，我们还面临来自专门销售服务器组件和系统的小型供应商的竞争。近年来，我们经历了来自原始设计制造商（“ODM”）的日益激烈的竞争，这些制造商受益于其规模和非常低成本的制造，并越来越多地提供自己的品牌产品。我们认为，我们的主要竞争对手包括：
•全球技术厂商，如思科、戴尔、惠普企业、联想；以及
•ODM，如富士康、广达电脑、维文公司等。
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我们市场的主要竞争因素包括以下方面：
•rack scale Total IT解决方案，为我们的客户降低TCO；
•率先将新兴技术推向市场，以具有竞争力的价格提供；
•广泛的产品组合为客户提供了更多的选择，以针对其工作量和环境进行优化；
•产品性能、效率、可靠性高；
•及早发现新出现的机会；
•具有成本效益的设计和制造；
•支撑市场需求所需的充足制造能力；
•降低环境影响、总体电力消耗和成本的节能（绿色计算）产品设计；和
•在全球范围内提供本地化和响应迅速的客户支持。
我们认为，我们在大多数这些因素方面竞争有利。然而，我们的竞争对手大多经营历史更长，资源明显更多，知名度更高，或者市场渗透更深。他们或许可以分配更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可以让他们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应。此外，有可能出现新的竞争者并获得可观的市场份额。
政府监管
我们的全球业务活动受制于我们经营所在国家的各种联邦、州、地方和外国法律，我们的Total IT Solutions受制于影响其销售的法律法规。迄今为止，为遵守这些政府法规而产生的成本和费用，包括环境和进出口管制法规，对我们的业务、财务状况、经营业绩和竞争地位并不重要。尽管无法保证适用于我们的运营或Total IT Solutions的现有或未来政府法律法规，包括环境和进出口管制法规，不会对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生重大不利影响，但我们目前预计遵守政府法规的支出不会出现实质性增加。
我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行业务往来，包括美国财政部、外国资产管制办公室实施的贸易制裁以及美国商务部工业和安全局实施的进出口管制。如果我们未能遵守限制与受制裁国家、公司和/或受限制方名单或从事受限制最终用途的各方进行交易的法律法规，我们可能会受到强制执行行动，包括民事或刑事处罚。美国和其他国家不断更新其出口管制物项和技术清单，并可能在未来对我们的产品施加新的或更具限制性的出口要求。由于监管变化，我们可能需要获得许可或其他授权，以继续支持现有客户或向中国、东欧、东南亚和其他地区的新客户供应现有产品。贸易限制或敌对行动的进一步升级，特别是美国和中国之间的贸易限制或敌对行动，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。我们在中国的合资企业可能会受到额外的贸易限制，这些贸易限制可能会损害我们在市场上的声誉。
2022年10月，美国针对中国半导体和超级计算行业实施出口限制和出口许可要求。这些限制影响用于在中国（包括香港）开发、生产或制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。同时，还对某些GPU和先进集成电路，以及包含此类组件的计算设备施加了出口限制和出口许可要求，重点是中国（包括香港）。这些限制影响了我们的某些产品，包括包含NVIDIA A100和H100集成电路的产品等。
2023年11月，对先进集成电路、超级计算和其他终端用途的出口管制限制进行了修订并进一步扩大，以覆盖我们销售产品的其他国家，例如中东地区的国家，以及基于其总部所在地或最终母公司总部的其他方。遵守不断变化的法规既复杂又耗时。我们在实施程序以应对不断变化的监管要求方面可能会遇到延误。
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2025年1月，美国针对先进集成电路和计算的出口管制法规进一步修订，包括对我国某些先进计算产品的全球授权要求。新的许可证例外情况被添加到法规中，允许我们在某些情况下无需出口许可证即可出口，从而扩大了先前的授权。然而，这些新规定将根据国家和最终收货人的不同，对我们每个日历年可以向每个最终收货人出口的先进计算产品的数量，以及商务部将在特定时期内向所有出口商总的每个国家许可的先进计算产品的数量施加新的限制。这些新的限制为获得与这些新的政府授权相关的产品分配创造了一个竞争性过程，因此相对于我们的某些竞争对手，可能会使我们处于不利地位。这些限制还可能阻止我们在某些历史上没有受到此类限制的国家销售我们的先进计算产品，以满足客户的全部需求。
2025年5月，美国商务部宣布，正在撤销针对先进集成电路和计算系统的某些出口管制规则，并已停止执行此前于2025年1月发布的规定的某些方面。商务部表示，未来将发布新的替代出口管制规定，但这些规定变化的范围和时间仍不确定。此类监管变化可能会影响我们的新业务和现有业务，并对我们的供应商、客户和/或最终用户或我们的产品部署到的数据中心提出新的监管要求。
根据最近通过的出口管制条例获得许可证所要求的过程是复杂和耗时的，如果我们决定追求它们，并且不能保证它们会被授予。我们的竞争地位和未来结果可能会受到损害，长期而言，如果进出口管制有进一步的变化，包括进一步扩大管制的地域、客户、最终用途、视同出口或产品范围，如果客户从竞争对手购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保证或其他扩展服务义务，如果未及时授予许可或拒绝向重要客户提供许可，或者如果我们产生重大的过渡成本。即使所要求的许可被授予，它们也可能是临时性的，或施加我们或我们的客户或最终用户无法或选择不履行的繁重条件。许可要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程可能会使我们的技术支持工作更加繁琐和不那么确定，从而鼓励客户寻求我们产品的替代品。
有关政府监管相关风险的更多讨论，请参见“与监管、法律、我们的股票和其他事项相关的风险”。
人力资本资源与管理
使命、文化和参与
科技成功的关键是围绕致力于他们热爱的工作的人设计一家公司。我们的目标是吸引、发展和留住一支高绩效和敬业的全球员工队伍。
截至2025年6月30日，我们雇佣了6,238名员工，包括从事研发的3,255名员工、从事销售和市场营销的705名员工、从事一般和行政的545名员工以及从事制造的1,733名员工。在这些员工中，有2,948名员工在我们位于加利福尼亚州圣何塞的工厂工作。我们认为我们高素质和积极进取的员工是我们业务成功的关键因素。我们的员工没有任何集体谈判组织的代表，我们从未经历过停工。
我们致力于通过我们的“We Keep IT Green”倡议，作为高性能、高效服务器、存储、网络和管理整体解决方案的首个市场创新者，保护环境。我们认识到，人才和文化对我们实现这一愿景的成功和能力至关重要。
我们鼓励增长机会，并定期进行绩效评估，设定明确的预期，以激励员工并使他们的绩效与我们的目标保持一致。我们通过安全的内联网站点、高管沟通、公司会议和与业务相关的电子邮件与员工进行沟通。
我们还认为，一个鼓励不同声音、观点和背景的工作场所，会培养更强大的团队、更好的解决方案和更大的创新。无论员工有何不同，都应该受到公平和尊重的对待，并感到欢迎分享他们独特的视角，我们认为这为有价值的贡献者提供了力量。
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人才发展、获取、保留和奖励
人才战略
我们的人才战略侧重于吸引有技能、敬业的员工，他们带来了对我们创新和前瞻性员工队伍至关重要的人才和技能。我们的招聘流程积极寻找人才，支持我们聘用具有专业资格和潜力的候选人的能力。我们通过跟踪和分析来自各种来源的数据（例如年度绩效评估）来确定机会，以评估我们在确保关键人才填补关键角色方面取得的进展。
我们的政策是确保所有申请人和雇员享有平等的就业机会，而不考虑种族、肤色、宗教、性别（包括怀孕、性别认同和性取向）、国籍、年龄、残疾、遗传信息、婚姻状况或适用的地方、州或联邦法律保护的任何其他分类等被禁止的因素。所有员工都接受有关预防工作场所性骚扰和性虐待行为的培训。
总奖励计划
我们的总奖励计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标所需技能、协助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值的有才华的个人。我们向员工提供的薪酬方案包括以现金形式的基本工资和代表固定薪酬以奖励个人绩效和贡献（“基本工资”）、激励奖金计划以及长期股权奖励，例如与我们股价价值挂钩的限制性股票单位和期权。我们认为，兼具短期和长期奖励的薪酬方案提供了公平和有竞争力的薪酬，使员工和股东利益保持一致，激励企业和个人绩效（按绩效付费），基于长期公司绩效进行激励，并将薪酬与我们的业务计划相结合。除了现金和股权补偿，我们还为美国员工提供一系列福利，包括人寿和健康保险（医疗、牙科和视力）、带薪休假、病假、假期工资和401（k）计划。对于美国以外的员工，我们根据当地要求提供福利。
健康、安全与健康
纵观我们的历史，我们始终致力于提供一个安全的工作场所，防止人身伤害并将环境损害降至最低。我们坚持国际标准规范，确保产品安全保障。我们的健康和安全计划强调个人责任、职业操守和监管合规，同时培养积极主动、谨慎和公开沟通的文化。在开发我们的产品时，我们定义并进行各种测试，以确保他们的安全和保障。我们使用政府规定的程序和行业最佳实践来评估风险，以了解剩余风险并适当保护我们的员工。我们积极主动地预防职业病和工伤，使我们能够保持一个安全、健康、有保障的工作场所。此外，我们还有一个安全委员会，致力于促进有关健康、安全和应急响应程序的沟通，并促进不断改善我们的工作环境和做法。
我们致力于在我们运营的各个方面遵守与劳动和就业相关的所有适用法律。除了法律要求，我们还遵守有关工人公平和道德待遇的全球标准，例如负责任的商业联盟制定的有关工人公平和道德待遇的标准。这些措施包括防止工作时间过长和工资不公平，实施控制措施禁止童工和人口贩运，以及加强工作场所的健康和安全措施。
董事会对人力资本管理的监督
作为提供监督的总体责任的一部分，我们的董事会拥有与人力资本管理相关事项的权限。我们的薪酬委员会负责监督人力资本管理的各个方面，例如激励和股权薪酬计划、这些计划的管理、正常业务过程之外的薪酬事项以及薪酬政策。
企业信息
我们在加利福尼亚州圣何塞成立并维持我们的全球总部，大约一半的员工都在那里工作。作为圣何塞市最大的雇主之一，我们很自豪能成为圣何塞和硅谷社区的积极成员。
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我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立，随后于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131。我们的电话号码是（408）503-8000，我们的网站地址是www.supermicro.com。
有关细分市场和地理区域的财务信息
有关分部报告的资料，请参阅本年报综合财务报表附注中的附注15 「分部报告」，以及本年报综合财务报表附注中的附注4 「收入」，以了解有关我们按地理区域划分的销售净额的资料。有关与我们的国际业务相关的风险的更多信息，请参见第一部分，第1A项，“风险因素”。
营运资金
我们非常重视管理我们的库存和其他与营运资金相关的项目。我们通过与客户和合作伙伴的积极沟通来管理库存，利用我们的行业经验来准确预测需求。基于这些预测，我们为我们的产品下了制造订单。我们保持产品的大量库存，因为计算机服务器行业的特点是交货时间短，交货进度快。此外，在2025财年，计算机服务器行业经历了全球供应链短缺，这导致需要携带更多库存来满足我们的客户和合作伙伴的需求。
远期股票分割
2024年9月30日，我们向特拉华州州务卿提交了对经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订”），以在不改变其面值的情况下对我们的普通股进行10比1的拆股（“股票分割”）。该修正案还将授权普通股的股份数量从100,000，000股按比例增加到1,000，000,000股。根据特拉华州《一般公司法》第242（d）节，上述情况不需要股东批准。
股票分割于美国东部时间2024年9月30日下午5：00生效。纳斯达克全球精选市场的普通股交易于2024年10月1日开市时在经过股票分割调整的基础上开始交易，现有交易代码为“SMCI”。
由于股票分割，每一（1）股已发行和流通的普通股自动分割为十（10）股普通股。股票分割没有修改普通股股份的任何权利或优先权。我们已发行的股权奖励、股权激励计划和其他现有协议的基础普通股股份数量以及行权或转换价格（如适用）自动进行了比例调整。
除非另有说明，本年度报告10-K表格中包含的所有对普通股股份和每股金额的提及均已追溯调整，以反映股票分割情况。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交或提交的报告的修订，均可在或通过我们的网站免费获取，网址为www.supermicro.com在我们以电子方式向SEC提交此类报告或向SEC提供此类报告后，在合理可行的范围内尽快。我们网站上包含的信息未通过引用纳入或成为本年度报告或我们向SEC提交的其他文件或向SEC提供的报告的一部分。SEC网站，www.sec.gov，包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们的网站及其上的信息，或与之相关的信息，并未通过引用方式并入本年度报告的10-K表格或我们向SEC提交（或提供给）的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。
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项目1a。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。我们目前没有预料到或我们目前认为不重要的其他事件也可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、其他关键指标和我们普通股的交易价格。你们应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同本年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、声誉、财务状况、经营成果、收入以及未来前景都可能受到严重损害。此外，应考虑两种或多种风险同时发生的相互关系和复合效应。除非另有说明，在这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。您不应将我们对以下任何风险的披露解读为暗示此类风险尚未实现。
风险因素汇总
下文总结了使投资该公司具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开文件中描述的所有风险因素。
与此前未履行SEC报告义务相关的风险
•我们面临与之前拖欠SEC报告义务相关的风险；
•我们已经发生并预计将继续发生与第9项所讨论的情况相关的重大费用。本年度报告中“关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧”部分，第9A项中讨论的关于我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制缺陷的补救。本年度报告的“控制和程序”，以及由此产生的任何诉讼；
•与第9项所讨论的情形有关或产生的事项。本年度报告中的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”部分，包括负面宣传和客户的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响；
•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。
与我们的全球运营业务和行业相关的风险
•我们的经营业绩在过去是波动的，未来很可能会波动，如果我们的经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下滑；
•如果我们未能达到任何公开宣布的财务指引或对我们业务的其他预期，可能会导致我们的股票价值下跌；
•未能满足我们行业和市场不断变化的需求可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
•我们的销售集中在几个大客户。如果我们失去或经历对任何这些关键客户的销售大幅减少，如果任何这些关键客户的市场份额大幅下降，或者如果任何这些客户遇到重大财务困难，我们的收入可能会大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害；
•我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得，这反过来可能会损害我们的增长速度；
•我们的成本结构、向客户交付服务器解决方案的能力以及及时解决保修索赔的能力可能会受到我们产品的核心部件和某些材料市场波动的不利影响；
•我们面临与经济衰退、通胀、滞胀以及其他宏观经济状况相关的风险；
•美国或外交政策、地缘政治状况、总体经济状况以及我们无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•我们的信息技术基础设施或信息管理系统的任何故障、中断或安全漏洞或事件或影响都可能对我们的业务和运营产生不利影响；
•我们可能无法吸引、留住、激励我们的高管和关键员工；
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•可能会与Ablecom和Compuware产生利益冲突，它们可能会对我们的运营产生不利影响；
•我们对Ablecom和Compuware的依赖可能会受到与我们依赖有限的合同制造服务来源和库存仓储相关的风险；
•如果我们失去了总裁、首席执行官兼董事长Charles Liang或任何其他关键员工或无法吸引额外的关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略；
•我们受制于订单和出货的不确定性。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。反之，我们可能库存不足或无法获得满足需求的供应或合同制造能力，这将导致失去收入机会和潜在的市场份额损失以及客户受损；
•如果出现有关我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实；
•我们依赖数量有限的供应商提供用于制造我们产品的某些组件；
•不断变化的技术和激烈的竞争要求我们在控制产品成本的同时不断创新，我们不这样做可能会导致收入和盈利能力下降；
•人工智能行业推动了我们最近成功的一部分。AI行业涉及重大风险和不确定性，我们的员工使用AI可能会给我们的业务带来风险；
•我们的经营业绩可能会因我们进行的某些投资而产生波动；
•我们在美国以外市场的增长使我们面临国际业务运营中固有的风险。
与监管、法律、我股、其他事项相关的风险
•我们过去、现在和将来可能受到各种诉讼和其他法律诉讼、纠纷、索赔以及政府调查和调查，这可能导致我们产生大量成本或要求我们以可能严重损害我们的业务的方式改变我们的业务做法，任何不对我们有利的命令、行动或裁决可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
•我们的运营受到与我们的业务所受的出口管制相关的复杂法律、规则和法规的影响，此类法律、规则和法规的快速变化以及与此相关的政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响；
•由于我们的产品和服务可能存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化；
•充分保护我们的知识产权可能代价高昂，如果我们不成功，或者如果我们被禁止制造或销售我们的产品，我们的竞争能力可能会受到损害；
•未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果；
•我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律和我们的管理文件中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，并因此压低我们普通股的交易价格；
•我们的资本股权集中于内部人士，这可能会限制你影响公司事务的能力。
财务风险
•我们的债务、负债和其他合同义务可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行这些义务的能力；
•2029年可转换票据契约、2028年可转换票据契约和2030年可转换票据契约中的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购，可能会稀释现有股东的所有权权益，或可能会以其他方式压低我们普通股的价格；
•与发行2029年可转换票据和2030年可转换票据有关的有上限的看涨交易使我们面临交易对手风险，并可能影响我们的普通股；
•我们未来的有效所得税率可能会受到我们业务的相对组合变化、我们在不同地理区域之间的相对收入以及国内外所得税法的影响，这可能会影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流；
•我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
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一般风险
•我们的产品可能不被视为支持IT部门缓解气候变化；
•与环境、社会和治理考虑相关的预期和不断变化的法律法规使我们面临潜在的责任、声誉损害和对我们业务的其他不可预见的不利影响。
与先前拖欠的SEC报告义务相关的风险
我们面临与之前未履行SEC报告义务相关的风险。
由于项目9所讨论的情况。本年度报告的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”、我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“FY2024 10-K”）以及我们截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期间的10-Q表格季度报告（“拖欠报告”）均被拖欠。
虽然我们在纳斯达克授予的延长期内提交了所有拖欠报告，但我们预计将继续面临与之前拖欠我们的SEC报告义务相关的许多风险和挑战，包括以下各项：
•我们可能无法纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并且未来可能会发现其他重大弱点，这可能会对我们财务报告的准确性和时间安排产生不利影响；
•未能及时提交我们的SEC报告并在过去提供我们当前的财务信息已对我们的股价构成下行压力，这对招聘和员工保留产生了不利影响，并可能继续产生不利影响；
•由于我们过去未能及时提交SEC报告而引起的诉讼和索赔以及监管审查、调查、诉讼和命令，包括此类未能提交的原因和原因，将继续转移管理层对我们业务运营的注意力和资源；
•由于持续的声誉损害，我们可能无法重新获得失去的商业或商业机会；和
•由于我们过去未能按时提交SEC报告，我们继续收到与我们的商业信用评级相关的负面报告或行动，这可能会增加未来商业信贷安排的成本或减少我们获得这些安排的机会，并限制我们为现有债务再融资的能力。
我们已经发生并预计将继续发生与第9项所讨论的情况相关的重大费用。本年度报告的“会计和财务披露的变更和与会计师的分歧”以及我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制缺陷的补救，以及由此产生的任何诉讼。
我们已投入并预计将继续投入大量内部和外部资源，用于与项目9所讨论情况有关的补救工作。本年度报告的“会计和财务披露的变更和与会计师的分歧”，以及管理层对导致这些情况的情况和过程的审查。由于这些努力，我们已经产生并预计我们将继续产生显着的增量费用和开支，用于额外的会计、财务和其他咨询和专业服务。
与第9项所讨论的情况有关或产生的事项。本年度报告的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”，包括负面宣传和客户的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，这些负面宣传集中在第9项所讨论的情况背后的事项上。本年度报告之“会计及财务披露的变更及与会计师的分歧”。我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人对这一宣传的负面反应的不利影响，他们可能有顾虑，包括解决我们的会计和控制环境所需的时间和精力，以及我们成为客户长期提供者的能力。上述任何情况的持续发生可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
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我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须在我们的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，每年我们的独立审计员必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们有必要保持对财务报告的有效内部控制，以防止欺诈和错误，并保持有效的披露控制和程序，以便我们能够提供及时可靠的财务和其他信息。未能保持充分的内部控制可能会对我们提供准确反映我们财务状况的财务报表和及时报告信息的能力产生不利影响。
我们的结论是，由于此类控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制截至2025年6月30日未生效，我们还得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2025年6月30日未生效，所有这些均如本年度报告第二部分第9A项“控制和程序”所述。尽管我们已启动补救措施以解决已查明的实质性弱点，但我们无法保证我们的补救努力将足以让我们得出结论，这种控制措施将在未来有效。我们也无法向您保证，我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点将不会在未来出现或被发现。我们打算继续我们的控制补救活动，继续改善我们的整体控制环境以及我们的运营、信息技术、财务系统以及基础设施程序和控制，并继续培训和发展我们对有效内部控制至关重要的人员。这样做，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用并花费管理时间。如果我们无法及时成功地完成我们的补救工作，因此无法对我们对财务报告的内部控制的有效性进行有利的评估，这可能会进一步导致投资者失去信心，我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交我们的SEC报告的能力，以及股价可能会受到不利影响。
而且，由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈导致的重大错报可能无法及时预防或发现，或者根本无法发现。如果我们未来无法提供可靠、及时的财务报告，或者我们的财务报表被重述，我们的业务和声誉可能会受到进一步损害。重述的财务报表和内部控制的失败也可能导致我们未能履行报告义务，对投资者和客户对我们管理层的信心产生负面影响，或导致投资者和客户的负面宣传和担忧，其中任何一项都可能对我们的普通股价格产生负面影响，使我们面临进一步的监管调查、潜在的处罚或股东诉讼，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与我们的全球运营业务和行业相关的风险
我们的经营业绩在过去是波动的，未来很可能会波动，如果我们的经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下滑。
我们认为，我们的财务和经营业绩将继续受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响季度经营业绩的因素包括：
•由于我们的一些产品和服务的多年开发周期，我们调整支出的能力；
•我们遵守对客户的合同义务的能力；
•我们与某些客户的延长付款期限安排、部分客户无法进行所需付款、我们为延长付款期限的客户获得信用保险的能力以及客户坏账核销；
•我们供应商的付款要求；
•财务会计准则变更或对现行准则的解释；
•大额客户订单的时间和规模以及来自此类订单的收入确认的波动，以及这些订单是否及时付款或要求我们提供信贷，这可能使我们面临收款风险，即使我们就所发放的信贷采取第三方保险等缓解策略，并在我们向客户出售的货物在收取任何所提供的信贷之前对其采取担保权益；和
•由于新兴和快速发展的市场（如人工智能）的潜在波动、竞争加剧、具有挑战性和不一致的全球宏观经济环境，收入和利润率存在差异。
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此外，由于持续的声誉损害、负面宣传或与我们之前的拖欠报告相关的其他担忧，客户可能会犹豫购买或不继续购买我们的产品。这些因素中的任何一个都可能阻碍我们实现预期的财务业绩。例如，我们已经并可能继续向一些客户授予延长付款期限，特别是在宏观经济低迷时期，这可能会影响我们的收款能力。我们的供应商已经要求并可能继续要求更短的付款期限，这可能会影响我们的现金流产生。这些安排减少了我们可用于一般业务运营的现金。此外，我们的运营费用和投资的增长速度可能落后于我们的收入增长，从而造成波动或盈利水平可能无法持续的时期。未能达到我们的预期或我们的投资者或证券分析师的预期很可能会导致我们的股价下跌，就像过去一样，或者价格大幅波动。
如果我们未能达到任何公开宣布的财务指导或对我们业务的其他预期，可能会导致我们的股票价值下跌。
我们在公布上一季度的财务业绩时通常会提供前瞻性的财务指导。无法保证我们将继续提供前瞻性财务指引，如果我们确实发布前瞻性指引，与这些项目相关的不确定性可能会导致我们修改此类指引。如果发布，我们不承担随时更新任何前瞻性指引的义务。过去，我们的财务业绩不时未能达到我们提供的指导。我们过去有时未能达到指引并可能在未来再次失败的原因有很多，包括但不限于这些风险因素中描述的因素。
未能满足我们行业和市场不断变化的需求可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的产品经历了技术、客户要求、拳头产品、行业标准的快速变化。我们的成功取决于我们有能力：
•及时识别行业变化，调整我们的战略，开发新的或增强和维护现有产品和技术，以满足我们市场不断变化的需求，包括解决行业标准的意外变化或可能使我们的产品与其他公司开发的产品不兼容的颠覆性技术创新；
•通过研发投资开发或获取新产品和技术；
•推出新的业务模式的新产品，包括软件、服务和云解决方案，以及软件或基础设施；
•为我们的产品和技术扩展生态系统；
•满足不断发展和流行的客户和行业安全、安保、可靠性期望和合规标准；
•管理产品和软件生命周期，以保持客户和最终用户的满意度；
•开发、获取、维护和安全访问扩展我们业务所需的内部和外部基础设施，包括使用我们的产品为数据中心提供动力的充足能源、获取集成、客户支持、电子商务、IP许可能力和云服务能力；
•完成上述活动的技术、财务、运营、合规、销售和营销投资。
我们在那些我们经营历史有限的市场进行了研发投资，这可能在几年内都不会产生有意义的收入，如果有的话。如果我们未能开发新产品和技术或将其货币化，或者它们没有被广泛采用，我们的财务业绩可能会受到不利影响。获得设计胜利可能需要一个漫长的过程，并且取决于我们预测和提供客户需要的特性和功能的能力。他们也不保证收入。未能获得设计胜利可能会阻止我们在后续世代中获得未来的设计胜利。我们无法确保我们的产品和技术将为我们的客户和合作伙伴提供价值。如果我们没有达到这些关键成功标准中的任何一个，我们的财务业绩可能会受到损害。
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我们的销售集中在几个大客户。如果我们失去或经历对任何这些关键客户的销售大幅减少，如果任何这些关键客户的市场份额大幅下降，或者如果任何这些客户遇到重大财务困难，我们的收入可能会大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们越来越依赖更大的销售额来发展我们的业务。近年来，我们完成了对领先的互联网数据中心和云客户、大型企业客户和主机厂的较大销售。我们在2025财年有四个客户占我们净销售额的10%或更多，在2024财年有一个客户占我们净销售额的10%或更多，而我们在2023财年没有单一客户占净销售额的10%或更多。我们预计，未来我们可能继续有客户占净销售额的10%或更多，此类客户的任何后续损失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果客户大量购买我们的产品，并且他们的业务成为我们净销售额的更大百分比，我们可能会越来越依赖这些客户来维持我们的增长。如果我们的最大客户不购买我们的产品，或者我们无法在我们预期的水平、时间范围内或在我们预期的地区内向这些客户提供产品，包括由于全球经济衰退、过度的信用风险或这些客户希望限制他们对我们作为供应商的依赖，我们维持或增加净销售额的能力将受到不利影响。
增加对较大客户的销售也可能导致经营业绩波动。大额订单通常会受到激烈的竞争和定价压力的影响，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。因此，在我们确认来自一个大客户的收入的期间内，收入显着增加，随后可能会出现客户不购买任何产品或仅购买少量我们的产品的期间。
此外，随着我们和我们的合作伙伴越来越专注于向更大的客户销售并吸引更大的订单，我们预计销售成本会更高。我们的销售周期可能会变得更长，也更贵，因为大客户通常比小客户花更多时间谈判合同。此类较大的订单可能需要更多的营运资金承诺，这可能需要我们的信贷额度下增加借款，为购买此类订单所需的关键组件（如CPU、内存、SSD和GPU）提供资金，这可能会对我们的现金流产生不利影响，并使我们面临持有过剩和过时库存的风险，如果出现延迟或取消。此外，较大的客户也经常在实施和使用我们的服务器解决方案时寻求更高级别的支持。实际或感知的无法满足客户支持需求可能会对我们与此类客户的关系产生不利影响，这可能会影响未来购买我们产品的可能性。较大的客户也可能要求更大金额的信贷或更长的付款期限，如果获得批准，这会增加我们在客户不付款或不及时付款的情况下的风险，如果我们与此类订单的必要组件的主要供应商的付款条款与我们客户的付款条款不匹配，则会加剧这种风险。
由于上述因素，我们的季度经营业绩可能会出现较大波动，我们的股价可能会受到不利影响。
我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得，这反过来可能会损害我们的增长速度。
我们在2025、2024和2023财年的净收入分别为10.489亿美元、11.527亿美元和6.40亿美元。在2025财年，我们以私募方式发行了本金总额为7亿美元的2028年可转换票据，并以私募方式发行了本金总额为23亿美元的2030年可转换票据。我们维持重要业务的台湾子公司也增加了他们的信贷额度，或与台湾的多家商业银行订立了新的信贷额度。
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我们相信，我们目前的现金、现金等价物、可从我们的信贷额度获得的借贷能力以及内部产生的现金流将足以支持我们的经营业务以及在本年度报告所载财务报表发布后12个月内的到期债务和利息支付。尽管如此，我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资本。我们可能需要进一步扩大我们的信贷额度，进入新的信贷额度或进行额外的股权、债务或其他类型的融资，以确保获得额外的资本，以继续或提高我们的增长率。如果我们通过未来额外发行股票或股票挂钩证券来筹集额外资本，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们可能发行的任何新的股票证券都可能拥有优于我们普通股持有者的权利、优先权和特权。我们在未来获得的任何信贷融资或债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难筹集额外资本并追求我们的增长战略。如果我们无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法在我们寻求时获得，我们可能无法延续我们的增长速度。此外，不能保证在我们获得此类融资的情况下，其收益将被有效使用或导致增长。
我们的成本结构、向客户交付服务器解决方案的能力以及及时解决保修索赔的能力可能会受到我们产品的核心部件和某些材料市场波动的不利影响。
用于制造我们的服务器和存储解决方案的某些材料和核心组件的价格，例如GPU、服务器板卡、机箱、CPU、内存、硬盘驱动器和SSD，占我们销售成本的很大一部分。GPU在我们的销售成本中所占的比例越来越大。虽然我们为应对供需不确定性而增加了对某些关键材料和核心部件的采购，但我们并没有所有关键材料和核心部件的长期供应合同，而是经常以采购订单的方式采购这些材料和部件。这些核心部件和材料的价格和可用性波动较大，因此难以预测费用水平和经营业绩。由于多种原因，包括一些关键部件的供应限制和对我们产品需求的预测，我们对这类部件和材料下达的采购订单导致了库存的增长。无法保证我们将能够就关键材料和核心部件签订必要的长期供应合同，或者，即使我们能够签订此类供应合同，这些合同将是适当的，或者我们的成本、毛利率或库存将有所改善。
由于我们经常根据需要获取材料和关键部件，我们可能会限制有效和高效响应客户订单和保修索赔的能力，在某些情况下，这需要提供更换解决方案，因为当时的可用性或这些材料和关键部件的条款和定价，特别是在新兴市场增长时期（例如人工智能）的GPU。虽然我们在最近经历了对我们某些产品的需求增加，但我们的行业在过去经历了材料短缺和交付延迟，包括由于新的新兴市场（例如人工智能）增长期间的需求增加、冲突和大流行导致的全球供应链挑战以及全球经济下滑。为了及时获得必要的材料以满足我们不断增长的需求，我们可能已经经历或继续经历关键材料的短缺或延迟或增加的物流成本。由于材料和关键部件短缺，我们不时被迫推迟推出我们的某些产品或履行客户订单，这可能对我们的收入产生不利影响。如果出现短缺、供需失衡或延误，这些材料和关键部件的价格可能会上涨或材料和关键部件可能根本无法获得。在出现短缺的情况下，我们的一些较大的竞争对手由于购买力较大，可能有更大的能力获得材料和关键部件。我们可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的关键部件或材料来制造新产品以满足客户需求或及时解决保修索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们不时接受客户订单与各种类型的组件价格保护。此类安排增加了我们对组件定价波动的风险敞口，并对我们在某些季度的财务业绩产生了不利影响。
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如果我们失去了当前的任何供应或合同制造关系，那么确定符合我们的质量和交付要求并将适当保护我们的知识产权的新供应商或合同制造商并使其获得资格的过程可能需要投入大量时间和资源（如果有替代供应商的话），从而对我们满足客户采购订单和保修索赔的能力产生不利影响，并延迟我们将新产品快速推向市场的能力。同样，如果我们的任何供应商取消、实质性改变对我们的合同或承诺或未能满足满足客户对我们产品的需求所需的质量或交付要求，无论是由于短缺或其他原因，我们的声誉和与客户的关系都可能受到损害。此外，供应商信用条款的变化可能会影响我们获取满足客户需求或增长所需的材料和关键部件的能力。无法满足此类客户需求可能会对我们的增长或我们保持或增加市场份额的能力产生不利影响。我们还可能失去订单，无法以具有成本效益或及时的方式开发或销售某些产品（如果有的话），并且收入、利润率和收益显着下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临与衰退、通胀、滞胀和其他宏观经济状况相关的风险。
客户对我们产品的需求可能会受到疲软的宏观经济状况、通货膨胀、滞胀、衰退或低增长环境、高利率或上升、股票市场波动或美国或其他国家的其他负面经济因素的影响。例如，在这些条件下或预期这些条件下，我们的客户可能会取消订单、延迟购买决定或减少他们对我们服务的使用。此外，这些经济状况在过去导致，并可能在未来导致更高的库存水平，从而产生额外的过剩和过时费用。此外，如果发生衰退或衰退威胁，我们的制造合作伙伴、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴可能会遭受其自身的财务和经济挑战，因此他们可能会要求定价便利、延迟付款或资不抵债，这可能会损害我们满足客户需求或产生收入的能力，或者可能会损害我们的业务。同样，金融和/或信贷市场的中断可能会影响我们管理与制造合作伙伴、客户、供应商和债权人的正常商业关系的能力，并可能导致我们无法继续在我们想要的时候获得优先的流动性来源，我们的借贷成本可能会增加。因此，如果一般宏观经济状况，或半导体行业状况，或我们客户终端市场的状况恶化或经历一段持续的疲软或增长放缓时期，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们还面临通货膨胀和某些组件、供应品和商品原材料市场价格上涨的风险，这些产品被纳入我们的最终产品或被我们的制造合作伙伴或供应商用于制造我们的最终产品。这些组件、供应和商品不时受到限制，或一般市场因素和条件在过去和将来可能影响这些组件、供应和商品的定价（例如通货膨胀或供应链限制）。
美国或外交政策、地缘政治状况、总体经济状况以及我们无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到通常与在国外开展业务相关的风险的影响，例如我们经营所在国家以及我们的合同制造商、组件供应商和其他业务合作伙伴所在国家的美国和外国政府监管。我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球、区域以及美国的经济和地缘政治状况。例如，美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口和从某些中国个人或实体采购的产品征收一系列关税、制裁和其他限制，以及其他商业限制。美国政府最近对某些外国商品加征关税，一些外国政府威胁或对某些美国商品实施报复性关税，并表示愿意对美国产品加征关税，这可能会加剧紧张局势，并在我们的业务往来中造成更大的不确定性。此外，美国的此类行动可能会导致这些国家采取其他报复行动，这可能会影响我们在这些司法管辖区将我们的产品商业化获利的能力。一些国家正在考虑或已经实施关税或其他贸易壁垒或限制，以及影响跨境贸易和信息流动的其他措施，这些措施可能产生广泛的经济后果，影响全球供应链，并对我们的业务、客户和合作伙伴产生负面影响。
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全球事件可能给我们带来挑战和风险。例如，东欧和中东的危机继续对包括我们在内的全球公司构成挑战，这些公司在受影响地区拥有客户。美国和其他全球政府对企业如何与这些地区的企业进行交易设置了限制，特别是俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的禁区。由于这些限制以及日益严重的后勤和其他挑战，我们暂停了对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰禁区的销售。这一决定与其他全球科技公司的做法一致，有助于我们遵守美国和世界各地各种要求下的义务。虽然很难估计（i）我们暂停对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰禁区的销售以及当前或未来的制裁和（ii）台湾海峡的紧张局势对我们的业务和财务状况的影响，但我们暂停销售和这些制裁以及持续上升的紧张局势可能会在未来期间对我们产生不利影响，尽管迄今为止这些影响并不重大。例如，关于俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的禁区，在实施限制之前，我们没有在我们的销售中制造材料部分或直接从受影响地区获得我们零部件的材料部分；但是，我们的供应商及其供应商可能会从受影响地区获得零部件的原材料。供应中断可能会使他们更难为所需材料找到有利的价格和可靠的来源，这可能会给他们的成本带来进一步的上行压力，并增加我们的成本可能增加以及我们可能更难获得所需材料或我们可能无法获得所需材料的风险。此外，危机可能会进一步加剧对我们业务产生间接影响的通胀压力，例如燃料价格上涨进一步增加我们的物流成本和/或继续增加我们的补偿费用。此外，不能保证受影响地区的其他事态发展以及美国和其他全球政府对此的回应不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务取决于对加速计算平台的整体需求。全球金融发展和低迷，即使不是与我们或我们的行业直接无关，也可能对我们造成不利伤害。如果这些市场和我们全面IT解决方案的其他关键潜在市场的经济状况，包括通货膨胀、利率上升、经济产出和货币汇率仍然不确定或恶化，包括由于全球经济低迷、区域冲突、关税、贸易限制或其他原因，客户可能会推迟或减少支出。总体经济疲软也可能导致我们的客户到期付款的收款周期变长、客户坏账增加以及投资减值。此外，全球信贷市场的疲软和不确定性可能会损害我们客户的可用预算支出，这可能会导致我们的Total IT解决方案的计划购买被取消或延迟。如果我们的客户或潜在客户遇到经济困难，这可能会减少对我们的Total IT Solutions的需求，延迟和延长销售周期，增加对客户信用的要求，这可能会增加我们在客户不付款或不及时付款的情况下的风险，降低我们的Total IT Solutions的价格，并导致我们的收入、经营业绩和现金流增长放缓甚至下降。
虽然最近有所放缓，但美国的通胀率已经增长到几十年来未见的速度。再次出现高通胀可能会导致对我们的全面IT解决方案的需求减少，我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，信贷和流动性受到限制，支出减少，以及金融市场的波动。为应对通胀，美联储已大幅提高利率，并可能再次提高利率，这可能会增加我们自己的借贷成本，限制我们的客户获得债务融资的机会，并减少技术支出和对我们全面IT解决方案的需求。
这些和其他地缘政治紧张局势、政治或经济不确定性可能会扰乱供应链，增加我们和合作伙伴的产品成本，并对消费者信心产生负面影响，这可能会损害我们未来的增长，并对我们的国际业务、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的信息技术基础设施或信息管理系统的任何故障、中断或安全漏洞或事件或影响可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于有效和高效的信息管理系统，我们的信息技术基础设施的可靠性和安全性对于我们业务的运营、健康和扩展至关重要。例如，我们的信息管理系统收集和处理的信息有助于我们管理我们的供应链、财务报告、监控客户账户，以及保护我们的专有和机密商业信息、计划、商业秘密和知识产权等。此外，这些系统可能包含有关我们的员工、客户的员工或其他业务合作伙伴的个人数据或其他机密或其他受保护的信息。我们必须继续扩展和更新这一基础设施，以应对我们不断变化的需求以及不断演变的安全标准和风险。
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在某些情况下，我们可能依赖第三方托管、支持和其他服务提供商来满足我们的信息技术要求。任何未能管理、扩展和更新我们的信息技术基础设施，包括我们的ERP系统和其他应用程序，该基础设施的扩展实施或操作的任何失败，或我们的托管和支持合作伙伴或其他第三方服务提供商在履行其服务方面的任何失败都可能对我们的业务造成重大损害。此外，我们与第三方合作，以支持我们的信息技术系统，并帮助设计、建造、测试、实施和维护我们的信息管理系统。
与其他公司一样，我们不断受到恶意行为者的企图，包括通过黑客攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程、利用与互联网连接的设备和其他攻击，以获得未经授权的访问、获取或滥用机密信息，或破坏服务可靠性并威胁我们处理的系统和信息的机密性、完整性和可用性。近年来，网络威胁有所增加，部分原因是远程工作增加和频繁的攻击，包括以钓鱼电子邮件、恶意软件附件和恶意网站的形式。此外，网络安全研究人员警告称，与俄乌战争有关的网络攻击风险增加。虽然我们努力保护我们的内部网络系统并验证我们的第三方服务提供商的安全性以减轻这些潜在风险，包括通过信息安全政策、员工意识和培训，但无法保证此类行动已经或将足以防止网络攻击或安全漏洞或事件。我们过去和将来都可能受到社会工程和其他网络安全攻击，这些攻击可能会变得更加普遍，因为我们的大部分劳动力分布在地理上，特别是考虑到因此增加了对我们网络和系统的远程访问。此外，我们的第三方服务提供商可能已经并可能在未来受到此类攻击，或者可能遭受安全漏洞或事件。此外，我们的员工、服务提供商、合作伙伴、承包商或其他人的行为，无论是恶意的还是错误的，都可能影响我们的系统和信息的安全。此外，违反或破坏我们的信息技术基础设施或我们的第三方服务提供商的基础设施，可能导致知识产权、商业计划、商业秘密或其他信息被盗用。此外，虽然我们的安全系统旨在维护我们的设施和信息系统的物理安全，但意外或故意的安全漏洞或事件或第三方对我们的设施或我们的信息系统的其他未经授权的访问可能导致未经授权访问、或盗用、披露或以其他方式处理专有、机密和其他信息。此外，新的法律法规，例如欧盟的《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》（“CCPA”），增加了我们合规义务的复杂性，并增加了我们的合规成本。尽管我们建立了旨在遵守此类法律法规的内部控制和程序，但任何实际或据称未能完全遵守的行为都可能导致重大处罚和其他责任，损害我们的声誉和市场地位、业务和财务状况。
尽管我们实施了安全措施，但我们的系统和第三方服务提供商的系统很容易受到这些或其他类型的攻击、错误或不作为造成的损害。此外，我们的系统可能受到自然灾害、恐怖主义或其他类似破坏的影响。影响我们或我们的第三方服务提供商的任何系统故障、中断、事故或安全漏洞或事件都可能导致我们的运营中断，以及我们维护或以其他方式处理的机密信息和其他信息的丢失或不可用，或未经授权访问或损坏、不适当访问或使用、披露或以其他方式处理。对我们的系统或第三方合作伙伴的系统造成的任何实际或据称的中断、安全漏洞或影响事件都可能损害我们的声誉，导致我们的知识产权和商业秘密被盗或被盗用，导致监管调查、索赔或诉讼，影响我们与客户的关系，要求我们承担重大补救和其他成本，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止或减轻中断或安全漏洞或事件造成的损害。我们在努力预防、检测、缓解或以其他方式解决网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞方面所产生的成本可能是巨大的，而这种努力可能不会成功。所有这些成本、费用、责任和其他事项可能无法由保险充分覆盖，并可能导致我们的保险或保险成本增加，我们无法以经济上可行的条款获得，或者根本无法获得。保险公司也可能拒绝为未来的任何索赔提供美国保险。任何这些结果都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。
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我们可能无法吸引、留住和激励我们的高管和关键员工。
为了保持竞争力并成功执行我们的业务战略，我们必须吸引、留住和激励我们的高管和关键员工，以及招聘和发展卓越和多样化的人才。然而，劳动力受制于我们无法控制的外部因素，包括我们行业对技术工人和领导者的高度竞争市场，以及劳动力参与率。移民和工作许可法规的变化，或其管理或解释的变化，可能会削弱我们吸引和留住合格员工的能力。对人才的竞争以现金和股票薪酬的形式推高了成本。在股价波动时期，正如我们过去和未来可能经历的那样，我们基于股票的薪酬的保留价值可能会下降。此外，我们高度依赖长期执行团队的服务。未能确保有效的继任计划、知识转移以及涉及高管和关键员工的平稳过渡可能会阻碍我们的战略规划、执行和长期成功。
可能会与Ablecom和Compuware产生利益冲突，它们可能会对我们的运营产生不利影响。
我们使用关联方AbleCom进行合同设计和制造协调支持和仓储，同时也是关联方和AbleCom关联公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将设计活动的一部分以及子组件制造的很大一部分外包给Compuware，尤其是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占我们2025、2024和2023财年销售成本的3.3%、4.3%和6.6%。AbleCom和Compuware对我们的销售额构成了AbleCom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是民营的台湾公司。此外，我们已指定Compuware作为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商，此外还在亚洲的某些交易中担任我们的销售代表。AbleCom和Compuware也都在我们在马来西亚开发的园区附近开发园区，以扩大我们的制造。
安博通的首席执行官兼最大股东Steve Liang是我们的总裁、首席执行官兼董事会（“董事会”）主席Charles Liang的兄弟。截至2025年6月30日、2024年或2023年6月30日，Steve Liang没有持有我们的普通股。我们的联合创始人、高级副总裁兼董事Charles Liang及其配偶Sara Liu共同拥有Ablecom约10.5%的股本，而Steve Liang先生及其家庭成员拥有约 截至2025年6月30日，AbleCom已发行普通股的35.0%。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，并且是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股份。此外，Charles Liang和Sara Liu都不是Ablecom或Compuware的董事会成员。
Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的兄弟，也是Ablecom的董事会成员。此外，Bill Liang是Compuware的首席执行官、Compuware董事会主席和Compuware的股权持有人。
Charles Liang和Sara Liu都是我们公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，我们可能会因为作为Ablecom的股东的Charles Liang先生及其配偶Sara Liu女士的经济利益以及Charles Liang先生与Ablecom的首席执行官和Compuware的首席执行官的个人关系而处于不利地位。
此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟，他是我们的业务发展高级副总裁，也是我们董事会的董事，拥有Ablecom约11.7%的股本和8.7%的Compuware股本。
2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人向Steve Liang的配偶Chien-Tsun Chang借款约1290万美元。该贷款为无抵押贷款，无到期日，首六个月的利息为每月0.8%，截至2020年2月28日增至每月0.85%，自2020年3月1日起降至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金以偿还两家金融机构的保证金贷款，这些贷款由他持有的我们的普通股股份担保。在我们的普通股于2018年8月在纳斯达克暂停交易以及随后在当年10月其市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约为1680万美元。
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2023年10月，Ablecom和Compuware收购了一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司Leadtek约30%的权益。在Leadtek Investment（如本文所定义）发生时，Leadtek是并将继续是我们的授权经销商。虽然在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在与Leadtek的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，但在Leadtek投资完成后，Steve Liang和Bill Liang已担任Leadtek董事会七名成员中的两名。
我们可能不会像与非关联方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方的谈判中可能获得的有利。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。
如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，这可能会扰乱我们的供应链或改变我们协议的条款和条件。此类变化可能会对我们的运营产生负面影响或增加我们的成本，从而对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
我们对Ablecom和Compuware的依赖可能会受到与我们依赖有限的合同制造服务来源和库存仓储相关的风险的影响。
我们计划继续保持与ABLECOM和Compuware在亚洲的制造关系。为了为我们提供更大数量的合同制造服务，我们预计Ablecom和/或Compuware将继续为我们储存越来越多的由多个供应商制造的组件和子组件，然后再运往我们在美国和欧洲的工厂。我们还预计，我们将继续从台湾的Ablecom和/或Compuware租赁办公空间，以支持我们的研发工作。我们与AbleCom运营联合管理公司，以管理我们与AbleCom在台湾单独建造的制造设施共享的公共区域。
如果我们与Ablecom和Compuware的商业关系恶化，我们履行客户订单的能力可能会出现延迟。同样，如果AbleCom或Compuware在亚洲的设施受到损坏、破坏或其他中断，我们的库存可能会受到损坏或破坏，我们可能无法在我们或我们的客户要求的时间内找到足够的替代合同制造服务供应商。我们可能会失去订单，无法以具有成本效益或及时的方式开发或销售某些产品，如果有的话。
目前，我们主要从AbleCom为我们的底盘产品采购合同制造服务。如果我们与Ablecom的商业关系恶化或终止，与向Ablecom提供我们产品的关键材料的那些实体建立直接关系或确定并与仓库和合同制造服务的替代供应商谈判协议可能需要相当多的时间，并且需要大量的资源投资。根据我们与Ablecom的协议，除某些例外情况外，Ablecom拥有根据此类协议开发的特定产品的独家权利，成为我们的供应商。因此，如果我们无法以我们可以接受的条款从Ablecom获得此类产品，我们可能需要停止产品或开发替代产品，确定新的供应商，改变我们的设计并获得新的工具，所有这些都可能导致我们的产品供应延迟并增加成本。如果我们需要使用其他供应商，我们可能无法单独或总体上建立与我们与Ablecom建立的条款和条件一样有利的业务安排。如果发生任何这些事情，我们的净销售额、利润率和收益可能会显着下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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如果我们失去了总裁、首席执行官兼董事长Charles Liang或任何其他关键员工或无法吸引更多关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的执行管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Charles Liang对我们公司的整体管理以及我们的战略方向都至关重要。梁先生与人共同创立了我们公司，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。他领导我们业务的经验，以及他亲自参与与供应商、客户和战略合作伙伴的关键关系，对我们来说非常宝贵。如果有必要的话，我们目前没有更换梁总的接班计划。此外，由于我们的产品和技术的复杂性，我们特别依赖现有研发人员的持续服务。虽然授予梁先生的某些长期基于业绩的期权奖励的归属与梁先生继续担任我们的首席执行官（或董事会可能同意的其他职位）有关，但我们与我们的高管和员工的雇佣安排并不要求他们在任何特定的时间长度内向我们提供服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否通知，而不会受到处罚。任何这些高管或我们团队的一名或多名其他关键成员失去服务可能会严重损害我们的业务。
我们受制于订单和出货的不确定性。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。反之，我们可能库存不足或无法获得供应或合同制造能力以满足需求，这将导致失去收入机会和潜在的市场份额损失以及客户受损。
我们通常根据采购订单而不是长期采购承诺销售产品。我们的一些客户已经，以及其他客户可能在未来，在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致重大处罚。此外，有购买承诺的客户可能不会兑现这些承诺。由于无法预测需求或其他原因，在过去几年中，我们的一些客户积累了过剩的库存，因此，他们要么推迟，要么可能推迟未来购买我们的产品。我们无法准确预测客户未来需要什么或多少产品。预测需求是困难的，因为我们的客户面临对自己产品的不可预测的需求，并且越来越关注现金保值和更严格的库存管理。
我们根据客户需求和预测向供应商下订单，在某些情况下，可能会建立缓冲库存以适应预期需求。我们的预测基于多个假设，每一个假设都可能在我们的估计中引入误差。例如，我们准确预测客户需求的能力可能会受到客户产品开发过程中固有的延迟的影响，这可能包括对包括我们在内的产品中包含的组件进行广泛的认证和测试。在许多情况下，他们设计产品时会使用来自多个供应商的组件。这就产生了这样的风险，即我们的客户可能会在完成之前决定取消或更改包含我们半导体解决方案的产品的产品计划，这使得预测客户需求变得更加困难。此外，虽然我们的许多客户受制于不允许取消的采购订单或其他协议，但无法保证这些客户将遵守这些合同条款，取消这些订单可能会对我们的业务运营和需求预测产生不利影响，这是我们制造产品的基础。
如果我们高估客户需求，我们过剩或过时的库存可能会大幅增加，这将降低我们的毛利率并对我们的财务业绩产生不利影响。由于这些类型产品的市场瞬息万变，半导体解决方案的过时和/或库存过剩风险加剧。相反，如果我们低估了客户需求或制造能力不足，我们将错过收入机会，并可能失去市场份额并损害我们的客户关系。此外，未来产品订单的任何重大取消或延期或先前已销售产品的退货都可能对我们的利润率产生重大不利影响，增加产品过时情况，并限制我们为运营提供资金的能力。
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如果出现有关我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实。
关于我们或我们产品的负面宣传，即使不准确或不真实，也可能对我们的声誉和对我们产品的信心产生不利影响，从而可能损害我们的业务和经营业绩。例如，2024年8月27日，一名卖空者发表了一篇新闻文章，指控存在会计操纵、兄弟姐妹自我交易和逃避制裁的证据（“报告”）。我们表示，此类报告包含关于我们的虚假或不准确的陈述，包括对我们之前公开分享的信息的误导性陈述。然而，尽管这些声明与报告中的指控有关，并宣布了特别委员会的调查结果，但报告的公布和我们之前的拖欠报告对我们普通股的交易价格和我们的声誉造成了实质性的负面影响，并可能在未来继续产生负面影响。
对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源，包括我们过去经历过的员工不当行为，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。
我们依赖数量有限的供应商提供用于制造我们产品的某些组件。
用于制造我们产品的某些组件可从数量有限的供应商处获得。由于供应中断，这些基本材料可能出现短缺，包括全球供应链中断（例如与之前的新冠疫情、之前的全球经济衰退和区域冲突的出现有关）或行业需求增加（例如，由于新兴和快速发展的市场，包括人工智能市场的波动，确实出现了这种情况）。未来类似的事件可能会造成全球供应链的额外中断。我们的两家供应商占我们采购总额的很大一部分：2025财年为64.4%和5.1%，2024财年为65.4%和6.3%，2023财年为30.7%和13.5%。如果我们的任何最大供应商停止运营，如果我们与他们的关系受到不利影响，或者我们开展业务的条款发生重大不利变化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不断变化的技术和激烈的竞争要求我们在控制产品成本的同时不断创新，如果我们不这样做，可能会导致收入和盈利能力下降。
我们经营所在的市场是动态和复杂的，我们的成功取决于我们能否按时以可接受的价格向客户交付我们现有的产品以及新产品和技术。我们产品的市场特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和改进、大量的资本投资、客户要求的变化、持续的价格压力和不断发展的行业。从历史上看，这些定价压力导致我们整个业务的平均售价持续下降，我们预计这些历史趋势将持续下去。技术先进的新产品的开发是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新和对技术和市场趋势的准确预测。新产品的推出也往往需要大量投资来提升产能，如果我们未能成功生产这类产品，或者如果客户需求没有按预期发展，其收益可能无法实现。产能爬坡也带来了延迟的风险，这可能会限制我们实现新产品推出的全部收益的能力。我们不能保证我们将能够成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的产品，如果有的话，或者及时。我们也无法保证我们新产品的潜在市场将在我们预期的时间表上实现，或者根本无法保证，或者我们的技术将符合客户的规格。我们未来的业绩将取决于满足客户当前和未来需求的新的和增强的功能和产品的成功开发、引入、部署和市场接受度。未来对我们产品的需求是不确定的，将主要取决于持续的技术发展和新产品或增强产品的推出。如果这种情况不持续下去，我们产品的销售可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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传统竞争对手和新进入者，主要是亚洲竞争对手，近年来都加剧了市场竞争，导致定价压力。为了保持我们的收入和产品利润率结构，我们仍然依赖于一种综合的客户和市场方法，这种方法可以随着需求的发展预测最终客户的需求。我们还必须继续开发更先进、差异化的产品，在客户中获得溢价，同时反过来继续专注于为既定的遗留产品精简产品成本。如果我们未能继续开发增强型或新产品，使我们能够在保持稳定利润率的同时增加收入，或随着时间的推移无法调整我们的成本结构以继续对更成熟的产品进行有竞争力的定价，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
人工智能行业推动了我们最近成功的一部分。人工智能行业涉及重大风险和不确定性，我们的员工使用人工智能可能会给我们的业务带来风险。
我们的服务器和存储解决方案最近取得的成功有一部分取决于我们的产品和服务在AI行业内的整合。然而，全球人工智能市场受到重大风险和不确定性的影响，例如不断变化的监管限制、行业标准以及道德和法律方面的考虑。此外，人工智能市场本身尚未完全建立，可能受到多种因素的影响，例如市场需求、法律变化和经济状况。如果人工智能市场发生变化或下滑，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的员工可能会在未经授权的基础上使用人工智能工具，这会带来与数据保护相关的额外风险，包括我们的专有机密信息可能会暴露给未经授权的接收者，以及滥用我们或第三方知识产权。我们的员工使用AI技术可能会导致针对我们的指控或索赔，涉及侵犯第三方知识产权、未经授权访问或使用专有信息以及未能遵守开源软件要求。人工智能技术还可能产生不准确的响应，可能导致我们的决策、解决方案开发或其他业务活动出现错误，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们减轻这些风险的能力将取决于我们持续有效的培训、监测和执行有关人工智能技术使用的适当政策和程序，以及我们的员工遵守规定。
我们的经营业绩可能会因我们进行的某些投资而产生波动。
在过去几年中，我们对各种公司进行了投资，其中许多是仍在确定其战略方向的早期公司或私营公司，其中有几家也在新兴市场（如人工智能）。我们可能会继续投资于私营公司，以推进我们的战略目标，并支持某些关键的商业举措。我们投资的很多工具在我们最初投资的时候是非市场化的，流动性不足，我们并不总是能够获得回报。如果我们投资的任何公司都不成功，我们可能会确认减值和/或损失我们的全部或部分投资。此外，我们还对上市公司进行了一些有限的投资，我们对这类公司进行的任何投资都可能对我们的业绩造成波动，并可能产生高达投资价值的损失。
我们在美国以外市场的增长使我们面临国际业务运营中固有的风险。
我们在美国境内外营销和销售我们的系统、子系统和配件。我们打算扩大我们的国际销售努力，特别是进入亚洲，我们正在扩大我们在欧洲和亚洲的业务运营，特别是在台湾、马来西亚、荷兰、日本、墨西哥和印度。我们已经并将继续进行大量投资，用于在台湾和马来西亚购买土地和开发新设施，以适应我们预期的增长和我们相当大一部分合同制造业务的迁移。
我们的国际扩张努力可能不会成功。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们将不会面临这些风险和挑战，例如：
•新兴市场客户对价格的敏感度提高；
•我们在当地建立制造、支持和服务职能的能力，以及与非美国市场的增值经销商形成渠道关系的能力；
•我们的系统和组件的国产化；
•遵守多个、相互冲突和不断变化的政府法律法规（包括出口管制领域的快速发展，特别是针对高端限制性GPU产品）；
•外汇波动和通货膨胀；
•渠道合作伙伴对我们产品销售的可见度有限；
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•部分国外市场竞争对手集中度高于美国；
•有利于本土竞争者的法律；
•较弱的知识产权法律保护和执行这些权利的机制；
•世界事件造成的市场干扰，如全球经济下滑、区域冲突，或其他公共卫生危机（如新冠疫情、禽流感、非典和其他疾病）；
•进出口关税；
•人员配置困难和管理外国业务的成本，包括与工人委员会和工会的关系带来的挑战；和
•不断变化的地区经济政治形势。
这些因素可能会限制我们未来的国际销售或以其他方式对我们的运营或我们的运营结果产生不利影响。
与监管、法律、我股、其他事项相关的风险
我们过去、现在和将来都可能受到各种诉讼和其他法律诉讼、纠纷、索赔以及政府调查和调查，这可能导致我们产生大量成本或要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的商业惯例，任何不利于我们的命令、行动或裁决都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们过去、现在和将来可能会受到各种诉讼、股东派生诉讼、集体诉讼、个人或集体仲裁程序和其他类型的法律诉讼，以及其他纠纷、索赔、监管或政府调查和调查，包括与合同或商业纠纷、消费者保护、隐私、数据保护、知识产权、税务、就业和公司治理等事项有关的调查和调查。此外，第9项所讨论事项的基本情况。这份年报“会计、财务披露变更及与会计师意见分歧”，不断产生投资者追加诉讼、索赔及监管部门审查、调查、诉讼和责令的风险。其中包括SEC或其他监管机构可能对我们采取的一系列潜在行动，包括停止令和/或评估可能的民事罚款。如果我们未能履行我们的合同承诺或以其他方式未能遵守我们的合同义务，那么我们可能会受到违约或其他索赔。任何索赔、诉讼、个人或集体仲裁要求，或由我们发起或针对我们发起的调查或调查，无论成功与否，都可能非常耗时，使我们受到损害裁决、监管令、同意法令、禁令救济、罚款或其他处罚或制裁，要求我们改变我们的政策或做法，导致增加运营成本，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们承担大量法律费用、其他诉讼费用和和解费用，以及其他费用。此外，我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有材料费用。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的运营受到与我们的业务所受的进出口管制相关的复杂法律、规则和法规的影响，而此类法律、规则和法规的快速变化以及与此相关的政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行业务往来，包括美国财政部、外国资产管制办公室实施的贸易制裁以及美国商务部工业和安全局实施的进出口管制。如果我们未能遵守限制与受制裁国家或公司和/或限制名单上的人进行交易的法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。未来的任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生不利影响。我们与中国和东欧其他地区的公司有业务关系，这些公司已经或将来可能被添加到受限制方名单中。当出现这些情况时，我们会采取措施尽量减少业务中断；但是，如果我们的活动受到美国或其他适用法律的禁止，我们可能会被要求终止或修改此类关系。此外，我们与这些方的关联可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们开展业务或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更严格的审查或声誉损害。美国等国不断更新进出口管制物项和技术清单，未来可能对我国产品实施新的或限制性更强的进出口要求。由于监管变化，我们可能需要获得许可或其他授权，以继续支持现有客户或向中国、东欧和其他地方的新客户供应现有产品。贸易限制或敌对行动的进一步升级，特别是美国和中国之间的贸易限制或敌对行动，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。虽然我们历来在实施广泛制裁之前就向俄罗斯出售产品，但我们不再向俄罗斯出售产品或提供服务。我们上次记录来自俄罗斯的收入是在2022年2月。
此外，对人工智能技术的风险和战略重要性的日益关注导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们的部分或全部产品和服务产品的额外限制。
对第三方出于违背当地政府利益的目的使用人工智能的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，已经导致并可能在未来导致对可用于训练、修改、调整和部署大型语言模型（“LLM”）的产品的单方面或多边限制。这些限制限制了并可能在未来限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边进出口管制，包括但不限于人工智能技术和高性能计算。随着地缘政治紧张局势加剧，包含与人工智能相关的半导体的产品，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友的利益相关者提出的出口管制限制的重点。美国实施了限制GPU和相关产品的单边管制，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制已经并且可能再次在范围和应用上非常广泛，禁止我们向一个或多个市场（包括但不限于中国）的任何或所有客户出口我们的产品，并可能对我们的仓储地点和选择产生切向的负面影响，或可能施加其他条件，限制我们为国外需求提供服务的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。针对含有与人工智能相关的GPU和半导体产品的进出口管制已经实施，而且越来越有可能进一步收紧，这将进一步限制我们出口技术、产品或服务的能力，因为竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，此类控制可能会使下游用户在使用、转售、维修或转让我们的产品时受到额外限制，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。控制可能会对我们提供服务的成本和/或能力产生负面影响。
进出口管制可能会扰乱我们的供应链和分销渠道，对我们服务需求的能力产生负面影响，包括在中国以外的市场。出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性影响。
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越来越多地使用经济制裁和进出口管制已经影响并可能在未来影响对我们产品或服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。进出口管制导致的需求减少也可能导致库存过剩或导致我们产生相关的供应费用。额外的单边或多边管制也可能包括被视为也可能产生负面影响的出口管制限制。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。
2022年10月，美国针对中国半导体和超级计算行业实施出口限制和出口许可要求。这些限制影响用于在中国（包括香港）开发、生产或制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。同时，还对某些GPU和先进集成电路，以及包含此类组件的计算设备施加了出口限制和出口许可要求，重点是中国（包括香港）。这些限制影响了我们的某些产品，包括包含NVIDIA A100和H100集成电路的产品等。
2023年11月，对先进集成电路、超级计算和其他终端用途的出口管制限制进行了修订并进一步扩大，以覆盖我们销售产品的更多国家，包括中东地区，以及基于其总部所在地或最终母公司总部的更多方。遵守不断变化的法规既复杂又耗时。我们在实施程序以应对不断变化的监管要求方面可能会遇到延迟。
2025年1月，美国针对先进集成电路和计算的出口管制法规进一步修订，包括对我国某些先进计算产品的全球授权要求。新的许可证例外情况被添加到法规中，允许我们在某些情况下无需出口许可证即可出口，从而扩大了先前的授权。然而，这些新规定将根据国家和最终收货人的不同，还对我们每个日历年可以向每个最终收货人出口的先进计算产品的数量，以及商务部在特定时期内向所有出口商总的每个国家许可的先进计算产品的数量设置了新的限制。这些新的限制为获得与这些新的政府授权相关的产品分配创造了一个竞争性过程，因此可能使我们在与某些竞争对手的竞争中处于不利地位。这些限制还可能阻止我们在某些历史上不受这些限制的国家销售我们的先进计算产品，以满足客户的全部需求。
在某些情况下，我们依赖渠道合作伙伴和第三方在全球分销和转售我们的产品。如果渠道合作伙伴或其客户不遵守适用的贸易合规要求，这可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们开展业务或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更大的审查或声誉损害。
如果进出口管制要求我们将一些业务转移出某些地区，这种转移可能代价高昂且耗时，并对我们在任何此类过渡期间的运营产生不利影响。如果客户要求许可要求涵盖的产品，我们可能会为客户寻求许可。然而，许可过程非常耗时。我们无法保证任何此类许可将被授予或许可申请将及时采取行动或根本不采取行动。即使提供了许可，也可能会施加我们或我们的客户或最终用户无法或决定不接受的繁重条件。
根据最近通过的出口管制条例获得许可证所要求的过程是复杂和耗时的，如果我们决定追求它们，并且根本没有可能给予它们的保证。我们的竞争地位和未来业绩可能会受到损害，从长期来看，如果进出口管制有进一步的变化，包括进一步扩大管制的地域、客户、最终用途、视同出口或产品范围，如果客户从竞争对手购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保证或其他延长服务义务，如果没有及时授予许可或拒绝向重要客户提供许可，或者如果我们产生重大的过渡成本。即使所要求的许可被授予，许可也可能是临时性的，或施加我们或我们的客户或最终用户无法或选择不履行的繁重条件。许可要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程将使我们的技术支持工作更加繁琐和不那么确定，并鼓励客户寻求我们产品的替代品。
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鉴于人工智能的战略重要性日益增加和地缘政治紧张局势加剧，出口管制规则可能随时再次发生变化，并进一步使我们更广泛的产品受到出口限制和许可要求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果发生此类变化，我们可能无法出售我们的此类产品库存，并且可能无法开发不受许可要求约束的替代产品，从而实际上将我们排除在受此类限制的市场以及其他受影响的市场之外。任何影响我们产品范围更广的新控制都可能对我们产生不成比例的影响，并可能使我们在销售超出此类控制范围的产品的某些竞争对手面前处于不利地位。
最后，我们的业务取决于我们能否从海外合作伙伴那里获得持续可靠的供应，特别是在台湾。任何对我们从台湾接收组件、零件或服务供应的能力产生负面影响的新限制，都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
尽管我们试图确保我们、我们的供应商、经销商和合作伙伴遵守适用的进口、出口和制裁法律，但我们不能保证所有人都完全遵守。我们的供应商、转售商和合作伙伴的行为不在我们的完全控制范围内，我们的产品可能会在违反我们的要求或指示或法律的情况下被重新出口到受制裁的人或国家或由我们的零售商提供给第三人。此外，与此类合规相关的任何政策、程序和内部控制的有效性都存在固有的局限性，无法保证此类程序或内部控制将始终有效运作，或保护我们免于因我们、我们的经销商或合作伙伴采取的行动而承担反腐败、制裁或其他法律规定的责任。我们、我们的供应商、经销商或我们的合作伙伴的任何此类潜在违规行为都可能产生负面后果，包括政府调查、调查、执法行动、罚款或民事和/或刑事处罚，我们的声誉、品牌和收入可能会受到损害。
由于我们的产品和服务可能存储、处理和使用数据，其中一些包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的国内和国际法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化。
由于我们的产品和服务存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受制于有关隐私、数据保护、公开权、内容、未成年人保护和消费者保护的复杂且不断发展的国内和国际法律法规。其中许多法律法规，可能特别具有限制性或繁重，可能会有变化和不确定的解释。即使我们无意中未能遵守此类法律法规，也可能导致调查、索赔、损害我们的声誉、改变我们的业务做法、增加运营成本以及用户增长、保留或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球隐私立法、执法以及隐私和数据保护的政策活动正在迅速扩大，并创造了复杂的监管合规环境。遵守和实施这些与隐私相关和数据保护措施的成本可能很高。例如，欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）及其进一步修订和解释，对在欧盟成立的公司或向欧盟个人提供商品或服务或监测其行为的公司施加了严格的欧盟数据保护要求。GDPR建立了一个健全的数据主体权利框架，并对公司规定了繁重的问责义务，包括某些数据传输和安全机制。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的高额罚款。
欧盟以外的司法管辖区也在考虑和/或颁布全面的数据保护立法。例如，2019年7月8日，巴西颁布了《通用数据保护法》（“LGPD”），2020年6月5日，日本通过了《个人信息保护法》（“APPI”）修正案。这两部法律都以类似于GDPR的方式对个人信息的处理进行了广泛的监管，违反LGPD和APPI的人将面临重大处罚。同样，2021年11月1日，中国《个人信息保护法》生效，对个人信息向境内、境外第三方转移作出限制。这些规定可能会阻止客户使用我们这样的服务，并可能抑制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们在没有重大财务负担的情况下继续在这些市场提供服务。
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此外，美国多个州也在通过立法扩大数据保护。例如，加州《消费者隐私法》（“CCPA”）赋予加州居民更多的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露行为的私人诉讼权。此外，加州选民批准了名为《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）的投票倡议，该法案于2023年7月1日开始执行。CPRA显着扩大了加州消费者的隐私权，并为企业规定了额外的义务，这可能会使我们承担额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。CPRA还成立了加州隐私保护机构，该机构有权通过行政行为，包括行政罚款，来实施和执行CCPA和CPRA。CCPA和CPRA的影响具有潜在的重大意义，可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以遵守并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。
美国其他州也颁布了数据隐私法，该法于2023年开始生效，并对CCPA和CPRA规定了类似的隐私义务。我们预计，更多的州可能会颁布类似这些法律的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理这类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA继续提出多项新的联邦和州一级隐私立法提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
我们制定并实施了政策和程序，以满足适用的数据隐私和保护法律要求。但是，由于许多隐私和数据保护法律、商业框架和标准的解释和适用是不确定的，有可能这些法律、框架和标准的解释和适用方式与我们现有的数据保护实践不一致。如果是这样，我们和我们的客户将面临数据保护当局采取的执法行动或代表数据主体的消费者权益保护团体提起的诉讼的风险。除了可能被罚款、诉讼、违约索赔以及其他索赔和处罚外，我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，强制披露此类事件可能导致负面宣传。
充分保护我们的知识产权可能代价高昂，如果我们不成功，或者如果我们被禁止生产或销售我们的产品，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们不时涉及我们、我们的雇员或我们已同意赔偿的当事人指控专利侵权或其他侵犯知识产权的诉讼或其他法律诉讼。不利的裁决可能包括重大损害赔偿、一项或多项专利无效、赔偿第三方、支付利润损失或禁令救济。声称我们的产品或工艺侵犯了他人的知识产权，无论其优点如何，都可能是技术人员。
我们可能会启动法律程序来保护我们的知识产权，这可能会增加我们的运营费用。因此，我们可能会受到反诉。如果对我们提出侵权索赔或我们的产品被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的受偿人之一可能不得不寻求对第三方的知识产权的许可。如果我们或我们的受偿人之一无法以可接受的条款或根本无法获得此类许可，我们可能会承担重大责任或不得不暂停或停止制造和销售我们的一种或多种产品。我们可能还必须支付版税或其他费用，或交叉许可我们的技术。如果这些安排不能以商业上合理的条款达成，我们的业务可能会受到负面影响。此外，客户或其他受偿方的赔偿可能会增加我们的运营费用，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密、员工和第三方保密协议、许可安排以及我们经营所在国家的法律来保护我们的知识产权。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。这使得我们的技术和产品被盗版的可能性变得更大。窃取或未经授权使用或公布我们的商业秘密和其他机密信息可能会损害我们的竞争地位并降低我们产品的接受度；因此，我们在研发、产品开发和营销方面的投资价值可能会降低。如果我们的员工被竞争对手聘用，我们也可能面临我们的知识产权的风险。我们不断评估是否以及在何处为现有和新的创新和技术寻求正式保护，但无法确定我们的此类保护申请是否会获得批准，如果获得批准，它们是否可以强制执行。
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未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们在美国以外的几个国家制造和销售我们的产品，既向直接客户和OEM客户，也通过我们的间接销售渠道。我们的业务受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止被涵盖方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，意图不正当地影响该官员的行为或决定，诱导该官员违反合法职责或获取或保留不正当商业优势而采取行动或不采取行动。FCPA还要求上市公司保持准确、公平地代表其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们运营的法律禁止商业贿赂，包括向非政府方或从非政府方给予或接受不当付款，以及所谓的“便利”付款。
此外，虽然我们实施了合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，但我们的员工或代理人可能会从事我们可能要为其负责的不当行为。如果我们或我们的雇员或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务以及其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或其他类似适用法律法规相关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股价可能会受到不利影响。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，并因此压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含可能阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层变更的条款，我们公司的股东可能认为这是有利的。这些规定：
•建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次普选产生；
•要求以超多数表决方式修订我们的公司注册证书和章程中的部分条款；
•授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；
•限制我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；
•规定我们的董事会获明确授权采纳、更改或废除我们的章程；及
•对选举我们董事会的提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。
此外，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的“业务合并”，后者通常被定义为在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内成为特拉华州公司有表决权股票15%或更多的实益拥有人的股东。第203条可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，我们的股东可能会认为这符合他们的最佳利益。
这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取那些股东意愿之外的公司行动。
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我们的资本股权集中可能会限制你影响公司事务的能力。
截至2025年7月31日，我们的执行官和董事合计实益拥有16.2%的普通股。此外，不隶属于我们公司且各自持有我们普通股百分之五或更多的机构股东，额外持有我们普通股的17.4%。因此，如果我们的内部人士和这些机构股东一起行动，他们将对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我公司控制权变更的效果。
财务风险
我们的债务、负债和其他合同义务可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行这些义务的能力。
截至2025年6月30日，我们有大约48亿美元 综合债务，包括2029年可转换票据本金总额17亿美元、2028年可转换票据本金总额7.00亿美元、2030年可转换票据本金总额23亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
•限制我们获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金数量
•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；
•由于在转换2029年可换股票据、2028年可换股票据或2030年可换股票据或2030年可换股票据（如适用）时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的权益；及
•与杠杆率低于我们或有更好的资本渠道的竞争对手相比，使我们处于可能的竞争劣势。
我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备来支付我们的债务项下到期的金额，包括可转换票据，以及其他合同义务。例如，就我们于2024年6月签订的主托管服务协议（MCSA）而言，我们执行了来自供应商的长期数据中心空间，并同时将我们与此类数据中心空间相关的所有权利和义务分许可给另一方。虽然我们每月向我们将数据中心空间转授权给的一方收取额外费用，但除了我们在数据中心空间租赁期限内对供应商承担的估计超过2.92亿美元的财务义务外，不能保证这种安排会成功或盈利，特别是如果我们将数据中心空间转授权给的一方违背其对我们的义务。如果我们未能成功收回与租赁数据中心空间相关的成本，或者如果我们无法履行MCSA规定的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。有关MCSA和数据中心空间租赁安排的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注9，“租赁”。
此外，我们计划继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战。我们未来的资本需求可能与目前计划的存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的增长率和我们产品的持续市场接受度。我们可能产生的任何未来债务可能包含财务和其他限制性契约和义务，这些契约和义务限制了我们根据我们的其他债务或合同义务运营业务、筹集资金或付款的能力。未能遵守这些契约或义务，或未能按时支付所需款项，可能会导致违约或重大违约，可能会加速偿还该债务或导致违约，进而可能损害我们的业务。另见，“与之前拖欠的SEC报告义务相关的风险。”
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2029年可转换票据契约、2028年可转换票据契约和2030年可转换票据契约中的规定可能会延迟或阻止以其他方式对我们有利的收购，可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能会以其他方式压低我们普通股的价格。
2029年可转换票据、2028年可转换票据和2030年可转换票据契约中关于此类可转换票据的某些规定可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成整体根本性变化（定义见2029年可转换票据契约、2028年可转换票据契约和2030年可转换票据契约（如适用）），那么我们可能需要临时提高2029年可转换票据、2028年可转换票据或2030年可转换票据（如适用）的兑换率，这可能会增加收购我们的现金成本或增加对潜在收购方的稀释。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2029年可转换票据、2028年可转换票据、2030年可转换票据、2029年可转换票据契约、2028年可转换票据契约和2030年可转换票据契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
与发行2029年可转换票据和2030年可转换票据有关的有上限的认购交易使我们面临交易对手风险，并可能影响我们的普通股。
就2029年可换股票据及2030年可换股票据的发售而言，我们与有上限的认购交易对手订立私下协商的上限认购交易。预计有上限的看涨交易通常会减少2029年可转换票据和2030年可转换票据任何转换时对我们普通股的潜在稀释，或抵消我们需要支付的超过已转换的2029年可转换票据和2030年可转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定），此类减少或抵消有上限。就3月份修订旧的2029年可换股票据而言，我们订立协议以修订上限认购交易的若干条款。在这些交易之后，有上限的看涨期权交易对手或其各自的关联公司可以通过在2029年可转换票据和2030年可转换票据到期之前在二级市场交易中订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具或购买或出售我们的普通股或我们的其他证券（并且很可能在与2029年可转换票据和2030年可转换票据的转换相关的任何观察期内或在2029年可转换票据的任何回购之后这样做）来修改其对冲头寸和2030年可转换票据，前提是我们选择解除与此类回购相关的相应部分上限看涨交易）。这种活动也可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
此外，如果任何有上限的看涨交易对手或其各自的关联公司解除其对我们普通股的对冲头寸，可能会对我们普通股的价值产生不利影响。我们不对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对有上限的认购交易对手将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
我们未来的有效所得税率可能会受到我们业务的相对组合变化、我们在不同地理区域之间的相对收入以及国内外所得税法的影响，这可能会影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。
根据现行税法和激励措施，我们从非美国业务中获得了显着的税收优惠。立法变化，例如经合组织第二支柱（15%的最低税）框架，可能会减少这些好处。马来西亚加入第二支柱，自2025年1月1日起生效。虽然我们的马来西亚子公司从2026财年开始有10年的免税，但关于是否将适用补足税的指导仍然悬而未决。在美国，2025年7月4日颁布的《一大美丽法案》（“OBBBA”）永久延长了某些减税和就业法案条款，修改了国际税收框架，并恢复了有利的营业税条款，生效日期至2027年。我们正在评估其对我们综合业绩的影响，以及其他不断演变的全球税收规则。
我们的有效税率还受到法定税率变化、收益组合、税收优惠和抵免、审计决议、递延所得税资产估值、不可扣除费用、企业合并以及税法解释的影响。以股票为基础的薪酬和我们股价的相关波动可能会进一步造成我们的税率在不同时期的显着变化。
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我们将继续监测不断演变的全球税收立法和相关行政指导。这些发展可能会增加复杂性，影响我们的有效税率、递延税项资产和现金税义务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。
一般风险
我们的产品可能不会被视为支持IT部门缓解气候变化。
我们创造节能产品的能力将是缓解气候变化的一部分，我们相信这是我们业务成功的关键之一。此外，客户和监管机构越来越多地寻求气候变化报告和产品认证。如果我们不满足客户对有助于缓解气候变化的产品的要求，并记录它们如何促成这种变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与环境、社会和治理考虑相关的预期和不断变化的法律法规使我们面临潜在的责任、声誉损害和对我们业务的其他不可预见的不利影响。
许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与企业相关的环境、社会和治理考虑，包括气候变化和温室气体排放、人力资本、公平和包容性。我们通过我们网站上提供的信息、新闻声明和其他通讯，就我们的环境、社会和治理目标和倡议发表声明。对这些环境、社会和治理考虑作出回应并实施这些目标和倡议涉及风险和不确定性，需要持续投资。我们的目标和倡议的成功可能会受到我们无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和倡议，利益相关者的重点和观点可能会随着时间的推移而变化和演变，并取决于我们运营所在的司法管辖区。此外，我们和我们的供应商受到并可能成为与ESG事项相关的不断变化的法律法规的约束。不断变化的规则和规定已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并增加了遵守或满足此类规定所花费的管理时间和注意力。我们在实现目标、推进我们的倡议、遵守我们的公开声明、就此类事项作出完整或准确的声明、遵守联邦、州或国际环境、社会和治理法律法规、或满足不断变化和不同的利益相关者期望和观点方面的任何失败或被认为的失败，都可能对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们已经建立了某些基础设施、系统、政策和程序，旨在主动和被动地应对网络安全威胁带来的风险。这包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们的信息安全管理计划力求遵循公认的行业标准中规定的流程，我们酌情评估和改进我们的安全措施。我们维护一个网络安全事件响应计划，我们根据需要进行实践和更新。
网络安全风险的识别、评估和管理是
综合
纳入我们最终由董事会监督的整体企业风险管理计划。
我们咨询外部各方，例如第三方网络安全公司，除其他外，提供系统监控、威胁情报和员工网络安全培训。我们还通过开展安全评估，利用第三方来协助我们的风险管理流程。
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治理
我们的网络安全事件响应计划还包含网络安全事件通知执行管理的机制。作为该计划的一部分，可能会启动一个行政级别的领导团队，并可以采取行动指导我们的应对工作，酌情包括缓解和补救活动。
项目2。物业
截至2025年6月30日，我们拥有约3,157，000平方英尺，租赁了约1,539，000平方英尺的办公和制造空间，其中不包括已执行但尚未开始的任何租赁。我们位于美国以外的长期资产（不包括租赁）占2025财年长期资产总价值的37.8%。此外，我们在美国和世界各地租赁各种办公室、仓库和其他房地。有关按地理区域划分的长期资产摘要，请参阅本年度报告合并财务报表附注中的附注15“分部报告”。
我们的主要行政办公室、研发中心和生产业务位于加利福尼亚州圣何塞，在那里我们拥有约1,601，000平方英尺的办公和制造空间。我们根据2030年10月到期的租约在加利福尼亚州圣何塞租赁约459,479平方英尺的仓库空间，根据2030年10月到期的租约在加利福尼亚州弗里蒙特租赁约246,000平方英尺的仓库空间，根据2028年1月到期的租约在加利福尼亚州圣何塞租赁约46,000平方英尺的办公空间，根据2027年3月到期的租约在加利福尼亚州米尔皮塔斯租赁约28,000平方英尺的仓库空间，在泽西市租赁约5,000平方英尺的办公空间，新泽西州根据2027年5月到期的租约，根据2035年8月到期的租约在加利福尼亚州米尔皮塔斯租赁约63,000平方英尺的办公空间，并根据2035年10月到期的租约在加利福尼亚州弗农租赁约72,000平方英尺的数据中心空间。此外，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有36英亩的土地，这将使我们能够扩大我们的绿色计算园区。
我们的制造和服务业务欧洲总部位于荷兰登博世，我们在那里拥有约12,000平方英尺的办公空间，并根据六份租约租赁约350,000平方英尺的办公和制造空间，这些租约将于2026年6月至2035年6月的不同日期到期。
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在亚洲，我们的制造设施位于台湾桃园县，我们在6.77英亩的土地上拥有约954,000平方英尺的办公和制造空间，在马来西亚，我们在30英亩的土地上拥有约590,000平方英尺的宿舍、办公和制造空间。截至2025年6月30日，这些制造设施作为现有贷款的担保，尚有2880万美元未偿还。我们在亚洲的研发中心、服务运营和仓库空间位于位于台湾台北和新竹的约153,000平方英尺的设施内，19份租约于2026年1月至2029年3月的不同日期到期，位于台湾桃园的约93,000平方英尺设施根据三份租约于2026年6月至2028年12月的不同日期到期。
我们认为，我们在圣何塞、加利福尼亚州、台湾和荷兰的现有设施，以及我们在马来西亚的新设施，对于我们目前的目的来说是合适和充分的，并且这些设施的生产能力正在被大量利用，或者我们有计划利用这些能力。
项目3。法律程序
本项目所要求的信息通过引用附注13中列出的信息并入本文。本年度报告所载综合财务报表附注中的“承诺及或有事项”。
由于法律程序的内在不确定性，我们目前无法预测这些程序的结果，我们无法保证它们不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SMCI。我们普通股的公开交易于2007年3月29日开始。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
持有人
截至2025年7月31日，我们的普通股共有22名登记在册股东，其中不包括以街道或代名人名义持有的股份。由于我们的大部分股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东总数。
远期股票分割
2024年9月30日，我们提交了修正案，以实现我们普通股的股票分割。该修正案还将授权普通股的股份数量从100,000，000股按比例增加到1,000，000,000股。根据特拉华州《一般公司法》第242（d）节，与上述相关不需要股东批准。
股票分割于美国东部时间2024年9月30日下午5：00生效。纳斯达克全球精选市场的普通股交易于2024年10月1日开市时在经过股票分割调整的基础上开始交易，现有交易代码为“SMCI”。
由于股票分割，每一（1）股已发行和流通的普通股自动分割为十（10）股普通股。股票分割没有修改普通股股份的任何权利或优先权。我们已发行的股权奖励、股权激励计划和其他现有协议的基础普通股股份数量以及行权或转换价格（如适用）自动进行了比例调整。
除非另有说明，本年度报告10-K表格中包含的所有对普通股股份和每股金额的提及均已追溯调整，以反映股票分割情况。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发现金红利。我们打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会支付任何股息。
股权补偿方案
请见第三部分第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项” 本年度报告，以供披露有关我们的股权补偿计划。
股票表现图
此性能图表不应被视为“征集材料”或根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为通过引用并入超微电脑，Inc.向SEC提交的任何文件中，无论是在本年度报告日期之前还是之后提交的，无论这些文件中的任何一般公司语言如何，除非该文件特别说明此类图表和相关信息通过引用并入该文件。
下图显示了截至2025年6月30日的五年内我们的普通股、纳斯达克计算机指数和纳斯达克综合指数的累计总回报率的比较。图中所示的五年期间的年度变化假设，在截至2020年6月30日的财政年度的最后一个交易日收盘时，100美元投资于我们的普通股和每个指数，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。下图的股价表现并不代表未来的股价表现。
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*100美元于2020年6月30日投资于股票和指数，包括股息再投资。
资料来源：FactSet金融数据与分析。
| 6/30/2020 | 6/30/2021 | 6/30/2022 | 6/30/2023 | 6/30/2024 | 6/30/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超微电脑公司 | 100.00 | 123.94 | 141.90 | 877.46 | 2,884.86 | 1,725.70 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克综合指数 | 100.00 | 144.19 | 109.64 | 137.07 | 176.29 | 202.51 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克计算机指数 | 100.00 | 150.23 | 122.62 | 168.27 | 243.25 | 276.13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
近期出售未登记证券
从2024年11月1日至2024年11月5日，我们在行使2018-2023年授予他们的既得股票期权时，向两名现任员工和一名前员工发行了11,360股我们的普通股，作为经修订和重述的2016年股权激励计划和2020年股权和激励薪酬计划下的补偿性奖励。行使股票期权的总收益约为33000美元。已发行的股票占我们已发行普通股的比例不到0.1%，并且不是在公开发行中发行的。
发行人购买股本证券
在结束的三个月内2025年6月30日，我们回购了以下普通股：
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期
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购买的股票总数
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每股平均支付价格
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作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
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根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值
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第1个月（2025年4月1日至2025年4月30日）
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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第2个月（2025年5月1日至2025年5月31日）
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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第3个月（2025年6月1日至2025年6月30日）
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4,891,171 | $40.89 | 4,891,171 | — | |||||||||||||||||||||||||
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合计
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4,891,171 | $40.89 | 4,891,171 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年6月，我们回购了4,891，171股普通股，总购买价格约为2亿美元。回购的股份随后被清退。回购是在我们发行2030年可转换票据的同时进行的，与2030年可转换票据的某些购买者私下协商交易。交易是通过2030年可转换票据的初始购买者之一或我们的关联公司进行的，在每种情况下，作为我们的代理。回购价格为每股40.89美元，这代表了我们普通股在2025年6月23日的收盘交易价格，即2030年可转换票据的定价日期。
此次回购是在公开宣布的回购计划或计划之外进行的，并非根据规则10b5-1交易计划或规则10b-18安全港进行。我们没有采取任何公开宣布的回购计划或方案，也没有此类计划在2025财年生效。
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项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与本年度报告其他地方出现的合并财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”标题下，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们在应用优化的全面IT解决方案方面处于全球领先地位。我们在加利福尼亚州圣何塞成立并运营，致力于为企业、云、人工智能和5G电信/边缘IT基础设施提供率先进入市场的创新。作为Total IT Solutions制造商，我们的产品包括服务器、AI系统、存储、物联网设备、交换机、软件和支持服务。Supermicro在主板、动力和底盘设计方面的专业知识推动了我们为全球客户开发和生产从云到边缘的下一代创新的能力。我们的产品是在美国、台湾和荷兰的工厂内部设计和制造的。利用我们的全球运营实现规模和效率，我们优化解决方案以改善TCO，同时通过绿色计算举措减少对环境的影响。我们屡获殊荣的服务器构建Block解决方案组合使客户能够根据自己确切的工作负载和应用程序精确定制系统。通过从广泛的灵活和可重复使用的构建模块系列中进行选择，客户可以配置一系列全面的外形尺寸、处理器、内存、GPU、存储、网络、电源和冷却解决方案，包括空调、自由空气和液体冷却解决方案。
我们于1993年开始运营，自成立以来每年都在盈利。2025、2024和2023财年，我们的净收入分别为10.489亿美元、11.527亿美元和6.40亿美元。
为了提高我们的销售额和利润，我们认为我们必须继续开发灵活的应用优化服务器和存储解决方案，同时以新的功能和产品率先进入市场。我们的重点是提供Total IT解决方案，在机架和集群（多机架）级别集成、验证和交付服务器、存储、网络和软件。此外，我们将继续扩展我们的软件产品并加强客户服务和支持，特别是在我们增加对大型企业和数据中心客户的关注时。我们战略的一个关键组成部分是我们的DCBBS，它显着减少了数据中心的构建时间，并实现了AI计算、服务器、存储、网络、机架、布线、液冷、端到端管理软件、现场部署服务和持续维护的全面集成。为进一步扩大我们的市场份额，我们也认识到需要加强我们的销售合作伙伴网络和分销渠道。
我们根据各种关键指标来衡量我们的财务成功，包括净销售额增长、毛利率、营业利润率和每股普通股净收入。除了这些财务指标，我们成功的一个关键非财务指标是我们快速推出新产品和交付最新的应用优化服务器和存储解决方案的能力。为了支持这一点，我们与关键组件的开发商和制造商密切合作，使我们能够在新兴技术可用时集成它们。我们将新产品快速推向市场的能力，我们认为这是由我们的building Block解决方案架构实现的，并且历来使我们能够利用重大技术转变，例如推出新的GPU、微处理器和存储技术。据此，我们密切关注行业龙头的产品导入周期，包括NVIDIA Corporation、英特尔公司、超威半导体设备股份有限公司、Broadcom Inc.、三星电子有限公司、美光科技，Inc.等。随着我们继续将资源分配给我们当前的举措和未来的产品创新，这一战略重点直接影响了我们的研发投资。
人工智能和数据中心
人工智能的使用越来越多，这需要增强数据中心能力，这大大增加了对我们产品的需求。我们预计这一趋势将持续下去，人工智能市场推动了对数据中心扩展的进一步需求。因此，我们将继续增强我们的产品能力并扩展我们的服务产品，包括DCBBS，以满足AI市场和数据中心市场不断增长的需求。我们相信，我们能够根据这些行业的独特需求定制某些产品，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在未来获得更大的市场份额。
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宏观经济因素
宏观经济因素，包括通货膨胀、利率变化、资本市场波动、全球供应链限制、关税以及全球经济和地缘政治发展，已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生直接和间接影响，特别是对我们产品的需求和净销售额。虽然难以隔离和量化，但这些宏观经济因素也已经并可能继续影响我们的供应链和制造成本、员工工资、资本设备成本以及我们投资的价值。此外，虽然其中许多宏观经济因素可能产生长期影响，但其他因素可能产生短期影响，这可能导致我们的财务业绩无法在不同时期进行比较。
财务亮点
以下是我们对2025和2024财年财务亮点的总结：
| 截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 21,972,042 | $ | 14,989,251 | ||||||||||
| 毛利 | 2,429,922 | 2,061,410 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 1,176,928 | 850,636 | ||||||||||||
| 经营收入 | 1,252,994 | 1,210,774 | ||||||||||||
|
净收入
|
1,048,854 | 1,152,666 | ||||||||||||
| 每股摊薄净收益 | 1.68 | 1.92 | ||||||||||||
•与2024财年相比，2025财年净销售额增长了46.6%。这是由于客户对平均售价较高的GPU服务器、HPC和机架级解决方案的需求增加，这主要是由于来自美国、亚洲和欧洲的大型企业和数据中心客户，我们在这些地区经历了显着增长。
•毛利率从2024财年的13.8%下降至2025财年的11.1%，这主要是由于我们提供有竞争力的价格以获得市场份额的战略、产品和客户组合的变化以及更高的制造相关费用。
•与2024财年相比，2025财年的运营费用增加了38.4%，这主要是由于员工人数增加以及工资和股票薪酬增加。
•与2024财年的11.527亿美元相比，2025财年的净收入减少至10.489亿美元，这主要是由于毛利润减少以及运营和其他费用的部分增加，但与2024财年相比，2025财年的净销售额增加抵消了这一影响。
关键会计估计
一般
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上，我们定期根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设评估我们的会计估计。在不同的假设或条件下，对我们财务业绩的实际影响可能与这些估计不同。
如果（i）由于所涉及的主观性和判断程度，估计或假设的性质是重要的，以及（ii）在估计和假设的合理结果范围内的影响对我们的合并财务报表是重要的，则会计估计被认为是至关重要的。我们在存货、收入确认、所得税等领域有重要的会计估计，在适用的情况下，对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。
有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参见附注1。本年度报告合并财务报表附注中的“重要会计政策的组织和摘要”。
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收入确认
我们通过销售服务器和存储系统产生收入，包括系统和相关服务、子系统和配件。
我们在确定交易价格时应用判断，因为在确定要确认的收入金额时，我们可能需要估计可变对价。作为在与客户的合同中确定交易价格的一部分，我们根据我们对每个主要产品线的实际回报的历史来估计未来销售回报的储备。根据历史经验，在销售时为估计的产品退货记录退款负债，并就产品退货时预期记录在存货中的金额减去预期回收成本确认一项资产。
我们根据每份合同内每项履约义务的相对独立售价（“SSP”），将每项客户合同的交易价格分配给每项履约义务。我们将客户合同中分配给每项履约义务的交易价格金额确认为在通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户而履行相应履约义务时的收入。对于包含多个履约义务的合同，确定相对的SSP需要进行重大判断。我们根据单独出售履约义务的价格确定SSP。如果通过过往交易不能观察到SSP，我们应用判断对SSP进行估计。对于几乎所有的履约义务，我们能够以在类似客户可比情况下单独销售的产品或服务的可观察价格为基础建立SSP。我们通常会为我们的产品和服务建立一个SSP范围，该范围会定期进行重新评估，或者在事实和情况发生变化时进行重新评估。由于我们的定价做法、内部批准的有关地域、客户类型、内部成本的定价准则以及相关履约义务的毛利率目标的变化，以及激烈的竞争、对我们的产品和服务的需求变化、经济和其他因素的影响，我们的产品和服务的SSP可能会随着时间而演变。
收入要么随时间确认，要么在某个时间点确认，这取决于基础产品或服务的控制权何时转移给客户，这可能需要判断。收入在产品的某个时点确认。收入随着时间的推移确认为提供的延长保修和现场服务，并在某个时间点确认为其他服务，如机架安装和集成服务。
库存
存货以成本较低者列报，采用加权平均成本法，或以可变现净值列报。可变现净值是我们产品在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输成本。存货包括原材料（主要是电子元器件）、在制品（主要是正在组装的产品）和制成品（主要是成品和准备出售的产品）。我们每季度对存货进行成本或可变现净值较低者以及过剩和过时的评估，并在必要时减记存货的估值。
我们对存货拨备收取销售成本，以将我们的存货减记至成本或可变现净值的较低者，或对过时或过剩的存货，以及对超额的产品采购承诺。我们的大部分库存拨备与产品或组件的过剩数量有关，这是基于我们的库存水平和未来产品采购承诺与对未来需求和市场状况的假设相比，这需要管理层的判断。可能导致库存过剩或过时或产品采购承诺过剩的情况包括商业和经济状况的变化、市场状况的变化、对我们产品的需求突然显着下降，包括客户采购订单的潜在取消或推迟、由于技术和客户要求的变化导致库存过时、新产品推出导致对现有产品的需求减少或需求峰值不一致、未能正确估计客户需求、提前订购历史交货时间、政府法规和未来需求变化的影响，或对竞争性产品的需求增加，包括竞争行为。可变现净值是我们产品在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输成本。
我们的库存和产能采购承诺是基于对未来客户需求的预测，并考虑了我们的第三方制造商的交货时间和限制。我们的制造交货期可以而且一直很长，在某些情况下，有些产品超过了十二个月。我们可能会在我们的历史交货时间之前就某些产品组件下达不可取消的库存订单，支付溢价并提供保证金以确保未来的供应和产能。我们还会根据其他市场因素进行调整，例如竞争对手的产品供应和定价行动、新产品过渡以及宏观经济状况——所有这些都可能影响对我们产品的需求。
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我们根据我们的合同安排从某些供应商那里获得各种回扣奖励，包括基于数量的回扣。所赚取的返利在相关存货销售期间确认为存货成本的降低和销售成本的降低。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用的不确定性。
我们对递延所得税资产和负债的计算是基于某些估计和判断，并涉及处理复杂税法适用中的不确定性。我们对递延所得税资产和负债的估计可能会发生变化，部分原因是预期结果增加的确定性或终局性、美国或我们经营所在的外国司法管辖区的会计准则或税法发生变化，或其他事实或情况发生变化。此外，我们根据我们对是否以及在何种程度上可能需要缴纳额外税款的估计，确认潜在的美国和外国所得税或有事项的负债。如果我们确定这些金额的支付是不必要的，或者如果记录的纳税义务低于我们当前的评估，我们可能需要相应地在我们的财务报表中确认所得税优惠或额外的所得税费用。
我们记录了估值备抵，以将递延税项资产减少到根据所有可用证据认为更有可能实现的金额。如果递延所得税资产的变现变得更有可能，我们会将这类递延所得税资产确认为期间的所得税优惠。
我们只有在更有可能仅根据税务职位的技术优点进行审计后才能维持该职位的情况下，才会认识到税务职位带来的好处。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款列为所得税费用的组成部分。
经营成果
运营结果的组成部分
净销售额
净销售额主要包括我们的服务器和存储解决方案的销售，包括系统和相关服务、子系统和配件。影响我们服务器和存储系统净销售额的关键因素是售出的服务器和机架数量，以及每台服务器或机架的平均售价。对于子系统和配件，净销售额的主要驱动因素是出货数量和每台平均售价。我们的服务器和存储系统的价格可能会因配置而有很大差异，包括速度、功能和关键组件的性能等因素，包括CPU、GPU、SSD、冷却系统和内存。同样，我们的子系统和配件的价格会根据所购买的特定物品的相对价值而波动。例如电源、服务器板、机箱或其他配件。
销售成本、毛利及毛利率
销售成本主要包括制造我们产品的成本，其中包括：组件和材料成本、合同制造、运输、人员费用（工资、福利、基于股票的薪酬和奖励奖金）、设备和设施费用、保修成本和库存储备费用。
我们使用几个供应商和合同制造商根据我们的规格设计和制造子系统，大多数最终组装和测试在我们产品销售所在地区的制造设施中进行。我们与AbleCom合作，AbleCom是我们的主要合同制造商之一，也是关联方，用于我们的底盘和某些其他组件。我们还将某些组件，特别是电源的制造的很大一部分外包给同为关联方的Compuware。我们还与Ablecom和Compuware合作开展设计和开发活动，为设计成本提供大量资金并保留知识产权。我们从Ablecom和Compuware购买的产品加起来代表了 分别占我们2025、2024和2023财年销售成本的3.3%、4.3%和6.6%。有关我们与关联方往来的进一步详情，请参阅综合财务报表附注附注10“关联方交易”。
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研究与开发
研发费用包括人员费用，包括工资、福利、股票薪酬和奖励奖金，以及我们研发人员的相关费用，以及与我们的研发活动相关的材料和用品、咨询服务、第三方检测服务和设备设施费用等产品开发成本。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括人事费用，包括工资、福利、基于股票的薪酬和激励奖金，以及我们的销售和营销人员的相关费用、贸易展览成本、销售代表费和营销计划。我们不时收到某些供应商提供的营销发展资金。根据这些安排，我们将获得某些营销费用的补偿，这些费用是我们作为联合推广我们的产品和供应商的产品的一部分而产生的。这些金额抵消了部分相关费用，并具有减少我们报告的销售和营销费用的效果。
一般和行政
一般和行政费用主要包括一般公司成本，包括工资、福利、股票薪酬和奖励奖金等人事费用，以及我们的一般和行政人员的相关费用、财务报告、公司治理和合规、外部法律、审计、税费、保险和应收账款的信用损失。
其他收入、净额和利息支出
其他收入、净额和利息支出包括我们的投资和现金余额所赚取的利息、我们的债务所产生的利息以及外汇损益。
所得税拨备
我们的所得税拨备是基于我们在我们经营所在的司法管辖区产生的应税收入，这些司法管辖区主要包括美国、台湾和荷兰。我们的有效税率与法定税率的差异主要是由于研发税收抵免、某些不可扣除的费用、来自国外的无形收入的税收优惠以及基于股票的补偿。联邦法定所得税率与我们的有效税率的对账载于本年度报告综合财务报表附注的附注12“所得税”。
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下表列出了我们截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并经营报表的某些项目（单位：百万）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 |
2024*
|
2023*
|
|||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 21,972.0 | $ | 14,989.2 | $ | 7,123.5 | |||||||||||
| 销售成本 | 19,542.1 | 12,927.8 | 5,840.5 | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,429.9 | 2,061.4 | 1,283.0 | ||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | 636.6 | 463.5 | 307.3 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 273.1 | 189.7 | 115.0 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 267.2 | 197.4 | 99.6 | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,176.9 | 850.6 | 521.9 | ||||||||||||||
| 经营收入 | 1,253.0 | 1,210.8 | 761.1 | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 18.5 | 22.7 | 3.6 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (59.6) | (19.4) | (10.5) | ||||||||||||||
| 所得税拨备前收入 | 1,211.9 | 1,214.1 | 754.3 | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | (156.8) | (63.3) | (110.7) | ||||||||||||||
| 应占股权被投资方的收入（亏损），税后净额 | (6.2) | 1.8 | (3.6) | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,048.9 | $ | 1,152.7 | $ | 640.0 | |||||||||||
*由于四舍五入，总数可能不相加。
下表列出了截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度我们合并经营报表的某些项目，以净销售额的百分比表示：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
| 销售成本 | 88.9 | % | 86.2 | % | 82.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 11.1 | % | 13.8 | % | 18.0 | % | |||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | 2.9 | % | 3.1 | % | 4.3 | % | |||||||||||
| 销售与市场营销 | 1.2 | % | 1.3 | % | 1.6 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1.3 | % | 1.3 | % | 1.4 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 5.4 | % | 5.7 | % | 7.3 | % | |||||||||||
| 经营收入 | 5.7 | % | 8.1 | % | 10.7 | % | |||||||||||
| 其他收入，净额 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (0.3) | % | (0.1) | % | (0.1) | % | |||||||||||
| 所得税拨备前收入 | 5.5 | % | 8.1 | % | 10.7 | % | |||||||||||
| 所得税拨备 | (0.7) | % | (0.4) | % | (1.6) | % | |||||||||||
| 应占股权被投资方的收入（亏损），税后净额 | — | % | — | % | (0.1) | % | |||||||||||
| 净收入 | 4.8 | % | 7.7 | % | 9.0 | % | |||||||||||
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按产品类型划分的净销售额
下表列出了2025、2024和2023财年按产品类型划分的净销售额（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务器和存储系统 | $ | 21,311.6 | $ | 14,185.2 | $ | 6,569.8 | $ | 7,126.4 | 50.2 | % | $ | 7,615.4 | 115.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 97.0 | % | 94.6 | % | 92.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子系统和附件 | $ | 660.4 | 804.0 | 553.7 | (143.6) | (17.9) | % | 250.3 | 45.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 3.0 | % | 5.4 | % | 7.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 21,972.0 | $ | 14,989.2 | $ | 7,123.5 | $ | 6,982.8 | 46.6 | % | $ | 7,865.7 | 110.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
2025财年与2024财年相比
在2025财年，我们经历了来自服务器和存储系统的净销售额增加，特别是来自我们的大型企业和数据中心客户的净销售额。服务器和存储系统的净销售额同比增长主要是由于需求强劲，GPU和超级机架的账单比去年增加了58.040亿美元或52%，包括液冷和风冷服务器，它们通常更复杂和价值更高，主要与我们的H200、H100和B200系统有关，导致平均售价增加了34%。我们的服务和软件净销售额，包括在服务器和存储系统净销售额中，同比增长了1.022亿美元。
我们的子系统和配件的净销售额同比下降主要是由于我们的战略转变，专注于优先销售我们的服务器和存储系统。
2024财年与2023财年相比
在2024财年，我们经历了来自服务器和存储系统的净销售额增加，特别是来自我们的大型企业和数据中心客户的净销售额。服务器和存储系统的净销售额同比增长主要是由于对基于GPU的机架规模解决方案的强劲需求，包括液冷和风冷服务器，它们通常更复杂、价值更高，导致平均售价增加。
我们的子系统和配件的净销售额同比增长主要是由于向我们更大的企业和数据中心客户销售的配件需求增加，因为随着完整系统和服务器数量的增加，购买了更多的配件和备件。我们的服务和软件净销售额，包括在服务器和存储系统净销售额中，同比增长了5380万美元。
按地区划分的净销售额
下表列出了2025、2024和2023财年按地理区域划分的净销售额百分比（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 13,052.6 | $ | 10,187.2 | $ | 4,834.1 | $ | 2,865.4 | 28.1 | % | $ | 5,353.1 | 110.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 59.4 | % | 68.0 | % | 67.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲 | 5,494.1 | 2,912.6 | 1,050.8 | 2,581.5 | 88.6 | % | 1,861.8 | 177.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 25.0 | % | 19.4 | % | 14.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 欧洲 | 2,727.0 | 1,294.0 | 1,003.1 | 1,433.0 | 110.7 | % | 290.9 | 29.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 12.4 | % | 8.6 | % | 14.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 698.3 | 595.4 | 235.5 | 102.9 | 17.3 | % | 359.9 | 152.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 3.2 | % | 4.0 | % | 3.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 21,972.0 | $ | 14,989.2 | $ | 7,123.5 | $ | 6,982.8 | 46.6 | % | $ | 7,865.7 | 110.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
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2025财年与2024财年相比
净销售总额的同比增长是由于客户对平均售价较高的GPU服务器、HPC和机架级解决方案的需求增加，特别是来自大型企业和数据中心客户的需求增加，导致美国销售额增长28.1%，泰国和日本增长85.9%，英国、瑞典和西班牙增长111.9%，我们在这些国家经历了显着增长。
2024财年与2023财年相比
净销售总额的同比增长是由于客户对平均售价较高的GPU服务器、HPC和机架级解决方案的需求增加，特别是对来自美国的大型企业和数据中心客户而言。美国以外地区的净销售额同比增长主要是由于新加坡、台湾、南非和德国的净销售额增加，包括这些国家的客户对GPU服务器的需求增加。
销售成本、毛利、毛利率
2025、2024、2023财年销售成本和毛利率如下（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 19,542.1 | $ | 12,927.8 | $ | 5,840.5 | $ | 6,614.3 | 51.2 | % | $ | 7,087.3 | 121.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,429.9 | 2,061.4 | 1,283.0 | 368.5 | 17.9 | % | 778.4 | 60.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 11.1 | % | 13.8 | % | 18.0 | % | (2.7) | % | (4.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
2025财年与2024财年相比
销售成本同比增长的主要原因是，组件、材料和合同制造费用的成本增加了63.532亿美元或50.6%，这主要是由于成本较高的GPU服务器、HPC和机架级解决方案的出货量增加，以及与年内颁布的新贸易政策相关的关税费用增加了8650万美元或493.6%，库存减记调整从陈旧库存中增加了1.496亿美元或179.2%，间接费用增加了6790万美元或28.6%，其中包括由于经营活动增加而增加的劳动力成本，以及运费增加4360万美元或75.5%。
毛利率百分比同比下降2.7%主要是由于我们采取了提供有竞争力的价格以获得市场份额的战略、竞争加剧以及产品和客户组合的变化。
2024财年与2023财年相比
销售成本同比增长的主要原因是，组件、材料和合同制造费用的成本增加了70.067亿美元，这主要与成本较高的GPU服务器、HPC和机架规模解决方案的出货量增加有关，库存减记调整增加了5230万美元，间接费用增加了1960万美元，其中包括由于运营活动增加而导致的劳动力成本，以及运费增加了870万美元。
毛利率百分比同比下降主要是由于我们提供有竞争力的价格以获得市场份额的战略、竞争加剧以及产品和客户组合的变化。
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营业费用
2025、2024和2023财年的运营费用如下（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 636.6 | $ | 463.5 | $ | 307.3 | $ | 173.1 | 37.3 | % | $ | 156.2 | 50.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 2.9 | % | 3.1 | % | 4.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 273.1 | 189.7 | 115.0 | 83.4 | 44.0 | % | 74.7 | 65.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 1.2 | % | 1.3 | % | 1.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 267.2 | 197.4 | 99.6 | 69.8 | 35.4 | % | 97.8 | 98.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 1.3 | % | 1.3 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 1,176.9 | $ | 850.6 | $ | 521.9 | $ | 326.3 | 38.4 | % | $ | 328.7 | 63.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
2025财年与2024财年相比
研发费用。研发费用的同比增长主要是由于与员工相关的成本增加了1.532亿美元或34.7%，主要包括基于股票的薪酬增加了8100万美元或70.0%，以及工资增加了6020万美元或20.2%，因为我们扩大了员工队伍并投资于关键人才。此外，为支持下一代产品和技术的开发，产品开发成本增加了2830万美元或78.3%。这些增加以及其他非物质成本增加被从某些供应商和客户收到的研发费用增加11.0百万美元或50.9%部分抵消。展望未来，随着我们扩大员工队伍并投资于关键人才以保持在下一代产品和技术创新的前沿，我们预计研发费用将继续上升。
销售和营销费用。销售和营销费用的同比增长主要是由于与员工相关的成本增加了5350万美元或30.9%，主要是由于工资增加了3090万美元或23.0%，以及基于股票的薪酬增加了1660万美元或78.3%，类似于我们的研发费用，因为我们扩大了员工队伍并在全公司范围内投资于关键人才。此外，由于我们加大了营销力度以支持新产品的推出和推广，广告、差旅和其他相关费用增加了5000万美元或164.6%。这些增加，连同其他非实质性成本增加，被从某些供应商收到的额外营销开发费增加2080万美元或132.6%部分抵消。展望未来，随着我们扩大员工队伍并投资于关键人才，我们预计销售和营销费用将继续上升。
一般及行政开支。一般和行政费用的同比增长主要是由于专业和服务费增加了7400万美元或241.0%，反映出外部会计、审计、税务、法律和咨询服务的成本增加，这主要是由于特别委员会的调查以及延迟提交我们关于2024财年10-K表格的年度报告。这些服务对于支持在2025年底财政年度加强我们的外部报告流程和合规活动是必要的。此外，租赁成本、公用事业成本和间接折旧成本等设施成本增加了2070万美元或37.5%，这与我们努力扩大产能以支持不断增长的客户需求有关。这些增长，连同其他非实质性成本增长，被与股票薪酬相关的员工相关成本减少2280万美元或28.6%部分抵消。展望未来，随着我们投资于流程改进、扩大员工队伍并吸引关键人才以支持我们的战略举措和运营增长，我们预计一般和管理费用将继续上升。
2024财年与2023财年相比
研发费用。研发费用同比增长的原因是，员工相关成本增加了1.404亿美元，这主要是由于股票薪酬增加了8420万美元，随着我们扩大员工队伍并投资于关键人才，工资增加和员工人数增加，为支持下一代产品和技术而增加的产品开发成本增加了1710万美元，但被研发费用增加130万美元所抵消。我们认为，随着我们不断扩大员工队伍并投资关键人才以保持在下一代产品和技术开发的前沿，研发费用将继续增加。
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销售和营销费用。销售和营销费用的同比增长是由员工相关成本增加6480万美元推动的，这主要是由于基于股票的薪酬增加了1660万美元，随着我们扩大员工队伍并投资于关键人才，工资增加和员工人数增加，广告和其他费用增加了1060万美元，但被收到的营销开发费增加了70万美元所抵消。我们认为，随着我们继续扩大员工队伍并投资于关键人才，销售和营销费用将继续增加。
一般及行政开支。一般和管理费用同比增长的原因是，员工相关成本增加了7440万美元，这主要是由于基于股票的薪酬增加了6500万美元，随着我们扩大员工队伍并投资于关键人才，工资增加和员工人数增加，以及专业和服务费以及其他费用增加了2340万美元。我们相信，随着我们继续扩大员工队伍并投资于关键人才，一般和行政费用将继续增加。
其他收入、净额和利息支出
2025、2024和2023财年的其他收入、净额和利息支出如下（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 18.5 | $ | 22.7 | $ | 3.6 | $ | (4.2) | (18.5) | % | $ | 19.1 | 530.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (59.6) | (19.4) | (10.5) | (40.2) | 207.2 | % | (8.9) | 84.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他收入、净额和利息支出
|
$ | (41.1) | $ | 3.3 | $ | (6.9) | $ | (44.4) | (1,345.5) | % | $ | 10.2 | (147.8) | % | |||||||||||||||||||||||||||
2025财年与2024财年相比
其他收入净额同比减少的主要原因是，由于2029年可转换票据修订（见附注8，“可转换票据”）导致我们原2029年可转换票据的终止损失增加了3030万美元或100.0%，以及外汇损失增加了1790万美元或283.8%。利息支出增加主要是由于与经修订的2029年可转换票据和新发行的2028年可转换票据和2030年可转换票据相关的利息和摊销增加了3460万美元或1774.1%。这些费用增加被投资收益/（亏损）净变动1570万美元或119.5%部分抵消，因为我们在上一年亏损1310万美元，本年度收益260万美元，以及由于计息活期存款账户中持有的平均每月现金余额增加，利息收入增加3100万美元或104.8%。
2024财年与2023财年相比
其他收入增加，净额1910万美元，是由于本年度计息存款账户持有的余额增加导致利息收入增加2610万美元，以及由于美元走强导致外币汇兑收益增加610万美元，但被股本证券的投资和减值损失1310万美元所抵消。利息支出增加890万美元是由于借款增加以及我们未偿信贷额度和定期贷款余额的利率上升。
所得税拨备
2025、2024和2023财年的所得税和实际税率拨备如下（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ | (156.8) | $ | (63.3) | $ | (110.7) | $ | (93.5) | 147.7 | % | $ | 47.4 | (42.8) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 实际税率 | (12.9) | % | (5.2) | % | (14.7) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025财年与2024财年相比
有效税率的同比增长归因于股票补偿税收减免的减少和研发税收抵免的减少，这两者都是由我们的股价下跌推动的。总有效税率增加7.7%，从2024财年的5.2%增至2025财年的12.9%。
在2025年6月30日之后，美国于2025年7月4日颁布了OBBBA。OBBBA包括重要条款，例如永久延长《减税和就业法》某些即将到期的条款、修改国际税收框架以及恢复对某些商业条款的有利税收待遇。该立法有多个生效日期，其中某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。我们目前正在评估其对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，马来西亚颁布立法，实施经合组织第二支柱全球最低税收框架，自2025年1月1日起生效。我们的马来西亚子公司于2022年10月成立，并于2025年7月开始运营，当时它根据批准的政府激励计划开始了为期10年的所得税豁免。我们将继续监测经合组织和税务当局关于10年免税期与第二支柱下15%最低税收要求之间相互作用的行政指导，并将在发布时评估此类指导的影响，以确定是否需要对我们的所得税拨备或财务报表披露进行调整。
2024财年与2023财年相比
有效税率同比下降的原因是股票薪酬的税收减免增加，研发税收抵免增加。由于这些有利因素被某些不利项目部分抵消，包括增加IRC第162（m）节官员的补偿税加回，总有效税率下降9.5%，从2023财年的14.7%降至2024财年的5.2%。
S来自股权被投资方的收入（亏损）净额，税后净额
应占股权被投资方的收入（亏损），税后净额代表我们应占我们拥有30%所有权的企业风险投资的收入（亏损）。
应占股权被投资方的收入（亏损），2025、2024和2023财年的税后净额如下（百万美元）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年变化 | 2024年比2023年变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应占股权被投资方的收入（亏损），税后净额 | $ | (6.2) | $ | 1.8 | $ | (3.6) | $ | (8.0) | (444.4) | % | $ | 5.4 | (150.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比 | — | % |
*
|
— | % |
*
|
(0.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
*代表金额低于0.1%。
2025财年与2024财年相比
股权被投资方的收益份额（税后净额）较上一期减少8.0百万美元，主要是由于企业风险投资销售减少导致盈利能力下降。在截至2025年6月30日的一年中，我们确认了这项投资的670万美元减值。详见附注10“关联交易”。
2024财年与2023财年相比
股权被投资方的收入份额（税后净额）较上一期增加540万美元，这主要是由于企业风险投资销售增加带来的盈利能力改善。
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流动性和资本资源
我们主要通过运营产生的资金以及利用借贷便利、出售我们的普通股和发行可转换票据来为我们的增长提供资金。最近流动性变化的驱动因素包括，由于收入增长所需的库存水平更高，对营运资金的需求增加，由于系统成本增加，客户要求更长的付款期限的请求增加，以及在较小程度上延长某些关键部件的供应链交货时间。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为51.699亿美元和16.698亿美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们在国外地点持有的现金和现金等价物分别为6.072亿美元和3.373亿美元。
在美国境外持有的金额通常用于满足非美国流动性需求。这些资金的遣返通常不需要缴纳美国联邦所得税，但可能会适用州所得税或外国预扣税。在当地限制阻止公司间资金转移的情况下，我们的策略是将现金余额保留在美国境外，并通过经营现金流、外部借款或两者兼而有之来满足流动性需求。我们预计，对汇回在美国境外持有的金额的限制或潜在税收不会对我们的整体流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物、可从我们的信贷额度获得的借贷能力以及内部产生的现金流将足以支持我们的经营业务以及在这些综合财务报表发布后的12个月内的到期债务和利息支付。我们将继续评估可能对支持我们业务增长所必需的融资方案。
我们的主要现金流量指标如下（以百万计）：
| 截至6月30日的年度， | 2025年超过2024年 | 2024年超过2023年 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
$ | 1,659.5 | $ | (2,486.0) | $ | 663.6 | $ | 4,145.5 | $ | (3,149.6) | |||||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (183.2) | (194.2) | (39.5) | 11.0 | (154.7) | ||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 2,024.0 | 3,911.7 | (448.3) | (1,887.7) | 4,360.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 汇率波动对现金的影响 | 1.7 | (2.2) | (3.4) | 3.9 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加额 | $ | 3,502.0 | $ | 1,229.3 | $ | 172.4 | $ | 2,272.7 | $ | 1,056.9 | |||||||||||||||||||
经营活动
2025财年经营活动提供的净现金主要包括10.489亿美元的经某些非现金项目调整后的净收入，例如3.145亿美元的股权报酬费用、5830万美元的折旧和摊销费用以及营运资本的变化。与2024财年相比，2025财年经营活动产生的现金流增加，这是由于库存采购收入减少导致从客户那里获得的现金收款增加，但部分被为利息和其他运营支出支付的现金增加所抵消。
投资活动
2025财年用于投资活动的净现金主要包括1.272亿美元的购买物业、厂房和设备，因为我们继续投资于服务器、数据中心和网络基础设施，以及5600万美元的净购买非流通股本证券。与2024财年相比，2025财年用于投资活动的现金减少，主要是由于购买的非流通股本证券净额减少，部分被购买的不动产、厂房和设备增加所抵消。
融资活动
2025财年融资活动提供的净现金主要包括发行2028年可转换票据和2030年可转换票据，分别为6.837亿美元和22.560亿美元，部分被2亿美元的普通股回购和净偿还债务所抵消。与2024财年相比，2025财年融资活动提供的现金减少，主要是由于普通股发行减少、债务收益减少以及普通股回购增加，部分被可转换票据发行增加所抵消。
SMCI | 2025表格10-K | 52
材料现金需求
有关我们未偿债务的进一步信息，请参阅本年度报告综合财务报表附注中的附注7“信用额度和定期贷款”。
有关修订2029年可换股票据条款、发行2028年可换股票据及2030年可换股票据的进一步资料，请参阅本年报综合财务报表附注8 「可换股票据」。
资本支出要求
我们预计2026财年的资本支出将在1.80亿美元至2.00亿美元之间，主要与我们的全球制造能力相关的成本有关，包括新产品的工具、新的信息技术投资以及设施升级和扩建。我们也将继续评估新的商机和新的市场。因此，我们未来在现有业务或新机会和市场范围内的增长可能决定了需要额外的设施和资本支出来支持这种增长。我们根据多种因素评估资本支出项目，包括预期的战略影响（例如对净销售额增长、生产力、费用、服务水平和客户保留的预测影响）。
我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们的增长率、支持产品开发的投资时机和规模、扩大销售和营销努力、推出新的和增强的软件和服务产品，以及对我们的办公设施和IT系统基础设施的持续投资。
合同义务
截至2025年6月30日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。对于合并财务报表附注中附注7“信用额度和定期贷款”中所述的我们的长期债务，我们有7510万美元的流动债务和3740万美元的长期债务。此外，如综合财务报表附注8“可换股票据”中所述，我们有可换股债务义务为 47.25亿美元。根据我们在合并财务报表附注中附注9“租赁”中所述的经营租赁，我们有2120万美元的流动债务和2.804亿美元的长期债务。根据日期为2025年6月14日的数据中心租赁协议，我们预计将支付约1.177亿美元的租赁付款，但须遵守预计将于2025年10月2日开始的剩余部分，由于租赁尚未开始，因此未反映在综合资产负债表中。如合并财务报表附注13“承诺和或有事项”中所述，我们目前有16亿美元与不可取消的采购承诺相关的债务。
最近的会计公告
有关近期会计公告的描述，包括预期采用日期和对我们的合并财务报表的估计影响（如有），请参阅本年度报告合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的组织和摘要”。
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项目7a。关于市场风险的定量定性披露
投资与利率风险
我们面临与我们的固定利率投资组合和未偿债务相关的利率风险。投资组合的管理符合我们的整体流动性战略，以支持营运资金需求和我们业务的增长。
我们投资活动的首要目标是在不显著增加风险的情况下保住本金、提供流动性和最大化收益。我们投资的一些证券存在市场风险。这意味着现行利率的变化可能会导致投资的公允价值波动。为了将这种风险降至最低，我们维持现金等价物以及货币市场基金和存款证的短期投资组合。由于这些证券缺乏流动性市场，我们对拍卖利率证券的投资被归类为非流动证券。由于我们的经营业绩不依赖于投资，与利率波动相关的风险仅限于我们的投资组合，我们认为利率10%的变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。截至2025年6月30日，我们的投资为货币市场基金、存单和拍卖利率证券。
由于我们在定期贷款和循环信贷额度下的借款，我们面临利率变化的风险。于2025年6月30日，定期贷款及循环信贷额度的利率介乎1.3%至5.8%。根据截至2025年6月30日我们信贷额度下的未偿本金债务1.125亿美元，我们认为利率10%的变化不会对经营业绩产生重大影响。
外汇汇率风险
我们认为我们对外汇汇率波动的直接敞口很小，因为我们几乎所有的销售和采购都是以美元计价的。迄今为止，我们的国际客户和供应商协议主要以美元计价，因此，我们对来自客户协议的外币汇率波动的风险敞口有限。我们在荷兰、台湾和马来西亚的子公司的功能货币为美元。然而，这些实体中的某些贷款和交易以美元以外的货币计价，因此我们受到与重新计量为美元相关的外币汇率波动的影响。这种波动在历史上并不显著，外币汇率10%的变动不会对经营业绩产生显著影响。外币重新计量产生的损益，计入其他收入或支出。
SMCI | 2025表格10-K | 54
项目8。财务报表和补充数据
| 综合财务报表索引 | 页 | |||||||
SMCI | 2025表格10-K | 55
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
超微电脑公司
加利福尼亚州圣何塞
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的超微电脑公司（“公司”）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、综合收益、股东权益、现金流量，以及相关的附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了2023年合并财务报表的调整，以追溯应用股票分割，如附注1所述。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并无受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制–综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2025年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年8月28日的报告对此发表了否定意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
SMCI | 2025表格10-K | 56
存货估值
如综合财务报表附注1和6所述，截至2025年6月30日，公司的综合存货余额（采用加权平均成本法以成本较低者或可变现净值列示）为46.8亿美元。公司评估存货是否过剩和过时以及成本或可变现净值孰低，并视需要根据公司存货账龄、预测使用和销售情况、预计售价、产品过时等因素减记存货估值。
我们将存货估值确定为关键审计事项。对存货的估值进行审计，其中包括适用于不同存货账龄类别的超额和过时的减记百分比，由于处理该事项所需努力的性质和程度，涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•向包括但不限于财务和运营人员在内的公司各类人员询问预期的产品生命周期和产品开发计划，以了解和评估公司确定库存过剩或过时的方法以及作为流程一部分所做的关键假设和判断，包括用于减记存货估值的减记百分比。
•评估管理层对减记百分比的估计，方法是重新计算多个财政期间的库存周转和历史减记百分比，并将其与管理层用于评估管理层准确估计过剩和过时库存的能力的减记百分比进行比较。
•测试管理层过剩和过时分析中使用的基础数据的完整性和准确性，包括按老化类别对库存进行分类。
•根据阅读公司新闻稿和行业报告，以及我们对业务内部变化的观察和询问，评估是否存在相互矛盾的证据。
与客户订立合约的收入确认
如综合财务报表附注1和4所述，截至2025年6月30日止年度，公司的净销售额为219.7亿美元。公司在合同中承诺的商品或服务的控制权转移时确认收入。承诺货物的控制权转移一般发生在发货点或交付给客户时。
我们将与客户签订的合同收入确认的审计确定为关键审计事项，因为它涉及执行审计程序所需的高度审计人员努力。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•通过获取和检查采购订单、销售报价、合同、发票、装运证明或交货证明等来源文件，在抽样基础上评估收入交易。
•查验信用备忘样本及相关发票，评估是否在适当时期入账。
•评估实体产生的信息的完整性和准确性。
•评估某些客户合同中条款和条件的完整性和准确性，包括确认合同的条款和条件。
/s/
BDO USA，P.C。
我们自2024年起担任公司的审计师。
2025年8月28日
SMCI | 2025表格10-K | 57
独立注册会计师事务所报告
向超微电脑公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已于调整追溯适用合并财务报表附注1所述股票分割的影响前，审计了截至2023年6月30日止年度的相关合并经营、综合收益、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）（此处未列报财务报表附注1所述追溯调整影响前的2023年6月30日财务报表）。我们认为，2023年财务报表在追溯应用财务报表附注1中讨论的股票分割的调整影响之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至2023年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。
我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用财务报表附注1中讨论的股票分割，因此，我们不对此类追溯调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些追溯调整由继任审计师审计。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/
德勤会计师事务所
2023年8月25日
我们于2003年开始担任公司的核数师。2023年，我们成为前任审计员。
SMCI | 2025表格10-K | 58
超微电脑公司
合并资产负债表
（单位：千，每股面值金额除外）
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
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| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 库存 |
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预付费用和其他流动资产（包括应收关联方款项$
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| 流动资产总额 |
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物业、厂房及设备净额
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| 递延所得税，净额 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
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应付账款（包括应付关联方款项$
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$ |
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$ |
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|
应计负债（包括应付关联方款项$
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| 应付所得税 |
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| 信贷额度和定期贷款的流动部分 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延收入，非流动 |
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定期贷款，非流动
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可转换票据
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其他长期负债（包括应付关联方款项$
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注13）
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股和额外实收资本，$
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授权股份：
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| 累计其他综合收益 |
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| 留存收益 |
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| 超微电脑股份有限公司股东权益合计 |
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非控股权益
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
SMCI | 2025表格10-K | 59
超微电脑公司
综合业务报表
（单位：千，每股金额除外）
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
净销售额（包括关联方销售额$
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$ |
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$ |
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销售成本（包括关联方采购$
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| 毛利 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 其他收入，净额 |
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| 利息支出 | (
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(
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(
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| 所得税拨备前收入 |
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| 所得税拨备 | (
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(
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(
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应占股权被投资方（亏损）收入，税后净额
|
(
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(
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| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 每股普通股净收入： | |||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 用于计算每股普通股净收益的加权平均股份： | |||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
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| 摊薄 |
|
|
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见合并财务报表附注。
SMCI | 2025表格10-K | 60
超微电脑公司
综合收益表
（单位：千）
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|
其他综合（亏损）收益，税后净额：
|
|||||||||||||||||
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外币折算损益及其他
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(
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| 设定受益义务净变化 | (
|
|
(
|
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|
其他综合（亏损）收益总额，税后净额
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
SMCI | 2025表格10-K | 61
超微电脑公司
股东权益合并报表
（单位：千，股份金额除外）
| 普通股和 额外实缴 资本 |
累计
其他
综合
收入（亏损）
|
保留 收益 |
非控股权益 | 合计 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年6月30日余额
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 股票期权的行使 |
|
|
— | — | — |
|
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| 在限制性股票单位归属时解除普通股股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为与结算股权奖励有关的预扣税款而扣缴的股份 | (
|
(
|
— | — | — | (
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| 股份回购及退休 | (
|
(
|
— | (
|
— | (
|
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| 股票补偿 | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | (
|
— | — | (
|
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| 净收入（亏损） | — | — | — |
|
(
|
|
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2023年6月30日余额
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 股票期权的行使 |
|
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时解除普通股股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为与结算股权奖励有关的预扣税款而扣缴的股份 | (
|
(
|
— | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行普通股，扣除发行费用 |
|
|
— | — | — |
|
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| 购买封顶看涨期权，税后净额 | — | (
|
— | — | — | (
|
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| 股票补偿 | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益
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— | — |
|
— | — |
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| 净收入（亏损） | — | — | — |
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(
|
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2024年6月30日余额
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 股票期权的行使 |
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— | — | — |
|
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| 在限制性股票单位归属时解除普通股股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为与结算股权奖励有关的预扣税款而扣缴的股份 | (
|
(
|
— | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回购及退休 | (
|
(
|
— | (
|
— | (
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| 股票补偿 | — |
|
— | — | — |
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| 购买封顶看涨期权，税后净额 | — | (
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— | — | — | (
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|
其他综合损失
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— | — | (
|
— | — | (
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|
净收入
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— | — | — |
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2025年6月30日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
SMCI | 2025表格10-K | 62
超微电脑公司
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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净收入与经营活动提供（使用）的现金净额的对账：
|
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折旧及摊销
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| 债务贴现和发行费用摊销 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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应占权益被投资方的亏损（收益）
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(
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未实现外币汇兑损失（收益）
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(
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(
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可换股票据的终止亏损
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递延所得税，净额
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(
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(
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(
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| 其他非现金（收入）费用，净额 | (
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(
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
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应收账款，净额（包括关联方余额变动$
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(
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(
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| 库存 | (
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(
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预付费用和其他资产（包括关联方余额变动$（
|
(
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(
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应付账款（包括关联方余额变动$（
|
(
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|
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应计负债（包括关联方余额变动$
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|
(
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应付所得税
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(
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| 递延收入 |
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其他长期负债（包括关联方余额变动$
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(
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经营活动提供（使用）的现金净额
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(
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| 投资活动： | |||||||||||||||||
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购置不动产、厂房和设备（包括支付给关联方的款项$
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(
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(
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| 股本证券投资 | (
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(
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(
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收购，扣除收购的现金
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(
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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| 融资活动： | |||||||||||||||||
| 信贷额度和定期贷款收益 |
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| 偿还信用额度和定期贷款 | (
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(
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(
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| 行使股票期权所得款项 |
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支付与结算股权奖励有关的预扣税款
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(
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(
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(
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| 股票回购 | (
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(
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公开发行普通股，扣除发行成本$
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与经修订的2029年可转换票据相关的债务发行费用
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(
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2029年可转换票据发行收益，扣除发行费用$
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发行2028年可转换票据的收益，扣除发行费用$
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SMCI | 2025表格10-K | 63
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
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发行2030年可转换票据的收益，扣除发行费用$
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| 购买封顶看涨期权 | (
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(
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| 其他 |
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(
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筹资活动提供（使用）的现金净额
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(
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| 汇率波动对现金的影响 |
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(
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| 现金、现金等价物和限制性现金净增加额 |
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| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 年末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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| 为税款支付的现金，扣除退款后的净额 | $ |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
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未支付的不动产、厂房和设备采购款（包括应付关联方款项$
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以经营租赁承诺换取的使用权（“ROU”）资产
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$ |
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$ |
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将存货转移至物业、厂房及设备，净额
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$ |
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见合并财务报表附注。
SMCI | 2025表格10-K | 64
注1。重要会计政策的组织和摘要
组织机构
超微电脑公司（“超微电脑”或“公司”）于1993年注册成立。凡提及“超微电脑”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，均指超微电脑股份有限公司及其子公司。超微电脑是全球领先的服务器技术和绿色计算创新企业。超微电脑基于创新、模块化和开放标准的架构开发和提供高性能服务器和存储解决方案。超微电脑的业务主要在美国、中国台湾和荷兰。
列报依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，其中包括超微电脑，Inc.和我们在其中拥有控股财务权益的全资子公司的账户，以及我们被视为主要受益人的任何可变利益实体的账户。所有公司间余额和交易均已消除。
远期股票分割
2024年9月30日，我们完成了一项
10
-换1股我们普通股的拆股。分拆调整基准交易于2024年10月1日开始。本年度报告中包含的所有提及普通股股份和每股金额的内容均已追溯调整，以反映股票分割情况。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些从其他来源并不容易看出。我们的估计和判断基于历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断，包括但不限于与收入确认、所得税、存货估值、物业、厂房和设备的使用寿命、产品保修期应计、投资减值以及金融工具和租赁的公允价值相关的领域。这些估计是基于管理层对当前事件的了解、对法规的解读以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
金融工具公允价值
我们以公允价值对某些资产和负债进行会计处理，公允价值是市场参与者之间在有序的公平交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格。在计量公允价值时，我们考虑了市场参与者在计量日对资产或负债定价时会考虑的资产或负债的特征。我们考虑一种或多种计量公允价值的技术：市场法、收益法、成本法。估值技术包括基于对市场的三个不同可观察性水平的输入值。我们根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，将每一公允价值计量划分为这三个层次中的一个层次。这些级别是：
•第1级-相同、非限制性资产或负债在计量日可获得的活跃市场中未经调整的报价；
•第2级-非活跃市场或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具的报价；和
•第3级-需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。
SMCI | 2025表格10-K | 65
非流通股本证券
现金、现金等价物和受限制现金
库存
存货以成本较低者列报，采用加权平均成本法，或以可变现净值列报。可变现净值是我们产品在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输等成本。存货包括原材料（主要是电子元器件）、在制品（主要是正在组装的产品）和制成品。我们每季度评估存货是否过剩和过时以及成本或可变现净值孰低，并在必要时根据我们的存货账龄、预测使用和销售、预期售价、产品过时和其他因素减记存货估值。库存一旦减记，其新价值将保持到出售或报废。
SMCI | 2025表格10-K | 66
物业、厂房及设备
物业、厂房、设备按成本入账，并在相关资产的估计可使用年限内按直线法折旧如下：
| Software |
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机械设备
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家具和固定装置
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| 建筑物 |
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建筑改善
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最多
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土地改良
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| 租赁权改善 | 租期或估计可使用年期较短者 | ||||
我们至少每年评估一次物业、厂房和设备的可收回性，以应对可能的减值，每当有事件或情况表明此类资产的账面值可能无法收回时。如果此类审查表明物业、厂房及设备资产的账面值无法收回，且资产的公允价值低于账面值，则确认减值费用。
无
物业、厂房及设备的减值费用于呈列的任何期间入账。
我们的不动产、厂房和设备的使用寿命是管理层在资产最初确认时的估计，并在剩余的估计使用寿命中进行例行审查。我们对使用寿命的估计是基于当前事实和情况对使用寿命的最佳估计，但可能由于业务运营的变化、资产计划用途的变化以及技术进步而与实际使用寿命存在差异。当我们更改任何资产的估计使用寿命假设时，该资产的剩余账面值进行前瞻性会计处理，并在修订后的估计使用寿命内折旧或摊销。
收入确认
我们通过销售服务器和存储系统、子系统、配件和服务产生收入。
产品销售.我们将产品销售收入确认为控制权转移给客户，这通常发生在发货时或交货时，除非需要客户接受。确定控制权转移给客户的时间点需要判断。我们销售的产品是从我们的设施发货或直接从我们的供应商发货。我们可能会利用分销商向终端客户销售产品。来自分销商的收入在分销商取得对产品的控制权时确认，这通常发生在发货点或交货时。
我们在确定交易价格时应用判断，因为在确定要确认的收入金额时，我们可能需要估计可变对价。变量对价是使用期望值或最可能金额法估计的，这取决于哪种方法更好地预测我们可能有权获得的对价金额。作为在与客户的合同中确定交易价格的一部分，我们根据我们对每个主要产品订单和退货类型的实际退货历史的回顾来估计未来销售退货的准备金。根据历史经验，在销售时为估计的产品退货记录退款负债，并就产品退货时预期记录在存货中的金额减去预期回收成本确认一项资产。
服务销售.我们的销售服务主要包括延保和现场服务以及系统机架安装和集成服务。与延长保修相关的收入在标准保修期届满时开始，并在合约期内按比例确认，因为我们随时准备提供任何所需的保修服务。与现场服务相关的收入于确认产品销售时开始，并在合约期内随着现场服务向客户提供而按比例确认。这些服务合同通常是到
五年
长度。与系统机架安装和集成服务相关的收入在我们执行服务和客户收到并消费收益时确认。
SMCI | 2025表格10-K | 67
与多个承诺的商品和服务的合同。我们的某些合同包含多个承诺的商品和服务。为了识别合同中的履约义务，我们评估每项承诺的商品或服务是否是可区分的。这一评估要求管理层对个别承诺的商品或服务以及此类商品或服务是否与合同关系的其他方面可分离作出判断。合同中的履约义务是根据将转让给客户的承诺商品或服务确定的，这些商品或服务都可以是可区分的，据此，客户可以自己或与第三方或我们随时可以获得的其他资源一起从服务中受益，并且在合同范围内是可区分的，据此，服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。如果不符合这些标准，则承诺的商品和服务作为合并履约义务进行会计处理。
合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。对于包含多项履约义务的合同，我们根据每份合同内每项履约义务的相对独立售价（“SSP”），将每项客户合同的交易价格分配给每项履约义务。我们将客户合同内分配给每项履约义务的交易价格金额，在通过向客户转让承诺的商品或服务的控制权而履行相关履约义务时确认为收入。对于包含多项履约义务的合同，确定相对SSP需要进行重大判断。我们根据单独出售履约义务的价格确定SSP。如果通过过往交易不能观察到SSP，我们应用判断对SSP进行估计。对于所有履约义务，我们能够通过最大限度地使用可观察到的输入来建立SSP。我们通常会为我们的产品和服务建立一个SSP范围，该范围会定期进行重新评估，或者在事实和情况发生变化时进行重新评估。由于我们的定价做法、内部批准的有关地域、客户类型、内部成本的定价准则以及相关履约义务的毛利率目标的变化，以及激烈的竞争、对我们的产品和服务的需求变化、经济和其他因素的影响，我们的产品和服务的SSP可能会随着时间而演变。
我们的信用条款主要是短期性质的，但是，我们也为某些客户授予延期付款条款。对于确定融资成分对合同具有重大意义的具有延期付款条件的合同，合同交易价格根据某一融资成分的影响进行调整。
当我们在向客户转让商品或服务之前收到客户的对价时，我们记录了一项合同负债（递延收入）。当我们在将商品或服务的控制权转让给客户之前拥有无条件的对价权利（即应收款项）时，我们也确认递延收入。
向客户收取的运费和装卸费在产品控制权转移给客户时计入净销售额，相关运费和装卸费计入销售成本。我们选择将客户获得货物控制权后发生的运输和装卸活动作为履行成本而不是作为额外的承诺服务进行核算。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税款，例如销售税和增值税，不包括在净销售额中。
应收账款和信贷损失准备金
当我们的对价权利是无条件的时，我们将金额记录为应收账款。应收账款按开票金额入账。对于某些客户，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。
应收账款按原始开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后入账和入账。我们根据我们对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备金和未开票应收款项准备金的预期信用和可收回性趋势作出估计。预期信用损失在我们的综合经营报表中记录为一般和管理费用。超过12个月期间到期的所有应收款在合并资产负债表的其他资产中分类为非流动应收款。
SMCI | 2025表格10-K | 68
销售成本
销售成本主要包括材料、合同制造、入境运输、人员和相关费用的成本，包括基于库存的补偿、关税、设备和设施费用、保修成本和成本或可变现净值较低者的减记调整以及过剩和过时的库存。
产品保修
研究与开发
研发费用包括包括工资、福利、股票薪酬和奖励奖金在内的人员费用，以及我们研发人员的相关费用，以及与我们研发活动相关的材料和用品、咨询服务、第三方检测服务以及设备和设施费用。所有研发费用在发生时计入费用。我们偶尔会收到某些供应商和客户为我们的开发工作提供的资金，这些金额被记录为研发费用的减少，为$
32.6
百万，$
21.5
百万，以及$
20.0
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，分别为百万。
在确立技术可行性后发生的软件开发成本，包括开发销售、租赁或以其他方式营销的软件的成本，如果重大，则予以资本化。内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本，如果重大，则予以资本化。资本化的软件开发成本在适用软件的预计使用寿命内采用直线摊销法进行摊销。迄今为止，需要资本化的此类软件开发成本并不重要。
广告费用
股票补偿
我们根据授予日在必要服务期内的公允价值确认基于股份的奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的RSU（“PRSU”）。股票期权和RSU按直线法计入费用，而PRSU在可能满足业绩条件的情况下采用加速法计入费用。如果没有，则不确认费用，之前确认的费用转回。对于市场条件奖励，通常是基于绩效的，根据满足绩效标准的概率，在服务期内摊销公允价值。RSU和PRSU的公允价值基于我们授予时的股票价格，而股票期权则使用Black-Scholes模型或Monte Carlo模拟进行市场条件奖励的估值。公允价值按服务期直线摊销。我们在发生时确认股票期权和RSU没收，不估计新授予的没收率，同时继续评估业绩情况。
SMCI | 2025表格10-K | 69
租约
我们对我们的办公室、仓库空间以及其他场所、设备的使用权有安排。我们在一开始就确定一项安排是否是或包含租约。
所得税
我们按照资产负债法核算所得税。递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的此类金额之间的暂时性差异的影响，扣除经营亏损结转和通过应用与财务报表期间相关的已颁布税法计量的其他税收抵免。必要时提供估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。
我们根据两步流程在所得税申报表上确认不确定所得税头寸的纳税义务。第一步是确定每个所得税职位在审计后是否更有可能持续下去。第二步是将税收优惠作为最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的金额进行估算和计量。估算这些金额需要我们确定各种可能结果的概率。我们每季度评估这些不确定的税收状况。这一评估是基于对几个因素的考虑，包括事实或情况的变化、适用税法的变化、审计中问题的解决和新的风险敞口。如果我们后来确定我们的风险敞口较低，或者负债不足以覆盖修正后的预期，我们会调整负债，并在我们做出这一确定的期间在我们的税收拨备中记录一项相关费用。
对于我们外国子公司的非美国收益，我们计划无限期地将这些收益再投资，荷兰除外。对于我们打算无限期再投资的收益，没有记录外国代扣代缴或其他税收的递延所得税负债。与荷兰相关的潜在遣返相关的税收影响，估计并不重要。
可变利益实体（“VIE”）
当我们获得一个实体的经济权益时，我们会评估该实体是否应被视为VIE，如果是，我们是否是主要受益人并因此被要求合并VIE，基于我们是否（i）有权指导对VIE的经济绩效产生最重大影响的活动以及（ii）有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的VIE利益的重大判断。
在持续的基础上，我们根据事实和情况的潜在变化重新评估VIE评估，包括但不限于股东向实体提供的贷款以及实体与我们的股东和/或其他第三方之间未来任何重大协议的执行情况。
SMCI | 2025表格10-K | 70
外币重新计量
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将归属于普通股的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股净收益的计算方法是将归属于普通股的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数和具有潜在稀释性的已发行普通股股数。发行在外的潜在摊薄股份包括股权奖励的摊薄效应，以及可转换票据。在计算稀释后的每股净收益时，不包括可能产生反稀释影响的潜在稀释股份。股权奖励的稀释效应是根据每个会计期间的平均股价，采用库存股法计算得出的。可转换票据的稀释效应采用IF-转换法进行计算。或有可发行股份计入计算截至满足所有必要条件（包括服务归属条件）之日的每股普通股基本净收益。或有可发行股份被视为计算截至所有必要条件均已满足且唯一剩余归属条件为服务归属条件的期初的稀释后每股普通股净收益。
诉讼、调查和和解费用
我们目前正在并且很可能将继续受到索赔、诉讼和其他行动的影响，包括潜在的监管程序，涉及专利和其他知识产权事项、税收、劳动和就业、竞争和反垄断、商业纠纷、我们和第三方提供的商品和服务，以及其他事项。任何诉讼或调查都存在许多不确定性，我们无法确定针对我们的这些行动或其他第三方索赔将在没有诉讼、罚款和/或大量和解付款或判决的情况下得到解决。如果可获得的信息使我们确定我们的任何未决诉讼、调查或和解中的损失很可能发生，并且我们能够合理估计与此类事件相关的损失，我们将记录损失。然而，任何此类诉讼或调查中的实际责任可能与我们的估计存在重大差异，这可能要求我们记录额外成本。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，我们披露合理可能的损失。随着法律服务的提供，我们会为诉讼计提律师费。
供应商风险集中
有两家供应商占采购总额的比例低于：
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 占采购总额的百分比 | |||||||||||||||||
| 供应商A |
|
|
|
||||||||||||||
| 供应商b |
|
|
|
||||||||||||||
^以上A类和B类的供应商参考可能代表了与上一期报告的供应商不同的供应商。
SMCI | 2025表格10-K | 71
如综合财务报表附注中附注10“关联方交易”所示，向我们的关联方Ablecom和Compuware的采购占合并
3.3
%,
4.3
%，和
6.6
我们截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度的合并经营报表中销售成本的百分比。
信用风险集中
金融工具，可能受到我们集中的信用风险的影响，主要包括现金和现金等价物、受限制的现金和应收账款。我们将现金存放在优质金融机构。这些存款由联邦存款保险公司提供最高保险限额的担保。
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 占应收账款比例 | |||||||||||
| 客户A |
|
|
|||||||||
| 客户B |
|
* | |||||||||
|
客户C
|
* |
|
|||||||||
^上述A-C的客户参考资料可能代表与上一期报告的客户不同的客户。
*10%以下
客户风险集中
客户风险集中是指由于高度依赖有限数量的客户而对业务产生的潜在不利影响。当我们收入的很大一部分来自一小群客户时，就会产生这种风险。如果这些关键客户中的任何一个减少订单、延迟付款或终止合同，该业务可能会面临严重的财务不稳定。
重要客户信息如下：
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
占总净销售额的百分比
|
|||||||||||||||||
| 客户A |
|
|
* | ||||||||||||||
| 客户B |
|
* | * | ||||||||||||||
| 客户C |
|
* | * | ||||||||||||||
| 客户D |
|
* | * | ||||||||||||||
^以上A-D的客户参考资料可能代表的客户与前期报告的客户不同。
库存股票
我们采用成本法核算库存股票。在库存股退休时，我们从普通股中扣除退休库存股的面值，并根据额外实收资本的按比例部分，将超过面值的成本分配为额外实收资本的扣除，剩余的超额部分作为留存收益的扣除。已退休的库存股恢复为已授权但未发行的股份。
SMCI | 2025表格10-K | 72
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进。该ASU要求公共实体在中期和年度基础上提供额外的分部披露。本ASU中的修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，除非不可行。过渡后，以往期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。ASU对我们从2024年7月1日开始的财政年度和从2025年7月1日开始的过渡期间生效。我们注意到，除了加强披露之外，采用这一准则并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注中的附注15“分部报告”。
尚未采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中包括进一步加强所得税披露的修订，主要是通过对税率调节类别和按司法管辖区缴纳的所得税进行标准化和分类。该准则对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前采用，应前瞻性应用，允许追溯应用。ASU对我们从2025年7月1日开始的财政年度生效。除额外披露外，我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements，其中包含对Codification的修订，删除了对各种FASB Concepts Statements的引用。ASU影响编纂中的各种主题。这些修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。ASU可前瞻性或追溯性适用，自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。ASU对我们从2025年7月1日开始的财政年度生效。我们预计这一ASU不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），要求对公共业务实体的损益表费用进行分类披露。ASU不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题，但它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），发布该报告是为了明确没有在12月31日结束的年度报告期的实体（简称非日历年终实体）的初始生效日期。此次更新明确，ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间对公共企业实体有效。允许提前收养。ASU在我们从2027年7月1日开始的财政年度生效。除额外披露外，我们预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2025年5月，FASB发布了ASU 2025-03，企业合并（主题805）和合并（主题810）：在可变利益实体的收购中确定会计收购方，修订了当前关于确定主要通过交换股权而实现的交易的会计收购方的指南，其中合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体。修订要求一个实体考虑目前在确定哪个实体是其他收购交易中的会计收购方时所需的相同因素。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。ASU在我们从2027年7月1日开始的财政年度生效。我们预计该ASU不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
SMCI | 2025表格10-K | 73
2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，在将主题326，金融工具–信用损失中的指导应用于与客户合同收入下核算的往来应收账款和往来合同资产时，为所有实体和公共企业实体以外的实体提供了一种实用的权宜之计。ASU对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。ASU在2026年7月1日开始的财政年度生效。我们预计这一ASU不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
注2。金融工具和公允价值计量
我们将我们的金融工具分类，除了我们对拍卖利率证券的投资和对私营公司的其他投资，在公允价值层次中属于第1级或第2级，因为我们使用活跃市场中的报价或使用市场可观察输入值的替代定价来源和模型来确定其公允价值。
以经常性公允价值计量的金融工具
现金及现金等价物、存单、对拍卖费率证券的投资、有价证券，在合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产及其他资产，按公允价值列账。
下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日的金融工具，这些金融工具在公允价值层级内按级别按经常性基础以公允价值计量。这些根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平（以千为单位）进行分类：
| 2025年6月30日 | 1级 | 2级 | 3级 | 资产在 公允价值 |
|||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
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货币市场基金(1)
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 存款证 |
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|
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|
|||||||||||||||||||
| 投资于适销对路的股权证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 拍卖利率证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 1级 | 2级 | 3级 | 资产在 公允价值 |
|||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
|
货币市场基金(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 存款证 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 投资于适销对路的股权证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 拍卖利率证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
（1）截至2025年6月30日，所有货币市场基金均计入现金及现金等价物。截至2024年6月30日，$
0.1
百万美元
0.2
百万货币市场资金分别计入合并资产负债表中的现金及现金等价物和受限制现金、非流动其他资产。
SMCI | 2025表格10-K | 74
有价证券投资使用公开交易所可用的价值按公允价值列账，基于第1级投入，并在合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。投资的未实现损益计入其他收益，净额在我们的综合经营报表中。截至2025年6月30日，我们有投资$
6.2
百万 在可交易的股权证券中。未实现收益（亏损）$
2.6
百万和$（
1.3
）百万计入其他收入，净额计入截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的综合经营报表。
我们对拍卖利率证券的投资被归类为公允价值等级第3级内的可供出售证券，因为我们的公允价值的确定并非基于截至2025年6月30日和2024年6月30日的可观察输入值。有关我们有关公允价值层次结构的政策的讨论，请参见合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的组织和摘要”。我们正在使用贴现现金流法估计拍卖利率证券在每个期末的公允价值，并使用以下假设：（i）基于类似证券的可观察市场利率的预期收益率，（ii）每月重置的证券票面利率，（iii）估计的持有期，以及（iv）流动性折扣。流动性折价假设是基于管理层对类似证券缺乏适销性折价的估计，并基于对一段时间内金融市场走势、近期证券赎回和其他市场活动的分析确定的。我们进行了敏感性分析，在流动性贴现中应用正负100个基点的变化不会导致截至2025年6月30日的拍卖利率证券的公允价值计量明显高于或低于公允价值。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止财政年度，其他综合收益中的拍卖费率证券的未实现损益分别为
不是
材料。
分季度来看，我们还通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素、当前经济状况以及影响可收回性的合理经济预测等因素，对当前的预期信用损失进行评估。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，与我们的投资相关的信贷损失为
不是
材料。
2025和2024财年没有发生第1级、第2级或第3级金融工具之间的转移。
未按公允价值入账的金融工具
应收账款、应付账款、应计负债按成本列账，由于这些工具期限较短，近似公允价值。
我们估计未偿债务的公允价值，包括我们的2029年可转换票据、2028年可转换票据和2030年可转换票据，用于经常性披露目的。非流动应收账款，包括在合并资产负债表的其他资产中，按摊余成本列账，并按类似信贷的近似当前市场利率计息。我们认为账面值接近公允价值，因为市场利率或信用风险没有发生重大变化。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们的信贷额度和定期贷款总额为$
112.5
百万美元
476.4
百万，分别按摊余成本报告。由于交易不活跃，未偿债务被归类为2级。账面价值接近公允价值。
2029年可转换票据、2028年可转换票据和2030年可转换票据截至2025年6月30日的估计公允价值为$
1,801.9
百万，$
818.5
百万，以及$
2,576.6
分别为百万。2029年可转换票据截至2024年6月30日的估计公允价值为$
1,734.6
百万。2029年可换股票据、2028年可换股票据、2030年可换股票据的估计公平值乃透过考虑市场报价厘定。2029年可转换票据、2028年可转换票据和2030年可转换票据被归类为第2级，因为它们的公允价值是基于报价的第2级输入。
SMCI | 2025表格10-K | 75
注3。非流通股本证券
我们的非流通股本证券，包括在合并资产负债表的其他资产中，包括对私人控股公司的投资，而这些公司的公允价值无法轻易确定。
下表显示了我们使用计量替代方法计量的非流通股本证券（单位：千）：
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
非流通股本证券计量备选：
|
|||||||||||
|
期初总投资余额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
年内作出的投资
|
|
|
|||||||||
|
累计减值调整
|
(
|
(
|
|||||||||
|
账面价值
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
我们进行了定性评估，以确定减值指标和
无
减值在截至2025年6月30日的财政年度内确认。在截至2024年6月30日的财政年度，我们确认了$
11.6
百万和
无
减值已于截至2023年6月30日止财政年度确认。
注4。收入
收入分类
我们按产品类型和地理区域对收入进行分类，以描述收入和现金流的性质、金额和时间。低于10%的服务和软件收入不是总收入的重要组成部分，与服务器和存储系统收入相加。
以下是按产品类型划分的净销售额汇总（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 服务器和存储系统 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 子系统和附件 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
服务器和存储系统构成子系统和配件、软件、相关服务的组装和集成。子系统和配件由服务器板、机箱和配件组成。
截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，所有服务和软件确认的收入总额为$
330.5
百万 和 $
228.3
分别为百万。其中，与在合同期内按比例按时间确认的服务相关的收入为$
223.1
截至2025年6月30日的财年，百万美元
152.1
截至2024年6月30日止财政年度的百万元。
SMCI | 2025表格10-K | 76
国际净销售额基于产品运往的国家和地理区域。
以下是按地理区域划分的净销售额摘要（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 亚洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
合同余额
合同资产是我们转让给客户的商品或服务的对价权利，当这种权利以时间流逝以外的事情为条件时。这些合同资产对我们的合并财务报表来说微不足道。
合同负债包括递延收入，涉及向客户开具发票的金额或从客户收到的预付款，这些金额在我们履行相关履约义务之前。我们的递延收入主要来自提前收到的客户付款，用于延长保修和现场服务，因为这些履约义务会随着时间的推移而得到满足。此外，有时，递延收入可能会因与销售未来产品相关的不可撤销合同收到的不可退还的预付款的时间而波动。截至2025年6月30日的财政年度确认的收入，计入截至2024年6月30日的期初递延收入余额$
416.4
百万，为$
190.2
百万。截至2024年6月30日的财政年度确认的收入，计入截至2023年6月30日的期初递延收入余额$
304.4
百万，为$
130.7
百万。
递延收入增加$
315.0
截至2025年6月30日的百万美元，与截至2024年6月30日的财政年度相比。这个 增加的主要原因是本期间服务合同的开票金额递延超过前期订立合同的确认收入。这伴随着一个$
11.5
百万在我们履行预计在未来12个月内履行的与产品销售相关的相关履约义务之前从客户收到的不可退还的预付对价或现金对价增加。
分配给剩余履约义务的交易价格
剩余履约义务合计为截至报告期末已分配给未交付或仅部分交付的履约义务的交易价款金额。我们适用豁免，不披露关于属于原预期期限为一年或更短的合同的一部分的剩余履约义务的信息。这些履约义务一般包括签约一年或更短时间的服务，例如现场服务，包括集成服务和延长保修服务，以及控制权尚未转移的产品。截至2025年6月30日分配给其余履约义务的交易价格价值约为$
731.4
百万。我们预计将确认约
50
下一个此类值的百分比
12
个月，其余时间在此之后。
SMCI | 2025表格10-K | 77
资本化的合同购置成本和履行成本
合同获取成本是我们为获得与客户的合同而产生的增量成本，如果没有获得合同，它就不会产生这些成本。合同获取成本主要包括支付给我们销售员工的奖励奖金。合同获取成本被视为与客户获得和履行合同的增量和可收回成本，因此可资本化。如果摊销期为一年或更短，我们将实用的权宜之计应用于发生的费用合同购置成本，通常是在交付相关的服务器和存储系统或组件时。如果合同成本的摊销期将超过一年，我们在硬件和服务履约义务之间分配合同购置成本资产时应用判断并将在交付相关服务器和存储系统或组件时分配给硬件履约义务的成本费用化，并将分配给服务履约义务的成本在预期提供服务的期间内摊销。分配给需要资本化的服务履约义务的合同购置成本对我们的合并财务报表来说微不足道。
合同履行成本包括为第三方提供的外包服务预先支付的费用，但不在其他指导范围内。为第三方提供的外包服务而预先支付的履行成本在预期提供服务的期间内资本化并摊销。这样的履行成本对我们的合并财务报表来说微不足道。收入根据基础产品或服务何时转移给客户而在一段时间内或某一时点确认。收入在控制权转移时产品的某个时点确认。收入随着时间的推移确认，用于在合同期内提供的支持和服务，并在某个时间点为所提供的系统机架安装和集成服务确认。
SMCI | 2025表格10-K | 78
注5。每股普通股净收入
下表显示了截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度每股普通股基本和摊薄净收益的计算（单位：千，每股金额除外）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 净收入-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可转换票据利息费用，税后净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入-摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释性可转换票据的影响 |
|
|
|
||||||||||||||
|
稀释性证券的影响
|
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股普通股净收入-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股净收入-摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
我们未偿还的2029年可转换票据、未偿还的2028年可转换票据和未偿还的2030年可转换票据转换时可发行的普通股的潜在稀释股是使用if-转换方法确定的。截至2025年6月30日止年度，2028年可转换票据和2030年可转换票据转换后可发行的股份具有稀释性，并被纳入计算稀释后每股普通股净收益计算的转换后可发行股份的利息和分母的分子中。截至2025年6月30日止年度，2029年可转换票据转换后可发行的股份具有反稀释性。
下表列出了在计算归属于普通股股东的稀释每股普通股净收益时排除的潜在稀释性股份，因为它们的影响是反稀释的（以千为单位）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
以股票为基础的奖励
|
|
|
|
||||||||||||||
| 可转换票据 |
|
|
|
||||||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 79
注6。资产负债表组成部分
下表提供了选定资产负债表项目的详细信息（单位：千）：
现金、现金等价物和受限制现金
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入其他资产的受限现金 |
|
|
|||||||||
|
现金，现金等价物和限制现金总额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
信贷损失备抵
我们建立了信用损失备抵。信用损失准备是根据未偿还应收款项的账龄、特定客户的信用风险、与过去损失相关的历史趋势和其他相关因素而确定的。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的应收账款备抵包括：
| 开始 余额 |
信用损失回收，净额
|
注销 | 结局 余额 |
||||||||||||||||||||
| 信贷损失备抵 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
库存
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 采购的零部件和原材料 |
|
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们记录了对过剩和过时库存的减记调整以及对销售成本的成本和可变现净值调整的较低者，总计$
232.0
百万，$
83.0
百万，以及$
30.8
分别为百万。
SMCI | 2025表格10-K | 80
物业、厂房及设备净额
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 机械设备 |
|
|
|||||||||
| 楼宇及租赁物业改善 |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| Software |
|
|
|||||||||
|
在建工程
|
|
|
|||||||||
|
物业、厂房及设备，毛额
|
|
|
|||||||||
| 累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
|
物业、厂房及设备净额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度的折旧费用为$
41.0
百万，$
30.1
百万，以及$
26.9
分别为百万。
截至2025年6月30日的财政年度，$
128.3
从上表的成本和累计折旧金额中冲销了百万全额折旧资产。这些资产的账面净值为零，因此，没有从注销中在综合经营报表中确认损益。
其他资产
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
非流动应收账款
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
||||||||||
| 长期投资 |
|
|
|||||||||
| 递延服务成本，非流动 |
|
|
|||||||||
| 存款 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金，非流动 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
SMCI | 2025表格10-K | 81
应计负债
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计工资和相关费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 客户存款 |
|
|
|||||||||
| 应计专业费用 |
|
|
|||||||||
| 应计保修费用 |
|
|
|||||||||
| 应计合作营销费用 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
|
应计利息-可转换票据
|
|
|
|||||||||
|
客户相关负债
|
|
|
|||||||||
| 应交进项税 |
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
产品保修
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 余额，年初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 保修条款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 使用的成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预先存在的保证的估计负债变动 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 余额，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 当前部分 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非流动部分 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
预计未来12个月内发生的应计保修费用部分计入应计负债，其余余额计入合并资产负债表其他长期负债
金融资产和负债的抵销
我们与某些合同制造商有协议，允许我们与这些交易对手抵消应收账款和应付账款。截至2025年6月30日，我们合并资产负债表中记录在预付费用和其他流动资产和应付账款中的毛额为$
16.2
百万美元
40.0
分别为百万。截至2024年6月30日，我们合并资产负债表中记录在预付费用和其他流动资产和应付账款中的毛额为$
14.0
百万美元
38.3
分别为百万。
SMCI | 2025表格10-K | 82
注7。信贷额度和定期贷款
截至2025年6月30日和2024年6月30日，与循环信贷额度和定期贷款有关的短期和长期贷款义务包括以下内容（单位：千）：
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 信用额度： | |||||||||||
| 中国交通银行信贷额度 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 东华银行授信额度 |
|
|
|||||||||
| 汇丰银行信贷额度 |
|
|
|||||||||
| E.SUN银行授信额度 |
|
|
|||||||||
| 兆丰银行信贷额度 |
|
|
|||||||||
| First Bank授信额度 |
|
|
|||||||||
|
总信贷额度
|
|
|
|||||||||
| 定期贷款便利： | |||||||||||
| 2026年10月15日到期的彰化银行信贷融通 |
|
|
|||||||||
| CTBC定期贷款工具，2030年6月4日到期 |
|
|
|||||||||
| CTBC定期贷款工具，2026年8月15日到期 |
|
|
|||||||||
| E.SUN银行定期贷款融资，2026年9月15日到期 |
|
|
|||||||||
| E.SUN银行定期贷款工具，2027年8月15日到期 |
|
|
|||||||||
| 巨型银行定期贷款工具，2026年10月3日到期 |
|
|
|||||||||
| 定期贷款总额 |
|
|
|||||||||
| 信贷额度和定期贷款总额 |
|
|
|||||||||
| 信贷额度和定期贷款的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 定期贷款，非流动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
SMCI | 2025表格10-K | 83
循环信贷额度和定期贷款项下的活动
截至2025年6月30日和2024年6月30日的可用借款和利率包括以下内容（除百分比外以千为单位）：
|
2025年6月30日
|
2024年6月30日
|
||||||||||||||||
| 可用借款 | 息率 | 可用借款 | 息率 | ||||||||||||||
| 信用额度： | |||||||||||||||||
| 2018年美国银行信贷安排 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 2022年美国银行信贷安排 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 国泰银行授信额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 中国交通银行信贷额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 东华银行授信额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 汇丰银行信贷额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| E.SUN银行授信额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 兆丰银行信贷额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| First Bank授信额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 元大银行授信额度 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 定期贷款便利： | |||||||||||||||||
| 美国银行定期贷款 | $ |
|
不适用 | $ |
|
不适用 | |||||||||||
| 2026年10月15日到期的彰化银行信贷融通 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| CTBC定期贷款工具，2030年6月4日到期 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| CTBC定期贷款工具，2026年8月15日到期 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| E.SUN银行定期贷款融资，2026年9月15日到期 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| E.SUN银行定期贷款工具，2027年8月15日到期 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
| 巨型银行定期贷款工具，2026年10月3日到期 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
美国银行
2018年美国银行信贷便利（2024年11月终止）
2018年4月，我们与美国银行签订了高达$
250.0
万元（经不时修订，“2018年美国银行信贷融资”）。2022年3月3日，对2018年美国银行信贷融资进行了修订，除其他事项外，将融资规模从$
200.0
百万至$
350.0
百万元，并将有关支付和LIBOR替代机制的条款更改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。债务承担基础利率加
0.5
%至
1.5
%基于SOFR可用性。截至2024年6月30日，这一信贷机制下的未偿还借款总额为$
0.0
百万。
在2024年7月19日和2024年9月27日，我们订立了贷款和担保协议的第八次和第九次修订，其中修订了截至2018年4月19日的贷款和担保协议（“ABL协议”），其中修订了（其中包括）根据协议交付我们截至2024年6月30日的财政年度经审计财务报表的到期日期。
2024年11月20日，我们终止了ABL协议项下的义务。
SMCI | 2025表格10-K | 84
2022年美国银行信贷便利（2024年11月终止）
2022年3月23日，我们通过台湾子公司与美国银行–台北分行（“2022年美国银行信贷融资”）就信贷额度签订了一份未承诺融资协议，金额总计不超过$
20.0
百万。利率将由美国银行台北分行为每次提款报价。
截至2024年6月30日
无
2022年美国银行信贷融资项下的未偿还借款，并于2024年11月20日，我们终止了与美国银行–台北分行的信贷额度未承诺融资协议项下的义务。
过渡性定期贷款工具（2024年11月终止）
于2024年7月19日，我们订立定期贷款信贷协议，由我们、其贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（“定期贷款代理人”）订立，其中规定$
500.0
百万定期贷款融资（“过渡性定期贷款融资”）。这笔定期贷款于2024年9月27日进行了修订，其中除其他事项外，修订了我们根据协议被要求交付2024财政年度经审计财务报表的日期，并且在2024年11月1日，我们全额支付了借款并终止了我们在定期贷款协议下的义务。
国泰银行
国泰银行信用额度（2024年11月终止）
于2022年5月19日（「国泰银行生效日期」），我们与国泰银行订立贷款协议（「国泰银行贷款协议」），据此，国泰银行已同意提供最多$
132.0
万元（“承诺”）用于
五年
国泰银行生效日期后的期间。国泰银行贷款协议下的利率基于SOFR指数或最优惠利率指数，在我们的季度选举中，加上基于我们在国泰银行存入的平均金额占承诺的百分比的分级利差。价差要么
1.65
%或
2.00
%如果指数是SOFR指数，或
1.25
%或
1.00
% if the spread is the prime rate index with the higher spread applied in each case if an amount less than
25
承诺的百分比存于国泰银行。
截至2024年6月30日，该信贷额度下的未偿还借款为$
0.0
百万。
于2024年10月28日及2024年11月15日，我们订立贷款协议的第三及第四次修订，其中修订（其中包括）我们根据协议须交付经审核财务报表的日期，以及于2024年11月20日，我们全额偿还借款并终止我们根据国泰银行贷款协议承担的责任。
中国信托银行
中国交通银行信贷额度
2023年9月28日，我公司台湾子公司与CTBC银行订立综合信贷额度总协议（“2023 CTBC协议”），该协议根据不同的个人信贷安排不时取代先前的CTBC信贷额度和借款许可，并包括先前发行的新台币长期和中期贷款融资
1,550.0
2021年和2020年进入的百万（“长中贷款便利”），（i）提供最高新台币授信的短期贷款和担保额度各
1,250.0
百万和新台币
100.0
万元，分别为（“新台币短期贷款/担保额度”），（二）提供最高$
40.0
百万（“美元短期贷款额度”），以及（iii）提供最高$
105.0
百万用于出口和$
50.0
万用于进口（“出口/进口额度”，连同新台币短贷/担保额度和美元短贷额度，“新CTBC授信额度”）。新的CTBC信贷额度下的总借款一起受到$
105.0
百万。
SMCI | 2025表格10-K | 85
2024年2月16日，我公司台湾子公司与中国交通银行订立新的综合信贷额度总协议（“2024年中国交通银行协议”）。该协议（改变了2023年CTBC协议下的安排），将与CTBC银行的各种个人信贷安排下的借款总额从$
105.0
百万至$
185.0
百万。2024 CTBC协议下的信贷安排现已包括先前发行的新台币中长期贷款安排
1,550.0
2021年和2020年进入的百万（“长中贷款便利”），（i）提供最高新台币授信的短期贷款和担保额度各
1,250.0
百万和新台币
100.0
万元，分别为（“新台币短期贷款/担保额度”），（二）提供最高$
40.0
百万（“新增美元短期贷款额度”），（iii）提供最高$
105.0
百万用于出口和$
50.0
万元用于进口（“新的出口/进口额度”），以及（iv）最高为$
80.0
2024年8月31日前可用的百万元（“增量进口线”，连同新台币短贷/担保额度、新增美元短贷额度、新增进出口额度“增加的CTBC授信额度”）。所有增加的CTBC信贷额度下的总借款受$
185.0
百万。
个人增加的CTBC授信额度下的每一项利率根据个人授信安排确定，视满足一定条件对其利率进行调整。新的新台币短期贷款/担保额度及新的美元短期贷款额度各自继续由我们台湾子公司的某些资产担保，包括某些财产、土地和厂房。增量进口线的期限规定可使用至2024年8月31日，最终提款日期为2025年2月28日。这类增量进口额度每季度由CTBC银行审查以取消，还需遵守平均使用要求和费用，以保留这类额度未充分利用的部分。就长中贷款融资而言，台湾附属公司须遵守多项财务契约，包括流动比率、偿债覆盖率、财务负债比率要求。在台湾子公司不满足此类财务契约的情况下，中国交通银行被允许（其中包括）将允许的借款总额降低至上限$
70.0
百万美元起
105.0
百万。附加契约要求，除其他事项外，美国维持台湾子公司全部股本的所有权，并禁止对某些资产进行二次抵押，以确保获得各种增加的CTBC信贷额度。增加的CTBC信贷额度具有惯常的违约条款，允许CTBC银行暂停信贷展期、降低信贷额度、缩短信贷展期期限，或宣布所有本金和利息金额立即到期应付。
2025年CTBC设施信函
2025年2月27日，我公司台湾子公司收到中国交通银行根据与中国交通银行的综合信贷额度总协议签发的新贷款函（“2025贷款”），日期为2024年2月16日（“2024年中国交通银行协议”）。因此，2024年CTBC协议下的信贷安排现已包括先前发行的新台币中长期借贷便利
1,550.0
于2020年及2021年订立的百万元（「长、中贷款融资」），以及（i）提供最高新台币信贷的短期贷款及担保额度各
1,800.0
百万和新台币
100.0
万元，分别为（“新台币短期贷款/担保额度”），（二）提供最高$
40.0
百万元（“美元短期贷款额度”），（iii）提供最高$
105.0
百万元，用于进出口（“出口/进口额度”）和（四）最高为$
80.0
万元（“进口O/A额度”，连同新台币短贷/担保额度、美元短贷额度、出口/进口额度“2025中银信贷额度”）。所有2025年CTBC信贷额度下的总借款受制于$
185.0
2024年CTBC协议规定的百万。
2025年融资机制将于2026年2月28日到期。截至2025年6月30日和2024年6月30日，CTBC信贷额度下的未偿还借款为$
0.0
百万美元
184.6
分别为百万。截至2025年6月30日，2025年CTBC银行信贷额度下可用于未来借款的金额为$
185.0
百万。
SMCI | 2025表格10-K | 86
CTBC定期贷款工具
我们通过台湾子公司与中国信托银行股份有限公司（“中国信托”）签订了日期为2020年5月6日的某些信贷协议，其中规定了一项
十年
、非循环定期贷款工具（“2020年中国交通银行定期贷款工具”）借款最高可达新台币
1,200.0
百万。
2021年7月20日，我们透过台湾附属公司与CTBC订立综合信贷额度总协议（“2021 CTBC Credit Facility”），该协议全部取代先前的CTBC信贷额度（2020 CTBC Team Loan Facility除外），并不时根据最高新台币的定期贷款额度允许借款
1,550.0
万元，包括新台币现有的2020年度CTBC定期贷款融资
1,200.0
百万和一个新的
75个月
、新台币非循环定期贷款融资
350.0
万，用于购买公司位于台湾的Bade制造设施的机器设备（“2021年度CTBC机器贷款”）。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，2020年CTBC定期贷款融资项下的未偿还金额为$
28.8
百万美元
31.2
分别为百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日，在2021年CTBC机器贷款项下，未偿还金额为$
1.8
百万美元
3.1
分别为百万。
截至2025年6月30日，位于台湾八德的土地和建筑物的账面净值为$
75.1
百万。
彰化银行
东华银行授信额度及授信额度
于2021年10月5日（「彰化银行生效日期」），我们透过台湾附属公司与彰化商业银行股份有限公司（「彰化银行」）订立信贷融资（「彰化银行信贷融资」）。长和银行信贷便利允许借款最高可达新台币
1,000.0
万元（“长和银行定期贷款工具”），其中包括高达$
20.0
百万作为贷款、垫款、承兑汇票、票据、银行保函、透支、信用证以及其他类型的提取工具（“CHB授信额度”）。根据长和银行信贷融通发行的特定提款工具的条款，例如信贷金额、使用期限、提款方式、特定贷款利率，以及其他相关条款，载于进口O/A贷款合同和出口O/A贷款合同，于长和银行生效日期订立的这些贷款合同均无担保，亦无财务契诺。
2022年5月13日，长华银行通知我们，提高借款能力限额$
20.0
百万。
2024年4月26日（“CHB生效日”），我们的台湾子公司与中华商业银行股份有限公司（“中华银行”）订立了一项与中华银行信贷融通实质上相似的信贷融通（“新信贷融通”），只是其项下的信贷额度已更新为除$
20.0
万元来自长和银行信贷融通，新增授信额度新台币
300.0
百万（统称“CHB授信额度”）。
根据新信贷安排发行的特定提款工具的条款，例如信贷金额、使用期限、提款方式、特定贷款利率，以及其他相关条款，将在与长和银行协商的单独贷款合同（每份，“贷款合同”）中载明。下
三个
于CHB生效日期订立的贷款合同，我们的台湾子公司与银行已就以下各项达成一致：（a）我们的台湾子公司可选择以下其中一项，但上限为$
20.0
CHB信贷额度下的百万：（i）一份贷款合同，其中规定最多可提取$
20.0
万美元的进口贷款（“进口开户O/A贷款”），其下的利率基于Taipei Forex Inc（“TAIFX”）加上固定保证金；或（ii）规定最多可提取$
20.0
百万用于出口贷款（“出口开户O/A贷款”）。其下的利率以TAIFX加固定保证金为基础；以及（b）一般营运资金贷款（“一般营运资金贷款”）的贷款合同，受新台币上限限制
300.0
万元的CHB授信额度下，利率设定为特定一年期定期储蓄存款利率的固定溢价，下限为
1.4
%.
进口O/A贷款、出口O/A贷款、一般营运资金贷款均无抵押，亦无财务契约。根据新的信贷安排，银行有权要求所欠债务的抵押品。
SMCI | 2025表格10-K | 87
截至2025年6月30日和2024年6月30日，CHB信贷额度下的未偿还借款为$
0.0
百万和 $
9.2
分别为百万。截至2025年6月30日，CHB信贷额度下未来可供借款的金额为$
30.3
百万。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，长和银行定期贷款融资项下的未偿还借款总额以新台币计价，重新计量为美元为$
11.4
百万美元
17.9
分别为百万。
E.SUN银行
E.SUN银行授信额度
2023年6月17日，我们通过台湾子公司订立通知和确认书，据此，台湾子公司和E.SUN银行同意最多提款$
30.0
万用于进口o/a融资贷款，期限为
120
天（“2023年度进口O/A贷款”）。使用期限为2023年5月16日至2024年5月16日。其利率以泰派外汇交易中心（“TAIFX3”）的美元发售利率加固定保证金为基础，按月协商，并在特定情况下进行调整。利息按月到期支付，到期还本。2023年进口O/A贷款无担保。该等通知及确认取代于2022年E.SUN银行生效日期订立的与2022年进口O/A贷款有关的通知及确认。
于2024年4月19日，并于2025年5月19日续期，我们的台湾附属公司与E.SUN银行订立无抵押信贷融资，包括：（i）进出口贸易融资，包括进出口O/A融资贷款，及（ii）短期贷款融资。两种贷款的合并借款限额为$
60.0
百万用于O/A贷款，包括最高新台币
800.0
万用于短期贷款。O/A贷款项下的提款期限为
120
天；短期贷款项下的提款期限为
180
天。O/A贷款按TAIFX3加固定保证金计息，短期贷款按E.SUN银行一个月定期储蓄存款利率指数加固定保证金计息，但须遵守规定的最低限额。利率在一定条件下可能会调整。这些设施在2026年4月1日之前可循环使用，并要求我们保持持续的纳斯达克上市和
100
台湾子公司的%所有权；不遵守可能导致暂停提供和加速偿还。
截至2025年6月30日及2024年6月30日，ESUN银行信贷额度下的未偿还借款为$
30.0
百万美元
60.0
分别为百万。截至2025年6月30日，ESUN银行信贷额度下可用于未来借款的金额为$
30.0
百万。
E.SUN银行定期贷款工具
于2021年9月13日（「旧E.SUN银行生效日期」），我们透过台湾附属公司与E.SUN银行订立新的一般信贷协议，以取代先前的E.SUN银行信贷融资（「 2021 E.SUN银行信贷融资」）。2021年E.SUN银行信贷便利允许借款最高可达新台币
1,600.0
百万。
根据2021年E.SUN银行信贷便利发行的特定提款工具的条款，例如信贷金额、使用期限、提款方式、特定贷款利率以及其他相关条款，将在与E.SUN银行协商的通知和信用条件确认书（“通知和确认书”）中列出。于旧E.SUN银行生效日期订立通知及确认
五年
，非循环定期贷款融资可取得最高新台币
1,600.0
百万融资，用于研发活动（“定期贷款”）。截至2025年6月30日和2024年6月30日，定期贷款项下的未偿还借款总额以新台币计价，重新计量为美元$
13.7
百万美元
22.1
分别为百万。
2022年8月9日（「 2022 E.SUN银行生效日期」），我们透过台湾附属公司与E.SUN银行订立新的一般信贷协议，以取代2021 E.SUN银行信贷融资（「 2022 E.SUN银行信贷融资」）。2022年E.SUN银行信贷便利允许借款最高可达新台币
680.0
万元和前E. SUN银行信贷融通项下的前中期贷款合计不超过新台币
1,800.0
百万。
SMCI | 2025表格10-K | 88
根据2022 E.SUN银行信贷安排发行的特定提款工具的条款，如信贷金额、使用期限、提款方式、特定贷款利率和其他相关条款，将在通知和确认书中列出。根据于2022年E.SUN银行生效日期订立的通知及确认，我们的台湾附属公司与E.SUN银行已同意新台币的中期信用贷款
680.0
百万，期限为
五年
.
于2024年11月14日及2025年6月27日，台湾附属公司订立修订（「 2025E.SUN修订」）先前与E.SUN银行订立的多项信贷协议通知及确认书（「通知及确认书」），修订若干契诺规定。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，定期贷款项下的未偿还金额以新台币计价，重新计量为美元$
9.6
百万美元
12.6
分别为百万。
汇丰银行
汇丰银行授信额度（2024年12月终止）
于2022年1月7日（「汇丰银行生效日期」），我们透过台湾附属公司与汇丰银行的台湾附属公司（「汇丰银行」）订立一般贷款、进出口融资、透支融资及证券协议（「贷款协议」）。汇丰银行同意A $
30.0
贷款协议项下的百万出口/卖方贸易融资，期限为
120
天。其利率以汇丰银行基准利率加固定保证金为基础，在特定情况下可作调整。
截至2024年6月30日，汇丰贷款协议项下的未偿还借款为$
30.0
百万，已于2024年9月9日在2025财年全额支付。2024年12月20日，台湾子公司与汇丰银行台湾关联公司订立的一般贷款、进出口融资、透支融资、证券协议（“汇丰贷款协议”）终止，不再续签。
兆丰银行
巨型银行信贷便利
2024年4月17日，我们透过台湾子公司与兆丰国际商业银行（“兆丰银行”）订立综合信贷授权协议（“2024年综合信贷授权协议”），该协议与2023年综合授权协议基本相似，只是该协议下的信贷额度从$
20.0
百万元（或等值外币）兑$
50.0
万元（或等值外币）（“兆丰银行授信额度”）。在贷款期间，我们的台湾子公司被要求在Mega银行保持一定的特定存款余额，我们被要求保持
100
%直接或间接拥有我们台湾子公司的股份。
2024年综合信贷授权协议规定了个人信贷授权的附加条款。我台子公司还收到兆丰银行关联支行的授信授权审批通知书（“审批通知书”）。根据该批准通知，关联的兆丰银行分行允许我们的台湾子公司提取至兆丰银行信用额度的短期贷款，用于购买材料和经营期限不超过
120
天。审批通知还包括新台币的分项授信额度
1,200.0
万作为周转短期借款。以美元计价的提款利息以三个月或六个月的TAIFX报价为基础，以新台币计价的提款利息以三个月或六个月的台北银行同业拆息（“TAIBOR”）为基础，以其他货币计价的提款利息以兆丰银行的借款成本加上指定的溢价为基础，在某些其他情况下可定期调整和调整，例如在兆丰银行的活期存款账户中未能保持足够的余额，这受兆丰银行抵销权的约束。借入的金额在其他方面是无抵押的。
SMCI | 2025表格10-K | 89
2025年6月24日，我们通过台湾子公司与兆丰国际商业银行（“兆丰银行”）订立综合信贷授权协议（“新综合信贷授权协议”），该协议与2024年综合信贷授权协议基本相似。新综合授信授权协议还包括新台币的分项授信额度
600.0
百万作为周转短期借款。以美元计价的提款利息基于三个月或六个月的TAIFX报价，以新台币计价的提款利息基于三个月或六个月的TAIBOR，以其他货币计价的提款利息基于兆丰银行的借款成本加上指定的溢价，但在某些其他情况下可能会定期调整和调整，例如在兆丰银行的活期存款账户中未能保持足够的余额，这受到兆丰银行抵销权的约束。借入的金额在其他方面是无抵押的。在贷款期间，我们的台湾子公司被要求在Mega Bank保持一定的特定存款余额，我们被要求保持
100
%直接或间接拥有我们台湾子公司的股份。
100
实际提款金额超过$需质押给Mega Bank的存款%
30.0
百万。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，Mega银行信贷额度下的未偿还借款为$
0.0
百万美元
50.0
分别为百万。截至2025年6月30日，Mega银行信贷额度下可用于未来借款的金额为$
50.0
百万。
巨型银行定期贷款便利
于2021年9月13日（「兆丰银行生效日期」），我们透过台湾附属公司订立新台币
1,200.0
与Mega Bank的百万信贷安排（“Mega Bank Credit Facility”）。兆丰银行信贷融资将用于支持制造业活动（例如购买材料和组件），以及提供中期营运资金（“许可用途”）。Mega银行信贷安排下的提款可能会持续到2024年12月31日，首次提款日期不迟于2021年11月5日。首次回撤日期为2021年10月4日。提款金额可能高达
80
提款凭证中向银行证明的许可用途的百分比。利率在某些情况下可能会调整，例如违约事件。利息按月支付。借款金额的本金支付从下个月的第15天开始
两年
在第一次提款后，在一段时间内按月分期偿还
三年
此后。兆丰银行信贷融资是无担保的，具有惯常的违约条款，允许兆丰银行减少或取消信贷展期，或宣布所有本金和利息金额立即到期应付。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，Mega Bank Credit Facility下的未偿还借款总额以新台币计价，并以美元重新计量为$
17.1
百万美元
27.6
百万，分别.
元大银行
元大银行授信额度（2025年5月到期）
2024年5月23日，我们的台湾子公司与元大商业银行股份有限公司订立综合信贷协议和附加协议，获得最高新台币的信贷额度
1,550.0
百万。协议允许循环借款，包括：（i）最高新台币的流动资金贷款
1,550.0
百万，（二）海外购买贷款最高$
50.0
百万，以及（iii）出口贷款最高达$
50.0
百万。
截至2024年6月30日
无
未偿还的借款和2025年5月23日，该协议到期。
First Bank
First Bank授信额度
于2024年4月26日，我公司台湾子公司与第一商业银行股份有限公司（“First Bank”）订立信贷协议及外币协议，提供外币营运资金贷款最高不超过$
30.0
万元含新台币一个分项信用额度
900.0
百万元循环（“First Bank贷款”）。贷款条款在2024年2月20日的First Bank的一封融资信函中进行了概述，该条款将合同期限从2024年2月17日设定为2025年2月17日，利率基于TAIFX或基准利率加上溢价，具体取决于货币。
SMCI | 2025表格10-K | 90
该贷款是无抵押的，但受制于First Bank的抵销权，并有可能由银行酌情要求抵押品。在某些情况下，如出现未付利息或本金、未履行对其他金融机构的义务或者子公司存在重大违法行为等，First Bank保留降低授信额度、缩短还款期限或者全额催还贷款的权利。
截至2024年6月30日，First Bank授信额度下未偿还借款为$
28.1
百万。First Bank贷款已足额到账，已于2025年2月17日到期。
协议于2025年7月18日续签。信贷额度从$
30.0
百万至$
20.0
万，含新台币一个分项信用额度
600.0
万作为周转短期借款。
未来付款时间表
短期和长期债务的本金到期支付情况如下（单位：千）：
| 财政年度： | 本金支付 | |||||||
|
2026
|
$ |
|
||||||
|
2027
|
|
|||||||
|
2028
|
|
|||||||
|
2029
|
|
|||||||
|
2030
|
|
|||||||
| 短期和长期债务总额 | $ |
|
||||||
截至2025年6月30日，我们遵守了本附注7“信用额度和定期贷款”中确定的循环信用额度和定期贷款的所有契诺。
注8。可转换票据
2029年可转换票据
2024年2月，我们发行了$
1,725.0
百万本金总额
0.0
%于2029年到期的可转换优先票据（“原2029年可转换票据”）。于2025年2月11日，我们与原2029年可转换票据（“可转换票据买卖协议”）的若干持有人订立私下磋商认购协议，以（其中包括）修订原2029年可转换票据的若干条款，并就其取得豁免，以及发行$
700.0
2028年可转换票据的本金总额（如下文进一步描述）百万。2025年2月12日，经修订的2029年可转换票据和2028年可转换票据的定价根据可转换票据SPA确定，确立了可转换票据SPA各方的具有约束力的承诺。于2025年2月20日，我们通过订立第一份补充契约及第二份补充契约（经如此修订的原2029年票据契约，即“2029年可转换票据契约”），修订及补充有关原2029年可转换票据（“原2029年票据契约”）的若干契约，日期为2024年2月27日，在每宗个案中，2029年可转换票据均修订为（i）自2025年2月20日起按年利率为
3.50
%，自2025年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次欠款，以及（ii）包括每1000美元本金2029年可转换票据11.9842股我们普通股的更新转换率，相当于大约$
83.44
每股我们的普通股，在每种情况下均须按照2029年可转换票据契约（此类修订，“修订”）中的规定进行调整。根据我们的选举，2029年可转换票据可转换为现金、我们的普通股股份，或现金和普通股股份的组合。2029年可换股票据的其他条款基本保持不变。该修正案被视为原始债务的清偿和新债务的发行，其中债务清偿损失$
30.3
百万在其他收入中确认，在截至2025年6月30日止年度的综合经营报表中为净额。
2029年可转换票据将在这种情况下按2029年可转换票据契约中所述的利率产生特别利息。发债费用摊销至利息费用。
SMCI | 2025表格10-K | 91
持有人只有在以下情况下才能选择转换其2029年可转换票据：（1）在截至2024年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果我们普通股每股最后报告的销售价格超过
130
至少各占换股价格%
20
期间的交易日
30
截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；（2）在
五个
紧接其后的连续营业日
五个
连续交易日期间（如
五个
连续交易日期间，“计量期”）计量期每个交易日每1,000美元票据本金交易价格低于
98
在该交易日最后报告的每股我们普通股的销售价格与该交易日的转换率乘积的百分比；（3）在我们的普通股发生某些公司事件或分配时，如2029年可转换票据契约中所述；（4）如果我们要求赎回此类票据；以及（5）在2028年9月1日（包括2028年9月1日）至紧接到期日前第二个预定交易日收市的任何时间，无论上述（1）-（4）的情况如何。
如果我们发生根本性变化（定义见2029年可转换票据契约），在某些条件下，持有人可能会要求我们以现金回购其2029年可转换票据的全部或任何部分，回购价格等于
100
将购回的2029年可换股票据本金额的百分比，加上截至但不包括基本变动购回日期的任何应计及未付特别利息及额外利息（如有）。此外，在发生某些公司事件后或如果我们发出赎回通知，它将在某些情况下提高因该公司事件或在相关赎回期内选择转换其2029年可转换票据的持有人的兑换率。
2029年可换股票据可随时全部或部分赎回（受若干限制）以现金形式赎回，并可不时于2027年3月1日或之后赎回及于
20
紧接到期日之前的第th个预定交易日，但前提是最后报告的每股我们普通股的销售价格超过
130
特定时期内转股价的%。赎回价格将等于将予赎回的票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别及额外利息（如有）。
2029年可转换票据有关于发生“违约事件”（定义见2029年可转换票据契约）的惯常条款。这类违约事件的发生可能导致2029年可转换票据项下所有到期金额的加速。
2029年可转换票据对我们来说是高级无担保债务，在对我们所有现有和未来的高级无担保债务的受偿权方面具有优先地位，并且对任何未来的次级债务具有优先地位。截至2025年6月30日，允许2029年可转换票据持有人提前转换其票据的条件均未得到满足。
我们将2029年可转换票据的发行作为按其摊余成本计量的单一负债进行会计处理，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生工具。
2029年可转换票据的账面价值，扣除未摊销发行费用$
21.3
百万，为$
1,703.7
截至2025年6月30日，百万。与债务发行费用摊销有关的利息支出为$
3.4
百万 利息为$
22.0
截至2025年6月30日止年度的百万元。实际利率为
3.86
%.截至2024年6月30日止年度，实际利率为
0.34
%，与债务发行成本摊销相关的利息支出为$
1.9
百万。
2024年2月，就发行原2029年可转换票据而言，我们订立私下协商的上限认购交易。这些有上限的看涨期权工具的初始行权价为$
134.14
以及$的上限价格
195.10
每股，可予调整。出于会计目的，有上限的看涨交易被视为单独的权益分类工具，而不是嵌入衍生工具，并以$
142.1
百万。于2025年2月12日，就修订而言，我们亦订立协议，修订原于2024年2月22日与若干金融机构（“2029有上限认购交易对手”）订立的私下磋商有上限认购交易（统称及经修订的“2029有上限认购交易”）的若干条款。修正案除其他外，对有上限的看涨交易的经济条款作出某些调整，包括行使价和上限价格。上限价格，在修正生效后，最初为$
94.17
每股我们的普通股，并根据修订后的上限认购条款进行某些调整。每1,000美元本金的2029年可转换票据，上限认购的基础股票数量从7.455股增加到11.984股。
SMCI | 2025表格10-K | 92
预计2029年有上限的看涨交易通常会减少2029年可转换票据转换后对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过2029年可转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定），并在每种情况下进行此类减少和/或抵消，但均受上限限制。
2029年上限认购交易的修订并未改变2029年上限认购交易作为股东权益的确认，也未导致任何需要确认的增量价值。经修订的2029年可转换票据和经修订的2029年有上限认购交易已为税务目的整合。因此，为购买封顶看涨期权而支付的溢价可在票据期限内为所得税目的进行扣除。递延所得税资产减少$
18.5
百万计入股东权益，以反映2029年可转换票据的终止和重新发行以及有上限的看涨交易的税务影响。
2028年可转换票据
2025年2月20日，我们发行了$
700.00
百万总本金我们的
2.25
根据美国与作为受托人的美国银行信托公司National Association订立的契约（“2028年可转换票据契约”），于2028年到期的%可转换优先票据（“2028年可转换票据契约”）。我们招致了$
16.3
万应付配售代理的发行费用及费用。2028年可换股票据将于2028年7月15日到期，除非早前购回、赎回或转换。
2028年可换股票据自2025年2月20日起按年利率
2.25
%，自2025年7月15日开始，于每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。2028年可转换票据可根据我们的选择转换为现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合，初始转换率为每1,000美元本金的2028年可转换票据16.3784股我们的普通股，相当于初始转换价格约为$
61.06
每股我们的普通股。兑换率将根据2028年可转换票据契约中所述的某些事件进行惯常调整。我们可能会在其选择时支付特别利息（如果有的话），作为与未能遵守其报告义务有关的唯一补救措施，并且将有义务在2028年可转换票据契约中规定的情况下支付额外利息（如果有的话）。
持有人只有在以下情况下才可选择转换其2028年可转换票据：（1）在截至2025年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果我们普通股每股最后报告的销售价格超过
130
至少各占换股价格%
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；（2）在
五个
紧接其后的连续营业日
五个
连续交易日期间（如
五个
连续交易日期间，“2028年可转换票据计量期”），其中2028年可转换票据计量期每个交易日每1,000美元本金的交易价格低于
98
在该交易日最后报告的每股我们普通股的销售价格与该交易日的转换率乘积的百分比；（3）在我们的普通股发生某些公司事件或分配时，如2028年可转换票据契约中所述；（4）如果我们要求赎回2028年可转换票据；以及（5）在2028年1月15日（包括2028年1月15日）至紧接到期日前第二个预定交易日收市的任何时间，无论上述（1）-（4）的情况如何。
如果我们发生根本性变化（定义见2028年可转换票据契约），在某些条件下，持有人可能会要求我们以现金回购其2028年可转换票据的全部或任何部分，回购价格等于
100
将购回的2028年可换股票据本金额的百分比，加上任何应计及未付利息，直至（但不包括）基本变动购回日期。此外，在某些公司事件发生后或如果我们发出赎回通知，它将在某些情况下提高持有人因该公司事件或在相关赎回期内选择转换其2028年可转换票据的兑换率。
2028年可换股票据可随时全部或部分赎回（受若干限制），并可不时于2026年3月1日或之后及在
20
紧接到期日之前的第th个预定交易日，但前提是最后报告的每股我们普通股的销售价格超过
150
特定时期内转股价的%。赎回价格将等于将予赎回的2028年可换股票据的本金额，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
SMCI | 2025表格10-K | 93
2028年可转换票据有关于发生“违约事件”（定义见2028年可转换票据契约）的惯常条款。这类违约事件的发生可能会导致2028年可转换票据项下所有到期金额的加速。
2028年可转换票据对我们来说是一般无担保债务，在受偿权上对我们所有现有和未来的高级无担保债务具有优先地位，对任何未来的次级债务具有优先地位。截至2025年6月30日，允许2028年可转换票据持有人提前转换其票据的条件均未得到满足。
我们将2028年可转换票据的发行作为按其摊余成本计量的单一负债进行会计处理，因为没有其他嵌入特征需要分叉并确认为衍生工具。
2028年可转换票据的账面价值，扣除未摊销发行费用$
14.6
百万，为$
685.4
截至2025年6月30日，百万。与债务发行费用摊销有关的利息支出为$
1.7
百万，利息为$
5.7
截至2025年6月30日止年度的百万元。实际利率为
2.97
%.
2030年可转换票据
2025年6月23日，我们发行了$
2,300.0
2030年可转换票据本金总额百万，其中包括$
300.0
万元全额行使超额配股权。我们收到了此次发行的净收益约$
2,256.0
百万。我们使用了大约$
182.2
百万元的所得款项净额，以支付订立下文所述的上限认购交易的成本。此外，我们使用了大约$
200.0
回购所得款项净额中的百万
4,891,171
其普通股的股份，$
0.001
可换股票据若干购买者的每股面值（更多详情请参阅综合财务报表附注附注11 「基于股份的补偿及股东权益」）。
2030年可换股票据将于2030年6月15日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、购回或转换。在紧接2029年12月17日之前的营业日收市前，2030可换股票据将仅在满足若干条件后于若干期间内可转换，而于2029年12月17日及之后，在紧接到期日前的第二个预定交易日收市前的任何时间，2030可换股票据将不论该等条件而可转换。我们将通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金与我们选举时的普通股股份的组合来结算转换。
2030年可换股票据将不承担定期利息，票据本金额不会增加。然而，特别利息和额外利息（如果有的话）将在这种情况下并按照契约中规定的利率产生。根据我们的选择，2030年可转换票据将根据转换时适用的兑换率可转换为现金、我们的普通股股份或两者的组合。2030年可转换票据将构成我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务（包括其2028年和2029年可转换优先票据）享有同等受偿权。截至2025年6月30日，2030年可转换票据不符合转换条件。
持有人只有在以下情况下才可选择转换其2030年可转换票据：（1）在截至2025年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果我们普通股每股最后报告的销售价格超过
130
至少各占换股价格%
20
期间的交易日
30
截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；（2）在
五个
紧接其后的连续营业日
五个
计量期每个交易日每1,000美元票据本金交易价格低于
98
在该交易日最后报告的每股我们普通股的销售价格与该交易日的转换率乘积的百分比；（3）在我们的普通股发生某些公司事件或分配时，如契约中所述；（4）如果我们要求赎回此类票据；以及（5）在2029年12月17日（包括2029年12月17日）至紧接到期日之前的第二个预定交易日收市的任何时间，无论上述（1）-（4）的情况如何。
SMCI | 2025表格10-K | 94
初始兑换率为每1000美元本金的2030年可转换票据18.1154股，即初始兑换价约为$
55.20
每股，并可根据契约条款作出调整。
如果我们发生根本性变化（定义见2030年可转换票据契约），在某些条件下，持有人可能会要求我们以现金回购其2030年可转换票据的全部或任何部分，回购价格等于
100
将购回的2030年可换股票据本金额的百分比，加上任何应计及未付利息，直至（但不包括）基本变动购回日期。此外，在某些公司事件发生后或如果我们发出赎回通知，它将在某些情况下提高持有人因该公司事件或在相关赎回期间选择转换其2030年可转换票据的兑换率。
2030年度可换股票据可随时全部或部分赎回（受若干限制），并可不时于2028年6月15日或之后及于
20
紧接到期日之前的第个预定交易日，但前提是（i）2030年可转换票据是“可自由交易的”（定义见2030年可转换票据契约），且所有应计和未支付的额外利息（如有）均已支付，截至我们发送相关赎回通知之日，以及（ii）最后报告的每股普通股销售价格超过
130
特定时期内转股价的%。赎回价格将等于将予赎回的2030年可换股票据的本金额，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
2030年可转换票据有关于发生“违约事件”（定义见2030年可转换票据契约）的惯常条款。这类违约事件的发生可能会导致2030年可转换票据下所有到期金额的加速。
我们将2030年可转换票据的发行作为按其摊余成本计量的单一负债进行会计处理，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生工具。
2030年可转换票据的账面价值，扣除未摊销发行费用$
43.9
百万，为$
2,256.1
截至2025年6月30日，百万。与债务发行费用摊销有关的利息支出为$
0.1
截至2025年6月30日止年度的百万元。实际利率为
0.39
%.
就2030年可换股票据而言，我们与若干金融机构（“2030年有上限认购交易对手”）订立私下协商的有上限认购交易（统称“2030年有上限认购交易”）。预计2030年有上限的认购交易通常会在2030年可转换票据的任何转换时减少对我们普通股持有人的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过此类已转换的2030年可转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。2030年上限认购交易的上限价格初步为$
81.78
每股普通股，溢价为
100
较上次报告的售价$高出%
40.89
于2025年6月23日每股普通股，并须根据2030年有上限认购交易的条款作出若干调整。
2030年有上限的认购交易不会影响2030年可换股票据下任何持有人的权利。2030年度可换股票据持有人将不会就2030年度上限认购交易享有任何权利。由于这些交易符合某些会计准则，2030年的上限看涨交易$
182.2
百万计入股东权益，不作为衍生工具入账。2030年有上限的看涨交易已被整合用于税收目的。因此，为购买2030年有上限的看涨交易而支付的溢价可在2030年可转换票据的期限内扣除所得税，但须遵守限制。递延税项资产$
43.0
百万计入股东权益，以反映发行2030年可换股票据及2030年有上限认购交易的税务影响。
SMCI | 2025表格10-K | 95
注9。租约
我们根据不可撤销的经营租赁租赁办公室、仓库和其他场所、车辆和某些设备。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度确认的经营租赁费用、与经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
经营租赁费用（包括与关联方的租赁协议费用$
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
经营租赁的现金付款（包括向关联方支付的$
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 以经营租赁负债换取新取得的经营租赁资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们与房地产和非房地产资产的短期租赁安排相关的成本并不重要。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度支出的可变租赁付款为$
3.4
百万，$
2.3
百万，以及$
1.8
分别为百万。
截至2025年6月30日和2024年6月30日，合并资产负债表其他资产内记录的经营租赁ROU资产为$
293.7
百万 和$
34.6
分别为百万。
由于租赁合同中的利率通常不是现成的，我们根据租赁开始时可获得的信息，估算考虑信用标记法的增量借款利率。截至2025年6月30日，经营租赁加权平均剩余租期为
9.1
年，加权平均贴现率为
5.8
%.截至2024年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租期为
4.7
年，加权平均贴现率为
5.1
%.租赁负债的短期部分计入应计负债，租赁负债的长期部分计入合并资产负债表的其他长期负债。
SMCI | 2025表格10-K | 96
2024年6月，我们就位于加利福尼亚州弗农市的21兆瓦（“MW”）数据中心共址空间（“数据中心空间”）签订了租赁协议，该协议将于2035年10月31日到期。我们没有延长（或终止）租约的选择权。租赁协议包括三批，第一批6兆瓦已于2025年1月24日开始，第二批9兆瓦已于2025年5月12日开始，第三批6兆瓦预计将于2025年10月开始。数据中心空间租赁自服务开始之日起每12个月因基准费率（美元/兆瓦/月）增加而导致基本租金不断上涨。在初始期限的前十二个月内，我们没有义务支付超过基本租金斜坡最高金额的基本租金。与启动相关的ROU资产和租赁负债
三个
批次合计 $
211.9
百万,截至2025年6月30日止年度录得.租赁协议包括与电力消耗费用相关的可变租赁付款。不依赖于与我们的租赁相关的费率或指数的可变租赁付款在评估这些付款所依据的租赁协议中的事件、活动或情况为可能时予以确认。可变租赁付款在综合经营报表中列报为经营费用。
同时，我们与非关联方订立分许可协议，转租位于加利福尼亚州弗农的整个空间（“分许可”）。分许可条款与我们的数据中心空间租赁不谋而合。我们根据会计准则编纂主题842，租赁将租赁作为经营租赁和分许可作为转租赁进行会计处理。分许可并未解除我们在数据中心空间租赁项下的原始义务，因此我们没有调整经营租赁ROU资产和相关负债。分许可收入按直线法确认，租金收入计入其他收入，在综合经营报表中净额。截至2025年6月30日止年度，我们录得$
8.0
百万租金收入。
截至2025年6月30日，预计未来收到的最低分许可收据总额如下（单位：千）：
| 财政年度： |
未来最低分许可收据(1)
|
|||||||
|
2026
|
$ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
|
2030
|
|
|||||||
|
2031年及以后
|
|
|||||||
| 分许可收据总数-出租人 | $ |
|
||||||
（1）该表不包括与尚未开始的租赁有关的金额。
与截至2025年6月30日尚未开始的剩余部分有关的未来未贴现固定不可撤销付款义务和未来最低分许可收据约为$
117.7
百万美元
124.8
分别为百万。
我们持有股权投资$
92.5
百万在分许可持有人，分类在对私人控股公司的投资项下，并记录在合并资产负债表的其他资产中。分许可持有人不符合关联方标准。此外，分许可人一直是我们的客户，我们得出结论，股权投资协议和分许可协议与收入合同是分开的，因为所有交易都已按各自的公允价值记录。
此外，加利福尼亚州圣何塞的仓库租赁于2025年5月1日开始，为
66
个月，将于2030年10月到期。关于这份租约，我们记录了$
14.3
截至2025年6月30日合并资产负债表的百万ROU资产和租赁负债。
SMCI | 2025表格10-K | 97
截至2025年6月30日不可撤销经营租赁安排下的经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 财政年度： |
经营租赁到期日(1)
|
|||||||
|
2026
|
$ |
|
||||||
|
2027
|
|
|||||||
|
2028
|
|
|||||||
|
2029
|
|
|||||||
|
2030
|
|
|||||||
|
2031年及以后
|
|
|||||||
| 未来租赁付款总额 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 经营租赁负债现值 |
|
|||||||
| 减：当期部分 | (
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
（1）该表不包括与尚未开始的租赁有关的金额。
关联方租赁
我们已与有关方面订立租赁协议。进一步讨论见合并财务报表附注10“关联交易”。
注10。关联交易
我们与Ablecom和Compuware有多种业务关系，这两家公司都是台湾公司。Ablecom和Compuware都是我们的主要合同制造商，而Compuware也是我们产品的分销商。Ablecom的首席执行官Steve Liang是我们总裁、首席执行官兼董事会主席Charles Liang的兄弟。Steve Liang和他的家人拥有大约
35.0
Ablecom股票的%以及Charles Liang及其配偶Sara Liu（同时也是我们的高级职员和董事）共同拥有约
10.5
截至2025年6月30日占AbleCom股本的百分比。Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的弟弟，是Ablecom的董事会成员。Bill Liang也是Compuware的首席执行官、Compuware董事会主席和Compuware的股权持有人。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，并且是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股本，我们也不拥有Ablecom或Compuware的任何股本。此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟，他是我们的业务发展高级副总裁，也是我们的董事，拥有大约
11.7
占Ablecom股本的百分比和
8.7
Compuware股本的百分比。
2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人借入了大约$
12.9
万元，来自梁朝伟配偶张建俊。贷款无抵押，无到期日，利息为
0.8
首六个月月度%，增长至
0.85
截至2020年2月28日的月度%，并降至
0.25
2020年3月1日生效的月度%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金偿还保证金贷款给
two
金融机构，这些贷款是由他持有的我们的普通股股份担保的。继2018年8月我们的普通股在纳斯达克暂停交易以及2018年10月我们普通股的市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日和2024年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约为$
16.8
百万 和$
16.4
百万。
与Ablecom的交易
我们与AbleCom订立了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、信贷协议、产品制造协议、制造服务协议和仓库空间租赁协议。
SMCI | 2025表格10-K | 98
根据这些协议，我们将其设计活动的一部分、服务器机箱制造的重要部分以及其他组件的非实质性部分外包给Ablecom。AbleCom制造了大约
95.4
%,
93.6
%，和
91.9
我们分别在2025、2024和2023财年购买的底盘的百分比。关于设计活动，AbleCom一般同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意构建制造产品所需的工具。我们向AbleCom支付设计和工程服务费用，并进一步同意向AbleCom支付工装费用。我们保留对这些产品和工具的设计所产生的任何知识产权的完全所有权。
关于关系的制造方面，AbleCom从第三方采购制造底盘所需的大部分材料，我们通过寄售或销售交易向AbleCom提供制造过程中使用的某些组件（例如电源）。AbleCom使用这些材料和组件制造完成的底盘，然后再卖回给我们。对于从我们购买的组件，ABLECOM将组件卖回给我们的价格等于我们将组件卖给ABLECOM的价格。我们没有从这些交易中确认收入。我们和艾博通经常对我们从艾博通采购的底盘价格进行审核和谈判。除了库存采购，我们还从AbleCom产生与设计服务、工具和其他杂项成本相关的其他成本。
由于我们与Ablecom的合作，我们面临的财务损失风险仅限于在我们的产品的市场价格和/或需求出现不可预见的下降以致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品时我们的采购订单的潜在损失。2025年6月30日和2024年6月30日美国对AbleCom的不可取消采购订单分别为$
30.6
百万美元
58.8
万，分别有效代表财务损失敞口。我们不直接或间接担保艾博莱康的任何义务，或艾博莱康的权益持有人可能遭受的任何损失。由于AbleCom基本上生产我们纳入其产品的所有底盘，如果AbleCom突然无法为我们制造底盘，如果我们无法迅速确定能够以可接受的价格向我们批量供应高质量底盘的替代供应商，我们的业务可能会受到影响。我们延长了一个$
10.0
百万贸易信贷额度，净
30
通过信贷协议向AbleCom支付天数，该协议概述了管理其业务交易的条款和条件。
与Compuware的交易
我们指定Compuware为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商。如果需要，Compuware承担在最终客户现场安装我们产品的责任，并管理客户支持，以换取我们对其购买的标准价格的折扣。Compuware不时充当我们的销售代表，以换取基于向我们介绍的客户产生的净销售额百分比的费用。Compuware的收费结构与向同一地理区域的其他销售代表提供的收费结构相当。
我们还与Compuware订立了一系列协议，包括多个产品开发、生产和服务协议、产品制造协议以及办公空间租赁协议。我们延长了一个$
65.0
百万贸易信贷额度，净
60
通过信贷协议向Compuware支付天数，该协议概述了管理其业务往来的条款和条件。
根据这些协议，我们将其设计活动的一部分、电源制造的很大一部分以及其他组件的非实质性部分外包给Compuware。关于设计活动，Compuware一般同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意构建制造产品所需的工具。我们向Compuware支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Compuware支付工具费用。我们保留对这些产品和工具的设计所产生的任何知识产权的完全所有权。关于制造方面的关系，Compuware从外部市场购买制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后将这些产品卖给我们。我们和Compuware经常审查和谈判我们从Compuware购买的电源的价格。
SMCI | 2025表格10-K | 99
Compuware还为我们制造用于印刷电路板的主板、背板和其他组件。我们向Compuware销售制造上述产品所需的大部分组件。Compuware使用这些组件制造产品，然后将产品卖回给我们，购买价格等于我们将组件卖给Compuware的价格，再加上“制造增值”费用和其他杂项材料费用和成本，包括间接费用和人工。我们没有从这些交易中确认收入。We and Compuware has frequently reviewed and negotiated the amount of“manufacturing value-added”fee that will be included in the price of the products we purchased from Compuware。除了库存采购，我们还产生与设计服务、工装资产和杂项成本相关的成本。
由于我们参与Compuware，我们面临的财务损失风险仅限于在我们的产品的市场价格和/或需求意外下降导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品时我们的采购订单的潜在损失。2025年6月30日和2024年6月30日美国对Compuware的不可取消采购订单为$
118.3
百万美元
93.5
万，分别有效代表财务损失敞口。我们不直接或间接担保Compuware的任何义务，或Compuware的权益持有人可能遭受的任何损失。
在截至2025年6月30日的财政年度内，我们同意支付大约$
1.6
百万代表
1
Compuware向我们推荐的客户净销售额的百分比。鉴于Compuware的作用有限和行业利润率，该发现者的费用与市场条款一致。该协议不要求我们吸收损失或提供次级融资。
与Leadtek Research Inc.的交易。
2023年10月，Ablecom和Compuware收购了一家约
30
Leadtek Research Inc.（“Leadtek”）%权益，一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司（“Leadtek投资”）。在Leadtek投资之前，我们的关联方均未在我们与Leadtek参与的任何交易中拥有直接或间接的重大利益。从Leadtek投资结账开始，Steve Liang和Bill Liang担任
two
的
七个
Leadtek董事会成员。在Leadtek投资时，Leadtek是，并且现在仍然是，我们的授权经销商。在截至2025年和2024年的财政年度，我们进行了交易，据此我们卖出了$
0.7
百万美元
1.4
万台服务器给Leadtek，并购买了$
0.5
百万美元
2.1
分别来自Leadtek的百万显卡。
与投资企业风险的交易
2016年10月，我们订立协议，据此，我们就投资一家位于中国的私营公司（“企业风险投资”）提供了某些技术权利，以扩大我们在中国的业务。企业风险投资是
30
我们拥有的百分比和
70
%由中国另一家公司拥有。该交易在截至2017年6月30日的财年第三季度完成，投资采用权益法核算。因此，企业风险投资也是关联方。
我们监控投资是否存在表明潜在减值的事件或情况，如果我们确定需要计提减值费用，我们会适当减少账面价值。截至2025年6月30日，我们得出结论，企业风险投资将在截至2026年6月的财政年度剥离。我们对这笔投资进行了减值分析，得出股权投资的剩余账面价值为$
6.7
万元，截至2025年6月30日减值。截至2024年6月30日，该股权投资的账面价值为$
4.6
万元记入合并资产负债表的其他资产，为
不是
截至2024年6月30日受损。
我们卖出了价值$
11.0
百万，$
21.8
百万，以及$
24.2
分别在2025、2024和2023财年向企业风险投资提供的百万美元，以及我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日仍未由企业风险投资出售的产品上的实体内部利润份额已被消除，并减少了我们在减值核销前对企业风险投资的账面价值。如果抵销实体内部利润使投资余额低于零，则这些金额记入应计负债。我们只有不到$
0.1
百万美元
5.1
应收账款中应收企业风险投资的百万，分别截至2025年6月30日和2024年6月30日的净额。
SMCI | 2025表格10-K | 100
其他交易
截至2025年6月30日的财政年度，我们收到了与我们首席执行官有关联的实体Green Earth Liang’s Inc.（“Green Earth”）的非实质性退款。截至2025年6月30日，没有应付和来自绿色地球的余额。截至2024年6月30日的财政年度，我们对绿大地的销售和采购都不重要。截至2024年6月30日，应收和来自Green Earth的金额并不重要。
截至2025年6月30日的财政年度，我们没有直接或间接与Aeon Lighting Technology Inc.（“Aeon Lighting”）的交易。永旺照明是一家拥有超过
10
%由首席执行官的兄弟James Liang提供。James Liang还是永旺照明的董事，并担任该实体的首席执行官。截至2024年6月30日的财政年度，我们有间接向永旺照明销售产品的非实质性销售。截至2025年6月30日和2024年6月30日，应收永旺照明款项分别为零和不重要。
2025年6月，我们投资了$
6.0
万，并获得了约
11
Ampera，Inc.（“Ampera”）的%权益，该公司是一家专注于开发和部署先进电池存储解决方案的清洁能源技术公司。该项投资作为非流通证券入账，见附注3“非流通股本证券”。我们代表大约
33
我们在董事会中的百分比
一
董事会席位
三个
.随着我们的结合
11
%股权和董事会代表，我们有能力对Ampera的经营和财务政策施加重大影响。截至2025年6月30日的财政年度，我们与Ampera没有买卖交易。截至2025年6月30日，无应付及应收Ampera款项余额。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们与关联方的交易相关余额如下（单位：千）：
|
应收账款
|
其他应收款(1)
|
应付账款 |
应计负债(2)
|
其他长期负债(3)
|
|||||||||||||||||||||||||
| AbleCom | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
|
$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| Compuware | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| 企业风险投资 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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$ |
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$ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 利德泰克 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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（1）其他应收款包括计入预付费用的应收供应商款项和其他流动资产。
（2）包括计入应计负债的经营租赁负债的当期部分。
（3）其他长期负债包括租赁负债的非流动部分。
SMCI | 2025表格10-K | 101
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的每个财政年度，我们与关联方的交易结果如下（单位：千）：
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净销售额
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销售成本
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研究与开发
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销售与市场营销
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购置固定资产
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| AbleCom | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| Compuware | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 企业风险投资 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 利德泰克 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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SMCI | 2025表格10-K | 102
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们与关联方交易产生的现金流影响如下（单位：千）：
| 应收账款变动 |
预付费用及其他资产变动
|
应付账款变动 | 应计负债变动 | 其他长期负债变化 |
现金支付物业、厂房、设备
|
未付的不动产、厂房和设备
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| AbleCom | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| Compuware | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ | (
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ |
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$ | (
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 企业风险投资 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ | (
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 利德泰克 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ | (
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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| 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日止年度 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 截至2024年6月30日止年度 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 截至2023年6月30日止年度 | $ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ |
|
$ |
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注11。股票薪酬与股东权益
优先股
我们有
10,000,000
未指定优先股的股份，$
0.001
每股面值，授权但未发行的权利和优先权由我们的董事会在发行此类股份时确定。截至2025年6月30日及2024年6月30日止
无
已发行和流通在外的优先股股份。
普通股
我们可能会发布高达
1,000,000,000
普通股股份，$
0.001
每股面值。我们的普通股持有人有权
一
就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股进行投票。
股权激励计划
2020年6月5日，我司股东批准了2020年度股权及激励补偿方案（“原2020年度方案”）。原2020年计划下可供选择的股份数量上限为
50,000,000
加
10,450,000
在通过原2020年计划时，根据2016年股权激励计划（“2016年计划”）仍可用于未来奖励的普通股股份。
无
可根据2016年计划授予其他奖励和
72,460,000
在通过最初的2020年计划时，普通股股份仍保留用于根据2016年计划发行的未偿奖励。2022年5月18日，我们的股东批准了对原2020年计划的修订和重述，其中包括增加2020年计划下可供奖励的股份数量额外
20,000,000
股份。
于2024年1月22日，我们的股东批准了对原2020年计划（经不时修订和重述的“2020年计划”）的进一步修订和重述，其中除其他外，进一步增加了2020年计划下可供奖励的股份数量
15,000,000
股份。
SMCI | 2025表格10-K | 103
于2025年6月4日，我们的股东批准了对原2020年计划（经不时修订和重述的“2020年计划”）的进一步修订和重述，其中除其他外，进一步增加了2020年计划下可供奖励的股份数量
18,000,000
股份。
根据2020年计划，我们可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位、股息等价物以及某些其他奖励，包括以我们的普通股计价或支付的奖励，或以其他方式基于我们的普通股。拥有股份的员工所获激励股票期权的每股行权价格代表超过
10
我们在授予时已发行的有表决权股票的百分比不能低于
110
授予日标的股票公允价值的%。授予其他所有人的不符合条件的股票期权和激励股票期权，授予价格不低于
100
公允价值的%。期权一般到期
十年
授出日期后。股票期权和RSU通常归属
四年
;
25
一年结束时的百分比，其后每季度的百分之一。
截至2025年6月30日
17,217,058
根据2020年计划可供未来发行的授权股份。
发行普通股
2023年12月5日，我们完成了公开发行
24,158,050
我们普通股的股份，价格为$
26.20
每股，与
23,151,050
我们出售的股票和
1,007,000
出售股东出售的股份。
我们收到的净收益约为$
582.8
万，已扣除承销折扣及佣金及我们应付的发行费用。我们没有收到出售股东出售普通股股份的任何收益。
2024年3月22日，我们完成了公开发行
20,000,000
我们普通股的股份，价格为$
87.50
每股。我们收到了净收益$
1,731.5
万，已扣除承销折扣及佣金及我们应付的发行费用。
普通股回购和退休
2022年8月3日，在先前的股票回购计划于2022年7月31日到期后，我们董事会的一个正式授权小组委员会批准了一项新的股票回购计划，以最多$
200
以公开市场当时价格计百万。股份回购计划的有效期至2024年1月31日或直至回购普通股的最高金额，以先发生者为准。根据普通股票回购计划，股票可以不时在公开市场交易、大宗交易、通过根据《证券交易法》规则10b5-1建立的计划或其他方式购买。购买的股票数量和购买的时机是基于营运资金需求、市场和一般商业状况以及其他因素，包括另类投资机会。
股票回购计划有效期至2024年1月31日，届时该计划剩余未使用部分到期。
无
在截至2024年6月30日的财政年度，根据股票回购计划回购了股票。
2025年6月，我们回购了
4,891,171
我们普通股的股份，总购买价格约为$
200.0
百万。回购的股份随后被清退。此次回购是在我们发行2030年可转换票据的同时进行的，是在与2030年可转换票据的某些购买者私下协商的交易中进行的。交易是通过2030年可转换票据的初始购买者之一或我们的关联公司进行的，在每种情况下，作为我们的代理。回购价格为$
40.89
每股，这代表了我们普通股在2025年6月23日的收盘交易价格，即2030年可转换票据的定价日期。
此次回购是在公开宣布的回购计划或计划之外进行的，并非根据规则10b5-1交易计划或规则10b-18安全港进行。我们没有采取任何公开宣布的回购计划或方案，也没有此类计划在2025财年生效。
SMCI | 2025表格10-K | 104
确定公允价值
我们的RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。我们采用Black-Scholes期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行了估算。该公允价值随后在奖励的必要服务期（通常为归属期）内按比例摊销。使用Black-Scholes-期权定价模型的关键投入如下：
预期期限——我们的预期期限代表我们基于股票的奖励预期表现出色的时期，是根据我们的历史经验确定的。
预期波动率——预期波动率基于我们的隐含波动率和历史波动率。
预期股息— Black-Scholes估值模型要求单一的预期股息收益率作为输入，而我们没有支付股息的计划。
无风险利率—— Black-Scholes估值方法中使用的无风险利率是基于授予时有效的美国国债零息票发行对应期权预期期限的期限。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止财政年度的股票期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
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| 预期任期 |
|
|
|
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| 股息收益率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 波动性 |
|
|
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| 期权加权平均公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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下表显示了截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日的财政年度合并运营报表中包含的基于股票的补偿费用总额（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
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| 基于股票的税前补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税影响 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 105
在截至2025年6月30日的一年中，资本化为我们合并资产负债表的股票薪酬费用为$
0.5
百万。截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，有
无
以股票为基础的补偿费用资本化到我们的综合资产负债表中。
股票期权活动
2021年CEO绩效奖
2021年3月，我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准授予股票期权奖励
10,000,000
股普通股给我们的首席执行官（“2021年首席执行官绩效股票期权”）。
截至2025年6月30日，2021年CEO绩效股票期权已根据以下运营和股价里程碑的实现情况完全归属：
| 年化收入里程碑（十亿） | 成就现状 | 股价里程碑 | 成就现状 | |||||||||||||||||
| $
|
已实现 | $
|
已实现(1)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现 | $
|
已实现(2)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现 | $
|
已实现(3)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现 | $
|
已实现(4)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现 | $
|
已实现(5)
|
|||||||||||||||||
（一）第一期债券的归属
2,000,000
2021年CEO绩效股票期权下的期权份额，占此类奖励的五分之一，已于2022年8月通过我们的薪酬委员会认证。
（二）第二期债券的归属
2,000,000
2021年CEO绩效股票期权下的期权份额占此类奖励的五分之一，于2022年10月获得我们薪酬委员会的认证。
（三）第三期债券的归属
2,000,000
2021年CEO绩效股票期权项下的期权份额占此类奖励的五分之一，已于2023年1月通过我们的薪酬委员会认证。
（四）第四期债券的归属
2,000,000
2021年CEO绩效股票期权下的期权份额占此类奖励的五分之一，于2023年9月通过我们的薪酬委员会认证。
（五）第五期的归属
2,000,000
2021年CEO绩效股票期权下的期权份额占此类奖励的五分之一，已于2024年2月通过我们的薪酬委员会认证。
在截至2025年6月30日的财政年度，我们做了
无
t确认与2021年CEO绩效股票期权相关的补偿费用。在截至2024年6月30日的财政年度，我们确认了与2021年CEO绩效股票期权相关的薪酬费用$
0.7
百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日
无
与2021年CEO绩效股票期权相关的未确认薪酬成本。
2023年CEO绩效奖
2023年11月，薪酬委员会批准授予股票期权奖励
5,000,000
股普通股给我们的首席执行官（“2023年首席执行官绩效股票期权”）。2023年CEO绩效股票期权有
五个
归属部分的归属时间表完全基于实现运营里程碑（业绩条件）和市场条件，假设（1）继续受聘为首席执行官或以我们的首席执行官和董事会之间商定的身份，以及（2）在每个归属日期提供服务。每一个
五个
2023年CEO绩效股票期权的归属部分将在薪酬委员会证明（i）这两个部分的市场价格里程碑开始于$
45.00
第一期的每股收益，并增加至多$
110.00
此后的每股收益（基于a
60
交易日平均股价），已达成，及（ii）任何一
五个
按照美国公认会计原则报告，此前连续四个财季都实现了以总收入为重点的运营里程碑。在归属和行使时，包括支付行使价$
45.00
每股，在2026年11月14日之前，我们的CEO必须持有他在2026年11月14日之前获得的股票，但根据无现金行使出售的股票除外，在这种情况下，股票同时被出售以支付行权价和任何必要的预扣税款。
SMCI | 2025表格10-K | 106
截至2025年6月30日运营和股价里程碑的实现情况如下：
|
年化收入里程碑（十亿）(1)
|
成就现状 |
股价里程碑(1)
|
成就现状 | |||||||||||||||||
| $
|
已实现(6)
|
$
|
已实现(2)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现(7)
|
$
|
已实现(3)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现(8)
|
$
|
已实现(4)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现(9)
|
$
|
已实现(5)
|
|||||||||||||||||
| $
|
已实现(10)
|
$
|
尚未实现
|
|||||||||||||||||
（1）根据2023年CEO绩效股票期权的条款，上表中列出的年化收入里程碑和股价里程碑必须分别在2028年12月31日和2029年3月31日之前实现。
（2）于2024年3月2日，薪酬委员会核证实现$
45
股价里程碑基于
60
2023年11月29日至2024年2月26日的交易日平均股价。
（3）于2024年4月1日，薪酬委员会核证实现$
60
股价里程碑基于
60
2023年12月15日至2024年3月13日的交易日平均股价。
（4）于2024年4月1日，薪酬委员会核证实现$
75
股价里程碑基于
60
2024年1月4日至2024年4月1日的交易日平均股价。
（5）于2024年5月5日，薪酬委员会核证实现$
90
股价里程碑基于
60
2024年1月31日至2024年4月25日的交易日平均股价。
（6）于2025年2月27日，薪酬委员会核证实现$
13.0
十亿收入里程碑基于我们之前连续四个财政季度的收入截至2024年6月30日。
（7）于2025年4月22日，薪酬委员会核证达到$
15.0
十亿收入里程碑基于我们之前连续四个财政季度的收入截至2024年9月30日。
（8）于2025年4月22日，薪酬委员会核证实现$
17.0
十亿收入里程碑基于我们之前连续四个财政季度的收入截至2024年9月30日。
（9）于2025年4月22日，薪酬委员会核证实现$
19.0
十亿收入里程碑基于我们之前连续四个财政季度截至2024年12月31日的收入。
在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们确认了与2023年CEO绩效股票期权相关的薪酬费用$
13.4
百万美元
49.1
百万。截至2025年6月30日，我们有$
5.5
与2023年CEO绩效股票期权相关的未确认补偿成本百万。截至2025年6月30日的未确认补偿成本预计将在
1.5
年。
在2021年首席执行官绩效奖和2023年首席执行官绩效奖各自的授予日期，使用蒙特卡洛模拟来确定每个奖励的每个批次（i）该批次的固定费用金额和（ii）该批次的市场价格里程碑预期实现的未来时间，或其“预期市场价格里程碑实现时间”。另外，基于对我们未来财务业绩的主观评估，每个季度，我们将使用蒙特卡洛模拟来确定，以前没有实现或被认为可能实现的每个运营里程碑是否可能实现，如果是，我们预计实现该运营里程碑的未来时间，或其“预期的运营里程碑实现时间”。当我们首次确定一个运营里程碑变得可能实现时，我们将在授予日和当时适用的“预期归属时间”之间的季度数内分配相关部分的全部费用。任何特定时间的“预期归属时间”为（i）预期运营里程碑实现时间（如果相关运营里程碑尚未实现）和（ii）预期市场价格里程碑实现时间（如果相关市场价格里程碑尚未实现）两者中较晚者。我们将立即确认从相应的授予日到最初被认为可能实现运营里程碑的季度的所有累积费用的追赶费用。此后的每个季度，我们将根据该季度与当时适用的预期归属时间之间的季度数，确认该批次当时剩余费用的按比例分摊部分，但在归属某批次时，将立即确认该批次的所有剩余费用。
SMCI | 2025表格10-K | 107
下表汇总了截至2025年6月30日的财政年度内所有计划下的股票期权活动：
| 期权 优秀 |
加权 平均 运动 价格每 分享 |
加权 平均 授予日公允价值 |
加权 平均 剩余 订约 任期 （以年计） |
聚合 内在 价值 （单位：千） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年6月30日的余额
|
|
$ |
|
$ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
$ |
|
— | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
$ |
|
$ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消 | (
|
$ |
|
$ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日余额 |
|
$ |
|
$ | — |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日可行使的期权 |
|
$ |
|
$ | — |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日，$
221.3
百万与股票期权和CEO绩效股票期权相关的未确认薪酬成本预计将在加权平均期间内确认
2.65
年。
截至2025年6月30日的财政年度，行使期权的税收优惠为$
28.3
百万。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度行使期权的税前内在价值总额为$
182.9
百万， $
475.0
百万， 和 $
110.1
分别为百万。在2025财年，我们扣留了
765,888
股票期权行权时的股份，其价值相当于行权股份总数的总行权价格加上我们被要求扣缴的最低金额之和，以在行权时履行我们的法定预扣税款义务。
无
股票在2024和2023财年的期权行使中被扣留。为履行我们的最低预扣义务而向税务机关支付的款项总额为$
27.2
百万在2025财年和
无
在2024和2023财年。这些付款在综合现金流量表中反映为一项融资活动。根据2020年计划的条款，与净股份结算有关的预扣股份不会被加回2020年计划。
关于截至2025年6月30日尚未行使的期权的补充信息如下：
| 未完成的期权 | 已归属及可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 范围 行权价格 |
数 优秀 |
加权- 平均 剩余 订约 任期（年） |
加权- 平均 运动 价格每 分享 |
数 可行使 |
加权- 平均 运动 价格每 分享 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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|
$
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$ |
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$ |
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$
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$ |
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$ |
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$
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$ |
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$ |
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$
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$ |
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$ |
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$
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$ |
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$
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$
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$ |
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$ |
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|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 108
RSU活动
下表汇总了截至2025年6月30日的财政年度内所有计划下的RSU活动：
| 基于时间的RSU未结清 | 加权 平均 授予日每股公允价值 |
|||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2025年6月30日余额 |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年6月30日，$
610.1
百万与未归属RSU相关的未确认补偿成本预计将在加权平均期间确认
2.51
年。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日财政年度各自归属日期归属的RSU公允价值总额约为 $
197.8
百万，$
105.2
百万，以及$
37.6
分别为百万。
归属的RSU税前内在价值总额为$
376.9
百万，$
563.0
百万，以及$
95.0
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度分别为百万。在2025、2024和2023财年，我们扣留了
3,008,315
,
3,142,910
，和
3,047,520
价值相当于雇员对归属和释放的适用收入和其他就业税的最低法定义务的RSU
9,927,956
,
10,340,470
，和
9,936,350
分别为RSU，并将现金汇给适当的税务机关。扣留的股份总数是根据我们的收盘股价确定的股权奖励在其各自归属日期的价值。员工向税务机关缴纳的纳税义务总额为$
115.3
百万，$
174.4
百万，以及$
28.2
百万，分别截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，并在合并现金流量表中作为融资活动反映。根据2020年计划的条款，与净股份结算有关的预扣股份不会被加回2020年计划。
注12。所得税
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日财政年度的所得税拨备前收入构成部分如下（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税拨备前收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 109
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度的所得税准备金包括以下内容（单位：千）：
| 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们的递延所得税资产净额包括以下（单位：千）：
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 资本化研发成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 研发学分 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 可转换票据 |
|
|
|||||||||
| 存货估价 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 租赁义务 |
|
|
|||||||||
| 保修应计 |
|
|
|||||||||
| 应计假期和奖金 |
|
|
|||||||||
| 坏账和其他准备金 |
|
|
|||||||||
| 营销基金计提 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减去估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
SMCI | 2025表格10-K | 110
我们定期评估我们的递延税项资产的可收回性，并在适用的情况下记录估值备抵，以将递延税项资产总额减少到很可能在未来实现的金额。截至2025年6月30日，我们认为，除国家研发税收抵免和未实现资本损失未达到“更有可能”实现门槛标准外，其大部分递延所得税资产“更有可能”实现。因此，截至2025年6月30日，毛额超额贷记$
96.2
百万，或扣除联邦税收优惠$
76.0
百万，被分注入全额估值备抵。在2024年6月30日，总超额信贷$
71.8
百万，或扣除联邦税$的好处
56.7
万，须缴纳全额估值备抵。估值备抵变动$
19.1
百万美元
23.2
截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度分别为百万。我们将继续根据适用的会计准则审查其递延所得税资产。截至2025年6月30日和2024年6月30日的递延所得税资产净余额为$
607.4
百万美元
365.2
分别为百万。
以下是截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度法定税率与我们的有效联邦税率的对账：
| 截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 按法定税率计提所得税 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦税收优惠 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外国费率差异 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 研发税收抵免 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 不确定的税务头寸，扣除与税务机关的（结算） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外衍生的无形资产/子部分F收入纳入 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 股票补偿 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 返回校准的规定 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| Officer Comp IRC第162（m）条限制 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
其他，净额
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
截至2025年6月30日，我们的州研发税收抵免结转为$
126.3
百万。国家研发税收抵免将无限期结转，以抵消未来的国家所得税。
SMCI | 2025表格10-K | 111
下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动（单位：千）：
| 毛额* 无法识别 所得税 福利 |
|||||
|
2022年6月30日余额
|
$ |
|
|||
| 毛额增长： | |||||
| 对于本年度的税务职位 |
|
||||
| 前几年的税务职位 |
|
||||
| 毛额减少： | |||||
| 因与税务机关结算而减少 | (
|
||||
|
因诉讼时效失效而减少
|
(
|
||||
|
2023年6月30日余额
|
|
||||
| 毛额增长： | |||||
| 对于本年度的税务职位 |
|
||||
| 前几年的税务职位 |
|
||||
| 毛额减少： | |||||
| 因与税务机关结算而减少 | (
|
||||
| 因诉讼时效失效而减少 | (
|
||||
|
2024年6月30日余额
|
|
||||
| 毛额增长： | |||||
| 对于本年度的税务职位 |
|
||||
| 前几年的税务职位 |
|
||||
| 毛额减少： | |||||
| 因与税务机关结算而减少 | (
|
||||
| 因诉讼时效失效而减少 | (
|
||||
|
2025年6月30日余额
|
$ |
|
|||
我们的未确认税收优惠总额为$
61.6
百万，$
53.4
百万美元
42.7
分别截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的百万。
2025和2024财年，未确认的所得税优惠总额为$
30.9
百万，以及$
28.6
百万，如果确认，将分别影响有效税率。
我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在综合经营报表的所得税拨备中。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们累积了$
5.0
百万美元
4.4
万分别用于支付与未确认的税收优惠有关的利息和罚款。对于截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，利息和罚款对我们的所得税拨备的影响并不重要。
我们认为，我们已为所有不确定的税务头寸提供了充足的准备金；然而，税务当局声称的金额可能高于或低于我们目前的头寸。因此，我们对未来将记录的联邦、州和外国税务相关事项的规定可能会随着做出修订的估计或基础事项的解决或以其他方式解决而发生变化。
SMCI | 2025表格10-K | 112
我们受制于税收，并在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。对于截至2022年6月30日及之后的纳税年度，联邦诉讼时效一般保持开放。截至2021年6月30日及之后的纳税年度，各州的诉讼时效总体上仍然开放。在截至2020年6月30日及之后的纳税年度，主要外国司法管辖区的某些诉讼时效一般仍然开放。我们的未确认税收优惠总额有可能减少大约$
4.1
万，未来12个月，因诉讼时效失效。这些调整，如果得到承认，将对我们的有效税率产生积极影响，并将被确认为额外的税收优惠。
在2025年6月30日之后，美国于2025年7月4日颁布了OBBBA。OBBBA包括重要条款，例如永久延长《减税和就业法》某些即将到期的条款、修改国际税收框架以及恢复对某些商业条款的有利税收待遇。该立法有多个生效日期，其中某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。我们目前正在评估其对我们合并财务报表的影响。
注13。承诺与或有事项
诉讼和索赔
2024年8月30日，美国加利福尼亚州北区地方法院对我们、公司首席执行官和公司首席财务官提起了三项推定的集体诉讼（Averza诉超微电脑公司等人，No. 5：24-CV-06147，Menditto诉超微电脑公司等人，No. 3：24-CV-06149，Spatz诉TERM3等人，No. 5：24-CV-06193）。2024年10月4日，第四起推定的集体诉讼在同一法院提起（Norfolk County Retirement System v. 超微电脑公司等，No. 5：24-CV-06980）。2024年10月18日，第五份推定的集体诉讼诉状在同一法院提起（Covey Financial Inc.，et al. v. 超微电脑公司 et al.，No. 5：24-CV-07274）。这些投诉包含类似的指控，声称（i）每一名被告均违反了《证券交易法》第10（b）条及其下颁布的规则10b-5，以及（ii）公司首席执行官和公司首席财务官各自作为公司控制人违反了《证券交易法》第20（a）条，原因是（在每种情况下）由于关于我们的财务业绩及其内部控制和程序的公开声明中涉嫌虚假陈述和/或遗漏。Spatz和Menditto原告在不影响所有被告的情况下自愿驳回了各自的申诉，从而结束了诉讼。随着法院最终确定任命Universal-Investment-Gesellschaft mbH为首席原告并准备合并这些案件，Averza、Covey Financial和Norfolk County的投诉正在等待处理。这些事项过于初步，无法就是否可能出现不利结果形成判断，我们无法估计可能的损失或损失范围，如果有的话。
SMCI | 2025表格10-K | 113
2024年9月11日，公司某些现任和前任董事以及某些现任高级管理人员在美国加州北区地方法院提起的推定衍生诉讼中被列为被告，标题为Hollin诉Liang等人。、第5号案件：24-CV-06410（the“霍林行动”）。已在同一法院提起另外四项推定派生诉讼，标题Latypov诉Liang等人。，第5号案件：24-CV-06779（2024年9月26日提起），Keritsis诉Liang等人。，第5号案件：24-CV-07753（2024年11月6日提起），Roy诉Liang等人。，第5号案件：24-CV-08006（2024年11月14日立案），并于Jha诉Liang等人。，No. 5：24-CV-08792（filed December 5,2024）（with the霍林Action，“联邦衍生诉讼”）。2024年11月20日，美国加州圣克拉拉郡高等法院提起了一项类似的推定派生诉讼，标题Spatz诉Liang等人。、第24CV452241号案件（该“斯帕茨行动”）。已在同一法院提出另外两项推定派生诉讼，标题Clark诉Liang等人。，第24CV454416号案件（2024年12月17日立案）和Carter，et al. v. Liang，et al。，第24CV454689号案件（2024年12月20日立案）（连同第斯帕茨Action，“州法院衍生诉讼”，与联邦衍生诉讼一起，“衍生诉讼”）。我们还被列为衍生诉讼的名义被告。联邦衍生品诉讼旨在指控衍生品索赔违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条，以及据此颁布的规则10b-5和14a-9，违反信托义务，协助和教唆违反信托义务，不当得利，滥用控制，严重管理不善，浪费公司资产，以及因指控我们的高级职员和董事导致我们就我们的业务运营和财务业绩发布重大虚假和误导性陈述而产生的贡献。州法院衍生诉讼旨在指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、浪费公司资产、不当得利以及与联邦衍生诉讼类似的指控引起的内幕交易的索赔。衍生诉讼的原告寻求未指明的金钱损害赔偿，此外还寻求惩罚性赔偿和其他救济。2025年1月14日，法院在霍林诉讼批准了原告合并此前被搁置的五项联邦衍生诉讼的动议。2025年3月24日，法院在斯帕茨诉讼进入一项规定和命令，暂停所有诉讼程序，并合并三个州法院衍生诉讼诉讼。这些事项过于初步，无法就是否很可能出现不利结果形成判断，我们无法估计可能的损失或损失范围，如果有的话。
2024年11月22日，加拿大安大略省高等法院对我们提起了一项推定的集体诉讼索赔，标题为1000099739 Ontario Ltd. v. 超微电脑公司，No。CV-24-00731863-OOCP。该索赔称，我们违反了普通法（一级和二级市场虚假陈述）和安大略省证券法，原因是公开声明中涉嫌对我们的财务业绩及其内部控制和程序进行虚假陈述和/或遗漏。我们于2025年8月1日提出因缺乏管辖权而驳回的动议，听证会定于2025年12月8日举行。该事项过于初步，无法就是否很可能出现不利结果形成判断，我们无法估计可能的损失或损失范围，如果有的话。
2024年底，我们收到了司法部和证券交易委员会的传票，要求在2024年8月发布卖空报告后提供各种文件。我们正在配合这些文件请求，截至本文件提交之日，没有对任何人提出任何指控。
其他法律诉讼及赔偿
除上述事项外，我们不时涉及各种法律诉讼、纠纷、索赔，以及在正常经营活动过程中产生的监管或政府查询和调查。任何此类事项的解决均未对我们截至2025年6月30日的综合财务状况、经营业绩或流动性以及任何前期产生重大影响。
我们已与现任和前任董事及执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内赔偿这些个人因其董事或高级职员身份而产生的责任，并预付这些个人因相关法律诉讼而产生的费用。由于先前赔偿索赔的历史有限以及每项索赔涉及的独特事实和情况，无法确定根据这些协议我们可能被要求支付的最大潜在金额。然而，我们维持董事和高级职员责任保险范围，以减少我们承担此类义务的风险。
SMCI | 2025表格10-K | 114
采购承诺-我们签订了主要在未来12个月内购买库存和非库存物品的协议。截至2025年6月30日，这些剩余的不可撤销承付款为$
1.6
亿，其中包括$
148.9
万元给关联方。我们还对所有我们预计不会出售但已承诺从供应商处采购的产品每季度审查和评估预期损失负债的必要性。有
无
截至2025年6月30日在合并资产负债表的应计负债中确认的采购承诺损失负债。截至2024年6月30日，有$
26.4
百万的材料损失负债记录在合并资产负债表中，来自采购承诺。
租赁承诺-有关我们的经营租赁承诺的讨论，请参见合并财务报表附注中的附注9，“租赁”。
注14。退休计划
我们为符合条件的美国雇员及其受益人赞助一项401（k）储蓄计划。我们作出的贡献是酌情决定的，并且
无
已为截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度提供了捐款。
从2003年3月开始，超微电脑，B.V.的员工被要求根据规定的年龄依赖性保费扣除部分工资毛额，并将该金额投资于固定缴款计划。我们被要求匹配每月从员工工资中扣除的金额。与对401（k）计划的供款类似，我们的义务仅限于对供款计划的供款。投资风险和投资回报由员工承担，不是由我们承担。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们的匹配贡献为$
1.1
百万，$
1.1
百万，以及$
0.9
分别为百万。
我们向台湾政府管理的一项涵盖台湾境内所有符合条件的雇员的固定缴款养老金计划供款。养老金计划福利主要基于参保人的报酬和台湾计划条款规定的工龄记账。资金政策与台湾当地要求一致。我们的义务仅限于对养老金计划的缴款。我们无法控制政府管理的养老金计划资产的投资策略。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们的捐款为$
4.6
百万，$
4.1
百万，以及$
3.6
分别为百万。
我们有一项根据台湾劳工标准法为台湾超微电脑公司某些雇员制定的固定福利退休金计划，该计划根据雇员的服务年限和平均月薪为
六个月
退休前的时期。我们贡献的金额等于
2
每月支付给养恤基金的工资的百分比（the“基金”），由劳动抚恤基金监督委员会（以下简称“劳动抚恤基金监督委员会”）管理“委员会”）并以委员会名义存放于台湾银行。每年年底前，我们对基金内的余额进行评估。如果基金中的结余金额不足以支付下一年符合条件的雇员的退休福利，我们被要求在下一年的3月31日结束前为一笔应支付的拨款中的差额提供资金。该基金由政府指定的主管部门运营和管理。因此，我们无权干预基金的投资。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们记录的养老金信贷为$
0.1
百万，$
0.1
百万，以及$
0.1
分别为百万。
SMCI | 2025表格10-K | 115
注15。分部报告
分段信息
我们在
一
基于创新、模块化和开放标准架构开发和提供高性能服务器解决方案的运营部门。我们的首席执行官是首席运营决策者（“CODM”），负责评估我们的业绩。我们的组织结构以职能条线为基础，由部门主管和共享资源直接向CODM报告或直接向CODM报告。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，并将净收益用于评估财务表现及为我们作出经营决策。
主要经营决策者审查作为净收入组成部分的重大经营费用，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用，这些费用分别在综合经营报表中单独披露和列报。
此外，主要经营决策者审查重大分部开支，包括计入销售成本的超额及过时存货拨备净额，在附注6“资产负债表组成部分”中单独披露，以及基于股票的补偿，在综合财务报表附注附注11“基于股票的补偿和股东权益”中单独披露。
分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。我们合并分部的会计政策与附注1“重要会计政策的组织和摘要”所述相同
长期资产
以下为物业、厂房、设备汇总，净额（单位：千）：
| 6月30日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 台湾 |
|
|
|||||||||
|
马来西亚
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
上表不包括其他资产和无形资产。美国和荷兰的经营租赁资产分别为$
279.5
百万美元
10.4
截至2025年6月30日，分别为百万。美国经营租赁资产为$
29.3
截至2024年6月30日，百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日，所有其他国家的经营租赁资产均低于10%。
收入分类
截至2025年6月30日止年度，
59.4
%和
10.9
%的收入分别来自美国和泰国。截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，
68.0
%和
67.9
我们收入的%来自美国。所有其他国家的收入在列报的每个期间分别低于10%。我们按地理区域划分的收入基于截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度的产品发货地。
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注16。后续事件
于2025年7月16日，我们订立了应收款项购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“应收款项购买协议”），由我们（作为卖方及担保人）、MUFG银行股份有限公司（“MUFG”）、法国农业信贷银行、以及不时作为买方的某些其他实体（“买方”）以及作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）的MUFG。
根据应收账款购买协议，我们可根据其中所载的条款及条件，向买方出售其若干应收账款及相关权利（“已购应收款项”）。应收款购买协议规定了一项未承付的融资，初始融资总额限额为$
1,790.0
百万。买方可按其唯一方向选择按适用的购买折扣购买我们根据应收账款购买协议提供的合格应收账款。任何已购应收款项的购买价格将是已购应收款项的发票净额，减去适用的折扣，折扣按Term SOFR（定义见应收款项购买协议）加上分配给每个账户债务人的指定折扣，范围为
1.15
% -
2.80
%，并按规定的折扣期计算。如果购买此类已购买应收款不被定性为出售，我们将被视为已授予此类已购买应收款及其收益的有利于买方的担保权益。
我们、行政代理人或被要求的购买者（定义见应收款购买协议）均有权提前30天向另一方发出书面通知终止应收款购买协议，或者，如果终止事件（定义见应收款购买协议）应已发生并仍在继续，则行政代理人或被要求的购买者可在向我们发出书面通知后立即终止应收款购买协议。
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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
安永会计师事务所（“安永”）于2023年3月15日受聘为公司2024财年进行审计，未就公司财务报表或公司财务报告内部控制出具任何报告。安永在为公司2024财年进行审计时辞职，这是安永首次代表公司进行审计。
2024年7月下旬，安永向我们董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）传达了有关治理、透明度和我们对财务报告的内部控制的某些事项的关切。作为回应，董事会任命了一名新董事，并成立了一个独立的特别委员会（“特别委员会”）来审查这些事项（“审查”）。特别委员会聘请独立外部法律顾问Cooley LLP和法证会计师事务所Secretariat Advisors，LLC代表特别委员会并在特别委员会的指示下协助调查。
特别委员会的调查旨在评估安永提请审计委员会注意的信息，以及审查期间确定的某些其他事项，是否引起了以下方面的重大关注：（i）我们的高级管理层和审计委员会的诚信，（ii）我们的高级管理层和审计委员会对确保公司财务报表在实质上准确的承诺，（iii）审计委员会的独立性和对与财务报告有关的事项进行适当监督的能力，以及（iv）公司高层在重新雇用某些前雇员和财务报告方面的基调。
2024年10月2日，特别委员会向安永和董事会报告了中期调查结果。
在通过审查程序收到额外信息后，安永告知特别委员会，安永收到的额外信息引发了问题，包括公司是否表现出符合COSOF框架原则1的诚信和道德价值观承诺，审计委员会和整体董事会根据COSOF框架原则2展示并作为独立于首席执行官和管理层其他成员的监督机构的能力和意愿，以及安永是否可以依赖管理层某些成员和审计委员会的陈述。安永随后于2024年10月24日致函辞去公司独立公共会计师事务所的职务。在那封信中，安永部分表示：“我们之所以辞职，是因为最近我们注意到的信息导致我们不再能够依赖管理层和审计委员会的陈述，不愿意与管理层编制的财务报表相关联，并且在得出结论后，我们无法再根据适用法律或专业义务提供审计服务。”
正如我们在2024年10月30日提交的8-K表格（“2024年10月8-K”）中所述，除了2024年10月8-K中所述的情况外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及安永辞职前的后续中期期间，（1）没有“分歧”，根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项的定义，与安永就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项进行协商，如果不能使安永对我们所知的问题感到满意，将导致其在该报告中提及其主题事项，并且（2）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”。
安永在本项目9中提出的观点对公司的财务报表没有任何影响。
我们不同意安永辞去我们独立注册会计师事务所的决定，原因有很多，包括大量审计程序不完整，特别委员会尚未获得与审查相关的所有信息，也没有完成审查。
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2024年12月2日，我们宣布特别委员会完成审查。特别委员会的调查结果包括：
•特别委员会审查的证据并未对我们的高级管理层或审计委员会的诚信，或他们对确保我们的财务报表在实质上准确的承诺产生任何实质性的担忧。
•关于特别委员会调查的事项，审计委员会表现出适当的独立性，一般对与财务报告有关的事项进行适当监督。
•关于重新雇用前雇员，我们公司高层的基调是适当的，完全符合对适当财务报告和合法合规的承诺。
•特别委员会不认为安永的辞职或安永达成的结论（如安永于2024年10月24日的辞职信中所述，并在我们于2024年10月30日提交的关于表格8-K的当前报告中所述）得到审查中审查的事实、特别委员会于2024年10月2日向安永报告的临时调查结果或特别委员会的最终调查结果的支持。
由于安永声明的担忧和随后的辞职，我们无法按照纳斯达克上市规则5250（c）（1）的要求及时提交截至2024年9月30日和2024年12月31日止季度的年度报告和10-Q表格季度报告（统称“拖欠报告”）。2024年12月6日，纳斯达克根据纳斯达克的上市规则5250（c）（1）授予我们例外情况，允许我们在2025年2月25日之前提交所有拖欠报告。2025年2月25日，我们提交了所有拖欠报告。
项目9a。 控制和程序
作为附件附在本10-K表格中的是我们的首席执行官和首席财务官的证明，这是《交易法》第13a-14条规定的要求。此“控制和程序”部分包含有关认证中提及的内部控制和控制评估的信息。
（a）管理层对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，负责评估截至2025年6月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够就所需披露做出及时决策，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。尽管存在已确定的重大缺陷，管理层认为并得出结论，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们、管理层和其他人员实施的，就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，其中包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们的资产和负债的交易和处置；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产和负债提供合理保证。
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我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了在内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
截至2025年6月30日，我们在财务报告内部控制方面发现了以下未得到补救的重大缺陷：
（i）未适当识别、设计或实施支持我们财务报告流程的某些系统的信息技术一般控制措施；（ii）未适当设计和适当实施解决职责分离冲突的控制措施；（iii）未适当实施或记录对我们生成的、影响多个财务报表领域的信息的完整性和准确性的控制措施；（iv）我们未设计、实施和保留适当的控制程序文件，以实现跨多个财务报表领域的及时、完整和准确的记录和披露，包括及时识别和披露新的关联方交易。
上述重大弱点可能增加了未经授权访问支持我们财务报告流程的某些信息技术系统、操纵我们用于编制财务报表的数据和/或缺乏完整和准确信息的风险，这可能导致财务错报并影响我们及时报告信息的能力。
尽管上述财务报告内部控制存在重大缺陷，但管理层认为并得出结论认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
（c）对控制有效性的固有限制
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现对未来期间的任何有效性评估的错报和预测受到控制可能因条件变化而变得不充分或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
我们的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.对我们截至2025年6月30日的合并财务报表进行了审计，并对该日结束的两个财政年度，包括在本年度报告中，该年度报告载于项目8“财务报表和补充数据”，也作为其审计的一部分，已就我们对财务报告的内部控制出具了鉴证报告，该报告载于下文。
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（d）整治计划和现状
我们已经确定并正在实施旨在提高我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的行动，并将继续这样做，直到对上述确定的重大弱点的补救完成，并且我们能够得出结论，我们对财务报告的内部控制和我们的披露控制和程序都是有效的。截至2025年6月30日止年度，我们开始实施旨在改善财务报告内部控制和纠正重大弱点的变革，包括但不限于：
•通过增设具有较强技术会计、外部报告和治理经验的合格领导人员，提升我们会计机构的能力；具体而言，
◦确定并聘用了一名副总裁，该副总裁有资格领导我们的技术会计、外部报告和全球内部控制合规工作；
◦重新评估了我们的会计程序和相关文件，并作为财务报告流程的一部分，开始实施使用补充清单以及对交易进行额外审查和评估，以提高我们财务信息的准确性和可靠性。
◦用适当的合格人员替换现有的某些财务人员，以确保程序得到执行，进行充分的审查，并确保所提供的财务信息准确。
◦晋升我司控制人为首席财务官。
•2025年6月，我们启动了全球学习管理和沟通系统，为我们的全球员工开发和推出适当的合规和其他强制性培训课程，跨越各个领域，包括财务、合规、信息技术和销售，以确保我们的人员在广泛的领域保持最新状态；
•建立并实施了人工日记账分录创建和过帐的标准政策，包括明确的文件标准、基于受影响的财务报表行项目的风险概况的审查和批准要求，以及更广泛地利用我们ERP系统中可用的功能和自动化解决方案的自动化工作流程映射。这包括更严格地执行用户角色和访问控制，以确保监督并防止未经授权的输入。我们认为，这些行动已经弥补了我们之前确定的与人工日记账分录的审查和批准以及防止任何未经授权访问邮寄日记账分录有关的实质性弱点；
•完成了对我们整体IT架构的基于风险的审查，包括我们IT组织和应用程序的构成，以确保所有支持我们财务报告流程的系统都被适当地确定为我们设计和维护ITGC的人群的一部分。此外，我们还要么设计了额外的控制措施，要么已勤勉地执行现有控制措施，包括扩大纳入我们信息技术一般控制范围的应用程序，更加强调提供、变更管理以及特权和消防员访问相关流程，从而加强我们整体信息技术相关流程和控制的设计和实施以及运营有效性（针对某些应用程序）；
•重新评估并建立和/或修改额外的关键实体级别控制，涵盖广泛的领域，包括但不限于我们的全球SOX计划、欺诈风险评估、招聘实践和全球企业培训，以与我们的整体战略和整体COSO框架密切一致；和
•开始对我们的ERP系统安全角色结构和职责分离（“SOD”）规则集进行全面重新设计。这一重新设计是补救SOD相关材料弱点和建立可持续、合规的准入模式的基础。作为这一重置的一部分，我们正在采用一种领先的实践、模板驱动的方法，这将为我们的规则集带来标准化，并酌情消除SOD冲突和/或缓解它们。
实施和维护有效的财务报告制度是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维护一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。随着我们继续评估并采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
虽然我们在加强财务报告内部控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制。我们将需要更多时间来完成实施，并评估和确保这些程序的长期可持续性。我们相信，上述行动将有效地弥补上述物质弱点，我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。然而，在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些实质性弱点已得到补救。
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（e）财务报告内部控制的变化
除了内部控制的变化以纠正人工日记账分录的审查和批准方面的重大缺陷以及作为我们纠正上述上述重大缺陷计划的一部分的其他变化（如上文所述），我们在截至2025年6月30日的季度期间发生的对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
然而，如上文所述，我们将对财务报告的内部控制实施变更，以解决上述重大弱点。
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独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
超微电脑公司
加利福尼亚州圣何塞
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制– Integrated Framework（2013）中确立的标准（“COSO标准”），对超微电脑公司（“公司”）截至2025年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年6月30日，公司并未在所有重大方面保持基于COSO标准的有效财务报告内部控制。
我们不对管理层的声明发表意见或任何其他形式的保证，这些声明提及公司在管理层评估日期之后采取的任何纠正行动。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、综合收益、股东权益、现金流量表，并对相关附注（统称“合并财务报表”）和我们日期为2025年8月28日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的项目9a，管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。管理层的评估中发现并描述了以下重大弱点：（1）未适当识别、设计或实施支持公司财务报告流程的某些系统的信息技术一般控制措施；（2）未适当设计和适当实施解决职责分离冲突的控制措施；（3）未适当实施或记录对实体产生的影响多个财务报表领域的信息的完整性和准确性的控制措施；（4）管理层未设计、实施和保留控制程序的适当文件，以及时实现，跨多个财务报表领域的完整、准确的记录和披露，包括及时识别和披露新的关联方交易。在确定我们对2025年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们日期为2025年8月28日的关于这些合并财务报表的报告。
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财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA，P.C。
加利福尼亚州圣何塞
2025年8月28日
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项目9b。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2025年6月30日的三个月内，我们的以下执行官和董事（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
| 姓名 | 行动 | 收养/终止日期 | 交易安排 |
将出售的普通股股份总数(3)
|
到期日(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
规则10b5-1(1)
|
非规则10b5-1(2)
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
|
X
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
X
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________
（1）旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则肯定抗辩条件的合同、指示或书面计划。
（2）《交易法》下S-K条例第408（c）项定义的“非规则10b5-1交易安排”。
（3）该数字代表根据交易计划可出售的普通股股份的最大数量。实际出售的股份数量将取决于计划中规定的某些条件的满足情况。
（4）在每种情况下，交易计划可能在其项下的所有交易完成时的较早日期届满。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
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项目10。 董事、执行官和公司治理
执行官和董事
下表列出有关我们现任董事及执行人员的资料，以及截至2025年7月31日:
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Charles Liang | 67 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | ||||||||||||
| David Weigand | 67 | 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 | ||||||||||||
| Don Clegg | 66 | 全球销售高级副总裁 | ||||||||||||
| George Kao | 64 | 运营高级副总裁 | ||||||||||||
| Sara Liu | 63 | 联合创始人、高级副总裁、董事 | ||||||||||||
| Yih-Shyan（Wally）Liaw | 70 | 联合创始人、业务发展高级副总裁、董事 | ||||||||||||
|
朱迪·林(2)(4)
|
72 | 董事 | ||||||||||||
|
Robert Blair(1)(2)(4)
|
77 | 董事 | ||||||||||||
|
斯科特·安吉尔(1)(4)(6)
|
67 |
董事
|
||||||||||||
|
Sherman Tuan(2)(3)(4)
|
71 | 董事 | ||||||||||||
|
Susan Mogensen（Susie Giordano）(3)(4)(5)
|
55 | 董事 | ||||||||||||
|
Tally Liu(1)(3)(4)
|
75 | 董事 | ||||||||||||
(1)审计委员会成员
(2)提名及企业管治委员会（「管治委员会」）成员
(3)薪酬委员会成员
(4)董事会确定“独立”
(5)于2024年8月15日获委任为董事会成员
(6)获委任为董事会成员，自2025年3月31日起生效
执行干事和管理主任
Charles Liang创立超微，自1993年9月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。过去三十年，梁先生一直在开发服务器和存储系统架构和技术。从1991年7月至1993年8月，梁先生担任高端主板设计和制造公司Micro Center Computer Inc.的总裁兼首席设计工程师。从1988年1月至1991年4月，梁先生担任芯片组技术公司Chips & Technologies，Inc.和系统和软件开发公司新太信息国际集团的高级设计工程师和项目负责人。梁先生已获得23项美国服务器技术专利。梁先生拥有得克萨斯大学阿灵顿分校电气工程学硕士学位和台湾国立台湾科技大学电气工程学学士学位。我们的治理委员会 结论认为，梁先生应根据他在管理技术业务方面的技能、经验和资格、他的技术专长以及他对我们公司业务的长期熟悉来担任董事会成员。
David Weigand自2021年2月起担任公司高级副总裁、首席财务官，自2018年5月起担任首席合规官。在受雇于我们公司之前，Weigand先生于2016年11月至2018年4月期间担任惠普企业企业（HPE）的副总裁，并于2013年9月至2016年11月被HPE收购之前担任Silicon Graphics International，Inc.的税务副总裁。在此之前，他曾于2010年10月至2013年4月期间担任NEC公司、日立和三菱电机的半导体业务合并而成的半导体公司瑞萨电子美国公司的副总裁、首席财务官，并于2004年10月至2010年9月期间担任NEC电子美国公司的副总裁、财务总监。Weigand先生拥有哈特福德大学税务硕士学位和圣何塞州立大学会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。
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Don Clegg担任我们的全球销售高级副总裁。他之前曾担任我们的市场营销和全球业务发展副总裁。Clegg先生自2006年4月以来一直是一名员工，在此期间曾在我们担任过多个高级销售和营销职务。Clegg先生的职业生涯始于设计工程师，从工程师发展到销售和营销副总裁，曾在多家成熟和初创的硅谷系统和半导体公司工作。克莱格先生以优异的成绩毕业于杨百翰大学，在那里他获得了电气工程学士学位。
George Kao担任我们的高级运营副总裁，之前曾担任我们的运营副总裁。花王先生于2016年10月加入我们。花王先生于2006年10月至2016年9月担任百利通半导体公司运营副总裁。Kao先生于2003年7月至2006年3月期间担任Orient Semiconductor Electronics Ltd.的子公司Orient Semiconductor Electronics Philippines，Inc.的首席运营官。花王先生在美国国家半导体公司开始了20年的技术职业生涯后，从位于圣克拉拉的Foveon加入了Orient Semiconductor Electronics Philippines，Inc.。Kao先生拥有位于圣路易斯奥比斯波的加州州立理工大学电气工程学士学位。
Sara Liu于1993年9月共同创立超微，自1993年9月成立以来一直是我们的董事会成员，目前担任我们的联合创始人、高级副总裁和董事。她曾在我们担任多个职位，包括从成立到2019年5月的财务主管，从2014年5月到2018年2月的高级运营副总裁，以及从1993年10月到2019年5月的首席行政官。从1985年到1993年，刘女士曾在多家公司担任会计和运营职务，包括Micro Center Computer Inc.。刘女士拥有台湾普罗维登斯大学会计学学士学位。刘女士与我们的董事长、总裁兼首席执行官Charles Liang先生结婚。我们的治理委员会得出结论，刘女士应根据她的技能、经验、她在业务和运营方面的一般专长以及她对我们公司业务的长期熟悉来担任董事会成员。
Shyan（Wally）Liaw1993年9月与他人共同创立超微。从我们成立到2018年1月，Liaw先生是一名员工，曾在我们公司担任多个行政职务，包括全球销售高级副总裁和公司秘书。他也是1993年至2018年1月的董事会成员。2018年1月，Liaw先生辞去了他在我们公司的所有职务，包括董事会的职务，期间我们没有向美国证券交易委员会提交文件，并且在完成审计委员会的调查后，与我们的销售组织重组有关，这是我们对财务报告内部控制的重大缺陷进行补救的一部分。从2018年2月到2020年6月，Liaw先生退休。从2020年6月到2021年4月，Liaw先生担任2CRSi Corporation的总裁，该公司总部位于法国斯特拉斯堡，开发、生产和销售高性能定制、环保服务器。Liaw先生于2021年5月回到我们公司担任顾问，就业务发展事宜向我们提供建议。2022年8月，Liaw先生回到我们的全职工作，担任业务发展高级副总裁。他于2023年12月再次被任命为董事会成员。Liaw先生拥有亚利桑那大学计算机工程学硕士学位、台湾大同工业大学电气工程学硕士学位、台湾省海洋技术学院理学学士学位。我们的治理委员会得出结论，基于Liaw先生的技术专长和对我们公司业务的长期熟悉，他应该在董事会任职。
非管理董事
Robert Blair自2022年12月以来一直是我们的董事会成员。 Blair先生在1999年9月至2018年7月期间担任了19年的ESS技术公司总裁兼首席执行官，该公司是一家无晶圆厂的半导体公司。他还在1999年9月至2019年8月期间担任董事。在此期间，ESS科技股份有限公司作为一家在纳斯达克公开上市的公司已有9年的时间。自2008年7月以来，布莱尔一直担任Pictos，Inc.的董事，该公司是一家拥有基本CMOS成像专利组合的技术授权公司，此前他还曾在2008年至2013年期间担任总裁兼首席执行官。他的专业背景还包括超过35年的市场营销、销售、工程、运营和一般管理经验，主要在计算机硬件、软件和半导体行业。他的经历包括在全球半导体联盟、Logistix公司和XEGMAG（Xidex公司的一个部门）任职。布莱尔先生拥有十二项已获授权的美国专利以及全球范围内的额外专利，曾在亚利桑那州立大学学习电气工程，并在旧金山大学学习应用经济学。我们的治理委员会得出结论，布莱尔先生应该在董事会任职，这是基于他对技术业务的熟悉程度、技术公司业务运营的技能和经验，以及上市公司的经验。
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朱迪·林自2022年4月以来一直是我们的董事会成员。林女士是一位退休高管，在磁盘驱动器行业拥有30年的经验。她曾于2014年6月至2022年5月担任总部位于日本的领先特种化学品制造商MORESCO Corporation的独立董事会董事。林女士于2007年9月至2012年9月退休期间担任数据基础设施领域的领军企业西部数据媒体运营副总裁。在加入西部数据之前，Lin女士曾在Komag Inc.担任副总裁，Komag Inc.是一家向硬盘驱动器行业提供薄膜磁盘的领先供应商，并在1994年4月至2007年9月西部数据收购Komag之前担任过多个管理职务。在加入Komag之前，Lin女士于1983年1月至1994年4月在IBM亚玛顿研究中心存储系统事业部担任了11年的高级科学家。林女士拥有加州大学伯克利分校材料科学和矿物工程理学硕士学位，她也是该大学的博士候选人，以及台湾国立成功大学化学工程学士学位。我们的治理委员会得出结论，基于林女士丰富的领导和管理经验，她应该在董事会任职，并且考虑到她精通技术创新、产品开发、工程和全球运营，她将为董事会增添宝贵的视角。
斯科特·安吉尔自2025年3月以来一直是我们的董事会成员。Angel先生在Deloitte & Touche LLP（“德勤”）从事审计和鉴证业务超过37年，其中25年在硅谷担任审计合伙人。他专注于为科技行业的客户提供服务，并从1993年开始领导半导体行业实践，直到2017年12月退休。在德勤的职业生涯中，他服务于广泛的公共和私营科技公司，在风险和合规问题方面拥有工作经验。Angel先生是注册会计师（非活动状态），也是AICPA会员。他在华盛顿大学获得工商管理文学士学位。我们的治理委员会得出结论，Angel先生应该在董事会任职，这是基于他的金融知识、他在审计财务报表和内部控制方面的经验以及他对技术业务的熟悉程度。
Sherman Tuan自2007年2月以来一直是我们的董事会成员。Tuan先生是联网电视平台PurpleComm，Inc.（以9x9.TV开展业务）的创始人，他自2005年1月起担任首席执行官，自2003年6月起担任董事会主席。1999年9月至2002年5月，任光纤光网基础设施提供商Metromedia Fiber Network，Inc.董事。Tuan先生是互联网连接解决方案提供商AboveNet Communications，Inc.的联合创始人，他曾于1996年3月至1998年1月担任总裁，1996年3月至2002年5月担任首席执行官，1996年3月至1999年9月担任董事。Tuan先生拥有台湾丰嘉大学电机工程学学位。我们的治理委员会得出结论，Tuan先生应根据他在管理技术业务方面的技能、经验和资格、他的技术专长以及他对我们公司业务的熟悉程度担任董事会成员。
Susan Mogensen（Susie Giordano）自2024年8月以来一直是我们董事会的成员。佐丹奴女士是Lime的首席法务官，她自2024年8月以来一直担任该职位。佐丹奴女士在为执行管理层和董事会董事就广泛的主题提供咨询方面拥有超过25年的经验，这些主题包括战略、诉讼、合规、监管事项、公司治理、ESG、高管薪酬、财务报告、危机管理、网络安全、人力资本管理、投资者关系、并购、证券、股东参与和财务事项。此前，她在英特尔工作了大约11年，最近一次担任总法律顾问（临时）。在英特尔，佐丹奴女士还担任过公司秘书、副总裁兼英特尔资本董事总经理等职务，为英特尔的全球投资组织英特尔 Capital的总裁提供主要法律支持，该组织进行股权投资并处理收购、资产剥离和其他战略交易。她曾于2011年加入英特尔资本，担任并购法律顾问。在加入英特尔之前，佐丹奴女士在并购法律咨询公司Deal Fusion担任了三年的总裁兼首席执行官，在Sun Microsystems任职了五年，包括担任并购和战略投资总监。在她职业生涯的早期，她是Gunderson Dettmer和Brobeck Phleger & Harrison律师事务所的律师。Giordano女士此前还曾担任Aeris物联网SaaS的总法律顾问。她拥有旧金山大学法学院法学博士学位和加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校政治学文学士学位。我们的治理委员会得出结论，基于Mogensen女士（佐丹奴）的执行管理经验和对技术业务的熟悉程度，她应该在董事会任职。
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Tally Liu于2019年1月被任命为我们的董事会成员。他自2015年起退休。在退休之前，刘先生于2012年至2015年担任高科技制造商供应链解决方案公司Wintec Industries的首席执行官。在加入Wintec之前，刘先生曾于2008年至2010年担任互联网消费技术零售商Newegg，Inc.的董事会主席兼首席执行官，并于2008年担任Newegg总裁。在加入Newegg之前，刘先生曾在Knight Ridder Inc.担任多个职位，包括财务与先进技术副总裁和内部审计副总裁。在与其他媒体协会合并之前，刘先生曾担任国际报业金融高管（INFE）总裁一年。刘先生于1982年至2007年担任注册会计师，是美国注册会计师协会（AICPA）的成员，退休身份，之前是佛罗里达州注册会计师协会（FICPA）的成员。刘先生也是一名注册信息系统审计员（CISA）和注册信息安全管理员（CISM），具有非执业身份，拥有信息系统审计和控制协会（ISACA），还获得了内部审计员协会（IIA）的控制自我评估（CCSA）认证。在获得台湾台北政治大学商学学士学位和佛罗里达大西洋大学MBA学位后，刘先生于1986年在斯坦福大学高级金融课程和1998年在哈佛商学院高级管理课程（AMP）接受了高管领导能力培训。刘先生与我们董事会的任何成员或我们的任何高级职员都没有关联。我们的治理委员会认为，刘先生应该根据他的技能、经验、他的金融知识以及他对科技业务的熟悉程度在董事会任职。
除Charles Liang先生和Sara Liu女士为夫妻关系外，我们的任何董事或执行官之间均不存在其他家庭关系。
董事会的组成
我们的授权董事人数目前为九名。目前共有九名董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定了分类董事会，分为三类。各届委员选举产生，任期三年，每届任期连年结束。空缺可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。或者，董事会可以选择减少董事人数，但构成董事会的董事人数不得减少，任何在任董事的任期均不得缩短。被选中填补新设立的董事职位的董事任期将在其当选的类别的任期届满的下一次年度股东大会上届满。
董事会目前的组成为：
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第一类董事(1)
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Charles Liang
Sherman Tuan
Tally Liu
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Class II Directors(2)
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Judy Lin Sara Liu
Scott Angel Yih-Shyan（Wally）Liaw
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第三类董事(3)
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Robert Blair
Susan Mogensen（Susie Giordano）
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(1)I类董事的任期将在2025财年后的年度股东大会上届满。
(2)第二类董事的任期将在2026财年之后的年度股东大会上届满。
(3)第三类董事的任期在2027财年之后的年度股东大会上届满。
企业管治
公司治理准则
我们采纳了“董事会章程”作为我们的公司治理准则，旨在确保董事会独立于管理层，对管理层进行有效监督，并确保董事会、管理层和我们的股东的利益保持一致。《董事会章程》可于 https：//ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx。
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Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的“商业行为和道德准则”，体现了我们与商业道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易、准确披露以及完全遵守影响我们业务的适用法律、规则和法规的长期承诺。我们的“商业行为和道德准则”可在https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx.任何与执行官或董事有关的《守则》的实质性修订或放弃将仅在我们的董事会批准后作出，并将在我们的网站上及时披露，并在四个工作日内以8-K表格向SEC提交。
董事独立性
纳斯达克股票市场的上市要求一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市要求。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市要求。
每年，董事会根据纳斯达克股票市场的上市要求，对每位董事和董事候选人的独立性进行肯定评估。
基于这些标准，我们的董事会确定其现有九名成员中的六名，Judy Lin、Robert Blair、Scott Angel、Sherman Tuan、Susan Mogensen（Susie Giordano）和Tally Liu，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，是“独立董事”。
行政会议
非管理层董事在董事会召开定期会议时，一般在没有管理层出席的情况下召开执行会议。
与董事会的沟通
董事会欢迎股东或其他相关方提交任何评论或关注。如果您希望向董事会发送任何通信，您可以使用以下方法之一：
•在以下地址写信给董事会：
董事会
超微电脑公司
c/o总法律顾问
洛克大道980号
加利福尼亚州圣何塞95131
•向董事会发送电子邮件，地址为BODInquiries@supermicro.com
专门针对独立董事或非管理董事的通信，应发送至上述电子邮件地址或街道地址，提请“独立董事”注意。
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董事会的会议和委员会
董事会会议
各董事应投入充足的时间、精力和注意力，以确保勤勉尽责，并出席所有董事会和委员会会议。我们鼓励但不要求每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们于2025年6月4日召开了2024财年年度股东大会。董事会召开 26 2025财年期间的会议，其中4次为定期安排的会议和 其中22次为特别会议。所有董事在2025财政年度担任董事会或此类委员会成员期间至少出席了75%的董事会和其所服务的委员会会议。
董事会领导Structure
我们的董事长，Charles Liang，也是我们的首席执行官。董事会和我们的治理委员会认为，由于我们的董事会规模相对较小，且梁先生是我们公司的创始人，在我们的行业拥有丰富的经验，因此梁先生同时担任首席执行官和主席是合适的。
2023年12月，Tally Liu先生获委任为首席独立董事，任期一年，任期至今。刘先生于2025年1月再次获得任命，任期一年，将于2026年1月届满。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督我们的风险管理活动，要求并接收管理层的报告。董事会直接并通过其委员会进行这一监督。董事会已授权主要负责监督与财务控制相关的风险并向我们的审计委员会报告。审计委员会还协助董事会监督某些其他风险，包括内部控制和审查关联方交易。审计委员会酌情就这些事项向全体董事会提出报告。
我们的管理层在薪酬委员会的监督下，已审查了我们在风险承担激励和风险管理方面的薪酬政策和做法，并且不认为我们的薪酬政策或做法产生的潜在风险合理地可能对我们公司产生重大不利影响。
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会，以促进和协助董事会履行职责：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。根据纳斯达克股票市场适用的上市要求，这些委员会中的每一个都仅由非雇员的独立董事组成。每个委员会的章程可在https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx.2025年4月，三大常委会各自对章程进行定期审议。有关章程的说明载于下文。每个委员会的章程也可以打印给任何提出要求的股东。下表列出各常设董事会委员会的现任成员。
| 审计委员会 | 薪酬委员会 |
治理委员会
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Tally Liu(1)
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Susan Mogensen（Susie Giordano）(1)
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朱迪·林(1)
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| Robert Blair | Sherman Tuan | Robert Blair | ||||||||||||
| 斯科特·安吉尔 | Tally Liu | Sherman Tuan | ||||||||||||
(1)委员会主席
审计委员会
审计委员会目前有三名成员。审计委员会开会 2025财年70次，其中4次为定期会议，66次为特别会议。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克股票市场上市要求（包括规则5605（c）（2）（a））和SEC规则（包括根据《交易法》颁布的规则10A-3）下的独立性要求。董事会还确定，刘先生、布莱尔先生和安吉尔先生是SEC颁布的S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。
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正如审计委员会章程中更具体概述的那样，审计委员会除其他职责外，还有以下职责：
•任命、保留、批准我们独立审计师的报酬，并对审计师的资格、独立性和业绩进行审查和评估；
•审查并与我们的独立审计师讨论他们的职责、审计策略、范围和时机、已识别的风险以及审计结果；
•监督独立审计师的审计工作，并对其可能执行的所有审计和非审计服务进行审查和预先批准；
•审查我们的财务报表，并与管理层和独立审计员讨论年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；
•审查并与管理层讨论与分析师和评级机构共享的财务业绩和财务信息或收益指导的新闻稿；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查编制财务报表时的重大判断以及各方对其适当性的意见；
•审查、讨论、批准内部审计部门的计划、计划的重大变化、范围、执行计划的进度和结果、年度绩效；
•定期审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们对财务报告的披露控制和内部控制；
•根据我们的关联交易政策和程序，审查、批准和监督所有关联交易；
•建立并监督有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，并根据我们的商业行为和道德准则监督执行、合规和补救措施；
•启动调查并聘请法律、会计等外部顾问或专家协助审计委员会履行职责所需；
•定期审查并与管理层讨论我们的主要金融风险敞口，包括网络安全事件和管理层为监测和控制敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理准则和政策；和
•根据SEC的适用规则和规定，准备审计委员会报告，以纳入我们年度报告的10-K表格或年度股东大会的代理声明。
审计委员会可根据我们的章程、适用法律和法规的要求，将其职责以及就此类职责采取行动的权力授予由一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会目前有三名成员。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会应由不少于两名成员组成。薪酬委员会在2025财年共召开了14次会议，其中4次为定期会议，10次为特别会议。薪酬委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合适用于纳斯达克股票市场的上市要求下的独立性要求。
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正如《薪酬委员会章程》中更具体概述的那样，薪酬委员会除其他职责外，还有以下职责：
•定期审查并就我们的整体薪酬理念、政策和计划向董事会提供建议，包括审查和批准一组公司进行一般高管薪酬竞争性比较，批准针对该群体（以及更广泛的行业参考）的目标薪酬和绩效目标，并监测我们的高管薪酬水平及其相对于该群体的表现；
•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•根据这些目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，包括一般对照可比公司高管的整体绩效，同时考虑到我们的风险管理政策和做法，以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素，包括公司的绩效；
•审查和批准首席执行官及其他执行官和其他关键员工的薪酬；
•审议通过我们的激励薪酬方案和股权薪酬方案；
•监测和评估与我们的补偿政策相关的风险，包括此类政策是否会导致不必要的冒险行为，并就此类风险咨询管理层；
•管理根据我们的股权薪酬计划向执行官、董事和其他符合条件的个人发行限制性股票授予、股票期权和其他股权奖励，前提是薪酬委员会可以将授予期权和其他股权奖励的批准转授予适用计划中规定的受《交易法》第16条约束的特定个人以外的参与者；
•根据SEC的适用规则和规定，准备一份关于高管薪酬的年度报告，包括一份薪酬讨论和分析报告，以纳入我们的年度报告中的10-K表格或股东年会的代理声明；
•至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更；和
•定期对薪酬委员会履行职责的情况进行评估。
一般而言，薪酬委员会履行董事会有关确定高管薪酬的职责，并在确定非雇员董事薪酬时审查并向全体董事会提出建议。薪酬委员会还就非普通课程高管薪酬事项向全体董事会提出建议，包括新的或经修订的雇佣合同、遣散或控制权变更计划或安排，并可采纳、修订和终止此类协议、安排或计划。薪酬委员会可将其职责，连同就该等职责采取行动的权力，授予由一名或多于一名薪酬委员会成员组成的小组委员会，但须符合我们的章程和适用法律、法规的要求，以及我们的高管薪酬计划的条款。有关薪酬委员会确定高管和非雇员董事薪酬的流程的更多信息，包括薪酬委员会薪酬顾问和我们的高管的角色，可在本年度报告的“高管薪酬”和“2024年董事薪酬”部分中找到。
治理委员会
治理委员会目前有三名成员。治理委员会章程规定，治理委员会应由不少于两名成员组成。治理委员会在2025财年召开了9次会议，其中4次为定期会议，5次为特别会议。治理委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克股票市场上市要求下的独立性要求。
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正如治理委员会章程中更具体概述的那样，治理委员会除其他职责外，还有以下职责：
•根据董事会当前的需求，审查并就董事会的规模和成员标准向董事会提出建议，重点关注技能、经验、道德、多样性和时间可用性；积极寻找合格的候选人：
•对每一次董事选举进行评估和推选，或向董事会推荐董事提名人；
•考虑我司股东有效作出的任何董事候选人提名；
•审查委员会的结构和组成，并就委员会成员的资格、任免向理事会提出建议；
•制定、建议董事会批准并持续审查适用于我们的公司治理原则的充分性；
•进行年度董事独立性评估，其中考虑适用的纳斯达克规则、适用法律和我们的公司治理准则，以使董事会能够确定每位董事的独立性；
•定期审查执行干事的继任规划；
•监督遵守我们的公司治理准则，并向董事会报告此类遵守情况；
•协助董事会制定董事会和各委员会的评估标准，并协助董事会评估董事会和董事会各委员会的业绩；
•定期评估、报告并就我们在环境、社会和公司治理问题（包括监测气候相关问题）方面的做法向管理层和全体董事会提供指导，并审查环境可持续性绩效报告；
•酌情就与当前环境公共政策趋势相关的法律合规事项向董事会提供指导和建议；
•至少每年审查和评估治理委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；和
•定期对薪酬委员会履行职责的情况进行评估。
治理委员会可将其职责以及就该等职责采取行动的权力授予由一名或多名治理委员会成员组成的小组委员会，但须遵守我们的章程、适用法律和法规的要求。
根据我们的章程，我们的董事会为特定的授权目的、角色和职责设立了额外的委员会，这些委员会属于临时性质。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据对向我们提供的表格3、4和5及其修订的审查以及向我们提供的某些书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的董事、执行官和超过10%的股东遵守了所有适用的第16（a）节提交要求，但有一份表格3因无意中的行政错误而代表Kenneth Cheung延迟提交。
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项目11。 高管薪酬
行政赔偿
薪酬讨论与分析（“CD & A”）
在本节中，我们将解释和分析向我们的首席执行官、首席财务官以及我们在2025年6月30日（即我们的2025财年末）任职的其他两名执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）提供的薪酬的重要要素。
我们指定的执行官及其在2025财年末的职位是：
| Charles Liang |
总裁、首席执行官（“CEO”）兼董事会主席
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| David Weigand |
高级副总裁、首席财务官兼首席合规官
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| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 | ||||
| George Kao | 高级副总裁，运营 | ||||
赔偿概况
FY2025其他NEO补偿组合
（合计补偿）(1)
(1)该图表显示了三位非CEO任命的执行官作为一个群体一起获得的按薪酬部分划分的薪酬百分比（总薪酬），以及作为一个群体在总的范围内获得的所有这些人的现金和股权薪酬之间的分配。没有提供CEO薪酬的同等图表，因为在整个2025财年，并持续到大约未来四年，几乎所有梁先生的薪酬一直是，并且预计将是，仅基于他获得2021年CEO绩效奖（在2024财年全部归属）和2023年CEO绩效奖（在2024财年发放并在2025财年部分归属）的能力，所有这些都将在下文进一步描述。
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薪酬理念与目标——基于绩效的薪酬安排持续完善
我们的高管薪酬理念是使用PRSU和股票期权等成分将NEO薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并减少我们对基本工资、固定奖金（“固定奖金”）和仅基于时间归属的股票授予等固定薪酬的依赖。在2025财年，此类努力（始于截至2021年6月30日的财年（“2021财年”））仍在继续。对于我们的CEO来说，他的薪水保持在每年1.00美元，而且他没有获得任何额外的股权奖励。他的报酬主要包括有机会获得在2024财年授予他的基于绩效的期权的额外部分。关于除CEO之外的NEO（“其他NEO”），我们再次实施了基于绩效的计划，其中包含定义的绩效指标（“关键绩效指标”或“KPI”），类似于我们在前几个财政年度使用的计划。因此，对于2025财年，我们的其他近地天体各自有一个绩效计划（“其他近地天体的2025财年绩效计划”），如下文进一步描述。2024财年我们其他近地天体绩效计划的KPI衡量标准最初是在2024年1月由薪酬委员会批准的，这些相同的衡量标准在2025财年保留。有关OHERS近地天体2025财年绩效方案的设计和运行的更多具体信息，请参见下文“其他近地天体2025财年绩效方案”。
关于我们的首席执行官梁先生，2025财年是评估和监测与梁先生于2023年11月在2024财年作出的基于绩效的薪酬安排结果的第二年（“2023年首席执行官绩效奖”）。自2021年3月被授予基于绩效的期权（“2021年CEO绩效奖”）以来，梁先生的薪酬几乎完全是基于绩效的。关于2021年CEO绩效奖，梁先生的基本工资降至每年1美元，梁先生同意，在2026年6月30日之前，他没有资格获得任何基本工资的增加，或任何其他现金补偿。如下文进一步描述，2021年CEO绩效奖允许梁先生以每股4.50美元的行权价（该价格比授予日我们普通股的市场价格（3.41美元）高出32%）购买10,000，000股我们的普通股，包括五批，只有当我们普通股的市场价格达到不同的价格（从每股4.50美元到12.00美元不等）并且我们实现了某些特定的收入目标时才归属。在2025财年初，2021年CEO绩效奖下的所有五个部分已经归属。截至2025年6月30日，梁先生未行使2021年CEO绩效奖励的任何部分。
2023年CEO绩效奖允许梁先生以每股45.00美元的行权价（该价格较授予日的收盘价溢价约53%）购买最多5,000，000股我们的普通股，由五批组成，只有当我们的普通股市场价格达到不同的价格（从每股45.00美元到110.00美元不等）并且我们实现某些特定的收入目标（连续四个财政季度的收入从130亿美元到210亿美元不等）时才能归属。有关2023年CEO绩效奖及其下各项目标的实现情况的更多讨论，请参见“2023年CEO绩效奖的讨论与分析”。关于2023年首席执行官绩效奖，梁先生同意，在（1）2023年首席执行官绩效奖下的所有批次归属日期和（2）2029年3月31日之前，他将继续仅获得每年1美元的最低工资（或此类其他不可放弃的最低工资要求），并且没有现金奖金，以较早者为准。根据2021年CEO绩效奖，这样的限制期仅持续到2026年6月30日。与2021年首席执行官绩效奖类似，梁先生也必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），才能归属相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。
综上所述，自2021财年以来，以及在2022、2023、2024和2025财年，几乎所有梁先生的薪酬都仅基于实现其2021年CEO绩效奖和2023年CEO绩效奖下的收入目标和普通股价格目标。为了完全实现2023年CEO绩效奖的绩效目标，我们的收入必须在滚动的四个季度期间增加到210亿美元（从2023财年的71亿美元，这是该奖项授予前的最后一个完整财年）。210亿美元的营收目标在2025财年第三季度实现，并于2025年8月26日获得薪酬委员会的认证。
根据2023年CEO绩效奖颁发以来我们普通股的60个交易日平均股价，2023年CEO绩效奖下的五个股价目标中有四个（具体为每股45美元、60美元、75美元和90美元的目标）在2024财年实现，仅剩下每股110美元的股价目标有待实现。截至2025财年末，2023年CEO绩效奖下的所有五个营收目标均已实现。第五个股价目标并未实现，因此尽管第五个营收目标210亿美元已经实现，但2023年CEO绩效奖第五期已归属，结果2023年CEO绩效奖受制于的5,000，000股中的4,000，000股已归属。
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流程概述
薪酬委员会履行董事会有关我们所有行政人员薪酬的职责。在2025财年末，薪酬委员会由三名非雇员董事组成。根据适用的纳斯达克上市规则，在2025财年期间在薪酬委员会任职的所有董事都是独立的。
会议议程由薪酬委员会主席在我们的首席财务官和总法律顾问的协助下确定。我们的首席财务官和总法律顾问定期参加委员会会议。但是，在会议期间，我们的首席财务官不参与对其自身业绩或薪酬的审议，尽管他可能会提供有关拟向薪酬委员会审议的议题的介绍。因为他不是一个指定的执行官，薪酬委员会不考虑我们总法律顾问的表现或薪酬。我们的首席财务官和总法律顾问通过提供与我们的财务计划相关的信息和某些与人员相关的数据来支持薪酬委员会。此外，薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要时雇用、终止和批准顾问、顾问和代理人的费用，以协助履行其职责。作为对每位指定执行官的角色和业绩进行整体评估以及构建我们2025财年薪酬计划的一部分，薪酬委员会（除其他外）（1）审查了首席执行官的建议，（2）考虑了公开的同行集团薪酬数据，以及（3）考虑了怡安从我们选择的上市公司样本中为薪酬委员会收集的薪酬数据，并对从怡安咨询集团有限公司（“怡安”）选择该样本提供了意见。对于2025财年，选定的同行集团包括以下22家公司（“FY2025同行集团”）：
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CDW公司
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微芯科技
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康宁公司。
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美光科技
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艺电公司
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NetApp，Inc
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惠普企业公司
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On Semiconductor Corporation
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惠普公司
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新美亚电子公司
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捷普公司
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希捷科技控股有限公司
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瞻博网络
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泰科电子
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Keysight技术
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泰里达因技术
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科磊公司
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Toast, Inc.
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拉姆研究
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西部数据公司
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Marvell Technology, Inc.
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Workday, Inc.
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此前的同行集团是为2024财年开发的（“FY2024同行集团”），由18家公司组成。同时入选FY2025 Peer Group和FY2024 Peer Group的公司包括9家：安森美半导体公司、瞻博网络、Keysight技术、迈威尔科技、TERM2、微芯科技、NetApp，Inc、希捷科技 Holdings PLC、Toast，Inc和泰里达因技术。加入FY2025 Peer Group未在FY2024 Peer Group中的公司包括13家：CDW公司、康宁公司、艺电公司公司、惠普企业公司公司、惠普公司公司、捷普公司公司、KLA公司、拉姆研究公司、美光科技公司、TERM7公司、新美亚电子公司公司、泰科电子公司、Workday, Inc.公司、西部数据公司公司。未纳入FY2025 Peer Group但在FY2024的公司包括9家：阿克迈、Ciena、F5、GenDigital、Pure Storage、Splunk、天宝导航、Twillio、斑马技术。薪酬委员会在评估同行公司的2025财年同行集团时使用的因素一般包括考虑其上一财年的员工人数（“员工数据”）；过去12个月的收入、同比收入增长、营业收入和净收入（“财务数据”）；市场数据，如30日平均股价、20日平均市值、市值与收入的倍数（“市场数据”）；以及最近的1年和3年复合年增长率基础上的股东总回报指标（“TSR数据”）。薪酬委员会认为，由于员工数据、财务数据、市场数据和TSR数据的每一个相关因素在2024财年和2025财年之间发生了重大变化和我们的增长，在2024财年和2025财年之间对同行群体构成进行重大改变（以及增加所使用的同行群体的规模）是必要、适当和有理由的。
SMCI | 2025表格10-K | 137
薪酬委员会在2025财年使用了AON于2025年2月编写的报告，以及AON在2024财年编写的类似报告。薪酬委员会认识到过度依赖外部比较可能会引起关注，因此将外部比较仅作为一个参照点，并注意到比较数据的价值和局限性。薪酬委员会注意到，怡安向我们提供了2025财年的董事和高管薪酬服务，费用约为13.1万美元。
关键的2025财年高管薪酬决定和行动
关键的2025财年高管薪酬决定和行动包括以下内容：
•作为其将薪酬与公司业绩挂钩的理念的一部分，2024年1月23日，在与我们的首席执行官协商并考虑了薪酬委员会认为适当的其他因素（包括从薪酬委员会的薪酬顾问收到的意见和上述高管薪酬研究）后，薪酬委员会批准了我们的其他三个NEO —— Mr. Weigand（“CFO薪酬计划”）、Mr. Clegg（“SVP销售薪酬计划”）和Mr. Kao（“SVP运营薪酬计划”）的2024财年高管薪酬计划。在2025财年，薪酬委员会审查了2024财年方案，确定2025财年无需对该方案进行任何更改，因此保留该方案作为其他近地天体的2025财年绩效方案。
•与上一财年使用的参与的其他近地天体的此类绩效方案结构类似，其他近地天体的2025财年绩效方案使用了基本工资和固定奖金部分，以及基于绩效的年度奖励，该奖励以基于服务的RSU的形式支付，通常在四年内归属，并以现金支付。基于绩效的年度激励奖励继续具有以下各方面的特点：
◦主要以公式为基础；
◦利用基于官员角色个性化的公司绩效指标；以及
◦利用与股东价值密切相关的公司业绩指标，包括股价较上一财年的升值百分比和较上一财年的全球收入增长百分比。有关更多信息，请参阅下面的“其他近地天体2025财年绩效计划”。
•其他近地天体的2025财年绩效方案包括以下要素：
◦对魏甘德来说，他的项目中包含的三个KPI分别是股价上涨KPI、长期投资者增加KPI和全球收入增长KPI。这三个KPI中的前两个被赋予了双重权重；第三个KPI被赋予了单一权重。这些权重与魏甘德先生2024财年计划的权重一致。
此外，薪酬委员会决定将Weigand先生的固定奖金部分保持不变，为2025财年基本工资的30%（按2025财年初的年费率）。
◦对于Clegg先生来说，他的计划中包含了五个KPI，权重不同如下：全球收入增长（4倍权重）、前3000名客户增长（2倍权重）、库存（4倍权重）、前300名客户增长（1倍权重）和股价上涨（1倍权重）。这些KPI及其相对权重与克莱格2024年计划中的KPI和权重一致。
此外，薪酬委员会决定将Clegg先生的固定奖金部分保持不变，为2025财年基本工资的20%（按2025财年初的年费率）。
◦对花王来说，他的项目中包含了两个KPI，每个KPI的权重相等：全球收入增长和股价上涨。这些关键绩效指标及其相对权重，与花王2024年计划中的关键绩效指标和权重一致。
SMCI | 2025表格10-K | 138
此外，薪酬委员会决定将花王先生的固定奖金部分保持不变，为2025财年基本工资的16%（按2025财年初的年费率）。
•上一年其他近地天体的绩效方案使用了补偿调整系数（“补偿调整系数”），薪酬委员会选择在2025财年计划中保留这一要素。虽然薪酬调整因子具有主观性，由CEO进行评估，但其用意是CEO不仅要考虑每个高管对这一因素的主观表现，还要让CEO在确定适用结果时有酌处权考虑其他外部标准，包括与预期相比的情况，并相应地向上或向下进行调整。薪酬委员会注意到，在最近几个财政年度，我们的业绩在某些关键绩效指标方面波动很大。例如：2023年6月30日（2023财年最后一天），我们的收盘价为24.93美元；2024年6月28日（2024财年最后一个交易日），我们的收盘价为81.94美元；2025年6月30日（2025财年最后一天），我们的收盘价为49.01美元。薪酬委员会认为，鉴于这种波动性，首席执行官应（代表薪酬委员会）有酌处权（代表薪酬委员会）为这一因素选择较低（或较高）的结果，以管理其他近地天体的总体薪酬，而不是仅根据个人绩效评估而拥有这一因素。
•根据有效基薪和薪酬委员会根据2025财年其他近地天体绩效方案对实际绩效（如下文进一步描述）进行的审查和认证：
◦Weigand先生在2025财年期间获得了每半个月分期支付的164,105美元的固定奖金，根据与2025财年目标相比的表现，获得了55,638美元的现金付款，并获得了222,553美元的RSU总赠款。这些RSU一经授予，一般自2025年7月1日起分四年分年度归属；
◦Clegg先生在2025财年获得了90616美元的固定奖金，每半个月分期支付一次，根据与2025财年目标相比的表现，他获得了139534美元的现金付款，并获得了139534美元的RSU总赠款。这些RSU一经授予，一般自2025年7月1日起在四年内按年度分期归属；以及
◦花王先生在2025财年获得了65,864美元的固定奖金，每半个月分期支付，根据与2025财年目标的业绩，获得了58,851美元的现金付款，并获得了58,851美元的RSU总赠款。这些RSU一经授予，一般在2025年7月1日起的四年内每年分期授予。
•基本工资也在2025财年期间进行了调整，自2025年1月1日起生效，以提高关键人员的保留价值，包括我们的其他近地天体，并认识到我们的其他近地天体的基本工资可能保持在市场的低端，即使在2024财年进行了调整之后也是如此。
最近的股东薪酬投票的作用
薪酬委员会、整个董事会和我们的管理层重视我们股东的意见。此前从股东那里收到的反馈既包括希望将高管薪酬的更重要部分与基于实现预先设定的目标的绩效挂钩，也包括对2021年CEO绩效奖和2023年CEO绩效奖的设计和结构的看好。对于2025财年，赔偿委员会在为其他近地天体制定、设计和实施每一项2025财年绩效方案时继续考虑到这些事先反馈。
我们的上一次年度股东大会于2025年6月4日举行（“2024财年年度会议”），我们为我们的股东提供了投票机会，以在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024财年的薪酬，如此类会议的代理声明中所披露的那样。在会议上，代表约94.31%股票的股东出席并有权就这一“薪酬发言权”提案进行投票，批准了我们指定的执行官的薪酬。尽管薪酬发言权投票没有约束力，但薪酬委员会认为，高水平的批准表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法，委员会希望在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时继续考虑该投票的结果。
SMCI | 2025表格10-K | 139
执行干事在薪酬过程中的作用
每年，管理层都会向薪酬委员会提供有关薪酬方案设计以及高管和公司绩效评估的建议。特别是，在2025财年，我们的首席执行官和首席财务官都向薪酬委员会提供了他们对其他NEO基于绩效的薪酬计划的优点的看法，以及该计划的设计（包括基本工资、短期现金激励、股权激励以及该计划基于绩效部分下使用的KPI等组成部分）。
在2025财年，我们的首席财务官根据其他近地天体2024财年绩效方案中规定的客观指标向薪酬委员会提供了有关我们绩效的信息，而首席执行官则向薪酬委员会提供了他对其他近地天体的主观薪酬调整因子评估，这是其他近地天体2024财年绩效方案的一部分。首席执行官提供的这一评估包括他对个别其他近地天体对战略举措和组织目标的影响的看法，以及它们的职能专长和领导能力，同时还考虑到外部因素（例如财政年度的股价波动）。这位首席执行官还向薪酬委员会提供了他对我们业绩与预期相反的性质和程度的看法。
虽然薪酬委员会仔细考虑了管理层成员提出的所有建议，但所有关于我们NEO的薪酬决定的最终权力在于薪酬委员会和董事会。
2025财年CEO薪酬
概述
2025财年是CEO薪酬受2021年CEO绩效奖和相关协议约束的第四个完整财年，也是2023 CEO绩效奖也对其薪酬做出贡献的第二个财年。与2021年CEO绩效奖的授予有关，梁先生获得了每年1美元的微量工资，并且在2026年6月30日之前没有现金奖金。梁先生还必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），以便授予相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。这份没有现金奖金的微量工资于2023年11月因授予2023年CEO绩效奖而延长。
2021年度CEO绩效奖讨论分析
2021年3月2日，薪酬委员会向我们的首席执行官梁先生授予了2021年首席执行官绩效奖，这是一项长期的基于绩效的期权奖励，用于购买最多10,000，000股我们的普通股，这些普通股分五批等额归属。如果实现了特定的收入目标（每个，一个“收入目标”）和特定的股价目标（每个，一个“股价目标”），则五个批次中的每一个归属。营收目标必须在2026年6月30日（“营收业绩期”）之前实现，股价目标必须在2026年9月30日（“股价业绩期”）之前实现。截至2025年6月30日，营收目标和股价目标五项目标全部实现，2021年CEO绩效奖全部归属。梁先生尚未就根据该奖励可发行的任何股票行使2021年首席执行官绩效奖励。
SMCI | 2025表格10-K | 140
下表列出了收入目标，这些目标均在2025财年初之前实现：
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收入目标(1)
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与授予首席执行官绩效奖前结束的财政年度报告的收入的绝对变化（2020年6月30日）(2)
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成就现状
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40亿美元
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20% |
已实现(3)
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| 48亿美元 | 44% |
已实现(4)
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| 58亿美元 | 74% |
已实现(5)
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| 68亿美元 | 104% |
已实现(6)
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| 80亿美元 | 140% |
已实现(7)
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(1)收入是指我们的总收入，正如我们在提交给SEC的10-Q和10-K表格的财务报表中报告的那样（但不影响在10-Q和10-K表格中报告金额时使用的任何四舍五入），对我们来说，之前连续四个财政季度。
(2)截至2020年6月30日的财年，我们在10-K表中报告的收入为33.4亿美元。
(3)在2024财年之前实现。截至2021年12月31日的四个季度报告的收入为41.7亿美元。
(4)在2024财年之前实现。截至2022年6月30日的四个季度报告的收入为52.0亿美元。
(5)在2024财年之前实现。截至2022年9月30日的四个季度报告的收入为60.2亿美元。
(6)于2023财年年底实现，并于2024财年获得认证。截至2023年6月30日的四个季度报告的收入为71亿美元。
(7)在2024财年实现。截至2023年12月31日的四个季度报告的收入为93亿美元。
下表列出了在2024财年初之前实现的股价目标：
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股价目标(1)
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股票价格相对于授予日股票价格的绝对变化(2)
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股价从4.50美元的行权价绝对变化
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成就现状 | |||||||||||||||||
| $4.50 | 32% | 0% |
已实现(3)
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| $6.00 | 76% | 33% |
已实现(4)
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| $7.50 | 120% | 67% |
已实现(5)
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| $9.50 | 179% | 111% |
已实现(6)
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| $12.00 | 252% | 167% |
已实现(7)
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(1)要达到每个股价目标，就需要持续的股价表现，与控制权变更相关的情况除外。要达到每一个股价目标，必须是六十个交易日的平均股价等于或超过股价目标。
(2)利用2021年3月2日的收盘股价每股3.41美元。
(3)在2024财年之前实现。2022年3月15日至2022年6月8日的60个交易日平均股价为4.51美元。
(4)在2024财年之前实现。2022年7月19日至2022年10月11日的60个交易日平均股价为6.02美元。
(5)在2024财年之前实现。2022年9月30日至2022年12月23日的60个交易日平均股价为7.54美元。
(6)在2024财年之前实现。2023年1月20日至2023年4月17日的60个交易日平均股价为9.51美元.
(7)在2024财年之前实现。2023年3月6日至2023年5月30日的60个交易日平均股价为12.09美元.
SMCI | 2025表格10-K | 141
2023年CEO绩效奖讨论与分析
鉴于2021年首席执行官绩效奖下的成就进展，并且为了继续激励和激励梁先生担任我们的首席执行官，薪酬委员会在2024财年第二季度开始考虑为梁先生制定另一项基于绩效的薪酬安排。这最终导致2023年11月授予2023年CEO绩效奖。
授予梁先生的2023年CEO绩效奖是一项长期基于绩效的期权奖励，用于购买最多5,000，000股我们的普通股，该奖励可能分五个等额部分授予。如果特定的收入目标（每个，一个“新的收入目标”）和特定的股价目标（每个，一个“新的股价目标”）实现，则五个批次中的每一个归属。新的收入目标必须在2028年12月31日（“新的收入业绩期”）之前实现，新的股价目标必须在2029年3月31日（“新的股价业绩期”）之前实现。授予2023年CEO绩效奖的行权价为45.0美元（“新的行权价”），较授予日在纳斯达克公布的收盘股价溢价约53%。2023年首席执行官绩效奖一般将于2033年11月14日到期，除其他条款和条件外，包括对行使2023年首席执行官绩效奖时发行的任何股份的销售限制，直至2026年11月14日。
薪酬委员会力求确保2023年CEO绩效奖将进一步使梁先生的利益与我们股东的利益长期保持一致。在审议2023年首席执行官绩效奖的过程中，薪酬委员会决定修改梁先生将继续获得每年1美元的最低工资（或其他不可放弃的最低工资要求，如果认为可取）和没有现金奖金的期限，直至（1）2023年首席执行官绩效奖下的所有批次均已归属的日期和（2）2029年3月31日（以较早者为准）。与2021年首席执行官绩效奖类似，梁先生还必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），才能归属相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。
下表列出截至2028年12月31日新收入执行期结束时，2023年CEO绩效奖项下必须实现的新收入目标，以及截至本年度报告日期的实现情况：
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新的收入目标(1)
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与授予2023年首席执行官绩效奖（2023年6月30日）之前结束的财政年度报告的收入相比的绝对变化(2)
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成就现状 | ||||||||||||
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130亿美元
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82%
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已实现(3)
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150亿美元
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111%
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已实现(4)
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170亿美元
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139%
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已实现(5)
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190亿美元
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167%
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已实现(6)
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210亿美元
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195%
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已实现(7)
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(1)根据2023年CEO绩效股票期权的条款，上表中列出的滚动四个季度的收入里程碑和股价里程碑必须分别在2028年12月31日和2029年3月31日之前实现。
(2)四舍五入到最接近的整个百分比。
(3)2025年2月27日，薪酬委员会根据我们截至2024年6月30日的连续四个财政季度的收入，证明实现了130亿美元的收入里程碑。
(4)2025年4月22日，薪酬委员会根据我们截至2024年9月30日的连续四个财政季度的收入，证明实现了150亿美元的收入里程碑。
(5)O2025年4月22日，根据我们截至2024年9月30日的前四个连续财政季度的收入，薪酬委员会证明实现了170亿美元的收入里程碑。
(6)2025年4月22日，薪酬委员会根据我们之前连续四个财政季度截至2024年12月31日的收入，证明实现了190亿美元的收入里程碑。
(7)2025年8月26日，薪酬委员会根据我们截至2025年3月31日的连续四个财政季度的收入，证明实现了210亿美元的收入里程碑。
SMCI | 2025表格10-K | 142
下表列出了截至2029年3月31日新股价业绩期结束时，2023年CEO绩效奖项下必须实现的新股价目标，以及截至本年度报告日期的实现情况：
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新股价目标(1)
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股票价格相对于授予日股票价格的绝对变化(2)(3)
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股价从45.00美元的行权价绝对变化(3)
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成就现状 | |||||||||||||||||
| $45.00 |
53%
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0%
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已实现(4)
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| $60.00 |
104%
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33%
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已实现(5)
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| $75.00 |
155%
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67%
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已实现(6)
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| $90.00 |
206%
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100%
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已实现(7)
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| $110.00 |
274%
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144%
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尚未实现
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(1)要达到每一个新的股价目标，就需要持续的股价表现，控制权变更除外。每达到一个新股价格目标，尾随的六十个交易日平均股价必须等于或超过新股价格目标。
(2)利用2023年11月14日的收盘价29.39美元。
(3)四舍五入到最接近的整个百分比。
(4)在2025财年之前实现。2023年11月29日至2024年2月26日的60个交易日平均股价为45.70美元。
(5)在2025财年之前实现。2023年12月15日至2024年3月13日的60个交易日平均股价为61.07美元。
(6)在2025财年之前实现。2024年1月4日至2024年4月1日的60个交易日平均股价为75.28美元。
(7)在2025财年之前实现。2024年1月31日至2024年4月25日的60个交易日平均股价为90.31美元。
五个批次中的每一个只有在该批次的适用新收入目标和新股价目标均被薪酬委员会证明已达到时才归属。
一个新的收入目标和一个匹配在一起的新的股价目标可以在不同的时间点实现，归属将发生在这类新的收入目标和新的股价目标的成就认证日期中较晚的日期。根据2023年CEO绩效奖中描述的任何适用的追回条款、政策或其他没收条款，目标一旦实现，将永远被视为实现，以确定一部分的归属。
2023年CEO绩效奖的归属并没有因为“控制权变更”而全面加速。然而，就控制权变更而言，是否有任何未归属的部分归属将完全取决于我们实现新的股价目标（新的收入目标将被忽略）。此外，为确定新的股价目标是否已实现，股价应等于（1）紧接该控制权变更生效时间之前的最近每股收盘价或（2）股东在控制权变更中收到的每股普通股价格（加上任何其他对价的每股普通股价值）中的较大者。
SMCI | 2025表格10-K | 143
2025年2月27日，薪酬委员会证明实现了第一个收入目标，并批准了2023年首席执行官绩效奖励（代表受该选择权约束的5,000，000股中的1,000，000股）下的第一批归属。2025年4月22日，薪酬委员会证明实现了150亿美元、170亿美元和190亿美元的收入目标，并批准归属2023年CEO绩效奖下的第二、第三和第四批，代表受期权约束的5,000，000股中的3,000，000股额外股份。2025年8月26日，薪酬委员会证明实现了第五个收入目标210亿美元。然而，第五个新的股价目标尚未实现，因此2023年CEO业绩目标的第五档仍未归属。
其他近地天体2025财年绩效方案
概述
2024年1月23日，在与我们的CEO协商并考虑了薪酬委员会认为合适的其他因素（包括从薪酬委员会薪酬顾问收到的意见和上述高管薪酬研究）后，薪酬委员会批准了我们其他三个NEO —— Mr. Weigand（“CFO薪酬计划”）、Mr. Clegg（“SVP销售薪酬计划”）和Mr. Kao（“SVP运营薪酬计划”）的2024财年高管薪酬计划。在2025财年，薪酬委员会审查了2024财年方案，并确定2025财年无需对该方案进行任何更改，因此保留该方案作为其他近地天体的2025财年绩效方案。
薪酬委员会认为，针对其他NEO的2025财年绩效计划进一步推动了我们将薪酬与企业和个人绩效挂钩的高管薪酬理念。其他近地天体2025财年绩效方案的主要补偿要素是：
•基薪；
•固定奖金；和
•基于绩效的年度激励奖励（“绩效激励奖励”），对Weigand先生而言，20%以现金形式支付（“绩效现金”），80%以基于服务的PRSU形式支付，对Clegg先生和Kao先生而言，50%以绩效现金形式支付，50%以PRSU形式支付。所获得的PRSU一旦获得授予，通常将在大约四年的时间内以等额的年度分期付款方式归属。
基本工资
下表列出了Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自在2024和2025财年末的基本工资：
| 姓名 | 2025财年主要职位 |
2024财年末基薪率(1)(2)
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2025财年末
基本工资率(1)(2)
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基本工资
%变化
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| David Weigand |
高级副总裁、首席财务官兼首席合规官
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$ | 547,017 | $ | 568,898 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 | $ | 453,078 | $ | 466,670 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||
| George Kao | 高级副总裁，运营 | $ | 411,649 | $ | 423,998 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||
(1)2024和2025财年实际支付给每个NEO的基本工资金额在薪酬汇总表中披露。
(2)对于2024和2025财政年度的每一个财政年度，由于对基薪进行调整的时间安排，每个近地天体的薪酬汇总表中披露的薪酬数额与上表中披露的数额不同。对于2024财年，此类调整于2023年10月1日对Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自生效。对于2025财年，此类调整于2025年1月1日对Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自生效。此外，这类近地天体薪酬汇总表中披露的薪资金额还包括为休假和病假支付的金额。
在薪酬委员会考虑了首席执行官的建议、该年度的通货膨胀市场状况以及即使在之前对这些近地天体的基本工资进行了调整之后，他们的基本工资仍低于其在类似公司的职位的市场水平的可能性之后，在2025财年对Weigand、Clegg和Kao先生的基本工资进行了调整。
SMCI | 2025表格10-K | 144
固定红利成分
根据其他NEO的2025财年绩效计划，Weigand先生、Clegg先生和Kao先生每人都有权获得以现金形式分半个月支付的固定奖金部分，该部分基于基本工资的百分比。薪酬委员会将固定奖金列为其他近地天体2025财年绩效计划的一部分，以表彰他们为我们持续取得的成就和贡献。
2025财年基本工资的固定奖金百分比为魏甘德先生的30%和克莱格先生的20%，这类近地天体在2023财年至2025财年之间的百分比保持不变。在行使酌处权时，这位CEO将花王的固定奖金部分设定在2024财年基本工资的16%的区间下限，以使这一数额与花王在上一财年没有绩效计划时获得的奖金金额更接近，并计划在未来几年重新评估这一水平。薪酬委员会决定将花王先生的固定奖金部分保持不变，仍为2025财年基本工资的16%。
薪酬委员会决定保留其他近地天体2025财年绩效方案的固定奖金部分，因为委员会认为其他近地天体的现金补偿总额可能仍低于市场50第可比职位的百分位。下表列出了其他近地天体在2025财政年度收到的固定奖金总额：
| 姓名 |
2025财年主要职位
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收到的2025财年固定奖金
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| David Weigand |
高级副总裁、首席财务官兼首席合规官
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$164,105(1)
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| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 |
$90,616(2)
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| George Kao | 高级副总裁，运营 |
$65,864(3)
|
||||||||||||
(1)对于Weigand先生，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据547,017美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪标准。
(2)对于克莱格来说，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据453,078美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪标准。
(3)对花王而言，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据411,649美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪标准。
绩效奖励
绩效激励奖励说明。在针对其他NEO的2025财年绩效计划的绩效激励奖励部分下，参与者有能力根据某些特定KPI的实现情况和CEO在该财年薪酬调整因子下的主观评估获得绩效激励奖励。Weigand先生获得的任何绩效奖励以现金支付20%，以PRSU支付80%，Clegg先生或Kao先生获得的任何绩效奖励以现金支付50%，以PRSU支付50%。奖励的现金部分在任何绩效奖励奖励的金额在财政年度结束后由薪酬委员会确定和批准后立即支付，并且PRSU大约在同一时间授予，除非本年度报告中另有说明。授予参与者的PRSU数量是通过将绩效激励奖励的PRSU部分的价值除以我们股票的平均收盘价确定的，如下文更详细描述。这些PRSU通常在从新财政年度的第一天起的四年期间内归属于相等的年度分期付款，只要个人继续受雇。年度奖励的PRSU（为了管理我们经修订和重述的2020年股权和激励补偿计划（“2020年计划”）下可用的股份）对Weigand、Clegg和Kao先生每人的上限为不太可能获得的水平。此外：
•所得绩效激励奖励的金额确定为为每个参与者设定的基本激励目标（按基本工资的设定百分比计算）的倍数（“倍数”）（“基数激励单位”）。
•2025财年的基本激励单位设定为Messrs、Weigand和Clegg基本工资的10%，花王先生基本工资的8%。
•各KPI及薪酬调整因子贡献倍数计算，应用于基数激励单位确定已获绩效激励奖励总额：
◦魏甘德先生认为，2025财年的KPI基于：
SMCI | 2025 10-K表| 145
•2024年6月30日-2025年6月30日公司股价增值百分比，股价涨幅100%计1.00对确定最终总倍数；
*这个KPI是“双重加权”的，意思是这样的百分比股价涨幅再乘以2，然后在如上所述的总倍数计算中使用由此产生的百分比；
•2024年6月30日-2025年6月30日期间美国长期投资者数量增长百分比，长期投资者数量增长100%计为1.00对最终合计倍数的确定；以及
*这样的KPI也是“双重加权”，这意味着这样的百分比增长乘以二，然后在如上所述的总倍数计算中使用所产生的百分比；和
•全球收入较上一财年增长百分比，收入增长100%计为1.00以确定最终总倍数；
*这一KPI是“单一加权”的，这意味着这样的百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对于Weigand先生，CEO还给出了财年的薪酬调整因子（从1.0到5.0的范围），每个1.00的评级算作1.00，以确定最终的总倍数。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
这些KPI结果产生的分数，以及绩效评估，然后加在一起，以确定应用于基础激励单位的最终汇总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。出于这些目的，长期投资者被定义为（1）在2025财年期间新增至少1,000，000股（约占已发行股份总数的0.2%）的新长期投资者，或（2）在2025财年期间增持至少50%的现有长期投资者；但前提是，指数基金、对冲基金和经纪自营商被排除在长期投资者的定义之外。根据此类投资者向SEC提交的某些文件，确定了2023财年年底的潜在长期投资者名单，然后将上述评估标准应用于此类名单。
◦对于Clegg先生来说，2025财年的KPI基于：
▪自2024年6月30日至2025年6月30日，我们内部计量的顶级客户（“前3000名客户”）数量增加。出于这些目的，新的前3000名客户是根据我们在2025财年内部会计系统中设置的新客户账户确定的。
*这样的KPI是“双重加权”，这意味着这样的百分比增长乘以二，然后在如上所述的总倍数计算中使用由此产生的百分比；
•2024年6月30日至2025年6月30日我们内部计量的前300名客户（“前300名客户”）数量增加的百分比。出于这些目的，新的前300名客户也将根据我们在2025财年内部会计系统中设置的新客户账户进行识别。
*这样的KPI是“单一加权”，这意味着这样的百分比随后被用于如上所述的总倍数计算中。
•全球收入较上一财年增长百分比，收入增长100%计为1.00以确定最终总倍数；
SMCI | 2025表格10-K | 146
*这一KPI是“四重加权”的，这意味着全球收入的此类百分比增长随后被乘以4，然后将由此产生的百分比用于如上所述的总倍数计算。
•滞销&过剩和过时库存KPI（Inventory KPI）的变化，其计算方法是将2024财年的滞销和过剩和过时库存除以2025财年的滞销和过剩和过时库存，并从该商数中减去1.00；
*库存KPI是“四重加权”，这意味着从上述计算中得出的结果数再乘以四，然后在如上所述的汇总倍数计算中使用该结果数；和
•2024年6月30日-2025年6月30日公司股价增值百分比，股价涨幅100%计1.00对确定最终总倍数；
◦这一KPI是“单一加权”的，这意味着股价的这种百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对于Clegg先生来说，首席执行官还给出了该财年的薪酬调整因子评级（从1.0到3.0的等级），每个1.00的评级算作1.00，以确定最终的总倍数。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。有关Clegg先生在2025财年的两个新KPI的更多讨论，请参见上面的“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
◦对花王先生来说，2025财年的KPI基于：
•2024年6月30日-2025年6月30日公司股价增值百分比，股价涨幅100%计为1.00对确定最终总倍数；和
*这个KPI是“单一加权”的，意思是这样的股价百分比增长然后用于计算如上所述的总倍数；和
•与上一财政年度相比全球收入增加的百分比，收入增加100%计算为1.00，以确定最终的总倍数；和
*这一KPI是“单一加权”的，这意味着全球收入的这种百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对花王来说，CEO还给出了财年的薪酬调整因子评级（从1.0到3.0的等级），每个1.00的评级算作1.00，以确定最终的总倍数。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
由这些KPI结果产生的分数，然后将薪酬调整因子相加，以确定应用于基础激励单位的最终汇总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。
股价、长期投资者数量、前3000名客户数量、前300名客户数量或上一财年全球收入（可能适用）的下降导致该KPI的倍数为零，以确定总倍数。出于这些目的，全球收入被定义为我们在合并财务报表中报告的财政年度的净销售额。此外，对于Clegg先生来说，与上一财年相比，滞销、过剩和过时库存的增加导致库存KPI的倍数为零，以确定总倍数。滞销和过剩及过时库存是通过应用已建立的书面指南确定的，该指南连同其他考虑因素，主要根据各种标准（例如基于年龄（例如CPU、GPU）的价格敏感性、产品的数量/成本和产品交付周期）对产品进行分类，然后为每个此类类别定义一个时间段，在此之后它们被视为滞销。
SMCI | 2025 10-K表| 147
绩效所得现金一般在会计年度结束后薪酬委员会对绩效奖励奖励计算的认证和批准后的下一个工资周期支付，或在其后合理可行的情况下尽快支付。
绩效RSU将在薪酬委员会认证和批准绩效奖励奖励结果后10天内（“授予日”）的授予日授予相应的参与人员，但受助人通过该授予日继续受雇于或以其他方式继续向我们提供服务。获得的PRSU数量，一旦授予，将通过以下方式确定：将根据其获得的分配给PRSU部分的绩效激励奖励部分的价值除以截至（包括）授予日期前一日期的六十个交易日我们普通股的平均收盘价（四舍五入到最接近的整个RSU，并受制于（为了管理2020年计划下可用的股份）不太可能获得的水平的最高上限。
对照绩效激励奖励计量2025财年绩效.以下列出了基于Weigand先生2025财年业绩的绩效激励奖励的确定：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
|
股价涨幅KPI
|
'0%（或0）(1)
|
2X
|
0.00 | ||||||||
|
长期投资者提升KPI
|
21%（或0.21）(2)
|
2X
|
0.42 | ||||||||
| 全球收入KPI |
47%（或0.47）(3)
|
1X
|
0.47 | ||||||||
|
补偿调整系数
|
4.00(4)
|
1X
|
4.00 | ||||||||
|
总倍数
|
4.89 | ||||||||||
|
基数激励单位
|
$56,889.80 | ||||||||||
|
最终获得的绩效激励奖励价值
|
$278,191 | ||||||||||
|
业绩现金支付价值（20%）
|
$55,638 | ||||||||||
|
PRSUs支付值（80%）
|
$222,553 | ||||||||||
|
授予的PRSU数量
|
4,656 | ||||||||||
(1)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财政年度最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(2)利用上述对长期投资者的定义，确定在2025财年，长期投资者的数量从86个增加到104个。
(3)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(4)基于CEO的评估。
SMCI | 2025 10-K表| 148
以下列出了根据Clegg先生2025财年业绩确定绩效奖励的情况：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
|
前3000名客户KPI
|
55%（或0.55）(1)
|
2X
|
1.10 | ||||||||
|
前300大客户KPI
|
100%（或1.00）(2)
|
1X
|
1.00 | ||||||||
|
全球收入KPI
|
47%（或0.47）(3)
|
4X
|
1.88 | ||||||||
|
库存KPI
|
0%（或0）(4)
|
4X
|
0.00 | ||||||||
| 股价涨幅KPI |
0%（或0）(5)
|
1X
|
0.00 | ||||||||
|
补偿调整系数
|
2.00(6)
|
1X
|
2.00 | ||||||||
|
总倍数
|
5.98 | ||||||||||
|
基数激励单位
|
$46,667.00 | ||||||||||
|
最终获得的绩效激励奖励价值
|
$279,068 | ||||||||||
|
业绩现金支付价值（50%）
|
$139,534 | ||||||||||
|
PRSUs支付值（50%）
|
$139,534 | ||||||||||
|
拟授予的PRSU数量
|
2,919 | ||||||||||
(1)2025财年新增315家客户。
(2)2025财年新增315家客户。
(3)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(4)这项绩效衡量的最终加权得分被确定为零。在我们的合并财务报表中，我们记录了2024财年至2025财年期间库存储备费用增加了6790万美元。
(5)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财政年度最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(6)基于CEO的评估。
以下是根据花王先生2025财年业绩确定绩效激励奖励的情况：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
| 股价涨幅KPI |
0%（或0）(1)
|
1X | 0.00 | ||||||||
| 全球收入KPI |
47%（或0.47）(2)
|
1X | 0.47 | ||||||||
| 补偿调整系数 |
3.00(3)
|
1X | 3.00 | ||||||||
| 总倍数 | 3.47 | ||||||||||
| 基数激励单位 | $33,919.84 | ||||||||||
| 最终获得的绩效激励奖励价值 | $177,702 | ||||||||||
| 业绩现金支付价值（50%） | $58,851 | ||||||||||
| PRSUs支付值（50%） | $58,851 | ||||||||||
|
拟授予的PRSU数量
|
1,231 | ||||||||||
(1)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财政年度最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(2)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(3)基于CEO的评估。
SMCI | 2025表格10-K | 149
其他股权激励薪酬
虽然其他近地天体2025财年绩效方案的参与者有资格根据此类方案的绩效激励奖励部分获得基于绩效的奖励，但这些人也继续有资格获得其他基于股权的激励薪酬，以及根据2020年计划有资格获得奖励的其他非执行人员。
对于参与2025财年绩效计划的此类其他NEO，薪酬委员会将股票期权和其他基于股权的奖励视为总薪酬的重要组成部分。我们认为，基于股权的奖励也使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。它们还为NEO提供了对我们成功的重大长期兴趣，并有助于在竞争激烈的高管人才市场中留住关键的NEO。2020年计划授权薪酬委员会向符合条件的NEO授予股票期权和其他基于股权的奖励。每个NEO拥有的股份数量，或受其持有的基于股权的奖励的约束，将定期进行审查，并根据对过去业绩、预期未来业绩和执行官相对持股的普遍评估考虑额外奖励。除了与晋升等事件相关的基于股权的奖励外，薪酬委员会历来以两年为周期向员工（包括执行官）授予更新股权奖励。薪酬委员会定期向NEO作出期权和/或RSU的非周期特别认可股权奖励，通常是根据CEO的建议。
关于2025财年，薪酬委员会批准向NEO授予基于服务的股票期权和RSU，如下表所示。
| 姓名 | 奖励类型 | 授标数量（目标） |
提供奖项的理由
|
|||||||||||||||||
| David Weigand |
RSU(1)
|
13,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
11,964 |
绩效补助金
|
||||||||||||||||||
| Don Clegg |
RSU(1)
|
6,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
7,542 | 绩效补助金 | ||||||||||||||||||
| George Kao |
RSU(1)
|
5,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(3)
|
14,683 |
刷新赠款
|
||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
32,629 | 刷新赠款 | ||||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
2,412 |
绩效补助金
|
||||||||||||||||||
(1)2024年10月30日发放的赠款是向包括魏甘德、克莱格和花王在内的一系列广泛员工发放的特别表彰赠款的一部分。这些赠款与近年来的以往做法一致，其中包括与其他基础广泛的特别认可奖励相关的这些相同的近地天体。然而，Weigand、Clegg和花王先生的归属时间表是在2025年10月30日100%归属，而其他员工在2025年2月10日归属50%的奖励，在2025年8月10日归属50%，目的是认可并目前奖励我们对获奖者最近为我们所取得的集体成就和所作贡献的一般评估。首席执行官根据他对其他近地天体对我们的贡献的主观评估，向薪酬委员会提出了关于赠款规模的建议。就上下文而言，在全公司范围内，就这一特别表彰赠款向大约1,688名员工授予了总计1,670，690个RSU，奖励的规模最多可达28,000个单位。平均奖励为990个RSU，（基于CEO的推荐）共有5名员工获得了10000个RSU或更多的奖励。
(2)这些RSU是魏甘德、克莱格和花王先生根据2024财年绩效计划下的绩效奖励作为支出获得的。有关更多信息，请参阅我们于2025年6月4日举行的年度股东大会的代理声明中的CD & A讨论。受限制股份单位于2025年2月27日批出，自2025年7月1日起按每年25%的年费率归属，最后一期于2028年7月1日归属。
(3)这些RSU是花王先生定期定期更新授予周期的一部分，于2024年10月30日授予。这些RSU通常在2025年11月10日按单位总数的25%的比率归属，然后在此后的每个连续日历季度末按单位总数的1/16额外归属。
(4)这些股票期权是花王先生定期定期更新授予周期的一部分，于2024年11月8日授予，期限为10年，行权价等于授予日我们普通股的收盘价（24.52美元）。一般而言，在花王先生继续服务的情况下，这些股票期权在2025年11月8日按25%股份的比例归属和行使，然后在此后的每个连续日历季度末按额外1/16股份的比例行使。本次股票期权授予规模根据梁先生的建议确定，并经薪酬委员会审议通过。
持股指引
2022年1月，我们的董事会通过了适用于首席执行官和我们的非雇员董事的股票所有权准则（“准则”）。根据《指引》，首席执行官的目标持有量为其当时年度基本工资的三倍；但前提是，只要首席执行官是Charles Liang先生，且其当时年度基本工资低于紧接在2021年3月2日授予其2021年首席执行官绩效奖之前生效的年度基本工资（该年度基本工资为522,236美元（“授予前首席执行官工资”），则为确定首席执行官的目标持有量，其目标应为授予前首席执行官工资的三倍。根据《指引》，非雇员董事
SMCI | 2025表格10-K | 150
拥有三倍于当时年度董事会成员聘用金的目标持有量（无论该董事是否实际收到该聘用金）。为确定非雇员董事的此类目标持有，其他董事现金费用，例如委员会成员/主席服务费或每次会议费用的超额部分，不被视为当时年度董事会成员聘用金的一部分。
根据《指引》，每个目标预计将在《指引》生效之日起（1）五年或（2）自受保人承担适用角色或责任（或由薪酬委员会适用指定为特定持股目标的受保人）生效之日起五年（以较晚者为准）实现，受制于当时适用的持股目标。在适用的五年期结束后，如果受覆盖的人不遵守其股票所有权目标，则受覆盖的人将被要求保留至少50%根据我们的股权奖励由受覆盖的人赚取、归属或行使的普通股（扣除适用的预扣税）。一旦被覆盖的人初步实现了其持股目标，被覆盖的人将被视为继续遵守《指引》，除非截至年度计量时，被覆盖的人的普通股所有权降至低于被覆盖人持股目标的85%（在这种情况下，被覆盖的人将有一年时间再次实现遵守《指引》）。
将在该会计年度结束时对每个会计年度的持股目标的年度合规性进行衡量。任何时点的持股目标遵守情况将以紧接前60天的普通股平均收盘价为基础。为确定是否符合持股目标，受覆盖的人及其直系亲属共享其家庭的以下持股将被视为等同于拥有相应的适用基础普通股：（1）普通股的完全所有权；（2）在退休或递延补偿账户中持有的已归属普通股；（3）基于服务的限制性股票、限制性股票单位和/或与普通股有关的递延股票奖励（无论是否已归属）。
截至2025年6月30日，受《指引》约束的每个涵盖人员均达到了其持股目标，但布莱尔先生在2023财年加入董事会，任期至2027年12月22日，佐丹奴女士和安吉尔先生在2025财年加入董事会，任期分别至2029年8月19日和2030年3月31日，均未达到其持股目标。
股票保留政策
我们采取了股票保留政策，要求我们的CEO至少在36个月内持有根据我们的股权激励计划获得的普通股的很大一部分股份。一般来说，根据该政策，首席执行官必须在股权奖励归属、结算或行使之日（如适用）后至少36个月内保留所收到的所有“净”股份的至少50%（“净”股份是指在出售或预扣股份以支付行使价（如适用）和预扣税款后剩余的股份）。此外，关于2024财年授予我们CEO的2023年CEO绩效奖，董事会要求在2026年11月14日之前限制在行使与该奖励相关的期权时发行的任何股票的销售。参见“2023年CEO绩效奖讨论与分析。”
关于授予股权奖励的政策和做法
薪酬委员会一般定期举行季度会议（通常在一个财政季度结束后和公司公布刚刚结束的财政季度业绩前不久举行（每次为“定期季度会议”）），在此类会议上，委员会审议并批准股票期权和其他基于股权的奖励，包括授予生效日期等相关条款。此外，薪酬委员会可在特别会议的季度例会之间或通过一致书面同意（合称“特别会议”）授予股票期权和其他基于股权的奖励。
股票期权和其他基于股权的奖励通常由薪酬委员会在以下情况下做出：
1.首次和两年一次的奖励：符合条件的员工（包括我们的NEO）在开始为公司服务时或当状态发生变化使该员工有资格获得基于股权的奖励时，获得基于股权的奖励（可能包括股票期权）。拟议的奖励一般在该雇员开始服务后或该雇员身份发生变化之日后的第一次季度例会上提交薪酬委员会批准。此后，这类员工通常有资格在首次授予日期之后的两年期季度例会上获得更新的基于股权的奖励（可能包括股票期权）（所有此类奖励，“两年期奖励”）；
SMCI | 2025表格10-K | 151
2.预定奖项：薪酬委员会亦会考虑通常以定期经常性基准发生的各种预定奖励（统称“预定奖励”）。这类预定奖项的例子包括：
a.与年度董事服务（“年度董事服务奖”）或牵头独立董事服务（“牵头独立董事服务奖”）相关的董事薪酬权益部分的授予。有关我们的非雇员董事薪酬计划的更多讨论，请参阅“董事薪酬”。
b.根据NEO的绩效计划获得的股权奖励的授予（迄今为止，尚未包括股票期权）（“绩效奖励授予”）。此类奖励的条款通常在薪酬委员会在该财政年度早些时候通过指定执行官的绩效方案时由薪酬委员会预先批准，包括在此之前进行此类绩效奖励授予并在此之后计算用于确定绩效的结果（其中一些结果可能取决于年度报告中公布的财务结果）的特定截止日期。
3.特别奖项：薪酬委员会将不时根据需要考虑授予基于股权的奖励（可能包括股票期权）。此类奖励的情况可能包括特别表彰奖金或雇用或保留高价值员工。
公司的内幕交易政策规定了一个交易窗口（“交易窗口”），该窗口一般（i）在公司最近一个财政季度的收益发布公开发布后的第二个完整交易日的交易结束后打开，以及（ii）在一个财政季度的第二个月的最后一天（即8月、11月、2月和5月的最后一天）的交易结束时关闭。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官、雇员和承包商就我们的普通股参与公开交易期权的任何交易，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券，包括任何对冲或类似交易。
薪酬委员会通常将授予NEO首次和两年期奖励的期权的授予日期定为下一次交易窗口打开后发生的第一个完整交易日，期权的行使价格等于授予日我们普通股的收盘价。 在2025财年，花王先生收到了 双年度奖作为刷新赠款，其中既包括股票期权，也包括RSU 该奖励已于2024年10月30日季度会议上获得批准，并于2024年11月8日，即交易窗口于2024年11月7日开启后的第一个完整交易日生效，继公司于2024年11月5日披露其 截至2024年9月30日的第一财季初步业绩。2024年11月13日，我们提交了NT 10-Q表格，披露我们将无法及时提交截至2024年9月30日的第一财季的10-Q表格季度报告。 我们随后于2025年2月25日提交了该报告，以及我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年12月31日的第二财政季度的10-Q表格季度报告。
在2025财年，除下图规定的情况外，我们没有在以表格10-Q或表格10-K提交任何公司定期报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内向我们的任何NEO授予股票期权（或类似奖励），或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K：
| 姓名 | 授予日期 | 证券数量 该奖项的基础 |
运动 奖励价格 （美元/股） |
授予日奖励的公允价值 |
在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比
信息
|
||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | ||||||||||||
| Charles Liang | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| David Weigand |
不适用
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 152
| Don Clegg | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
|
|
11/8/2024 |
|
$
|
$15.66(1)
|
-
|
||||||||||||
(1)披露的金额代表根据ASC主题718，使用Black Scholes期权定价模型计算的股票期权奖励的授予日公允价值。计算这一金额时使用的假设包含在第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，以及附注11中的“基于股票的薪酬和股东权益”中，这些假设包含在本年度报告表格10-K中的2025财年合并财务报表附注中。
(2)表示在（x）2024年11月12日（即紧接2024年11月13日之前的交易日，即我们提交NT 10-Q表格披露我们将无法及时提交截至2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告的日期）和（y）2024年11月14日（紧接2024年11月13日之后的交易日）之间，我们普通股的市场价格下跌的百分比。
追回政策
在2023日历年之前，我们制定了适用于我们的近地天体的补偿政策（“补偿政策”）。根据补偿政策，如果我们因重大不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，薪酬委员会将有权要求我们向任何现任或前任执行官追偿该人在我们被要求编制重述之日前三年期间收到的任何超额基于激励的薪酬。本补偿政策适用于基于股权和基于现金的激励薪酬奖励。“基于激励的超额薪酬”是实际支付的金额与根据重述财务业绩本应支付的金额之间的差额。
在2024财年，根据纳斯达克全国市场颁布的新规则和SEC的要求，我们采用了新的补偿回拨政策，该政策于2023年10月25日生效（“新的回拨政策”），该政策符合规定的标准。新的回拨政策规定，如果我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可立即收回或收回。这包括重述以更正先前发布的财务报表中对此类先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。用于这些目的的超额基于激励的薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据新的回拨政策可能需要追回的基于激励的补偿一般限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。总的来说，我们可能会在新的追回政策下使用范围广泛的补偿方法。新的追回政策并不以执行官的过错作为追回的条件，但我们没有被要求仅在有限的情况下追回金额，即赔偿委员会已确定追回将是不切实际的，并且（1）我们已经尝试追回这些金额，但为努力执行新的追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）根据《国内税收法》和适用法规，追回将导致不遵守符合税收资格的退休计划。在通过新的追回政策之前收到的金额继续受补偿政策的约束。我们可能不会就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。
其他福利
健康和福利福利。我们的NEO获得与我们向其他员工提供的相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解以及残疾保险，灵活的支出账户参与和假期工资。相同的缴款数额、百分比和计划设计规定适用于所有雇员。我们提供这些健康和福利福利通常是为了帮助向员工提供有竞争力的薪酬方案，以协助吸引、雇用和留住员工。
退休计划。我们的近地天体可能参加向我们所有其他雇员提供的相同的符合税收资格、由雇员资助的401（k）计划。我们不维持补充高管退休计划，也不向我们的NEO提供任何固定福利退休计划或其他固定缴款计划。我们提供这些退休计划福利一般是为了帮助向员工提供有竞争力的薪酬方案，以协助吸引、雇用和留住员工。
附加条件。我们不向我们的任何近地天体提供额外津贴或个人福利。
SMCI | 2025表格10-K | 153
就业安排、遣散费和控制权变更福利。我们没有与任何近地天体签订雇佣协议。目前，Clegg、Kao和Weigand各自都有一份经过签署的聘书，其中规定了随意就业。每份这类要约函都规定了初始基本工资率、初始股票期权授予以及如上所述参与我们员工福利计划的权利。我们与梁先生没有任何书面雇佣安排。除以下一句所述外，我们与我们的任何NEO没有任何安排，在我们公司的控制权终止或变更的情况下提供任何遣散或其他利益。另见-“2023财年终止或控制权变更时的潜在付款。”2021年度CEO绩效奖和2023年度CEO绩效奖均有与本公司控制权发生变更时该奖项的处理相关的若干规定。
税务和会计考虑。在我们审查和建立指定的执行官薪酬计划和付款时，我们一般会考虑但不会实质性地强调我们对我们和我们的NEO的薪酬计划的预期会计和税务处理。受到更多考虑的其他因素包括我们的净成本以及我们为股东的短期和长期利益有效管理高管薪酬的能力。
经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第162（m）节一般限制公司为税收目的扣除在任何单一纳税年度支付给某些执行官（以及自2018年以来，某些前执行官）的超过100万美元的补偿的能力。我们预计将继续设计和维持高管薪酬安排，我们认为这些安排将吸引并留住我们成功竞争所需的高管人才，即使在某些情况下此类薪酬不能用于联邦所得税目的的扣除。
我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，即股票薪酬（“ASC主题718”）对支付给员工的股权薪酬进行会计处理，这要求我们在奖励的服务期内估计和记录每次奖励股权薪酬的费用。
我们打算以符合（或豁免）《守则》第409A条规定的方式构建和管理我们的计划、安排和协议。在某些情况下，参与我们的计划、安排和协议以及根据我们的计划、安排和协议支付的赔偿可能会导致根据第409A条的要求推迟赔偿。如果我们所管理的计划、安排和协议未能满足第409A条规定的某些要求或豁免，则根据该条赚取的补偿可能会立即受到税收和税收处罚。
总结
薪酬委员会认为，我们的薪酬理念和计划旨在培养一种以业绩为导向的文化，使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会还认为，我们指定的执行官的薪酬既适当又符合建立股东价值的目标。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了CD & A。根据这项审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A列入本年度报告。
本报告已由薪酬委员会提交。
Susan Mogensen（Susie Giordano），主席
Sherman Tuan
Tally Liu
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2025财年薪酬汇总表
下表列出了有关2025年、2024年和2023年终了财政年度我们的近地天体的可报告补偿的信息（如适用）。
2025财年薪酬汇总表
| 姓名及校长 职务 |
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)(4)
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charles Liang | 2025 | 1 | — | — | — | — | 441 | 442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁、首席执行官
和董事会主席
|
2024 | 1 | — | — | 28,094,976 | — | 250 | 28,095,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1 | — | — | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 2025 | 557,958 | 180,979 | 1,166,317 | — | 55,638 | 441 | 1,961,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
高级副总裁、首席财务官兼首席合规官
|
2024 | 540,505 | 191,245 | 3,456,617 | 5,254,101 | 110,060 | 250 | 9,552,778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 522,151 | 148,568 | 1,021,243 | — | 167,127 | — | 1,859,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | 2025 | 426,474 | 109,384 | 661,883 | — | 139,534 | 441 | 1,337,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球销售高级副总裁 | 2024 | 448,722 | 112,817 | 2,295,602 | 2,624,889 | 277,510 | 250 | 5,759,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 449,469 | 88,888 | 331,660 | — | 157,923 | — | 1,027,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George Kao | 2025 | 417,823 | 69,822 | 813,363 | 510,915 | 58,851 | 541 | 1,871,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，运营 | 2024 | 407,691 | 68,823 | 343,181 | — | 88,751 | 250 | 908,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 394,813 | 14,362 | 322,566 | 269,815 | — | — | 1,001,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在2025财年“薪酬”项下披露的金额包括被点名的执行官获得的休假工资。
(2)在2025财年“奖金”项下披露的金额（如适用）反映了固定金额的奖金、特别奖金、利润分享金额、假期奖金和/或我们的销售奖金计划，所有这些都在上述CD & A中进一步描述。
(3)2025财年披露的金额代表2025财年期间授予的RSU奖励的授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，基于授予日我们普通股的收盘市场价格。金额还包括Weigand、Clegg和花王先生2025财年绩效激励奖励的PRSU部分的公允价值（基于我们普通股的60个交易日平均收盘价），这些奖励于2025年8月授予。
(4)2025财年披露的金额代表根据ASC主题718，使用Black Scholes期权定价模型计算的股票期权奖励的授予日公允价值。计算这一金额时使用的假设包含在第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，以及附注11中的“基于股票的薪酬和股东权益”中，这些假设包含在本年度报告表格10-K中的2025财年合并财务报表附注中。
(5)如上文CD & A中进一步描述的，2025财年披露的金额代表魏根、克莱格和花王先生2025财年绩效奖励奖励现金部分的支出。
(6)2025财年的金额代表向梁先生、魏根德先生、克莱格先生和花王先生每人提供的礼品卡，以及向花王先生提供的健康检查福利。
SMCI | 2025表格10-K | 155
2025财年授予基于计划的奖励
下表提供了有关在2025财年期间向我们的每一个近地天体授予的所有基于计划的奖励的信息，这些赠款是根据2020年计划提供的。
2025财年按计划授予的授权表
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 |
股权激励计划奖励下的预计可能支出
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权（#） |
行使或基准价格 期权奖励 （$/SH） |
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 13,000 | — | — | 429,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,964 | — | — | 513,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 11,378 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 222,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,000 | — | — | 198,420 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,542 | — | — | 323,929 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 23,334 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 139,534 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George Kao | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 5,000 | — | — | 165,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 14,683 | — | — | 485,567 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/8/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 32,629 | 24.52 | 510,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 2,412 | — | — | 103,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 16,960 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 58,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏披露的金额代表截至授予或奖励机会之日，根据ASC主题718计算的受限制股份单位和股票期权奖励的公允价值，不包括估计没收的影响。
(2)正如CD & A中进一步描述的那样，Weigand、Clegg和Kao先生各自获得了2025财年绩效奖励，以现金支付给Weigand先生20%和以PRSU支付80%，以现金支付给Clegg先生和Kao先生50%和以PRSU支付50%，PRSU将在2025年7月1日起的四年内归属。根据绩效激励奖的设计，没有目标或最高现金金额可赚取，也没有目标数量的PRSU可赚取，但实际奖励金额等于Weigand先生56,890美元、Clegg先生46,667美元、Kao先生33,920美元，奖励上限为不超过2,500，000个RSU的支付。Weigand、Clegg和Kao先生获得的现金部分在2025财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报，本表中披露的RSU部分的公允价值在2025财年薪酬汇总表的“股票奖励”栏中列报。Weigand、Clegg和Kao先生因其绩效激励奖励而获得的实际PRSU于2025年8月授予，如上文CD & A所披露。
本年度报告的“薪酬讨论与分析”部分对2025财年的赠款进行了更全面的描述。有关在2025财年与我们指定的执行官有效的雇佣安排条款（如适用）的更多信息，请在“薪酬讨论和分析”部分下的“雇佣安排、遣散和控制权变更福利”下提供。
2025财年末杰出股权奖
下表提供了有关截至2025年6月30日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
SMCI | 2025表格10-K | 156
2025财年末表的优秀股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
有股份数或股份单位数 未归属 (#) |
市值
的股份或
股票单位
尚未归属的
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量
(#)(14)
|
股权激励计划奖励：未归属股权、份额或其他权利的市场或派现价值
($)(14)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charles Liang | 1,300,000 | — | — | 2.70 | 8/2/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000,000 | — | — | 4.50 | 3/2/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000,000 | — | 1,000,000 |
(2)
|
45.00 | 11/14/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 10,000 | — | — | 3.03 | 8/4/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75,000 | — | — | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35,630 | 23,750 |
(3)
|
— | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 112,500 | 18,750 |
(4)
|
— | 25.44 | 8/11/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,630 | 46,920 |
(5)
|
— | 78.27 | 5/3/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 10,700 |
(6)
|
524,407 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 18,760 |
(7)
|
919,428 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 15,340 |
(8)
|
751,813 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,240 |
(8)
|
158,792 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 17,830 |
(9)
|
873,848 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 13,000 |
(10)
|
637,130 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,964 |
(11)
|
586,356 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | 15,000 | — | — | 3.03 | 8/4/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,220 | 9,080 |
(3)
|
— | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,550 | 40,660 |
(5)
|
— | 78.27 | 5/3/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,080 |
(6)
|
199,961 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 15,920 |
(7)
|
780,239 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,400 |
(8)
|
117,624 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,980 |
(8)
|
97,040 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 15,450 |
(9)
|
757,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,000 |
(10)
|
294,060 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,542 |
(11)
|
369,633 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George Kao | 120,000 | — | — | 2.70 | 8/2/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,600 | — | — | 2.04 | 3/27/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,100 | — | — | 2.37 | 10/27/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,620 | 24,380 |
(12)
|
— | 7.66 | 11/4/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 32,629 |
(13)
|
— | 24.52 | 11/8/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,000 |
(14)
|
539,110 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 5,000 |
(10)
|
245,050 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 14,683 |
(15)
|
719,614 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,412 |
(11)
|
118,212 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 157
(1)表示截至2025年6月30日我们普通股的每股收盘价（49.01美元）乘以截至2025年6月30日尚未归属的基础RSU的股票数量。
(2)这些股票期权是基于业绩的，将根据上述CD & A中讨论的股价目标和收入目标的满足程度归属和可行使。股价目标必须在2029年3月31日或之前实现，营收目标必须在2028年12月31日或之前实现。只有在实现协调股价目标和收入目标时，期权才会以每批1,000，000股的形式归属。截至2025年6月30日，前四期（4,000，000股）已归属，第五期（1,000，000股）未归属。更多详情，见上文薪酬讨论与分析部分关于2023年CEO绩效奖的讨论。
(3)这些激励和不合格股票期权于2023年5月5日按25%的比例归属，此后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2026年5月5日全部归属。
(4)期权在2023年11月11日归属开始日的第一季度按股份的1/8、其后每个连续日历季度末按1/8的比率归属和可行使。
(5)这些激励和不合格股票期权于2025年5月3日按25%的比例归属，此后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2028年5月3日全部归属。
(6)受限制股份单位于2023年5月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2026年5月10日全部归属。
(7)受限制股份单位于每年7月1日归属于四个相等的年度增量，从2023年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2026年7月1日完全归属。
(8)受限制股份单位在每年的7月1日归属于四个相等的年度增量，从2024年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2027年7月1日完全归属。
(9)受限制股份单位于2025年5月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2028年5月10日全部归属。
(10)受限制股份单位将于2025年10月30日全部归属。
(11)受限制股份单位在每年的7月1日归属于四个相等的年度增量，从2025年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2028年7月1日完全归属。
(12)这些激励和不合格股票期权于2023年11月4日按25%的比例归属，其后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2026年11月4日全部归属。
(13)这些激励和不合格股票期权于2025年11月8日按25%的比例归属，其后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2028年11月8日全部归属。
(14)这些受限制股份单位于2023年11月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2026年11月10日全部归属。
(15)受限制股份单位于2025年11月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2028年11月10日全部归属。
2025财年期权行使和股票归属
下表列出了我们每位指定的执行官在2025财年根据基于股权的奖励的行使或归属实现的美元金额。
2025年财政年度期权行使和股票归属表
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得（#） |
上实现的价值
行使（美元）(1)
|
股票数量 归属时获得（#） |
上实现的价值
归属（$）(2)
|
||||||||||||||||||||||
| Charles Liang | 1,667,500 | 49,296,303 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| David Weigand | — | — | 32,230 | 1,857,589 | ||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | — | — | 18,660 | 1,083,803 | ||||||||||||||||||||||
| George Kao | 28,400 | 1,225,887 | 10,360 | 389,168 | ||||||||||||||||||||||
(1)本栏披露的价值是基于我们普通股在行权时的价格与行权价格之间的差额。
(2)本栏披露的数值是基于归属日我们普通股的收盘价乘以归属股数。
2025财年养老金福利和不合格递延补偿
我们不提供任何不合格的递延补偿安排或养老金计划。因此，本年度报告省略了2025财年的养老金福利披露和不合格递延薪酬披露。
2025财年终止或控制权变更时的潜在付款
除下文所述或本项目11（“高管薪酬”）中其他地方所述之外，我们目前没有，并且在2025财年也没有与我们的任何NEO达成任何安排，在我们公司的控制权终止或变更的情况下，提供任何额外或增强的遣散费或其他补偿或福利。
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除了2021年首席执行官绩效奖和2023年首席执行官绩效奖中的每一项，我们的股票期权协议一般提供既得期权，可在服务终止后三个月、因残疾终止服务后一年以及死亡后一年行使。2021年度CEO绩效奖和2023年度CEO绩效奖各有关于本公司控制权发生变更时该奖项处理的若干规定。分别见“2021年度CEO绩效奖讨论分析”和“2023年度CEO绩效奖讨论分析”。2021年CEO绩效奖已全部归属。关于2023年首席执行官绩效奖，截至2025年6月30日，由2023年首席执行官绩效奖下的4,000，000股期权组成的前四批已归属。2023年CEO绩效奖下的行权价为45.00美元。根据2025年6月30日49.01美元的收盘价，4,000，000股的这些既得期权在2025年6月30日的内在价值约为1,600万美元。
2025财年CEO薪酬比例
对于2025财年，我们的首席执行官梁先生的年度总薪酬（“2025年首席执行官薪酬”）与我们所有员工以及除梁先生之外的合并子公司的年度总薪酬（“2024年年度薪酬中位数”）的中位数的比率为0.16 到1。就本薪酬比例披露而言，2025年CEO薪酬确定为13,518美元，这是根据“2025财年薪酬汇总表”为梁先生报告的薪酬总额，加上我们对提供给梁先生的某些非歧视性团体健康和福利福利的贡献。2025年，确定的中位数员工的年度薪酬中位数为86,832美元，其中还包括我们对向中位数员工提供的相同非歧视性团体健康和福利福利的贡献。
由于我们在编制本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，该披露可能涉及一定程度的不精确，因此本薪酬比率披露是一个合理的估计。
为了确定员工中位数，我们检查了截至2024年6月30日（“确定日期”）的员工总数。我们已经包括了我们和我们合并的子公司的全部2,885名美国全职、兼职、季节性和临时雇员。我们还包括了我们以及我们在荷兰和台湾的合并子公司的全部2,609名全职、兼职、季节性和临时员工。我们排除了独立承包商和“租赁”工人。我们还排除了我们在某些欧洲国家的所有员工，这些员工合计约占我们全球员工总数（5,684人）的1.5%，这些国家包括比利时（1人）、法国（10人）、德国（23人）、意大利（11人）、西班牙（9人）和英国（30人）。我们还排除了我们在中国（48人）、日本（40人）、马来西亚（2人）和韩国（16人）的所有员工，它们合计占我们全球员工总数的额外约1.9%（总计3.4%的排除员工）。我们的分析确定了5,494名未被排除在外的个人。
为确定除梁先生以外的所有这类雇员的年度总薪酬的中位数，我们审查了自2023年7月1日开始至确定日期止期间的薪酬。我们对除梁先生以外的每一位员工进行了总计，包括基本收入（工资、小时工资和加班费，如适用）和在衡量期间支付的现金奖金，再加上我们对集团健康和福利福利的贡献。我们没有为这些目的使用任何统计抽样或生活费调整。我们的部分员工队伍（全职和兼职）的工作时间少于整个财政年度（由于中期测量期开始日期、残疾状况或类似因素等）。在确定员工中位数时，我们通常会根据与我们的员工薪酬计划相关的合理假设和估计，对除临时或季节性员工之外的这类个人的总薪酬进行年化（但避免产生全职等价物）。
在计算2025财年的首席执行官薪酬比例时，我们没有像2024财年那样经历确认中位数员工的流程（如上所述）的更新。这是因为我们认为，在2025财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的首席执行官薪酬比例披露发生重大变化。我们在2025财年继续使用相同的已确定的2024财年员工中位数。
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补偿方案风险评估
我们评估了我们的赔偿计划并得出结论，我们的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们得出的结论是，我们的补偿政策和做法并不鼓励过度或不适当的冒险行为。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出决策，从而为我们的业务和我们的股东带来积极的短期和长期结果。
董事薪酬
2025年董事薪酬
根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。作为雇员并同时担任董事的Charles Liang、Sara Liu和Yih-Shyan（Wally）Liaw均未因其作为董事的服务而从我们那里获得任何额外报酬。
2023年8月，董事会通过了适用于2025财年的更新的董事薪酬政策。根据这样的政策，非雇员董事在一个财政年度内的服务，每年可获得6万美元的聘金，每季度以现金支付。此外，审计委员会主席每年额外获得30000美元的聘用金，薪酬委员会和提名和公司治理委员会各自的主席每年分别额外获得20000美元和15000美元的聘用金，在每种情况下每季度以现金支付。在审计委员会中以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得15000美元的聘用金，在薪酬委员会中以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得10000美元的聘用金，在提名和公司治理委员会中以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得7500美元的聘用金，在每种情况下每季度以现金支付。最后，非雇员董事有权为每次出席超过（1）董事会定期会议和（2）在此类定期会议之后最多增加10次会议（“超额会议费”）的会议，每次会议获得2,000美元，前提是会议通知适当发出、出席人数达到法定人数并记录会议（“超额会议”）。为计算各自的超额会议费支出，非雇员董事每天仅获得一次超额会议的贷记。根据这一计算方法，在2025财年，费尔法克斯先生出席了77次超额会议，佐丹奴女士出席了20次超额会议，刘先生出席了80次超额会议，图安先生出席了32次超额会议，林女士出席了72次超额会议，安吉尔先生出席了8次超额会议，布莱尔先生出席了76次超额会议。
此外，对于在一个财政年度内的服务，非雇员董事还将获得价值等于255,000美元的年度股权授予（“奖励价值”），最终授予的股权奖励数量基于授予日期前的六十个交易日的平均股价（“授予日股价”）。在该等奖励的授予日之前，处于开放交易窗口期的非雇员董事可选择（“选举”）以RSU（“RSU选择百分比”）或股票期权（“期权选择百分比”）的形式获得该等股权奖励。董事可以选择以100% RSU、50% RSU和50%期权或100%期权的形式获得奖励价值。
–在RSU选举的情况下，将授予的RSU数量是通过将授标价值乘以RSU选举百分比，然后将该金额除以授予日股票价格（该商数向下取整）确定的，并且此类RSU的归属日期为提供服务的财政年度的最后一天；但条件是，如果该董事的服务应在该日期之前结束，根据该财政年度开始服务的第一天起至该董事在该财政年度服务的最后一天止的服务年限按比例计算的该等受限制股份单位归属。
–在期权选择的情况下，将授予的股票期权数量是通过将奖励价值乘以期权选择百分比，然后将该金额除以根据授予日收盘价计算的奖励的Black-Scholes值（该商数向下取整）确定的。该等股票期权的行权价格为授予日的收盘股价，股票期权的归属日期应为提供服务的会计年度的最后一天，授予的股票期权的期限为自授予之日起五年；但如该董事的服务在该日期之前结束，（i）根据自该财政年度开始服务的第一天起至该董事在该财政年度的最后一天的服务期间的服务年限，按比例分配数量的该等股票期权归属；及（ii）已归属股票期权在服务终止日期后一年届满前的任何时间仍可行使（但无论如何不迟于该等股票期权的届满日期）。
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未进行任何选举的非雇员董事被视为已选出100%的RSU选举百分比。此外，新任命的非雇员董事根据RSU选举百分比100%以RSU形式获得其初始股权奖励。一旦非雇员董事作出选举，该选举被视为适用于所有未来的股权授予，除非该董事已在另一次选举的开放交易窗口期通知我们。
此外，继2023年12月任命首席独立董事后，董事会还通过了首席独立董事服务的薪酬政策。在这样的政策下，担任首席独立董事，这类董事在一年任期内可获得5.5万美元的年度聘金（“年度聘金”）。该董事可选择（i）以现金形式收取该等金额，按季度分期支付，并按比例分配任何部分期间（“现金选择”），（ii）100%受限制股份单位，（iii）50%受限制股份单位和50%期权，或（iv）100%期权（（（ii）、（iii）和（iv）中的每一项，“股权选择”）。
倘首席独立董事作出股权选举（而非现金选举），则年度保留人最终获授的股权奖励数目将以紧接授出日期前六十个交易日的平均股价（“LID授予日”及“LID授予日股价”，视情况而定）为基础。
LID授予日是在首席独立董事通知我们他/她希望进行股权选择的日期之后，即我们的交易窗口下一次打开的日期，或者在该日期之后在合理可行的情况下尽快进行，前提是交易窗口是打开的。
–在RSU选举的情况下，将授予的RSU数量是通过将年度保留人数乘以RSU选举百分比，然后将该数量除以LID授予日股票价格（该商数向下取整）确定的，并且此类RSU的归属日期为该首席独立董事一年任期的最后一天；但前提是，如果该首席独立董事的服务在该日期之前结束，根据从开始担任首席独立董事的第一天起至担任首席独立董事的该董事的最后一天服务的服务期间的服务年限，按比例分配数量的此类RSU归属。
–在发生期权选择的情况下，将授予的股票期权数量是通过将年度保留人数乘以期权选择百分比，然后将该金额除以根据授予日收盘股价计算的奖励的Black-Scholes值（该商数向下取整）确定的。该等股票期权的行权价格为LID授予日的收盘股价，股票期权的归属日为该首席独立董事一年任期的最后一天，授予的股票期权的期限为自授予之日起五年；但如该首席独立董事的服务在该日期之前结束，（i）按比例数目的该等股票期权归属，基于从开始担任首席独立董事的第1日起至该董事担任首席独立董事的最后一天的服务期间的服务年限，及（ii）已归属股票期权在该董事终止向我们提供服务的日期后一年届满前的任何时间仍可行使（但无论如何不迟于该等股票期权的届满日期）。
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下表显示了2025财年有关我们在2025财年担任此类职务的所有非雇员董事的薪酬的某些信息：
2025财年董事薪酬(1)
| 姓名 |
费用
赚了
或支付
现金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Fairfax(4)
|
212,695 | 160,768 | — | — | 373,463 | ||||||||||||||||||||||||
| 朱迪·林 | 210,827 | 80,384 | 127,436 | — | 418,647 | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Blair | 216,375 | 80,384 | 127,436 | — | 424,195 | ||||||||||||||||||||||||
| Sherman Tuan | 129,385 | 160,768 | — | — | 290,153 | ||||||||||||||||||||||||
| Tally Liu | 240,000 | 112,468 | 154,900 | — | 507,368 | ||||||||||||||||||||||||
|
Susan Mogensen（Susie Giordano）(5)
|
76,894 | 166,503 | — | 243,397 | |||||||||||||||||||||||||
|
斯科特·安吉尔(6)
|
18,340 | 53,487 | — | — | 71,827 | ||||||||||||||||||||||||
(1)这一栏包括年度董事费用、首席独立董事费用、非雇员委员会主席费用以及其他委员会成员费用，在每种情况下都是在2025财年赚取的。
(2)此栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2025财年授予的RSU奖励的总授予日公允价值。用于计算授予日公允价值金额的假设包含在年度报告中包含的我们2025财年合并财务报表的第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8部分附注11“基于股票的薪酬和股东权益”中。向Fairfax先生、Lin女士、Blair先生、Liu先生和Tuan先生各自授予的与董事服务相关的RSU的授予日公允价值为每股50.88美元。就首席独立董事服务向刘先生授予的RSU的授予日公允价值为每股42.95美元。向Mogensen女士和Angel先生各自授予的与董事服务相关的RSU的授予日公允价值分别为每股56.25美元和31.99美元。
(3)此栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值。用于计算授予日公允价值金额的假设包含在年度报告中包含的我们2025财年合并财务报表第二部分第8项“财务报表及补充数据”和第二部分第8部分附注11“基于股票的薪酬和股东权益”中。向布莱尔先生、林女士和刘先生各自授予与董事服务相关的期权，授予日公允价值为每股24.74美元。就首席独立董事服务向刘先生授予的期权的授予日公允价值为每股26.41美元。
(4)在2025年6月4日举行的年度股东大会上，费尔法克斯先生没有参加董事会的连任，在那一天，他作为董事的服务结束。
(5)Susan Mogensen（Susie Giordano）于2024年8月15日被任命为董事会成员。
(6)Scott Angel于2025年3月31日被任命为董事会成员。
下表列出截至2025年6月30日我们的非雇员董事持有的股票基础股票和期权奖励的总数。
|
姓名
|
股票奖励(1)
|
期权奖励 | ||||||
| 朱迪·林 | — | 16,550 | ||||||
| Robert Blair | — | 14,360 | ||||||
| Sherman Tuan | — | — | ||||||
| Tally Liu | 747 | 18,610 | ||||||
| Susan Mogensen（Susie Giordano） | — | — | ||||||
| 斯科特·安吉尔 | — | — | ||||||
(1)对于2025财年，我们于2024年8月9日根据超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划向于该日期任职的Fairfax先生、Lin女士、Blair先生、Liu先生和Tuan先生授予非雇员董事服务，该授予的归属开始日期为2024年6月30日。我们还分别于2024年8月26日和2025年5月9日向Mogensen女士和Angel先生提供了赠款。授予非雇员董事的所有该等奖励于2025年6月30日归属。因此，由于所有该等奖励已归属，截至2025年6月30日，该等人士并无股份基础股票奖励，但刘先生于2025年2月27日因担任首席独立董事而获得RSU和期权奖励，而该奖励于2026年1月29日归属。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至本年度报告日期，薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高级职员或雇员，或与我们公司有任何需要披露的关系。
此外，在2025财政年度，我们没有任何行政人员担任任何其他实体的董事会薪酬委员会成员，该实体有一名或多名行政人员曾在董事会薪酬委员会任职。Sherman Tuan先生和Tally Liu先生在2025财年全年都在薪酬委员会任职。Susan Mogensen女士（Susie Giordano）在2025财年的部分时间内担任薪酬委员会成员，其任命于2025年6月4日开始。
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项目12。 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年7月31日我们已知的关于普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
•2025财年期间的每一个近地天体；
•我们的每一位董事；
•全体董事及执行人员为一组；及
•我们认识的所有实益拥有我们已发行普通股5%或更多的人。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
金额和
性质
有益的
所有权(2)
|
百分比
普通股
优秀(3)
|
|||||||||
|
近地天体和导演：
|
|||||||||||
|
Charles Liang & Sara Liu(4)
|
82,071,594 | 13.5 | % | ||||||||
|
Don Clegg(5)
|
105,167 | * | |||||||||
|
George Kao(6)
|
215,130 | * | |||||||||
|
David Weigand(7)
|
379,646 | * | |||||||||
|
Sherman Tuan
|
255,786 | * | |||||||||
|
Tally Liu(8)
|
302,870 | * | |||||||||
|
斯科特·安吉尔
|
1,672 | * | |||||||||
|
朱迪·林(9)
|
71,490 | * | |||||||||
|
Robert Blair(10)
|
15,940 | * | |||||||||
|
Yih-Shyan（Wally）Liaw(11)
|
15,482,087 | 2.6 | % | ||||||||
|
Susan Mogensen（Susie Giordano）
|
3,280 | * | |||||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体(12)
|
98,904,662 | 16.2 | % | ||||||||
| 以上未列明的5%持有人： | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(13)
|
41,338,350 | 7.0 | % | ||||||||
|
领航集团(14)
|
61,946,070 | 10.4 | % | ||||||||
|
高管、董事& 5%以上股东合计
|
33.6 | % | |||||||||
*代表实益拥有不到普通股已发行股份的百分之一
(1)除另有说明外，据我们所知，本表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注所载信息。除另有规定外，表格中列出的每位股东的地址为980 Rock Avenue，San Jose，加利福尼亚州 95131。
(2)根据SEC规则，一个人被视为在行使可归属的期权或RSU后可在60天内获得的股份的实益拥有人。
(3)按
594,273,308
截至2025年7月31日已发行在外的普通股股份，前提是股东有权在2025年7月31日后60天内获得的任何额外普通股股份在计算该股东的实益所有权百分比时被视为已发行在外。
(4)包括Charles Liang及Sara Liu双方合计持股数量，其中Charles持股55,726，120股，Sara持股667,954股，连带持股25,677，520股。Charles和Sara的股份分别包括15,300，000股和63,160股，可行使的期权和Sara在2025年7月31日后60天内可发行的2,110股受限制股份单位股份。
(5)包括61420份可行使的期权和2300股可在2025年7月31日后60天内发行的受限制股份单位股票。
(6)包括可行使的192,380份期权和可在2025年7月31日后60天内发行的1,830股RSU股票。
(7)包括2025年7月31日后60天内可行使的277,350份期权和可发行的4,150股RSU股票。
(8)包括2025年7月31日后60天内可行使的17570份期权。
(9)包括可在2025年7月31日后60天内行使的16,550份期权。
(10)包括 2025年7月31日后60天内可行使14,360份期权。
(11)包括215,620股可行使的期权和8,750股可在2025年7月31日后60天内发行的受限制股份单位股票；Liaw先生及其配偶担任受托人的Liaw Family Trust持有的14,990，450股股票，以及Liaw先生的配偶持有的193,770股股票。
(12)包括在2025年7月31日后60天内行使可行使的期权时可发行的16,254，045股。
(13)该信息仅基于2024年10月25日提交的附表13G的第4号修正案。贝莱德公司对38,386，020股普通股拥有唯一投票权，对41,338，350股普通股拥有唯一决定权。报告人的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
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(14)该信息仅基于2024年4月10日提交的附表13G第4号修正案。领航集团拥有超过13 0.21万股普通股的投票权，拥有超过59,498，950股的唯一决定权 股普通股，并分享超过2,447，120股普通股的决定权。报告人的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
股权补偿方案信息
我们目前维持三个薪酬计划，规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行我们的普通股。这些计划由2006年股权激励计划、2016年股权激励计划和2020年计划组成。这三个方案都得到了我们股东的认可。我们不再根据2006年股权激励计划或2016年股权激励计划授予任何基于股权的奖励。下表列出截至2025年6月30日在上述计划下尚未行使的期权和RSU以及预留和剩余可供未来发行的股份的信息：
| 计划类别 | 拟发行证券数目 行使 未完成的选择， 认股权证和权利 （a）（1） |
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
（b）（2）（3）
|
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在 （a）（c）（4）栏 |
||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 55,276,780 | $ | 22.47 | 17,217,058 | |||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 55,276,780 | 17,217,058 | |||||||||||||||
(1)这个数字包括
34,848,133
受尚未行使购股权规限的股份及20,428，647 受未偿还受限制股份单位奖励的股份。
(2)加权平均行使价仅根据未行使期权的行使价计算，并不反映在没有行使价的受限制股份单位的未行使奖励归属时将发行的股份。
(3)截至2025年6月30日，我们未行使期权的加权平均剩余合同期限为
6.99
年。
(4)所有这些股份都可能是针对奖励工具而发行的，而不仅仅是股票期权或其他获得股份的权利。
项目13。 若干关系及关联交易及董事独立性
关联交易的审批程序
根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查和批准任何关联人交易；前提是，如果该事项或交易涉及为我们公司提供服务的雇佣或补偿条款，包括与专家服务有关的保留或付款规定，那么它将提交给薪酬委员会。在批准或拒绝一项拟议交易，或包含许多类似交易的关系时，我们的审计委员会将考虑现有和认为相关的相关事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会仅批准那些根据已知情况与我们的最佳利益并不矛盾的交易，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。此外，我们每年都要求我们的每位董事和执行官完成一份董事和高级管理人员的调查问卷，以得出有关关联方交易的信息，因为SEC规则和条例对该术语进行了定义。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
与关联方、发起人及若干控制人的交易
董事及高级人员赔偿
我们已签订协议，在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。此外，我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程包含要求我们赔偿高级职员和董事的条款。
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基于股权的奖励
有关2025财年向我们的董事和指定执行官授予股票期权和限制性股票单位的信息，请参阅上面的“基于计划的奖励的授予”表和“董事薪酬”表。
雇佣关系
截至2025年6月30日，Hung Fan（Albert）Liu，他是我们的联合创始人、高级副总裁兼董事Sara Liu的兄弟，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的运营机构。刘先生在2025财年获得的总薪酬为1,631，315美元。总薪酬包括1,260，467美元的股权收益（主要来自行使股票期权和RSU发行），此外还有工资和奖金。
截至2025年6月30日，邵芬（Carly）Kao，她是我们的联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的嫂子，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的信息系统组织。花王女士在2025财年获得的总薪酬为499,437美元。总薪酬包括265255美元的股权收益（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
截至2025年6月30日，我们的联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的嫂子Mien-Hsia（Michelle）Hung受雇于我们在台湾的营销机构。洪女士在2025财年获得的总薪酬为214,482美元。总薪酬包括103,732美元的股权收益（主要来自RSU发行），此外还有工资和奖金。
截至2025年6月30日，Charles Liang的配偶、如上所述与Liu先生、Kao女士和Hung女士有关联的Sara Liu是我们雇用的联合创始人、高级副总裁和董事，在2025财年获得的总薪酬为1,227，385美元。总薪酬包括737,911美元的股权收益（主要来自RSU发行），此外还有工资和奖金。
截至2025年6月30日，Bill Liang，他是Sara Liu和Charles Liang的儿子，也是担任Compuware首席执行官的Bill Liang的侄子，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的系统工程组织。梁先生在2025财年获得的总薪酬为186,771美元。总薪酬包括77702美元的股权收益（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
Yih-Shyan（Wally）Liaw先生于2023年12月被任命为我们的董事会II类董事。在被任命为董事之前，他于2021年5月回到我公司担任顾问，就业务发展事宜提供建议。2022年8月，Liaw先生回到我们公司全职工作，担任业务发展高级副总裁。有关Liaw先生背景的更多信息，请参见“项目10 ——执行官和董事”。作为一名雇员，Liaw先生在2025财年获得的总薪酬为1818812美元。总薪酬包括1,376，988美元的股权收益（主要来自RSU发行），此外还有工资和奖金。
与Ablecom和Compuware的交易
我们与台湾公司AbleCom及其关联公司之一Compuware签订了一系列协议。AbleCom对Compuware的所有权低于50%，但Compuware仍然是关联方，因为AbleCom仍然对运营具有重大影响力。AbleCom的首席执行官Steve Liang是我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Charles Liang的兄弟。Steve Liang及其家族成员拥有约35.0%Ablecom的股票。截至2025年6月30日，Charles Liang及其配偶，即我公司的高级职员兼董事Sara Liu，共同拥有AbleCom约10.5%的股本。Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的兄弟，拥有Ablecom约1.8%的股票。Bill Liang也是Ablecom的董事会成员。此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟，即业务发展高级副总裁兼董事，拥有AbleCom约11.7%的股本。
Bill Liang及其家族成员拥有Compuware约16.0%的股票。AbleCom拥有Compuware约15.0%的股票。此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的兄弟拥有Compuware约8.7%的股本。Bill Liang担任Compuware的首席执行官和董事会主席，Steve Liang也是Compuware的Directo董事会成员rs。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股本，我们也不拥有Ablecom或Compuware的任何股本。
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我们与AbleCom订立了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、信贷协议、产品制造协议、制造服务协议和仓库空间租赁协议。
根据这些协议，我们将服务器机箱等组件的部分设计活动和很大一部分服务器机箱制造外包给Ablecom。AbleCom同意根据我们的规格设计产品。此外，AbleCom同意构建制造产品所需的工具。我们已同意支付底盘及相关产品工装和工程服务的费用，并将在工作完成后支付那些项目。
我们已指定Compuware为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商。我们认为，分销协议下的定价和条款与我们与类似的第三方分销商的分销安排的定价和条款相似。
我们还与Compuware订立了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议、办公空间租赁协议。我们与Compuware签订了信贷协议，其中概述了管理其业务往来的条款和条件。根据这些协议，我们将部分设计活动和组件制造的重要部分外包给Compuware，尤其是电源。关于设计活动，Compuware通常同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意构建制造产品所需的工具。我们向Compuware支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Compuware支付工具费用。
我们保留对这些产品和工具的设计所产生的任何知识产权的完全所有权。关于制造方面的关系，Compuware从外部市场购买制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后销售给我们。我们审查并经常与Compuware协商我们从Compuware购买的电源的价格。Compuware还生产用于我们印制电路板的主板、背板和其他组件。我们向Compuware销售制造上述产品所需的大部分组件。Compuware使用这些组件进行制造，然后以与我们将组件出售给Compuware的价格相等的购买价格将产品卖回给我们，再加上“制造增值”费用和其他杂项材料费用和成本。我们经常审查并与Compuware协商将包含在我们从Compuware购买的产品价格中的“制造增值”费用的金额。
AbleCom对我们的销售额占AbleCom净销售额的大部分。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们从AbleCom购买的产品总额分别为3.219亿美元、2.693亿美元和1.678亿美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们欠Ablecom的金额分别为5550万美元、9860万美元和3570万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向AbleCom支付了2370万美元、1650万美元和1210万美元，用于设计服务、工具资产和杂项成本。
Compuware向他人销售我们的产品占Compuware净销售额的大部分。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们向Compuware出售的产品总额分别为3020万美元、4660万美元和3630万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，Compuware欠我们的款项分别为13.0百万美元、10.0百万美元和24.9百万美元。Compuware向我们购买产品的价格比我们向我们购买特定数量的购买者的标准价格有折扣。作为这一优惠的交换，Compuware承担了在终端客户现场安装我们产品的责任，并管理一级客户支持。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们从Compuware购买的产品总额分别为3.283亿美元、2.808亿美元和2.17亿美元。截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日，我们欠Compuware的金额分别为7430万美元、6640万美元和5340万美元。截至2025年、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向Compuware支付了390万美元、150万美元和200万美元，用于设计服务、工具资产和杂项成本。
由于我们与Ablecom的合作，我们面临的财务损失风险仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求意外下降导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品时我们的采购订单的潜在损失。我们对Ablecom的未完成不可取消采购订单分别为3060万美元、5880万美元和2370万美元 分别于2025年、2024年和2023年6月30日，代表财务损失的最大敞口。我们不直接或间接担保艾博莱姆的任何义务，或艾博莱姆的权益持有人可能遭受的任何损失。
SMCI | 2025表格10-K | 167
由于我们参与Compuware，我们面临的财务损失风险仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求意外下降导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品时我们的采购订单的潜在损失。截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日，我们对Compuware的未完成不可取消采购订单分别为1.183亿美元、9350万美元和4680万美元，这是财务损失的最大风险。我们不直接或间接担保Compuware的任何义务，或Compuware的权益持有人可能遭受的任何损失。
超微亚洲科技园股份有限公司.我们与AbleCom在台湾合资成立超微亚洲科技园有限公司（“管理公司”），以管理我们与AbleCom为其单独建造的制造设施共享的公共区域。在2012财年，各方各出资20万美元，获得管理公司50%的所有权权益。AbleCom的某些关联公司担任管理公司的董事。
其他交易
在截至2025年6月30日的财政年度中，我们收到了来自与我们首席执行官有关联的实体Green Earth的非实质性退款。在截至2024年6月30日的财年中，我们取得了50万美元的销售额，并从Green Earth购买了10万美元的产品。此类销售以市场价格和其他公平交易条款进行。
在截至2025年6月30日的财政年度内，我们没有向永旺照明进行销售和采购。永旺照明是一家根据台湾法律注册成立的公司，由Charles Liang的兄弟James Liang拥有超过10%的股权。James Liang也是永旺照明的董事，并担任该实体的首席执行官。在截至2024年6月30日的财年中，我们通过一家系统集成商间接向Aeon Lighting销售了约10万美元的产品。我们的产品以市场价格和公平价格出售。
2025年6月，我们收购了Ampera，Inc.（“Ampera”）约11%的权益，该公司是一家专注于开发和部署先进电池存储解决方案的清洁能源技术公司。我们在董事会中占大约33%，因为我们在三人董事会中拥有一个董事会席位。结合我们11%的股权和董事会代表，我们有能力对Ampera的经营和财务政策施加重大影响。截至2025年6月30日的财政年度，我们与Ampera没有买卖交易。截至2025年6月30日，无应收及应收Ampera款项余额。
2023年10月，Ablecom和Compuware收购了Leadtek约30%的权益，Leadtek是一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司。在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在我们作为Leadtek参与者的任何交易中拥有直接或间接的重大利益。因此，根据S-K条例第404（a）项，不需要事先披露与Leadtek的交易。从Leadtek投资结束开始，Steve Liang和Bill Liang担任Leadtek董事会七名成员中的两名。在Leadtek投资时，Leadtek是，并且现在仍然是，我们的授权经销商。在截至2025年和2024年的一年中，我们进行了交易，据此，它向Leadtek出售了70万美元和140万美元的服务器，并分别从Leadtek购买了50万美元和210万美元的显卡。
贷款
2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人向Steve Liang的配偶Chien-Tsun Chang借款约1290万美元。该贷款为无抵押贷款，无到期日，首六个月的利息为每月0.8%，截至2020年2月28日增加至每月0.85%，自2020年3月1日起减至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金以偿还向两家金融机构提供的保证金贷款，这些贷款已由他持有的我们的普通股股份作抵押。继2018年8月我们的普通股在纳斯达克暂停交易以及2018年10月我们普通股的市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约 1680万美元。
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项目14。 主要会计费用及服务
2024年11月18日，审计委员会任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为我们的独立注册会计师事务所，从2024财年开始。
独立注册会计师事务所费用及服务
审计委员会审议了BDO提供的所有服务的范围和费用安排（视情况而定），同时考虑到提供非审计服务是否与保持各自独立注册会计师事务所的独立性相一致，并预先批准了下文所述的各自服务。
下表分别显示的2025财年和2024财年的费用总额代表我们的独立注册会计师事务所已计费或预计将计费的费用（单位：千）：
| 已结束的年份 | |||||||||||
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | ||||||||||
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审计费用*
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$ | 8,263 | $ | 8,578 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 8,263 | $ | 8,578 | |||||||
*审计费用包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务的总费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会确定，BDO提供的所有服务（视情况而定）在其担任我们的独立注册公共会计师事务所期间与保持该事务所的独立性相一致。审计委员会关于批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策是预先批准独立注册会计师事务所在财政年度内提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审查拟提供的每项非审计服务，并评估该服务对事务所独立性的影响。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）作为本报告一部分提交的文件
（一）财务报表
| 综合财务报表索引 | 页 | |||||||
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（二）财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为它们要么不适用，要么在综合财务报表或其附注中显示了所需信息。
（三）展品
请参阅本年度报告签名页之前的附件索引，该索引以引用方式并入本文。
（b）展品
展览指数
| 附件 数 |
附件说明 | ||||||||||
| 3.1 |
经修订及重述的公司注册证明书修订的超微电脑股份有限公司经修订及重述的公司注册证书超微电脑公司（藉参考于2025年2月25日向监察委员会提交的注册人于表格10-Q上的季度报告（监察委员会档案编号001-33383）的附件 3.1而并入本文）
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| 3.2 |
超微电脑公司经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（参照公司于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 3.1纳入）
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| 3.3 |
超微电脑公司经修订及重列的附例（参照公司在表格S-1上的注册声明（注册号：333-138370）提交的附件 3.4于2007年3月27日在美国证券交易委员会备案）
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| 4.1 |
超微电脑公司普通股股票样本证券（参照S-1表格上的公司注册声明（注册号：333-138370）提交的附件 4.1于2007年3月27日在美国证券交易委员会备案）
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| 4.2 |
证券说明（藉参考于2025年2月25日向委员会提交的表格10-K（委员会档案编号001-33383）的注册人年度报告的附件 4.2而并入本文）
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4.3
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First Supplemental Indenture，as of February 20,2025 between 超微电脑，Inc. and U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee（参考公司于2025年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 4.3并入）
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4.4
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第二份补充契约，截至2025年2月20日，由超微电脑公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人签署（参考公司于2025年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 4.4并入）
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4.5
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经修订和重述的契约形式，由超微电脑公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人签署（包含在附件 4.4内）
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4.6
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票据表格，由超微电脑与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人签署（包含在附件 4.5内）
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4.7
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与截至2025年2月20日于2028年到期的2.25%可转换优先票据相关的契约由超微电脑公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（参考公司于2025年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 4.1并入）
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4.8
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票据表格，由超微电脑和美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人签署（包含在附件 4.7内）
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4.9
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与之相关的义齿0.00%到期的可转换优先票据2030，截至JUNE 26, 2025年超微电脑公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人之间（参考公司于2025年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 4.1并入）
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4.10
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票据表格，由超微电脑与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人签署（包含在附件 4.9内）
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| 10.1* |
董事及高级人员的弥偿协议表格（藉藉参考公司于表格S-1上的注册声明（注册号333-138370）中的附件 10.9而纳入，由证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效）
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| 10.2* |
对Sara Liu的要约函（藉藉参考公司于表格S-1上的注册声明（注册号333-138370）中的附件 10.20而纳入，由证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效）
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| 10.3* |
超微电脑股份有限公司与AbleCom Technology Inc.于2007年1月8日签订的产品制造协议。（藉藉参考公司于表格S-1上的注册声明（注册号333-138370）10.24中的附件而纳入，由证券交易委员会于2007年3月28日宣布生效）
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| 10.4* |
2006年股权激励计划股票期权授予通知表（参照公司于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的注册声明（委托文件编号：333-142404）中的附件 10.5并入）
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||||||||||
| 10.5* |
2006年股权激励计划，经修正（参照附录A自公司于2011年1月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书（委托文件编号001-33383）中纳入）
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| 10.6* |
2016年股权激励计划（参照公司于2016年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1纳入）
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| 10.7* |
2016年股权激励计划股票期权授予通知表（参照S-8表格上的公司注册声明（委托文件编号：333-210881，于2016年4月22日在美国证券交易委员会备案）中的附件 99.9并入）
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| 10.8* |
2016年股权激励计划下的股票期权协议形式（参照公司于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的注册声明（委员会档案编号：333-210881）中的附件 99.10并入）
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| 10.9* |
2016年股权激励计划限制性股票单位授予通知表（参照公司于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的注册声明（委员会档案编号：333-210881）中的附件 99.11并入）
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| 10.10* |
2016年股权激励计划下限制性股票单位协议形式（参照公司于2016年4月22日在美国证券交易委员会备案的S-8表格上的注册声明（委托文件编号：333-210881）中的附件 99.12并入）
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10.11*‡
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对Don Clegg的聘书（参照公司于2019年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.56纳入）
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10.12*‡
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对George Kao的要约函（参照公司于2019年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.57纳入）
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10.13*‡
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David Weigand的要约函（参照公司于2019年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.58纳入）
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10.14*
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10.15*
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2020年股权与激励薪酬计划项下激励股票授予期权协议形式（参照公司于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.32纳入）
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10.16*
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2020年股权与激励补偿计划项下的非合格股票期权协议形式（参照公司于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（佣金档案编号001-33383）中的附件 10.33纳入）
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10.17*
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2020年股权与激励补偿计划项下限制性股票单位授予通知表格表（参照公司于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.34纳入）
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SMCI | 2025表格10-K | 171
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10.18*
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2020年股权与激励补偿计划项下限制性股票单位协议形式（参照公司于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.35纳入）
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10.19*
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日期为2021年3月2日的授予Charles Liang先生基于业绩的股票期权通知表格（通过参考公司于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1）
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10.20*
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与2021年3月2日向Charles Liang先生授予基于业绩的股票期权通知相关的非合格股票期权授予协议（参考公司于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 10.2并入）
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10.21*
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2020年股权与激励补偿计划项下限制性股票单位（一年归属，终止时按比例）授予通知表格表（参考公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的季度报告表格10-Q（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.11并入）
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10.22*
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2020年股权与激励补偿计划项下限制性股票单位协议形式（一年归属，终止时按比例）（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的季度报告表格10-Q（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.12纳入）
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| 10.23 |
超微电脑公司 2020年股权及激励薪酬方案，作为进一步经修正和重述，生效JUNE 4, 2025（通过参考公司于2025年6月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1）
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| 10.24 |
限制性股票单位授出及协议通知表格（与2023年8月通过的董事薪酬计划相关）（参照公司于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.57纳入）
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| 10.25 |
授出股票期权及不合资格股票期权授予协议通知表格（与2023年8月通过的董事薪酬计划相关）（参照公司于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 10.58纳入）
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10.26*
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向Charles Liang先生授予基于业绩的股票期权通知表格（通过参考公司于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1）
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10.27*
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与授予通知相关的不合格股票期权授予协议（参考公司于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.2并入）
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| 10.28 |
Caracol Property Owner LLC与超微电脑公司于2024年1月26日签订的购销协议（通过参考公司于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1纳入）
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| 10.29 |
[基数] [追加]封顶调用确认的形式（参照公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1纳入）
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10.30†
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超微电脑，Inc.与4701 Santa Fe，LLC于2024年6月14日签署的主托管服务协议（参照公司于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1纳入）
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10.31†
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超微电脑公司与4701 Santa Fe，LLC于2024年6月14日签订的MCSA-001服务订单（参考公司于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.2并入）
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10.32†
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分许可，日期为2024年6月14日，由超微电脑公司和Lambda公司签署。（参照公司于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 10.3纳入）
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| 10.33 |
台湾超微电脑公司与E.SUN银行日期为2022年8月9日的一般信贷协议（通过参考公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 10.1）
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SMCI | 2025表格10-K | 172
| 10.34 |
2024年11月14日中期信用贷款授信条件通知及确认书（C246200157604）（参照公司于2024年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）提交的附件 10.1并入）
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| 10.35 |
2024年11月14日中期信用贷款授信条件通知及确认书（C246200157603）（通过参考公司于2024年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）提交的附件 10.2并入）
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| 10.36 |
台湾超微电脑公司与CTBC银行股份有限公司截至2024年2月16日的综合授信额度总协议。（参照公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）提交的附件 10.1合并而成）
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| 10.37 |
台湾超微电脑公司与中国交通银行股份有限公司于2023年9月28日就个别磋商条款及条件订立的协议。（通过参考公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.2并入）
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| 10.38 | |||||||||||
| 10.39 |
上限赎回确认的修订协议表格（通过参考公司于2025年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1）
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| 10.40 |
[基数] [追加]封顶调用确认的形式（参考公司于2025年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 10.1并入）
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| 10.41 |
条款及条件概要为台湾超微电脑公司与CTBC银行于2020年5月6日提供的10年期定期贷款融资（参照公司于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号：001-33383）中的附件 10.28纳入）
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| 10.42 |
截至2025年2月27日在中国交通银行股份有限公司的短期信贷融通概要（参考公司于2025年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号：001-33383）中的附件 10.2并入）
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10.43†
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| 14.1 |
商业行为和道德准则（参考公司于2019年2月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）中的附件 14.1纳入）
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| 16.1 |
安永会计师事务所2024年10月29日信函（参照公司于2024年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的当前报告（委员会文件编号001-33383）提交的附件 16.1合并）
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| 19.1 |
内幕交易政策（参照公司于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 19.1纳入）
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| 21.1+ | |||||||||||
| 23.1+ | |||||||||||
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23.2+
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| 24.1+ | 授权书（包括在签名页中） | ||||||||||
| 31.1+ | |||||||||||
| 31.2+ | |||||||||||
| 32.1+ | |||||||||||
| 32.2+ | |||||||||||
SMCI | 2025表格10-K | 173
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97.1
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追讨误判赔偿金相关政策（参照公司于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-33383）中的附件 97.1纳入）
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| 101.INS + | XBRL实例文档 | ||||||||||
| 101.SCH + | XBRL分类学扩展架构文档 | ||||||||||
| 101.CAL + | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | ||||||||||
| 101.DEF + | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||||||||
| 101.LAB + | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||
| 101.PRE + | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | ||||||||||
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104+
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
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+随函提交
*管理合同，或补偿性计划或安排
‡本文件的某些部分已根据条例S-K项目606（a）（6）进行了编辑，披露这些部分显然将构成对个人隐私的毫无根据的侵犯
↓本展品的部分内容已根据条例S-K第601（b）（10）条修订
项目16。表格10-K摘要
没有。
SMCI | 2025表格10-K | 174
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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超微电脑公司
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| 日期： | 2025年8月28日 |
/s/Charles Liang
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| Charles Liang 总裁、首席执行官兼董事长 板 （首席执行官） |
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SMCI | 2025表格10-K | 175
律师权
通过这些礼物了解所有人，每一个签名出现在下面的人，都构成并指定Charles Liang和David Weigand，共同和个别地，作为其各自具有完全替代权力的事实上的律师，以任何和所有身份，签署对本年度报告的任何和所有修订的表格10-K，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位事实上的律师和代理人，或他或她的替代人，可能凭借本协议做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 姓名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Charles Liang | 总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官） | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| Charles Liang | ||||||||||||||
| /s/David Weigand |
高级副总裁、首席财务官（首席财务官）
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2025年8月28日 | ||||||||||||
| 大卫·韦根 | ||||||||||||||
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/s/Kenneth Cheung
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高级副总裁、首席财务官（首席会计官）
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2025年8月28日 | ||||||||||||
| Kenneth Cheng | ||||||||||||||
| /s/Sara Liu | 董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| 刘莎拉 | ||||||||||||||
| /s/朱迪·林 | 董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| 朱迪·林 | ||||||||||||||
| /s/Robert Blair | 董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| Robert Blair | ||||||||||||||
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/s/斯科特·安吉尔
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董事
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2025年8月28日 | ||||||||||||
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斯科特·安吉尔
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| /s/Sherman Tuan | 董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| Sherman Tuan | ||||||||||||||
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/s/Susan Mogensen（Susie Giordano）
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董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
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苏珊·莫根森（Susie Giordano）
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| /s/Tally Liu | 董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
| 刘泰利 | ||||||||||||||
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/s/Yih-Shyan（Wally）Liaw
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董事 | 2025年8月28日 | ||||||||||||
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YIH-SHYAN（WALLY）LIAW
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SMCI | 2025表格10-K | 176