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EX-99.1 2 ea026524001ex99-1 _ ambow.htm 年度股东大会通知及代理声明

附件 99.1

 

安博教育集团

年度股东大会通知

将于2025年12月19日举行

 

致股东

安博教育集团:

 

特此通知,安博教育集团(“公司”)年度股东大会将于太平洋时间2025年12月19日上午10:00在圣迭戈公园大道705号,丨加利福尼亚州 92101举行,会期任意延期或延期。召开年度会议的目的如下:

 

1.选举Mingjun Wang为公司董事会第二类董事,任期至公司2028年年度股东大会或直至其各自的继任者获正式委任及符合资格为止;及

 

2.批准委任Guangdong Prouden CPAs GP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师,有关根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表;及

 

3.审议年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

 

本通知随附一份提供信息的代理声明,以及一份关于上述事项的代理投票表格。公司董事会确定2025年11月13日的营业时间结束为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票或任何延期或延期的股东的记录日期(“记录日期”)。公司美国存托股份持有人如欲行使其基础普通股的投票权,必须通过公司存托人Citibank,N.A。

 

诚邀截至记录日期公司普通股的记录持有人亲自出席年会。你的投票很重要。无论你是否期望亲自出席年会,我们促请你尽快填写、签署、注明日期并交回随附的代表委任表格。

 

我们期待着在年会上见到尽可能多的在座各位。

 

  根据董事会的命令,
   
  黄劲
  董事会主席
   
2025年11月14日  

 

 

 

 

安博教育集团

代理声明

年度股东大会

将被搁置
2025年12月19日

 

代理招标

 

本委托书是在安博教育集团(“公司”、“安博”、“我们”、“我们”或“我们的”)的董事会(“董事会”或“董事会”)为将于太平洋时间2025年12月19日上午10:00在圣地亚哥公园大道705号,加利福尼亚州 92101举行的年度股东大会以及为任何休会或延期举行的年度股东大会征集代理人时提供的,其目的载于随附的年度股东大会通知中。任何给予此类代理的股东有权在投票前随时撤销该代理。此类撤销的书面通知应直接转发给公司,地址为10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州,电话:95014,收件人:黄劲。公司高级职员、董事或雇员可以通过邮件或与某些股东或其代表直接沟通的方式征集代理人,他们不会因此获得额外补偿。公司美国存托股(“ADS”)持有人如希望行使其基础普通股的投票权,必须通过公司存托人Citibank,N.A。

 

如果所附的代理被正确地执行并归还,则由此代表的股份将根据其上的指示进行投票,否则将根据被指定为代理人的人的判断进行投票。任何未指定指示的代理将对本代理声明中描述的行动投赞成票。

 

公司将承担准备、组装、印刷和邮寄本委托书以及可能提供给股东的任何额外材料的全部费用。本委托书将于2025年11月20日或前后首次邮寄或提供给公司股东的日期。

 

你的投票很重要。无论你是否期望亲自出席年会,我们促请你尽快填写、签署、注明日期并交回随附的代表表格,以确保你在该会议上的代表性。

 

2

 

年会相关问答

 

以下是有关代理材料的信息,年会和投票以问答形式呈现。

 

问:这份文件的目的是什么?

 

A.本文件作为公司的代理声明,将于2025年11月13日(“记录日期”)营业时间结束时提供给登记在册的公司股东,因为公司董事会正在征集他们的代理人在2025年年度股东大会(“年度会议”)上就年度股东大会通知(“会议通知”)中概述的业务项目进行投票。

 

问:我为什么收到这些材料?

 

A.我们已向贵方寄发本代表声明及随附的代表代理卡,因为公司董事会正在征求贵方的代表在年度会议上投票,包括在会议的任何休会或延期时。欢迎您参加年度会议,就本委托书中所述的提案进行投票。然而,你不需要出席会议来投票你的股份。相反,您可以简单地完成,签署并返回随附的代理卡。

 

您在随附的代理卡上签名时,即指定代理持有人为您在会议上的代表。代理持有人将按照您在代理卡中的指示对您的股份进行投票,从而确保无论您是否出席会议,您的股份都将被投票。即使你计划参加会议,你也应该在会议前完成,签署并归还你的代理卡,以防万一你的计划发生变化。

 

如果您已签署并交还代理卡,并且在会议上出现了未在卡上标识的问题以供投票,代理持有人将根据您的代理,根据他或她的判断对您的股份进行投票。

 

公司拟于2025年11月20日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄本委托书及随附的委托书。

 

问:谁可以投,我投了多少票?

 

A.只有在记录日期登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期,有52,419,109股已发行并有权投票的A类普通股和4,708,415股已发行并有权投票的C类普通股。每股A类普通股有权就每一事项投一票,每股C类股有权就每一事项投十票。

 

问:我在投票什么?

 

A.现请你就以下事项投票:

 

  选举二类董事一名;

 

  批准委任Guangdong Prouden CPAs GP为公司截至2025年12月31日止财政年度有关根据公认会计原则编制的财务报表的独立核数师;及
     
  审议年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并采取行动。

 

如任何董事提名人不能或不愿任职,或某项目在年度会议上适当提出表决,或在其任何休会或延期时,如会议通知中没有描述,则根据代理卡作为代理人的人将根据在代理中授予的酌处权按董事会推荐的股份进行投票。在印制本代理声明时,我们不知道本代理声明中未描述的任何待表决事项。

 

问:如何投票?

 

A.您可以对此处指定的董事会提名人投“赞成”或“反对”票,您可以对其他每一项提案投“赞成”或“反对”票,或对此类其他提案投“弃权票”。希望对其基础普通股行使投票权的公司ADS持有人必须通过公司存托人Citibank,N.A。

 

3

 

问:董事会建议我如何投票?

 

A.我们的董事会建议您投票:

 

  选举我们的第二类董事提名人;和
     
  批准委任Guangdong Prouden CPAs GP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师,有关根据公认会计原则编制的财务报表。

 

问:如果我通过代理投票后改变主意了怎么办?

 

A.您可以在您的股份被投票之前的任何时间撤销您的代理:

 

  在年度会议之前邮寄一份日期较晚的委托书;
     
  亲自递交书面请求以退回已执行的代理;
     
  在年度会议上亲自投票;或
     
  向公司提供书面撤销通知,地址为10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014,收件人:黄劲。

 

问:召开有效会议必须出席多少股?

 

A.要让我们召开有效的年度会议,我们必须有一个法定人数,这意味着超过所有亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的A类和C类普通股的33.33%。于记录日期,共有57,127,524股已发行普通股。因此,至少需要有19,040,604股亲自或委托代理人出席年会,才能召开会议和开展业务。

 

问:批准一项业务需要多少票?

 

A.出席并有权在年度会议上投票的A类和C类普通股(一起投票)的简单多数的赞成票需要(i)选举董事,以及(ii)批准任命广东普劳登会计师事务所GP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

 

问:征集代理费用由谁出?

 

A.我们将支付董事会征集代理的费用。我们对代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。我们的高级职员、董事以及正式的监督和执行雇员也可以亲自、通过电话、传真或电子邮件征集代理人,他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给受益持有人以获得执行代理的授权。

 

问:在哪里可以找到有关公司的更多信息?

 

A.我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的关于表格20-F和6-K的报告,以及其他可公开获得的信息,应查阅有关公司的其他重要信息。

 

4

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2025年11月13日,根据《交易法》第13d-3条的含义,关于我们普通股的实益所有权的信息,用于:

 

  我们认识的实益拥有我们5%以上普通股的每个人;
     
  我们的每一位董事和执行官谁实益拥有我们的普通股;和
     
  我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

截至2025年11月13日,A类普通股持有人的实益所有权百分比基于已发行和流通的52,419,109股A类普通股,C类普通股持有人的实益所有权百分比基于已发行和流通的4,708,415股C类普通股,这两类普通股均不包括未归属的限制性股票。就所有须在公司股东大会上表决的事项而言,A类普通股持有人每股有权投一票,C类普通股持有人每股有权投十票。

 

存托人Citibank,N.A.告知我们,截至2025年11月13日,已发行894,529份ADR,代表17,890,588股基础A类普通股。我们在美国ADR的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国A类普通股的记录持有人数量。

 

除非另有说明,该个人的地址为c/o 安博教育集团,10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014。

 

    实益拥有的股份     所持票数百分比  
姓名   数量
A类
普通的
股份
    百分比
A类
普通的
股份
(%)
    数量
C类
普通的
股份
    百分比
C类
普通的
股份
(%)
    数量
普通总额
股份
    百分比
普通总额
股份
(%)
    基于
合计
A类
普通的
股份
(%)
    基于
合计
C类普通
股份
(%)
    基于
合计
普通的
股份
(%)
 
董事和执行官                                                      
黄劲(二)(六)     351,312       0.67 %     4,708,415       100 %     5,059,727       8.86 %     0.67 %     100 %     47.67 %
Yigong Justin Chen     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
王明军     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
拉尔夫公园     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
Yanhui Ma     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
徐巧玲     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
公司全体执行人员和董事为一组(6人)(4)     1,138,430       2.17 %     4,708,415       100 %     5,846,845       10.23 %     2.17 %     100 %     48.46 %
5%及更大股东                                                                        
新峰会环球有限公司     2,703,475       5.16 %     -       -       2,703,475       4.73 %     5.16 %     -       2.72 %
CEIHL Partners(I)Limited(3)     3,420,375       6.53 %     -       -       3,420,375       5.99 %     6.53 %     -       3.44 %
CEIHL Partners(II)Limited(3)     11,144,636       21.26 %     -       -       11,144,636       19.51 %     21.26 %     -       11.20 %
新蓬勃发展控股有限公司(5)(6)     770,212       1.47 %     4,288,415       91.08 %     5,058,627       8.85 %     1.47 %     91.08 %     43.87 %
Spin-Rich Ltd.(5)(7)     -       -       420,000       8.92 %     420,000       0.74 %     -       8.92 %     4.22 %

 

注:未显示高管和董事持股低于流通股1%和股东持股低于流通股5%的情况。

 

(1) 在计算一个人实益拥有的股份数量和一个人的所有权百分比时,该人持有的目前可行使或可在60天内行使的认股权证或其他衍生证券的股份被视为未行使。然而,就计算彼此的所有权百分比而言,此类股份不被视为已发行。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外,表中所列人员对所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

5

 

(2) 在351,312股A类普通股中,(i)287,214股A类普通股由New Flourish Holdings Limited(“New Flourish”)为黄博士和公司某些高级职员的利益拥有,(ii)64,098股A类普通股由黄博士直接拥有。黄博士作为New Flourish的唯一董事,对New Flourish持有的A类普通股拥有投票控制权和投资权,但放弃对这些股份的实益所有权,这些股份是为公司某些高级职员的利益而持有的。
(3) 潘建岳先生为CEIHL Partners(I)Limited及CEIHL Partners(II)Limited(统称“CEIHL”)的普通合伙人。CEIHL Partners(I)Limited持有3,420,375股A类普通股,CEIHL Partners(II)Limited持有11,144,636股A类普通股。潘建岳先生作为CEIHL Partners(I)Limited和CEIHL Partners(II)Limited的普通合伙人,对CEIHL持有的A类普通股拥有唯一投票权和决定权。
(4) 包括我们所有董事和执行官作为一个集团持有的A类普通股和C类普通股。
(5) 在4,708,415股C类普通股中,(i)4,288,415股C类普通股由New Flourish为黄劲博士的利益拥有,(ii)420,000股C类普通股由Spin-Rich Ltd.拥有。黄博士作为New Flourish的唯一董事,对New Flourish持有的C类普通股拥有投票控制权和投资权。
(6) 黄劲博士,作为New Flourish的唯一董事,对New Flourish拥有的A类普通股和C类普通股拥有投票控制权和投资权。黄博士放弃对A类普通股的实益所有权,这些普通股是为公司某些高级职员的利益而持有的。
(7) 黄劲博士对Spin-Rich Ltd.拥有的C类普通股拥有唯一的投票控制权和投资权。

 

6

 

第1号提案

选举董事

 

我们的董事会目前由四名董事组成:黄劲博士、Yigong Justin Chen先生、TERM1先生、Yanhui Ma博士和王明军先生。

 

我们有一个交错的板。董事分别分为第一类、第二类和第三类。我们所有的董事都是选举产生,任期三年。

 

任何股东都没有合同权利指定将被选入我们董事会的人员。我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,董事将根据有权在该会议上亲自或通过代理人投票的我们已发行股份过半数的持有人在正式召开的股东大会上通过的决议选出,任期至其各自任期届满。担任我们董事会成员的资格没有最低持股或年龄限制要求。

 

董事会已提名在标题II类下确定的人士选举为董事,任期至2028年年会及其继任者当选并合格。如果任何被提名人无法参加选举,这是预料不到的,则随附的代理人中指定的人打算投票给董事会提名的任何替代人选。

 

第三类   二类   I类
黄劲   王明君(1)(2)   Yigong Justin Chen(1)
Yanhui Ma(1)(2)        

 

(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员

 

公司没有理由相信被提名人将不是候选人或将无法任职。然而,在任何被提名人不能或不愿担任董事的情况下,代表中指名的人士已告知,他们将投票选举由董事指定的一名或多名人士。

 

如果出席年会的人数达到法定人数,获得出席并有权亲自或通过代理人投票选举年会董事的简单过半数赞成票的第二类董事提名人将当选为我们的董事会成员。

 

以下列出有关我们董事的若干资料:

 

Yigong Justin Chen自2013年3月起担任我司董事会成员。陈亦工先生为公司独立非执行董事。陈先生是PacGate法律集团的一名律师。他是加州特许律师,有资格在美国专利商标局执业。陈先生于1998年毕业于爱荷华大学法学院,获得法学博士学位,并于1992年毕业于北京大学生物化学系,获得学士学位,并分别于1995年和1998年在爱荷华大学获得生物化学硕士学位和法学博士学位。

 

王明军自2022年9月起担任我司董事会成员,为公司独立非执行董事。王明军先生,在教育、出版行业拥有超过30年的经营管理经验。2003年起担任北京世纪东方科技股份有限公司董事会主席。2017年起担任美国风险投资公司Edtech Venture的执行合伙人。王先生也是美国和中国的企业家和独立投资者,投资组合包括Splashtop、Homatch、Century Oriental、OSA Technologies、100E Inc.等。此前,王先生曾担任中国电子工业出版社总编辑和副社长职务,并担任中国电子协会理事会成员。王先生于1999年加入培生教育,担任国际版权经理。王先生于1998年毕业于斯坦福大学商学院,获得管理学理学硕士学位,于1988年获得西安电子科技大学电子工程硕士学位,并于1983年获得山东大学数学系理学学士学位。

 

7

 

自2000年8月我们成立以来,黄劲一直担任我们的首席执行官和董事会成员,并自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士从我们成立到2025年6月担任我们的总裁。黄博士在硅谷拥有超过20年的学术和行业经验。在创立安博之前,黄博士是Avant!的创始工程师,负责产品设计和工程管理。黄博士拥有电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从1990年到1993年,黄博士在加州大学伯克利分校做研究,完成了她的博士论文。

 

Yanhui Ma于2014年5月加入我们的董事会。马博士为公司独立非执行董事。马博士曾参与创建、资助和发展多家医疗保健公司,尤其是中国和美国的合资公司。马博士还在他在美国和中国创立或共同创立的几家医疗保健相关公司的董事会任职,其中包括SinoCare和SinoMed。马博士组织和共同创立了国际药物输送学会,此前曾担任该学会副主席。他还曾担任美国硅谷华商协会副会长。

 

我们每位董事的营业地址为c/o 安博教育集团,10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014。

 

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。我们的非执行董事均未与公司订立任何雇佣或服务合约。我们认为,我们董事会的每个非执行成员都是“独立董事”,因为这个词在纽约证券交易所公司治理规则中使用。

 

董事的职责

 

总的来说,根据开曼群岛法律,我们的董事有忠诚义务诚实行事,本着诚意并符合我们的最大利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们当时有效的组织章程大纲和章程细则。在某些有限的情况下,如果我们的董事所承担的义务被违反,我们的股东有权以公司的名义通过派生诉讼寻求损害赔偿。

 

董事会会议和执行会议

 

每季度一次,如果情况需要,更经常的情况是,我们的董事会召开会议。董事会独立董事除定期召开董事会会议外,还定期召开董事会独立董事会议,履行各自在董事会各委员会的职责。独立董事还每年在没有管理层和非独立董事出席的情况下举行执行会议。

 

我们董事会的委员会

 

我们成立了审计委员会和薪酬委员会。我们为这些委员会中的每一个都通过了章程。这些委员会的成员和职能简述如下。作为一家开曼群岛豁免公司,我们不需要有董事会单独的提名和公司治理委员会。我们的全体董事会将履行该委员会履行的职能。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Yigong Justin Chen、Yanhui Ma和王明君组成,他们每个人都符合NYSE和SEC的独立性标准。Yigong Justin Chen是我们审计委员会的主席。Yanhui Ma博士担任我们审计委员会财务专家。我们审计委员会的职责包括(其中包括):

 

  委任,并监督我们的独立核数师的工作,批准我们的独立核数师的报酬,并在适当情况下解除我们的独立核数师的职务;

 

  预先批准我们的独立审计师提供审计服务的聘用和/或为此类聘用制定预先批准政策和程序,并预先批准我们的独立审计师提议向我们提供的任何非审计服务;

 

8

 

  与管理层和我们的独立审计师讨论在编制我们的财务报表时提出的重大财务报告问题和作出的判断;

 

  审查和讨论我们的独立审计师关于(1)将使用的主要关键会计政策,(2)已与管理层讨论过的美国公认会计原则或GAAP内财务信息的重要替代处理,(3)使用此类替代披露和处理的后果,以及(4)我们的独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信的报告;

 

  解决管理层与我们的独立审计师之间关于财务报告的任何分歧;

 

  制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序,以及员工就可疑会计或审计事项保密、匿名提交关注事项的程序;和

 

  定期向全体董事会报告。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Yanhui Ma博士和王明军先生组成,他们每个人都是“独立董事”,因为该术语在纽约证券交易所公司治理规则中使用。Yanhui Ma博士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和高级职员的薪酬结构,包括向我们的董事和高级职员提供的所有形式的薪酬。我们的薪酬委员会的职责包括(其中包括):

 

  审查并向我们的董事会建议有关我们的执行官的总薪酬方案;

 

  审查并向我们的董事会建议有关董事薪酬,包括基于股权的薪酬;和

 

  定期审查并就任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划向董事会提出建议。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们或我们的子公司的高级职员或雇员。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系,过去也不存在任何相互关联的关系。

 

董事薪酬

 

2014年10月14日,董事会向董事会各非执行成员授予限制性股票。受每项裁决约束的限制性股票的股份数量是通过200美元除以2014年5月14日开曼法院批准的每股普通股1.480美元的价格确定的。限制性股票合计811,359股。于2014年5月14日的首三个周年期间,奖励按每月第14日1/36的比率归属,但须继续在董事会服务。截至2023年12月31日,这些限制性股票的奖励已全部归属,有15,027股限制性股票已归属但未发行。自2018年10月15日起,我们向每位非执行独立董事就其向公司提供的服务计提费用。我们不向董事提供任何退休金、退休金或终止时的类似福利。

 

董事会建议对II类提名人的选举进行投票“支持”。

 

请注意:如果您的股票以街道名称持有,您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法在董事选举中对您的股票进行投票,除非您通过标记您的代理表格来指示持有人如何投票。

 

9

 

执行干事

 

下表列出了与我们的执行官有关的某些信息。

 

姓名   年龄   职务
黄劲   59   首席执行官、代理首席财务官兼董事会主席
徐巧玲   56   首席运营官
詹姆斯·巴塞洛缪   59   总裁

 

自2000年8月我们成立以来,黄劲一直担任我们的首席执行官和董事会成员,并自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士从我们成立到2025年6月担任我们的总裁。黄博士在硅谷拥有超过20年的学术和行业经验。在创立安博之前,黄博士是Avant!的创始工程师,负责产品设计和工程管理。黄博士拥有电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从1990年到1993年,黄博士在加州大学伯克利分校做研究,完成了她的博士论文。

 

徐巧玲自2015年6月起担任我们的首席运营官。许女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自2011年起,她担任华康基金会首席执行官,并在台北中国文化大学继续教育学院(SCE)担任创新商业集团执行董事。从2012年到2014年,许女士还担任美国北卡罗来纳州格林斯博罗认证与教育中心的副主席。此前,许女士曾在中国文化大学SCE担任多个职位,包括首席运营官、客户联络中心主任、电子学习发展中心主任。许女士毕业于中国文化大学,还拥有纽约大学商业教育硕士学位。

 

詹姆斯·巴塞洛缪自2025年6月起担任我们的总统。巴塞洛缪先生在教育、制造业和交通运输领域拥有广泛的领导经验。在加入我们之前,从2021年到2023年,Bartholomew先生在Adtalem Global教育担任高级副总裁,领导张伯伦部门和Adtalem共享服务部门。在担任此职务之前,他曾于2020年至2021年在Adtalem Global教育担任高级副总裁,领导整合与转型部门。此前,Bartholomew先生曾于2017年至2020年担任DeVry大学的总裁兼首席执行官,并于2014年至2017年担任DeVry大学的首席运营官。从2013年到2014年,巴塞洛缪先生担任蓝带学院的总裁。Bartholomew先生拥有维克森林大学国际管理MBA学位和西卡罗莱纳大学化学理学学士学位。

 

我们每一位执行官的营业地址为c/o 安博教育集团,10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014。

 

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

 

执行干事的任期

 

我们的执行官由我们的董事会任命,并由其酌情任职。

 

执行干事的报酬

 

在2024年期间,我们作为一个整体支付给我们的执行官的总现金薪酬为0.4百万美元,其中包括在2023年获得并在2024年支付的奖金、工资和其他福利。

 

有关我们高管的详细股份薪酬,请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格。

 

就业协议

 

与黄劲医生的服务协议

 

我们与行政总裁黄劲博士订立日期为2007年8月28日的服务协议。本服务协议项下的初始雇佣期限为两年,将自动连续延长十二个月,除非我们或黄博士在下一个十二个月期限开始前三个月向对方发出书面通知,表明通知方不希望延长雇佣期限,在这种情况下,雇佣期限将在该三个月通知期结束时届满。

 

10

 

如果我们因故终止黄博士的雇用,或如果黄博士自愿辞职(控制权变更后因正当理由辞职除外),黄博士将无权获得任何遣散费;前提是黄博士将能够根据其中规定的条款行使我们的股权激励计划下的任何既得和未行使的奖励。

 

如果我们在控制权变更以外的情况下以及由于非因故或自愿终止的任何原因终止黄博士的雇佣,或者在控制权变更后的24个月内,黄博士被非自愿终止(非因故)或因正当理由自愿辞职,黄博士将有权获得某些遣散费,包括:

 

  一次性付款,包括:(i)相当于一次性黄博士当时年薪的金额;(ii)根据当年目标机会按比例分配的奖金;(iii)相当于12个月住房补贴的金额;

 

  根据其条款行使根据我们的股权激励计划授予的任何及所有未获行使的股票期权的权利,犹如所有该等未获行使的股票期权已全部归属,于该等终止生效日期起计一年内;及

 

  黄博士根据我们的任何福利计划可能有权获得的任何其他奖金金额或福利。

 

根据服务合约,黄博士亦已同意在其受雇期间及任何终止雇佣后的一年期间内作出若干非竞争承诺。这些不竞争承诺包括,黄博士在任何终止雇佣后的一年期间内,不得(i)招揽或引诱我们的任何客户或潜在客户,(ii)与我们的任何客户或潜在客户有任何业务往来,(iii)招揽或引诱任何受雇于我们担任董事或以管理、执行或技术身份的个人,或雇用或雇用任何该等个人,或(iv)继续、设立、受雇,在中国任何地方从事或拥有权益的业务,而该业务于终止日期与我们的业务有竞争关系。这些不竞争承诺不会禁止黄博士寻求或从事与我们的业务没有直接或间接竞争的业务,也不会阻止黄博士持有不超过任何在受监管市场上市的公司已发行股本总额5%的股份或其他资本。黄博士有权在终止后竞业禁止期间获得其年基本工资的二分之一,作为其竞业禁止承诺的对价,这些费用由我们支付。

 

“原因”是指黄博士在服务协议期限内习惯性地对我们玩忽职守或从事严重不当行为,“严重不当行为”是指她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权占有公司财产、销售、分销、拥有或使用受控物质、被判犯有任何刑事犯罪或进入nolo contendere的抗辩(或类似抗辩)以指控此类罪行或违反服务协议,且未能在书面通知后十天内纠正此类违约行为。

 

“正当理由”是指,未经黄博士事先明确书面同意,(i)她被分配的职责与其在公司的职位、职责、责任或地位存在重大差异,且与控制权变更前存在的情况存在重大差异,且此类重新分配与她的无行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系;(ii)她经历了其报告级别、头衔或业务地点的变化(距离她目前的业务地点或住所超过50英里,与新营业地点较近者)与紧接控制权变更前存在重大差异,且该等变更与其无行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系;(iii)她被解除紧接控制权变更前担任的任何职务,或如果她未能获得连任紧接控制权变更前担任的任何职务,而该免职或未能连任与其无行为能力或残疾没有直接关系,“原因”或死亡;(iv)她经历的减薪比控制权变更前存在的减薪幅度低10%以上,且这种减薪与她的丧失工作能力、残疾或任何“原因”没有直接关系;(v)她经历的任何员工福利、业务费用、报销或分配、奖励奖金计划的消除或减少,或她在紧接控制权变更前可获得的任何其他方式或形式的补偿,而该等变更并不以其他方式适用于与她的职位或头衔在公司的其他人,且与她的无行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系;或(vi)我们未能在继承发生之前从任何继任者处获得书面承诺,要求继任者根据其所有条款和条件履行服务协议。

 

11

 

“控制权变更”是指(i)公司的任何合并、合并或出售,使得任何个人、实体或集团获得我们有表决权的股本的50%或更多的实益所有权,(ii)我们出售几乎所有重要资产的任何交易,(iii)我们的解散或清算,(iv)我们董事会组成控制权的任何变更,使得截至服务协议日期控制我们董事会组成的股东将不再拥有此类控制权,或(v)已发生“控制权变更”,因为该术语(或任何类似进口的术语)在有关时间对我们有效的以下任何文件中定义:任何票据、债务证据或向我们出借资金的协议、我们的任何期权、激励或员工福利计划或与当时是我们员工的任何人的任何雇佣、遣散、终止或类似协议。

 

与我们其他执行官的雇佣协议

 

我们与其他每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一位其他执行官都受雇于一段特定的时间,但可续签。我们可以根据适用的法律,有理由或无故终止雇佣关系。根据适用法律的规定,我们可能会被要求提供适用法律明确要求的离职补偿。在某些情况下,在无故终止的情况下,我们还需要根据适用的雇佣协议条款提供遣散费补偿。

 

机密资料及发明转让协议

 

我们还与每位执行官签订了保密信息和发明转让协议。我们要求所有员工执行相同的机密信息和发明转让协议或条款基本相似的协议。根据协议条款,每位执行官已同意在该执行官受雇期间和之后以最严格的保密方式持有,并且除为我们的利益外,不使用任何机密信息,或在未经书面授权的情况下向任何人、公司或公司披露任何机密信息。机密资料不包括任何透过我们的行政人员的不法行为而为公众所知和普遍提供的资料。每位执行官还同意,在该官员的受雇期间,除非该雇主、个人或实体书面同意,否则不得不当使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。此外,每名执行人员已同意向我们披露、为我们的唯一权利和利益以信托方式持有并转让给我们的所有权利、所有权和权益,任何和所有发明、作者原著、发展、概念、改进或商业秘密,无论是否根据版权或类似法律可申请专利或注册,该执行人员在受雇期间可能单独或共同构思、发展或减少为实践或导致被构思、发展或减少为实践。此外,每位执行干事已同意在该执行干事终止雇用后的12个月期间内,不直接或间接招揽、诱导、招聘或鼓励任何雇员离职。

 

基于股权的薪酬计划

 

2010年股权激励计划

 

2010年6月1日,我们采纳了2010年股权激励计划,即“2010年计划”,该计划于2010年8月5日完成IPO时生效,并在其采纳10年后自动终止。

 

经修订和重述的2010年股权激励计划

 

2018年12月21日,我们对2010年计划进行了修订和重述,该计划于2018年12月的年度股东大会上获得股东批准后生效。经修订的2010年计划将自董事会通过之日起持续有效10年,除非根据计划第18条提前终止。

 

股份储备。根据我们经修订的2010年计划可发行的我们普通股的最大总数为等于6,500,000股A类普通股的股份数目,加上根据2005年股票计划授予的股票期权或类似奖励到期或以其他方式终止而未获全额行使的任何股份,以及根据根据2005年股票计划授予的奖励而被公司没收或转换的发行的股份,经修订的2010年计划的最大新增股份数目为293,059股A类普通股。此外,我们经修订的2010年计划规定,在截至2021年12月31日的财政年度之前的每个未来登记的截止日,根据该计划可供发行的股份数量将增加,金额相当于在每次登记中发行的A类普通股的15%。

 

12

 

我们回购或没收的根据经修订的2010年计划下的奖励发行的股份,以及用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份,将可根据经修订的2010年计划在未来授予。此外,如果奖励以现金而非股份支付,则该现金支付不会减少经修订的2010年计划下可供发行的股份数量。截至2023年12月31日,公司向其雇员、外部董事和顾问授予最多7,305,222股公司A类普通股。

 

行政管理。我们的董事会或董事会的一个委员会负责管理我们修订后的2010年计划。针对不同服务供应商群体的不同委员会可能会管理我们修订后的2010年计划。在符合我们经修订的2010年计划的规定下,管理人有权决定奖励的条款,包括受赠人、行使价格、每项该等奖励的股份数目、适用于奖励的归属时间表,连同任何归属加速,以及行使时应付代价的形式。管理人还有权修改或修改奖励,规定规则并解释和解释经修订的2010年计划,并有权制定交换方案,据此可以降低未偿奖励的行权价格,可以放弃未偿奖励以换取更高或更低行权价格的奖励,或者可以将未偿奖励转让给第三方。

 

选项。管理人可以根据我们修订的2010年计划授予激励股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。根据我们经修订的2010年计划授予的期权的行使价格必须至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值,其期限不得超过十年,但对于拥有我们所有类别已发行股份或我们的某些母公司或子公司的总合并投票权超过10%的任何参与者而言,除外,ISO的期限不得超过五年,且该ISO的行权价必须至少等于授予日公平市场价值的110%。管理员确定所有其他选项的期限。

 

在雇员、董事或顾问终止后,他或她可在终止日期归属的范围内,在期权协议规定的期限内行使他或她的期权。在期权协议中没有规定期限的情况下,期权在终止后的三个月内(或在因死亡或残疾而终止的情况下为十二个月)仍可行使。但是,在任何情况下,期权的行使不得晚于其期限届满之日。

 

股份增值权。根据我们修订的2010年计划,可能会授予股票增值权。股票增值权允许接收方在行权日和授予日之间获得我们普通股公允市场价值的增值。根据我们经修订的2010年计划授予的股份增值权的行使价格必须至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值。管理人确定股份增值权的条款,包括此类权利何时归属并可行使,以及是否以现金或与我们的普通股或其组合方式结算此类奖励。股票增值权根据适用于期权的相同规则到期。

 

限制性股票。根据我们修订的2010年计划,可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是受各种限制的普通股,包括可转让性限制和没收条款。限制性股票将根据管理人制定的条款和条件归属,且对该等股票的限制将失效。管理人将确定授予任何员工的限制性股票的数量。管理人可以对归属施加其认为适当的任何条件。例如,管理员可能会基于特定绩效目标的实现和/或继续为我们服务而设置限制。除非管理人另有规定,限制性股票奖励的接受者一般在授予时将拥有此类股份的投票权和股息权,而不考虑归属。不以任何理由归属的限制性股票将被收款人没收并归还给我们。

 

受限制股份单位。受限制股份单位可根据我们经修订的2010年计划授出。授予的每个限制性股票单位是一个簿记分录,代表的金额等于普通股的公平市场价值。限制性股票单位类似于限制性股票的奖励,但除非奖励归属,否则不会结算。根据管理人的决定,奖励可以以股份、现金或两者结合的方式结算。管理人确定受限制股份单位的条款和条件,包括归属标准和支付的形式和时间。

 

13

 

绩效单位和绩效份额。根据我们修订的2010年计划,可能会授予演出单位和演出股份。绩效单位和绩效份额是一种奖励,只有在管理人确立的绩效目标实现或奖励以其他方式归属时,才会导致向参与者付款。管理人将酌情确定组织或个人绩效目标,这些目标将根据达到的程度确定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。绩效单位将具有由管理员在授予日期之前确定的初始美元价值。业绩股的初始价值将等于我们普通股在授予日的公允市场价值。履约单位和履约份额的支付可以现金支付,也可以由管理人确定的等值的我们的普通股支付,或者以某种组合方式支付。

 

可转移性。除非管理人另有规定,我们经修订的2010年计划不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转移奖励,只有奖励的接受者才能在其有生之年行使奖励。

 

某些调整。如果我们的资本化发生某些变化,为防止根据经修订的2010年计划可获得的利益或潜在利益减少或扩大,管理人将对根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格以及计划中包含的股份数量限制中的一项或多项进行调整。如果我们提议清算或解散,管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者,所有奖励将在紧接该提议交易完成之前终止。

 

控制权交易变更。我们经修订的2010年计划规定,如果我们的合并或控制权发生变化,如经修订的2010年计划所定义,每一未偿奖励将被视为由管理人确定,但如果继承公司或其母公司或子公司未经参与者事先书面同意不承担或替代每一未偿奖励的同等奖励,则该奖励将完全归属,对该奖励的所有限制将失效,适用于此类奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现,并且此类奖励将在交易前的特定时期内(如适用)成为完全可行使的。然后,该裁决将在指定期限届满时终止。

 

修订及终止。我们修订后的2010年计划在董事会通过后生效。除非根据该计划第18条提前终止,否则该计划将自董事会通过之日起持续有效十(10)年。我们的董事会有权修改、暂停或终止经修订的2010年计划,前提是此类行动不会损害任何参与者对任何未完成的奖励的权利。

 

2024年股权激励计划

 

2024年12月20日,我们采纳了公司2024年股权激励计划(“计划”),该计划于2024年12月20日股东周年大会上获得股东批准后生效。

 

2024年计划是一项全面的激励薪酬计划,根据该计划,我们可以向我们的高级职员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。该计划的目的是帮助我们吸引、激励和留住这些根据该计划获得奖励的人,从而提高股东价值。

 

行政管理。该计划由董事会管理,本次发行完成后将由董事会薪酬委员会管理,该委员会应由董事会的三名成员组成,每名成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”,并为任何适用的上市要求的目的“独立”。如果薪酬委员会成员有资格根据该计划获得奖励,则该薪酬委员会成员在该计划下对其自己的奖励没有任何权力。除其他事项外,薪酬委员会拥有完全酌情权,根据计划的明确限制,决定将获授予奖励的董事、雇员和非雇员顾问、将获授予奖励的类型、奖励的条款和条件、将支付的形式和/或受每项奖励约束的普通股股份数量、每项期权的行使价格和每项股票增值权(“SAR”)的基础价格、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属,奖励所依据的普通股价值,以及所要求的预扣税,如果有的话。赔偿委员会可修订、修改或终止任何未完成的裁决,但如该诉讼会损害参与者与该裁决有关的权利或应享权利,则需获得参与者对该诉讼的同意。薪酬委员会亦获授权解释授标协议,并可订明与计划有关的规则。尽管有上述规定,薪酬委员会并无任何权力根据该计划授予或修改授予、归属或行使将导致根据《守则》第409A条将其授予、归属或行使视为不合格的“递延补偿”的条款或条件的奖励,除非该奖励的结构是豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。

 

14

 

授予奖励;可用于奖励的股份。该计划规定向安博教育或其关联公司的非雇员董事、高级职员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARS、业绩份额奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和无限售条件股票奖励。根据该计划可授予和出售的最大股份总数为6,500,000股普通股。根据该计划可供发行的普通股数量应在计划期限内的每个日历年1月的第一个交易日自动增加,自2025日历年开始,从而导致根据本计划可供发行的普通股总数等于上一个日历年12月最后一个交易日已发行普通股总数的百分之十五(15%)减去公司2005年计划和2010年计划下的预留和可供发行的股份总数。与激励股票期权相关的根据该计划发行的普通股合计不得超过6,500,000股。股份应被视为仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内已根据该计划发行。倘根据该计划授出的任何奖励届满、被取消或终止而未行使或被没收,则受其规限的股份数目可再次根据该计划授出。该计划应继续有效,除非提前终止,直至第十届(10)董事会通过之日的周年纪念。董事会可酌情随时就此前未授予奖励的任何股份终止该计划;但条件是,未经持有人同意,该计划的终止不得对持有人就先前授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。

 

自动股份储备增加。根据该计划可供发行的股份数量将在截至2026年12月31日的未来两个财政年度内的每次未来登记截止日期(包括超额配股权截止日期)增加,金额相当于每次登记发售的股份的百分之十五(15%)。

 

未来的新雇员和额外的非雇员董事和/或顾问也将有资格参加该计划。由于授予股票期权和/或限制性股票的股份取决于聘用要求和工作绩效等多种因素,因此目前无法确定授予高管和董事的股票期权和/或限制性股票的股份数量。

 

股票期权。该计划规定了“激励性股票期权”(“ISO”),其目的是满足《守则》第422条规定的特殊联邦所得税处理要求,或“非合格股票期权”(“NSO”)。可根据薪酬委员会确定的条款和条件授予股票期权,这些条款和条件应在期权协议中具体规定;但前提是,股票期权项下的每股行权价格不得低于授予日一股普通股的公允市场价值,且股票期权的期限不得超过10年(该价值的110%,在授予拥有(或被视为拥有)我公司或我公司母公司或子公司所有类别股本总合并投票权10%以上的员工的ISO的情况下为5年)。ISO可能只授予员工。此外,一个或多个ISO(在授予时确定)所涵盖的、可由雇员在任何日历年首次行使的普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。任何超额都被视为国家统计局。

 

股票增值权。SAR赋予参与者在行使时以现金或股票或其组合形式获得的金额,相当于基础普通股在授予日和行权日之间的公允市场价值增加的金额。薪酬委员会须在适用的SAR授标协议中载明SAR的条款及条件,包括SAR的基础价值(不得低于授出日期某股份的公平市场价值)、受SAR规限的股份数目及可行使SAR的期间,以及薪酬委员会对SAR施加的任何其他特别规则及/或规定。自批出日期起计十(10)年届满后,不得行使特区。可与根据该计划授予的股票期权同时授予或独立于授予的SAR。与股票期权同时授予的SAR(i)仅在相关股票期权可按照相关股票期权的行使程序行使的时间和范围内行使;(ii)在相关股票期权终止或行使时终止(同样,与SAR一起授予的普通股票期权在行使SAR时终止);(iii)仅可与相关股票期权一起转让;(iv)如果相关股票期权是ISO,股票期权标的的股票价值超过股票期权的行权价格时,方可行权。未与股票期权同时授予的SAR可在薪酬委员会指定的时间行使。

 

15

 

绩效股份和绩效单位奖。绩效份额和绩效单位奖励使参与者有权在达到特定绩效目标时获得现金或普通股份额。在履约单位的情况下,收购单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中载明绩效目标和目标以及这些目标和目标适用的期限。如达到该等目的及目标,则应不迟于15日(15)第三个交易日(3rd)与该等业绩目标和目标相关的公司财政年度结束后的下一个日历月,除非另有安排以符合《守则》第409A条。

 

分配等权奖。分配等值权利奖励使参与者有权获得记账贷记、现金付款和/或普通股分配,其数额等于如果参与者在参与者持有分配等值权利期间持有特定数量的普通股股份,则本应向参与者进行的分配。分配等价权利可作为计划下另一项奖励(但不是期权或SAR奖励)的组成部分授予,如果如此授予,该分配等价权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。薪酬委员会应在适用的分配等价权利授予协议中规定条款和条件(如有),包括持有人是否将获得当前以现金形式的贷记,是否将这些贷记再投资(按在再投资之日确定的公平市场价值)于额外的普通股,或是否有权在这些备选方案中进行选择。

 

限制性股票奖励。限制性股票奖励是向持有人授予或出售普通股,但须遵守薪酬委员会或董事会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制(如有),这些限制可能在特定时间、特定情况下(包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现)、薪酬委员会或董事会在授予或购买之日或其后可能确定的分期或其他情况下单独或合并失效。如根据限制性股票奖励协议作出规定,获授予或已购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利,包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利(受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的约束)。在限制性股票适用的限售期内,除若干例外情况外,参与人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。

 

限制性股票奖励。限制性股票单位奖励规定,在满足预定的个人服务相关归属要求后,根据授予持有人的单位数量,向持有人授予股份或支付现金。薪酬委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前需要满足的基于个人服务的归属要求以及授予持有人的单位数量。限制性股票单位的持有人有权就每个受该限制性股票单位奖励约束的限制性股票单位收取由薪酬委员会全权酌情决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的相当于普通股公允市场价值的现金付款,前提是持有人满足适用的归属要求。该等付款或分派应不迟于15日(15)第三个交易日(3rd)限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月,除非另有安排以符合《守则》第409A条。限制性股票单位不构成公司的股权,在持有人获得股份分配之前,不应赋予持有人表决权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利

 

非限制性股票奖励。非限制性股票奖励是向雇员、非雇员董事或非雇员顾问授予或出售我们的普通股股份,这些股份不受转让、没收或其他限制,作为过去向公司或关联公司提供服务的对价或其他有效对价。

 

16

 

调整。根据该计划保留并可供发行的普通股股份总数、个别限制、每项未偿奖励所涵盖的普通股股份数量以及每项未偿奖励所依据的普通股每股价格将由薪酬委员会全权酌情决定,就与股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、交换相关的股票数量、价格或种类或受该等奖励约束的其他对价进行公平、成比例的调整或替代,或在授予任何奖励日期之后发生的影响我们的普通股或资本结构的我们的资本化的其他相关变化,与就股票宣布和支付的任何特别股息有关,或在适用法律或情况发生任何变化导致或可能导致(由薪酬委员会全权酌情决定)任何拟授予或可供计划参与者使用的权利的任何重大稀释或扩大的情况下。

 

控制权变更条款。薪酬委员会可在授出奖励时或在控制权变更之前、同时或之后的任何时间全权酌情安排取消任何奖励(i),作为以现金或其他代价支付的代价,每股金额相当于控制权变更中对该奖励的每股行使、基准或购买价格的每股普通股价格或隐含价格的超额部分(如有),可立即或在授予的归属时间表内支付;(ii)在该控制权变更后由存续公司或该存续公司的母公司或子公司承担或因此取代的新权利;(iii)加速与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何时间段,或放弃任何其他条件,以便授予因控制权变更而终止雇佣关系的持有人的任何奖励可以归属、行使,在薪酬委员会确定的日期或之前全额支付或分配;(iv)应持有人的请求,向因控制权变更而终止雇佣关系的持有人购买相当于行使时本可获得的金额的现金,如果此类裁决目前可以行使或应付,则支付或分配此类权利;或(v)终止任何当时尚未支付的裁决或对当时尚未支付的裁决作出任何其他调整,因为薪酬委员会认为有必要或适当以反映此类交易或变更。受任何奖励规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数。

 

修订及终止。薪酬委员会可采纳、修订及撤销与计划管理有关的规则,并修订、暂停或终止计划,但不会作出任何此类修订或终止,在未经参与者同意的情况下对任何参与者根据计划收到的任何奖励的权利造成重大不利损害,但允许按照适用法律授予奖励所必需的修订除外。

 

下表汇总了截至2024年12月31日,根据我们的股权激励计划或根据董事会批准的其他安排授予我们的执行官的购股权和其他股权奖励:

 

姓名   普通股
底层
授予的期权&
限制性股票
    日期
赠款(原件)
    日期
格兰特(新)
  日期
到期
 
黄劲博士     98,566 (1)     02/25/10     11/22/18      
徐巧玲     333,333 (1)         05/18/15      

 

(1) 限制性股票

 

限制性股票奖励

 

2022年6月30日,董事会批准向公司高级雇员授予520万股完全归属的A类限制性普通股,以表彰他们在过去几年提供的服务。

 

股票期权

 

2025年3月27日,董事会批准向公司董事、执行官和高级雇员授予180万份购买A类普通股的股票期权,但须遵守惯例归属时间表。

 

17

 

某些关系和关联方交易

 

Code of Ethics

 

我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和S-K条例第406项通过了商业行为和道德准则,该准则适用于我们所有的董事、管理人员和员工。商业行为和道德准则旨在促进诚实和道德行为、充分和准确的报告以及遵守法律和其他事项。商业行为和道德准则的打印件可通过写信至10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014免费获得,并可在我们的网站www.ambow.com上查阅。

 

关联交易

  

截至2024年12月31日,我们应收及应付关联方款项为零。2024年1月,我们向公司管理团队的一名成员借款20万美元,并于2024年3月底偿还了借款。

 

18

 

第2号提案

批准独立核数师

 

我们于2024年12月更换了独立注册会计师事务所。

 

(a)

 

公司董事会审计委员会解聘Marcum Asia CPAs LLP(“Marcum Asia”)为公司独立注册会计师事务所,自2024年12月20日起生效。

 

解除Marcum Asia的职务是经过审慎考虑后作出的,并获得公司审计委员会和董事会的批准。

 

我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务报表此前已由Marcum Asia审计。

 

Marcum Asia对截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内,以及在随后截至2024年12月20日的过渡期间内,与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有(i)任何分歧(定义见表格20-F第16F(a)(1)(iv)项及其相关指示),如果不能使Marcum Asia满意地解决这些分歧,将导致Marcum Asia在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项,及(ii)没有可报告的事件(定义见表格20-F第16F(a)(1)(v)项)。

 

公司已向Marcum Asia提供上述披露的副本,并要求Marcum Asia向其提供致证券交易委员会的信函,说明其是否同意上述声明,如果不同意,则说明其不同意的声明。Marcum Asia的这封信函的副本已作为我们于2025年3月28日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 16.1提交。

 

(b)

 

审计委员会已任命Guangdong Prouden CPAs GP为独立审计师,负责审计公司截至2025年12月31日止年度与根据公认会计原则编制的财务报表相关的财务报表,自2024年12月23日起生效。董事会要求股东批准该任命。

 

Prouden接替Marcum Asia CPAs LLP,后者此前是为公司提供审计服务的独立审计师。普劳登的委任是经审慎考虑后作出,并于2024年12月20日获公司审核委员会及董事会批准。

 

在公司截至2023年12月31日的最近两个财政年度内,以及在2024年12月23日聘用Prouden之前的随后的中期期间内,公司或代表其行事的任何人均未就(a)会计原则适用于特定交易(无论是已完成的还是拟议的)或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Prouden进行磋商,且Prouden未向公司提供书面报告或口头建议,认为Prouden得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(b)任何引起分歧的事项,因为该术语在表格20-F第16F(a)(1)(iv)项(及其相关说明)中定义,或在表格20-F第16F(a)(1)(v)项中规定的可报告事件。

 

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广东Prouden CPAs GP的一名代表预计将出席年会,如果他或她希望这样做,将有机会发表声明,并预计可以回答适当的问题。

 

审计委员会无需因对该提案的表决结果而采取任何行动。如果股东未能批准该任命,审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准,如审核委员会认为有关变动符合公司及股东的最佳利益,审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所。

 

审计费用

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所2023年和2024年按下文指定的类别划分的费用总额。在下述期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

    结束的那些年
12月31日,
 
    2023     2024  
    Marcum Asia费用     骄傲的费用  
    (百万美元)  
审计费用     0.2       0.2  

 

“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较性中期财务报表而提供的专业服务的总费用。

  

审计委员会预先批准

 

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括费用和条款(但须遵守《交易法》第10A(i)(l)(b)节中描述的非审计服务的最低限度例外情况,这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准)。上述所有服务均由我们的审计委员会根据SEC颁布的S-X条例第2-01条(c)(7)(i)(c)段批准。

 

董事会建议投票“赞成”批准委任广东普劳登会计师事务所GP为公司截至2025年12月31日止年度的独立核数师。

 

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其他事项

 

一般

 

除本委托书所述事项外,管理层不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如果任何其他事项应适当地提交年度会议,则拟根据投票给此类代理人的人的判断,对随附表格中的代理人就任何此类其他事项进行投票。就此类事项进行投票的自由裁量权由此类代理人授予对其进行投票的人。

 

我们将承担准备、打印、组装和邮寄委托书和其他可能与本次征集有关的发送给股东的材料的费用。除利用邮件征集代理外,我司高级职员和正式员工可以通过电话、传真或其他电子通讯方式征集代理,无需额外补偿。我们可能会向经纪人或以其名义持有普通股的其他人或其被提名人的名义向其委托人转发征集材料和获取其代理人的费用进行补偿。

 

我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告副本,包括经修订的财务报表,已提交给SEC,可在http://www.sec.gov上查阅。如需索取更多的委托书副本,请致电公司,电话:10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014,收件人:黄劲。代理材料也可在公司网站上查阅:www.ambow.com。

 

与董事会的沟通

 

希望与董事会或任何个人董事进行沟通的股东可致函公司董事会,地址为10080 N. Wolfe Rd.,Suite SW3-200,Cupertino,加利福尼亚州 95014。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给全体董事会或发送给通信所针对的任何个人董事或董事,除非通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为,在这种情况下,公司有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度报告和其他文件。我们通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您可以阅读和复制公司在上述SEC网站上提交的任何文件。该公司在SEC的文件编号为001-34824,该公司从2010年7月14日开始通过EDGAR提交。

 

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  根据董事会的命令,
   
  /s/黄劲
  首席执行官兼代理首席财务官
   
2025年11月14日  

 

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年度股东大会

安博教育集团

2025年12月19日

 

代理材料的互联网可用性通知:

 

会议通知、代理声明和代理卡可在以下网址查阅:www.ambow.com

 

请立即在提供的信封内签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

 

董事会建议对II类董事的选举进行“赞成”投票,对提案2进行“赞成”投票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请按此处显示的方式用蓝色或黑色墨水标记您的投票↓

 

这份委托书是代表董事会征集的

 

以下签署人特此任命黄劲单独作为代理人代表以下签署人出席将于太平洋时间上午10:00在[ 705 Park Boulevard,San Diego,加利福尼亚州 92 101 ]举行的年度股东大会及其任何休会期间,并在亲自出席的情况下代表以下签署人将有权投票的普通股投票,具体如下。

 

1. 选举董事: 被提名人:
     
  被提名人的☐ 王明军
     
  ☐反对被提名人  
     
  ☐,除(见以下说明)外的所有内容  

 

说明:如下图所示,若要扣留对任何个人被提名人的投票权,请标记“除其他外”,并在您希望扣留的每个被提名人旁边的圆圈中填写。

 

2. 批准独立核数师
       
   
       
    反对
       
    弃权

   

如果在会议上提出任何其他事项,本代理将由本代理中指定的人员根据其最佳判断进行投票。目前董事会知悉无其他事项须于会议上提出。该代理人所代表的普通股,在适当执行后,将按指示进行投票。如果没有给出指示,这位代表将对项目1和2投赞成票。公司美国存托股(“ADS”)持有人如希望行使其基础普通股的投票权,必须通过公司存托人Citibank,N.A。如果您持有ADS,我们鼓励您向Citibank,N.A.提供说明。

 

股东签字     日期  
         
股东签字     日期  

 

注意:请完全按照您的姓名或名称在本委托书上显示的方式签名。共同持股时,各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时,请提供完整的所有权。如签署人为法团,请由正式授权人员签署公司全称,并给予全称。如签字人为合伙企业,请经授权人以合伙企业名义签收。

 

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