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EX-99.1 2 tm2615107d2 _ ex99-1.htm 展览99.1

 

附件 99.1

 

 
警告声明
 
 
点击下方“受理”按钮，您将访问的文件（“这些文件”）正由希尔威金属矿业有限公司（The“公司“）根据香港联合交易所有限公司（以下简称”证券交易所“）/证券及期货事务监察委员会（以下简称”证券及期货事务监察委员会"佣金”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。位于提供以下信息可能违反当地证券法的任何司法管辖区的人员不应访问这些文件。
 
这些文件每一份都是草稿形式。其中包含的信息是不完整的，可能会发生重大变化。
 
倘于适当时候在香港向公众发出要约或邀请，我们提醒潜在投资者仅根据公司在香港公司注册处注册的招股章程作出投资决定，招股章程的副本将于要约期内刊发。
 
联交所及监察委员会并无表示该等文件所关乎的申请已获批准上市，亦不对本网站刊发的公司资料内容承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对任何因或依赖该等资料的全部或任何部分内容而产生的损失承担任何责任。
 
公司、其独家保荐人、总协调人、顾问及承销团成员除公司有义务提交该等文件以供在联交所网站刊发外，并无就该等文件对其投资者承担任何义务或责任。
  
这些文件概不构成在任何司法管辖区向公众发售任何证券的招股章程、发售通函、通告、通函、小册子或广告要约，亦不构成邀请公众提出认购或购买任何证券的要约，亦不构成邀请公众提出认购或购买任何证券的要约。
 
证券没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》或美国的任何州证券法进行登记，不得在美国或向美国人或在美国的人的账户或利益（因为这些术语在该法案的S条例中使用）提供和出售，除非它们已根据该法案和任何适用的州证券法进行登记，或可获得豁免该法案和任何适用的州证券法的登记要求。
 
本文件中提到的证券未在加拿大任何司法管辖区获得招股说明书的资格，不得在加拿大发售或出售，除非根据适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求的可用豁免。

 

本人谨此声明，本人是香港居民，或不受任何法律法规禁止查阅上述警告声明中提及的申请人的文件，并确认本人已阅读警告声明，然后才能进入下一个网页。

 

观看者可以选择接受或不接受上面的声明。

 

 

 

 

香港联合交易所有限公司和证券及期货事务监察委员会对本申请证明的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本申请证明的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

申请证明

 

希尔威金属矿业有限公司

（“公司”）

（根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立的有限责任公司）

 

警告

 

香港联合交易所有限公司（“联交所”）及证券及期货事务监察委员会（“监察委员会”）要求刊发本申请证明，其目的仅为向香港公众提供资料。

 

这份申请证明为草案形式。其中包含的信息是不完整的，可能会发生重大变化。通过查看本文件，即表示您承认、接受并同意公司、其独家保荐人、总协调人、顾问或承销团成员：

 

(a) 本文件仅供在香港向公众提供有关公司的资料，而不作任何其他用途。任何投资决策都不应基于本文件所载信息；

 

(b) 本文件或补充、修订或更换网页于联交所网站刊发，并不导致公司、其独家保荐人、整体协调人、顾问或承销团成员有任何义务在香港或任何其他司法管辖区进行发售。概无保证公司将继续进行发售；

 

（c） 本文件或补充、修订或替换页的内容可能会或可能不会在实际的最终上市文件中全部或部分复制；

 

（d） 申请证明并非最终上市文件，公司可根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》不时更新或修订；

 

（e） 本文件并不构成在任何司法管辖区向公众发售任何证券的招股章程、发售通函、通告、通函、小册子或广告要约，亦不构成邀请公众提出认购或购买任何证券的要约，亦不构成邀请公众提出认购或购买任何证券的要约；

 

（f） 本文件不得被视为认购或购买任何证券的诱因，且无意此类诱因；

 

（g） 公司或其任何关联公司、顾问或承销商均未通过本文件的发布在任何司法管辖区提供或正在征求购买任何证券的要约；

 

（h） 任何人不得就本文件所述证券提出申请，亦不会接纳该申请；

 

（一） 本文件中提及的证券没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》或美国的任何州证券法进行登记，不得在美国或向或为美国人或在美国的人的账户或利益（因为这些术语在该法案下的S条例中使用）提供和出售，除非它们是根据该法案和任何适用的州证券法进行登记的，或可获得对该法案和任何适用的州证券法的注册要求的豁免；

 

（j） 本文件中提及的证券未在加拿大任何司法管辖区获得招股说明书的资格，不得在加拿大发售或出售，除非根据适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求的可用豁免；

 

(k) 由于可能对发布本文件或传播本文件所载的任何信息有法律限制，您同意告知自己并遵守适用于您的任何此类限制；和

 

（l） 本文件所涉及的申请未获批准上市，联交所及证监会可接纳、退回或拒绝有关标的公开发售及/或上市的申请。

 

倘于适当时候在香港向公众发出要约或邀请，我们提醒潜在投资者仅根据公司在香港公司注册处注册的招股章程作出投资决定，其副本将于要约期内向公众公布。

 

 

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

重要

 

 

如对本文件的任何内容有任何疑问，应获得独立的专业意见。

 

希尔威金属矿业有限公司

（根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立的公司）

 

[已修改]

 

[经修订]下的[经修订]数目 : [经修订]股份（以[经修订]为准）
数量[已编辑] : [经修订]股份（以[经修订]为准）
数量[已编辑] : [经修订]股份（视乎[经修订]及[经修订]）
最大[已编辑] : HK $ [ redacted ] per [ redacted ]，另加经纪1.0%，SFC交易征费0.0027%，AFRC交易征费0.00015%及联交所交易费0.00 565%（申请时须以港元全额支付，并可退款）
[已修改] : [•]

 

独家保荐人，[已修订]

 

 

 

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因或依赖本文件的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

本文件的副本，已附上本文件附录六“交付公司注册处处长并可供展示的文件”中指明的文件，已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第342C条的规定，由香港公司注册处处长注册。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。

 

[经修订]将不多于每项[经修订]港币[经修订]，并预期每项[经修订]不少于港币[经修订]，除非另有公布。[经修订]的申请人可能须按申请（视乎申请渠道而定）就每项[经修订]缴付最高[经修订]港币[经修订]连同1.0%的经纪费、0.0027%的证监会交易征费、0.00015%的AFRC交易征费及0.00 565%的联交所交易费。[经修订]，为其本身及代表[经修订]，并经我们同意，可在认为适当的情况下，在最后一天的上午之前的任何时间，减少[经修订]根据[经修订]提交申请的人数。在此情况下，将于本公司网站www.silvercorpmetals.com及香港联交所网站www.hkexnews.hk刊发公告，而[经修订]将按经修订的[经修订]编号及上市规则第11.13条（其中包括发出补充[经修订]或新的[经修订]（视情况而定））的规定予以取消及重新推出，于作出该等减持决定后于切实可行范围内尽快，及在任何情况下不迟于根据[修订]提交申请的最后一天的上午。更多详情载于本文件“[已修订]之Structure”及“如何申请[已修订]”。香港[经修订]根据香港[经修订]承担的义务，如在[经修订]日期上午8时之前出现某些理由，则须由[经修订]（为其本身及代表香港[经修订]）终止。见本文件“[已编辑]”。

 

我们在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，正在寻求[修订]。[已修订]不具备在加拿大销售的资格，不得直接或间接在加拿大提供和销售与[已修订]相关的产品，但可获得[已修订]豁免和注册要求的情况除外。[ redacted ]没有也不会根据[ redacted ]或美国的任何[ redacted ]法律进行注册，并且不得在美国或向或为美国个人或在美国的个人的账户或利益提供和出售，除非[ redacted ]已根据[ redacted ]和任何适用的[ redacted ]法律进行注册，或可获得对[ redacted ]和任何适用的[ redacted ]法律的注册要求的豁免。美国证券交易委员会和任何其他美国联邦或州证券委员会或监管机构均未批准或不批准[修订]或通过关于本文件充分性的意见。任何与之相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

 

完成[已修订]后，所有[已修订]将在[已修订]上成为可替代和可自由交易的，前提是根据加拿大[已修订]法律，向某些加拿大居民订户发行的[已修订]将受到四个月的持有期。

 

在做出[经修订]的决定之前，预期[经修订]应仔细考虑本文件中列出的所有信息，包括本文件中“风险因素”一节中列出的风险因素。有关[已修订]的拟议安排，以及交易和结算的信息，[已修订]之后的[已修订]载于本文件标题为“[已修订]、登记、交易和结算”的部分。

 

[已修改]

 

 

[已修改] 

 

 

 

  

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

重要

 

 

[已修改]

 

 

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

重要

 

 

[已修改]

 

 

 

 

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预期时间表(1)

 

 

[已修改]


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预期时间表(1)

 

 

[已修改]

 

–二–

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

预期时间表(1)

 

 

[已修改]

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

内容

 

 

对前景的重要通知[已修改]

 

本文件由我公司仅就[经修订]和[经修订]发出，并不构成出售要约或认购或购买任何[经修订]的要约邀请。本文件不得用于任何[已修订]情况下的出售要约或认购或购买任何证券的要约邀请的目的，也不构成该要约。没有采取任何行动允许公开发行[已编辑]或在任何司法管辖区分发本文件[已编辑]。本文件的分发以及在其他司法管辖区发售和销售[已编辑]受限制，除非根据相关[已编辑]当局的登记或授权或豁免，根据适用的[已编辑]允许，否则不得进行。

  

您应该只依赖本文档中包含的信息来做出您的[经过编辑的]决定。我们没有授权任何人向您提供与本文件所载信息不同的信息。本文件中未包含的任何信息或陈述不得被贵公司依赖为已获得我们、独家保荐人、[已编辑]、[已编辑]、我们或其各自的任何董事或顾问、或参与[已编辑]的任何其他人或方的授权。载于我们网站www.silvercorpmetals.com的信息不构成本文件的一部分。

 

 

页

 

预计时间表 i
   
内容 四、
   
总结 1
   
定义 20
   
NI43 − 101代码概要 35
   
技术术语词汇表 37
   
前瞻性陈述 44
   
风险因素 46
   
豁免及豁免 72
   
关于本文件的信息和[已编辑的] 78
   
董事及有关各方参与[经修订] 82
   
企业信息 85
   
行业概况 87

 

–四–

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

内容

 

 

 

监管概览 98
   
历史沿革及公司Structure 117
   
商业 131
   
董事和高级管理人员 197
   
主要股东 211
   
股本 212
   
财务信息 215
   
未来计划和[已修改] 253
   
[已修改] 255
   
[修订]的Structure 264
   
如何申请[已修改] 273
   
[已编辑]，登记、交易和结算 287

 

附录一  — 会计师报告 I-1
       
附录IA — 简明合并财务报表 IA-1
       
附录二  — 【已编辑】财经资讯 二-1
       
附录三-A —  C中意人士就盈物业提出的报告 IIIA-1
       
附录三-B  —  GC矿的合资格人士报告 IIIB-1
       
附录三-C  —  Curipamba-El Domo多金属项目技术报告，厄瓜多尔 IIIC-1
       
附录三-D  —  厄瓜多尔Zamora Chinchipe省Condor金矿项目技术报告 IIID-1
       
附录三-E  —  吉尔吉斯斯坦Chaarat项目技术报告 IIIE-1
       
附录三-F  — BYP矿的合资格人士报告 IIIF-1
       
附录四  —  文章摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项 IV-1
       
附录五 — 法定及一般资料 V-1
       
附录六 — 可在显示器上查阅的文件 VI-1

 

– v –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

本摘要旨在概述本文件所载的信息，应与本文件全文一并阅读。由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。在决定在[已编辑]中[已编辑]之前，您应该完整阅读本文档。存在与任何[已编辑]相关的风险。[已修订]中[已修订]中的一些特定风险在“风险因素”中列出。您应该仔细阅读该部分，然后再决定在[已编辑]中[已编辑]。本节中使用的各种表述在本文档中的“定义”和“技术术语汇总表”中进行了定义或解释。

 

概览

 

我们是一家全球贵金属矿业公司，总部位于加拿大温哥华，主要从事银和金以及包括铜、铅和锌在内的有色金属的勘探、开发和生产。

 

自2003年以来，我们在收购、勘探、开发和运营矿业资产方面有着良好的业绩记录。于最后实际可行日期，我们持有遍布中国、厄瓜多尔及吉尔吉斯共和国的六项主要矿业资产的多数权益，即Ying Property（包括Ying项目及KP项目）、GC矿、El Domo项目、Condor项目、Chaarat金矿项目及BYP项目。这些资产处于不同的开发阶段，从中国的生产矿山到南美和中亚的高级和勘探项目。我们认为，这一投资组合提供了来自现有业务的稳定现金流和来自开发和勘探资产的长期增长潜力的组合。

 

于往绩记录期间，我们的收入来自销售Ying项目和GC矿山生产的金属精矿，两者均位于中国。我们主要向中国的冶炼公司出售我们的精矿，在较小程度上向矿产品贸易公司出售。我们的产品主要参照相关金属的市场报价和我们精矿的品位定价。于往绩记录期间，白银为我们的主要产品，分别贡献截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月收入的约57.7%、62.5%及69.3%。

 

我们是中国领先的白银生产商。据SMM，我们在2025年白银产量排名中国第三，白银年产量为7.0百万盎司，市场份额为6.3%。我们的旗舰Ying项目在2025年白银生产量方面在中国矿业项目中排名第一。我们还保持了具有竞争力的成本效率，截至2025年3月31日的财年白银AISC为9.7美元/盎司，2025日历年调整后白银AISC为11.1美元，而根据SMM，2025日历年的全球平均水平为12.2美元/盎司。

 

我们在中国的业务是我们目前生产和现金流的基础。营项目，位于河南省，是我们的旗舰银铅锌采矿营地，自2006年开始运营。GC矿位于广东省，是一座地下银铅锌矿，自2014年开始运营。截至2025年3月31日的财政年度，我们的年度矿石加工量达到约130万吨，较截至2024年3月31日的财政年度增长18.7%。盈项目和GC矿在往绩记录期间贡献了我们的全部收入。

 

– 1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

除了我们的生产资产，我们还通过收购和项目开发扩大了我们的增长渠道。于最后实际可行日期，在厄瓜多尔，我们持有在建铜金项目El Domo项目的75.0%权益，以及拥有金、银、锌和铅矿化的勘探项目Condor项目的98.7%权益。在吉尔吉斯共和国，我们持有Chaarat金矿项目70.0%的权益，该项目包括Tulkubash和Kyzyltash金矿项目及相关勘探区域。在中国，我们还持有湖南省BYP项目70.0%的权益，我们正在为此申请新的采矿运营批准。

 

我们的战略是通过保持现有矿山的稳定产量和现金流、通过系统勘探扩大矿产资源和矿产储量、推进我们的开发阶段资产、追求有纪律的收购和战略投资以及在我们经营所在的司法管辖区保持负责任的采矿和ESG实践来创造长期股东价值。

 

我们的商业模式

 

我们的收入主要来自销售我们运营矿山生产的金属精矿。于往绩记录期间，我们的收入来自Ying项目及GC矿山，两者均位于中国。从这些项目中开采的矿石被加工成含有银、金、铅和锌的精矿，然后主要出售给中国的冶炼公司进行进一步生产，并在较小程度上出售给中国的矿产品贸易公司。

 

我们的业务模式涵盖采矿价值链的主要阶段，包括勘探、矿山规划、采矿、矿石加工、产品销售和结算。我们保留对关键运营职能的控制，包括勘探规划、采矿设计、生产规划、采矿方法选择、生产安全方案、现场监督和质量检查。于往绩记录期间，我们根据我们的设计、计划和生产安全要求，聘请第三方承包商执行某些现场执行工作，包括钻探、勘探掘进、矿山开发掘进、采矿准备掘进、采矿工作和矿石运输。

 

我们目前的生产由中国三个运营中的加工厂提供支持，包括Ying项目的Ying Plant 1和Ying Plant 2，以及GC矿山的GC工厂。原矿运输到我们的加工厂，根据加工厂和矿石特性，通过破碎、研磨、浮选、重力分离、精矿浓缩/过滤和脱水进行加工。从我们的加工厂生产的精矿是我们在往绩记录期间销售的主要产品。

 

我们通常与客户订立年度框架协议，以建立主要商业框架，包括定价、交付和检查安排。这类框架协议一般不包含有约束力的采购量或固定产品价格承诺。实际销售通常是通过月度销售协议达成的。我们的客户一般会安排和承担将我们的产品从我们的矿山或加工厂运输到他们的现场的费用和保险，我们通常会在发货前要求全额付款作为定金。

 

我们的售价主要参考有关金属的市场报价及我们的金属精矿的品位而厘定。根据市场惯例，我们以公开报价作为银、金、铅、锌的参考依据，我们的最终结算以产品抽样和化验程序为准。装车时，在客户监督下取样。有关我们的平均售价（扣除增值税和冶炼厂费用）的详细信息，请参阅“财务信息——关键损益表项目说明——收入——平均售价，扣除增值税和冶炼厂费用”。如果客户对我们的化验结果有异议，可将裁判样本提交给约定的裁判实验室进行重新测试，裁判结果将构成最终的结算基础。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

  

由于我们的收入来自金属精矿的销售，我们的财务表现主要受到白银、黄金、铅和锌的市场价格、矿石品位、采矿和加工量、回收率、生产成本以及我们的矿山和加工厂的经营业绩的影响。展望未来，我们预计我们的业务模式将继续得到来自Ying项目和GC矿的稳定生产和现金流的支持，而我们在厄瓜多尔、吉尔吉斯共和国和中国的开发和勘探资产将在它们向生产推进时提供额外的增长潜力。

 

竞争力

 

我们认为，以下优势为我们的历史业绩做出了贡献，并将继续支持我们的长期增长：

 

  · 以规模可观的优质矿产资产基础为支撑的中国白银生产龙头地位；

 

  · 以高运营效率、高品位矿业资产和完善基础设施为驱动的有竞争力的AISC；

 

  · 在收购、投资和整合矿业资产方面的良好业绩记录；

 

  · 对负责任的采矿和可持续发展的承诺；以及

 

  · 经验丰富的国际管理团队和熟练的员工队伍。

 

业务战略

 

  · 通过进一步勘探和开发扩大我们现有的采矿业务；

 

  · 通过有针对性的收购以及投资和孵化初级勘探公司，使我们的采矿组合和产品供应多样化；和

 

  · 致力于负责任的采矿和ESG实践。

 

主要采矿和勘探许可证

 

于最后实际可行日期，我们合共持有22份有效采矿许可证、许可证及授权，包括（i）应物业的五份生产许可证，（ii）GC矿的一份生产许可证；（iii）El Domo项目的七份特许权；（iv）Condor项目的七份特许权；及（v）Chaarat金矿项目的一份勘探许可证及一份生产许可证。我们正在为BYP项目申请新的以黄金为重点的采矿许可证。详见本文件“业务—矿业资产和矿产资源—主要采矿许可证、许可和授权”。

 

– 3 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

我们的矿产资源和储备

 

根据本文件附录三各合资格人士报告所载矿产资源估算计算的总和，并经相关合资格人士确认，下表提供截至2025年12月31日按金属种类划分的我国矿产资源信息。

 

按金属种类划分的矿产资源汇总

 

类别   吨   含金属  
    （百万）   AG（Moz）   AU（Koz）   铜（KT）   PB（KT）   锌（KT）  
实测   37.2   134.8   748.9   110.8   647.7   475.7  
表示   108.7   128.0   3,984.8   128.9   514.0   620.9  
实测+指示   145.9   262.8   4,732.6   239.7   1,161.9   1,095.5  
推断   148.6   102.6   6,618.4   28.2   352.9   568.0  
合计   294.4   365.4   11,351.0   267.9   1,514.8   1,663.5  

 

根据本文件附录三各合资格人士报告所载矿产储量报表计算的总和，并经相关合资格人士确认，下表提供截至2025年12月31日按金属种类划分的我国矿产储量信息。

 

按金属种类划分的矿产储量汇总

 

类别吨含金属（百万）Ag（Moz）Au（Koz）Cu（KT）PB（KT）Zn（KT）Proven 16.67 0.83 35.87 3.23 23.02 41.6 Probable32.05 9.57 85.37 1.12 23.52 36.2 Proven + Probable48.61 30.31,121.11 44.45 46.5 475.9

我们在营采矿项目的计划生产时间表

 

以下时间表分别列出了我们在Ying Property和GC矿运营的计划采矿和生产时间表。

 

– 4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

英物业

 

                                                                                                          合计  
新交所   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     73       370       441       481       507       519       503       503       511       509       512       487       477       407       398       331       214       7,243  
AU（g/t）      0.11       0.09       0.01       0.06       0.04       0.02       0.05       0.06       0.03       0.08       0.04       0.03       0.05       0.03       0.01       0.01               0.04  
Ag（g/t）     215       215       215       215       215       214       212       212       208       204       196       191       184       183       178       162       140       200  
PB（%）      4.02       4.26       4.25       4.04       3.67       3.98       3.96       3.82       3.94       4.19       3.71       3.77       3.52       3.51       4.03       3.73       3.09       3.87  
锌（%）      1.68       1.64       1.67       1.72       1.69       2.16       1.83       1.98       1.93       1.57       1.88       1.71       1.89       1.95       2.07       1.64       1.4       1.81  
铜（%）                                                                                                                                                 
AgEQ（g/t）     345       348       344       342       332       346       339       339       336       334       317       310       301       300       309       278       236       324  

 

                                                                                                          合计  
HZG   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     11       100       100       100       100       100       100       101       101       100       97       76                                               1,086  
AU（g/t）                                                                                                                                                
Ag（g/t）     176       206       202       202       203       205       206       202       202       201       182       161                                               198  
PB（%）     0.56       0.68       0.79       0.73       0.72       0.63       0.56       0.83       0.84       0.66       0.61       0.56                                               0.69  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）     0.29       0.28       0.35       0.34       0.33       0.29       0.34       0.23       0.19       0.2       0.23       0.23                                               0.28  
AgEQ（g/t）     201       233       235       233       234       232       233       230       229       224       206       183                                               225  

 

                                                                                                          合计  
HPG   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     20       115       116       119       125       130       131       132       132       132       107       88                                               1,348  
AU（g/t）     0.8       0.82       1.08       1.28       1.27       1.07       1.01       0.88       1.14       0.58       0.65       1.14                                               0.99  
Ag（g/t）     63       63       63       56       54       65       64       70       64       71       71       23                                               62  
PB（%）     2.22       2.29       1.73       1.97       2.21       2.81       2.97       3.04       2.29       3.2       2.83       1.61                                               2.48  
锌（%）     0.62       0.6       0.46       0.73       0.57       0.49       0.68       0.86       0.47       0.91       0.73       0.59                                               0.65  
铜（%）     0.09       0.1       0.1       0.06       0.06       0.04       0.06       0.06       0.1       0.06       0.04       0.02                                               0.07  
AgEQ（g/t）     204       207       217       236       237       240       242       240       236       219       212       178                                               225  

 

                                                                                                          合计  
TLP   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     84       332       373       416       413       402       393       362       340       306       255       248       142                                       4,066  
AU（g/t）                                                                                                                                                
Ag（g/t）     158       160       170       167       170       162       158       152       135       122       91       77       73                                       145  
PB（%）     2.33       2.31       2.13       2.1       1.88       2.09       2.08       2.18       2.4       1.63       2.59       2.61       2.6                                       2.18  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     210       212       217       214       212       209       205       200       188       158       149       135       131                                       193  

 

– 5 –

 

 

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总结

 

 

                                                                                                          合计  
LM东   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     23       101       104       128       148       147       154       157       156       158       158       160       160       152       152       143       88       2,289  
AU（g/t）                       0.04                                   0.17       0.01       0.19               0.09                                       0.03  
Ag（g/t）     217       236       257       239       226       238       229       225       232       213       223       210       206       225       230       230       228       227  
PB（%）     0.97       0.98       1.01       1.04       1.23       0.88       1.03       1.39       0.99       0.89       0.74       0.79       1.18       1.24       1.37       1.05       1.01       1.05  
锌（%）     0.2       0.22       0.22       0.26       0.23       0.23       0.33       0.29       0.27       0.19       0.22       0.17       0.26       0.19       0.2       0.33       0.32       0.24  
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     239       259       281       265       254       259       254       257       264       234       250       228       238       253       261       256       253       253  

 

                                                                                                          合计  
LM西   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     66       235       250       250       249       247       247       242       229       170       132       107       51                                       2,475  
AU（g/t）     0.61       0.52       0.51       0.48       0.53       0.39       0.42       0.27       0.17       0.15       0.19       0.22       0.41                                       0.38  
Ag（g/t）     150       180       167       172       165       178       165       166       166       172       173       164       123                                       168  
PB（%）     1.13       1.23       1.28       1.16       1.05       1.16       1.24       1.43       1.67       1.42       1.21       1.51       2.38                                       1.31  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）     0.16       0.16       0.12       0.16       0.14       0.12       0.1       0.09       0.05       0.09       0.14       0.05       0.03                                       0.11  
AgEQ（g/t）     233       258       244       245       239       241       232       224       220       220       222       218       212                                       234  

 

                                                                                                          合计  
DCG   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     1       22       21       53       55       55       56       54       47                                                                       365  
AU（g/t）     1.21       2.11       2.27       2.09       1.79       1.59       1.02       1.01       0.91                                                                       1.5  
Ag（g/t）     27       39       35       40       36       27       32       30       30                                                                       33  
PB（%）     0.86       0.94       0.34       0.24       0.59       0.46       2.01       1.66       1.97                                                                       1.08  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     146       235       233       220       198       170       159       150       148                                                                       181  

 

                                                                                                          合计  
KP   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     35       97       97       18                                                                                                               248  
AU（g/t）     0.4       0.63       0.76       0.8                                                                                                               0.66  
Ag（g/t）     132       178       151       142                                                                                                               158  
PB（%）     0.83       1.13       1.21       1.09                                                                                                               1.12  
锌（%）     1.24       2.38       2.48       1.6                                                                                                               2.2  
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     207       302       289       264                                                                                                               281  

 

– 6 –

 

 

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总结

 

 

                                                                                                          合计  
营矿   FY2026Q4     2027财年     2028财年     2029财年     2030财年     2031财年     2032财年     2033财年     2034财年     2035财年     2036财年     2037财年     2038财年     2039财年     2040财年     2041财年     2042财年     LOM  
产量（kT）     278       1,308       1,503       1,644       1,616       1,600       1,584       1,552       1,516       1,374       1,261       1,166       830       559       550       474       302       19,119  
AU（g/t）.     0.24       0.24       0.24       0.3       0.26       0.21       0.2       0.17       0.18       0.11       0.12       0.12       0.07       0.02       0.01       0.01       0       0.18  
Ag（g/t）     169       177       181       176       177       179       174       173       169       170       164       152       165       194       192       183       166       174  
PB（%）.     2.29       2.38       2.32       2.24       2.15       2.36       2.42       2.48       2.54       2.55       2.54       2.54       2.84       2.89       3.3       2.92       2.49       2.47  
锌（%）     0.5       0.57       0.69       0.72       0.61       0.76       0.67       0.74       0.72       0.69       0.86       0.78       1.14       1.47       1.56       1.24       1.08       0.79  
铜（%）     0.06       0.06       0.05       0.05       0.05       0.04       0.04       0.03       0.03       0.03       0.04       0.02       0       0       0       0       0       0.03  
AgEQ（g/t）     252       264       270       268       261       266       260       258       256       250       247       235       254       287       296       271       241       260  
AG（t）     47       232       272       290       285       286       276       268       257       234       207       178       137       109       106       87       50       3,320  

 

 

笔记

1 由于四舍五入，数字可能无法准确计算。
2 HZG、TLP、LME、LMW、DCG不含极小值的低锌品位。
3 DCG矿山规划包括~40kt的推断资源量——对英矿产储量不重要。
4 附表和矿产储量之间的其他非常微小和非实质性差异。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

GC矿

 

                                          探索              
年份     ROM     AgEQ     农业     PB     锌     资本开发     开发     采场开发     总开发  
单位       kt       克/吨       克/吨       %       %       米       米       米       米  
2026       345       168       58       0.97       2.44       3,978       13,932       10,890       28,800  
2027       350       176       62       1.06       2.5       7,390       5,913       6,828       20,131  
2028       365       164       62       0.98       2.22       9,122       1,578       15,683       26,384  
2029       372       164       68       0.93       2.04       4,216       1,918       14,826       20,959  
2030       372       172       68       0.88       2.35       3,064       1,814       15,520       20,398  
2031       373       171       68       0.84       2.35       1,217       1,934       15,652       18,803  
2032       373       166       68       0.82       2.2       749       1,895       15,191       17,835  
2033       372       169       62       0.89       2.44       795       3,493       13,401       17,688  
2034       373       151       59       0.88       1.99       518       3,012       14,927       18,456  
2035       372       162       63       0.86       2.2       561       2,328       13,687       16,576  
2036       372       168       66       0.87       2.29       357       2,163       15,114       17,634  
2037       373       160       65       0.86       2.1       388       2,490       13,784       16,661  
2038       373       161       56       1.02       2.24       471       2,406       14,766       17,643  
2039       373       154       60       0.95       2       827       1,963       14,314       17,104  
2040       372       158       59       0.88       2.2       532       1,457       12,168       14,157  
2041       372       156       58       0.85       2.18       744       2,775       8,694       12,212  
2042       223       165       62       1.05       2.18       147       562       7,329       8,038  
2043       62       161       60       0.84       2.27       0       0       1,305       1,305  
LOM总计       6,186       163       63       0.91       2.23       35,075       51,632       224,077       310,785  

 

 

注意事项：

1 ROM代表run of mine，包括稀释和矿石损失。
2 DeV代表驱动开发
3 Stope Prep代表采场准备开发
4 推断矿产资源不包括在内。
5 ROM被认为是直接为加工厂提供饲料或从临时库存中重新处理。因此，加工计划与矿山进度计划相同。

 

主要客户和供应商

 

主要客户

 

于往绩记录期间，我们主要向中国的冶炼公司销售我们的金属精矿，并在较小程度上向中国的矿产品贸易公司销售。按照行业惯例，冶炼公司一般倾向于从位于其冶炼设施附近的采矿公司采购金属精矿，以降低运输成本，而运输成本通常由客户承担。由于Ying项目位于中国河南省的主要冶炼公司附近，我们在往绩记录期间从向有限数量的冶炼公司的销售中产生了很大一部分收入。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月，对我们最大客户的销售额分别为人民币4.325亿元、人民币5.494亿元及人民币4.547亿元，分别占我们同一财政年度/期间收入的28.0%、25.5%及21.8%。对我们五个最大客户的销售额分别为人民币14.205亿元、人民币18.578亿元及人民币17.044亿元，分别占我们同一财政年度/期间收入的92.1%、86.1%及81.9%。

 

– 8 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

于往绩记录期间，我们的五个最大客户基本上全部为冶炼公司或在中国河南省从事有色金属或贵金属冶炼和/或贸易的公司。我们一般要求大客户全额预付款才能交货。于往绩记录期间，我们向五个最大客户销售的产品主要包括含银、铅、铜和金的精矿。

 

我们通常与客户订立年度框架协议，其中规定了定价、交付和检查安排的主要商业框架。实际销售一般是根据月度销售协议进行的。我们的销售价格主要是参考相关金属的市场报价和我们精矿的品位确定的，最终结算以抽样和化验程序为准。我们一般不允许客户退货。见“风险因素——我们的销售额的很大一部分来自少数客户。”

 

主要供应商

 

于往绩记录期间，我们的主要供应商主要包括采矿和掘进承包商、采矿建设服务供应商、电力供应商和炸药供应商。由于采矿作业的性质以及邻近、操作熟悉程度和当地服务可用性的重要性，我们主要根据我们采矿作业的地点选择供应商和承包商，特别是Ying项目和GC矿山。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月，来自我们最大供应商的采购金额分别为人民币2.543亿元、人民币3.364亿元及人民币2.776亿元，分别占我们于同一年度/期间的采购总额的28.6%、27.7%及20.6%。从我们五家最大供应商的采购金额分别为人民币5.331亿元、人民币7.025亿元和人民币6.009亿元，分别占我们同年度/期间采购总额的59.9%、58.0%和44.7%。

 

我们的主要供应商授予的信用期一般在30天到60天之间，付款一般会定期结算。

 

我们认为，我们的供应商集中度反映了我们矿山的运营特点以及围绕我们主要运营资产的当地供应商基础。见“风险因素——我们在往绩记录期间有供应商（包括承包商）集中。”

 

我们的行业和竞争格局

 

于往绩记录期间，我们生产及销售的主要产品为含银、金、铅及锌的金属精矿。这些金属被广泛应用于工业和投资领域。除其他外，白银被用于电子产品、光伏产品、珠宝和实物投资产品。铅主要用于铅酸电池、能源存储和工业应用，而锌则用于镀锌、合金、基础设施、汽车和其他工业应用。这些金属的价格一般由国际和国内市场供需决定，受宏观经济状况、工业需求、投资需求、处理费用、生产成本、地缘政治发展和货币政策等因素影响。

 

– 9 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

据SMM，中国银精矿生产行业较为集中。2025年，中国前五大银精矿生产商占全国市场供应量的31.9%。我们在2025年的白银生产量排名中国第三，市场份额为6.3%。我们的旗舰Ying项目在2025年白银产量方面在中国矿业项目中排名第一。

 

我们在中国的铅精矿生产方面也具有竞争地位。据SMM，2025年中国铅精矿生产商超过100家，多数市场参与者市场份额较低。2025年，我们的铅精矿产量约为6260万磅，使我们成为中国十大铅精矿生产商之一。我们的锌精矿产量在2025年约为2230万磅，使我们成为中国排名前50的锌精矿生产商之一。

 

采矿业资本密集，技术要求高。关键的进入壁垒包括获得优质矿产资源、勘探和采矿许可证、地质专业知识、矿山开发能力、加工基础设施、生产安全和环境合规、资本资源和当地运营经验。矿业公司还争夺优质矿产资产、熟练技术人员、承包商、冶炼产能和融资。

 

我们相信，通过我们在中国建立的运营基地、可观的银矿资源和矿产储量、高品位矿体、具有竞争力的成本状况、长期的运营历史以及中国境外的开发和勘探资产组合，我们与竞争对手区分开来。我们目前的生产由Ying项目和GC矿提供支持，这两个项目均在往绩记录期间产生了收入。我们还在厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国拥有开发和勘探资产，这些资产提供了对黄金、铜和其他金属的额外敞口，并支持我们的长期投资组合多样化。

 

我们的成本地位得到了高等级资产、既定基础设施和运营效率的支持。据SMM，全球白银AISC从2021年的约11.4美元/盎司增至2025年的约12.2美元/盎司，而截至2025年3月31日的财年，我们的白银AISC为9.7美元/盎司，我们调整后的白银AISC为11.1美元/盎司。我们相信，相对于成本较高的生产商，我们的成本状况，加上铅和锌的副产品贡献，增强了我们抵御白银价格波动的能力。

 

历史财务资料概要

 

下表列出截至2024年3月31日和2025年3月31日止财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止九个月的综合财务信息摘要。我们根据本文件附录I及附录IA所载的会计师报告所载的财务资料得出本摘要。下文列出的财务数据摘要应与我们的合并财务信息和相关附注以及标题为“财务信息”的部分一并阅读。

 

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总结

 

 

合并损益表项目

 

下表列出我们在所示财政年度/期间的综合收益项目报表。详见本文件“财务资料”及本文件附录一及附录IA所载会计师报告。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
                （未经审计）     （未经审计）  
收入     215,187       298,895       223,782       290,776  
矿山运营成本                                
生产成本     88,574       108,363       73,684       85,622  
折旧及摊销     27,286       31,014       22,764       27,481  
矿产资源税     5,275       7,359       5,466       6,554  
政府收费及其他税项     2,641       16,009       14,021       8,416  
一般和行政     10,822       12,599       10,442       8,954  
      134,598       175,344       126,377       137,027  
矿山运营收入     80,589       123,551       97,405       153,749  
公司一般和行政     14,095       17,565       13,816       15,719  
物业评估及业务发展     807       3,333       2,904       918  
汇兑（收益）损失     337       581       —       (983 )
投资收益     (7,677 )     (12,451 )     (7,528 )     (27,125 )
衍生负债损失（收益）     —       9,011       (11,561 )     118,166  
应占联营公司亏损     2,692       2,806       1,263       283  
对联营公司投资的稀释（收益）损失     (733 )     —       —       285  
联营公司投资减值     4,251       —       —       —  
处置厂房和设备的损失     45       163       179       190  
其他费用（收入）     2,851       (609 )     (2,461 )     1,876  
经营收入     63,921       103,152       100,793       44,420  
财务收入     6,247       8,518       5,864       9,891  
财务成本     (213 )     (6,713 )     (3,270 )     (9,703 )
所得税前收入     69,955       104,957       103,387       44,608  
所得税费用     20,277       26,188       20,991       27,856  
净收入     49,678       78,769       82,396       16,752  
归因于：                                
公司股权持有人     36,306       58,190       65,775       (9,222 )
非控股权益     13,372       20,579       16,621       25,974  
      49,678       78,769       82,396       16,752  

 

– 11 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

合并财务状况表

 

下表列出了我们在所示财政年度/期间的流动资产和负债以及非流动资产和负债的合并报表。详见本文件“财务资料”及本文件附录一及附录IA所载会计师报告。

 

                截至     截至  
    截至3月31日，     12月31日，     3月31日，  
    2024     2025     2025     2026  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
流动资产                                
现金及现金等价物     152,942       363,978       462,376       421,989  
短期投资     31,949       5,078       464       346  
贸易和其他应收款     2,202       1,081       2,994       1,562  
库存     7,395       8,028       12,319       9,493  
应收关联方款项     590       1,158       1,376       1,554  
应收所得税     71       37       —       —  
预付款项和存款     6,749       7,561       4,459       8,497  
      201,898       386,921       483,988       443,441  
流动负债                                
应付账款和应计负债     41,797       63,881       95,631       85,163  
租赁义务的当前部分     213       278       294       286  
可转换票据的流动部分     —       2,460       113,650       2,069  
衍生负债的流动部分     —       —       163,550       —  
收到的存款     4,223       7,264       5,208       20,888  
应交所得税     921       2,679       11,082       15,574  
      47,154       76,562       389,415       123,980  
净流动资产     154,744       310,359       94,573       319,461  

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
非流动资产                        
长期预付和存款     1,634       2,099       11,753  
长期应收款     —       1,079       4,061  
填海矿藏     4,409       4,263       4,774  
其他投资     46,254       17,277       48,854  
对联营公司的投资     49,426       46,016       55,372  
投资物业     463       511       494  
厂房及设备     79,898       93,793       97,374  
矿产权和财产     318,833       586,982       666,645  
非流动资产合计     500,917       752,020       889,327  
                         
非流动负债                        
租赁义务的长期部分     1,102       1,053       958  
可转换票据的长期部分     —       108,193       —  
衍生负债     —       50,768       —  
合同负债     —       —       44,148  
递延所得税负债     51,108       59,338       62,297  
环境修复     6,442       9,639       9,194  
非流动负债合计     58,652       228,991       116,597  

 

– 12 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

合并现金流量表

 

下表列出我们在所示财政年度/期间的合并现金流量表。详见本文件中的“财务信息”以及本文件附录I和附录IA所载的会计师报告。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
经营活动产生的现金净额     91,570       138,631       107,930       220,404  
投资活动所用现金净额     (65,710 )     (44,667 )     (31,264 )     (105,098 )
筹资活动产生的（用于）现金净额     (16,798 )     115,117       115,114       (21,383 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响     (1,812 )     1,955       (68 )     4,475  
现金及现金等价物增加     7,250       211,036       191,712       98,398  
现金及现金等价物，年初     145,692       152,942       152,942       363,978  
现金及现金等价物，年末     152,942       363,978       344,654       462,376  

 

主要财务比率

 

下表列出了我们的主要财务比率。详见本文件“财务资料”及本文件附录一及附录IA所载会计师报告。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    (%)     (%)     (%)     (%)  
盈利能力比率                                
矿山运营利润率收入(1)     37.5       41.3       43.5       52.9  
净利润率(2)     23.1       26.4       36.8       5.8  
调整后净利润率（非国际财务报告准则计量）(3)     24.5       32.8       35.5       40.4  
股本回报率(4)     8.4       11.0       11.5       2.0  
调整后净资产收益率（非国际财务报告准则计量）(5)     9.0       13.7       11       13.8  
资产回报率(6)     7.2       8.6       9.1       1.3  
调整后资产回报率（非国际财务报告准则计量）(7)     7.6       10.6       8.6       9.4  

 

– 13 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
流动性比率                        
流动比率(8)     4.3       5.1       1.2  
速动比率(9)     4.1       4.9       1.2  
杠杆率                        
负债率(10)     15.1       26.8       36.8  
净杠杆率(11)     (1.6 )     (1.6 )     (4.9 )

 

 

 

注意：

1. 矿山运营利润率收入的计算方法是矿山运营收入除以相应期间的收入，再乘以100%。

 

2. 净利润率的计算方法是用净收入除以相应期间的收入，乘以100%。

 

3. 调整后净利润率的计算方法是使用调整后净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间的收入，再乘以100%。

 

4. 净资产收益率的计算方法是净收益除以相应期间总股本的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

5. 调整后净资产收益率的计算方法是采用调整后的净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间总股本的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

6. 资产收益率采用净收益除以相应期间总资产的期初和期末余额的平均值，再乘以100%计算得出。

 

7. 调整后资产收益率的计算方法是采用调整后的净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间总资产的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

8. 流动比率的计算方法是使用相应期末的流动资产总额除以流动负债总额。

 

9. 速动比率的计算方法是使用流动资产总额减去存货再除以相应期末的流动负债总额。

 

10. 负债率采用负债总额除以相应期末资产总额计算得出。

 

11. 净杠杆率采用截至相应期末的净债务除以EBITDA计算得出。在这里，净债务是有息债务总额减去现金和现金等价物，EBITDA是息税折旧摊销前利润。

 

发行可转换票据

 

2024年11月25日，公司发行了无抵押可转换优先票据（“可转换票据”），获得的收益总额为1.5亿美元，未扣除交易费用660万美元。可换股票据于2029年12月15日到期，按年利率4.75%计息，自2025年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。此外，可换股票据可由持有人选择有条件地在到期前的任何时间按每1,000美元本金216.0761股普通股的固定转换率转换为公司股份，初始转换价格约为每股4.628美元。详见本文件附录一所载会计师报告附注19。

 

【已编辑】统计数据

 

[已修改]

 

– 14 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

 

[已修改]

 

 

我们多元化的股东基础

 

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们的股权结构多元化，以致任何股东均无法控制或对我们的管理层或我们的经营管理施加重大影响。

 

股息政策

 

自截至2019年3月31日止财政年度以来，本集团一直派发半年度股息每股0.0125美元（按年计每股0.025美元）。未来股息的宣布和支付（如果有的话）由董事会酌情决定，并将基于若干相关因素，包括商品价格、市场状况、财务业绩、运营现金流和预期现金需求。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2025年12月31日的九个月，我们分别宣布并支付了440万美元、490万美元和550万美元的现金股息。

 

– 15 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

风险因素

 

我们的业务和[已修订]涉及某些风险，这些风险在本文件“风险因素”一节中列出。在决定[已编辑]中的[已编辑]之前，您应该完整阅读该部分。我们面临的一些主要风险包括：

 

·  金属市场价格波动可能对我们的运营盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

 

·  矿产储量和矿产资源估算基于多项假设，因此可能无法反映最终可能开采的矿物量。

 

·  我们的采矿和勘探业务所需的许可证和执照可能不会被授予或续签。

 

·  实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与预期存在显着差异，未来的开发活动可能不会带来有利可图的采矿作业。

 

·  如果我们寻求通过收购、合资和战略合作进行扩张，我们可能会在执行、管理和整合收购、合资和战略合作方面遇到问题。

 

·  我们的一些矿产项目的所有权可能不确定或有缺陷，这使我们对这类物业的投资面临风险。

 

·  我们的销售额的很大一部分来自少数客户。

 

·  在往绩记录期间，我们的供应商（包括承包商）较为集中。

 

·  我们受制于与矿山关闭相关的成本和风险。

 

股票期权计划

 

我公司已采纳股东于2025年9月26日批准的综合计划。根据综合计划，另有745,107股普通股预留在行使未行使期权时发行，2,498，586股普通股可在截至最后实际可行日期的未行使受限制股份单位结算时发行。

 

有关综合计划下尚未行使的购股权及受限制股份单位的主要条款及详情，请参阅标题为“附录五—法定及一般资料— D.股权补偿计划”的章节。

 

(a) 综合计划下的未完成期权

 

根据综合计划行使期权的股份占（i）在[经修订]完成后立即立即行使我们已发行股本的约[经修订]%（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时不行使[经修订]%的股份；及（ii）在[经修订]完成后立即我们已发行股本的约[经修订]%（假设根据综合计划授予的所有期权全部行使，在（i）根据综合计划结算所有未偿还的受限制股份单位，及（ii）转换所有可换股票据）时，不行使[经修订]及不发行股份。

 

– 16 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

此外，假设（i）本公司已于[经修订]自[经修订]以来的[经修订]上[经修订]已发行股份（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时未行使[经修订]且未发行股份）；及（ii）根据综合计划就745,107股股份授出的所有期权已于[经修订]全数行使，即截至12月31日止九个月的备考每股收益，2025年将从大约美元[经修订]（未经审计）稀释为美元[经修订]（未经审计）。

 

(b) 综合计划下的优秀RSU

 

根据综合计划结算的受限制股份单位的股份代表（i）在紧接完成[经修订]后我们已发行股本的约[经修订]%（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时不行使[经修订]%）；及（ii）紧接完成[经修订]后我们已发行股本的约[经修订]%（假设根据综合计划授出的所有受限制股份单位全额结算，在（i）根据综合计划行使所有未行使期权，及（ii）转换所有可换股票据）时，不行使[经修订]及不发行股份。

 

此外，假设（i）本公司已于[经修订]以来的[经修订]上[经修订]已发行股份（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时未行使[经修订]且未发行股份）；及（ii）根据综合计划就2,498，586股股份授出的所有受限制股份单位已于[经修订]上全数结算，截至12月31日止九个月的备考每股盈利，2025年将从大约美元[经修订]（未经审计）稀释为美元[经修订]（未经审计）。

 

[缩编]费用

 

[经修订]开支指与[经修订]有关的专业费用、[经修订]佣金及其他费用。我们估计，我们的总[经修订]开支（包括[经修订]佣金）将约为港币[经修订]百万元，占[经修订]毛额[经修订]的约[经修订]%（假设每[经修订] [经修订]为港币[经修订]，为本文件所述指示性[经修订]范围的中点，且[经修订]未予行使）。于往绩记录期间，[经修订]开支约港币[经修订]百万元已计入我们截至2025年12月31日止九个月的简明综合收益表，而于2025年12月31日并无[经修订]开支于我们的简明综合财务状况表资本化，亦无确认为预付[经修订]开支，该等开支预期将于[经修订]时从权益中扣除，因为它们直接归属于[经修订]公众。估计余下的[经修订]开支约港币[经修订]百万元预期将于截至2026年12月31日止年度在我们的综合收益表中支出，而约港币[经修订]百万元预期将于[经修订]时从权益中扣除。[经修订]开支包括[经修订]百万港元[经修订]相关开支及[经修订]百万港元非[经修订]相关开支（包括法律顾问及申报会计师的费用及开支[经修订]百万港元及其他费用及开支[经修订]百万港元）。

 

– 17 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

使用[已修改]

 

我们估计，在扣除[经修订]中我们应付的[经修订]费用及开支后，我们将从[经修订]中获得净[经修订]约港币[经修订]百万元，假设[经修订]未获行使，并假设每[经修订]为[经修订]港币[经修订]，即本文件中每[经修订]指示性[经修订]范围港币[经修订]至港币[经修订]的中点。

 

我们打算根据我们不断变化的业务需求和不断变化的市场条件的变化，将[已编辑]中的[已编辑]净额用于以下目的并按以下所列金额使用：

 

·  大约[已修改]%，或HK $[已修改]万，将用于推进我们在厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国的项目建设，以充分发挥我们的增长潜力：

 

a. 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将拨给吉尔吉斯共和国Chaarat黄金项目的开发。

 

b. 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将拨给厄瓜多尔Condor项目建设。

 

·  大约[已修改]%，或HK $[已修改]万，将用于收购规模较大、高毛利、矿山寿命长的优质矿业资产；以及

 

·  大约[已修改]%，或HK $[已修改]万，将用于一般公司用途。

 

有关更多详细信息，请参阅本文件中的“未来计划和[修订]”。

 

加拿大联邦所得税考虑因素

 

股份股息

 

向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记股份的股息（定义见本文件的“附录四-条款摘要、加拿大公司和证券法，以及某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项-某些加拿大联邦所得税考虑因素”）将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人为其居民的司法管辖区之间适用的所得税条约或公约的规定降低该税率。例如，根据加拿大政府与中华人民共和国香港特别行政区政府于2012年11月11日签署的《关于避免双重课税及防止收入税逃税的协议》（“《条约》”），就《条约》而言，向作为股息实益拥有人的非居民持有人支付或贷记的股息预扣税税率为香港特别行政区居民，并有权获得此类条约利益一般限于股息总额的15%（或在此类持有人是直接或间接控制支付股息的公司中至少10%投票权的公司的情况下为5%）。加拿大为签署国的《关于实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）影响到加拿大的许多双边税收条约（包括该条约）以及根据该条约主张利益的能力。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

总结

 

 

有权获得预扣税税率下调的非居民股东将被要求向公司提供某些文件，以支持这种下调的预扣税税率。对于通过CCASS持有股份的非居民股东，我们的理解是，CCASS将无法就存放于CCASS的股份的实益持有人提供任何证明文件，因此，此类非居民股东将无权从源头上减少预扣税。然而，他们可能有权从加拿大税务当局获得任何可能被扣留和汇出的超额金额的退款。此类人员应就获得此类退款所适用的要求和时限咨询其自己的税务顾问。详见本文件“附录四—条款摘要、加拿大公司和证券法，以及某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项——某些加拿大联邦所得税注意事项”。

 

最近的发展和没有重大不利变化

 

收购Chaarat ZAAV

 

我们于2025年11月11日与Chaarat订立股份购买协议（于2025年12月24日修订），并于2026年1月16日就Chaart ZAAV的收购及重组与吉尔吉斯斯坦共和国总统领导下的国家投资局订立合作协议及股份购买及股东协议。以现金代价9200万美元向Chaarat收购Chaarat ZAAV的100%股权已于2026年1月23日完成。2026年4月28日，我们根据与国家投资局的协议将Chaarat ZAAV的30%股权转让给吉尔吉斯斯坦共和国的国有实体Kyrgyzaltyn。因此，Chaart ZAAV成为我们拥有70%股权的子公司。2026年5月13日，在吉尔吉斯斯坦政府将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年后，6000万美元的对价（减去适用的吉尔吉斯斯坦法律规定的抵消奖金付款）已全部支付给NIA。详见“历史沿革和公司Structure —在往绩记录期后完成的材料收购—对Chaarat ZAAV的收购”。

 

– 19 –

 

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

在本文件中，除非文意另有所指，下列术语应具有下述含义。某些其他术语在本文件中标题为“技术术语汇总表”的部分中进行了解释。

 

“会计师报告”   本文件附录一所载申报会计师的报告
     
“冒险”   Adventus Mining Corporation，一家根据加拿大法律注册成立的公司2016年10月24日，我们的子公司
     
“Adventus Acquisition”   本集团收购Adventus所有已发行及已发行普通股，于2024年7月31日完成
     
“Adventus Early Exploration and Evaluation Projects”   本集团透过Adventus收购事项取得的厄瓜多尔早期勘探及评估项目，包括Pegasus A、Luz项目、Orqu í deas项目、Tres Picachos项目、Cascas项目、La Canela项目、Chalapo项目及Palma Real项目
     
“AFRC”   会计和财务报告委员会
     
“AISC”   全部维持成本
     
“ARCOM”   厄瓜多尔矿业监管机构（Agencia de Regulaci ó n y Control Minero）
     
“文章”   本公司于二零零四年十月二十日采纳并现行有效的本公司章程，其摘要载于本文件附录四
     
“associate（s）”   具有《上市规则》所赋予的涵义
     
“审计员”   德勤律师事务所
     
“澳元”还是“澳元”   澳大利亚法定货币澳元
     
“BCBCA”   不时修订、补充或以其他方式修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）
     
“贝沙拉尔国储”   吉尔吉斯共和国贝沙拉尔国家保护区，是西部天山联合国教科文组织自然遗产地的一部分
     
“董事会”或“董事会”   本公司董事会于
     
“第1旅”   河南第一地质大队有限公司（河南省第一地质大队有限公司）一家于2023年3月9日根据中国法律注册成立的有限责任公司，我们河南的一名股东发现
     
“工作日”   不是星期六、星期日或公众假期的一天，而香港的银行一般会在该日营业

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“BVI”   英属维尔京群岛
     
“BYP地雷”   位于中国湖南省的白云铺金铅锌矿，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Wonder Success持有70%权益
     
“BYP项目”   位于中国湖南省的白云浦金铅锌项目，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Wonder Success持有70.0%股权
     
“BYP报告”   SRK Consulting China Ltd编制的BYP矿山合资格人士报告，生效日期为2025年12月31日，载于本文件附录三-F
     
“加元”、“加元”或“加元”   加拿大元，加拿大法定货币
     
    [已修改]
     
“加拿大法律顾问”   麦卡锡T é trault LLP
     
    [已修改]
     
“Chaarat”   ZAAV收购事项下的卖方Chaarat Gold Holdings Limited
     
“Chaarat黄金项目”   位于吉尔吉斯共和国的黄金项目，包括Tulkubash和Kyzyltash矿床以及涵盖Karator和Ishakuld金矿区的周边勘探许可证，由Chaarat ZAAV持有
     
“Chaarat黄金项目报告”   SRK Consulting China Ltd.编制的关于Chaarat黄金项目的合资格人士报告，生效日期为2025年12月31日，载于本文件附录三-E
     
“Chaarat ZAAV”   CHAARAT ZAAV CJSC（3AO AAPAT 3AAB），一家于2002年11月10日在吉尔吉斯共和国法律下注册成立并受其管辖的封闭式股份有限公司，我们于最后实际可行日期通过Fortune Gold Mining（H.K.）Limited间接持有该公司70%的权益
     
“中国”或“中国”   中华人民共和国就本文件而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾

 

– 21 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“CJV（s）”   合作合营企业，一种根据《中国中外合作经营企业法》（《中华人民共和国外商投资法》（《中华人民共和国外商投资法》）在中国允许的外商投资形式
     
“close associate（s）”   具有《上市规则》所赋予的涵义
     
“公司”或“我们的公司”   希尔威金属矿业有限公司（原名SKN Resources Ltd.），一家于1991年10月31日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其股票分别于2005年10月24日和2017年5月15日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码均为“SVM”
     
《公司法》或《中国公司法》   《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国公司法），由全国人大常委会于1993年12月29日制定，自1994年7月1日起施行，并可不时修订、补充或以其他方式修改
     
“公司条例”   经修订及不时补充或以其他方式修订的《公司条例》（香港法例第622章）
     
《公司（清盘及杂项条文）条例》   经不时修订、补充或以其他方式修订的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）
     
“合资格人士”   具有《上市规则》第18.01条所赋予的涵义相当于NI 43-101下的合资格人士，并在本文件中指AMC Mining Consultants（Canada）Ltd.、SRK Consulting China Ltd.及Hillerton Consulting Limited，而各自为合资格人士
     
“合资格人士报告”   本文件附录三所载合资格人士对公司矿产资产的报告，以及每一份相当于NI 43-101项下技术报告的合资格人士报告
     
“合规顾问”   彩虹资本（香港）有限公司
     
“秃鹰计划”   位于厄瓜多尔的先进Condor项目，其中Adventus于最后实际可行日期拥有本协议所载各项特许权的100%权益
     
“秃鹰报告”   由SRK Consulting China Ltd.编制、生效日期为2025年12月31日的神鹰项目合资格人士报告，载于本文件附录三-D
     
“关连人士”   具有《上市规则》所赋予的涵义
     
“关联交易”   具有《上市规则》所赋予的涵义

 

– 22 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“可转换票据”   公司于2024年11月25日发行的2029年到期的无抵押可转换票据本金总额150,000，000美元的4.75%
     
“核心关连人士”   具有《上市规则》所赋予的涵义
     
“公司治理准则”   上市规则附录C1所载的企业管治守则
     
“人民币”、“人民币”或“人民币”   人民币，中国法定货币
     
“证监会”   中国证券监督管理委员会（中国证券监督管理委员会）
     
“Curimining”或“Curimining S.A。”   Curimining S.A.，一家根据厄瓜多尔法律注册成立的公司，也是El Domo项目的控股实体
     
“DCG地雷”   于最后实际可行日期，本集团透过我们的全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益的东曹沟发展项目
     
“早期勘探和评估项目”   Adventus早期勘探和评估项目和La Yesca项目
     
“厄瓜多尔法律顾问”   弗洛尔·布斯塔曼特·皮萨罗·乌尔塔多
     
“企业所得税法”或“企业所得税法”   不时修订、补充或以其他方式修改的《中国企业所得税法》及其实施细则和相关规定
     
“El Domo项目”   位于厄瓜多尔库里潘巴项目特许权内的高级El Domo-Curipamba项目，其中Adventus于最后实际可行日期拥有75%权益
     
“El Domo报告”   SRK Consulting China Ltd.为El Domo项目编制的合资格人士报告，生效日期为2025年12月31日，载于本文件附录三-C
     
    [已修改] 
     
“极端条件”   香港政府在超强台风或其他相当规模的自然灾害严重影响工作市民复工能力或长时间引发安全担忧的情况下公布的极端情况
     
“FCPA”   经修订的1977年美国《反海外腐败法》
     
    [已修改]

 

– 23 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“财政年度”   公司截至一年三月三十一日止财政年度
     
“FVTPL”   公允价值变动计入损益
     
“FVTOCI”   公允价值变动计入其他综合收益
     
“GC矿”   位于中国广东省的Gaocheng矿山，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Yangtze Mining HK及Silvercorp Beijing拥有99.0%权益
     
“GC报告”   SRK Consulting China Ltd编制的、生效日期为2025年12月31日的GC矿的合资格人士报告，载于本文件附录三-B
     
    [已修改] 
     
“集团”、“集团”、“我们集团”、“我们”或“我们”   我公司及我们所有的附属公司，或在文意有需要时，就我公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司或其前身（视情况而定）所经营的业务
     
“广东发现”   广东富德矿业有限公司（广东富德矿业有限公司），一家于2008年11月20日根据中国法律注册成立的有限责任公司，拥有并经营GC矿，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司扬子矿业HK及Silvercorp Beijing持有该矿99.0%权益
     
“国瑞腾矿业”   国瑞腾矿业投资（北京）有限公司（国瑞腾创业投资（北京）有限公司），一家于2012年10月26日根据中国法律注册成立的有限责任公司，为广东发现的股东之一
     
“河南DLR”   河南省国土资源厅（河南省国土资源厅）

 

– 24 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“河南发现”   河南富德矿业有限公司（河南富德矿业有限公司），一家于2004年8月30日根据中国法律注册成立的有限责任公司，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Victor Mining持有新交所矿山、TLP矿山、HZG矿山、LMW矿山、DCG矿山、宽平项目、HPG矿山及LME矿山的77.5%权益
     
“河南华为”   Henan Huawei Mining Co. Ltd.（Henan Huawei Lithium Co.，Ltd.），一家于2006年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司
     
“河南瑞丰”   Henan Ruifeng Mining Co.，Ltd.（Henan Ruifeng Lithium Co.，Ltd.），一家于2021年5月17日根据中国法律注册成立的有限责任公司，河南的全资附属公司Found
     
“河南豫地”   河南宇迪科技集团有限公司（Henan YUDI Technology Group Co.，Ltd.），一家于2022年7月1日根据中国法律注册成立的有限责任公司，被视为持有河南22.5%的权益
     
“河南新祥荣”   河南鑫翔融矿业有限公司（河南鑫翔融矿业有限公司）一家于2008年10月10日根据中国法律注册成立的有限责任公司，为河南发现的股东之一
     
“HFCAA”   经修订的《美国控股外国公司责任法》
     
“HGMR”   河南有色地质矿产资源集团有限公司（河南有色地矿业集团有限公司），一家于2004年3月5日根据中国法律注册成立的有限责任公司，我们的河南股东之一发现
     
“香港”或“香港”   中国香港特别行政区
     
    [已修改]
     
“HKICPA”   香港会计师公会
     
    [已修改]

 

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定义

 

    [已修改] 
     
“HNTE”   适用的中国法律法规认可的高新技术企业
     
「港元」、「港元」或「 HKD 」   港元，香港法定货币
     
“香港法律顾问”   君合律师事务所
     
    [已修改]

 

– 26 –

 

 

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定义

 

“HPG矿”   位于中国河南省好平沟的银金铅锌矿，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Victor Resources拥有其中80.0%实益权益
     
“HZG矿”   位于中国河南省后张沟的银铅矿山，本集团透过全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益
     
“国际会计准则理事会”   国际会计准则理事会
     
“国际财务报告准则”   国际会计准则理事会不时发布的国际财务报告准则
     
“独立第三方”   上市规则赋予其涵义内任何并非公司关连人士的实体或人士
     
“行业顾问”或“SMM”   SMM信息科技有限公司
     
    [已修改]

 

“IOSCO”   国际证券委员会组织
     
“IOSCO MMOU”   IOSCO关于磋商合作和信息交流的多边谅解备忘录
     
“Karator和Ishakuld黄金地带”   构成Chaarat金矿项目一部分的勘探许可证所涵盖的Karator和Ishakuld金矿带
     
“宽平工程”还是“KP工程”   位于中国河南省的宽平勘探项目，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益
     
“吉尔吉斯索姆”或“KGS”   吉尔吉斯斯坦Som，吉尔吉斯斯坦的法定货币

 

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定义

 

“吉尔吉斯斯坦”   Kyrgyzaltyn JSC，吉尔吉斯斯坦共和国的国有实体，于最后实际可行日期持有Chaarat ZAAV的30%股权
     
“吉尔吉斯斯坦法律顾问”   格拉塔国际
     
“Kyzyltash矿床”   构成Chaarat金矿项目一部分的Kyzyltash硫化金矿床
     
“La Yesca项目”   本集团于最后实际可行日期持有权益的位于墨西哥纳亚里特州的银多金属超热液项目
     
“最后可行日期”   2026年5月18日，为本文件公布前确定某些信息的最后实际可行日期
     
“LBMA”   伦敦金银市场协会
     
    [已修改]
     
“上市指南”   不时修订、补充或以其他方式修订的新上市申请人指引
     
「上市规则」或「香港上市规则」   经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
     
“LME矿”   位于河南省龙门东的矿山，我们通过全资子公司Victor Resources拥有其中80.0%的实益权益
     
“LMW矿山”   位于河南省龙门西的矿山，于最后实际可行日期，本集团透过全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益
     
“Luminex”   Luminex Resources Corp，一家于2018年3月16日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司我们的子公司
     
“主板”   独立于证券交易所创业板并与之平行运行的证券交易所（不含期权市场）
     
“主要矿业资产”   英物业、GC矿、El Domo项目、Condor项目、Chaarat黄金项目和BYP项目
     
    [已修改]

 

– 28 –

 

 

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定义

 

“商务部”或“商务部”   中华人民共和国商务部（中华人民共和国商务部）
     
“发改委”   中华人民共和国国家发展和改革委员会（中华人民共和国国家发展和改革委员会）
     
“全新Infini”   New Infini Silver Inc.，一家于2020年10月13日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，于最后实际可行日期，公司持有其中约46.15%权益
     
“NI 43-101 Code”   National Instrument 43-101 – Mineral Projects Disclosure Standards，the primary rule governing Mineral Property Disclosure under Canadian Securities Law
     
“NIA”   吉尔吉斯共和国总统领导下的国家投资署
     
“NUAG”   New Pacific Metals Corp.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其股票于1972年4月19日在多伦多证券交易所（代码：NUAG）和NYSE American（代码：NEWP）上市交易
   
“纽交所”   纽约证券交易所
     
“NYSE American”   NYSE American LLC，前身为NYSE Alternext US LLC
     
    [已修改]
     
“综合计划”   公司经修订及重列的股份补偿计划，其进一步详情载于本文件“附录五—法定及一般资料— D.股权补偿计划”
     
“综合计划选项”或“选项”   根据综合计划授出的购股权
     
“综合计划RSU（s）”或“RSU（s）”   根据综合计划授出的受限制股份单位
     
    [已修改]

 

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定义

 

“境外上市试行办法”   经不时修订、补充或以其他方式修改的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行等法）》及证监会发布的配套指引
     
    [已修改]
     
“中国央行”   中国人民银行
     
“PCAOB”   美国上市公司会计监督委员会
     
“PMPA”   Adventus与Wheaton就El Domo项目订立的贵金属采购协议日期为2022年1月17日，并经不时修订
     
“中国政府”   中国政府，包括所有政府属下机构（包括省、市及其他区域或地方政府实体）
     
“中国法律顾问”   JunHe LLP，我们关于中国法律的法律顾问
     
《中华人民共和国矿产资源法》   1996年8月29日经第八届全国人民代表大会常务委员会修订并于1997年10月1日生效的《中华人民共和国矿产资源法》（《中华人民共和国矿产资源法》），经不时修订、补充或以其他方式修改
   
    [已修改]
     
“省”   各为一个省，或在文意需要时，为中国政府直接监管的省级自治区或直辖市
   
“PSU（s）”   根据综合计划授出的业绩份额单位
     
    [已修改]

 

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定义

 

“申报会计师”   德勤华永会计师事务所
     
“回购授权”   建议授予董事回购股份的一般授权，如本文件附录五所述
   
“回购计划”   董事会批准的股份回购计划，如“股本”所述
   
“安全”   中国国家外汇管理局
     
“萨拉查资源”   Salazar Resources Limited，一家于2017年8月4日根据加拿大法律注册成立、于TSX-V上市且总部位于加拿大温哥华的公司（TSX-V：SRL，OTCQB：SRLZF），Salazar Holdings的股东之一
   
“萨拉查控股”   Salazar Holdings Limited，一家根据加拿大法律注册成立的公司，Adventus的附属公司
     
“SCNPC”   中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
     
《证券及期货条例》或“证券及期货条例”   经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）
     
    [已修改]
     
“SEC”   美国证券交易委员会
     
“证监会”   香港证券及期货事务监察委员会
     
“SGE”   上海黄金交易所
     
“新交所矿山”   位于中国河南省的银、铅及锌项目，其中本集团透过全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益
     
“Share（s）”   公司股本中的普通股（无面值）
     
“股东”   股份持有人
     
“SilverCorp Beijing”   希尔威（中国）有限公司（希尔威实业有限公司），一家于2011年7月11日根据中国法律注册成立的有限责任公司，本公司的附属公司
     
“SMM报告”   SMM就银、锌、铅、铜和黄金市场编写的行业报告与[已修改]
     
“独家赞助商”   中信证券（香港）有限公司

 

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定义

 

  [已修改]
     
“联交所”或“港交所”   香港联合交易所有限公司
     
“子公司”或“子公司”   具有《公司条例》第15条所赋予的涵义
     
“大股东”   具有《上市规则》所赋予的涵义
     
“收购守则”   经不时修订、补充或以其他方式修订的证监会颁布的香港收购及合并及股份回购守则
     
“Tincorp”   Tincorp Metals Inc.，前身为Whitehorse Gold Corp.，一家于2019年11月27日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其股票在多伦多证券交易所创业板上市交易（代码：TIN）
     
“TLP矿”   位于中国河南省铁炉坪的银铅矿，于最后实际可行日期，本集团透过全资附属公司Victor Mining持有77.5%权益
     
“业绩记录期”   截至2024年3月31日及2025年3月31日止两个财政年度及截至2025年12月31日止九个月
     
“多伦多证券交易所”或“多伦多证券交易所”   多伦多证券交易所
     
“TSX-V”   多伦多风险交易所（前身为加拿大风险交易所，由VSE和阿尔伯塔证券交易所于1999年11月29日合并创建）
     
“TSX上市政策”   多伦多证券交易所的规则和要求，载于多伦多证券交易所公司手册和工作人员通知申请人、上市发行人、证券律师和参与组织，并不时修订
     
“Tulkubash存款”   Tulkubash金矿构成Chaarat金矿项目的一部分

 

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定义

 

    [已修改]
     
“美国”、“美国”或“美国”   美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区
     
“美元”、“美元”或“美元”   美元，美国法定货币
     
“美国交易法”   经修订的1934年美国证券交易法
     
“美国法律顾问”   Dorsey & Whitney LLP
     
“美国人”   美国证券法S条例第902（k）条所定义的“美国人”（其定义一般包括但不限于：（i）居住在美国的任何自然人，（ii）根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司，（iii）美国人在美国境外组织的任何合伙企业或公司，主要是为了投资未根据美国证券法注册的证券，除非该合伙企业或公司由非自然人的认可投资者组织或成立，并拥有，遗产或信托，以及（iv）任何遗嘱执行人、管理人或受托人为美国人的任何遗产或信托）。
     
    [已修改]
     
“增值税”   增值税
     
“Victor Mining”   Victor Mining Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律于2003年10月23日注册成立的有限公司，于2009年8月27日继续进入巴巴多斯，并于2016年3月18日回到英属维尔京群岛，由我公司全资拥有
     
“Victor Resources”   Victor Resources Ltd.，一家于2003年5月30日根据BVI法律注册成立的有限公司，由本公司全资拥有
     
“VSE”   温哥华证券交易所
     
“西部天山联合国教科文组织自然遗产地”   横跨吉尔吉斯共和国、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦的西部天山跨国联合国教科文组织世界自然遗产地
     
“惠顿”   Wheaton Precious Metals International Ltd.
     
“奇迹般的成功”   Wonder Success Limited，一家于2010年10月8日根据香港法律注册成立的有限公司，我们的附属公司，其拥有云翔矿业70%的股权

 

– 33 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

定义

 

“鑫宝源矿业”   河南鑫宝源矿业有限公司（河南鑫宝源矿业有限公司），一家于2010年11月17日根据中国法律注册成立的有限责任公司，于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Victor Mining间接持有77.5%权益
     
“鑫汇矿业”   河南鑫辉矿业有限公司（河南鑫辉矿业有限公司）一家于2008年11月11日根据中国法律注册成立的有限责任公司，为河南华伟的股东之一
   
“扬子矿业”   扬子矿业有限公司，一家于2002年2月11日根据BVI法律注册成立的有限公司，由我公司全资拥有
     
“长江矿业HK”   扬子矿业（香港）有限公司，一间于2008年9月4日根据香港法律注册成立的有限公司，由扬子矿业全资拥有
     
“一年”   截至12月31日的历年
     
“营矿区”还是“营项目”   采矿资产包括位于中国河南省的七个地下矿山（即新交所矿山、HZG矿山、HPG矿山、TLP矿山、LME矿山、LMW矿山及DCG矿山），由四个采矿许可证组成
     
“盈物业”   采矿资产包括位于中国河南省的营项目及宽平项目，由五个采矿许可证组成
     
“英报告”   由AMC矿业顾问（加拿大）有限公司为盈物业编制的合资格人士报告，生效日期为本文件附录三-A所载的2025年12月31日及2026年4月21日
     
“云翔矿业”   新邵云翔矿业有限公司（新邵县云翔矿业有限公司），一家于2004年3月19日在中国注册成立的有限责任公司，拥有BYP矿，而于最后实际可行日期，我们透过全资附属公司Wonder Success持有其中70.0%的股权

 

本文件中包含的某些金额和百分比数字需四舍五入。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。任何表格或图表中显示的总数与所列金额之和之间的任何差异均为四舍五入所致。

 

为便于查阅，中国政府当局、机构、设施、证书、职称、国民、个人、公司或实体、法律或法规的名称已以中文和英文载入本文件，如有不一致之处，则以中文版本为准。公司名称及其他用语的英文译本中文标示为“*”，且仅供识别之用。

 

– 34 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

NI 43-101代码摘要

 

在本文件中，我们使用了国家文书43-101矿产项目披露标准（“NI 43-101代码”）中定义的多个术语。NI 43-101规范是国际公认的矿产资源或储量分类制度，于2001年2月1日生效。NI43-101代码用于合资格人士在本文件中报告我矿的矿产资源和储量。

 

NI 43-101代码通过引用纳入了本文件中标题为“技术术语表”的部分中提供的“矿产资源”或“资源”的定义。矿产资源按照估算的地质可信度增加的顺序细分为以下几类：

 

· 推断矿产资源或推断资源—根据有限的地质证据和取样对矿产资源的数量和品位或质量进行估算的那部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和品位或质量连续性。推断的矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理预计，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可升级为指示矿产资源。

 

· 指示矿产资源或指示资源—矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分可靠估计的部分，以允许应用足够详细的修正因素，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。地质证据来自足够详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。指示矿产资源的置信度比适用于测量矿产资源的置信度低，只能转换为可能的矿产储量。

 

· 实测矿产资源或实测资源—矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计有足够的把握，足以允许应用修正因素来支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估的那部分。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认观测点之间的地质和品位或质量连续性。测量的矿产资源比适用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。它可能被转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

  

– 35 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

NI 43-101代码摘要

 

“矿产储备”或“储备”的NI 43-101代码定义在本文件中标题为“技术术语表”的部分中提供。NI 43-101规范规定了指示矿产资源与概略矿产储量之间、测量矿产资源与探明矿产储量之间的直接关系。矿产储量是经考虑相关修正因素，包括采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会和政府考虑因素后，经测量和指示的矿产资源的经济可开采部分。这些评估在报告时表明，经济开采是合理的。在某些情况下，由于与从矿产资源转换为矿产储量时考虑到的修正因素相关的不确定性，测量的矿产资源可能会转换为概略的矿产储量。NI 43-101代码认为推断的矿产资源划定得太差，无法转入矿产储量类别。矿产储量数据包含采矿稀释和采矿损失，并基于适当的矿山规划、设计和调度水平。矿产储量细分为以下几类：

 

· 概略矿产储量或概略储量—是一种经济上可开采的部分，在某些情况下，是一种已测量的矿产资源。适用于概略矿产储量的修正因素的置信度低于适用于探明矿产储量的置信度。

 

· 探明矿产储量或探明储量—是一种实测矿产资源的经济可开采部分。探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。

 

下图总结了NI 43-101规范下勘探结果、矿产资源和矿产储量之间的一般关系。

 

勘探结果

 

 

矿产储量通常被引用为包含总矿产资源的一部分，而不是矿产资源是在所引用的矿产储量之外的额外资源。根据NI 43-101代码，任一程序都是可以接受的，前提是所采用的方法被明确识别。本文件中的CPR将所有矿产储量报告为矿产资源的一部分。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

技术术语汇总表

 

本词汇表包含本文件中与我们公司和我们的业务相关的某些术语的定义。其中一些可能与标准的行业定义不对应。

 

“AG” 银的化学元素的符号
   
“AgEQ” 银当量，一种根据假定金属价格和回收率将一种或多种金属的价值表示为银当量的量度
   
“年产能” 本集团在日常和日常业务过程中，根据我们现有的资源和矿山设计，在设计的年生产量范围内可达到的最大年产能
   
“化验” 用于确定样品中金属或矿物含量或品位的测试或分析程序
   
“AU” 金的化学元素的符号
   
“AuEQ” 黄金当量，一种根据假定金属价格和回收率将一种或多种金属的价值表示为黄金当量数量的量度
   
“回填” 材料放置在开采出的地下空隙中，以提供地面支撑或管理废料
   
“细菌氧化” 利用细菌或微生物在金属回收前氧化硫化物矿物的过程
   
“选矿” 在冶炼或精炼前对矿石进行加工以提高有价值矿物的浓度或质量
   
“BIOX” 生物氧化，一种利用微生物氧化硫化物矿物并提高黄金回收率的冶金工艺
   
“副产品信贷” 与主要金属一起生产的金属的收入或价值，用于降低报告的生产主要金属的成本
   
“复合年增长率” 年复合增长率
   
“现金成本” 采矿、加工和相关场地级活动的现金运营成本，通常表示为每加工一吨矿石或每盎司应付金属，在维持资本支出以及折旧和摊销成本之前
   
“CIL” 碳中浸出，一种在同一回路中发生浸出和吸附到活性炭上的金回收工艺
   
“CIM定义标准” 加拿大矿业、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量定义标准

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

技术术语汇总表

 

“集中精力” 为去除部分废料而对开采的矿石进行初始加工后产生的含有升级矿物含量的粉状产品。精矿是一种中间产品，仍将受到进一步加工，如冶炼，以影响金属的回收
   
“特许权”或“采矿特许权” 政府或主管部门授予的在特定区域内勘探、开发或开采矿产的权利或授权
   
“碾压” 磨矿或深加工前用机械力缩小开采矿石尺寸的工艺
   
“CU” 铜的化学元素的符号
   
“截止等级” 矿物被认为开采经济的品位阈值
   
“截止值” 一块石头必须具备的最低营收价值才能覆盖运营成本
   
“存款” 一种有用的矿物或矿石的自然出现，其范围和浓度足以引起开发
   
“漂移” 在矿体或矿层内或沿矿层水平行驶的水平地下隧道
   
“钻探” 使用机器制造用于勘探或装载爆炸物的孔洞
   
“环评”还是“环评” 对项目或活动的潜在环境影响以及避免、减少或减轻此类影响的拟议措施的评估
   
“超热液” 关于在相对较浅的地壳水平上由热液流体形成的一类矿床
   
“探索” 证明矿体位置、体积和质量的活动
   
“过滤” 通过滤料使浆料从液体中分离固体的工艺
   
“上市” 一些矿物颗粒被诱导附着在泡沫气泡上漂浮，另一些则下沉，从而使有价值的矿物被浓缩并与剩余的岩石或矿物材料分离的过程
   
“浮选尾巴” 通过浮选回收有价值矿物后残留的残余物
   
“g/t” 克/公吨，表示金属浓度
   
“GISTM” 尾矿管理全球行业标准，尾矿设施安全管理国际标准

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

技术术语汇总表

 

“等级” 一块矿石材料中所含有价值元素或矿物的相对数量。
   
“重力分离” 一种根据比重差异分离矿物的选矿方法
   
“研磨” 矿石加工操作的一个阶段，在浓缩阶段分离的矿物被磨碎以产生非常精细的饰面
   
“哈” 公顷
   
“运输隧道” 用于运输矿石、废石、设备或人员的地下隧道
   
“吊装” 通过竖井或其他矿井开口提升矿石、废石、设备或人员的过程
   
“主岩” 包含或环绕矿床或矿化带的岩层
   
“指示矿产资源”或“指示资源” 矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分可靠估计的部分，以允许应用足够详细的修正因素，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。地质证据来自足够详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。指示矿产资源的置信度低于适用于测量矿产资源的置信度，只能转换为可能的矿产储量。
   
“推断矿产资源”或“推断资源” 根据有限的地质证据和采样估计数量和品位或质量的矿产资源的那部分。地质证据足以暗示但不能验证地质和品位或质量连续性。推断矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理预期大部分推断矿产资源可通过持续勘探升级为指示矿产资源。
   
“公斤” 千克（s），国际单位制中的基本质量单位
   
“公里” 千米（s），距离的公制单位度量
   
“koz” 千盎司，单位重量
   
“KT” 千吨

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

技术术语汇总表

 

“LoM” 我的生活。指综合考虑矿山实际情况和采矿作业战略计划，估算矿山矿产储量得到充分利用的最短时限
   
“实测矿产资源”或“实测资源” 矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计有足够的把握，足以允许应用修正因素来支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认观测点之间的地质和品位或质量连续性。测量的矿产资源比适用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。可能转为探明矿产储量或概略矿产储量
   
“矿产储量”或“储量” 测量矿产资源和/或指示矿产资源的经济可开采部分。它包括稀释材料和损失津贴，这可能发生在材料被开采或提取时，并由包括应用修正因素在内的适当的预可行性或可行性水平的研究加以定义。这些研究表明，在报告时，提取是合理的。此外，矿产储量是矿产资源中那些在应用所有修正因素后导致估计吨位和品位的部分，在作出估计的合资格人士看来，在考虑到重大相关修正因素后，这些吨位和品位可以成为技术和经济上可行的项目的基础。矿产储量细分为探明和概略类别
   
“矿产资源”或“资源” 地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质的集中或发生，其形式、等级或质量和数量足以有最终经济开采的合理前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识已知、估计或解释的，包括取样
   
“矿化” 具有连续矿化分布带的区域，包括矿床的赋存、矿址和废石的蚀变，作为勘探指标，在相同地质条件下受控。是矿产勘查估算和进一步规划的关键区
   
“矿业稀释” 废物或低品位材料无意中与矿石一起开采，降低了开采材料的品位

 

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技术术语汇总表

 

“采矿权” 在采矿活动许可区域内开采矿产资源和获得矿产品的权利
   
“修正因素” 用于将矿产资源转化为矿产储量的考虑因素，包括采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素
   
“Moz” 百万盎司，单位重量
   
“MT” 百万公吨，相当于1.0百万吨或1,000kt
   
“捣乱” 爆破或开挖后清除破碎矿石或废石的过程
   
“NSR” 冶炼厂净回笼。扣除冶金损失、冶炼厂费用、罚款和运输成本后，矿山从其精矿或金属的销售中获得的净收入
   
“露天矿” 从露天挖掘而不是从地下作业中提取矿石的地面矿山
   
“矿石” 在当前或立即可预见的经济条件下可进行有利可图的开采和处理的含矿岩
   
“开采的矿石” 在特定时期内从矿山开采的矿石量
   
“加工过的矿石” 加工厂在特定时期内处理的矿石量
   
“矿石加工”或“加工” 一般指利用物理和化学方法提取矿石可利用部分的工艺
   
“盎司”或“盎司” 贵金属的一个重量单位，具体指金衡盎司，等于31.10 35克。
   
“应付因素” 在考虑了冶炼厂条款、扣除额和加工损失后，应支付给卖方的精矿中所含金属的百分比
   
“PB” 铅的化学元素的符号
   
“多金属” 含有多种具有潜在经济价值的金属
   
“可能的矿产储量”或“可能的储量” 是指示的、在某些情况下是测量的矿产资源中经济上可开采的部分。适用于概略矿产储量的修正因素的置信度低于适用于探明矿产储量的置信度
   
“加工厂” 矿石被粉碎、磨碎、分离、浓缩、脱水或以其他方式加工以生产精矿或其他矿产品的设施

 

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技术术语汇总表

 

“探明矿产储量”或“探明储量” 是经测量的矿产资源中经济上可开采的部分。探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心
   
“黄铁矿” 一种化学式为FES的硫化铁矿物2，通常与硫化物矿床伴生
   
“坡道” 矿层之间用于车辆或设备通道的倾斜地下通道
   
“原矿” 在加工或选矿前从矿山提取的矿石
   
“填海” 将受采矿活动干扰的土地恢复到稳定和环境可接受状态的过程
   
“回收率” 生产金属的百分比与加工厂背景下的进料矿石中所含金属量的比率，或与冶炼厂背景下的进料精矿中所含金属量的比率
   
“精炼” 将粗金属产品提炼为纯或非常纯的最终产品的冶金过程的最后阶段
   
“炼油收费” 将金属或精矿提炼成可销售或更高纯度产品应支付的费用
   
“康复” 为恢复或稳定受采矿活动影响的土地、设施和环境条件而采取的措施
   
“重新起诉” 一种矿石和废料分别开采减少稀释的窄脉矿床选择性地下开采方法
   
“研发” 研究与开发
   
“采样” 为测试、化验或沉降目的而抽取具有代表性的矿石、精矿或其他矿物材料样品的过程
   
“筛选” 用筛网对矿石或碎料进行粒度分离的工艺
   
“轴” 用于矿井出入、通风、吊装或服务的垂直或倾斜的地下开口
   
“收缩停止” 破碎的矿石在被拉下之前，暂时留在采场内提供工作支撑的一种地下开采方法
   
“熔炼” 一种通过熔融将金属从与其化学结合或物理混合的杂质中分离出来的火法冶金工艺
   
“平方公里”或“公里2” 平方公里（s）

 

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技术术语汇总表

 

“平方米”或“米2” 平方米（s）
   
“储备矿石” 为未来加工或销售而开采和储存的矿石
   
“采场” 正在开采矿石的地下挖掘
   
“Subpart 1300” 美国证券法下S-K条例的子部分1300，其中规定了美国采矿注册人的披露要求
   
“硫化物” 含有硫和一种或多种金属的矿物化合物
   
“尾矿” 加工厂提取贵重矿物后产生的废料（残渣）
   
“tonne”或“t” 公吨，公制重量单位，相当于1,000公斤
   
“TPP” 吨/天
   
“治疗费” 为在金属回收前处理精矿而向冶炼厂或加工商支付的费用
   
“TSF（s）” 尾矿储存设施或设施
   
“地下矿山” 地球上的开口通过地表以下的竖井和坑道进入，以提取矿物
   
“利用率” 选矿厂在规定时期内实际处理的矿石量除以其同期设计产能
   
“静脉” 主岩断裂充填或置换形成的片状矿体
   
“废石” 采矿过程中清除的岩石材料中不含有足够的有价值的矿物，无法进行经济加工
   
“XRT智能分拣” 一种基于传感器的矿石分选工艺，利用X射线透射技术，基于材料特性差异分离矿石颗粒
   
“锌” 锌的化学元素的符号

 

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前瞻性陈述

 

本文件包含与我们的计划、目标、信念、期望、预测和意图有关的某些前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能不代表我们在与这些陈述相关的时间段内的整体表现。此类声明反映了我们管理层目前对未来事件、运营、流动性和资本资源的看法，其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括本文件中描述的其他风险因素。请注意，依赖任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险和不确定性。本公司面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下方面：

 

· 我们的业务战略和实现这些战略的计划；

 

· 我们的资本支出计划；

 

· 我们未来的债务水平和资本需求；

 

· 我们经营所在行业和市场的政治和监管环境发生变化；

 

· 我们对我们获得和维持监管许可或许可的能力的期望；

 

· 竞争条件的变化和我们在这些条件下的竞争能力；

 

· 我们经营所在行业和市场的未来发展、趋势和状况；

 

· 我们经营所在市场的一般经济、政治和商业状况；

 

· 全球金融市场和经济危机的影响；

 

· 我们的财务状况和业绩；

 

· 我们的股息政策；和

 

· 利率、外汇汇率、股票价格、交易量、运营、保证金、风险管理和整体市场趋势的变化或波动。

 

可能导致实际业绩或成就出现重大差异的其他因素，包括但不限于“风险因素”和本文件其他部分中讨论的因素。在某些情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。特别是，我们在本文件的“业务”和“财务信息”部分中使用这些前瞻性陈述，涉及未来事件、我们未来的财务、业务或其他业绩和发展、我们行业的未来发展以及我们主要市场的总体经济的未来发展。

 

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的计划和估计，并且仅在做出这些陈述之日发表。我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，并受制于假设，其中一些超出我们的控制范围。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果不同，或存在重大差异。

 

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前瞻性陈述

  

我们的董事确认，前瞻性陈述是在合理谨慎和适当考虑后作出的。尽管如此，由于风险、不确定性和假设，本文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会以我们预期的方式发生，或者根本不会发生。我们或我们的任何董事的意向的声明或提及的声明于本文件日期作出。任何这样的意图可能会随着未来的发展而改变。

 

因此，您不应过分依赖本文件中的任何前瞻性陈述。本文件中包含的所有前瞻性陈述均通过参考本警示性声明进行了限定。

 

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风险因素

 

您应该仔细考虑本文件中的所有信息，特别是下面描述的风险和不确定性，然后再在我们的[已编辑]中进行[已编辑]。

这些因素是可能发生或不会发生的突发事件，我们无法就任何此类突发事件发生的可能性发表看法。除非另有说明，所提供的信息截至最后实际可行日期，将不会在本文件日期之后更新，并受本文件中“前瞻性陈述”中的警示性陈述的约束。

 

与我们的行业和业务相关的风险

 

金属市场价格波动可能对我们的运营盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

 

在往绩记录期间，我们主要通过销售白银、黄金以及精矿中的铅和锌等有色金属产生收入。根据市场惯例，我们根据市场报价和我们金属精矿的等级对我们的金属精矿进行定价。我们的定价政策详见“业务—销售与客户—定价政策”。

 

这些商品的价格波动很大，特别是近年来，受到我们无法控制的众多因素的影响，包括：（i）国际和区域经济和政治状况；（ii）通货膨胀预期；（iii）货币汇率波动；（iv）利率；（v）全球或区域对含银和其他金属的珠宝和工业产品的供需；（vi）中央银行和其他持有者出售白银和其他金属、远期销售活动，白银和其他金属的投机者和生产商；（vii）金属替代品的可用性和成本；（viii）由于矿山开发和关闭以及采矿和生产方法的改进而导致的产量波动。这些因素对基本金属和贵金属价格的影响，以及因此我们的勘探项目和采矿业务的可行性，无法准确预测。在往绩记录期间，全球白银、黄金、铜以及铅锌等有色金属的年度平均价格均呈现波动向上的趋势。有关银、金、铜、铅和锌精矿历史市场价格波动的更多详细信息，请参阅本文件中的“行业概览”。

 

如果白银和其他金属价格在较长时间内大幅下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，我们可能无法继续运营、开发项目或履行与我们的合资伙伴达成的协议或我们的许可或许可下的义务。

 

矿产储量和矿产资源估算基于多项假设，因此可能无法反映最终可能开采的矿物量。

 

矿产资源和矿产储量估算由相关合资格人士根据适用标准编制，例如NI43 − 101。根据中国矿业法律法规，由于使用的标准不同，由认证的中国机构完成的矿产资源和矿产储量估计报告以及关于矿产资源的年度“动态勘察报告”（我们在2025年7月1日生效的新中国矿业法取消动态勘察报告要求之前编制的年度动态勘察报告）可能与我们的中国矿业资产的NI 43 − 101估计不同。有关矿产资源和矿产储量估算所使用的程序和参数的更多信息，请参阅本文件附录三所载的相关合资格人士报告。

 

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风险因素

 

矿产资源、矿产储量、矿化和相应品位估计具有内在的主观性，反映了截至合资格人士报告日期基于我们无法控制的许多因素的当前假设，例如假设的未来价格、边界品位、运营成本、法规以及环境和地质因素。对钻探结果的解释、我们矿床的地质、品位和连续性使对矿产资源和矿产储量的估计具有不确定性。银、金、铜、铅、锌和其他金属的市场价格波动也可能损害为特定项目开发我们的矿产储量的经济可行性，从而导致储量减少。此外，矿产勘探活动具有很高的失败风险，甚至可能导致发现不足以开发生产矿山的矿体。我们的长期运营和盈利能力部分取决于勘探和开发计划的成本和可行性，其中涉及诸如矿床属性（规模、品位、基础设施邻近）、金属价格和相关政府法规等因素，这些因素大多超出我们的控制范围。不能保证程序将发现商业矿化，或发现将在令人满意的结果之后导致生产。由于上述所有原因，在矿产资源、矿产储量或矿化被实际开采和加工之前，此处包含的矿产资源和矿产储量数字仅为估算值。对上述假设的任何不利变化都可能要求我们降低我们的矿产资源和矿产储量估计，并且不能保证将实现预期的吨位和品位，将实现所指示的采收率水平，或矿产储量可以进行有利可图的开采或加工。

 

我们的采矿和勘探业务所需的许可证和执照可能不会被授予或续签。

 

我们的矿产勘探和采矿活动只能在根据适用的中国、厄瓜多尔和吉尔吉斯斯坦采矿法律法规获得或更新相关勘探或采矿许可证和许可证以及其他证书后才能进行。然而，政府规则和政策的形成或执行，以及这些司法管辖区的相关当局行使立法酌处权，可能是不可预测的。无法保证在我们申请续期时现行的采矿法律、法规和行业政策不变，也无法保证主管部门不会因我们无法控制的原因而拒绝或延迟相关采矿许可证的续期或延期。因此，我们无法保证我们将以优惠条件成功获得或更新我们的采矿许可证，或者根本不会。

 

在获得或保留任何所需的政府批准、许可或许可证方面的任何失败或任何延迟都可能阻止我们充分开发我们矿山的矿产资源。例如，截至最后实际可行日期，我们正在为BYP矿申请新的以黄金为重点的采矿许可证，因此那里的生产已暂停。详见“业务— BYP项目”。如果由于此类故障或延误，我们无法有效利用我们任何采矿资产的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，任何此类故障或延误都可能使我们受到各种行政处罚或其他可能对我们的业务运营产生不利影响的政府行为。例如，在中国，延长采矿或勘探许可证必须在到期前30天内向许可当局提交，相关的州和省级当局在处理申请时不会签发正式文件来保证许可证的延续。因此，由于我们未能获得或延迟获得或保留任何所需的政府批准、许可或许可而对我们施加或采取的任何行政处罚或政府行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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风险因素

 

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与预期存在显着差异，未来的开发活动可能不会带来有利可图的采矿作业。

 

无法保证特定矿产是否或何时可以进入生产。将我们的项目投入生产或维持或提高生产水平的资本和运营成本是基于估计的，可能明显高于目前的预期。此外，矿山和基础设施的建设和发展是复杂的，涉及我们无法控制的因素，例如不可预见的地质问题。因此，投入矿山建设开发的资源可能无法盈利。

 

我们的运营和财务业绩可能会受到物理气候风险的不利影响。

 

物理气候风险也可能对我们的运营产生不利影响。除其他外，这些风险包括极端天气事件、资源短缺、降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和极端气温。与气候相关的事件，如泥石流、洪水、干旱和火灾，可能直接和间接地对我们的运营产生重大影响，并可能导致我们的设施受损、劳动力和基本材料进入我们的场地或从我们的矿山运输产品的中断、我们的人员和社区的安全和保障面临风险、燃料和化学品等所需供应短缺、无法获得足够的水来供应我们的运营，以及我们的一项或多项运营暂时或永久停止。无法保证我们将能够预测、应对或管理与物理气候变化事件和影响相关的风险，这可能会对我们的业务和我们的财务业绩造成重大不利后果。

 

我们在我们经营所在社区的声誉可能会恶化。

 

我们现有和未来业务的持续成功部分取决于保持广泛的社区支持、与当地利益相关者的积极关系，以及对环境负责的做法。如果我们被认为未能尊重或促进我们经营所在社区的经济和社会发展、安全和环境福祉，我们的声誉和股东价值可能会受到损害，这可能会损害我们的“社会经营许可”，即社区对我们的勘探、开发和采矿活动的接受程度。

 

社区的不良反应可能会对成本、盈利能力、融资能力，甚至是运营的可行性产生重大不利影响。这种反应还可能导致与政府、当地社区或其他利益相关者的纠纷，导致实质性的声誉损害、运营中断、延迟或暂停我们的活动。任何这类事件，以及更广泛的政治或社区不稳定，都可能限制我们的收益，并对我们业务的长期价值产生不利影响。即使最终没有采取不利行动，这种情况产生的不确定性也可能降低我们的资产和矿业投资的感知价值，从而对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，不遵守社会和劳工计划可能会损害我们的“社会经营许可”，并可能导致我们的采矿权被暂停或撤销。

 

如果我们寻求通过收购、合资和战略合作进行扩张，我们可能会在执行、管理和整合收购、合资和战略合作方面遇到问题。

 

为了扩大我们的业务，我们已经并可能继续在各个司法管辖区寻求收购、合资和战略合作。此类交易的成功完成受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：（i）受国际、区域和地方经济、政治和市场条件及监管政策的影响；（ii）受不同法律标准和相关司法管辖区执行合同的能力的影响；（iii）法律发展和执行的变化；（iv）与外国投资有关的限制或要求，特别是对矿产资源的限制或要求；（v）遵守适用的制裁、反贿赂和相关法律法规的要求。

 

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风险因素

  

从此类交易中实现收益取决于以下因素，包括但不限于：（i）及时有效地整合所收购的业务或财产；（ii）在整合所收购的业务或财产的同时保持我们的财务和战略重点；（iii）酌情在所收购的业务中实施统一的标准、控制、程序和政策；（iv）以及在我们在以前在新的经营环境中经营、开展和管理业务的市场之外寻求此类机会的范围内。

 

收购额外业务或物业可能会使我们的现金储备紧张（如果以现金支付）或稀释现有股东（如果通过发行股份支付）。整合任何收购的业务可能需要大量的时间、注意力和资金，而实现合并的预期收益可能会在实施财务和规划系统等方面产生大量成本。我们可能无法在不遇到困难和延误的情况下整合新收购的业务、合资公司或新的合作项目的运营，或重组我们现有的业务运营。此外，这样的整合可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。

 

任何短期中断或长期整合挑战都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，收购矿产资产可能使我们承担不可预见的责任，包括环境责任，这可能对我们产生重大不利影响。

 

我们的一些矿产项目的所有权可能不确定或有缺陷，这使我们对这类物业的投资面临风险。

 

构成我们持有的大部分财产的采矿或勘探所有权或索赔或权利的有效性可能是不确定的，可能会受到质疑。我们的财产可能会受到事先未登记的留置权、协议或转让、土著土地权利要求或未被发现的所有权缺陷的影响。在某些情况下，我们不直接拥有或持有我们开采的矿产特许权的权利。我们没有对我们直接或间接持有权益的所有索赔进行调查，因此这类索赔的确切区域和位置可能不确定。不能保证适用的政府不会撤销或实质性改变适用的勘探和采矿所有权或权利要求的条件，也不能保证此类所有权或权利要求不会受到第三方的质疑或质疑。因此，我们可能无法按预期经营我们的物业，或强制执行我们对我们的物业的权利。我们财产所有权的任何缺陷，或我们的采矿权被撤销，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在制定采矿法的国家开展业务，这些法律的变化可能会对我们对我们的财产的权利或利益产生重大影响。我们还面临财产权被征收或消灭的风险，包括主管部门认定发展不足或进展不足的地方。任何此类类似的政府行动都可能对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

 

在我们经营的许多司法管辖区，适用于采矿特许权的合法权利与适用于地表土地的合法权利是不同的。因此，这类辖区内采矿特许权的所有权持有人通常被要求就在这类土地上进行的采矿活动向地表土地所有者提供补偿。在我们的许多业务中，我们并不拥有所有地面土地的所有权，我们依靠合同或其他类似权利开展地面活动。未能确保或维持此类安排可能会对我们的运营产生不利影响。

 

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风险因素

 

中国的矿产一般不提供所有权保险，我们确保对个别矿产或采矿特许权享有可靠索赔的能力可能受到严重限制。因此，我们的物业可能会受到所有权缺陷、竞合债权或其他产权负担的影响，这可能对我们开发或开发此类物业的能力以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的销售额的很大一部分来自少数客户。

 

由于我们的业务和行业惯例的性质，在往绩记录期间，我们的很大一部分收入来自位于我们采矿业务附近的少数几家冶炼公司。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月期间，向五大客户的销售额分别约为人民币14.205亿元、人民币18.578亿元及人民币17.044亿元，分别占同期/期间收入的92.1%、86.1%及81.9%。详见“业务—销售与客户—我们的客户”。

 

我们的客户可能会在不产生重大成本的情况下更换供应商。无法保证我们将能够以财务上可接受的条款或根本无法留住这些客户，或者他们将与我们保持目前的购买水平。如果这些客户中的任何一个减少或停止向我们采购，而我们无法及时获得可比的替换订单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

在往绩记录期间，我们的供应商比较集中。

 

在往绩记录期间，我们的供应商（包括承包商）较为集中，主要是因为我们根据供应商与我们的采矿业务（即Ying项目和GC矿山）的接近程度来选择供应商。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月期间，我们向五家最大供应商的采购金额分别约为人民币5.331亿元、人民币7.025亿元及人民币6.009亿元，分别占我们同期/期间总采购金额的59.9%、58.0%及44.7%。详见“业务——公用事业、材料和机械供应——我们最大的五家供应商”。

 

我们不能保证我们现有的供应商在未来继续以可接受的条件提供合适的材料和服务。如果我们的任何关键供应商或承包商无法交付材料或服务以达到我们的标准，或者如果我们无法及时找到类似的替代品，我们的业务运营可能会受到严重干扰，因此我们的财务状况可能会受到负面影响。

 

我们受制于与矿山关闭相关的成本和风险。

 

我们现有的采矿作业有一个有限的寿命。最终关闭我们运营中的矿山将带来持续、恢复和遵守环境标准方面的成本和风险。于最后实际可行日期，我们的营运矿山包括Ying项目及GC矿山。根据合资格人士的报告，Ying项目的LoM通过截至2042年3月31日的财政年度，GC矿山通过截至2039年3月31日的财政年度。矿山关闭的主要成本和风险是（i）永久工程结构的长期管理；（ii）达到环境修复恢复和关闭标准（包括评估、资助和实施关闭后污染和外来抽水处理）；（iii）有序裁减员工；以及（iv）将带有相关永久结构和社区发展基础设施和方案的场地让给新业主。这些任务能否顺利完成，有赖于我们能否成功执行与相关政府主管部门、社区和员工的协商协议。艰难关闭的后果从增加的关闭成本和移交延迟到持续的环境恢复成本以及如果无法实现预期结果会损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

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风险因素

  

我们的尾矿储存设施（TSF）出现故障或管理不当，可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生负面影响。

 

矿业公司在运营和管理TSF时面临固有的运营、环境、健康和安全风险。TSF是设计和管理的关键结构，用于包含精细采矿废料或尾矿，是从矿石中提取有价值的矿物后剩余的废料。

 

TSF的结构性故障或管理不当可能对附近社区、当地经济和周边环境造成严重后果。在容易发生地震活动或极端天气事件的地区，这种风险可能会加剧。例如，强降雨或洪水可能导致水位上升溢出，或结构失效，而地震可能导致TSF不稳定、下沉或坍塌。此外，结构性缺陷，包括斜坡设计不足、排水系统不合标准、渗流控制老化或监测系统无效，可能会破坏TSF的承载力和结构完整性，从而进一步加剧这些风险。尾矿可能含有有害物质，包括重金属和其他污染物，如果泄漏，可能会对周围的生态系统造成重大破坏。挖掘和爆破等未经授权的活动，以及尾矿的不当处理或沉积，可能会进一步破坏TSF的稳定。

 

如果发生任何TSF故障，我们可能会受到更严格的监管审查和更严格的环境、健康和安全要求。监管方面的发展和不断演变的行业标准，包括国际矿业和金属理事会（ICMM）、联合国环境规划署（UNEP）制定的全球尾矿管理行业标准（GISTM）和负责任投资原则（PRI），可能会导致运营成本增加，并需要对我们现有的尾矿管理业务进行修改，以确保符合这些更高的标准。不能保证不会在我们经营所在的司法管辖区引入额外和更严格的法规或标准。

 

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受环境、健康和安全法律、法规和许可的约束，这可能会使我们承担材料成本、责任和义务。

 

我们的活动在中国（往绩记录期间我们所有在产矿山均位于中国）和其他司法管辖区均受到有关环境保护和员工健康与安全的广泛法律法规的约束。这些法律涉及温室气体排放、用水、废物管理、有害物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地。我们的子公司被要求已获得环境许可和安全生产许可。在中国，这类许可证还需接受政府当局的年度检查。年检不合格，可能会被处罚、停用或撤销。无法保证这些必要的许可将被授予我们，或者如果被授予，将及时或在运营或财务上可行的条款下续签，或者我们将满足所有适用的条件。不遵守相关中国和其他相关司法管辖区的环境法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

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风险因素

  

中国和其他司法管辖区的环境立法继续朝着更严格的标准和执行、更高的罚款、更严格的环境评估以及对公司及其管理人员、董事和雇员承担更大责任的方向发展。几乎所有采矿项目都需要获得与环境和社会影响、土地和水的使用、社区事务以及复垦活动相关的政府批准，这可能需要大量的资本支出、重大的运营变化或项目延迟。对管理矿业公司运营和活动的现行法律法规的修订或更严格的实施可能会通过增加资本支出和生产成本或减少生产物业的产量对我们产生重大不利影响，这可能导致我们重新评估我们的采矿活动。

 

我们可能无法成功获得额外的商业可开采矿权。

 

大多数勘探项目不会导致发现商业可开采的矿床，因此无法保证将实现任何特定水平的矿产储量回收，或任何已查明的矿床将永远符合可合法和经济开采的商业可开采（或可行）矿体的条件。

 

我们未来的增长和生产力将部分取决于我们确定和获得额外矿产权的能力，以及持续勘探和开发计划的成本和结果。矿产勘探具有高度投机性，经常是非生产性的。需要大量支出：（i）通过钻探和冶金及其他测试技术建立矿产储量；（ii）确定金属含量和从矿石中提取金属的冶金回收工艺；（iii）建造、翻新或扩建采矿和加工设施。此外，如果我们发现了一个矿床，从最初的勘探阶段到可能生产，可能至少需要几年时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。

 

我们能否成功完成任何收购将取决于若干因素，包括但不限于（i）确定符合我们业务战略的收购；（ii）与拟收购业务或财产的卖方谈判可接受的条款；以及（iii）获得拟收购业务或财产的司法管辖区监管机构的批准。由于这些不确定性，无法保证我们将成功获得额外的矿权。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

 

采矿业总体上竞争激烈，无法保证金属精矿销售将存在现成的市场。有关我们在白银、铅和锌行业的竞争对手的更多详细信息，请分别参见“行业概览—白银行业概览—竞争格局”、“行业概览—铅行业概览—铅行业竞争格局”和“行业概览—锌行业概览—锌行业竞争格局”。我们可能发现的自然资源的适销性将受到我们无法控制的众多因素的影响，例如市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近和容量、政府法规，包括与价格、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法预测，但它们可能会阻止我们从我们的投资资本中获得足够的回报。

 

我们在收购额外的采矿资产方面可能处于竞争劣势，因为我们必须与其他个人和公司竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力。在寻求聘用有经验的采矿专业人员时，我们还可能遇到来自其他采矿公司日益激烈的竞争。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

  

目前各级勘探资源竞争激烈，尤其影响到人力的可获得性。竞争加剧可能会对我们吸引必要资本资金或获得合适的生产资产或矿产勘探前景的能力产生不利影响。

 

我们依靠第三方承包商进行具体的钻探、采矿和掘进以及矿石运输工作。

 

在往绩记录期间，我们主要根据我们的运营计划和适用的生产安全要求将我们的（i）钻探；（ii）采矿和隧道掘进；以及（iii）在我们的矿山和矿石加工厂内的运输外包给第三方承包商。有关我们在往绩记录期间聘用的主要第三方承包商的进一步详情，请参阅本文件中的“业务—第三方承包商”。

 

因此，我们的运营将受到这些第三方承包商业绩的影响。我们可能无法将此类承包商所从事的工作的质量、安全和环境标准控制到与我们自己的员工所从事的工作相同的程度。这些承包商未能达到我们要求的标准可能会导致纠纷、额外成本、运营中断和潜在的生产时间损失。此外，如果发生涉及第三方承包商的任何安全相关事故，尽管有任何相反的合同条款，我们可能会被追究责任，包括赔偿，以我们的过错为限。承包商不遵守有关勘探、采矿或工作场所安全的适用法律和法规的任何行为也可能对我们自身的监管合规产生不利影响。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们矿业资产的生产、加工和产品交付能力依赖于基础设施是否充足并保持可用。

 

我们的勘探、采矿和加工业务依赖于我们采矿资产的充足基础设施。道路通道、电力供应、交通网络和水资源对我们的运营至关重要。此类基础设施和公用事业的可用性、可靠性和成本会影响我们的资本和运营成本，从而影响我们维持预期生产水平和运营业绩的能力。此类基础设施可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括不利的天气条件、自然灾害、破坏或其他维护或供应中断。任何此类事件都可能延迟项目开发、减少产量、增加开采或勘探成本，或扰乱向我们的矿山和项目运输原材料以及向我们的客户运输产品。支持我们运营的基础设施的任何重大中断或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们可能无法以商业上可接受的价格，或根本无法维持提供充足和不间断的公用事业供应。

 

电力和水是我们采矿和矿石加工活动必不可少的公用事业。我们的运营尤其需要充足和稳定的电力供应。不能保证我们以后不会出现缺电、停电、缺水的情况。此外，中国政府或其他海外政府在我们的矿产资产所在的司法管辖区实施的能源或供水政策的变化可能会影响此类公用事业的可用性和成本。电力或水供应的任何中断或不足，或适用政策的任何不利变化，都可能扰乱我们的生产。此外，无法保证此类公用事业的供应不会中断或其成本不会增加。如果我们现有的公用事业供应商停止以商业上可接受的条款供应电力或水，或者根本停止供应，我们的运营可能会受到干扰。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

  

我们的活动和业务可能会受到我们经营所在地区公共卫生危机的不利影响。

 

采矿业对流行病、流行病和其他健康危机造成的干扰很敏感。这类事件，连同政府和私营部门的应对措施，可能导致经济和金融市场波动、全球供应链中断、贸易和市场信心下降、人员流动受到限制，以及大宗商品价格、利率、信用评级和通货膨胀波动。

 

无法保证我们的运营不会因未来的公共卫生危机而中断。任何此类事件都可能对员工健康、劳动力可用性和生产力产生不利影响，并可能导致旅行限制、供应链中断、成本增加（包括更高的保费）和运营效率降低。此类中断还可能限制行业专家和技术人员的可用性，延迟或限制我们的勘探、钻探和冶金测试活动，从而导致我们部分或全部采矿项目的运营放缓或暂时暂停。由于我们的许多职能，包括采矿业务，无法远程进行，我们特别容易受到此类事件引起的运营中断的影响。上述任何情况都可能对我们的生产、收入、净收入和业务产生不利影响。

 

我们依赖于我们的核心管理层和关键人员。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和关键人员的经验、专业知识和持续服务。我们管理团队的主要成员和非执行董事在矿产资源行业拥有丰富的经验。我们在加拿大、中国、厄瓜多尔和我们经营所在的其他司法管辖区留住、吸引和培训合格的管理人员的能力对我们的业务和运营至关重要。

 

我们依赖几个关键人物的服务，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官和我们的运营管理团队成员。任何这些人的损失都可能对我们的运营产生不利影响。我们有效管理增长的能力还将取决于我们管理系统的持续增强以及我们在招聘和培训新员工方面的成功。无法保证我们将能够吸引和留住支持我们的增长和战略所需的熟练和有经验的人员。

 

我们的保险在发生损失时可能无法提供足够的保障。

 

我们的采矿活动受到采矿行业固有风险的影响，包括环境危害、洪水、火灾、季节性危险天气条件、意外的地质构造、工业事故以及冶金或其他加工问题。这些风险可能导致我们的矿产、生产设施或其他财产受到损害或破坏、人身伤害、环境损害、采矿活动延误、生产成本增加、财务损失或潜在的法律责任。我们可能会承担不可保险的责任，或者由于高昂的保费成本或其他考虑而选择不投保。尽管我们在我们认为适当的范围内维持与我们业务相关的某些风险的保险范围，但此类保险受除外责任、限制和免赔额的约束。我们无法保证保险范围将继续以商业上可接受的条款提供，或者根本无法提供，或者我们现有的保险范围将足以充分保护我们免受潜在损失的影响。在某些情况下，相对于感知到的风险，保险范围可能无法获得或被认为过于昂贵。任何未投保或投保不足的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

我们的运营涉及采矿业固有的重大风险和危害。

 

采矿具有内在的危险性，我们的运营受到各种风险的影响，包括环境危害、污染物或危险化学品的排放、工业事故、加工和采矿设备故障、劳资纠纷、供应中断和延误、异常或意外的地质构造、品位变化、意外的地面或水情、塌方、坑壁故障、洪水、冲击岩石和火灾、极端天气条件、设备故障以及开发、建设或生产中的其他意外困难或中断。

 

任何这些风险的发生都可能导致我们的矿产或加工设施受到损害或破坏、人身伤害或生命损失、关键员工的损失、环境损害、运营延误、财务损失和潜在的法律责任。任何此类事件都可能导致大量成本，并可能对我们未来的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的监管调查、索赔和法律诉讼。

 

由于我们的业务性质，我们可能会不时受到各种监管调查、索赔、诉讼以及在我们的正常业务过程中产生或从被收购实体继承的其他诉讼。由于证据发现过程、司法或行政裁量权的行使以及上诉的可能性等因素，这类事项的结果具有内在的不确定性。无法保证这些事项不会导致重大不利结果。

 

此类诉讼中的任何不利结果都可能导致重大损害、处罚或其他责任，还可能对我们的声誉和我们在正常过程中开展业务的能力产生不利影响。此外，此类事项的辩护和解决需要大量管理时间和财务资源，这可能会转移我们对核心业务的注意力，并导致大量法律和相关成本。我们还可能被要求赔偿我们的董事、高级职员、雇员和外部顾问与此类诉讼相关的费用。虽然我们维持责任险的承保范围，并为负债计提拨备，但无法保证此类承保的金额足以覆盖所有潜在负债。此外，我们未来可能会受到监管调查或其他诉讼，并可能涉及与其他方的纠纷，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩造成重大不利影响。

 

在往绩记录期间，我们参与了厄瓜多尔反采矿抗议者团体发起的某些法律诉讼。关于我们的重大诉讼，详见“业务——法律程序与合规”。我们无法保证不会出现可能对El Domo项目产生不利影响的额外或后续法律行动。

 

我们对NUAG的投资面临许多风险，并且可能被证明是无利可图的。

 

于最后实际可行日期，我们持有在多伦多证券交易所上市的加拿大上市公司NUAG（代码为“NUAG”）及在NYSE American（代码为“NEWP”）27.8%的所有权权益。NUAG是一家初级矿业公司，在玻利维亚从事勘探和开发矿产资源。对初级矿业公司的投资存在重大风险，包括股价波动、流动性有限、可能损失部分或全部投入资本等。于往绩记录期间，NUAG并无营业收入，亦无正在进行的采矿生产。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

矿产勘探开发涉及多种风险。勘探努力可能不会导致发现矿藏，并且发现的任何矿藏的大小或品位可能不足以在当前市场条件下具有经济可行性。任何矿产项目的商业可行性取决于NUAG无法控制的各种因素，包括商品价格、基础设施的可用性以及与定价、税收、特许权使用费、土地使用、进出口限制和环境保护有关的监管要求。

 

NUAG的项目还面临运营和开发风险，包括钻井、冶金测试以及采矿和加工设施的建设或扩建等方面的大量资金需求。无法保证任何已查明的矿产资源将转化为经济可采储量或任何项目将成功开发为商业生产。此外，NUAG的矿产项目的勘探和开发受政府批准、许可和许可的约束。无法保证将及时或完全或以合理条款获得任何所需的批准、许可或许可。任何延迟获得、未能获得、到期或不遵守此类批准都可能延迟或阻止NUAG的项目开发，并对我们的投资价值产生不利影响。

 

此外，由于我们对NUAG的投资项目位于玻利维亚，因此会带来额外的风险。

 

如果NUAG无法推进其项目、获得融资或取得成功的勘探和开发成果，或其股价大幅下跌，我们可能需要就我们的投资确认减值损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对Tincorp的投资受到许多风险的影响，可能证明是无利可图的。

 

截至最后实际可行日期，我们持有Tincorp的27.4%所有权权益，Tincorp是一家在TSX-V上市的加拿大上市公司，代码为“TIN”。Tincorp是一家从事矿产资产收购和勘探的初级矿业公司。对初级矿业公司的投资存在重大风险，包括股价波动、流动性有限、可能损失部分或全部投入资本等。在往绩记录期间，Tincorp没有正在进行的采矿生产。

 

我们对Tincorp投资的价值和业绩部分取决于其勘探和未来开发活动的成功，这涉及高度不确定性。无法保证Tincorp的矿产勘探或开发计划将导致发现商业上可行的矿产资源或储量，也无法保证任何此类矿产资源或储量如果被发现，将成功地投入商业运营。矿床的商业可行性取决于各种因素，包括其大小、品位和与基础设施的接近程度、金属价格，以及与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的适用政府法规，其中许多超出了Tincorp的控制范围。

 

Tincorp的矿产项目还面临许多可能使其不如预期成功的风险，包括延迟或勘探成本高于预期、不利或不确定的技术结果、延迟获得环境许可或土着群体的社会认可、延迟或获得必要设备或服务的成本高于预期以及可能延迟或阻碍Tincorp生产预期数量矿产的能力的不利采矿条件。此外，Tincorp的运营受政府批准、许可和许可的约束，这些由适用的政府或政府官员酌情决定。如果需要且未获得此类批准、许可或许可，Tincorp可能会被限制或禁止继续或继续进行矿产资源的勘探或开发。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

Tincorp的一些项目位于玻利维亚，因此面临玻利维亚采矿项目常见的不同程度的政治、经济、劳工相关和其他风险和不确定性。

 

如果Tincorp无法筹集足够的资金来继续运营，未能取得成功的勘探或开发成果，或股价持续下跌，我们可能需要就我们的投资确认减值损失。任何此类发展都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的信息技术系统可能容易受到干扰，这可能会使我们的系统面临数据丢失、操作故障或机密信息泄露的风险。

 

我们面临网络安全风险，包括未经授权访问特权信息、破坏数据或试图禁用、降级或破坏我们的系统，包括通过计算机病毒。不能保证我们的网络安全措施将提供足够的保护，特别是因为网络攻击技术经常演变，或者可能在启动并生效之前不会被识别。虽然我们过去没有经历过任何实质性的网络安全事件，但不能保证我们将来不会面临这样的网络安全事件。如果我们的系统遭到破坏、无法正常运行或被禁用，我们可能会遭受财务损失、业务中断、矿山规划和矿产资源估算的地质数据损失，以及准确及时财务报告的财务数据损失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

金融市场或其他经济状况持续或恶化的放缓可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

一般经济状况可能会对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。近期全球金融市场事件显著影响了全球经济，包括白银和黄金矿业。关键影响包括信贷市场收缩、信用利差扩大、货币波动、权益、大宗商品、外汇和贵金属市场波动加剧，以及市场信心和流动性下降。金融市场或其他经济状况的任何持续或恶化的放缓，包括消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、信贷可用性、金融市场状况、利率和税率的变化，都可能对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。

 

具体风险包括：

 

· 信贷市场收缩可能会影响融资成本和可得性以及我们的整体流动性；

 

· 白银、黄金、铅、锌和其他金属价格的波动将影响我们的收入、利润、亏损和现金流；

 

· 经济衰退可能会减少对我们生产的需求；

 

· 能源、商品和消耗品价格的波动，以及货币汇率，可能会增加我们的生产成本；

 

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风险因素

 

· 全球股市的贬值和波动可能会影响我们的股票和其他证券的估值；以及

 

· 公共卫生危机对全球经济状况造成的重大破坏可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

 

我们的业务需要大量持续的资本投资。如果不能及时获得额外融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的发展计划的执行可能会延迟。

 

我们的运营和未来增长需要大量资本支出，例如，用于购买厂房和设备以及钻探或隧道工作。截至2024年3月31日、2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的资本支出总额分别为6400万美元、8660万美元、7300万美元和9520万美元。我们已经并预计将继续在维持和扩大我们的采矿业务方面进行重大资本支出。我们的资本支出水平取决于各种因素，包括我们在矿山生命周期内的矿山计划、基础设施翻新、设备因磨损而更换以及勘探活动资金的可用性。

 

如果我们的勘探计划成功地确定了商业上可行的矿体，将需要额外的资金来开发这些资源并将其投入生产。因此，我们继续勘探和开发活动的能力部分取决于我们获得适当融资的能力。

 

我们在未来以合理成本获得外部融资的能力取决于各种因素，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流量、当前的金融市场状况以及影响利率和贷款做法的货币政策变化。无法保证将按要求或以合适的条款提供外部融资，或根本无法提供。如果我们需要额外资金，并且无法在需要时以可接受的条款或以合理的融资成本或根本无法获得这些资金，我们可能无法满足我们的营运资金需求、升级我们现有的设施或扩大我们的业务。这可能会阻止我们进行交易，否则将有利于我们的业务或实施我们的未来战略，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

货币波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

 

我们的合并财务报表以美元表示。美元也是我们在厄瓜多尔的总公司、加拿大子公司、中间控股公司和子公司的记账本位币。我们所有中国子公司的功能货币均为人民币。于往绩记录期间，我们亦发行以人民币、加元及澳元计值的金融工具，并无采取任何外汇对冲措施。

 

我们面临由以我们的功能货币以外的货币计值的交易、资产和负债所产生的外汇风险。特别是，鉴于我们于往绩记录期间所有在产矿山均位于中国，人民币汇率波动可能导致外币汇兑损失。人民币汇率波动有多种因素，包括中国政府的政策和中国及国际政治经济形势的变化，以及市场供求关系。无法保证我们将能够有效地管理我们的外汇敞口，或者我们将有足够的外汇来满足我们的外汇要求。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度，我们分别录得汇兑亏损0.3百万美元及0.6百万美元。截至2025年12月31日止九个月，我们录得外汇收益100万美元，而截至2024年12月31日止九个月，我们没有重大外汇损益。由于我们目前并没有维持外汇对冲政策，汇率波动可能会继续对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会产生与我们的矿权和资产相关的损耗金额，并可能确认与我们的矿权和资产相关的减值损失，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日，以及2025年12月31日，我们拥有的矿权和资产的账面净值分别为3.188亿美元、5.87亿美元和6.666亿美元。根据已探明和可能的储量，使用生产单位法在矿山的估计寿命内耗尽矿产权和财产。随着新信息的出现，对探明储量和概略储量的估计将受到定期审查，任何此类修订都将前瞻性地应用于确定未来期间的耗尽量。储量的估算具有内在的不确定性和复杂性，需要根据现有的地质、工程和经济数据进行重大判断。如果采矿财产被放弃，矿产权将被注销至损益，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

当事件或情况变化表明根据会计政策可能无法收回账面价值时，对矿权和财产的账面价值进行减值审查。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们没有记录任何矿产权和财产减值。然而，我们的矿山矿产储量的任何重大减少或变化，或我们的生产计划的任何重大变化，都可能导致我们的矿权和财产的账面价值减值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVTPL”）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（“FVTOCI”）的公允价值计量存在重大不确定性和风险，此类公允价值的变动可能会影响我们的财务业绩和状况。

 

我们对金融资产的投资分别归类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的股权投资和按公允价值计量且其变动计入当期损益的投资。作为FVTPL的股权投资以公允价值计量，变动计入损益。指定为公允价值变动综合收益的投资按公允价值计量，变动计入其他综合收益。股息在我们获得股息支付的权利确立时计入损益，除非它们代表收回部分投资成本。我们以公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值

 

我们按公允价值计量且其变动计入当期损益的股权投资和按公允价值计量且其变动计入当期损益的投资的公允价值是通过使用估值技术确定的，其中涉及独立专业估值师采用的市场比较法。一些重要的不可观察的输入，例如市销率，需要管理层的估计。这些估计或假设的变化可能导致公允价值估值的重大调整发生变化。此外，估值方法还涉及重大的管理层判断和固有的不确定性，这可能导致对某些负债的账面金额进行重大调整，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日以及2025年12月31日，我们的股权投资公允价值按公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值分别为4560万美元、1590万美元和4520万美元，我们的股权投资公允价值按公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值分别为60万美元、130万美元和370万美元。

 

未能保持适当的库存水平可能导致我们失去销售或面临过高的库存风险和持有成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对我们产品的需求受到各种因素的影响，包括金属价格。详见“—金属市场价格波动可能对我们的运营盈利能力和财务状况产生重大不利影响”。为满足市场需求，我们被要求保持适当的库存水平，主要包括精矿、直接冶炼矿石、库存矿石以及经营物资和供应品。

 

我们根据预期的需求变化和客户订单定期调整我们的生产计划，以适当地维持我们的库存水平。然而，我们无法保证我们的产品将始终保持充足的库存水平以满足市场需求，这可能导致销售和市场份额流失给竞争对手。相反，如果我们持有过多的库存，我们可能会产生增加的存储和持有成本，并面临库存过时或注销的风险。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司目前享受的降低的企业所得税税率可能会发生变化或终止，这可能会增加我们的所得税费用并大幅减少我们的净收入。

 

于往绩记录期间，我们的中国附属公司Henan Found及Guangdong Found获认可为高新技术企业（“HNTES”），因此享有15%的降低后的EIT税率，低于根据EIT法及相关规定的25%的标准EIT税率。这一优惠的HNTE税收计划旨在促进HNTE的创新和技术进步，这些创新和技术进步是根据一系列可再生三年期限的标准选择的。作为HNTEs的第二个第三年任期，河南发现和广东发现都被要求在当前任期届满时更新其HNTE认证。无法保证河南发现和广东发现能够每三年成功更新各自的HNTE状态，以维持降低的EIT率。未能续签可能会导致中国子公司恢复到标准的25%的EIT率。

 

此外，HNTE税收优惠受制于政府政策法规的变化。无法保证根据中国法律降低的HNTEs公司税率待遇不会改变或停止。税收优惠的减少或取消可能会增加我们的所得税费用，并大幅减少我们的净收入。

 

如果我们无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，[已编辑]可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

 

管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制制度。我们使用Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合框架（2013），在我们的首席执行官、首席财务官的参与下，评估我们内部控制的有效性。

 

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风险因素

 

然而，内部控制制度具有先天的局限性，只能对财务报表编制和列报的可靠性提供合理保证。业务条件的变化、合规性的恶化或人为错误都可能导致控制缺陷。随着我们业务的发展，我们可能需要加强或实施额外的内部控制政策和程序，无法保证这些措施将得到有效或及时实施。未能及时实现或保持对财务报告的充分内部控制可能会导致对我们的财务报表的可靠性失去[经修订]的信心，这反过来可能会损害业务并对[经修订]的交易价格产生负面影响。此外，鉴于上市公司对这类人员的需求增加，我们在留住足够的熟练财务和会计人员方面可能面临挑战。未来的收购还可能带来在被收购业务中整合和实施适当内部控制的挑战，这些业务可能没有与上市公司要求的控制系统相媲美，从而使我们面临控制缺陷的额外风险。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与在不同司法管辖区开展业务有关的风险

 

我们受制于不同司法管辖区的法律法规，违反这些法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。

 

截至最后实际可行日期，我们在多个司法管辖区开展业务、投资或上市，其中包括加拿大、中国、厄瓜多尔、吉尔吉斯共和国、美国和墨西哥。因此，我们受制于这些司法管辖区的法律法规，特别是在采矿、环境保护、进出口管制制裁、反腐败、国家安全、数据保护和隐私、税收生产安全和公开披露等方面。遵守这些法律和法规可能要求我们获得并维持政府当局的各种许可、许可和批准，在某些情况下，还需要获得当地社区或土著群体的同意。不遵守适用的法律法规，包括许可和许可要求，可能会导致民事或刑事罚款、处罚或强制执行行动。监管或司法当局也可能施加运营限制，要求采取纠正或补救措施，要求额外的资本支出，或者在某些情况下，暂停或终止我们的运营。我们还可能被要求赔偿第三方因任何不合规行为而产生的损失。上述任何情况都可能导致重大成本或收入损失。

 

我们的运营和投资也可能受到适用法律法规的变化、更严格的执法或我们经营所在司法管辖区政府政策变化的不利影响，包括与采矿、外国投资和资本回流有关的政策。这种变化，以及政治和经济发展、外汇管制和货币波动，本质上是不确定的，很难预测。无法保证我们将能够获得或维持我们运营所需的所有必要许可、许可和批准。

 

遵守多个司法管辖区的监管要求可能是复杂、昂贵和耗时的，特别是在这类法律和法规不断演变并可能因司法管辖区而有显着差异的情况下。尽管我们已经实施了支持合规的内部政策和程序，但无法保证这些措施将是充分的、有效的或及时更新的。此外，未来向新司法管辖区的任何扩张都可能使我们面临进一步的法律和监管风险，并增加我们的合规成本。如果我们受制于相互冲突的两个司法管辖区的法律，我们可能无法遵守可能对我们在一个或多个司法管辖区产生不利影响的所有适用于我们的法律。任何未能遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

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风险因素

 

Chaarat黄金项目的一部分被列入西部天山联合国教科文组织自然遗产地保护区，如果我们继续我们的勘探和采矿活动，而该地区仍然是受保护的联合国教科文组织世界自然遗产地的一部分，我们的声誉可能会受到损害。

 

恰拉特金矿项目部分位于贝沙拉尔国家保护区内，该保护区目前被指定为联合国教科文组织“西部天山”世界自然遗产地的一部分。“西部天山”是联合国教科文组织跨国世界遗产，横跨吉尔吉斯共和国、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦，联合国教科文组织认可该遗址具有重要的生物多样性和保护价值。根据吉尔吉斯斯坦共和国自然资源、生态和技术监督部（“许可方”）于2025年10月7日发布的第07-01-9/9270号信函，吉尔吉斯斯坦共和国在提名联合国教科文组织认可的“西部天山”遗址时，提供了错误的贝沙拉尔国家保护区坐标。由于对跨境联合国教科文组织场址边界的任何修改都需要得到吉尔吉斯共和国、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦的批准，因此无法保证这些国家之间将达成协议或受影响地区最终将被排除在保护区之外。

 

联合国教科文组织世界自然遗产指定得到国际认可，并与人们对环境保护和保护的更高期望相关联。如果我们继续或扩大我们在受影响地区的勘探和采矿活动，而该地区仍在保护区内，我们可能会受到来自国际组织、环保组织、投资者和公众的更多审查。任何认为我们的活动不符合联合国教科文组织指定的保护目标的看法，无论我们遵守适用的法律、许可条件或环境要求，都可能导致负面宣传、利益相关者反对和声誉受损。这种声誉损害可能会对我们与投资者、商业伙伴和当地社区的关系产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们面临与收购Chaarat ZAAV相关的风险，未能成功整合其业务可能会对我们收购后的业绩和业务方面产生不利影响。

 

我们对Chaarat ZAAV的收购已于2026年1月23日完成。目前，我们正在将Chaarat ZAAV整合到我们现有的企业结构中。无法保证此次收购将为我们带来预期的收益，或我们将成功地将Chaarat ZAAV整合到我们现有的业务中，以实现与我们现有业务的预期协同效应并实现收购的目的。这些协同效应本质上是不确定的，并受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，也是我们无法控制的。如果实施不力或受到不可预见的负面经济或市场条件或其他因素的影响，我们可能无法实现收购Chaarat ZAAV的所有预期收益。我们未能应对实现收购Chaarat ZAAV的预期收益所涉及的挑战，可能会导致我们的活动中断或失去势头，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。收购和整合Chaarat ZAAV可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应和管理层注意力的转移，如果收购的预期收益未能实现，我们可能会记录与此相关的减值费用或注销。

 

通过收购Chaarat ZAAV并根据相关协议，于最后实际可行日期，我们持有Chaarat金矿项目的70%权益，该项目位于吉尔吉斯斯坦共和国天山地区的地下金矿。Chaarat黄金项目的运营需要政府批准、许可和许可。于最后实际可行日期，Chaarat金矿项目涵盖一份采矿许可证及一份勘探许可证。然而，无法保证现有牌照未来不会被撤销或注销。失去许可证或未能延长许可证将对我们在Chaarat黄金项目的运营以及我们的整体业务和财务状况产生重大不利影响。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

即使实现了协同效应，它们也可能无法在预期的时间范围内实现，并可能被收购成本、关键客户和/或供应商的损失、员工纠纷、当地政府政策变化、费用增加、经营亏损或其他业务问题所抵消。因此，无法保证此次收购将证明在商业上是可行的。

 

我们受反腐败和反贿赂法律的约束，任何违规行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务由多个司法管辖区的各级政府管理，并涉及与这些政府的互动，包括加拿大、美国、中国、厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国。我们被要求遵守反腐败和反贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和类似的反腐败法规。这些法律一般禁止为获得或保留业务而向政府官员行贿或不当付款，并规定准确的账簿、记录和内部控制。FCPA还要求公司保持准确的账簿和记录，内部控制违规行为不仅可能来自我们的员工，还可能来自承包商、子公司或代表我们行事的第三方代理人。

 

近年来，这些法律的执行力度加大，审查力度加大，处罚严厉，对违法者可能造成名誉伤害。虽然我们维持内部合规政策和程序，但它们可能并不总是有效地确保我们、我们的员工、承包商或第三方代理将严格遵守所有此类适用法律。任何执法行动、调查或发现违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、业务限制或其他不利后果，从而对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大影响。

 

我们可能会受到SEC或美国其他监管机构的严格审查，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

近年来，对在中国有业务的美国上市公司、不断变化的披露要求以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准入问题的审查有所加强。特别是，经《加速控股外国公司责任法》修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）授权SEC对审计师因外国当局采取的立场而无法在特定时期内接受PCAOB全面检查或调查的发行人实施美国的交易禁令。尽管PCAOB近年来宣布，它已获得在中国和香港检查和调查注册公共会计师事务所的完全准入，但无法保证此类准入将继续下去，或者未来的监管或政治发展不会对在中国开展业务的公司产生不利影响。

 

由于我们在中国的业务，我们可能会受到SEC或美国其他监管机构和政治机构的严格审查，这可能会对我们在美国开展业务或维持我们的证券交易所上市的能力产生不利影响。此类审查还可能导致额外的合规义务、与法律、会计和监管事项相关的成本增加、加强披露要求或要求提供有关我们的业务和运营的额外信息。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

 

我们面临与我们收购Adventus相关的风险，任何未能成功整合Adventus都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们在2024年7月31日完成了对Adventus的收购，目前正在将Adventus整合到我们现有的集团结构中。无法保证我们将成功整合Adventus或实现收购带来的预期收益或协同效应。整合过程可能涉及不可预见的困难、开支、负债、管理层分心、运营中断或减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

Adventus的项目需要政府的各种批准、许可和许可。无法保证将及时获得、维持或更新此类批准、许可证和许可证，或根本无法保证，或所有适用条件都将得到遵守。例如，某些原告此前启动了法律程序，对El Domo项目的环境咨询程序提出质疑，并寻求使其环境许可作废。尽管诉讼程序以有利于我们的方式解决，但我们无法向您保证，不会出现与El Domo项目或通过Adventus获得的其他采矿权益有关的额外或后续法律诉讼。任何此类发展都可能对相关项目和我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们在厄瓜多尔的行动中面临各种可能影响安全的社会、安全和安保风险。

 

厄瓜多尔最近的经济挑战和贩毒集团活动增加了国家安全风险，可能会扰乱我们的业务，特别是在我们的El Domo项目所在的玻利瓦尔省。在贫困和社会经济挑战中，El Domo项目还与当地反采矿组织发生了历史性冲突。此类风险可能导致伤亡、盗窃、破坏或财产损失、停工或封锁我们的采矿业务，这可能对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

 

此外，手工和非法采矿者的作业可能会干扰我们的活动，并可能导致我们厄瓜多尔采矿资产发生冲突，造成污染、环境破坏或人身伤亡，我们可能要为此承担责任。根据厄瓜多尔法律，采矿特许公司有义务就其采矿特许经营区域内发生的任何非法采矿活动提交报告，并可通过采矿当局或刑事法庭对此类非法活动进行执法。手工和非法采矿者的存在也可能导致项目延误、纠纷、矿山停工、环境问题，从而对我们的运营结果产生重大不利影响。

 

根据中国法律，可能需要相关政府当局就我们提议的[已修订]或进一步的资本筹集活动提供许可、备案或其他要求。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严格打击非法证券活动的意见》（《关于依法从重打击证券违法违规活动的意见》），强调要加强对非法上市的管理，对境内公司境外上市的监管。预计将采取旨在建立健全监管体系的严格措施，以应对与总部设在中国或在中国有重大业务的海外上市公司相关的风险，并应对任何相关的网络安全和数据安全、跨境数据传输和机密信息管理等事项。

 

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风险因素

 

此外，2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》），适用于境内公司境外发行上市的权益性股份、存托凭证、可转换为权益性股份的公司债券等权益性证券，自2023年3月31日起施行。详见“监管概览——中国法规。

 

根据本条例，[经修订]须遵守我们的中国法律顾问所告知的[经修订]的[经修订]要求。我们收到了[ REDACTED ]签发的日期为[·]的[ REDACTED ]，表明我们已经完成了[ REDACTED ]。在[已修订]发出后至[已修订]完成前，我们有义务在以下任一情况下，于三个营业日内报告该等事件以[已修订]更新[已修订]：（i）主要业务或营业执照的资格发生重大变动；（ii）股权结构或控制权发生重大变动；及（iii）对境外[已修订]的重大调整。尽管如此，如果我们未能在[已编辑]之日起12个月内完成海外[已编辑]，如果海外[已编辑]仍将推广，我们将更新[已编辑]文件。

 

此外，我们未来的资本筹集活动，如后续股权或债务发行、在其他证券交易所上市以及走向私人交易，也可能受到与证监会的[修订]要求的约束。未能按照《海外上市试行办法》的要求完成此类备案程序，或撤销我们完成的任何此类备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

中国政府关于外币兑换的政策可能会对我们的业务、经营业绩以及我们汇出股息的能力产生不利影响。

 

外币兑换和汇出受国家外汇管理局（“外汇局”）管理的中国外汇法规的约束。在中国现行外汇管制制度下，由我们进行的包括支付股息在内的经常项目外汇交易，无须事先获得外管局批准，必须有此类交易的相关书面证据证明，并通过具有开展外汇业务许可的中国境内指定外汇银行进行。不过，除非法律另有许可，资本项下的外汇交易一般需要在外管局或其当地分支机构或其指定的银行进行批准或登记。外汇的任何限制或不足可能会限制我们获得足够外汇用于向股东支付股息或履行任何其他外汇义务的能力。如果我们未能为上述任何目的将人民币兑换成任何外汇，我们未来可能拥有的任何离岸资本支出，甚至我们的业务都可能受到重大不利影响。

 

劳动力市场的发展、劳动力成本的增加或我们经营所在司法管辖区的任何可能的劳动力动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

在我们经营所在的行业和辖区，对熟练劳动力的竞争非常激烈，劳动力市场状况也在不断演变。这些发展可能导致难以获得合适的人力和增加劳动力成本，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

不能保证员工、当地社区或工会之间不会发生劳工骚乱。此类动荡可能导致实质性工作放缓、停工或罢工或负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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风险因素

 

中国劳动合同法、中国社会保险法和其他劳动相关法规的执行，以及任何未能足额缴纳社会保险和住房公积金的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

于往绩记录期间，我们的中国附属公司并无根据适用的中国法律法规的规定，按其平均月薪为若干雇员全额缴纳社会保险及住房公积金。详见本文件“业务—职工—社会保险和住房公积金”。如发生不符合社会保险、住房公积金缴存规定的情形，有关主管部门可责令我方在规定期限内补缴未缴金额。不这样做，可能会被主管部门申请人民法院强制执行。发生不符合社会保险、住房公积金缴存规定的，相关主管部门可按未缴存金额的0.05%征收逾期费用，金额为每日未缴存金额的0.05%。未及时足额缴款以及逾期未缴费用，可能导致相关主管部门进一步处以未缴金额一倍至三倍不等的罚款。

 

鉴于《中国劳动合同法》、《中国社会保险法》、《住房公积金管理条例》和其他劳动相关法规（“劳动相关法律法规”）的解释和实施不断演变，我们无法保证我们的雇佣实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳工相关法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

香港监管机构可能难以在根据香港法律法规将我们作为一家[已修订]公司进行监管的过程中，在情况需要的情况下从吉尔吉斯共和国获得信息或寻求监管援助。

 

我们的董事和我们，将在[修订]时受SFO和香港其他适用法律法规的监管，将被要求根据香港法律或法规的要求，向证监会提供与我们在吉尔吉斯共和国的业务有关的所有必要信息，以供其调查我们的事务。然而，由于吉尔吉斯共和国既不是国际证券委员会组织（“IOSCO”）的成员，也不是IOSCO多边谅解备忘录（“IOSCO MMOU”）的签字国，香港监管机构在情况需要时可能会在从吉尔吉斯共和国相关当局获取信息或寻求援助方面面临实际困难。

 

我们可能会受到当前或未来区域冲突的不利影响。

 

中东地缘政治不稳定加剧，加剧了全球经济和金融状况的不确定性，加剧了能源、燃料和运输市场的波动，也加剧了劳动力、金融和大宗商品市场的波动。燃料和能源供应中断，包括政府实施的限制、制裁、出口管制或其他监管行动造成的中断，可能会大幅增加我们的运营成本，或需要暂时暂停或关闭某些矿产勘探活动，在这些活动中，可靠获得燃料或电力对于安全和持续运营至关重要。地缘政治紧张局势加剧也可能增加与保险、航空旅行和航运相关的成本，从而增加我们的成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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风险因素

 

与我们相关的风险[已编辑]

 

我们的[ REDATED ]的交易价格可能会波动，这可能会导致[ REDATED ]的重大损失。

 

我们的[已编辑]自在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市以来表现出较高的波动性，我们的[已编辑]交易价格的波动可能来自我们无法控制的因素，包括广泛的市场和行业因素（例如在香港、美国或加拿大上市的[已编辑]以中国为重点的公司的股票交易价格波动）以及与我们的运营相关的因素，包括（i）我们的收入、收益或现金流的变化；（ii）白银、黄金、铜、铅、锌和其他金属价格的波动；（iii）经营指标的变化，关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业、采矿项目或扩张的公告；（iv）证券分析师的财务估计发生变化，有关我们、我们的竞争对手或我们行业的负面宣传；（v）关键人员的增加或离职；（vi）解除锁定或转让限制，或出售额外的股本证券；（vii）影响我们或我们行业的监管发展或潜在诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能引发我们【已编辑】的【已编辑】量价的突然变化。波动或我们的[已编辑]价格缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。

 

如果[已编辑]分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们证券的建议，我们[已编辑]和[已编辑]交易量的[已编辑]价格可能会下降。

 

[已编辑]的[已编辑]部分取决于分析师的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的[已编辑]或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，[已编辑]价格和我们的[已编辑]可能会受到不利影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期及时发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度和吸引力，进而可能导致我们[已编辑]的[已编辑]价格和数量大幅下降。

 

我们的[已修订]在[已修订]之后的大量销售，或认为可能发生此类销售，可能会对我们[已修订]的[已修订]价格产生重大不利影响。

 

在公开市场上销售我们的[已修订]，或认为可能发生此类销售，可能会导致我们[已修订]的[已修订]价格下降。[已修订]我们现有的[已修订]所持有的可供出售，但须遵守数量和适用的其他限制，例如相关法律、法规和锁定协议规定的限制，包括与[已修订]有关的那些订立的限制。我们无法预测我们的重要股东、管理团队或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们[已编辑]的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们[已编辑]的[已编辑]价格。

 

在中国有实质性业务的公众公司不时成为卖空活动和有关其公司治理、内部控制或会计惯例的相关负面宣传的对象。例如，我们在2011年受到卖空活动的影响。2011年9月1日，我们收到了一封日期为2011年8月29日的匿名信的副本，该信恶意指控我们存在潜在的会计欺诈行为。随后，在2011年9月13日和14日，分别在“alfredlittle.com”和“ChinaStockwatch.com”网站上发布了针对我们的一系列匿名指控。大约在同一时期，从2011年6月3日开始，我们股票的空头权益增加了大约两到三倍。尽管我们对这些指控作出了积极主动的回应，但它们在我们的投资者和员工中造成了损失和担忧，并对金融市场对我们股票的信心产生了不利影响。

 

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风险因素

  

如果我们未来再次成为卖空者提出的任何此类不利指控（无论真假）的目标，我们可能需要花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。虽然我们会大力防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。因此，即使卖空者对我们提出毫无根据的指控，也可能严重和不利地影响我们的业务运营、财务状况和运营结果。

 

未来发行股份或股权相关证券可能会压低我们股份的交易价格。

 

任何未来发行股份或与股票挂钩的证券（按比例向现有股东除外），包括在我们未偿还的可转换票据和其他衍生证券转换时发行股份，可能会稀释投资者的所有权权益，并可能大幅降低我们股份的交易价格。我们可能会在未来发行股本证券，为我们的业务运营和增长计划提供资金，我们无法预测此类未来出售股份或其他与股权相关的证券将对我们[已编辑]的[已编辑]价格产生的影响。此外，此类发行还可能降低每股[经修订]的收益和每股[经修订]的有形资产净值，进一步对我们的[经修订]的价格产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司可能不会产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC、NYSE American和TSX实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。SEC目前正在重新评估，并可能增加适用于外国私人发行人的披露要求。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成压力。

 

由于我们是一家加拿大公司，[已编辑]可能很难对我们或我们的董事和高级职员实施程序送达和追偿。我们的[已编辑]在保护他们的利益方面可能会面临困难。

 

我们是一家加拿大公司，我们的大多数高级职员和董事都是香港以外不同司法管辖区的居民。我们的大部分资产以及我们的高级职员和董事的资产，在任何时候，都位于并且可能位于香港以外的司法管辖区。[修订]可能难以在香港境内向居住在香港境外的我们的董事和高级管理人员送达法律程序，或难以就香港法院根据香港法律作出的判决向我们或我们的董事和高级管理人员进行追偿。

 

我们的公司事务受我们的章程和BCBCA管辖。我们股东的权利和董事的信托责任受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。加拿大不列颠哥伦比亚省有关保护少数股东利益的法律在某些方面与根据香港现行法规或司法先例确立的法律有所不同。详见本文件“附录四——条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项”。

 

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风险因素

  

我们是经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）规则所指的外国私人发行人，根据加拿大-美国多司法管辖区披露制度（“MJDS”）向SEC提交报告和其他文件，因此我们不受适用于美国国内上市公司和非MJDS外国私人发行人的某些条款的约束。

 

由于我们是美国《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

· 美国《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

· 美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

 

· 美国《交易法》的条款要求某些内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告，对从短时间内进行的交易中获利的内部人施加责任，并禁止卖空；和

 

· 美国《交易法》FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

因为我们是一家加拿大公司，有资格根据MJDS系统向SEC提交报告和其他文件，我们还：

 

· 允许根据加拿大证券法要求以表格40-F向SEC提交我们的年度报告，这免除了我们在表格20-F上适用于外国私人发行人的许多披露要求；和

 

· 允许根据NI 43-101规范披露我们矿产资产的技术和科学信息，包括对矿产资源和矿产储量的估计，而不是遵守SEC根据S-K条例第1300子部分的此类披露标准（“子部分1300”），并免于向SEC提交SubPart 1300合规技术报告摘要的要求。

 

我们被要求在每个财政年度结束后向SEC提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据《纽约证券交易所美国人》的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人和非MJDS外国私人发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息可能不那么广泛，也不那么及时。我们披露的信息也可能与美国国内发行人和非MJDS外国私人发行人将披露的信息存在显着差异。因此，您可能无法获得与您在美国国内发行商[编辑]时可获得的相同保护或信息。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

  

我们可能无法保持遵守NYSE American和TSX持续上市标准，这可能会导致股票的流动性和市场价格下降。

 

这些股票目前在纽交所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。我们受制于NYSE American和TSX的持续上市标准，这类交易所将考虑暂停交易不符合其持续上市标准的发行人的证券或将其退市。为了保持上市，我们必须保持一定的公司治理标准。还要满足一定的客观标准，比如股价、股东权益、市值和股份分配目标等。此外，除其他原因外，如果发行人出售或处置主要经营资产、不再是一家经营公司或已因任何原因终止其大部分经营或业务，或者NYSE American以其他方式确定该证券不适合继续交易，NYSE American可能会将任何发行人的证券摘牌。我们可能无法满足这些标准，继续在NYSE American和TSX上市。

 

根据我们的某些协议，股票退市可能会导致违约或违约。股份退市也可能对我们的声誉、我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金的能力以及任何此类筹资的条款、股份的流动性和市场价格以及经纪自营商购买股份的能力产生不利影响。

 

与三重有关的风险[已修改]

 

我们的[ REDACTED ]在[ REDACTED ]上的流动性可能会受到限制。

 

我们的[已修订]在[已修订]之前没有在[已修订]上进行交易，我们的[已修订]在[已修订]上的流动性可能有限。不能保证我们在[已修订]上的[已修订]的活跃交易市场将会发展或持续。此外，无法保证[已编辑]在[已编辑]上交易的价格将大幅[已编辑]至我们的股票在TSX和NYSE American上交易的每[已编辑]等值价格，或任何特定数量的[已编辑]将在[已编辑]上交易。如果我们在[已修订]中的[已修订]的活跃交易市场在[已修订]后不发展或不持续，我们在[已修订]上的[已修订]的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

加拿大股票市场、美国股票市场和[已编辑]股票市场的特点是不同的。

 

我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市，并将在[修订]上[修订]。由于这些股份市场的不同特点，包括（其中包括）不同的交易时间、交易量和流动性，以及投资者基础，我们股份的历史价格可能并不代表股份的[经修订]后的表现。此外，我们将被要求遵守所有三个司法管辖区的上市规则（如适用）和其他监管制度，除非可获得豁免，或已获得豁免。因此，我们可能会在持续遵守三个司法管辖区的所有上市规则方面产生额外的成本和资源。

 

我们未能或据称未能保持有效的披露控制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

 

我们遵守《美国交易法》和加拿大证券法的定期报告要求，我们被要求维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在合理确保我们根据《美国交易法》和加拿大证券法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC和加拿大证券监管机构的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，以便能够及时决定所要求的披露。继完成[已修订]后，我们亦须遵守[已修订]的披露规定。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

风险因素

  

遵守每个司法管辖区的法规和披露要求，并协调加拿大、美国和[已编辑]之间的做法将需要大量时间和费用。我们可能无法完全遵守所有披露法律和法规我们未能或据称未能保持有效的披露控制可能会对投资者信心或我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们努力保持有效的披露控制可能会导致一般和行政费用增加，并可能转移管理层对我们业务的时间和注意力。

 

在加拿大股票登记册和[已修订]中重新定位我们的股票所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或对其证券进行任何重新定位。

 

我们股票交易的TSX和[ REDACTED ]之间没有直接交易或结算联系。此外，[编辑]和多伦多之间的时间差异，以及不可预见的市场条件或其他因素，可能会延迟我们股票的交易。在任何此类延迟期间，投资者可能无法结算或实现其证券的销售或重新定位，并且无法保证任何交易将在[已编辑]可能预期的时间范围内完成。

 

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豁免及豁免

 

为筹备[经修订]，我们已寻求以下豁免及豁免，以严格遵守《上市规则》或《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关条文。

 

管理层出席

 

上市规则第8.12条规定，[经修订]必须在香港有足够的管理层存在，这通常意味着其至少两名执行董事必须通常居住在香港。由于我们的总部设于加拿大，而我们几乎所有的业务运营并不设于香港、管理和进行，目前我们唯一的执行董事居住在加拿大，而我们公司并没有，而且在可预见的未来，也不会在香港拥有足够的管理层，以满足上市规则第8.12条规定的要求。

 

据此，我公司已申请，而联交所已[授予]我们豁免严格遵守《上市规则》第8.12条，但须符合以下条件：

 

(a) 根据上市规则第3.05条，本公司已委任并将继续维持两名授权代表，他们将作为我们与联交所沟通的主要渠道。两名授权代表分别为本公司执行董事冯瑞博士（丨）及本公司秘书区伟强先生（区伟强）。我们的授权代表将可应要求在合理期限内与联交所会面，并可随时通过电话、传真和电子邮件（视情况而定）与联交所联系。我们将向联交所提供两名授权代表的联系方式，并将就我们的授权代表的任何变动尽快通知联交所。两人均已确认持有有效的访港旅行证件，并可于合理时间内（如有需要）与联交所会面；

 

(b) 我们的两位授权代表都有办法在证券交易所希望就任何事项与董事联系时随时及时联系所有董事。为加强联交所、我们的授权代表和董事之间的沟通，我们将实施一项政策，向授权代表和联交所提供每位董事的最新联系方式（如办公室电话、手机号码、传真和电子邮件，如适用）；

 

（c） 我们将确保每名非通常在香港居住的董事均持有有效的访港旅行证件，并可于合理期间内在香港与联交所会面；

 

（d） 根据《上市规则》第3A.19条，本公司已委任Rainbow Capital（HK）Limited为合规顾问，除我们的授权代表外，该顾问将作为与联交所的额外沟通渠道。合规顾问将就持续的合规规定及根据《上市规则》及香港其他适用法律法规产生的其他问题提供意见，为期自[已修改]日期至少直至本公司遵守上市规则第13.46条有关本公司于上市后首个完整财政年度的财务业绩的日期[已修改]日期；和

 

– 72 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

豁免及豁免

 

（e）联交所与我们的董事之间的会议可透过我们的授权代表或我们公司的合规顾问安排，或在合理期间内直接与我们的董事安排。我公司将根据上市规则就我公司的授权代表、董事及/或合规顾问的任何变动在切实可行范围内尽快通知联交所。

[已修改]

 

– 73 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

豁免及豁免

 

[已修改]

 

– 74 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

豁免及豁免

 

[已修改]

 

– 75 –

 

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

豁免及豁免

 

[已修改]

 

与我们的子公司的特定情况有关的豁免和豁免

 

上市规则附录D1A第26段要求本文件包括本集团任何成员公司在紧接本文件发出前两年内的资本变动的详情。

 

《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第29段规定，本文件须包括，有关每间公司的名称、成立日期及地点、公营或私营地位及业务的一般性质、已发行资本及其所持有或拟持有的比例的资料（a）其全部资本或其相当大比例由我公司持有或拟持有，或（b）其利润或资产作出，或将对会计师报告中的数字或我们公司下一份财务报表作出重大贡献。

 

我公司于最后实际可行日期拥有50间附属公司。我公司认为，披露有关其所有子公司的所需信息将是不适当的负担，因为我公司将不得不产生额外成本并投入额外资源来汇编和核实此类披露的相关信息，而这些信息对[已编辑]不重要或没有意义。不披露此类信息不会损害[已编辑]的利益。

 

我们确定了16家我们认为重要的主要子公司（“主要子公司”），考虑了各种因素，包括其业务部门的重要性和财务贡献以及我们的战略。举例说明，（i）截至2024年3月31日止两年及截至2025年12月31日止九个月，我们的总收益及主要附属公司（公司间抵销前）分别占我们总收益（公司间抵销后）的112%、112%及111%；（ii）截至2024年3月31日、2025年3月31日及2025年12月31日，我们的总资产及主要附属公司（公司间抵销前）分别占我们总资产（公司间抵销后）的97%、94%及92%；及（iii）我们的总净收益及主要附属公司（公司间抵销前）占121%，分别占截至2024年3月31日、2025年3月31日止年度及截至2025年12月31日止九个月总收益净额（经公司间抵销后）的175%及1,005%。除主要附属公司外，我们的其他附属公司在独立基础上，均未分别于截至2024年3月31日、2025年3月31日止年度及截至2025年12月31日止九个月录得占本集团收入5%以上的收入，或分别于2024年3月31日、2025年12月31日及2025年12月31日持有本集团总资产5%以上的收入。除主要附属公司外，我们没有任何附属公司于最后实际可行日期持有资产及知识产权材料至我公司的财务状况。

 

– 76 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

豁免及豁免

 

我们在《附录五—法定及一般资料— 1》中披露了我公司及主要附属公司的股本变动详情（如有）。有关本公司的进一步资料」至本文件。我们亦已根据《上市规则》附录D1A第29（1）段及《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第29段所规定的主要附属公司的公司资料（包括名称、主要业务活动、注册成立地点及日期以及本集团所持有的权益），以及本文件附录一所载的《会计师报告附注3》中主要附属公司的股本披露。

 

此外，本集团每名于任何主要附属公司的已发行有表决权股份的10%或以上拥有权益的人士（本公司董事、监事或行政总裁除外）的详情，以及每名该等人士于该等证券的权益的金额，连同有关该等证券的任何期权详情（如有），均于「附录五—法定及一般资料— C.有关本公司董事及主要股东的进一步资料— 1。权益披露》至本文件。

 

我们已申请，而联交所[已授予我们]豁免严格遵守《上市规则》附录D1A第26段就披露我们并非主要附属公司的以下资料所规定的规定：（i）就发行或出售任何资本而授出的任何佣金、折扣、经纪或其他特别条款的详情，或紧接本文件发出前两年内资本的任何变更的详情；（ii）根据选择权或同意根据选择权置出的任何资本的详情；（iii）有关名称、成立日期及地点、公共或私营地位、一般业务性质、已发行资本及其所持有或拟持有的比例的资料；及（iv）每名人士（公司董事或行政总裁除外）的姓名，直接或间接拥有10%或以上已发行有表决权股份的权益及该人士的持股情况。

 

我们已申请，而证监会[已授予我们]豁免严格遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第29段规定的规定的证明书，内容有关根据《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第29段规定披露我们并非主要附属公司的资料。

 

豁免由证监会授予，条件是：（i）豁免的详情在本文件中披露；及（ii）本文件于[·] 2026年或之前发布。

 

– 77 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

关于这份文件的信息和[已编辑]

 

[已修改]

 

– 78 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

关于这份文件的信息和[已编辑]

 

[已修改]

 

– 79 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

关于这份文件的信息和[已编辑]

 

[已修改]

 

– 80 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

关于这份文件的信息和[已编辑]

 

[已修改]

 

– 81 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事及当事人参与[已修订]

 

董事

 

姓名   地址   国籍
         
执行董事        
         
冯瑞博士（丨）   5 Jalan Haji别名
新加坡268506		   加拿大人
         
独立非执行董事        
         
Stephen Paul辛普森先生   1987年麦克尼科尔大道
卑诗省温哥华
V6J1A7
加拿大		   加拿大人
         
Mr. Liu Yikang（Liu Yikang）   201单元
5号楼4单元
北小街16号大院
北京市东城区
中国		   中国人
         
Marina Anna Katusa女士   第33大道西1242号。
卑诗省温哥华
V6M 1A5
加拿大		   加拿大人
         
Kenneth Graham Robertson先生   1007-1408斯特拉斯莫尔马厩
卑诗省温哥华
V6Z 3A9
加拿大		   加拿大人
         
Cai Hongyu女士（Cai Hongyu）   平F、5楼
逸荣府/7号楼
雷景湾
香港西湾河		   中文（香港）

 

有关我们的董事和高级管理人员的更多信息，请参阅本文件中标题为“董事和高级管理人员”的部分。

 

独家保荐人 中信证券（香港）有限公司
  太古广场一号18楼
金钟道88号
香港

 

[已修改]

 

– 82 –

 

 

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董事及当事人参与[已修订]

 

我公司法律顾问

至于香港法律

君合律师事务所

友邦保险中环7楼

干诺道中1号

香港

 

至于中国法律
君合有限责任公司
华润大厦20楼
建国门北大道8号
北京市东城区
中国

 

至于美国法律

Dorsey & Whitney LLP

哥伦比亚中心

第五大道701号，套房6100

华盛顿州西雅图

98104-7043

美利坚合众国

 

至于加拿大法律

麦卡锡T é trault LLP

套房2400

瑟洛街745号

卑诗省温哥华

V6E 0C5

加拿大

 

  关于厄瓜多尔法律
  弗洛尔·布斯塔曼特·皮萨罗·乌尔塔多
  AV。6 de Diciembre y Calle Juan Boussingault
  Edificio Torre 6，Piso 8，Oficinas 803,805 y 806
  基多170102
  厄瓜多尔
   
  关于吉尔吉斯斯坦法律
  格拉塔国际
  Razzakova街33/1号办公室2
  比什凯克720040
  吉尔吉斯共和国

 

独家保荐人的法律顾问及经[修订] 至于香港法律
  竞天公诚有限责任公司
  Suites 3203 − 3209,32/F，Edinburgh Tower
  地标
  皇后大道中15号
  香港

 

– 83 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事及当事人参与[已修订]

 

  至于中国法律
  景田&公城
  嘉华中心45楼
  淮海路1010号（M）
  上海市徐汇区
  中国
   
审计员 德勤律师事务所
  特许专业会计师
  410 W.乔治亚街
  卑诗省温哥华
  V6B 0S7
  加拿大
   
申报会计师 德勤华永会计师事务所
  注册会计师和
  注册公共利益实体审计员
  太古广场一号35楼
  金钟道88号
  香港
   
行业顾问 SMM信息科技有限公司
  陆家嘴软件园9号楼9层
  鄂山路20弄号
  上海市浦东区
  中国
   
合资格人士 SRK咨询中国有限公司。
（为GC报告、El Domo报告、Condor报告、Chaarat Gold项目报告和BYP报告） B1301中粮广场
建国门内大街8号
北京市东城区
  中国
   
（为迎报告） AMC矿业顾问（加拿大）有限公司。
  格兰维尔街1330-200号
  卑诗省温哥华
  V6C 1S4
  加拿大
   
  希勒顿咨询有限公司
  斯普雷顿
  Crediton附近
  德文，
  EX17 5AD
  英国

 

[已修改]

 

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本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

企业信息

 

注册办事处及总办事处 西黑斯廷斯街1750-1066号，
  卑诗省温哥华
  V6E 3X1
  加拿大
   
香港主要营业地 中华联合广场7层A5室
  大南西街1008号
  九龙长沙湾
  香港
   
公司秘书（加拿大） Jonathan Paul先生霍伊尔斯
  第19大道西668号
  卑诗省温哥华
  V5Z 1X1
  加拿大
   
公司秘书（香港） 区伟强先生（区伟强）
  HKICPA；ICAEW
  中华联合广场7层A5室
  大南西街1008号
  九龙长沙湾
  香港
   
授权代表 冯瑞博士（丨）
  601套房
  中观公馆1号楼
  工体东路A2线
  朝阳区
  100027，北京
  中国
   
  区伟强先生（区伟强）
  中华联合广场7层A5室
  大南西街1008号
  九龙长沙湾
  香港

 

审计委员会 Kenneth Graham Robertson先生（主席）
  蔡宏宇女士
Stephen Paul辛普森先生
   
薪酬委员会 Stephen Paul辛普森先生（主席）
  Marina Anna Katusa女士
刘益康先生

 

企业管治及提名委员会

Stephen Paul辛普森先生（主席）

Marina Anna Katusa女士

Kenneth Graham Robertson先生
   
可持续发展委员会 Marina Anna Katusa女士（女主席）
冯瑞博士
刘益康先生

 

– 85 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

企业信息

 

[已修改] [已修改]

 

[已修改]

 

主要银行

中国银行洛宁支行

城关镇兴宁中路103号

洛宁县

河南省洛阳市

中国

 

Bank of Montreal
伯拉德街595号
卑诗省温哥华

V7X 1L7

加拿大
   
合规顾问 彩虹资本（香港）有限公司
  第710号办公室
永安屋7楼
德辅道中71号
香港
   
公司网站 www.silvercorpmetals.com

 

（本文件副本可于本公司网站查阅。除本文件所载的资料外，公司网站所载的其他资料均不构成本文件的一部分）

 

 

[已修改]

 

– 86 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

行业信息来源

 

结合【已编辑】，我们委托独立第三方SMM编写了一份关于银、锌、铅、铜、金市场的报告。我们已同意支付总计4.57万美元的费用，用于编制SMM报告。SMM是金属&采矿行业基准价格、分析、咨询和会议一体化互联网平台，咨询业务超20年覆盖金属市场的经验。SMM利用各种资源进行了一级和二级研究。初级研究涉及采访关键的行业专家和领先的行业参与者。二次研究涉及分析各种公开数据来源的数据，如中国国家统计局、白银研究所、世界黄金协会等。在编制SMM报告时，SMM采纳了每个市场的以下内容：（i）预测期内的社会、经济和政治环境；（ii）关键的行业驱动因素很可能在预测期内继续推动每个市场的增长，以及（iii）在预测期内没有市场可能受到巨大或根本性影响的极端不可抗力或不可预见的行业法规。董事经合理审慎行事后确认，自SMM报告日期起，整体市场信息并无发生任何不利变化，使数据受到重大限制、矛盾或负面影响。

 

银器行业概览

 

全球白银储备

 

银是一种传统的贵金属材料，在地壳中发现的数量极少，被归类为微量元素。银具有良好的延展性和延展性，以及优异的导电性和导热性。2025年全球白银储量约为19,612 Moz。排名前5的国家占全球白银储量的68.7%左右，集中度较高。其中，秘鲁、俄罗斯、澳大利亚、中国和波兰的白银储量分别为3,537 Moz、2,958 Moz、2,926 Moz、2,154 Moz和1,897 Moz。其全球份额分别为18.0%、15.1%、14.9%、11.0%和9.7%。

 

白银产业价值链

 

在白银产业价值链中，上游白银资源包括原生银和次生银。中游为冶炼行业，主要下游行业包含工业、摄影、珠宝和实体投资。

 

 

 

资料来源：SMM

 

2025年全球按下游分列的白银消费Structure

 

2025年，工业、实物投资、珠宝首饰是白银下游应用TOP3。工业需求占比近59%，为677.4Moz，工业应用以电子电气和焊接合金为主，占比分别为68.7%和7.8%。净实物投资需求占比17.8%，为204.4Moz，而珠宝需求约为17.1%，为196.2Moz。

 

– 87 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

2025年按下游划分的全球白银消费量

 

 

 

资料来源：SMM

 

全球白银供应

 

全球范围内，墨西哥、中国、秘鲁是主要的白银生产地区。白银供应主要来自初级开采和二次白银回收。原生矿供应一直主导着全球白银供应，占总量的81.2%。2025年，中国是全球第二大白银生产国，贡献了全球近15%的供应量。2021-2025年，全球白银供应温和增长。2021年以来，随着各国逐步控制疫情，全球经济复苏，下游需求增加，带动白银供给持续增长。展望未来，在全球经济持续复苏的背景下，受AI数据中心、新能源等下游行业强劲发展的影响，预计2026年-2030年全球白银供应量将以1.6%的复合年增长率增长。对中国而言，预计同期供应量将以约2.1%的复合年增长率增长。

 

2021-2030e全球白银供应情况（单位：Moz）

 

    全球     中国  
CAGR（2021-2025年）     0.2 %     1.0 %
CAGR（2026E-2030E）     1.6 %     2.1 %

 

 

 

来源：SMM，Silver Institute

 

全球白银需求

 

2021-2025年期间，全球白银需求呈现初期增长后温和下降的格局，CAGR为1.0%。从2021年到2022年，需求大幅增长，这主要是由强劲的工业消费推动的，特别是在电子产品和迅速扩张的太阳能光伏领域，以及由印度等关键市场引领的珠宝需求复苏。然而，从2023年起，全球白银需求走软，这主要是由于中国以外的工业扩张减弱，非欧盟优惠政策取消导致的实物白银投资需求降温，以及全球宏观经济环境低迷。与此形成鲜明对比的是，中国的白银需求在2021-2025年保持了强劲的上升轨迹，复合年增长率为13.1%。这一增长得到了国内工业部门快速扩张的支撑，特别是在太阳能光伏领域。相比之下，银饰和摄影需求有所减少，原因是消费者对黄金首饰的偏好以及向数码成像的转变。

 

– 88 –

 

 

本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

展望2026-2030年，预计到2030年全球白银需求将达到1,444.4Moz，复合年增长率为4.8%，工业使用量仍是主要增长引擎。白银优越的导电和导热性能对于推动全球经济的技术变革越来越重要。因此，随着包括电动汽车及其基础设施、数据中心和人工智能在内的重要技术部门的需求在未来五年继续加速增长，全球白银工业需求有望进一步增长。预计中国白银需求也将保持上升势头，期间CAGR为5.9%。此外，白银日益增长的投资吸引力也可能提振珠宝和实物投资部门的需求。

 

2021-2030e全球白银需求（单位：Moz）

 

    全球     中国  
CAGR（2021-2025年）     1.0 %     13.1 %
CAGR（2026E-2030E）     4.8 %     5.9 %

 

 

 

来源：SMM，Silver Institute

 

白银价格分析

 

2021-2025年，白银价格从25.14美元/盎司大幅上涨至40.04美元/盎司，CAGR达12.3%。白银价格自2024年起开始加速上行。2025年对白银来说是异常好的一年，其价格在年内飙升了124.8%。银价走强主要是受到宏观经济和地缘政治背景对更广泛的贵金属综合体的利好推动，LBMA银价在12月触及74.84美元/盎司的高点。展望2026-2030年，在供应短缺和需求激增的推动下，预计银价将从90.00美元/盎司上涨至135.39美元/盎司。持续的通胀和地缘政治风险预计也将在此期间提供价格上涨趋势。

 

白银名义价格，2021-2030E

 

 

 

资料来源：LBMA，SGE，SMM

 

白银生产成本

 

全押维持成本（AISC）从2021年的约11.37美元/盎司增加到2025年的约12.21美元/盎司，复合年增长率为1.8%。2023年，AISC飙升至15.50美元/盎司，通胀是成本飙升背后的关键驱动因素。然而，从2024年到2025年，在副产品信贷增加、生产增长和通胀缓解的推动下，大多数地区的成本呈下降趋势。具体而言，黄金、锌和铜等联产金属价格上涨对降低AISC起到了重要作用，尽管这一好处被采矿特许权使用费的相应增加部分抵消。此外，在此期间，大多数主要白银生产国的当地通胀有所放缓。

 

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本文件为草案形式，不完整，可能会发生变化，必须与本文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

2025年，全球企业的平均总生产成本约为10.82美元/盎司，原材料成本是白银开采成本的最大组成部分，占比达25%。劳动力成本占12%，近年来也有所增加，这是通货膨胀的结果。此外，占比11%的能源成本近年来也出现了上涨。而且，管理成本占生产总成本的6%。其他成本占比46%，包括折旧、摊销、运输成本等。

 

竞争格局

 

中国银精矿生产行业集中度较高，2025年前5大生产商占全国市场供应量的31.8%。其中，公司排名第三，市场占有率6.3%。

 

中国主要市场参与者，2025年

 

排名   公司   生产5, 2025
（单位：MOZ）		     市场份额，
2025 (%)		  
1   公司Al     9.7       8.7  
2   公司B2     7.6       6.8  
3   公司     7.0       6.3  
4   公司C3     5.9       5.3  
5   D公司4     5.3       4.7  
    其他     75.7       68.2  
    合计     111.2       100.0  

 

 

资料来源：SMM

 

注意事项：

 

1. A公司成立于1991年，总部位于内蒙古赤峰，是一家在深圳证券交易所上市的中国公司，主要从事有色（铜、铅、锌、锡等）及贵金属的开采、冶炼、销售等业务，2025年营业总收入约为人民币56亿元。

 

2. B公司成立于1986年，总部位于福建龙岩，是一家在上交所和港交所双重上市的中国公司，主要从事金属矿产资源的勘探、开采、生产、冶炼、销售等业务，2025年营业总收入约为人民币3,491亿元。

 

3. C公司成立于2000年，总部位于云南曲靖，是一家在上交所上市的中国公司，主要从事锌、锗的开采、冶炼、加工、进出口、贸易等业务，2025年营业总收入约为人民币241亿元。

 

4. D公司成立于1999年，总部位于北京，是一家在深圳证券交易所上市的中国公司，主要从事贵金属和有色金属矿石的勘探和开采以及金属贸易，2025年营业总收入约为人民币171亿元。

 

5. 仅限中国境内国产。

 

黄金行业概览

 

黄金产业价值链

 

黄金是一种有光泽的黄色金属，具有显著的耐腐蚀性、较高的内在价值、易于循环、化学稳定性强等特点。由于黄金的稀缺性，黄金被视为一种稀有而珍贵的资源，兼具商品和金融属性。黄金产业价值链由上游资源、中游冶炼和下游消费构成。上游涉及矿山生产和再生金。中游涵盖冶炼生产标准化、可贸易的黄金产品。下游包括珠宝首饰、投资、央行储备、工业/科技应用等。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

 

 

 

资料来源：SMM

 

全球黄金供需情况

 

全球黄金供给包括金矿产量和次生金产量。其中，金矿生产是最重要的组成部分。2025年，全球黄金产量达到1.632亿盎司，矿产量占总供应量的72.3%。金价的持续上涨正在推动黄金供应的增加。从2026年到2030年，全球黄金供应量预计将呈上升趋势，从1.651亿盎司增加到1.774亿盎司。

 

全球黄金供给，2021-2030e（单位：Moz）

 

    矿山生产     全球  
CAGR（2021-2025年）     0.6 %     1.9 %
CAGR（2026E-2030E）     1.1 %     1.8 %

 

 

 

资料来源：SMM，世界黄金协会

 

全球黄金需求包括珠宝、投资、科技、央行储备，投资和央行储备是主要增长引擎。从2021年到2025年，全球黄金需求以5.4%的复合年增长率增长，2025年达到1.608亿盎司，这主要是由于央行储备积累增加以及在风险分散的情况下投资需求上升。展望未来，从2026年到2030年，全球黄金需求预计将以2.7%的复合年增长率增长，这得益于央行为储备多样化而持续购买，以及在地缘政治持续不确定的背景下持续的投资需求。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

行业概览

 

全球黄金需求，2021-2030e（单位：Moz）

 

    珠宝首饰     投资     中央银行     技术     合计  
CAGR（2021-2025年）     -7.7 %     21.2 %     17.7 %     -1.1 %     5.4 %
CAGR（2026E-2030E）     -2.2 %     5.5 %     3.5 %     1.9 %     2.7 %

 

 

 

 

资料来源：SMM，世界黄金协会

 

全球黄金价格

 

全球金价主要受实际利率、美元走势、地缘政治不确定性、通胀预期等因素影响。在政治或经济动荡或股市波动期间，黄金通常是一种避险资产，其价格往往会上涨。长期来看，金价呈现震荡上行趋势，价格底部在周期调整中逐步抬升，反映出其作为价值储存手段的稳定性和增长潜力。在去美元化的背景下，新兴市场各国央行预计将进一步增加黄金储备，再加上投资者对全球不确定性中黄金的避险作用持乐观态度，预计黄金年均价格将继续上涨，到2030年将达到5278.9美元/盎司。

 

2021-2025年，全球现货黄金价格CAGR达17.6%。黄金的金融属性主要带动了全球和中国现货黄金价格的增长趋势。消费者为对冲全球经济担忧引发的风险而投资黄金的趋势日益增长，再加上对美元主导的国际货币体系可信度的结构性怀疑，正在成为金价上涨的主要驱动力。2025年，LBMA平均金价达到3440.51美元/盎司。地缘政治紧张局势加剧，加上市场流动性充裕，对主要经济体产生了宽松财政和货币政策的预期，导致金价稳步上涨。展望未来，远期前景继续表明金价有进一步升值的潜力。

 

全球黄金价格，2021-2030e（单位：美元/盎司）

 

 

  

 

资料来源：LBMA，SMM

 

铜材行业概况

 

全球铜储量

 

铜是一种高导电性金属，2025年全球铜储量达到21605.08亿磅。排名前3的国家占全球铜储量的37.2%。其中，智利、澳大利亚和秘鲁的铜储量分别为3.968 28亿磅、2.2046亿磅和1.87 391亿磅。其全球份额分别约为18.4%、10.2%和8.6%。中国铜储量约为903.89亿磅，占总量的4.2%。

 

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行业概览

 

铜产业价值链

 

铜具有优异的延展性、导电性和导热性，易于加工。至于铜的价值链，上游是铜精矿的开采和选矿；中游是铜精矿或废铜的冶炼和精炼，下游是铜的加工和应用。铜加工产品包括棒、棒、管、板、箔等。主要终端应用包括建筑、电力、交通、家用电器、电子和机械。

 

 

 

 

资料来源：SMM

 

全球铜供需情况

 

全球铜精矿产量呈现持续上升趋势，2021-2025年CAGR为2.3%。在全球铜矿资本支出项目投产的推动下，全球铜精矿产量从2021年的399.345亿磅增长至2025年的438.081亿磅。展望未来，预计2026年-2030年全球铜精矿产量将持续增长，2030年达到484.797亿磅，CAGR为1.8%。2021-2025年中国铜精矿供给CAGR为2.7%。在此期间，受下游需求推动，中国铜精矿供应量从40.212亿磅增加至44.657亿磅。2026-2030年，受益于风电、AIDC和NEV等下游行业的积极发展，中国铜精矿供给预计将持续上升，CAGR在4.0%左右。

 

全球铜精矿供给，2021-2030E（单位：百万磅）

 

    全球     中国  
CAGR（2021-2025年）     2.3 %     2.7 %
CAGR（2026E-2030E）     1.8 %     4.0 %

 

 

 

 资料来源：SMM

 

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行业概览

 

2021-2025年，全球铜精矿消费量呈现增长趋势，CAGR为2.5%。在此期间，全球铜精矿需求从2021年的399.785亿磅上升至2025年的441.740亿磅。亚洲，特别是中国，仍然是主要消费区域。展望未来，预计2026-2030年全球铜精矿需求将保持上升趋势，2030年达到481.339亿磅，CAGR为1.3%。2021-2025年中国铜精矿需求CAGR为5.3%。展望未来，中国铜精矿需求有望在强劲的下游消费支撑下持续增加，到2030年达到233.752亿磅，复合年增长率为2.4%。

 

全球铜精矿需求，2021-2030E（单位：百万磅）

 

    全球     中国  
CAGR（2021-2025年）     2.5 %     5.3 %
CAGR（2026E-2030E）     1.3 %     2.4 %

 

 

 

 

资料来源：SMM

 

全球铜价

 

全球铜精矿价格主要受精炼铜价格和处理费（TC）波动影响。2021-2024年，全球铜精矿价格呈现震荡走势。2024年以来，受下游需求走强和矿山供应持续偏紧的支撑，全球铜精矿价格进入上涨趋势，2025年涨至4.29美元/磅。展望2026-2030年，在铜精矿供应持续偏紧和下游需求具有韧性的推动下，全球铜精矿价格预计将维持在较高水平并持续上涨，预计到2030年将达到6.09美元/磅左右。

 

全球铜精矿价格，2021-2030e（单位：美元/磅）

 

 

 

 

资料来源：SMM，LME

 

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行业概览

 

铅行业概况

 

铅的行业价值链

 

铅产业链包含采矿、冶炼、深加工和终端用户应用。铅矿石被开采并加工成铅精矿，然后由冶炼厂冶炼成精铅。下游加工企业将其进一步加工成氧化铅、铅合金等，生产铅酸蓄电池、铅盐等产品，最终应用于化工、汽车、储能等行业。

 

全球铅供需情况

 

2021-2025年，全球铅精矿产量从1000.24亿磅小幅增长至1000.20亿磅，复合年增长率为0.04%，尽管2022年由于供应限制和能源成本上涨而出现暂时中断，而需求则在东南亚和印度新兴市场的支持下从1000.53亿磅增长至101.224亿磅，复合年增长率为0.2%。展望未来，2026年-2030年，全球供应量预计将增长至106.566亿磅，复合年增长率为1.1%，这得益于产能扩张以及电动汽车和储能部门的持续需求，需求预计将增长至10.7749亿磅，复合年增长率为1.1%。在中国，供应增长预计将超过全球趋势，同期复合年增长率为2.0%，从36.744亿磅增加到39.773亿磅，这得益于白银等副产品价格带来的冶炼利润改善，而国内需求预计将以更温和的复合年增长率增长0.5%，从57.404亿磅增加到58.677亿磅，这得益于稳定的铅酸电池消费和更换需求。

 

铅行业竞争格局

 

2025年中国铅精矿产量为36.024亿磅，企业超百家。由于玩家众多，广大企业保持较低的市场份额。2025年，公司铅精矿产量约6260万磅，跻身中国前10大铅精矿生产商之列。

 

全球铅价

 

全球铅精矿价格主要是通过从精炼铅价格中减去处理费用得出的。以基准等级为基础，实际等级下降1%，即产生相应的价格扣减。铅精矿产量趋于稳定，但供应依然偏紧，使得未来大幅增长的可能性不大。总体来看，全球铅精矿价格受精铅价格及处理费波动影响。在市场供应偏紧的推动下，全球铅精矿价格有望维持在相对高位并持稳，预计维持在0.95美元/磅附近。

 

全球铅精矿价格，2021-2030e（单位：美元/磅）

 

 

 

 

资料来源：LME，SMM

 

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行业概览

 

锌业概况

 

锌的行业价值链

 

锌产业价值链与铅类似。锌矿被提取并加工成精矿，然后熔炼成锭。下游企业进一步将铸锭精炼成镀锌板、合金、氧化锌等产品。这些加工后的锌衍生物最终被用于房地产、汽车和基础设施等行业。

 

全球锌供需情况

 

2021-2025年，全球锌精矿供应经历了下降趋势，从286.147亿磅下降至269.692亿磅，CAGR为-1.5 %，主要是由于2022年以来极端天气和地缘政治冲突导致的物流中断，之后在矿山产量持续增长的支撑下于2025年反弹。同期，随着2022年能源危机导致冶炼厂减产，全球锌精矿需求遵循先下降后恢复的轨迹，复合年增长率为-1.5 %，从2021年的28906.1百万磅下降至2025年的27161.0百万磅，而到2025年需求逐渐恢复，中国占全球消费量的50.1%。展望未来，2026-2030年，在经济复苏和需求扩张的推动下，全球供应量预计将增长至297.552亿磅，复合年增长率为1.9%，而全球需求预计将增长至296.657亿磅，复合年增长率为1.8%，这得益于人工智能数据中心和锌基电池等新兴应用的支持。在中国，供应增长预计将大幅超过全球趋势，同期复合年增长率为3.0%，从86.508亿磅增加到97.365亿磅，而国内需求预计将以2.9%的复合年增长率增长，从128.122亿磅增加到14.3374亿磅，反映出中国作为主要锌精矿消费国的持续主导地位。

 

锌行业竞争格局

 

2025年中国锌精矿产量83.18亿磅，企业近140家。这些企业年产量超过5000万磅的仅占20%。由于玩家众多，广大企业保持着较低的市场份额。2025年，公司锌精矿产量约为2230万磅，跻身中国锌精矿生产企业50强。

 

全球锌价

 

锌精矿价格受国内及全球精炼锌价格及锌精矿TC波动影响。品位50%的锌精矿，2021-2025年锌精矿价格呈现震荡走势。2023年，受精炼锌价格明显下跌影响，全球锌精矿价格回落至0.87美元/磅。2024年，随着精锌价格的上涨和TC的下降，全球锌精矿价格回升至1.07美元/磅。展望2026-2030年，在市场供应偏紧的推动下，全球锌精矿价格有望维持在相对高位并保持稳定，预计维持在1.28美元/磅附近。对于中国市场而言，虽然未来供应增加，但下游需求能够跟上供应，中国锌精矿价格有望持稳。

 

全球锌精矿价格，2021-2030e（单位：美元/磅）

 

 

 

资料来源：LME，SMM

 

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行业概览

 

行业增长驱动因素

 

我们认为以下因素将推动行业增长：

 

· AI数据中心行业高速增长。在计算能力永不满足的需求驱动下，AI数据中心行业蓄势爆发式扩张。这种增长需要大规模的电力基础设施和先进的冷却系统，导致对铜和银等基本金属的需求持续增长。

 

· 快速发展的人形机器人产业。在技术突破和商业规模化的推动下，人形机器人行业正从研究向实际应用快速过渡。随着这些机器人走向更广泛的部署，它们复杂的电机、传感器和电气系统阵列将产生对铜和银的新需求。

 

· 全球电网现代化。为应对全球能源转型，电网现代化已成为世界范围内紧迫的基础设施优先事项。建设更具弹性和数字化的电力网络的大规模努力，对于整合可再生能源至关重要，为不断增长的金属需求奠定了坚实和长期的基础。

 

· 基础设施和电动汽车升级。传统基建、特高压项目、5G基站发展将推动锌需求。同时，电动自行车更换、储能铅炭电池、电信基站需求将推动铅需求。

 

· 净实物投资需求将增加。宏观经济环境和地缘政治紧张局势的持续升级，增加了投资者将资金配置于白银和黄金等实物资产作为风险缓解手段的偏好。

 

行业的进入壁垒

 

全球和中国有色行业都有较高的进入壁垒，包括：

 

· 大额资本投资。收购土地使用权、建设所需厂房、购买和安装生产设施，以及招聘技术人才，都需要大量的初始投资。

 

· 强制性资格。从事有色矿业的公司，需依据相关法律法规取得勘探许可证、采矿许可证等各类许可证、证照。

 

· 环保要求。各国日益重视环境保护问题。精矿生产企业在开始商业化生产前，一般需要通过环评程序，取得相关环保主管部门的批准，并在经营生产过程中持续遵守环保要求。

 

· 稳定获取矿石资源。矿石是制造业的关键原材料。获得稳定的矿石供应对于及时向客户交付产品至关重要。

 

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监管概览

 

中国法规

 

我们在业务的多个方面均受中国法律、规则和法规的约束。本节概述了适用于我们目前在中国境内的业务活动的最重要的法律法规。

 

行业分类

 

根据中国国家质量监督检验检疫总局、中国标准化管理委员会于2017年6月30日联合发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的行业属于“B09有色金属矿采选业”下的“B0912铅锌矿采选业”、“B0921黄金矿采选业”、“B0922白银矿采选业”。

 

中国与矿产资源开发相关的法规

 

中华人民共和国矿产资源法（《中华人民共和国矿产资源法》）于1986年3月19日由全国人民代表大会常务委员会（“中国石油天然气集团公司”）颁布，最近一次修订于2024年11月8日。矿产资源属于国家所有。矿产资源国家所有权由国务院行使。国家对矿产资源的所有权，无论是在地表附近，还是在地下，不得随着矿产资源所附着土地的所有权或者使用权的改变而改变。国家保障矿产资源合理开发利用。欲勘查、开采矿产资源的，应当依法分别提出申请，经批准取得探矿权、采矿权后进行登记，但已依法申请并取得采矿权并在划定的矿区范围内进行勘探，以自产自用为目的的矿山企业除外。矿山企业或个人开采矿产资源，必须遵守国家有关劳动、安全、卫生的规定，具备保障安全生产的必要条件；必须遵守环境保护的法律规定，防止污染环境。

 

根据国务院于1994年3月26日颁布并于同日生效的《中国矿产资源法实施细则》（《中华人民共和国矿产资源法实施细则》），勘探许可证持有人可行使的权利包括（其中包括）（一）在指定区域内并在勘探许可证规定的时间内进行勘探；（二）有权进入勘探区及其邻近区域；（三）根据勘探项目的需要临时使用土地；（四）有权优先取得勘探许可证规定的矿产资源采矿权和指定勘探区内其他新发现矿种的探矿权；（五）按照经批准的项目设计销售勘探作业中回收的矿产品，但国务院规定销售给指定单位的矿产品除外。勘探许可证持有人的义务包括（其中包括）以下各项：（i）在勘探许可证规定的期限内开始和完成勘探作业；（ii）按照勘探施工设计进行勘探并避免任何未经授权的采矿活动；（iii）在确定主要矿物的同时对共生矿物或伴生矿物进行全面勘探和评估；（iv）编制矿物勘探报告，以提交相关政府主管部门审批。

 

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监管概览

 

矿产资源勘查Block登记管理办法（《矿产资源勘查区块登记管理法》）由国务院于1998年2月12日公布，最新修订于2014年7月29日。国家实行矿产资源勘查统一登记管理制度。《办法》所列矿产资源勘查，凭已颁发的勘查许可证，经地质矿产资源主管部门批准登记后方可开展。探矿权人在勘查许可证有效期内进行勘查，在勘查的同时发现符合国家关于可开采矿种要求的复杂矿种的，经登记管理机关批准后，可以申请开采并办理采矿登记手续。

 

矿产资源开采登记管理办法（《矿产资源开发登记管理法》）由国务院于1998年2月12日颁布，最新修订于2014年7月29日。办法所列开采矿产资源，必须经地质矿产资源主管部门审查登记，并颁发采矿权许可证。开采许可证有效期限根据矿山建设规模确定。大型矿山、中型矿山和小型矿山的采矿许可证最长有效期分别为30年、20年和10年。采矿许可证持有人采矿许可证期满需要继续开采的，持证人应当在期满前30日向登记机关办理延续手续。持有人未在规定期限内延续许可证的，该采矿许可证自动作废。

 

矿产资源监督管理暂行办法（《矿产资源监督管理贯行法》）于1987年4月29日由国务院公布，自同日起施行。矿山企业开发利用矿产资源，应当加强采矿管理，选择合理的开采加工方式，推广先进技术，提高矿产资源利用率。

 

《非法开采取得的矿产品价值和非法、破坏性开采造成的矿产资源损害价值认定办法》连同配套技术指南（《自然资源部关于印发非法开采造成的矿产产品价值、非法开采或破坏性开采造成的矿产资源破坏价值认定法律和技术指南的通知》），由自然资源部于2024年12月9日正式发布，立即施行，有效期五年，废止原2005年的鉴定规定。这些文件是根据《矿产资源法》和相关司法解释制定的，对非法开采矿产的市场价值和因无管制或破坏性开采造成的矿产储量受损的经济价值进行了统一的法律界定，并规定了规范的工作原则和明确的管辖安排。它们通过参考实际销售数据、地质调查结果、采空区测量数据和官方价格鉴定意见，详细规定了评估产出量、受损资源量和适用矿价的统一计算规则。文件还建立了省级自然资源主管部门层面的规范管理制度，要求组建专门的鉴定委员会，管理完整的申请、受理、技术审查、集体核查和复议程序，有法定时限。而且，对申报机构、测检主体、参评人员都提出了严格的资质、合规、公正和问责要求。所附技术指南进一步界定了适用范围、实地调查方法、资源估算标准、数据规范和调查核算报告的强制性结构要求，实现对非法采矿违法犯罪的科学化、标准化、循证价值认定，加强矿产资源保护综合执法监督。自然资源部于2023年1月3日公布的《矿业权授予与交易规则》（《矿业权转让交易规则》），通过招标、拍卖、挂牌和协议等渠道规范勘探、矿业权的授予与交易，强制统一公共资源平台交易，对公告、参与人资格、交易工作流程、底价、成交确认、中止/终止、结果公示、合同执行、监督、违约责任和争议解决等作出明确规定，取代此前过时的规定，自发布之日起施行，有效期五年。

 

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监管概览

 

根据国务院1998年2月12日颁布、最新于2014年7月29日修订的《探矿权采矿权出让管理办法》（《探矿权采矿权出让管理办法》）和原国家土地管理局1998年12月14日颁布并于同日生效的《探矿权采矿权出让审批有关问题的规定》（《探矿权采矿权出让审批有关规定》），探矿权采矿权出让应当符合本办法规定的条件。探矿权、采矿权受让人应当符合《矿产资源勘查Block登记管理办法》（《矿产资源勘查区块登记管理法》）或《矿产资源开发登记管理办法》（《矿产资源开发登记管理法》）规定的探矿权、采矿权申请人条件。以国家出资勘探为基础的探矿权、采矿权出让，要进行评估。以国家出资勘查为基础的探矿权、采矿权费用，由具有采矿权评估资质的机构进行评估。评估报告应当向探矿权、采矿权登记管理机关备案。矿山企业或者个人转让探矿权项下部分探区或者采矿权项下部分采区的，必须在取得原登记机关的事先批准后，完成该探矿权或者采矿权的变更、分割登记，并向转让审批机关提出转让申请。

 

根据自然资源部于2023年5月6日颁布、同日实施的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开发登记管理的通知》（《自然资源部关于进一步完善蕴藏资源勘查开发登记管理的通知》），在其勘探区范围内开展综合勘查评价的勘探权人，只需根据实际储量编制矿产资源储量报告，无需申请勘查矿种变更（增补）登记。勘查中发现的矿产资源符合转为采矿权条件的，可以向有关行政主管部门申请新登记采矿权。此外，允许采矿权人在其授权的勘探区域内对上部和更深的资源进行勘探，无需重新申请勘探许可。

 

中国关于矿业权持有人权利义务的相关规定

 

根据《中国矿产资源法实施细则》，采矿权人可行使的权利包括但不限于：（一）严格按照采矿许可证规定的采矿范围和期限进行采矿作业；（二）销售矿产品，不包括国务院指定单位垄断购买的矿产品；（三）在矿区范围内建设采矿作业所需的生产生活设施；（四）按照生产建设活动要求合法取得土地使用权。

 

采矿权人应当履行的义务包括但不限于：（一）在核定期限内开始矿山建设或采矿作业；（二）对矿产资源实施有效保护、合理开采、综合利用；（三）按照适用的法律法规缴纳资源税和矿产资源使用费；（四）遵守有关安全生产、水土保持、土地复垦和再利用的法律、行政法规的规定，（五）接受地质矿产资源主管部门和其他有关主管部门监督管理，按规定程序编制矿产储量报表、提交矿产资源开发利用情况统计报告。

 

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监管概览

 

中国安全生产相关法规

 

《中华人民共和国矿山安全法》（《中华人民共和国矿山安全法》）由中国石油天然气集团公司于1992年11月7日颁布，最新修订于2009年8月27日。矿山企业必须具备保障安全生产的设施，建立健全安全管理制度，采取有效措施，改善职工工作条件，加强矿山安全管控工作，确保安全生产。矿山建设项目中的安全设施，必须与工程主体部分同时设计、同时建设、同时投运使用。矿山建设项目设计底稿必须符合矿山行业安全规程和技术标准，并按国家规定，由矿山企业主管部门审批。开采矿山，必须满足保障安全生产的要求，遵守不同类型矿产开采对应的矿业安全规则和技术标准。矿山企业要建立健全安全生产责任制。

 

《中华人民共和国矿山安全法实施条例》（《中华人民共和国高山安全法实施条例》）于1996年10月30日由原中国劳动部（现人力资源和社会保障部）颁布，自同日起施行。条例具体规定了矿山建设中的安全保障、矿山安全保障、矿山企业安全管理、矿山安全监督管理、矿山事故处理和法律责任等细节。

 

非煤矿山企业安全生产许可证实施办法（《非煤矿山企业安全生产认定实施鉴定法》）由应急管理部于2004年5月17日颁布，最新修订于2015年5月26日。非煤矿山企业必须按照办法规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，企业不得从事生产活动。

 

《关于进一步加强矿山生产和安全生产工作的意见》（《关于进一步加强盐山安全生产工作的意见》）于2023年9月6日由中央办公厅、中国国务院办公厅联合发布，自同日起施行。意见就进一步加强和改进生产矿山安全生产工作提出24条要求，包括：把风险防范摆在突出位置，完善矿山安全管理体系，在灾害发生前控制风险、在事故发生前消除隐患，对设备设施实行严格的安全管理。中华人民共和国安全生产法（《中华人民共和国安全生产法》）于2002年6月29日由中国石油天然气集团公司颁布，最新修订于2021年6月10日。生产经营主体应当遵守本法和其他有关安全生产的法律法规，加强安全生产管理，建立健全安全生产责任制和全员安全生产规章制度，加大安全生产资金、物资、技术、人员投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化和信息化建设，构建安全风险分级管控和潜在风险排查管控的双重预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，并确保工作安全。该法对生产经营主体的安全保障、职工在安全生产、安全生产监督管理、安全生产事故应急救援、调查、处理等方面的权利义务和法律责任作出规定。

 

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监管概览

 

安全生产许可条例（《安全生产资格认证条例》）由国务院于2004年1月13日发布，最新修订于2014年7月29日。国家对从事采矿、建筑、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸材料生产的企业实行安全生产许可制度。没有安全生产许可证，任何企业不得从事生产活动。

 

危险化学品安全管理条例（《危化品安全管理条例》）于2002年1月26日发布，最近一次修订于2013年12月7日，首次规定，国家对危险化学品经营实行许可制度（含仓储管理，以下同），未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。其次，规定经营剧毒化学品、危险化学品制造爆炸物的企业，应当向市（设区）级地方人民政府安全生产监督管理部门提出申请，经营其他危险化学品的企业，应当向县级地方人民政府安全生产监督管理部门提出申请（企业有仓储设施的，应当向市（设区）级地方人民政府安全生产监督管理部门提出申请）。第三，由上述主管部门依法审查这类证件，对申请人的经营场所、仓储设施进行现场核查，并作出批准或者拒绝的决定（申请被批准的，发放危险化学品经营许可证）。最后，申请人在持有危险化学品经营许可证到AIC办理登记前，不得经营危险化学品。

 

中国有关环境保护的规例

 

中华人民共和国环境保护法（《中华人民共和国环境保护法》）由中国石油天然气集团公司于1989年12月26日颁布，最近一次修订于2014年4月24日，于2015年1月1日生效。编制有关开发利用规划和建设受环境影响项目的，应当依法进行环境影响评价。未经依法进行环境影响评价的开发利用方案，不得组织实施；未经依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。建设项目中的污染防治设施，应当与项目主体工程同时设计、同时建设、同时投入运行。污染防治设施应当符合环境影响评价批准文件规定的要求，不得擅自拆除、闲置。含有放射性物质的化学品和物资，必须按照国家有关规定生产、储存、运输、销售、使用和处置，防止环境污染。国家依法实施排污许可证管理制度。实施排污许可证管理的企业、事业单位和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。自然资源应当开发利用得当，保护生物多样性和生态安全，并依法制定实施生态保护修复相关治理方案。

 

中华人民共和国环境影响评价法（《中华人民共和国环境影响评价法》）由中国石油天然气集团公司于2002年10月28日颁布，最新修订于2018年12月29日。国家根据建设项目对环境的影响，对建设项目环境影响评价实行分类管理。建设主体应当按照以下规则编制环境影响报告书或者环境影响报告书或者填写环境影响登记表：（一）具有潜在严重环境影响的项目，应当编制环境影响报告书，对其环境影响进行综合评估；（二）具有潜在轻度环境影响的项目，应当编制环境影响报告书，对其环境影响进行分析或者专门评估；（三）环境影响极小的项目，不需要进行环境影响评估，应当填写环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理目录由国务院环境保护行政主管部门确定并公布。建设项目的环境影响报告书或者环境影响报告书，由建设主体按照国务院规定向有审批权限的生态环境行政主管部门报批。国家对环境影响登记表实行备案管理。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

中国大气污染防治法（《中华人民共和国大气污染防治法》）由中国石油天然气集团公司于1987年9月5日颁布，最新修订于2018年10月26日。企业、公共机构和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当进行环境影响评价，并依法向社会公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，排放单位必须符合大气污染物排放标准以及关于重点大气污染物排放总量控制的要求。企业、公共机构、集中供热设施燃煤热源排放工业废气或者排放本法规定的目录所列有毒有害大气污染物的生产经营者，以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当取得排污许可证。钢铁、建材、有色金属、石油、化工等相关企业在生产过程中排放烟尘、硫化物、氮化物氧化物的，应当采用清洁生产工艺，安装除尘、脱硫、脱硝配套设施，或者采取技术改造等其他措施，控制大气污染物排放。石油、化工企业以及其他生产、使用有机溶剂的企业，应当采取措施，对管道、设备进行日常维护、维修，减少材料泄漏，对泄漏的材料及时收集或处置。

 

《中华人民共和国固体废物环境污染防治法》（《中华人民共和国固体物质污染环境防治法》）由中国石油天然气集团公司于1995年10月30日颁布，最新修订于2020年4月29日，于2020年9月1日实施。产生、贮存、使用、处理固体废物的项目建设，应当依法进行环境影响评价，并符合国家发布的关于建设项目环境保护管理的有关规定。建设项目环境影响评价文件确定的要求作为附属设施建设的固体废物污染环境防治设施，应当与项目主体工程同时设计、同时建造、同时投入运行。建设项目初步设计应当按照环保设计标准要求，将固体废物污染环境防治工作纳入环境影响评价文件，落实固体废物污染环境和生态破坏防治措施和固体废物污染环境防治设施投资概算。施工用人单位应当按照有关法律法规的要求，对作为附属设施建设的固体废物污染环境防治设施进行验收，编制验收报告，并向社会公开。矿山企业应当采用科学的采矿方法和工艺进行选矿，减少尾矿、煤矸石、废石等采矿固体废物的产生和贮存。国家鼓励采用先进技术，对尾矿、煤矸石、废石等固体采矿废弃物进行综合利用。不再使用尾矿、煤矸石、废石、其他矿山固体废物等贮存设施后，矿山企业应当按照国家关于环境保护的规定，封闭田地，防止环境污染和生态破坏。国务院生态环境主管部门应当会同国务院其他有关部门制定全国危险废物名录，制定统一的危险废物认定标准和方法、区分标识、标识主体管理要求。全国危险废物名录实行动态调整。国务院生态环境部门要根据危险废物的危害特征和产生情况，科学评估其环境风险，实行分级分类管理，建立信息化监管体系，利用信息化手段管理和共享危险废物转移数据信息。应当在危险废物的容器、包装物上以及危险废物收集、贮存、运输、处理的设施、场所，设置危险废物区分标识。产生危险废物的单位，应当按照国家发布的有关规定，制定危险废物管理方案；并保存危险废物管理日志，如实记录相关信息，通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境部门报告种类、生产、目的地、贮存、处理等相关信息。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

《中华人民共和国水污染防治法》（《中华人民共和国水污染防治法》）由中国石油天然气集团公司于1984年5月11日颁布，最新修订于2017年6月27日，于2018年1月1日实施。对新建项目和改建、延伸项目直接或间接向水体等水上设施排放污染物的，必须依法开展环评。建设项目水污染防治设施应当与主体建筑同步设计、同步建设、同步投入使用。水污染防治设施应当符合经批准或者备案的环境影响评价文件要求。直接或间接向水域排放工业废水、医疗污水的企事业单位和其他生产经营单位在排放废水、污水前需取得排污许可证的，必须取得排污许可证。排污许可证对拟排放的水污染物种类、浓度、总量和排放方向作出规定。受排污许可管理的企业、公共机构和其他生产、经营者，应当按照国家有关规定和监测标准，对排放的水污染物进行自行监测，保留原始监测记录，并对监测数据的真实性、准确性负责。化工生产企业和经营管理工业集聚区、矿区、尾矿库、危险废物处置场、填埋场等的经营主体，应当采取防渗等措施，建设地下水水质监测井开展监测，防止地下水污染。在建设地下设施或进行地下开采、开采活动时，必须采取预防措施，防止地下水污染。

 

《中华人民共和国噪声污染防治法》（《中华人民共和国噪声污染防治法》）于2021年12月24日由中国石油天然气集团公司颁布，自2022年6月5日起施行。新建、改建、扩建可能造成噪声污染的项目，应当依法进行环境影响评价。环境噪声污染防治设施必须与建设项目主体工程同步设计、同步建设、同步投入使用。建设项目投产、使用前，其环境噪声污染防治设施必须按照国家规定的标准和程序进行终验；该等设施不符合国家要求的，建设项目可以不投产、不使用。

 

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监管概览

 

值得注意的是，2026年3月12日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国生态环境法典》（《中华人民共和国生态环境法典》）。该法典定于2026年8月15日生效，作为全面、根本的生态环境保护法律框架。系统整合现行环境立法，由总则、污染防治、生态涵养、绿色低碳发展、法律责任五大构成部分组成。《规范》为环境影响评价、污染治理、推进绿色低碳转型等方面的体制机制提供了支持。自《生态环境法典》正式施行后，《中华人民共和国环境保护法》（《中华人民共和国环境保护法》）、《中华人民共和国环境影响评估法》（《中华人民共和国环境影响评价法》）、《中华人民共和国大气污染防治法》（《中华人民共和国大气污染防治法》）、《中华人民共和国固体废物造成的环境污染防治法》（《中华人民共和国固体物质污染环境防治法》）、《中华人民共和国水污染防治法》（《中华人民共和国水污染防治法》）和《中华人民共和国噪声污染防治法》（《中华人民共和国

 

建设项目环境保护管理条例（《建设工程环境保护管理条例》）于1998年11月29日由国务院公布，最新修订于2017年7月16日。建设产生污染的建设项目，必须遵守国家污染物排放标准和地方标准；主要污染物排放总量控制区域，必须达到主要污染物排放总量控制要求。工业建设项目应当采用低能耗、低物耗、低污染物生成的清洁生产工艺，合理开发自然资源，防止环境污染和生态破坏。改建、扩建项目和技术改造项目必须采取措施，治理与上述项目有关的原始环境污染和生态破坏。国家实行建设项目环境影响评价制度。应当编制环境影响报告书或者环境影响报告书的建设项目，建设主体应当在开工建设前，将环境影响报告书或者环境影响报告书报有审批权限的环境保护行政主管部门批准；建设项目环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者经审查不批准的，建设单位可以不开工建设。依法应当填写环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定，将环境影响登记表报送建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。要求建设的环保设施，必须与项目主体工程进度平行设计、平行建设、平行投运。编制环境影响报告书和环境影响报告书的建设项目，必须在环境保护设施验收合格后方可投产或投入使用；未验收合格或认定不合格的，不得投产或使用。

 

《建设项目环境保护竣工验收暂行办法》（《建设环境保护目竣工环境保护竣工验收贯行法》）于2017年11月20日由原环境保护部（现为生态与环境）颁布，自同日起施行。本办法规定了此类项目建设完成后，建设单位开展环保验收的程序和标准。

  

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监管概览

 

中国与土地有关的规例

 

根据分别于1986年6月25日颁布并于2019年8月26日最新修订的《中华人民共和国土地管理法》（《中华人民共和国土地管理法》）和于1998年12月27日颁布并于2021年7月2日最新修订的《中国土地管理法实施条例》（《中华人民共和国土地管理法实施条例》），中国的土地为国有或集体所有。国家所有、村民集体所有的土地，可以依法划拨给单位或者个人使用。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护。国有土地或者农民集体所有的土地用于建设项目或者由地质勘测队临时使用的，应当取得县级以上政府土地行政主管部门的批准。土地使用者应当视土地权属情况与有关土地行政主管部门或者农村经济集体组织或者村民委员会签订土地临时使用合同，并按照土地临时使用合同的约定缴纳土地补偿费。临时使用土地的期限一般不超过两年。国家建立国土空间规划制度，依法批准的国土空间规划，应当作为土地开发、保护、建设各项活动的首要依据。已制定国土空间规划的，土地利用综合规划和城乡规划不再有效。国土空间规划确定前，依法批准的现有土地利用总体规划和城乡规划应当继续有效。土地调查结果对国土空间规划编制，以及自然资源的管理、保护和利用具有重要意义。

 

中国与外国投资和外汇有关的条例

 

《企业境外投资管理办法》（《企业境外投资管理丨法》）于2017年12月26日由发改委公布，自2018年3月1日起施行。任何投资者进行对外投资，应当办理有拟对外投资项目核准或备案的手续，报告相关情况，配合监督检查。投资者在境外投资中，不得违反中国的法律法规，不得威胁、损害中国的国家利益和国家安全。

 

国务院于2019年12月26日颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》（《中华人民共和国外商投资法实施条例》）进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。同日，最高人民法院发布了《关于适用中国外商投资法若干问题的解释》或《解释》（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国外商投资法>若干争议的解答》），该法律也于2020年1月1日起施行。《解释》就新的外商投资管理负面清单制度下可能出现的股东协议、股份转让协议、项目合同等与外商投资有关的协议的有效性和可执行性等问题提供了指导意见，据此，违反负面清单管理制度的与外商投资有关的投资协议可作废。

 

《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》（《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结构管理政策的通知》，“外管局16号文”）于2016年6月9日由外管局公布，并于同日施行。根据外管局16号文，在中国注册的企业可自行酌情以外币对人民币结算外债。外管局16号文对资本项下外币（包括但不限于外币资本金、外债和境外上市募集资金汇回境内）的任意结算设定了统一标准，适用于在中国注册的所有企业。2023年12月4日，外管局颁布了《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》（《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，“2023外管局通告”），对外管局16号文部分规定进行了修订，并于同日生效。根据外管局16号文和2023外管局通告，外币结算所得人民币资金不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途，不得直接或间接用于境内证券投资或除风险评估不高于第二级的产品和结构性存款以外的投资理财产品，另有明文规定的除外。此外，此类人民币资金不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围有明文规定的除外；不得用于购买非自用的住宅性质房地产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》）于2020年4月10日由外管局颁布，并于同日起施行。允许符合条件的企业利用其资本金、国外授信和境外上市资本项下收益进行境内支付，无需事先为银行提供有关该等资本金真实性的证据材料，条件是其资金使用应当真实、符合规定，并符合现行资本项下收益使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

 

中国有关股息分配的规定

 

规范外商独资企业（WFOE）股利分配的主要法规包括中国石油集团于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国公司法》），该法于2018年10月26日修订，最后一次修订于2023年12月29日，于2024年7月1日实施。根据本规定，中国境内的WFOE在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，只能从其税后累计利润（如有）中支付股息，用于为根据中国会计准则和法规确定的某些法定公积金提供资金。此外，在中国的外国投资企业须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付若干储备法定资金，除非该等储备已达到企业注册资本的50%。企业也可以从积累的利润中划出一部分作为可自由支配的备用金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

中国有关并购及海外上市的规例

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六个政府部门联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》（《关于外国投资者收购境内企业的规定》），即《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，必须遵守《并购规则》。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（《国务院关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》），商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》（《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（2011年第53版），境外投资者提出“国防安全”关切的并购以及境外投资者可能通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查。此外，该法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行境外上市办法》，同时发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理安排通知》（《关于境外企业境外发行上市备案管理安排的通知》）。根据《试行境外上市办法》，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，无论是直接还是间接，如《试行境外上市办法》所定义，均应向中国证监会备案并报告相关信息。

 

中国有关就业和社会战的条例

 

劳动和劳动合同

 

根据中国石油集团1994年7月5日颁布、最近于2018年12月29日修订、立即生效的《中华人民共和国劳动法》（《中华人民共和国劳动法》），企业事业单位必须建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，对中国境内劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施必须符合国家规定的标准。企事业单位要为劳动者提供符合国家规定和劳动保护有关条款的安全工作场所和卫生条件。

 

中国劳动合同法（《中华人民共和国劳动合同法》）（中国石油集团于2007年6月29日公布，最新于2012年12月28日修正）和《中国劳动合同法实施条例》（《中华人民共和国劳动合同法实施条例》）（国务院于2008年9月18日公布，同日施行）规定了劳动合同当事人的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行、变更、解除和终止等。用人单位必须与劳动者订立书面劳动合同，按照劳动合同规定和国家规定，及时足额向劳动者支付劳动报酬。用人单位可以在一定情况下与劳动者解除劳动合同，并依法向劳动者支付经济补偿金。

 

社会保险和住房公积金

 

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布、最新修订于2018年12月29日的《中华人民共和国社会保险法》（《中华人民共和国社会保障法》），最新修订同日生效，用人单位需代职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等基金等多项社会保障基金。用人单位未及时足额缴纳社保费的，由社保费征收机构责令其在规定期限内缴纳或者补缴，并处自到期日起按每日0.05%的比例计算的滞纳金；未在规定期限内缴纳的，由有关行政机关处以拖欠金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

按照1999年4月3日国务院颁布、最新修订于2019年3月24日的《住房公积金管理条例》（《住房公共公积金管理条例》），最新修订自同日起施行，用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并代其职工办理住房公积金开户手续。用人单位未办理住房公积金缴存登记或者未为职工办理住房公积金账户开立手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续；逾期未办理的，处一万元以上五万元以下罚款。用人单位逾期未缴纳或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内缴纳；逾期未缴纳的，可以申请人民法院强制执行。2025年7月31日，中国最高人民法院颁布了《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律争议的释义（二）》），自2025年9月1日起施行。依照其第十九条第（一）项，用人单位与劳动者约定或者劳动者承诺不需缴纳社会保险费的，人民法院应当认定该约定或者承诺无效。此外，用人单位未依法缴纳社会保险费，劳动者依据《中国劳动合同法》第三十八条第（三）项的规定，寻求解除劳动合同并向用人单位主张经济赔偿的，人民法院应当依法支持该主张。

 

职业病防治

 

根据2001年10月27日颁布、最近一次修订分别于2018年12月29日的《中华人民共和国职业病防治法》（《中华人民共和国职业病防治法》），建设项目可能造成职业病危害的，建设主体应当在可行性研究阶段进行职业病危害预评估。建设项目职业病防护设施应与项目主体同时设计、建设、投入生产和其他作业使用。并在建设项目验收前，建设主体应当对职业病危害治理效果进行评估。

 

中国知识产权条例

 

根据《中华人民共和国民法典》（《中华人民共和国民法典》）的规定，知识产权是权利人依法对物权享有的所有权，包括作品、发明、实用新型、外观设计、商标和商业秘密。中国通过了有关知识产权的综合性立法。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《与贸易有关的知识产权协定》（《与贸易有关的知识产权协定》）的成员。

 

专利

 

《中华人民共和国专利法》（《中华人民共和国专利法》）（中国石油天然气集团公司于1984年3月12日颁布，最新修订于2020年10月17日）、《中国专利法实施细则》（《中华人民共和国专利法实施细则》）（国务院于2001年6月15日颁布，最新修订于2023年12月11日）和《实施经修订的专利法及其实施细则的专利相关审查业务办理暂行办法》（《关于实施修订后的专利法及其实施细则相关审查业务办理的备案法的公告》）（中国国家知识产权局于2023年12月21日颁布，自2024年1月20日起施行）规定，发明人、设计人、或者职务发明创造发明人的用人单位可以申请授予发明专利、实用专利或者外观设计专利。转让自登记之日起生效。专利权期限为发明20年、实用10年、外观设计15年，自申请专利之日起算。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

监管概览

 

商标

 

商标受1982年8月23日颁布的《中华人民共和国商标法》（《中华人民共和国商标法》）保护，最后一次修订于2019年4月23日，2019年11月1日由中国石油集团有限公司和2002年8月3日由国务院颁布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》（《中华人民共和国商标法实施条例》）实施，自2014年5月1日起施行。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标、证明商标等。

 

中国国家工商行政管理总局商标局或商标局负责办理商标注册，给予注册商标十年期限。注册商标有效期届满需要使用的，商标每十年可续期一次。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同，将其注册商标许可给另一方当事人。商标许可协议须向商标局备案备案才能备案。许可人必须对商标所使用的商品质量进行监督，被许可人必须保证这类商品的质量。至于商标，中国商标法对商标注册采取了“先到先备案”的原则。已提出注册申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。

 

版权

 

中国版权法（《中华人民共和国作权法》）（1990年9月7日由中国石油天然气集团公司颁布，最近一次于2020年11月11日修订）和《中国版权法实施条例》（《中华人民共和国作权法实施条例》）（2002年8月2日由国务院颁布，最近一次于2013年1月30日修订）规定，对于中国公民、法人或者非法人组织，包括文学、艺术、科学等可以以某种有形方式呈现的创新、智力作品，无论是否出版，著作权人享有著作权。著作权属于法人单位或非法人组织的，或者就该法人单位或非法人组织享有著作权的服务作品而言（署名权除外），出版权的保护期为50年，至作品创作后第50年12月31日止。该法第10条第1款第5项至第17项规定的权利，受保护的期限为50年，截止日期为12月31日，即作品首次发表之日后的第50年。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

监管概览

 

 

《计算机软件保护条例》（《计算机容器保护条例》）由国务院于1991年6月4日公布，最新修订于2013年1月30日。中国居民、法人单位或其他组织对其开发的任何软件，无论是否已发布，均按规定享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起创设。对于法人或其他组织的软件著作权，保护期限为50年，至12月31日止，即软件首次发布后的第50年。

 

域名

 

根据工信部2017年8月24日颁布、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》（《互联网域名管略法》），取代2004年《域名办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，标识和定位互联网上的计算机，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址。域名注册服务遵循“先到先得”原则。完成域名注册后，申请人成为其/IT注册的域名持有人。

 

任何组织或者个人认为其合法权益受到他人注册或者使用的域名侵害的，可以依法向域名争议解决机构提出和解申请或者向人民法院提起诉讼。

 

商业秘密

 

根据中国石油集团于2025年6月7日最新修订、自2025年10月15日起生效的《中华人民共和国反不正当竞争法》（《中华人民共和国反不正当竞争法》），“商业秘密”是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人作为秘密维护的技术和商业信息。根据中国《反不正当竞争法》，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（i）以任何不公平的方法，如盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或任何其他非法手段，从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（ii）披露、使用或允许他人使用根据上述第（i）项非法获取的商业秘密；或（iii）违反任何合同约定或合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，披露、使用或允许他人使用该商业秘密。第三人知道或者应当知道上述违法行为，但仍然取得、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定为盗用他人商业秘密。商业秘密被盗用的当事人可以申请行政改正，监管部门可以停止违法行为，对侵权当事人处以罚款。

 

中国与税务有关的规例

 

所得税

 

中国企业所得税法（《中华人民共和国企业所得税法》）于2007年3月16日颁布，最近一次于2018年12月29日由中国石油集团有限公司修订，其实施细则（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》）由国务院于2007年12月6日颁布，最近一次修订于2024年12月6日，自2025年1月20日起施行（统称“企业所得税法”）。根据企业所得税法，企业由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但其实际或实际控制权由中国境内管理的企业。非居民企业定义为依照外国法律设立、实际管理在中国境外但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法，适用25%的统一企业所得税税率。但如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系，则在该情况下，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

  

 

监管概览

 

 

根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布、2016年1月29日修订并于2016年1月1日起施行的《高新技术企业认定管理办法》（《高新技术企业认定管理丨法》），本办法所称高新技术企业系指在中国（不含香港、澳门、台湾）注册的在中国大力支持的先进技术领域内持续从事研发和技术商业化的居民企业，形成企业核心自主知识产权，并在此基础上开展经营活动，依据本办法认定的，可以依照《企业所得税法》（中华人民共和国企业所得税法）及其实施条例、《中华人民共和国征税征收法行政法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》（中华人民共和国税收征收管理法实施细则）等规定申报和主张税收优惠。企业取得高新技术企业资格后，应向主管税务机关办理减免税手续，经认定的高新技术企业资格自证书颁发之日起三年内有效。

 

与股利分配有关的所得税

 

企业所得税法规定，对于属于“非居民企业”的投资者应付的股息以及此类投资者取得的收益，通常适用10%的所得税税率，这些投资者（a）在中国没有设立机构或营业地，或（b）在中国设立机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联，前提是此类股息和收益来源于中国境内。根据中国与我们的非中国股东所居住的司法管辖区之间的税收协定，股息的此类所得税可能会减少。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税安排（《内地和香港特别行政区关于避免对所得收益双重征税和防止漏税的安排》），或由国家税务总局于2006年8月21日颁布、最近一次于2019年7月19日修订并于2019年12月6日生效的双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利10%的预扣税，经主管税务机关批准，可以减为5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日颁布并立即生效的《关于在税务条约中执行股息条款若干问题的通知》（《国家税务总局关于执行税收协定中有关股息条款的通知》），如果中国有关税务机关酌情确定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2月3日颁布的《关于在税务条约中执行“受益所有人”有关股息条款的公告》（《国家税务总局关于执行税收协定中“受益所有人”有关条款的公告》），2018年SAT并于2018年4月1日生效的管道公司，其成立的目的是为了逃税或减税，或转移或积累利润，可能不会被确认为受益所有人，因此，在双重避税安排下，将不能享受上述降低的5%所得税税率。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

监管概览

 

 

增值税

 

2024年12月25日，中国石油集团发布《中华人民共和国增值税法》（《中华人民共和国增值税法》），即《增值税法》，自2026年1月1日起施行。根据《增值税法》，在中国境内从事销售货物、劳务、无形资产和不动产以及进口货物的任何单位和个人（包括个体工商户），属于增值税纳税人，应当按照《增值税法》缴纳增值税。除纳税人出口货物、境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的劳务或者无形资产以及国务院规定的其他情形外，销售货物、加工修理、置换劳务或者有形动产租赁劳务或者进口货物的增值税税率为13%的，另有规定的，如销售农产品增值税税率为9%，销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、或提供不动产租赁服务、出售不动产或转让土地使用权的，为9%。除上述情形外，销售服务或无形资产增值税税率为6%。

 

厄瓜多尔的法规

 

根据厄瓜多尔共和国宪法和厄瓜多尔矿业法，位于厄瓜多尔境内的不可再生自然资源以及一般情况下的底土矿产资源是国家不可剥夺、不可规定和不可没收的财产。国家可以直接开展采矿活动，包括通过国家矿业公司、Empresa Nacional Minera EP，或通过向符合条件的私人当事人授予采矿权间接开展。此外，厄瓜多尔《宪法》第408条规定，国家必须以不低于相关采矿经营者获得的金额参与开采此类资源所产生的经济利益。

 

厄瓜多尔采矿部门主要受《宪法》、《矿业法》及其下颁布的条例管辖。该部门由环境和能源部和矿业监管机构（Agencia de Regulaci ó n y Control Minero，简称ARCOM）管理。

 

采矿特许权和采矿权

 

在厄瓜多尔，采矿特许权是国家授予采矿权的一项行政行为。这种所有权赋予其持有人在相关特许区域内并在遵守适用法律的情况下进行相关采矿阶段，包括勘探和开采的专属权利。采矿特许权仅涉及地下矿产权，其本身并不授予地表土地所有权。

 

采矿权必须在ARCOM维护的采矿登记处登记。与采矿权的授予、修正、转让、产权负担、管理和消灭有关的文件也需登记。根据《矿业法》，采矿特许权的授予期限一般最长可达25年，并可进一步延长同等期限，前提是特许公司在期满前提交书面延长请求，并获得所需的有利报告和主管当局的批准。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

监管概览

 

 

矿业权的转让与附着

 

根据《矿业法》，矿业权持有人享有可依法转让、质押或以其他方式设保的个人权利。矿业权转让须经涉及环境和能源部和《矿业条例》的事先批准程序并在ARCOM登记，在矿业登记处登记后即完成转让。直接或间接转让特许公司的股份不需要该部事先签发授权，但直接或间接转让特许公司超过10%的股份必须通知该部并在矿业登记处登记。该条例还考虑登记影响采矿权的范围广泛的协议，包括转让协议、担保安排和协会合同。

 

采矿阶段和规模分类

 

厄瓜多尔法律承认采矿活动的不同阶段，包括探矿、勘探、开采、选矿、冶炼、精炼、商业化和矿山关闭。该法律制度还区分了小型、中型规模（301-1000吨/日地下采矿和1001-2000吨/日露天采矿）和大型采矿作业，并同时适用于金属和非金属矿物，而建筑材料则受制于部分独立的市政制度。

 

环境和经营义务

 

厄瓜多尔的采矿活动须遵守先前的行政行为和持续的运营合规要求。特许公司在进行采矿活动前，一般须取得（其中包括）主管环境当局的环境许可证，以及相关水务当局（如适用）的与水有关的认证或授权。环境合规在项目的整个生命周期中持续存在，包括相关环境管理文书和关闭要求下的义务。

 

特许公司还须承担旨在保持特许经营信誉良好的报告和行政义务。其中包括年度报告和合规备案，ARCOM和部门部委有权监督合规情况，并在某些情况下启动可能导致权利暂停或终止的程序。不遵守重大法律或财务义务可能会导致行政处分，包括可能终止特许权。

 

特许权使用费、专利、费用和主权调整

 

厄瓜多尔的采矿特许公司须缴纳特许权使用费、年度特许权维持费和一般税收。最近的二次材料指出，中型和大型采矿的特许权使用费一般为销售额的3%至8%，而小型采矿一般要收取3%的特许权使用费。此外，每年的保护专利费按每公顷支付，并根据采矿作业规模和项目阶段而有所不同。

 

宪法第408条连同适用于开采项目的合同制度，支持了国家应得的经济利益不得低于采矿经营者获得的经济利益的原则。当企业的利益高于国家的利益时，按照一个公式向政府支付一笔补偿，这叫主权调整。

 

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监管概览

 

 

2025年6月，ARCOM发布第ARCOM-003/25，其中引入了参照统一基本工资和采矿公顷数计算的额外监督控制费用，费率根据采矿规模和项目阶段而有所不同。

 

一般税

 

除了特定于采矿的付款外，厄瓜多尔的采矿公司还需缴纳普遍适用的税款，包括所得税、增值税和可能适用于出境汇款的税款，以及厄瓜多尔法律规定的劳动利润分享要求。主要适用税率为企业所得税25%、增值税15%、利润分成15%和海外汇款税5%。

 

吉尔吉斯共和国法规

 

在吉尔吉斯共和国从事采矿和相关活动的外国投资公司受多项法律法规的约束，包括与公司法和民法、底土使用、外国投资、税收、环境和工业安全、劳工和战略目标有关的法律法规。

 

公司和民法

 

吉尔吉斯斯坦共和国的股份有限公司根据1996年5月8日第15号《吉尔吉斯斯坦共和国民法典》（第一部分）和2003年3月27日第64号《吉尔吉斯斯坦共和国“股份公司法”法》成立并运营。这些法律管辖（其中包括）股份有限公司的法律地位、股东的有限责任和公司治理框架，包括股东大会、董事会和执行机构各自的权力，以及重大交易和关联交易的批准要求和程序。

 

底土使用和采矿条例

 

吉尔吉斯共和国的勘探和采矿活动主要受2018年5月19日第49号吉尔吉斯共和国《关于底土的法律》和2018年11月29日第561号吉尔吉斯共和国政府决议批准的《关于底土使用许可程序的条例》的管制。这些文书确立了国家对底土资源的所有权，并规定了勘探和采矿许可证的授予、延期、暂停和吊销的条件和程序。《关于底土的法律》第30条进一步规定，就具有国家意义的存款而言，底土用户有义务与地方行政机构签订“社会一揽子”协议，规定对此类存款所在地方社区的社会经济发展进行投资。

 

投资保护和担保

 

外国在吉尔吉斯共和国的投资受2025年8月12日第198号《吉尔吉斯共和国关于在吉尔吉斯共和国投资的法律》管辖。除其他外，该法律规定了外国投资者的国民待遇、进行投资的自由以及汇回利润、股息和资本的权利，并规定了不因法律、公共目的和公平市场补偿而被征用或国有化的保护措施。它还建立了“稳定机制”，根据该机制，符合条件的投资者可以在规定的条件下，选择适用更优惠的税收和非税收条件，期限最长可达10年，如果随后的立法变化会对这些条件产生不利影响。

 

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监管概览

 

 

税收

 

吉尔吉斯斯坦共和国境内的商业活动受2022年1月18日吉尔吉斯斯坦共和国税法第3号的约束。除普遍适用的税种（包括企业所得税和增值税）外，底土用户还需缴纳特定的底土相关税种，例如：

 

· 红利，即在授予底土权利时或在底土用户的特许资本所有权发生某些变化时征收的一次性付款；和

 

· 特许权使用费，指参照使用底土开采矿物计算的经常性付款。

 

环境和工业安全

 

吉尔吉斯共和国的采矿作业必须遵守适用立法规定的环境保护和工业安全要求。底土矿床开发技术项目须接受强制性国家生态专门知识、工业安全专门知识和底土保护评估。除其他外，要求运营商进行环境影响评估，实施土地复垦措施并为其提供资金，包括根据吉尔吉斯斯坦的规定设立专门的复垦基金

 

劳动和就业

 

吉尔吉斯斯坦共和国的就业关系受2025年1月23日《吉尔吉斯斯坦共和国劳动法》第23号规定。雇主必须在工作时间和休息时间、最低薪酬和其他雇用标准以及职业健康和安全义务方面遵守法定要求。

 

战略目标监管

 

吉尔吉斯共和国境内的某些矿藏和相关资产可能被指定为具有国家意义的战略目标。持有此类战略目标的法律实体的公司所有权及其股份的任何转让均受2021年9月7日第164号决议批准的《吉尔吉斯斯坦共和国部长内阁实施战略目标优先购买权程序条例》监管。在这一框架下，国家对持有战略目标的法人实体的股份拥有法定的优先购买权。对这类实体的股份的任何收购或控制权变更一般以吉尔吉斯斯坦共和国内阁正式放弃这一优先购买权为条件，如果没有这种放弃，根据吉尔吉斯斯坦法律，相关交易可能无效。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

我们的历史

 

概述

 

我们是一家全球公认的贵金属矿业公司，主要与黄金、铅、锌和其他金属一起生产白银，具有悠久的盈利历史和增长潜力。

 

我公司于1991年10月31日在加拿大根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立为斯波坎资源有限公司。2003年，冯博士加入我们的董事会，并领导我们公司在中国收购早期矿产。通过发现和开发，我们公司已成为一家盈利的加拿大矿业公司，在中国拥有多个矿山。

 

我们的股票最初在VSE上市交易，随后在2005年10月24日，我们从TSX-V（由VSE和阿尔伯塔证券交易所合并创建）毕业到更大的TSX。2017年5月15日，我们在NYSE American重新开始交易。截至最后实际可行日期，我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，交易代码均为“SVM”。有关我们在各证券交易所上市历史的更多详情，请参阅下文标题为“我们在[修订]证券交易所上市”的小节。

 

我们于2000年10月5日将名称从Spokane Resources Ltd.更改为SKN Resources Ltd.，随后于2005年5月2日将名称更改为希尔威 Inc.。

 

里程碑

 

以下概述了我们的关键发展里程碑：

 

年份   里程碑
1991   10月，我们成立了斯波坎资源有限公司。
2000   10月，我们从Spokane Resources Ltd.更名为SKN Resources Ltd.。
2004   8月，（i）我们与HGMR成立了一家合资企业，以收购包括营矿区在内的多个勘探许可证的控股权；以及（ii）我们创立了河南发现。
2005   5月，我们从SKN Resources Ltd.更名为希尔威 Inc.。
    10月，我们从TSX-V毕业到更大的TSX。
2006   3月，我们就营矿区新交所矿区取得采矿许可证。
    4月，我们开始了营矿区的商业化生产。
    12月，我们成立了河南华为。
2008   11月，我们成立了广东发现。
2010   11月，我们获得了GC矿的采矿许可证尊重。
2014   7月，我们开始在GC矿进行商业生产。

 

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历史和企业结构

 

 

年份   里程碑
2015   6月，河南DLR向我们颁发了新的营矿区DCG矿采矿许可证。
    11月，我营矿区银铅锌矿化入选中国自然资源经济研究院公布的国家绿色矿山入选名单。
2016   4月，河南DLR向我们颁发了新的营矿区HPG矿采矿许可证。
    6月，河南DLR向我们颁发了新的营矿区TLP-LME-LMW矿采矿许可证。
2017   5月，我们的股票在NYSE American重新开始交易。
2019   7月，河南发现研发中心被列入河南省洛阳市首批市级企业研发中心。
2020   12月，TLP矿、LME矿、HPG矿和GC矿入选中国自然资源经济研究院公布的国家绿色矿山入选名单。
    12月，河南发现被洛阳国家新高技术产业开发区认定为高新技术企业。
2021   2月，河南DLR向我们颁发了新的营矿区TLP-LME-LMW矿采矿许可证。
    在3月和4月，我们收到了三个勘探许可证，涵盖英矿区三个采矿许可证的深度扩展。
    12月，Guangdong Found被广东省科学技术厅（广东省科学技术研究院）认定为高新技术企业。
2023   5月入选首批“2023年度河南省专精特新中小企业”(2023年度第一批河南省專精特新中小企業)由河南省工业和信息化厅（河南省工业和信息化厅）发布。
    10月，我们被华尔街见闻（Wall Street News）授予“环境保护杰出贡献奖”（Environmental Protection Award）。
    12月，我们荣获智通财经（智通经纬）颁发的“ESG领导力奖”（ESG卓越领导奖）。
2024   3月获得MSCI ESG评级A，连续第四年上调评级。
    7月，我们收购了拥有Condor Project和El Domo Project的Adventus的全部股份。
    12月，我们在中国河南营矿区完成了TSF和浮选生产线的建设。

 

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历史和企业结构

 

 

年份   里程碑
2025   2月份，我们开始了El Domo项目的建设和发展计划。
     
2026   1月，我们收购了Chaarat ZAAV的控股权，后者持有吉尔吉斯共和国的Chaarat黄金项目。

 

我们的企业发展

 

(1) 成立本公司

 

我公司于1991年10月31日在加拿大根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立为Spokane Resources Ltd.。我们随后于2000年10月5日更名为SKN Resources Ltd.，并于2005年5月2日更名为希尔威公司。

 

2003年，冯博士加入我们的董事会，并领导我们公司在中国收购早期矿产。通过发现和开发，我们公司已成为一家盈利的加拿大矿业公司，在中国拥有多个矿山。

 

(2) 我们的主要子公司

 

下表列出截至最后实际可行日期我们主要附属公司的资料：

 

            利息截至      
            最新      
    地点       实际可行      
姓名   合并   成立时间   日期     主要业务
Silvercorp北京   中国   2011年7月11日     100 %   控股公司
Adventus   加拿大   2016年10月24日     100 %   控股公司
Luminex   加拿大   2018年3月16日     100 %   控股公司
萨拉查控股   加拿大   2017年8月4日     75 %   控股公司
财富矿业有限公司   英属维尔京群岛   2002年8月23日     100 %   控股公司
维克托资源   英属维尔京群岛   2003年5月30日     100 %   控股公司
维克托矿业   英属维尔京群岛   2003年10月23日     100 %   控股公司
长江矿业HK   香港   2008年9月4日     100 %   控股公司
奇迹般的成功   香港   2010年10月8日     100 %   控股公司
河南华为   中国   2006年12月15日     80 %   贸易
河南发现   中国   2004年8月30日     77.5 %   采矿
云翔矿业   中国   2004年3月19日     70 %   采矿
广东发现   中国   2008年11月20日     99 %   采矿

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

 

            利息截至      
            最新      
    地点       实际可行      
姓名   合并   成立时间   日期     主要业务
鑫宝源矿业   中国   2010年11月17日     77.5 %   采矿
Curimining S.A。   厄瓜多尔   2006年9月6日     75 %   采矿
Condormining Corporation S.A。   厄瓜多尔   2007年6月29日     100 %   采矿

 

(3) 我司以合作合资方式设立的主要经营子公司

 

于往绩记录期间，我们透过我们的主要营运附属公司控制及经营中国的矿业资产，详情如下：

 

(a) 河南发现

 

2004年4月，通过我们的全资子公司Victor Mining，我们与HGMR签订了合作合资协议（“河南Found JV协议”）。根据河南富德合资协议，一家CJV公司，河南富德成立于2004年8月，期限为30年，符合中国相关法律法规。Henan Found的初始注册资本约为334万美元，Henan Found的投资资本为667万美元，HGMR获得Henan Found的初始45%权益，作为向Henan Found转让构成英矿区的勘探许可证及其取得的成果的对价。根据河南Found JV协议，Victor Mining向河南Found出资367万美元以换取55%的权益，同时向HGMR支付150万美元以获得河南Found进一步22.5%的权益。据此，Henan Found由Victor Mining和HGMR分别持有77.5%和22.5%的股份。

 

2005年10月，河南发现的注册资本由约334万美元增加至400万美元。我们已经支付了所有必要的款项和贡献，以赚取并维持我们在河南发现的全部77.5%的权益。

 

2013年1月，HGMR通过河南中央产权交易所有限公司（Henan Zhongyuan Property Rights Trading Co.，Ltd.）进行的公开竞价，将其持有的5%的Henan Found权益转让给Henan Xinxiangrong，代价为人民币45,500，000元。代价乃透过公开竞价之竞价程序达成。2024年3月，HGMR因内部重组将河南发现12.25%的权益无偿转让给Brigade 1。于最后实际可行日期，1大队、HGMR及河南新祥荣分别持有12.25%、5.25%及5%权益。据我们所知，于最后实际可行日期，（i）河南宇迪持有Brigade 1的100%股权；（ii）河南宇迪持有HGMR的100%股权，而HGMR持有河南新祥荣的100%股权。因此，河南宇迪被视为在河南发现的合计22.5%的股权中拥有权益。

 

2024年3月，河南发现由CJV转为外商投资企业。河南发现合资协议及其进一步修订被河南发现公司章程终止。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

自成立以来，河南发现主要从事采矿勘探活动，并于2006年3月26日由河南省自然资源厅（河南省自然资源厅）就营矿区新交所区域颁发采矿许可证。拿到采矿许可证后，营矿区的工作重心从勘探开发转为逐步爬坡，实现全面采矿作业。

 

(b) 河南华为

 

于2006年3月，透过我们的全资附属公司Victor Resources，我们与独立第三方洛宁华泰矿业发展有限公司（简称华泰矿业发展有限公司）（“洛宁华泰”）订立合作合营协议（“华为合营协议”）。根据华为合资协议，一家CJV公司河南华为于2006年12月成立，期限为30年，符合中国相关法律法规。河南华微注册资本为人民币1400万元，洛宁华泰及威创资源分别取得河南华微初步40%及60%权益。洛宁华泰对河南华伟的注册资本出资人民币80万元，将其持有的采矿权和探矿权及相关矿产资料转让给河南华伟。

 

2008年1月，我们通过Victor Resources以380万元的代价额外购买了河南华为20%的权益。因此，公司拥有河南华为80%的权益。

 

2009年12月，洛宁华泰将持有的河南华威20%的权益转让给洛阳聚辉投资有限公司（洛阳聚辉投资股份有限公司）（“洛阳聚辉”），转让对价为人民币150万元。代价基础乃根据洛宁华泰与洛阳聚汇投资有限公司公平磋商而厘定。

 

2011年5月，洛阳聚辉将持有的河南华伟20%股权转让给鑫辉矿业，交易对价为人民币1500万元。代价基础乃根据洛阳巨辉与鑫辉矿业公平磋商而厘定。于最后实际可行日期，独立第三方Xinhui Mining及Victor Resources分别直接持有河南华伟20%及80%权益。

 

2024年10月，河南华为由CJV转为外商投资企业。华为合资协议及其进一步修订被河南华为公司章程终止。

 

河南华微成立的主要目的是收购HPG矿，这是一座位于大英矿区边界内的银铅锌矿。由于内部安排，截至最后实际可行日期，河南华威持有HPG矿及LME矿80%实益权益。

 

（c） 广东发现

 

2008年10月，扬子矿业HK与安徽扬子矿业有限公司（“安徽扬子”），与广东威格明达矿业有限公司（广东威格明达矿业有限公司）（“威格明达”）订立合作合资协议（“广东发现合资协议”）。

 

根据Guangdong Found JV协议，一家CJV公司，Guangdong Found，成立于2008年11月，期限为30年，符合中国相关法律法规。广东发现的初始注册资本约为人民币1.5亿元。威格明达、安徽扬子和扬子矿业HK分别获得Guangdong Found的初始5%、5%和90%权益，安徽扬子通过注资人民币150万元和将其许可证和相关采矿数据转让给Guangdong Found出资。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

2012年12月，维格明达将其持有的广东发现5%权益转让给国瑞腾矿业，交易对价为人民币750万元。代价基础乃参考其认缴注册资本厘定。2017年7月，安徽扬子向长江矿业HK转让其持有的Guangdong Found 5%权益，代价为人民币150万元。代价基础乃根据安徽扬子与扬子矿业HK之间的公平磋商而厘定。

 

于2018年8月，广东发现的注册资本由约人民币1.5亿元增加至人民币3.42亿元。2018年12月，国瑞腾矿业以1500万元将其持有的广东FIND 4%的权益转让给SilverCorp Beijing。考虑的基础是根据国瑞腾矿业与SilverCorp Beijing之间的公平谈判确定的。

 

于2020年12月，Guangdong Found的注册资本由约人民币3.42亿元增加至人民币3.485亿元。于最后实际可行日期，国瑞腾矿业、Silvercorp Beijing及扬子矿业HK分别直接持有Guangdong Found的1%、4%及95%权益。

 

2024年8月，广东发现由CJV转为外商投资公司。广东发现合资协议及其进一步修订被广东发现公司章程终止。

 

Guangdong Found的成立主要是为了持有GC矿的100%权益。

 

(3) 我们以收购方式的主要附属公司

 

鑫宝源矿业

 

2021年10月，我们在网上公开竞拍中通过河南发现的全资子公司河南瑞丰向独立第三方安阳大地勘探工程有限公司（安阳大地勘探工程有限公司）收购位于河南省三门峡市的河南省政府控股公司的关联公司鑫宝源矿业100%的权益。鑫宝源矿业持有宽平项目100%权益。收购鑫宝源矿业事项已于2021年11月完成，总代价约人民币7350万元现金。对价是通过网上公开竞价的竞价程序达成的。

 

Adventus及其子公司

 

于2024年4月26日，我们与Adventus订立最终安排协议，以安排计划的方式收购Adventus的所有已发行在外普通股（“Adventus收购”）。Adventus是一家位于加拿大安大略省多伦多的矿产勘探和开发公司，该公司在TSX-V上市，代码为ADZN，在OTCQX交易，代码为ADVZF。

 

Adventus收购事项于2024年7月2日根据《加拿大商业公司法》通过法院批准的安排（“Adventus安排”）进行，并且在2024年6月26日举行的证券持有人特别会议上，Adventus的股东和Adventus股票期权和限制性股票单位持有人批准了一项批准Adventus安排的决议。Adventus收购还获得了TSX-V代表Adventus、TSX和NYSE American代表我们公司的批准，包括接受我们将就Adventus收购发行的股票上市。由于Adventus收购，我们收购了Adventus的所有已发行和流通股份（不包括我们在Adventus收购生效时拥有的股份），Adventus的股东每持有一股Adventus现有股份获得0.10 15股我们的股份。收购Adventus已于2024年7月31日完成，Adventus成为我们的全资子公司。于2024年8月6日从TSX-V退市。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

以下是Adventus及其主要子公司的进一步详情：

 

Adventus

 

Adventus专注于厄瓜多尔的铜金项目开发和勘探。于最后实际可行日期，Adventus拥有（其中包括）（i）透过Salazar Holdings于El Domo项目的75%权益；及（ii）透过Luminex于Condor项目的100%权益。

 

萨拉查控股

 

Salazar Holdings于2017年8月4日在加拿大注册成立。于最后实际可行日期，Salazar Holdings由Adventus持有75%及由Salazar Resources持有25%。

 

根据Adventus与Salazar Resources于2017年9月14日签署的期权协议，Adventus可能通过在未来五年内为勘探和开发支出提供2500万美元的资金，获得El Domo项目75%的权益。

 

2021年12月，Adventus就Salazar Holdings 75%股权的期权行使事宜送达书面通知，Salazar Resources批准转让Salazar Holdings 75%所有权权益。

 

Luminex

 

Luminex是一家于2018年3月16日在加拿大注册成立的上市公司，总部位于加拿大温哥华，专注于厄瓜多尔的黄金和铜项目。根据Adventus安排，当时的Luminex股东获得0.67股Adventus普通股（每股整股，“Adventus股份”），以换取所持有的每股Luminex股份。Adventus向当时的Luminex股东发行了总计117,432，403股Adventus股票，这些股票在TSX-V上市。Adventus安排于2024年1月25日完成，Luminex成为Adventus的全资子公司。2024年1月，Luminex从TSX-V退市。

 

发行可转换票据

 

于2024年11月21日，我们与BMO Capital Markets Corp.、CLSA Limited、Raymond James（USA）Ltd.、Canaccord Genuity Corp.、Eight Capital、Roth Capital Partners，LLC以及National Bank of Canada Financial Inc.（统称“可转换票据初始购买者”）就我们发行可转换票据订立购买协议。于2024年11月25日（“可转换票据结算日”），我们向初始购买者发行并出售可转换票据。于2024年11月25日，我们与ComputerShare Trust Company N.A.（作为“可转换票据受托人”）就可转换票据的发行订立契约。随后，我们分别于2025年11月26日和2026年3月18日与可转换票据受托人订立了两份可转换票据契约补充协议。于最后实际可行日期，我们发行的可换股票据概无转换为股份，概无根据该等转换发行或配发股份，且概无行使可换股票据所附带的其他权利或期权。下文载列可换股票据的重要条款：

 

– 123 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

发行价格： 可换股票据将按其本金额的100%，加上自可换股票据结算日起计的应计利息（如有）的价格发行
成熟度： 2029年12月15日，除非早前购买、赎回或转换
利率： 年息4.75%，自可换股票据结算日起计
付息日期： 每年6月15日和12月15日，自2025年6月15日开始
初始转换率： 可换股票据每1,000美元本金额购216.07 61股我公司股份
初始转股价格： 本公司每股普通股约4.6280美元
转换权： 可转换票据持有人可选择在紧接2029年9月15日前一个营业日营业结束前的任何时间以本金1,000美元的倍数转换其全部或任何部分票据（“免费转换日期”）仅在以下情况下：
  · 在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果在截至（并包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日期间，至少20个交易日（无论是否连续）的普通股最后报告的销售价格高于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；
  · 在任意连续五个交易日期间后的五个营业日期间（简称“计量周期"）其中，在一个确定日期的“交易价格”（即在纽约时间下午3：30左右从我公司选定的三家国家认可的独立证券交易商处获得的本金金额为200万美元的可转换票据的二级市场投标报价的平均值）每1,000美元的票据本金额在计量期的每个交易日低于我们普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日的转换率乘积的98%；

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

· 如我们要求赎回任何或所有票据，须在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间；或

 

· 在发生初步发售备忘录中描述的特定公司事件时。

 

在自由兑换日或之后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市前，持有人可选择以本金1,000美元的倍数转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。

 

我们选择赎回票据： 在2027年12月20日之前，我们可能不会赎回票据，除非加拿大税法发生某些变化。在2027年12月20日或之后，我们可以按全部或部分可换股票据赎回我们的普通股，但前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

 

如果发生根本性变化，我们必须以相当于其本金100%的价格，加上任何应计和未支付的利息，为我们的普通股提出回购所有未偿还的可转换票据。该条款保护票据持有人免受可能对其投资价值产生负面影响的重大公司变化的影响。

 

在跟踪记录期间完成的材料采购

 

我们在业绩记录期间收购了Adventus的所有已发行和流通的普通股。上述收购的详情已在上文“第（3）款我们以收购方式的主要附属公司—— Adventus及其附属公司”项下载列。根据上市规则第4.05A条及第14.08条，有关收购的任何适用百分比比率为25%或以上但低于100%的重大交易（收购）须披露收购前财务资料。经公司确认，于往绩记录期间收购Adventus所有已发行及已发行普通股的所有适用百分比比率均低于25%。因此，该收购事项不属于《上市规则》第4.05a条规定的披露规定。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

跟踪记录期后完成的材料采购

 

收购Chaarat ZAAV

 

我们于2025年11月11日与Chaarat订立股份购买协议，并于2025年12月24日订立补充契据（统称“股份购买协议”），以及（ii）于2026年1月16日与吉尔吉斯共和国总统领导下的国家投资局（“NIA”）就Chaarat ZAAV的收购和重组订立合作协议及股份购买和股东协议（统称“合作协议”）。Chaarat ZAAV持有Chaarat金矿项目采矿许可证的100%权益。

 

根据股份购买协议，我们将向Chaarat购买Chaarat ZAAV的100%股权，现金代价为9200万美元（“收购事项”）。

 

根据合作协议，（a）我们将进行内部重组，在完成此类重组后，我们将把Chaarat ZAAV的30%权益无偿转让给吉尔吉斯共和国指定的实体；（b）向NIA支付的7000万美元将分两个阶段支付：（i）在吉尔吉斯斯坦政府放弃其对Chaarat金矿项目的法定优先购买权并将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年时支付6000万美元；以及（ii）在实现某些里程碑后1000万美元，包括联合国教科文组织问题的解决令我们感到合理满意。

 

于2026年1月23日，代价9200万美元已全部支付予Chaarat，收购事项已完成。于2026年4月28日，我们根据合作协议无偿转让30%股权予吉尔吉斯共和国国有实体Kyrgyzaltyn。因此，Chaarat ZAAV成为我们拥有70%股权的子公司。

 

2026年5月13日，在吉尔吉斯斯坦政府将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年后，6000万美元的对价（减去适用的吉尔吉斯斯坦法律规定的抵消奖金付款）已全部支付给NIA。

 

我们的董事认为，收购事项对我们集团有利，因为（i）我们已建立第三个战略增长平台，该平台由大量黄金资源支持；及（ii）它进一步推进我们的地域多元化战略。

 

由于确定矿产项目不构成IFRS 3定义的业务，因此此次收购作为资产收购入账。

 

上市前的股份变动[经修订]证券交易所

 

由于我们的股票自2005年10月24日以来在VSE、TSX-V和随后在TSX上市，以及自2009年2月以来在NYSE American上市的悠久历史，我们的股东基础一直是多样化的。于最后实际可行日期，概无公司股东持有我们已发行股份的10%以上。

 

我们在[已修订]证券交易所上市

 

我们的股票最初在VSE上市交易，代码为“SVM”。我们于2005年10月24日从TSX-V毕业到更大的TSX。我们的股票于2009年2月17日开始在NYSE Alternext US（现称为NYSE American）交易，交易代码为“SVM”，并于2009年11月5日以“SVM”的代码转移到NYSE，以提高我们在资本市场的知名度，并提高我们在当前和潜在投资者中的形象。我们在2015年9月自愿将股票从纽交所退市，因为我们认为维持纽交所上市的成本和负担大于收益。我们的股票于2017年5月15日在NYSE American重新开始交易，以提高我们在新投资者中的知名度，增强流动性并最终降低我们的资本成本。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

截至最后实际可行日期，我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市，代码均为“SVM”。截至最后实际可行日期，我公司确认，我们没有在任何重大方面不遵守TSX和NYSE American规则的情况，并且据我公司作出所有合理查询后所知，就我们在TSX和NYSE American的合规记录而言，没有应提请投资者注意的事项。基于所进行的独立尽职调查工作，独家保荐人未注意到任何会导致其不同意公司上述观点的事项。

 

[已修改]的原因

 

我们的董事认为，[ REDATED ]作为国际公认和信誉良好的[ REDATED ]，可以为我们提供进入区域[ REDATED ]市场的良好平台，专注于行业的专业人士[ REDATED ]，并扩大我们的全球足迹，[ REDATED ]将是可取的，对我们公司有利，因为它符合我们对中国业务的关注，这对我们的增长和长期战略发展很重要，并进一步吸引大中华区的[ REDATED ]简介，从而扩大我们公司的[ REDATED ]基础，并增加我们[ REDATED ]的流动性。

 

公共浮动和自由浮动

 

[已修改]

 

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历史和企业结构

 

 

我们的持股和公司结构

 

紧接在[已编辑]

 

以下图表列出紧接[经修订]前本公司及若干主要附属公司的简化股权及公司架构（假设在（i）行使综合计划下所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时不发行股份）：

 

 

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历史和企业结构

 

 

 

注意事项：

 

(1) 原股东Xi Chao、Ge Jian、段圣伟及戚跃文均为独立第三方，保留40.9%权益，而冯锐博士、Stephen Paul先生、Simpson女士、Marina Anna Katusa女士、刘益康先生、Derek Zhihua Liu先生及Lon Eric Shaver先生分别持有New Infini股份总数的8.07%、0.34%、0.26%、0.19%、0.29%及0.26%。新英菲尼股份总数的余下约3.50%权益由18名公司雇员及前雇员持有，他们均未持有新英菲尼股份总数的0.50%以上。

 

(2) 洛阳宏发余下30%权益由独立第三方洛阳鑫成实业有限公司（Yuanyang Xincheng Industrial Co.，Ltd.）拥有。

 

(3) 河南发现余下12.25%、5.25%及5.0%权益分别由Brigade 1、HGMR及河南新祥荣拥有。于最后实际可行日期，河南发现全资拥有（i）新交所矿山、HZG矿山、HPG矿山、TLP矿山、LME矿山、LMW矿山及DCG矿山及（ii）KP项目透过其全资附属公司鑫宝源矿业。

 

(4) 云翔矿业余下30%权益由独立第三方Zhu Zhixiang（Zhu Zhixiang）拥有。于最后实际可行日期，云翔矿业全资拥有BYP矿。

 

(5) Silvercorp Beijing余下的50%权益由我们的全资附属公司Victor Mining拥有。

 

(6) Guangdong Found的剩余1%和4%权益由国瑞腾矿业和我们的全资子公司Silvercorp Beijing拥有。于最后实际可行日期，Guangdong Found全资拥有GC矿。

 

(7) Chaarat ZAAV余下30%权益由独立第三方Kyrgyzaltyn JSC拥有。于最后实际可行日期，Chaarat ZAAV全资拥有Chaarat Gold项目以及Karator和Ishakuldy Extension。

 

(8) Salazar Holdings Limited余下25%权益由独立第三方Salazar Resources拥有。于最后实际可行日期，Salazar Holdings全资拥有El Domo项目。

  

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

历史和企业结构

 

 

完成后立即[修订]

 

以下图表列出了我公司及若干主要附属公司在[经修订]完成后立即的简化股权和公司结构（假设在（i）行使综合计划下所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位以及（iii）转换所有可转换票据时不行使[经修订]和不发行股份）：

 

 

 

附注：请参阅附注（1）至（8）至“—我们的股权及公司Structure —紧接[已修订]之前”。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

概览

 

我们是一家专注于贵金属的全球性矿产公司，总部位于加拿大温哥华，主要从事银、金等贵金属以及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开发和生产。我们是中国领先的银精矿生产商，在南美和中亚拥有先进的阶段性项目。据SMM：

 

· 我们在2025日历年的白银产量排名中国第三，年产量为7.0百万盎司，市场份额为6.3%；

 

· 我们的旗舰Ying项目是2025日历年白银生产量中国第一的采矿项目；和

 

· 我们保持运营效率优势，这反映在我们行业领先的成本指标上。截至2025年3月31日的财政年度，我们的白银全部维持成本（AISC）仅为9.7美元/盎司，我们调整后的白银AISC为2025日历年11.1美元/盎司，低于2025日历年12.2美元/盎司的全球平均水平。

 

我们的核心战略是通过从长寿命矿山产生自由现金流来创造股东价值，通过广泛的钻探寻找发现来推动有机增长，追求持续的并购举措以释放价值，并保持对负责任的采矿和健全的ESG实践的长期承诺。

 

我们的矿业资产

 

我们从2003年开始收购、勘探、开发、经营矿业资产。我们在全球范围内构建了多个高品位矿业资产的投资组合，拥有包括银、金、铜、铅、锌在内的多元化金属资源组合。于最后实际可行日期，我们拥有并经营处于不同发展阶段的六项主要矿业资产，以支持我们当前和未来的增长，同时减轻单一矿山集中风险。详见“业务——矿业资产和矿产资源”。

 

中国

 

我们在中国拥有并经营三项矿业资产，分别为Ying Property（包括Ying项目和KP项目）、GC矿以及BYP项目。营项目和GC矿在生产，并在往绩记录期间贡献了我们的全部收入。截至2025年3月31日止财政年度，年度矿石加工量达到约130万吨，较截至2024年3月31日止财政年度同比增长18.7%。虽然白银一直是我们的主要产品，截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2025年12月31日的九个月，分别贡献了约57.7%、62.5%和69.3%的收入。我们在中国的矿业资产还包含铅和锌等重要的副产品，在往绩记录期间，它们合计贡献了超过20.0%的收入。这些采矿资产（BYP项目除外，该项目目前正在申请新的采矿作业批准）的一般特点是资源丰富、金属品位高，根据有关合资格人士的报告，剩余矿山寿命长达17-18年，使我们能够在往绩记录期间和未来产生稳定的收入和现金流。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

营项目，位于中国河南省，是我们的旗舰银铅锌矿区。在往绩记录期间，该公司跻身全球产能最高的原生银矿（即白银贡献其收入大部分（通常超过50%）的矿山）之列，剩余矿山寿命约为16年。截至2025年3月31日的财政年度，英项目生产了640万盎司白银。2025年，英项目白银年产量位居中国第一。营项目的特点是品位高，资源禀赋丰厚。据AMC，截至2025年12月31日，英资产探明和概略矿产储量约为1910万吨，平均品位174克/吨Ag、2.47% PB、0.80% Zn、0.17克/吨金，支撑预计矿山寿命17年，凸显了英项目优质高价值白银资产的地位。我们也在从传统的复采升级为机械化收缩回采，这是一种适用于营项目陡倾矿体的方法。这一转变提高了运营效率并延长了矿山寿命，支持了未来的生产。展望未来，营项目将专注于增产和资源扩张，并将继续作为我们的主要采矿资产。

 

GC矿是一座位于中国广东省云浮市的地下银铅锌矿。十多年来，它为我们提供了稳定的运营和财务贡献。截至2025年3月31日的财年，该公司生产了50万盎司白银、530万磅铅和1460万磅锌。据SRK，截至2025年12月31日，GC矿已探明和概略矿产储量约为620万吨，平均品位为63克/吨Ag，0.91% PB，2.23% Zn，支持预计矿山寿命为18年。

 

除Ying项目和GC矿山外，我们还拥有KP项目的多数权益，该项目持有河南省的采矿生产许可证，是Ying项目的卫星矿山和Ying资产的一部分，以及湖南省的BYP矿山，新的采矿许可证正在申请中。这些矿业资产有望增强和补充我们的产品供应，并推动我们下一阶段的增长。

 

厄瓜多尔

 

厄瓜多尔的项目预计将成为我们的第二个增长动力，得到高品位黄金和铜资产的支持，这些资产增强了我们的金属多样化并降低了单一地区的集中风险。2024年7月31日，我们完成了对Adventus的收购，从而获得了厄瓜多尔两个战略项目的权益，即获得许可的铜金矿项目El Domo项目和处于开发阶段的金矿项目Condor项目。据SRK，截至2025年12月31日，El Domo项目已探明和概略矿产储量约为710万吨，平均品位为2.50克/吨Au、48克/吨Ag、1.93% Cu、0.26% PB、2.63% Zn，支持预计矿山寿命为13年，其中建设期为1.5年。据SMM，这些项目的黄金品位明显高于全球平均水平1.0至1.2克/吨。

 

自收购以来，我们在厄瓜多尔取得了实质性进展，包括精简运营、加强社区参与、完成详细工程、推进关键基础设施工程。收购Adventus不仅使我们的金属投资组合显着多样化，特别是通过增加我们获得黄金和铜的机会，而且还将我们的地理足迹扩展到拉丁美洲，从而减少了我们对中国业务的依赖。

 

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商业

 

  

吉尔吉斯共和国

 

2026年1月收购Chaarat ZAAV，后者持有吉尔吉斯斯坦共和国天山地区的Chaarat金矿项目。Chaarat金矿项目获得采矿许可证和勘探许可证的完全许可，位于西部天山金矿带内，这是最大的未开发黄金区域之一，主要适合露天开采。这些项目的特点是黄金资源和储量丰富。据SRK，截至2025年12月31日，Chaarat金矿项目已探明和概略矿产储量约为1620万吨，平均品位为0.82克/吨金，支持预计矿山寿命6年，包括1年建设期。我们目前正在Chaarat金矿项目进行积极勘探。

 

ZAAV收购建立了我们的第三个战略增长平台，以可观的黄金资源和引人注目的收购价值为支撑，进一步推进了我们的地域多元化战略。

 

我们的市场机会

 

全球贵金属市场呈现强劲而有韧性的机会。在工业和投资渠道的持续需求推动下，黄金和白银继续作为财富保值、投资组合多样化和通胀对冲的核心资产。结构性顺风，包括地缘政治不确定性、货币波动以及新兴市场的长期财富积累趋势，强化了黄金作为战略储备资产的作用。同时，白银受益于光伏技术、先进电子、医疗应用等领域的强劲需求。

 

在全球基础设施发展、工业制造和能源转型必要性的支撑下，铜、铅和锌的生产也带来了重要的市场机会。铜由于其优越的导电性和耐用性，仍然是电气线路、电力传输和可再生能源系统不可或缺的。加速转向电气化，包括电动汽车、智能电网和可再生能源发电，预计将推动持续、长期的需求增长。铅继续在储能解决方案中发挥关键作用，特别是在备用电源系统、汽车应用和工业机械的铅酸电池中，同时也在混合能源配置中获得了新的相关性。锌对于钢铁的耐腐蚀镀锌至关重要，支持交通、建筑和制造业，锌基合金和储能系统的创新推动了额外的增长。

 

我们相信，通过我们的全球存在、稳定的生产以及正在进行的勘探和开发活动，我们有能力利用这些趋势。我们多元化的金属投资组合使我们能够在多个工业领域解决独特但互补的需求驱动因素，从而减少任何单一商品市场的波动风险。此外，我们的采矿项目跨越不同的开发阶段，从勘探到运营，为近期和长期增长提供了清晰的路线图，以实现股东回报。

 

环境、社会及管治（“ESG”）

 

我们的核心目标是在环境方面安全、可持续和负责任地运营，同时与当地社区合作。

 

我们最近获得了晨星信息 Sustainalytics给予的21.9分，以及标普全球企业可持续发展评估给予的61分（相比之下行业平均水平为33分），将我们定位为贵金属行业的ESG领导者。截至最后实际可行日期，我们所有已运营的采矿项目均已根据适用的国家或省级绿色矿山标准获得认证，这表明，在整个矿产资源开发过程中，这些采矿项目实施科学和系统的提取方法，并将环境影响保持在可管理的范围内。

 

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商业

 

  

我们还一以贯之地适用严格的安全标准、风险控制和防范措施，不断增强内部控制措施，以改善生产。因此，于往绩记录期内及直至最后实际可行日期，我们并无任何涉及员工的物料安全事故。

 

此外，我们重视健全和有效的公司治理，并促进董事会多元化，以增强决策并在我们的管理层内促进创新。我们的董事会目前由多元化的国际成员组成，其中包括两名女性董事，代表我们董事会的三分之一。

 

财务概览

 

于往绩记录期间，我们在稳健高效的运营推动下实现了稳健的财务业绩。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2025年12月31日的九个月，我们的总收入分别为2.152亿美元、2.989亿美元和2.908亿美元。特别是，从截至2024年3月31日的财政年度到截至2025年3月31日的财政年度，我们的收入增长了38.9%。同期，我们的净利润分别为4970万美元、7880万美元和1680万美元。

 

我们展示了强大的现金流产生能力。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2025年12月31日的九个月，我们的经营活动现金净额分别为9160万美元、1.386亿美元和2.204亿美元。

 

我们还保持了行业低负债水平。截至2025年12月31日，我们的负债率为36.8%，显著低于全球前20大白银生产企业的平均负债率，据SMM，该比率约为46.9%。于往绩记录期间，我们并无任何银行借款。除发行可换股票据外，于往绩记录期间，我们并无任何其他有息债务。

 

优势

 

我们认为，以下优势使我们能够在行业中有效竞争。

 

我们是一家全球贵金属矿产公司，在中国拥有领先的白银生产地位

 

我们是一家全球贵金属矿产公司，采矿项目遍布中国、中亚和南美。据SMM，我们在2025年（2025年12月24日修正）白银产量排名中国第三，市场份额为6.3%。我们的旗舰Ying项目是2025年白银生产量中国第一的矿区。除白银外，我们生产黄金、铜、铅和锌产品，广泛用于工业和投资目的。特别是，我们还对2025年中国铅精矿生产商排名第8位。

 

我们的领先地位是由我们以地理多样性、高品位和丰富的资源禀赋为特点的优质矿产资产所支撑的。根据合资格人士的报告，截至2025年12月31日，我们已探明和概略的银矿产储量约为1.303亿盎司，测量和指示的银矿产资源量约为2.628亿盎司，推断的银矿产资源量为1.026亿盎司。这些资源为未来15年稳定的创收和现金流提供了坚实的基础。

 

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商业

 

 

我们的矿产资产结合了高品位矿体、多金属产量和较长的矿山寿命潜力，提供了运营效率和收入多样化。我们的资产集中在河南省的Ying Property和广东省的GC矿等已建立的矿区，受益于已探明的富含银、铅和锌的地质构造，能够以行业领先的品位持续生产。我们的采矿项目得到广泛的基础设施和靠近加工设施的支持，确保了具有成本效益的运输和可靠的冶炼能力。高矿石品位有助于降低单位成本和提高利润率，而铅和锌的副产品贡献有助于缓解银价波动的风险。此外，我们通过有针对性的勘探扩大储量的能力提高了我们运营的寿命和商业可持续性，加强了我们的竞争地位并支持长期增长。

 

高运营效率、高品位矿业资产和完善基础设施驱动的竞争力AISC。

 

我们的高品位采矿资产是我们具有竞争力的运营效率和AISC的基础。据SMM，截至2025年3月31日的财年，Ying项目的平均头部银品位为212克/吨，位居行业前列。这种高品位的配置使我们能够保持相对较低的AISC和强劲的运营利润率。

 

我们还受益于完善的基础设施，支持进入我们的采矿地点。采矿作业通常需要大量的前期资本投资，其中基础设施占很大一部分。例如，为提高运输效率和促进Ying项目的环保运营，我们建造了连接新交所矿山和HPG矿山的运输隧道，并将HPG矿山连接到更靠近磨坊场地的道路接入点。我们现有的基础设施基础支持高效运营。此外，我们在营项目推广更具成本效益和机械化的收缩开采方法，这也有助于进一步提高我们的成本效率。

 

因此，我们每盎司白银的AISC低于行业平均水平。据SMM，根据我们的计算，截至2025年3月31日的财政年度，我们的白银AISC约为9.7美元/盎司，我们调整后的2025日历年AISC为11.1美元，低于2025日历年12.2美元的全球平均水平。

 

我们在成功收购、投资和整合矿产资产以支持我们的增长方面有着良好的记录。

 

自2003年以来，我们收购了多个矿业资产，包括绿地矿业资产，并将其推进跨多个矿种的生产。还战略投资了NUAG、Tincorp等初级矿业公司，各自持有自己的矿业资产。我们识别、投资、收购和整合这些资产的能力一直是我们发展成为全球公认的矿业公司的关键驱动力。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

我们在2003年收购了盈项目，通过多年的发展，它已经成为我们的旗舰项目。英项目目前包括七个地下矿山和两个加工厂，合计产能约为每天4,100吨。我们正在进行正在进行的矿山优化和生产扩张计划，以进一步提高运营效率并提高生产力。

 

除Ying项目外，我们在中国收购和开发了GC矿、KP项目和BYP项目。我们利用我们的采矿专业知识以及运营和管理经验来开发这些项目，并将其整合到我们的矿产资产组合中。这些项目目前要么正在投产，要么正在走向投产。

 

我们于2024年7月完成了对Adventus的收购，该公司通过位于厄瓜多尔的高品位铜和黄金项目提供地理和金属多样化。自收购以来，我们取得了实质性进展，包括精简运营、加强社区参与、完成详细工程、推进关键基础设施工程。我们正在推进El Domo项目的投产，加工厂的目标是在2027年7月完工。

 

2026年，我们收购了Chaarat ZAAV，后者持有Chaarat金矿项目所在的生产和勘探许可证的100%权益，进一步使我们的采矿资产多样化，并将我们的业务建立在中亚矿产丰富的地区。我们目前正在推进开发Chaarat金矿项目的勘探活动。

 

通过收购Adventus和Chaarat ZAAV，我们通过显着扩大我们的黄金和铜资源基础并实现更多样化的商品组合，改变了我们以银为重点的珍贵金属型材。

 

有关我们收购的详细信息，请参阅本文件中的“历史和公司Structure”。这表明了我们在整合收购的矿产和项目以推动增长方面的强大能力。

 

我们致力于负责任的采矿实践，通过高ESG标准实现绿色和可持续发展。

 

我们致力于培养基于我们尊重、平等和责任等核心价值观的强大企业文化。我们已将环境、社会和治理方面的考虑纳入我们的业务战略，从而在我们工作和生活的社区中产生具有影响力的、可持续的变化。我们的ESG战略植根于应用创新技术，以提高运营效率、减少环境影响，并支持我们经营所在社区的可持续发展。此外，我们认识到董事会多元化作为有效公司治理的核心要素的重要性，我们的董事会目前由多元化的国际成员组成，任命了两名女性董事。通过这些举措，我们旨在提供长期价值，同时最大限度地减少我们的环境足迹，并为当地利益相关者做出积极贡献。

 

我们的ESG表现在2026年获得了多个独立评级机构的认可，包括：

 

· A 晨星信息 Sustainalytics评分为21.9（中风险），位于贵金属板块109家公司前12名之内；以及

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

· 标普全球企业可持续发展评估得分为61，根据标普全球 ESG评分报告，显著跑赢行业平均水平33；

 

我们运营中的矿业资产均得到已建立的上游供应链的良好支持，并能够获得必要的基础设施，包括道路、电网和供水，从而能够根据我们的可持续发展目标实现稳定和高效的运营。

 

我们拥有一支经验丰富的国际管理团队和熟练的员工队伍。

 

我们拥有一支强大的管理团队，由受过良好教育的国际专业人士和具有远见卓识的领导能力的经验丰富的当地领导人组成，在全球采矿业的所有活动中提供多样化的视角和广泛的专业知识。管理团队由我们的董事长兼首席执行官冯锐博士领导，他在全球矿业行业拥有超过25年的经验。他在勘探和收购矿产资产方面的经验有助于我们在国际上发现和开发矿产机会的能力。例如，在我们的董事中，刘益康先生在管理、评估和勘探矿产资源方面拥有超过40年的地质经验，而Stephen Paul Simpson先生作为公司证券律师在为持有国际自然资源财产的公众公司提供咨询方面拥有超过20年的经验。

 

我们的本土管理团队也拥有丰富的行业知识和经验。例如，河南Found管理团队的所有关键成员都有超过十年的采矿行业经验，而总经理则有大约30年的经验。我们的银矿业务还受益于一支稳定且经验丰富的管理团队，该团队拥有跨越十多年的长期运营历史。利用我们的技术能力和运营经验，我们打算利用在管理我们现有的运营采矿项目方面获得的专业知识来支持我们的全球项目的开发和运营，例如在厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国的项目。我们相信，我们的管理团队对采矿作业的深入理解，结合通过广泛的现场经验发展起来的强大技术专长，支持我们对采矿作业的有效监督和实施。

 

战略

 

我们在盈利能力与我们的社会和环境责任、员工福祉和可持续发展之间取得平衡。

 

通过进一步勘探和开发扩大我们现有的采矿业务

 

我们现有的采矿业务对我们的业务至关重要。我们将继续为现有采矿项目的勘探和开发分配资源，包括钻探和掘进活动，以扩大我们的资源基础并发现新的矿体。这些努力将支持我们的业务并推动有机增长。

 

英项目是我们的主要采矿资产，在我们的业务中拥有最大的面积劳动力。于最后实际可行日期，其估计剩余矿山寿命为17年。我们一直在实施持续的优化和机械化计划，以提高其运营效率并延长其矿山寿命。展望未来，我们打算通过（i）增加钻探活动和勘探外围区域以获得额外资源，（ii）建造额外的加工和铣刨厂，（iii）升级采矿许可证以提高采矿能力，以及（iv）推动机械化采矿以实现更大规模，来继续开发Ying项目。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

GC矿的剩余寿命估计约为18年。计划继续推进锯齿坡道和中段的布设，以增强矿体资源回收，提高开采效率，保持现金流稳定。

 

通过有针对性的收购以及投资和孵化初级勘探公司，使我们的采矿组合和产品供应多样化

 

于往绩记录期间，我们的采矿业务主要在中国，盈项目是我们的主要采矿地点。白银一直是我们的主要收入贡献者，在截至2025年3月31日的财政年度占我们收入的约62.5%。鉴于大宗商品价格波动和潜在的地缘政治不确定性，我们打算进一步按地域、按商品实现业务多元化。

 

我们通过有针对性的收购以及投资和孵化初级勘探公司，主动实现了矿业投资组合的多元化。在往绩记录期间直至最后实际可行日期，我们通过收购Adventus和Chaarat ZAAV在厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国收购了矿业资产，从而扩展到南美和中亚，并显着扩大了我们在中国以外的地理足迹。在评估收购机会时，我们将仔细考虑并寻求平衡多种因素，包括收购的成本和收益是否满足我们的内部财务要求并符合我们的公司战略和长期计划，我们现有业务与潜在目标在技术和专业知识、管理专长和业务兼容性方面的协同效应，以及收购在多大程度上增强了我们现有和未来业务的整体竞争力和可持续性。

 

我们还寻求投资和孵化勘探和测量公司，以支持识别和发现潜在的采矿资产。例如，于最后实际可行日期，我们持有NUAG 27.8%的股权，并作为战略投资者持有Tincorp 27.4%的股权。我们打算通过收购和少数股权投资等方式，继续在现有管辖范围内和新地区实现我们的矿业资产的地域多元化，以期减轻地缘政治风险。

 

此外，我们计划通过增加对其他金属的关注，包括黄金和铜，使我们的产品组合多样化。截至2025年3月31日的财年，黄金贡献了我们收入的6.0%。然而，由于KP项目和El Domo项目目前正在建设中，我们预计黄金和铜的贡献将在投产后增加。我们对Tincorp等初级矿业公司的战略投资也增加了我们的敞口金属，包括锡。从更长期来看，随着Condor项目、Chaarat黄金项目、BYP项目以及NUAG和Tincorp的项目进入生产，我们预计我们的产品供应将进一步多样化并减少对白银的依赖。

 

于最后实际可行日期，我们并无为未来收购或投资物色任何特定新目标资产或公司。

 

对负责任的采矿和ESG实践的承诺

 

作为一个负责任的矿工，我们将继续把环境保护、职业安全、当地社区参与以及我们的社会责任作为我们企业发展活动的关键优先事项。我们致力于将ESG考虑因素纳入我们的业务战略，并为我们经营所在的社区带来有意义的长期利益。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

我们旨在通过加强绿色矿山建设、环境应急管理和环境风险管理能力，不断增强以风险为基础的环境管理体系。特别是，我们认识到有效和负责任的尾矿管理的关键作用，并计划优先采取预防和风险应对措施，以确保我们的尾矿设施的安全运行。我们还高度重视废物管理和污染防治工作。为此，我们打算将废物管理全面纳入我们的整个价值链，努力从源头减少碳排放，提高资源利用率，最大限度减少废物产生并促进废物再利用，从而确保我们整个生产过程的污染控制和遵守所有排放法规。

 

我们将继续通过社区协商机制促进互信，促进多元文化共存，维护当地社区成员参与和随时了解可能影响到他们的事项的权利。我们寻求通过跨越乡村振兴、社区发展、教育支持和弱势群体救助的公益倡议、捐赠和志愿服务，将资源收益转化为当地社区的持久价值。

 

此外，我们将通过明确各治理机构的职责和权限，加强内部监督和制衡，推动公司治理规范化、科学化、现代化，不断增强公司治理框架。

 

通过将ESG考虑因素纳入我们的战略规划、运营和管理，我们努力不断改善我们的能源结构和资源效率，旨在为我们的利益相关者产生可持续的经济、社会和环境价值。

 

采矿资产和矿产资源

 

概述

 

我们是一家全球性的贵金属矿业公司，在盈利能力和增长潜力方面有着良好的记录。总部位于加拿大温哥华，主要从事银、金等多元化贵金属以及铜、铅、锌等有色金属的勘探和生产，在中国白银生产中居于领先地位。

 

于最后实际可行日期，我们持有主要位于全球多个地区（即中国、南美和中亚）的六项矿业资产的多数权益，以及位于南美和北美的矿山或项目的少数权益。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

我们的矿业资产组合

 

于最后实际可行日期，我们于中国、厄瓜多尔及吉尔吉斯共和国持有六项主要矿业资产的控股权益，即Ying Property、GC矿、El Domo项目、Condor项目、Chaarat金矿项目（又称Tulkubash & Kyzyltash金矿项目）及BYP项目（统称“主要矿业资产”）。下图展示了主要矿业资产的地理位置：

 

 

 

下表载列主要矿业资产于最后实际可行日期的资料：

 

                            所有权（包括
                        到期   实益所有权）
                采矿类型   采矿类型   日期   百分比为
没有。   矿业资产   现状   位置   物业、厂房及设备   牌照   矿业资产   最后实际可行日期
1  

英物业

（包括KP项目和Ying项目，其中包括新交所矿山、HZG矿山、HPG矿山、TLP矿山、LME矿山、LMW矿山和DCG矿山）

  

盈项目：自2006年起投入运营

 

KP项目：在建

   中国河南省   银铅锌矿  

新交所矿山和HZG矿山：
生产

HPG矿：
生产

TLP矿和LME矿：
生产

DCG矿山：
生产

KP项目：
生产

  

2035年9月24日

2028年4月29日

 

2041年2月26日

 

2037年6月16日

 

2029年3月13日

  

就新交所矿山、HZG矿山、TLP矿山、LMW矿山DCG矿山及KP项目而言，77.5%

HPG矿和LME矿，80.0%
                             
2.   GC矿   2014年起投入运营   中国广东省   银铅锌矿   生产   2040年11月24日   99.0%

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

                            所有权（包括
                        到期   实益所有权）
                采矿类型   采矿类型   日期   百分比为
没有。   矿业资产   现状   位置   物业、厂房及设备   牌照   矿业资产   最后实际可行日期
3.   El Domo项目   建设中   厄瓜多尔中部玻利瓦尔省   铜金矿   七大优惠   每个都在2033年或2035年到期   75.0%
                             
4.   神鹰计划   探索   厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省   以低至中等硫化超热液矿化为特征的矿床，含有高浓度的金、银、锌和铅等   七项让步   各于2031年、2033年、2042年或2046年到期   98.7%
                             
5.   Chaarat黄金项目   探索   吉尔吉斯共和国贾拉勒-阿巴德省   黄金属性   勘探生产  

2026年9月7日2062年6月25日

   70.0%
                             
6.   BYP项目   正在申请许可证   中国湖南省   地下金铅锌属性   /   /   70.0%

 

 

注意事项：

 

(1) 盈项目的所有权通过我们的非全资附属公司河南发现持有，该附属公司于最后实际可行日期持有该等矿山的100%所有权权益。Find河南股权结构详见本文件“历史沿革和公司Structure ——我们的股权和公司Structure”。通过内部安排，河南华为持有HPG矿和LME矿80.0%的实益权益。

 

(2) KP项目的所有权通过我们的非全资附属公司鑫宝源矿业持有，该公司于最后实际可行日期持有该项目的100%权益。鑫宝源矿业股权结构详见本文件“历史沿革及公司Structure ——我们的股权及公司Structure”。

 

(3) GC矿的所有权通过我们的非全资附属公司Guangdong Found持有，该附属公司于最后实际可行日期持有该矿的100%权益。Found Guangdong的股权结构详见本文件“历史沿革和公司Structure ——我们的股权和Structure”。

 

(4) 我们通过Adventus持有El Domo项目的多数权益。详见本文件“——我们的企业发展——我们以收购方式设立的主要子公司—— Adventus及其子公司”。

 

(5) 我们通过Adventus持有Condor项目的多数权益。详见本文件“——我们的企业发展——我们以收购方式设立的主要子公司—— Adventus及其子公司”。

 

(6) Chaarat黄金项目的所有权通过我们的非全资附属公司Chaarat ZAAV持有，该公司于最后实际可行日期持有该项目的100%股权。关于Chaarat ZAAV的股权结构，详见本文件“历史沿革和公司Structure ——在往绩记录期后完成的重大收购——对Chaarat ZAAV CJSC的收购”。

 

(7) BYP项目的所有权通过我们的非全资附属公司云翔持有，该附属公司于最后实际可行日期持有该矿山的100%股权。云象股份股权结构详见本文件“历史沿革及公司Structure ——我们的股权及公司Structure”，

  

于最后实际可行日期，除主要矿业资产外，我们还控制位于厄瓜多尔的七个处于早期勘探和评估中的项目（“Adventus早期勘探和评估项目”），我们于2024年7月通过收购Adventus获得了其中的多数权益。有关收购Adventus的详情，请参阅本文件中的“—我们的企业发展—我们以收购方式开展的主要子公司— Adventus及其子公司”。于最后实际可行日期，我们亦透过New Infini持有墨西哥La Yesca项目的权益。

 

– 141 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

于最后实际可行日期，我们持有以下公司的少数股权：（i）我们持有27.8%权益的加拿大在TSX和NYSE American双重上市的上市公司NUAG持有玻利维亚矿业资产的多数权益；（ii）我们持有27.4%权益的加拿大在TSX-V上市的上市公司Tincorp持有玻利维亚和厄瓜多尔矿业资产的多数权益。于最后实际可行日期，NUAG或Tincorp均无来自经营业务或任何种类的持续采矿业务的收入。有关与我们的投资相关的风险，请参阅本文件中的“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们对NUAG的投资面临多项风险，并且可能被证明无利可图”和“——我们对Tincorp的投资面临多项风险，并且可能被证明无利可图”。

 

矿产资源和矿产储量

 

独立报告

 

我们委托独立合资格人士对主要矿业资产进行技术审查和评估。有关合资格人士截至2025年12月31日的调查结果、报告标准和工作范围，详见本文件附录三所载的合资格人士报告。

 

经本公司董事确认，自2025年12月31日（即本文件附录三所载合资格人士报告的生效日期）起至最后实际可行日期，主要矿业资产的矿产资源或矿产储量并无发生重大不利变动。

 

矿产资源

 

根据本文件附录三各合资格人士报告所载矿产资源报表计算的总和，并经相关合资格人士确认，下表提供截至2025年12月31日按金属种类划分的我国矿产资源信息。

 

按金属种类划分的矿产资源汇总

 

类别   吨     含金属  
    （百万）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
实测     37.2       134.8       748.9       110.8       647.7       475.7  
表示     108.7       128.0       3,984.8       128.9       514.0       620.9  
实测+指示     145.9       262.8       4,732.6       239.7       1,161.9       1,095.5  
推断     148.6       102.6       6,618.4       28.2       352.9       568.0  
合计     294.4       365.4       11,351.0       267.9       1,514.8       1,663.5  

 

– 142 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

根据上表，截至2025年12月31日，我们的整体矿产资源量估计约为2.944亿吨，其中实测矿产资源量为3720万吨，指示矿产资源量为1.087亿吨，推断矿产资源量为1.486亿吨。按金属种类分类，矿产资源含银约3.654亿盎司、金约11,351.0千盎司、铜约26.79万吨、铅约1,514.8万吨、锌约1,663.5千吨。

 

此外，根据本文件附录三所列合资格人士报告所提供的矿产资源数据计算，下表根据本文件附录三所列合资格人士报告按矿山状况列示我国矿产资源信息。

 

按矿山状况分列的矿产资源汇总

  

矿山现状   类别   吨     含金属  
        （百万）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
运营中的矿山   实测   29.9     129.3     98.9     13.4     638.7     381.5  
    表示   30.5     106.6     131.8     14.7     472.1     311.8  
    实测+指示   60.5     235.9     230.6     28.1     1,110.8     692.2  
    推断   20.9     70.0     142.4     10.6     310.7     218.4  
    合计   81.4     305.9     373.0     38.7     1,421.5     910.6  
勘探或建设中的矿山   实测   7.3     5.5     650.0     97.4     9.0     94.2  
    表示   78.1     21.5     3,853.0     114.2     41.9     309.1  
    实测+指示   85.4     26.9     4,502.0     211.6     51.0     403.3  
    推断   127.6     32.6     6,476.0     17.6     42.2     349.6  
    合计   213.1     59.5     10,978.0     229.2     93.2     752.9  

 

矿产储量

 

经有关合资格人士确认，以本文件附录三各合资格人士报告所载矿产储量报表为基础计算的总和，下表提供截至2025年12月31日按金属种类划分的我国矿产储量信息。

 

按金属种类划分的矿产储量汇总

  

类别   吨     含金属  
    （百万）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
已证明   16.6     70.8     335.8     73.2     323.0     241.6  
可能   32.0     59.5     785.3     71.1     223.5     236.2  
已证实+可能   48.6     130.3     1,121.1     144.4     546.5     475.9  

 

– 143 –

 

  

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

  

根据上表，截至2025年12月31日，我们的整体矿产储量总计4860万吨，其中已探明矿产储量1660万吨，概略矿产储量3200万吨。其中含银约1.303亿盎司、金1,121.1万盎司、铜14.44万吨、铅54.65万吨、锌47.59万吨。

 

此外，根据本文件附录三所列合资格人士报告提供的矿产储量数据计算，下表根据本文件附录三所列合资格人士报告，按矿山状况列示我国矿产储量信息。

 

按矿山状况分列的矿产储量汇总

 

矿山现状   类别   吨     含金属  
        （百万）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
运营中的矿山   已证明     14.0       66.7       50.8       3.9       316.0       171.4  
    可能     11.3       52.3       56.3       2.7       212.1       118.7  
    已证实+可能     25.3       119.0       107.1       6.7       528.1       288.2  
勘探或建设中的矿山   已证明     2.7       4.2       285.0       69.3       7.0       70.2  
    可能     20.7       7.2       729.0       68.4       11.4       117.5  
    已证实+可能     23.4       11.3       1,014.0       137.7       18.4       187.7  

 

金属生产

 

于最后实际可行日期，营项目及GC矿均处于生产状态。于最后实际可行日期，余下主要采矿资产并无开始生产金属。

 

截至2024年3月31日的财政年度，我们生产了大约620万盎司白银，或680万盎司银当量，7,268.0盎司黄金，6,310万磅铅和2,340万磅锌。截至2025年3月31日止财政年度，我们生产约690万银，即760万盎司银当量、7,495.0盎司黄金、6,210万磅铅和2,330万磅锌，分别增加11.3%、11.8%和3.1%，铅和锌产量分别减少1.6%和0.4%。

 

截至2025年12月31日止九个月，我们生产了530万盎司白银（590万盎司银当量）、6,231.0盎司黄金、4,640万磅铅和1,790万磅锌，与截至2024年12月31日止九个月相比，分别增加3.5%、42.1%和1.1%，锌产量减少5.3%，其中我们生产了530万盎司白银（570万盎司银当量）、4,385.0盎司黄金，4590万磅铅和1890万磅锌。在上述期间，白银产量保持相对稳定。

 

– 144 –

 

  

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

生产成本

 

我们的生产成本包括采矿成本、运输成本和铣削成本。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的产品成本分别为8860万美元、1.084亿美元、7370万美元和8560万美元。

 

销售和收入

 

于往绩记录期间，我们从两个运营矿山—— Ying项目和GC矿山生产的金属的销售中产生了收入。

 

下表按采矿产地提供每类金属在其中所示期间的销量、收入和平均售价的细目：

 

    截至3月31日的财年，   截至12月31日止九个月，  
    2024   2025   2024   2025  
    英
项目		   GC矿   合计   英
项目		   GC矿   合计   英
项目		   GC矿   合计   英
项目		   GC矿   合计  
金属销售量                                                  
—白银（百万盎司）   5.7   0.5   6.2   6.4   0.5   6.9   4.9   0.4   5.3   5.0   0.4   5.4  
—黄金（盎司）   7,268.0   —   7,268.0   7,577.0   —   7,577.0   4,112.0   —   4,112.0   6,234.0   —   6,234.0  
—铅（百万英镑）   54.3   6.3   60.6   56.8   5.5   62.3   41.3   4.7   46.0   42.2   4.2   46.4  
—锌（百万英镑）   8.2   15.0   23.3   8.6   14.9   23.5   6.5   12.5   19.0   5.2   12.7   17.9  
                                                   
收入                                                  
—白银（百万美元）   116.4   7.9   124.2   175.9   10.8   186.8   133.1   9.2   142.3   191.2   10.3   201.5  
—黄金（百万美元）   13.0   —   13.0   17.8   —   17.8   9.0   —   9.0   19.9   —   19.9  
—铅（百万美元）   47.0   5.4   52.3   54.7   5.2   60.0   40.5   4.5   45.0   40.2   3.9   44.1  
—锌（百万美元）   6.9   12.1   19.1   9.6   16.4   26.0   7.4   13.9   21.3   5.4   12.7   18.1  
—其他(1)（百万美元）   4.5   1.9   6,.4   5.3   2.9   8.3   3.9   2.3   6.2   4.4   2.7   7.1  
—总收入（百万美元）   187.8   27.3   215.1   263.5   35.4   298.9   193.8   30.0   223.8   261.1   29.7   290.8  
                                                   
价格                                                  
—白银（美元/盎司）   20.4   15.2   19.9   27.5   20.6   27.0   27.3   20.6   26.7   38.5   26.8   37.7  
—黄金（美元/盎司）   1,792.0   —   1,792.0   2,351.0   —   2,351.0   2,198.0   —   2,198.0   3,197.0   —   3,197.0  
—锌（美元/磅)   0.8   0.8   0.8   1.1   1.1   1.1   1.1   1.1   1.1   1.1   1.0   1.0  
—铅（美元/磅）   0.9   0.9   0.9   1.0   1.0   1.0   1.0   1.0   1.0   1.0   0.9   1.0  

  

 

注意：

 

（1）其他主要代表我们生产过程中产生的其他金属，如铜以及废石。

 

– 145 –

 

 

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商业

 

 

主要采矿许可证、许可证及授权

 

于最后实际可行日期，我们就主要采矿资产持有合共22份有效采矿许可证、许可证及授权，包括（i）Ying Property的五份生产许可证，（ii）GC矿的一份生产许可证；（iii）El Domo项目的七份特许权；（iv）Condor项目的七份特许权；及（v）Chaarat金矿项目的一份勘探许可证及一份生产许可证。我们正在为BYP项目申请新的以黄金为重点的采矿许可证。

 

我们的采矿许可证的有效期一般是几年到三十年以上。我们的目标是在各自的到期日期之前更新我们的采矿许可证，包括生产或勘探许可证或特许权。正如我们的中国法律顾问、厄瓜多尔法律顾问和吉尔吉斯斯坦法律顾问分别告知的那样，除了下表附注中讨论的内容外，如果我们按照相关法律法规提交申请，我们预计在更新我们在中国、厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国的采矿相关许可证或许可方面不会有任何重大法律障碍。相关风险详见“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们的采矿和勘探业务所需的许可证和执照可能不会被授予或续签。”

 

下表列出有关我们于最后实际可行日期的相关采矿相关许可证的资料。

 

英物业

 

类型   区域及牌照名称   矿山/项目   采矿许可证编号   平方公里   到期日
生产   岳梁沟铅锌银矿   新交所和HZG   C4100002009093210038549   19.6   2035年9月24日
                     
生产   蒿坪沟铅锌金矿   HPG   C4100002016043210141863   6.2   2028年4月29日
                     
生产   铁炉坪-龙门银铅矿   TLP、LME和LMW   XC4100002016064210142239   22.6   2041年2月26日
                     
生产   东草沟金银矿)   DCG   C4100002015064210138848   19.8   2037年6月16日
                     
生产   河南鑫宝源矿业有限公司陕州区宽平银金矿   KP   C4100002022124211000099   7.0   2029年3月13日

 

GC矿

 

类型   区域及牌照名称   采矿许可证编号   平方公里   到期日
生产   广东富德矿业有限公司GC铅锌矿   C1000002010113210083333   5.5   2040年11月24日

 

– 146 –

 

 

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商业

 

  

El Domo项目

 

        物业单位                
类型   姓名   数   面积（公顷）   县   省   到期日
特许权(1)    约旦1   700918   2,200.0   Ventanas，Echeandia   玻利瓦尔，洛斯里奥斯   2035年4月26日
                         
特许权   约旦2   200652   1,639.5   Echeandia，Guaranda   玻利瓦尔   2035年3月14日
                         
特许权   拉斯纳韦斯   200508   1,458.0   Las Naves，Guaranda   玻利瓦尔   3月6日，2033(2)
                         
特许权   Las Naves 1   200627   3,200.0   瓜兰达   玻利瓦尔   2035年3月14日
                         
特许权   拉斯纳韦斯2   200628   3,700.0   瓜兰达，拉斯纳韦斯   玻利瓦尔   2035年3月14日
                         
特许权   拉斯纳韦斯3   200629   4,815.0   Las Naves、Guaranda、Ventanas、Echeandia   玻利瓦尔，洛斯里奥斯   2035年3月14日
                         
特许权   拉斯纳韦斯5   700885   4,525.0   Ventanas，Las Naves   玻利瓦尔，洛斯里奥斯   2035年4月26日

 

神鹰计划

 

类型   姓名   地籍密码   面积（公顷）   到期日
特许权   Viche Conguime Cuerpo 1   2024   1,078.6   2031年8月31日
                 
特许权   Viche Conguime Cuerpo 1 Sur   50001609   788.7   2031年5月20日
                 
特许权   Viche Conguime Cuerpo 2   2024a   2,410.0   2046年2月4日
                 
特许权   Chinapintza   2024.1   53.7   2031年8月31日
                 
特许权   Chinapintza Oeste   2024.1   97.5   2031年6月3日
                 
特许权   Chinapintza Sur   2024.1   6.1   2031年6月3日
                 
特许权   埃斯康迪达   50000497   1,000.0   2042年2月17日

 

Chaarat黄金项目

 

类型   省   物业单位编号   面积（公顷）   到期日
生产   查特卡尔地区   3117AEEE   700.0   2062年6月25日(3)
                 
探索   查特卡尔地区   3319AP   2,743.0   2026年9月7日(4)

 

 

注意事项：

 

(1) 根据我们的厄瓜多尔法律顾问，在厄瓜多尔，采矿特许权授予特许公司在规定区域内勘探和开采地下矿产资源的独家权利，这是厄瓜多尔能源和矿业部授予的。但特许经营区域内的地面权利不转让。特许公司必须遵守持续的行政和环境义务，包括获得和维持环境许可证，以保持特许的良好信誉。在开始开采之前，大型项目（即每天生产超过1000吨用于地下采矿或每天生产超过2000吨的项目）的特许公司还需要与能源和矿产部签订开采合同。有关厄瓜多尔采矿授权的更多详细信息，请参阅“监管概览——厄瓜多尔的法规”。

 

– 147 –

 

 

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商业

 

  

(2) 根据我们的厄瓜多尔法律顾问，Las Naves特许权的期限可能无法完全涵盖El Domo项目的LoM。在2025年8月2日关于Las Naves特许权的一项决议中，厄瓜多尔能源和矿业部规定了续签条件：（1）采矿特许公司由于新的勘探活动而在特许权中发现新的矿产资源，以及（2）开采阶段的期限不足以开采所发现的新矿产资源。特许权可延长25年，但须经厄瓜多尔环境和能源部批准。截至最后实际可行日期，已提出延长Las Naves特许权的请求，等待厄瓜多尔环境和能源部的批准决议。

 

(3) 根据我们的吉尔吉斯斯坦法律顾问，根据日期为2026年4月2日的许可证3117 AE5的第5号许可协议，延长至2062年6月25日的有效期受某些条件和减少机制的约束。特别是，我们被要求投资1.5亿美元支持Chaarat ZAAV。如未达到这一投资承诺，许可当局可按比例减少延长有效期的期限，但任何因将Chaarat黄金项目受影响区域移出西部天山联合国教科文组织自然遗产地的过程而导致的投资承诺未能达到或延迟达到的情况，均不得触发减少。此外，我们被要求从2026年起实施采矿能力为每年2,800千吨的工业发展计划，支付许可证保留费，并实施经相关地方自治政府机构批准的地方社区发展计划。

 

(4) 根据我们与NIA签署的合作协议中提供的条款，我们的吉尔吉斯斯坦法律顾问预计不会对成功续签许可证或将其转换为生产许可证造成任何重大法律障碍。我们的董事还认为，我们在续签许可证或将其转化为生产许可证方面没有重大障碍。

 

英物业

 

 

 

简介

 

盈物业由盈项目及KP项目组成。

 

– 148 –

 

 

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商业

 

  

营项目形成经营性银铅锌地下采矿项目，包括七个地下矿山，分别为新交所矿山、HZG矿山、HPG矿山、TLP矿山、LME矿山、LMW矿山和DCG矿山。占地面积68.3公里2，据Ying报道，Ying项目位于中国河南省省会城市郑州西南偏西240公里，洛阳西南145公里，是最近的主要城市。于最后实际可行日期，我们持有Ying项目所有七个地下矿山的77.5%所有权权益，通过河南发现。通过内部安排，河南华威持有HPG矿和LME矿80.0%的实益权益。2006年，我们开始在营项目采矿。2025年，营项目银产量位居中国第一矿区。

 

KP项目是一个在建的银铅锌金项目，据应报告，位于中国河南省三门峡市东南34公里，占地7.0公里2.于最后实际可行日期，我们透过非全资附属公司Henan Found持有KP项目的77.5%权益，该公司透过网上公开拍卖取得KP项目的100%权益。在收到所有必要的许可证和执照后，KP项目在截至2026年3月31日的财政年度第一季度开始了矿山建设。预计KP项目将在截至2027年3月31日的财政年度开始商业生产，并持续到截至2030年3月31日的财政年度。

 

盈项目运营绩效

 

根据Ying报告，Ying项目代表了一项可行的运营，根据其探明和概略储量，预计矿山寿命（“LoM”）将持续到截至2042年3月31日的财政年度。根据Ying报告，通过进一步勘探和开发，特别是在已确定推断资源量的地区，将LoM扩展到2042年以后仍有巨大潜力。

 

截至2025年3月31日的财政年度，Ying项目共加工了1,0 13.7万吨银头品位为212.0克/吨、铅为2.8%、锌为0.6%的矿石，同比增长24.2%，而截至2024年3月31日的财政年度，银头品位为231.0克/吨、铅为3.4%、锌为0.7%的矿石加工量为816.1吨。

 

截至2025年12月31日止九个月，Ying项目共加工银头品位204.0克/吨、铅品位2.6%、锌品位0.5%的矿石87.68万吨，同比增长23.5%，而截至2024年12月31日止九个月，银头品位239.0克/吨、铅品位3.0%、锌品位0.6%的矿石加工量为70.94万吨，同比增长23.5%。

 

盈项目产量持续增长。截至2024年3月31日的财政年度，英项目生产了570万盎司白银、630万盎司银当量、7268.0盎司黄金、5630万磅铅和820万磅锌。截至2025年3月31日止财政年度，产量增至640万盎司白银、710万银当量盎司、7495.0盎司黄金、5680万磅铅和860万磅锌，产量分别同比增长13.3%、11.0%、3.1%、1.0%和4.1%。截至2025年12月31日止九个月，营项目生产白银500万盎司、银当量550万盎司、黄金6231.0盎司、铅4220万磅及锌520万磅，较2024年同期分别增加1.8%、4.8%、42.1%及2.3%，锌产量减少20.8%，其中营项目生产白银490万盎司、银当量520万盎司、黄金4385.0盎司，铅4130万磅，锌650万磅。

 

– 149 –

 

 

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商业

 

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，扣除产品信用，每盎司白银的AISC分别为8.8美元、9.7美元、9.2美元和11.0美元。

 

下表列出往绩记录期间的矿石产量及金属产量。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
开采的矿石（千吨）     827.1       1,030.4       825.4       918.5  
矿石碾磨（千吨）                                
—银矿石     757.9       927.2       662.0       787.3  
—金矿     58.3       86.5       47.5       89.4  
合计     816.1       1,013.7       709.4       876.8  
                                 
平均人头成绩                                
—白银（g/t）     231.0       212.0       239.0       204.0  
—铅(%)     3.4       2.8       3.0       2.6  
—锌(%)     0.7       0.6       0.6       0.5  
                                 
平均回收率                                
—白银(%)     94.9       94.7       94.8       95.5  
—黄金(%)(1)     92.0       92.9       93.6       93.5  
—铅(%)     95.1       93.6       94.1       93.8  
—锌(%)     70.6       69.7       70.6       64.2  
                                 
金属生产                                
—白银（百万盎司）     5.7       6.4       4.9       5.0  
—黄金（盎司）     7268.0       7,495.0       4,385.0       6,231.0  
—铅（百万英镑）     56.3       56.8       41.3       42.2  
—锌（百万英镑）     8.2       8.6       6.5       5.2  
                                 
成本数据(2)                                
—开采成本（美元/吨）     70.3       74.1       75.2       64.7  
—运费（美元/吨）     3.4       3.4       3.3       3.0  
—铣削成本（美元/吨）     12.0       11.0       10.8       12.4  
—现金成本（美元/吨）     85.7       88.5       89.2       80.2  
— AISC（美元/吨）     141.8       139.3       146.6       134.1  
—每盎司白银的现金成本，扣除副产品信贷（美元）     —       0.6       (0.1 )     0.3  
— AISC每盎司白银，净副产品信贷（美元）     8.8       9.7       9.2       11.0  

 

 

注意事项：

 

(1) 黄金回收率仅指加工金矿石的回收率。

 

(2) 替代绩效（非国际财务报告准则）衡量标准。

 

– 150 –

 

 

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商业

 

 

矿产资源和矿产储量

 

根据盈报告，截至2025年12月31日，盈资产的矿产资源及矿产储量列示于下表：

 

资源概要

 

类别   吨     平均成绩     含金属  
    （百万）     Ag（g/t）     AU（g/t）     铜（%）     PB（%）     锌（%）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
实测     21.0       164.0       0.2       0.1       2.6       0.8       110.2       98.9       13.4       547.7       162.5  
表示     21.2       128.0       0.2       0.1       1.9       0.6       87.4       131.8       14.7       396.1       121.8  
实测+指示     42.2       146.0       0.2       0.1       2.2       0.7       197.6       230.6       28.1       943.8       284.2  
推断     13.6       120.0       0.3       0.1       1.8       0.6       52.3       142.4       10.6       248.7       78.4  

 

 

注意事项：

 

(1) 报告采用CIM定义标准（2014）。

 

(2) 实测和指示矿产资源含矿产储量。

 

(3) 金属价格：黄金3200美元/金衡盎司（oz），白银35.00美元/金衡盎司，铅1.03美元/磅（lb），锌1.36美元/磅，铜4.74美元/磅

 

(4) 汇率：人民币7.00：美元1.00。

 

(5) 矿产资源不包括地表以下前5米。

 

(6) 经估算稀释至最小提取宽度0.4m的静脉，HZG除外，后者被建模至最小宽度0.4m。

 

(7) COGs：SGX 75克/吨AgEQ；HZG 75克/吨AgEQ；HPG 0.95克/吨AuEQ；TLP 65克/吨AgEQ；LME 70克/吨AgEQ；LMW富银矿脉65克/吨AgEQ；LMW富金矿脉0.85克/吨AuEQ；DCG 80克/吨AGEQ，KP 90克/吨AGEQ。

 

(8) 富银矿脉的矿山AgEQ等效公式：

 

• SGX = AG g/t + 21.33 51*PB % + 15.7 268*锌% + 37.3575*铜%。

 

• HZG = AG g/t + 19.557*PB % + 39.5464*铜%。

 

• TLP = AG g/t + 20.41 55*PB % + 37.27 18*铜%。

 

• LME = AG g/t + 19.3704*PB % + 8.36 14*锌% + 36.00 26*铜%。

 

• LMW = AG g/t + 20.6682*PB % + 38.64 89*铜%。

 

• DCG = AG g/t + 19.17 72*PB % + 33.4296*铜%。

 

(9) 我的AuEQ等价公式：

 

• HPG（所有矿脉）= AU g/t + 0.01 19*AG g/t + 0.2544*PB % + 0.1888*锌% + 0.49 26*铜%。

 

• LMW（富金矿脉：LM21、LM22、LM26、LM27、LM28、LM28a、LM50、LM50 _ 3、LM51、LM52、LM53、LM54、LM54 _ 1、LM54 _ 2、LM55、LM58、LM58 _ 1、LM59 _ 2）= AU g/t + 0.01 33*AG g/t + 0.27 48*PB % + 0.51 3 9*铜%。

 

(10) 用于重要含金矿脉的AgEQ公式：

 

• SGX（静脉S16W、S18E、S21、S74）= AG g/t + 52.7753*AU g/t + 21.33 51*PB % + 15.7 268*锌% + 37.3575*铜%。

 

• TLP（T50、T51、T52、T53）= AG g/t + 54.81 13*AU g/t + 20.41 55*PB % + 37.27 18*铜%。

 

• LME（静脉LM4E2）= AG g/t + 46.09 27*AU g/t + 19.3704*PB % + 8.36 14*锌% + 36.00 26*铜%。

 

• DCG（C76，C9 _ 1，C9 _ 2，C9 _ 3，C9 _ 4，C9 _ 5，C9 _ 6，C9E1，C9E3，C9W1）= AG g/t + 76.6609*AU g/t + 19.17 72*PB % + 33.4296*铜%。

 

• KP（全脉）= AG g/t + 76.6609*AU g/t + 19.17 72*PB % + 17.90 76*锌% + 33.4296*铜%。

 

(11) 已耗尽矿山生产至2025年12月31日。截至2025年12月31日定义的不可采矿产资源（由于靠近采场、地面不稳定或进入矿脉受限的无菌区域）。

 

(12) 由于四舍五入，数字可能无法准确计算。

 

– 151 –

 

 

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商业

 

 

准备金汇总表

 

类别   吨     平均成绩     含金属  
    （百万）     Ag（g/t）     AU（g/t）     铜（%）     PB（%）     锌（%）     AG（Moz）     AU（Koz）     铜（KT）     PB（KT）     锌（KT）  
已证明     10.4       179.0       0.2       0.0       2.7       0.9       59.9       50.8       3.9       282.0       90.4  
可能     8.7       167.0       0.2       0.0       2.2       0.7       46.6       56.3       2.7       190.1       61.7  
已证实+可能     19.1       174.0       0.2       0.0       2.5       0.8       106.5       107.1       6.7       472.1       150.2  

 

 

注意事项：

 

(1) 边界品位（AGEQ g/t）：SGX—180恢复、155收缩；HZG—150恢复、130收缩；HPG—195恢复（2.10 AuEQ）、175收缩（1.90 AuEQ）；TLP—160恢复、135收缩；LME—170恢复、145收缩、145房&柱；LMW—170恢复、150收缩、150长孔、150房&柱（1.8 g/t AuEQ）；DCG—220恢复、195收缩；KP-225恢复、205收缩。

 

(2) 采场边际边界品位（AGEQ g/t）：SGX—155恢复、130收缩；HZG—130恢复、110收缩；HPG—165恢复（1.80 AuEQ）、145收缩（1.60 AuEQ）；TLP—230恢复、1.95收缩；LME—135恢复、105收缩、105房&柱；LMW135恢复、110收缩、110长孔、110房&柱（1.35 AuEQ）；DCG—145恢复、125收缩。

 

(3) 开发矿石截止品位（AGEQ g/t）：SGX—100；HZG—80；HPG—115；TLP—90；LME—80；LMW—90；DCG—9；KP—95。

 

(4) 计划外稀释（零品位）假设为复采采场每壁0.05m，收缩采场每壁0.10m。假设LMW长孔的计划外稀释为20%。LME、LMW和KP假设Room & Pillar的平均稀释度分别为27%、31%和62%。

 

(5) 采矿恢复因子假设为95%的复采和92%的收缩、空间和支柱、长孔。

 

(6) 金属价格：黄金2800美元/金衡盎司，白银28.00美元/金衡盎司，铅0.90美元/磅，锌1.20美元/磅，铜4.40美元/磅。

 

(7) 汇率假设为人民币7.00：美元1.00。

 

(8) 由于四舍五入，数字可能无法准确计算。

 

发展计划和计划的生产计划

 

于最后实际可行日期，并如盈报告所述，除两个加工厂，即盈工厂1及盈工厂2外，第三个加工厂正在设计及建设规划中，以满足日益增长的矿石加工需求。在Ying Property的第三个加工厂开始运营后，Ying Property的骨料碾磨能力预计将增加到每天6,500吨。

 

年度矿石产量预计将从截至2026年3月31日的财政年度的约120万吨增加到截至2029年3月31日的财政年度至截至2031年3月31日的财政年度期间的约160万吨。在这一峰值之后，预计截至2034年3月31日的财政年度的年度矿石产量将逐渐减少至约150万吨，此后到截至2042年3月31日的财政年度将继续下降至约30万吨的水平。

 

– 152 –

 

 

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商业

 

 

正如Ying报告所述，以下图表列出了Ying Property业务在LOM所示期间的计划采矿和生产时间表。

 

新交所     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     73       370       441       481       507       519       503       503       511       509       512       487       477       407       398       331       214       7,243  
AU（g/t）     0.11       0.09       0.01       0.06       0.04       0.02       0.05       0.06       0.03       0.08       0.04       0.03       0.05       0.03       0.01       0.01               0.04  
Ag（g/t）     215       215       215       215       215       214       212       212       208       204       196       191       184       183       178       162       140       200  
PB（%）     4.02       4.26       4.25       4.04       3.67       3.98       3.96       3.82       3.94       4.19       3.71       3.77       3.52       3.51       4.03       3.73       3.09       3.87  
锌（%）     1.68       1.64       1.67       1.72       1.69       2.16       1.83       1.98       1.93       1.57       1.88       1.71       1.89       1.95       2.07       1.64       1.4       1.81  
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     345       348       344       342       332       346       339       339       336       334       317       310       301       300       309       278       236       324  

 

HZG     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     11       100       100       100       100       100       100       101       101       100       97       76                                               1,086  
AU（g/t）                                                                                                                                                
Ag（g/t）     176       206       202       202       203       205       206       202       202       201       182       161                                               198  
PB（%）     0.56       0.68       0.79       0.73       0.72       0.63       0.56       0.83       0.84       0.66       0.61       0.56                                               0.69  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）     0.29       0.28       0.35       0.34       0.33       0.29       0.34       0.23       0.19       0.2       0.23       0.23                                               0.28  
AgEQ（g/t）     201       233       235       233       234       232       233       230       229       224       206       183                                               225  

 

HPG     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     20       115       116       119       125       130       131       132       132       132       107       88                                               1,348  
AU（g/t）     0.8       0.82       1.08       1.28       1.27       1.07       1.01       0.88       1.14       0.58       0.65       1.14                                               0.99  
Ag（g/t）     63       63       63       56       54       65       64       70       64       71       71       23                                               62  
PB（%）     2.22       2.29       1.73       1.97       2.21       2.81       2.97       3.04       2.29       3.2       2.83       1.61                                               2.48  
锌（%）     0.62       0.6       0.46       0.73       0.57       0.49       0.68       0.86       0.47       0.91       0.73       0.59                                               0.65  
铜（%）     0.09       0.1       0.1       0.06       0.06       0.04       0.06       0.06       0.1       0.06       0.04       0.02                                               0.07  
AgEQ（g/t）     204       207       217       236       237       240       242       240       236       219       212       178                                               225  

 

– 153 –

 

 

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商业

 

 

TLP     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     84       332       373       416       413       402       393       362       340       306       255       248       142                                       4,066  
AU（g/t）                                                                                                                                                
Ag（g/t）     158       160       170       167       170       162       158       152       135       122       91       77       73                                       145  
PB（%）     2.33       2.31       2.13       2.1       1.88       2.09       2.08       2.18       2.4       1.63       2.59       2.61       2.6                                       2.18  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     210       212       217       214       212       209       205       200       188       158       149       135       131                                       193  

 

LM东     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     23       101       104       128       148       147       154       157       156       158       158       160       160       152       152       143       88       2,289  
AU（g/t）                             0.04                                       0.17       0.01       0.19               0.09                                       0.03  
Ag（g/t）     217       236       257       239       226       238       229       225       232       213       223       210       206       225       230       230       228       227  
PB（%）     0.97       0.98       1.01       1.04       1.23       0.88       1.03       1.39       0.99       0.89       0.74       0.79       1.18       1.24       1.37       1.05       1.01       1.05  
锌（%）     0.2       0.22       0.22       0.26       0.23       0.23       0.33       0.29       0.27       0.19       0.22       0.17       0.26       0.19       0.2       0.33       0.32       0.24  
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     239       259       281       265       254       259       254       257       264       234       250       228       238       253       261       256       253       253  

 

LM西     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     66       235       250       250       249       247       247       242       229       170       132       107       51                                       2,475  
AU（g/t）     0.61       0.52       0.51       0.48       0.53       0.39       0.42       0.27       0.17       0.15       0.19       0.22       0.41                                       0.38  
Ag（g/t）     150       180       167       172       165       178       165       166       166       172       173       164       123                                       168  
PB（%）     1.13       1.23       1.28       1.16       1.05       1.16       1.24       1.43       1.67       1.42       1.21       1.51       2.38                                       1.31  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）     0.16       0.16       0.12       0.16       0.14       0.12       0.1       0.09       0.05       0.09       0.14       0.05       0.03                                       0.11  
AgEQ（g/t）     233       258       244       245       239       241       232       224       220       220       222       218       212                                       234  

 

– 154 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

DCG     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     1       22       21       53       55       55       56       54       47                                                                       365  
AU（g/t）     1.21       2.11       2.27       2.09       1.79       1.59       1.02       1.01       0.91                                                                       1.5  
Ag（g/t）     27       39       35       40       36       27       32       30       30                                                                       33  
PB（%）     0.86       0.94       0.34       0.24       0.59       0.46       2.01       1.66       1.97                                                                       1.08  
锌（%）                                                                                                                                                
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）     146       235       233       220       198       170       159       150       148                                                                       181  

 

KP     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）             35       97       97       18                                                                                                       248  
AU（g/t）             0.4       0.63       0.76       0.8                                                                                                       0.66  
Ag（g/t）             132       178       151       142                                                                                                       158  
PB（%）             0.83       1.13       1.21       1.09                                                                                                       1.12  
锌（%）             1.24       2.38       2.48       1.6                                                                                                       2.2  
铜（%）                                                                                                                                                
AgEQ（g/t）             207       302       289       264                                                                                                       281  

 

营矿     FY2026Q4       2027财年       2028财年       2029财年       2030财年       2031财年       2032财年       2033财年       2034财年       2035财年       2036财年       2037财年       2038财年       2039财年       2040财年       2041财年       2042财年       合计
LOM		  
产量（kT）     278       1,308       1,503       1,644       1,616       1,600       1,584       1,552       1,516       1,374       1,261       1,166       830       559       550       474       302       19,119  
AU（g/t）     0.24       0.24       0.24       0.3       0.26       0.21       0.2       0.17       0.18       0.11       0.12       0.12       0.07       0.02       0.01       0.01       0       0.18  
Ag（g/t）     169       177       181       176       177       179       174       173       169       170       164       152       165       194       192       183       166       174  
PB（%）     2.29       2.38       2.32       2.24       2.15       2.36       2.42       2.48       2.54       2.55       2.54       2.54       2.84       2.89       3.3       2.92       2.49       2.47  
锌（%）     0.5       0.57       0.69       0.72       0.61       0.76       0.67       0.74       0.72       0.69       0.86       0.78       1.14       1.47       1.56       1.24       1.08       0.79  
铜（%）     0.06       0.06       0.05       0.05       0.05       0.04       0.04       0.03       0.03       0.03       0.04       0.02       0       0       0       0       0       0.03  
AgEQ（g/t）     252       264       270       268       261       266       260       258       256       250       247       235       254       287       296       271       241       260  
AG（t）     47       232       272       290       285       286       276       268       257       234       207       178       137       109       106       87       50       3,320  

 

 

笔记

 

由于四舍五入，数字可能无法准确计算。

 

HZG、TLP、LME、LMW、DCG不含极小值的低锌品位。

 

DCG矿山规划包括~40kt的推断资源量对英矿产储量不重要。

 

– 155 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

GC矿

 

简介

 

根据GC报告，GC矿山是位于中国广东省的银铅锌地下矿山，可从省会城市广州通过一条178公里的快速公路到达云浮，随后是一条48公里的铺装道路。于最后实际可行日期，我们拥有GC矿的99%权益。我们在2008年完成了GC矿的第一阶段勘探工作。详细的系统钻探于2011年开始，截至最后实际可行日期一直在进行。我们于2014年开始在GC矿进行商业生产。

 

运营绩效

 

根据GC报告，我们的矿山计划预计GC矿山的LoM约为18年，生产速度约为每年36.3万吨，并有可能在2043年后进一步延长。

 

截至2024年3月31日的财政年度，GC矿山生产了50万盎司白银、690万磅铅和1520万磅锌。截至2025年3月31日的财年，产量为0.5百万盎司白银、530万磅铅和1480万磅锌，显示白银产量相对稳定，铅和锌产量分别同比下降23.2%和2.6%。

 

截至2025年12月31日止九个月，GC矿山生产了40万盎司银、420万磅铅和1270万磅锌，与2024年同期相比，白银和铅产量分别同比下降20.0%和8.7%，锌产量同比增长2.4%，当时GC矿山生产了50万盎司银、460万磅铅和1240万磅锌。

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，每盎司白银的AISC，扣除副产品信贷，分别为11.1美元、3.1美元、1.1美元和3.7美元。

 

下表列出GC矿山在往绩记录期间的矿石产量和金属产量：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
开采的矿石（千吨）     290.0       305.0       263.5       246.1  
矿石碾磨（千吨）     290.1       299.0       257.3       238.2  
平均人头成绩                                
—白银（g/t）     69.0       67.0       67.0       61.0  
—铅(%)     1.2       0.9       0.9       0.9  
—锌(%)     2.6       2.5       2.5       2.7  

 

– 156 –

 

 

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商业

 

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
平均回收率                                
—白银(%)     82.0       83.1       83.0       85.6  
—铅(%)     90.5       89.3       89.6       89.4  
—锌(%)     90.0       90.3       90.3       91.4  
                                 
金属生产                                
—白银（百万盎司）     0.5       0.5       0.5       0.4  
—铅（百万英镑）     6.9       5.3       4.6       4.2  
—锌（百万英镑）     15.2       14.8       12.4       12.7  
                                 
成本数据(1)                                
—开采成本（美元/吨）     43.0       38.5       35.8       42.6  
—铣削成本（美元/吨）     17.0       16.5       15.6       15.2  
—现金成本（美元/吨）     59.4       55.0       51.4       57.8  
— AISC（美元/吨）     85.2       83.4       77.9       82.9  
                                 
—每盎司白银的现金成本，扣除副产品信用（美元）     (4.7 )     (14.7 )     (15.8 )     (13.2 )
— AISC每盎司白银，扣除副产品信用（美元）     11.1       3.1       1.1       3.7  

 

 

注意事项：

 

(1) 银回收包括铅精矿回收的银和锌精矿回收的银。

 

矿产资源和矿产储量

 

根据GC报告，GC矿山截至2025年12月31日的矿产资源和矿产储量情况列示于下表：

 

矿产资源汇总

 

类别   吨     平均成绩     含金属  
    （百万）     Ag（g/t）     PB（%）     锌（%）     AG（Moz）     PB（KT）     锌（KT）  
实测     9.0       66.0       1.0       2.4       19.1       91.0       219.0  
表示     9.3       64.0       0.8       2.0       19.2       76.0       190.0  
实测+指示     18.3       65.0       0.9       2.2       38.3       167.0       408.0  
推断     7.4       75.0       0.8       1.9       17.7       62.0       140.0  

 

 

注意事项：

 

(1) 矿产资源量报告的边界品位为80克/吨AgEQ。
(2) 由于四舍五入，总数可能无法准确计算。
(3) 地表以下深度小于5m的矿脉不纳入矿产资源

 

– 157 –

 

 

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商业

 

 

矿产储量汇总

 

类别   吨     平均成绩     含金属  
    （百万）     Ag（g/t）     PB（%）     锌（%）     AG（Moz）     PB（KT）     锌（KT）  
已证明     3.6       59.0       1.0       2.3       6.8       34.0       81.0  
可能     2.6       67.0       0.8       2.2       5.7       22.0       57.0  
已证实+可能     6.2       63.0       0.9       2.2       12.5       56.0       138.0  

 

 

注意事项：

 

(1) 总额和构成部分之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
(2) 100g/t agEq和130g/t agEq COG分别应用于收缩（包括上手切割和填充）和复采。
(3) COG预估基于预测价格31美元/盎司白银、2000美元/吨铅、2800美元/吨锌。
(4) 矿产储量在破碎或直接破碎前的ROM库存基准点报告。

 

计划生产计划

 

预计2026年-2028年期间，年度矿石产量将从目前的约345kt水平增加到约365kt，然后在计划矿山寿命的剩余时间内从2029年起稳定在373kt左右。

 

正如GC报告中所述，下图列出了GC矿山在其中所示期间运营的计划采矿和生产时间表。

 

年份   ROM   AgEQ   农业   PB   锌   资本开发   探索
开发		   采场开发   总开发  
单位   kt   克/吨   克/吨   %   %   米   米   米   米  
2026   345   168   58   0.97   2.44   3,978   13,932   10,890   28,800  
2027   350   176   62   1.06   2.5   7,390   5,913   6,828   20,131  
2028   365   164   62   0.98   2.22   9,122   1,578   15,683   26,384  
2029   372   164   68   0.93   2.04   4,216   1,918   14,826   20,959  
2030   372   172   68   0.88   2.35   3,064   1,814   15,520   20,398  
2031   373   171   68   0.84   2.35   1,217   1,934   15,652   18,803  
2032   373   166   68   0.82   2.2   749   1,895   15,191   17,835  
2033   372   169   62   0.89   2.44   795   3,493   13,401   17,688  
2034   373   151   59   0.88   1.99   518   3,012   14,927   18,456  
2035   372   162   63   0.86   2.2   561   2,328   13,687   16,576  
2036   372   168   66   0.87   2.29   357   2,163   15,114   17,634  
2037   373   160   65   0.86   2.1   388   2,490   13,784   16,661  
2038   373   161   56   1.02   2.24   471   2,406   14,766   17,643  
2039   373   154   60   0.95   2   827   1,963   14,314   17,104  
2040   372   158   59   0.88   2.2   532   1,457   12,168   14,157  
2041   372   156   58   0.85   2.18   744   2,775   8,694   12,212  
2042   223   165   62   1.05   2.18   147   562   7,329   8,038  
2043   62   161   60   0.84   2.27   0   0   1,305   1,305  
LOM总计   6,186   163   63   0.91   2.23   35,075   51,632   224,077   310,785  

 

 

注意事项：

 

1 ROM代表run of mine，包括稀释和矿石损失。
2 DeV代表驱动开发
3 Stope Prep代表采场准备开发
4 推断矿产资源不包括在内。
5 ROM被认为是直接为加工厂提供饲料或从临时库存中重新处理。因此，加工计划与矿山进度计划相同。

 

– 158 –

 

 

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商业

 

 

 

El Domo项目

 

简介

 

 

El Domo项目是一个在建铜金矿，位于厄瓜多尔中部主要港口城市瓜亚基尔东北约150公里处。于最后实际可行日期，我们持有El Domo项目75.0%的实际权益，该项目由我们于2024年通过收购Adventus获得。详见本文件“历史与公司Structure ——我们的企业发展——我们以收购方式设立的主要子公司—— Adventus及其子公司”。在获得厄瓜多尔政府的所有关键许可后，El Domo项目预计将于2027年年中开始生产。

 

– 159 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

根据El Domo报告，El Domo项目的预期LoM为13年，包括约1.5年的前期建设和建设，随后是11.5年的商业运营。

 

矿产资源和矿产储量

 

根据El Domo报告，截至2025年12月31日，El Domo项目的估计矿产资源和矿产储量如下：

 

矿产资源汇总

 

类别   吨   平均成绩   含金属  
    （百万）   Ag（g/t）   AU（g/t）   铜（%）   PB（%）   锌（%）   AG（Moz）   AU（Koz）   铜（KT）   PB（KT）   锌（KT）  
实测     3.6     46.8     3.1     2.7     0.3     2.6     5.5     362.0     97.4     9.0     94.2  
表示     7.8     39.3     1.7     1.5     0.2     2.3     9.8     414.0     114.2     16.1     181.7  
实测+指示     11.4     41.7     2.1     1.9     0.2     2.4     15.3     775.0     211.6     25.2     275.9  
推断     3.8     28.5     0.8     0.5     0.1     1.0     3.5     98.0     17.6     5.0     37.1  

 

 

注意事项：

 

(1) CIM（2014）对矿产资源的定义得到了遵循。
(2) 矿产资源报告高于38美元/吨的潜在露天矿产资源的NSR边界值，地下部分使用100美元/吨的NSR边界值报告。
(3) NSR值基于估计的加工回收率、假设的金属价格和冶炼厂条款，其中包括应付因素处理费、罚款和精炼费：84.9*[铜]（%）+ 46.9*[ AU ]（g/t）+ 0.6*[ AG ]（g/t）+ 3.4*[ PB ]（%）+ 19.8*[锌]（%）
(4) 矿产资源采用金属价格假设估算：1.07万美元/吨铜、3000美元/盎司金、40美元/盎司银、2300美元/吨铅、3220美元/吨锌。
(5) 矿产资源含矿产储量。
(6) 不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。
(7) 由于四舍五入，数字可能不相加。

 

矿产储量汇总

 

类别   吨   平均成绩   含金属  
    （百万）   Ag（g/t）   AU（g/t）   铜（%）   PB（%）   锌（%）   AG（Moz）   AU（Koz）   铜（KT）   PB（KT）   锌（KT）  
已证明     2.7     48.4     3.3     2.6     0.3     2.6     4.2     285.0     69.3     7.0     70.2  
可能     4.5     47.5     2.1     1.5     0.3     2.6     6.8     299.0     68.4     11.4     117.5  
已证实+可能     7.1     47.8     2.5     1.9     0.3     2.6     11.0     584.0     137.7     18.4     187.7  

 

 

注意事项：

 

(1) 总额和构成部分之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
(2) 55美元/吨ROM COV应用。
(3) COV预估基于预测价格2,600USD/oz黄金、31 USD/oz白银、9250 USD/t铜、2,000 USD/t铅、2,800 USD/t锌。

 

– 160 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

发展计划和计划的生产计划

 

于最后实际可行日期，我们正在建设El Domo项目。自收购Adventus以来，我们取得了实质性进展，包括：

 

  · 通过将管理团队和关键人员调至项目现场，精简运营；
     
  · 继续与当地社区和政府代表接触，让他们随时了解建设计划；
     
  · 推进详细工程，包括与Klohn Crippen Berger（KCB）就TSF起动大坝、腐泥土废料堆（SWD）和非接触式水道进行设计优化，以及推进以加工厂和TSF起动大坝和先进项目基础设施为重点的建设活动，包括运输道路开发和与厄瓜多尔国有电力公司执行电力线路合同。

 

根据El Domo报告，El Domo项目的预计LoM为自2026年1月开始的13年，其中包括1.5年的建设期。关于El Domo项目超过其预计LoM的详细计划生产计划，见“附录三—— El Domo项目的合资格人士报告—— El Domo矿山的表16.7 LOM”。

 

神鹰计划

 

简介

 

 

– 161 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

 

据Condor报告，Condor项目是位于萨莫拉铜金成矿带Cordillera del Condor的一个高级勘探项目，位于Cordillera del Condor南端的厄瓜多尔-秘鲁边界附近。该项目由Los Cuyes、Camp、Soledad和Enma矿床组成，其特点是金、银、砷、锑、汞、锌、铅和硒的浓度较高，铜和碲的浓度较低。于最后实际可行日期，我们持有Condor项目98.7%的所有权，该所有权是我们于2024年通过收购Adventus获得的。详见本文件“历史与公司Structure ——我们的企业发展——我们以收购方式设立的主要子公司—— Adventus及其子公司”。

 

矿产资源

 

根据Condor报告，于2025年12月31日，Condor项目的矿产资源如下：

 

地下开采矿产资源汇总

 

类别   吨   平均成绩   含金属  
    （百万）   AuEQ
（g/t）		   AU（g/t）   Ag（g/t）   PB（%）   锌（%）   AuEQ
（koz）		   AU（koz）   AG（koz）   PB
（lb’000）		   锌
（lb’000）		  
表示     10.3     2.3     1.9     14.1     0.1     0.5     752.0     619.0     4,659.0     12,538     117,215  
推断     29.3     2.4     2.0     13.4     0.1     0.6     2,254.0     1,833.0     12,588.0     36,821     367,039  

 

 

注意事项：

 

(1) 矿产资源报告为Camp和Los Cuyes的MSO形状，没有应用额外的截止值。矿产资源不是矿产储量，不具备证明的经济可行性。所有数字均四舍五入，以反映估计的相对准确性。矿产资源按100%报告，而不是归属于SVM的部分。
(2) 该资源声明不包括Los Cuyes的Halo区域的矿化，其经济潜力仍有待未来研究的进一步调查。采用金价3000美元/盎司、银价40美元/盎司、锌价1.47美元/磅、铅价1.05美元/磅进行优化。
(3) 1金衡盎司= 31.1034768公克。
(4) 1公吨= 2204.62磅

 

– 162 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

露天矿矿产资源汇总

 

类别   吨   平均成绩   含金属  
    （百万）   AuEQ
（g/t）		   AU（g/t）   Ag（g/t）   PB（%）   锌（%）   AuEQ
（koz）		   AU（koz）   AG（koz）   PB
（lb’000）		   锌
（lb’000）		  
表示     4.7     1.1     1.0     6.9     0.1     0.5     158.9     147.0     1025.0     4,672     55,679  
推断     20.0     0.7     0.7     6.0     0.0     0.5     468.0     422.0     3841.0     16,592     202,792  

 

 

注意事项：

 

(1) 据报道，矿产资源与Soledad和Enma的概念坑壳有关。矿产资源不是矿产储量，不具备证明的经济可行性。所有数字均四舍五入，以反映估计的相对准确性。矿产资源按100%的基础报告，而不是归属于SVM的部分。
(2) 露天矿产资源报Enma边界品位0.5 g/t AuEq，Soledad边界品位0.4 g/t AuEq。露天矿优化已确定使用金价USD/oz 3,00，银价USD/oz 40，锌价USD/lb 1.47和铅价USD/lb 1.05。
(3) 1金衡盎司= 31.1034768公克。
(4) 1公吨= 2204.62磅

 

于最后实际可行日期，并无就Condor项目申报矿产储量。

 

发展计划

 

我们计划在截至2027年3月31日的财政年度首先获得小规模采矿的环境许可，这允许开发两个1500米长、共3000米的地下隧道，提供通往主要矿体的通道，并进行地下钻探，以将矿产资源类别升级为测量和指示。我们还计划与另外两名获得许可的业主和当地社区联合建造一座磨坊、一座TSF启动水坝和相关的基础设施。

 

根据Condor报告，拟建矿山将通过位于海拔约1,100.0米的主要门户进入，通过坡道和生产水平提供进入Camp和Los Cuyes矿床的通道。

 

Chaarat黄金项目

 

简介

 

 

– 163 –

 

 

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商业

 

 

据恰拉特金矿项目报告，恰拉特金矿项目是一个金矿项目，位于吉尔吉斯斯坦共和国天山地区，距国家首都比什凯克西南约300公里，靠近与乌兹别克斯坦的国际边界。

 

我们于2025年11月11日与Chaarat订立股份购买协议（于2025年12月24日修订），并于2026年1月16日就Chaart ZAAV的收购及重组与吉尔吉斯斯坦共和国总统领导下的国家投资局订立合作协议及股份购买及股东协议。以现金代价9200万美元向Chaarat收购Chaarat ZAAV的100%股权已于2026年1月23日完成。2026年4月28日，我们根据与国家投资局的协议将Chaarat ZAAV的30%股权转让给吉尔吉斯斯坦共和国的国有实体Kyrgyzaltyn。因此，Chaart ZAAV成为我们拥有70%股权的子公司。2026年5月13日，在吉尔吉斯斯坦政府将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年后，6000万美元的对价（减去适用的吉尔吉斯斯坦法律规定的抵消奖金付款）已全部支付给NIA。详见“历史沿革和公司Structure —在往绩记录期后完成的材料收购—对Chaarat ZAAV的收购”。于最后实际可行日期，我们持有Chaarat黄金项目70.0%的权益。

 

吉尔吉斯共和国不是IOSCO的成员，也不是IOSCO MMOU的签署方，这可能会给香港监管机构在现成的基础上寻求吉尔吉斯共和国法定证券监管机构的监管援助和信息带来一定的困难。我们将不遗余力地采取行动，以减轻此类执法风险，以便香港监管机构能够在必要时及时获得有关我们在吉尔吉斯共和国业务的信息。请参阅“风险因素——我们面临与收购Chaarat ZAAV相关的风险，未能成功整合其业务可能会对我们收购后的业绩和业务方面产生不利影响。”

 

矿产资源

 

根据Chaarat黄金项目报告，截至2025年12月31日，Chaarat黄金项目的矿产资源情况如下：

 

矿产资源汇总

 

类别   吨     平均成绩     含金属  
    （百万）     AU（g/t）     Ag（g/t）     AU（Koz）     AG（Koz）  
实测     —       —       —       —       —  
表示     51.6       1.5       3.6       2,556.0       5,954.0  
实测+指示     51.6       1.5       3.6       2,556.0       5,954.0  
推断     70.6       1.8       5.6       4,014.0       12,618.0  

 

 

注意事项：

 

(1) 矿产资源不是矿产储量，没有显示出经济可行性。
(2) OP Mineral Resources被限制在一个概念性的坑壳中。
(3) 所有数字均四舍五入，以反映估计的相对准确性。所有复合材料已酌情封顶。
(4) 矿产资源量报告的边界品位为：OP为0.2 g/t Au，UG为1.0 g/t Au。
(5) 矿产资源包括由实测和指示矿产资源转化而成的矿石储量。

 

– 164 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

矿产储量汇总

 

    矿物     平均成绩     含金属  
类别   储备金     金库     农业     金库     农业  
    （公吨）     （g/t）     （g/t）     （Koz）     （Moz）  
证明     —       —       —       —       —  
可能     16.2       0.8       0.7       430       0.4  
已证实+可能     16.2       0.8       0.7       430       0.4  

 

 

注意事项：

 

(1) 总额和构成部分之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
(2) 边际边界品位0.14克/吨黄金是基于黄金2600美元/盎司和白银31.25美元/盎司的预测价格。报告这些矿产储量时适用0.20克/吨黄金的提高边界品位和0.5%的最高含硫量限制。

 

发展计划和计划的生产计划

 

于最后实际可行日期，为Chaarat黄金项目设想了两个阶段的发展计划。第1阶段（2026 − 2028）重点建设Tlkubash油田氧化金矿石的露天矿和堆浸作业。第2阶段（2028 − 2031）涉及将Kyzyltash硫化物矿床开发为每年300-400万吨的露天和地下采矿作业，由浮选、细菌氧化和碳浸出处理设施提供支持。

 

根据Chaarat Gold项目报告，该项目的LoM为6年，1年建设期从2026年6月开始，随后是2026年至2027年的2年增产阶段。关于Chaarat黄金项目超过其预计LoM的详细计划生产计划，见“附录三——吉尔吉斯斯坦Chaarat项目技术报告——表16.6年度矿山生产计划”。

 

关于西部天山联合国教科文组织自然遗产地有关问题的状态更新

 

恰拉特金矿项目生产和勘探许可证覆盖的Shandalash地区属于西部天山联合国教科文组织自然遗产地保护区，因为吉尔吉斯斯坦政府历来向联合国教科文组织提交了一份过时且错误的地图，用于为西部天山遗址进行题词。据吉尔吉斯斯坦法律顾问称，尽管有这一指定，但我们在法律上被允许在受影响区域内进行采矿和勘探活动，根据吉尔吉斯斯坦法律，不存在由此产生的法定处罚、罚款或吊销许可证的风险，因为联合国教科文组织的指令不约束私人当事人。然而，如果我们继续在受影响地区进行采矿和勘探，我们的声誉可能会受到损害。详见“风险因素—— Chaarat金矿项目的一部分被列入西部天山联合国教科文组织自然遗产地保护区保护区，如果我们在该地区仍是联合国教科文组织世界自然遗产保护区的一部分的情况下继续我们的勘探和采矿活动，我们的声誉可能会受到损害。”这份文件中。

 

– 165 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

正如吉尔吉斯斯坦法律顾问所确认的那样，已经建立了解决这一问题的明确法律和业务框架，吉尔吉斯斯坦共和国联合国教科文组织全国委员会已经与相关部委启动了澄清和更新边界地图的正式程序。根据合作协议，吉尔吉斯斯坦共和国内阁有义务与哈萨克斯坦共和国和乌兹别克斯坦共和国协调，采取一切必要行动，包括对Shandalash地区的采矿作业进行具体的环境影响评估，以满足联合国教科文组织任务报告中概述的技术要求并及时提交给联合国教科文组织，并正式将Shandalash地区移出西部天山联合国教科文组织自然遗产地。为在此过程中合法保护投资者利益，交易文件纳入了两大保障措施：

 

  — 联合国教科文组织问题的解决令Silvercorp合理满意，是投资者根据合作协议向国家支付10,000，000美元的严格先决条件。
     
  — 许可保障：采矿许可证3117AE5号许可协议明确规定，因将Shandalash地区移出西部天山UNESCO保护区的过程而导致的未能或延迟履行150,000，000美元的投资承诺，不得触发许可人减少采矿许可证30年延长期的权利。

 

我们最近得到政府律师的建议，历史制图问题现在由政府层面解决，更正后的边界地图已经收到。正如吉尔吉斯斯坦法律顾问所建议的那样，该事项将提交给计划于2026年6月举行的教科文组织届会上正式审议。

 

鉴于上述情况，我们的董事认为，这一问题不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

BYP项目

 

BYP项目是位于中国湖南省的地下金铅锌矿床，位于湖南省邵阳西北约23公里处，湖南省长沙西南约220公里处。BYP项目占地3.2公里2.于最后实际可行日期，我们持有BYP项目70.0%的股权。

 

由于需要进行资本升级以维持其正在进行的生产和当前的市场条件，BYP项目自2014年8月以来一直处于维护和保养状态。于最后实际可行日期，我们正在申请新的以黄金为重点的采矿许可证。在截至2026年3月31日的财政年度第一季度，我们聘请了一家独立公司进行研究，包括根据中国法规更新的矿产资源估计更新，该研究已完成。2025年9月，更新后的矿产资源开发利用方案报湖南省自然资源厅审查批准。

 

早期勘探和评估项目

 

于最后实际可行日期，除主要矿业资产外，我们持有Adventus早期勘探和评估项目及La Yesca项目（合称“早期勘探和评估项目”）的多数权益。

 

– 166 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

下文列出截至最后实际可行日期在厄瓜多尔的Adventus早期勘探和评估项目清单。

 

项目   优惠   厄瓜多尔语
控股实体		   利息     总规模（公顷）   现状   厄瓜多尔省
Pegasus A、Luz项目   Pegasus 1 – 7和Luz   中厄瓜多尔EC-CT S.A。   100 %   17,232   活跃   Cotopaxi
Orqu í deas项目   Orqu í deas   南厄瓜多尔SN-EC S.A。   100 %   4,219   活跃   Zamora Chinchipe
Tres Picachos项目   Tres Picachos   Proyectmin S.A。   100 %   3,674   活跃   Zamora Chinchipe
Cascas项目   卡斯卡斯1
卡斯卡斯2		   Proyectmin S.A。   100 %   9,998   活跃   Zamora Chinchipe
拉卡内拉项目   拉卡内拉   Proyectmin S.A。   100 %   2,783   活跃   Zamora Chinchipe
Chalapo项目   查拉波
Chalapo 1		   Proyectmin S.A。   100 %   8,087   活跃   洛哈

 

 

注意事项：

 

1. 至于Pegasus A、Luz Project、Pegasus 1 – 7和Luz，均位于Pangua州Cotopaxi省，自2016年12月起以25年的头衔持有。
2. Orqu í deas项目位于Nangaritza州。从2017年2月开始，它由我们以25年的头衔持有。
3. Tres Picachos项目（代码50000481）位于旧金山del vergel教区帕兰达州。其头衔于2017年2月17日注册。
4. Cascas项目有两个毗连特许权，分别为Cascas 1和Cascas 2，位于祖尔米教区Nangaritza州，自2017年2月起以25年产权持有。
5. La Canela项目（代码50000483）位于旧金山del vergel教区帕兰达州。其25年的头衔于2017年2月17日注册。
6. Chalapo项目包含两个位于Quinara教区Loja州的毗连特许权，自2017年7月和2017年12月起以25年产权持有。

 

La Yesca项目是一个银多金属超热液项目，位于墨西哥纳亚里特州，位于墨西哥第二大城市瓜达拉哈拉西北约100公里处。项目占地约47.7公里2.于最后实际可行日期，我们持有New Infini的46.2%股权，而New Infini间接持有La Yesca项目的100%股权。截至最后实际可行日期，尽管从法律和运营角度来看，该项目仍处于持有和风险缓解阶段，但我们并未计划在La Yesca项目上开展进一步的重大工作，并已对其进行了全面减值。

 

截至最后实际可行日期，所有早期勘探和评估项目要么处于早期勘探和评估阶段（就Adventus早期勘探和评估项目而言），要么已完全受损（就La Yesca项目而言），因此没有足够的信息可供合资格人士对这些项目进行符合NI 43-101规范的地质和勘探审查。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

我们金属生产的操作流程

 

概述

 

于往绩记录期间，我们的业务主要包括在我们的采矿资产，特别是在每个主要采矿资产（如适用）勘探、开采和加工矿石。运营矿山配备选矿厂对矿石进行加工。以下流程图阐述了我们金属生产流程的一般工作流程。

 

 

探索

 

当我们发现并获得一个矿床时，通常从最初的勘探阶段到生产成为可能至少需要几年时间，以确保经济可行性。我们的勘探活动主要包括在勘探区寻找异常的物理和化学勘探、保持对这些异常的控制的钻探活动，以及在资源确定后进行采矿设计。于往绩记录期间，我们设计、规划和监测我们的勘探活动，并根据我们的设计和计划以及适用的生产安全要求聘请第三方承包商开展钻探和勘探隧道工作。详见下文“—第三方承包人”。

 

采矿

 

我们的采矿活动主要涉及采矿设计、开发工程建设、挖沟和初步采矿工程建设和采矿挖掘，主要包括岩石钻探、爆破、通风和矿石/矿渣提取。盈项目及GC矿于往绩记录期间所采用的采矿方法主要为利用收缩回采及再回采的地下采矿。于往绩记录期间，我们保留对采矿业务的关键职能的完全控制权，包括确定采矿方法和制定生产安全方案，并且我们根据我们的设计和计划以及适用的生产安全要求聘请第三方承包商进行特定的矿山开发掘进、采矿准备掘进和采矿工作。详见下文“—第三方承包人”。

 

– 168 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

加工

 

于最后实际可行日期，我们有三个加工厂（“加工厂”）在运营，包括（i）两个应项目加工厂（“应工厂1”和“应工厂2”）；及（ii）一个GC矿加工厂（“GC厂”），每个加工厂均位于我们矿山附近。原矿主要通过卡车运输到我们的加工厂。下表列出有关我们于往绩记录期间营运的加工厂的若干资料：

 

矿山项目   加工厂   位置   产能
（吨/
日）		     主要产品   开始年份
操作		  
英项目   英厂1   距营项目不到15公里铺面公路     600.0     含银铅精矿和含金铅精矿     2007  
                             
    英厂2   距英项目不到15公里铺面公路，距英1厂向西2公里     3,500.0
（自2024年11月起）		     含银铅锌精矿     2009  
                             
GC矿   GC植物   位于GC矿山内     1,600.0     含银铅锌精矿     2014  

 

英厂1

 

英厂1的整体加工流程主要为破碎、研磨、重力分离、铅精矿浮选、精矿脱水回路操作。总的来说，我们的产品从第一步，就是原矿的破碎，到最后一步，就是金属精矿的脱水，整个加工时间大概是两天。关于我们在英1厂生产的详细流程，请参见“附录三-A —英物业的合资格人士报告—图17.4流程表（1厂）”。

 

英厂2

 

英工厂2的整体加工工艺与英工厂1相似，只是产能较大的设备不同。总的来说，我们的产品从第一步，就是原矿的破碎，到最后一步，就是金属精矿的脱水，整个加工时间大概是两天。关于我们在英厂2生产的详细流程，请参见“附录三-A ——英物业的合资格人士报告——图17.6厂2流程表”。

 

 

GC植物

 

GC厂整体加工流程主要为破碎-筛分、XRT智能分选、研磨-分类、铅优先浮选、锌硫混合浮选和锌硫分离浮选、重选回收锡、精矿浓缩-过滤、尾矿浓缩-过滤、尾矿起球、出料。在黄铁矿浮选尾矿上安装了试验性锡回收重力分离回路。总的来说，我们的产品从第一步，就是原矿的破碎，到最后一步，就是金属精矿的脱水，整个加工时间大概是两天。关于我们在GC厂生产的详细流程，请参见“附录三-B — GC矿合资格人士报告—图17.2：GC加工厂生产工艺流程表”。

 

– 169 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

产能和利用率

 

下表载列于往绩记录期间我们营运加工厂的利用率：

 

    截至财政年度     截至九个月  
英厂1   3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    （单位：千吨，百分比除外）  
设计容量(1)     200.0       200.0       151.0       151.0  
矿石加工     226.0       228.3       181.0       145.0  
利用率(2)     113.0 %     114.0 %     120.2 %     96.2 %

 

 

注意事项：

 

(1) 英1厂设计产能600.0吨/日（tpd），设计年产333天。
(2) 利用率的计算方法是用实际处理的矿石量除以相关会计年度的设计产能。部分期间，利用率超过100%。这主要是因为最初的设计产能是基于保守假设，额外配额约为20%，并且该工厂实际运营的天数超过了计划时间表。我们的中国法律顾问认为，基于以下原因，在往绩记录期间超过100%的使用率并不构成适用的中国法律法规下的重大违规行为。第一，在往绩记录期间，我们的实际开采规模没有超过采矿许可证规定的规模。第二，根据适用条例，产能增加30%或以上将需要重新进行环境影响评估（“环评”）批准；在我们的案例中，利用率保持在130%以下，因此没有触发这样的要求。第三，我们在往绩记录期间的实际开采规模没有超过安全生产许可证授权的范围。

 

    截至财政年度     截至九个月  
英厂2   3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    （单位：千吨，百分比除外）  
设计容量(1)     660.0       865.0       580.0       870.0  
矿石加工     591.0       785.3       523.0       732.0  
利用率(2)     89.5 %     90.8 %     90.3 %     84.1 %

 

 

注意事项：

 

(1) 英二厂设计产能约3500.0吨/日（含一期1000吨/日，2009年12月起投产；二期1000吨/日，2011年10月起投产；三期1500吨/日，2024年11月起投产），设计年产330天。
(2) 利用率的计算方法是用实际处理的矿石量除以相关会计年度的设计产能。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
GC植物   2024     2025     2024     2025  
    （单位：千吨，百分比除外）  
设计容量(1)     330.0       330.0       249.0       249.0  
矿石加工     290.0       291.0       250.0       232.0  
利用率(2)     87.9 %     88.2 %     100.6 %     93.2 %

 

 

注意事项：

 

(1) GC装置设计产能约1600.0吨/日，设计年产330天。

 

(2) 利用率的计算方法是用实际处理的矿石量除以相关会计年度的设计产能。某些时段的利用率超过100%，这主要是因为工厂实际运行天数超过了计划时间表。

 

主要机械设备

 

于最后实际可行日期，我们营运所使用的生产机器及设备主要包括电力供应、排水、空气供应、通风、起重及铁路运输设备。在往绩记录期间，我们的矿石运输第三方承包商向我公司提供了无轨运输卡车，而我们在英项目的机械供应商向我公司提供了空气压缩机。除上述机器及设备外，于往绩记录期内，我们拥有营运所需的大部分机器及设备。于往绩记录期间应用于我们营运的主要机器及设备载列如下：

 

· 电力供应设备，其中包括配电柜、变压器和发电机。

 

· 排水设备，其中包括水泵。

 

· 空气供应设备，其中包括空气压缩机。

 

· 通风设备，其中包括呼吸机。

 

· 起重设备，包括（其中包括）起重绞车和笼子。

 

· 运输设备，其中包括无轨卡车和运输电动汽车。

 

关于我们主要机器设备的折旧方法，请参阅本文件附录一所载的会计师报告附注3。

 

我们对我们的加工厂和矿山进行检查和维护。我们的检查和维护是定期进行的，频率根据不同类型设备的性质和使用情况确定。在往绩记录期间，我们没有因机器、设备或其他设施故障而遇到任何实质性或长时间暂停运营的情况。

 

– 171 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

第三方承包商

 

正如SMM所建议的，像我们公司这样的矿业公司聘请第三方承包商来进行具体的勘探和开采工作是很常见的。在往绩记录期间，我们主要根据我们的设计和计划以及适用的生产安全要求，将我们的（i）钻探；（ii）采矿和隧道施工；以及（iii）我们的矿山和矿石加工厂内的矿石运输外包给第三方承包商。我们相信，我们的承建商所提供的服务在市场上是常见的，因此不难找到替代承建商，以与我们现有承建商所议定的条款相当的条款提供类似服务。

 

下表列出往绩记录期间的第三方承包商数目：

 

    截至财政年度
3月31日，		     截至九个月
12月31日，		  
    2024     2025     2025  
    数     发生的费用
（千美元）		     发生的费用
（人民币千元）		     数     发生的费用
（千美元）		     发生的费用
（人民币千元）		     数     发生的费用
（千美元）		     发生的费用
（人民币千元）		  
钻孔     17       7,570.9       54,255.0       16       6,631.3       47,878.2       19       5,607.2       40,143.1  
采矿和掘进     14       63,406.5       454,390.2       9       80,826.6       583,568.1       10       71,641.8       512,898.1  
矿石运输     3       2,879.3       20,633.8       2       3,596.6       25,967.7       2       2,301.2       16,475.0  
合计     34       73,856.7       529,279.0       27       91,054.6       657,413.9       31       79,550.3       569,516.2  

 

与承包商的协议的显着条款

 

截至最后实际可行日期，我们与第三方承包商的协议摘要如下：

 

钻孔

 

于往绩记录期间，我们就钻探工作聘请了承包商。我们要求这些承包人必须持有必要的工程总承包资质。我们执行了严格的规则和标准，以确保我们承包商的质量和安全，包括但不限于我们集团的现场检查。服务协议的主要条款概述如下：

 

· 范围： 钻井工作在我们规定的技术要求的地点，如钻井仪和钻井网格。

 

· 任期： 视所需钻探工作范围而定。

 

· 付款： 在接受钻探工作并完成内部审查和付款过程后，按照我们商定的规格和公式，通过电汇或银行承兑汇票按月付款。

 

·生产安全第三方承包者应根据适用的生产-安全法律和我们的安全规则和标准，确保并对作业工人的安全负责。第三方承包人应当为其所有劳动者购买雇主责任险。

· 分包合同 我们不允许我们的第三方承包商进一步分包他们的工作。

 

– 172 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

采矿和掘进

 

在往绩记录期间，我们有承包商从事采矿和掘进工作。掘进工作包括矿山开发掘进、勘探掘进和备采掘进。我们要求这些承包人必须具备矿山工程施工总承包二类及以上资质。此外，我们要求这些承建商的人员必须持有相关资质。比如，我们要求项目经理具备采矿、地质或测量专业本科及以上学历或持有相关产权证（工程中级以上职称或采矿专业二级建造师以上）并具有五年以上相关工作经验。我们执行了严格的规则和标准，以确保我们承包商的质量和安全，包括但不限于我们集团的现场检查。服务协议的主要条款概述如下：

 

· 范围： 在我们规定的有技术要求的地点进行采矿和掘进工程。
       
· 任期： 通常是三年。
       
· 付款： 按照我们商定的规格和公式付款。
       
· 生产安全 第三方承包人应当按照适用的安全生产法律和我们的安全规则和标准，确保作业工人的安全并对其负责。第三方承包人应当为施工人员购买工伤保险、商业保险和团体意外伤害保险。
       
· 施工质保期 开工验收三个月后。

 

矿石运输

 

在往绩记录期间，我们聘请承包商在我们的矿山和矿石加工厂内进行矿石运输。一般来说，我们要求我们的矿石运输承包商持有运输业务所需的资质，并将矿石运输纳入其营业执照。此外，我们要求这些承建商的司机持有必要的驾驶资格；以及这些承建商的车辆遵守排放标准，并获得良好的许可和适当的保险。我们实施了严格的规则和标准，以确保我们承包商的质量和安全，包括但不限于我们集团的不定期抽查。服务协议的主要条款概述如下：

 

· 范围： 根据我们的要求在约定的时间内将矿石运输到指定目的地。

 

· 任期： 一年，如无任何一方提出异议，可选择续展下一年。

 

– 173 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

· 付款： 按照我们商定的规格和公式每月付款。

 

·安全要求第三方承包商应根据适用的生产-安全法律和我们的安全规则和标准，确保其所有驾驶员的安全并对其负责。第三方承包人应当为其所有驾驶员和车辆购买雇主责任险。

我们通过考虑他们的技能和经验来选择承包商。我们所有的承包商必须具备承担他们所委托的工作所必需的资格。我们一般会保留对勘探设计、现场作业监控和质量检查的控制权。关于我们对承包商的选择和管理政策，详见下文“—供应公用事业、材料和机械——我们最大的五家供应商”。于往绩记录期间，我们所有的承建商均为独立第三方，我们与他们并无遇到任何重大争议。截至2024年3月31日、2025年3月31日的财政年度和截至2025年12月31日的九个月，我们在运营期间的分包费用总额分别约为7390万美元、9110万美元和7960万美元。

 

销售和客户

 

于往绩记录期间，我们的主要产品为含银铅和锌精矿，我们主要向中国的冶炼公司销售我们的产品以供其进一步生产；在较小程度上，我们还向中国的矿产品贸易公司销售我们的产品，后者转售我们的产品。

 

于最后实际可行日期，我们有一个由七名人员组成的销售部门，他们均位于中国。我们营业部主要负责客户提供的报价比对和签订销售合同，与客户保持频繁沟通，处理售后投诉。

 

定价政策

 

根据市场惯例，我们根据市场报价和我们金属精矿的品位对我们的金属精矿进行定价。我们的白银销售价格与上海白铂金白银交易所www.ex-silver.com的报价固定；铅和锌的销售价格与上海金属交易所www.shmet.com的报价固定；黄金的销售价格与上海黄金交易所www.sge.com.cn的报价固定。

 

我们的客户

 

于往绩记录期间，我们主要将我们的产品出售给冶炼公司以供其进一步生产，这通常占我们收入的90%左右；在较小程度上，我们还将我们的产品出售给矿产品贸易公司，后者转售我们的产品。于往绩记录期间，我们所有的客户均于中国注册成立。据SMM了解，我们的销售模式符合行业规范。

 

– 174 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

我们通常与我们的每个客户订立年度框架协议，主要是为了建立客户与我们公司之间交易的业务关系和主要框架。此类框架协议通常规定了我们在定价、交付和检验方面的政策，但不包括关于采购金额或我们产品的具体价格的约束性条款。

 

我们的客户通常每月与我们公司就购买我们的产品进行谈判，然后作为年度框架协议的补充协议订立销售协议。我们于往绩记录期间与客户订立的典型销售协议的主要条款载列如下：

 

定价 销售价格一般根据市场报价和我们金属精矿的品位确定。详见上文“—定价政策”。
   
产品 合同将规定金属产品的规格。
   
交付安排： 我们的客户通常会安排将我们的产品从我们的矿山或加工厂运输到他们的现场，并负责相关的成本和保险。
   
信用期限及支付方式： 我们通常要求我们的客户在我们的金属精矿发货之前全额支付作为定金，我们的客户也有权要求偿还已支付的任何未使用的定金。有关我们在往绩记录期间支付的存款详情，请参阅本文件中的“财务信息——我们流动资产和流动负债的关键报表说明——收到的存款”。
   
检查： 在我们的矿山或加工厂装载我们的产品时，我们在客户的监督下负责采样。将生产五个样品，其中一个将由我们的客户保存。我们将保留四个样品，包括裁判样品，由我司和客户共同封存。我们的化验结果将作为结算的依据。如果客户对我们的化验结果有异议，可以申请仲裁，然后双方将裁判样本送到约定的裁判实验室进行重新测试。裁判的检测结果将作为最终的解决依据。
   
产品退货： 我们通常不允许客户退货。

 

我们通常对所有客户适用相同的条款和条件，包括冶炼公司和矿产贸易公司。我们的董事认为，我们向转售我们产品的矿产贸易公司的销售不会受到渠道填充的重大风险，考虑到：（i）我们与矿产贸易公司的关系是卖方-买方关系，我们一般要求在交货前付款；以及（ii）我们一般不允许矿产贸易公司向我们退回或轮换其库存。

 

我们的五个最大客户

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月期间，向我们的最大客户的销售额分别约为人民币4.325亿元、人民币5.494亿元及人民币4.547亿元，分别占我们同期/期间收入的28.0%、25.5%及21.8%，向我们的五个最大客户的销售额分别约为人民币14.205亿元、人民币18.578亿元及人民币17.044亿元，分别占我们同期/期间收入的92.1%、86.1%及81.9%。

 

– 175 –

 

 

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商业

 

 

下表列出了我们在往绩记录期间的五个最大客户的详细信息：

 

客户   背景   提供的产品类型     交易
金额		       交易
金额		       百分比
总收入		       年份
开工
商业
关系
和我们一起		     信用期限
              （USD’000）       （人民币’000元）       (%)              
截至2025年12月31日止九个月                                    
客户A   于2001年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属的冶炼和贸易。   银、铅、铜、金     63,518.6       454,742.5       21.8 %     2006     全额预付款
客户B   两家公司属于同一集团，各自在中国河南省注册，主要从事贵金属冶炼和化工产品贸易。集团公司之一在上海证券交易所上市。   银、铅、铜、金     54,726.7       391,799.7       18.8 %     2008     全额预付款
客户C   于2003年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     50,320.6       360,255.3       17.3 %     2005     全额预付款
客户D   于1999年在中国河南省注册的公司，主要从事贵金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     40,129.2       287,293.3       13.8 %     2014     全额预付款
客户e   于2005年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属的冶炼和贸易。   银、铅、铜、金     29,375.6       210,305.6       10.1 %     2008     全额预付款
截至2025年3月31日止财政年度                                    
客户C   于2003年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     76,094.3       549,400.9       25.5 %     2005     全额预付款
客户A   于2001年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属的冶炼和贸易。   银、铅、铜、金     70,803.7       511,209.8       23.7 %     2006     全额预付款

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

客户   背景   提供的产品类型     交易
金额		       交易
金额		       百分比
总收入		       年份
开工
商业
关系
和我们一起		     信用期限
              （USD’000）       （人民币’000元）       (%)              
客户B   两家公司属于同一集团，各自在中国河南省注册，主要从事贵金属冶炼和化工产品贸易。集团公司之一在上海证券交易所上市。   银、铅、铜、金     48,327.9       348,927.1       16.2 %     2014     全额预付款
客户D   于1999年在中国河南省注册的公司，主要从事贵金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     43,808.4       316,289.1       14.7 %     2008     全额预付款
客户F   于2007年在中国江西省注册的公司，主要从事有色金属冶炼。   铅银     18,283.7       132,008.4       6.1 %     2023     全额预付款
截至2024年3月31日止财政年度                                    
客户B   于1999年在中国河南省注册的公司，主要从事贵金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     60,359.1       432,551.6       28.0 %     2006     全额预付款
客户A   于2001年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属的冶炼和贸易。   银、铅、铜、金     56,001.0       401,320.2       26.0 %     2008     全额预付款
客户C   于2003年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     39,770.3       285,006.0       18.5 %     2005     全额预付款
客户D   于1999年在中国河南省注册的公司，主要从事贵金属冶炼及新材料技术研究。   银、铅、铜、金     23,905.4       171,313.5       11.1 %     2014     全额预付款
客户e   于2005年在中国河南省注册的公司，主要从事有色金属的冶炼和贸易。   银、铅、铜、金     18,181.6       130,295.1       8.4 %     2008     全额预付款

 

– 177 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

按照行业规范，冶炼企业通常会战略性地选择与与其关系密切的供应商进行交易，以降低运输成本，而这通常是他们自己承担的。由于我们的Ying项目位于中国河南省的大型冶炼公司附近，我们在往绩记录期间录得很大一部分收入来自对这些公司的销售。正如SMM所建议的那样，像我们公司这样的矿业公司将金属精矿销售给数量有限的客户是行业常态。我们相信，我们与客户的现有业务关系，连同我们储备的质量和潜力，已向潜在客户展示了我们向目标客户提供稳定供应的能力。倘任何前五名客户终止与我们的业务关系，我们认为我们将能够按时物色替代客户，并按商业上合理的条款与他们订立买卖协议，而不会对我们的业务营运造成重大影响。有关相关风险的详细信息，请参阅本文件中的“风险因素——我们的销售额的很大一部分来自少数客户。”

 

于往绩记录期间，我们于各财政年度/期间的五名最大客户均不是本集团的关连人士。于往绩记录期间，据我们的董事所知，我们的董事或其各自的密切联系人或任何股东（据我们的董事所知，他们拥有超过5%的已发行股份）均未在我们的五个最大客户中拥有任何权益。于往绩记录期内及于最后实际可行日期，我们与客户并无重大争议，亦无从第三方收取任何客户付款。

 

公用事业、材料和机械的供应

 

概述

 

于往绩记录期间，我们的供应商主要包括：（i）为我们进行矿山开发、生产、矿石运输和勘探业务的第三方承包商；（ii）公用事业供应商；（iii）材料供应商；（iv）基础设施建造商；及（v）机械供应商。于往绩记录期间，我们几乎所有的供应商均位于中国。于往绩记录期间，我们与供应商并无任何重大争议。

 

在往绩记录期，我们在《供应商评价管理规定》、《供应商评价工作流程》、《新供应商审批程序》、《合格供应商名录》等政策的支持下，持续完善供应商管理，旨在构建高效、透明、对供应商友好的体系。我们以动态的方式管理我们的供应商，包括供应商选择和负责任的采购，其主要程序如下：

 

· 初步研究：我们通过在线收集合格供应商信息、市场走访、供应商名录等方式识别潜在供应商。然后我们进行现场访问，评估他们的产品是否符合我们的需求，并确保他们符合管理规范；

 

· 信用审查：我们要求供应商提交投标书，并提供有关环境、质量、职业健康安全管理的相关资质文件。我们在年终供应商评估时对供应商的信用记录进行认证和评估；以及

 

· 绩效评估：我们根据产品合格率、及时率、准确率、退货率、违约、产品缺陷等六项标准，每年对供应商进行一次评估。不合格供应商将被列入“限制采购”或“禁止采购”名单。

 

– 178 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

公用事业

 

我们的运营需要稳定和充足的公用事业供应，主要是电力。我们通过订立购买协议从区域电网获得电力供应。

 

在往绩记录期间，我们通常订立为期一年的协议，如果任何一方均未向我们的电力供应商提出书面异议，并且我们支付的电费按市场价格收取，这些协议将自动续签。于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们的公用事业供应稳定及充足，我们并无遇到任何电力材料短缺或公用事业供应中断对我们的营运造成重大不利影响。我们的董事认为，我们的公用事业供应将继续稳定和充足。

 

材料

 

我们的业务主要需要两类材料：（i）消耗品，主要包括我们采矿和隧道活动中使用的起爆装置；（ii）原材料，主要包括我们加工业务中使用的化学试剂。于往绩记录期间，我们的物料价格并无出现物料波动。在往绩记录期间，我们的材料没有出现任何对我们的运营产生重大影响的质量问题。

 

于往绩记录期间，我们一般按合约与我们的材料供应商订立采购合约。每份采购合同都列明了材料的规格和质量标准、价格、数量、付款义务、交货方式和终止条款等细节。我们在往绩记录期间与材料供应商订立的典型采购协议的关键条款载列如下：

 

定价： 物料价格由所需产品规格及当时市场情况决定，并符合市场惯例。
   
交付安排： 物资配送至我公司矿场或指定配送场所，运输费用及相关保险由我公司供应商承担。
   
信用期限及支付方式： 我们一般是在合同签订后预付一定的款项，验货后再做剩余的金额。
   
  我们主要通过电汇结算对材料供应商的付款。
   
检验和产品退货： 我们在我们的交付场所进行随机物料抽样，如果检查不合格，我们有权要求供应商在十个工作日内重新交付物料。
   
保修及售后服务： 我们通常要求与所提供材料相称的保修期。
   
  我们的材料供应商被要求在我们提出投诉后的短时间内回复，并在保修期内负责维修和保养。

 

– 179 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

基础设施

 

我们的矿业资产需要各种基础设施建设，例如加工厂和TSF。在往绩记录期间，我们通常与我们的基础设施建造商就我们公司指定的基础设施签订施工协议。我们在往绩记录期间与我们的基础设施建设者签订的典型建设协议的关键条款如下：

 

作品范围 具体建设工作范围根据我们的建设规划确定。
   
任期： 期限通常是根据建设项目的范围、规模和复杂程度在合同中约定和确定的。
   
定价与支付： 我们对建设项目通常采用一次总付的模式，每一阶段的建设验收后我们分期付款。
   
施工安全： 我们要求我们的施工者在施工时充分遵守所有适用的法律法规。
   
  我们要求我们的建造商对与其雇员有关的任何责任负责，并为他们维持足够的保险范围。
   
检查： 我们一般每月都会进行一次现场检查，也会在施工完成后进行一次最后的检查。
   
缺陷与售后服务： 缺陷责任期和售后服务期通常为自建设项目验收之日起24个月。要求施工人员在我们提出报修要求后48小时内到达现场。
   
  我们通常要求按合同价的5%作为质保金，在缺陷责任期届满时全额返还建造商。
   
分包： 我们一般不允许我们的基础设施建设者在没有我们明确同意的情况下分包他们的施工工作。

 

机械

 

我们的运营需要各种类型的机械设备，包括破碎、筛分和铣削设施，以及浮选机。详见本文件“——我们的经营——重大机械设备”。于往绩记录期间，我们所有用于采矿的机器及设备均来自中国的第三方供应商。

 

– 180 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

我们一般在往绩记录期内按合约与我们的机械供应商订立采购合约。每份采购合同都列有机器设备的规格、数量、付款义务、交货方式和终止条款等细节。我们在往绩记录期间与机械供应商订立的典型采购协议的关键条款载列如下：

 

定价： 机械价格由所需机械规格及当时市场情况决定，并符合市场惯例。

 

交付安排：机械交付到我们的矿石加工厂或指定交付地点，运输费用和相关保险由我们的供应商承担。

信用期限及付款方式：我们一般在合同签订后预付一定的款项，验货后支付剩余的款项。我们主要通过电汇结算对机械供应商的付款。

检查：我们进行检查：（i）在机器的生产过程中；和（ii）在交货地点，对机器的质量、规格和数量进行检查。

安装：我司供应商在交付现场安排人员进行机械的现场安装调试。

质保期及售后服务： 我们通常要求与所提供机械相称的保修期。
     
    我们的机械供应商被要求在我们提出投诉后的短时间内回复，并在保修期内负责维修和保养。

 

我们最大的五家供应商

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月期间，向我们最大供应商的采购金额分别约为人民币2.543亿元、人民币3.364亿元及人民币2.776亿元，分别占我们于相同年度/期间的采购总额的28.6%、27.7%及20.6%；及于相同年度/期间向我们五家最大供应商的采购金额分别约为人民币5.331亿元、人民币7.025亿元及人民币6.009亿元，分别占我们于相同年度/期间的采购总额的59.9%、58.0%及44.7%。

 

下表列出了我们在往绩记录期间的五家最大供应商的详细信息：

 

供应商   背景   产品/服务类型
已购买		     购买
金额		       合计
购买
金额		       百分比
购买总额
金额		       年份
开工
商业
关系
和我们一起		     信用期限
              （USD’000）       （人民币’000元）                      
截至2025年12月31日止九个月                                    
供应商A   于2008年在中国河南省成立的公司，主要从事土木工程。   建筑服务（采矿、掘进）     38,768.5       277,551.3       20.6 %     2013     20天
供应商b   于2021年在中国陕西省成立的公司，主要从事建筑施工。   建筑服务（采矿、掘进）     19,064.5       136,486.4       10.2 %     2023     20天
供应商C   一家于2017年在中国河南省成立的公司，主要从事生产和提供电力和热力。   电力     11,060.9       79,187.2       5.9 %     2009     30天

 

– 181 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

供应商   背景   产品/服务类型
已购买		     购买
金额		       合计
购买
金额		       百分比
购买总额
金额		       年份
开工
商业
关系
和我们一起		     信用期限
              （USD’000）       （人民币’000元）                      
供应商D   于2012年在中国河南省成立的公司，主要从事采矿相关建设。   矿业建设服务     7,760.0       55,555.7       4.1 %     2015     20天
供应商e   两家公司属于同一集团，各自在中国河南省注册，主要从事生产和销售爆炸物。   爆炸物     7,284.5       52,151.5       3.9 %     2025     30天
截至2025年3月31日止财政年度                                    
供应商A   于2008年在中国河南省成立的公司，主要从事土木工程。   建筑服务（采矿、掘进）     46,591.8       336,392.9       27.7 %     2013     20天
供应商b   于2021年在中国陕西省成立的公司，主要从事建筑施工。   建筑服务（采矿、掘进）     20,620.8       148,881.9       12.3 %     2023     20天
供应商C   一家于2017年在中国河南省成立的公司，主要从事生产和提供电力和热力。   电力     12,706.4       91,740.5       7.6 %     2009     30天
供应商D   于2012年在中国河南省成立的公司，主要从事采矿相关建设。   矿业建设服务     9,161.4       66,145.4       5.5 %     2015     20天
供应商F   于2003年在中国河南省成立的公司，主要从事生产及销售炸药。   爆炸物     8,222.4       59,365.6       4.9 %     2009     30天
截至2024年3月31日止财政年度                                    
供应商A   于2008年在中国河南省成立的公司，主要从事土木工程。   建筑服务（采矿、掘进）     35,481.8       254,273.2       28.6 %     2013     20天
供应商C   一家于2017年在中国河南省成立的公司，主要从事生产和提供电力和热力。   电力     11,153.0       79,926.1       9.0 %     2009     30天
供应商b   于2021年在中国陕西省成立的公司，主要从事建筑施工。   建筑服务（采矿、掘进）     9,942.3       71,249.6       8.0 %     2023     20天
供应商D   于2012年在中国河南省成立的公司，主要从事采矿相关建设。   矿业建设服务     9,237.3       66,197.5       7.4 %     2015     20天
供应商F   于2003年在中国河南省成立的公司，主要从事生产及销售炸药。   爆炸物     8,578.1       61,473.4       6.9 %     2009     30天

 

 

– 182 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

于往绩记录期间，我们在每个财政年度/期间的五家最大供应商均不是本集团的关连人士。在往绩记录期间，我们主要根据我们采矿业务的地点选择供应商（包括承包商）。虽然我们在往绩记录期间供应商较为集中，但我们认为有足够的当地耗材和服务供应商提供可比的价格和条款。经SMM证实，矿企供应商集中的情况并不少见。有关相关风险的详细信息，请参阅本文件中的“风险因素——我们在往绩记录期间有供应商集中。”

 

于往绩记录期间，我们的董事或其各自的密切联系人或任何股东（据我们的董事所知，他们拥有超过5%的已发行股份）均未在我们的五家最大供应商中拥有任何权益。

 

质量控制

 

作为一家生产银、金、铅、锌等金属的贵金属矿业公司，质量控制对我们的经营至关重要。截至2025年3月31日的财政年度，河南物联和广东物联均顺利通过质量管理年度评价职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证。

 

在往绩记录期间，我们的产品符合ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证。严格按照ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系管理生产作业，确保对产品质量、环境保护、职业健康安全及相关事项进行全面系统管理。我们还严格遵守当地各项法律法规，开展自查，确保合规，杜绝违规行为发生。于往绩记录期间，我们并无因产品的质量问题而收到任何重大投诉，亦无经历任何重大产品召回、退货或责任索赔。

 

关于采矿和加工，我们在往绩记录期间实施了全面的质量控制体系，以监测采矿和加工的每个关键阶段的质量。我们对开采的矿石大小和采矿过程保持了具体的指导方针，以管理矿石的质量。在往绩记录期间，从我们的每个采矿资产开采的矿石在我们的实验室进行了样品测试，以监测矿石的品位。

 

在往绩记录期间，我们使用第三方承包商进行我们业务的某些部分。详见本文件“—我司金属生产的操作流程—第三方承包人”。我们要求所有这些第三方承包商必须具备承担各自工作的必要资质。我们还对他们的工作进行例行监督，并定期进行检查，确保他们的工作按照我们的质量标准进行。

 

库存

 

我们的库存主要包括精矿库存、直接冶炼矿石、库存矿石以及经营物资和供应品。我们制定了库存管理政策，根据我们的生产计划和当时的市场状况管理库存水平。我们所有的库存仓库都受到严格的安全检查，我们有实时摄像机、报警系统、保安人员到位，以防止安全问题。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

在往绩记录期间，我们通过监测和动态调整库存水平来管理我们的库存，以与我们的开发和采矿活动保持一致。我们在每月月底前对我们的精矿库存进行了例行检查。到每年年底，我们安排了一次彻底的清查复核，在更细致、更深入的基础上进行检查。有关我们存货周转天数的详细情况，请参阅本文件中的“财务信息——我们流动资产和流动负债的关键报表说明——存货”。有关我们管理库存的相关风险，请参阅“风险因素——未能保持适当的库存水平可能导致我们失去销售或面临过高的库存风险和持有成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

研发（“R & D”）

 

在往绩记录期间，我们制定了一系列创新激励政策，建立了全面的创新激励管理体系。截至2025年3月31日的财政年度，继被认定为国家高新技术企业和省级专精特新中小企业后，河南发现被指定为河南省省级企业技术中心。在截至2024年3月31日的财政年度，Guangdong Found荣获中国广东省云浮市绿色智能铅锌矿山建设工程技术研究中心称号。截至2025年12月31日，我们有228名研发人员。

 

与研究机构的合作

 

于往绩记录期间，我们订立了具有法律约束力的合作协议，并与中国地质大学北京等多家知名大学和研究机构进行合作，以就我们的勘探业务进行研发。

 

根据我们在往绩记录期间订立的典型合作研发协议：（i）我们承担合作研发活动的全部或部分费用；及（ii）我们的合作方和我们公司将共同拥有研发成果和相关知识产权。

 

知识产权

 

我们主要依靠我们的专利、商业秘密、商标以及保密协议的组合来保护我们的知识产权。于最后实际可行日期，在中国，我们拥有156项专利。我们还拥有与我们的产品和技术相关的专有技术和专有知识，这对我们的业务运营至关重要。有关我们的知识产权组合的详细信息，请参阅“附录V ——法定和一般信息—— B.有关业务的进一步信息—— 2。本文件中的“知识产权”。

 

此外，在往绩记录期间，我们的一些研发人员与我们公司订立了保密和专有信息协议。这些协议涉及知识产权保护事项，并要求我们的员工将他们在受雇于我们公司期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们公司。

 

于往绩记录期间，我们并无涉及任何可能对我们的业务产生重大及不利影响的有关知识产权的威胁或未决争议或法律诉讼。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

信息技术

 

我们认为，先进技术对于保持我们的竞争地位和支持我们的战略目标至关重要。我们致力于采矿业务的数字化。通过我们在北京的管理中心，我们管理多个国家的生产勘探和矿产勘探项目。采用互联网连接的云服务，提高一线采矿信息的传输效率，实现跨采矿过程各个环节的快速、准确、完整、标准化的信息传输。

 

ERP系统对我们的运营至关重要。在业绩记录期间，我们利用ERP系统检索和分析我们的运营数据，以支持更快的决策并提高生产力。ERP系统提供了全面的工业解决方案，涵盖了我们运营的各个方面，包括生产和销售、财务会计、企业绩效管理、生产设备管理、质量管理、采购和库存管理以及人力资本管理。

 

内部控制和风险管理

 

在我们的业务过程中，我们识别了各种风险，包括公共健康风险、环境保护风险、许可证和执照风险、人力资源风险、网络安全风险和气候变化风险。有关此类风险的更多信息，请参见本文件“风险因素”一节。针对此类风险，我们实施了相应的内部控制政策、程序和措施，包括：

 

· 成立审计委员会，审查我们的财务报告政策、风险管理和内部控制制度。审计委员会由三名独立非执行董事组成，分别是担任委员会主席的Kenneth Graham Robertson先生、蔡宏宇女士和Stephen Paul Simpson先生。这些委员的任职资格和任职经历，详见本文件“董事、高级管理人员”；

 

· 建立反腐败政策，以识别、预防和惩罚不道德和非法行为，以及举报程序，以鼓励我们的员工将这些行为提请我们的高级管理层和董事会注意，并确保对举报人的保护。详见“—环境、社会和治理（”ESG”）—公司治理—合规管理制度”下文；

 

· 针对人力资源风险，采取的措施包括：（i）制定举报人政策，明确举报员工违法和不当行为的方式，（ii）积极参与培训项目，（iii）推广EBLOG App应用，利用高科技设备实现自动化、智能化挖掘。详见上文“—信息技术”。

 

· 针对网络安全风险，采取措施包括建立《保密和网络安全政策》明确界定数据分类标准，以及数据收集、使用、存储程序，作为数据隐私投诉处理，防范数据安全事件等；

 

· 落实各项政策，确保我们遵守《上市规则》，包括但不限于有关风险管理、关连交易及信息披露的政策；

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

· 聘请会计师事务所就我们的风险管理提供专业意见和咨询；

 

· 安排董事及高级管理人员出席有关上市规则的规定及董事职责的培训研讨会[已修改]公司；和

 

于往绩记录期间，本公司亦实施及执行适当的内部监控措施，以确保持续遵守所有适用的法律法规。在认为必要和适当时，我们将就与我们的内部控制和法律合规有关的事项寻求独立内部控制顾问、外部法律顾问和/或其他合适的独立专业顾问的专业意见和协助。

 

于最后实际可行日期，我们的董事经适当考虑后认为，我们目前的内部监控措施是充分和有效的。

 

环境、社会和治理（“ESG”）

 

我们的核心目标是安全、可持续、对环境负责地运营，并与当地社区协作。我们的长期战略重点是扩大我们的矿产储量，精简我们的矿山生产管理，实现可持续发展，并在全球范围内寻求互惠互利的机会。我们努力围绕我们的尊重、平等和责任等关键价值观，建立强大的企业文化。

 

我们的ESG方法

 

作为一家负责任的矿业公司，我们致力于将ESG因素纳入我们的业务战略，并以可持续的方式在我们工作和生活的社区产生有影响力的变化。我们ESG战略的很大一部分植根于开发创新方式，将新技术整合到我们的系统和管理中，以优化我们的运营，为我们的社区和环境带来更有影响力和更持久的变化。

 

我们认识到，我们的业务和运营对当地社区和环境具有重大影响，我们有责任推动这两个领域的进步和增长。因此，在截至2025年3月31日的财政年度，我们继续使我们的可持续发展战略与联合国的可持续发展目标（“可持续发展目标”）保持一致。根据《2030年可持续发展议程》，17个可持续发展目标是通过应对贫困和气候变化等全球挑战实现更可持续未来的蓝图。我们还按照“产垦并举”的原则，在项目全生命周期实施土地复垦和生态修复。

 

截至2025年3月31日止财政年度，我们荣获格隆汇“ESG环境友好型卓越企业”和智通财经“最佳能源资源企业”称号。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

ESG管理

 

于往绩记录期间，我们维持三层ESG管理架构。在决策层面，我们的董事会成立了可持续发展委员会，由我们的独立非执行董事之一Marina Anna Katusa女士担任主席。在管理层面，我们在北京总部设立了ESG管理中心，其中包括来自温哥华投资者关系团队的成员，并由Silvercorp Beiijng总裁彭立昌先生于最后实际可行日期领导。在实施层面，我们子公司的总经理担任ESG相关事项的总监，确保了ESG举措的一线实施。下图说明了我们的ESG管理结构。

 

 

公司治理

 

我们理解，强大的公司治理需要良好的领导力，以确保所有实践都是最新的并符合适用的标准，并将我们的愿景和价值观融入我们业务的所有领域。我们的董事会和执行团队以地方、国家和国际立法和治理标准、证券交易所规则和条例、行业最佳实践以及我们的章程为指导。我们定期审查这些标准和流程，以保持合规性，并继续为我们的利益相关者创造可持续的价值。我们致力于在我们业务的各个方面以透明和合乎道德的方式运营。

 

此外，我们重视健全和有效的公司治理，并促进董事会多元化，以增强决策并在我们的管理层内促进创新。我们的董事会目前由多元化的国际成员组成，其中包括两名女性董事。

 

合规管理体系

 

合规文化

 

我们不断优化合规管理体系，以最高标准的公司治理落实内部管理，推动价值链合作伙伴共同努力提升商业道德。我们要求所有员工在员工手册（“员工手册”）上进行审核和签署，相关合规和商业道德规范向下传递到工作层面并贯彻落实。我们积极推动将反腐败和反贿赂考虑纳入业务实践，开展员工合规意识培训并完善举报机制，这也适用于我们的承包商，以构建一个健全的合规管理框架。

 

在截至2025年3月31日的财政年度，我们开展了以合同管理要求、合同审查、印章和许可证管理规定、项目和合同审批流程、设备采购合同申请、反贿赂、保护妇女和儿童权利等七个主题为重点的全面合规培训。共举办合规培训86期，累计1272人次。在截至2025年12月31日的九个月内，我们举办了88场合规培训课程，总出席人数为1,510人。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

商业伦理

 

我们深知，企业内部和企业员工中强烈的商业道德是企业成功发展的基础。我们努力在内部优化我们的商业道德体系，并积极鼓励我们的供应商和其他价值链合作伙伴在外部加强自己的商业道德。

 

我们制定并发布了商业行为和道德准则（“商业行为和道德准则”）和财务经理道德商业行为准则（“财务经理道德商业行为准则”）。要求所有员工审查并签署商业行为和道德准则，坚持高标准的职业和道德操守。我们严格禁止任何员工因违反法律法规或进行任何不道德的交易而获得任何收益，以确保我们的业务实践与我们经营所在的经济和社会优先事项保持一致。商业行为和道德准则下的一些关键主题包括：遵守法律法规、内幕信息和证券交易、利益冲突、禁止利用公司机会牟利、保密、保护和适当使用公司资产、公平交易、歧视和骚扰、安全与健康、财务报表和记录保存。

 

我们的财务人员被要求审查并签署《财务经理道德商业行为准则》。鉴于他们在公司治理中的关键作用，我们致力于确保财务经理以合规和正确的方式利用他们的能力和权威，以适当平衡、保护和维护我们和我们的股东以及其他利益相关者的利益。

 

廉洁与反腐败

 

我们致力于以诚实和道德的方式开展业务。我们的反腐败政策在我们的商业行为和道德准则以及员工手册中进行了概述，包括对违规行为的相关纪律处分。我们还制定了一项反腐败政策（“反腐败政策”），适用于员工、代表和承包商，由总法律顾问/董事会秘书实施、监督和执行。总法律顾问/董事会秘书还负责向董事会定期报告反腐败政策的实施情况，然后由董事会进行年度评估和审查，以确保遵守相关的反腐败法律。

 

举报机制和举报人保护

 

我们重视健全的举报人机制，不断努力完善我们的举报人保护制度。我们的举报人政策是根据加拿大证券监管要求制定的，旨在鼓励员工、外部顾问和其他外部利益相关者报告我们公司内部的非法和不当行为，包括会计事项、员工、承包商或管理人员违反我们的员工手册或商业行为和道德准则，以及安全、环境和社区相关事项。举报人可能会直接向我们的管理层报告这些行为，或者通过电子邮件或电话，个人或匿名或使用他们的真实姓名。

 

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商业

 

 

环境

 

环境管理的组织结构

 

我们高度重视矿业和社会的可持续发展。我们从成立之初就专注于环境保护，在绿色发展方面持续投入。近年来，我们不断优化绿色发展管理能力和绩效，减少环境影响，不断探索绿色发展新路径，推动我们高质量绿色转型。

 

建立健全环境管理体系，将环境保护纳入董事会层面监管。在董事会层面，我们成立了可持续发展委员会，由独立非执行董事Marina Anna Katusa女士担任主席，负责监督关键环境问题的管理和监督，包括减少碳排放、应对气候变化、水资源管理、废物管理、尾矿管理、土地复垦、矿山关闭和生物多样性保护。委员会制定公司层面的环保目标和环境管理方向。在管理层面，我们成立了环境保护委员会，由Silvercorp Beijing总裁彭立昌先生担任主席，对环境问题的管理提供指导和监督，由加工运营环境保护部作为实施单位，在北京的管理中心得到其他部门的支持。在运营层面，我们所有的子公司都成立了生态环境保护委员会，以环境保护部为实施单位，确保具体任务的落实，在矿点和加工厂层面得到安全环保司的支持。河南发现和广东发现均于2021年首次通过ISO14001环境管理体系认证。截至2025年3月31日的财年，中国所有运营矿山均顺利通过了ISO4001年度审查。

 

制度和政策

 

我们致力于遵守政府主管部门的环保法律法规，不断推进我们制度化、规范化的环保工作。在往绩记录期间，我们发布了环境保护政策，并建立了一系列内部法规，包括环境保护责任制、环境保护管理制度和处罚标准，以确保环境制度标准化和环境责任明确分配。

 

在往绩记录期间，我们还编制了SilverCorp环保精细化管理和数字化转型手册（“手册”），为环境指标监测和污染防治等标准化工作流程提供了全面的指导方针。我们还通过将GHG排放强度、废物利用率、用水强度等环境指标纳入管理绩效考核，不断增强ESG绩效评价体系。

 

目标和指标

 

水资源

 

我们的水源是淡水，包括矿井来水的回用和新水的退出。以矿井进水和加工厂回收废水替代新增取水，努力优化用水结构，有效提高用水效率。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月期间的水资源循环利用率分别为84.7%、83.8%、84.7%及82.4%。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

我们的水资源管理目标包括：（i）处理生活污水和矿井进水以达到回用和排放的收费标准，（ii）根据需要在采矿生产作业中回用处理过的矿井进水，（iii）不从加工厂直接排放废水。我们的目标是到2030年将水的循环利用率从2020年的基线提高8%，到2030年将淡水提取强度从2020年的基线降低10%。

 

废物管理

 

采矿作业产生的废物既包括危险废物，也包括非危险废物。我司产生的危险废物主要包括废机油、废电池，由我司承包的合格第三方100%转运处置。我们运营中产生的非危险废物主要包括尾矿和废石。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》）、《国家危险废物名录（国家危化品名录）》、《一般工业固体废物贮存与填埋污染控制标准》（一般工业固体废物贮存与填埋污染控制标准）（GB18599-2020），我们制定了《固体废物管理美国废物管理政策》，以“综合利用最大化”为原则，对我国固体废物进行管理。

 

废石管理方面，不回收或不回填的废石由签约第三方处置。比如，广东发现承包了当地一家矿山井筒废石运输处置公司，也被加工成建筑材料，进一步提高废石利用率。在尾矿管理方面，我们建设了尾矿管理设施、尾矿干库场、回填站，用于储存矿石加工中产生的干尾矿，部分回填入采矿隧道，提高尾矿综合利用率。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月期间，我们的尾矿作为回填的利用率分别为12.9%、12.5%、14.5%和9.8%。

 

空气质量管理

 

我们积极开展烟气治理，努力降低生产经营活动中的烟气产生量。我们已将所有燃煤锅炉退役，代之以电锅炉，从而消除了硫氧化物的排放。

 

我们按照《大气污染物排放综合标准（大气污染物综合排放标准）》（GB16297-1996）的要求，对我国大气污染物排放进行管理。我们要求各矿山至少每季度对采矿生产过程中产生的无组织和有组织废气进行监测，并制定了针对不同地理位置矿山设置不同警戒级别的废气监测清单。我们还在手册中具体规定了有关大气污染物的相关标准和责任。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

能源消耗和温室气体排放管理

 

我们通过聚焦能效和资源循环利用，不断努力优化能源结构，谋求降低能耗和排放，降低生产运营成本。除逐步淘汰用煤外，积极探索开展新能源利用试点，在照明、交通、供暖、制冷等方面采用新能源设备，提高能效。

 

物业

 

我们在中国、厄瓜多尔、吉尔吉斯共和国和加拿大占用与我们的业务运营相关的某些物业。该等物业用于上市规则第5.01（2）条所界定的非物业活动。我们主要是把这些物业作为我们生产设施/仓库/办公室/宿舍等的房地。

 

根据《公司（豁免公司及招股书遵守条文）通告》第6（2）条，本文件获豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》第342（1）（b）条有关《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第34（2）条规定须就我们在土地或建筑物的全部权益作出估值报告的规定，原因是于2025年12月31日，我们的物业的账面值均未达到或超过我们综合总资产的15%。

 

自有土地及建筑物

 

于最后实际可行日期，于中国，我们（i）占用11幅土地，总地盘面积为367,758.2平方米，主要用于采矿作业及现场工人宿舍；及（ii）拥有10幢楼宇，总楼面面积为11,875.3平方米，主要用于我们的办公室及仓库。

 

于最后实际可行日期，在吉尔吉斯共和国，我们持有899.0公顷土地的临时使用权。

 

租赁土地及建筑物

 

于最后实际可行日期，在中国，我们租赁了（i）191宗由村民集体所有的农村土地，总地盘面积超过20,059，164.06平方米，主要用于采矿作业和现场工人我们生产的宿舍；以及（ii）两栋总建筑面积约为1,260.5平方米的建筑物，主要用于办公。

 

于最后实际可行日期，在加拿大，我们租赁了一幢总地盘面积为9,160.0平方呎的办公楼，用作公司总部。

 

于最后实际可行日期，在厄瓜多尔，我们合共租赁了1,747.60 m2横跨El Domo项目所在的玻利瓦尔省Las Naves州的9处房产，目的是为公司的行政人员和仓库设施提供住宿。

 

截至最后实际可行日期，在吉尔吉斯共和国，我们租赁了（i）Kanysh-Kyya农村地区的一块土地，总面积为529.2公顷，（ii）当地林业机构的一块土地，总面积为2.8公顷，（iii）在比什凯克的一个办公室，面积为276平方米，在Malovodnoye村的一个仓库面积为5,109.0平方米。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

商业

 

 

于最后实际可行日期，除上文所披露者外，我们的董事确认，我们已取得所有相关物业产权证及其他相关土地使用权证书。

 

竞争

 

据SMM，全球和中国的银精矿产量高度集中。作为全球第二大白银生产国，中国贡献了全球近15%的市场供应。中国前五大生产商占2025年全国市场供应量的31.8%。在这五大中国生产商中，我们排名第三，市场份额为6.3%。

 

据SMM，中国铅锌精矿市场较为分散，多数企业保持较低的市场份额。2025年，我们是中国十大铅精矿生产商之一，也是中国前50大锌精矿生产商之一。

 

据SMM了解，有色行业的关键进入壁垒包括，除其他外，资本投入要求大、资质要求强、环保要求严、矿石资源准入稳定等。详见本文件“行业概况——行业进入壁垒”。我们主要根据我们获得矿石资源和储量、提供高质量产品和管理我们的生产成本的能力与以中国为基地的有色金属生产公司竞争。有关我们竞争优势的详细信息，请参阅上面的“—优势”。

 

雇员

 

我们认为，听取员工意见并根据员工意见采取行动，是提升企业内部管理最直接、最有效的方式。我们还建立了健全的员工申诉机制，定期调查和报告相关事项，确保员工与管理层之间的良性、双向沟通，以实现集团的进一步发展。我们一般通过内部引荐、公开招聘、校园招聘和返聘退休专家等方式招聘员工。我们还为当地雇员的家庭成员提供工作机会，以增加他们的家庭收入。我们的员工薪酬体系坚持当地法律标准，并根据当地市场变化及时调整，给予员工有竞争力的薪酬。

 

于最后实际可行日期，我们拥有2,125名员工，其中大部分员工位于中国。下表列出截至最后实际可行日期按职能及按地理区域划分的雇员人数：

 

    雇员人数  
    中国     加拿大     厄瓜多尔     吉尔吉斯斯坦语
共和国		  
采矿工程师和技术员     354       3       24       1  
安全和环境（包括安保）     326       1       173       23  
行政     185       14       64       17  
地质学家和测量师     248       7       31       4  
加工     216       —       —       —  
电工技术     154       1       5       —  
化验     76       —       2       —  
质量控制     35       —       —       —  
人力资源和信息技术     29       2       10       4  
会计     58       8       11       3  
销售和采购     25       —       9       1  
      1,706       36       330       53  
                      合计：       2,125  

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

  

商业

  

我们为员工提供定期培训计划，包括（其中包括）新员工定向、职业技能培训、部门培训、学历提升和安全培训。我们建立了内部培训团队，并根据他们的专长开发了内部培训的课程，不断优化课程教材。我们还邀请外部专家和咨询机构进行讲座，确保员工具备必要的知识和技能。

 

我们在中国的员工有工会。于往绩记录期间，我们在中国境外没有工会。于往绩记录期间，我们并无与员工发生任何实质性劳资纠纷。

 

社会保险和住房公积金

 

于往绩记录期间，我们的中国附属公司并无根据适用的中国法律法规的规定，按其平均月薪为若干雇员全额缴纳社会保险及住房公积金。根据这些法律法规，雇主有义务为其在中国的雇员的利益向社会保险计划和住房公积金供款。

 

正如我们的中国法律顾问所告知，在适用的社会保险和住房公积金法律法规和当地现行执法和监督要求没有变化的情况下，并且在没有任何集团投诉或员工举报的情况下，我们的中国子公司受到主动整合催收的风险很小。如果我们的中国子公司被主管当局要求对未来任何未偿还的金额进行补充供款，则受到行政处罚的风险也被认为是微乎其微的。因此，预计此类不合规行为不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

上述结论基于以下理由：

 

（一） 我司中国子公司未收到任何整改通知或因未足额缴纳社会保险费和住房公积金而受到任何行政处罚。

 

（二） 根据有关当局发出的文件、与有关当局进行的约谈以及我们的中国法律顾问进行的适当核查，我们的中国子公司在往绩记录期间没有受到任何与社会保险或住房公积金有关的行政处罚。

 

（三） 如有需要，我们将按照有关部门要求，及时补缴未缴的社会保险和住房公积金。

 

我们就中国相关法律法规的实施和解释与当地政府主管部门保持了积极主动的沟通，在社会保险和住房公积金相关事项上，我们将继续寻求和遵循他们的指导。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

商业

 

季节性

 

我们的董事认为我们的业务没有受到严重的季节性波动的影响。然而，我们的运营可能会受到中国春节的影响，当时我们的工厂工人大多在休假。

 

保险

 

我们携带保险，涵盖与安全生产有关的风险，以及我们的主要机械设备的保险。我们根据适用法律法规的要求，为员工提供必要的社会保险和住房资金。我们还为董事和高级职员投保了责任保险。

 

我们认为，我们的保险范围符合行业惯例，包括在保单的条款和承保范围方面。然而，不能保证我们维持的保单足以覆盖我们所有的运营风险。例如，中国的矿产一般不提供产权保险，我们确保对个别矿产或采矿特许权享有可靠索赔的能力可能会受到严重限制。详见本文件“风险因素——与我们行业和业务相关的风险——发生损失时我们的保险可能无法提供足够的保障”。

 

奖项和认可

 

在我们的市场规模、生产能力、技术创新等方面，我们获得了无数的奖项和认可。下表列出了我们在往绩记录期间获得的主要奖项和认可：

 

会计年度        
授予   认可奖   认证/发证机构/权威机构
2025   广东省清洁生产企业（广东省清洗剂生产企业）   广东省清洁生产审计协会（广东省清洁生产协会）
     
2025   广东省安全生产技术常务副理事会单位（< < Guangdong Safety Production Technology > > Executive Vice Director Position）   广东杂志社安全生产出版社（广东安全生产专志社）
       
2025   企业绿色低碳创新服务平台合作伙伴（企业绿色低碳创新服务平台合作伙伴）   中国环境报理事会（中国环境报理事会）
       
2024   广东省绿色智能采矿工程技术研究中心（广东省绿色智慧灵山工程技术研究中心）   广东省科学技术厅（广东省科学技术研究院）
       
2024   云浮市企业技术中心（云浮市企业技术中心)   云浮市科学技术厅（云浮市科学技术研究院）
     
2024   河南省2023年度第一批专精特新中小企业（2023年度第一批河南省专精特新中小企业）   河南省工业和信息化厅（河南省工业和信息化厅）

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

商业

  

会计年度        
授予   认可奖   认证/发证机构/权威机构
2024   “2023年度地质成果奖”一等奖（2023年度地质成果奖一级）   河南省地质局（河南省地震局）
       
2023   绿色矿山科学技术奖（Green Lushan科學技術獎)   中关村绿色矿山产业联盟（Zhongguancun Green Lushan Industry Alliance）
     
2023   ESG Governance Award（ESG Governance Demonstration Award）   价值共创委员会（“价值共创”组织委员会）
         
2023   粤港清洁生产伙伴（制造业）（环港清洁生产伙伴（制造业））   广东省工业及资讯科技厅（广东省工业及资讯科技局）、鸿港政府环境生态局

 

采矿许可证以外的证书、许可证和许可证

 

除本文件“业务—采矿资产和矿产资源—主要采矿许可证、许可证和授权”中所列的采矿许可证外，我们还需获得并保持各种证书、许可证和许可证以经营我们的业务。例如，我们在中国的运营需要（其中包括）安全生产许可证、爆炸物运营许可证、用水许可证和固定污染排放许可证等。我们的厄瓜多尔业务除其他外，要求在公共水域的建筑工程方面获得环境许可和施工许可，等等。于往绩记录期间，我们已就我们的经营合法取得有关监管机构的所有必要证书、执照及许可证，而该等证书、执照及许可证预期将于经批准的有效期内保持有效。

 

我们将不定期申请换发需要换发的证件、执照、许可证。我们预计在更新此类证书和许可证方面不会有任何重大的法律障碍。

 

法律程序和遵守情况

 

我们在日常业务过程中可能不时涉及法律、仲裁或行政诉讼。

 

与El Domo项目有关的已解决诉讼（“已解决El Domo案”）

 

关于我们对Adventus的收购，一群原告对厄瓜多尔的一个政府机构提起法律诉讼，对El Domo项目的环境咨询程序提出质疑，并寻求使其环境许可作废。厄瓜多尔玻利瓦尔省Las Naves Canton当地法院驳回了这一主张，并于2024年7月24日裁定，厄瓜多尔政府在颁发许可证之前已适当履行了环境咨询义务。

 

原告向相关省级法院提出上诉，由玻利瓦尔省省级法院审理，法院驳回上诉，认定原告没有表现出任何违反基本宪法权利的行为，并确认环境许可程序和相关协商符合法律要求。

 

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商业

 

随后，原告向厄瓜多尔宪法法院提起宪法保护诉讼，宪法法院拒绝受理环保局。原告随后提出澄清动议，宪法法院一致驳回，从而明确维护了El Domo项目环境许可的有效性。

 

质疑Las Naves特许权采矿权的持续诉讼

 

2025年8月15日，由Comisi ó n Ecum é nica de Derechos Humanos（CEDHU）赞助的Gil Villacres Grety Grimaneza和Arteaga Bonilla Elba Delfina向基多法官提出了一项新的宪法保护诉讼，质疑Las Naves环境许可证的有效性和采矿权的有效性。2025年8月19日，基多法官以缺乏管辖权为由驳回此案。原告向Pichincha省法院提出上诉。2026年4月29日，皮钦查省法院受理上诉，并命令基多法官审理此案。基多法官尚未发布首个启动案件审查的法令。我们的厄瓜多尔法律顾问认为，本案很可能被驳回，主要是基于本案原告提出的主要诉求已经在Previoius Resolved El Domo案中被厄瓜多尔宪法法院驳回。

 

除上文所披露者外，于往绩记录期内及直至最后实际可行日期，概无针对本公司或本公司任何董事的法律、仲裁或行政程序正在进行、待决或受到威胁，这可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

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董事和高级管理层

 

董事会

 

我们的董事会目前由六名董事组成，其中包括一名执行董事，以及五名独立董事。下表列出了有关我们现任董事的一般信息：

与其他董事任职日期及获委任为高级职员任职日期职务年龄董事我集团角色及责任管理冯锐博士（丨）董事会主席、执行董事兼行政总裁632003年9月2003年9月3日监督我集团的管理及战略发展，并负责集团的日常管理无Stephen Paul辛普森先生首席独立董事(1)692003年6月2003年6月2003年6月独立董事刘毅康先生（Liu Yikang）独立董事2006年7月83日2006年7月独立董事监督并向董事会提供独立判断无Marina Anna Katusa女士独立董事2017年9月42日2017年9月9日独立董事监督并向董事会提供独立判断无Kenneth Graham Robertson先生独立董事2022年9月71日2022年9月2022年9月监督并向董事会提供独立判断无蔡宏宇女士（Cai Hongyu）独立董事532024年2月2024年2月2日监督并向董事会提供独立判断无

 

 

注意：

 

(1) 根据适用的美国和加拿大法规，我们的独立董事也是就上市规则而言的独立非执行董事。

 

以下列出我们董事的履历：

 

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董事和高级管理层

 

执行董事

 

冯锐博士（丨丨），63岁，为我们的董事会主席兼首席执行官。冯博士于2003年9月获委任为董事。冯博士自2014年12月起担任我们的首席执行官。他主要负责监督本集团的管理和战略发展，并负责本集团的日常管理。在担任本集团董事会主席、董事和首席执行官之前，在1995年6月至1997年3月期间，冯博士分别担任Atlantic Gold Corp和Spur Ventures Inc.的董事。从1997年8月到1998年8月，冯博士是Title Technologies Inco的董事。（目前称为Maxy Oil & Gas Inc.）。1995年2月至2001年5月，冯博士担任Global-Pacific Minerals Inc.总裁兼董事。2001年5月至2003年3月，冯博士担任金山金矿公司、中国黄金国际资源有限公司（China Gold International Resources Corp.，Ltd.）和Pacific Minerals公司的董事，他分别在其中兼任总裁。冯博士于2004年5月至2023年12月期间担任New Pacific Holdings Corp（后称New Pacific Metals Corp.（TSX：NUAG，NYSE American：NEWP））的董事。冯博士自2021年5月起担任Tincorp Metals Inc.（TSX-V：TIN）的非执行董事。

 

此外，冯博士还曾在多个组织任职，如自2021年12月起担任中国地质学会矿床专业委员会（中国地矿学会石床地矿企业委员会）副会长，自2022年3月起担任中国有色金属工业协会（中国有色金属工业协会）理事会理事，自2023年11月起担任中国矿业协会理事会（中国企业联合会理事会）常务理事。

 

冯博士于1982年获得中国地质大学（武汉）（中国地质大学（武汉））理学学士学位。1985年9月获长春地质学院（长春地研院）（现名吉林大学（吉林大学））地球化学硕士学位。冯博士后来于1992年10月获得萨斯喀彻温大学地质科学博士学位。

 

独立董事

 

Stephen Paul辛普森先生，69岁，2003年6月获委任为独立董事。他主要负责监督并向我们的董事会提供独立判断。

 

辛普森先生担任公司律师已有约40年，在矿业领域拥有丰富经验。自2023年9月起，Simpson先生担任New Pacific Metals Corp.（TSX：NUAG，NYSE American：NEWP）的董事，该公司的主要业务活动为贵金属和矿产勘探。

 

Simpson先生分别于1980年11月和1984年5月在不列颠哥伦比亚大学获得英语文学学士学位和法律学士学位。他于1985年9月获得加拿大不列颠哥伦比亚省律师协会的大律师和律师资格。2016年4月获得约克大学奥斯古德霍尔法学院矿业法Osgoode证书。

 

刘益康先生（刘益康），83岁，2006年7月获委任为独立董事。他主要负责监督并向我们的董事会提供独立判断。

 

在加入本集团之前，刘先生自1992年起至退休期间，一直担任地质局冶金工业部（Metallurgical Industry Ministry of Earthquake Explosion Bureau（现称中国冶金地勘管理局））的首席地质师。刘先生于2000年2月至2006年2月担任中国矿业协会（中国企业联合会）副秘书长。2004年9月至2006年7月，刘先生担任New Pacific Metals公司（TSX：NUAG and NYSE American：NEWP）的董事。

 

刘先生于1964年7月获得中国科学技术大学（中国科学技术大学）地球化学专业毕业证书。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

Marina Anna Katusa女士，42岁，于2017年9月获委任为独立董事。她主要负责监督并向我们的董事会提供独立判断。

 

Katusa女士曾担任GCT Global Container Terminals的企业发展和战略总监。Global Container Terminals是加拿大拥有多数股权的码头运营商，为加拿大西海岸的海运承运人和航运公司提供服务。2021年5月-2024年12月任Osisko Development Corp.独立董事。Osisko Development Corp.是一家北美黄金矿业公司，专注于开发位于具有地区规模潜力的矿业友好管辖区的过去生产的资产。

 

Katusa女士分别于2005年5月和2006年11月在不列颠哥伦比亚大学获得科学学士学位，主修地球和海洋科学，辅修艺术和教育学士学位。她于2011年5月进一步获得不列颠哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

 

Kenneth Graham Robertson先生，71岁，于2022年9月获委任为独立董事。他主要负责监督并向我们的董事会提供独立判断。

 

在加入本集团之前，Robertson先生曾在安永会计师事务所担任超过35年的矿业集团合伙人和全球董事，时间为2015年7月。Robertson先生于2019年3月至2020年8月期间担任SAIS Limited（前称Sarment Holding Limited）的独立非执行董事。Robertson先生自2020年11月起担任Gold Royalty Corp.的独立非执行董事。

 

Robertson先生于1979年5月获得麦克马斯特大学商学学士学位。他自1981年12月起担任安大略省特许会计师协会（后称安大略省注册专业会计师协会）的特许专业会计师。已于2017年6月完成公司董事学会董事教育课程的学历要求。

 

蔡宏宇女士（Cai Hongyu），53岁，于2024年2月获委任为独立董事。她主要负责监督并向我们的董事会提供独立判断。

 

蔡女士是一位金融和投资专业人士，拥有超过二十年的经验。她自2026年3月起担任巴里克矿业公司执行董事、高级执行副总裁、首席财务官。在那之前。蔡女士自2021年起担任巴里克董事会的独立董事。她还曾于2023年至2025年担任Largo Inc.的独立董事。此前，蔡女士曾在中国国际金融股份有限公司担任董事总经理至2021年，并于2003年至2009年在高盛，Sachs & Co.担任副总裁。

 

蔡女士分别于2006年和2007年获得特许金融分析师（CFA）和特许另类投资分析师（CAIA）称号，并于2003年毕业于美国麻省理工学院，获得两个理学硕士学位。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

独立董事的独立性

 

我们的每名独立董事已根据上市规则第3.13条确认其独立性。尽管长期参与集团事务，本集团董事（不包括彼等）认为，由于以下原因，Stephen Paul先生及刘宜康先生保持独立：

 

监管合规：根据上市规则第3.13a条，就上市规则而言，彼等作为独立非执行董事的正式任期将仅于[经修订]日期开始。

 

独立判断：在整个任职期间，他们始终表现出强烈的独立判断精神，为管理层提供了公正、建设性、客观的挑战。没有证据表明他们的长期服务以任何方式损害了他们的独立性。

 

根据上市规则第13.51（2）条作出的其他披露

 

除本文件所披露者外，（1）概无董事于紧接最后实际可行日期前三年内于香港或海外上市的任何其他公司担任任何其他董事职务，（2）并无根据上市规则第13.51（2）（a）至（v）条须予披露的有关我们每名董事的其他事项，及（3）并无与我们的董事有关的其他重大事项须提请我们的股东注意。

 

高级管理层

 

我们的高级管理层负责我们业务的日常管理。下表列出有关集团高级管理层的若干资料：

 

姓名   职务   年龄   时间
任命为
高级
管理		   加入时间
我们集团		   作用和责任   关系
与其他
董事和
高级
管理
冯瑞博士（丨）   董事会主席、执行董事兼首席执行官   63   2014年12月   2003年9月   监督本集团的管理和战略发展，并负责本集团的日常管理   无
                         
Lon Eric Shaver先生   总裁   56   2018年8月   2018年8月   负责投资者关系及集团的企业发展   无
                         
Ms. Wang Jing（Wang Ting）   临时首席财务官（注）   42   2025年12月   2024年8月   监督公司财务及会计事项及集团的财务报告   无

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

姓名   职务   年龄   时间
任命为
高级
管理		   加入时间
我们集团		   作用和责任   关系
与其他
董事和
高级
管理
Jonathan Paul先生霍伊尔斯   总法律顾问&公司秘书   44   2023年7月   2023年7月   监督集团的法律及公司事务   无

 

 

注：临时状态是由于我们公司关于新高管角色观察期的内部政策。

 

有关冯锐博士的履历详情，请见上文“董事会—执行董事”。

 

Lon Eric Shaver先生，56岁，是我们的总裁。彼主要负责本集团的投资者关系及企业发展。

 

Shaver先生自2017年11月至2025年2月一直担任Storm Exploration Inc.（以前称为Lithoquest Resources Inc.和Lithoquest Diamonds Inc.）的董事和审计委员会主席。2018年6月至2025年12月任沉淀金公司董事、审计委员会主席。2020年11月至今任奥迈金矿董事、审计委员会主任委员。

 

Shaver先生于1992年6月在Concordia大学（蒙特利尔）获得商业学士学位。他是CFA协会授予的特许金融分析师。

 

Wang Jing女士（Wang Jing），42岁，为我们的临时首席财务官。她主要负责监督公司财务和会计事项以及集团的财务报告。

 

在加入我集团之前，王女士于2009年7月至2012年8月担任泰邦生物集团（泰邦生物集团有限公司）（原名为泰邦生物，Inc（泰邦生物集团），其股票在纳斯达克上市）高级财务经理，并于2015年6月至2018年8月担任WSP工程技术（北京）有限公司财务经理和亚洲合规经理。后于2018年9月至2022年6月担任Asurion（China）Telecommunication Technology Services Co.，Ltd（亚盛（中国）通信技术服务有限公司）首席财务官。她自2025年11月起担任我公司临时首席财务官。

 

王女士于2005年7月获得上海外国语大学（上海外国语大学）德语学士学位，并于2021年6月获得对外经贸大学（对外经济贸易大学）管理学硕士学位。她持有澳洲会计师公会特许专业会计师资格。

 

Jonathan Paul Hoyles先生，44岁，为本公司的总法律顾问和公司秘书。他主要负责监督我们集团的法律和公司事务。

 

从2009年7月至2011年9月，Hoyles先生是Bennett Jones LLP的助理律师。他曾于2011年10月至2013年6月担任Blake，Cassels & Graydon LLP的助理律师。Hoyles先生自2013年7月起担任Skidmore Group（前身为TCG International Inc.）的副总裁、法律和总法律顾问，现已终止该职位。Hoyles先生随后加入Perk Labs Inc.（前身为Glance Technologies Inc.（CNSX：PERK）），于2018年1月至2018年6月担任内部法律顾问，于2018年6月至2019年6月担任首席商务官和总法律顾问，于2019年6月至2019年12月担任临时首席执行官，于2019年12月至2023年3月担任首席执行官，于2023年3月至2023年7月担任首席法律官，并于2019年6月至2023年7月担任董事。Hoyles先生曾担任Tincorp Metals Inc.（TSX-V：TIN）和New Pacific Metals公司的总法律顾问。（TSX：NUAG和NYSE American：NEWP）分别自2023年7月。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

Hoyles先生于2005年5月在纽芬兰纪念大学获得商学学士学位，于2008年5月在新布朗斯威克大学获得法学博士学位，并于2016年6月在女王大学获得工商管理硕士学位。他分别于2009年7月和2011年10月被加拿大艾伯塔省律师协会和加拿大不列颠哥伦比亚省律师协会录取为大律师和律师。

 

根据上市规则第13.51（2）条作出的其他披露

 

除本文件所披露者外，（1）于紧接最后实际可行日期前三年内，高级管理人员概无在香港或海外上市的任何其他公司担任任何其他董事职务，（2）并无根据上市规则第13.51（2）（a）至（v）条须予披露的有关我们每名高级管理人员的其他事项，及（3）并无与我们的高级管理人员有关的其他重大事项须提请我们的股东注意。

 

与我们的董事和高级管理人员有关的其他信息

 

除已披露外，我们每名董事已确认：

 

(a) 他们已于5月取得《上市规则》第3.09D条所指的法律意见，并了解他们作为上市发行人董事的义务；

 

(b) 他们与本公司或其任何附属公司并无任何现有或拟订立的服务合约，但本公司有关成员于一年内到期或可确定的合约除外，而无须支付补偿（法定补偿除外）；及

 

（c） 他们在证券及期货条例第XV部所指的股份中并无任何权益。

 

我们的每名独立董事均已确认：（i）经考虑上市规则第3.13（1）至3.13（8）条所提述的各项因素后，他们的独立性；（ii）他们在我们公司或我们的附属公司的业务中并无任何过去或现在的财务或其他利益，或与我们公司的任何核心关连人士有任何关联；及（iii）在他们获委任为我们的独立非执行董事时并无任何其他可能影响其独立性的因素。

 

公司秘书

 

区伟强先生（区伟强）为本公司秘书。区先生在会计领域拥有超过20年的经验。

 

– 202 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

目前，区先生为香港公司秘书及会计服务供应商Arion & Associates Limited（ALIA CINA Firm Co.，Ltd.）的董事、股东及创办人。他亦曾担任中国文学有限公司（创文集团）（股份代号：0772）、XinPoint Holdings Limited（信邦控股有限公司）（股份代号：01571）、中国数字视频控股有限公司（中国数字视像控股有限公司）（股份代号：08280）及Honworld Group Limited（股份代号：02226）的公司秘书。

 

区先生于1993年获得香港中文大学社会科学学士学位，并于1999年获得香港城市大学工商管理硕士学位。他是香港会计师公会资深会员及英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员。

 

区先生于2026年5月21日获委任为本公司的公司秘书。

 

董事会委员会

 

我们的董事会将某些职责委托给各个董事会委员会。根据相关的加拿大证券法律法规、章程及上市规则，我们成立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及可持续发展委员会。

 

审计委员会

 

我们已成立审核委员会，其职权范围符合上市规则第3.21条及企业管治第2部分第D.3段。审计委员会由Kenneth Graham Robertson先生、Stephen PaulSimpson先生、蔡宏宇女士组成。审核委员会主席为Kenneth Graham Robertson先生，为我们的独立董事，拥有上市规则第3.10（2）条所规定的适当专业会计或相关财务管理专门知识。

 

审计委员会的主要职能是协助我们的董事会就我们的财务报告流程、内部控制和风险管理系统提供独立意见，监督审计流程并履行董事会赋予的其他职责和责任，其中包括：

 

· 主要负责提名外聘核数师、为编制或发出核数师报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务及任何有关其辞职或解雇的问题以及外聘核数师的薪酬和聘用条款。

 

· 主要负责外聘核数师的重新委任和罢免，并批准外聘核数师的薪酬和聘用条款，以及其辞职或解雇的任何问题。

 

· 负责监督为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧。

 

– 203 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

· 根据适用标准审查和监督外聘审计员的独立性和客观性以及审计过程的有效性。审计委员会应在审计开始前与审计师讨论审计和报告义务的性质和范围。

 

· 预先批准由公司外聘核数师向公司或其附属实体提供的所有非审计服务。委员会应就必要的行动或改进以及将采取的措施向理事会提供建议。

 

· 在公司公开披露这些信息之前，审查公司的财务报表、MD & A以及年度和中期收益新闻稿。在向董事会提交前审查这些报告时，委员会应特别关注：（i）会计政策和惯例的任何变化；（ii）主要判断领域；（iii）审计导致的重大调整；（iv）持续经营假设和任何保留；（v）遵守会计准则；以及（vi）遵守《上市规则》和与财务报告有关的法律要求。

 

· 信纳有适当程序审查公司公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息，但公司财务报表、MD & A以及年度和中期收益新闻稿除外，并定期评估这些程序的充分性。

 

· 建立以下方面的程序：

 

(a) 公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理情况；和

 

(b) 公司员工对可疑会计或审计事项的关注进行的保密、匿名提交。

 

· 审查和批准公司关于合伙人、雇员和前合伙人以及发行人现任和前任外部审计师的雇员的聘用政策。

 

· 审查公司的财务控制，除非董事会本身明确说明，否则审查公司的风险管理和内部控制系统。

 

· 与管理层讨论风险管理和内部控制制度，确保管理层履行职责有有效的制度。该讨论应包括资源充足、员工资格和经验、培训计划和公司会计和财务报告职能的预算。

 

· 考虑董事会授权或主动授权的关于风险管理和内部控制事项的重大调查结果以及管理层对这些调查结果的回应。

 

· 确保内部和外部审计师之间的协调，并确保内部审计职能获得充足的资源并在公司内具有适当的地位，并审查和监测其有效性。

 

· 检讨集团的财务及会计政策及做法。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

· 审核外聘核数师的管理函件、核数师向管理层提出的有关会计记录、财务账目或控制系统的任何重大查询及管理层的回应。

 

· 确保董事会对外聘审计员管理信函中提出的问题作出及时回应。

 

· 就本守则条文中的事项向委员会报告。

 

· 考虑董事会定义的其他主题。

 

公司治理和提名委员会

 

我们的公司治理和提名委员会目前由Stephen Paul Simpson先生、Marina Anna Katusa女士和Graham Robertson先生组成。辛普森先生是我们公司治理和提名委员会的主席。公司治理和提名委员会的任务是通过持续评估和加强的过程，协助董事会建立和维持健全的公司治理体系。

 

我们的公司治理和提名委员会负责（其中包括）：

 

· 至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的公司战略；

 

· 评估独立董事的独立性；

 

· 就委任或重新委任董事及董事继任规划向董事会提出建议，特别是主席及行政总裁。

 

· 就公司治理事项向董事会主席和董事会提供建议，包括遵守适用监管机构制定的任何治理准则或规则。

 

· 就个别董事的利益冲突问题向董事会提供意见。

 

· 至少每年审查公司公司治理实践的有效性，并提出委员会认为适当的程序和政策，以确保董事会独立于管理层行使职能，管理层对董事会负责，并制定程序以监测董事会、董事会各委员会和个别董事的绩效有效性。

 

· 与董事长、首席执行官和董事会主席一起制定和审查年度董事会目标或改进优先事项。

 

· 确定并向董事会推荐合适的候选人以提名为新的董事，并审查竞选连任的董事的全权证书。

 

· 在管理层的协助下，酌情组织并提供新董事的入职培训方案。

 

– 205 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

· 定期审查董事会和董事会各委员会的任务，并确定需要或适当增加哪些董事会委员会。

 

· 制定适当的行为准则和其他政策，以处理公司信息保密、内幕交易和公司及时披露及其他公众公司义务。

 

· 参照多伦多证券交易所的准则或建议以及有关公司治理的其他监管要求，在与董事会协商的情况下采取委员会认为适当的其他步骤，以确保为公司制定适当的公司治理做法。

 

· 审查其章程并每年评估这项任务的适当性、其绩效的有效性，并在必要时向董事会提出变更建议以供其批准。

 

· 董事会授予的其他职责。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会目前由Stephen Paul Simpson先生、Marina Anna Katusa女士和刘益康先生组成。辛普森先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责，目标是通过使薪酬与公司的经营目标和业绩保持一致，并使激励措施与股东利益保持一致，以实现股东价值最大化，从而使公司能够吸引、留住和激励最合格的人才，这些人才将为公司的长期成功做出贡献。

 

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

 

· 每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标（“首席执行官”）；至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效；并根据这一评估确定（或就此向董事会提出建议）首席执行官的薪酬水平。

 

· 就公司个别执行董事、非执行董事、其他高级管理人员及行政人员的薪酬向董事会提出建议。

 

· 审查董事以公司董事身份的薪酬和福利，以确保此类薪酬反映出作为董事所涉及的责任和风险。

 

· 审查并就公司的一般薪酬和福利政策和做法向董事会提出建议，包括面向全体员工、顾问、董事和高级职员的激励股票期权。

 

· 审议董事、高管薪酬应在管理层信息通报或其他方式中作出的披露后，方可公开披露。

 

– 206 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

· 确保为管理层和工作人员制定适当的福利计划。

 

· 审查并向董事会提出建议，以供其批准任何特殊薪酬和福利安排。

 

· 通过与相关竞争对手的调查进行比较来审查公司的补偿做法，并根据这一审查确定客观的补偿。

 

· 履行董事会不时指派给委员会的其他职能。

 

· 审查董事会各委员会的章程，每年评估这项任务的充分性、绩效的有效性，并向董事会提出变更建议供其批准。

 

· 考虑到可比公司支付的薪酬、时间承诺和责任以及集团其他地方的雇佣条件。

 

· 审查和批准应付执行董事和高级管理人员的任何损失或终止职务或任命的补偿，以确保其符合合同条款，在其他方面是公平的，而不是过高的。

 

· 审查和批准与因不当行为而解雇或罢免董事有关的补偿安排，以确保这些安排符合合同条款，并在其他方面是合理和适当的。

 

· 确保没有董事或其任何联系人参与决定该董事自己的薪酬。

 

· 根据上市规则第17章审查及/或批准有关股份计划的事宜。

 

可持续发展委员会

 

我们的可持续发展委员会目前由Marina Anna Katusa女士、冯锐博士和刘毅康先生组成。卡图萨女士是我们可持续发展委员会的主席。可持续发展委员会发挥监督作用，就环境和社会/社区事务、可持续资源开发、健康和安全问题、人权和多样性以及所有相关政策和倡议向理事会提供咨询和建议。

 

我们的可持续发展委员会除其他外，负责：

 

· 在考虑到监管要求和公司目标（如适用）的情况下，对管理层管理与ESG事项有关的政策和程序进行监督，并在适当时就如何随着法规和目标的变化而加强政策提出建议。

 

· 在全公司范围内对损失时间数据、修复状态、事故报告、能源使用和强度、ESG危机管理计划以及其他安全指标的收集和评估提供监督。

 

– 207 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

  

董事和高级管理层

 

· 对年度ESG报告进行监督，并审查这些审计产生的任何重大问题。

 

· 根据委员会的建议和董事会的批准，对照ESG目标和指标审查和评估管理层的绩效。

 

企业管治

 

公司治理第2部之守则条文C.2.1

 

根据《企业管治守则》第2部分第C.2.1段，主席和行政总裁的角色应是分开的，不应由同一人担任。冯博士是我们的董事会主席，也是我们公司的首席执行官。冯博士拥有丰富的矿业经验，自成立以来一直在我公司任职，全面负责本集团的管理、业务运营和战略发展。尽管我们的董事会主席和首席执行官的角色均由冯博士担任，构成对《企业管治守则》第2部分第C.2.1段的偏离，但我们的董事会认为，将主席和首席执行官的角色归属于同一人对我们集团的管理层有利。权力和权威的平衡是由我们的董事会和我们的高级管理层的运作所确保的，他们由经验丰富和多元化的个人组成。我们的董事会目前由一名执行董事和五名独立董事组成，因此在其组成中具有很强的独立性。

 

除上文所披露者外，我公司拟于[经修订]后遵守企业管治守则项下的所有守则条文。

 

董事会多元化

 

董事会在[修订]之前采纳了董事会多元化政策（“董事会多元化政策”），以提高我们董事会的有效性并保持高标准的公司治理。我们公司认识到并接受拥有多元化董事会的好处。根据董事会多元化政策，在审查和评估担任公司董事的合适人选时，提名委员会将参考公司的业务模式和特定需求，包括但不限于性别、年龄、语言、文化教育背景、专业资格、技能、知识、行业和区域经验和/或服务年限，考虑一系列多元化观点。所有董事会任命都将基于精英管理，候选人将根据客观标准进行考虑，同时适当考虑到董事会多元化的好处。

 

于最后实际可行日期，我们的董事会由四名男性成员及两名女性成员组成，年龄介乎42岁至83岁。我们的董事拥有均衡的知识和技能组合，包括战略领导、国际业务和企业发展、并购、采矿和地质、公司财务和投资、会计和审计、健康和安全、可持续发展和风险管理、公司治理和合规管理等。他们获得了工商管理、法律、地质和科学等多个领域的学位。我公司对董事会的成员、结构和组成进行了审查，认为董事会的结构合理，董事在各方面、各领域的经验和技能能够使我公司保持较高的运作水准。

 

– 208 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

在[经修订]后，公司财务和提名委员会将不时审查董事会多元化政策，制定和审查实施政策的可衡量目标，并监测实现这些可衡量目标的进展，以确保政策保持有效。公司将（i）在其年度公司治理报告中披露每位董事的履历详情，并（ii）报告董事会多元化政策的实施情况（包括我们是否实现了董事会多元化）。

 

竞争

 

我们的每名董事确认，于最后实际可行日期，他或她并无在与我们的业务直接或间接竞争或可能竞争的业务中拥有任何权益，并须根据上市规则第8.10条作出披露。

 

Stephen Paul Simpson先生还担任采矿行业上市公司的董事会成员。然而，由于他不是我们执行管理团队的成员，我们不认为他在这类公司的职位会使我们无法独立开展业务。

 

股权补偿计划

 

我公司已采纳股东于2025年9月26日批准的综合计划。综合计划的目的已确立，旨在吸引及挽留公司的董事、高级职员、雇员及顾问（各为“合资格人士”），并通过向他们提供收购公司股权的机会为他们提供推动公司利益的激励措施，旨在向其下的参与者提供奖励或奖励，以表彰他们对集团的贡献和/或使集团能够招聘和挽留高素质的员工，并吸引对集团和任何被投资实体有价值的人力资源。根据综合计划，公司可发行期权、RSU和PSU，统称（“奖励”）。

 

于最后实际可行日期，公司已根据综合计划授出期权，合共745,107份未行使购股权及2,498，586份未行使受限制股份单位。有关综合计划下尚未行使的购股权及受限制股份单位的主要条款及详情，请参阅标题为“附录五——法定及一般资料—— D.股权补偿计划—— 1”的段落。综合计划及— 4。根据综合计划授予的未行使购股权、股份奖励和受限制股份单位。”

 

董事及高级管理层薪酬

 

我们以工资、津贴、奖金和实物福利的形式向我们的董事和高级管理人员提供薪酬，他们也是我们公司的雇员。我们的独立董事根据其职责（包括担任董事会委员会成员或主席）领取薪酬。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止两个财政年度及截至2025年12月31日止九个月支付予董事的薪酬总额（包括费用、薪金、奖金、津贴及实物福利、与业绩有关的奖金及股份薪酬）分别为446万美元、472万美元及415万美元。

 

据估计，根据于最后实际可行日期有效的安排，于截至2026年3月31日止财政年度应付董事的薪酬（包括费用、薪金、津贴及实物福利、与业绩有关的奖金、退休金计划供款及以权益结算的股份奖励开支）总额将约为487万美元。

 

– 209 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

董事和高级管理层

 

集团于截至2024年3月31日及2025年3月31日止两个财政年度及截至2025年12月31日止九个月向我们的五名薪酬最高人士（不包括董事）支付的薪酬总额分别为189万美元、192万美元及177万美元。

 

在截至2024年3月31日及2025年3月31日止两个财政年度及截至2025年12月31日止九个月，我们的任何董事或集团任何成员的任何前任董事及五名薪酬最高的人士均未获支付任何款项，作为（a）加入公司或加入公司时的诱因；或（b）因失去与集团任何成员的事务管理有关的集团任何成员或任何其他办事处的董事职位。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止两个财政年度及截至2025年12月31日止九个月，并无任何安排可让董事放弃或同意放弃任何薪酬。

 

除上文所披露者外，于往绩记录期间，本公司或我们的任何附属公司并无向我们的董事或本集团薪酬最高的五名个人支付或须支付任何其他款项。

 

有关往绩记录期间董事薪酬的更多信息以及薪酬最高的个人信息，请参阅本文件附录一的会计师报告附注10和24。有关本公司与我们的董事订立的服务协议的详情，请参阅标题为“附录五——法定和一般信息—— C.有关我们的董事和主要股东的进一步信息—— 2。董事服务合约详情”。

 

董事的兴趣

 

除标题为“附录五——法定和一般信息—— C.关于我们的董事和主要股东的进一步信息—— 1。权益披露”，在本文件中，没有任何董事持有根据《证券及期货条例》第XV部规定须予披露的股份权益。

 

合规顾问

 

我们已根据上市规则第3A.19条委任Rainbow Capital（HK）Limited为我们的合规顾问（“合规顾问”）。合规顾问将为我们提供有关遵守上市规则及适用香港法律规定的指引及意见。根据上市规则第3A.23条，合规顾问将就以下情况向我们提供意见：

 

(a) 监管机构或适用法律要求的任何公告、通告或财务报告刊发前；

 

(b) 倘拟进行可能构成上市规则项下须予公布或关连交易的交易，包括股份发行及证券回购；及

 

（c） 联交所根据上市规则第13.10条就不寻常的价格变动及成交量或其他问题向我们作出查询。

 

合规顾问的任期将于[经修订]日期开始，预期将于我们就自[经修订]日期后开始的第一个完整财政年度的财务业绩遵守上市规则第13.46条的日期结束。经双方同意，该任命可延期。

 

– 210 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

重大股东

 

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们的股权结构多元化，以致任何股东均无法控制或对我们的管理层或我们的经营管理施加重大影响。

 

据我们的董事所知，紧随[经修订]完成后（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可转换票据），以下人士将拥有或被视为，或被视为在我们的股份或相关股份中拥有权益及/或淡仓，而该等权益或淡仓将根据证券及期货条例第XV部第2及3条的规定向本公司及联交所披露，或将直接或间接于任何类别股本面值的10%或以上拥有权益，在任何情况下均可在本公司的股东大会上投票：

 

      截至持有股份   紧随其后持有的股份  
      最后实际可行日期   完成[已编辑](1)  
          约       约  
          百分比       百分比  
    产能/   数量   发行总额   数量   发行总额  
股东名称   利益性质   股份   股本   股份   股本  
Helikon Investments Limited(2)   实益拥有人     16,115,414     7.29 %   [16,115,414]   [已修改] %
Federico Riggio先生(2)   实益拥有人     16,115,414     7.29 %   [16,115,414]   [已修改] %
泛达公司(3)   实益拥有人     15,199,908     6.87 %   [15,199,908]   [已修改] %

 

 

注意事项：

 

(1) 假设[已修改]在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时，不会再行使及不再发行股份。

 

(2) 根据Helikon Investments Limited和Federico Riggio于2026年5月7日向SEC提交的附表13G，其中他们报告称，截至2026年3月31日，他们各自实益拥有16,115，414股。

 

(3) 根据泛达公司于2025年8月14日向SEC提交的附表13G/A，其中报告称，截至2025年6月30日，其实益拥有15,199，908股股份（拥有15,137，640股的唯一投票权和15,199，908股的唯一决定权）。

 

本集团其他成员公司的主要股东，将于紧接完成[经修订]（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）后，直接或间接于任何类别股本面值的10%或以上拥有在任何情况下于本集团任何其他成员公司的股东大会上投票权利的权益，在“附录五——法定和一般信息—— C.关于我们的董事和主要股东的进一步信息—— 1。权益披露”的本文件。

 

除上文所披露者外，我们的董事并不知悉任何人士将于紧随[经修订]完成后（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据），持有根据证券及期货条例第XV部第2及3条规定须向本公司及联交所披露的本公司股份或相关股份的任何权益及/或淡仓，或直接或间接拥有任何类别股本面值10%或以上权益的人士在任何情况下均有权在本公司股东大会上投票。

 

– 211 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

股本

 

股本

 

公司所有已发行股份均包括缴足股款的普通股。根据BCBCA，在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司通常拥有无限的法定资本，通常不会在股票类别方面赋予“面值”。所有股份均按发行价减发行成本记入公司财务报表。

 

在[已编辑]之前

 

于最后实际可行日期，我公司已发行股份为221,174，202股，全部股份已缴足。

 

在完成[已修订]

 

紧随[经修订]完成后，假设[经修订]未获行使，我们公司的股本如下。

 

          占总数的百分比  
          已发行份额  
    数量     我们的首都  
股份说明   股份     公司  
于最后实际可行日期已发行股份     221,174,202       [已修改]  
根据综合计划行使所有未行使期权时可发行的股份     745,107       [已修改]  
根据综合计划结算所有未偿还受限制股份单位时可发行的股份     2,498,586       [已修改]  
所有可换股票据转换后可发行的股份     32,411,415       [已修改]  
将根据证券交易所上市规则发行的股份[已修改]     [已修改]       [已修改]  
合计     [已修改]       100.00  

 

紧随[经修订]完成后，假设[经修订]全部行使，我公司的股本如下。

 

          占总数的百分比  
          已发行份额  
    数量     我们的首都  
股份说明   股份     公司  
于最后实际可行日期已发行股份     221,174,202       [已修改]  
根据综合计划行使所有未行使期权时可发行的股份     745,107       [已修改]  
根据综合计划结算所有未偿还受限制股份单位时可发行的股份     2,498,586       [已修改]  
所有可换股票据转换后可发行的股份     32,411,415       [已修改]  
将根据证券交易所上市规则发行的股份[已修改]     [已修改]       [已修改]  
合计     [已修改]       100.00  

 

排名

 

股份在所有方面享有同等地位，特别是就所有宣派或就股份作出的股息及其他分派而言。

 

– 212 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

股本

 

除本文件所披露者外，本公司或其任何附属公司概无股份或贷款资本根据任何选择权或有条件或无条件同意根据任何选择权置出。

 

须举行股东大会的情况

 

公司所有已发行股份均包括缴足股款的普通股，每一股与其他股份享有同等权益。

 

根据BCBCA及我们的章程条款，本公司可不时藉股东的普通决议（i）增加其资本；（ii）将其资本合并及划分为较大金额的股份；（iii）将其未发行股份划分类别；（iv）将其股份或其中任何股份细分为较小金额的股份；及（v）注销于决议通过日期尚未获任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份金额减低其股本金额。此外，我公司可能会以股东特别决议的方式减少或赎回其股本。

 

详见本文件“附录四——条款摘要、加拿大公司和证券法，以及某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项”。

 

综合计划

 

我公司已采纳股东于2025年9月26日批准的综合计划。综合计划的主要条款在本文件附录五标题为“附录五——法定和一般信息—— D.股权补偿计划”一节中进行了总结。

 

发行股份的一般授权

 

在[经修订]前将召开的本公司特别会议上，将提出一项决议，以供股东批准，在[经修订]的条件下，本公司董事将获授予一项一般无条件授权，以配发、发行及处理总数不超过以下各项之和的股份：

 

(a) 紧接完成后已发行股份数目的20%[已修改]；和

 

(b) 根据本节标题为“—回购股份的一般授权”一段中提及的授权，我们回购的股份总数。

 

这项发行股份的一般授权最早将于下列日期届满：

 

· 本公司下届股东周年大会闭幕；

 

· 任何适用法律或章程细则规定本公司下届股东周年大会的期限届满；或

 

· 我们的股东在股东大会上通过的普通决议更改或撤销该决议的日期。

 

– 213 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

股本

 

请见标题为“法定和一般信息—— A.关于本公司的进一步信息—— 4。我们的股东大会就本文件附录五所载[经修订]”的决议，以了解有关配发、发行及处理股份的一般授权的进一步详情。

 

回购股份的一般授权

 

董事会批准了一项股份回购计划（“回购计划”），在该计划中，我公司可在2025年9月19日至2026年9月18日期间收购最多8,747，245股公司普通股，约占截至2025年9月5日已发行及已发行股份总数的4%。

 

于最后实际可行日期，回购方案已获采纳，并于[经修订]时失效。在[经修订]之前将召开的股东大会上，将提出一项决议，供股东批准，条件是[经修订]，我们的董事已获授予我们公司的所有权力，以行使我们公司的所有权力，在[经修订]后立即购回我们已发行股份总数不超过10%的我们自己的证券（“购回授权”）。

 

回购授权涉及根据上市规则在联交所或我们的股份上市的任何其他证券交易所（并为此目的获证监会及联交所认可）进行的回购。有关上市规则的摘要载于标题为“法定及一般资料—— A.有关本公司的进一步资料—— 4。我们的股东大会有关[修订]和— 5的决议。关于回购我司证券的解释性声明”本文件附录五。

 

– 214 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

您应结合我们在附录I所载的会计师报告和本文件附录IA所载的简明综合财务报表中所载截至2024年3月31日和2025年3月31日止财政年度的历史财务信息以及随附的附注阅读以下讨论和分析。我们经审计的历史财务信息是根据国际财务报告准则编制的，这可能在重大方面与其他司法管辖区公认的会计原则有所不同。

以下讨论和分析以及本文件的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对涉及风险和不确定性的未来事件和财务业绩的看法。这些陈述是基于我们的假设和分析，根据我们对历史事件、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在当时情况下适当的因素。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本文件中“风险因素”一节中提供的信息。

 

概览

 

我们是一家全球贵金属矿业公司，盈利能力和增长潜力均得到证明，总部位于加拿大温哥华，主要从事银、金等多元化贵金属以及铅、锌等有色金属的勘探和生产，在中国白银生产领域占据领先地位。为创造股东价值，我们致力于从长寿命矿山持续产生自由现金流，通过广泛钻探新发现追求有机增长，寻求持续的并购机会以释放价值，并保持负责任的采矿和健全的ESG实践。

 

近年来，我们取得了显著增长。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们的收入分别为2.152亿美元和2.989亿美元，同比增长38.9%。截至2024年12月31日和2025年12月31日止九个月，我们的收入分别为2.238亿美元和2.908亿美元，同比增长29.9%。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们的净收入分别为4970万美元和7880万美元，调整后净收入（非国际财务报告准则衡量标准）分别为5270万美元和9810万美元，净收入同比增长58.6%，调整后净收入同比增长86.1%。截至2024年12月31日和2025年12月31日止九个月，我们的净收入分别为8240万美元和1680万美元，调整后净收入（非国际财务报告准则衡量标准）分别为7930万美元和1.175亿美元，净收入同比下降79.6%，调整后净收入同比增长48.2%。有关净收入与调整后净收入（非国际财务报告准则计量）的对账，请参阅“—损益表关键项目的描述—非国际财务报告准则计量”。

 

影响我们行动成果的关键因素

 

我们的业务和历史财务状况及经营业绩一直并预计将继续受到以下关键因素的影响。

 

– 215 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

白银、黄金、铅、锌等金属价格波动

 

于往绩记录期间，我们的收入在很大程度上来自金属精矿中所含的银、金、铅和锌的开采和销售。根据市场惯例，我们根据市场报价和我们金属精矿的等级对我们的金属精矿进行定价。关于我们的定价政策，详见本文件“业务—销售与客户—定价政策”。

 

这些商品的市场价格在很大程度上由我们无法控制的市场力量决定，包括全球和中国的经济周期、货币汇率波动，以及全球或区域对含银、金和其他金属的珠宝和工业产品的供需。从历史上看，价格都是宽幅震荡的。有关历史价格数据，请参阅本文件中的“行业概览”。这些市场价格持续大幅下跌将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。详情请见“风险因素——与我们行业和业务相关的风险——金属市场价格波动可能对我们的运营盈利能力和财务状况产生重大不利影响。”

 

产销量

 

我们的收入直接受到我们金属精矿的产量和销量的影响。在往绩记录期间，强劲的市场需求使我们能够在短时间内销售几乎所有的产品。因此，我们在往绩记录期间的产品销量与我们的产量大体相当，由于收入确认时间和库存水平等因素，存在轻微差异。请参阅「业务—矿产资源及矿产储量—金属生产」及「业务—矿产资源及矿产储量—销售及收入」，以了解我们于往绩记录期间的产量及销量。

 

除其他外，我们的产量和销量取决于我们的采矿和加工业务的产能、效率和稳定生产。截至2025年12月31日，我们拥有总设计矿石处理能力约为每天5,700吨的加工厂，以支持我们在不久的将来计划的产量增长。然而，我们的采矿业务的任何中断或我们的矿石加工厂的崩溃都可能对我们的生产和销售量产生重大不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的产量和销量也可能受到银、金、铅、锌和其他金属价格变化的影响，因为这种价格下降可能会使当前的矿产资源在开采和加工方面变得不经济。此外，天气状况、洪水和岩石滑坡等我们无法控制的致命事故、伤害和自然现象可能会暂时中止我们的部分采矿作业，并影响我们的产量和销量。

 

矿山运营成本

 

我们的竞争力和长期盈利能力取决于我们控制矿山运营成本和保持高效运营的能力。于往绩记录期间，我们的矿山运营成本包括生产成本、折旧和摊销、矿产资源税、政府费用和其他税收以及一般和行政费用。生产成本，包括采矿成本、运输成本和铣削成本，是我们在往绩记录期间矿山运营成本的最大组成部分。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的生产成本分别为8860万美元、1.084亿美元、7370万美元和8560万美元，分别占我们矿山运营总成本的约65.8%、61.8%、58.3%和62.5%。这些生产成本完全来自我们在位于中国的Ying项目和GC矿的生产。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

由于多种因素，我们的生产成本可能会增加，其中包括：（i）采矿和生产量增加，（ii）我们矿山的基础设施建设扩大，（iii）劳动力成本大幅增加，以及（iv）波动的能源价格、商品和消耗性工艺以及货币汇率等市场条件。

 

我们的矿山开发和资本支出

 

采矿业是资本密集型行业，需要在设备、土地购置以及遵守严格的安全和环境法规方面进行大量前期投资。我们已经并将继续在维持和扩大我们的采矿业务方面进行重大资本支出。我们的资本支出水平取决于许多因素，例如在矿山生命周期内的预计生产矿山计划、基础设施翻新、设备因磨损而更换以及勘探资金的可用性。

 

在往绩记录期间，我们的资本支出主要包括（i）坡道、开发隧道和其他，（ii）勘探隧道，（iii）勘探钻探，以及（iv）厂房和设备。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月，资本开支总额分别为6,400万美元、8,660万美元、7,300万美元及9,520万美元，分别占我们相同财政年度/期间收入的约29.7%、29.0%、32.6%及32.7%。我们的资本支出可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，特别是如果我们无法在预算范围内按时交付扩张项目。此外，我们今天的资本支出将增加我们未来的折旧成本，进而导致我们未来的矿山运营成本增加。因此，我们的管理层必须始终如一地考虑实现可持续生产目标所需的资本支出，而不是对现金的其他需求。收购和投资也有许多风险，包括被收购业务的运营整合、企业文化和人员方面的困难、管理层对其他业务关注的注意力被转移、进入新市场的风险以及被收购业务关键员工的潜在流失。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对矿产资产的投资和收购

 

我们的增长战略既包括有机扩张，也包括对矿产资产的战略投资和收购。自2003年进入中国市场以来，我们成功地收购和开发了遍布各个地区的矿山，矿产覆盖范围多样。在往绩记录期间，我们于2024年7月完成了对Adventus的收购（在完全摊薄价内基础上隐含价值约为2亿加元），并于2026年1月完成了对Chaarat黄金项目的收购（支付的对价为9200万美元）。有关我们完成的重大收购的更多信息，请参阅“历史和公司Structure”。于最后实际可行日期，我们亦为NUAG及Tincorp的战略投资者，分别拥有27.8%及27.4%的权益。详情请参阅本文件附录一所载会计师报告附注14及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注9。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

投资和收购增加了融资、运营和过渡成本，而没有立即的收入或利润收益。收购与我们现有利润率不同的利润率构成的实体也将影响我们的整体利润率。此外，被收购实体和业务表现不佳可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

运营和监管制度

 

于往绩记录期间，我们在产矿山均位于中国。通过收购Adventus和Chaarat ZAAV，我们还控制了厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国的采矿和勘探项目。我们的运营受中国、厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国有关勘探、采矿、生产、税收、劳工标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和运营管理的一系列法律、法规、政策、标准和要求的约束。这些辖区政府拥有授予、更新或终止勘探、采矿和生产活动许可和执照的全权。虽然我们预计能够获得和更新我们的许可证和许可证，但如果由于任何原因我们无法这样做，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。详情请见“风险因素——我们的采矿和勘探业务所需的许可证和执照可能不会被授予或续签。”

 

鉴于我们的产品有多种工业用途，它们的市场需求取决于，除其他外，全球经济状况和国际贸易的稳定性。据SMM，预计2026-2030年全球银、金、铅、锌和铜的需求复合年增长率分别为4.8%、2.7%、1.1%、1.8%和1.3%。

 

汇率

 

我们的合并财务报表以美元表示。美元也是我们在厄瓜多尔的总公司、加拿大子公司、中间控股公司和子公司的记账本位币。我们所有中国子公司的功能货币均为人民币。在往绩记录期间，我们还发行了以人民币、加元、吉尔吉斯索姆和澳元计价的金融工具。于往绩记录期间，我们并无从事外汇货币对冲业务。我们的某些货币资产和负债以美元以外的货币计值，因此面临外汇风险。

 

作为一家业务全球化的公司，我们的经营业绩一直并将继续受到汇率波动的影响。另请参阅“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——货币波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。”

 

敏感性分析

 

以下敏感性分析说明了在所有其他变量保持不变的情况下，假设白银、黄金、铅和锌精矿价格波动对我们的毛利的影响。

 

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财务资料

 

 

 

白银价格波动对毛利的影响

 

    截至财政年度
3月31日，		   截至九个月
12月31日，		  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
+/-5%     6,212       9,338       7,117       10,077  
+/-10%     12,423       18,676       14,234       20,154  
+/-15%     18,635       28,013       21,351       30,231  
+/-20%     24,847       37,351       28,467       40,308  

 

铅价格波动对毛利的影响

 

    截至财政年度
3月31日，		   截至九个月
12月31日，		  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
+/-5%     2,620       3,001       2,248       2,206  
+/-10%     5,239       6,001       4,495       4,412  
+/-15%     7,859       9,002       6,743       6,618  
+/-20%     10,479       12,003       8,991       8,823  

 

锌价波动对毛利的影响

 

    截至财政年度
3月31日，		   截至九个月
12月31日，		  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
+/-5%     955       1,301       1,063       907  
+/-10%     1,910       2,602       2,127       1,813  
+/-15%     2,865       3,903       3,190       2,720  
+/-20%     3,820       5,205       4,253       3,626  

 

黄金价格波动对毛利的影响

 

    截至财政年度
3月31日，		   截至九个月
12月31日，		  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
+/-5%     651       891       452       997  
+/-10%     1,302       1,782       904       1,993  
+/-15%     1,954       2,672       1,356       2,990  
+/-20%     2,605       3,563       1,808       3,986  

 

编制基础

 

历史财务信息是根据国际财务报告准则会计标准编制的，除非另有说明，否则以美元列报（“历史财务信息”）。我们已应用国际财务报告准则会计准则，自2023年4月1日开始的会计期间在整个往绩记录期间一致生效。按照国际财务报告准则会计准则编制历史财务信息需要使用某些会计估计，以及我们管理层在应用我们的会计政策时的判断。有关涉及高度判断或复杂性的领域，或假设和估计对历史财务信息具有重要意义的领域，请参阅本文件附录一所载的会计师报告附注3。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

材料会计政策信息、估计和假设

 

我们已经确定了我们认为对编制我们的历史财务信息具有重要意义的某些会计政策和估计。我们的重要会计政策信息和估计，对于理解我们的经营业绩和财务状况非常重要，载于本文件附录一所载的会计师报告附注3。我们的一些会计政策信息涉及主观假设和估计，以及与会计项目有关的复杂判断。在每种情况下，这些项目的确定都需要我们管理层根据未来期间可能发生变化的信息和财务数据进行判断。我们管理层的估计或假设与实际结果之间没有任何重大偏差，我们在往绩记录期间没有对这些估计或假设作出任何重大改变。我们预计，在可预见的未来，这些估计和假设不会发生任何重大变化。在审查我们的财务报表时，您应考虑我们选择的重大会计政策信息、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

收入确认

 

客户合同收入

 

与客户的合同产生的收入在出售资产的控制权转移给客户且我们履行履约义务时确认。收入分配给每项履约义务。在确定我们是否履行了履约义务时，我们考虑了控制权转移的指标，例如我们目前的受偿权、客户对资产的合法所有权和资产的实物占有权。当资产被装载到我们采矿设施的客户安排的卡车上时，控制权通常会转移。在我们支付运输费用或提供某些其他转让后服务的情况下，这些运输和其他服务被视为单独的履约义务，相应的收入在其清偿时分配和确认。

 

销售精矿

 

虽然客户通常会预付货款购买精矿，但精矿销售收入是根据我们对所售精矿的数量和质量的化验结果以及适用于特定报价期（从发货日期前后十天到十五天不等）的适用商品价格（参考自活跃和自由交易的商品市场）确认的。包括精炼和处理费用在内的冶炼厂费用从金属精矿销售收入中扣除。

 

矿产储量和矿产资源估算

 

矿产储量和矿产资源由符合条件的人员根据NI 43-101规范进行估算。估算矿产储量和矿产资源有许多内在的不确定性，包括我们无法控制的许多因素。这种估算是一个主观过程，任何矿产储量或矿产资源估算的准确性取决于可用数据的数量和质量以及工程和地质解释中所做的假设和使用的判断。假设的变化，包括金属价格、生产成本、回收率和市场状况，可能会导致对矿产储量和矿产资源估计的修正。此类变化可能会影响折旧和摊销率、资产账面价值以及环境和修复准备金。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

包含在矿产权和财产中的支出资本化

 

我们的管理层已确定，这些资本化支出，包括勘探和评估支出以及在生产物业发生的开发成本，具有潜在的未来经济利益，并且具有潜在的经济可收回性，但须进行减值分析。我们的管理层在评估经济可回收性和未来经济效益的可能性时使用了几个标准，包括地质和冶金信息、将矿藏转化为已探明和可能储量的历史、范围界定和可行性研究、无障碍设施、现有许可证、是否延长矿山寿命、增加未来产量，或提供进入将在未来一段时间内开采的矿体组成部分的途径。

 

厂房和设备及折旧

 

厂房和设备最初按成本入账，包括所有可直接归属的成本，以使其达到管理层预期的工作地点和状态。厂房及设备其后按成本减累计折旧及减值亏损列账。折旧是根据资产的性质和使用寿命按直线法计算的。重要类别的厂房及设备及其估计可使用年限如下：

 

    估计使用寿命
建筑物   20年
     
办公设备   5年
     
机械   5至10年
     
机动车辆   5年
     
土地使用权   50年
     
租赁权改善   租赁的使用年限或期限中较低者

 

符合资产确认标准的后续成本被资本化，而不延长资产使用寿命的成本被视为维修和保养，并在其发生期间确认为费用。

 

在建资产作为在建工程资本化，按成本入账，包括建设期间发生的直接建设费用和相关借款的资本化借款费用。在建工程重新分类为适当类别的厂房和设备，并在资产完工并达到预定用途时开始折旧。

 

一旦处置或放弃，厂房和设备的账面金额将被终止确认，任何由此产生的收益或损失将在净收益中确认。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

将负债分类为流动或非流动

 

将负债分类为流动或非流动是根据报告期末存在的合同权利确定的，不受管理层对一实体是否将行使其延期结算权（指向对方转让现金、权益工具、其他资产或服务）的预期影响。未在未来十二个月内到期的负债被归类为非流动负债，即使管理层打算或预期在未来十二个月内清偿此类负债。要求在报告日后遵守的契约，对在报告日将负债分类为流动或非流动没有影响。

 

可转换票据的分类

 

可转换票据是具有股权转换特征的贷款，赋予持有人将贷款转换为股份的选择权。初步评估确定是否为复合金融工具，主合同分类为金融负债，转换特征分类为权益。在评估可转换票据的分类时，既考虑了主合同，也考虑了转换特征。如果转换导致固定数量的股份被交换为固定数量的现金，则转换特征被归类为权益。否则，转换特征被归类为衍生负债。可转换票据分类为金融负债的，其分类为流动或非流动参照“——将负债分类为流动或非流动”确定。

 

详见本文件附录一所载会计师报告附注3。

 

收入项目关键报表说明

 

下表列出了我们在往绩记录期间的综合经营业绩摘要，这些业绩来自附录I所载的会计师报告和本文件附录IA所载的简明综合财务报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的相关说明一起阅读。我们下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能出现的结果。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
                （未经审计）     （未经审计）  
收入     215,187       298,895       223,782       290,776  
矿山运营成本                                
生产成本     88,574       108,363       73,684       85,622  
折旧及摊销     27,286       31,014       22,764       27,481  
矿产资源税     5,275       7,359       5,466       6,554  
政府收费及其他税项     2,641       16,009       14,021       8,416  
一般和行政     10,822       12,599       10,442       8,954  
      134,598       175,344       126,377       137,027  

 

– 222 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

截至12月31日止9个月的财政年度，2024202520242025（USD‘000）（USD’000）（USD‘000）（USD’000）（未经审计）（未经审计）矿山经营收入80,589123，55197,405153，749公司一般和行政14,09517，56513,81615，719财产评估和业务发展8073,3332，904918外汇（收益）损失337581 —（983）投资收益（7,677）（12,451）（7,528）（27,125）衍生负债损失（收益）— 9,011（11,561）118,166应占联营公司亏损2,6922，8061,263283对联营公司投资摊薄（收益）亏损（733）—— 285对联营公司投资减值4,251 ——处置厂房损失及设备45163179190其他费用（收入）2,851（609）（2,461）1,876营业收入63,921103，152100,79344，420财务收入6,2478，5185,8649，891财务费用（213）（6,713）（3,270）（9,703）所得税前收入69,955104，957103,38744，608所得税费用20,27726，18820,99127，856净收益49,67878，76982,39616，752归属于：公司权益持有人36,30658，19065,775（9,222）非控制性权益13,37220，57916,62125，97449,67878，76982,39616，752

非国际财务报告准则计量

 

为了补充我们按照国际财务报告准则列报的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入（一种非国际财务报告准则的衡量标准）作为额外的财务衡量标准，这不是国际财务报告准则要求的，也不是按照国际财务报告准则列报的。我们认为，这一非国际财务报告准则措施为投资者和其他人提供了额外信息，并通过消除某些项目的潜在影响，促进了不同时期和不同公司之间的经营业绩比较。然而，我们对调整后净收入（一种非国际财务报告准则衡量标准）的表述可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准进行比较。不应孤立地考虑使用这种非《国际财务报告准则》衡量标准，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。

 

我们将调整后的净收入定义为剔除某些非现金项目调整后的净收入、相应期间与我们的核心业务无关的因素导致的波动项目，以及将在未来期间结算的项目，包括减值调整和转回、外汇损益、稀释损益、以股份为基础的薪酬、应占联营公司损益、衍生负债的公允估值损益、投资损益以及与我们的正常运营无关且预计不会持续的费用。“调整后净收入”一词在国际财务报告准则下没有定义，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。

 

– 223 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）     （USD’000）  
                （未经审计）     （未经审计）  
财政年度/期间报告的净收入     49,678       78,769       82,396       16,752  
调整，税后净额                                
以股份为基础的薪酬包括在一般和行政     4,146       3,692       3,045       3,289  
非经常和非常规项目     —       4,057       2,393       789  
一次性费用计入政府收费和其他税收     —       7,599       7,599       —  
汇兑损失（收益）     337       581       —       (983 )
应占联营公司亏损     2,692       2,806       1,263       283  
联营公司投资减值     4,251       —       —       —  
对联营公司投资的摊薄（收益）亏损     (733 )     —       —       285  
衍生负债公允估值损失（收益）     —       9,011       (11,561 )     118,166  
长期存款增加额     —       —       —       273  
与可转换票据有关的财务费用（注）     —       3,989       1,741       5,776  
投资收益     (7,677 )     (12,451 )     (7,528 )     (27,125 )
财政年度/期间的调整后净收入     52,694       98,053       79,348       117,505  

 

 

注意：

 

（一） 截至2025年3月31日的财年，与可转换票据相关的融资成本调整包括1）170万美元的发行成本作为“融资成本”支出，以及2）220万美元的利息支出，即基于12.58%的实际利率的应计利息与2025财年4.75%的票面利率之间的差额。

 

（二） 截至2024年12月31日的九个月，与可转换票据相关的融资成本调整包括作为“融资成本”支出的170万美元发行成本。

 

（三） 截至2025年12月31日止九个月，有关可换股票据的融资成本调整指根据实际利率12.58%的应计利息与4.75%的票面利率之间的差额。

 

收入

 

于往绩记录期间，我们从英项目和GC矿的金属精矿中所含的银、金、铅、锌和其他金属的开采和销售中获得了几乎所有的收入。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们的收入分别为2.152亿美元和2.989亿美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的收入分别为2.238亿美元和2.908亿美元。

 

于往绩记录期间，Ying项目主导了银、金和铅销售产生的收入，而GC矿在锌销售产生的收入方面领先。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月，盈项目分别占白银总销售收入的93.7%、94.2%、93.5%及94.9%，占两个财政年度及两个九个月期间黄金总销售收入的100.0%，占铅总销售收入的89.7%、91.3%、90.0%及91.1%。GC矿分别占相同财政年度/期间锌销售总收入的63.9%、63.1%、65.4%和70.1%。

 

– 224 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

详细数据见本文件“业务—矿产资源及矿产储量—销售与收入”。

 

销量

 

在往绩记录期间，强劲的市场需求使我们能够在短时间内销售几乎所有的产品。

 

于往绩记录期间，我们的白银销量由截至2024年3月31日止财政年度的620万盎司增加11.3%至截至2025年3月31日止财政年度的690万盎司，主要是由于我们开采和加工的矿石量增加。截至2024年12月31日和2025年12月31日止九个月，我们的白银销量保持相对稳定，分别约为530万盎司和540万盎司。

 

关于我们按金属类型划分的销量详情，请见下表。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
金属销售量                                
—白银（百万盎司）     6.2       6.9       5.3       5.4  
—黄金（盎司）     7,268.0       7,577.0       4,112.0       6,234.0  
—铅（百万英镑）     60.6       62.3       46.0       46.4  
—锌（百万英镑）     23.3       23.5       19.0       17.9  

 

平均售价，扣除增值税和冶炼厂费用

 

我们在往绩记录期间的每种金属的平均售价，扣除增值税和冶炼厂费用（“平均净实现售价”），计算方法是每种金属产生的收入除以此类金属的销量，使用上海金属交易所价格，减去冶炼厂费用、回收和增值税。根据市场惯例，我们根据市场报价和我们金属精矿的头部品位对我们的金属精矿进行定价。关于我们的定价政策，详见本文件“业务—销售与客户—定价政策”。因此，我们在往绩记录期间销售的金属产品的平均净实现售价大致跟随全球价格趋势。

 

有关按金属种类划分的平均净实现售价详情，请见下文。

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
价格                                
—白银（美元/盎司）     19.9       27.0       26.7       37.7  
—黄金（美元/盎司）     1,792.0       2,351.0       2,198.0       3,197.0  
—锌（美元/磅）     0.8       1.1       1.1       1.0  
—铅（美元/磅）     0.9       1.0       1.0       1.0  

 

– 225 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

矿山运营成本

 

下表列出了我们在往绩记录期间矿山运营成本的组成部分及其在矿山运营总成本中的各自百分比。

 

    截至3月31日的财年，     截至12月31日止九个月，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %  
                            （未经审计）           （未经审计）        
生产成本     88,574       65.8       108,363       61.8       73,684       58.3       85,622       62.5  
折旧及摊销     27,286       20.3       31,014       17.7       22,764       18.0       27,481       20.1  
矿产资源税     5,275       3.9       7,359       4.2       5,466       4.3       6,554       4.8  
政府收费及其他税项     2,641       2.0       16,009       9.1       14,021       11.1       8,416       6.1  
一般和行政费用     10,822       8.0       12,599       7.2       10,442       8.3       8,954       6.5  
合计     134,598       100.0       175,344       100.0       126,377       100.0       137,027       100.0  

 

生产成本是我们矿山运营成本的最大组成部分，分别占截至2024年3月31日和2025年3月31日的每个财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月的矿山运营总成本的约65.8%、61.8%、58.3%和62.5%。我们的生产成本一般与我们在业绩记录期间的生产量相对应。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们的生产成本在截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度增加了22.3%，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月增加了16.2%，主要是由于作为采矿成本支出的采矿准备隧道增加了1210万美元。

 

我们的折旧和摊销费用主要是指我们的采矿资产（包括矿权）的折旧、矿山开发成本以及与地下作业有关的加工厂设施。矿山开发成本的摊销采用单位产量法，基于实际产量相对于估算的探明和概略矿产储量。加工厂设施折旧按资产性质在估计可使用年限内采用直线法折旧。折旧摊销费用的波动主要是由于实际生产的波动。

 

我们的矿山一般和行政费用主要包括工资和福利、办公和行政费用、股份补偿、摊销和折旧以及专业费用。我们的公司一般及行政开支记为开支。

 

于往绩记录期间，盈项目占我们矿山运营总成本约81.6%至85.2%，GC矿山占约13.8%至18.1%，而我们的海外采矿项目，包括El Domo项目和Condor项目，合计占比不足1%。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

矿山运营收入和矿山运营收入Margin

 

矿山运营利润率收入的计算方法为矿山运营收入除以相应期间的收入。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的矿山运营利润率收入分别为37.5%、41.3%、43.5%和52.9%。这一增长主要是由于白银和黄金的平均净实现售价增加。有关我们于往绩记录期间的平均已实现净售价波动详情，请参阅上文「 —收入」。

 

公司一般及行政开支

 

我们的公司一般和管理费用包括摊销和折旧、办公和管理费用、专业费用、工资和福利以及基于股份的薪酬。下表列出于往绩记录期间我们的公司一般及行政开支的细目，每一项均以绝对金额及占公司一般及行政开支总额的百分比表示：

 

    截至3月31日的财年，     截至12月31日止九个月，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %  
                            （未经审计）           （未经审计）        
摊销和折旧     588       4.2       660       3.8       512       3.7       539       3.4  
办公室和行政费用     2,042       14.5       2,432       13.8       1,978       14.3       2,367       15.1  
专业费用     860       6.1       1,400       8.0       1,304       9.4       730       4.6  
薪金和福利     6,459       45.8       9,381       53.4       6,977       50.5       8,794       55.9  
股份补偿     4,146       29.4       3,692       21.0       3,045       22.0       3,289       20.9  
合计     14,095       100.0       17,565       100.0       13,816       100.0       15,719       100.0  

 

外汇（收益）损失

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日的财年，我们分别录得30万美元和60万美元的汇兑损失。截至2025年12月31日止九个月，我们还录得100万美元的汇兑收益，而截至2024年12月31日止九个月，我们没有重大汇兑损益。汇兑损益主要受加元和澳元兑美元汇率波动推动。

 

投资收益

 

我们在往绩记录期间的投资收益主要是由于按市值计价投资的价值变动。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们分别录得总额为770万美元、1250万美元、750万美元和2710万美元的投资收益，主要来自指定以公允价值计入损益（“FVTPL”）的股权投资，以及由于按市值计价投资的公允价值变动。

 

– 227 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

联营公司投资减值

 

在往绩记录期间，我们根据减值的客观证据，于2024年3月31日就我们在Tincorp的投资确认了约430万美元的减值损失，并相应地将其账面值减记至由其当日市场报价确定的公允价值。详情请参阅本文件附录一所载会计师报告附注14及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注9。

 

财务收入

 

于往绩记录期间，我们投资于短期投资，包括定期存款、货币市场工具和债券。我们财务收入的增加主要是由我们的现金增加所推动的。下表列出我们在往绩记录期间的财务收入细目：

 

    截至3月31日的财年，     截至12月31日止九个月，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %     USD’000     %  
                            （未经审计）           （未经审计）        
利息收入     6,247       100.0       8,518       100.0       5,864       100.0       9,891       100.0  
合计     6,247       100.0       8,518       100.0       5,864       100.0       9,891       100.0  

  

财务成本

 

下表列出我们在往绩记录期间的财务成本细目：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
租赁义务利息     22       126       91       133  
可换股票据利息     —       4,708       1,333       9,163  
长期存款增加额     —       —       —       273  
分配至衍生负债的可转换票据的发行费用     —       1,740       1,741       —  
环境修复条款的增加     191       139       105       134  
合计     213       6,713       3,270       9,703  

 

2024年11月，我们发行了1.50亿美元的可转换票据，年利率为4.75%（实际利率为12.6%），由于息票利息和发行成本摊销，导致财务成本增加。详情请参阅本文件附录一所载会计师报告附注8及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注6。

 

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财务资料

 

 

 

所得税费用

 

我们须就在本集团成员的注册地和经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基准缴纳所得税。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的九个月，我们的所得税费用分别约为2030万美元、2620万美元、2100万美元和2790万美元。详情请参阅本文件附录一所载会计师报告附注9及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注7。

 

下表列出我们在往绩记录期间的所得税开支：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
当期所得税     14,671       17,713       13,248       27,108  
递延所得税     5,606       8,475       7,743       748  
合计     20,277       26,188       20,991       27,856  

  

截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月，我们的实际税率分别约为29.0%、25.0%、20.3%及62.4%。我们的有效利率由截至2024年3月31日止财政年度的29.0%降至截至2025年3月31日止财政年度的25.0%。我们的有效利率从截至2024年12月31日止九个月的20.3%上升至截至2025年12月31日止九个月的62.4%，主要是由于与可转换票据相关的衍生负债的公允价值变动对我们的税前收入的影响达1.182亿美元。

 

本公司及于加拿大注册成立的附属公司于往绩记录期间须按27%的法定所得税率征收。

 

根据企业所得税法及相关规定，我们中国子公司的标准企业所得税税率为25%。于往绩记录期间，我们的两间中国附属公司，即河南物联及广东物联，分别于2023年11月22日及2024年11月19日获相关中国税务机关认证为HNTE，因此享有15%的减按企业所得税税率。此外，若干被确认为小型微利企业的附属公司于往绩记录期间须按5%的优惠所得税率征收。

 

我们在厄瓜多尔成立的子公司在往绩记录期间需缴纳25%的法定所得税。

 

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们与有关税务机关并无涉及任何重大争议或未解决的税务问题。

 

– 229 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

业务结果的期间比较

 

截至2025年12月31日止九个月与截至2024年12月31日止九个月比较

 

收入

 

我们的收入从截至2024年12月31日止九个月的2.238亿美元增加29.9%至截至2025年12月31日止九个月的2.908亿美元，主要是由于（i）白银和黄金的平均净实现售价增加了5,900万美元，以及（ii）黄金销量增加了710万美元。有关我们在往绩记录期间的销量和平均净实现价格波动的分析，请参阅上文“—关键损益表项目说明—收入”。

 

矿山运营成本

 

我们的矿山运营成本从截至2024年12月31日止九个月的1.264亿美元增加8.4%至截至2025年12月31日止九个月的1.370亿美元，主要是由于为生产所售金属而加工的矿石增加导致生产成本增加，以及由于实现的收入增加导致矿产资源税增加。

 

矿山运营收入

 

我们的矿山运营收入从截至2024年12月31日止九个月的97.4百万美元增长57.8%至截至2025年12月31日止九个月的1.537亿美元。这一增长主要是由于白银和黄金的平均净实现售价较高，部分被生产成本增加1190万美元所抵消。

 

公司一般及行政开支

 

我们的公司一般及行政开支由截至2024年12月31日止九个月的1,380万美元增加13.8%至截至2025年12月31日止九个月的1,570万美元，主要是由于行政人力资源增加，以支持我们厄瓜多尔业务的业务发展。

 

衍生负债损失（收益）

 

截至2025年12月31日止九个月，我们录得约1.182亿美元的衍生负债亏损，而2024年同期的衍生负债收益为1160万美元，这主要是由于与发行1.5亿美元可转换票据相关的衍生负债公允价值的“按市值计价”的非现金变动。

 

在联营公司中的收入份额

 

截至2025年12月31日止九个月的联营公司收益份额为30万美元，而2024年同期亏损130万美元。这一项目代表了我们从NUAG和Tincorp获得的股权。

 

– 230 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

对联营公司投资的摊薄亏损

 

截至2025年12月31日止九个月的联营公司投资摊薄亏损为30万美元，而2024年同期为零。亏损是由于我们参与了NUAG的买入交易融资，这稀释了我们的所有权百分比。

 

投资收益

 

截至2025年12月31日止九个月，我们的投资收益为2710万美元，高于2024年同期的750万美元。该增长主要是由于我们的按市值计价投资的公允价值变动。

 

财务收入

 

我们的财务收入从截至2024年12月31日止九个月的590万美元增加67.8%至截至2025年12月31日止九个月的990万美元，主要是由于现金增加导致利息收入增加。

 

财务费用

 

我们的财务成本由截至2024年12月31日止九个月的330万美元增加193.9%至截至2025年12月31日止九个月的970万美元，主要是由于于2024年11月发行了1.50亿美元的实际利率为12.6%的优先无抵押可转换票据。

 

所得税费用

 

我们的所得税开支由截至2024年12月31日止九个月的2,100万美元增加32.9%至截至2025年12月31日止九个月的2,790万美元，主要是由于矿山运营的应税收入增加。

 

净收入

 

由于上述原因，我们的净收入从截至2024年12月31日止九个月的8,240万美元下降79.6%至截至2025年12月31日止九个月的1,680万美元。

 

截至2025年3月31日止财政年度与截至2024年3月31日止财政年度比较

 

收入

 

我们的收入从截至2024年3月31日的财政年度的2.152亿美元增长38.9%至截至2025年3月31日的财政年度的2.989亿美元，主要是由于白银、黄金和锌的平均实现净售价较高，与上一年相比，截至2025年3月31日的财政年度分别录得超过30%的同比增长。此外，更高的生产量也对增长做出了贡献，我们的白银产量同比增长超过10%。

 

– 231 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

矿山运营成本

 

我们的矿山运营成本从截至2024年3月31日的财政年度的1.346亿美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的1.753亿美元，增加了30.2%。在这些成本中，生产成本增加了22.3%，受产量增加的推动；矿产资源税增加了39.5%，这是由于实现的收入增加；政府费用和其他税收增加了506.2%，主要是由于我们在截至2025年3月31日的财政年度支付了大量的矿权特许权使用费，以更新我们与Ying项目有关的其中一项采矿许可证；矿山一般和行政费用增加了16.4%，主要是由于在收购Adventus后计入了El Domo项目和Condor项目的一般和行政成本。

 

矿山运营收入

 

由于上述原因，我们的矿山运营收入从截至2024年3月31日的财政年度的8060万美元增加53.3%至截至2025年3月31日的财政年度的1.236亿美元。

 

公司一般及行政开支

 

我们的公司一般和管理费用从截至2024年3月31日的财政年度的1,410万美元增加24.8%至截至2025年3月31日的财政年度的1,760万美元，这主要是由于包含了Adventus的公司支出，包括在我们于2024年7月31日完成对Adventus的收购后支付给离职员工的遣散费。

 

汇兑损失

 

我们在截至2024年3月31日的财政年度录得30万美元的汇兑损失，在截至2025年3月31日的财政年度录得60万美元的汇兑损失。这些外汇损失主要是由于我们的功能货币从2024年10月1日起由加元改为美元所致。

 

投资收益

 

我们的投资收益从截至2024年3月31日的财政年度的770万美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的1250万美元，这主要是由于按市值计价投资的公允价值变动。

 

联营公司投资减值

 

我们在截至2024年3月31日的财政年度录得430万美元的联营公司投资减值，在截至2025年3月31日的财政年度未录得减值。详见本文件附录一所载会计师报告附注14。

 

财务收入

 

我们的财务收入从截至2024年3月31日的财政年度的620万美元增长37.1%至截至2025年3月31日的财政年度的850万美元，主要是由于短期投资收到的利息收入增加。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

财务费用

 

我们的财务成本由截至2024年3月31日止财政年度的0.2百万美元增加3,250.0%至截至2025年3月31日止财政年度的6.7百万美元，主要由于于2024年11月发行1.50亿美元实际利率为12.6%的高级无抵押可转换票据，其中利息费用和发行成本占财务成本的增加。

 

所得税费用

 

我们的所得税费用从截至2024年3月31日止财政年度的2030万美元增加29.1%至截至2025年3月31日止财政年度的2620万美元，主要是由于矿山运营的应税收入增加以及通过股息支付向中国以外地区分配的资金支付的预扣税。

 

净收入

 

由于上述原因，我们的净收入从截至2024年3月31日的财政年度的4970万美元增长58.6%至截至2025年3月31日的财政年度的7880万美元。我们的净利润率相应地从同期的23.1%增加到26.4%。

 

流动性和资本资源

 

营运资金

 

我们在管理资本时的目标是保持财务灵活性以持续经营，同时优化增长并为股东实现投资回报最大化。我们实现这些目标的策略是将我们的现金余额投资于主要由固定收益工具组成的投资组合。

 

我们根据经营和经济状况的变化来监控我们的资本结构，可能会通过回购股票、发行新股或发行债务来调整结构。如果通过发行股本证券筹集额外资金，现有股东的所有权百分比将减少，此类股本证券可能拥有优先于我们股份持有人的权利、优先权或特权。

 

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为4.628亿美元和9460万美元的营运资金。考虑到我们截至2025年12月31日的财务状况和我们的经营活动产生的现金流量，我们的董事认为，经过适当和仔细的查询，并且独家保荐人同意，我们有足够的营运资金来满足我们目前需求的125%，即至少从本文件日期开始的未来12个月。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

 

财务资料

 

 

 

现金流

 

下表列出了我们在往绩记录期间的综合现金流量表摘要：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
经营活动产生的现金净额     91,570       138,631       107,930       220,404  
投资活动所用现金净额     (65,710 )     (44,667 )     (31,264 )     (105,098 )
筹资活动产生的（用于）现金净额     (16,798 )     115,117       115,114       (21,383 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响     (1,812 )     1,955       (68 )     4,475  
现金及现金等价物增加     7,250       211,036       191,712       98,398  
现金及现金等价物，年初/期间     145,692       152,942       152,942       363,978  
现金及现金等价物，年末/期末     152,942       363,978       344,654       462,376  

 

经营活动产生的现金净额

 

截至2025年12月31日止九个月，我们来自经营活动的现金净额为2.204亿美元，主要反映（i）净收入1680万美元；（ii）非现金经营营运资本变动前的正调整总额为1.966亿美元，这反过来主要反映了衍生负债收益1.182亿美元、收到的长期存款4390万美元、折旧、摊销和损耗2870万美元以及所得税费用2790万美元，被支付的所得税1900万美元和投资收益2710万美元所抵消；（iii）非现金经营营运资本的正变化为6220万美元。

 

截至2024年12月31日止九个月，我们来自经营活动的现金净额为1.079亿美元，主要反映（i）净收入8240万美元；（ii）非现金经营营运资本变动前的正调整总额为1980万美元，这又主要反映了2410万美元的折旧、摊销和损耗以及2100万美元的所得税费用，被1350万美元的已付所得税和750万美元的投资收益所抵消；（iii）非现金经营营运资本的正变化为610万美元。

 

截至2025年3月31日的财政年度，我们的经营活动现金净额为1.386亿美元，主要反映了（i）净收入7880万美元；（ii）非现金营运营运资本变动前的正调整总额为5230万美元，这又主要反映了3280万美元的折旧、摊销和损耗、2620万美元的所得税费用和900万美元的衍生负债损失，被1570万美元的已付所得税和1250万美元的投资收益所抵消；以及（iii）760万美元的非现金营运资本的正变化。

 

– 234 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

 

截至2024年3月31日的财政年度，我们来自经营活动的现金净额为9160万美元，主要反映（i）净收入4970万美元；（ii）非现金经营营运资本变动前的正调整总额为3780万美元，这反过来主要反映了2900万美元的折旧、摊销和损耗以及2030万美元的所得税费用，被1340万美元的已付所得税和770万美元的投资收益所抵消；（iii）非现金经营营运资本的正变化为410万美元。

 

投资活动产生（使用）的现金净额

 

截至2025年12月31日止九个月，我们用于投资活动的现金净额为1.051亿美元，主要反映（i）8700万美元的矿产勘探和开发支出；（ii）990万美元的厂房和设备购置付款；（iii）940万美元的联营公司投资付款；这部分被短期投资赎回收益480万美元所抵消。

 

截至2024年12月31日的九个月，我们用于投资活动的现金净额为3130万美元，主要反映了（i）4670万美元的矿产勘探和开发支出；（ii）1660万美元的厂房和设备购置付款；以及（iii）620万美元的矿权购置付款；这部分被短期投资赎回收益1.265亿美元和处置其他投资收益3600万美元所抵消。

  

截至2025年3月31日的财政年度，我们用于投资活动的现金净额为4470万美元，主要反映了（i）短期投资1.083亿美元；（ii）矿产勘探和开发支出5980万美元；（iii）其他投资投资2100万美元；被赎回短期投资的收益1.342亿美元部分抵消。

 

截至2024年3月31日的财政年度，我们用于投资活动的现金净额为6570万美元，主要反映了（i）短期投资6560万美元；（ii）矿产勘探和开发支出5190万美元；（iii）其他投资投资2330万美元；这部分被赎回短期投资的收益8740万美元所抵消。

 

筹资活动产生的（用于）现金净额

 

截至2025年12月31日止九个月，我们用于融资活动的现金净额为2140万美元，主要反映（i）非控股权益分派1420万美元；（ii）可转换票据支付的利息750万美元；（iii）派发的现金股息550万美元，部分被发行股份所得收益600万美元抵消。

 

截至2024年12月31日的九个月，我们来自融资活动的净现金为1.151亿美元。这主要是由于（i）发行可转换票据所得款项净额1.433亿美元；及（ii）发行股份所得款项270万美元。这部分被派发的490万美元现金股息和1100万美元的非控股权益分配所抵消。

  

– 235 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

  

截至2025年3月31日的财年，我们来自融资活动的净现金为1.151亿美元，主要反映了发行可转换票据的净收益1.433亿美元。这部分被（i）分配给非控股权益的1100万美元；（ii）分配的现金股息490万美元；以及（iii）偿还长期存款1330万美元所抵消。

  

截至2024年3月31日的财政年度，我们用于融资活动的现金净额为1680万美元，主要反映：（i）向非控股股东分派1110万美元；（ii）支付给本集团股权持有人的现金股息440万美元；（iii）根据正常发行人出价100万美元回购本集团388,324股。

 

资本支出

 

我们用于资本支出的资金来源主要是我们的营业收入。截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月，资本开支总额分别为6,400万美元、8,660万美元、7,300万美元及9,520万美元，分别占我们相同财政年度/期间收入的约29.7%、29.0%、32.6%及32.7%。我们将资本支出分为（i）坡道、开发隧道和其他，（ii）勘探隧道，（iii）勘探钻井，以及（iv）厂房和设备。

 

于往绩记录期间，我们的所有勘探开支（包括勘探隧道及勘探钻探开支）均已资本化，截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度，以及截至2024年12月31日及2025年12月31日止九个月，金额分别约为4,110万美元、2,890万美元、2,430万美元及2,620万美元。

 

下表列出了我们在往绩记录期间发生的资本支出：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
斜坡、发展隧道及其他                                
—英项目     9,419       23,764       20,092       22,844  
— GC矿     592       1,664       1,301       1,512  
— El Domo     —       7,166       4,335       32,572  
—神鹰     —       1,275       842       1,548  
—其他     —       543       445       2,737  
合计     10,011       34,412       27,015       61,212  
                                 
勘探隧道                                
—英项目     30,660       22,504       18,727       19,430  
— GC矿     4,293       3,570       3,286       2,388  
— El Domo     —       —       —       —  
—神鹰     —       —       —       —  
—其他     —       —       —       494  
合计     34,953       26,074       22,013       22,311  

  

– 236 –

 

 

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财务资料

 

    

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
勘探钻探                                
—英项目     4,554       1,942       1,535       3,248  
— GC矿     1,317       889       728       372  
— El Domo     —       —       —       —  
—神鹰     —       —       —       315  
—其他     290       —       —       —  
合计     6,161       2,831       2,263       3,935  
                                 
厂房及设备                                
—英项目     11,368       22,045       21,064       6,011  
— GC矿     517       606       399       549  
— El Domo     —       305       —       369  
—神鹰     —       —       —       —  
—其他     1,031       284       214       826  
合计     12,916       23,240       21,677       7,755  
                                 
合计                                
—英项目     56,001       70,255       61,418       51,532  
— GC矿     6,719       6,729       5,714       4,821  
— El Domo     —       7,471       4,335       32,941  
—神鹰     —       1,275       842       1,863  
—其他     1,321       827       659       4,057  
合计     64,041       86,557       72,968       95,214  

 

我们目前关于未来资本支出的计划可能会根据我们业务计划的演变、市场状况和我们对未来业务状况的展望而发生变化。随着我们继续扩张，我们可能会产生额外的资本支出。

 

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财务资料

 

     

关于我们的流动资产和流动负债的主要报表的说明

 

下表列出我们于所示日期的流动资产及流动负债详情：

 

                截至     截至  
    截至3月31日，     12月31日，     3月31日，  
    2024     2025     2025     2026  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
流动资产                                
现金及现金等价物     152,942       363,978       462,376       421,989  
短期投资     31,949       5,078       464       346  
贸易和其他应收款     2,202       1,081       2,994       1,562  
库存     7,395       8,028       12,319       9,493  
应收关联方款项     590       1,158       1,376       1,554  
应收所得税     71       37       —       —  
预付款项和存款     6,749       7,561       4,459       8,497  
      201,898       386,921       483,988       443,441  
                                 
流动负债                                
应付账款和应计负债     41,797       63,881       95,631       85,163  
租赁义务的当前部分     213       278       294       286  
可转换票据的流动部分     —       2,460       113,650       2,069  
衍生负债的流动部分     —       —       163,550       —  
收到的存款     4,223       7,264       5,208       20,888  
应交所得税     921       2,679       11,082       15,574  
      47,154       76,562       389,415       123,980  
净流动资产     154,744       310,359       94,573       319,461  

  

我们的流动资产净值从2025年3月31日的3.104亿美元减少约69.5%至2025年12月31日的9460万美元，主要是由于可转换票据的长期部分和衍生负债从非流动负债重新分类为流动负债。在截至2025年12月31日的九个月期间，由于我们的股份价格超过转换价格的130.0%，允许持有人转换可转换票据的条件得到满足。由于持有人有权要求我们随时赎回，截至2025年12月31日的未偿主机负债和嵌入衍生负债已从非流动负债重新分类为流动负债。随后，截至2026年3月31日，我们的流动资产净额增至约3.195亿美元，这主要是由于衍生负债的流动部分从流动负债重新分类为权益，以及可转换票据的流动部分的大部分从流动负债重新分类为非流动负债。2026年3月18日，我们与可转换票据订立了补充契约，以取消我们以现金结算可转换票据转换的选择权，从而导致了进一步的重新分类。详情见本文件附录一所载会计师报告附注19及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注12。

  

– 238 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

      

我们的流动资产净值从2024年3月31日的1.547亿美元增加约100.6%至2025年3月31日的3.104亿美元，主要反映了由发行可转换票据和营业收入增加推动的现金和现金等价物增加2.11亿美元；这部分被应付账款和应计负债增加2210万美元所抵消，原因是在Ying项目建造第三个TSF导致采购材料和采矿服务增加。

  

现金及现金等价物和短期投资

 

下表列出我们于所示日期的现金及现金等价物及短期投资：

  

    截至3月31日，     截至
12月31日，		     截至
3月31日，		  
    2024     2025     2025     2026  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
现金及现金等价物     152,942       363,978       462,376       421,989  
短期投资     31,949       5,078       464       346  
合计     184,891       369,056       462,840       422,335  

  

我们的现金及现金等价物和短期投资从2024年3月31日的1.849亿美元增加99.6%至2025年3月31日的3.691亿美元，主要是由于2024年11月发行了1.5亿美元的可转换票据。截至2025年12月31日，进一步增长25.4%至4.628亿美元，主要是由于经营活动产生的现金。

 

我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、银行及银行定期存款和短期货币市场投资，这些投资在三个月内可以很容易地转换为原始条款的现金，不包括我们无法使用的任何受限制现金。下表列出截至有关日期我们的现金及现金等价物的细目：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
手头现金和银行存款     112,355       236,457       233,112  
银行定期存款和短期货币市场投资     40,587       127,521       229,264  
现金和现金等价物合计     152,942       363,978       462,376  

  

– 239 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

       

我们的短期投资主要包括原始期限超过三个月但不到一年的债券和货币市场工具。下表列出截至有关日期我们的短期投资细目：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
债券     1,329       316       297  
货币市场工具     30,620       4,762       167  
短期投资总额     31,949       5,078       464  

 

贸易和其他应收款

 

由于我们一般要求客户在交付前进行预付款，贸易应收款项于2024年3月31日及2025年3月31日及2025年12月31日分别为零。

 

我们根据需要对交易对手进行信用评估，在交付前要求客户提前还款，并有旨在降低信用风险的监控流程。

 

库存

 

我们的库存包括（i）集中库存，（ii）库存；和（iii）经营物资和用品。下表列出了我们在所示日期的库存构成部分：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
精矿库存     1,525       1,800       1,717  
矿石库存     2,176       2,553       5,959  
经营物资和用品     3,694       3,675       4,643  
合计     7,395       8,028       12,319  

 

我们一般目标是在生产后的短时间内销售我们生产的产品。然而，（i）将原矿石从矿场运输到我们的矿石加工厂，（ii）在加工后使精矿脱水；以及（iii）在销售前混合精矿需要时间。在往绩记录期间，我们的存货从2024年3月31日的740万美元增加到2025年3月31日的800万美元，并进一步增加到2025年12月31日的1230万美元。增加的主要原因是开采和加工的矿石量增加导致库存增加。此外，我们的制粉厂产能有限，导致了更高的矿石库存；继2024年11月英厂2的产能扩张完成后，自2025年2月以来，我们能够处理更多的库存矿石。

  

– 240 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

        

下表列出我们在往绩记录期间的存货周转天数：

 

    截至财政年度
3月31日，		     为九
月结束
12月31日，
  
    2024     2025     2025  
平均存货周转天数(1)     21       16       20  

  

 

注意：

 

(1) 平均库存等于相关期间开始和结束时库存的平均余额。平均库存周转天数等于平均库存除以该期间的矿山运营成本，分别乘以截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度的365天，乘以截至2025年12月31日的九个月的273天。

  

在往绩记录期间，我们的库存周转天数从截至2024年3月31日的财政年度的约21天减少到截至2025年3月31日的财政年度的约16天，这主要是由于2024年11月处理能力的提高，使我们能够在此后处理更多的库存矿石。之后，截至2025年12月31日止九个月，我们的存货周转天数增加至约20天，主要是由于生产量增加。

 

截至2026年3月31日，我们于2025年12月31日的所有存货已被后续使用或出售。

 

应收关联方款项

 

关联交易按关联方约定的条款进行。关联方余额无抵押、不计息、按需到期。于往绩记录期间，应收关联方款项主要包括应收NUAG及Tincorp款项，两者均属非贸易相关性质。于往绩记录期间，我们根据服务和管理成本分配协议收回了向NUAG和Tincorp提供服务的成本以及代表NUAG和Tincorp的费用。下表列示了往绩记录期间应收关联方款项的金额：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
NUAG(1)     28       33       141  
Tincorp     562 (2)     1,125       1,235  
合计     590       1,158       1,376  

  

 

注意事项：

 

1. 我们根据服务和行政成本重新分配协议收回了向NUAG提供服务的成本以及代表NUAG发生的费用。截至2025年3月31日的财政年度，我们共收回了90万美元，而截至2024年3月31日的财政年度为100万美元。来自NUAG的可收回成本在综合收益表中作为一般及行政开支的直接减少入账。

 

2. 于2024年1月，我们与Tincorp订立一项无息无抵押信贷安排，该安排并无转换功能（"设施”）允许Tincorp向我们垫付至多100万美元。2024年1月，我们向Tincorp垫付了50万美元，并收到了350,000股Tincorp普通股作为授予融资的红股。2024年4月，该公司向Tincorp预付了剩余的50万美元。2025年1月，该融资又延长了一年，新的到期日为2026年1月31日。详情请参阅本文件附录一所载会计师报告附注24及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注9。

 

 

– 241 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

  

 

财务资料

 

   

截至2026年3月31日，已结清17.80万美元，占截至2025年12月31日应收关联方款项的12.9%。

 

应收所得税

 

我们被要求每月向有关税务机关办理税款分期。应收所得税代表的分期付款超过了根据年度纳税申报表所需的税款。于往绩记录期间，我们于2024年3月31日及2025年3月31日及2025年12月31日分别录得应收所得税7.1万美元、37.0万美元及零。

 

预付款项和存款

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日及2025年12月31日，我们分别录得预付款项及存款670万美元、760万美元及450万美元。流动资产项下的预付和定金性质主要为预付购买材料和服务的款项和发生的成本应在一定时期内摊销。

 

截至2026年3月31日，我们已收取200万美元，占截至2025年12月31日未偿还的预付款项和存款的44.4%。

 

我们的非流动资产和非流动负债的主要报表说明

 

下表列出我们于所示日期的非流动资产及非流动负债详情：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                      （未经审计）  
非流动资产                        
长期预付和存款     1,634       2,099       11,753  
长期应收款     —       1,079       4,061  
填海矿藏     4,409       4,263       4,774  
其他投资     46,254       17,277       48,854  
对联营公司的投资     49,426       46,016       55,372  
投资物业     463       511       494  
厂房及设备     79,898       93,793       97,374  
矿产权和财产     318,833       586,982       666,645  
非流动资产合计     500,917       752,020       889,327  

  

– 242 –

 

 

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财务资料

 

 

          截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
非流动负债                        
租赁义务的长期部分     1,102       1,053       958  
可转换票据的长期部分     —       108,193       —  
衍生负债     —       50,768       —  
合同负债     —       —       44,148  
递延所得税负债     51,108       59,338       62,297  
环境修复     6,442       9,639       9,194  
非流动负债合计     58,652       228,991       116,597  

 

其他投资

 

我们的其他投资主要包括指定为公允价值变动计入其他综合收益的股权投资（“FVTOCI”）和指定为FVTPL的股权投资。下表列出截至所示日期的往绩记录期间我们其他投资的组成部分：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
指定为FVTOCI的股权投资                        
上市公司     547       1,334       3,673  
私营公司     62       —       —  
被指定为FVTPL的股权投资                        
上市公司     42,488       13,409       42,647  
私营公司     3,157       2,534       2,534  
合计     46,254       17,277       48,854  

 

截至2026年3月31日，我们的其他投资金额为5,420万美元。

 

对联营公司的投资

 

我们对联营公司的投资主要是我们对NUAG和Tincorp的投资，于最后实际可行日期，我们分别持有其中27.8%和27.4%的股权。截至2024年3月31日和2025年3月31日，以及2025年12月31日，我们对联营公司的投资金额分别为4,940万美元、4,600万美元和5,540万美元。

 

– 243 –

 

 

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财务资料

 

  

厂房及设备

 

下表列出截至所示日期我们的厂房和设备的细目：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
土地使用权及建筑物     51,268       70,355       72,186  
办公设备     3,823       4,069       4,098  
机械     10,414       13,566       13,169  
机动车辆     2,200       2,077       2,658  
在建工程     12,193       3,726       5,263  
合计     79,898       93,793       97,374  

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日以及2025年12月31日，我们的厂房和设备分别为7,990万美元、9,380万美元和9,740万美元。

 

矿产权和财产

 

下表列出截至所示日期我们的矿产权和财产的组成部分：

  

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
英项目     264,903       294,310       331,696  
GC矿     34,409       38,321       42,106  
埃尔多莫     —       208,180       240,752  
神鹰     —       26,220       28,083  
其他     19,521       19,951       24,008  
合计     318,833       586,982       666,645  

 

我们的矿产资产从2024年3月31日的3.188亿美元增加到2025年3月31日的5.87亿美元（同比增长84.1%），并进一步增加到2025年12月31日的6.666亿美元（与2025年3月31日相比增长13.6%）。我们矿产资产的增加主要是由于（i）收购后确认了El Domo和Condor矿产资产；以及（ii）勘探和开发支出增加了Ying项目和GC矿。

 

– 244 –

 

  

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财务资料

 

 

应付账款和应计负债

 

下表列出截至所示日期我们的应付账款和应计负债的细目：

 

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
应付账款     27,124       32,554       52,296  
应计负债                        
购置矿产物业、厂房和设备的应付款项     8,079       16,849       14,659  
职工薪酬     5,020       5,303       10,256  
其他     1,574       9,175       18,420  
合计     41,797       63,881       95,631  

 

以发票日期为依据对应付账款进行账龄分析。截至2024年3月31日和2025年3月31日，以及2025年12月31日，我们的应付账款账龄均在90天以内。

 

我们的应付账款和应计负债从2024年3月31日的4180万美元增加到2025年3月31日的6390万美元，并进一步增加到2025年12月31日的9560万美元，主要是由于（i）由于在Ying项目建造第三个TSF和提高加工能力导致的材料和采矿服务采购增加而产生的应付账款增加，（ii）由于收购Adventus导致的购买厂房和设备的应付账款增加，（iii）根据我们扩大的员工队伍增加了员工薪酬应计，（iv）由于收入增加，应计税款增加。

 

下表列出了我们在所示财政年度/期间的应付账款周转天数：

 

          为九  
    截至财政年度     月结束  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
应付账款周转天数(1)     71       62       85  

 

 

注意：

 

(1) 平均应付账款等于相关期间期初和期末应付账款的平均余额。平均应付账款周转天数等于平均应付账款除以该期间的矿山运营成本，分别乘以截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度的365天，乘以截至2025年12月31日的九个月的273天。

 

在往绩记录期间，我们的应付账款周转天数从截至2024年3月31日的财政年度的71天减少到截至2025年3月31日的财政年度的62天，并增加到截至2025年12月31日的九个月的85天。应付账款周转天数增加主要是由于与从事在英项目和厄瓜多尔矿山建设项目建造第三个TSF的多个承包商的结算期延长，这通常涉及与相关承包商商定的多个付款阶段。

 

 

– 245 –

 

 

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财务资料

 

 

截至2026年3月31日，约4400万美元，即我们于2025年12月31日应付账款的84.1%已随后结算。

 

收到的存款

 

我们通常要求我们的客户在交付产品之前进行预付款。我们的客户有权在产品交付后要求偿还预付款的未使用部分。截至2024年3月31日和2025年3月31日以及2025年12月31日，我们收到的存款分别为420万美元、730万美元和520万美元。截至2026年3月31日，截至2025年12月31日收到的存款已全部结清。

 

合同负债

 

我们与Wheaton就El Domo项目的建设达成了PMPA。详见本文件“—贵金属采购协议（“PMPA”）”。

 

我们根据IFRS 15对PMPA进行了会计处理，预付款被确认为合同负债。由于收到保证金和开始金属交付之间存在重大时间差异，管理层已确定保证金中包含重要的融资成分。因此，合同负债随着时间的推移而增加，增加确认为财务成本。2025年10月，我们收到了PMPA项下的首期付款4390万美元。截至2025年12月31日，与PMPA相关的合同负债的账面金额约为4420万美元。

  

递延所得税负债

 

于2024年3月31日及2025年3月31日及2025年12月31日，我们的递延税项负债分别约为5,110万美元、5,930万美元及6,230万美元，主要来自矿权及物业产生的暂时性差异。

 

负债

 

下表列出截至所示日期我们的债务构成部分：

 

                截至     截至  
    截至3月31日，     12月31日，     3月31日，  
    2024     2025     2025     2026  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
租赁债务的当期部分     213       278       294       286  
可转换票据的流动部分     —       2,460       113,650       2,069  
衍生票据的流动部分     —       —       163,550       —  
租赁债务的长期部分     1,102       1,053       958       882  
可转换票据的长期部分     —       108,193       —       115,156  
衍生负债     —       50,768       —       —  
合计     1,315       162,752       278,452       118,393  

  

– 246 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

 

我们的债务金额受到与可转换票据相关的主机负债和嵌入衍生负债的当前和长期部分分类的影响。详见“—关于我们流动资产和流动负债的主要报表的说明”，载于本文件附录I的会计师报告附注19和载于本文件附录IA的简明综合财务报表附注12。

 

除我们上文所披露的债务或在此另有披露外，除集团内部负债外，我们于2026年3月31日（即负债报表的最后实际可行日期）并无任何未偿还的抵押、押记、债权证、其他已发行债务资本、银行透支、借款、租购承诺、承兑下的负债（正常贸易票据除外）、未动用的银行融资或其他类似债务、任何担保或其他重大或有负债。

  

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们在取得银行贷款及其他借款方面并无遇到任何困难，而自2026年3月31日至本文件日期，我们的债务并无任何重大变化。

 

资产负债表外安排

 

于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们并无任何表外安排。

 

生产成本和现金运营成本

 

现金运营成本按运营活动而非成本要素列报，因为矿山成本本质上取决于所使用的具体采矿和加工方法。这使得投资者可以直接将项目与行业成本区间进行对标，以评估和验证其合理性。此外，该矿的边界品位是根据此类特定活动成本估算的。所有必需的成本要素都完全嵌入这些活动类别中。合资格人士认为，目前的成本披露是适当和充分的，完全符合NI 43-101规范下的要求。

  

有关我们对Ying物业在所示年份的现金运营成本的历史和预测的摘要，请参阅本文件中的“附录III-A —关于Ying物业的合资格人士报告—表1.6预计YING LOM OPEX（US $ M）”。

 

有关我们对所示年份GC矿的现金运营成本的历史和预测的摘要，请参阅本文件中的“附录三-B —— GC矿的合资格人士报告”。

  

为了对现金运营成本进行预测，所采用的假设通常包括以下几点：

 

· 相应矿山的LOM时间表；以及

 

· 不考虑未来通胀或货币或成本波动；

 

合同义务和承诺

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日以及2025年12月31日，我们的承诺和义务金额分别为4770万美元、2.616亿美元和2.919亿美元。

 

– 247 –

 

  

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

 

贵金属采购协议（“PMPA”）

 

在我们收购Adventus之前，2022年1月17日，Adventus与Wheaton Precious Metals International Ltd.（“Wheaton”）签订了PMPA，以支持El Domo项目的发展。根据PMPA，Wheaton提供了1.755亿美元的总现金对价（“定金”），将在El Domo项目建设之前和建设期间分期支付。截至最后实际可行日期，我们已收到PMPA项下的第一期款项4,390万美元。

  

根据PMPA，我们有义务按照以下条款向Wheaton出售：

  

· 我们黄金产量的50%和白银产量的75%来自El Domo项目，直到累计交付量达到145,000盎司黄金和4,600，000盎司白银；

 

· 在145,000盎司黄金交付后，我们的黄金交付义务减少到矿山剩余寿命的33%；

 

· 在交付了4,600，000盎司白银后，我们的白银交付义务减少到矿山剩余寿命的50%；并且

 

· 对于在定金全额入账前交付的每一盎司，金属将按现行现货市场价格的18%出售，剩余的市值余额（82%）作为非现金贷记，以减少定金的未偿还部分。一旦保证金余额被完全记入贷方，所有后续金属交付将以相当于现行现货市场价格22%的价格出售。

 

根据PMPA，我们须承担与上述金属交付有关的义务。未能交付所需金属，或我们无法控制的某些其他事件，例如政府可能对El Domo项目的征用，可能会使我们根据PMPA承担不利后果。

  

我们的管理层认为，与传统的债务或股权交易相比，PMPA作为一种融资选择为像Adventus这样的初级矿业公司提供了几个好处，包括更长的付款期限、更少的现金使用限制、更少的整体利益稀释以及分担生产和运营风险。总体而言，PMPA为El Domo项目的开发提供了一个比Adventus更灵活、风险更低的融资替代方案。

 

El DOMO项目和Chaarat Gold项目的经济分析

 

El Domo项目

 

根据El Domo报告，El Domo项目预计将在截至2028年3月31日的财政年度通过产生约1.601亿美元的自由现金流实现营运资金和资金的自给自足。有关预测和达到这种自给自足水平所需额外资金数额的更多详细信息，请参阅“附录三-C ——厄瓜多尔Curipamba-El Domo多金属项目技术报告——表22.3：LOM生产和现金流预测”。

  

– 248 –

 

 

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财务资料

 

  

Chaarat黄金项目

 

根据Chaarat黄金项目报告，Chaarat黄金项目预计将在截至2028年3月31日的财政年度通过产生约9780万美元的自由现金流实现营运资金和资金的自给自足。有关预测和达到这种自给自足水平所需额外资金数额的更多详细信息，请参阅“附录三-E ——吉尔吉斯斯坦Chaarat项目技术报告——表22.3：LOM生产和现金流预测”。

  

关联方交易及余额

 

我们的关联交易是按照关联方约定的条件进行的。如果当事人受到共同控制，也被认为是有关联的。关键管理人员及其关系密切的家庭成员也被视为关联方。以下表格列出我们在往绩记录期间的关联方交易：

 

(a) 应收关联方款项

  

                截至  
    截至3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）  
NUAG     28       33       141  
Tincorp     562       1,125       1,235  
合计     590       1,158       1,376  

 

(b) 关键管理人员薪酬

  

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
                （未经审计）     （未经审计）  
现金补偿     3,403       3,758       3,406       3,777  
股份补偿     2,487       2,345       1,976       2,274  
合计     5,890       6,103       5,382       6,051  

 

（c） 截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度，河南发现向第一地质大队采购的建筑工程服务金额分别为57.3万美元和27.7万美元。

  

有关关联方交易的详细讨论，请参阅本文件附录I所载会计师报告附注23及附注24，以及本文件附录IA所载简明综合财务报表附注14。

 

– 249 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

   

关键财务比率

 

下表列出了我们在所示日期或财政年度/期间的某些关键财务比率：

 

    截至财政年度     截至九个月  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2024     2025  
    (%)     (%)     (%)     (%)  
盈利能力比率                                
矿山运营利润率收入(1)     37.5       41.3       43.5       52.9  
净利润率(2)     23.1       26.4       36.8       5.8  
调整后净利润率（非国际财务报告准则计量）(3)     24.5       32.8       35.5       40.4  
股本回报率(4)     8.4       11.0       11.5       2.0  
调整后净资产收益率（非国际财务报告准则计量）(5)     9.0       13.7       11.0       13.8  
资产回报率(6)     7.2       8.6       9.1       1.3  
调整后资产回报率（非国际财务报告准则计量）(7)     7.6       10.6       8.6       9.4  

 

                As at and for the  
    截至及截至财政年度     财政年度结束  
    3月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    (%)     (%)     (%)  
流动性比率                        
流动比率(8)     4.3       5.1       1.2  
速动比率(9)     4.1       4.9       1.2  
杠杆率                        
负债率(10)     15.1       26.8       36.8  
净杠杆率(11)      (1.6 )     (1.6 )     (4.9 )

 

 

注意：

 

1. 矿山运营利润率收入的计算方法是矿山运营收入除以相应期间的收入，再乘以100%。

 

2. 净利润率的计算方法是用净收入除以相应期间的收入，乘以100%。

 

3. 调整后净利润率的计算方法是使用调整后净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间的收入，再乘以100%。

 

4. 净资产收益率的计算方法是净收益除以相应期间总股本的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

5. 调整后净资产收益率的计算方法是采用调整后的净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间总股本的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

6. 资产收益率采用净收益除以相应期间总资产的期初和期末余额的平均值，再乘以100%计算得出。

 

7. 调整后资产收益率的计算方法是采用调整后的净收入（非国际财务报告准则计量）除以相应期间总资产的期初和期末余额的平均值，再乘以100%。

 

8. 流动比率的计算方法是使用相应期末的流动资产总额除以流动负债总额。

 

9. 速动比率的计算方法是使用流动资产总额减去存货再除以相应期末的流动负债总额。

 

10. 负债率采用负债总额除以相应期末资产总额计算得出。

  

11. 净杠杆率采用截至相应期末的净债务除以EBITDA计算得出。在这里，净债务是有息债务总额减去现金和现金等价物，EBITDA是息税折旧摊销前利润。

 

– 250 –

 

  

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财务资料

 

     

关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在正常经营过程中面临各类市场风险，包括外汇风险、利率风险、股权价格风险、信用风险和流动性风险。关于我们所面临的风险，详见本文件附录一所载会计师报告附注26。

 

股息政策

 

自截至2019年3月31日止财政年度以来，本集团一直派发半年度股息每股0.0125美元（按年计每股0.025美元）。我们目前没有预先确定的股息政策。未来股息的宣布和支付（如果有的话）由董事会酌情决定，并将基于若干相关因素，包括商品价格、市场状况、财务业绩、运营现金流和预期现金需求。截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度以及截至2025年12月31日的九个月，我们分别宣布并支付了440万美元、490万美元和550万美元的现金股息。

  

[已修改]

  

后续事件

 

请参阅本文件附录IA所载简明综合财务报表附注16。

 

可分配储备

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日以及截至2025年12月31日止九个月，我们的可供分配储备包括留存收益，分别为2.618亿美元、3.059亿美元和2.807亿美元。

 

【缩编】调整后净有形资产报表

 

有关我们[经修订]经调整综合有形资产净值的详情，请参阅本文件附录二所载[经修订]财务资料。

  

– 251 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

财务资料

 

      

无重大不利变化

 

经适当及审慎考虑后，我们的董事确认，截至本文件日期，自2025年12月31日以来，我们的财务或交易状况或前景并无任何重大不利变化，且自2025年12月31日以来并无任何事件会对本文件附录一所载的会计师报告所示信息产生重大影响。

 

根据上市规则第13.13至13.19条披露

 

我们的董事确认，除本文件另有披露外，于最后实际可行日期，概无会导致根据上市规则第13.13至13.19条作出披露规定的情况。

  

– 252 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

未来计划和[已修订]

 

       

未来计划

 

有关我们未来计划的详细描述，请参阅本文件中的“业务—战略”。

 

使用[已修改]

 

下表列出扣除[经修订]佣金及我们就[经修订]应付的其他估计开支后，我们将从[经修订]（假设不行使[经修订]）收到的估计净额[经修订]：

 

假设[经修订]为每约港币[经修订]百万元[经修订]港元

[已编辑]（作为低端的

[已编辑]）

 

假设[经修订]为每约港币[经修订]百万元[经修订]港元

[已编辑]（作为低端的

[已编辑]）

 

假设[经修订]为每约港币[经修订]百万元[经修订]港元

[已编辑]（作为低端的

[已编辑]）

 

我们拟将[经修订]中的[经修订]用于下述目的及金额，但须根据我们不断变化的业务需要及不断变化的市场条件作出调整（假设[经修订]每[经修订]港币[经修订]，即指示性[经修订]范围港币[经修订]至港币[经修订]每[经修订]）：

 

(1) 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将用于推进我们在厄瓜多尔和吉尔吉斯共和国的项目建设，以充分发挥我们的增长潜力。我们将继续加大地质勘探力度，扩大现有矿山的勘探活动，同时探索矿化区周边的新矿山。具体来说：

 

a. 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将用于吉尔吉斯共和国Chaarat黄金项目的开发。这主要包括从Tulkubash矿床中建设年处理能力为400万吨氧化金矿石的露天堆浸采矿作业，以及将Kyzyltash硫化物矿床开发为年处理能力为3.0至400万吨硫化金矿石的露天和地下采矿作业，包括浮选、细菌氧化（“BIOX”）和浸出中的碳（“CIL”）流程。

  

b. 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将分配给厄瓜多尔Condor项目的建设，包括但不限于开发支持钻探以升级资源和勘探延伸的地下矿床通道隧道。

 

(2) 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计用于收购规模较大、高毛利、矿山寿命长的优质矿业资产。有关我们与潜在收购相关的战略以及确定潜在收购目标的标准的更多详细信息，请参阅“业务——战略——通过有针对性的收购以及通过投资和孵化初级勘探公司，使我们的采矿组合和产品供应多样化”。

  

– 253 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

未来计划和[已修订]

 

  

(3) 大约[已修改]净额%[已修改]，或港币[已修改]万，预计将用于一般公司用途。

 

如要全数行使[经修订]，我们将获得的额外净额[经修订]预期为港币[经修订]百万元。假设行使[经修订]，在扣除我们就[经修订]应付的[经修订]佣金及其他估计[经修订]开支后，我们估计将从[经修订]中获得净[经修订]约港币[经修订]百万元。

 

如果来自[已修订]的净额[已修订]多于或少于预期，我们将按比例调整我们为上述目的分配的净额[已修订]。

  

在[经修订]的净额不立即用于上述用途的情况下，我们只会将该等资金存入持牌商业银行和/或其他认可金融机构（根据《证券及期货条例》或其他司法管辖区适用法律法规定义）的短期计息账户。在此情况下，我们将遵守上市规则下的适用披露规定。

  

– 254 –

 

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 255 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 256 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 257 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 258 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 259 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改] 

 

 

[已修改]

 

– 260 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 261 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 262 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 263 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 264 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 265 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 266 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 267 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 268 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 269 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 270 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 271 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[修订]的结构

 

 

[已修改]

 

– 272 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 273 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 274 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 275 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 276 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 277 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 278 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 279 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 280 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 281 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 282 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 283 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 284 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 285 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

如何申请[已修改]

 

 

[已修改]

 

– 286 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]，登记、交易和结算

 

 

[已修改]

 

– 287 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]，登记、交易和结算

 

 

[已修改]

 

– 288 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]，登记、交易和结算

 

 

[已修改]

 

– 289 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

 

[已修改]，登记、交易和结算

 

 

[已修改]

 

– 290 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

以下为公司申报会计师[ Deloitte Touche Tohmatsu ]，Certified Public Accountants，Hong Kong ]为纳入本文件而于第[ I-1 ]至[ I-75 ]页载列的报告正文。

 

会计师向Silvercorp Metals INC.董事提交的关于历史财务信息的报告。及中信证券（香港）有限公司

 

简介

 

我们就载于第[ I-3 ]至[ I-75 ]页的希尔威金属矿业有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）的历史财务资料作出报告，该等资料包括集团于2024年3月31日及2025年3月31日的综合财务状况表、公司于2024年3月31日及2025年3月31日的财务状况表、综合收益表、综合收益及其他全面收益表、综合权益变动表及集团截至3月31日止两个年度的综合现金流量表，2025年（“往绩记录期”）和重大会计政策信息及其他解释性信息（合称“历史财务信息”）。载列于第[ I-3 ]至[ I-75 ]页的历史财务资料构成本报告的组成部分，本报告已就公司于香港联合交易所有限公司（「联交所」）[经修订]的[经修订]的[经修订]文件编制，以载入公司日期为[ • ]的文件（「文件」）。

 

董事对历史财务资料的责任

 

公司董事有责任根据历史财务资料附注3.1所载的编制基础编制真实及公平的历史财务资料，并有责任进行公司董事认为必要的内部监控，以使历史财务资料的编制不存在重大错报，不论是否由于欺诈或错误。

 

报告会计师的责任

 

我们的责任是对历史财务信息发表意见，并向您报告我们的意见。我们按照香港会计师公会（简称“香港会计师公会”）发布的《投资通函报告业务香港准则》200“会计师对投资通函中历史财务信息的报告”开展工作。这一标准要求我们遵守道德标准，并计划和执行我们的工作，以就历史财务信息是否不存在重大错报获得合理保证。

 

我们的工作涉及履行程序以获取有关历史财务信息中的金额和披露的证据。选择的程序取决于申报会计师的判断，包括对历史财务信息重大错报风险的评估，无论是由于舞弊还是错误。在进行这些风险评估时，申报会计师根据历史财务信息附注3.1所载的编制基础，考虑与实体编制历史财务信息相关的内部控制，以提供真实和公平的看法，以便设计适合具体情况的程序，但目的不是对实体的内部控制的有效性发表意见。我们的工作还包括评估所使用的会计政策的适当性和公司董事作出的会计估计的合理性，以及评估历史财务信息的整体列报方式。

 

-I-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

  

我们认为，我们获得的证据是充分和适当的，为我们的意见提供了依据。

 

意见

 

我们认为，就会计师报告而言，历史财务资料根据历史财务资料附注3.1所载的编制基础，真实及公平地反映集团于2024年3月31日及2025年3月31日的财务状况、公司于2024年3月31日及2025年3月31日的财务状况及集团于往绩记录期间的财务表现及现金流量。

 

根据《联交所证券上市规则》及《公司（清盘及杂项条文）条例》提交的事项报告

 

调整

 

在编制历史财务信息时，未对第[ I-3 ]页所定义的基础财务报表进行调整。

 

股息

 

我们参考历史财务资料附注21（d），其中载有有关公司就往绩记录期间宣派及派付的股息的资料。

 

[德勤华永]

注册会计师

香港
[•]

 

-I-2 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

  

集团历史财务资料

 

编制历史财务资料

 

下文载列的历史财务资料构成本会计师报告的组成部分。

 

本报告中的历史财务信息是根据集团先前发布的往绩记录期间综合财务报表编制的。先前发布的合并财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则编制，并由在加拿大温哥华注册的特许专业会计师[ 德勤律师事务所 ]根据公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准（“基础财务报表”）进行审计。

 

历史财务信息以美元（“USD”）表示，除另有说明外，所有数值均四舍五入到最接近的千位（USD'000）。

 

-I-3 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

合并损益表                

 

          截至3月31日止年度，  
    注意事项       2024       2025  
            USD’000       USD’000  
收入   5（a）（c）       215,187       298,895  
矿山运营成本                      
生产成本           88,574       108,363  
折旧及摊销           27,286       31,014  
矿产资源税           5,275       7,359  
政府收费及其他税项   6       2,641       16,009  
一般和行政费用   7       10,822       12,599  
            134,598       175,344  
矿山运营收入           80,589       123,551  
公司一般及行政开支   7       14,095       17,565  
物业评估及业务发展           807       3,333  
汇兑损失           337       581  
投资收益   11, 13       (7,677 )     (12,451 )
衍生负债损失   19,21（b）（二）       —       9,011  
应占联营公司亏损   14       2,692       2,806  
对联营公司投资的摊薄收益   14       (733 )     —  
联营公司投资减值   14       4,251       —  
处置厂房和设备的损失           45       163  
其他费用（收入）           2,851       (609 )
经营收入           63,921       103,152  
财务收入   8       6,247       8,518  
财务费用   8       (213 )     (6,713 )
所得税前收入           69,955       104,957  
所得税费用   9       20,277       26,188  
净收入           49,678       78,769  
                       
归因于：                      
公司股权持有人           36,306       58,190  
非控股权益   23       13,372       20,579  
            49,678       78,769  
公司权益持有人应占每股盈利                      
基本每股收益   21（e）       0.21       0.29  
稀释每股收益   21（e）       0.20       0.28  
加权平均数流通股—基本   21（e）       176,997,360       204,008,035  
加权平均数流通股—稀释   21（e）       179,137,610       206,301,970  

 

-I-4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

  

综合收入报表和其他综合收入报表

 

          截至3月31日止年度，  
    注意事项     2024     2025  
          USD’000     USD’000  
净收入           49,678       78,769  
其他综合费用，税后净额：                      
随后可能重新分类为净收益或损失的项目：                      
货币换算调整           (19,973 )     (1,683 )
应占联营公司其他综合费用   14       (36 )     (784 )
对联营公司投资的所有权稀释后重新分类为净收入           (34 )     —  
后续不会重分类至净收益或亏损的项目：                      
指定为公允价值变动计入其他综合收益的股权投资的公允价值变动（“FVTOCI”)   13       (67 )     5  
其他综合费用，税后净额           (20,110 )     (2,462 )
归因于：                      
公司股权持有人           (16,802 )     (2,606 )
非控股权益   23       (3,308 )     144  
            (20,110 )     (2,462 )
综合收益总额           29,568       76,307  
归因于：                      
公司股权持有人           19,504       55,584  
非控股权益           10,064       20,723  
            29,568       76,307  

 

-I-5 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

  

合并财务状况表

 

        截至3月31日，  
    注意事项       2024       2025  
            USD’000       USD’000  
物业、厂房及设备                      
流动资产                      
现金及现金等价物   28（c）     152,942       363,978  
短期投资   11       31,949       5,078  
其他应收款           2,202       1,081  
库存   12       7,395       8,028  
应收关联方款项   24       590       1,158  
应收所得税           71       37  
预付款项和存款           6,749       7,561  
            201,898       386,921  
非流动资产                      
长期预付和存款           1,634       2,099  
填海矿藏           4,409       4,263  
其他投资   13       46,254       17,277  
对联营公司的投资   14       49,426       46,016  
投资物业   15       463       511  
厂房及设备   16       79,898       93,793  
矿产权和财产   17       318,833       586,982  
长期应收款           —       1,079  
            500,917       752,020  
总资产           702,815       1,138,941  

 

-I-6 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

   

          截至3月31日，  
    注意事项       2024       2025  
            USD’000       USD’000  
负债和权益                      
流动负债                      
应付账款和应计负债   18       41,797       63,881  
租赁义务的当前部分           213       278  
可转换票据的流动部分   19       —       2,460  
收到的存款           4,223       7,264  
应交所得税           921       2,679  
            47,154       76,562  
非流动负债                      
租赁义务的长期部分           1,102       1,053  
可转换票据的长期部分   19       —       108,193  
衍生负债   19, 21       —       50,768  
递延所得税负债   9       51,108       59,338  
环境修复   20       6,442       9,639  
            58,652       228,991  
负债总额           105,806       305,553  
股权                      
股本   21       258,400       411,960  
权益储备           (12,908 )     (15,140 )
留存收益           261,763       305,908  
归属于公司权益持有人的权益合计           507,255       702,728  
非控股权益   23       89,754       130,660  
总股本           597,009       833,388  
负债总额和权益           702,815       1,138,941  

 

 

-I-7 –

 

 

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附录一 会计师的报告

 

公司财务状况表

 

          截至3月31日，  
    注意事项       2024       2025  
            USD’000       USD’000  
物业、厂房及设备                      
流动资产                      
现金及现金等价物   28       3,196       107,547  
短期投资           25       24  
其他应收款           1,868       197  
应收附属公司款项   24       4,579       64,704  
应收关联方款项   24       590       1,158  
预付款项和存款           450       851  
            10,708       174,481  
非流动资产                      
对子公司的投资           30,553       216,434  
长期预付和存款           310       —  
填海矿藏           7       7  
其他投资   13       34,640       5,231  
对联营公司的投资   14       13,681       10,136  
厂房及设备           1,516       1,025  
矿产权和财产           1,095       1,071  
            81,802       233,904  
总资产           92,510       408,385  
负债和权益                      
流动负债                      
应付账款和应计负债   18       2,364       2,514  
租赁义务的当前部分           213       209  
可转换票据的流动部分   19       —       2,460  
应付附属公司款项   24       18,621       23,037  
            21,198       28,220  
非流动负债                      
可转换票据的长期部分   19       —       108,193  
租赁义务的长期部分           1,102       871  
衍生负债           —       50,768  
            1,102       159,832  
负债总额           22,300       188,052  
股权                      
股本   21       258,400       411,959  
权益储备           5,244       8,895  
累计亏损           (193,434 )     (200,521 )
总股本           70,210       220,333  
负债总额和权益           92,510       408,385  

 

-I-8 –

 

 

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附录一 会计师的报告

 

合并权益变动表

 

 

        股本   权益储备                  
    注意事项   数量
股份		   金额   以股份为基础
付款
储备		   储备金
（注）		   累计
其他
综合
开支
（注22）		   保留
收益		   总股本
归因于
股权
持有人
公司		   非-
控制
利益		   总股本  
            USD’000   USD’000   USD’000   USD’000   USD’000   USD’000   USD’000   USD’000  
截至2023年4月1日       176,771,265   255,684   20,893   25,834   (43,243 ) 229,885   489,053   90,778   579,831  
已归属受限制股份单位   21（b）   928,755   3,736   (3,736 ) —   —   —   —   —   —  
股份补偿   21（b）   —   —   4,146   —   —   —   4,146   —   4,146  
宣派股息   21（d）   —   —   —   —   —   (4,428 ) (4,428 ) —   (4,428 )
作为部分回购的普通股正常课程发行人投标   21（e）   (388,324 ) (1,020 ) —   —   —   —   (1,020 ) —   (1,020 )
向非控股权益分派   23   —   —   —   —   —   —   —   (11,088 ) (11,088 )
综合（费用）收入合计       —   —   —   —   (16,802 ) 36,306   19,504   10,064   29,568  
截至2024年3月31日       177,311,696   258,400   21,303   25,834   (60,045 ) 261,763   507,255   89,754   597,009  
收购时发行的证券Adventus   4   38,818,841   146,016   4,501   —   —   —   150,517   22,808   173,325  
已行使的期权   21（b）   934,222   4,397   (1,759 ) —   —   —   2,638   —   2,638  
认股权证获行使   21（c）   29,607   148   —   —   —   —   148   —   148  
重新分类为衍生工具的认股权证负债   21（c）   —   —   (2,098 ) —   —   (673 ) (2,771 ) —   (2,771 )
已归属受限制股份单位   21（b）   941,960   3,962   (3,962 ) —   —   —   —   —   —  
股份补偿   21（b）   —   —   3,692   —   —   —   3,692   —   3,692  
宣派股息   21（d）   —   —   —   —   —   (4,948 ) (4,948 ) —   (4,948 )
作为部分回购的普通股正常课程发行人投标   21（e）   (300,000 ) (963 ) —   —   —   —   (963 ) —   (963 )
调整非控股权益   23   —   —   —   —   —   (8,424 ) (8,424 ) 8,424   —  
向非控股权益分派   23   —   —   —   —   —   —   —   (11,049 ) (11,049 )
综合（费用）收入合计       —   —   —   —   (2,606 ) 58,190   55,584   20,723   76,307  
截至2025年3月31日       217,736,326   411,960   21,677   25,834   (62,651 ) 305,908   702,728   130,660   833,388  

 

 

 

注意： 它代表河南发现和河南华为的法定准备金和企业发展基金记录在准备金中。根据中国相关规则及条例，集团中国附属公司须将不少于10%的除税后利润转入法定储备，直至储备余额达到注册资本的50%，并可经股东大会或股东大会决议将其除税后利润拨付企业发展基金。

 

-I-9 –

 

 

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合并现金流量表

 

        截至3月31日止年度，  
      注意事项     2024       2025  
            USD’000       USD’000  
经营活动                      
净收入           49,678       78,769  
调整：                      
财务费用     8     213       6,713  
所得税费用     9     20,277       26,188  
折旧、摊销和损耗           28,968       32,828  
投资收益     11, 13     (7,677 )     (12,451 )
衍生负债损失     13     —       9,011  
应占联营公司亏损     14     2,692       2,806  
对联营公司投资的摊薄收益     14     (733 )     —  
联营公司投资减值     14     4,251       —  
处置厂房和设备的损失     16     45       163  
股份补偿     21（b）     4,146       3,692  
填海开支           (970 )     (819 )
缴纳的所得税           (13,383 )     (15,731 )
已付利息           (22 )     (126 )
非现金营运营运资本变动     28（a）     4,085       7,588  
经营活动产生的现金净额           91,570       138,631  
投资活动                      
支付厂房和设备购置款           (11,523 )     (19,986 )
处置厂房和设备的收益           880       46  
支付矿权及物业收购款项           —       (6,224 )
支付矿产勘探和开发费用支出           (51,945 )     (59,817 )
填海保证金的支付           (1,079 )     (83 )
填海保证金退款           2,962       209  
支付其他投资收购款     13     (23,305 )     (20,953 )
处置其他投资收益     13     1,492       36,289  
支付对联营公司的投资     14     (4,997 )     (4 )
支付短期投资收购款           (65,585 )     (108,320 )
短期投资赎回收益           87,390       134,176  
.投资活动所用现金净额           (65,710 )     (44,667 )

  

-I-10 –

 

 

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附录一 会计师的报告

 

        截至3月31日止年度，  
    注意事项   2024     2025  
        USD’000     USD’000  
融资活动                      
发行可换股票据所得款项净额     19     —       143,324  
偿还长期存款     4     —       (13,250 )
租赁义务的付款           (262 )     (271 )
派发现金红利      21（c）     (4,428 )     (4,948 )
向非控股权益分派     23     (11,088 )     (11,049 )
支付关联方款项     24     —       (500 )
发行普通股所得款项           —       2,774  
作为正常的一部分回购的普通股课程发行人出价           (1,020 )     (963 )
筹资活动产生的（用于）现金净额           (16,798 )     115,117  
汇率变动对现金和现金的影响等价物           (1,812 )     1,955  
现金及现金等价物增加           7,250       211,036  
现金及现金等价物，年初           145,692       152,942  
现金及现金等价物，年末           152,942       363,978  

  

-i-11 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

历史财务资料附注

 

1. 一般性和准备基础

 

集团从事收购、勘探、开发、开采矿产资产。集团的生产矿山位于中国，目前的勘探和开发项目位于中国和厄瓜多尔。

 

该公司在不列颠哥伦比亚省注册成立，根据不列颠哥伦比亚省的立法承担有限责任。公司股票在多伦多证券交易所（“TSX”）和NYSE American LLC（“NYSE American”）上市交易。

 

注册办事处的各自地址及公司的主要营业地载于本文件「公司资料」一节。

 

历史财务信息以美元表示。

 

2. 适用新的和修订的国际财务报告准则会计准则

 

为编制往绩记录期间的历史财务资料，集团在整个往绩记录期间一直采用符合国际财务报告准则会计准则的会计政策，以及对自2025年4月1日开始的会计期间生效的国际财务报告准则会计准则的修订。

 

已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则会计准则

 

在报告之日，以下新的和修订的国际财务报告准则已发布但尚未生效：

 

国际会计准则第21号的修订 转换为恶性通货膨胀的列报货币3
对IFRS 9和IFRS 7的修订 金融工具分类和计量的修订2
对IFRS 9和IFRS 7的修订 参考自然依赖电力的合同2
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订 投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资1
修订国际财务报告准则会计准则 香港财务报告准则的年度改善—第11卷2
国际财务报告准则第18号 财务报表中的列报和披露3

 

 

1

 自待定日期或之后开始的年度期间生效。

 

2 自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效。

 

3 自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效。

 

除下文所述外，公司董事预期应用国际财务报告准则会计准则的修订将不会对集团的财务状况及业绩及/或于可见未来综合财务报表的披露产生重大影响。

 

-i-12 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

IFRS 18在财务报表中的列报和披露

 

IFRS 18财务报表中的列报和披露规定了财务报表中的列报和披露要求，将取代IAS 1财务报表的列报。这一新的国际财务报告准则会计准则在沿用IAS1中的许多要求的同时，引入了新的要求，在损益表中列报特定类别和定义的小计；在财务报表附注中提供有关管理层定义的业绩计量的披露，并改进财务报表中拟披露的信息的汇总和分类。此外，部分IAS1段落已移至IAS8会计政策、会计估计变更和错误以及IFRS 7。还对IAS7现金流量表和IAS33每股收益进行了小幅修订。

 

IFRS 18和其他准则的修订将在2027年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前应用。IFRS 18要求追溯适用，并附有具体的过渡条款。新准则的应用预计不会对集团在确认和计量方面的财务业绩和状况产生重大影响。然而，预期会影响综合损益表的结构及列报方式。集团MPM所需的额外披露将在合并财务报表的单独附注中披露。

 

3. 历史财务资料和重大会计政策资料的编制依据

 

3.1 历史财务资料的编制依据

 

历史财务资料乃根据附注3.2所载符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则的会计政策编制。为编制历史财务信息的目的，如果合理预期此类信息会影响主要用户的决策，则该信息被视为重要信息。此外，历史财务资料包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）及《香港公司条例》规定的适用披露。

 

3.2 重大会计政策信息

 

(a) 合并基础

 

本历史财务资料包括本公司及其全资或部分拥有的附属公司的帐目。

 

附属公司自集团取得控制权之日起至控制权处置之日止合并。当集团对附属公司拥有权力、因涉及附属公司而暴露或有权获得可变回报并有能力使用其权力影响其回报时，即实现控制。

 

对于本集团拥有控制权的非全资附属公司，归属于外部权益股东的净资产在合并财务状况表权益部分列报为“非控制性权益”。归属于非控股权益的期内净收益乃根据非控股权益股东在附属公司的所有权计算。进行调整以确认非控股权益对子公司权益变动的份额，即使这导致非控股权益出现赤字余额。集团于一间附属公司的所有权权益的变动，如不会导致失去控制权，则记作股权交易。调整非控股权益的账面值以反映非控股权益在附属公司的相对权益的变动，以及调整非控股权益的账面值与集团已收及/或已付代价的差额直接在权益中确认并归属于公司权益持有人。

 

-i-13 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

损益及每项其他全面收益均归属于公司拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额归属于公司拥有人及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。

 

公司与子公司之间的余额、往来、收入和费用在合并时予以抵销。

 

集团于往绩记录期间综合的主要附属公司详情如下：

 

            所有权占比
持有权益    		            
    校长   国家   截至3月31日，     截至3月31日，     截至     矿物的位置
子公司名称   活动   合并   2024     2025     这份报告     物业
Silvercorp北京   控股公司   中国   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
Adventus（注二）   控股公司   加拿大   —     100.0 %   100.0 %   不适用
Luminex资源公司。（注二）   控股公司   加拿大   —     100.0 %   100.0 %   不适用
萨拉扎控股有限公司(“萨拉查控股”)（注二）   控股公司   加拿大   —     75.0 %   75.0 %   不适用
财富矿业有限公司   控股公司   英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
维克托资源有限公司。   控股公司   英属维尔京群岛   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
维克托矿业有限公司。   控股公司   英属维尔京群岛   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
长江矿业（香港）有限公司。   控股公司   香港   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
Wonder Success Limited   控股公司   香港   100.0 %   100.0 %   100.0 %   不适用
河南华伟矿业有限公司Henan Huawei Enterprise Co.，Ltd.河南华伟矿业有限公司(“河南华为”)（注一）   采矿   中国   80.0 %   80.0 %   80.0 %   河南营矿区
Henan Found Mining Co. Ltd. Henan FANNDED Enterprise Co.，Ltd.河南FANNDED Enterprise Co.，Ltd。(“河南发现”)（注一）   采矿   中国   77.5 %   77.5 %   77.5 %   河南营矿区
新邵市云翔矿业有限公司新邵縣雲翔礦業有限公司 (“云翔”) (注意i)   采矿   中国   70.0 %   70.0 %   70.0 %   湖南BYP矿区
广东富德矿业有限公司广东富恩德矿业有限公司(“广东发现”)（注一）   采矿   中国   99.0 %   99.0 %   99.0 %   广东GC矿区
河南鑫宝源矿业有限公司河南鑫宝源矿业有限公司(“鑫宝源”)（注一）   采矿   中国   77.5 %   77.5 %   77.5 %   河南宽平
Curimining S.A。。（注三）   采矿   厄瓜多尔   —     75.0 %   75.0 %   埃尔多莫
康多明公司（注三）   采矿   厄瓜多尔   —     98.7 %   98.7 %   神鹰

 

-I-14 –

 

 

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附录一 会计师的报告

 

 

注意i： 该等主要附属公司于中华人民共和国境内设立的法定财务报表（“中国”）是根据中国相关会计原则和法规编制的。以下主要附属公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的法定财务报表由以下在中国注册的注册会计师审计：

 

子公司   截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度
河南华为   河南滙豐誠和會計師事務所有限公司
河南发现   河南凱橋會計師事務所有限公司
云翔   湖南弘信園會計師事務所
广东发现   廣東中海粵會計師事務所有限公司
鑫宝源   河南滙豐誠和會計師事務所有限公司

 

由于这些法域没有法定审计要求，因此没有编制组成该集团的其他实体的经审计财务报表。

 

注二： 公司及其若干合法拥有的附属公司通过控制投票权、管理其财务及经营政策、委任或罢免其控制当局的大多数成员以及在该等当局的会议上投下多数票的方式控制该等公司。

 

注三： 如附注4所载，该等实体于Adventus收购完成后成为本集团的附属公司。

 

上表列出公司董事认为主要影响集团业绩或资产的附属公司。提供其他附属公司的详情，公司董事认为会导致详情过长。

 

在每个报告所述期间结束时，组成该集团的实体均未发行任何债务证券。

 

(b) 对联营公司的投资

 

联营公司是指本集团对其有重大影响但不受控制的实体，并非附属公司或合营企业。如果集团拥有20%至50%的投票权，则假定存在重大影响，但如果集团有权积极参与并影响实体的财务和经营政策决策，即使集团拥有不到20%的投票权，也可能产生重大影响。

 

本集团对联营公司的投资采用权益法核算。在权益法下，集团对联营公司的投资按成本初始确认，随后增加或减少以确认集团应占联营公司的损益以及初始确认日后的减值损失。集团分担的联营公司损失超过其投资的部分，仅在集团承担了法律或推定义务或代表联营公司支付了款项的情况下才予以确认。集团应占联营公司股东应占全面收益于期内确认为全面收益。

 

于每个报告期末，本集团评估是否有任何客观证据表明对联营公司的投资发生减值。客观证据包括可观察到的数据，表明联营公司业务的估计未来现金流量有可衡量的减少。当有客观证据显示对联营公司的投资发生减值时，将账面值与其可收回金额进行比较，即其公允价值减销售成本与使用价值两者中的较高者。倘可收回金额低于其账面值，则确认减值亏损。当减值损失在以后期间转回时，投资的账面值将增加至经修订的可收回金额估计，但增加的账面值不超过在先前未确认减值损失的情况下本应确定的账面值。减值亏损及减值亏损转回（如有的话）于识别有关情况的期间在综合收益表中确认。

  

-i-15 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

集团的联营公司详情如下：

 

                占比  
                      持有的所有权权益  
联营公司名称     校长
活动		       国家
合并		       2024年3月31日       2025年3月31日  
New Pacific Metals Corp.（“NUAG”)     采矿       加拿大       27.4 %     27.4 %
Tincorp Metals Inc.（“锡”，前身为Whitehorse Gold Corp.）     采矿       加拿大       29.7 %     29.1 %

 

（c） 业务合并或资产收购

 

可选浓度测试

 

集团在逐笔交易的基础上应用可选的集中度测试，允许对所收购的一组活动和资产是否不是一项业务进行简化评估。取得的资产毛额的公允价值基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产的，满足集中度测试。评估毛额资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及递延所得税负债影响产生的商誉。如果满足集中度测试，则确定该套活动和资产不属于业务，无需进一步评估。

 

资产收购

 

当本集团收购一组不构成业务的资产和负债时，本集团通过将包括相关收购相关交易费用在内的购买价款按各自公允价值优先分配给金融资产/金融负债来识别和确认所收购的个别可辨认资产和承担的负债，然后将购买价款的剩余余额按其在购买日的相对公允价值分配给其他可辨认资产和负债。这样的交易不会产生商誉或讨价还价的购买收益。

 

（d） 外币换算

 

本集团各附属公司的记账本位币为实体经营所处主要经济环境的货币。所有中国附属公司的功能货币为中国人民币（“RMB”）。New Infini、Adventus及其子公司的功能货币为美元。自2024年10月1日起，公司及所有在加拿大和英属维尔京群岛注册成立的中间控股公司的功能货币由加元（“加元”）变为美元。这一变化反映了由于收购厄瓜多尔的El Domo项目和Condor项目、其未来发展和投资计划以及发行可转换票据，公司的主要经济环境发生了变化，所有这些都主要以美元计价。记账本位币变动按照国际会计准则第21号外汇汇率变动的影响进行前瞻性会计处理。由于公司的报告货币为美元，该变动对集团于2024年10月1日的财务状况并无影响，惟因购股认股权证由权益重新分类至衍生负债而产生的重新计量差异，计入留存收益。比较财务信息未重述。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一 会计师的报告

 

外币货币性资产和负债采用报告日的通行汇率折算为记账本位币。外币非货币性资产采用交易日的通行汇率换算。汇兑损益计入净收益。

 

历史财务信息以美元表示。集团各实体的财务状况和业绩由记账本位币换算成美元如下：

 

  — 资产和负债采用报告日的现行汇率换算；
 
  — 收入和支出采用该期间的平均汇率换算；和
 
  — 由此产生的汇兑损益全部计入其他综合收益。

 

（e） 可转换票据

 

以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的本集团自有权益工具以外的方式结算的转换期权，为转换期权衍生工具。

 

在发行日，债务部分和衍生部分均按公允价值确认。于后续期间，可换股票据的债务部分采用实际利率法按摊余成本列账。衍生工具部分以公允价值计量，公允价值变动计入损益。

 

与发行可换股票据有关的交易成本按其相对公允价值的比例分配至债务及衍生工具部分。与衍生工具部分有关的交易成本即时计入损益。与债务部分有关的交易成本计入债务部分的账面值，并使用实际利率法在可转换贷款票据的期间内摊销。

 

在确定可转换贷款票据（包括主负债及相关衍生成分）分类为流动或非流动时，本集团将通过现金结算的赎回和因持有人行使转换期权而转让本集团自身的权益工具均视为可转换贷款票据的结算。

 

（f） 收入确认

 

与客户签订的合同产生的收入在出售资产的控制权转移给客户且本集团履行履约义务时确认。收入按相对独立售价基础分配给每项履约义务。集团在厘定转让价格时会考虑合约条款。交易价格以集团预期将获得的资产转让交换金额为基础。在确定本集团是否已履行履约义务时，考虑控制权转移的指标，包括但不限于：本集团是否拥有当前的受偿权；客户对该资产拥有合法所有权；本集团已将该资产的实物占有权转让给客户；客户对该资产拥有所有权的重大风险和报酬。这种情况一般发生在资产被装载到客户在集团的制粉设施安排的卡车上时。如果集团在资产控制权转移给客户之日之后负责运输和某些其他服务的成本，则这些其他服务被视为单独的履约义务，因此根据合同赚取的收入的一部分被分配并确认为这些履约义务得到履行。

 

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附录一 会计师的报告

  

精矿销售收入由客户预先支付，通常根据集团对所售精矿的数量和质量的化验结果以及在特定报价期设定的适用商品价格（如银、金、铅和锌）入账，典型的范围为装运日期前后十至十五天，参照活跃和自由交易的商品市场，并通过冶炼厂费用（包括精炼和处理费）扣除，以反映所售精矿的状况。与销售的精矿数量和质量的最终化验结果相关的调整（如有）并不重大，也不限制收入的确认。

 

（g） 现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括手头及于银行持有的现金，以及可随时转换为原期限为三个月或以下现金的短期货币市场投资，不包括任何不能供集团使用的受限制现金。

 

（h） 短期投资

 

短期投资包括存单和货币市场工具，包括可兑现担保投资凭证、不记名存款票据和其他原始期限在三个月以上、一年以下的金融资产。在公开市场交易的债券也包括在短期投资中。

 

（一） 库存

 

库存包括精矿库存、直接冶炼矿石、库存矿石以及材料和供应品。库存的分类是由矿石在生产过程中所处的阶段决定的。不包含最低数量金属以支付回收所含金属的估计加工费用的材料不被归类为库存，也不被赋予任何价值。

 

直接冶炼矿和库存矿的金属含量取样，按开采成本和可变现净值孰低进行估值。采矿成本包括原材料成本、采矿承包商成本、直接人工成本、损耗和折旧以及适用的生产间接费用，以正常运营能力为基础。精矿存货按成本与可变现净值孰低法估值。精矿库存成本包括库存矿石碾磨的开采成本、库存矿石从矿场运往磨场的运费和碾磨成本。铣削成本包括材料和用品成本、直接人工成本、适用的生产间接费用成本，以正常运营能力为基础。材料及用品按成本、按加权平均成本基础、可变现净值孰低进行估值。

 

可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价，减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。

 

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附录一 会计师的报告

 

（j） 厂房及设备

 

厂房和设备最初按成本入账，包括所有可直接归属的成本，以使资产达到必要的位置和条件，使其能够以管理层预期的方式运营。厂房及设备按成本减累计折旧及摊销及减值亏损进行后续计量。折旧和摊销根据资产的性质和使用寿命按直线法计算。重要类别的厂房及设备及其估计可使用年限如下：

 

建筑物 20年
办公设备 5年
机械 5 – 10年
机动车辆 5年
土地使用权 50年
租赁权改善 租赁的使用年限或期限中较低者

 

满足资产确认标准的后续成本予以资本化，而发生的不延长资产经济使用寿命的成本被视为维修和保养，作为期间确认的费用入账。

 

在建资产作为在建工程资本化。在建工程成本包括资产的购买价格和使其达到预定使用状态而直接归属的任何成本。在建工程资产转入其他相应的资产类别，并在完工并可供使用时计提折旧。

 

于处置或放弃时，厂房及设备之账面值将予终止确认，而任何相关收益或亏损将于综合收益表中确认。

 

(k) 矿产权和财产

 

矿产权和财产包括以下资本化的付款和支出：

 

— 收购成本，包括产权和租赁的付款，包括获得或更新勘探或采矿许可证的付款，以及作为企业合并或收购一组资产的一部分而获得的财产的估计公允价值。

 

— 在取得某一特定财产的实益权益或选择权后对该财产产生的勘探和评估费用。本集团没有所有权或权利的物业的勘探和评估支出在发生时计入费用。勘探和评估活动涉及寻找矿产资源、确定技术可行性和评估已查明资源的商业可行性。

 

— 建设矿山并将其投入商业生产所产生的开发成本。

 

— 预期具有未来经济利益的生产物业所产生的支出，包括延长矿山寿命和通过提供额外储量的准入来增加产量，例如可以增加或升级矿产资源的勘探隧道，以及开发隧道，包括建造竖井、漂移、坡道和通道，以便能够进入地下的矿石。

 

— 直接归因于符合条件的矿产资产的购置、建设和开发而产生的借款费用。

 

— 环境修复和恢复费用估算。

  

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附录一 会计师的报告

 

在开始商业生产前，矿权和物业按成本减去任何累计减值费用后列账。

 

在开始商业生产时，矿权和财产按成本、减去累计损耗和任何累计减值费用列账。矿业权和财产，除更新采矿许可证的付款（“矿权费”）外，在矿山的估计寿命内使用根据探明储量和概略储量计算的生产单位法消耗殆尽。当可获得储量报告等相对信息时，将更新对每个财产的探明储量和概略储量的估算；该结果将被前瞻性地应用于计算未来期间的耗尽量。如果在确定探明和概略储量之前开始商业生产，则耗竭是根据测量和指示资源的可开采部分计算的。矿权费按照矿产储量确定应缴矿权费的生产单位法消耗。

 

（l） 减值及减值转回

 

在每个报告期间，当事件或情况变化表明相关账面值可能无法收回或有迹象表明减值可能已转回时，本集团审查和评估其资产是否存在减值或转回先前确认的减值。

 

当存在减值指标时，对可收回金额进行估计，即资产的公允价值减去处置成本（“FVLCTD”）和使用价值（“VIU”）两者中的较高者。如果账面价值超过可收回金额，则在该期间的综合收益表中确认减值损失。

 

在评估VIU时，使用反映当前市场对货币时间价值的评估以及未对未来现金流量估计进行调整的资产特有风险的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。现金流量是基于对持续使用该资产及其最终处置产生的预期未来现金流量的最佳估计。

 

如果从活跃的市场或具有约束力的销售协议中获得，FVLCTD是最好的证据。在两者均不存在的情况下，公允价值基于可获得的最佳估计，以反映可从公平交易中获得的金额。资产的公允价值一般被确定为资产的持续使用预期产生的估计未来现金流量的现值，包括任何扩张前景。

 

减值通常在现金产生单位（“现金产生单位”）层面进行评估，现金产生单位被确定为产生独立于其他资产产生的现金流入的最小可识别资产组。

 

当有迹象表明以前确认的减值损失可能已经不存在或减少时，计算可收回金额。如果可收回金额超过账面值，则资产的账面价值增加至可收回金额。增加的账面值不能超过如果以前年度未就该资产确认减值损失本应确定的账面值。减值亏损转回于其厘定期间于综合损益表确认。

 

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附录一   会计师的报告

 

(m) 环境修复规定

 

集团的采矿、开采和加工活动通常会产生场地关闭或修复的义务。关闭和退役工程可包括设施退役和拆除；清除或处理废料；场地和土地修复。所需工作量及相关成本取决于有关当局的要求及集团的环境政策。每项关闭和恢复计划的费用拨备在环境干扰发生时确认。当干扰程度在手术生命周期内增加时，拨备相应增加。该规定中包括的费用包括预计在业务生命周期内以及在关闭时因报告日期的干扰而逐步发生的所有关闭和退役活动。可能影响最终关闭和退役活动的日常运营成本，例如作为采矿或生产过程的组成部分进行的废料处理，不包括在该条款中。

 

意外情况下产生的成本，例如计划外排放造成的污染，在该事件产生很可能且能够可靠估计的义务时确认为费用和负债。实际关闭和退役支出的时间取决于资产的寿命和性质、运营许可条件以及矿山运营环境等多个因素。支出可能发生在关闭前后，并可能持续较长时间，具体取决于关闭和退役要求。

 

关闭和退役准备金按未来现金流量的预期金额计量，每项业务按其现值折现。所使用的贴现率特定于基础义务。在形成对未来活动的预期以及相关现金流的数量和时间时，涉及到重大的判断和估计。这些预期是基于现有的环境和监管要求形成的，这些要求产生了建设性或法律义务。

 

在初步确认关闭和退役准备时，相应的成本作为资产资本化，代表获取运营未来经济利益的部分成本。关闭和退役活动的资本化成本在矿权和财产中确认并相应耗尽。随着贴现效应的解除，拨备的价值随着时间的推移而逐渐增加，产生了在财务成本中确认的费用。关闭和退役规定也根据估计的变化进行了调整。这些调整作为相应资本化成本的变动入账，除非拨备减少额大于相关资产的未折旧资本化成本，在这种情况下，资本化成本减至零，其余调整在综合损益表中确认。在关闭场地的情况下，估计成本的变动立即在综合收益表中确认。资本化成本的变化导致对未来折旧和财务费用的调整。

 

鉴于所涉及的重大判断和估计，对未来关闭和退役现金流的估计金额和时间进行调整属于正常情况。该拨备在每个报告期末进行审查，以了解影响估计成本或运营寿命的义务、立法或贴现率的变化，并进行调整以反映当前的最佳估计。

 

相关资产的成本根据预计现金流量或折现率变动导致的拨备变动进行调整并对调整后的资产成本进行前瞻性折旧。

 

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附录一   会计师的报告

 

（n） 股份支付

 

集团向员工、高级职员、董事和顾问进行基于股份的奖励，包括RSU和股票期权。

 

对于以股权结算的奖励，公允价值在归属期内按直线法计入综合收益表并记入权益，并根据预期归属的估计奖励数量进行调整。RSU的公允价值根据授予日公司普通股的市场报价确定。授予员工、高级职员和董事的股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型并结合市场相关输入确定。授予顾问的股票期权的公允价值按所提供服务的公允价值计量，除非该公允价值无法可靠估计，然后使用Black-Scholes期权定价模型确定。有分级归属时间表的股票期权作为不同归属期和公允价值的单独授予进行会计处理。

 

在归属前的每个报告日，计算代表归属期已届满程度的累计费用以及管理层对最终预期归属的奖励的最佳估计（在调整非市场表现条件后）。累计费用的变动在综合损益表中确认，并在权益内有相应的分录。对于最终未归属的奖励，不确认任何费用，但归属以市场条件为条件的奖励除外，只要满足所有其他业绩条件，则无论市场条件是否满足，均视为已归属。

 

购股权获行使时，先前在股份支付储备中确认的金额将转入股本。当购股权于归属日期后被没收或于届满日期仍未获行使时，先前在股份支付储备中确认的金额将继续在股份支付储备中持有。

 

授予的股份归属时，之前在股份支付准备金中确认的金额将转入股本。

 

（o） 所得税

 

每个应税实体的当期税款是根据每个报告日颁布或实质上颁布的当地法定税率计算的当地应税收入计算的，其中包括对以前期间的应付或可收回税款的调整。

 

当期税项资产与当期税项负债仅在存在可依法强制执行的抵销权的情况下予以抵销，且本集团拟以净额结算，或同时变现资产与清偿负债。

 

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附录一   会计师的报告

 

递延税项采用资产和负债的计税基础与其账面值之间于报告日的暂时性差异的资产负债表法确认，以用于财务报告目的。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差异确认。对所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损确认递延所得税资产，以很可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损为限，但以下情况除外：

 

— 与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益且在交易发生时不产生等额应纳税可抵扣暂时性差异的。

 

— 对于与对子公司和联营企业的投资以及对合营企业的权益相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵减该暂时性差异的应课税利润时，才确认递延所得税资产。

 

与附属公司及联营公司投资相关的应课税暂时性差异确认递延税项负债，但本集团能够控制暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况除外。与该等投资和权益相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产仅在很可能有足够的应课税利润用于利用该暂时性差异的利益且预期在可预见的未来转回的情况下才予以确认。

 

递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许使用全部或部分递延所得税资产时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告期末重新评估，并在很可能获得未来应课税利润以收回递延所得税资产时予以确认。

 

递延所得税资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按照资产变现或负债清偿当年预计适用的税率计量。

 

为计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项，本集团首先确定扣税归属于使用权资产还是租赁负债。

 

对于因租赁负债和因退役和恢复拨备而产生的最终成本而产生的税收减免的租赁交易，本集团对租赁负债和退役和恢复拨备以及相关资产分别适用IAS12所得税要求。本集团确认一项与租赁负债相关的递延税项资产，以及在很可能获得可抵扣暂时性差异所抵扣的应课税利润时的退役和恢复准备金，以及对所有应课税暂时性差异确认一项递延税项负债。

 

与外部损益确认项目有关的递延所得税在其他综合收益中确认或直接在权益中确认。

 

递延所得税资产与递延所得税负债相抵销的，存在以当期所得税负债抵销当期所得税资产的法定可执行权且递延所得税与同一应税主体、同一税务机关有关的。

 

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附录一   会计师的报告

 

（p） 每股收益

 

每股收益的计算方法是将公司股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果假设额外的普通股是根据有权在未来获得普通股的证券发行的，则可能发生的稀释。对于股票期权和认股权证，纳入稀释每股收益计算的额外股份数量由期权和认股权证确定，其行权价格低于公司普通股的平均市场价格，假设行权，所得款项用于按当期平均市场价格回购普通股。根据股票期权、RSU发行和从收益中回购的普通股的增量数量，计入稀释每股收益的计算中。对于可转换票据，假设转换为普通股发生在该期间的第一天或可转换工具的发行日期（如果更晚）。

 

（q） 金融工具

 

初步认可：

 

初始确认时，除分类为公允价值变动计入损益（“FVTPL”）的金融资产和负债外，所有金融资产和金融负债均按经直接应占交易成本调整后的公允价值入账，在这种情况下，交易成本在发生时计入费用。

 

金融资产的后续计量：

 

金融资产的后续计量取决于这类资产的分类。

 

i. 非权益工具：

 

IFRS 9金融工具包含一个单一模型，该模型对权益工具以外的金融工具仅有两个分类类别：摊余成本和公允价值。要符合摊余成本会计的条件，该工具必须满足两个标准：

 

i. 商业模式的目标是持有该金融资产用于收取合同约定的现金流量；以及

 

ii. 所有合同现金流量仅代表该本金的本金和利息。

 

所有其他工具均强制以公允价值计量。

 

ii. 权益工具：

 

在初始确认时，对于非为交易而持有的权益工具，本集团可作出不可撤销的选择，在逐个工具的基础上将其指定为FVTPL或FVTOCI。

 

分类为摊余成本的金融资产按初始确认金额减去本金偿还额，再加上该初始金额与到期金额之间任何差额的实际利率法累计摊销，并根据任何减值损失准备进行调整。实际利率法摊销或利息收入计入财务收入。

 

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附录一   会计师的报告

 

分类为FVTPL的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入损益。指定为FVTOCI的股权投资按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益（“OCI”）。该投资的股息在本集团收取股息的权利确立时计入损益，除非它们代表收回部分投资成本。

 

以摊余成本计量的金融资产减值：

 

本集团对其按摊余成本列账的金融资产确认预期信用损失的损失准备。预期信用损失金额在每个报告期更新，以反映自相关金融工具初始确认以来信用风险的变化。

 

金融负债的后续计量：

 

分类为摊余成本的金融负债，按照初始确认金额减去本金偿还额，再加上该初始金额与到期金额的任何差额采用实际利率法累计摊销后的金额计量。采用实际利率法摊销或利息费用计入财务成本。

 

本集团将其金融工具分类如下：

 

— 分类为FVTPL的金融资产：短期投资——货币市场工具、其他投资——指定为FVTPL和权证的股权投资；

 

— 分类为FVTOCI的金融资产：其他投资——指定为FVTOCI的股权投资；

 

— 分类为摊余成本的金融资产：现金及现金等价物、短期投资——债券、其他应收款及应收关联方款项；

 

— 分类为摊余成本的金融负债：应付账款和应计负债及收到的存款。

 

金融资产和金融负债的终止确认：

 

金融资产在以下情况下被终止确认：

 

— 从该资产获得现金流的权利已经到期；或者

 

— 集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据‘转嫁’安排承担义务，将收取的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）集团已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）集团既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。

 

分类为摊余成本的金融资产和负债的终止确认损益在工具终止确认或减值时以及通过摊销过程在损益中确认。

 

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附录一   会计师的报告

 

被指定为FVTOCI的股权投资（包括任何相关的外汇部分）的终止确认损益在OCI中确认。在OCI中列报的金额不会随后转入损益。

 

金融负债于负债项下的义务解除或取消或届满时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款提供的另一项负债所取代，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为对原始负债的终止确认。在这种情况下，确认一项新的负债，并在综合损益表中确认各自账面值的差额。

 

金融工具抵销：

 

金融资产和负债进行抵销并在综合财务状况表中列报净额，当且仅当存在当前可执行的抵销已确认金额的法定权利且有按净额结算的意向，或同时变现资产和清偿负债。

 

金融工具公允价值：

 

各报告日活跃市场交易的金融工具的公允价值参照市场报价确定，不扣除交易费用。对于不在活跃市场交易的金融工具，采用适当的估值技术确定公允价值，如使用知情且有意愿的各方之间最近的公平交易市场交易、贴现现金流分析、参考实质上相同的另一工具的当前公允价值或其他估值模型。

 

（r） 政府援助

 

从符合条件的采矿勘探支出中获得的可退还采矿勘探税收抵免以及为项目建设和开发而获得的其他政府补助减少了相关矿权和厂房及设备的账面金额。相关矿权及厂房设备损耗或折旧按净额计算。

 

政府补助作为对已发生费用的补偿，在其成为应收期间计入损益。

 

（s） 关键会计判断和估计不确定性的关键来源

 

按照国际财务报告准则会计准则编制历史财务信息要求管理层对未来事件作出判断、估计和假设，这些事件会影响财务报表日期资产和负债的呈报金额以及报告期内收入和支出的呈报金额。尽管这些判断和估计是持续评估的，并且是基于管理层的经验和对相关事实和情况的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。

 

这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则会计估计修订在该估计修订期间确认，如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

 

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附录一   会计师的报告

 

估计不确定性的关键来源

 

以下是有关未来的关键假设，以及每个报告期末估计不确定性的其他关键来源，这些假设可能对下一个财政年度内的资产和负债账面值造成重大调整的重大风险。

 

计入矿权和财产的支出资本化

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度，包括在矿权和财产中的支出资本化分别为5110万美元和6330万美元。管理层已确定，这些资本化支出，包括勘探和评估支出以及在生产物业发生的开发成本，具有潜在的未来经济利益，并具有潜在的经济可收回性，但须进行减值分析。管理层在评估经济可回收性和未来经济效益可能性时使用了几项标准，包括地质和冶金信息、将矿藏转化为已探明和可能储量的历史、范围界定和可行性研究、无障碍设施、现有许可证、是否延长矿山寿命、增加未来产量，或提供进入将在未来一段时期开采的矿体组成部分的途径。

 

所得税

 

于2024年3月31日及2025年3月31日并无确认任何递延税项资产。截至2024年3月31日和2025年3月31日，递延税项负债分别为5110万美元和5930万美元。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面价值与其各自的所得税基础和结转亏损之间的差额确定的。预扣税是根据外国子公司分配给集团的收益确定的。

 

确认递延税项资产及确定集团利用税项亏损结转抵销递延税项负债的能力，需要管理层对集团的未来业绩作出判断和作出某些假设。管理层须评估集团是否“很可能”从这些先前亏损和其他递延税项资产中获益。经济状况、金属价格和其他因素的变化可能会导致对将实现的收益的估计或损失的利用时间的修正。

 

矿产储量和矿产资源估算

 

矿产储量和矿产资源由符合条件的人员按照国家仪器43 – 101“公开形式矿产项目标准”进行估算。估计矿产储量和矿产资源存在许多内在的不确定性，包括集团无法控制的许多因素。这种估算是一个主观过程，任何矿产储量或矿产资源估算的准确性取决于可用数据的数量和质量以及工程和地质解释中所做的假设和使用的判断。假设的变化，包括金属价格、生产成本、回收率和市场状况，可能会导致矿产储量和矿产资源估算修正。这种变化可能会影响折旧和摊销率、资产账面价值以及环境和修复拨备。

 

资产减值及减值转回

 

存在减值和减值转回指标的，对可收回金额进行正式估算，按FVLCTD和VIU两者中的较高者确定。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

FVLCTD和VIU的确定要求管理层根据当前对可回收金属、商品价格、运营成本、税收和出口关税、通货膨胀和外汇、残值、未来资本支出和贴现率的估计，对预期产量做出估计和假设。估计和假设受到风险和不确定性的影响；因此，情况的变化可能会改变这些预测，从而可能影响资产的可收回金额。在这种情况下，资产的部分或全部账面价值可能进一步减值或减值费用转回，其影响记入综合收益表。

 

环境修复规定和支出的时间安排

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日，环境修复义务分别为640万美元和960万美元。环境恢复成本是勘探活动和采矿的结果。费用估计数在矿山寿命期间每年更新，以反映已知的发展情况（例如，对费用估计数和业务估计寿命的修订），并定期进行审查。退役、恢复和类似负债是根据集团对当前监管要求、建设性义务的解释进行估计的，并以解决当前退役、恢复义务或在矿山生命周期内可能发生的类似负债所需支出的最佳估计数计量。账面金额根据估计未来现金支出的净现值确定，用于结算在矿山寿命期间可能发生的退役、恢复或类似负债。此类估计可能会根据法律法规的变化以及与监管机构的谈判而发生变化。

 

4. 收购

 

截至2025年3月31日止年度的收购

 

2024年7月31日，公司通过向Adventus原股东发行合计38,818，841股公司股份，购买尚未由公司拥有的Adventus已发行在外流通普通股，完成了对Adventus的收购。公司还发行了总计1,766，721份公司股票期权以取代Adventus的未行使期权，以及2,787，020份公司认股权证以取代Adventus的未行使认股权证。所有在交易结束前流通在外的Adventus限制性股票单位均以现金结算，由公司通过Adventus提供资金。

 

Adventus是一家加拿大公司，专注于厄瓜多尔铜金矿产项目的勘探和开发，主要是El Domo项目和Condor项目。Adventus拥有El Domo项目75%的权益和Condor项目98.7%的权益。

 

由于确定矿产项目不构成IFRS 3业务合并所定义的业务，该收购已作为资产收购入账。部分对价是根据IFRS 2股份支付确定的。所支付的对价连同与收购Adventus相关的交易费用按其相对公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。

 

-I-28 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

下表汇总了发生的收购总额及其在收购日对所收购资产和承担的负债的分配情况。

 

已付代价      
已发行38,818，841股公司普通股     146,016  
公司发行的1,766，721份股票期权     2,403  
2,787，020份公司认股权证发行     2,098  
此前曾持有Adventus的权益     25,748  
资金在收盘前向Adventus挺进     1,239  
      177,504  
交易成本     3,838  
将分配的购置费用总额     181,342  
         
取得的资产和负债成本        
现金及现金等价物     3,483  
其他应收款     710  
预付款项和存款     324  
其他投资     21  
厂房及设备     523  
矿产权和财产     225,958  
其他资产     645  
应付账款和应计负债     (14,248 )
租赁义务     (16 )
收到的定金     (13,250 )
非控股权益     (22,808 )
取得的净资产     181,342  

 

为开发El Domo项目，Adventus与Wheaton Precious Metals International Ltd.（“Wheaton”）订立贵金属采购协议（“PMPA”）。PMPA为Adventus提供了1.755亿美元的前期现金对价（“定金”）。其中，1,300万美元作为建设前活动的早期保证金（“早期保证金”），50万美元用于生产前的当地社区发展举措（“ESG保证金”）。剩余部分将在施工期间分四期提供，但须满足某些惯例先决条件。

 

根据PMPA，Wheaton将购买50%的应付黄金产量，直到145,000盎司已交付，此后在矿山寿命期间降至33%；以及75%的应付白银产量，直到4,600，000盎司已交付，此后在矿山寿命期间降至50%。

 

集团有义务通过记入指定金属账户的方式向Wheaton出售和交付该金属。Wheaton将为交付的每一盎司支付购买价格。在名义存款余额全额入账前，购买价格等于当时市场价格，其中18%（“生产付款”）以现金支付，余额用于减少存款。定金余额全额到账后，惠顿支付相当于市场价格22%的现金金额。集团根据国际财务报告准则第15号将与客户订立的合同收入计入PMPA。预付定金记为合同负债。由于收到保证金和开始金属交付之间存在重大时间差异，管理层已确定该保证金包含重要的融资成分。因此，负债随着时间的推移而增加，增加记录为财务成本。

 

-I-29 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

截至2024年7月31日，Wheaton向Adventus垫付了总计1325万美元，即1300万美元作为早期存款和25万美元作为ESG存款，以支持社区成员的培训计划。2024年11月，集团向Wheaton偿还1325万美元。

 

于二零二五年十月，集团收到PMPA项下首期订金金额为4,388万美元。截至2025年12月31日，与Wheaton PMPA相关的合同负债的账面金额为4415万美元。

 

5. 分段信息

 

公司的可报告经营分部是公司的组成部分，其中可获得单独的财务信息，由作为首席经营决策者的集团执行董事（“CODM”）定期评估。经营分部乃根据集团管理层及内部报告架构厘定。

 

经营分部被定义为集团的一个组成部分，即：

 

· 从事可能从中获得收入或产生费用的经营活动；

 

· 其经营业绩由主要经营决策者定期检讨；及

 

· 可获得离散财务信息的。

 

集团的所有业务均在采矿和金属行业内。截至2024年3月31日，集团的重要经营分部包括采矿分部和行政分部。

 

截至2025年3月31日止年度，集团审查其分部报告，以确保其反映收购Adventus后集团的运营结构，并使集团的首席运营决策者能够审查运营分部业绩。集团已厘定，每个生产矿场及重要发展物业均代表一个经营分部。集团已按重要收入来源和地理区域组织其可报告和经营分部。

 

截至2025年3月31日，集团的重要经营分部包括其在中国的两个生产物业、在厄瓜多尔的两个开发和勘探项目。“其他”主要包括公司的公司资产、其他开发和勘探资产以及不分配给经营分部的公司费用。比较资料已重列，以反映报告分部及经营分部的相应变动。

 

-I-30 –

 

 

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附录一   会计师的报告

 

(a) 经营业绩的分部信息如下：

 

    截至2024年3月31日止年度  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     EI Domo     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
损益表：                                                
收入     187,793       27,394       —       —       —       215,187  
矿山运营成本     (109,891 )     (24,312 )     —       —       (395 )     (134,598 )
矿山运营收入（亏损）     77,902       3,082       —       —       (395 )     80,589  
营业费用     (3,335 )     291       —       —       (9,373 )     (12,417 )
联营公司投资减值     —       —       —       —       (4,251 )     (4,251 )
财务项目，净额     2,237       409       —       —       3,388       6,034  
所得税费用     (13,887 )     (333 )     —       —       (6,057 )     (20,277 )
净收入（亏损）     62,917       3,449       —       —       (16,688 )     49,678  
归因于：                                                
公司股权持有人     49,396       3,416       —       —       (16,506 )     36,306  
非控股权益     13,521       33       —       —       (182 )     13,372  
净收入（亏损）     62,917       3,449       —       —       (16,688 )     49,678  

 

    截至2025年3月31日止年度  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     EI Domo     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
损益表：                                                
收入     263,515       35,380       —       —       —       298,895  
矿山运营成本     (149,462 )     (24,117 )     (1,033 )     (316 )     (416 )     (175,344 )
矿山运营收入（亏损）     114,053       11,263       (1,033 )     (316 )     (416 )     123,551  
营业费用     (2,748 )     (90 )     46       (6 )     (17,601 )     (20,399 )
财务项目，净额     1,704       297       (217 )     3       18       1,805  
所得税费用     (18,418 )     (2,983 )     —       —       (4,787 )     (26,188 )
净收入（亏损）     94,591       8,487       (1,204 )     (319 )     (22,786 )     78,769  
归因于：                                                
公司股权持有人     73,771       8,402       (903 )     (315 )     (22,765 )     58,190  
非控股权益     20,820       85       (301 )     (4 )     (21 )     20,579  
净收入（亏损）     94,591       8,487       (1,204 )     (319 )     (22,786 )     78,769  

 

-I-31 –

 

 

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附录一   会计师的报告

 

(b) 资产负债的细分信息如下：

 

    截至2024年3月31日  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     EI Domo     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
合并财务状况项目表：                                                
流动资产     91,777       9,272       —       —       100,849       201,898  
厂房及设备     61,350       13,648       —       —       4,900       79,898  
矿产权和财产     264,903       34,409       —       —       19,521       318,833  
对联营公司的投资     —       —       —       —       49,426       49,426  
其他投资     63       —       —       —       46,191       46,254  
填海矿藏     1,370       3,032       —       —       7       4,409  
长期预付和存款     1,104       129       —       —       401       1,634  
投资物业     463       —       —       —       —       463  
总资产     421,030       60,490       —       —       221,295       702,815  
                                                 
流动负债     38,271       5,621       —       —       3,262       47,154  
租赁义务的长期部分     —       —       —       —       1,102       1,102  
递延所得税负债     50,001       133       —       —       974       51,108  
环境修复     4,000       1,486       —       —       956       6,442  
负债总额     92,272       7,240       —       —       6,294       105,806  
非控股权益     88,166       (262 )     —       —       1,850       89,754  

 

-I-32 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

    截至2025年3月31日  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     EI Domo     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
合并财务状况项目表：                                                
流动资产     132,782       17,376       27,021       1,704       208,038       386,921  
厂房及设备     76,248       12,600       499       133       4,313       93,793  
矿产权和财产     294,310       38,321       208,180       26,220       19,951       586,982  
对联营公司的投资     —       —       —       —       46,016       46,016  
其他投资     —       —       —       —       17,277       17,277  
填海矿藏     1,183       3,073       —       —       7       4,263  
长期预付和存款     1,782       225       —       —       92       2,099  
投资物业     511       —       —       —       —       511  
长期应收款     —       —       1,079       —       —       1,079  
总资产     506,816       71,595       236,779       28,057       295,694       1,138,941  
                                                 
流动负债     59,624       5,858       4,121       180       6,779       76,562  
租赁义务的长期部分     —       —       182       —       871       1,053  
可转换票据的长期部分     —       —       —       —       108,193       108,193  
衍生负债     —       —       —       —       50,768       50,768  
递延所得税负债     53,076       2,925       —       —       3,337       59,338  
环境修复     7,212       1,480       —       —       947       9,639  
负债总额     119,912       10,263       4,303       180       170,895       305,553  
非控股权益     98,104       (179 )     31,327       (403 )     1,811       130,660  

 

（c） 按金属分类的销售额

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度产生的销售额均在中国赚取，包括：

 

    截至2024年3月31日止年度  
    英矿业              
    区     GC矿     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000  
白银（AG）   116,364     7,870     124,234  
铅（PB）     46,972       5,422       52,394  
锌（ZN）     6,904       12,198       19,102  
黄金（AU）     13,024       —       13,024  
其他     4,529       1,904       6,433  
      187,793       27,394       215,187  

 

-I-33 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

    截至2025年3月31日止年度  
    英矿业              
    区     GC矿     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000  
白银（AG）     175,932       10,824       186,756  
铅（PB）     54,794       5,220       60,014  
锌（ZN）     9,610       16,413       26,023  
黄金（AU）     17,816       —       17,816  
其他     5,363       2,923       8,286  
      263,515       35,380       298,895  

 

（d） 主要客户

 

主要客户收入汇总如下：

 

    截至2024年3月31日止年度  
    英矿业                 百分比  
客户   区     GC矿     合计     总收入  
    USD’000     USD’000     USD’000        
客户A     57,231       3,128       60,359       28 %
客户B     51,471       4,530       56,001       26 %
客户C     39,770       —       39,770       18 %
客户D     20,678       3,227       23,905       11 %
客户e     15,844       2,338       18,182       8 %
      184,994       13,223       198,217       91 %

 

    截至2025年3月31日止年度  
    英矿业                 百分比  
客户   区     GC矿     合计     总收入  
    USD’000     USD’000     USD’000        
客户C     76,094       —       76,094       25 %
客户B     70,266       538       70,804       24 %
客户A     45,611       2,717       48,328       16 %
客户D     40,433       3,375       43,808       15 %
客户F     18,284       —       18,284       6 %
      250,688       6,630       257,318       86 %

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，收入总额基本上全部来自中国的外部客户。于2024年及2025年3月31日，集团除金融工具外的非流动资产总额的84%及58%位于中国，集团除金融工具外的非流动资产总额的零及32%位于厄瓜多尔，其余非流动资产主要位于加拿大。

 

-I-34 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

6. 政府费用和其他税收

 

政府收费和其他税收包括：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
政府收费     61       74  
矿权使用费     —       12,761  
其他税种     2,580       3,174  
      2,641       16,009  

 

政府收费包括支付给国家和中国地方政府的环境保护费。矿业权使用费是根据中国河南省于2024年实施的“矿业权转让使用费征收办法”指导方针向中国当地政府支付或支付的。按尚未补偿给地方政府的矿产资源产生的收入的一定比例计算。集团于2024年11月在营矿区月亮沟采矿许可证续期时向当地政府支付约720万美元，于2025年2月支付230万美元，并于2025年3月31日应计额外330万美元。在1280万美元的矿权转让使用费中，约890万美元是根据前几年消耗的矿产资源计算得出的。

 

其他税种由增值税附加税、土地使用税、印花税等杂项征收、国家和地方政府征收的关税和税费组成。

 

7. 一般和行政

 

一般和行政费用包括：

 

     

    截至2024年3月31日止年度     截至2025年3月31日止年度  
    企业     地雷     合计     企业     地雷     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
摊销和折旧     588       1,094       1,682       660       1,152       1,812  
办公室和行政费用     2,042       2,613       4,655       2,432       3,735       6,167  
专业费用     860       565       1,425       1,400       536       1,936  
薪金和福利     6,459       6,550       13,009       9,381       7,176       16,557  
股份补偿     4,146       —       4,146       3,692       —       3,692  
      14,095       10,822       24,917       17,565       12,599       30,164  

 

-I-35 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

8. 融资项目

 

财务项目包括：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
财务收入                
利息收入     6,247       8,518  

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
财务费用                
租赁义务利息     22       126  
可换股票据利息（注19）     —       4,708  
分配至衍生负债的可转换票据的发行费用（注19）     —       1,740  
环境修复条款的增加（（注20）     191       139  
      213       6,713  

 

9. 所得税

 

(a) 所得税费用

 

所得税费用的重要组成部分如下：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
所得税费用                
当前     14,671       17,713  
延期     5,606       8,475  
      20,277       26,188  

 

-I-36 –

 

 

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附录一   会计师的报告

 

加拿大法定所得税税率与实际税率的对账如下：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
所得税前收入     69,955       104,957  
按适用所得税率15%计算的所得税费用     10,493       15,744  
外国税率与适用税率差异的影响     5,357       7,918  
永久性项目的影响     (195 )     (177 )
预扣税款     3,369       1,344  
未确认递延所得税资产变动     1,253       1,359  
所得税费用     20,277       26,188  

 

英属维尔京群岛

 

在英属维尔京群岛设立的实体免征所得税。

 

香港

 

根据香港利得税的两级利得税率制度，合资格集团实体的首个港币（“HKD”）200万元利润将按8.25%课税，而超过港币200万元的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

 

由于集团于往绩记录期间并无应课税溢利，故在历史财务资料中并无作出香港利得税拨备。

 

中国

 

根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）和《企业所得税法实施条例》，在往绩记录期间，中国实体的法定税率为25%。根据2008年1月1日生效的企业所得税法，“高新技术企业”（“HNTE”）地位有效期为三年，符合条件的实体可以重新申请额外三年，前提是其业务运营继续符合新的HNTE地位。

 

河南发现，为集团的实体之一，自2020年12月4日起获得HNTE资格。2023年河南发现换证HNTE身份，2023-2025日历年享受15%优惠税率。

 

Guangdong Found是集团的组成实体之一，自2021年12月31日起获得HNTE资格，并适用15%的优惠所得税税率，为期三年，涵盖2021、2022及2023历年。广东发现的HNTE身份于2024年12月19日获准再延长三年，自2024年1月1日起三年适用15%的所得税优惠税率。

 

若干附属公司获批小型微利企业。于往绩记录期间，有关附属公司须按5%的所得税率征收。

 

-I-37 –

 

 

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附录一   会计师的报告

 

如果公司为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日之后赚取的利润中支付的股息将被征收预扣税。对于中国子公司向其外国投资者支付的股息，预扣税将为10%，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了规定不同预扣税安排的税收协定。由于集团能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，因此并无就中国附属公司的累计利润应占暂时性差异在综合财务报表中计提递延税项。

 

厄瓜多尔

 

本集团于厄瓜多尔注册成立的附属公司须按25%的法定所得税率征收所得税。

 

加拿大

 

本公司及本集团于加拿大注册成立的附属公司须按27%的法定所得税率缴纳所得税。

 

(b) 递延所得税

 

递延所得税资产（负债）的持续性汇总如下：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
递延所得税负债净额，年初     (47,917 )     (51,108 )
在当年净收益中确认的递延所得税费用     (5,606 )     (8,475 )
外汇影响     2,415       245  
递延所得税负债净额，年末     (51,108 )     (59,338 )

 

本集团递延所得税的重要组成部分如下：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
    USD’000     USD’000  
递延所得税资产                
厂房及设备     13,121       15,154  
非资本损失结转     806       133  
环境修复     1,462       2,410  
投资未实现亏损     503       517  
其他可抵扣暂时性差异     327       63  
递延所得税资产总额     16,219       18,277  
递延所得税负债                
矿产权和财产     (67,174 )     (75,188 )
其他应税暂时性差异   (153 )   (2,427 )
递延所得税负债总额     (67,327 )     (77,615 )
递延所得税负债净额     (51,108 )     (59,338 )

 

-I-38 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

递延所得税资产在很可能通过未来应纳税所得额实现相关税收利益的范围内确认。实现税收优惠的能力取决于许多因素，包括产生税收优惠的司法管辖区的业务未来盈利能力。未确认递延税项资产的可抵扣暂时性差异和未使用税项亏损归因于：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
    USD’000     USD’000  
非资本亏损结转     77,298       210,248  
厂房及设备     2,003       4,790  
矿产权和财产     6,199       892  
其他可抵扣暂时性差异     10,108       17,523  
      95,608       233,453  

 

截至2024年3月31日，本集团有以下未确认经营亏损，分别于各年度到期，可用于抵销加拿大和中国的未来应课税收入。

 

已到期年份   加拿大     中国     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000  
2025     —       792       792  
2026     —       234       234  
2027     —       1,147       1,147  
2028     —       1,684       1,684  
2029     1       1,995       1,996  
2030     1,083       —       1,083  
2031     6,288       —       6,288  
2032     9,123       —       9,123  
2033年及以后     54,951       —       54,951  
      71,446       5,852       77,298  

 

截至2025年3月31日，本集团在加拿大、厄瓜多尔和中国分别存在以下未确认经营亏损，在不同年度到期，可用于抵销未来应纳税所得额。

 

已到期年份   加拿大     中国     厄瓜多尔     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
2025     —       —       5,184       —       5,184  
2026     —       1,299       11,299       —       12,598  
2027     —       1,181       2,154       —       3,335  
2028     —       1,165       1,983       —       3,148  
2029     1       2,850       46,897       —       49,748  
2030     1,021       —       —       —       1,021  
2031     5,927       —       —       —       5,927  
2032     8,599       —       —       206       8,805  
2033     8,849       —       —       26       8,875  
2034年及以后     111,482       —       —       125       111,607  
合计     135,879       6,495       67,517       357       210,248  

 

-I-39 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

于2024年及2025年3月31日，与附属公司投资相关的1.742亿美元及2.720亿美元暂时性差异尚未确认，因为集团能够控制该等预计在可预见的未来不会转回的差异的转回时间。

 

10. 董事、行政总裁及雇员的薪酬

 

(a) 董事及行政总裁薪酬

 

根据适用的上市规则披露的董事及行政总裁于往绩记录期间的薪酬如下：

 

          工资，                    
          奖金，     业绩              
          津贴和     相关     以股份为基础        
    费用     实物福利     奖金*     Compensation     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
截至2024年3月31日止年度                                        
执行董事                                        
冯瑞博士（注一）     —       945       1,091       1,523       3,559  
独立非执行董事                                        
Stephen Paul辛普森先生     97       —       52       116       265  
刘益康先生     57       —       30       116       203  
David Kong先生（注二）     27       —       —       3       30  
Marina Anna Katusa女士     63       —       30       116       209  
Kenneth Graham Robertson先生     67       —       15       96       178  
蔡宏宇女士（注三）     12       —       —       —       12  
      323       —       127       447       897  
合计     323       945       1,218       1,970       4,456  

 

-I-40 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

    费用     工资，
奖金，
津贴和
实物福利		     业绩
相关
奖金*		     以股份为基础
Compensation		     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
截至2025年3月31日止年度                              
执行董事                                        
冯瑞博士（注一）     —       992       1,400       1,283       3,675  
独立非执行董事                                        
Stephen Paul辛普森先生     122       —       25       108       255  
刘益康先生     72       —       14       108       194  
Marina Anna Katusa女士     79       —       14       108       201  
Kenneth Graham Robertson先生     90       —       14       108       212  
蔡宏宇女士     72       —       —       108       180  
      435       —       67       540       1,042  
合计     435       992       1,467       1,823       4,717  

 

 

* 集团执行董事有权获得由关键绩效指标确定的奖金。

 

注意事项：

 

i. 冯锐博士担任董事会主席（以下简称“董事会”）板”）及集团行政总裁任期自2014年12月开始。

ii. David Kong先生于2023年9月29日辞去董事职务。

iii. 蔡虹宇女士于2024年2月6日获委任为独立非执行董事。

 

于往绩记录期间，并无任何董事或行政总裁根据任何安排放弃或同意放弃任何薪酬。

 

截至2025年3月31日止年度，若干董事获授20.5万份购股权。于截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，就若干董事向集团提供服务，分别向若干董事授出425,000股及470,000股股份的受限制股份单位。往绩记录期间的金额包括在上述董事及行政总裁的薪酬披露中。获授股份的公允价值与认购价格之间的差额在归属期内的净收益中与相应的“股份补偿费用”计入权益内的股份支付准备金。往绩记录期间的金额包括在上述董事及行政总裁的薪酬披露中。

 

-I-41 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

(b) 薪酬最高的五名员工

 

于往绩记录期间，集团五名薪酬最高的雇员包括一名董事，其薪酬载于以上各报告期。其余四名雇员于截至2024年3月31日及2025年3月31日止各年度的薪酬如下：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    USD’000     USD’000  
工资、奖金、津贴和实物福利     709       742  
绩效相关奖金     365       460  
股份补偿     814       719  
    1,888     1,921  

 

非本集团董事或行政总裁且薪酬落在以下范围内的最高薪酬雇员人数如下：

 

      截至3月31日止年度，  
      2024     2025  
      员工人数     员工人数  
1,500，001港元至2,000，000港元       —       1  
2,000，001港元至2,500，000港元       1       —  
2,500，001港元至3,000，000港元       1       1  
4,500，001港元至5,000，000港元       1       —  
5,000，001港元至5,500，000港元       1       2  
        4       4  

 

于往绩记录期间，集团并无向公司董事支付薪酬，亦无向五名薪酬最高的雇员支付薪酬作为加入或加入集团时的诱因或作为失去职位的补偿。

 

11. 短期投资

 

集团

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日，短期投资包括：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日
      USD’000     USD’000
债券     1,329     316
货币市场工具     30,620     4,762
      31,949     5,078

 

短期投资主要包括债券和货币市场工具。债券按摊余成本计量。货币市场工具主要为本集团购买的、由主要和信誉良好的商业银行发行的、以FVTPL计量的无保证收益的理财产品。于2024年3月31日及2025年3月31日，该等短期投资的利率分别介乎5.50%至6.90%及1.07%至7.00%。

 

-I-42 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

截至2024年3月31日止年度，集团录得处置投资债券的亏损140万美元。

 

12. 库存

 

集团

 

库存包括以下内容：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日
      USD’000     USD’000
精矿库存     1,525     1,800
矿石库存     2,176     2,553
材料和用品     3,694     3,675
      7,395     8,028

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度确认为费用或矿山运营成本的存货金额分别为1.159亿美元和1.394亿美元。

 

13.其他投资

 

集团

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
指定为FVTOCI的股权投资                
上市公司     547       1,334  
私营公司     62       —  
      609       1,334  
FVTPL的股权投资                
上市公司     42,488       13,409  
私营公司     3,157       2,534  
      45,645       15,943  
合计     46,254       17,277  

 

公司

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
指定为FVTOCI的股权投资                
上市公司     52       1,103  
FVTPL的股权投资                
上市公司     33,123       3,292  
私营公司     1,465       836  
      34,588       4,128  
合计     34,640       5,231  

 

-I-43 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

对公开交易公司的投资是指集团通过公开市场或通过私募获得的其他公开交易矿业公司的股权。为交易而持有的投资被归类为FVTPL。对于其他投资，集团可在逐项文书的基础上作出不可撤销的选择，将其指定为FVTOCI。

 

本集团此类投资的持续性如下：

 

    公允价值     累计公平
价值变化
纳入OCI		     累计公平
价值变化
包含利润
In or loss		  
      USD’000       USD’000       USD’000  
2023年4月1日     15,540       (25,648 )     1,385  
指定为FVTOCI的股权投资损失     (67 )     (67 )     —  
按公允价值计量且其变动计入的股权投资收益     9,074       —       9,074  
收购     23,305       —       —  
处置     (1,492 )     —       —  
外币折算的影响     (106 )     —       —  
2024年3月31日     46,254       (25,715 )     10,459  
指定为FVTOCI的股权投资损失     5       5       —  
按公允价值计量且其变动计入的股权投资收益     12,451       —       12,451  
收购     20,953       —       —  
处置     (36,289 )     —       —  
在收购Adventus时处置     (25,727 )     —       —  
外币折算的影响     (370 )     —       —  
2025年3月31日     17,277       (25,710 )     22,910  

 

2023年8月6日，集团与OreCorp Limited（ASX：ORR）（“OreCorp”）宣布签署具有约束力的计划实施契据（“协议”），据此，集团将根据《2001年公司法》（联邦）第5.1部（“计划”）下的澳大利亚安排计划（“计划”）收购集团或其联系人未持有的OreCorp的所有缴足股款的普通股（“OreCorp股份”），但须满足和/或豁免各项条件，据此，OreCorp股份的每位持有人将就所持有的每股OreCorp股份获得0.15澳元（“澳元”）现金和0.0967股公司普通股。

 

在订立该协议的同时，集团与OreCorp订立配售协议，据此，公司同意以每股OreCorp股份0.40澳元的价格购买OreCorp新的缴足股款的普通股70,411，334股，所得款项总额约为1,850万美元（2,800万澳元）。配售已于2023年8月完成，因此，集团持有OreCorp已发行普通股总数约15%。定向增发后，集团通过澳大利亚证券交易所（“ASX”）在市场上以约110万美元收购了额外的3,477，673股ORECorp股份。于2023年12月31日，集团持有73,889，007股ORECorp股份，占ORECorp已发行普通股股份总数的15.74%。

 

协议和计划于2023年11月23日修订和重述（“修订契据”），将现金对价从0.15澳元增加到0.19澳元，而股份对价没有变化，即每股OreCorp股份的0.0967公司普通股。

 

-I-44 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

由于Perseus Mining Limited（“Perseus”）收购OreCorp的19.9%相关权益并表示将投票反对该计划，于2023年12月26日，集团与OreCorp已订立投标实施契据（“BID”），据此，集团已同意以场外收购要约的方式收购公司尚未拥有的全部OreCorp股份，代价包括公司普通股0.0967股及每股OreCorp股份0.19澳元现金（“代价”）。要约受若干条件规限，包括集团在OreCorp至少50.1%股份中拥有相关权益。

 

与该计划一样，在某些情况下，如果投标终止，OreCorp将向集团支付约280万澳元的中断费。

 

2024年3月，该集团宣布，根据其对OreCorp股份的场外收购要约，无法获得OreCorp至少50.1%的权益，并选择不行使其权利以匹配Perseus对OreCorp的竞争要约。

 

截至2024年3月31日止年度，由于OreCorp股价自集团于2023年8月首次投资OreCorp以来的变动，集团录得按市值计价收益770万美元。截至2024年3月31日，集团持有ORECorp 73,889，007股股份，占ORECorp已发行普通股总数的15.74%。

 

与拟议收购OreCorp相关的交易成本（扣除分手费）为30万美元的回收，并在截至2024年3月31日止年度的综合收益表中记录为财产评估和业务发展费用。

 

2024年4月，集团接受Perseus的要约，从Perseus收到约2770万美元（4250万澳元）用于处置OreComp股份的所有投资，以及从OreCorp收到约180万美元（280万澳元）的破发费。

 

14. 对联营公司的投资

 

集团

 

集团于联营公司的投资详情如下：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
联营公司投资成本     56,688       56,692  
应占业绩及其他综合开支     (7,262 )     (10,676 )
      49,426       46,016  

 

公司

 

公司对联营公司的投资详情如下：

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
联营公司投资成本     20,943       20,812  
应占业绩及其他综合开支     (7,262 )     (10,676 )
      13,681       10,136  

 

-I-45 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

NUAG是一家加拿大上市公司，在多伦多证券交易所（代码：NUAG）和纽约证券交易所美国分公司（代码：NEWP）上市。NUAG通过1名共同董事和1名共同高级管理人员的方式为公司关联方。鉴于集团能够对NUAG的财务和经营政策施加重大影响，因此集团对其在NUAG的投资采用权益法核算。

 

2023年9月，集团参与了一笔买入NUAG普通股的交易融资，以收购额外的2,541，890股NUAG普通股，耗资约500万美元。由于其他投资者参与的融资，集团于NUAG的所有权被稀释至27.4%，并在综合收益表中录得0.7百万美元的摊薄收益。

 

截至2024年及2025年3月31日止年度，集团分别于公开市场收购1.12万股及2,995股NUAG普通股，总代价分别为0.02百万美元及0.004万美元。

 

于2024年及2025年3月31日，集团分别拥有46,904，706及46,907，701股NUAG普通股，拥有权益分别为27.4%及27.4%。

 

(a) 对NUAG的投资

 

于各报告日期，对NUAG普通股的投资及其市值摘要如下：

 

    股份数量
集团持有		     金额     NUAG的价值
每股普通股
报价市场
价格		  
    USD’000     USD’000         
截至2023年4月1日     44,351,616       43,253     119,621  
参与买入交易     2,541,890       4,982        
从公开市场购买     11,200       15        
稀释增益     —       733        
损失份额     —       (1,784 )      
应占其他综合费用     —       (28 )      
外汇影响     —       (91 )      
截至2024年3月31日     46,904,706       47,080     63,693  
从公开市场购买     2,995       4        
损失份额     —       (1,188 )      
应占其他综合费用     —       (789 )      
外汇影响     —       169        
截至2025年3月31日     46,907,701       45,276     51,598  

 

-I-46 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

集团按100%基准投资于NUAG的财务资料摘要如下：

 

    截至3月31日止年度，  
      2024(1)     2025(1)
      USD’000       USD’000  
由NUAG呈报的归属于NUAG股东的亏损     (6,404 )     (4,056 )
丧失提货资格的NUAG     (6,404 )     (4,056 )
归属于NUAG的其他综合费用NUAG报告的股东     (104 )     (2,868 )
符合提货条件的NUAG综合损失     (6,508 )     (6,924 )
集团应占亏损     (1,784 )     (1,188 )
集团应占其他综合费用     (28 )     (789 )
集团应占全面亏损   (1,812 )   (1,977 )

 

 

 

(1) NUAG的财政年度结束日为6月30日。使用NUAG的季度财务业绩来编制与集团3月31日年终财务信息相匹配的财务信息。NUAG与本集团适用相同的会计准则。

 

截至   2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
流动资产     24,509       17,413  
非流动资产     114,048       116,577  
总资产     138,557       133,990  
流动负债     842       746  
负债总额     842       746  
净资产     137,715       133,244  
非控股权益     (155 )     —  
归属于NUAG权益持有人的权益合计     137,870       133,244  
集团在NUAG净资产中所占份额     37,719       36,448  
公允价值调整     9,361       8,828  
投资的账面价值     47,080       45,276  

 

集团对NUAG投资的账面价值与集团应占NUAG净资产的差额主要产生于收购该投资及后续计量时的公允价值调整。

 

(b) 投资锡

 

TIN，前身为Whitehorse Gold Corp.，是一家在多伦多证券交易所创业板上市的加拿大上市公司（代码：TIN）。TIN透过一名共同董事及一名共同高级人员的方式为集团的关联方。由于集团能够对TIN的财务和经营政策施加重大影响，因此集团采用权益法核算其对TIN的投资。

 

2024年1月，集团与TIN订立无息无抵押信贷融资协议（“融资”），以允许TIN从集团垫款最多100万美元。签署融资后，集团向TIN垫付50万美元，并获得350,000股TIN普通股作为授予融资的红股，构成非现金交易。2024年4月，集团向TIN提供了剩余的50万美元。该融资的到期日为2025年1月31日。2025年1月，该融资又延长了一年，新的到期日为2026年1月31日。2026年1月，该融资进一步延期，新的到期日为2027年1月31日。

 

-I-47 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

于2024年及2025年3月31日，集团拥有19,864，285股TIN普通股，占29.7%的拥有权益。

 

TIN普通股的投资及其于各报告日期的市值摘要如下：

 

    股份数量
集团持有		     金额     TIN的价值
每股普通股
报价市场
价格		  
              USD’000     USD’000  
截至2023年4月1日     19,514,285       7,442     6,777  
根据融资收到的锡股     350,000       78        
损失份额     —       (908 )      
应占其他综合费用     —       (8 )      
减值     —       (4,251 )      
外汇影响     —       (7 )      
截至2024年3月31日     19,864,285       2,346     2,346  
应占亏损，扣除减值调整     —       (1,618 )      
应占其他综合收益     —       5        
外汇影响     —       7      
截至2025年3月31日     19,864,285       740     2,073  

 

根据TIN的财务状况及股价表现，集团确定有客观证据显示集团于2024年3月31日对TIN的投资出现减值。据此，集团将投资的账面价值减记至投资的公允价值至TIN于2024年3月31日的普通股市场价格，并就对TIN的投资确认约430万美元的减值损失。

 

集团以100%基准投资TIN的财务资料摘要如下：

 

    截至3月31日止年度，  
      2024(1)     2025(1)
      USD’000       USD’000  
TIN报告的归属于TIN股东的亏损     (3,075 )     (20,473 )
TIN股东应占其他全面收益据TIN报道     (26 )     20  
符合提货条件的锡综合损失     (3,101 )     (20,453 )
集团应占亏损，扣除减值调整     (908 )     (1,618 )
集团应占其他全面收益     (8 )     5  
集团应占全面亏损     (916 )     (1,613 )

 

 

 

(1) TIN的财政年度结束日期是12月31日。TIN的季度财务业绩被用来汇编与3月31日集团年终相匹配的财务信息。天宁与本集团适用相同的会计准则。

 

-I-48 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

截至   2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
流动资产     250       96  
非流动资产     20,899       2,904  
总资产     21,149       3,000  
流动负债     1,303       3,686  
负债总额     1,303       3,686  
净资产     19,846       (686 )
集团在TIN净资产中的占比     5,892       (200 )
公允价值调整     (3,546 )     940  
TIN投资的账面价值     2,346       740  

 

集团对TIN投资的账面价值与集团在TIN净资产中所占份额之间的差额主要产生于初始收购投资时的公允价值调整以及包括确认的减值在内的后续计量。

 

15. 投资物业

 

集团

 

投资物业包括：

 

    合计  
    USD’000  
成本      
截至2023年4月1日   —  
新增   287  
从厂房和设备转移   837  
外币折算的影响   (9 )
截至2024年3月31日   1,115  
从厂房和设备转移   121  
外币折算的影响   (5 )
截至2025年3月31日   1,231  
累计折旧摊销      
截至2023年4月1日   —  
折旧及摊销   (39 )
从厂房和设备转移   (619 )
外币折算的影响   6  
截至2024年3月31日   (652 )
折旧及摊销   (17 )
从厂房和设备转移   (27 )
外币折算的影响   (24 )
截至2025年3月31日   (720 )
账面金额      
截至2024年3月31日   463  

 

-I-49 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

      合计  
        USD’000  
截至2025年3月31日       511  

  

投资物业包括出租以赚取租金收入的房地产物业。投资物业初步按成本入账，其后按成本减累计折旧计量。折旧是根据资产的性质和预计20年的使用寿命，按直线法计算的。集团并无聘请独立估值师对物业进行估值，而根据附近社区的类似房地产物业的市场报价估计的物业的公允价值于2024年3月31日和2025年3月31日分别约为280万美元和190万美元。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，集团分别录得租金收入10万美元及10万美元，计入综合损益表的其他开支（收入）。

 

16. 厂房及设备

 

集团

 

厂房和设备包括：

 

    土地使用权                       建设在        
    和建筑物     办公设备     机械     机动车辆     Progress     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
成本                                                
截至2023年4月1日     112,121       10,879       34,374       8,062       7,228       172,664  
新增     1,020       853       1,965       609       8,469       12,916  
处置     (245 )     (234 )     (1,033 )     (290 )     —       (1,802 )
转入投资物业     (837 )     —       —       —       —       (837 )
资产组重新分类     2,209       461       840       (410 )     (3,100 )     —  
外币折算的影响     (5,459 )     (495 )     (1,723 )     (394 )     (404 )     (8,475 )
截至2024年3月31日     108,809       11,464       34,423       7,577       12,193       174,466  
新增     356       896       2,316       439       19,233       23,240  
收购Adventus     —       51       347       125       —       523  
处置     (242 )     (135 )     (751 )     (335 )     —       (1,463 )
资产组重新分类     23,983       361       3,347       —       (27,691 )     —  
转入投资物业     (121 )     —       —       —       —       (121 )
外币折算的影响     (607 )     (49 )     (171 )     (31 )     (9 )     (867 )
截至2025年3月31日     132,178       12,588       39,511       7,775       3,726       195,778  

 

-I-50 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

    土地使用权                       建设在        
    和建筑物     办公设备     机械     机动车辆     Progress     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
减值、累计折旧及摊销                                                
截至2023年4月1日     (56,781 )     (7,142 )     (23,213 )     (5,469 )     —       (92,605 )
处置     159       216       291       211       —       877  
转入投资物业     619       —       —       —       —       619  
折旧及摊销     (4,315 )     (1,031 )     (2,263 )     (390 )     —       (7,999 )
外币折算的影响     2,777       316       1,176       271       —       4,540  
截至2024年3月31日     (57,541 )     (7,641 )     (24,009 )     (5,377 )     —       (94,568 )
处置     121       100       366       307       —       894  
折旧及摊销     (4,675 )     (1,007 )     (2,413 )     (652 )     —       (8,747 )
转入投资物业     27       —       —       —       —       27  
外币折算的影响     245       29       111       24       —       409  
截至2025年3月31日     (61,823 )     (8,519 )     (25,945 )     (5,698 )     —       (101,985 )
账面金额                                                
截至2024年3月31日     51,268       3,823       10,414       2,200       12,193       79,898  
截至2025年3月31日     70,355       4,069       13,566       2,077       3,726       93,793  

 

集团作为承租人

 

使用权资产（计入厂房和设备）

 

    土地使用权     建筑物     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000  
承载价值                        
截至2023年4月1日     3,433       5,214       8,647  
新增     —       998       998  
折旧费     (86 )     (500 )     (586 )
外币折算的影响     (169 )     (237 )     (406 )
截至2024年3月31日     3,178       5,475       8,653  
新增     —       283       283  
折旧费     (85 )     (525 )     (610 )
外币折算的影响     (13 )     (249 )     (262 )
截至2025年3月31日     3,080       4,984       8,064  

 

集团已就所有土地使用权取得土地使用权证书。

 

-I-51 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

17. 矿产权和财产

 

集团

 

矿产权和财产包括：

 

          2024年3月31日     2025年3月31日  
              USD’000       USD’000  
生产矿物特性             299,312       332,631  
非生产矿物特性             19,521       254,351  
              318,833       586,982  

 

    生产矿物特性  
    英矿业              
    区     GC     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000  
成本                        
截至2023年4月1日     402,012       120,118       522,130  
资本化支出     44,633       6,202       50,835  
环境修复     89       151       240  
外币折算影响     (20,174 )     (5,914 )     (26,088 )
截至2024年3月31日     426,560       120,557       547,117  
资本化支出     48,210       6,122       54,332  
环境修复     3,896       33       3,929  
外币折算影响     (2,014 )     (520 )     (2,534 )
截至2025年3月31日     476,652       126,192       602,844  
累计损耗和减值                        
截至2023年4月1日     (150,862 )     (88,048 )     (238,910 )
耗竭     (18,379 )     (2,405 )     (20,784 )
外币折算影响     7,584       4,305       11,889  
截至2024年3月31日     (161,657 )     (86,148 )     (247,805 )
耗竭     (21,464 )     (2,082 )     (23,546 )
外币折算影响     779       359       1,138  
      (182,342 )     (87,871 )     (270,213 )
承载价值                        
截至2024年3月31日     264,903       34,409       299,312  
截至2025年3月31日     294,310       38,321       332,631  

 

-I-52 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

  非生产矿物特性  
    BYP     宽平     埃尔多莫     神鹰     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
成本和账面价值                                        
截至2023年4月1日     6,953       13,253       —       —       20,206  
大写支出     —       290       —       —       290  
环境修复     20       —       —       —       20  
外币折算影响     (337 )     (658 )     —       —       (995 )
截至2024年3月31日     6,636       12,885       —       —       19,521  
收购     —       —       201,014       24,945       225,959  
大写                                        
支出     —       543       7,166       1,275       8,984  
Environmental                                        
康复     (26 )     —       —       —       (26 )
外币                                        
翻译影响     (30 )     (57 )     —       —       (87 )
截至2025年3月31日     6,580       13,371       208,180       26,220       254,351  

 

位于中国湖南省邵阳市的BYP矿山自2014年8月起开始进行保养和维护，集团正在进行申请新采矿许可证的活动，但该过程花费的时间比预期的要长。

 

宽平项目于2021年收购，位于中国河南省三门峡市陕州区，位于营矿区以北约33公里处。宽平项目已收到所有必要的许可证和执照，现已准备好开工建设。

 

集团于2024年7月31日透过收购Adventus收购El Domo项目及Condor项目。

 

El Domo项目是一个获得许可的铜金项目，由Adventus拥有75%的股权。El Domo项目位于厄瓜多尔中部，距离主要港口城市瓜亚基尔东北约150公里——约3小时车程。El Domo项目横跨海拔300至900米的低洼丘陵和平原。

 

Condor项目位于厄瓜多尔最发达的趋势之一，靠近大型业务，如Fruta del Norte金矿（向北33公里）和Mirador铜矿（向北55公里），Adventus拥有98.7%的股份。

 

-I-53 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

18. 应付账款和应计负债

 

集团

 

    2024年3月31日     2025年3月31日    
      USD’000       USD’000    
应付账款     27,124       32,554  
应计负债                
收购矿产资产、厂房和设备     8,079       16,849  
职工薪酬     5,020       5,303  
其他     1,574       9,175    
      41,797       63,881    

 

贸易应付款项账龄分析以发票日期为基准列示。于2024年3月31日及2025年3月31日，集团的贸易应付款项账龄均在90日内。

 

公司

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
应付账款     941       433  
应计负债                
职工薪酬     686       1,108  
其他     737       973  
      2,364       2,514  

 

贸易应付款项账龄分析以发票日期为基础列示。截至2024年3月31日和2025年3月31日，公司贸易应付款项账龄均在90天以内。

 

19. 可转换票据

 

集团与公司

 

2024年11月25日，公司发行了无抵押可转换优先票据（“可转换票据”），获得的收益总额为1.5亿美元，未扣除交易费用660万美元。可换股票据于2029年12月15日到期，按年利率4.75%计息，自2025年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。此外，可转换票据可根据持有人的选择有条件地在到期前的任何时间按每1,000美元本金216.0761股普通股的固定转换率转换为公司普通股，初始转换价格约为每股4.628美元。有条件转股条款主要受制于以下情形：

 

· 在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果公司普通股在截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间的至少20个交易日（无论是否连续）的价格高于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

 

-I-54 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

在2027年12月20日之前，除非加拿大税法发生某些变化，否则公司不得赎回可转换票据。于2027年12月20日或之后的任何时间，直至到期，如公司普通股于任何连续30个交易日（截至赎回通知日期前一交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）的价格超过每个该等日有效的转换价格的130%，公司可选择将全部或部分可换股票据赎回为现金。赎回价格等于将予赎回的可换股票据本金额的100%。在发生根本性变化时，公司须提出以相当于本金额的100%加上应计未付利息的现金购买价格购买其未偿还的可转换票据，以确保免受可能影响持有人所持投资价值的重大公司转型的影响。

 

转换后，可转换票据可由公司选择以现金、普通股或其组合结算。转换特征代表衍生负债，其初始及后续按公允价值计入损益。东道债务合同按摊余成本核算。在1.5亿美元的总收益中，3910万美元首先分配给衍生负债部分，即2024年11月25日的公允价值，1.109亿美元的剩余价值分配给主机贷款。与东道国贷款相关的490万美元交易成本被资本化为负债，而与嵌入衍生负债相关的170万美元交易成本则在综合收益表中支出。分配给东道国贷款的1.059亿美元净额将在到期期限内使用实际利率法以12.6%的实际利率增值至可转换票据的面值。概无与可换股票据有关的财务契诺。

 

在确定嵌入衍生负债的价值时使用了以下关键投入和假设：

 

    2024年11月15日     2025年3月31日  
股价     3.34       3.87  
信用利差（基点）     809       559  
无风险利率     3.84 %     3.66 %
波动性     42 %     42 %
股息收益率     0.75 %     0.65 %

 

-I-55 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

主承负债和嵌入衍生负债的持续性如下：

 

    东道负债     衍生负债     合计    
      USD’000       USD’000       USD’000    
截至2024年4月1日     —       —       —    
发行     110,880       39,120       150,000  
分配的交易成本     (4,935 )     —       (4,935 )
利息增加     4,708       —       4,708  
公允价值估值变动     —       9,908       9,908    
截至2025年3月31日的余额     110,653       49,028       159,681  
演示文稿                        
流动负债     2,460       —       2,460  
非流动负债     108,193       49,028       157,221    
合计     110,653       49,028       159,681    

 

于2026年3月18日，公司订立可换股票据的补充契约，以取消公司以现金结算可换股票据转换的选择权。经此修订后，于转换时，公司须仅透过发行普通股结算可换股票据的本金。

 

20. 环境修复

 

集团

 

下表列出了与物业报废相关的期初和期末债务的对账情况：

 

    合计  
    USD’000  
截至2023年4月1日     7,318  
填海开支     (970 )
环境修复折扣松绑     191  
修订条文     260  
外汇影响     (357 )
         
截至2024年3月31日     6,442  
填海开支     (819 )
环境修复折扣松绑     139  
增加条文     1,175  
修订条文     2,728  
外汇影响     (26 )
截至2025年3月31日     9,639  

 

于2024年3月31日及2025年3月31日，未来二十年结算集团环境修复拨备所需的估计现金流量未贴现总额为860万美元及1280万美元，已分别使用平均贴现率2.26%及1.94%进行贴现。

 

-I-56 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，集团分别发生实际复垦支出100万美元及80万美元，支付复垦保证金110万美元及10万美元，并分别获得300万美元及20万美元复垦保证金退款。

 

估计未来的填海成本是根据所需的工作范围而定，相关成本取决于有关当局的要求和集团的环境政策。鉴于有关环境修复义务的不确定性，最终成本可能与估计的金额存在重大差异。

 

21. 股本

 

集团与公司

 

(a) 授权

 

不限数量的无面值普通股。截至2024年3月31日及2025年3月31日已发行的全部股份已缴足。

 

(b) 股份支付

 

集团设有股份补偿计划（「计划」），由股票期权及受限制股份单位组成。该计划允许就任何以股份为基础的薪酬预留发行的普通股的最大数量为不时滚动发行的已发行和已发行普通股的10%。此外，不得以RSU形式授予不超过3%的储备金。

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，分别确认以股份为基础的薪酬开支合共410万美元及370万美元，并计入综合收益表的公司一般及行政开支及物业评估及业务发展开支。

 

（一） 股票期权

 

对于股票期权，行权价格、归属、到期日等条款和条件将由董事会决定。每份股票期权的行权价格在任何情况下均不得低于授予日前一个交易日股票在多伦多证券交易所的收盘价（“市价”）。除授予时另有规定外，股票期权自授予之日起满10年，按照本计划提前终止的除外。期权授予董事、高级职员和雇员，期限为五年，但须遵守三年期限内的归属时间表，其中1/6的期权自授予日起每六个月归属，直至完全归属。

 

-I-57 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

以下为期权交易汇总：

 

          加权平均  
          行权价每  
    股份数量     分享  
          加元  
截至2023年4月1日     1,431,668       6.01  
被没收的期权     (104,667 )     5.83  
截至2024年3月31日     1,327,001       6.02  
授予董事、高级职员及雇员的期权     330,000       4.41  
收购Adventus时发行的替代期权     1,766,721       5.71  
已行使的期权     (934,222 )     3.85  
被没收的期权     (38,334 )     6.30  
期权到期     (171,186 )     9.17  
截至2025年3月31日     2,279,980       6.20  

 

于截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度授出的股票期权的公允价值乃于授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算，并采用以下加权平均假设：

 

    截至3月的年度     截至3月的年度    
    31, 2024     31, 2025  
无风险利率     2.64%       3.39%  
期权的预期寿命，以年为单位     2.75年       3.11年    
预期波动     62.00%       50.14%  
预期股息率     0.81%       0.68%  
估计没收率     9.81%       9.77%  
授出日期的加权平均股价     CAD3.95       CAD5.08    

 

下表汇总了截至2024年3月31日和2025年3月31日尚未行使的股票期权信息：

 

      选项数量     加权平均     选项数量        
      3月未偿还     剩余合同     3月可行使     加权平均  
以加元计的行权价     31, 2024     寿命（年）     31, 2024     以加元计的行使价  
3.93       438,000       3.07       219,000       3.93  
4.08       60,000       3.90       20,000       4.08  
5.46       454,001       1.15       454,001       5.46  
9.45       375,000       1.62       375,000       9.45  
3.93至9.45       1,327,001       2.04       1,068,001       6.52  

 

-I-58 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录一   会计师的报告

 

      选项数量     加权平均     选项数量        
      3月未偿还     剩余合同     3月可行使     加权平均  
以加元计的行权价     31, 2025     寿命（年）     31, 2025     以加元计的行使价  
5.46       309,000       0.15       309,000       5.46  
9.45       360,000       0.62       360,000       9.45  
9.96       41,956       0.66       41,956       9.96  
12.52       35,525       0.67       35,525       12.52  
7.49       49,096       1.65       49,096       7.49  
9.07       224,989       1.84       224,989       9.07  
7.99       126,875       1.88       126,875       7.99  
3.93       310,000       2.07       240,334       3.93  
6.21       15,225       2.17       15,225       6.21  
3.75       10,150       2.49       10,150       3.75  
3.65       20,162       2.65       20,162       3.65  
4.93       5,075       2.74       5,075       4.93  
5.13       256,708       2.81       256,708       5.13  
4.08       60,000       2.90       40,000       4.08  
2.67       150,220       3.82       150,220       2.67  
4.41       304,999       4.00       46,666       4.41  
2.67至12.52       2,279,980       1.98       1,931,981       6.54  

 

（二） RSU

 

就受限制股份单位而言，它们是名义证券，使收款人有权在归属期结束时根据公司的酌情权获得现金或公司股份。该计划下适用于RSU的条款（包括归属时间表、业绩周期、归属的业绩标准以及股息等价物是否将记入参与者账户）由董事会在授予时确定。截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，集团董事、高级人员及雇员合共获授予1,056，000个受限制股份单位及1,044，750个受限制股份单位，授予日收市价分别为每股5.28加元及4.41加元，但须遵守三年期限的归属时间表，其中1/6的受限制股份单位自授予日起每六个月归属。

 

以下是RSU交易摘要：

 

            加权平均  
                授予日截止  
        股份数量       每股价格  
                加元  
截至2023年4月1日       2,126,670       5.29  
已获批       1,056,000       5.28  
没收       (113,665 )     5.04  
既得       (928,755 )     5.44  
截至2024年3月31日       2,140,250       5.23  
已获批       1,044,750       4.41  
没收       (45,167 )     4.64  
既得       (941,960 )     5.87  
截至2025年3月31日       2,197,873       4.58  

 

-I-59 –

 

 

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附录一   会计师的报告

 

（c） 购股认股权证

 

以下为购股权证交易汇总：

 

    数量     加权平均  
    认股权证     行权价格  
          加元  
截至2023年4月1日及2024年4月   —     —  
收购Adventus时发行的认股权证     2,787,020       5.46  
认股权证获行使     (29,607 )     6.47  
认股权证到期     (1,387,164 )     6.47  
截至2025年3月31日     1,370,249       4.41  

 

2024年10月1日，公司已将记账本位币由加元变更为美元（附注3.2（d））。因此，以加元计价的认股权证成为衍生负债。集团将认股权证按公允价值从权益重新分类为衍生负债，认股权证公允价值与账面价值之间的差额在重新分类时在权益中确认。认股权证在每个报告期重新计量：

 

    合计  
      USD’000  
2024年10月1日初步认可     2,771  
已行使认股权证的价值     (11 )
公允价值变动     (897 )
外汇影响     (123 )
截至2025年3月31日     1,740  

 

购股认股权证公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算，假设加权平均如下：

 

    2024年7月31日     2024年10月1日     2025年3月31日  
无风险利率     3.43%       2.93%       2.44%  
预期寿命（年）     1.27年       1.11年       1.34年  
预期波动     46.55%       47.91%       49.67%  
预期股息率     0.68%       0.80%       0.80%  
估计没收率     —       —       —  
估值日股价     CAD5.21       CAD5.90       CAD5.55  

 

下表汇总了截至2025年3月31日尚未发行的购股认股权证信息：

 

          数量      
          认股权证      
              优秀于      
      行权价格       2025年3月31日     到期日
              USD’000      
收购Adventus时发行的认股权证     CAD4.41       1,370,249     2026年8月3日

 

-I-60 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

（d）宣派现金股息

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度，宣布和支付股息440万美元和490万美元，即每股0.025美元和0.025美元。

 

（e）正常课程发行人投标

 

2023年9月15日，公司宣布了一项正常的发行人投标（“2023 NCIB”），允许公司在2024年9月18日之前回购并注销最多8,487，191股自己的普通股。根据2023年NCIB，共回购了191,770股普通股。

 

2024年9月17日，公司宣布自2024年9月19日开始的正常发行人出价（“2024年NCIB”），以回购最多867.07万股自己的普通股，直至2025年9月18日。

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度，公司在正常发行人出价下分别耗资100万美元和100万美元回购了总计388,324股和300,000股普通股。所有买入的股份随后被注销。

 

（f）每股盈利（基本及摊薄）

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
    收入     股份     每股     收入     股份     每股  
    （分子）     （分母）     金额     （分子）     （分母）     金额  
    USD’000           美元     USD’000           美元  
归属于公司权益持有人的净利润     36,306       —       —       58,190       —       —  
基本每股收益     36,306       176,997,360       0.21       58,190       204,008,035       0.29  
稀释性证券的影响：                                                
股票期权和RSU     —       2,140,250       —       —       2,293,935       —  
稀释每股收益     36,306       179,137,610       0.20       58,190       206,301,970       0.28  

 

反摊薄期权和认股权证不计入摊薄后每股收益的计算。

 

22.累计其他综合费用

 

集团

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
指定为股权投资的公允价值变动FVTOCI     24,421       24,416  
应占联营公司其他综合费用     1,449       2,233  
货币换算调整     34,175       36,002  
期末     60,045       62,651  

 

-I-61 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

指定为FVTOCI的股权投资的公允价值变动、应占联营公司的其他综合费用以及货币换算调整均为所有呈报期间的税后净额。

 

23.非控股权益

 

集团

 

非控股权益的持续性总结如下：

 

    河南发现     河南华为     云翔     萨拉查控股     其他     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
截至2023年4月1日     85,282       3,510       2,640       —       (654 )     90,778  
应占净收入（亏损）     12,846       673       (151 )     —       4       13,372  
应占其他综合费用     (3,063 )     (55 )     (96 )     —       (94 )     (3,308 )
分配     (10,088 )     (950 )     —       —       (50 )     (11,088 )
截至2024年3月31日     84,977       3,178       2,393       —       (794 )     89,754  
收购     —       —       —       23,204       (396 )     22,808  
应占净收入（亏损）     18,967       1,851       (149 )     (95 )     5       20,579  
应占其他综合费用     122       45       (19 )     —       (4 )     144  
调整非控股权益     —       —       —       8,424       —       8,424  
分配     (10,128 )     (921 )     —       —       —       (11,049 )
截至2025年3月31日     93,938       4,153       2,225       31,533       (1,189 )     130,660  

 

截至2024年3月31日止年度，持有河南物产17.5%股权的河南有色地质Minerals有限公司（“河南有色”）向河南第一地质大队有限公司（“第一地质大队”）转让河南物产12.25%股权，该公司与河南有色拥有同一最终母公司。截至2024年3月31日及2025年3月31日，河南有色为河南物联5.25%的权益持有人，第一地质大队为河南物联12.25%的权益持有人。

 

Salazar Resources Ltd.（“Salazar”）是Salazar Holdings普通股的25%所有者。Adventus通过其子公司Salazar Holdings拥有El Domo项目75%的权益。根据股东与Salazar的协议，集团根据商定的分配公式优先偿还其对El Domo项目的投资。基于这一公式，非控股权益的百分比份额将随着集团取得的预付款以及Salazar Holdings及其子公司随时间推移记录的收益或亏损而发生变化。待集团获得优先偿还其投资后，非控股权益将恢复至25%。

 

-I-62 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

拥有重大非控股权益的非全资附属公司详情

 

下表列示集团拥有重大非控股权益的非全资附属公司详情：

 

    地点/国家                                  
    运营情况   所有权占比                          
    和校长   权益和投票权                                  
    地点   持有的权益由       收入（亏损）分配给       累计  
公司名称   活动   非控股权益       非控股权益       非控股权益  
        截至3月31日止年度，       截至3月31日止年度，       截至3月31日止年度，  
        2024     2025       2024       2025       2024       2025  
        %     %       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
河南发现   中国   22.5     22.5       12,846       18,967       84,977       93,938  
萨拉查控股   加拿大   不适用     25.0       —       (95 )     —       31,533  
拥有个别非重大非控制性权益的附属公司                                     4,777       5,189  
                                      89,754       130,660  

 

有关集团各拥有重大非控股权益的附属公司的财务资料摘要载列如下。下文汇总的财务信息代表集团内抵销前的金额。

 

河南发现

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
流动资产     88,835       122,455  
非流动资产     318,340       363,760  
流动负债     (36,916 )     (56,800 )
非流动负债     (52,631 )     (58,949 )
归属于公司权益持有人的权益合计     232,651       276,528  
非控股权益     84,977       93,938  

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
收入     184,805       256,020  
费用     (126,230 )     (170,523 )
净利润归属于：                
公司股权持有人     45,729       66,530  
非控股权益     12,846       18,967  
净收入     58,575       85,497  

 

-I-63 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
其他综合收益（费用）归属于：                
公司股权持有人     13,729       (425 )
非控股权益     (3,063 )     122  
其他综合收益（费用）     10,666       (303 )
综合收益总额归属于：                
公司股权持有人     59,458       66,105  
非控股权益     9,783       19,089  
综合收益总额     69,241       85,194  
向非控股权益支付的股息     (10,088 )     (10,128 )
经营活动现金流入净额     45,952       126,043  
投资活动现金流出净额     (34,675 )     (43,900 )
筹资活动现金净流出     (10,086 )     (33,004 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响     (1,368 )     1,423  
净现金（流出）流入     (177 )     50,562  

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，河南物产向第一地质大队购买建筑工程服务金额分别为57.3万美元及27.7万美元。

 

萨拉查控股

 

    2025年3月31日  
      USD’000  
流动资产     29,705  
非流动资产     209,758  
流动负债     (4,069 )
非流动负债     (182 )
归属于公司权益持有人的权益合计     203,679  
非控股权益     31,533  

 

-I-64 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

    2024年7月31日起
至2025年3月31日		  
    USD’000  
收入   —  
费用     (465 )
净亏损归因于：        
公司股权持有人     (370 )
非控股权益     (95 )
净亏损     (465 )
其他综合收益归属于：        
公司股权持有人     421  
非控股权益     —  
其他综合收益     421  
综合收益总额归属于：        
公司股权持有人     51  
非控股权益     (95 )
综合费用合计     (44 )
向非控股权益支付的股息     —  
经营活动现金流出净额     (3,203 )
投资活动现金流出净额     (15,851 )
筹资活动现金流入净额     42,258  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     —  
现金净流入     23,204  

 

24.关联方交易

 

集团

 

关联交易按关联方约定的条款进行。关联方往来款余额无抵押、不计息、按需到期。历史财务信息其他部分未披露的关联交易情况如下：

 

（a）应收关联方款项

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
NUAG（一）     28       33  
锡（二）     562       1,125  
      590       1,158  

 

 

i. 集团根据服务和行政成本重新分配协议收回向NUAG提供服务的成本以及代表NUAG产生的费用。截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，集团分别从NUAG收回100,000美元及90万美元，作为代表NUAG提供的服务及产生的费用。从NUAG收回的成本在综合收益表中作为一般及行政开支的直接减少入账。

 

ii. 集团根据服务和行政成本重新分配协议收回向TIN提供服务的成本以及代表TIN产生的费用。截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，集团分别从TIN收回为TIN提供的服务及产生的开支30万美元及0.15万美元。从TIN收回的成本在综合损益表中作为一般和管理费用的直接减少入账。如附注14所披露，截至2025年3月31日的余额包括融资项下的未偿余额100万美元。

 

-I-65 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

（b）关键管理人员薪酬

 

截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度，董事和关键管理人员的其他成员，即直接或间接有权和负责规划、指导和控制实体活动的人员的薪酬如下：

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
现金补偿     3,403       3,758  
股份补偿     2,487       2,345  
      5,890       6,103  

 

公司

 

（a）应收关联方款项

 

    2024年3月31日     2025年3月31日  
      USD’000       USD’000  
NUAG     28       33  
锡     562       1,125  
      590       1,158  

 

（b）应收/应付附属公司款项

 

于2024年3月31日及2025年3月31日应收/应付附属公司款项为非贸易相关、无抵押、免息及须按要求偿还。

 

25.资本披露

 

集团的资本管理目标旨在保障实体持续支持集团正常经营需求的能力，继续开发和勘探其矿产资产，并支持任何扩张性计划。

 

本集团的资本由计入权益的项目减现金及现金等价物及短期投资组成。风险和资本管理主要由集团的企业融资职能负责，并由董事会进行监控。集团管理资本结构，并视经济情况作出调整。资金主要通过盈利运营和发行股本获得保障。集团将所有可满足其即时需要的盈余资本投资于短期、流动性和高评级的金融工具，例如现金和其他短期存款，这些都是在主要金融机构持有的。监测重大风险，并在必要时根据集团批准的政策采取行动。

 

-I-66 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

26.金融工具

 

金融工具类别

 

集团

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
金融资产                
以摊余成本计量的金融资产     157,063       371,875  
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产     76,265       20,705  
FVTOCI的金融资产     609       1,334  
                 
金融负债                
以摊余成本计量的金融负债     41,000       176,495  
衍生负债     —       50,768  

 

公司

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
金融资产                
以摊余成本计量的金融资产     10,233       113,310  
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产     34,665       5,255  
FVTOCI的金融资产     52       1,103  
                 
金融负债                
以摊余成本计量的金融负债     20,299       113,265  
衍生负债     —       50,768  

 

本集团根据其风险管理框架管理其金融风险敞口，包括流动性风险、外汇风险、利率风险、信用风险和股权价格风险。集团董事会全面负责建立和监督集团的风险管理框架，并持续审查集团的政策。

 

（a）公允价值

 

本集团将其公允价值计量归类于公允价值层级，这反映了在进行IFRS 13公允价值计量中定义的计量时所使用的输入值的重要性。

 

  1级 — 相同资产或负债在活跃市场中的计量日未经调整的报价。

 

  2级 — 除第1级中包含的报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

-I-67 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

  3级 — 由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

下表列出集团于2024年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日在公允价值层级内按经常性公允价值水平计量且未另行披露的金融资产和负债。根据国际财务报告准则第13号的要求，资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行整体分类。

 

    截至2024年3月31日的公允价值  
循环测量   1级     2级     3级     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
金融资产                                
短期投资—货币市场工具     30,620       —       —       30,620  
对上市公司的投资     41,818       —       1,217       43,035  
对私营公司的投资     —       —       3,219       3,219  

 

    2025年3月31日公允价值  
循环测量   1级     2级     3级     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
金融资产                                
短期投资—货币市场工具     4,762       —       —       4,762  
对上市公司的投资     14,743       —       —       14,743  
对私营公司的投资     —       —       2,534       2,534  
                                 
财务负债                                
衍生负债     —       50,768       —       50,768  

 

归入第3级的金融资产为公司拥有的对私营公司和1家暂停报价的公众公司的股权投资。重大不可观察输入值用于确定金融资产的公允价值，其中包括被投资方最近的公平交易、被投资方的财务业绩以及被投资方计划里程碑的任何变化。

 

由于这些工具的短期性质，上表中排除的其他金融工具的公允价值与其在2024年3月31日和2025年3月31日的账面价值相近。

 

-I-68 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

第3级公允价值计量的调节

 

    股权投资              
    指定为     股权投资        
    FVTOCI     在FVTPL     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000  
截至2023年4月1日     65       3,161       3,226  
从1级转到3级     225       1,025       1,250  
外币折算影响     (8 )     (32 )     (40 )
截至2024年3月31日     282       4,154       4,436  
公允价值变动     (286 )     (1,366 )     (1,652 )
处置     —       (272 )     (272 )
外币折算影响     4       18       22  
截至2025年3月31日     —       2,534       2,534  

 

截至2024年3月31日止年度，对1家暂停报价的公众公司的股权投资转入第3级。截至2024年3月31日止年度，并无转出第3级。截至2025年3月31日止年度，并无转入或转出第3级。

 

（b）流动性风险

 

流动性风险是指本集团将无法履行其产生的财务义务的风险。本集团通过监测实际和预计现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。现金流预测是定期进行的，以确保有足够的资本以满足短期业务需求，在考虑了运营现金流和我们持有的现金和现金等价物以及短期投资之后。

 

在正常业务过程中，本集团订立的合同产生对未来最低付款的承诺。下文概述集团金融负债和经营承诺的未贴现基础上的剩余合同期限。

 

    2024年3月31日  
    一年内     1-2年     2 – 5年     5年以上     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
应付账款和应计负债     41,797       —       —       —       41,797  
租赁义务     284       267       828       338       1,717  
收到的存款     4,223       —       —       —       4,223  
合同义务总额     46,304       267       828       338       47,737  

 

-I-69 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

    2025年3月31日  
    一年内     2 – 5年     5年以上     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
应付账款和应计负债     63,881       —       —       63,881  
可转换票据     7,515       178,520       —       186,035  
租赁义务     364       1,270       57       1,691  
收到的存款     7,264       —       —       7,264  
合同义务总额     79,024       179,790       57       258,871  

 

于截至2024年3月31日及2025年3月31日止年度，租赁责任分别按9.2%及15.6%的贴现率贴现。

 

（c）外汇风险

 

当集团内的实体以其功能货币以外的货币进行交易并持有资产和负债时，集团面临外汇风险。

 

本集团目前不从事外汇货币套期保值业务。集团于2024年3月31日因加元兑美元及澳元汇率而产生的净收益敏感度及于2025年3月31日因美元兑加元及澳元汇率而产生的净收益敏感度汇总如下：

 

                      帐目              
    现金 和                 应付款项 和           效果 的 +/-  
    现金     短期     其他     应计     净 金融     10% 改变 在  
    等价物     投资     投资     负债     物业、厂房及设备 曝光     货币  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
截至2024年3月31日                                                
美元     87,557       1,329       2,594       (169 )     91,311       9,131  
澳元     381       —       30,965       (737 )     30,609       3,061  
      87,938       1,329       33,559       (906 )     121,920       12,192  

 

                                        帐目           净     效果 的  
    现金 和                 到期 从     预付款项           应付款项 和           金融     +/- 10%  
    现金     短期     其他     相关     和     其他     应计     租赁     物业、厂房及设备     改变 在  
    等价物     投资     应收款项     当事人     存款     投资     负债     负债     曝光     货币  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
截至2025年3月31日                                                            
加元   1,358     24     195     158     851     13,018     (544 )   (1,081 )   13,979     1,398  
澳元   250     —     —     —     —     1,422     —     —     1,672     167  
    1,608     24     195     158     851     14,440     (544 )   (1,081 )   15,651     1,565  

 

（d）利率风险

 

利率风险是指本集团的公允价值和未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的现金及现金等价物、短期投资、租赁负债、可转换票据、衍生工具的按市值计价的利率风险。

 

-I-70 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

截至2024年3月31日及2025年3月31日，集团所有现金、现金等价物及短期投资按固定到期的市场利率或浮动利率赚取利息。由于这些金融工具的短期性质，利率波动不会对集团的净收入产生重大影响。

 

截至2025年3月31日，公司有年化利率介乎9.2%至15.6%的130万美元租赁债务，以及按公司无抵押优先可转换票据12.6%贴现的1.107亿美元可转换票据负债。可换股票据的本金为1.50亿美元，固定票面利率为4.75%，到期日为2029年12月15日。由于租赁责任的金额并不重要，且可换股票据按固定利率计息，故其并无重大现金流利率风险。

 

截至2025年3月31日，公司有5,080万美元的市值衍生负债。在其他假设不变的情况下，市场利率上升或下降25个基点将导致净收入减少（增加）约0.5百万美元。

 

（e）信用风险

 

信用风险是指本集团交易对手违约履行合同义务导致本集团发生财务损失的风险。本集团的信用风险敞口主要归因于应收账款、关联方应收款项、现金及现金等价物以及短期投资。

 

集团视需要对交易对手进行信用评估，在交付前向客户索取存款，并设有旨在减轻信用风险的监控流程。2024年3月31日和2025年3月31日没有逾期的贸易或其他应收款的重大金额。

 

（f）股权价格风险

 

本集团持有若干有价证券，其价值将因金融市场交易而波动。由于集团持有的有价证券主要在矿业公司，价值也会根据商品价格波动。基于集团于2024年3月31日及2025年3月31日的投资组合，所持证券的市价上涨（下跌）10%，而忽略任何外汇影响，将分别导致净收入增加（下跌）420万美元及160万美元。

 

集团衍生负债的公允价值也将根据集团普通股的市场价格波动，在其他假设不变的情况下，公司股价上涨（下跌）10%将导致截至2025年3月31日净收益减少（上涨）1,040万美元。

 

-I-71 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录一 会计师的报告
   

 

27.融资活动产生的负债的调节

 

下表详细列出了融资活动产生的集团负债变化，包括现金和非现金变化。筹资活动产生的负债是指现金流量过去或未来现金流量在集团综合现金流量表中分类为筹资活动产生的现金流量的负债。

 

    应收相关款项                 可转换              
    当事人*     股息     租赁义务     笔记     认股权证     合计  
      USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000       USD’000  
截至2023年4月1日     —       —       583       —       —       583  
融资现金流     —       (4,428 )     (262 )     —       —       (4,690 )
进入的新租约     —       —       998       —       —       998  
应计股息     —       4,428       —       —       —       4,428  
汇兑调整     —       —       (4 )     —       —       (4 )
截至2024年3月31日     —       —       1,315       —       —       1,315  
融资现金流     (500 )     (4,948 )     (271 )     143,324       —       137,605  
进入的新租约     —       —       283       —       —       283  
利息增加     —       —       —       4,708       —       4,708  
应计股息     —       4,948       —       —       —       4,948  
费用化交易成本     —       —       —       1,741       —       1,741  
认股权证的初步认可     —       —       —       —       2,771       2,771  
已行使认股权证的价值     —       —       —       —       (11 )     (11 )
公允价值变动     —       —       —       9,908       (897 )     9,011  
汇兑调整     —       —       4       —       (123 )     (119 )
截至2025年3月31日     (500 )     —       1,331       159,681       1,740       162,252  

 

 

*应收关联方款项计入附注24（a）所载“应收关联方款项”。

 

28.补充现金流动信息

 

集团

 

（a）非现金经营性营运资金变动

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
非现金营运营运资本变动：                
其他应收款     (479 )     1,749  
库存     610       (661 )
预付款项和存款     (2,411 )     686  
应收关联方款项     (582 )     (58 )
应付账款和应计负债     6,549       2,898  
收到的存款     398       2,974  
      4,085       7,588  

 

-I-72 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

（b）非现金资金往来

 

    截至3月31日止年度，  
      2024       2025  
      USD’000       USD’000  
历史财务信息其他地方未披露的非现金资金往来：                
以股本证券支付的收购Adventus     —       176,265  
计入应付账款和应计负债的厂房和设备的增加     1,393       3,254  
计入应付账款和应计负债的矿权和物业的资本支出     (922 )     3,499  

 

（c）现金及现金等价物

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
手头现金和银行存款     112,355       236,457  
银行定期存款和短期货币市场投资（注一）     40,587       127,521  
      152,942       363,978  

 

 

注意i： 银行定期存款是指集团可以在不发出任何通知、不受任何处罚的情况下提取现金的存款。短期货币市场投资原期限为三个月及以下且为满足短期现金承诺而持有的可随时转换为现金。

 

公司

 

现金及现金等价物

 

    截至3月31日止年度，  
    2024     2025  
      USD’000       USD’000  
手头现金和银行存款     3,196       107,547  

 

29.随后的财务报表

 

在2025年31日马赫数后，以下主要附属公司截至2025年12月31日止年度的法定财务报表由以下在中国注册的注册会计师审计：

 

子公司   截至2025年12月31日止年度
河南华为   河南滙豐誠和會計師事務所有限公司
河南发现   河南凱橋會計師事務所有限公司
云翔   湖南弘信園會計師事務所
广东发现   廣東中海粵會計師事務所有限公司
鑫宝源   河南滙豐誠和會計師事務所有限公司

 

-I-73 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

30.随后发生的事件

 

除报告所披露者外，于往绩记录期结束后，发生以下重大事项：

 

（a）收购Chaarat ZAAV

 

集团于2025年11月11日与Chaarat订立股份购买协议（经于2025年12月24日修订），据此，集团同意向Chaarat收购其于Chaarat ZAAV的全部100%股权，而后者全资拥有采矿许可证的权益（约7公里2）托管Tulkubash和Kyzyltash矿床及周边勘探许可证（27.42公里2）托管Karator和Ishakuld黄金区（统称“项目”），现金代价为9200万美元。9200万美元于2026年1月23日收到吉尔吉斯斯坦政府法定优先购买权放弃后支付。收购于2026年1月完成。由于确定矿产项目不构成IFRS 3所定义的业务，此次收购将作为资产收购入账。

 

2026年1月，集团与吉尔吉斯共和国总统领导下的国家投资局（“NIA”）订立合作协议及股份购买和股东协议（统称“合作协议”）。根据合作协议，（a）集团应将Charaat ZAAV的30%权益无偿转让给吉尔吉斯共和国指定的实体；（b）向NIA支付的7000万美元应分两个阶段支付：（i）在吉尔吉斯斯坦政府放弃其对项目的法定优先购买权并将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年时支付6000万美元；以及（ii）在实现某些里程碑后支付1000万美元。

 

2026年4月，集团将Chaarat ZAAV的30%权益转让给吉尔吉斯斯坦。2026年5月，在吉尔吉斯斯坦共和国政府将项目的采矿许可证有效期延长至2062年后，6000万美元的对价已全部支付给NIA。

 

（b）Santa Barbara金铜项目

 

于2026年2月24日，公司及其全资附属公司Adventus Mining Corporation（统称“卖方”）与集团的联营公司Tin订立股份购买协议，以出售公司全资附属公司Santa Barbara Metals Inc.，该公司持有位于厄瓜多尔东南部的Santa Barbara金铜项目。交易于2026年5月13日结束。根据协议条款，对价包括15,000，000股TIN普通股，认定价格为每股0.40加元，总对价为6,000，000加元；以及1,350万美元现金，在收购完成日期后的三年内分阶段支付给卖方。此外，卖方将获得Santa Barbara金铜项目1.5%的冶炼厂净回报（NSR）特许权使用费。收购完成后，公司于TIN的拥有权益增加至30.8%，公司仍将其于TIN的投资记作对联营公司的投资。

 

-I-74 –

 

 

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附录一 会计师的报告
   

 

（c）定期贷款便利

 

于二零二六年四月二十日，集团与国际银行银团订立银团定期贷款融资协议（「融资」）。融资提供的本金总额为人民币15亿元（约合2.2亿美元）。融资包括两批：金额为人民币4.525亿元的融资A（浮动利率），按离岸人民币的香港银行同业拆借利率加上每年1.92%的保证金计息；以及金额为人民币10.475亿元的融资B，按每年3.67%的固定利率计息。这些融资的期限为自首次提款之日起三年。截至本报告发布之日，尚未发生首次缩编。

 

-I-75 –

 

 

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附录IA 简明合并财务报表
   

 

以下为载于第[ IA-1 ]页的报告正文，该报告由公司申报会计师[ Deloitte Touche Tohmatsu ]，Certified Public Accountants，Hong Kong提供，以纳入本文件。

 

向SILVERCORP METALS INC.董事会提交的关于审核简明合并财务报表的报告

 

简介

 

我们审阅了载于第[ IA-2 ]至[ IA-23 ]页的希尔威金属矿业有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）的简明综合财务报表，该等报表包括于2025年12月31日的简明综合财务状况表及相关的简明综合收益表、简明综合收益及其他全面收益表、简明综合权益变动表及截至该日止九个月期间的简明综合现金流量表，以及简明综合财务报表附注。简明综合财务报表已由公司董事编制，仅供公司于[已修订]上适用[已修订]之用。因此，简明综合财务报表可能不适合用于其他目的。本公司董事负责根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号「中期财务报告」（「 IAS34 」）编制及呈列该等简明综合财务报表。我们的责任是根据我们的审查对这些简明综合财务报表作出结论，并根据我们商定的接洽条款，仅向你们作为一个整体报告我们的结论，不得用于其他目的。我们不对本报告的内容对任何其他人承担责任或承担责任。

 

审查范围

 

我们根据国际审计和鉴证准则委员会发布的《关于审查业务的国际标准2410》“由实体的独立审计师执行的中期财务信息的审查”进行了审查。对这些简明合并财务报表的审查包括主要向负责财务和会计事项的人员进行查询，并应用分析和其他审查程序。与根据国际审计准则进行的审计相比，审查的范围要小得多，因此我们无法获得保证，即我们将了解审计中可能发现的所有重大事项。因此，我们不发表审计意见。

 

结论

 

根据我们的审查，我们没有注意到任何事项使我们认为简明综合财务报表在所有重大方面均未按照国际会计准则第34号编制。

 

[德勤华永]

注册会计师

香港

[·]

 

-IA-1 –

 

 

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附录IA 简明合并财务报表
   

 

简明合并损益表

 

          九个月结束  
          12月31日，  
    笔记     2025     2024  
              USD’000       USD’000  
              （未经审计）       （未经审计）  
收入     3       290,776       223,782  
矿山运营成本                        
生产成本             85,622       73,684  
折旧及摊销             27,481       22,764  
矿产资源税             6,554       5,466  
政府收费及其他税项     4       8,416       14,021  
一般和行政费用     5       8,954       10,442  
              137,027       126,377  
矿山运营收入             153,749       97,405  
公司一般及行政开支     5       15,719       13,816  
物业评估及业务发展             918       2,904  
外汇收益             (983 )     —  
投资收益             (27,125 )     (7,528 )
衍生负债损失（收益）     12       118,166       (11,561 )
应占联营公司亏损             283       1,263  
对联营公司投资的摊薄亏损             285       —  
处置厂房和设备的损失             190       179  
其他费用（收入）             1,876       (2,461 )
运营收入             44,420       100,793  
财务收入     6       9,891       5,864  
财务费用     6       (9,703 )     (3,270 )
所得税前收入             44,608       103,387  
所得税费用     7       27,856       20,991  
净收入             16,752       82,396  
                         
归因于：                        
公司股权持有人             (9,222 )     65,775  
非控股权益             25,974       16,621  
              16,752       82,396  
                         
（亏损）公司权益持有人应占每股盈利                        
基本（亏损）每股收益             (0.04 )     0.33  
稀释（亏损）每股收益             (0.04 )     0.33  
加权平均流通股数—基本             218,954,661       199,608,181  
加权平均流通股数—稀释             218,954,661       202,213,409  

 

-IA-2 –

 

 

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附录IA 简明合并财务报表
   

 

简明合并损益表及其他综合损益表

 

    九 月份 结束了  
    12月 31,  
    2025     2024  
      美元’000       美元’000  
      （未经审计）       （未经审计）  
净收入     16,752       82,396  
其他综合收益（亏损），税后净额：                
随后可能重新分类为净收益或损失的项目：                
货币换算调整     19,302       (3,890 )
应占联营公司其他全面收益（亏损）     538       (601 )
对联营公司投资的所有权稀释后重新分类为净收入     4       —  
以后不会重新分类为净亏损的项目：                
指定为公允价值变动计入其他综合收益的股权投资的公允价值变动（“FVTOCI”)     2,249       (244 )
其他综合收益（亏损），税后净额     22,093       (4,735 )
归因于：                
公司股权持有人     18,329       (4,347 )
非控股权益     3,764       (388 )
    22,093       (4,735 )
综合收益总额     38,845       77,661  
归因于：                
公司股权持有人     9,107       61,428  
非控股权益     29,738       16,233  
      38,845       77,661  

 

-国际汽联-3 –

 

 

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附录IA 简明合并财务报表
   

 

简明合并财务状况表

 

          截至12月31日，     截至3月31日，  
    笔记     2025     2025  
            USD’000       USD’000  
            （未经审计）       （已审核）  
物业、厂房及设备                      
流动资产                      
现金及现金等价物           462,376       363,978  
短期投资           464       5,078  
其他应收款           2,994       1,081  
库存           12,319       8,028  
应收关联方款项   14       1,376       1,158  
应收所得税           —       37  
预付款项和存款           4,459       7,561  
            483,988       386,921  
非流动资产                      
长期预付和存款           11,753       2,099  
长期应收款           4,061       1,079  
填海矿藏           4,774       4,263  
其他投资   8       48,854       17,277  
对联营公司的投资   9       55,372       46,016  
投资物业           494       511  
厂房及设备   10       97,374       93,793  
矿产权和财产   10       666,645       586,982  
            889,327       752,020  
总资产           1,373,315       1,138,941  

 

-IA-4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录IA 简明合并财务报表
   

 

          截至12月31日，     截至3月31日，  
    笔记     2025     2025  
            USD’000       USD’000  
            （未经审计）       （已审核）  
负债和权益                      
流动负债                      
应付账款和应计负债   11       95,631       63,881  
租赁义务的当前部分           294       278  
可转换票据的流动部分   12       113,650       2,460  
衍生负债的流动部分   12       163,550       —  
收到的存款           5,208       7,264  
应交所得税           11,082       2,679  
            389,415       76,562  
非流动负债                      
租赁义务的长期部分           958       1,053  
可转换票据的长期部分   12       —       108,193  
衍生负债   12       —       50,768  
合同负债           44,148       —  
递延所得税负债           62,297       59,338  
环境修复           9,194       9,639  
            116,597       228,991  
负债总额           506,012       305,553  
股权                      
股本   13       428,148       411,960  
权益储备   13       1,730       (15,140 )
留存收益           280,712       305,908  
归属于公司权益持有人的权益合计           710,590       702,728  
非控股权益           156,713       130,660  
总股本           867,303       833,388  
负债总额和权益           1,373,315       1,138,941  

 

-IA-5 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录IA 简明合并财务报表

 

简明合并权益变动表

股本权益储备总权益累计归属于权益以外的金额非期权综合保留持有人控股票据股份金额储备储备开支收益公司权益总权益USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000截至4月1日，2024（经审计）177,311，696258,40021，30325,834（60,045）261,763507，25589,754597，009收购Adventus Mining Corporation（“Adventus”）时发行的证券38,818，841146,0164，501 ———— 150,51722，808173,325已行使的期权13（b）917,5554，308（1,734）———— 2,574 — 2,574已行使的认股权证13（c）29,607196 ———— 196 — 196重新分类的认股权证作为衍生负债13（b）——（2,098）——（710）（2,808）——（2,808）归属受限制股份单位13（b）638,7932，612（2,612）——————股份补偿13（b）—— 3,045 ———— 3,045 —— 3,045宣派股息13（d）————（4,948）（4,948）——（4,948）股份回购按正常路线发行人投标13（e）（300,000）（963）————（963）——（963）调整非控股权益————（7,035）（7,035）7,035 —分配予非控股权益——————（11,049）（11,049）综合（费用）收入————（4,347）65,77561，42816,23377，661于2024年12月31日（未经审计）217,416，492410,56922，40525,834（64,392）314,845709，261124,781834，042于4月1日，2025（经审计）217,736，326411,96021，67725,834（62,651）305,908702，728130,660833，388份已行使期权13（b）458,9602，437（736）——1,701 — 1,701份已行使认股权证13（c）1,370，2499,739 ———— 9,739份已归属受限制股份单位13（b）1,208，0834,012（4,012）——————股份补偿13（b）—— 3,289 —— 3,289 —— 3,289宣派股息13（d）————（5,482）（5,482）——（5,482）调整非控股权益————（10,492）（10子公司—————— 4444综合收益（费用）———— 18,329（9,222）9,10729，73838,8452025年12月31日（未经审计）220,773，618428,14820，21825,834（44,322）280,712710，590156,713867，303

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简明合并现金流量表

截至12月31日止九个月，票据20252024 USD‘000 USD’000（未经审计）（未经审计）经营活动净收益16,75282，396调整用于：财务费用69,7033，270所得税费用727,85620，991折旧，摊销和损耗28,73824，132投资收益（27,125）（7,528）衍生负债收益118,166（11,561）应占联营公司亏损2831,263对联营公司投资的摊薄亏损285 —处置厂房和设备的损失190179股权补偿133,2893，045回收支出（926）（710）已付所得税（18,959）（13,522）已付利息（77）（91）经营营运资金变动62,296，066经营活动产生的现金净额220,404107，930投资活动购置厂房和设备的付款（9,945）（16,595）处置厂房和设备的收益1444矿权款及物业收购—（6,193）支付矿产勘探开发支出（87,007）（46,681）支付复垦保证金（708）（61）退还复垦保证金366110支付其他投资收购款（1,311）（19,840）处置其他投资收益23035,982支付对联营公司的投资（9,382）（4）预付给第三方的贷款（2,000）—支付短期投资收购款（140）（104,498）短期投资赎回收益4,785126，472投资活动使用的现金净额（105,098）（31,264）

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          九个月结束  
          12月31日，  
    笔记     2025     2024  
          USD’000     USD’000  
          （未经审计）     （未经审计）  
融资活动                      
发行可换股票据所得款项净额   12       —       143,324  
就可换股票据支付的利息   12       (7,521 )     —  
偿还长期存款           —       (13,250 )
支付租赁义务           (194 )     (212 )
派发现金红利   14       (5,482 )     (4,948 )
向非控股权益分派           (14,221 )     (11,049 )
支付关联方款项   14       —       (500 )
发行普通股所得款项           6,035       2,712  
作为正常课程发行人投标的一部分回购的普通股           —       (963 )
筹资活动产生的（用于）现金净额           (21,383 )     115,114  
汇率变动对现金及现金等价物的影响           4,475       (68 )
现金及现金等价物增加           98,398       191,712  
现金及现金等价物，期初           363,978       152,942  
现金及现金等价物，期末           462,376       344,654  

 

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简明合并财务报表附注

 

1. 公司信息和编制基础

 

集团从事收购、勘探、开发、开采矿产资产。集团的生产矿山位于中国，目前的勘探和开发项目位于中国和厄瓜多尔。

 

该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，根据不列颠哥伦比亚省的立法承担有限责任。公司股票在多伦多证券交易所（“TSX”）和NYSE American LLC（“NYSE American”）上市交易。

 

注册办事处的各自地址及公司的主要营业地载于本文件「公司资料」一节。

 

简明综合财务报表以美元（“美元”）呈列。

 

简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号「中期财务报告」（「国际会计准则第34号」）以及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露规定编制。

 

2. 材料会计政策信息

 

除若干按公平值计量的金融工具外，简明综合财务报表已按历史成本基准编制。

 

截至2025年12月31日止九个月的简明综合财务报表所采用的会计政策及计算方法，与载于该文件附录一的会计师报告内的集团截至2025年3月31日止两个年度的历史财务资料所呈列的相同。

 

3. 分段信息

 

公司的可报告经营分部是公司的组成部分，其中可获得单独的财务信息，由作为首席经营决策者的集团执行董事（“CODM”）定期评估。经营分部乃根据集团管理层及内部报告架构厘定。

 

经营分部被定义为集团的一个组成部分，即：

 

· 从事可能从中获得收入或产生费用的经营活动；

 

· 其经营业绩由主要经营决策者定期检讨；及

 

· 可获得离散财务信息的。

 

集团的所有业务均在采矿和金属行业内。集团已厘定，每个生产矿场及重要发展物业均代表一个经营分部。集团已按重要收入来源和地理区域组织其可报告和经营分部。

 

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于2025年及2024年3月31日，集团的重要经营分部包括其在中国的两个生产物业、在厄瓜多尔的两个开发及勘探项目。“其他”主要包括公司的公司资产、其他开发和勘探资产以及不分配给经营分部的公司费用。

 

(a) 经营业绩的分部信息如下：

 

    截至2025年12月31日止九个月  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     埃尔多莫     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）  
收入     261,093       29,683       —       —       —       290,776  
矿山运营成本     (116,944 )     (20,083 )     —       —       —       (137,027 )
矿山运营收入     144,149       9,600       —       —       —       153,749  
其他经营及投资项目     (2,746 )     (6 )     (1,426 )     (142 )     (105,009 )     (109,329 )
财务项目，净额     1,506       295       72       27       (1,712 )     188  
所得税费用     (23,142 )     (1,737 )     —       —       (2,977 )     (27,856 )
净收入（亏损）     119,767       8,152       (1,354 )     (115 )     (109,698 )     16,752  
归因于：                                                
公司股权持有人     93,459       8,070       (1,084 )     (114 )     (109,553 )     (9,222 )
非控股权益     26,308       82       (270 )     (1 )     (145 )     25,974  
净收入（亏损）     119,767       8,152       (1,354 )     (115 )     (109,698 )     16,752  

 

    截至2024年12月31日止九个月  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     埃尔多莫     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）  
收入     193,849       29,933       —       —       —       223,782  
矿山运营成本     (105,710 )     (19,516 )     (282 )     (187 )     (682 )     (126,377 )
矿山运营收入（亏损）     88,139       10,417       (282 )     (187 )     (682 )     97,405  
其他经营及投资项     (1,596 )     24       995       (6 )     3,971       3,388  
财务项目，净额     1,311       222       (5 )     —       1,066       2,594  
所得税费用     (14,246 )     (1,589 )     —       —       (5,156 )     (20,991 )
净收入（亏损）     73,608       9,074       708       (193 )     (801 )     82,396  
归因于：                                                
公司股权持有人     57,346       8,983       531       (191 )     (894 )     65,775  
非控股权益     16,262       91       177       (2 )     93       16,621  
净收入（亏损）     73,608       9,074       708       (193 )     (801 )     82,396  

 

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截至2025年12月31日止九个月期间，河南物联向非控股股东河南第一地质旅有限公司购买建筑工程服务，金额为55.4万美元（截至2024年12月31日止九个月：37.8万美元）。

 

(b) 资产负债的细分信息如下：

 

    截至2025年12月31日  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     埃尔多莫     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）     （未经审计）  
流动资产     194,138       26,838       32,552       578       229,882       483,988  
长期预付和存款     3,218       248       6,175       —       2,112       11,753  
长期应收款     —       —       4,061       —       —       4,061  
填海矿藏     1,452       3,201       —       —       121       4,774  
其他投资     —       —       —       —       48,854       48,854  
对联营公司的投资     —       —       —       —       55,372       55,372  
投资物业     494       —       —       —       —       494  
厂房及设备     79,327       12,518       538       318       4,673       97,374  
矿产权和财产     331,696       42,106       240,752       28,083       24,008       666,645  
总资产     610,325       84,911       284,078       28,979       365,022       1,373,315  
                                                 
流动负债     89,067       7,542       8,875       151       283,780       389,415  
租赁义务的长期部分     —       —       143       —       815       958  
合同负债     —       —       44,148       —       —       44,148  
递延所得税负债     56,589       4,103       —       —       1,605       62,297  
环境修复     6,768       1,429       —       —       997       9,194  
负债总额     152,424       13,074       53,166       151       287,197       506,012  
非控股权益     113,867       (73 )     41,755       (403 )     1,567       156,713  

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录IA 简明合并财务报表

 

    截至2025年3月31日  
    中国     厄瓜多尔              
    英矿业                                
    区     GC矿     埃尔多莫     神鹰     其他     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
    （已审核）     （已审核）     （已审核）     （已审核）     （已审核）     （已审核）  
流动资产     132,782       17,376       27,021       1,704       208,038       386,921  
长期预付和存款     1,782       225       —       —       92       2,099  
长期应收款     —       —       1,079       —       —       1,079  
填海矿藏     1,183       3,073       —       —       7       4,263  
其他投资     —       —       —       —       17,277       17,277  
对联营公司的投资     —       —       —       —       46,016       46,016  
投资物业     511       —       —       —       —       511  
厂房及设备     76,248       12,600       499       133       4,313       93,793  
矿产权和财产     294,310       38,321       208,180       26,220       19,951       586,982  
总资产     506,816       71,595       236,779       28,057       295,694       1,138,941  
                                                 
流动负债     59,624       5,858       4,121       180       6,779       76,562  
租赁义务的长期部分     —       —       182       —       871       1,053  
可转换票据的长期部分     —       —       —       —       108,193       108,193  
衍生负债     —       —       —       —       50,768       50,768  
递延所得税负债     53,076       2,925       —       —       3,337       59,338  
环境修复     7,212       1,480       —       —       947       9,639  
负债总额     119,912       10,263       4,303       180       170,895       305,553  
非控股权益     98,104       (179 )     31,327       (403 )     1,811       130,660  

 

4. 政府费用和其他税收

 

政府收费和其他税收包括：

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）  
政府收费     74       74  
矿权转让使用费     5,195       11,720  
其他税种     3,147       2,227  
      8,416       14,021  

 

政府收费包括支付给国家和中国地方政府的环境保护费。根据中国河南省于2024年实施的“矿业权转让使用费征收办法”的指导方针，向当地中国政府支付或支付了矿业权转让使用费。其他税种由增值税附加税、土地使用税、印花税及其他杂项征收、国家和地方政府征收的关税和税费组成。

 

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5. 一般和行政

 

一般和行政费用包括：

截至2025年12月31日止九个月截至2024年12月31日止九个月公司矿山合计公司矿山合计USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）摊销和折旧5397181,2575128561，368办公室管理费用2,3671，6984,0651，9783,4615，439专业费用7302831,0131，3044801,784工资和福利8,7946，25515,0496，9775,64512，622股份报酬3,289 — 3,2893，045 — 3,04515，7198,95424，67313,81610，44

6. 融资项目

 

财务项目包括：

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）  
财务收入                
利息收入     9,891       5,864  

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）  
财务费用                
租赁义务利息     133       91  
可换股票据的权益（注12）     9,163       1,333  
长期存款增加额     273       —  
分配至衍生负债的可转换票据的发行费用（注12）     —       1,741  
环境修复负债的增加     134       105  
      9,703       3,270  

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

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7. 所得税

 

所得税费用的重要组成部分如下：

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）  
所得税费用                
当前     27,108       13,248  
延期     748       7,743  
      27,856       20,991  

 

英属维尔京群岛

 

在英属维尔京群岛设立的实体免征所得税。

 

香港

 

根据香港利得税的两级利得税率制度，合资格集团实体的首个港币（“HKD”）200万元利润将按8.25%课税，而超过港币200万元的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

 

由于集团于往绩记录期间并无应课税溢利，故在历史财务资料中并无作出香港利得税拨备。

 

中国

 

根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）和《企业所得税法实施条例》，在往绩记录期间，中国实体的法定税率为25%。根据2008年1月1日生效的企业所得税法，“高新技术企业”（“HNTE”）地位有效期为三年，符合条件的实体可以重新申请额外三年，前提是其业务运营继续符合新的HNTE地位。

 

河南发现，为集团的实体之一，自2020年12月4日起获得HNTE资格。2023年河南发现换证HNTE身份，2023-2025日历年享受15%优惠税率。

 

Guangdong Found是集团的组成实体之一，自2021年12月31日起获得HNTE资格，并适用15%的优惠所得税税率，为期三年，涵盖2021、2022及2023历年。广东发现的HNTE身份于2024年12月19日获准再延长三年，自2024年1月1日起三年适用15%的所得税优惠税率。

 

若干附属公司获批小型微利企业。于往绩记录期间，有关附属公司须按5%的所得税率征收。

 

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这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录IA 简明合并财务报表

 

如果公司为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日之后赚取的利润中支付的股息将被征收预扣税。对于中国子公司向其外国投资者支付的股息，预扣税将为10%，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了规定不同的预扣税安排的税收协定。由于集团能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，故简明综合财务报表并无就中国附属公司的累计利润应占暂时性差异计提递延税项。

 

厄瓜多尔

 

本集团于厄瓜多尔注册成立的附属公司须按25%的法定所得税率征收所得税。

 

加拿大

 

本公司及本集团于加拿大注册成立的附属公司须按27%的法定所得税率缴纳所得税。

 

8. 其他投资

 

    截至12月     截至3月31日，  
    31, 2025     2025  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （已审核）  
指定为FVTOCI的投资                
上市公司     3,673       1,334  
指定为公允价值变动计入损益的投资（“FVTPL”）                
上市公司     42,647       13,409  
私营公司     2,534       2,534  
      45,181       15,943  
合计     48,854       17,277  

 

对上市公司的投资是指公司通过公开市场或通过私募获得的其他上市矿业公司的股权。为交易而持有的投资被归类为FVTPL。对于其他投资，本集团已在逐项文书的基础上作出不可撤销的选择，将其指定为FVTOCI。

 

9. 对联营公司的投资

 

截至二零二五年九月三十日止九个月，集团收购联营公司股份总额为9,382，000美元（截至二零二四年九月三十日止九个月：4,000美元）。

 

10. 厂房及设备/矿产权及物业

 

截至2025年12月31日止九个月，集团购置厂房及设备金额为7,755，000美元（截至2024年12月31日止九个月：22,364，000美元）。

 

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截至二零二五年十二月三十一日止九个月期间，集团就矿权及物业产生的资本化开支达人民币54,332，000元（截至二零二四年十二月三十一日止九个月：45,666，000美元）。

 

11. 应付账款和应计负债

 

    截至12月     截至3月31日，  
    31, 2025     2025  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （已审核）  
应付账款     52,296       32,554  
应计负债                
购置厂房和设备的应付款项     14,659       16,849  
职工薪酬     10,256       5,303  
其他     18,420       9,175  
合计     95,631       63,881  

 

贸易应付款项账龄分析以发票日期为基础列示。于2025年12月31日及2025年3月31日，集团的贸易应付款项账龄均在90天内。

 

12. 可转换票据

 

2024年11月25日，公司发行了无抵押可转换优先票据（“可转换票据”），获得的收益总额为1.5亿美元，未扣除交易费用660万美元。可换股票据于2029年12月15日到期，按年利率4.75%计息，自2025年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。此外，可转换票据可根据持有人的选择有条件地在到期前的任何时间按每1,000美元本金216.0761股普通股的固定转换率转换为公司普通股，初始转换价格约为每股4.628美元。有条件转股条款主要受制于以下情形：

 

· 在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果公司普通股在截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间的至少20个交易日（无论是否连续）的价格高于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

 

在2027年12月20日之前，除非加拿大税法发生某些变化，否则公司不得赎回可转换票据。于2027年12月20日或之后的任何时间，直至到期，如公司普通股于任何连续30个交易日（截至赎回通知日期前一交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）的价格超过每个该等日有效的转换价格的130%，公司可选择将全部或部分可换股票据赎回为现金。赎回价格等于将予赎回的可换股票据本金额的100%。在发生根本性变化时，公司须提出以相当于本金额的100%加上应计未付利息的现金购买价格购买其未偿还的可转换票据，以确保免受可能影响持有人所持投资价值的重大公司转型的影响。

 

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转换后，可转换票据可由公司选择以现金、普通股或其组合结算。由于公司有权选择以现金或股份结算转换，转换特征代表衍生负债，其初始及后续按公允价值计入损益。东道债务合同按摊余成本核算。在1.5亿美元的总收益中，3,910万美元首先分配给衍生负债部分，即2024年11月25日的公允价值，1.109亿美元的剩余价值分配给主机贷款。与东道国贷款相关的490万美元交易成本被资本化为负债，而与嵌入衍生负债相关的170万美元交易成本则在简明综合收益表中支出。分配给东道国贷款的1.059亿美元净额将在到期期限内使用实际利率法以12.6%的实际利率增值至可转换票据的面值。概无与可换股票据有关的财务契诺。

 

在确定嵌入衍生负债的价值时使用了以下关键投入和假设：

 

    2025年12月31日     2025年3月31日  
    （未经审计）     （已审核）  
股价     8.34       3.87  
信用利差（基点）     295       559  
无风险利率     3.38 %     3.66 %
波动性     51 %     42 %
股息收益率     0.23 %     0.65 %

 

主承负债和嵌入衍生负债的持续性如下：

 

    东道负债     衍生负债     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000  
于2025年4月1日（经审计）     110,653       49,028       159,681  
利息增加     10,518       —       10,518  
利息支付     (7,521 )     —       (7,521 )
公允价值估计变动     —       114,522       114,522  
于2025年12月31日（未经审计）     113,650       163,550       277,200  
                         
演示文稿                        
流动负债     113,650       163,550       277,200  

 

截至2025年12月31日止九个月，由于公司股价在规定期间内超过换股价的130%，允许持有人转换可换股票据的条件已获满足。由于持有人有权要求公司随时赎回，于2025年12月31日的未偿主机负债及嵌入衍生负债已在简明综合财务状况表上由非流动负债重新分类至流动负债。

 

于2026年3月18日，公司订立可换股票据的补充契约，以取消公司以现金结算可换股票据转换的选择权。经此修订后，于转换时，公司须仅透过发行普通股结算可换股票据的本金。

 

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13. 股本

 

(a) 授权

 

不限数量的无面值普通股。截至2025年12月31日已发行的全部股份已缴足股款。

 

(b) 股份补偿

 

公司有一个以股份为基础的薪酬计划（“计划”），其中包括股票期权，即RSU。该计划允许就任何以股份为基础的薪酬预留发行的普通股的最大数量为不时滚动发行的已发行和已发行普通股的10%。此外，不得以RSU形式授予不超过3%的储备金。

 

截至2025年12月31日止九个月，共有330万美元（截至2024年12月31日止九个月：300万美元）的股份补偿开支已确认并计入简明综合收益表的公司一般及行政开支及物业评估及业务发展开支。

 

（一） 股票期权

 

以下为期权交易汇总：

 

          加权平均  
    数量     行权价每  
    期权     分享  
          加拿大元  
          (“加元”)  
于2025年4月1日（经审计）     2,279,980       6.20  
授予董事、高级职员及雇员的期权     307,500       5.63  
已行使的期权     (458,960 )     5.12  
期权被取消/没收     (771,701 )     7.15  
期权到期     (465,000 )     8.16  
于2025年12月31日（未经审计）     891,819       4.71  
                 
截至2024年4月1日（经审计）     1,327,001       6.02  
授予董事、高级职员及雇员的期权     330,000       4.41  
日发行的替代期权                
Adventus收购     1,766,721       5.71  
已行使的期权     (917,555 )     3.82  
期权被取消/没收     (38,334 )     6.30  
期权到期     (120,436 )     9.47  
截至2024年12月31日（未经审计）     2,347,397       6.24  

 

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截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月授出的股票期权公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算，假设加权平均如下：

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    （未经审计）     （未经审计）  
无风险利率     2.63%     3.39%
期权的预期寿命，以年为单位     2.75年       3.11年  
预期波动     48.50%     50.14%
预期股息率     0.71%     0.68%
估计没收率     9.75%     9.77%
授出日期的加权平均股价     CAD5.07       CAD5.08  

 

（二） RSU

 

以下是RSU交易摘要：

 

          加权平均  
          授予日截止  
    单位数     每股价格  
          加元  
于2025年4月1日（经审计）     2,197,873       4.58  
已获批     1,210,500       5.21  
没收     (89,333 )     4.87  
既得     (1,208,083 )     4.59  
于2025年12月31日（未经审计）     2,110,957       4.92  
                 
截至2024年4月1日（经审计）     2,140,250       5.23  
已获批     1,044,750       4.41  
没收     (45,167 )     4.64  
既得     (638,793 )     5.62  
截至2024年12月31日（未经审计）     2,501,040       4.80  

 

（c） 购股认股权证

 

以下为购股权证交易汇总：

 

    数量     加权平均  
    认股权证     行权价格  
          加元  
于2025年4月1日（经审计）     1,370,249       4.41  
认股权证获行使     (1,370,249 )     4.41  
于2025年12月31日（未经审计）     —       —  
                 
截至2024年4月1日（经审计）     —       —  
收购Adventus时发行的认股权证     2,787,020       5.46  
认股权证获行使     (29,607 )     6.47  
截至2024年12月31日（未经审计）     2,757,413       5.45  

 

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2024年10月1日，公司已将记账本位币由加元变更为美元。因此，以加元计价的认股权证成为衍生负债。公司将认股权证按公允价值从权益重新分类为衍生负债，认股权证公允价值与账面价值之间的差额在重新分类时在权益中确认。

 

    合计  
    USD’000  
于2025年4月1日（经审计）     1,740  
已行使认股权证的价值     (5,403 )
公允价值变动     3,644  
外汇影响     19  
于2025年12月31日（未经审计）     —  
2024年7月31日初步认可     2,808  
已行使认股权证的价值     (59 )
公允价值变动     (1,661 )
外汇影响     (112 )
截至2024年12月31日（未经审计）     976  

 

购股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算于估值日的公允价值，假设加权平均如下：

 

    2025年3月31日  
    （已审核）  
无风险利率     2.44%
预期寿命（年）     1.34年  
预期波动     49.67%
预期股息率     0.80%
估计没收率     —  
发行日加权平均股价     CAD5.55  

 

（d） 宣布派发现金股息

 

截至2025年12月31日止九个月，宣派及支付股息550万美元或每股0.0250美元，（截至2024年12月31日止九个月：490万美元或每股0.0248美元，）。

 

（e） 正常课程发行人投标

 

2024年9月17日，公司宣布自2024年9月19日开始的正常发行人出价（“2024年NCIB”），以回购最多867.07万股自己的普通股，直至2025年9月18日。

 

2025年9月17日，公司宣布自2025年9月19日开始的正常发行人投标（“2025 NCIB”），以回购最多8,747，245股其自身的普通股，直至2026年9月18日。

 

截至2025年12月31日止九个月期间，公司未回购普通股（截至2024年12月31日止九个月：共回购30万股普通股，耗资100万美元），在正常的发行人投标下。买入的所有股份随后被注销。

 

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14. 关联方交易

 

关联交易按关联方约定的条件进行。关联方往来款余额无抵押、不计息、按需到期。未在简明综合财务报表其他地方披露的关联方交易如下：

 

(a) 应收关联方款项

 

    截至     截至  
    2025年12月31日     2025年3月31日  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （已审核）  
New Pacific Metals Corp.（“NUAG”）（i）     141       33  
Tincorp Metals Inc.（“锡"）（二）     1,235       1,125  
      1,376       1,158  

 

 

i. 集团根据服务和行政成本重新分配协议收回向NUAG提供服务的成本以及代表NUAG产生的费用。截至2025年12月31日止九个月期间，向NUAG提供的服务及代其发生的费用合共为60万美元（截至2024年12月31日止九个月：70万美元）。可从NUAG收回的成本在简明综合收益表中作为一般及行政开支的直接减少入账。

 

ii. 集团根据服务和行政成本重新分配协议收回向TIN提供服务的成本以及代表TIN产生的费用。截至2025年12月31日止九个月期间，向TIN提供的服务及代表TIN产生的开支合共10万美元（截至2024年12月31日止九个月：10万美元）。可从TIN收回的成本在简明综合中期损益表中作为一般及行政开支的直接减少入账。

 

(b) 关键管理人员薪酬

 

董事及其他主要管理人员薪酬如下：

 

    截至12月31日的九个月，  
    2025     2024  
    USD’000     USD’000  
    （未经审计）     （未经审计）  
现金补偿     3,406       3,777  
股份补偿     1,976       2,274  
      5,382       6,051  

 

15. 金融工具公允价值计量

 

公司将其公允价值计量划分为公允价值层次，这反映了在进行IFRS 13，即公允价值计量（“IFRS 13”）中定义的计量时所使用的输入值的重要性。

 

1级 — 相同资产或负债在活跃市场中的计量日未经调整的报价。

 

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2级 — 除第1级所列报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

3级 — 由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

下表列示了公司于2025年12月31日和2025年3月31日在公允价值层级内以经常性公允价值水平计量且未另行披露的金融资产和负债情况。根据国际财务报告准则第13号的要求，资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行整体分类。

2025年12月31日公允价值经常性计量第1级第2级第3级合计USD‘000 USD’000 USD‘000 USD’000（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）金融资产短期投资464 —— 464其他投资46,320 — 2,53448，854金融负债衍生负债— 163,550 — 163,550

    2025年3月31日公允价值  
循环测量   1级     2级     3级     合计  
    USD’000     USD’000     USD’000     USD’000  
    （已审核）     （已审核）     （已审核）     （已审核）  
金融资产                                
短期投资     5,078       —       —       5,078  
其他投资     14,743       —       2,534       17,277  
                                 
财务负债                                
衍生负债     —       50,768       —       50,768  

 

归入第3级的金融资产为公司拥有的对私营公司和1家暂停报价的公众公司的股权投资。重大不可观察输入值用于确定金融资产的公允价值，其中包括被投资方最近的公平交易、被投资方的财务业绩以及被投资方计划里程碑的任何变化。

 

上表中排除的其他金融工具的公允价值与其账面值相近，因为这些工具具有短期性质。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的九个月内，没有转入或转出第3级。

 

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16. 随后发生的事件

 

(a) 收购Chaarat ZAAV

 

集团于2025年11月11日与Chaarat订立股份购买协议（经于2025年12月24日修订），据此，集团同意向Chaarat收购其于Chaarat ZAAV的全部100%股权，而后者全资拥有采矿许可证的权益（约7公里2）托管Tulkubash和Kyzyltash矿床及周边勘探许可证（27.42公里2）托管Karator和Ishakuld黄金区（统称“项目”），现金代价为9200万美元。9200万美元于2026年1月23日收到吉尔吉斯斯坦政府法定优先购买权放弃后支付。收购于2026年1月完成。由于确定矿产项目不构成IFRS 3所定义的业务，此次收购将作为资产收购入账。

 

2026年1月，集团与吉尔吉斯共和国总统领导下的国家投资局（“NIA”）订立合作协议及股份购买和股东协议（统称“合作协议”）。根据合作协议，（a）集团应将Charaat ZAAV的30%权益无偿转让给吉尔吉斯共和国指定的实体；（b）向NIA支付的7000万美元应分两个阶段支付：（i）在吉尔吉斯斯坦政府放弃其对项目的法定优先购买权并将Chaarat ZAAV采矿许可证的有效期从2032年延长至2062年时支付6000万美元；以及（ii）在实现某些里程碑后支付1000万美元。

 

2026年4月，集团将Chaarat ZAAV的30%权益转让给吉尔吉斯斯坦。2026年5月，在吉尔吉斯斯坦共和国政府将项目的采矿许可证有效期延长至2062年后，6000万美元的对价已全部支付给NIA。

 

(b) Santa Barbara金铜项目

 

2026年2月24日，公司及其全资附属公司Adventus Mining Corporation（统称“卖方”）与集团联营公司TIN订立股份购买协议，出售公司全资附属公司Santa Barbara Metals Inc.，后者持有位于厄瓜多尔东南部的Santa Barbara金铜项目。交易于2026年5月13日结束。根据协议条款，对价包括15,000，000股TIN普通股，认定价格为每股0.40加元，总对价为6,000，000加元；以及1,350万美元现金，在收购完成日期后的三年内分阶段支付给卖方。此外，卖方将获得Santa Barbara金铜项目1.5%的冶炼厂净回报（NSR）特许权使用费。收购后，公司于TIN的拥有权益增加至30.8%，公司仍将其于TIN的投资记作对联营公司的投资。

 

（c） 定期贷款便利

 

于二零二六年四月二十日，集团与国际银行银团订立银团定期贷款融资协议（「融资」）。融资提供的本金总额为人民币15亿元（约合2.2亿美元）。融资包括两批：金额为人民币4.525亿元的融资A（浮动利率），按离岸人民币的香港银行同业拆借利率加上每年1.92%的保证金计息；以及金额为人民币10.475亿元的融资B，按每年3.67%的固定利率计息。这些融资的期限为自首次提款之日起三年。截至本报告发布之日，尚未发生首次缩编。

 

-IA-23 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录二 【已删减】财务资料

 

[已修改]

 

-二-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

附录二 【已删减】财务资料

 

[已修改]

 

-二-2 –

 

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录二 【已删减】财务资料
   

 

[已修改]

 

– II-3 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录二 【已删减】财务资料
   

 

[已修改]

 

– II-4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录二 【已删减】财务资料
   

 

[已修改]

 

– II-5 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 应采区主管人员述职报告
   

 

[已修改]

 

– IIIA-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 主管人员关于GC矿山的报告
   

 

[已修改]

 

– IIIB-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 关于CURIPAMBA-EL DOMO多金属项目的技术报告，在厄瓜多尔
   

 

[已修改]

 

– IIIC-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 关于厄瓜多尔Zamora Chinchipe省CONDOR黄金项目的技术报告
   

 

[已修改]

 

-三期-1-

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 吉尔吉斯斯坦Chaarat项目技术报告
   

 

[已修改]

 

-IIE-1-

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录三 主管人员对BYP矿山的报告
   

 

[已修改]

 

– IIIF-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

下文载列可能与投资者相关的公司章程及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的某些条款摘要。由于以下所载资料为摘要形式，故并不旨在载有对公司股东及潜在投资者可能重要的所有资料。摘要还包含多伦多证券交易所的某些规则和要求（“TSX上市政策”）、NYSE American LLC Company Guide（“NYSE American Company Guide”）的某些规定以及某些加拿大证券法和美国联邦证券法的摘要。

 

企业历史

 

根据1991年10月31日《公司法》（不列颠哥伦比亚省），根据Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.的合并，该公司最初成立为Spokane Resources Ltd.。2000年10月5日，Spokane Resources Ltd.以10换1的方式合并其股本，并通过更名为“SKN Resources Ltd.”更改其组织章程大纲和章程细则。于2004年10月20日举行的股东周年大会及特别大会上，公司股东通过决议，将公司法定资本增加至无限数量的普通股（每一股，“普通股”），并通过反映公司向BCBCA过渡的公司章程。2005年5月2日，该公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份变更通知，将其名称从“SKN Resources Ltd.”更改为“希尔威金属矿业有限公司”。2007年9月28日，公司股东就普通股批准了三比一的股份分割。

 

条款和公司法摘要

 

下文列出了公司章程和BCBCA的某些条款的摘要，并在适用的情况下描述了TSX和某些加拿大证券法的某些法规和政策以及《纽约证券交易所美国公司指南》的某些条款。

 

股本

 

公司法定股本由无限数量的无面值普通股（“普通股”）组成。于最后实际可行日期，共有221,174，202股已发行及流通在外的普通股。普通股不附带任何特殊权利和限制。

 

发行股份

 

所有普通股已经并将根据不列颠哥伦比亚省法律和章程的规定发行。BCBCA对公司增发股票的能力一般没有限制，前提是除非且直到全部缴款，否则不得有效发行任何股票。然而，《多伦多证券交易所上市政策》要求上市发行人就上市证券的任何拟议发行或任何可转换为或可交换为上市证券的证券获得多伦多证券交易所的事先批准，并在某些情况下获得上市发行人股东的事先批准。同样，《纽约证券交易所美国公司指南》要求上市发行人对上市证券的任何拟议发行必须事先获得纽约证券交易所美国公司的批准，并在某些情况下事先获得上市发行人股东的批准。

 

– IV-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

根据《多伦多证券交易所公司手册》第6部分，公司将被要求获得任何普通股发行的事先股东批准，或任何可转换为或可交换为普通股的证券，如果此类发行：

 

· 对公司控制权产生重大影响；或者

 

· 在任何六个月期间，向公司内部人士提供的代价合共为公司市值的10%或以上。

 

此外，公司须根据《多伦多证券交易所公司手册》第6部分就私募发行获得股东批准：

 

· 如果每股价格低于普通股当时的市场价格，则在交易结束日期之前，在非稀释基础上，超过已发行普通股数量25%的普通股总数；或者

 

· 在任何六个月期间，向公司内部人士提供普通股、期权、权利或上市普通股的其他权利，在该六个月期间内向内部人士进行的首次私募配售结束日期之前，在非稀释的基础上，超过已发行普通股数量的10%。

 

根据BCBCA或TSX上市政策，没有要求股东有权在向新投资者发售之前获得新发行的现金公司的任何股份。因此，没有要求公司股东在股东大会或特别股东大会上提供年度豁免这一义务。

 

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第711至713节，需要根据《纽约证券交易所美国公司指南》第705节就以下方面获得股东批准：

 

· 建立或重大修订股票期权或购买计划或其他股权补偿安排，高级职员、董事、雇员或顾问可据此获得期权或股票，但某些例外情况除外；

 

· 申请将拟发行的额外股份列为收购另一公司的股票或资产的代价，其中：（i）该上市公司的任何个别董事、高级职员或主要股东拥有5%或以上的权益，或该等人士在拟收购的公司或资产中直接或间接合计拥有10%或以上的权益，或在交易和目前或可能发行普通股或可转换为普通股的证券的代价中获得帮助，可能导致已发行普通股增加5%或更多；或（ii）目前或可能发行的普通股，或可转换为普通股的证券，可能导致已发行普通股增加20%或更多；

 

· （i）发行人以低于最低价格出售、发行或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券，连同发行人的高级职员、董事或主要股东的销售相当于目前已发行普通股的20%或更多；或（ii）发行人以低于该股票的最低价格出售、发行或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券，相当于展示已发行股票的20%或更多；条件是，在考虑了所有相关因素后，纽交所美国人认为完全市场化的“公开发行”交易不需要股东批准。“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接具约束力协议签署前的官方收盘价；或（ii）紧接具约束力协议签署前五个交易日的官方平均收盘价。

 

– IV-2 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

· 当增发或潜在增发股份将导致发行人控制权发生变更时，申请将增发股份上市，包括但不限于构成《纽约证券交易所美国公司指南》第341条规定的“反向并购”的发行。

 

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110节，纽约证券交易所美国公司将在不违反美国联邦证券法的范围内，就包括股东批准要求在内的某些事项考虑外国公司的注册国的法律、习俗和惯例。根据这些条款寻求救济的公司应向NYSE American提供当地独立法律顾问的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律禁止，并且必须提供英文披露，说明其公司治理做法与美国国内公司根据NYSE American标准遵循的做法不同的任何重要方式。该公司是一家不列颠哥伦比亚省公司，并已在其网站上披露，在证券发行未触发不列颠哥伦比亚省法律或多伦多证券交易所政策的此类要求的情况下，该公司将寻求豁免NYSE American的股东批准要求。

 

根据适用的加拿大证券法，公司发行普通股的要约和销售必须根据适用的加拿大证券法的文件要求或根据此类要求的可用豁免进行。根据美国联邦证券法，公司发行普通股的要约和销售必须根据美国证券法的注册要求，或根据此类要求的可用豁免或排除。

 

细分并表

 

在遵守《多伦多证券交易所上市政策》和《纽约证券交易所美国公司指南》的前提下，公司可随时通过普通决议（i）将其已发行和已发行普通股细分为更多数量的普通股，或（ii）将其已发行和已发行普通股合并为更少数量的普通股。

 

法律行为能力

 

根据BCBCA第30条，公司拥有完全行为能力个人的法律行为能力和权利、权力和特权。根据BCBCA，该公司无需在其章程中设置“对象”条款。

 

– IV-3 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

投票权

 

根据BCBCA和公司章程，每一普通股的持有人有权在任何股东大会上拥有一票表决权。每名有权出席股东大会并在会上投票的股东，可亲自出席并参加表决，或委任代理人代为出席并参加表决。法人股东可以委任一人在任何股东大会上担任其代表，但委任该代表的文书必须（i）在公司的注册办事处或在召集会议的通知中指明的任何其他地方收到代表，至少为收到代表的通知中指明的工作日天数，或者如果未指明天数，则为在设定的召开会议的日期前两个工作日；或（ii）在会议上提供，致会议主席或会议主席指定的人。

 

举手表决时，每一位作为公司股东或股东代理人或代表出席的人都有一票表决权。在投票表决时，每一位作为公司股东或股东的代理人或代表出席的人，每股普通股应有一票表决权。

 

根据《多伦多证券交易所公司手册》第624条，一类证券的法定名称，除证券为优先证券且在法律上被指定为（i）如果附属于证券的投票权从属于其他证券的投票权，则应在其法定名称中包含“从属投票”字样，（ii）如果证券为无投票权证券，则在其法定名称中包含“无投票权”字样，以及（iii）如果证券的投票权有限或受限制，则在其法定名称中包含“限制投票”字样。本公司并无发行任何类别的从属投票、无投票权或受限制投票证券。

 

特别多数

 

本公司于股东大会上通过特别决议案所需的多数票为就该决议案所投票数的三分之二。

 

股息

 

根据公司章程，董事可不时宣布及授权派发其认为可取的股息，但须遵守《英国商业银行股份有限公司章程》第70条的规定，即如有合理理由相信（i）公司资不抵债或（ii）支付股息将使公司资不抵债，则公司不得宣布或派发股息。

 

根据公司章程，公司董事可设定记录日期，以确定有权收取股息的股东，但记录日期不得比将支付股息的日期早两个月以上。股息可以全部或部分通过分配现金或现金等价物、特定资产或全额支付的普通股或公司的债券、债权证或其他证券，或以其中任何一种或多种方式支付。

 

– IV-4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

股息不会失效或对公司产生利息。任何就普通股以现金支付的股息或其他分配，可通过支票支付，支付给被发送给的人的命令。邮寄此类支票将在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税额）的范围内，解除对股息的所有责任，除非此类支票未在出示时支付或如此扣除的税额未支付给适当的税务机关。

 

清算

 

清算是根据BCBCA注册成立的公司可能被清盘的过程。在清算中，公司的所有债务和负债都得到满足，任何剩余资产都分配给股东。清算程序可以是自愿的，也可以根据有管辖权的法院应公司、公司股东、公司董事或法院认为适当的任何其他人（包括债权人）的申请发出的法院命令进行。自愿清盘须经公司股东以特别决议方式批准后方可作实。

 

委任清盘人暂停公司董事的权力。清算人有义务根据BCBCA的规定，在变现公司资产或在公司债权人和股东之间分配这些资产时使用自己的酌处权。清算人必须：

 

· 除资产以实物方式分配给公司股东外，处置公司资产；

 

· 支付或拨备公司的全部负债；及

 

· 在支付或提供所有负债后，将剩余资产按其在公司的权益在股东之间进行货币或实物分配。

 

如公司（i）获普通决议授权这样做，（ii）并无资产，及（iii）并无负债或已就其负债的支付作出足够拨备，则公司亦可根据BCBCA第10部第2款申请解散，而无须进行清算程序，包括委任清盘人。

 

股份转让

 

公司章程规定，不得登记普通股转让，除非：

 

· 公司已收到就该等普通股正式签署的转让文书；

 

· 如公司已就拟转让的普通股发行股份证书，则该证书已交还公司；及

 

· 如公司已就拟转让的普通股发出不可转让的股东取得股权证权利的书面确认书，则该确认书已被退回。

 

就任何建议转让的普通股而言，转让文书必须采用股份证书背面的形式（如有的话）或公司董事不时批准的任何其他形式。除上述规定外，公司章程中没有规定普通股转让的限制。

 

– IV-5 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

根据加拿大证券法，某些与公司有“特殊关系”的人，包括公司的董事、高级职员和其他内部人士，被禁止在知悉与公司有关的任何重大事实或未向公众普遍披露的重大信息的情况下进行普通股交易。同样，美国联邦证券法禁止根据有关该证券或发行人的重大非公开信息购买或出售任何发行人的证券，这违反了直接、间接或衍生地对该证券的发行人或该发行人的股东，或对作为重大非公开信息来源的任何其他人所承担的信托或信任义务。

 

根据加拿大证券法，任何被视为加拿大证券法意义上的公司“控制人”的股东在出售任何普通股之前必须遵守某些要求，包括根据National Instrument 45-102转售证券的要求签署并提交“意向分配证券通知”，至少在分配前七天。据公司所知，公司目前没有任何加拿大证券法所指的“控制人”。

 

根据美国联邦证券法，公司的“关联公司”如果有意依据《美国证券法》第144条规定的豁免登记要求出售普通股（如果有的话），则必须遵守某些要求，包括但不限于且除某些例外情况外，不迟于向经纪人下达根据第144条规定执行证券出售的命令或直接与做市商执行此类出售的命令时，发送表格144，以便向SEC提交。公司“关联人”是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人员。一家公司的执行官、董事和重要股东通常被认为是一家公司的关联公司。本公司概不就本公司任何股东可利用第144条作出任何陈述、保证或契诺。

 

特别权利和限制

 

根据BCBCA第61条，不得损害或干涉附加于已发行股份的权利或特别权利，除非持有该权利或特别权利所附股份类别或系列的股份的股东经该等股东的特别单独决议同意。本公司的任何股份目前并无附带特别权利或限制，但本公司可藉特别决议（i）为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并附加该等特别权利或限制，不论该等股份是否已发行任何或全部或（ii）更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行任何或全部

 

借款权

 

根据公司章程，公司如获其董事授权，有以下权力及能力：

 

· 按方式及金额、按证券、来源及按董事认为适当的条款及条件借入款项；

 

– IV-6 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

· 为公司或任何其他人的任何责任或义务并以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款发行债券、债权证和其他债务义务，无论是直接或作为担保；

 

· 保证任何人偿还款项或任何其他人履行任何义务；和

 

· 抵押、押记，无论是以特定或浮动押记的方式，授予公司目前和未来资产和承诺的全部或任何部分的担保权益或给予其他担保。

 

根据公司章程及BCBCA，董事可将任何或所有该等权力转授予董事委员会或执行团队。

 

董事的赔偿

 

根据公司章程，公司必须向董事、前任董事及其每一位继承人和法定遗产代理人赔偿该人应承担或可能承担的所有“合格处罚”，但须遵守BCBCA中规定的任何限制。“合资格处罚”是指在“合资格程序”中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在和解中支付的金额。“合资格程序”是指公司董事或前任董事（“合资格一方”），或合资格一方的任何继承人或法定遗产代理人，由于合资格一方是或曾经是董事（i）现在或可能加入为一方当事人，或（ii）对或可能对该程序中的判决、罚款或罚款或与该程序相关的费用承担法律程序或调查行动，不论当前、威胁、待决或已完成。

 

尽管有上述规定，在BCBCA规定的某些情况下，公司不得赔偿合资格的一方或支付该合资格的一方的费用，包括在以下情况下：

 

· 就合资格程序的标的而言，合资格一方并无为公司或任何联营公司（视情况而定）的最佳利益而诚实及善意行事；或

 

· 在民事诉讼以外的合资格程序的情况下，合资格一方没有合理理由相信提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

 

根据公司章程，公司可为以下人员（或其继承人或法定遗产代理人）的利益购买和维持保险：

 

· 是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人；

 

· 是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而当时该公司是或曾经是公司的附属公司；

 

· 应公司要求，是或曾经是公司或合伙、信托、合资或其他非法人实体的董事、高级职员、雇员或代理人；或

 

– IV-7 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

· 应公司要求，担任或担任与合伙企业、信托、合营企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级职员相当的职位，以对抗其作为该董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何责任。

 

披露董事权益

 

根据BCBCA，公司的董事或高级管理人员在以下情况下持有合同或交易的“可披露权益”：

 

· 该合同或交易对公司具有重要意义；

 

· 公司已订立或建议订立该合约或交易；及

 

· （i）该董事或高级管理人员在该合同或交易中拥有重大利益；或（ii）该董事或高级管理人员是该合同或交易中拥有重大利益的人的董事或高级管理人员，或在该人中拥有重大利益。

 

根据涉及全资子公司和相关公司的交易的某些豁免，持有可披露权益的董事或高级管理人员必须按照BCBCA的要求披露冲突的性质和程度。除非该等规定获遵守，否则在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事或高级人员有责任就根据该合约或交易或因该合约或交易而产生的任何利润向公司作出交代。

 

如本公司与其一名或多名董事或高级人员，或本公司与该董事或高级人员为其董事或高级人员或该董事或高级人员拥有重大利益的另一法人实体之间订立重大合同或重大交易，该合同或交易既不因该关系或因与该合同或交易有利害关系的董事出席或被计算在内以确定在授权该合同或交易的董事会议上是否达到法定人数而无效或不可撤销。

 

对董事投票的限制

 

根据公司章程，在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事，无权就批准该合约或交易的任何董事会决议投票（除非所有董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该等决议投票）。所有董事可能拥有可披露权益的情况极少，但可能会出现，例如，如果公司提议在其薪酬范围之外向所有董事发行股票。在这种情况下，所有董事将宣布他们在交易中的利益（这种声明将在会议记录或同意决议中注明），然后将就该事项进行投票。此外，董事须履行其首要职责，以符合公司的最佳利益行事。

 

董事如在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会会议，可被计算在确定出席会议是否达到法定人数时，即使该董事被禁止就上述事项进行投票。

 

– IV-8 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

董事人数

 

公司章程订明，公司的董事人数将以三人中的较大者为准，而董事人数则以普通决议案方式厘定。在没有任何该等普通决议案的情况下，公司的董事人数将为三名与上次进行董事选举的股东大会实际选出的董事人数两者中的较大者。

 

现任董事可在年度股东大会之间，增聘一名或多名董事，最多不超过公司股东在选举董事的最后一次股东大会上选出的董事的三分之一。

 

所有董事必须是个人。根据BCBCA，董事没有居住要求。董事无需持有公司普通股或其他证券。

 

董事的任期

 

除非根据公司章程和BCBCA的规定，董事去世、辞职或被免职，否则每位在任董事的任期至其最近一次选举或任命后的下一次年度股东大会结束时止。

 

股东大会

 

除非根据BCBCA将股东周年大会延期或豁免，否则公司须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且须于最后一次股东周年大会日期后不超过15个月，按公司董事可能厘定的时间及地点举行。根据比《纽交所美国公司指南》更具规范性的多伦多证券交易所上市政策，该公司被要求在其财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。此外，董事可在董事认为适当的任何时候召集股东特别会议。根据公司章程，只要公司是公众公司，公司必须向股东提供任何会议至少21天的通知。

 

根据BCBCA，合计持有至少5%已发行和流通普通股的股东可根据BCBCA的要求要求召开股东大会。如董事未在公司收到要求之日后21天内发出股东大会通知，则要求股东或他们中的任何一位或多位合计持有已发行及已发行普通股2.5%以上的股东，可发出召开股东大会的通知，以处理要求中所述的业务。

 

除非股东在申购股东召集的会议上以普通决议另有决议，公司必须补偿申购股东在申购、召集和召开该次会议中实际合理发生的费用。

 

– IV-9 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

法定人数要求

 

根据公司章程，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两名股东，他们是或通过代理人代表合计持有至少百分之五的已发行股份，有权在会议上投票。

 

《纽交所美国公司指南》建议，上市公司召开股东大会的法定人数不低于已发行在外并有权投票的股份的331/3%。然而，股东大会的法定人数是外国公司可以根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110条寻求豁免的要求之一。该公司在其网站上披露，它正依靠第110条来遵循其章程中规定的标准。

 

选举董事

 

在每届股东周年大会上，有权在股东周年大会上投票选举董事的公司股东有权选举董事会，该董事会由根据公司章程确定的适用董事人数组成。本公司全体董事于紧接该等选举前不再担任任何职务，但有资格连选连任。

 

倘公司未能在根据公司章程细则及英国商业银行股份有限公司规定举行股东周年大会的日期当日或之前举行股东周年大会，或股东未能在该会议上选举或委任任何董事，则当时在任的每名董事继续任职，直至（i）其继任人当选或委任的日期及（ii）根据公司章程或英国商业银行股份有限公司以其他方式不再担任的日期中较早者为止。

 

与TSX上市政策一致，公司对董事选举采取了“多数投票政策”，该政策仅适用于无争议的董事选举（即董事提名人数不超过提议当选董事人数的选举）。在公司董事的无争议选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，将在会议结束后立即提出辞去董事会主席职务的提议。董事会将考虑辞职提议，并将在会议后90天内决定是否接受。预计董事会将接受辞呈，除非在特殊情况下需要适用的董事继续在董事会任职。董事会在考虑是否接受辞职时，必须考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于股东在选举该被提名人时“拒绝”投票的任何陈述原因、董事会的组成和已提出辞职的董事的资格以及公司的公司治理政策和做法。适用董事的辞呈将于其辞职要约获董事会接纳之日起生效。

 

预告条文

 

根据公司章程，除非根据公司事先通知政策（“事先通知政策”）获提名，否则任何人将无资格获选为公司董事。预先通知政策规定，在股东根据（i）根据BCBCA第7分部提出的“建议”或（ii）根据BCBCA第167条提出的股东要求以外的情况下，必须向公司发出提前通知。

 

– IV-10 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四 条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

除其他事项外，预先通知政策规定了一个截止日期，普通股记录持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司秘书提交董事提名，并规定了股东必须在向公司秘书提交的书面通知中包含的具体信息。如属股东周年大会，则须在年会日期前不少于30天或多于65天向公司发出通知；但如年会将于首次公开宣布年会日期的日期后不足50天的日期举行，则可不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束前发出通知。

 

如属特别股东大会（亦非年度会议），则须不迟于首次公开宣布特别会议日期的翌日第15天收市时向公司发出通知。

 

为采用适当的书面形式，向公司发出的提名候选人参加董事会选举的通知必须包括预先通知政策中关于被提名人和提名股东的某些信息。董事会可全权酌情豁免预先通知政策的任何规定。

 

资产处置

 

根据BCBCA，公司不得出售、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产和承诺，除非公司在其正常业务过程中这样做或已获特别决议授权这样做。否则，除要求董事履行其出于正当目的并符合公司最佳利益的善意行事的注意义务外，根据BCBCA对公司处置其全部或几乎全部资产的能力没有任何具体限制。

 

会计和审计要求

 

根据BCBCA和适用的加拿大和美国证券法，公司必须编制年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表。公司年度经审计的财务报表及其审计报告必须提交年度股东大会并送达股东。

 

Central Securities登记

 

公司必须在董事指定的地点保存一个中央证券登记册，在其中登记公司发行的普通股、如此发行的普通股的所有转让以及此类发行和转让的详细信息。公司亦可在董事指定的地点维持一个或多个分支机构登记册。在分支机构证券登记处登记的普通股每一次发行或转让的详情，也必须及时登记在中央证券登记处。

 

– IV-11 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

查阅簿册及纪录

 

股东可以在法定营业时间内免费查阅公司的记录，但根据BCBCA规定的作为公司股东无权查阅的记录的某些记录除外。

 

安排及其他基本公司交易

 

BCBCA规定了涉及公司、其股东和债权人及其他人员的安排和其他基本公司交易。如果获得受影响的股东、债权人和其他人的某些批准，BCBCA的相关规定允许就影响股东、债权人和其他人的公司发生根本性变化。在作出安排的情况下，还需要有管辖权的法院的事先批准。

 

安排通常用于多种形式的收购、私有化交易、以新股代替拖欠现有股份的股息、将某一类别的股份交换为公司或另一法人团体的股份或其他证券、将股份或其他证券交换为金钱，以及在债权人的情况下，债务重组。

 

异议与评估权

 

根据BCBCA，公司股东有权就某些事项行使异议权，并有权获得与此相关的普通股的公允价值。异议权适用于：

 

● 更改公司章程、更改对公司权力或其获准开展的业务的限制的决议；

 

● 通过合并协议或以其他方式批准合并的决议；

 

● 批准一项安排的决议，该安排的条款允许异议；

 

● 授权或批准出售、租赁或以其他方式处置公司全部或实质上全部承诺的决议；

 

● 授权公司继续进入不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区的决议；

 

● 任何其他决议，如该决议授权有异议；或

 

● 任何允许异议的法院命令。

 

BCBCA规定了股东行使异议权必须遵循的流程和程序。

 

– IV-12 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

法定衍生诉讼

 

根据BCBCA，公司的股东或董事（“申诉人”）可在有管辖权的法院许可下，以公司的名义并代表公司提起法律诉讼：

 

● 强制执行对公司负有的、可由公司自行强制执行的权利、义务或义务；或

 

● 因违反此类权利、义务或义务而获得损害赔偿。

 

经有管辖权的法院许可，投诉人还可以以公司的名义并代表公司为对公司提起的法律诉讼进行辩护。

 

有管辖权的法院可按其认为适当的条款准予法定派生诉讼许可，条件是（i）投诉人已作出合理努力促使董事对法律程序提出检控或抗辩，（ii）已向公司及法院可能命令的任何其他人发出许可申请通知，（iii）投诉人本着诚意行事，及（iv）法院认为被检控或抗辩的法律程序符合公司的最佳利益。

 

压迫补救措施

 

公司股东可向有管辖权的法院申请命令，理由是（i）公司的事务正在或已经进行，或董事的权力正在或已经行使，其方式对包括申请人在内的一名或多名股东具有压迫性，或（ii）公司的一项作为已被采取或受到威胁，或股东的一项决议已被通过或被提议，不公平地损害包括申请人在内的一名或多名股东。

 

经申请，法院可作出其认为适当的任何临时或最终命令，以补救或结束被投诉的事项，包括命令：

 

● 指示或禁止任何行为；

 

● 规范公司事务的进行；

 

● 委任接管人或接管管理人；

 

● 指示发行或转换或交换股份；

 

● 罢免任何董事或委任董事，以代替或补充当时在任的全部或任何董事；

 

● 指示公司购买股东的部分或全部普通股；

 

● 指示股东购买任何其他股东的部分或全部普通股；

 

– IV-13 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

● 除非公司资不抵债或付款将使其资不抵债，指示公司向该股东支付该股东为公司普通股支付的全部或任何部分款项；

 

● 变更或撤销公司作为一方的交易，并指示该交易的任何一方对该交易的任何其他方进行补偿；

 

● 要求公司在法院规定的时间内向法院或利害关系人出示法院可能确定的任何形式的财务报表或会计；

 

● 指示更正公司的登记册或其他记录；

 

● 指示公司清算和解散；

 

● 指示根据BCBCA进行调查或要求对任何问题进行审判；或

 

● 授权或指示以公司名义按法院指示的条款对任何人展开法律程序

 

转让印花税

 

转让在不列颠哥伦比亚省注册成立或存续的公司的股份无需支付加拿大或不列颠哥伦比亚省印花税。

 

董事薪酬

 

BCBCA和公司章程均不要求公司董事持有公司发行的股份。BCBCA和公司章程对董事的薪酬只字未提。

 

披露持股

 

根据适用的加拿大证券法，公司的每一位“内部人士”都必须披露公司证券的任何直接或间接实益所有权、控制权或方向，以及公司证券的任何持续收购或处置。内幕人士一词包括公司的董事或高级管理人员、本身为公司内幕人士或附属公司的实体的董事或高级管理人员，以及对持有公司10%以上有表决权证券的公司证券拥有直接或间接实益所有权、或控制或指示的人。

 

根据加拿大证券法，公司的投资者在获得已发行和流通普通股10%或更多的实益所有权或控制权或方向时，也有义务发布新闻稿并提交“预警报告”。此后，如果股东在已发行和流通普通股中的所有权权益发生2%或更多的变化，或者在先前的新闻稿或预警报告中披露的任何重大事实发生变化，该股东必须发布额外的新闻稿并提交另一份报告。

 

– IV-14 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

根据美国《交易法》，根据《美国交易法》通过的规则确定的方式计算，实益拥有5%以上普通股的人必须根据《美国交易法》在附表13D或（如果有）附表13G上提交实益所有权报告。美国《交易法》和其他美国联邦证券法规定的额外披露适用于满足美国联邦证券法规定的针对大型交易商、机构投资经理和某些其他类型投资者的特定门槛的人员。

 

上述披露义务的描述仅为摘要性质，公司每位股东有义务告知自己并遵守加拿大和美国证券法规定的所有披露义务。

 

接管和合并

 

在加拿大，收购上市公司有两种常用的方法：（i）收购出价和（ii）企业合并。

 

收购要约

 

概述

 

收购加拿大上市公司的第一种也是最直接的方式是收购要约，即竞标者直接向目标公司股东提出要约。加拿大的收购要约主要受加拿大证券法管辖，包括NI 62-104。

 

“收购要约”通常被定义为向当地司法管辖区的一个或多个人提出的收购发行人一类已发行的有表决权或股本证券的要约，其中受要约约束的证券连同要约人和任何与要约人一致行动的人持有的证券合计构成该类别已发行证券的20%或更多。根据有限的豁免，必须向当地司法管辖区适用类别证券的所有持有人提出收购要约，并且要约必须保持开放105天，前提是目标董事会有能力通过以下任一方式缩短投标期：

 

● 发布新闻稿，宣布特定收购出价的较短投标期限（不能少于35天），在这种情况下，所有未完成的或随后的收购出价也将成为自其各自出价之日起较短的最短投标期限的约束，前提是该出价不得在变更之日起十天前到期；或者

 

● 发布新闻稿，表明其已同意订立或决定生效一项特定的替代交易（一般是需要股东批准的安排计划或其他业务合并），在这种情况下，所有未完成的或随后的收购出价将成为自其各自出价之日起35天的最短投标期。

 

根据NI 62-104，必须向同一类别证券的所有持有人提供相同的对价。这意味着，不允许与例如控股股东或作为高级管理人员的股东签订抵押协议，这将导致额外对价流向该股东（但某些例外情况包括，例如，雇佣合同或遣散安排）。此外，投标人购买的任何与受投标证券类别相同且在投标前90天内完成的证券，将被“整合”到投标中。这意味着，在任何投标前收购中，投标人将被要求提出收购相同百分比的证券，并提出支付相同金额和形式的对价，不包括在证券交易所的正常课程购买。

 

– IV-15 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

收购要约必须受限于一项不可放弃的条件，即超过所有未偿还目标证券的50%（不包括投标人及其共同参与者拥有或持有的证券），在投标人可以根据收购要约接受任何证券之前，必须投标且不撤回（“最低投标要求”）。在投标人达到最低投标条件且投标的所有其他条款和条件均已得到遵守或豁免后，投标人还必须将接管投标至少延长十天。收购要约到期后，除通过证券交易所进行的正常课程购买外，禁止投标人在20个工作日内额外获得同一类别的证券。

 

某些收购出价可豁免遵守上述规定，包括：

 

● 在交易所按证券的现行市场价格进行的正常课程购买，在12个月期间内不超过该类别已发行证券的5%（无论是否依赖本豁免或其他方式获得）（简称微量豁免）；

 

● 涉及向目标公司不超过五名股东收购证券的交易，前提是支付的价格不超过当时市场价格的115%（简称非公开协议豁免）；

 

● 收购不是报告发行人的公司的未公布市场且股东少于50人（不包括现任或前任雇员）的证券；和

 

● 外国收购要约，其中，除其他外，加拿大股东实益持有的证券数量被合理地认为低于已发行证券总数的10%，加拿大股东有权以至少与其他股东一样有利的条件参与。

 

就美国联邦证券法而言，收购要约可能构成“要约收购”。在这种情况下，美国联邦证券法对交易提出了额外要求。美国《交易法》第14（e）节以及SEC根据该法案通过的第14E条一般适用于所有要约收购，但有某些例外情况。它们规定的要求包括，除某些例外情况外，要约必须保持开放的时间长度、支付所提供的对价或返还证券持有人存入的证券的时间期限、披露对要约的某些修订的方式、其证券为要约收购标的的公司的披露义务、对内幕交易和小费的限制、对与部分要约收购有关的某些交易的限制、对与要约收购有关的某些购买的禁止、与汇总有关的某些限制以及对启动前通信的某些限制。

 

– IV-16 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

此外，当要约收购涉及根据《美国交易法》第12条注册的一类股本证券，例如普通股时，根据《美国交易法》第14（d）条和SEC根据该条通过的条例14D，适用额外要求。除其他外，此类规定可包括与内容、SEC和证券交易所备案、审查和传播要约文件和相关通信、处理任何变更的方式、持有人平等待遇、持有人的退出权以及投标人和标的公司的其他义务有关的要求。

 

根据具体情况，可获得上述某些要约收购要求的豁免，包括：

 

● 根据《美国交易法》第3b-4条的定义，针对外国私人发行人的证券的某些要约收购，美国持有人持有的要约所寻求的证券类别不超过10%，可获得许多适用的要约收购规定的“一级”豁免；

 

● 针对美国持有人未持有要约所寻求的证券类别的40%以上的外国私人发行人的证券的某些要约收购，获得某些适用的要约收购法规的“TierII”豁免；和

 

● 对许多适用的要约收购规定的豁免，对于加拿大外国私人发行人的证券的某些要约收购，如果不到40%的作为要约标的的证券类别由美国持有人持有，并且要约收购须遵守且投标人遵守适用的加拿大要求。

 

此外，如果投标人提供的对价包括证券，那么投标人必须要么根据美国证券法向SEC登记证券的要约和出售，要么遵守此类注册要求的可用豁免或排除。

 

第二步外卖交易

 

如果投标人在投标开始后四个月内成功获得至少90%的目标公司证券（投标人在投标开始时拥有的证券除外），BCBCA第300条规定投标人有能力通过相对简单的法定程序获得其余目标股东持有的证券。根据非投标股东行使“异议权”的权利（这使他们有权获得由法院确定的证券的公允价值），根据BCBCA第300条获得的证券将以与根据收购要约获得的证券相同的金额和类型的对价获得。

 

或者，如果投标人收购了至少三分之二，但低于90%的已发行证券，则投标人可以召集目标公司（包括投标人）的股东特别会议，以便就与投标人的关联公司的合并进行投票，其结果将是剩余股东被“挤出”，以获得在收购要约中提供的相同对价。在符合某些条件的情况下，为确定是否已获得所需的少数人批准，根据出价获得的证券所附带的投票可被列为赞成合并的投票。由于需要召集目标公司的股东大会，这种第二步收购交易（通常被称为“挤出合并”）比公司章程规定的90%强制收购所需时间更长。

 

– IV-17 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

如果投标人在第二步交易中提供的对价包括证券，那么投标人必须根据美国证券法向SEC登记证券的要约和出售，或者遵守此类登记要求的可用豁免或排除。

 

业务组合

 

对加拿大上市公司的收购最常见的方式不是通过收购要约，而是通过“企业合并”，这是目标公司公司章程下的法定程序（例如合并、合并或安排计划）。

 

合并合并

 

如果收购方认为很有可能有超过三分之二的已发行标的证券的持有人支持交易，但不太可能在收购要约中实现90%的要约收购，则收购方可能倾向于提议通过私有化合并交易的方式完成交易，据此（i）目标公司将与收购方的关联公司合并，以及（ii）目标公司的所有股东将以所提供的任何对价（现金或收购方的证券）交换其目标公司的证券。根据美国公司法，合并类似于合并，只是在合并中，两家公司都不会消失在另一家公司中。相反，在合并中，两家公司合并组成一个单一的公司，继承合并公司的所有资产和负债。根据BCBCA第271条，目标公司的股东须在目标公司正式召开的股东大会上以“特别决议”的方式批准合并。

 

不对一项安排投赞成票的证券持有人，通常会被授予异议权，这使他们有权获得由法院确定的证券的公允价值。

 

如果收购方在合并中提供的对价包括证券，那么收购方必须根据美国证券法向SEC登记证券的要约和出售，或者遵守此类登记要求的可用豁免或排除。

 

安排

 

最常见的企业合并形式是“计划安排”。与加拿大其他司法管辖区的公司法规一致，BCBCA规定，公司可以合并，其未偿还证券可以通过称为安排计划的法院监督程序进行交换、修改或重组。

 

为通过安排方式完成企业合并，目标公司必须申请初步法院命令，指示目标公司在正式召开的会议上寻求其股东的批准，并为获得此类批准确定某些程序要求。如果交易按照临时命令中规定的批准要求获得批准（通常至少是会议上投票的三分之二），法院将考虑交易的实质性公平性和任何利害关系方的第二次出庭可能会出现并反对交易的完成。在其他利害关系人无立功异议的情况下，法院予以批准，相关交易生效。

 

– IV-18 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

安排的计划在适当的情况下有两个显着的优势。一种是允许在股东批准和法院命令后，多笔交易同时发生或按特定顺序发生。这有时可能是有用的，例如，在有多家公司参与交易的情况下，有几类股权和债务证券未偿还，或者交易中特定步骤的顺序对于实现有利的税收结果很重要。

 

不对一项安排投赞成票的证券持有人，通常会被授予异议权，这使他们有权获得由法院确定的证券的公允价值。

 

如果收购方在安排计划中提供的对价包括证券，那么收购方必须根据美国证券法向SEC登记证券的要约和出售，或者遵守此类登记要求的可用豁免或排除。将对加拿大公司的收购安排为安排计划的一个好处是，它通常会允许向目标公司的美国持有人发行投标人的证券，而无需根据《美国证券法》进行此类证券的注册，这取决于其中第3（a）（10）节规定的注册要求豁免。

 

由于该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，因此对该公司的任何拟议收购必须按照BCBCA的要求完成。此外，由于公司是加拿大证券法规定的报告发行人和美国证券法规定的注册人，因此公司的任何拟议收购必须根据加拿大和美国证券法进行。继[经修订]后，公司的任何建议收购亦须遵守香港收购守则的规定。香港收购守则与适用的加拿大和美国公司及证券法有一定差异。除非证监会授予豁免严格遵守香港收购守则的相关规定，否则公司的股东及[经修订]将须就任何建议收购股份遵守香港收购守则及适用的加拿大及美国公司及证券法。

 

回购股份

 

在遵守多伦多证券交易所上市政策和加拿大证券法的前提下，根据BCBCA注册成立的公司可按其董事不时确定的条款和时间购买其自己的股份。作为一般事务，这些政策和法律的目的是确保平等对待一家公司的所有股东。

 

公司规则

 

BCBCA及公司章程允许公司按董事不时厘定的条款及时间购买其本身的股份，但如有合理理由相信公司已资不抵债或作出付款或提供代价将令公司资不抵债，则公司不得作出付款或提供任何其他代价代价以购买或以其他方式收购其任何股份。如果公司保留其回购的股份，公司章程规定（i）不得就该等股份行使任何投票权或（ii）就该等股份支付股息或作出任何其他分派。

 

 

– IV-19 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

加拿大证券法

 

根据National Instrument 62-104收购要约和发行人要约（“NI 62-104”），发行人向当地司法管辖区的任何人提出的购买其自身证券（不可转换债务证券除外）的任何要约均为“发行人要约”，除非（i）没有就证券提出或支付有价值的对价，或（ii）收购、赎回或要约是合并、合并、重组或安排中的一个步骤，需要经证券持有人投票批准。

 

如果公司提出收购普通股的要约，公司将被要求按照NI 62-104的要求进行正式的发行人投标，除非可以获得这些要求的豁免。NI 62-104下的关键要求包括以下内容：

 

● 发行人必须按规定格式向作为发行人投标标的的该类证券的所有持有人提交并发送发行人投标通知；

 

● 除豁免外，发行人须取得作为投标标的的证券的独立正式估值，并在发行人投标通告中汇总正式估值；

 

● 发行人投标必须保持开放接受至少35天，并且发行人不得在至少35天后接受根据投标存放的任何证券；和

 

● 存托证券持有人有权在证券被发行人占用前的任何时间提取其证券。

 

在部分发行人投标的情况下，要求发行人按照每个证券持有人存入的证券数量，按比例承接和支付证券。但是，发行人不需要按比例从有权选择每份证券的最低价格和选择高于发行人根据出价为证券支付的价格的最低价格的证券持有人手中接受证券。

 

根据NI 62-104，根据加拿大证券法，某些投标可豁免正式的发行人投标要求，包括对在加拿大拥有最少股份所有权的发行人的豁免。就TSX上市公司而言，根据TSX上市政策，在正常过程中进行的发行人投标也有豁免。发行人在非「指定交易所」的已公布市场作出的投标亦会获豁免，条件是（i）投标的标的不超过该类别已发行证券的5%，（ii）根据豁免在任何12个月期间内根据本豁免取得的证券总数不超过期初已发行证券的5%，及（iii）就任何证券支付的代价价值不超过市价加上实际支付的合理经纪费及佣金。

 

– IV-20 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

多伦多证券交易所关于正常课程发行人投标的规则

 

根据《多伦多证券交易所上市政策》，在多伦多证券交易所设施上进行的正常课程发行人投标须遵守多项详细要求，包括：

 

● 自向TSX提交的发行人投标通知中指定的日期开始的任何12个月期间内，可收购的上市证券数量不得高于（i）“公众持股量”的10%和（ii）已发行和流通的该类证券的5%；

 

● 除“大宗购买”的某些例外情况外，任何交易日可能获得的上市证券数量不得超过（i）“日均交易量”的25%和（ii）1,000只证券中的较大者；

 

● 不得以不高于每手买卖单位最后一次独立买卖的价格取得股份；

 

● 除“大宗购买”的某些例外情况外，不得进行有意交叉或预先安排的交易；和

 

● 除非根据符合TSX要求的“自动证券购买计划”，发行人在拥有任何未披露的重大信息时，不得根据发行人的出价购买证券。

 

美国联邦证券法和纽约证券交易所美国公司指南

 

美国联邦证券法和《纽约证券交易所美国公司指南》没有对正常课程发行人投标提出详细要求。如果要在美国进行任何购买，发行人通常会根据美国《交易法》第10b-18条规则安排此类购买，该规则为发行人提供了一个安全港，使其免于仅因发行人回购的方式、时间、价格和数量而承担操纵责任。如果要约构成要约收购或私有化交易，则适用更重要的规定。

 

某些加拿大人海外所有权限制

 

加拿大投资法

 

《加拿大投资法》要求每个获得现有“加拿大企业”“控制权”或建立新的“加拿大企业”（均在《加拿大投资法》中定义）的“非加拿大人”，向负责的联邦政府部门进行备案。非加拿大人从世界贸易组织（“WTO”）成员国向（i）建立新的加拿大企业或（ii）收购现有加拿大企业控制权的投资，如果该交易不符合《加拿大投资法》规定的可审查交易的条件，则要求非加拿大人最迟在交易结束后30天内以规定形式向负责的联邦政府部门提交通知（但根据最近颁布但尚未生效的修正案，就进行须予订明活动的加拿大企业而言，将要求在交割前发出此种通知）。

 

– IV-21 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

在某些豁免的情况下，根据《加拿大投资法》可审查的交易可能无法实施，直到提出审查申请并且加拿大联邦内阁负责部长在考虑到《加拿大投资法》中规定的某些因素后确定该投资很可能“对加拿大有净收益”。根据《加拿大投资法》，非加拿大人对普通股的投资或收购公司全部或几乎全部资产，只有在（a）公司在进行此类投资时是“加拿大企业”，（b）是根据《加拿大投资法》获得公司控制权的投资，以及（c）在非国有“贸易协议投资者”（包括美国或欧盟投资者，除其他外）和14.52亿加元的WTO其他成员国的非国有投资者案。较低的财务门槛适用于国有企业的投资以及非WTO成员国的非加拿大人的投资。适用的财务门槛每年调整一次。

 

此外，根据《加拿大投资法》的国家安全审查制度，加拿大联邦政府也可以酌情对一项投资进行审查，该投资除了由非加拿大人进行范围更广的投资外，还须遵守备案要求（如上所述），以“全部或部分收购，或建立一个实体，在加拿大开展其全部或任何部分业务，如果该实体（i）在加拿大有一个经营场所，（二）在加拿大受雇于或自营与实体经营有关的个人，或（三）在加拿大用于开展实体经营的资产。”没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的这种投资是否会损害加拿大的国家安全，包括考虑到任何适用的政府政策。基于国家安全理由的审查可能会在结案前或结案后进行，但须适用45天的时效期限，该期限自向负责的联邦政府部门提出适用的备案之日起算（该备案包括如上所述的通知备案或审查申请，或前两种备案均不需要的自愿备案）。对于受国家安全审查制度约束但没有强制备案义务且未进行自愿备案的投资，加拿大政府有权在投资实施后最长五年内启动国家安全审查程序。

 

竞争法

 

《竞争法》（加拿大）允许竞争事务专员（“专员”）直接或间接审查对公司的控制权或重大权益的任何收购或建立，包括通过收购股份。这项立法授予专员管辖权，在收购基本完成后最长三年内，或在收购已通知专员的情况下，在收购基本完成后最长一年内，通过向竞争法庭寻求补救令，包括禁止收购或要求资产剥离的命令，对这类收购提出质疑，如果竞争法庭认为收购实质上阻止或减少，或可能实质上阻止或减少竞争，则可授予该命令。

 

《竞争法》（加拿大）还要求任何有意收购超过20%普通股的人，或者，如果这些人在收购前已经拥有超过20%的普通股，则超过50%的普通股，如果超过某些财务门槛，则向加拿大竞争局提交通知。如果：（i）公司在加拿大拥有资产或在加拿大、来自加拿大或进入加拿大的收入超过9300万加元（此门槛可每年调整）；（ii）公司和潜在收购方，连同我们各自的关联公司，在加拿大拥有资产或在加拿大、来自加拿大或进入加拿大的销售收入达到或超过4亿加元，则将超过这些财务门槛。《竞争法》（加拿大）还要求任何有意收购公司资产的人向加拿大竞争局提交通知，如果（i）将从公司收购的在加拿大的资产总价值或将从公司收购的所有资产在加拿大境内、来自加拿大或进入加拿大产生的总收入超过9300万加元（这一门槛可每年调整）；（ii）公司和潜在收购方，连同我们各自的关联公司，在加拿大拥有资产或销售收入，来自或进入加拿大4亿加元或更多。在需要通知的情况下，除非可以获得豁免，否则立法禁止在适用的法定等待期限届满之前完成收购，除非专员放弃或终止此种等待期限或签发预先裁定证书。为了实质性竞争法考虑，专员对应通报交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

 

– IV-22 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

某些加拿大联邦所得税考虑因素

 

以下是截至本文件日期，根据《所得税法》（加拿大）及其下的条例（统称“《税法》”）一般适用于股份持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，该股东在所有相关时间，为《税法》和任何适用的所得税条约或公约的目的，（i）既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，（ii）公平交易，且不隶属于公司或香港[已修订]，（iii）作为股份的实益拥有人并作为资本财产持有股份，（iv）没有也不被视为在加拿大经营业务时使用或持有股份，或在经营过程中使用或以其他方式与在加拿大经营业务有关，（v）根据《税法》不免税，以及（vi）就《税法》而言不是居住在加拿大的纳税人的外国关联公司（“非居民持有人”）。一般来说，股份将被视为非居民持有人的资本财产，前提是该持有人没有在经营业务过程中使用或持有股份，且该持有人没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得股份或被视为已获得股份。此外，本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司、“获授权的外国银行”、“金融机构”、“特定金融机构”，或其实体或权益为“避税投资”（均在《税法》中定义）。此类持有人应就股份中的[经修订]咨询其自己的税务顾问。

 

本摘要基于本文件所载事实、于本文件日期生效的《税法》的规定以及公司对CRA在本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策的理解。它还考虑到（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“税务提案”），并假定税务提案将以提议的形式颁布，尽管无法保证税务提案将以目前的形式颁布或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或CRA行政政策的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑任何其他联邦、省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。

 

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，也不就对任何非居民持有人或其他人的所得税后果作出任何陈述。所有持有人（包括非居民持有人）应考虑到自己的具体情况，就适用于自己的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

– IV-23 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

货币兑换

 

一般来说，就税法而言，与股份的收购、持有或处置有关的每笔金额必须以加元确定。以任何其他货币计值的金额必须根据《税法》确定的相关汇率转换为加元。

 

股份股息

 

向非居民持有人支付或贷记或被视为在股份上支付或贷记的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，除非该税率因加拿大与非居民持有人为其居民的司法管辖区之间适用的所得税条约或公约的规定而降低。例如，根据加拿大政府与中华人民共和国香港特别行政区政府于2012年11月11日签署的《关于避免双重课税及防止收入税方面的逃税的协议》（“《条约》”），就《条约》而言，向作为股息实益拥有人的非居民持有人支付或贷记的股息预扣税的税率为香港特别行政区居民，并有权获得此类条约利益一般限于股息总额的15%（或在此类持有人是直接或间接控制支付股息的公司中至少10%投票权的公司的情况下为5%）。加拿大为签署国的《关于实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）影响到加拿大的许多双边税收条约（包括该条约）以及根据该条约主张利益的能力。我们敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

 

有权获得预扣税税率下调的非居民股东将被要求向公司提供某些文件，以支持这种下调的预扣税税率。对于通过CCASS持有股份的非居民股东，我们的理解是，CCASS将无法就存放于CCASS的股份的实益持有人提供任何证明文件，因此，该等非居民股东将无权从源头上获得预扣税的减免。然而，他们可能有权从加拿大税务当局获得任何可能被扣留和汇出的超额金额的退款。此类人员应就获得此类退款所适用的要求和时限咨询其自己的税务顾问。

 

股份处置

 

非居民持有人一般不会根据《税法》就该持有人在处置或视同处置股份时实现的任何资本收益（且无权要求该持有人实现的任何资本损失）征税，除非该股份在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），且该非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

 

– IV-24 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

如果股份在处置时根据《税法》（目前包括TSX、NYSE American和[ REDACTED ]）的目的在“指定证券交易所”[经修订]，股份通常不会构成当时非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：（a）（i）非居民持有人的一个或任意组合，（ii）非居民持有人未与之进行公平交易的人，（iii）非居民持有人或与非居民持有人没有公平交易的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），拥有公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及（b）股份的公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产；（ii）加拿大资源财产（定义见《税法》）；（iii）木材资源财产（定义见《税法》）；及（iv）与上述（i）至（iii）中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利，无论该属性是否存在。此外，根据《税法》的某些条款，这些股份可能被视为“应税加拿大财产”。

 

其股份可能构成加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

 

股东保护事项

 

根据《上市规则》第19.05（1）（b）条，如联交所不信纳海外发行人在股东保护标准至少相当于香港规定的司法管辖区注册成立或以其他方式成立，则联交所可拒绝发行人的证券上市。联合政策声明指出，为确定海外公司是否展示可接受的股东保护标准，联交所通常期望海外申请人在联合政策声明附件所载的各种事项中展示适当的股东保护标准。

 

联交所在联交所接纳[经修订]的理由是，就联合政策声明附件所载的大部分股东保护项目而言，整体而言，向在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司的股东提供的股东保护标准，在所有重大方面，至少相当于或大致上与向在香港注册成立的公司的股东提供的股东保护标准相称。

 

并非所有向在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司的股东提供的股东保护至少与向在香港注册成立的公司的股东提供的保护相当。

 

重大股东保护事项

 

关于联合政策声明附件所列的部分事项，向在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司的股东提供的股东保护至少不等同于或大致上与向在香港注册成立的公司的股东提供的保护相称。就该等事项而言，公司信纳该等项目与向在香港注册成立的公司的股东提供的保护大致相称，理由是就该等项目而言仍有重大的股东保护。

 

– IV-25 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

类别权利的变动

 

根据联合政策声明，海外公司任何类别股份所附带的权利，只有在获得成员批准后，才能按照与香港注册成立的公众公司所要求的条款（即在股东大会上获得四分之三多数票，但持有该类别已发行股份面值不少于10%的成员有权向法院提出撤销变更的呈请）进行变更。根据BCBCA第58（2）（b）条，类别权利的变更需要所有股东的特别决议和适用类别的持有人的特别单独决议。根据公司章程，特别决议的门槛目前为三分之二，因此并不等同于香港注册成立的公众公司所需的四分之三多数。然而，与联合政策声明一致，公司章程和BCBCA均要求获得超过基本多数的支持性投票。不列颠哥伦比亚省没有特定的立法权利，可以通过特别决议就类别权利的变更向法院提出申诉，但少数股东确实有能力通过不列颠哥伦比亚省法院通过法规和普通法中可用的压迫补救措施对不正当的变更提出质疑。1

 

自愿清盘

 

根据联合政策声明，海外公司的自愿清盘应由成员以与香港注册成立的公众公司所需条款相当的条款批准（例如，目前需要在股东大会上获得四分之三多数票）。BCBCA对自愿解散和清算有不同的解决要求。公司可以通过普通决议自愿解散。然而，在公司能够自愿解散之前，它必须没有资产，要么没有负债，要么有足够的负债支付准备。这些条款为股东提供了保护，因为公司的所有资产都必须在解散前分配出去。清算不列颠哥伦比亚省的一家公司需要特别决议。2

 

修改宪法文件

 

根据联合政策声明，对海外公司章程文件的任何修改，无论其框架如何，都应以与香港注册成立的公众公司所要求的条款相当的条款获得成员批准（例如，目前需要在股东大会上获得四分之三多数票）。根据BCBCA的规定，对公司章程的拟议变更必须通过特别决议批准。根据公司章程，特别决议的门槛目前为三分之二，因此并不等同于香港注册成立的公众公司所需的四分之三多数。然而，与联合政策声明一致，公司章程和BCBCA均要求获得超过基本多数的支持性投票。3

 

 

 

1 Silvercorp提议修改条款，使任何类别权利的变化都受到所需的四分之三批准门槛的约束。
 
2 Silvercorp提议修改条款，使清算受制于所需的四分之三批准门槛。
   
3 Silvercorp建议修订章程，以便公司章程的任何修订均须遵守规定的三个季度批准门槛。

 

– IV-26 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

股本减少

 

根据联合政策声明，海外公司的任何股本削减必须（i）经法院确认，以及（ii）由成员以与香港注册成立的公众公司所要求的条款相当的条款批准（例如，目前需要在股东大会上获得四分之三多数票）。根据BCBCA，公司可以通过法院命令或特别决议（目前为三分之二多数票）减少股本，但不需要获得法院和股东的批准。除非法院命令授权，否则BCBCA禁止公司减少股本，如果这样做会导致公司资不抵债。

 

赎回股份

 

根据联合政策声明，海外公司只能从可分配利润或用新发行股份的收益或在与香港注册成立的公众公司可能被允许进行此类赎回的情况类似的其他情况下赎回其股份。不列颠哥伦比亚省公司赎回股份的主要限制是，如果公司资不抵债或将因赎回而变得资不抵债，则不允许赎回。

 

资产分配

 

根据联合政策声明，海外公司只能在与香港注册成立的公众公司可能被允许进行此类分配的情况类似的情况下（例如，从已实现的利润中，如果从资产中，剩余的净资产不得低于股本加上不可分配储备），才能将其资产分配给其成员。对不列颠哥伦比亚省公司支付股息能力的主要限制是，如果有合理理由认为（i）该公司资不抵债或（ii）支付股息将使该公司资不抵债，则该公司不得宣布或支付股息。倘支付股息将导致公司股本减少，公司将无法在未先取得法院批准或股东以特别决议方式批准的情况下宣派或支付股息。

 

美国联邦证券法和纽约证券交易所美国公司指南

 

由于该公司是一家加拿大公司，美国联邦证券法和《纽约证券交易所美国公司指南》不是普通股股东保护的主要来源。然而，可能存在美国联邦证券法和《纽约证券交易所美国公司指南》为股东提供额外信息或保护的情况。

 

其他事项

 

该公司注意到，还有另外三个领域，联合政策声明中的项目在加拿大和香港之间以明显不同的方式处理。因此，公司或独家保荐人不可能以客观理由陈述或得出这三个领域真正具有可比性的结论。这三个领域如下：

 

– IV-27 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

向董事提供的贷款

 

根据联合政策声明，海外公司可能向董事提供贷款的情况必须限于不低于香港注册成立的公众公司所允许的情况。根据BCBCA，没有禁止向董事提供财务资助，尽管BCBCA规定必须披露，但在有限的情况下除外。根据BCBCA，必须每年披露向董事提供的任何贷款的全部细节，如果此类贷款足够大，则必须获得少数股东的批准。尽管有BCBCA，美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止公司向董事提供或安排第三方提供个人贷款。

 

财政援助

 

根据联合政策声明，必须明确说明境外公司可能在何种情况下为收购自己的股份提供财务资助。根据BCBCA，没有禁止向正在收购或提议收购公司股份的人提供财务资助。相反，BCBCA要求为此目的披露重大财务援助。根据BCBCA第195条，根据普通课程贷款人、向某些相关实体和个人、向雇员提供住房和向雇员购买股票的财务援助的某些例外情况或法院豁免，公司必须披露对公司具有重大意义且公司给予的任何财务援助：

 

● 公司知悉为公司股东、董事、高级职员或雇员或公司关联人士；

 

● 公司知悉为上述任何一项的联系人的人；或

 

● 任何人为该人购买该公司或该公司的联属公司已发行或将发行的股份的目的。

 

就失去职位或退任而向董事支付补偿款项

 

根据联合政策声明，向海外公司的董事或前任董事支付的任何款项，作为失去职位或退休的补偿，必须由公司成员以与香港注册成立的公众公司所要求的条款相当的条款批准（例如，目前需要在股东大会中获得股东的多数票）。根据BCBCA，公司董事有权批准与董事和高级管理人员达成的协议，这些协议规定在终止雇佣、公司控制权变更或控制权变更后的责任变更时支付款项。与董事和指定执行官的所有此类合同必须在其年度股东大会的代理通函中包含的高管薪酬声明中进行描述。此外，收购要约规则禁止向与收购公司控制权有关的任何人支付附带利益。投标人在控制权发生变更时向董事或高级管理人员支付的任何款项，作为对失去职位的补偿，而该款项先前未获得董事会和薪酬委员会的批准，可能构成附带利益，将被禁止。

 

– IV-28 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

须予通知及关连交易

 

加拿大和香港监管应通报交易和关联交易的监管制度在方法上存在差异，但都提供了实质性的股东保护。

 

就须予公布交易而言，香港使用资产、代价、利润、收入和权益资本比率来确定一项交易是否须遵守须予公布的交易规定。加拿大的制度在确定一笔交易是否应通报时没有规定比率，而是侧重于交易细节是否构成“重大信息”。重大信息是指与公司业务和事务有关的导致或将合理预期导致公司任何上市证券的市场价格或价值发生重大变化的任何信息。

 

在关连交易方面，香港和加拿大的监管制度在为与发行人“关连人士”进行的交易提供股东批准、独立估值和披露要求方面具有基本相同的政策基础。对于不列颠哥伦比亚省的报告发行人，与“关联发行人”的交易主要受多边文书61-101 ——在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）的约束。MI 61-101下的“关联方交易”定义足够宽泛，包含了第14A章“交易”定义中所设想的交易。MI 61-101中“关联方”的定义与第14A章中“关联人士”的定义类似，但不包括过去的董事、联营公司、发起人或监事。

 

以下是适用于不列颠哥伦比亚省TSX上市报告发行人的应通报和关联交易监管制度摘要。还讨论了美国联邦证券法和《纽约证券交易所美国公司指南》的某些方面。

 

须予公布的交易

 

在不列颠哥伦比亚省，监管应通报交易的三个来源，分别是（i）TSX上市政策，（ii）《证券法》（不列颠哥伦比亚省）和（iii）BCBCA。

 

多伦多证券交易所上市政策

 

公司须将涉及其任何上市证券的发行或潜在发行的任何交易以书面通知多伦多证券交易所，包括可交换或可转换为其任何上市证券的证券。TSX上市发行人不得进行任何涉及发行上市证券的交易，或可交换或可转换为其任何上市证券的证券，除非TSX接受。除了股东批准的任何具体要求外，如果交易（i）对TSX上市发行人的控制权产生重大影响，或（ii）在任何六个月期间向内部人士提供的对价总计为TSX上市发行人市值的10%或更高，TSX通常会要求股东批准作为接受交易的条件。除了一般通知和股东批准要求外，多伦多证券交易所还对文件发行、私募、涉及发行证券的收购以及与股票发行相关的其他公司行为提出了某些额外要求。

 

– IV-29 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

在多伦多证券交易所上市的发行人负有一般义务，即在发行人管理层知悉重大信息的存在后，或在先前已知信息的情况下，一旦信息变得很重要，立即披露与其业务和事务有关的所有重大信息。

 

加拿大证券法

 

加拿大的报告发行人有一般义务立即披露其事务中的任何重大变化，方法是立即发布和提交披露变化性质和实质的新闻稿，并不迟于变化发生之日后十天，以规定的形式提交重大变化报告。除在正常业务过程中订立的合同的某些有限例外情况外，报告发行人的所有重要合同都必须在SEDAR +上公开备案，网址为www.sedarplus.ca。

 

不列颠哥伦比亚省商业公司法

 

根据BCBCA，某些交易需要通知股东并获得其批准。这些交易包括修订公司章程、合并、安排计划、强制收购、重大资产处置、延续、解散和清算。

 

美国联邦证券法和纽约证券交易所美国公司指南

 

同样，《纽约证券交易所美国公司指南》要求上市发行人就上市证券的任何拟议发行获得纽约证券交易所美国公司的事先批准，并在某些情况下获得上市发行人股东的事先批准。

 

《纽约证券交易所美国公司指南》要求上市公司立即公开披露与其事务有关的所有重大信息，除非在不寻常的情况下。

 

由于公司是一家加拿大外国私人发行人，根据美国-加拿大多司法管辖区披露制度向SEC报告，美国联邦证券法在确定要求SEC披露的时间和内容方面在很大程度上服从加拿大法律和TSX规则。

 

关连交易

 

BCBCA和公司章程要求董事披露利益，并对其感兴趣的事项投弃权票。多伦多证券交易所上市政策要求上市发行人在内部人是重大交易的当事方的情况下获得股东批准。然而，加拿大证券法规定了最全面的制度，包括加强披露、独立估值和股东批准义务。下文提供了与关联方交易相关的加拿大证券法规则的摘要。

 

– IV-30 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

关联交易的定义

 

关联方交易被广泛定义为报告发行人与在交易达成一致时属于发行人关联方的个人或公司之间的交易。“关联方”广义上包括与发行人有直接和间接关系的人员，包括控制人、持有发行人10%以上有表决权证券的人员、董事或高级管理人员以及上述任何一方的关联人员。

 

披露义务

 

在需要少数人批准的情况下（如下文所述），发行人必须召开股东大会并向其股东发送信息通告。信息通告必须根据MI 61-101的要求包含与交易相关的详细披露，包括交易的背景、董事会通过的审议和批准程序的讨论，以及（如适用）交易标的的正式估值摘要。

 

正式估值

 

根据MI 61-101中规定的某些豁免，加拿大证券法要求发行人获得对关联方交易标的的独立正式估值。如果需要正式估值，估值必须包含如估值师对标的物公允市场价值的意见、估值师如何得出结论等规定的披露。估值须与披露文件同时公开备案。

 

少数派认可

 

根据MI 61-101中规定的某些豁免，关联方交易须获得多数少数人的批准。在确定是否已获得多数少数同意时，发行人应排除（i）利害关系方、（ii）利害关系方的任何关联方（除非该关联方仅以既非利害关系方也非发行人内部人的一个或多个实体的董事或高级管理人员的身份）或（iii）与上述个人或公司的共同行为者的身份符合该描述的、实益拥有或对其行使控制或指示的受影响证券的投票。

 

美国联邦证券法和纽约证券交易所美国公司指南

 

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第120条，关联方交易必须接受公司审计委员会或类似的董事会机构的适当审查和监督。公司已根据《审计委员会章程》的条款将这一职责分配给审计委员会。就第120条而言，术语“关联方”通常被理解为包括发行人的董事、执行官和实益拥有发行人证券5%以上的人。

 

由于公司是一家加拿大外国私人发行人，根据美国-加拿大多司法管辖区披露制度向SEC报告，美国联邦证券法在适用于关联方交易的程序中在很大程度上服从加拿大法律和TSX规则。

 

– IV-31 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录四

条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项
   

 

持续披露义务

 

加拿大证券法和多伦多证券交易所上市政策包含广泛的持续披露义务，为股东提供了充分的保护。从广义上讲，加拿大的持续披露义务可分为两类：例行申报和特殊事件申报。

 

· 例行备案是公司必须定期进行的规定备案。例行申报背后的原则是向股东提供与报告发行人相关的一致、可预测的披露。例行申报包括（i）年度和季度财务报表，在每种情况下，连同相关管理层的讨论和分析，（ii）规定形式的年度信息表和（iii）与其年度股东大会有关的信息通告，其中包括（其中包括）高管薪酬声明和有关公司治理事项的披露。

 

· 公司必须在发生特定事件或变化时进行公开披露和备案。例如，任何构成重大信息的事件都要求公司立即发布新闻稿，如果此类事件构成重大变更，则在十天内以规定的形式提交重大变更报告。其他需要具体申报的特殊事件的例子包括建立激励期权计划、重大业务收购以及向股东支付股息。

 

根据公司持续披露义务提交的文件通过SEDAR +提交给加拿大证券监管机构，可在www.sedarplus.ca上查阅。

 

同样，美国联邦证券法要求公司向SEC提交某些年度和其他定期文件并提交给SEC。公司向SEC提交或提交的大多数文件都是通过EDGAR提交的，可在www.sec.gov上查阅。《纽交所美国公司指南》还要求公司对重大信息和其他信息进行某些公开披露，并向纽交所美国人提交某些信息。

 

– IV-32 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

a. 关于我们公司的进一步信息

 

1. 我公司注册成立

 

根据1991年10月31日加拿大《公司法》（不列颠哥伦比亚省），根据Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.的合并，我们公司成立为Spokane Resources Ltd.。我公司随后于2000年10月5日更名为SKIN Resources Ltd.，于2005年5月2日更名为希尔威公司。

 

我公司已在香港九龙长沙湾大南西街1008号中华联合广场7楼A5室设立营业地点。本公司于2024年8月9日根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部及《公司（非香港公司）规例》（香港法例第622J章）在香港注册为非香港公司，而与我们于香港的主要营业地点地址相同的区伟强先生获委任为本公司的香港授权代表，以接受在香港送达的法律程序及任何须送达本公司的通知。

 

由于本公司是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，我们的公司结构和章程受加拿大不列颠哥伦比亚省相关法律的约束。我们条款的相关条款和BCBCA的某些相关方面的摘要载于本文件的“附录四——条款摘要、加拿大公司和证券法、某些美国联邦证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市政策和股东保护事项”。

 

2. 公司股本变动

 

公司的法定股本为无限数量的无面值普通股，其中于最后实际可行日期已发行及流通的股份为221,174，202股。另有745,107股普通股在行使未行使期权时保留发行，2,498，586股普通股可在截至最后实际可行日期的未行使受限制股份单位结算时发行。

 

关于往绩记录期间我公司股本变动情况，详见本文件“附录一——会计师报告——历史财务信息——合并权益变动表”。

 

3. 我司主要子公司股本变动情况

 

本公司的主要附属公司在本文件附录一附注3所载的会计师报告中提述。我们主要附属公司的股本（或注册资本，视情况而定）于本文件日期前两年内发生以下变动：

 

(a) 2025年12月22日，SilverCorp Beijing注册股本由800万美元增加至1600万美元。

 

除上文所披露者外，于紧接本文件日期前两年内，我们任何附属公司的股本并无变动。

 

– V-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

4. 我们的股东大会决议有关[修订]

 

将于2026年[ • ]日召开的股东大会（“会议”）上提出以下股东决议，其中包括：

 

a. 修订章程的条件及生效条件为[已修改]遵守适用的上市规则；

 

b. 授予一般授权（即“发行任务"）授权我们的董事会配发、发行及以其他方式处理任何可转换为股份或期权的股份或证券、认股权证或类似权利以认购公司的股份或该等可转换证券，并作出或授出将或可能要求配发、发行或处理股份的要约、协议或期权，但我们的董事如此配发、发行或处理或同意配发、发行或处理的股份数目不得超过[已修改]占于决议通过之日已发行及未发行股份总数的百分比，条件为并于[已修改];

 

c. 授予一般授权（即“回购授权"）向我们的董事回购我们自己的股份[已修改]，但根据本授权可购买的公司股份总数不得超过[已修改]占于决议通过之日已发行及未发行股份总数的百分比，条件为并于[已修改];

 

d. 发行授权获延长，原因是我们的董事根据该等一般授权可配发及发行或同意配发及发行的股份总数增加，金额相当于公司根据回购授权购买的股份总数，但该等延长金额不得超过紧接购回授权完成后已发行及已发行股份总数的10%[已修改]于决议通过之日，须视乎[已修改].

 

上述每项一般性授权将继续有效，直至最早：

 

· 公司下届股东周年大会结束；

 

· 根据任何适用法律或我们的章程，公司下届股东周年大会须举行的期限届满；及

 

· 我们的股东在股东大会上通过一项普通决议，撤销或更改授权。

 

5. 关于回购我们[已编辑]的解释性声明

 

以下概述了《上市规则》对联交所上市公司股份回购施加的限制，并提供了有关我们[已编辑]回购的进一步信息。

 

– V-2 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

股东的批准

 

首次上市在联交所的上市公司，只有在以下情况下，方可直接或间接在联交所购买其股份：（i）建议购买的股份已缴足，及（ii）其股东已通过股东普通决议给予特定批准或一般授权。

 

任务规模

 

根据于最后实际可行日期已发行及流通在外的股份221,174，202股，并假设于股东周年大会日期已发行及流通在外的股份数目保持不变，悉数行使购回授权可相应导致公司购回最多约22,117，420股股份。

 

上市公司可在证券交易所回购的股份总数，不得超过截至股东批准之日已发行股份数量的10%。

 

回购原因

 

我们的董事认为，我们的董事拥有股东的一般授权，使公司能够在市场上回购股份，符合公司和股东的最佳利益。根据当时的市场状况和资金安排，回购可能会导致每股资产净值和/或每股收益的提高，并且只有在我们的董事认为此类回购将有利于公司和股东的情况下才会进行。

 

资金来源

 

在回购股份时，公司只能根据我们的章程以及加拿大和美国的适用法律将合法可用的资金用于该目的。预期公司将以其可用内部资源为任何股份回购提供资金。

 

公司不得在任何证券交易所以现金以外的代价或非根据证券交易所不时的交易规则进行结算的方式购买其本身的股份。

 

根据BCBCA，如果公司在赎回或回购时资不抵债，或者如果凭借此类赎回或回购将资不抵债，则不得赎回或回购其任何股本。

 

暂停回购

 

上市公司在知悉内幕信息后，在信息公开前，不得随时在证券交易所回购股份。特别是，在紧接下列两者（以较早者为准）之前的一个月期间内：（i）批准公司任何年度、半年、季度或任何其他中期业绩（不论是否根据上市规则规定）的董事会会议日期（即根据上市规则首次通知联交所的日期）；及（ii）发行人根据上市规则宣布其任何年度或半年业绩的截止日期，或按季度或任何其他中期业绩（不论是否根据上市规则规定）的截止日期，在业绩公布日期前，除非有特殊情况，否则公司不得在联交所回购其股份。

 

– V-3 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

交易限制

 

禁止上市公司以买入价格超过其股票在证券交易所交易的前五个交易日平均收盘市价5%或以上的价格在证券交易所回购其股票。

 

上市公司回购将导致公众手中的上市证券数量低于联交所规定的相关规定最低百分比的，不得回购其股份。

 

回购股份情况

 

所有回购股份的上市（不论是否通过证券交易所）均须自动注销，并须在合理可行的范围内尽快注销及销毁有关所有权文件。

 

关系密切的联系人及核心关连人士

 

我们的任何董事或据其作出所有合理查询后所知，其任何关系密切的联系人目前均无意在回购授权获批准的情况下向公司出售任何股份。

 

本公司概无核心关连人士通知本公司，彼等现时有意向本公司出售股份，或已承诺于购回授权获批准时向本公司出售股份。

 

上市公司不得在知情的情况下向核心关连人士（即公司或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东，或其中任何附属公司的密切关联人）购买其于联交所的股份，核心关连人士亦不得在知情的情况下向其出售其于该公司的股份权益。

 

收购影响

 

如果由于任何股份回购，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为收购。据此，一名股东或一组一致行动股东可取得或巩固公司控制权，并有义务根据收购守则规则26提出强制要约。我们的董事并不知悉根据回购授权进行任何回购将根据收购守则产生的任何后果。

 

一般

 

如果在任何时候全额行使回购授权，可能会对我们的营运资金或负债水平（与我们最近公布的经审计账目中披露的头寸相比）产生重大不利影响。然而，我们的董事并不建议行使回购授权的程度会在有关回购时对我们的营运资金或负债水平产生重大不利影响。我们的董事已向联交所承诺根据上市规则及加拿大和美国的适用法律行使回购授权。

 

– V-4 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

  

b. 有关该业务的进一步信息

 

1. 物资合同概要

 

集团已于紧接本文件日期前两年内订立以下属或可能属重大的合约（并非在正常业务过程中订立的合约）：

 

(a) 本公司与ComputerShare Trust Company N.A.（作为可转换票据受托人）于2024年11月25日就发行可转换票据订立的契约；随后经本公司与可转换票据受托人于2025年11月26日订立的契约补充第1号及本公司与可转换票据受托人于2026年3月18日订立的契约补充第2号修订。

 

(b) [已修改].

 

2. 知识产权

 

于最后实际可行日期，以下知识产权对集团的业务具有重要意义：

 

(a) 商标

 

于最后实际可行日期，集团已申请注册以下对其业务具有重要意义的商标：

 

没有。   商标   类   申请人   申请地点   申请编号   申请日期
1   Silvercorp Silvercorp   6、14、35、37、40和42   公司   香港   307180010   2026年2月3日

  

(b) 专利

 

于最后实际可行日期，集团已注册以下对其业务具有重要意义的专利：

 

没有。   专利   类型   持有人   管辖权   专利号   授予日期
1   一种安全高效的长距离单进航向通风井施工方法（一种长轴式独钻掘进通风天井安全、高效的施工方法）   发明   河南发现   中国   ZL201910451190.1   2021年7月20日
                       
                       
                       
2   一种用于反向钻孔的钻孔扩大钻（一种反井施工用钻孔钻孔）   实用新型   河南发现   中国   ZL202020700892.7   2021年1月29日
                       
3   一种铅锌矿提取的无废处理方法（一种铝锌开挖无壳加工处理方法）   发明   河南发现   中国   ZL202110793585.7   2022年7月12日
                       
                       

 

– V-5 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

没有。   专利   类型   持有人   管辖权   专利号   授予日期
4   一种缓倾超薄金矿脉的开采方法（一种缓倾镀锌金屑开挖方法）   发明   河南发现   中国   ZL202110818171.5   2023年6月27日
                       
                       
5   一种利用小直径钻头的矿山排水Structure（一种利用小孔径钻孔的高山排水结构）   实用新型   河南发现   中国   ZL202121368076.1   2021年12月7日
                       
                       
6   A Mine Equipment Comprehensive Automated Monitoring System（Yiqi Lushan Equipment Comprehensive Automated Remotion Control System）   实用新型   河南发现   中国   ZL202121133121.5   2021年12月7日
                       
                       
7   一种用于微斜超薄金矿脉的电动渣土垫（一种铝制斜斜槽金钢开槽电镀出渣板）   实用新型   河南发现   中国   ZL202223379625.2   2023年4月7日
                       
                       
8   A矿山企业居住区废水处理系统（Yiqi Zhoushan Enterprise Life Area Sewage Treatment System）   发明   河南发现   中国   ZL202210860715.9   2024年3月15日
                       
                       
9   A地下矿用运输车辆铅酸电池温度传感器安装Structure（一种灵山井下运输车电镀电镀电池包温度感应器安装结构）   实用新型   河南发现   中国   ZL202223274740.3   2023年4月7日
                       
                       
                       
10   一种基于阵列铂电阻液位传感器的液位监测系统（一种基于串列电阻器液位传感器的液位检测系统）   实用新型   河南发现   中国   ZL202222862971.X   2023年3月17日
                       
                       
                       
11   一种用于微孔陶瓷滤板的高效清洗装置（一种微孔陶瓷钢板高效清洗机）   实用新型   河南发现   中国   ZL202323057689.5   2024年7月9日
                       
                       
12   一种用于地下矿山的远程稳压供电系统（一种井下远程磁阻供电系统）   实用新型   河南发现   中国   ZL202323532253.7   2024年11月19日
                       
                       
13   A螺杆空压机余热回收换热装置（一种螺杆空压机热回收换热装置）   实用新型   河南发现   中国   ZL202323650207.7   2025年1月10日
                       
                       
14   一种注油螺杆空压机余热回收利用系统（一种螺杆空压机热回收利用系）   实用新型   河南发现   中国   ZL202420679513.9   2025年3月21日
                       
                       
15   一种基于双能XRT传输技术的矿石分选设备及矿石识别方法（基于双能XRT透射技术的闪石磁选设备及闪石识别方法）   发明   河南发现   中国   ZL202510378336.X   2025年7月1日
                       
                       
                       

 

– V-6 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

没有。   专利   类型   持有人   管辖权   专利号   授予日期
16   一种光纤与弱磁相结合的卷绕式提升机钢丝绳实时在线监测方法（一种卷轴式升降机钢丝卷光度弱磁组合实时在线检测方法）   发明   河南发现   中国   ZL202510444334.6   2025年7月1日
                       
                       
                       
17   一种基于智能控制的竖井吊装系统与方法（基于智能控制的打井提升系统及方法）   发明   河南发现   中国   ZL202510588248.2   2025年7月29日
                       
                       
18   A矿井突水检测装置及其方法（一种井筒探水装置及方法）   发明   河南发现   中国   ZL202510487311.3   2025年7月29日
                       
                       
19   A Vein Mining Crushing and Transportation Device for Vein Mining（One-Sether Population Crushed Transportation Package Package）   发明   河南发现   中国   ZL202510525261.3   2025年8月8日
                       
20   A Method for Mineral Resource Exploration Utilizing Spatial Distribution Patterns of Metallocic Metal Elements（a Method of Using Compensitive Gold Nitrogen Elements Spatial Sorting Rules to Realize Production Resource Exploration）   发明   河南发现   中国   ZL202210813038.5   2025年10月24日
                       
                       
                       
                       
21   一种复杂地质条件下的中深孔开采方法（一种中深孔探矿方法）   发明   河南发现   中国   ZL202511132659.7   2025年10月31日
                       
                       
22   A高效矿石破碎机（一种高效砂石破碎机）   实用新型   广东发现   中国   ZL202120067502.1   2021年9月21日
                       
23   A采矿用隧道掘进设备（一种通用的挖掘设备）   实用新型   广东发现   中国   ZL202122073852.1   2022年1月25日
                       
24   A novel Cyclone for Mining Operations（a new type rotural for operation used for aluminum operations）   实用新型   广东发现   中国   ZL202223439809.3   2023年4月28日
                       
25   一种铅锌浮选中铅分离的选矿试剂及其制备方法（一种含碳酸盐酸盐酸盐酸盐酸及其制备方法）   发明   广东发现   中国   ZL202210148779.6   2024年1月26日
                       
                       
                       
26   一种矿用矿石破碎筛分装置（一种粉状粉状粉状分装的粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉状粉   发明   广东发现   中国   ZL202210148775.8   2024年5月10日

  

– V-7 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

（c） 域名

 

于最后实际可行日期，集团已注册以下对其业务具有重要意义的域名：

 

没有。     域名   注册拥有人   到期日
1     silvercorp.cn   Silvercorp北京   2030年3月8日
2     silvercorp.ca.   公司   2027年4月15日
3     silvercorp.info   公司   2026年11月25日
4     silvercorpmetals.ca   公司   2026年11月3日
5     silvercorpmetals.com   公司   2026年9月25日

  

（d） 软件版权

 

于最后实际可行日期，集团已注册以下对其业务具有重要意义的软件著作权：

 

没有。   软件名称   注册人   注册号码   登记日期  
（一）   多台空压机协同控制程序（多台空压机协同控制程序）   河南发现   2024SR0340620   2024年3月1日  
                 
（二）   机电设备运维管理系统（机电设备运维保障管理系）   河南发现   2023SR1018229   2023年9月5日  

 

c. 有关我们的董事和重大股东的进一步信息 

 

1. 董事薪酬

 

本集团分别就截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度及截至2025年12月31日止九个月向董事支付及授予的薪酬合共约446万美元、472万美元及415万美元。

 

根据现行有效的安排，我们的董事将有权获得薪酬和实物福利，截至2026年3月31日的财政年度，预计总额约为487万美元（不包括酌情奖金）。

 

除雇主在一年内到期或可确定的合同外，我们没有任何董事与本公司有或被提议与本公司有服务合同而无需支付补偿（法定补偿除外）。

 

– V-8 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

2. 权益披露

 

(a) 本公司董事及行政总裁于本公司及联营公司的股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓

 

下表列出紧随[经修订]完成后我们公司的董事及行政总裁的权益及淡仓（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可转换票据）我们的股份后不行使[经修订]及不发行股份，根据证券及期货条例第XV部第7及8条须通知我们及联交所的本公司或任何联营法团的相关股份或债权证（在证券及期货条例第XV部的涵义内）（包括根据证券及期货条例的该等条文作出或当作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入其中所提述的注册纪录册的相关股份或债权证，或须根据《上市规则》所载上市发行人的董事的证券交易示范守则通知我们及联交所，一旦我们的股份上市：

 

（一） 于公司的权益

 

            大约百分比  
            占总股本的权益  
            本公司于  
        股数或   完成  
姓名   利益性质   基础股份(1)   [已修改](2)  
冯瑞博士（丨）   实益拥有人   8,023,500 （l）(3) [已修改] %
Stephen Paul辛普森先生   实益拥有人   1,321,884 （l）(4) [已修改] %
Mr. Liu Yikang（Liu Yikang）   实益拥有人   169,333 （l）(5) [已修改] %
Marina Anna Katusa女士   实益拥有人   268,000 （l）(6) [已修改] %
Kenneth Graham Robertson先生   实益拥有人   150,000 （l）(7) [已修改] %
Cai Hongyu女士（Cai Hongyu）   实益拥有人   90,000 （l）(8) [已修改] %

 

 

注意：

 

(1) 字母“L”表示该人士持有我们股份的好仓。

 

(2) 计算的依据是总人数[已修改]已发行股份紧接经[已修改]（假设没有行使[已修改]及在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时，不发行股份。

 

(3) 指：（i）6,621，000股、（ii）1,102，500股可于受限制股份单位结算时发行、及（iii）300,000股可于行使期权时发行，由冯博士于最后实际可行日期持有。因此，根据《证券及期货条例》，冯博士被视为于上述受限制股份单位及/或期权的相关股权中拥有权益。

 

(4) 指：（i）1,176，218股，（ii）于受限制股份单位结算时可发行的75,666股，及（iii）于行使期权时可发行的70,000股股份，由Simpson先生于最后实际可行日期持有。因此，根据《证券及期货条例》，Simpson先生被视为对上述RSU和/或期权的相关股权感兴趣。

 

(5) 指：（i）116,333股，（ii）于受限制股份单位结算时可发行的35,000股，及（iii）于行使期权时可发行的18,000股，由刘先生于最后实际可行日期持有。因此，根据《证券及期货条例》，刘先生被视为在上述受限制股份单位及/或期权的相关股权中拥有权益。

 

(6) 指：（i）208,333股、（ii）35,000股可于受限制股份单位结算时发行、及（iii）24,667股可于行使期权时发行，由Katusa女士于最后实际可行日期持有。因此，根据《证券及期货条例》，Katusa女士被视为对上述RSU和/或期权相关的股权感兴趣。

 

– V-9 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

  

   
附录五

法定和一般信息
   

 

(7) 指：（i）37,500股、（ii）于受限制股份单位结算时可发行的62,500股及（iii）于行使期权时可发行的50,000股，由Robertson先生于最后实际可行日期持有。因此，根据《证券及期货条例》，Robertson先生被视为对上述RSU和/或期权的相关股权感兴趣。

 

(8) 指：（i）于最后实际可行日期由蔡女士持有的15,000股股份、（ii）于受限制股份单位结算时可发行的35,000股股份及（iii）于行使期权时可发行的40,000股股份。因此，根据《证券及期货条例》，蔡女士被视为在上述受限制股份单位和/或期权的相关股权中拥有权益。

 

（二） 于本公司联营公司的权益

 

                约  
    关联公司名称       数量   百分比  
姓名   公司   利益性质   股份   利息  
冯瑞博士（丨）   全新英菲尼   实益拥有人   3,672,020   8.07 %
Stephen Paul辛普森先生   全新英菲尼   实益拥有人   154,002   0.34 %
Mr. Liu Yikang（Liu Yikang）   全新英菲尼   实益拥有人   88,001   0.19 %
Marina Anna Katusa女士   全新英菲尼   实益拥有人   118,801   0.26 %

 

(b) 主要股东在股份中的权益

 

（一） 主要股东的权益

 

有关在紧接完成[经修订]（假设不行使[经修订]及在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可转换票据）后不发行股份的人士的资料，他们在我们的股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3项规定须向我们及联交所披露的权益或淡仓，或将直接或间接，在任何情况下在公司股东大会上拥有投票权的任何类别股本的面值的10%或以上的权益，请参阅本文件中标题为“主要股东”的部分。

 

（二） 我集团任何成员公司（本公司除外）的主要股东的权益

 

除下表所列者外，我们的董事并不知悉任何人士将于紧接[经修订]完成后（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）直接或间接拥有任何类别股本面值的10%或以上的权益，以在任何情况下在集团任何其他成员的股东大会上投票。

 

            约  
    注册资本或   10%或以上的政党   百分比  
我们集团的成员   股本   利息   持股  
河南发现   美元 400万   第1旅   12.25 %
河南发现   美元 400万   HGMR(1)   10.25 %
河南发现   美元 400万   河南豫地(2)   22.50 %

  

– V-10 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

  

   
附录五

法定和一般信息
   

  

 

            约  
    注册资本或   10%或以上的政党   百分比  
我们集团的成员   股本   利息   持股  
洛阳宏发   人民币 1000万   洛阳鑫诚实业有限公司（洛阳鑫城实业有限公司）   30.00 %
河南华为   人民币 1400万   鑫辉矿业   20 %
云翔矿业   人民币 8500万   Zhu Zhixiang（Zhu Zhixiang）   30 %
全新英菲尼   美元 1200万   习超   31.7 %
Chaarat ZAAV   公斤 1,744百万   吉尔吉斯斯坦JSC   30 %
萨拉查控股   美元 9200万   萨拉查资源   25 %
Curimining S.A。   美元 0.0508万   萨拉查资源(3)   25 %

 

 

注意事项：

 

(1) HGMR持有Henan Found 5.25%的权益。HGMR持有河南新祥荣100%股权其持有河南发现5%权益。因此，HGMR被视为在河南发现的合计10.25%的股权中拥有权益。

 

(2) 河南宇迪持有Brigade 1和HGMR 100%股权。因此，河南宇迪被视为在河南发现的合计22.5%的股权中拥有权益。

 

(3) Salazar Holdings持有Curimining S.A. 100%股权。因此，Salazar Resources被视为拥有Curimining S.A.合共25%股权的权益。

 

3. 董事服务合约详情

 

我公司未与我们的任何董事订立任何以下安排：（a）期限超过三年；或（b）为使我公司有权终止安排，明确要求我公司给予一年以上的通知期或支付补偿或支付相当于一年以上薪酬的其他款项。

 

除上文所披露者外，概无董事作为董事与集团任何成员公司订立任何服务合约（不包括雇主于一年内到期或可确定而无须支付补偿（法定补偿除外）的合约）。

 

4. 董事薪酬

 

董事薪酬详见本文件“附录一会计师报告”标题“董事及高级管理人员——董事及高级管理人员薪酬”部分及附注10。

 

d. 股权补偿计划

 

我公司已采纳股东于2025年9月26日批准的综合计划。于最后实际可行日期，我们已根据综合计划授出代表合共745,107股股份的期权及代表2,498，586股股份的受限制股份单位，而这些股份仍未发行。

 

– V-11 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

1. 目的

 

综合计划旨在吸引及挽留合资格人士（定义见下文），并激励他们通过向他们提供收购公司股权的机会来推进公司的利益，以向其下的参与者提供奖励或奖励，因为他们对集团的贡献和/或使集团能够招聘和留住高素质员工，并吸引对集团和任何被投资实体都有价值的人力资源。根据综合计划，公司可发行期权、RSU和PSU，连同奖励（s）。

 

2. 符合资格的参与者

 

综合计划的合资格参与者应包括（i）公司及其附属公司的董事、高级人员及雇员（包括全职及兼职雇员）（包括获授予期权及/或RSU及/或PSU以作为订立服务协议的诱因的人士）；及（ii）在其日常及通常业务过程中向公司或其任何附属公司提供持续或经常性的顾问、技术、管理或其他服务且符合公司或其任何附属公司的长期增长利益的个人，包括交易所定义的服务提供商，以及交易所政策和证券法允许直接或通过公司接收公司股票或期权以换取服务的服务提供商。为免生疑问，服务提供者应排除为筹资、并购或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问；以及提供保证或被要求公正、客观地提供服务的专业服务提供者，如审计师或估值师。

 

3. 最大股份数目

 

根据综合计划可发行的股份的最高数目，连同根据公司任何其他基于担保的补偿安排可发行的股份数目，合计不得超过于股东周年大会日期公司已发行及已发行股份的10%（“计划限额”）。根据已失效或终止的奖励预留发行的任何股份不应被视为用于计算计划限额，并可能再次受到根据综合计划授予的奖励的约束。被取消的奖励将被视为用于计算计划限额。此外，如已行使任何奖励，则行使该奖励的股份数目应视为已使用，且不得根据随后根据该计划授予的奖励而可供发行。

 

向服务供应商发出奖励在任何时候均不得导致若干股份超过已发行股份的2%（“服务供应商分限额”），但根据本计划条款失效的奖励将不会被视为用于计算服务供应商分限额的目的。

 

4. 承授人的最高权利

 

根据综合计划，每个合格参与者没有特定的最高权利。向超出《上市规则》第17章规定的门槛的个人提供的赠款将根据《上市规则》第17章的规定受到额外的批准要求的约束。

 

– V-12 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

5. 计划管理

 

综合计划由董事会管理，如果董事会如此选举，则由董事会的一个委员会管理。根据综合计划中规定的条款和条件，董事会应拥有唯一和绝对酌情权（其中包括）指定参与者并确定将授予的奖励的类型、规模、价格、条款和条件。该计划的日常管理可授权给董事会决定的官员和雇员。

 

6. 归属时间表和业绩目标
   
(a) 购股权的归属时间表及业绩目标

 

除非在授予时另有规定，期权自授予日起的6个月、12个月、18个月、24个月周年日各以25%的增量归属并成为可行权。

 

(b) RSU的归属时间表和业绩目标

 

除非另有规定，RSU通常在RSU被授予之日的两周年归属，并应根据下文所述的结算规定进行结算。除非另有说明，PSU应在其指定的履约周期结束之日归属，但须符合已满足的任何履约标准，并应根据下文所述的结算规定进行结算。PSU的归属取决于是否达到某些绩效标准。

 

7. 期权的有效性

 

期权到期日不晚于授予日起十年或交易所规定的较短期限。如任何董事、高级人员、顾问或雇员因死亡以外的任何原因不再获公司如此聘用，该董事、高级人员、顾问或雇员有权在终止日期或期权届满日期后的90个历日期间或参与者的期权授予协议中可能规定的较短期间中的较短期间内行使在该终止前未行使的任何既得期权。如董事、高级人员、顾问或雇员在其选择权届满前去世，其法定代表人可在参与者去世之日或选择权届满之日起一年内（以较短者为准）行使根据本计划授予董事、高级人员、顾问或雇员的期权中仍未行使的部分。

 

8. 行权价格

 

(a) 购股权的行使价

 

每份期权授出的股份数目、行使价、归属、届满日期及其他条款及条件将由董事会厘定。每份期权的行使价应为（i）TSX报告的紧接前一个交易日的股票收盘价或；（ii）TSX报告的紧接前五个交易日的股票平均收盘价中的较高者。

 

– V-13 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

(b) 受限制股份单位的行使价

 

每份受限制股份单位于任何特定日期的行使价将等于一股股份的市价，并代表根据计划及适用的受限制股份单位授标协议所载的条款及条件，由公司酌情收取于结算受限制股份单位或其等值股份时收取相当于一股股份市价的现金付款的有条件权利。

 

9. 投票权及股息权

 

根据综合计划授予的PSU或RSU奖励没有投票权。

 

董事会可就PSU或RSU的奖励确定是否以及在何种程度上将股息等价物记入参与者的PSU账户和RSU账户。将记入参与者的PSU账户或RSU的股息等价物。账户贷记如下：

 

(a) 记入参与者的PSU账户或RSU账户的任何现金股息或分配，应被视为已在为相关股息或分配确定的支付日投资于额外的PSU或RSU（如适用），其金额等于可通过以下方式获得的最大整数：（i）该股息或分配在支付日的价值除以（ii）该支付日一股的市场价格，以及该额外的PSU或RSU（如适用），须遵守适用于须支付该等股息或分派的PSU或RSU（如适用）的相同条款及条件；及

 

(b) 如任何该等股息或分派以股份或其他证券支付，则该等股份及其他证券须受适用于就其支付的PSU或RSU（如适用）的相同归属、履行及其他限制。

 

10. 转让限制

 

除非董事会就某一特定奖励另有具体决定，根据综合计划授予的奖励是不可转让和不可转让的，但不是通过遗嘱或世系和分配法律。

 

11. 奖项期限

 

在任何情况下，裁决的期限自授予之日起不得超过十年。

 

12. 追回

 

根据本计划授予的所有奖励将受不时修订的公司奖励补偿补偿政策的约束。

 

13. 期权失效

 

如某项裁决因任何理由而届满而未获行使或被没收或终止，并在根据该计划进行任何延期的规限下，该裁决须随即届满并被没收，并须终止，且不再具有任何效力或效力。

 

– V-14 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

14. 修订及终止

 

(a) 修订无须股东批准

 

董事会可随时修订综合计划或奖励，但前提是，除非适用法律（包括TSX要求）要求，否则任何此类修订不得对先前未经参与者同意而授予参与者的任何奖励产生不利影响。任何此类修订都将获得所有必要的监管批准。在不限制前述内容的概括性的原则下，董事会可在不事先通知股东及无须进一步股东批准的情况下，随时不时修订计划或其任何条文，或根据计划签立的授标协议或文书的形式，方式由董事会全权酌情决定：

 

· 为对综合计划的任何规定作出正式的轻微或技术性修改；

 

· 更正综合计划条款中的任何歧义、缺陷条款、错误或遗漏；

 

· 更改裁决的任何归属条文；

 

· 更改奖励或综合计划的终止条款；

 

· 更改根据综合计划符合资格的人士；及

 

· 增加或更改与公司向参与者提供的任何形式的财务资助有关的条款，这将有助于根据综合计划购买证券。

 

(b) 需要股东批准的修订

 

以下类型的修订将需要股东批准（或无利害关系的股东批准，如果TSX的政策要求）：

 

· 根据综合计划授予的奖励可发行的股份数量增加；

 

· 期权的期权价格降低，或期权的注销和重新发行；

 

· 延长（i）期权的期限超过其原定到期日，或（ii）PSU或RSU将根据其条款被没收或终止的日期，但根据综合计划除外；

 

· 对转让条文作出修订，以容许根据计划批出的授标可转让或转让，但并非为遗产结算目的；

 

· 对内幕信息知情人参与限制或非执行董事限制的修订；

 

· 对修订条文的修订；或

 

– V-15 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

· 根据适用法律（包括但不限于根据多伦多证券交易所的政策）要求公司股东批准的任何修订。

 

（c） 终止

 

董事会可随时终止本计划，但该终止不得改变任何奖励的条款或条件，或实质上损害任何参与者根据在该终止日期之前授予的任何奖励的任何权利，除非获得该参与者的同意，且尽管公司已作出该终止，该等奖励和该等参与者仍应继续受本计划的规定管辖。

 

15. 公司资本Structure变更

 

如发生重组、资本重组、股票分割或重组、减少、合并或合并、股票红利、股份合并、合并、合并、供股或公司的公司结构或股份的任何其他变化，则裁决所涉及的股份数量和种类以及就期权而言的期权价格应按董事会全权酌情决定在该情况下公平的方式（如有）和时间进行调整。委员会未能就调整作出规定，即为委员会已确定在有关情况下不作出调整是公平的确凿证据。调整导致零碎份额的，不计零碎。

 

16. 综合计划下的未完成期权

 

于最后实际可行日期，根据综合计划向21名参与者授出按行使价介乎2.67至10.85加元认购合共745,107股股份的期权，且仍未行使。尚未行使的期权于2022年4月26日至2025年5月5日的不同日期授出，并可于归属时行使，直至2026年11月25日至2029年4月1日的不同日期。[经修订]后，将不会根据综合计划授予任何进一步的选择权。

 

根据综合计划行使期权的股份占（i）在[经修订]完成后立即立即行使我们已发行股本的约[经修订]%（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时不行使[经修订]%的股份；及（ii）在[经修订]完成后立即我们已发行股本的约[经修订]%（假设根据综合计划授予的所有期权全部行使，在（i）根据综合计划结算所有未偿还的受限制股份单位，及（ii）转换所有可换股票据）时，不行使[经修订]及不发行股份。

 

悉数行使根据综合计划授出的所有购股权将导致在[经修订]完成后立即增加已发行股份总数（假设在（i）根据综合计划结算所有未偿还的受限制股份单位及（ii）转换所有可换股票据时不行使[经修订] ]及不发行股份）约[经修订]%。

 

此外，假设（i）本公司已于[经修订]自[经修订]以来的[经修订]上[经修订]已发行股份（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时未行使[经修订]且未发行股份）；及（ii）根据综合计划就745,107股股份授出的所有期权已于[经修订]全数行使，即截至12月31日止九个月的备考每股收益，2025年将从大约美元[经修订]（未经审计）稀释为美元[经修订]（未经审计）。

 

– V-16 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

于最后实际可行日期尚未行使期权的详情载列如下：

 

 

                    百分比
                    已发行份额
                    我们的首都
            股票数量       公司
承授人名称           可根据       立即
（position in the       行权价格   优秀       完成
公司）   居住地址   （加元）   期权   到期日   [已修改](1)
First Globe Capital International Inc.（顾问）   2485 Wall Street，Vancouver，BC，V5K 1A4，Canada   7.49   2,040   25/11/2026   [修改]%
Ross Beaty（顾问）   Suite 1501-700 West Pender Street Vancouver，BC V6C 1G8 Canada   3.65至7.49(2)   13,940   25/11/2026和24/11/2027   [修改]%
Carlos Benalcazar（雇员）   卡洛斯·托巴尔E229 y AV。Eloy Alfaro，厄瓜多尔基多   3.65至7.49(2)   884   25/11/2026和24/11/2027   [修改]%
蔡宏宇（独立董事）.   香港西湾河利景湾逸荣公馆/7座5楼单位F   4.41至5.07(2)   40,000   10/4/2030   [修改]%
冯锐博士（董事会主席、执行董事兼首席执行官）   5 Jalan Haji Alias，新加坡268506   3.93至5.07(2)   300,000   26/4/2027、23/2/2028、1/4/2029和10/4/2030   [修改]%
Leo Hathaway（顾问）   Suite 700,1090 West Georgia Street，Vancouver，BC，V6E 3V7，Canada   2.67至7.49(2)   23,710   25/11/2026和26/1/2029   [修改]%
Jonathan Paul Hoyles（总法律顾问兼公司秘书）.   668 W 19th Ave，Vancouver，British Columbia，V5Z 1X1，Canada   4.41至5.07(2)   13,333   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%
Marina Anna Katusa（独立董事）   1242 W 33rd Ave.，Vancouver，British Columbia，V6M 1A5，Canada   4.41至5.07(2)   24,667   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%
David Larenas（雇员）   Urbanizacion Auqui Chico Casa 11，Cumbaya，基多，厄瓜多尔   4.83   8,333   5/5/2030   [修改]%
Peter Lekich（雇员）   3758 Welwyn St.，Vancouver，BC，Canada V5N 3Y9   4.41至5.07(2)   13,333   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%
刘亚坤（职工）   10137 143A Street，Surrey，BC，Canada V3T 5A7   4.41至5.07(2)   10,000   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%
刘毅康（独立董事）   中国北京市东城区北小街16号大院5号楼4单元201单元   4.41至5.07(2)   18,000   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%

 

– V-17 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

                    百分比
                    已发行份额
                    我们的首都
            股票数量       公司
承授人名称           可根据       立即
（position in the       行权价格   优秀       完成
公司）   居住地址   （加元）   期权   到期日   [已修改](1)
Leon Ma（雇员）   3760 Southwood St.，Burnaby，BC，Canada V5J 2C9   4.41   5,000   1/4/2029   [修改]%
Martin Rip（顾问）   3164 Canfield Crescent，North Vancouver，BC，V7R 2V8，Canada   7.49   5,440   25/11/2026   [修改]%
Kenneth Graham Robertson（独立董事）   1007-1408 Strathmore Mews温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6Z 3A9，加拿大   4.08至5.07(2)   50,000   23/2/2028、1/4/2029和10/4/2030   [修改]%
朗·埃里克·谢弗（主席）   12627 27A Ave.，Surrey BC，Canada，V4A 2N4   3.93至5.07(2)   80,000   26/4/2027、1/4/2029和10/4/2030   [修改]%
Stephen Paul Simpson（首席独立董事）   1987 McNicoll Avenue，Vancouver，British Columbia，V6J 1A7   3.93至5.07(2)   70,000   26/4/2027、1/4/2029和10/4/2030   [修改]%
Fabian Toledo（雇员）   Avenida Alonso de Mercadillo，EC萨莫拉，厄瓜多尔   3.65至7.49(2)   4,760   25/11/2026和24/11/2027   [修改]%
Wang Jing（临时首席财务官）   中国北京市朝阳区珠江帝景Block E座2号楼2单元1003   10.85   30,000   8/12/2030   [修改]%
                     
薛磊（员工）   加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华佩里街4232号V5N 3X5   4.41至5.07(2)   6,667   2029年1月4日及2030年10月10日   [修改]%
                 
Alex 张永明（员工）   17139 26A Ave，Surrey，BC，Canada V3Z 0B3   5.07   25,000   10/4/2030   [修改]%
            745,107       [修改]%(3)

 

 

注意事项：

 

(1) 百分比乃参考紧随发行完成后的已发行股份数目计算[已修改]（假设没有行使[已修改]及在（i）根据综合计划行使所有尚未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有尚未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时不发行股份。因此，这是基于[已修改]日已发行股份[已修改]日期。

 

– V-18 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

(2) 行权价（加元）及到期日详情如下：

 

2026年11月25日至2027年4月25日：7.49美元

 

2027年4月26日至2027年11月23日：3.93美元

 

2027年11月24日至2028年2月22日：3.65美元

 

2028年2月23日至2029年1月25日：4.08美元

 

2029年1月26日至2029年3月31日：$ 2.67

 

2029年4月1日至2030年4月9日：4.41美元

 

2030年4月10日至2030年5月4日：5.07美元

 

2030年5月5日至2030年12月8日：4.83美元至10.85美元

 

(3) 上述总数之间的差异是由于四舍五入造成的。

 

17. 综合计划下的优秀RSU

 

于最后实际可行日期，共有72名承授人持有2,498，586个受限制股份单位，占我们公司已发行股本总额约0.84%。

 

根据综合计划结算的受限制股份单位的股份代表（i）在紧接完成[经修订]后我们已发行股本的约[经修订]%（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时不行使[经修订]%）；及（ii）紧接完成[经修订]后我们已发行股本的约[经修订]%（假设根据综合计划授出的所有受限制股份单位全额结算，在（i）根据综合计划行使所有未行使期权，及（ii）转换所有可换股票据）时，不行使[经修订]及不发行股份。

 

根据综合计划授出的所有受限制股份单位全额交收将导致在[经修订]完成后立即发行的股份总数增加（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权及（ii）转换所有可转换票据时不行使[经修订]及不发行股份）约[经修订]%。

 

此外，假设（i）本公司已于[经修订]自[经修订]以来的[经修订]已发行股份[经修订]上[经修订]（假设在（i）根据综合计划行使所有未行使期权、（ii）根据综合计划结算所有未偿还受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据时不行使[经修订]及不发行股份）；及（ii）根据综合计划就2,498，586股股份授出的所有受限制股份单位已于[经修订]上全数结算，截至12月31日止九个月的备考每股盈利，2025年将从大约美元[经修订]（未经审计）稀释为美元[经修订]（未经审计）。

 

– V-19 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

下表列出于最后实际可行日期根据综合计划授予我们的董事及高级管理层成员及其他承授人的受限制股份单位数目：

 

              大约百分比
              已发行股份总数
        股票数量     紧随其后
        未偿债务的基础     完成
承授人名称（公司职务）   授予日期   RSU     [已修改](1)
冯锐博士（董事会主席、执行董事兼首席执行官）   23/2/2023、10/4/2023、1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     1,102,500     [修改]%
             
蔡宏宇（独立董事）   1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     35,000     [修改]%
                 
Marina Anna Katusa（独立董事）   1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     35,000     [修改]%
                 
刘毅康（独立董事）   1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     35,000     [修改]%
                 
Stephen Paul Simpson（首席独立董事）   26/4/2022、23/2/2023、10/4/2023、1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     75,666     [修改]%
               
Kenneth Graham Robertson（独立董事）   23/2/2023、10/4/2023、1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     62,500     [修改]%
               
朗·埃里克·谢弗（主席）   5/4/2021、26/4/2022、10/4/2023、1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     334,667     [修改]%
                 
Jonathan Paul Hoyles（总法律顾问兼公司秘书）   1/4/2024、10/4/2025和22/4/2026     23,500     [修改]%
                 
Wang Jing（临时首席财务官）   10/4/2025、8/12/2025和22/4/2026     58,333     [修改]%
                 
其他63人   2021/5/4至2026年4月22日的各种日期     736,420     [修改]%
                 
                [修改]%(2)
          2,498,586      

 

 

注意事项：

 

(1) 百分比乃参考紧随发行完成后的已发行股份数目计算[已修改]（假设没有行使[已修改]及在（i）根据综合计划行使所有尚未行使的期权、（ii）根据综合计划结算所有尚未行使的受限制股份单位及（iii）转换所有可换股票据）时不发行股份。因此，这是基于[已修改]日已发行股份[已修改]日期。

 

(2) 上述总数之间的差异是由于四舍五入造成的。

 

e. 其他信息

 

1. 遗产税

 

我们的董事已获告知，我们集团很可能不会承担遗产税的重大责任。

 

– V-20 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

2. 诉讼

 

于最后实际可行日期，本公司并无进行任何具有重大重要性的诉讼、仲裁或申索，且本公司董事并不知悉任何由本公司或针对本公司的未决或威胁的诉讼、仲裁或申索，该等诉讼、仲裁或申索将对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

3. 独家赞助商

 

独家保荐人已代表我们向[经修订]申请[经修订]及[经修订]已发行股份及根据综合计划将予发行的任何股份。

 

独家保荐人满足上市规则第3A.07条所载适用于保荐人的独立性标准。独家保荐人担任[经修订]的保荐人将获得美元[经修订]的费用。

 

4. 初步开支

 

我们没有因成立本公司而招致任何重大的初步开支。

 

5. 专家资格

 

在本文件中或在本文件中提及的专家（根据《上市规则》和《公司（清盘及杂项条文）条例》定义）的资格如下：

 

专家姓名   任职资格
中信证券（香港）有限公司   根据证券及期货条例就第4类（就证券提供意见）及第6类（就公司融资提供意见）受规管活动的持牌法团根据证券及期货条例的定义
德勤华永会计师事务所   《专业会计师条例》（香港法例第50章）项下的注册会计师及《财务报告委员会条例》（香港法例第588章）项下的注册公众利益实体核数师
君合有限责任公司   向我公司提供中国法律法律顾问
麦卡锡T é trault LLP   本公司的加拿大法律法律顾问
Dorsey & Whitney LLP   向我们公司提供美国法律的法律顾问
弗洛尔·布斯塔曼特·皮萨罗·乌尔塔多   本公司有关厄瓜多尔法律的法律顾问
格拉塔国际   关于我公司的吉尔吉斯斯坦法律的法律顾问
SMM信息科技有限公司   行业顾问

 

– V-21 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

专家姓名   任职资格
AMC矿业顾问（加拿大）有限公司   英物业合资格人士
SRK咨询中国有限公司。   GC矿、El Domo项目和Condor项目、BYP矿的合资格人士
希勒顿咨询有限公司   英物业合资格人士

 

于最后实际可行日期，上述专家概无在本集团任何成员公司持有任何股份或有权（不论是否可依法强制执行）认购或提名人士认购本集团任何成员公司的证券。

 

6. 专家同意书

 

段落中列出的每一位专家，标题为“— 5。本文件本节中的“专家资格”已给予且未撤回其各自对本文件问题的书面同意，并以其分别出现的形式和上下文中包含其报告和/或信函和/或意见和/或对其名称和资格的提及。

 

7. 绑定效果

 

如依据本条例提出申请，则本文件具有使所有有关的人受《公司（清盘及杂项条文）条例》第44A及44B条所有条文（刑事条文除外）在适用范围内的约束的效力。

 

8. 推广员

 

就上市规则而言，我们没有发起人。除本文件所披露者外，在紧接本文件日期之前的两年内，并无就[已修订]及本文件所述的相关交易向任何发起人支付、配发或给予任何现金、证券或其他利益，亦无任何建议支付、配发或给予任何发起人。

 

9. 双语文档

 

这份文件的英文版和中文版正在分别出版。

 

10. 无重大不利变化

 

我们的董事确认，自2025年12月31日（即编制本集团最近一期经审核综合财务报表之日）以来，本集团的财务或交易状况或前景并无重大不利变化。

 

11. 披露在加拿大和美国发布的信息

 

根据《上市规则》第13.09（3）条，我公司将根据美国和加拿大证券法向公众披露的任何信息同时通知[已编辑]，并确保在向加拿大和美国市场发布该信息的同时，以英文和中文向[已编辑]发布该信息。

 

– V-22 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录五

法定和一般信息
   

 

12. 免责声明

 

(a) 除“历史沿革及公司Structure”、“财务信息”、附录一及本节“— D.股权补偿方案”部分披露外，在紧接的前两年内[已修改]本文件：

 

（一） 没有佣金（但不包括佣金到[已修改]）为[已修改]或同意[已修改]，或采购或同意采购[已修改]，对于任何[已修改]本公司；及

 

（二） 没有就发行或出售本集团任何成员公司的任何资本而授予的佣金、折扣、经纪或其他特殊条款，也没有“—其他信息—专家同意”中指定的董事、发起人或专家收到任何此类付款或利益。

 

(b) 除“历史沿革及公司Structure”、“财务资料”、附录一及本节“— D.股权补偿方案”部分披露外，在紧接本文件发布之日前两个年度内：

 

（一） 本公司或本集团任何成员公司均无创始人、管理层或递延股份；

 

（二） 我们没有任何发起人，在紧接本文件日期前两年内没有支付、配发或给予任何现金、证券或其他利益，或建议支付、配发或给予任何发起人；

 

（三） 上述“—其他信息—专家同意”中所指的任何董事或专家，均不对推广或在紧接本文件日期前两年内已由本集团任何成员收购或处置或出租给本集团任何成员或拟由本集团任何成员收购或处置或出租给本集团任何成员的任何资产有任何直接或间接利益；

 

（四） 本公司或本集团任何成员公司均不存在银行透支或其他类似负债的情况

 

（五） 本公司或本集团任何成员公司不存在租购承诺、担保或其他重大或有负债；

 

（六） 本公司或本集团任何成员公司均无未偿还的债券；

 

（七） 没有放弃或同意放弃未来股息的安排；

 

（八） 在过去12个月内，本集团的业务并无可能对我们的财务状况产生或已经产生重大影响的重大中断；

 

（九） 及除综合计划外，本集团任何成员公司的任何资本均不在期权范围内，或有条件或无条件同意在期权范围内进行认沽；

 

（x） 不存在影响利润汇入香港和从香港境外汇回资本的限制；以及

 

（十一） 于本文件日期，并无任何董事拥有重大权益或对本集团业务具有重大意义的合约或安排存续。

 

（c） 除本公司外，本集团目前没有任何成员公司在任何证券交易所上市或在任何交易系统交易。

 

– V-23 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录六

Display上提供的文件
   

 

Display上的文件

 

以下文件的副本将于本文件日期起计14天内于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.silvercorpmetals.ca展示：

 

(a) 公司章程；

 

(b) 会计师报告、简明综合财务报表审阅报告及[已修改]德勤华永编制的财务资料，其文本载于“附录一—会计师报告”, “附录IA —简明合并财务报表”和“附录二—[已修改] 财务信息”，分别；

 

（c） 本集团截至2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表及本集团截至2025年12月31日止九个月的经审核简明综合财务报表；

 

（d） 公司中国法律顾问JunHe LLP就公司若干方面及我集团在中国的财产权益提供的法律意见；

 

（e） 本文件“行业概况”一节阐述了由SMM信息技术有限公司编制的行业报告；

 

（f） 由AMC Mining Consultants（Canada）Ltd为Ying Property编制的合资格人士报告，其文本载于本文件附录III-A；

 

（g） SRK Consulting China Ltd.为GC矿编制的合资格人士报告，其文本载于本文件附录三-B；

 

（h） SRK Consulting China Ltd.为El Domo项目编制的合资格人士报告，其文本载于本文件附录三-C；

 

（一） SRK Consulting China Ltd.为神鹰项目编制的合资格人士报告，其文本载于本文件附录三-D；

 

（j） SRK Consulting China Ltd.编制的关于Chaarat黄金项目的合资格人士报告，其文本载于本文件附录三-E；

 

(k) SRK Consulting China Ltd编制的BYP矿山的合资格人士报告，其文本载于本文件附录三-F；

 

（l） 我们的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP编写的法律意见书，概述了公司的章程以及附录四中提及的加拿大法律和TSX上市政策的某些方面以及股东保护事项；

 

(m) 我们的美国法律顾问Dorsey & Whitney LLP编写的备忘录，概述了附录四中提及的美国法律和纽约证券交易所美国上市政策的某些方面；

 

（n） 我们的吉尔吉斯斯坦法律顾问GRATA International就公司的某些方面和我们集团在吉尔吉斯斯坦的财产权益提供的法律意见；

 

– VI-1 –

 

 

这份文件是草拟的，不完整，可能会发生变化，必须与这份文件封面上标题为“警告”的部分一起阅读信息。

 

   
附录六

Display上提供的文件
   

 

（o） 我们的厄瓜多尔法律顾问Flor Bustamante Pizarro Hurtado就公司的某些方面和我们集团在厄瓜多尔的财产权益提供的法律意见；

 

（p） BCBCA（公司的管辖公司法）；

 

（q） “中提到的重大合同”附录五—法定和一般信息— B.有关业务的进一步信息— 1。物资合同摘要”;

 

（r） 中所指的书面同意书》附录五——法定和一般信息—— E.其他信息—— 6。专家同意书”；以及

 

（s） 综合计划的条款。

 

– VI-2 –