附件 10.1

执行版本

经修订和重述的信贷协议的第四次修订

经修订和重述的信贷协议的本第四次修订（本“修订”）自2024年10月22日（“生效日期”）起由伊利诺伊州公司Addus HealthCare，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Addus HomeCare Corporation（“控股公司”）、在本协议签字页上被指定为“信用方”的其他当事人、Capital One，National Association、作为代理人（“代理人”）和作为贷款人以及其他贷款人签署本协议。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、控股公司、其他信贷当事人、代理人及其他不时作为其当事人的其他贷款人是日期为2018年10月31日的某些经修订及重述信贷协议的当事人（经日期为2019年9月12日的经修订及重述信贷协议的某些第一修正案、日期为2021年7月30日的经修订及重述信贷协议的某些第二修正案、日期为2023年4月26日的经修订及重述信贷协议的某些第三修正案并经进一步修订、重述，在本协议日期之前不时补充或修改的“现有信贷协议”；除本协议另有定义外，本协议使用的未经本协议另有定义的大写术语应具有经修订的现有信贷协议（经修订的“信贷协议”）中赋予该等术语的各自含义；

然而，借款人已要求代理和贷款人（a）将循环终止日期（定义见现有信贷协议）延长至2028年7月30日，（b）为现有信贷协议项下的现有债务再融资，其中再融资将包括在第四修正案生效日期之前不是贷款人的贷款人的合并（每个人都称为“新贷款人”），（c）产生额外的循环承诺，使得循环贷款承诺总额等于650,000，000美元，在每种情况下，根据本修正案规定的条款，以及（d）加入Summit Home Health，LLC（“新信用方”）作为信用方；

然而，信贷双方已要求代理和贷款人修改现有信贷协议的某些条款，并且在满足本协议规定的条件的前提下，代理和贷款人签署本协议愿意按照本协议规定的条款这样做；和

因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，各方同意如下：

A.循环贷款承诺增加；贷款再分配。

为促进本次修订，本协议各方确认并同意，自第四次修订生效之日起生效并在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

 

1.

循环贷款承付款应增加50,000，000美元，总额为650,000，000美元，并按信贷协议附表2.1的规定在包括新贷款人在内的贷款人之间分配。

 

2.

关于上述情况，本协议各信用方和贷款人承认并同意：

（a）本修订生效后，信贷协议项下的承诺须按信贷协议附表2.1所列；

（b）（i）紧接本修订生效前现有信贷协议项下的任何部分循环贷款及其他未偿还款项应根据该等承诺重新分配，（ii）所需转让应被视为

须与所有适用的申述、保证及契诺按平价作出，犹如转让协议所证明，及（iii）贷款人须直接或透过代理人所指示或批准的代理人，就每名贷款人承诺未偿还循环贷款及循环贷款承诺的百分比按信贷协议附表2.1所列的所有转让、重新分配及其他必要变动，与对方进行全额现金结算，及

（c）即使现有信贷协议在本修订生效前有任何相反规定，亦无须就依据本条作出的转让签立其他同意书、文件或文书，包括任何单独的转让协议。

 

3.

为免生疑问，根据循环贷款承诺作出的所有循环贷款（特此增加），其条款和规定应与紧接第四次修订生效日期之前作出的循环贷款所适用的条款和规定相同，在每种情况下均须受本修订对现有信贷协议作出的修订的约束。

B.对现有贷款单证的修订。

自本协议C节规定的所有先决条件均已满足之日起及之后，并依据本协议作出的陈述和保证，自本协议之日起生效：

 

1.

现有信贷协议（不包括附表、展品及其附件，但下文第A-3节明确规定的除外）根据本修正案进行修订，删除作为本修正案附件A所附信贷协议中规定的被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）；

 

2.

担保和担保协议（不包括附表、证物及其附件，但下文第A-4节明确规定的除外）根据本修正案进行修订，删除作为本修正案附件B所附信贷协议中规定的被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文本），并增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文本）；和

 

3.

现对现有信贷协议附表2.1、4.5、4.7、4.8、4.9、4.12、4.15、4.17、4.18、4.19、4.22、6.1、6.4和6.5进行修订，并按本修订附件C的规定全文重述。

 

4.

现以本修正案附件D所载资料补充《担保及担保协议》附表1至5。

C.先例条件。

本修正案自生效之日起生效，但须满足以下先决条件：

 

1.

（a）每一信用方、代理人和贷款人（包括每一新的贷款人）签署和交付（a）本修正案，（b）代理人和借款人的第四次修订日期费用函，（c）借款人以每一贷款人为受益人要求提供此种本票的循环票据，以及（d）由每一信用方签署的综合重申协议。

 

2.

代理人应当已收到该等信誉良好或地位良好的证明（以该

 

2

概念存在）来自每个信用方的组织管辖权的适用的国务卿（或同等权力机构）（在每种情况下，在适用的范围内）、习惯决议或其他习惯行动的证明、每个信用方负责官员的习惯证明和每个信用方的在任证明，证明其被授权担任与本修正案有关的负责官员的每个负责官员的身份、权力和能力，以及该信用方在第四修正案生效日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件；

 

3.

根据第四次修订日期费用函到期应付的所有费用以及根据信贷协议条款需向代理人和贷款人支付的与本修订有关的所有费用（包括但不限于法律费用和开支）和其他交易费用均已支付。

 

4.

代理人应已收到（a）Bass Berry & Sims PLC（信贷当事人的主要法律顾问）、（b）Alston & Bird LLP（信贷当事人的纽约法律顾问）、（c）Hinshaw & Culbertson LLP（信贷当事人的伊利诺伊州法律顾问）和（d）Spencer Fane LLP（信贷当事人的新墨西哥州法律顾问）各自的惯常意见。

 

5.

（i）在第四次修订生效日期作出的任何贷款生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或可以合理地预期会导致任何违约或违约事件；及（ii）信用方自本文件或任何其他贷款文件所载第四次修订生效日期作出的每项陈述或保证，在所有重大方面均应真实和正确（不重复本文件或其中所载的任何重要性限定词）。

 

6.

在本协议日期提供的任何贷款的任何资金和付款以及本协议所设想的其他债务生效，以及与上述有关的所有交易费用的支付和应计之后，信用方作为一个整体，是有偿付能力的；

 

7.

不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或以书面威胁或在任何政府当局面前对本协议项下的信贷便利提出质疑，也不存在任何政府当局的任何命令、强制令或法令，以限制或禁止为本协议项下的贷款或本协议所设想的交易提供资金；

 

8.

自2023年12月31日以来，不应发生任何实质性不利影响；

 

9.

借款人应当在第四次修正生效日前至少五天（或代理人约定的较短期限）向代理人交付实益所有权证明；并且

 

10.

代理人应当已收到借款人负责人员的证明，证明满足了本条C款第5款至第8款规定的各项条件。

D.代表和授权书。

各信用方在此向代理人和各贷款人声明并保证：

 

1.

信贷当事人签署、交付和履行本修订及每一信贷当事人作为当事人的任何其他贷款文件，已获所有必要行动的正式授权，不会也不会（a）违反该人的任何组织文件的条款；（b）与或导致任何重大违反或违反，或导致根据以下规定设定任何留置权（有利于根据贷款文件设定的代理人的留置权除外），任何证明该人为一方当事人的任何重大合同义务的文件或该人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，（c）影响任何信用方或信用方的任何受限制子公司从第三方付款人收取或减少付款和偿还金额的权利，或对任何监管许可产生重大不利影响；或（d）在任何重大方面违反任何法律的重大要求；

 

3

2.

该信用方具有执行、交付和履行其在本修正案和《信用协议》项下义务的权力和权限；

 

3.

本修正案构成作为合同一方的每一此类人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制；

 

4.

于本修订及本修订所拟进行的交易生效后，信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），但该等陈述或保证明确与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定词）；及

 

5.

本修正案所设想的交易不存在或将导致任何违约或违约事件。

E.新信用方的加入。

 

1.

根据现有信贷协议第5.13条和担保及担保协议第8.6节的规定，新的信贷方藉执行及交付本修订，现成为（a）信贷协议作为信贷方及根据该协议订立的担保人的一方，其效力及效力与最初指名的信贷方及其中的担保人相同，及（b）担保及担保协议作为根据该协议订立的设保人的效力及效力，犹如最初指名为其中的设保人一样，且在不限制前述一般性的情况下，作为担保债务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行的抵押担保担保，特此为担保方的利益向代理人抵押、质押和质押，并为担保方的利益向代理人授予其在以下签署人的担保物上、以及在其上和下的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并明确承担信用方、设保人和担保人（如适用）在其下的所有义务和责任。下列签署人在此同意，就信贷协议而言，作为信用方和担保人以及就担保和担保协议而言，作为设保人受约束。

 

2.

信贷双方通过承认并同意本修正案，同意本修正案附件D所列担保物成为并成为《担保担保协议》所指担保物的一部分，并为新信贷方的所有担保债务提供担保。

 

3.

下列签署人在此声明并保证，（a）信贷协议第四条及（b）担保及担保协议第四条所载适用于其的每项陈述及保证，在本协议日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述或保证明确与较早日期有关的情况除外（在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实或正确（不重复其中所载的任何重要性限定词）。

F.新贷款人。

 

1.

各新贷款人承认并同意，在其执行本修正案时，在本修正案生效之日起及之后的每一种情况下，各自应成为根据，

 

4

及就所有目的而言，信贷协议（经特此修订）及其他贷款文件，并须受该协议条款的规限及约束，并须履行贷款人的所有义务及根据该协议享有的所有权利，并进一步：

（a）代表及保证（i）其拥有执行及交付本修订及完成本修订所设想的交易的完全权力及权限，并已采取一切必要行动，（ii）除取得信贷协议所规定的同意（如有的话）外，其符合所有规定，并在其他方面是根据信贷协议第10.9条有资格成为（而非被取消资格成为）受让人的人，（iii）就收购根据本协议转让予其的循环贷款和循环贷款承诺的决定而言是复杂的，且新贷款人或在作出此类转让的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，（iv）代表新贷款人签署、执行和交付本修订的人是新贷款人的授权签字人，并被授权执行、签署和交付本修订，（v）其根据信贷协议要求作出的陈述和保证是真实的，正确和完整及（vi）它不是不合格的机构；

（b）不可撤销地委任及授权代理人代其采取行政代理人的行动，并根据贷款文件行使其条款转授给代理人的权力，连同合理附带的权力；

（c）同意其应按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务；

（d）确认其已收到其认为适当的文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本转让的决定，并须继续独立及不依赖代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他受偿人并基于其当时认为适当的文件及资料，在根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出其本身的信贷决定；

（e）承认并同意，作为贷款人，它可能会收到有关信用方及其附属机构及其股票的重大非公开信息和机密信息，并同意根据信贷协议第10.10节使用这些信息；

（f）指明在本协议日期前向代理人指明的地址的办事处作为其适用的贷款办事处（及通知的地址），并指明该办事处已向代理人交付根据信贷协议第10.9条规定须支付的转让费，以及根据信贷协议第11.1条规定须由其交付的所有文件，并由该新贷款人妥为填写及签立；及

（g）同意签立并向代理人交付代理人合理要求的任何文件或文书，以实现上述任何一项。

G.附加协议。

 

1.

没有修改。除本协议明文规定的情况外，本协议所载的任何内容均不应被视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本文明文规定外，代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。除经特此修订或同意外，信贷协议及

 

5

其他贷款文件保持不变，完全有效。贷款文件中对信贷协议的所有提述均应视为对经特此修改的信贷协议的提述。本修正案构成贷款文件。

 

2.

成本费用；赔款。兹将信贷协议第10.5和10.6节比照以引用方式并入，如同这些章节在此全文阐述一样。借款人同意按要求支付代理人与准备、执行和交付本修正案有关的所有合理和有文件证明的费用和自付费用，包括但不限于代理人的外部法律顾问与此相关的合理费用和自付费用。

 

3.

同行。本修正案可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方执行，每一方如此执行时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来，并附加到单个对应物上。以传真或电子传输方式交付本修正案已执行签字页，其效力与交付手工执行的对应方同等。

 

4.

继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但任何贷款人的任何转让均须遵守信贷协议第10.9节的规定，并进一步规定，未经代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案或信贷协议下的任何权利或义务。

 

5.

管辖法律。纽约州法律应管辖因本修正案而产生、与之相关或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和强制执行（包括因本修正案的标的事项而在合同或侵权法中听起来的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）。

 

6.

可分割性。本修正案任何条款或本修正案要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案其余条款或本修正案要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。本协议各方承认，本修正案可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，并且这些限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本修正案中明确规定相反。

 

7.

字幕。本修正案的标题、标题仅供参考之用，不影响本修正案的解释。

 

8.

整个理解。本修正案阐述了各方对本修正案所述事项的全部理解，并应取代任何事先就此进行的书面或口头谈判或协议。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

 

6

作为证明，下列各签署人自上述日期起已签立本协议。

 

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

 

第四修正案签署页

附件a

经修订的信贷协议

【附】

符合第三次修正

 

 

 

 

 

600,000，000650,000，000美元信贷便利

经修订和重述的信贷协议

截至2018年10月31日

由和之间

ADDUS HealthCare，INC.，

作为借款人，

其他人在这里聚会

不时被指定为信用方，

首都一，全国协会

就其本身而言，作为放款人和周转放款人以及作为所有放款人的代理人，

Bank of America，N.A.，Bank of the West，BBVA USA，CITIZENSBMO Bank，N.A.，

第五届银行、全国协会和摩根大通银行，N.A.，、PNC银行、全国协会和富国银行、全国协会，

作为联合银团代理，

亨廷顿国家银行、加拿大皇家银行、区域银行

SYNOVUS银行、Citizens BANK，N.A.和美国银行全国协会，

作为Co-SyndicationCo-Documentation Agents，

其他金融机构党这里，

作为贷款人，

CAPITAL ONE，National Association，Bank of America，N.A.，Bank of the West，BBVA USA，CITIZENSBMO BANK，N.A.，

第五届美国全国银行协会和摩根大通银行，N.A.，PNC银行，全国协会和富国银行，全国协会，作为联席牵头安排人

和

首都一，全国协会，

作为独家账簿管理人

 

 

 

 

 

目 录

 

第一条定义							1
		1.1		定义术语			1
		1.2		其他解释性规定			36
		1.3		会计术语和原则			37
		1.4		付款			38
		1.5		有限条件收购			38
第二条债权							39
		2.1		承诺金额和条款			39
		2.2		贷款证据；票据			47
		2.3		利息			47
		2.4		贷款账户；登记			48
		2.5		借款程序			49
		2.6		转换和继续选举			49
		2.7		可选择的预付款项和减少循环贷款承诺			50
		2.8		强制性承诺削减			50
		2.9		费用			50
		2.10		借款人的付款			51
		2.11		出借人向代理人支付的款项；结算			53
第三条先决条件							58
		3.1		生效条件			58
		3.2		某些循环承诺借款的条件			59
第四条代表和授权							59
		4.1		企业存在感和力量			6059
		4.2		企业授权；无违反规定			60
		4.3		政府授权			60
		4.4		绑定效果			60
		4.5		诉讼			60
		4.6		没有违约			61
		4.7		ERISA合规			61
		4.8		收益用途；保证金规定			61
		4.9		财产所有权；留置权			61
		4.10		税收			6261
		4.11		财务状况			62
		4.12		环境事项			62
		4.13		受监管实体			63
		4.14		偿债能力			63
		4.15		劳动关系			63
		4.16		知识产权			63
		4.17		经纪人费用；交易费用			6463
		4.18		风投、子公司和关联公司；流通股			64
		4.19		组织的管辖权；行政长官办公室			64
		4.20		保留			64
		4.21		充分披露；实益所有权			64
		4.22		监管事项			64

 

i

		4.23		国外资产管制条例；反洗钱；反腐败行为			6766
		4.24		次级债			67
第五条平权盟约							67
		5.1		财务报表			67
		5.2		证书；其他信息			68
		5.3		通告			69
		5.4		企业存续保全等。			71
		5.5		财产维修			71
		5.6		保险			71
		5.7		支付税款和某些担保债务			7271
		5.8		遵守法律			72
		5.9		检查财产和账簿及记录			72
		5.10		所得款项用途			72
		5.11		现金管理系统			72
		5.12		保留			73
		5.13		进一步保证			73
		5.14		环境事项			75
		5.15		监管事项			75
		5.16		不受限制的附属公司			75
第六条消极盟约							76
		6.1		留置权的限制			76
		6.2		资产处置			78
		6.3		合并和合并			79
		6.4		贷款和投资			80
		6.5		负债的限制			81
		6.6		与关联公司的交易			82
		6.7		遵守ERISA			83
		6.8		受限制的付款			83
		6.9		业务变化			84
		6.10		Structure变化			84
		6.11		组织的会计、名称和管辖范围的变更			84
		6.12		对支付某些债务的限制			84
		6.13		对若干负债的修订			84
		6.14		无负质押			8584
		6.15		OFAC；美国爱国者法案；反腐败法			85
		6.16		售后回租			85
		6.17		资本支出			85
第七条财务盟约							85
		7.1		总净杠杆率			85
		7.2		利息覆盖率			86
第八条违约事件							86
		8.1		违约事件			86
		8.2		补救措施			8887
		8.3		权利非排他性			88

 

二、

		8.4		信用证的现金抵押品			88
第九条代理人							88
		9.1		委任及职责			88
		9.2		绑定效果			89
		9.3		自由裁量权的使用			9089
		9.4		权利和义务的下放			90
		9.5		依赖和责任			90
		9.6		代理个别			92
		9.7		贷款人信贷决定			92
		9.8		费用；赔款；扣留			92
		9.9		代理人或信用证发行人的辞职			93
		9.10		解除抵押品或担保人			94
		9.11		额外有担保方			94
		9.12		附加标题			95
		9.13		信用投标			95
		9.14		某些ERISA事项			96
第十条杂项							97
		10.1		修订及豁免			97
		10.2		通告			102
		10.3		电子传输			103
		10.4		不放弃；累积补救办法			104103
		10.5		成本和费用			104
		10.6		赔偿			104
		10.7		编组；搁置付款			105
		10.8		继任者和受让人			105
		10.9		约束效力；转让与参与			105
		10.10		非公开信息；保密			110
		10.11		抵销；分享付款			112
		10.12		对口单位；传真签字			113
		10.13		可分割性；标题；规定的独立性			113
		10.14		释义			113
		10.15		没有第三方受益			113
		10.16		管辖法律和管辖权			113
		10.17		放弃陪审团审判			114
		10.18		整个协议；释放；生存			114
		10.19		美国爱国者法案			115
		10.20		更换贷款人			115
		10.21		联合和若干			116
		10.22		债权-债务人关系；无咨询或受托责任			116
		10.23		Keepwell			117
		10.24		有担保掉期提供商和有担保现金管理银行			117
		10.25		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			117
		10.26		修订及重述			118117
		10.27		关于任何受支持的QFII的致谢			118
第一条XI税收、产量保护和违法							119
		11.1		税收			119
		11.2		违法			122121

 

三、

		11.3		成本增加，退货减少			122
		11.4		资金损失			123
		11.5		无法确定费率；			124123
		11.6		[保留]			124
		11.7		贷款人的证明书			124
		11.8		担保现金管理协议			124
		11.9		基准转换事件的影响			124

时间表

 

附表1.1				现有信用证
附表2.1				初步承诺
附表4.5				诉讼
附表4.7				ERISA
附表4.8				保证金股票
附表4.9				房地产
附表4.12				Environmental
附表4.15				劳动关系
附表4.17				经纪人和交易费用
附表4.18				风投、子公司和关联公司；流通股
附表4.19				组织的管辖权；行政长官办公室
附表4.22				监管事项
附表6.1				留置权
附表6.4				投资
附表6.5				负债

展览

 

附件 1.1（a）				转让形式
附件 1.1（b）				借款通知书表格
附件 1.1（c）				票据的形式
附件 2.1（c）				信用证申请表格
附件 2.1（d）				周转贷款申请表格
附件 2.6				转换/接续通知表格
附件 3.1				结账核对表
附件 5.2（a）				合规证书表格

 

四、

经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议（包括本协议的所有展品和附表，因为同样可能会不时修订、修改和/或重述，本“协议”）由伊利诺伊州公司Addus HealthCare，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Addus HomeCare Corporation（“控股公司”）、借款人的某些被指定为“信贷方”的子公司、全国性银行协会National Association Capital One（以其个人身份，“Capital One”）于2018年10月31日订立，作为本协议不时订约方的若干金融机构的代理人（统称，“放贷人”和单独的每个“放贷人”）以及作为放贷人（包括作为周转放贷人）和此类放贷人的自身。

W I T N E S E T H：

然而，借款人、控股公司、若干贷款人及Capital One作为行政代理人，是日期为2017年5月8日的该特定信贷协议（经生效日期前修订，“现有信贷协议”）的当事人；

然而，借款人已要求按下述方式修订和重述现有信贷协议，与此相关，贷款人已同意向借款人提供循环信贷融资（包括信用证次级融资）和多次提款定期贷款融资，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下提供，其收益将根据第5.10节使用；和

然而，信贷当事人希望通过为有担保当事人的利益向代理人授予其几乎所有财产的担保权益和留置权，包括所有信贷当事人（控股除外）的股票，来为所有债务提供担保。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，本协议各方同意对现有信贷协议进行修订和重述全文如下：

第一条

定义

1.1定义术语。以下术语具有以下含义：

“收购”是指为（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人超过百分之五十（50%）的股份或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，或（c）与另一人合并或合并或任何其他合并而直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易。

“收购代价”是指已支付或应付的总代价（包括所有交易成本、已发生、承担和/或反映在该收购生效后控股公司及其附属公司的综合资产负债表上的债务）以及所有递延付款的最高金额，包括或有收购代价。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“受影响金融机构”是指欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第10.20节中规定的含义。

“受影响的SPV/参与者”具有第10.20节中规定的含义。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人均不得仅因贷款文件的规定而被视为任何信用方或任何信用方的任何附属公司的“关联公司”。

“代理人”是指Capital One、National Association以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，以及任何继任的行政代理人。

“超额筹资总额”具有第2.11（e）（四）节规定的含义。

“总循环贷款承诺”是指贷款人的合并循环贷款承诺，截至第二次修订生效日期，金额为600,000，000650,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“总定期贷款承诺”是指贷款人的合并定期贷款承诺，初始金额为0美元，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

本协议序言中定义的“协议”。

“反腐败法”具有第4.23（c）节规定的含义。

“反洗钱法”具有第4.23（b）节规定的含义。

“适用保证金”是指：

（a）自第二次第四次修正生效日期开始的期间，直至根据第5.1节（“第一个网格计算日”）交付截至2021年9月30日的财政季度财务报表的下一个月的第一天（即2024年12月31日）：（i）如果是基本利率贷款，每年百分之一（1.00%），（ii）如果是SOFR贷款，每年百分之二（2.00%）和（iii）就未使用的循环承诺费而言，每年百分之一（0.25%）的四分之一。

（b）此后，适用保证金应等于根据当时有效的适用高级净杠杆比率根据下表下适当栏目确定的不时有效的适用SOFR保证金或基本利率保证金：

 

高级净杠杆率		SOFR保证金				基准利率保证金				未使用的旋转 承诺 费用百分比
大于等于3.00：1.00：			2.50	%			1.50	%			0.35	%
大于等于2.00：1.00小于3.00：1.00：			2.25	%			1.25	%			0.30	%
大于等于1.00：1.00小于2.00：1.00：			2.00	%			1.00	%			0.25	%
小于1.00：1.00：			1.75	%			0.75	%			0.20	%

 

2

适用的保证金应在紧接第一个网格计算日期后的营业日以及其后根据本协议第5.1节要求交付的每个财政季度最后一个财政月份的财务报表交付给代理时不时调整，并附有一份附有高级净杠杆比率书面计算的合规证书。如该等计算表明适用的保证金应增加或减少，则在该等财务报表和经该等书面计算的合规证明交付之日后的一个日历月的第一天，适用的保证金应据此进行调整；但前提是，如（x）根据第8.1（f）条或第8.1（g）或（y）条发生违约事件，应由代理人选择（按规定贷款人的指示行事），则违约事件应因违反本协议第5.1节而根据第8.1（a）条或第8.1（c）条发生，则自该违约事件发生之日起生效，并持续到该违约事件被豁免之日（如有），适用保证金应等于上述定价表中规定的最高适用保证金。尽管本文有任何相反的规定，（i）周转贷款可能不是SOFR贷款，（ii）增量定期贷款应具有适用的增量合并协议中规定的适用保证金。

如果根据第5.1节或第5.2节交付的任何财务报表或合规证书不准确，且此类不准确如果得到更正，将导致对任何期间征收高于对该期间适用的保证金的适用保证金，则（i）借款人应立即向代理人交付更正后的财务报表和更正后的该期间的合规证书（“更正后的财务日期”），（ii）适用的保证金应根据更正后的该期间的合规证书确定，及（iii）借款人须立即向代理人（为在收到该等付款时持有该等承诺及贷款的贷款人的帐户，而不论该等贷款人是否在有关期间持有该等承诺及贷款）支付因该期间该等增加的适用保证金而产生的应计额外利息。本款不限制代理人或贷款人就本协议第2.3节（c）款和第八条所享有的权利，并在本协议终止后继续有效，直至以现金全额支付贷款的未偿本金余额总额。

“认可基金”是指，就任何贷款人而言，任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、或为自然人的主要利益而拥有和经营）（a）（i）正在或将在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，或（ii）为任何贷款人或上文第（i）款所述任何人临时存放贷款，以及（b）由（i）该贷款人提供建议或管理，（ii）该贷款人的任何联属公司或（iii）任何人（个人除外）或任何管理该贷款人的人（个人除外）的任何联属公司。

“转让”是指贷款人（作为转让人）与任何人（作为受让人）根据本协议中的条款，基本上以附件 1.1（a）或代理人批准的任何其他形式订立的转让协议。

“律师费”是指并包括（a）一名外部法律顾问、（b）在必要情况下，每个相关法域的一名当地法律顾问、（c）合理需要时的监管法律顾问和（d）仅在发生利益冲突时，向每个处境类似的受影响人员的每一组（可能是一个人）增加一名律师（如有必要，每个相关法域的一名当地法律顾问和一名监管法律顾问）的所有合理费用和支出。

“可用期限”具有第11.9节规定的含义。

 

3

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指1978年《联邦破产改革法案》。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）代理人在其主要办事处不时宣布的作为其主要商业贷款人利率的利率中的最高者，或者，如果无法获得，则等于联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所报的任何类似利率（由代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由代理人确定），（b）每年百分之一（0.50%）和联邦基金利率的总和，以及（c）根据一个月的利息期（但为免生疑问，每年不低于百分之零（0.00）），加上（y）1.00%，为每个该等日计算的（x）调整后期限SOFR的总和。由于上述任何一项的变化而导致的基准利率的任何变化应在适用的“银行优惠贷款”利率、联邦基金利率或为期一个月的定期SOFR的此类变化生效之日生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率保证金”具有适用保证金定义中赋予该术语的含义。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”具有第11.9节中规定的含义。

“基准更换”具有第11.9节中规定的含义。

“基准更换调整”具有第11.9节规定的含义。

“基准替换符合变化”具有第11.9节中阐述的含义。

“基准更换日期”具有第11.9节规定的含义。

“基准过渡事件”具有第11.9节中阐述的含义。

“基准过渡开始日期”具有第11.9节中规定的含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指任何信用方或信用方的任何子公司承担或以其他方式承担任何责任的ERISA第3（3）节中定义的任何员工福利计划（无论是否受美国法律或其他方式管辖）。

 

4

“福利计划投资者”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节目的而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.27（b）节中规定的含义。

“借款人”具有序言部分阐述的含义。

“借款人材料”具有第10.10（a）（i）节规定的含义。

“借款”是指本协议项下的借款，包括贷款人根据第二条在同一天向借款人或为借款人的利益提供的贷款。

“营业日”是指不是周六、周日或纽约市银行被要求或授权关闭的任何一天，当与SOFR或任何SOFR贷款或任何SOFR贷款的任何资金、转换、延续、利息期或任何SOFR贷款的支付有关的通知和决定有关时，也是美国政府证券营业日。

“资本充足率监管”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，关于任何贷款人或控制贷款人的任何公司的资本充足率或流动性。

“资本支出限制”具有第6.17节规定的含义。

“资本支出”是指，在任何期间，根据公认会计原则应资本化的该期间的所有支出，不包括（在另有包括的范围内）由（1）处置净收益资助的任何此类支出，（2）股票发行或出资的现金收益，（3）任何损失事件的净收益，前提是这些收益实际用于替换、修复或重建受损财产或与此种损失事件有关的被谴责或占用所影响的财产，或（4）借款人或其任何受限制子公司收到的赔偿付款或第三方偿付的现金收益；资本支出还应排除许可收购或本协议允许的其他收购中构成公认会计原则下资本支出的目标的购买价格部分。

“资本租赁”是指，就任何人而言，承租人作为承租人的任何租赁或其他传递使用权的安排，已经或应该在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，在任何时候，就任何资本租赁而言，作为任何人的任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁，在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上资本化的该人的所有义务的金额（或者，如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账，则为该金额）。

“Capital One”具有序言部分阐述的含义。

“现金等价物”是指（a）任何易于上市的证券（i）由美国联邦政府发行或直接、无条件和全额担保或投保，或（ii）由美国联邦政府的任何机构发行，其义务得到美国联邦政府的充分信任和信用的充分支持，（b）由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何政治

 

5

任何此类州或其任何公共工具的细分，在每种情况下均具有标普至少“A-1”的评级或穆迪至少“P-1”的评级，（c）任何被标普评为至少“A-1”或被穆迪评为“P-1”且由任何根据美国任何州的法律组建的人发行的商业票据，（d）任何美元计价的定期存款、有保险的定期存单、隔夜银行存款或由（i）任何贷款人或（ii）任何根据美国法律组建的商业银行签发或接受的银行承兑汇票，美国任何一个州或哥伦比亚特区，（b）“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规）和（c）拥有超过250,000，000美元的一级资本（定义见此类法规），（e）任何美国货币市场基金的股份，（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）、（b）、（c）或（d）条所述的投资类型，到期日如下文但书所述，（ii）拥有超过500,000，000美元的净资产，且（iii）已从标普或穆迪获得美国货币市场基金可获得的最高评级，以及（f）Agent书面批准的其他短期流动性投资；但前提是上述（a）、（b）、（c）或（d）条中任何一条规定的所有义务的到期日不得超过365天。

“现金管理协议”是指提供以下一种或多种服务或便利的任何协议：（a）自动清算所（ACH）交易，（b）现金管理服务，包括受控支付服务、金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账服务，以及（c）外汇便利或日常业务过程中的其他现金管理安排。为免生疑问，现金管理协议不包括费率合同。

“CHAMPVA”统称为退伍军人事务部的平民健康和医疗计划，一项涵盖美国退伍军人事务部管理的武装部队前成员退休人员和受抚养人的医疗福利计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求。

“控制权变更”是指（a）任何个人或集团（在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条的含义内）（由EOS Partners，L.P.创建和控制或与EOS Partners，L.P.共同控制的任何一个或多个基金除外）直接或间接收购控股公司股票的总已发行投票权或经济权力的35%以上的实益所有权，（b）控股公司应在任何时候停止直接或间接拥有借款人已发行和已发行股票的100%（100%），或（c）除非根据本协议允许的交易，借款人应在任何时候直接或间接停止拥有其任何受限制子公司已发行和流通股票的百分之百（100%）。

“类别”（a）用于贷款人时，是指此类贷款人是否就贷款或承诺的特定“类别”（如本定义的（b）或（c）条所述）有贷款或承诺，（b）用于承诺时，是指此类承诺是否为循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺、定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或延长定期贷款承诺，以及（c）用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款，增量循环贷款、定期贷款、延长循环贷款、增量定期贷款或延长定期贷款，在每种情况下，根据原有效或根据第2.1（e）节或10.1节修订的本协议，这些贷款、借款或承诺应是其中的一部分。具有不同条款和条件的循环贷款承诺、定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺和延长定期贷款承诺（以及在每种情况下，根据这些承诺提供的贷款）应被解释为属于不同类别。尽管有上述规定，具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款，包括任何旨在与任何现有定期贷款承诺可互换的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺）应被解释为属于同一类别。

 

6

“截止日”是指2017年5月8日。

“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心，负责管理卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助计划及其任何继任者。

“CMS Bulletin”具有第5.11节规定的含义。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据任何贷款文件，任何信用方、以及已向代理人授予留置权的任何其他人、在其上或在其上授予留置权的人、据称已授予留置权的人、或现在或以后为代理人、贷款人和其他有担保方的利益而存在的有利于任何贷款人或代理人的所有财产和财产及其收益中的权益。

“抵押单证”是指任何信用方的任何一方或多方、其各自的任何子公司或任何其他人对担保物进行质押或授予留置权或担保义务的支付和履行的任何贷款人或代理人为代理人的利益而订立的担保和担保协议、任何抵押物、以及所有其他担保协议、担保和其他类似协议及其所有修订、重述、修改或补充，统称，贷款人和其他有担保方现在或以后根据特此设想的交易或与之相关的交易交付给贷款人或代理人，以及针对作为债务人的任何此类人为代理人的利益而有利于任何贷款人或代理人的所有融资报表（或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件）、贷款人和作为有担保方的其他有担保方，因为上述任何一项可能会不时修改、重述和/或修改。

“承诺”是指，对每个贷款人来说，其循环贷款承诺或其中一项定期贷款承诺。

“承诺百分比”是指，（x）就任何贷款人的任何循环贷款承诺而言，该贷款人的循环贷款承诺的等值百分比除以总循环贷款承诺，以及（y）就任何贷款人的定期贷款和定期贷款承诺而言，该贷款人的所有未提供资金的定期贷款承诺和未偿还定期贷款的等值百分比除以总定期贷款承诺和所有未偿还定期贷款的总和；此外，条件是，在加速贷款之后，该期限意味着，就任何贷款人而言，该贷款人持有的贷款本金的等值百分比，除以所有贷款人持有的贷款本金总额。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“竞争对手”是指与借款人直接且主要从事实质上相似的业务运营的任何作为运营公司的人。

“合规证书”具有第5.2（a）节规定的含义。

“合规计划”具有第5.15（c）节规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利润税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，在任何时期，

（1）合并EBITDA，加

 

7

（2）就根据第5.1（a）及（b）条交付的财务报表内所包括的受限制附属公司少于十二（12）个月的目标而言，分配予包括在正在计算综合调整EBITDA的过去十二（12）个月期间内的收购前各期间的备考EBITDA（可能为负数）；减

（3）就在该期间内完成的任何处置而言，自该期间开始至该处置完成之日，归属于受限制子公司、利润中心或作为该处置标的的其他资产的合并EBITDA（可能为负数）。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，控股公司及其受限子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（或亏损），不重复下述任何项目（且“重复”一词应包括任何损失或费用的任何现金补偿或下文提供加回的其他项目），但在计算该期间的净收入（或亏损）时考虑到的范围内：

（a）减去任何并非借款人的受限制附属公司或其任何受限制附属公司的人（控股公司除外）的收入（或加上亏损），但以实际向控股公司支付的股息或其他分派的金额为限，借款人或其任何受限制子公司由该人以现金或现金等价物支付，但前提是该人支付股息或类似分配当时不受第三方同意或不受其章程条款或适用于该人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施所禁止，

（b）减去任何人在其成为控股公司的受限制附属公司或与控股公司或其任何受限制附属公司合并或合并或该人的资产被控股公司或其任何受限制附属公司收购的日期之前所累积的收益（或加上亏损），

（c）减去任何保险（营业中断保险除外）的收益，

（d）减低出售、交换、转让或以其他方式处置不在控股公司及其受限制子公司正常业务过程中的财产的收益（或加上亏损），以及根据公认会计原则产生的相关税收影响，

（e）减去控股公司及其受限制子公司的任何其他非常收益（或加上任何其他非常损失），以及根据公认会计原则产生的相关税收影响，

（f）减去收到的所得税退税，超过所得税负债，

（g）在计算该期间净收益（或损失）时已经考虑的范围内，在不重复的情况下加上：

（1）折旧和摊销，

（2）合并净利息支出，

（三）所有以收入计税或者以收入计量的税款（不含所得税退税），

（4）所有非现金损失和非现金合理和有文件证明的费用（或减去非现金收入或收益），包括因应用采购会计而产生的非现金调整、因授予股票增值权、股票期权或限制性股票而产生的非现金补偿费用和其他非现金费用、对善意和其他长期无形资产的非现金减值、未实现的非现金

 

8

费率合同项下的损失（或减去未实现的非现金收益），该期间的未实现非现金损失（或减去未实现的非现金收益）仅由于货币价值波动，但不包括任何非现金损失或费用（a）是对未来期间将进行或预计将进行的现金支出或付款的准备金的应计，或（b）与应收账款或存货有关的减记、注销或准备金，

（五）借款文件生效日因协商、执行、交付而发生的费用和合理、有文件证明的自付费用，

（6）与本协议或其他贷款文件的任何修订或放弃有关的费用和合理的、有文件证明的自付费用，但以这些费用和开支已向代理人披露为限，

（7）与任何收购、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债务、发行股票、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用和开支，在每种情况下，在本协议允许的情况下（包括已进行但未完成的任何此类交易），

（8）非常或非经常性的合理、有文件记载的自付费用，包括遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或完成奖金和过渡费用（“非经常性费用”），条件是在任何连续四个财政季度期间合并调整后EBITDA的计算中加回的所有非经常性费用、成本节约、启动损失和备考收购调整的总额不得超过合并调整后EBITDA的百分之二十五（25%）（在使非经常性费用、成本节约、启动损失和备考收购调整的此类加回生效之前计算）；

（9）经借款人负责人员书面证明，预期借款人及其受限制子公司因在该计量期最后一天之前就整合、合并或终止业务、裁员、关闭设施、战略举措或采购改进或其他费用削减或运营效率（包括订立任何合同或安排）而采取的行动而实现的“运行率”成本节约（“成本节约”）金额，哪些成本节约应在备考基础上计算，如同此类成本节约已在该期间的第一天实现，但应扣除此类行动实现的实际效益金额；但此类证明应包括此类成本节约的合理详细报表或附表，并应进一步向代理证明（x）此类成本节约是可合理识别的、可合理归因于此类行动所指明和合理预期将导致的行动，以及（y）此类行动已经采取并正在进行中，借款人预计由此产生的收益将在该计量期结束后的十二（12）个月内实现；进一步规定，在任何连续四个财政季度期间，在计算合并EBITDA时加回的所有成本节约、非经常性费用、启动损失和备考收购调整的总额不得超过合并调整后EBITDA（在使成本节约、非经常性费用、启动损失和备考收购调整的此类加回生效之前计算）的百分之二十五（25%）；

（十）偿还与任何投资有关的受合同赔偿或其他偿还规定约束的任何费用和收费，

 

9

贷款文件允许的许可收购或处置，（i）已实际偿还或以其他方式支付或（ii）合理预期将得到偿还，只要借款人已确定存在合理证据，证明该等金额事实上将由适用的承运人或赔偿人偿还，且仅限于该等金额（a）未被适用的承运人或赔偿人拒绝，以及（b）实际上已在发生该等费用或开支之日起365天内偿还（并扣除如此包括的任何金额，但在该365天内未如此偿还）；

（11）在已收到的保险收益（业务中断保险除外）所涵盖的范围内（或合理预期（x）在有关保险事件发生之日起180天内善意收到且（y）适用的保险公司已承认其以该180天期限支付该保险收益的义务），因任何谴责事件的伤亡而产生的任何损失；和

（12）借款人或其任何受限制子公司在根据第6.9条允许的任何新的设施或业务线的开业期间发生的非经常性现金成本和费用总额（“启动损失”）规定，在任何连续四个财政季度的合并EBITDA计算中加回的所有启动损失、成本节约、非经常性费用和备考收购调整的总额不得超过合并调整后EBITDA的百分之二十五（25%）（在使此类启动损失、成本节约的此类加回生效之前计算，非经常性费用和备考收购调整）。

“合并资金负债”是指，截至任何计量日期，控股公司及其受限制子公司在计量日期的所有债务的本金部分（不包括（c）条所述类型的债务（但包括根据该条款提取但未偿还的任何金额）、债务定义的（k）、（l）和（m），以及关于债务定义的（c）、（k）、（l）和（m）条所述类型的债务担保的（j）。

“合并净利息支出”是指控股及其受限制子公司在任何期间：

（1）控股公司及其受限制附属公司在综合基础上以现金支付或须以现金支付的该期间的总利息开支（包括与信用证及类似票据有关的所有佣金、折扣、费用及其他费用，以及根据准许利率合同就利率支付的已付或应付及/或已收或应收款项净额），减

（2）该期间的利息收入。

“合并总资产”是指控股公司及其受限子公司截至最近根据本协议第5.1节交付的财务报表之日根据公认会计原则确定的合并总资产。

“合并净负债总额”是指，在任何日期，对控股公司及其受限制子公司而言，（i）（a）截至计量日的合并已融资债务的总和，不重复，加上（b）截至计量日到期应付的信用证偿付义务，加上（c）或有收购对价，扣除（ii）（a）控股公司及其资产负债表上的受限制子公司的非限制性现金和现金等价物减去（b）20,000，000美元；但上文第（ii）款规定的金额不得低于零。

 

10

“或有收购对价”是指借款人或任何其他信用方因许可收购而招致或产生的任何盈利义务或类似的递延或或有义务，这些义务将根据公认会计原则出现在信用方的资产负债表上。

“合同义务”（Contractual Obligations）是指，就任何人而言，由该人签发的任何担保（无论是股票性质的，或其他）或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议（贷款文件除外）的任何规定。

“转换日期”是指借款人将基准利率贷款转换为SOFR贷款或SOFR贷款转换为基准利率贷款的任何日期。

“版权”是指根据法律的任何要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），以及版权和所有面具作品、数据库和设计权，无论是否注册或出版，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“成本节约”具有合并EBITDA定义中阐述的含义。

“涵盖的实体”具有第10.27（b）节中规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.27（a）节中规定的含义。

“信用方”是指控股公司、借款人和借款人的任何子公司（i）对债务执行担保，以及（ii）对其全部或几乎全部资产授予留置权以确保债务的支付，在每种情况下，截至第二次第四次修订生效日期或在其后的任何时间根据第5.13节。

“Daily Simple SOFR”具有第11.9节中阐述的含义。

“违约”是指随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正或以其他方式补救）成为违约事件的任何事件或情况。

“违约权”具有第10.27（b）条规定的含义。

“违约贷款人”是指任何符合以下条件的贷款人：

（a）未能（i）在任何该等付款到期后的两（2）个营业日内为其根据贷款文件要求支付的任何款项（不包括费用和受善意争议影响的类似偿付）提供资金，除非该贷款人以书面通知代理人和借款人，该等失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向代理人、任何信用证发行人支付款项，任何周转贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转贷款而言），

（b）已向借款人、代理人、任何贷款人或任何信用证发行人发出书面通知（且代理人未收到书面撤销）或已以其他方式公开宣布（且代理人未收到公开撤回通知），该贷款人认为其将无法为根据贷款文件或一项或多项其他银团信贷融资规定由其出资的参与付款或购买资金（除非该书面通知或公开声明涉及

 

11

该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明），或

（c）已或任何直接或间接控制该贷款人的人，（i）成为《破产法》或任何类似破产法下的自愿或非自愿案件的受制人，（ii）有为其指定的保管人、保管人、接管人或类似官员或该人资产的任何实质部分，（iii）为债权人的利益作出一般转让，已被清算，或以其他方式被裁定为或由对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局确定为资不抵债或破产，或（iv）成为保释诉讼的主体，而就本（c）条而言，代理已确定该贷款人有合理可能未能为其根据贷款文件要求支付的任何款项提供资金。就本定义而言，对某人的控制应与关联定义第二句中的含义相同。

“处置”是指（a）出售、出租、转让或以其他方式处置财产，以及（b）借款人或借款人的任何受限制子公司出售或转让借款人的任何子公司发行的任何股票。

“不合格机构”是指借款人通过在生效日期当日或之前向代理人送达的书面通知而指定为（a）不合格机构或（b）竞争者的任何人；但条件是，不合格机构应排除借款人通过不时向代理人送达的书面通知而指定为不再为不合格机构的任何人。

“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票的条款），或在发生任何事件或条件时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股票，在最晚到期日后一百八十（180）天之日或之前（不包括在“控制权变更”或类似事件时要求赎回的任何规定；前提是此类“控制权变更”或类似事件导致融资终止日期的发生），（b）可转换为或交换（i）债务证券或（ii）上述（a）中提及的任何股票，在每种情况下，在该股票发行时最晚到期日后一百八十（180）天之日或之前的任何时间，或（c）有权在最晚到期日后一百八十（180）天的日期之前以现金收取预定的股息或分派。

“分立”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，而分立的人继续或终止其作为分立的一部分的存在，包括根据《特拉华州有限责任法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何适用的法律要求对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“除”字，大写时应具有相关含义。

“文档代理”具有第9.12节中规定的含义。

“美元”、“美元”和“美元”分别意味着美国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立、组织或以其他方式组建的任何子公司。

“DQ清单”具有第10.9（g）（ii）节规定的含义。

 

12

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指2018年10月31日。

“生效日期费用函”指借款人与代理人之间的日期为生效日期的经修订和重述的费用函（根据其条款不时修订、修改和/或补充）。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份文件、指令、授权、文件、信息和任何其他通信，或以其他方式发送至或从电子系统发送。

“环境法”是指对人类健康（关于接触危险材料）、安全（关于接触危险材料）、环境和自然资源的监管和保护施加责任或行为标准的所有法律要求和许可，包括与危险材料和环境所有权转移、通知或批准法规有关的公开通知要求。

“环境责任”是指因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或要求而可能对任何信用方或任何信用方的任何子公司施加、招致或主张的所有责任（包括清除和补救行动的费用、自然资源损害以及调查和可行性研究的成本和费用，包括环境顾问和律师费用），无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他方式，因任何信用方或任何信用方的任何子公司对财产的所有权、租赁、转租或其他经营或占用而产生的任何环境法，无论是在本协议日期、之前或之后。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”统称为《守则》第414（b）或（c）条含义内的任何信用方、信用方的任何子公司以及与任何信用方或信用方的任何子公司共同控制或被视为单一雇主的任何人，仅就《守则》第412条（以及《守则》与之有重大关联的其他规定（例如，《守则》第430至436条））而言，根据《守则》第414（m）或（o）条。

“ERISA事件”是指以下任一情况：（a）ERISA第4043（b）或（c）节中描述的与Title IV计划有关的可报告事件（或，除非根据适用法规已适当放弃30天通知要求）；（b）任何ERISA关联公司在ERISA第4001（a）（2）节所定义的其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的Title IV计划；（c）任何ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划；（d）就任何多雇主计划而言，根据第4041A条提交重组、破产或终止通知，或将计划修订视为终止

 

13

ERISA；（e）根据ERISA第4041（c）条提交终止Title IV计划的意向通知，或将计划修订视为终止；（f）PBGC启动终止Title IV计划或多雇主计划的程序；（g）未能在到期时向任何Title IV计划或多雇主计划作出任何必要的贡献；（h）根据《守则》第412或430（k）条或ERISA第303或4068条对任何财产（或财产权，（不论是真实的或个人的）任何ERISA关联公司；（i）根据《守则》第401或501条或其他法律要求，拟符合免税地位的福利计划或其下的任何信托未能符合《守则》规定的资格；（j）Title IV计划处于《守则》第430（i）条含义内的“风险”状态；（k）多雇主计划处于《守则》第432（b）条含义内的“濒危状态”或“危急状态”；（l）根据《ERISA》第4042条构成终止理由的任何其他事件或条件，或委任受托人管理任何Title IV计划或多雇主计划，或根据ERISA Title IV对任何ERISA关联公司施加任何责任，但普通课程中对Title IV计划和多雇主计划的供款以及到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第2.11（d）（iii）（a）条规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“错误付款”具有第2.11（d）（iii）（a）条规定的含义。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“灭失事件”就任何财产而言，是指下列任何情况：（a）此类财产的任何灭失、破坏或损坏；或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何谴责、扣押或占有，或没收此类财产或要求使用此类财产。

“被排除在外的境内控股公司”是指一家境内子公司，其资产基本上全部由一家或多家被排除在外的境外子公司的股票组成，这些子公司没有为其任何资产提供担保或质押，或不得就其有表决权的股票的三分之二或更多进行质押以担保信用方的任何债务（贷款除外）。

“被排除在外的境内子公司”是指（a）被排除在外的外国子公司的直接或间接子公司或（b）被排除在外的境内控股公司的任何境内子公司。

“被排除在外的外国子公司”是指外国子公司，该外国子公司是（a）一家受控外国公司（定义见《守则》），该公司没有为其任何资产提供担保或质押，或就该外国公司而言，不得质押三分之二或更多的有表决权股票以担保信用方的任何债务（贷款除外）或（b）由（a）条所述外国子公司拥有的外国子公司。

“除外利率合同义务”是指，就任何担保人而言，担保利率合同项下的任何掉期义务的任何担保，当且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，担保利率合同项下的此类掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益就担保利率合同项下的此类掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”。如果担保利率合同项下的掉期义务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于担保利率合同项下的此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

 

14

“被排除在外的子公司”是指每一家（a）被排除在外的国内子公司、（b）被排除在外的外国子公司、（c）非实质性子公司、（d）非限制性子公司和（e）借款人和代理人合理同意的任何其他子公司，其提供此类担保的成本相对于将提供给贷款人的利益而言过高。

“排除税”是指就任何有担保方而言：（a）以净收入计量的税款（包括分支机构利润税）和代替净所得税征收的特许经营税，在每种情况下（i）由于根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，而对任何有担保方征收的税款，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区属于其他关连税；（b）美国联邦预扣税，前提是在该人成为本协议项下的有担保方之日，以该人根据第11.1（b）条提出索赔或指定新的贷款办事处的身份存在预扣金额的义务，但在每种情况下，该人是任何其他有权获得担保的有担保方的直接或间接受让人（根据第10.20条除外）的情况除外，在转让给该人生效时，根据第11.1（b）节收取额外款项；（c）直接归因于任何有担保方未能交付根据第11.1（g）节要求交付的文件（任何法律要求的变更除外）的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中阐述的含义。

“现有设施”具有第2.1（e）（iii）（b）节中规定的含义。

“现有信用证”指在附表1.1所列现有信贷协议项下生效日期之前签发的信用证，该信用证在生效日期后仍应在本协议项下未结清。

“延长循环贷款人”具有第10.1（f）（ii）节规定的含义。

“延长循环贷款承诺”具有第10.1（f）（ii）节中规定的含义。

“延长循环贷款”具有第10.1（f）（ii）节中规定的含义。

“延长定期贷款承诺”具有第10.1（f）（iii）节中规定的含义。

“延长定期贷款”具有第10.1（f）（iii）节中规定的含义。

“延长定期贷款人”具有第10.1（f）（iii）节中规定的含义。

“延期”具有第10.1节（f）中规定的含义。

“延期要约”具有第10.1节（f）中规定的含义。

“电子传真”是指用于以电子方式接收或传输传真的任何系统。

“电子签名”是指在电子传输上附加或逻辑关联电子符号、加密、数字签名或过程（包括传送电子传输的一方的名称或名称的缩写），意图签署、认证或接受此类电子传输的过程。

“e-System”指Agent批准的任何电子系统，包括Syndtrak^®，intralinks^®和ClearPar^®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由Agent、其任何相关人员或任何其他人员拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

 

15

“融资终止日期”是指（a）循环贷款承诺和定期贷款承诺终止的日期，（b）所有贷款、所有信用证偿付义务和所有其他义务（不包括或有赔偿义务和有担保掉期义务和有担保现金管理义务，除非代理人在此之前已获其持有人书面通知该等有担保掉期债务或有担保现金管理债务随后到期应付）已以现金全额支付和清偿，以及（c）所有信用证均已终止或已就所有或有债务存入现金抵押品（或，如属任何信用证债务，则作为现金抵押品的替代办法，代理人应已收到备用信用证）的金额和条款及条件，且当事人对代理人和每一受偿人感到满意，该受偿人目前或可能已承担未主张索赔的义务（不包括或有义务（信用证偿付义务除外）、有担保掉期义务和有担保现金管理义务）。

“FATCA”是指《守则》第1471、1472、1473和1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据本协议颁布并公布相关指南的现行或未来美国财政部条例、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与之相关的任何适用政府间协议。

“FCA”具有第11.9节中规定的含义。

“FCPA”具有第4.23（c）节规定的含义。

“联邦洪水保险”是指根据国家洪水保险计划，联邦政府支持的洪水保险，适用于参与国家洪水保险计划的社区中位于特殊洪水危险区域的不动产改善业主。

“联邦基金利率”是指，在任何时期，由代理以商业上合理的方式确定的、在该时期内每一天的浮动年利率等于与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但在任何情况下均不低于0.0%的年利率。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

「费用函件」指生效日期费用函件、第一次修订日期费用函件或第二次修订日期费用函件或第四次修订费用函件（如适用），而「费用函件」指各该等费用函件的统称。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局，是美国国土安全部的一个部门，负责管理国家洪水保险计划。

“财政契约增加选举”具有第7.1节规定的含义。

“最终可用日期”指循环终止日期定义（a）条规定的日期之前的（a）一（1）个营业日和（b）循环贷款承诺总额根据本协议规定终止的日期中较早的日期。

“财政契约增加选举”具有第7.1节规定的含义。

“FIRREA”是指1989年的《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指借款人、该协议的其他信用方、该协议的签字人和代理人对日期为第一修正案生效日期的经修订和重述的信贷协议的某些第一修正案。

 

16

“第一次修订日期费用函”是指借款人和代理人之间的费用函，日期为第一次修订生效日期（根据其条款不时修订、修改和/或补充）。

“第一修正案生效日期”指2019年9月12日。

“首次网格计算日期”具有“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“财政季度”是指控股公司及其受限制子公司截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。

“会计年度”指控股及其受限制子公司截至每年12月31日止的任何年度会计期间。

“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水危险区域的任何不动产（包括位于此类不动产上的任何个人财产抵押品），联邦洪水保险或代理人合理满意的私人保险，在任何一种情况下，（a）符合FEMA和任何其他适用的联邦机构的要求，（b）包括不超过50,000美元的免赔额，以及（c）承保金额等于（i）代理人合理确定的位于不动产上的建筑物和任何个人财产抵押品的可保险价值或（ii）根据国家洪水保险计划设定的最高保单限额中的较低者，但在任何情况下均不低于适用法律要求所要求的金额。

“洪水保险要求”是指，对于任何抵押，代理人应已收到（并交付给每个贷款人）：（i）根据代理人订购和接收的标准贷款年限洪水灾害判定表格，证明适用的不动产是否位于特殊洪水灾害区域，以及（ii）如果该不动产位于特殊洪水灾害区域，（a）证明该不动产所在社区是否参加国家洪水保险计划，（b）适用信用方收到代理人和各贷款人书面通知的书面确认书，说明该不动产位于特别洪水危险区域，以及该不动产所在社区是否参加国家洪水保险计划和（c）适用信用方申请洪水保险保单的复印件及保费支付证明，确认已签发洪水保险的声明页，或代理人合理满意的洪水保险的其他证据，并代表有担保方将代理人指定为损失受款人，以及（d）代理人或任何贷款人为完成其洪水保险尽职调查可能合理要求的任何其他文件。

“地板”具有第11.9节中规定的含义。

“境外子公司”是指，就任何人而言，该人的子公司，该子公司不是境内子公司。

“第四次修订日期费用函”指借款人与代理人（根据其条款不时修订、修改和/或补充）之间日期为第四次修订生效日期的费用函。

“第四修正案生效日期”指2024年10月22日。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，在财务报表和声明中

 

17

会计准则委员会（或在会计专业内具有类似职能和类似地位和权威的机构）适用于截至确定之日的情况。在不违反第1.3节的情况下，所有提及“公认会计原则”的地方均应采用与第5.1（a）节所述财务报表编制过程中使用的原则一致的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、其任何国家或其他政治分支机构、其任何机构、当局或工具以及行使政府行政、立法、税收、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体（包括欧盟和欧洲中央银行）和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。政府当局应包括负责和/或被授予管理和/或执行任何医疗保健法的权力的任何机构、分支机构或其他政府机构，包括任何医疗保险或医疗补助承包商、中间人或承运人。

“政府付款人”是指医疗保险、医疗补助、TRICARE、CHAMPVA、根据《社会保障法》Title XIX采用的任何州健康计划、任何其他州或联邦医疗保健计划以及目前或未来维持第三方付款人计划的任何其他政府机构。

“担保人”是指为任何义务提供担保的任何人。

“担保担保协议”是指信用双方为担保双方的利益，以代理人和借款人合理接受的形式和实质为截止日期的某些担保担保协议。

“危险材料”是指根据任何环境法被归类、监管或以其他方式定性为危险、有毒、污染物或污染物或具有类似含义或监管效果的其他词语的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何馏分、石棉、多氯联苯和放射性物质。

“医疗保健法”是指与（a）欺诈和滥用有关的所有法律要求（包括以下不时修订、修改或补充的法规及其任何后续法规和不时颁布的法规）：联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））；斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn和§ 1395（q））；民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）；美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-7b节；以及2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案（Pub。L.第108-173号））；（b）医疗保健提供者、供应商、专业人员、设施或付款人的许可或监管；（c）患者医疗保健；（d）质量、安全认证和认可标准和要求；（e）HIPAA；（f）运营和授权证书；（g）规范提供免费或折扣护理或服务的法律；（h）医疗保险、医疗补助、CHAMPVA、TRICARE或其他第三方付款人计划；（i）提供或支付医疗保健服务、物品或用品；（j）账单，编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项；（k）从事医学和其他医疗保健专业或组织医疗或专业实体；（l）禁止分费；（m）保持任何信用方或任何信用方的任何子公司的联邦、州和地方免税地位的要求；（n）健康规划或费率制定法律，包括有关需要证明和豁免证明的法律；（o）任何和所有其他适用的联邦、州或地方医疗保健法律、规则、守则、法规、条例、手册、命令、法令、法规、政策、专业或道德规则，行政指导和要求，如可能不时修订、修改或补充，及其任何后续法规。 

“HIPAA”是指（a）1996年《健康保险流通和责任法案》；（b）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）；以及（c）任何规范隐私和/或

 

18

个人可识别信息的安全性，包括规定通知侵犯个人可识别信息的隐私或安全性的州法律，在每种情况下均不时修订、修改或补充，连同其所有后续法规以及根据其不时颁布的所有规则和条例。

“控股”具有序言部分阐述的含义。

“IBA”具有第11.9节中规定的含义。

“非实质性子公司”是指借款人以书面形式指定给代理人作为“非实质性子公司”的任何受限制的借款人的子公司，该子公司连同合规证书的交付一起交付给代理人；但前提是截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付的最后一份财务报表之日，归属于所有该等受限制子公司的资产总额（包括在其他子公司的股票，不包括在合并中消除的投资）不得超过控股及其受限制子公司合并基础上合并总资产的2.57.50%；但进一步规定，在每种情况下，借款人可随时指定但不得将受限制子公司重新指定为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的限制和要求。如果借款人如此指定为“非物质子公司”的所有受限子公司的合并总资产在任何时候均超过前一句规定的限额，则从最大的受限子公司开始（借款人另有指定的除外），在该时间被指定为非物质子公司的受限子公司的数量自动视为不再被指定为非物质子公司，并应被要求立即遵守第5.13（c）和5.13（d）节关于此类子公司的规定，直至不再超过前一句中的阈值金额（由借款人合理确定），此时低于该阈值金额的任何非物质子公司仍被指定为（并继续作为）非物质子公司。

“提高盟约水平”具有第7.1节规定的含义。

“增量生效日期”具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

“增量融资”具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

“增量融资请求”具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

“增量联合协议”具有第2.1（e）（iv）节规定的含义。

第2.1（e）（i）节定义的“增量循环贷款”。

第2.1（e）（i）节中定义的“增量循环贷款承诺”。

“增量定期贷款”具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复：（a）所借款项的所有负债；（b）作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有义务，包括或有收购对价（在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外）；（c）为该人的账户（或该人对其负有责任）签发的所有信用证的票面金额，且不重复，根据该信用证开具的所有汇票以及与信用证有关的所有偿付或付款义务，由该人发行（或该人须承担法律责任）的担保债券及其他类似票据；（d）票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括与收购财产、资产或业务有关的如此证明的义务；（e）根据任何

 

19

有条件出售或其他所有权保留协议，或作为融资发生，在任何一种情况下均与该人所获得的财产有关（即使在发生违约时卖方或贷款人在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（f）所有资本租赁义务；（g）任何合成租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿本金余额；（h）该人就不合格股票承担的所有义务，无论是否或有的，在可赎回优先股的情况下，价值为，此类股票的自愿清算优先权和非自愿清算优先权中的较大者加上应计和未支付的股息；（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务，由（或此类债务的持有人对其拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或有或以其他方式）担保（或有或以其他方式），即使该人未承担或承担支付此类债务的责任；（j）所有直接或间接责任，或有或以其他方式，该人就另一人的任何其他债务、租赁、股息或其他义务而承担的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失；（k）所有直接或间接责任，或有的或其他，该人在任何费率合同下的所有直接或间接责任；（l）该人的所有直接或间接责任，无论是或有的或其他，在需要时支付照付不议或类似付款或类似付款，而不论任何其他方或协议的任何当事方不履行；或（m）该人对另一人通过任何协议购买、回购或以其他方式获得该义务或构成该义务担保的任何财产的义务的所有直接或间接责任，为支付或解除该义务或维持偿付能力提供资金，财务状况或他人的任何资产负债表项目或收入水平。根据上述（j）至（m）条的任何债务的金额，应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和确定的金额，则等于如此担保或支持的最高金额。

“赔偿事项”具有第10.6（a）节规定的含义。

“弥偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项所征收的除外税款以外的任何税款，以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第10.6（a）节规定的含义。

“破产程序”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他与其债权人一般或其债权人的任何实质性部分有关的类似安排；在上述（a）和（b）中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》进行。

“知识产权”是指在（a）根据任何法律要求产生的知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，包括所有版权、专利、软件、商标、互联网域名和商业秘密，（b）与之相关的所有知识产权附属权利和（c）知识产权许可。

“利息覆盖率”是指任何测试期间：

（1）在该测试期最后一天确定的该测试期的合并调整后EBITDA除以

（2）在该测试期的最后一天确定的该测试期的合并净利息费用。

 

20

“付息日”是指，（a）就任何SOFR贷款（计息期超过三（3）个月的SOFR贷款除外）而言，适用于该贷款的每一计息期的最后一天，（b）就任何计息期为三（3）个月的SOFR贷款而言，每三（3）个月间隔的最后一天，以及（c）就基准利率贷款（包括周转贷款）而言，每一个日历季度的第一天。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，从该贷款的营业日开始支付或继续支付，或从基准利率贷款转换为SOFR贷款的转换日期开始，到借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择的日期一、三个月或六个月后（或在所有适用的贷款人可用的范围内，十二个月后）结束的期间；但前提是：

（a）如与SOFR贷款有关的任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（b）与SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）定期贷款或其任何部分的利息期不得延展至最后一个预定付款日期之后，而任何循环贷款的利息期亦不得延展至循环终止日期之后；及

（d）任何适用于定期贷款或其部分的利息期，不得延展超过就该定期贷款的任何预定本金支付到期的任何日期，除非以基准利率贷款或具有将于该日期或之前到期的利息期的SOFR贷款所代表的该定期贷款的本金总额等于或超过该本金支付的金额。

“互联网域名”是指在互联网域名中或对互联网域名的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“存货”是指借款人及其受限子公司的所有“存货”（该术语在UCC中定义）。

“投资”具有第6.4节规定的含义。

“知识产权附属权利”是指，就任何知识产权（知识产权定义（a）和（c）条所述类型）而言，在适用的情况下，此类知识产权的所有外国对应方，以及此类知识产权的所有分立、恢复、延续、延续部分、重新发行、重新审查、延续和延期，以及根据上述任何一项或与此类知识产权有关的任何其他方面在任何时间到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括就任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释而在法律上或股权上起诉或追偿的所有权利，违反或其他损害，以及在每种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指所有书面合同义务（以及所有相关的知识产权附属权利），授予知识产权定义第（a）条所述类型的任何知识产权或与之相关的任何权利、所有权和权益。

“IRS”是指美国国税局及其任何继任者。

 

21

“签发”是指，就任何信用证而言，签发、延长到期日、展期（包括在允许此类异议的最后一天未对任何自动展期提出异议）、增加该信用证的票面金额、或减少或消除该信用证的任何预定票面金额减少，或促使任何人进行上述任何一项。“已发行”和“已发行”两个词具有相关含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、任何增量定期贷款承诺、任何延长定期贷款承诺、任何增量循环贷款或任何增量循环贷款承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证发行人”是指作为银行或其他合法授权人士的任何贷款人或其关联机构，在每种情况下，均已书面同意担任该角色，且该代理人可合理接受，以该人士作为本协议项下信用证发行人的身份。

“信用证偿付协议”具有第2.1（c）（i）（c）节规定的含义。

“信用证偿还日期”具有第2.1（c）（i）（c）（v）节规定的含义。

“信用证偿付义务”是指，就任何信用证而言，借款人在到期时向其信用证发行人或代理人支付根据该信用证提取的所有金额的义务。

“信用证请求”具有第2.1（c）（i）（c）（ii）节规定的含义。

“信用证次级限额”具有第2.1（c）（i）（a）节规定的含义。

“牵头安排人”具有第9.12节中规定的含义。

“Legion”意指临终关怀伙伴公司（Hospice Partners of America，LLC），一家特拉华州有限责任公司。

“出借人”具有本协议序言中阐述的含义。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该等贷款人在本协议适用的签字页上在其名下指定为其“贷款办事处”的一个或多个办事处，或其可能不时通知借款人和代理人的该等贷款人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指信用证发行人为信用方或受限制的子公司开立的商业信用证或备用信用证，以及借款人就此出具的银行承兑汇票，代理和出借人为此承担了信用证义务，包括但不限于现有信用证。

“信用证费用”具有第2.9（c）节规定的含义。

“信用证义务”是指代理人和贷款人应借款人的请求而承担的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的或其他的、到期或未到期的，与信用证发行人签发信用证或购买第2.1（c）节就任何信用证规定的参与有关。此种信用证债务的金额应等于代理人和贷款人据此或依据此种债务可支付的最高金额。

“责任”指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税费、佣金、收费、支出和开支（包括因任何上诉或与准备和/或

 

22

对任何传票或要求出示与其有关的文件的回应），在每种情况下，任何种类或性质（包括由此产生的或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是共同的或几个，无论是否间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、担保物转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优先权、优先权或优先安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁下的权益以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家根据第6.4节允许的受限制子公司进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件收购协议”具有第1.5节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议作出或视为作出的任何贷款。

“贷款单证”指本协议、票据、费用函、任何信用证偿付协议（包括备用信用证的主协议和跟单信用证的主协议）、抵押单证、每份重申协议、任何从属协议，以及就上述任何事项交付给代理和/或任何贷款人的所有单证（不包括任何担保利率合同或任何担保现金管理协议）。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美国联邦储备委员会条例T、U或X中定义。

“跟单信用证主协议”是指作为信用证发行人的某些跟单信用证主协议，日期为借款人代表所有信用方与Capital One之间的生效日期。

“备用信用证主协议”是指作为信用证发行人的某些备用信用证主协议，日期为借款人代表所有信用方与Capital One之间的生效日期。

“材料获取”具有第7.1节中规定的含义。

“重大不利影响”是指导致或导致（a）信用方及其受限制子公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、业务、运营或财产；（b）任何信用方履行其在任何贷款文件下的义务的能力；或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或代理人、贷款人或其他担保方在任何贷款文件下的权利和补救措施中的任何一种的影响。

“重大环境责任”是指会导致重大不利影响的环境责任。

“重大债务”是指任何信用方或其任何受限子公司的本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）为20,000，00030,000，000美元或以上的任何债务（债务除外，但包括有担保掉期债务和有担保现金管理债务）。

 

23

“重大知识产权”是指由信用方拥有且对控股公司及其受限制子公司的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体（无论是在第二次修订生效日期拥有还是随后获得）。

“最高合法税率”具有第2.3（d）节规定的含义。

“最大循环贷款余额”具有第2.1（b）节规定的含义。

“医疗补助”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1396 et seq.）Title XIX及其后的任何法规建立的医疗保健援助计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规；（b）与该计划相关的所有州法规和医疗援助计划以及与该计划相关的联邦法规和条例；（c）所有规则、条例、手册、命令和行政、报销、以及就该方案颁布的所有政府当局的要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1395 et seq.）标题XVIII和其后的任何法规以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. 1395 et seq.）或其他地方规定的）；以及（b）所有规则、条例、手册、命令、行政、与此种方案有关的所有政府当局颁布的补偿和要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下都可以不时修改、补充或以其他方式修改。

“MNPI”具有第10.10（a）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指任何信用方为有担保方（或其中任何一方或多方）的利益而作出的任何信托契据、抵押、担保债务契据或其他对不动产或不动产的任何权益产生留置权的文件，其形式和实质均令代理人和借款人合理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的任何多雇主计划，任何ERISA关联公司对此承担或以其他方式承担任何义务或负债。

“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和经1994年《国家洪水保险改革法》修订的1973年《洪水灾害保护法》创建的计划，除其他外，规定购买洪水保险以涵盖参与社区中位于特殊洪水危险区域的不动产改良和内容，并可能通过联邦保险计划为业主提供保护。

“发行所得款项净额”是指，就任何股权发行或产生债务而言，现金所得款项（包括就与该发行有关的已收或应收非现金所得款项在收到时的现金所得款项），扣除承销折扣以及为非借款人关联公司的任何人支付或发生的与此相关的合理自付费用和开支。

“所得款项净额”是指作出处置的人收到时的现金、支票或其他现金等价物金融工具（包括现金等价物）所得款项，以及保险

 

24

因损失事件而收到的收益和谴责以及类似的赔偿，扣除：（a）在处置的情况下（i）与此种处置有关的直接费用，不包括应付给借款人或借款人的任何关联公司的款项，（ii）销售、使用或其他交易因此而支付或应付的税款，（iii）支付本金所需的款项，由作为此类处置标的的资产上的留置权担保的债务（债务除外）的利息和预付款溢价和罚款，以及在担保债务的留置权之前，以及（iv）就控股公司、借款人或其各自的任何受限子公司就适用的处置或与此类处置有关的其他负债（前提是在解除任何此类托管或准备金后，释放的金额应被视为净收益）和（b）在发生损失事件时，（i）实际用于修复或重建受损财产或受谴责或占用影响的财产的所有款项，（ii）与收取该等收益、裁决或其他付款有关的合理发生的所有成本和费用，以及（iii）由对该等收益、裁决或其他付款拥有优先权利的当事人保留或支付的任何金额。

“非经常性费用”具有合并EBITDA定义中阐述的含义。

“非美国贷款方”是指代理人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个SPV和每个参与者，在每种情况下都不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“票据”是指任何循环票据、Swingline票据或定期票据，“票据”是指所有这些票据。

“借款通知”是指借款人根据第2.5节向代理人发出的通知，其基本形式为本协议的附件 1.1（b）。

“转换/延续通知”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“义务”是指任何贷款文件、有担保利率合同或有担保现金管理协议或信用证偿付或类似协议下产生的所有贷款，以及任何信用方对任何贷款人、代理人、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供人、任何有担保现金管理银行或任何需要获得赔偿的人所欠的其他债务、垫款、债务、负债、义务、信用证偿付义务、契诺和义务，无论是否为支付款项而产生，无论是否因信贷展期、贷款、担保、赔偿或以任何其他方式产生，不论直接或间接（包括通过转让取得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生以及以何种方式取得（不论是否在根据《破产法》提交任何案件后累积，以及在任何此类程序中是否允许或允许对提交后或申请后利息、费用和收费的索赔）；但任何担保人的义务不应仅包括该担保人的任何除外利率合同义务。

“OFAC”具有第4.23（a）节规定的含义。

“普通业务过程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，该人的业务的普通过程，由任何该等人按照以往惯例进行，并由该等人本着诚意而非为逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制而进行。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，有关该公司优先股股东权利的证书或章程、章程、任何确定证书或文书，以及任何股东权利协议，（b）就任何合伙企业而言，合伙协议以及（如适用）有限合伙证书，（c）就任何有限责任公司而言，经营协议和章程或成立证书，或（d）就任何其他实体而言，任何

 

25

其他载明高级人员、董事、经理或其他类似人员的选举方式或职责，或该实体股票的指定、数量或相关权利、限制和偏好的文件。

“其他关连税”是指，就任何有担保方而言，由于该有担保方与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款，但仅因有担保方已签署、交付、成为其当事人、履行其义务或收到根据、收到或完善为担保权益而产生的任何此类关联除外，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益。

“其他税”的含义载于第11.1（c）节。

“参与者名册”具有第10.9（f）节中规定的含义。

“参与放款人”具有第10.20节规定的含义。

“专利”是指根据法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），或字母专利及其申请。

“付款通知”具有第2.11（d）（iii）（b）节中规定的含义。

“付款接受方”具有第2.11（d）（iii）（a）节规定的含义。

“PBGC”是指美国养老金福利担保公司或其任何继任者。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可”就任何人而言，是指适用于或对该人或其任何财产具有约束力或该人或其任何财产受其约束的任何重要许可、批准、授权、许可、登记、证书、特许权、授予、特许、差异或许可，以及与任何政府当局的任何其他合同义务，包括所有监管许可。

“许可收购”是指信用方（控股除外）对目标的全部股票或目标的全部或基本全部资产的任何收购，在每种情况下，只要以下各项条件均已满足：

 

(a)

借款人应当已向代理人交付：

（i）（x）在可获得的范围内，在此种收购完成前（除下文另有许可外）提供一套尽职调查（包括收益报告的质量），以及（y）一项收购（a）未由增量定期贷款收益提供资金，以及（b）就此种收购已支付或应付的收购对价总额低于50,000，000美元的收购除外，（i）此种收购的通知，在此种收购完成前至少两（2）个工作日内以合理详细的方式阐明此种收购的条款和条件，（II）控股公司及其受限制子公司的备考财务报表，在该收购完成并产生或承担与此有关的任何债务后至少在该收购完成前两（2）个营业日，以及（III）在该收购完成前所有重要收购文件的真实、正确和完整副本（以及在收购文件要求的范围内，所有完成收购的重要同意和批准的副本）；和

 

26

（ii）借款人负责人员的证明书，证明在根据第5.1节交付（或须交付）财务报表的最近一个财政季度的最后一天计算的该等收购完成生效后，在形式上，总净杠杆比率不超过3.75：1.00；但如该等收购是以增量定期贷款提供资金，提供该等增量定期贷款的贷款人可同意测试自有限条件收购协议签署之日起遵守本条款（ii）的情况。

（b）该收购不应是敌对的，且应已获得目标公司董事会（或其他类似机构）的批准；

（c）在完成该项收购时不得存在任何违约或违约事件，或将由此产生；但如该项收购是以增量定期贷款提供资金，则提供该增量定期贷款的贷款人可同意为该增量定期贷款提供资金，前提是（i）截至签署有限条件收购协议之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）截至为该增量定期贷款提供资金之日，根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条，任何违约或违约事件均不得已经发生，并且在完成此类收购时仍在继续或将导致；

（d）第5.13条的规定已在规定的时限内得到满足；及

（e）在本协议期限内完成的所有收购（x）将不会成为本协议项下信用方的目标的股票（任何非实质性子公司除外）或（y）将不会成为信用方的资产（任何非实质性子公司除外）的资产购买的已支付或应付的收购对价总额不得超过所有此类收购的总额10,000，00020,000，000美元。

“许可留置权”具有第6.1节规定的含义。

“许可再融资”是指构成根据第6.5（b）和6.5（c）条允许的再融资或债务延期的债务，即：

（a）未偿还本金总额不多于正在进行再融资或展期的债务的本金总额，但相等于未支付的应计利息及溢价、撤销权费及已支付的其他合理款额及与此有关的费用及开支的款额除外；

（b）有一个加权平均到期期限（以该再融资或展期日期计量），且期限不短于正在再融资或展期的债务的期限；

（c）并非作为售后回租交易的一部分订立；

（d）没有以任何资产的留置权作担保，但担保被再融资或展期的债务的抵押品除外；

（e）其义务人与被再融资或展期债务的义务人相同；

（f）是否支付和/或留置权至少在与正在进行再融资或展期的债务相同的程度和方式上从属于债务；和

（g）在其他方面的条款，整体而言对信贷各方及其受限制子公司的优惠程度不逊于正在进行再融资或展期的债务的条款。

 

27

“人”是指任何个人、合伙企业、公司（包括商业信托和公益公司）、股份公司、产业、协会、商号、企业、信托、有限责任公司、非法人协会、合资企业和任何其他实体或政府当局。

“先前债务”指现有信贷协议项下紧接生效日期前的未偿债务。

“备考收购调整”在备考EBITDA的定义中具有赋予该术语的含义。

“备考EBITDA”是指，就任何目标而言，该目标在被收购前最近十二（12）个月期间的合并EBITDA，经可核实的费用减少调整，包括按月计算的超额所有者补偿（如有）的减少，但以此类调整为限（统称，“备考收购调整”）（a）预计将在收购该等目标后十二（12）个月内实现，以及（b）在借款人负责官员的证书中证明合理详细地描述了该等备考收购调整；前提是所有备考收购调整、成本节约、在任何连续四个财政季度期间，在计算合并EBITDA时加回的非经常性费用和启动损失不得超过合并调整后EBITDA（在实施备考收购调整和成本节约、非经常性费用和启动损失的加回之前计算）的百分之二十五（25%），在每种情况下由借款人计算。

尽管有上述规定，在2019年9月30日或之前结束的每个适用月份，归属于Legion的合并EBITDA应被视为776,614美元，经代理合理批准的任何额外的备考收购调整调整进行调整。

“进行中”是指任何政府当局或仲裁员或之前或之前启动、提起、进行或审理的任何调查、调查、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、案件、仲裁、程序或行动（在每种情况下，无论民事、刑事、行政、调查或非正式）。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也是有形的或无形的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第10.10（a）（i）节规定的含义。

“QFC”具有第10.27（b）节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.27节阐述的含义。

“合格ECP担保人”是指，就担保利率合同项下的任何掉期义务而言，在相关担保或授予相关担保权益就担保利率合同项下的此类掉期义务生效时总资产超过10,000，000美元的每一信用方或构成《商品交易法》下“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

 

28

“利率合同”是指旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的互换协议（该术语在《破产法》第101条中定义）以及旨在提供此类保护的任何其他协议或安排。

“重申协议”是指由信贷各方和代理人达成并在他们之间达成的每一份综合重申协议，包括自第二次修订生效日期起订立的综合重申协议。

“不动产”是指任何信用方或任何信用方的受限制子公司拥有、出租、转租或以其他方式经营或占用的任何不动产。

“注册”具有第2.4（b）节规定的含义。

“监管许可”是指根据适用的医疗保健法颁发或要求的所有许可。

“关联人”是指，就任何人而言，该人的每个关联公司以及每个董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问（包括因满足或试图满足第三条所载的任何条件而被保留的那些人）以及该人或其任何关联公司的其他顾问和代理人或向其提供的其他顾问和代理人。

“相关政府机构”具有第11.9节规定的含义。

“释放”是指有害物质进入或通过环境的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“相关政府机构”具有第11.9节规定的含义。

“替代贷款人”具有第10.20节中规定的含义。

“规定贷款人”是指在任何时候，贷款人届时持有（x）未提供资金的承诺（如果有的话）加（y）当时未偿还的贷款（周转贷款除外）、信用证义务、参与周转贷款的金额和周转贷款未参与部分的本金总额之和的百分之五十（50%）以上。为在任何时候确定所需贷款人，应将违约贷款人持有或视为持有的当时未偿还的承诺和贷款（如适用）排除在外。

“所需循环贷款人”指在任何时候（a）贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的百分之五十以上（50%），或（b）如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有循环贷款未偿总额、未偿信用证债务、参与周转贷款的金额和周转贷款未参与部分的本金总额的百分之五十以上（50%）。为在任何时候确定所需的循环贷款人，应将循环贷款承诺总额（或循环贷款，视情况而定）的该部分以及当时未偿还的循环贷款本金总额（视情况而定）由违约贷款人持有或视为持有的总和排除在外。

“法律要求”是指，就任何人而言，普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）以及任何适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的政府当局对其的解释或管理，以及其他决定、指示或要求。

 

29

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指首席执行官或借款人的总裁或具有实质上相同的权力和责任的任何其他官员；或者，就遵守财务契约或交付财务信息而言，首席财务官或借款人的司库或具有实质上相同的权力和责任的任何其他官员。

“限制性债务支付”具有第6.12节规定的含义。

“限制性付款”具有第6.8节规定的含义。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司；条件是，一旦任何非受限制子公司不再是非受限制子公司，该子公司应被纳入“受限制子公司”的定义。

“循环可用性”是指，截至任何确定日期，（a）最大循环贷款余额超过（b）循环贷款未偿本金余额总额的金额。

“循环贷款人”是指每个有循环贷款承诺的贷款人（或如果循环贷款承诺已经终止，则持有循环贷款或参与周转贷款或信用证义务）。

“循环贷款”是指根据第2.1（b）条、第2.1（c）（vi）（b）条或第2.1（d）（iii）（b）条或根据任何增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺提供或视为已提供的贷款。

“循环贷款承诺”是指，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人作出循环贷款并获得信用证债务和周转贷款权益的承诺，截至第四次修订生效日期的初始承诺载于该贷款人名称对面的附表2.1，标题为“循环贷款承诺”，因为该承诺可能（a）根据本协议不时减少，以及（b）根据（i）该循环贷款人根据转让或根据转让给该循环贷款人的转让不时减少或增加，（ii）有关增量循环贷款承诺的修订或合并协议，或（iii）有关延长循环贷款承诺的延期。

“循环票据”是指借款人应付给贷款人的本票，其形式基本上与本协议所述的附件 1.1（c）相同，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺下的债务。

“循环终止日期”是指以下日期中较早发生的日期：（a）20262028年7月30日；（b）根据本协议规定终止总循环贷款承诺的日期；但对于根据第10.1（f）节确定期限的延长循环贷款承诺，提及循环终止日期应为该循环终止日期应如此延长的日期或如此确定的到期日期。

“出售”具有第10.9（b）节规定的含义。

“被制裁国家”具有第4.23（a）节规定的含义。

“制裁”具有第4.23（a）节规定的含义。

 

30

“SDN列表”具有第4.23（a）节中规定的含义。

“标普”意为标准普尔评级服务公司。

“第二次修订日期费用函”指借款人与代理人之间的费用函，日期为第二次修订生效日期（根据其条款不时修订、修改和/或补充）。

“第二修正案生效日期”指2021年7月30日。

“有担保现金管理协议”是指任何信贷方与有担保现金管理银行之间的任何现金管理协议，在生效日期生效或其后订立的范围内，只要（x）Capital One、National Association或其任何关联公司是有担保现金管理银行或（y）借款人和该有担保现金管理银行已书面通知代理人有意将该信贷方在该现金管理协议下产生的义务包括为有担保现金管理义务，并且该有担保现金管理银行应已承认并同意此处包含的适用于有担保现金管理义务的条款，包括第2.10、9.13和10.24节的规定。

“有担保现金管理银行”是指贷款人或贷款人的关联公司（或在执行和交付现金管理协议时为贷款人或贷款人的关联公司的人）已与信用方订立现金管理协议。

“有担保现金管理义务”对任何人而言是指根据任何有担保现金管理协议产生的信用方的所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时何地产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“担保方”是指信用方（包括各有担保掉期提供商和各有担保现金管理银行）的任何义务的代理人、各贷款人、各信用证发行人、相互受偿人和相互持有人。

“担保利率合同”是指信用方（控股除外）与有担保掉期提供方之间的任何利率合同，在生效日期生效或其后订立的范围内，只要（x）Capital One、National Association或其任何关联公司是有担保掉期提供方或（y）借款人和该有担保掉期提供方已书面通知代理，有意将该信用方在该利率合同下产生的义务包括为担保利率合同义务，并且该有担保掉期提供商应已承认并同意此处包含的适用于有担保利率合同义务的条款，包括第2.10、9.13和10.24节的规定。

“担保利率合同义务”对任何人而言是指信用方在任何担保利率合同下产生的所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时何地产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“有担保掉期提供商”是指贷款人或贷款人的关联公司（或在利率合同执行和交付时是贷款人或贷款人的关联公司的人）已与信用方（控股除外）订立利率合同。

“隔离政府账户”是指信用方的存款账户，是构成政府支付方支付的医疗保险和医疗补助直接收益的唯一存款资金。

“高级净杠杆率”是指截至任何日期，（a）（i）截至该日期的合并总净负债减去（ii）截至该日期的次级债务与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

 

31

“结算日”具有第2.11（b）节规定的含义。

“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款（根据“基准利率”定义的（c）条除外）。

“SOFR保证金”具有适用保证金定义中赋予该术语的含义。

“软件”是指（a）所有计算机程序，包括源代码和对象代码版本，（b）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及（c）与上述任何一项相关的所有文档、培训材料和配置。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，截至该日期，（a）该人的资产价值（按公允价值和现值公允可售货价值计算）高于该人的负债总额（包括或有负债和未清偿负债），（b）该人有能力在该等负债到期时支付该人的所有负债，以及（c）该人对其所从事的业务或交易没有不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应当根据当时存在的所有事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“特殊洪水危险区域”是指FEMA指定为受特殊洪水危险区域的区域，根据适用的洪水地图，目前的标准是在任何特定年份发生洪水至少有百分之一（1%）的几率等于或超过基础洪水高程（100年洪水）。

“特定违约事件”是指因未能履行或遵守第5.1节、第5.2（a）节、第5.3（a）节或第七条、第8.1（f）节或第8.1（g）节所载的任何契诺而根据第8.1（a）节、第8.1（c）节发生的违约事件。

“SPV”是指任何贷款人向Agent提交的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具。

“股票”是指（a）个人（个人除外）的股本（无论是否以普通股或优先股计价）、股权、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或等价物（无论如何指定），无论是否有投票权或无投票权；（b）可转换为或可交换为任何其他股票的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得任何其他股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“次级债务”是指任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的债务，该附属公司从属于付款权利和时间义务以及根据该义务享有的其他权利和补救措施，并具有在每种情况下均合理地令代理人满意的从属地位和其他条款。

“次级协议”是指由代理人、适用的信用方和任何次级债务的持有人（或其代表）签署并在他们之间签署的任何次级协议，以规范此类次级债务对债务的次级排序。

 

32

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其管理层由该人直接或间接控制，或其当时合计超过百分之五十（50%）的有表决权股份由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“支持的QFC”具有第10.27节中阐述的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“周转贷款人”是指，Capital One各自以本协议项下的周转贷款人身份，或在Capital One辞去本协议项下代理人的职务后，经代理人（或，如果没有该继任代理人，则为所需贷款人）和借款人批准同意担任本协议项下的周转贷款人的任何贷款人（或任何贷款人的关联公司或经批准的基金）。

“周转贷款”具有第2.1（d）（i）节规定的含义。

“Swingline承诺”意味着25,000，000美元。

“Swingline票据”是指借款人应付给周转贷款人的承兑票据，其基本形式为本协议的附件 1.1（c），证明借款人因周转贷款人向借款人作出的周转贷款而对周转贷款人承担的债务。

“Swingline请求”具有第2.1（d）（ii）节中规定的含义。

“银团代理”具有第9.12节规定的含义。

“目标”是指在收购中被收购或拟被收购的任何其他人的任何其他人或业务单位或资产组。

“税务关联”是指，（a）信用方及其子公司，以及（b）借款人向其提交或有资格提交合并、合并或单一纳税申报表的借款人的任何关联公司。

“纳税申报表”具有第4.10节规定的含义。

“税”具有第11.1（a）节规定的含义。

“定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺或以其他方式持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据本协议提供的任何定期贷款，包括（除非文意另有所指）任何增量定期贷款和任何延长定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的任何增量定期贷款承诺，经修订以反映转让，因此该金额可根据本协议减少或增加。除非上下文另有要求，“定期贷款承诺”一词还应包括根据第10.1（f）节延长该贷款人定期贷款的任何承诺。

“定期贷款承诺百分比”是指，就任何定期贷款人而言，相当于（a）该贷款人的无资金定期贷款承诺的总和（如有）加上该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金余额除以（b）所有贷款人的无资金定期贷款承诺总额（如有）加上所有定期贷款的未偿还本金余额总额的百分比。

 

33

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）确定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%（10个基点）的百分比。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指代理人根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“测试期”是指，作为确定总净杠杆率、高级净杠杆率、利息覆盖率和/或合并调整后EBITDA的任何确定日期，控股公司及其子公司最近完成的连续四个财政季度期间在该日期或之前结束，而财务报表已根据第5.1节交付（或根据本协议要求已）给代理。

“第三方付款人”是指任何政府付款人、Blue Cross和/或Blue Shield、私人保险公司、管理式医疗计划，以及目前或未来维持第三方付款人计划的任何其他个人或实体。

“第三方付款人授权”是指所有参与协议、提供者或供应商

 

34

参与第三方付款人计划并获得报销所需的协议、注册、认证和账单号码，包括所有医疗保险和医疗补助参与协议。

“第三方付款人计划”是指由任何第三方付款人赞助或维护的、任何信用方或信用方的任何受限制子公司参与的所有支付或报销计划。

“Title IV计划”是指受ERISA Title IV约束的养老金计划，而不是多雇主计划，任何ERISA关联公司都承担或以其他方式承担任何义务或负债。

“总净杠杆率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的合并总净负债与（b）截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“交易日期”具有第10.9（g）节规定的含义。

“商业秘密”是指在商业秘密中或对商业秘密的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“商标”是指根据任何法律要求在商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、商品样式、服务标记、标识和其他来源或企业标识符中产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），在每种情况下，还包括与之相关的所有商誉、其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“TRICARE”统称为一项医疗福利计划，涵盖军警服务的前任和现役成员及其某些受抚养人，由美国国防部、卫生与公众服务部和运输部资助和管理，以及适用于此类计划的所有法律。

“UCC”是指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指在纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更换”具有第11.9节中规定的含义。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“无限制附属公司”指在本第四次修订生效日期之后获得或成立的借款人的任何附属公司，并根据第5.16条被借款人的董事会（或类似的理事机构）指定为无限制附属公司。借款人可指定借款人的任何该等收购或成立的附属公司为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有任何信用方或任何信用方的任何股份或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权或任何受限制附属公司（任何附属公司除外

 

35

拟如此指定的附属公司）；但条件是（i）（a）拟如此指定的附属公司及（b）其附属公司各自在指定时并无且其后亦无就贷款人对任何信用方或任何受限制附属公司的任何资产有追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，及（ii）为免生疑问，借款人不得指定为无限制附属公司（w）任何信用方，（x）于生效日期存在的任何受限制附属公司，（y）在任何重大债务下属“受限制附属公司”（或其他类似术语）的任何附属公司，或（z）先前为非受限制附属公司并已被重新指定为受限制附属公司的任何附属公司。

“未使用的循环承诺费”具有第2.9（b）节中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款方”是指每个代理人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个SPV和每个参与者，在每种情况下都是《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，P.L. 107-56。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每一期当时剩余的分期付款或其他所需本金支付的金额（包括最终到期日的支付）而获得的产品的总和，由（ii）从该日期到作出该等付款的年数（以最接近的十二分之一计算）由（b）该等债务当时未偿还的本金数额；但为确定正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的任何债务的加权平均到期期限，在适用的延期日期之前对该等债务作出的任何预付款的影响应予忽略。

任何人的「全资附属公司」指该人的任何受限制附属公司，其全部股份（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接或透过该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“收益率差异”具有第2.1（e）（iii）（b）节中规定的含义。

1.2其他解释性规定。

（a）定义术语。除非本文或其中另有规定，本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。定义的含义

 

36

术语应同样适用于定义术语的单数和复数形式。本文未另行定义的以及在UCC中定义的术语（包括未大写的术语）应具有其中所述的含义。

（b）协定。在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应指本协议或该等其他贷款文件的整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件的任何特定条款；除非另有规定，分节、章节、时间表和展品的引用均指本协议或该等其他贷款文件。

（c）某些共同用语。“文件”一词包括任何和所有的文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（d）业绩；时间。凡本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何履约义务（付款义务除外）须声明在营业日以外的日期到期或须予履行，则该等履行须于下一个营业日作出或须予履行。为免生疑问，与贷款文件项下债务有关的利息和费用（生效日期到期的金额除外）的首次付款应在此类债务进入代理的运营系统后的第一个月或季度的第一天（如适用）到期并支付，但在任何情况下均不得迟于生效日期后的第二个月或季度的第一天（如适用）。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。所有对一天中时间的提及均应为对纽约时间的提及。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款提及任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该条款应被解释为包含采取或不采取该行动的任何和所有直接或间接手段。

（e）合同。除非在此或任何其他贷款文件中另有明确规定，对协议和其他合同文书的提及，包括本协议和其他贷款文件，应视为包括所有后续修订、其重述和替换以及不时生效的其他修改和补充，但仅限于此类修订和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内。

（f）法律。对任何法规或条例的引用可通过使用其共同或公开名称或特定引用引用进行，除非与FATCA有关另有规定，否则应被解释为包括与之相关的所有法规和监管规定，或合并、修订、替换、补充或解释法规或条例。

（g）各司。本文中任何提及（i）合并、转让、合并、合并、解散、清算、合并、转让、出售、转易、处分、分配或转让，或类似术语，应被视为适用于一个人的分割或由一个人，或资产分配给一个人或一系列人（或此类分割或分配的解除），如同它是合并、转让、合并、合并、合并、合并、解散、清算、合并、转让、出售、转易、处置、分配或转让，或类似术语，在每种情况下酌情适用，至，由单独的人或与单独的人组成，以及（ii）子公司的成立或创建应被视为适用于个人的或由个人进行的分割，或资产分配给个人或一系列人（或此类分割或分配的解除），就好像是子公司的成立或创建一样。

 

37

1.3会计术语和原则。

（a）除本文另有明确规定外，根据本协议要求作出的所有会计决定均应按照公认会计原则作出。为衡量是否符合第六条或第七条的任何规定、计算适用保证金或以其他方式确定是否允许根据本协议采取任何行动的任何相关比率和篮子，除非借款人、代理人和所需贷款人同意修改此类规定以反映GAAP中的此类变化，除非此类规定被修改，否则控股公司在编制下文所采用的任何财务报表时所使用的会计原则不得发生任何变化，应提供本协议项下提供的合规证书和类似文件，并在实现GAAP的此类变更之前和之后提供其中规定的计算和金额之间的对账。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未实施（i）根据会计准则编纂825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对控股公司或其受限制子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，以及（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值的任何债务处理，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或代理人应这样要求，代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据对GAAP的此类更改（以所需贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；提供在如此修正之前（i）此类比率或要求应继续按照此类变更之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向代理和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中列出在实施此类GAAP变更之前和之后对此类比率或要求的计算之间的调节。在不限制上述规定的情况下，为本协议的所有目的，租赁应继续按照与控股公司及其子公司日期为2016年12月31日的已审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。违反第七条所载财务契约的行为，应视为截至任何特定计量期的最后一天已发生，而不论反映该违约行为的财务报表何时交付给代理。

（b）为确定在根据本协议测试该财务契诺的首个日期之前的任何日期的备考遵守情况，任何该等财务契诺的水平须当作为该首个测试日期的契诺水平。

（c）如果本协议项下债务的可获得性，或根据本协议发生的其他债务，受制于最高杠杆比率，则仅为确定这种可获得性或合规性的目的，此类债务的现金收益不应在计算（如适用）该杠杆比率确定中包括的现金或现金等价物时包括在内。

1.4付款。代理人可以设立标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何金额的等值美元，否则可以但不应承担依赖任何信用方或任何信用证开证人作出的任何确定的义务。代理人作出的任何此类裁定或重新裁定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。任何担保方或任何信用方的任何确定或重新确定以及任何其他货币转换不得改变或解除任何信用方或任何担保方（代理人及其关联人除外）在任何贷款文件下的任何义务，每一方同意分别支付任何转换和支付转换后的金额后剩余的任何不足。代理可以向上或向下四舍五入，并可以建立适当的机制来向上或向下四舍五入，本协议项下的任何金额与最接近的更高或更低的金额并可以确定合理的de minimis支付门槛。

 

38

1.5有限条件收购。

（a）在（i）发生任何债务（任何承诺或任何增量融资项下的债务除外，该等债务仍须受本协议有关任何有限条件收购的影响（如有）的条款及条件所规限）或留置权或作出任何投资（许可收购除外，该等投资仍须受本协议有关任何有限条件收购的影响（如有）的条款及条件规限）或根据第6.3条进行的合并、合并或其他基本变动，在每种情况下，就有限条件收购或（ii）确定遵守陈述和保证或发生任何违约或违约事件（第8.1（a）条、第8.1（f）条或第8.1（g）条规定的违约或违约事件除外）而言，在每种情况下，就有限条件收购（不包括为根据任何承诺或任何增量融资借入债务的目的，每项承诺或任何增量融资均应继续受本协议关于任何有限条件收购的影响（如有）的条款和条件的约束，由借款人选择，有关比率和篮子，以及本协议项下是否允许任何该等行动，须于订立有关该等有限条件收购的最终收购协议（“有限条件收购协议”）之日确定，并按该等有限条件收购（及任何其他待处理的有限条件收购）及与此有关的其他备考事件（以及与任何其他待处理的有限条件收购有关的），包括债务的产生，已于该日期完成计算；但如借款人已作出该等选择，然后就计算任何比率或篮子与产生任何其他债务（任何承诺或任何增量融资项下的债务除外，该等债务仍须受本协议有关任何有限条件收购的影响（如有的话）或留置权的条款和条件的约束，或进行任何其他投资、限制性付款、限制性债务支付、处置、进行任何投资或合并，在该日期或之后以及在该有限条件收购完成或该有限条件收购协议终止之日（以较早者为准）之前，根据第6.3条进行的合并或其他根本性变化，任何该等比率或篮子应在假定该有限条件收购（以及任何其他未决有限条件收购）和与此相关的其他备考事件（以及与任何其他未决有限条件收购有关的），包括任何债务发生已完成的情况下，按备考基准计算。

（b）尽管本文有任何相反的规定，任何与有限条件收购有关的关于遵守陈述和保证的确定，或关于截至适用的有限条件收购协议之日（而不是适用的有限条件收购完成之日）在本协议下发生或不发生任何违约或违约事件的确定，均不应被视为构成对任何违反本协议项下的陈述和保证的放弃或同意，或在完成此类有限条件收购时可能存在的任何违约或违约事件。

第二条

信用

2.1承诺金额和条款。

（a）保留。

（b）循环信贷。在遵守本协议的条款和条件的情况下，并依据本协议所载的信用方的陈述和保证，每个循环贷款人分别而不是共同同意在自生效日期至最终可用日期期间的任何营业日不时向借款人提供贷款（每个此类贷款，即“循环贷款”），其总额在任何时候均不超过该贷款人的循环贷款承诺，即截至第二次修订生效日期的循环贷款承诺，载于该贷款人名称对面的附表2.1，标题为“循环贷款承诺”；但条件是，在任何循环贷款借款生效后，所有本金总额

 

39

未偿还的循环贷款不得超过最大循环贷款余额。在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据本条第2.1（b）款借入的款项可不时偿还和再借。不时的“最高循环贷款余额”将是当时有效的总循环贷款承诺，减去（i）信用证债务总额加上（II）未偿还周转贷款本金总额之和。如果在任何时候循环贷款的未偿还本金余额超过最大循环贷款余额，则借款人应立即预付未偿还的循环贷款，其数额应足以消除该超额部分。

（c）信用证。

（i）条件。根据本协议所载的条款和条件，借款人可以要求一家或多家信用证发行人，按照该等信用证发行人的惯常和惯常业务惯例，并为任何信用方或受限制的子公司的账户，自生效日期起至循环终止日期定义（a）条指明日期前（x）七（7）天及（y）循环贷款承诺总额根据本协议规定终止之日（以美元计）期间内任何营业日不时发出的信用证（以美元计）；但条件是，任何信用证发行人不得在发生以下任何情况时发出任何信用证，或在该项签发生效后：

（a）（i）循环可用性将低于零，或（ii）所有信用证的信用证义务将超过50,000，000美元（“信用证分限额”）；

（b）该等信用证的届满日期（i）并非营业日，（ii）该等信用证的签发日期后超过一年或（iii）较循环终止日期定义（a）条所指明的日期前七（7）天为迟；但条件是，任何期限不超过一年的信用证，只要（x）借款人及该信用证发行人有选择权在该期限或任何该等期限届满前阻止该等续期，及（y）该等信用证发行人或借款人均不得准许任何该等续期将该等届满日期延至上述第（iii）款所列日期之后，即可订定其续期额外期限不超过一年；

（c）（i）与该等发行有关的任何到期费用，以及在该等发行当日或之前尚未支付，（ii）要求以该信用证发行人在其合理酌情权下不可接受的形式发行该信用证，或（iii）该信用证发行人不得收到其合理可接受并由借款人代表信用方妥为签立的每一种形式和实质内容，该信用证开证人在日常业务过程中为开立该信用证类型的信用证一般使用的单据（统称“信用证偿付协议”）。

就每次签发而言，适用的信用证发行人可以但不应被要求确定或注意到第3.2节中规定的先决条件是否已经满足或放弃与任何信用证的签发有关；但是，前提是，在该信用证发行人收到代理人或所需循环贷款人关于第3.2节所载的任何先决条件未获满足的通知后的第一个营业日开始并在所有该等条件均获满足或妥为放弃之日结束的期间内，不得签发信用证。

 

40

尽管本文另有相反的规定，如果任何贷款人是违约贷款人，则任何信用证发行人均无义务签发任何信用证，除非（w）违约贷款人已根据第10.9或10.20节被替换，（x）该违约贷款人的信用证义务已被现金抵押，（y）其他贷款人的循环贷款承诺已增加的金额足以使代理人确信所有未来的信用证义务将由所有不是违约贷款人的循环贷款人承担，或（z）该违约贷款人的信用证债务已按照符合第2.11（e）（ii）节的方式重新分配给其他循环贷款人。

（ii）发出通知。借款人应就任何信用证的任何请求签发向相关信用证发行人和代理人发出通知，该通知仅在该信用证发行人和代理人不迟于该请求签发日期前第三个营业日下午2：00收到时方为有效。该等通知应以书面或电子传送方式作出，其形式大致为妥为填妥的附件 2.1（c）或该信用证发行人可接受的任何其他书面形式（“信用证请求”）。

（三）信用证发行人的报告义务。各信用证发行人同意在以下日期以代理人满意的形式和实质内容向代理人提供以下各项：（a）（i）在该信用证发行人发行任何信用证时或之前，（ii）在根据任何该等信用证提款后立即，（iii）在借款人支付任何相关的信用证偿付义务（或到期未付款）后立即，或（iv）任何信用证到期或以其他方式终止后，应包含对该等发行、提款、付款或终止的合理详细描述，及代理人在收到该等通知后，须合理地迅速向各循环贷款人提供该等通知的副本；（b）应代理人（或任何通过代理人的循环贷款人）的要求，提供该信用证发行人签发的任何信用证及任何相关的信用证偿还协议的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件和资料；及（c）在每个历周的第一个营业日，提供该信用证发行人签发的信用证的格式及实质合理地令代理人满意的附表，列明在上一个日历星期的最后一个营业日未结清的该等信用证的信用证义务。

（四）取得参与。一旦根据本协议的条款签发信用证，导致信用证义务的任何增加，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和参与，其金额等于其对该信用证义务的承诺百分比。

（五）借款人的偿还义务。借款人同意不迟于借款人收到该信用证发行人或代理人关于根据该信用证已付款或该信用证偿付义务另有到期的通知后的第一个工作日（“信用证偿还日”）向任何信用证的信用证发行人或为该信用证发行人的利益而向代理人支付就该信用证所欠的每笔信用证偿付义务，其利息按下文（a）条规定计算。如借款人未按本条（v）款的规定偿还任何信用证偿付义务（或借款人的任何该等付款因任何理由而被撤销或撤销），该信用证发行人应将该等不履行情况立即通知代理人（并且，在收到该通知后，代理人应通知各循环贷款人），且无论是否发出该通知，该信用证偿付义务应由借款人按要求支付，其利息自该信用证偿付义务产生之日起至该信用证偿还日计算（a），按该期间适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率以及（b）其后直至全额支付，按第2.3（c）节规定的利率适用于作为基本利率贷款的逾期循环贷款（无论是否根据该节作出选择）。

 

41

（vi）循环放款人的偿还义务。

（a）各循环贷款人在收到上述第（v）款所述的代理人通知后，须就该信用证发行人的帐户向代理人支付其对该信用证债务的承诺百分比（因为该金额可根据第2.11（e）（ii）条增加）。

（b）通过支付上文（a）条所述的任何款项（根据第8.1（f）或8.1（g）条发生的违约事件持续期间除外），该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，而该循环贷款在代理人为该信用证发行人的利益收到后，借款人应被视为已全部用于偿还该信用证偿付义务。任何不被视为循环贷款的此类付款应被视为该贷款人为其参与相关信用证偿还义务的适用信用证和信用证义务提供的资金。此种参与不应以其他方式要求获得资助。在任何信用证发行人收到任何贷款人根据本条款（vi）就任何信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项后，该信用证发行人应为该贷款人的利益迅速向代理人支付该信用证发行人收到的与该部分有关的所有款项（或在该等款项已由代理人为该信用证发行人的利益而收到的范围内，代理人应迅速向该贷款人支付该代理人为该信用证发行人的利益而收到的所有款项）。

（vii）绝对义务。借款人和循环贷款人（如适用）根据上述第（iv）、（v）和（vi）条承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并严格按照本协议的条款履行，而不论（a）（i）任何信用证中的任何条款或规定无效或不可执行，任何转让或意图转让信用证的单证、任何贷款单证（包括任何此类票据的充分性），或对上述任何规定的任何修改，（ii）根据信用证提交的任何单证被伪造、欺诈，在任何方面无效、不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或（iii）任何灭失或延误，包括在传送任何单证时，（b）任何人（包括任何信用方）对任何信用证的受益人或任何其他人可能拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，不论与任何贷款单证或任何其他合同义务或交易有关，或存在任何其他扣留、减免或减免，（c）就任何循环贷款人的义务而言，（i）未能满足第3.2条所载的任何先决条件（每项先决条件均为循环贷款人在此不可撤销地放弃）或（ii）任何信用方的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，及（d）任何其他作为或不作为或延迟任何种类的信用证发行人、代理人、任何贷款人或任何其他人的作为或不作为或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，可能，除非根据本条款（vii）的规定，否则构成借款人或任何循环贷款人根据本条款承担的任何义务的合法或衡平法解除。本协议的任何规定不得被视为放弃或限制借款人根据适用的信用证偿付协议或适用法律的条款向信用证发行人要求偿还任何信用证偿付义务的任何付款的权利。

 

42

（d）周转贷款。

（i）可用性。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的信用方的陈述和保证，周转贷款人应在自生效日期至最终可用日期期间的任何营业日，不时根据循环贷款承诺向借款人提供本金总额在任何时间未偿还的贷款（每一笔为“周转贷款”），但不得超过其周转承诺；但前提是，周转贷款人不得作出任何周转贷款（x），但在该周转贷款生效后，所有循环贷款的本金总额将超过最大循环贷款余额，（y）在该周转贷款生效后，周转贷款人持有的所有循环贷款和周转贷款的本金总额（如果周转贷款人也不是循环贷款人，则由其每一个作为循环贷款人的关联公司）将超过该周转贷款人的循环贷款承诺（以及该等关联公司，（如有的话）或（z）在其接获代理人或所需循环贷款人通知后的第一个营业日开始的期间内，有关第3.2条所载的一项或多项先决条件未获满足，并于该等条件获满足或妥为豁免时结束。就任何周转贷款的作出而言，周转贷款人可但不得被要求确定或注意到第3.2条所载的先决条件是否已获满足或豁免。每笔周转贷款应为基准利率贷款，必须按本协议规定偿还，但无论如何必须在循环终止日全额偿还。在本条款（i）第一句规定的限制范围内，可根据本条款（i）重新借入已偿还的周转贷款金额。

（二）借款程序。为请求周转贷款，借款人应向代理人发出通知，通知应不迟于提议借款当日下午2：00收到，该通知应以书面或电子传送的形式大致上以附件 2.1（d）的形式作出，或以正式填写的代理人可接受的任何其他形式的书面作出（“Swingline请求”）。此外，如任何循环贷款借款通知要求借入基准利率贷款，则周转贷款人可不顾本条例另有相反规定，向借款人作出总额不超过该建议借款的周转贷款，相应的建议借款的总额应相应减少该周转贷款的本金。代理机构应及时将请求的周转贷款详情通知周转出借人。周转贷款人在收到此种通知后并在遵守本协议条款的情况下，可通过将周转贷款的收益提供给代理人的方式向借款人提供周转贷款，反过来，代理人应在相关的周转贷款请求或借款通知中规定的日期向借款人提供此种收益。

（iii）再融资周转贷款。

（a）周转贷款人可在任何时间（且不得少于每周一次）向代理人（代理人于收到时须向每名循环贷款人）转发要求，要求每名循环贷款人为周转贷款人的帐户向代理人支付该循环贷款人在未偿还周转贷款中的承诺百分比（因为该数额可根据第2.11（e）（ii）条增加）。

（b）每名循环贷款人须于接获有关通知或要求后的营业日，将其所欠周转贷款人帐户的款项支付予代理人。代理人在下午1：00后收到的款项，可酌情视为在下一个工作日收到。在代理人收到该等付款后（根据第8.1（f）或8.1（g）条发生的任何违约事件持续期间除外），该循环贷款人须当作

 

43

向借款人提供循环贷款，在周转贷款人收到代理支付的款项后，借款人应被视为已全部用于该周转贷款的再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，一旦发生第8.1（f）或8.1（g）条规定的任何违约事件，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔周转贷款的不可分割的权益和参与，其金额等于该贷款人对该周转贷款的承诺百分比。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的任何款项不被视为循环贷款，则该付款应被视为该贷款人为此类参与提供的资金。此种参与不得另有规定获得资助。在周转贷款人收到任何循环贷款人根据本条（iii）就任何周转贷款的任何部分所支付的任何款项后，周转贷款人须立即向该循环贷款人支付周转贷款人就该部分所收到的该周转贷款的所有本金（以该贷款人在该等付款后收到的为限）和利息（以该等付款后的期间应计的为限）。

（iv）Fund Absolute的义务。每个循环贷款人根据上述第（iii）款承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，包括（a）存在该贷款人、其任何关联公司或任何其他人可能对循环贷款人、代理人、任何其他贷款人或信用证发行人或任何其他人拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，（b）第3.2条所列的任何先决条件未能获满足或借款人未能交付借款通知书（每一项通知书均要求循环贷款人在此不可撤销地放弃）及（c）任何信用方的条件（财务或其他方面）的任何不利变动。

（e）增量设施。

（i）请求。借款人可以书面通知代理人（每份为“增量融资请求”），征求现有贷款人（或借款人确定的潜在贷款人）提供定期贷款便利（每份为“增量定期贷款承诺”及其项下的定期贷款，“增量定期贷款”）和/或增加循环贷款承诺（每份为“增量循环贷款承诺”及其项下的贷款，“增量循环贷款”；每笔增量定期贷款承诺和每笔增量循环贷款承诺在本文中有时分别称为“增量融资”，统称为“增量融资”），所有此类增量融资的总金额不超过125,000，000150,000，000美元；但前提是（x）未经任何贷款人同意不得增加任何贷款人的承诺，以及（y）任何承诺提供全部或部分增量融资的人必须是现有贷款人（违约贷款人除外），任何现有贷款人（自然人或违约贷款人除外）或任何其他人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）的关联公司或认可基金（1）为“认可投资者”（定义见1933年《证券法》条例D）可接受（其接受不得被无理拒绝或延迟）给借款人和代理人，且（2）满足定期贷款或循环贷款承诺的许可受让人第10.9（b）节规定的要求（如适用）。该通知应载明（a）请求的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺的金额，（b）请求该增量融资生效的日期（“增量生效日期”）（除非代理人另有约定，不得低于

 

44

该通知日期后10个营业日以上但不超过六十（60）天），以及（c）如果有增量定期贷款承诺，相关增量定期贷款是SOFR贷款还是基准利率贷款（如果是SOFR贷款，则为其计息期）。

（二）条件。任何增量融资均不得根据本条第2.1（e）款生效，除非在该增量融资生效后，根据该增量融资将提供的贷款（并假设在任何增量融资的情况下，该增量融资的全部金额得到资助），以及由此产生的收益的应用：

（a）在提供资金时不得存在违约或违约事件；但仅就增量定期贷款而言，其所得款项正被用于基本上同时进行的有限条件收购，提供该等增量融资的放款人可同意为该等增量定期贷款提供资金，前提是（i）截至签署有限条件收购协议之日，未发生违约或违约事件且仍在继续，以及（ii）截至该等增量融资提供资金之日，根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条，不得发生任何违约或违约事件，并且在该资金提供时仍在继续；

（b）截至根据第5.1节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，按备考基准重新计算的总净杠杆率不得超过3.75：1.00；但仅就增量定期贷款而言，其所得款项基本上同时用于为有限条件收购提供资金，总净杠杆率应在适用的有限条件收购协议订立之日确定，及计算时犹如该等有限条件收购（及任何其他待处理的有限条件收购）及与之有关的其他备考事件已于该日期完成；

（c）任何该等增量融资的所得款项，须仅用于（x）就实质上与其发生同时或在发生日期前四十五（45）天内完成的许可收购事项的购买价格提供资金或再融资，以及支付费用、成本和开支，以及（y）就任何增量循环贷款而言，还用于一般营运资金、资本支出或其他一般公司用途，但不违反任何法律规定，也不违反本协议；

（d）该等增量融资应构成任何从属协议项下的“优先义务”；及

（e）代理人应已收到证明前述内容的借款人负责人员的证书。

（三）条款。

（a）初始增量定期贷款的最后到期日不得早于循环终止日及由借款人、代理人及提供该初始增量定期贷款的出借人以其他方式确定的日期。任何后续增量定期贷款的最终到期日不得早于任何先前增量定期贷款的到期日，且任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于任何先前增量定期贷款的加权平均到期期限。

 

45

（b）如适用于任何增量定期贷款的初始全收收益率（包括息差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用（基于四年平均到期期限或剩余到期期限中的较低者），但不包括与该等增量定期贷款有关的合理和惯常安排、结构和承销费用）超过适用于循环贷款或任何未偿还的先前增量定期贷款的相应全收收益率（按相同基础确定）的每年0.50%以上（每项，一项“现有融资”以及超过每年0.50%的超额金额在此称为“收益率差”），则每项现有融资的适用保证金（视情况而定）应自动增加收益率差，自提供该等增量定期贷款时生效（经商定，如果该等增量定期贷款的全部收益率高于现有融资的全部收益率，仅因调整后的期限SOFR下限较高，则适用于现有融资的增加的利率应仅通过增加适用于该融资的调整后期限SOFR下限来实现）；

（c）除本条第（iii）款所规定的摊销、定价及最后期限外，任何增量定期贷款的条款须与任何先前的增量定期贷款（或如没有借款人与提供该等增量定期贷款的贷款人之间商定的现有增量定期贷款）一致；及

（d）任何增量循环贷款的条款（经不时修订）应与初始循环贷款相同（包括利差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用（基于四年平均到期期限或剩余到期期限中的较低者），但不包括与此类增量循环贷款有关的合理和惯常安排、结构和承销费），并根据适用于初始循环贷款的文件。

（四）所需修正。本协议各方在此同意，在任何增量融资生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映该增量融资及其所证明的贷款的存在，并且任何合并协议或修订（各自为“增量合并协议”）可在未经其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，为施行本条第2.1（e）款的条文（包括为实施必要的变更而作出的不损害任何贷款人利益的任何修订，以使任何拟与任何先前的增量定期贷款属于同一类别的增量定期贷款与该等增量定期贷款属于同一类别，其中须包括对第2.8（a）条的任何修订，而该修订并不减少每个贷款人根据该等修订而收取的应课税摊销）。为免生疑问，本条第2.1（e）条须取代第10.1条的任何条文。自每一递增生效日期起及之后，根据本条第2.1（e）款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制上述规定的情况下，从适用的担保单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例受益。信用方应采取代理人合理要求的任何行动，以

 

46

确保和/或证明适用的抵押单证授予的留置权和担保权益在使任何此类新贷款和承诺的设立生效后继续根据UCC或其他方式得到完善，包括遵守第5.13（c）节。本协议各方在此同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有不是单独类别的增量定期贷款，在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还定期贷款的借款中。这可以通过要求在每笔此类增量定期贷款之日将每笔属于SOFR贷款的未偿还定期贷款转换为属于基准利率贷款的定期贷款的借款来实现，或者通过按比例将每笔此类增量定期贷款的一部分分配给属于SOFR贷款的每笔未偿还定期贷款的借款来实现。前一句所要求的将SOFR贷款转换为基本利率贷款的，应遵守第11.4节的规定。如任何增量定期贷款将分配至现有利息期以借入SOFR贷款，则该利息期的利率应按适用的增量合并协议中规定的利率。此外，根据第2.8（a）节规定，在提供任何非单独类别的增量定期贷款后需要支付的预定摊销付款，应在必要的范围内按比例增加所有贷款人的此类增量定期贷款的本金总额，以避免定期贷款人在重新计算前有权获得的摊销付款减少。协议各方在此同意，代理人可与借款人协商，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在每笔增量循环贷款承诺生效后，（i）根据该增量循环贷款承诺提供的循环贷款按比例计入每笔未偿循环贷款的借款，以及（ii）提供每笔增量循环贷款承诺的贷款人按比例按所有未偿循环贷款、周转贷款和信用证义务的本金总额按比例分摊。

2.2贷款证据；附注。每个循环贷款人和周转贷款人分别提供的循环贷款和周转贷款由本协议作为证明，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人提供金额等于该贷款人的循环贷款承诺或周转贷款承诺的票据作为证明。

2.3利息。

（a）除第2.3（c）及2.3（d）条另有规定外，每笔贷款须自作出之日起就其未偿还本金承担利息，而所有到期未付的利息均须承担利息，年利率相当于计息期的经调整定期SOFR或基本利率（视属何情况而定），另加适用的保证金；但周转贷款不得为SOFR贷款。代理人对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均具有结论性，对借款人和贷款人均具有约束力。根据本协议应付的所有费用和利息（基准利率贷款应计利息除外）的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。根据本协议应付的基准利率贷款应计利息的所有计算应以365天一年（闰年为366天）和实际经过的天数为基础。利息和费用应在计算利息或此类费用期间的第一天至最后一天期间累计。

（b）每笔贷款的利息应在每个付息日支付。利息亦须于循环终止日的全数定期贷款及循环贷款的任何付款或提前还款之日支付。

（c）在任何指明的违约事件存在时（或在根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条存在的任何违约事件存在时自动选择代理人或规定的贷款人时），借款人应支付利息（在就其作出判决之后以及之前向

 

47

在法律允许的范围内）的贷款及其逾期利息（如有），自该特定违约事件发生之日起及之后，按年利率确定，该年利率通过在当时对该等贷款有效的适用保证金（加上调整后的定期SOFR或基准利率，视情况而定）上加上每年百分之二（2.0%）确定。所有此类利息应按代理人或所需贷款人的要求以现金支付。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人根据本协议承担的义务应受到以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，不得要求支付利息，但以（但仅限于）订约或收取相应贷款人的此种付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定为限制该贷款人合法订约、收取或收取的最高利率的规定为限，而在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率（“最高法定利率”）支付该贷款人的利息；但如果在此后的任何时间，根据本协议应支付的利率低于最高法定利率，则借款人应继续按最高法定利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额，等于如果本协议项下应付的利息是（如果没有本款的操作）自本协议另有规定的生效日期以来应付的利率，则本应收到的利息总额。

2.4贷款账户；登记。

（a）代理人须代表贷款人在其簿册上记录每笔贷款的金额、适用的利率、本金及利息的所有付款及其不时未偿还的本金余额。代理人应按月向借款人交付一份贷款报表，列明前一个历月的此类记录。该记录在无明显错误的情况下，应为出借人向借款人借款金额及其利息、款项的确凿证据。然而，任何未能如此记录或在这样做时出现任何错误，或任何未能交付此类贷款报表，均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议（以及根据任何票据）支付与贷款有关的任何欠款的义务，或为向代理人提出任何索赔提供依据。

（b）代理人作为借款人的非受托代理人，仅出于税务目的并仅就本条第2.4（b）款所述的行动行事，应在其第10.2节所述的地址（或代理人可能通知借款人的其他地址）建立和保存（a）所有权记录（“登记册”），在该记录中，代理人同意通过簿记方式登记代理人、每个贷款人和每个信用证发行人在定期贷款、循环贷款、周转贷款、信用证偿还义务和信用证义务中的权益（包括根据本协议收取付款的任何权利），各自根据本协议承担的参与每笔贷款、信用证、信用证义务和信用证偿付义务的义务，以及根据其通常惯例在登记册中记录（1）贷款人和信用证发行人的名称和地址（以及根据第10.9和10.20条对其进行的每一次更改）、（2）每个贷款人的承诺、（3）上述（a）条所述的每笔贷款的金额和任何参与的每笔资金，以及就SOFR贷款而言，适用的利息期，（4）到期应付或已支付的任何本金或利息的金额，（5）就信用证到期应付或已支付的信用证偿付义务的金额，以及（6）代理人从借款人或其他信用方收到的任何其他付款及其对贷款单证项下义务的申请。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款（包括证明此类贷款的任何票据，以及在循环贷款的情况下，参与信用证债务和周转贷款的相应义务）和信用证偿还债务是已登记的债务，贷款人的权利、所有权和利息

 

48

而在该等贷款或信用证偿付义务（视属何情况而定）中的信用证发行人及其受让人，只有在登记册内注明该等转让后，方可转让，而在登记册内记录之前，该等转让不得生效。本第2.4节和第10.9节的解释应使贷款和信用证偿还义务始终保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）节所指的“注册形式”。

（d）就本协议的所有目的而言，信用方、代理人、贷款人和信用证发行人应视名册上记录的每个人为贷款人或信用证发行人（如适用）。登记册所载有关任何贷款人或任何信用证发行人的资料，须在正常营业时间内，并在至少一个营业日的事先通知后，不时提供予借款人、代理人、该等贷款人或该等信用证发行人查阅。除与该贷款人或信用证发行人有关的信息外，任何贷款人或信用证发行人不得以该身份访问或以其他方式被允许审查登记册中的任何信息，除非代理人另有约定。

2.5借款程序。

（a）循环贷款或定期贷款的每笔借款，须在借款人以借款通知的形式或以代理人可接受的任何其他形式以书面向代理人送达的不可撤销的（在符合第11.5条的规定下）书面通知后作出，该通知必须由代理人（i）在每笔SOFR贷款所要求的借款日期前两（2）个营业日的下午2：00之前收到，以及（ii）在每笔基本利率贷款所要求的借款日期的下午12：00之前收到。该借款通知书应当载明：

（i）借款的金额（如循环贷款须以合计最低本金500,000美元计）；

（ii）所要求的借款日，即为营业日；

（iii）构成该等借款的贷款类别；

（iv）借款是否由SOFR贷款或基准利率贷款组成；及

（v）如借款将由SOFR贷款组成，则适用于该等贷款的利息期。

（b）在收到借款通知后，代理人将及时通知每个循环贷款人和定期贷款人（如适用）该借款通知以及该贷款人承诺借款百分比的金额。

（c）除非借款人另有书面指示，否则在生效日期之后的每一笔请求借款的收益将由代理人根据本协议签字页上指明的电汇指示，通过电汇方式向借款人提供该数额。

2.6转换和继续选举。

（a）除本条第2.6（a）条最后一句另有规定外，借款人可选择（i）要求将任何循环贷款作为SOFR贷款，（ii）在任何时候将未偿还贷款的全部或任何部分（周转贷款除外）从基本利率贷款转换为SOFR贷款，（iii）将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款，但如该转换是在适用于此的利息期届满前作出，则须符合第11.4条的规定，或（iv）继续全部或任何部分

 

49

在适用的利息期届满时作为SOFR贷款的任何贷款。任何此类选择必须由借款人在（1）任何拟按调整后期限SOFR计息的贷款的日期、（2）任何将按调整后期限SOFR贷款的每个计息期结束时、或（3）借款人希望将任何基准利率贷款转换为借款人在该选择中指定的计息期的SOFR贷款的日期之前的第三个营业日下午2：00前作出。如果在与SOFR相关的利息期结束前的第三个营业日下午2：00之前没有收到关于SOFR贷款的选择，则该SOFR贷款应（x）继续进行，如果没有发生违约事件并且仍在继续，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期，并且（y）以其他方式转换为基本利率贷款。借款人必须以书面通知代理人的方式作出这种选择，包括以电子传送的方式。在任何转换或延续的情况下，该等选择必须根据书面通知（“转换/延续通知”）作出，该通知基本上以附件 2.6的形式或以代理可接受的任何其他形式的书面形式作出。如果（x）违约事件已经发生并且仍在继续，并且代理或要求贷款人已因此决定不作为SOFR贷款提供或继续提供任何贷款，或者（y）代理是或要求贷款人被《破产法》禁止作出此类决定，则不得提供、转换为或继续作为SOFR贷款提供任何贷款。

（b）在收到转换/延续通知后，代理人将及时通知各贷款人。此外，代理人将在合理的及时性下，将适用于其利息期的调整后期限SOFR的每一项确定通知借款人和贷款人；但任何未能这样做的情况均不得解除借款人在本协议项下的任何责任或为向代理人提出任何索赔提供依据。所有转换和延续应根据发出通知的每个贷款人所持贷款的各自未偿本金金额按比例进行。

（c）尽管本协议中有任何其他规定，但在任何借款生效后，或任何贷款的任何延续或转换后，有效的利息期限不得超过七（7）个不同的利息期限。

2.7可选择的预付款项和减少循环贷款承诺。

（a）一般可选择的预付款项。借款人可随时在借款人向代理人发出至少两（2）个营业日的事先书面通知（或代理人可接受的较短期限）后，在每种情况下全部或部分预付贷款，金额大于或等于100,000美元（不需要事先书面通知且不适用最低限额的循环贷款和周转贷款除外），但第11.4条规定的除外。应根据第2.10（a）节适用循环贷款的可选部分预付款项。

（b）承付款减少。借款人可随时在至少两（2）个营业日（或代理人可接受的较短期限）后向代理人发出事先书面通知，永久减少循环贷款承诺总额；但此种减少的数额应大于或等于500,000美元。总循环贷款承诺的所有削减应在所有有循环贷款承诺的贷款人之间按比例分配。永久减少总循环贷款承诺不需要相应地按比例减少信用证分限额或Swingline承诺；但信用证分限额和/或Swingline承诺（如适用）应永久减少超过总循环贷款承诺的金额。

（c）通知。根据上述（a）和（b）条作出的提前还款或减少承诺的通知，此后不得由借款人撤销（除非该通知明确规定在预期将导致的交易完成时提前还款

 

50

在提前偿还贷款时，在这种情况下，此种通知可能会被撤销或以此种完成为条件）和代理将及时通知每个贷款人，以及该贷款人对此种提前偿还或减少的承诺百分比。提前还款或减持通知中规定的缴款金额，应于通知中规定的日期到期应付。连同根据本条第2.7款的每笔预付款项，借款人应支付根据第11.4节要求的任何金额。

2.8强制性承诺削减。

（a）预定定期贷款付款。任何增量定期贷款或延长定期贷款的预定分期，应按适用的修订、延期或合并协议的规定。

（b）循环贷款。借款人应于“循环终止日”定义（a）条规定的日期向贷款人全额偿还循环终止日未偿还的循环贷款和周转贷款的本金总额。

2.9费用。

（a）费用。借款人应为代理人本人账户或其中另有规定的情况，按费用信函规定的金额和时间向代理人支付费用。

（b）未使用的循环承诺费。借款人应向代理支付循环贷款人可评定账户的费用（“未使用的循环承诺费”），金额按日计算并按每个日历季度汇总，等于：

（i）循环贷款承诺总额的日终余额，减

（ii）（1）该循环贷款人持有的所有循环贷款的期末每日余额加上（2）该循环贷款人持有的信用证债务的期末每日金额之和，加上（z）就周转贷款人而言，该循环贷款人持有的所有未偿还周转贷款的期末每日余额，在每种情况下，就上一个日历季度发生的每一天而言（（i）减去（ii）的差额称为“每日未使用的循环承诺”）；但，在任何情况下，根据第（i）及（ii）条就周转贷款人计算的金额均不得低于零，

（iii）乘以该日未使用的循环承诺费的适用保证金。

此类费用应在本协议日期后的每个日历季度的第一天按季度支付。本节2.9（b）中规定的未使用循环承诺费应在本协议执行和交付后的任何时候累计。

（c）信用证费用。借款人同意为循环贷款人的应课税利益向代理人支付款项，作为对该等贷款人根据本协议所承担的信用证义务的补偿，（i）在不重复根据本协议以其他方式应支付给代理人或贷款人的成本和费用或借款人以其他方式支付的费用的情况下，代理人或任何贷款人因该等信用证义务而承担的所有合理成本和费用，以及（ii）在任何信用证义务仍未履行的每个日历季度，费用（“信用证费用”），金额等于由风险参与协议签发、担保或支持的所有信用证的每日未提取面额乘以相当于SOFR循环贷款适用保证金的年利率的乘积

 

51

贷款；但前提是，由代理或所需循环贷款人选择，当存在特定违约事件时（或根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）节存在违约事件时自动），该利率应每年提高2%（2.00%）。此类费用应在每个日历季度的第一天和所有信用证偿付义务已解除之日，为拖欠的循环贷款人的利益向代理支付。此外，借款人应按要求向任何信用证发行人或任何潜在信用证发行人（视情况而定）支付该信用证发行人或潜在信用证发行人按当时通行费率收取的惯常费用，不得重复根据本协议另行支付的费用（包括所有年费）、该信用证发行人或潜在信用证发行人就该信用证的前置风险和就申请、发行、谈判、接受、修改、转让和支付，每份信用证或根据签发该信用证所依据的申请和相关文件以其他方式应付的信用证。

（d）依据本条第2.9条须缴付的所有费用，须按照第2.10（a）条适用。

2.10借款人付款。

（a）除本协议另有明文规定外，每一信用方就本协议所要求的本金、利息、费用和其他金额而须支付的所有款项（包括预付款），均不得抵销、补偿、反诉或任何种类的扣除，除本协议另有明文规定外，该款项须在本协议签字页指明的与代理有关的付款地址（或代理人根据第10.2节可能不时指明的其他地址）向代理人和为持有适用义务的人的应课税账户支付，包括利用ACH系统支付的款项，并应以美元和电汇方式或以立即可用的资金（这是本协议项下的专用支付方式）进行，最迟应在到期日期的下午1：00。代理人晚于下午1时收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在紧接其后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。借款人和相互信用方在此不可撤销地放弃在任何债务和任何抵押品收益的任何和所有付款违约事件持续期间指示申请的权利。借款人特此授权代理人和每个贷款人进行循环贷款（应为基准利率贷款，也可能是周转贷款），以支付（i）利息、本金（包括周转贷款）、信用证偿还义务、费用函项下应付的费用、未使用的循环承诺费和信用证费用，在每种情况下，在到期之日，或（ii）提前五（5）天通知借款人后，借款人或其任何受限制的子公司根据本协议或其他贷款文件应支付的其他费用、成本或开支。

（b）在符合本文中“利息期”定义的规定的情况下，如果根据本协议支付的任何款项须声明在营业日以外的某一天到期，则该款项应在下一个营业日支付，在这种情况下，在计算中应排除延长时间，并在适用的情况下排除支付利息或费用（视情况而定），在下一个营业日；但此种延长时间应包括在下一个以后的计算和支付利息和费用中；还规定，如果预定的付款日期是任何贷款的到期日，则此种延长时间应包括此种利息和费用，这些利息和费用应在下一个营业日支付。

（c）尽管本协议另有相反规定，不得在不是美国政府证券营业日的任何一天提前偿还本协议项下的SOFR贷款，如果借款人将进行的任何提前偿还应在不是美国政府证券营业日的一天到期，则应在下一个美国政府证券营业日支付款项，并且此类延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

 

52

（d）（i）在违约事件持续期间，代理人可以并应要求的贷款人的指示，按照下文第一至第六条适用代理人就任何债务收到的任何及所有付款；及（ii）尽管本文有任何相反的规定，在贷款单证项下的任何或所有债务已被加速（只要该加速尚未被撤销）或已以其他方式到期后，信用方向代理人支付的所有款项，包括抵押品的收益，应按以下方式适用：

第一，支付贷款单证项下由信贷当事人应付或偿还的代理人的成本和费用，包括律师费；

二是支付本协议项下各信用方应付或可偿还的出借人的律师费用；

第三，支付对代理人、贷款人和信用证发行人所欠的义务和费用的所有应计未付利息（无论是否在根据《破产法》就任何义务提起任何案件之后累积，以及在任何此类程序中是否允许或允许就此类提交后或呈请后的利息、费用和收费提出索赔）；

四是对当时到期应付的债务（含信用证偿付债务）本金的支付、当时到期应付的担保费率合同债务、当时到期应付的有担保现金管理债务、未到期应付的未到期信用证偿付债务的现金抵押在当时未到期应付的范围内；

第五，支付构成债务的任何其他欠款；和

第六，剩余部分由合法享有权利的人承担和支付。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序适用于每一类别，直至在向紧接其后的类别提出申请之前用尽为止；（ii）每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其根据上述第三、第四和第五条可适用的金额的按比例份额的金额，以及（iii）担保人不得付款，也不得将担保人的担保物收益应用于债务，该担保人的担保将构成除外利率合同义务。尽管有上述规定，担保利率合同义务和与非代理关联方的当事人之间的担保现金管理义务应被排除在上述申请之外，除非至少在任何分配前三个工作日，代理已收到适用的担保掉期提供商或担保现金管理银行关于当时到期应付的担保利率合同义务或担保现金管理义务金额的书面通知，以及代理可能要求的此类证明文件。

2.11贷款人向代理人付款；结算。

（a）代理人可代表贷款人就所要求的贷款向借款人支付资金。各贷款人应按要求向代理人偿还由代理人代其支付的所有资金，或者如果代理人提出要求，各贷款人将在代理人向借款人支付相同款项之前将其对任何贷款的承诺百分比汇给代理人。代理人选择要求各出借人在代理人向借款人付款前向其提供资金的，代理人应当不迟于预定借款前一个营业日，通过电话或者传真将该出借人承诺的金额占借款人所请求贷款的比例告知各出借人

 

53

日适用，且各该等贷款人应不迟于该预定借款日下午1时以电汇方式向该代理人支付该等贷款人所要求的贷款的承诺百分比、当日资金，并按该代理人不时向借款人书面指定的方式汇入该代理人的账户。本条第2.11（a）款或本协议其他条款或其他贷款文件中的任何规定，包括第2.11条的其余规定，均不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金或解除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或损害代理任何贷款人或借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

（b）在每个历周至少一次或更频繁地由代理人选择时（每一次，一个“结算日”），代理人应通过电话或传真将该贷款人承诺的金额通知每个贷款人借款人就每笔适用贷款为贷款人的利益支付的本金、利息和费用的百分比。代理人应向每个贷款人支付该贷款人自上一个结算日以来为该贷款人的利益就其持有的贷款支付的本金、利息和费用的承诺百分比（第2.1（c）（vi）节和第2.11（e）（iv）节另有规定的除外）；应不迟于每个结算日的下一个营业日下午2：00以电汇方式向该贷款人支付款项。

（c）贷款人承诺百分比的可得性。代理可能会假设每个循环贷款人将在每个借款日向代理提供其每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上未在到期时由该循环贷款人支付给代理，代理将有权按要求从该循环贷款人收回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。循环出借人应代理人要求未立即支付其承诺百分比金额的，代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即将该金额偿还给代理人。本条第2.11（c）款或本协议其他条款或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何循环贷款人垫付资金或解除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该循环贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何循环贷款人拥有的任何权利。在不限制第2.11（b）节规定的情况下，如果代理人代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，但未在垫付款项的同一营业日偿还，则代理人有权为其账户保留自垫付款项之日起该预付款的所有应计利息，直至适用的循环贷款人偿还为止。

（d）返还款项。

（i）如代理人相信或预期有关付款已由或将由代理人从借款人收到，而该等有关付款未由代理人收到，则代理人将有权按要求向该贷款人收回该等款项，而无须抵销、反索或任何种类的扣除。

（ii）如代理人在任何时候确定代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何款项必须退回任何信用方或依据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款或条件，代理人将无须将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向借款人或该其他人支付的利率（如有）计算的利息，而不会进行任何种类的抵销、反诉或扣除，而代理人将有权在未来向该贷款人的分配中抵销未按要求偿还的任何该等金额（连同利息）。

 

54

（iii）（a）如代理人通知贷款人、信用证发行人或其他有担保方，或任何已代表贷款人、信用证发行人或其他有担保方（任何该等贷款人、信用证发行银行、其他有担保方或其他接收方，“付款接收方”）收取资金的人，该代理人已全权酌情确定该付款接收方从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接收方，或由该付款接收方以其他方式错误或错误地收取（无论该贷款人、信用证发行人是否知情，其他有担保方或代其收取的其他付款受让人）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他，个别地和集体地“错误付款”而收取），并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候仍为代理人的财产，并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、信用证发行人或其他有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两（2）个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向代理退回作出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人当日资金之日的每日利息。根据本条第2.11（d）（iii）款向任何付款受款人发出的代理人通知，须为结论性通知，并无明显错误。

（b）在不限制紧接第2.11（d）（iii）（a）条之前的情况下，各付款接受方在此进一步同意，如果其从代理（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与代理（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款（“付款通知”）发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）之前或随附的付款通知，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则（1）在紧接前一条款（x）或（y）的情况下，应推定已作出错误（没有代理人的相反书面确认）或（2）已作出错误（在紧接前一条款（z）的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言。

（c）每名贷款人、发行银行及有担保方特此授权代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、发行银行或有担保方的任何及所有款项，或以其他方式由代理人根据任何贷款文件就本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人、发行银行或有担保方，抵销该代理人根据上述第2.11（d）（iii）（a）条或根据本协议的赔偿条款要求退还的任何款项。

（d）借款人与对方信用方特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则代理人须按合约代位行使（不论该代理人是否可公平代位行使）该贷款人、信用证发行人或其他有担保方在贷款单据下就该金额所享有的所有权利，（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足

 

55

借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或任何其他信用方为作出该等错误付款而收取的资金组成，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其部分，而适用的贷款人、信用证发行人、其他有担保方或代理人（视情况而定）的所有权利应予恢复，并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样；但条件是，由代理人为进行该等错误付款而从借款人或任何其他信用方收到的资金组成的该等错误付款的金额，应记为对该等债务的付款或清偿，而如此记为贷方的该等债务或其部分不得恢复。

（e）在适用的法律要求允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方根据本条第2.11（d）（iii）款承担的义务、协议和放弃，在代理人辞职或更换或由贷款人、信用证发行人或其他有担保方转移或更换权利或义务、终止任何承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

（e）违约贷款人。

（i）责任。任何违约贷款人未能作出任何循环贷款或定期贷款，或未能为其将作出或资助的任何参与的购买提供资金（包括就任何信用证或周转贷款），或未能在指明日期作出其根据任何贷款文件所要求的任何付款，均不得解除任何其他贷款人作出该等贷款的义务、为购买任何该等参与提供资金，或在该日期作出任何其他该等所要求的付款，而代理人或除本协议明文规定的以外，任何其他贷款人应对任何违约贷款人未能提供贷款、为购买参与提供资金或根据任何贷款文件支付任何其他所需款项负责。

（二）重新分配。如任何循环贷款人为违约贷款人，则该违约贷款人的全部或部分信用证义务（除非该贷款人是签发该信用证的信用证发行人）和与周转贷款有关的偿付义务应在任何时间由代理人选择或根据任何信用证发行人或周转贷款人（如适用）向代理人交付的书面请求（不论是在任何违约或违约事件发生之前或之后），按比例重新分配给非违约放款人的循环放款人并由其承担（计算方式如同违约放款人的承诺百分比降为零且彼此循环放款人（任何其他违约放款人除外）的承诺百分比已按比例增加），但不得重新分配任何此类金额或要求循环放款人为任何将导致总额

 

56

其未偿还的循环贷款、未偿还的信用证债务、其参与周转贷款的金额以及其在周转贷款中未参与金额的按比例份额超过其循环贷款承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约放款人的违约放款人提出的任何债权，包括非违约放款人因该非违约放款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（三）表决权。尽管本文有任何相反的规定，包括第10.1节，违约贷款人（仅持有全额融资定期贷款的违约贷款人除外）不得根据或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成“贷款人”或“循环贷款人”或“定期贷款人”（或将其贷款和承诺包括在根据第10.1节确定的“必要贷款人”、“必要循环贷款人”或“直接受影响的贷款人”中）根据或就任何贷款文件拥有的任何投票权或同意权，但前提是（a）不得增加、延长或恢复违约贷款人的承诺，（b）不得减少或免除违约贷款人贷款的本金，以及（c）不得以其条款对该违约贷款人的影响大于其他贷款人的方式降低贷款文件项下债务所适用的利率，在每种情况下，未经该违约贷款人同意。此外，为确定所需贷款人和所需循环贷款人，违约贷款人持有的贷款、信用证义务和承诺应从未偿还的贷款和承诺总额中排除。

（iv）借款人向违约贷款人的付款。应授权代理人根据本协议为任何违约贷款人的利益使用代理人收到的所有款项，向适当的有担保方全额支付超额融资总额。代理人有权在无息账户中作为现金抵押品持有不超过等于该违约贷款人按比例份额的金额，而不会根据第2.11（e）（ii）节对所有信用证义务进行任何重新分配，直至融资终止日期。在违约贷款人所欠的任何此类无资金准备的债务到期应付时，应授权代理人使用此类现金抵押品代表该违约贷款人支付此类款项。对于此类违约贷款人未能为循环贷款或定期贷款提供资金，或购买参与信用证或信用证债务，代理人为满足此类资金短缺而申请的任何金额应被视为构成循环贷款或要求获得资金的参与金额，如有必要就循环贷款实现上述规定，其他循环贷款人应被视为已出售，该违约贷款人应被视为已购买，来自其他循环放款人的循环贷款或信用证参与权益，直至循环放款人按照其在循环贷款承诺总额中的承诺百分比持有循环贷款和参与信用证及信用证义务的总额。违约贷款人欠代理的任何款项如到期未获支付，应按该期间适用于循环贷款或定期贷款（如适用）即基准利率贷款的利率计息。如果代理持有的违约贷款人的现金抵押品根据下文第（v）款进行了补救或根据违约贷款人的定义不再是违约贷款人，代理应将该现金抵押品的未使用部分退还给该贷款人。违约贷款人的“超额融资总额”应为（a）该贷款人根据贷款文件欠代理、信用证发行人、周转贷款人和其他贷款人的所有未付债务的总额，包括该贷款人在所有循环贷款、信用证债务和周转贷款中的按比例份额，加上（b）该违约贷款人的信用证债务和根据第2.11（e）（二）节重新分配给其他贷款人的周转贷款的偿还义务的所有金额，不得重复。

 

57

（五）治愈。如果贷款人（a）代表适用的有担保方向代理人全额支付超额融资总额，加上所有到期利息，以及（b）及时为该贷款人要求提供资金的下一笔循环贷款提供资金或进行该贷款人要求进行的下一笔偿还，则贷款人可根据违约贷款人定义（a）条纠正其作为违约贷款人的地位。任何此类补救措施不应免除任何贷款人因违反其在本协议项下的合同义务而承担的责任，也不应构成对任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而在本协议项下产生的任何索赔的放弃或解除。

（vi）费用。根据违约放款人定义（a）条为违约放款人的放款人，在该放款人根据其（a）条为违约放款人期间，不得赚取且无权收取该放款人未使用的循环承诺费部分，且借款人无须支付。如果根据第2.11（e）（ii）节发生任何重新分配信用证债务的情况，在此种重新分配仍然有效的期间内，就此种重新分配的部分应付的信用证费用应支付给（a）所有循环贷款人，基于其在此种重新分配中的按比例份额，或（b）信用证发行人就未重新分配给任何其他循环贷款人的任何剩余部分支付。只要贷款人是违约贷款人，就该违约贷款人未根据第2.11（e）（ii）节重新分配的任何信用证债务应付的信用证费用应支付给信用证发行人。

（f）程序。特此授权各信用方和相互担保方代理建立程序（并不时修订此类程序），以便利贷款的管理和服务以及与之相关的其他事项。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此授权代理建立程序，以便在E-Systems上、通过张贴或提交和/或完成的方式提供或交付，或接受通知、文件和类似项目。

（g）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款或承诺。

第三条

先决条件

3.1生效条件。尽管本协议另有规定，在不以任何方式影响代理人和出借人在本协议项下的权利的情况下，理解并同意，本协议不生效，借款人在本协议项下不享有任何权利，出借人在本协议日期没有义务提供任何贷款，除非并直至以下条件以代理人满意的方式得到满足：

（a）贷款文件。代理人应当在本协议正式签署之日或之前收到代理人、本协议签字页上注明的所有贷款人、控股、借款人和借款人的所有受限子公司（不包括除外子公司），以及本协议所附作为附件 3.1的结账清单上列出的所有其他协议、文件、文书和其他项目，包括在形式和内容上均令代理人合理满意的任何抵押在生效日期交付的情况下的洪水保险要求；

 

58

（b）没有违约；陈述和保证。截至生效日期，（i）在生效日期作出的贷款（以及产生任何信用证义务）生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或可以合理地预期会导致违约或违约事件；以及（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的信用方作出的每项陈述或保证在所有重大方面均应真实和正确（不重复本协议或其中所载的任何重要性限定词）；

（c）偿付能力。在生效日期提供的贷款的资金和支付以及此处设想的其他债务生效，以及与上述有关的所有交易费用的支付和应计生效后，借款人和担保人将各自解决；

（d）保险证据。代理人应已收到借款人的保险经纪人出具的证明或其满意的其他证据，证明根据第5.6节要求维持的所有保险已完全生效和生效，连同为贷款人的利益指定代理人的背书，作为附加被保险人和贷款人损失受款人；

（e）先前债务的再融资。在支付了与此相关的所有成本和费用、首次贷款的资金和首次信用证的签发以及先前债务的再融资后，任何信用方和任何信用方的任何子公司均不得对所借款项承担除代理人合理酌情权可接受的所借款项的义务和其他债务以外的任何实质性债务；代理人应已收到其就所借款项的其他实质性债务合理要求的付款函和留置权解除。

（f）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或书面威胁或在任何政府当局面前对本协议项下的信贷便利提出质疑，也不存在任何政府当局的任何命令、强制令或法令，以限制或禁止为本协议项下的贷款或本协议所设想的交易提供资金；

（g）费用和开支。代理人和贷款人应已收到根据任何贷款文件或其他适用的合同义务在生效日期需要支付的所有费用和开支的付款；

（h）重大不利影响。自2017年12月31日起，不得发生任何实质性不利影响；及

（i）KYC信息。至少在生效日前五天，借款人应当向代理人交付实益所有权证明。

为确定满足本条第3.1节规定的条件，已签署并交付本协议的每一贷款人应被视为已接受并信纳本条第3.1节规定的每一份文件或其他事项，除非代理人在生效日期之前已收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

3.2某些循环承诺借款的条件。除本文另有明确规定外，任何贷款人或信用证发行人均无义务为任何循环贷款或周转贷款提供资金或产生任何信用证义务，前提是，截至该日期：

（a）本协议或任何其他贷款文件所载的任何信用方的任何陈述或保证在该日期的任何重要方面均不真实或不正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），但该等陈述或保证明确与较早日期有关的情况除外（在该情况下，该等陈述和保证在该较早日期的任何重要方面均不真实或不正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），及代理或所需循环贷款人已确定不会因该等陈述或保证不真实或不正确而作出该等贷款或承担该等信用证义务；

 

59

（b）就循环贷款、周转贷款或信用证发行而言，任何违约或违约事件已发生，并在该贷款生效（或产生任何信用证义务）后仍在继续或合理预期会导致，而代理人或所需循环贷款人应已决定不因该违约或违约事件而作出该贷款或产生该信用证义务；或

（c）在任何循环贷款或周转贷款（或产生任何信用证债务）生效后，循环贷款的未偿还总额将超过最大循环贷款余额。

借款人的请求和借款人对任何循环贷款、周转贷款的收益的接受或任何信用证义务的产生，应被视为自其发生之日起，构成（i）借款人关于本条3.2中的条件（不考虑由代理人或所需循环贷款人作出或将作出的任何确定或协议）已得到满足的陈述和保证，以及（ii）每一信用方代表其本身和有担保方重申给予和延续代理留置权，根据抵押文件。

第四条

代表和授权

授信双方共同及个别地向代理人及各出借人声明及保证以下内容，并在本协议项下拟进行的交易生效后，将是真实、正确及完整的：

4.1企业存在与力量。每一信用方及其各自受限制的子公司：（a）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），在其成立、组织或成立（如适用）的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有权力和权力以及所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务；（c）具有作为外国公司的适当资格，有限责任公司或有限合伙企业（如适用），并根据其财产所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可并具有良好信誉；（d）符合法律的所有要求；但（b）（i）、（c）或（d）条所述的每一情况除外，在不合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响的情况下。

4.2公司授权；不得违反。本协议的各信用方以及每一信用方签署、交付和履行该人作为一方当事人的任何其他贷款文件，均已获得所有必要行动的正式授权，不会也不会（a）违反该人任何组织文件的条款；（b）与或导致任何重大违反或违反，或导致根据以下规定设定任何留置权（有利于根据贷款文件设定的代理人的留置权除外），任何证明该人作为一方当事人的任何重大合同义务的文件，或该人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，（c）影响任何信用方或信用方的任何受限制子公司从第三方付款人收取或减少付款和偿还金额的权利，或对任何监管许可产生重大不利影响；或（d）在任何重大方面违反法律的任何重大要求。

4.3政府授权。任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的执行、交付或履行或对其强制执行无关，但（a）与根据担保文件授予代理人的留置权有关的记录和备案以及（b）在第二次修订生效日期或之前获得或作出的留置权有关的记录和备案除外。

 

60

4.4绑定效果。本协议和任何信用方作为一方当事人的相互贷款文件构成作为其一方当事人的每一此种信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

4.5诉讼。除附表4.5具体披露外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据每一信用方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，对任何信用方、任何信用方的任何受限制附属公司或其各自的任何财产提出威胁或预期（以书面形式）：

（a）看来是影响或与本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何交易有关；或

（b）寻求合理预期会产生重大不利影响的强制令或其他衡平法上的济助。

任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示本协议或其中规定的交易不能按本协议或其中规定的方式完成。截至第二次，除附表4.5具体披露的情况外，截至第四次修订生效日期，任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司均不是审计的对象，或据每一信用方所知，任何政府当局（不包括美国国税局和其他税务当局）就违反或可能违反任何法律要求进行的任何审查或调查。截至第二次（任何第三方付款人计划审计、调查或在正常业务过程中进行的审查除外）。截至第四次修正生效日期，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据每一信用方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何威胁或预期（以书面形式）针对任何信用方、任何信用方的任何受限制子公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议可以合理地预期会导致单独或合计超过10,000，00015,000，000美元的金钱判决或救济（不包括与任何第三方付款人计划审计有关的欠款（i），在日常业务过程中进行的调查或审查，以及（ii）在相关独立第三方第三方保险人未拒绝承保的范围内，在保险之上或由保险承保）。

4.6无违约。不存在或将由于任何信用方承担任何义务或授予或完善代理人对抵押品的留置权或完成本协议项下所设想的交易而导致的违约或违约事件。任何信用方和任何信用方的任何受限制附属公司在任何方面的任何合同义务项下或就其而言均未发生违约，而这些合同义务单独或连同所有此类违约均可合理地预期会产生重大不利影响。

4.7符合ERISA规定。附表4.7列出了截至第二次第四次修正生效日期的完整和正确的清单，并分别确定了（a）所有Title IV计划和（b）所有多雇主计划。每项Title IV计划及其下的每项信托，旨在符合《守则》第401或501条规定的免税地位或法律的其他要求，因此符合资格，除非不能合理地预期这种失败会产生重大不利影响。每个福利计划均符合ERISA的适用条款、守则和法律的其他要求，除非未能遵守规定总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何现有的或未决的（或据任何信用方或信用方的任何附属公司所知，以书面威胁）索赔（正常过程中的例行利益索赔除外）、制裁、诉讼、诉讼或涉及任何信用方或信用方的任何附属公司所招致或以其他方式已经或可能有义务或任何责任的任何利益计划的其他程序或调查，这些合计可能合理地预期会产生重大不利影响。没有发生或合理预期会发生ERISA事件。在第二次第四次修正生效日期，信用方或信用方的子公司的重大义务或重大负债仍未清偿的ERISA事件未发生。

4.8收益用途；保证金规定。贷款所得款项拟且应仅用于《证券日报》所载及所准许的目的

 

61

第5.10节。任何信用方及任何信用方的附属公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的的购买或出售保证金股票或提供信贷的业务。截至第二次第四次修正生效日期，除附表4.8规定外，没有信用方和任何信用方的子公司拥有任何保证金股票。

4.9财产所有权；留置权。截至第二次修订生效日期，附表4.9所列房地产构成各信用方及其各自受限制子公司的全部房地产。每一信用方及其各自受限制的子公司在所有不动产和个人财产上拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，在所有租赁的个人财产上拥有有效的租赁权益，在每一种情况下，在其各自业务的正常开展中是必要的或使用的，但在每一种情况下，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的任何财产均不受许可留置权以外的任何留置权的约束。

4.10税收。任何税务关联机构要求提交的所有联邦、州、地方和外国收入以及特许经营和其他重要的纳税申报表、报告和报表（统称“纳税申报表”）均已向相关政府当局提交，所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确，以及其中所反映的或以其他方式到期和应付的所有税款已在可能因未支付而增加任何责任的日期之前支付，但那些通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议并且根据公认会计原则在适当的税务关联公司的账簿上保留足够准备金的除外。截至第二次第四次修正生效日期，没有任何政府当局对纳税申报表进行审计或审查，也没有任何政府当局发出或作出任何未得到充分解决的任何审计或审查通知或任何关于任何税收索赔的主张。各税务附属公司在所有时期基本上遵守适用法律要求的税务、社会保障和失业扣缴规定，从其各自的雇员中扣缴了足够的款项，这些扣缴款项已及时支付给各自的政府当局。没有任何税务关联公司参与了财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“可报告交易”，或曾是关联、合并或单一集团的成员，但税务关联公司是其共同母公司的集团除外。

 

4.11

财务状况。

（a）（i）控股公司及其附属公司日期为20202023年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关经审核综合收益或经营、股东权益及现金流量表及（ii）控股公司及其附属公司日期为2021年3月31日的未经审核中期综合资产负债表及截至该日止三个财政月的相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表：

（x）是根据在所涵盖的各个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，但就未经审计的中期财务报表而言，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露；和

（y）在所有重大方面公允列报控股公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

（b）在第二次修订生效日期或之前交付的日期为2021年3月31日、2024年6月30日的控股公司及其子公司的备考未经审计综合资产负债表是由控股公司编制的，对贷款的融资和在此设想的交易的完成具有备考效力，是基于控股公司及其子公司日期为2021204年3月31日、6月30日的未经审计综合和合并资产负债表，并根据公认会计原则编制，仅按与公认会计原则一致的方式进行所需的调整。

（c）自20202023年12月31日以来，没有发生任何可合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或任何事件或情况。

 

62

（d）交付给代理的所有财务业绩预测，包括在生效日期或之前交付的财务业绩预测，均代表借款人对未来财务业绩的善意估计，并基于借款人认为根据当前市场条件是公平合理的假设，代理和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

4.12环境事项。除附表4.12所列的情况外，除非任何不遵守情况不会合理地预期会单独或合计导致对信用方及其受限制子公司的重大环境责任，否则每个信用方和每个信用方的每个受限制子公司（a）在紧接生效日期之前的五（5）个日历年内均遵守了所有适用的环境法，包括获得和维持任何适用的环境法要求的所有许可，（b）不是缔约方，而任何信用方或信用方的任何受限制附属公司目前（或据任何信用方先前所知）拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用的任何不动产，均不受任何合同义务或任何未决的、或据任何信用方所知的任何威胁、命令、行动、调查、诉讼、程序、审计、留置、索赔、要求、争议或违规通知或以任何方式与任何环境法有关的潜在责任或类似书面通知的约束或主体，（c）没有导致或遭受发生危险材料的释放，违反任何环境法向或从任何房地产，（d）目前（或据任何信用方所知，以前）没有拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用任何受任何危险材料污染的房地产，（e）没有、也没有从事过、也不知道任何现任或前任租户从事违反任何环境法的经营，以及（f）在紧接生效日期前的五（5）个历年内没有收到任何违反任何环境法的通知，包括收到《综合环境响应、赔偿和责任法》或类似环境法规定的任何信息请求或潜在责任通知。

4.13受监管实体。任何信用方、任何控制任何信用方的人或任何信用方的任何子公司均不是（a）1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或（b）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法典或任何其他联邦或州法规、规则或条例的监管，这些法规、规则或条例限制了其承担债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。

4.14偿债能力。（a）在作出或重新作出本陈述和保证之日或之前作出的贷款和签发的信用证，（b）向借款人支付或按照借款人的指示支付此类贷款的收益，（c）在此设想的交易的完成，以及（d）与上述有关的所有交易费用的支付和应计之后，信用方作为一个整体，均具有偿付能力。

4.15劳动关系。不存在针对或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的现有、待决（或据任何信用方所知，书面威胁）的罢工、停工、减速或封锁，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。除附表4.15所列情况外，截至第二次第四次修订生效日期，（a）与任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似代表并无涉及任何信用方的任何雇员或任何信用方的任何受限制附属公司的集体谈判或类似协议，（b）就任何信用方的任何雇员或任何信用方的任何受限制附属公司而言，并无要求证明或选举任何该等代表的呈请存在或待处理，及（c）据信用方所知，没有此类代表就任何信用方的任何雇员或任何信用方的任何受限制子公司寻求认证或认可。

4.16知识产权。每一信用方和每一信用方的每一受限制子公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但此类知识产权除外，如果未能拥有或许可，则合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。据每一信用方所知，（a）每一信用方和每一信用方的每一受限制子公司的业务开展和运营不侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，以及（b）没有任何其他人以书面形式对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在任何知识产权方面或与其有关的任何权利、所有权或利益提出异议，但在每一种情况下，总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。

 

63

4.17经纪人费；交易费。除附表4.17所披露及须向代理人及贷款人支付的费用外，任何信贷方或其各自的附属公司均不对任何人就任何发现者、经纪人或投资银行家就本协议所设想的交易收取的费用承担任何义务。

4.18风投、子公司和关联公司；流通股。每一信用方及其各自受限制子公司的所有已发行和未发行股票均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估，且除就借款人的股票和借款人的受限制子公司的股票而言，为有担保方的利益而有利于代理人的那些之外，没有任何其他留置权。所有此类证券的发行均符合有关发行证券的所有适用的州和联邦法律。截至第二次修订生效日期，每个信用方和每个信用方的每个子公司的所有已发行和流通股票由每个人拥有，并按附表4.18中规定的金额拥有。除第二次修订生效日期附表4.18所列情况外，没有任何优先购买权或其他尚未行使的购买、期权、认股权证或类似权利或协议，据此，任何信用方可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股票或其受限制子公司的任何股票。附表4.18所列的是截至第二次修订生效日期的信用方、其所有子公司以及与任何其他人的所有合资企业或合伙企业的真实和完整的组织结构图，并经不时以书面形式向代理人补充，在作出此表示的任何其他日期。截至第二次修订生效日期，不存在不受限制的附属公司。

4.19组织的管辖权；行政长官办公室。附表4.19列出了每个信用方的组织管辖权、法定名称和组织识别号（如有）以及该信用方的首席执行官办公室或唯一营业地点的位置，在每种情况下截至第二次修订生效日期，该附表4.19还列出了该信用方在第二次修订生效日期前五年的所有组织管辖权和法定名称。

4.20保留。

4.21充分披露；实益所有权。

（a）任何信用方或其任何子公司就贷款文件和交易（包括任何信用方或其代表在第二次修订生效日期之前向代理人或贷款人交付的要约和披露材料（如有），但不包括任何财务业绩预测）提供的每份证物、报告、报表或证书中所载的报表，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，截至作出或交付时，不具有重大误导性。

（b）截至第二次第四次修正生效日期，要求在该日期或之前交付的任何受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.22监管事项。

（a）遵守卫生保健法律。每个信用方及其各自的子公司在紧接生效日期之前的三个日历年内的任何时候都在实质上遵守适用于其的所有医疗保健法律和第三方付款人计划的要求，其资产、业务或运营，除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。不存在合理预期会导致实质性违反任何医疗保健法或任何第三方付款人计划的任何要求的情况或事件发生，但个别或总体上不会合理预期会导致实质性不利影响的此类违规行为除外。除附表4.22所列情况外，任何针对或影响任何信用方或其任何附属公司的与任何实际或指称的不遵守任何医疗保健法有关的重大诉讼程序都没有待决，或据任何信用方所知，以书面威胁，如果作出不利的决定，将合理地预期会导致重大不利影响。

（b）监管许可；认可。每一信用方及其各自的子公司持有，并在紧接第

 

64

生效日期已持有，其拥有、租赁、转租或经营其资产或开展其业务或运营（包括提供家庭和社区个人护理服务，如适用）以及参与此类人员参与的所有第三方付款人计划并获得补偿所需的所有重要监管许可。所有此类监管许可均已且在紧接生效日期之前的三个日历年内的任何时候均已完全生效和生效，并且存在且一直没有违反、违反或其他不遵守其条款和条件的情况，但合理预期总体上不会产生重大不利影响的情况除外。据信用方所知，不存在任何条件或事件已发生，而这些条件或事件本身或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，已导致或将合理地预期会导致暂停、撤销、终止、重大限制或修改或不续期任何重大监管许可，除非此种暂停、撤销、终止、限制、修改或不续期总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何政府当局采取行动，或据任何信用方所知打算采取行动，暂停、撤销、终止、缓刑、限制、限制、修改或不更新任何信用方或任何信用方的任何附属公司的任何监管许可。

（c）第三方付款人授权。每一信用方及其各自的子公司持有且在紧接生效日期之前的三个日历年内的任何时间均已持有完全有效的所有重要的第三方付款人授权，以参与任何信用方或任何信用方的任何子公司参与的所有第三方付款人计划并由其偿还，除非未能持有此类第三方付款人授权总体上合理地预计不会产生重大不利影响。不存在任何调查、重大审计或正常业务过程之外的索赔或审查，或任何信用方所知的其他待决行动，或以书面威胁，这将合理地可能导致暂停、撤销、终止或不续签任何第三方付款人授权，或导致任何信用方或其任何子公司被排除在任何第三方付款人计划之外，除非这些暂停、撤销、终止、不续签或排除总的来说不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）材料说明。信用方、其子公司，或据信用方所知，信用方或其子公司的高级职员、关联公司、雇员或代理人均未向任何政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向任何政府当局披露必须披露的重大事实，或实施了一项行为，作出了一项声明或未作出声明，即在该声明、披露或未披露发生时，合理地预计将构成对任何医疗保健法的重大违反。

（e）禁止的交易。任何信贷当事人、其附属公司，或据信贷当事人所知，信贷当事人或其附属公司的高级职员、附属公司、雇员或代理人，均未（i）违反任何医疗保健法，提供或支付或索取或接受任何现金或实物报酬，或作出任何财务安排；（ii）给予或同意给予，或知悉已作出或有任何协议作出任何种类、性质或种类的任何馈赠或无偿付款（不论是金钱、财产或服务）违反任何医疗保健法；（iii）向任何政府官员、雇员或代理人作出或同意作出，或知悉已作出或有任何同意作出，或为私人使用而作出的任何捐款、付款或赠与资金或财产，而根据对此种付款有管辖权的任何政府当局的法律，该等捐款、付款或赠与或该等捐款、付款或赠与的目的是或曾经是非法的，（iv）为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或因任何理由在其任何簿册或记录上作出任何误导、虚假或人为记项；或（v）向任何人作出、或同意作出、或知悉已作出或有任何同意作出的任何付款，其意图或谅解是

 

65

此类付款将违反任何医疗保健法，或被用于或被用于支持此类付款的文件中所述以外的任何目的。据每一信用方所知，除附表4.22规定的情况外，没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）向任何信用方或其任何关联公司提起诉讼，或曾以书面威胁提起诉讼。

（f）排除。任何信用方和任何信用方的任何子公司，以及据信用方所知，任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何所有者、高级管理人员、董事、合伙人、代理人、管理雇员或拥有“直接或间接所有权权益”（定义见42C.F.R. § 420.201）的人，均未（或，已被书面威胁）（i）根据42 U.S.C. § 1320a-7和相关法规被排除在任何政府付款人计划之外，（ii）根据《联邦采购条例》“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品，涉及一般适用于联邦政府机构的取消资格和暂停（42 C.F.R. Subpart 9.4），或其他适用的法律或法规，（iii）取消、取消资格、暂停或排除参与任何政府付款人计划或被列入总务管理局的排除方名单，也不是据信用方所知，任何此类取消资格、取消资格、暂停或排除受到书面或待决威胁，或（iv）除附表4.22规定的情况外，成为任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规可能禁止其向任何政府或其他购买者销售产品或提供服务的任何其他行动的一方。

（g）公司诚信协议。任何信用方、其子公司，或据信用方所知，其所有人、高级职员、董事、合伙人、代理人、管理雇员或在任何信用方或其任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”（定义见42C.F.R. § 1001.1001）的人员，均不是任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、公司合规协议、延期起诉协议或与任何政府当局就遵守医疗保健法达成的其他正式或非正式协议的一方，或受其约束。

（h）认可。每个信用方及其各自的子公司均已在其所从事行业的审慎和惯例范围内或在法律（包括任何外国法律或同等法规）要求的范围内获得并保持所有适用的认可组织的良好信誉且不受限制或损害的认可，除非未能获得或保持这种信誉良好的认可或施加限制或损害，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（i）程序；审计。除附表4.22所列情况外，除（i）第三方付款人计划在正常业务过程中的调查和审计以及（ii）总体上合理预期不会产生重大不利影响的程序外，没有任何针对或影响任何信用方或任何信用方的任何附属公司的未决（或据任何信用方所知的书面威胁）程序。就任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何监管许可，或其参与任何第三方付款人计划而言，目前不存在任何重大限制、缺陷、所需的纠正计划或其他此类补救措施，但（i）缺陷、限制或其他补救问题能够由适用的信用方在正常业务过程中和在任何适用的政府当局允许的与此相关的时间框架（受任何额外的补救期限限制）到期之前以及（ii）缺陷除外，总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的限制或其他补救问题。在不限制前述情况的情况下，未进行与任何信用方或任何信用方的任何附属公司或其各自的经营有关的审计或其他调查，或完成贷款文件中设想的交易或与抵押品（i）有关的交易

 

66

由任何政府当局或代表任何政府当局（在正常业务过程中进行的例行审计或调查除外），或（ii）据信用方所知，已安排、等待或威胁（以书面形式）在每种情况下可能（x）在正常业务过程中进行的例行审计或调查以及（ii）总体上合理预期不会产生重大不利影响的例行审计或调查除外。

（j）多付款项。任何信用方和任何信用方的任何附属公司（i）据该信用方所知，保留了从任何政府付款人收到的多付款项，或未能在违反任何医疗保健法或合同的情况下退还任何应付款项；以及（ii）已收到任何政府付款人应支付的任何重大多付款项或退款的书面通知，或已知悉，除根据适用的医疗保健法律和合同收到的超额付款和退款或信用方或信用方的任何子公司所欠的、在正常业务过程中受到持续上诉或以其他方式收到或欠款的其他调整之外。

4.23国外资产管制条例；反洗钱；反腐败行为。

（a）每个信用方和每个信用方的每个子公司在所有重大方面遵守由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院管理的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例（“制裁”）。任何信用方和信用方的任何附属机构（i）是特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）上的人，（ii）是美国经济制裁法律的其他对象，因此美国人不能与此人进行交易或以其他方式从事商业交易，（iii）是在受到全面制裁的国家或领土上组织或居住的人（“被制裁国家”），或（iv）由SDN名单上的任何人或受制裁国家的政府拥有或控制（包括凭藉该人为董事或拥有有表决权的股份或权益），或直接或间接代表或代表其行事，以致订立或履行本协议或任何其他贷款文件将被美国法律禁止。

（b）每个信用方和每个信用方的每个子公司遵守与恐怖主义或洗钱有关的所有法律（“反洗钱法”），包括：（i）经《美国爱国者法案》标题III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. 5311 et. seq.，（银行保密法）的所有适用要求，（ii）《与敌人的交易法》，（iii）关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（66 Fed。Reg. 49079）、根据或与之相关发布的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及（iv）与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的其他适用的联邦或州法律。任何法院或政府当局就遵守此类反洗钱法而提出的任何诉讼、诉讼或程序都不会在每一信用方和每一信用方的每一附属机构知悉的情况下待决或受到威胁。

（c）每个信用方和每个信用方的每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败和贿赂法律，包括1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和2010年《英国反贿赂法》（“反腐败法”）。信用方或任何附属公司，或据信用方、任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表信用方或任何附属公司行事的其他人所知，均未直接或间接采取任何会导致违反适用的反腐败法的行动。

（d）每个信用方和每个信用方的每个子公司已经制定并将继续维持旨在确保信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序。

 

67

4.24次级债。所有债务，包括信用证偿付债务，构成有权享有适用的从属协议中所载从属条款的利益的债务。截至第二次第四次修订生效日期，除为免生疑问，根据第6.4节的要求在信用方之间作出的公司间票据中规定的从属条款外，没有任何从属协议生效（或要求生效）。

第五条

平权盟约

各信用方承诺并同意，在融资终止日期之前：

5.1财务报表。各信用方应维持并应促使其各受限制子公司维持根据健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计原则编制财务报表（前提是未经审计的中期财务报表不应被要求有脚注披露，并须进行正常的年终调整）。借款人应以电子传输方式向代理人和各贷款人交付并详细地使代理人和所需贷款人合理满意的：

（a）尽快（但不迟于每个财政年度结束后一百二十（120）天）提供一份控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的经审核综合及综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，并附有代理合理接受的任何“四大”或其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告，该报告应（i）包含无保留意见，说明此类合并财务报表在所有重大方面公允地反映了根据与以往年度一致的基础上适用的公认会计原则所示期间的财务状况，以及（ii）不包含任何对持续经营状况表示重大怀疑的解释性段落；

（b）尽快提供但不迟于每年前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天，一份控股公司及其子公司未经审计的合并和合并资产负债表的副本，以及截至该财政季度末和随后结束的财政年度部分的相关合并收益、股东权益和现金流量表，所有这些都由借款人的适当负责官员证明，按照公认会计原则，在所有重大方面是完整、正确和公平列报的，控股及其附属公司的财务状况及经营业绩，须按正常年终调整及无脚注披露。

5.2证书；其他信息。借款人应以电子传输方式向代理人（代理人此后应向各贷款人提供）提供：

（a）在交付第5.1（a）及5.1（b）条所指的年度及季度财务报表的同时，（i）一份以附件 5.2（a）形式完整填妥的证书（“合规证书”），并由借款人的一名负责人员核证，及（ii）一份列出所有现时为非受限制附属公司的名单，连同一份不包括该等财务报表所指非受限制附属公司的资产、负债、收入、开支及净收入的对账；

（b）任何信用方向其股东或其他权益持有人（如适用）发送的所有财务报表和报告（不包括仅交付给董事会（或其他类似机构）的任何包）在提交后一般和迅速在同一文件后迅速发送，该人可能向证券交易委员会或任何继任或类似的政府当局作出或提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本；

（c）在任何情况下不迟于借款人每个财政年度最后一天后的四十五（45）天内尽快提供信贷各方（及其子公司）的预测

 

68

按季度合并和合并下一个财政年度的财务业绩，并经适当讨论，这些预测所依据的主要假设；

（d）保留；

（e）不时就根据第5.13条须作抵押的任何房地产而言，如代理人确定为使代理人或任何贷款人遵守适用的法律或规例（包括为遵守FIRREA而规定的任何评估）而需要取得评估，而在任何时间，如违约事件已发生并仍在继续，代理人可或可要求借款人在任何一种情况下，由借款人承担费用，从代理人合理满意的评估师处获得形式和实质上的评估，说明任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的全部或任何部分个人财产当时的公平市场价值以及任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的任何不动产的公平市场价值或由代理人确定的其他价值（例如，为洪水保险目的的重置成本）；

（f）在交付第5.1（a）节所指的年度财务报表的同时，提供任何信用方截至财务报表日期所保持的所有重大保险范围的摘要；和

（g）迅速提供代理人可能不时合理要求的额外业务、财务、公司事务、完善证书和其他信息（包括但不限于代理人（包括代表任何贷款人）为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件）。

5.3通知。借款人应将以下各项（且在任何情况下不迟于负责人员知悉后的五（5）个工作日）及时通知代理人（代理人应随后通知各贷款人）：

（a）任何违约或违约事件的发生或存在；

（b）违反或不履行（x）任何规管重大债务的协议或文件，或（y）任何信用方或任何信用方的任何附属公司的任何合约义务，或违反或不遵守任何法律规定，而在本条款（y）的情况下，合理预期会个别或合计导致重大不利影响，而在（x）及（y）条的情况下，包括对该等违反、不履行、失责、违反或不遵守的描述，以及该等人已采取的步骤（如有的话），正在就该等事项采取或建议采取；

（c）任何信用方或任何信用方的任何附属公司与任何政府当局之间在任何时间可能存在的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止，而该等争议、诉讼、法律程序或中止合理地预期会个别或合计导致重大不利影响；

（d）影响任何信用方、任何信用方的任何附属公司或其各自的任何财产的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展（i）将合理地预期会产生重大不利影响，（ii）指称任何信用方或任何信用方的任何附属公司严重违反任何医疗保健法，而在正常业务过程中无法补救，或（iii）所寻求的救济是强制令或其他中止履行本协议或任何其他贷款文件；或收到任何政府当局的任何传票或调查的书面通知；

 

69

（e）（i）任何信用方收到任何违反环境法或可能承担赔偿责任的书面通知或类似通知，而这些通知有合理的可能性导致产生重大环境责任，（ii）（a）未经许可的释放，（b）存在可合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担赔偿责任的任何条件，或（c）任何诉讼、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、争议，指称违反任何环境法或根据任何环境法承担赔偿责任，在（a）条的情况下，（b）及（c）以上所有该等条款的总和，将合理地预期会导致重大环境责任，（iii）任何信用方收到通知，表示任何信用方的任何财产须受任何有利于任何政府当局的留置权所规限，以确保全部或部分环境责任，以及（iv）任何拟议的不动产收购或租赁，前提是此类收购或租赁有合理的可能性导致重大环境责任；

（f）（i）在任何信用方或信用方的附属公司提交任何文件时或之前，或在信用方知悉任何ERISA附属公司提交的文件后，迅速收到根据ERISA第4043条就任何可报告事件发出的通知或终止任何Title IV计划的意图，（ii）迅速提供该通知的副本，无论如何在十（10）天内，在任何信用方或信用方的子公司的任何高级职员知道或有理由知道已就任何Title IV计划或多雇主计划提交了《守则》第412条规定的最低资金豁免请求后，一份说明此类豁免请求的通知以及任何ERISA关联公司拟就此采取的任何行动，连同向PBGC或与之相关的IRS提交的任何通知的副本，以及（iii）迅速，在任何情况下，在任何信用方或信用方的附属公司的任何高级人员知道或有理由知道将会或已经发生会合理地预期会导致对信用方或信用方的附属公司承担重大责任的ERISA事件、描述该ERISA事件的通知以及任何ERISA关联公司拟就此采取的任何行动后的十（10）天内，连同从PBGC、IRS收到或提交的任何通知的副本，多雇主计划或与之相关的其他福利IV计划；

（g）在根据本协议交付给代理人和贷款人的最近一期经审计财务报表之日之后产生的任何重大不利影响；

（h）任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，但公认会计原则要求的除外；

（i）保留；

（j）（1）任何信用方或任何信用方的任何附属公司向美国卫生与公众服务部监察长办公室、任何第三方付款人计划（包括向该计划的任何中间人、承运人或承包商）自愿披露涉及向第三方付款人提交索赔金额超过2,500，00015,000，000美元的实际或潜在超额付款事项；（2）任何信用方或任何信用方的任何附属公司、所有者，在任何信用方或任何信用方的任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”（该短语定义见42C.F.R. § 420.201）的官员或其他人：（a）已根据42U.S.C. § 1320a-7a对他或她进行了民事罚款评估，或者是寻求评估此类处罚的程序的主体；（b）已被排除在参与联邦医疗保健计划（该术语在42U.S.C. § 1320a-7b中定义）之外，或者是寻求评估此类处罚的程序的主体；（c）已被定罪（如该术语在42 C.F.R. § 1001.2）中定义为42 U.S.C. § 1320a-7b或18 U.S.C. § § 669、1035、1347中描述的任何犯罪，1518或是寻求评估此类处罚的程序的主体；或（d）在根据31 U.S.C. § 3729-3731根据《虚假索赔法》提出的美国检察官投诉或采取的任何其他行动中或在根据31 U.S.C. § 3729 et seq.提起的任何qui tam诉讼中涉及或被指名；（3）任何信用方或任何信用方的任何子公司收到来自认可的任何书面通知或通信

 

70

该组织认为，由于未能遵守更正计划，该人面临失去其认证的重大风险，并且合理地预计这种失败总体上会产生重大不利影响；（4）与任何第三方付款人计划有关的与任何信用方或任何信用方的任何子公司有关的任何偿付审计或索赔，如果最终以对该信用方或该信用方的子公司不利的方式确定，则合理地预计总体上，a重大不利影响；（5）就与任何第三方付款人计划有关的应收款项追回任何指称的多付款项的任何索赔，或任何信用方或任何被质疑或有争议的信用方的任何子公司提出的任何补偿索赔的任何通知，在每种情况下，超过2,500，000美元；（6）任何第三方付款人或代表任何第三方付款人的书面通知，说明就该第三方付款人计划所补偿的服务预期将收到的补偿水平的任何减少，这将是合理预期的、单独的或合计的，产生重大不利影响；（7）任何政府当局根据任何医疗保健法对任何信用方或任何信用方的任何附属公司施加任何罚款或处罚的未决或威胁（以书面形式），而该等罚款或处罚将合理地预期会产生重大不利影响；（8）任何信用方或任何附属公司或任何信用方所知悉的任何医疗保健法的任何变更（包括通过新的医疗保健法），而该等变更将合理地预期合计产生，a重大不利影响；（9）关于任何信用方或其任何子公司从第三方付款人获得的超过2,500，00015,000，000美元的补偿受到争议或争议的通知；（10）任何未决或威胁（以书面形式）撤销、暂停、终止、试用、限制、限制、拒绝或不续签任何监管许可或第三方付款人授权，如果发生此类行动，则合理地预计总体上会产生重大不利影响；以及（11）关于任何公司诚信协议中定义的任何可报告事件发生的通知，公司合规协议或延期起诉协议，据此，任何信用方或任何信用方的任何子公司必须根据该协议的条款（如有）向任何政府当局或其他人提交呈件；和

（k）实益所有权认证中提供的信息的任何变更，如会导致该认证中所包括的实益拥有人名单发生变更。

依据本节发出的每一份通知均应为电子传送，并附有借款人负责官员的陈述，其中载列其中所述发生情况的详细情况，并说明借款人或其他人提议就此采取何种行动以及在什么时间采取何种行动。第5.3（a）节下的每份通知应具体描述本协议或其他贷款文件中已被违反或违反的任何和所有条款或规定。

5.4企业存续的保全等。

各信用方应、并应促使其各受限制子公司：

（a）在其成立法团、组织或组成的司法管辖区的法律（如适用）下，维持及维持其组织存在及良好地位的充分效力及效力，但第6.3条许可的情况除外；及

（b）除第6.2及6.3条所准许的情况外，以及合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况下，维持及维持其在正常经营业务中所必需或合宜的权利（章程及法定）、特权、专营权及许可。

5.5财产维修。除本协议另有许可外，每一信用方应保持、并应促使其每一受限制的子公司保持和保存其在其业务中使用或有用的所有财产，处于良好的工作秩序和状况，除普通磨损外，并应对其进行一切必要的修理和更新和更换，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

 

71

5.6保险。信用方应并应促使其每个受限制的子公司就其资产、财产和业务向财务稳健和信誉良好的保险公司投保，以抵御类似情况的相同或类似业务的公司惯常维持的危害和责任，包括洪水保险。每份此类保单应（i）在每份责任保单的情况下，根据其利益可能出现的情况，将代表有担保当事人的代理人指定为该保险单下的额外被保险人；（ii）在每份意外伤害保险单的情况下，均应包含一项可支付损失条款或背书，其中将代表有担保当事人的代理人指定为该保险单下的损失受款人，并在可获得的范围内，就该保单的任何修改或取消向代理人提供至少提前三十（30）天的书面通知（或在未能根据该保单支付任何保费的情况下提前十（10）天的书面通知）作出规定。应根据代理人的要求，及时向代理人提供此类保险的真实、完整的清单，包括出保人、承保范围和免赔额。尽管有上述要求，但凡参加国家洪水保险计划的社区内位于特殊洪水危险区域的抵押物的所有不动产，均需投保洪水保险，但（x）不位于特殊洪水危险区域的不动产，或（y）不参加国家洪水保险计划的社区内位于特殊洪水危险区域的不动产，均不得投保。除上述规定外，借款人或借款人的任何关联机构就许可收购获得的任何陈述和保证保险单应将借款人命名为指定的被保险人，并应以代理人合理满意的方式抵押转让给代理人。

5.7缴纳税款和某些担保债务。每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司支付、解除和履行相同的义务，这些义务应成为到期应付或被要求履行的义务（a）对其或其财产承担的所有联邦、州和其他重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些义务正受到勤勉起诉的适当程序的善意质疑，这些程序中止了任何留置权的执行，并且该个人正在为其维持按照公认会计原则的适当准备金，以及（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，除非该留置权正受到认真起诉的适当程序的善意质疑，这些程序中止了任何留置权的强加或强制执行，并且该人正在根据公认会计原则为其保留足够的准备金。

5.8遵守法律。每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，除非不遵守将合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。每个信用方将保持有效并执行旨在确保信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。每一信用方应且每一信用方应促使其子公司防止在任何不动产上、向任何不动产上或从任何不动产上释放任何有害物质，这将违反或构成任何环境法规定的责任基础，但总体上合理预期不会导致重大环境责任的此类违规行为或责任除外。

5.9检查财产和账簿及记录。每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司就其拥有、租赁或控制的每一财产，在正常营业时间内并经合理的提前通知（除非违约事件已发生并仍在继续，在这种情况下，无需通知，且代理人在其继续期间的任何时间均可访问）：（a）向代理人及其任何相关人员提供对该财产的访问权限，但在任何日历年度内均不得超过一次，但违约事件已经发生且仍在继续的情况除外；及（b）准许代理人及其任何相关人员进行实地审查、评估、检查，并从该等信用方的所有账簿和记录中进行摘录和复印，并以代理人认为可取的任何方式和通过任何媒介进行评估和评估，在每种情况下，由信用方承担费用；条件是信用方仅在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，有义务允许和偿还代理人在每个自然年度或更频繁地进行一次此类评估、评估和检查的费用。任何出借人可陪同代理人或其相关人员进行任何检查，费用由该出借人承担。

5.10收益用途。借款人应将在生效日期（如有的话）资助的定期贷款和循环贷款的收益仅用于以下用途：（a）首先在生效日期进行再融资、先前的债务，以及（b）其后支付在此设想的交易的成本和费用以及根据第3.1节要求支付的成本和费用。借款人

 

72

应将在生效日期及之后发放的循环贷款和周转贷款的收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，不违反任何法律要求，也不违反本协议（包括为第6.4节允许的许可收购和投资提供资金）。借款人应完全按照第2.1（e）（ii）（c）条的规定使用增量融资的收益。任何信用方不得、任何信用方不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款收益购买或持有保证金股票或偿还或以其他方式为任何信用方或其他人因购买或持有保证金股票而招致的债务再融资。

5.11现金管理制度。

（a）保留。

（b）Holdings及其子公司应建立和维护代理人合理接受的现金管理系统，包括信用方应将根据Medicare或Medicaid进行支付的政府付款人的收款与适用信用方的所有其他账户债务人和客户的收款分开，包括但不限于，通知所有根据Medicare或Medicaid付款的政府付款人向隔离政府账户付款，并在资金按照该存管机构的惯常程序清算和可用时，每天定期将存入其中的金额转入一个或多个集中账户。

（c）作为存管银行的每一贷款人，信用方维持其现金的证券中介机构或商品中介机构特此放弃其在遵守CMS公告要求所需的范围内对信用方维持的信用方的每个独立政府账户冲销义务的所有权利（不包括该人根据其不时生效的标准费用表（在CMS公告（定义见下文）允许的范围内）冲销退回的物品和普通课程费用和收费的惯常冲销。

（d）信贷方应指示各存管银行、证券中介人或商品中介人，信贷方维持其现金符合卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）手册系统Pub的所有要求。100-4传送213（包括更改请求3079）及其任何替换、更改或更新（“CMS公告”）。

5.12保留。

5.13进一步保证。

（a）各信用方应确保向代理人或贷款人提供的所有书面资料、证物和报告，在作为一个整体时，不会也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，不会也不会遗漏陈述任何重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不会因作出的情况而产生重大误导，并将迅速向代理人和贷款人披露，并纠正其中或任何贷款文件中或执行中可能发现的任何缺陷或错误，的确认或记录。

（b）根据代理人的请求，信贷双方应（并在符合本协议和抵押单证中规定的限制的情况下，应促使其每个受限制的子公司）采取代理人可能合理地不时要求的额外行动和执行此类单证，以便（i）更有效地执行本协议或任何其他贷款单证的宗旨，（ii）在任何抵押单证设定的留置权的约束下，任何抵押单证所涵盖的任何财产、权利或权益，（iii）在符合有关完善在本协议所允许的投资中获得的资产的留置权的惯常“基金的某些规定”的情况下，完善和保持有效性、有效性和（对

 

73

在特此要求的范围内）任何抵押单证的优先权和拟由此设定的留置权，以及（iv）更好地向有担保当事人保证、授予、保存、保护和确认根据任何贷款单证授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利。

（c）在不限制前述一般性的情况下，除非要求的贷款人另有书面批准，否则信用方应促使其每一全资子公司（除外子公司除外）在其成立或取得后立即成为信用方，但在任何情况下不得迟于其后九十（90）天，通过为债务提供担保并为有担保方的利益向代理人授予该子公司的所有财产的担保权益，但以本协议和担保单证中规定的限制为限，为该担保提供担保。此外，借款人应将任何信用方（控股除外）发行或向任何信用方（控股除外）发行任何股票的情况及时通知代理人，除要求贷款人另有书面批准外，各信用方应进行质押，并应促使其各子公司（不包括子公司）进行质押，其每一家境内子公司（除外子公司）的全部股票和每一家境外子公司的已发行有表决权股票的百分之六十五（65%）以及每一家境外子公司和每一家信用方直接拥有的已发行无表决权股票的百分之百（100%），在每一种情况下，为担保方的利益，在该子公司成立或收购后立即向代理人提供担保义务；但本第5.13（c）条不得要求任何信用方质押担保担保协议中定义的任何“除外财产”。

（d）信用方应向代理人交付或促使交付适当的决议、秘书证书、经核证的组织文件，如代理人提出要求，还应向代理人提供与本条第5.13条所述事项有关的法律意见（其意见的形式和实质应为代理人合理接受，并在适用的范围内与第二次修订生效日期交付的意见大致相似），在每一情况下，在生效日期之后，就所形成或获得的每一信用方，以及正在质押其股票的每一信用方或个人（信用方除外）而言。就每笔股票质押而言，信用方应将或促使将其交付给代理人、不可撤销的代理人和股票权力和/或转让（如适用）以空白方式正式签署。如果任何信用方或任何信用方的任何国内子公司（不包括任何被排除在外的国内子公司）同时（或代理人可能自行决定同意的较晚日期）获得任何公平市场价值超过5,000，0007,500，000美元（或代理人可能以书面约定的更高金额）的任何房地产的费用所有权，则该人应执行和/或向代理人交付，或促使执行和/或交付，（v）符合FIRREA的评估，（w）完全执行的抵押，在形式和实质上合理地令代理人满意，连同由产权保险人合理地令代理人满意的A.L.T.A.出借人的产权保险单，在形式和实质上以及在金额上合理地令代理人满意，以确保抵押是各自财产上的有效和可执行的第一优先留置权，不受允许的留置权以外的所有缺陷、产权负担和留置权的影响，（x）当时的A.L.T.A.调查，由持牌验船师向代理人证明，足以允许出借人的产权保险单的签发人在没有调查例外的情况下签发此种保单，（y）其要求的所有证明满足洪水保险要求的文件，以及代理人满意的所有洪水保险尽职调查和洪水保险合规的证据，以及（z）应代理人的要求，在收购结束后的六十（60）天内，由代理人合理接受的合格公司编制的环境场地评估，其形式和实质均令代理人满意。除第5.6（a）节规定的义务外，就为任何不动产的任何抵押的有担保当事人的利益而授予代理人而言，信贷当事人应在此种授予之前或同时提供洪水保险要求所要求的所有文件和资料，并在其他方面遵守适用于适用的不动产的洪水保险要求。此外，在代理人向信贷当事人发出书面通知后的四十五（45）日内，任何需要抵押的不动产位于特别洪水危险区域内，信贷当事人应满足（以

 

74

因此此前未满足）关于适用不动产的洪水保险要求。在不受前述限制的情况下，每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司在遵守国家洪水保险计划相关法律方面与代理人合作，包括提供代理人合理要求的任何信息，以确认遵守此类法律。尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直到每个贷款人收到其要求的证明满足洪水保险要求的所有文件，并向代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成至其满意为止，否则不得就任何不动产执行和交付抵押。

（e）在不限制前述一般性的情况下，在为维持任何现有抵押的留置权的持续优先权作为与发生增量融资有关的债务的担保而合理必要的范围内，由代理人在其合理酌情权下确定，任何抵押的适用信用方应在该资金或发生后三十（30）天内（或代理人同意的较后日期）（i）根据代理人的指示并在其合理酌情权下订立并交付给代理人，以适当形式在相关司法管辖区记录并以代理人合理满意的形式进行的抵押变更或新的抵押，（ii）促使为有担保当事人的利益向代理人交付产权保险单的背书，date down（s）或代理人合理信纳的其他证据，以确保作为债务担保的抵押物的留置权的优先权没有发生变化，并确认和/或确保自所有权保险单签发以来，所有权条件没有发生变化，并且不存在随后或之后可能优先于抵押物的留置权或产权负担（第6.1（c）、（d）和（g）条明确允许的除外）和（iii）应代理人的请求向代理人和/或所有其他相关第三方交付，为维持抵押物留置权的持续优先权（在本协议要求的范围内）作为债务担保而合理必要的所有其他项目。

（f）在不受任何从属协议的任何规定限制（且受其规限）的情况下，如任何与任何从属债务有关的放款人收到与其发生有关的任何额外担保，或在其发生日期之后收到任何额外担保，但不受由此可能产生的任何违约事件的限制，则信贷当事人应同时为其自身利益和有担保当事人的利益安排将该担保授予代理人。

5.14环境事项。每一信用方应并应促使其每一受限制的子公司遵守并维护其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的房地产，遵守所有适用的环境法（包括但不限于与危险材料释放有关的环境法），除非不遵守将合理地预期单独或总体上不会导致重大环境责任。

5.15监管事项。

（a）在不限制或限定本协议第5.8节或本协议任何其他条款的情况下，每一信用方及其各自的子公司将在所有重大方面遵守与该人的业务运营有关的所有适用的医疗保健法。

（b）每一信用方及其各自的子公司应（i）获得、维护和保存，并促使其每一子公司获得、维护和保存，并采取一切必要行动，及时更新其有资格从Medicare、Medicaid或任何其他第三方付款人计划获得付款和补偿以及参与该计划所需的所有重要监管许可（如适用，包括必要的监管许可）；（ii）在实质上遵守并继续遵守参与的所有要求，以及提供根据、医疗保险、医疗补助和其他第三方付款人计划可报销的商品或服务所需的许可，以及（iii）保存和维护任何政府当局或任何医疗保健法规定的其他方式所需的所有记录。

 

75

（c）每个信用方及其各自的子公司应维持一个企业和医疗保健监管合规计划（“合规计划”），该计划涉及包括HIPAA在内的医疗保健法的实质性要求，并至少包括美国量刑委员会联邦量刑指南（不时生效）中包含的合规计划组成部分，并允许代理和/或任何顾问不时审查此类合规计划。每一信用方及其各自的子公司应视需要不时修改此类合规计划，以确保在所有重大方面继续遵守所有适用的医疗保健法。经请求，应允许代理人（和/或其顾问）审查此类合规方案。

5.16非限制性子公司。借款人的董事会（或类似理事机构）可随时指定在生效日期后取得或成立的借款人的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致，（ii）在紧接该指定生效之前和之后，信用方应在形式上遵守第七条所载的契诺，就已交付（或须已交付）财务报表的最近一个财政季度重新计算，（iii）任何附属公司如先前为非受限制附属公司并已被重新指定为受限制附属公司，则不得指定为非受限制附属公司，（iv）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，但条件是该等附属公司生效后，所有非受限制附属公司的资产总额（包括在其他附属公司的股票，不包括在合并中已消除的投资）等于或高于合并总资产的2.507.50%，（v）借款人应在指定前至少三个营业日向代理人交付借款人负责官员的证书，连同代理人合理要求的所有相关财务资料，证明符合本条第5.16款（i）至（iv）项的前述条款，并在适用时证明该子公司符合“非限制性子公司”的要求，以及（vi）在任何非限制性子公司被指定为限制性子公司至少十天前，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成信用方在指定之日对该附属公司的投资，金额相当于适用信用方对该附属公司投资的公允市场价值；但在指定该非受限制附属公司为受限制附属公司时（包括通过将非受限制附属公司的资产转移至受限制附属公司或将非受限制附属公司与受限制附属公司存续的受限制附属公司相结合的方式），信用方应被视为继续对非限制性子公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）在重新指定、组合或转让时信用方及其受限子公司在该非限制性子公司的投资（或转让或转让的资产）的公平市场价值（a）中的较低者，（如适用）和（b）信用方及其受限制子公司就指定该受限制子公司为非受限制子公司而进行的投资的公允市场价值减去（ii）该受限制子公司在重新指定、组合或转让时净资产（或所转让或转让的资产，如适用）的公允市场价值部分（与信用方及其子公司在该受限制子公司中的股票成比例）。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出（如适用）。

 

76

第六条

消极盟约

各信用方承诺并同意，在融资终止日期之前：

6.1对留置权的限制。任何信用方不得、也不得容许或容许其任何受限制附属公司直接或间接就其任何部分财产（不论是现已拥有或以后取得的）作出、设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外（“准许留置权”）：

（a）在第二次修订生效日期存在于信用方或信用方的受限制附属公司的财产上的任何留置权，并载于附表6.1，以确保在该日期未偿还的债务，并获第6.5（b）条准许，包括目前受该等留置权所规限的财产上的替代留置权，以确保获得第6.5（b）条准许的债务；

（b）根据任何贷款文件设定的任何留置权；

（c）未逾期或仍须支付而不受罚款的税款的留置权，或第5.7条准许不支付的留置权；

（d）承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料管理员、修理工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权未拖欠超过九十（90）天或仍应支付而不受处罚，或正在善意地提出争议并通过勤勉地起诉的适当程序，这些程序具有防止没收或出售受其约束的财产的效果，并且正在按照公认会计原则为其保留足够的准备金；

（e）留置权（ERISA施加的任何留置权除外），包括在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关或为保证履行投标、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）或为保证对保险承运人的赔偿责任而要求的质押或存款；

（f）由判决或司法扣押留置权（缴税除外）组成的留置权，但该等留置权的强制执行有效中止，且该判决的存在不构成第8.1（h）条规定的违约事件；

（g）地役权、通行权、分区和其他限制、所有权方面的轻微缺陷或其他违规行为，以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，这些单独或合计在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或在任何重大方面干扰任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的业务正常进行；

（h）对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司取得或持有的任何财产的留置权，以确保为融资（或再融资）目的而招致或承担的取得该财产的全部或任何部分成本，并根据第6.5（c）条允许；但（i）该留置权仅附于在该交易中如此取得的财产及其收益，以及（ii）由此担保的债务本金不超过该财产成本的100%；

（i）为根据第6.5（c）条允许的资本租赁义务提供担保的留置权；

（j）出租人或转出租人在本协议不加禁止的任何租赁下的任何权益或所有权；

（k）就本协议不加禁止的任何租赁提交预防性统一商法典融资报表而产生的留置权；

 

77

（l）信用方或信用方的任何受限制附属公司授予的非排他性许可和分许可，以及（由信用方或信用方的任何受限制附属公司作为出租人或转出租人）在正常业务过程中向第三方出租和转租，不在任何重大方面干扰信用方或其受限制附属公司的业务；

（m）因根据《UCC》第4-210条依法运作而产生的有利于代收银行的留置权，或就位于纽约州的代收银行而言，根据《UCC》第4-208条产生的留置权；

（n）因对存款设押的法律事项而产生的有利于银行或其他存款机构的留置权（包括抵销权）；

（o）因借款人或借款人的任何受限制附属公司在正常经营过程中订立的货物销售托运或类似安排而产生的留置权；

（p）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（q）对依据许可收购取得的财产的留置权，或对在每种情况下依据许可收购取得该受限制子公司时存在的信用方的受限制子公司（控股除外）的财产的留置权，但账户、库存、存款账户和存放在其中的现金除外；但（i）根据第6.5（f）条允许由该等留置权担保的任何债务存在，以及（ii）该等留置权并非因，或在考虑或预期，此类许可收购，且不附加于任何其他信用方或任何其他受限制子公司的任何财产；

（r）留置权，包括就任何意向书或购买协议就本协议所允许的交易而作出的保证金存款；

（s）在第6.5（h）条所容许的范围内，对确保其融资的未到期保险费的留置权；及

（t）不单独或合计担保债务超过8,500，00017,500，000美元或截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的10%（以较高者为准）的其他留置权，在任何时候合计。

6.2资产处置。任何信用方不得、亦不得容许或容许其任何受限制附属公司直接或间接处置（不论是在一项或一系列交易中）任何财产（包括任何信用方的任何附属公司的股票，不论是在公开或非公开发行或其他情况下，以及应收账款和票据，不论是否有追索权），但以下情况除外：

（a）库存、货物或服务或破旧的过时、损坏或多余的设备（定义见UCC）或固定装置（定义见UCC）的处置，所有这些均在正常业务过程中进行；

（b）为公平市场价值而作出的根据本协议未另有许可的处置；但（i）在任何处置时，不存在或不会因该处置而导致违约事件，（ii）应以现金支付不少于该处置产生的总销售价格的75%，以及（iii）由信贷方及其受限制子公司如此出售的所有资产的总公平市场价值（由借款人合理确定），不得超过任何财政年度的8,500，000美元17,500，000或截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的10%中的较高者；

 

78

（c）（i）根据第6.6节在正常业务过程中处置现金等价物，以及（ii）将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；

（d）根据第6.1（l）及（o）条准许进行的交易；

（e）第6.4节允许的投资，只要这种投资构成处置；

（f）向任何信用方出售或发行（i）在借款人或受限制附属公司的股票或（ii）向非信用方的另一外国附属公司出售或发行非信用方的外国附属公司的股票；

（g）信用方将财产（i）转让给信用方（控股除外）或（ii）非信用方的受限制附属公司以不超过公平市场价值转让给（a）信用方（控股除外）或（b）任何其他受限制附属公司；

（h）任何外国子公司可在法律要求或满足任何适用的法律要求，包括与外国子公司股票所有权有关的任何法律要求的情况下，向合格董事发行股票；

（i）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排要求或根据这些安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（j）第6.3条准许的交易；

（k）在正常业务过程中处置逾期应收账款（包括其任何折扣和/或免除），或在应收账款违约的情况下，与其收款或妥协有关，无论如何，不涉及其任何证券化；

（l）（i）在正常经营过程中订立任何终止或放弃任何租约，（ii）有关不动产或个人财产的任何选择权协议的任何到期，（iii）在非排他性基础上在正常经营过程中对知识产权发放许可或分许可，（iv）根据借款人的善意判断不再在经济上实际或商业上适宜维持或在经营其业务中有用的知识产权的失效或放弃，以及（v）任何放弃或放弃合同权利或和解，在正常经营过程中解除、移交合同权利或诉讼请求（含侵权行为）；

（m）处置受止赎、伤亡、征用权或定罪程序（包括代替止赎程序或任何类似程序）规限的财产；

（n）处置与许可收购有关而获得的非核心或不必要资产（在借款人的合理商业判断中确定），但在每种情况下，此种处置均应按公平原则按公允价值作出，并且在此种处置时，不存在或不应因此种处置而产生违约事件；和

（o）不受抵押规限的不动产的处分。

 

79

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许任何信用方将任何重要知识产权处置给任何不受限制的子公司，无论是通过销售、分销、独家许可或其他方式。

6.3合并和合并。任何信贷方不得、亦不得容许或容许其任何受限制附属公司（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或实质上全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）解散或清算或转让、转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）予任何人或以任何人为受益人，但（a）借款人的任何受限制附属公司可与任何人合并、合并或并入，解散或清算为借款人或借款人的全资子公司，该全资子公司既是受限制的子公司，也是境内子公司，但借款人或该全资子公司应是持续的或存续的实体，且代理人合理要求的所有行动，包括维持对存续实体的股票和有利于代理人的其他抵押品的完善留置权所需的行动，均应已经完成；进一步规定，如果信用方是该合并、解散或清算的组成实体，则信用方必须是持续的或存续的实体，（b）任何外国子公司可与另一外国子公司合并或解散或清算为另一外国子公司，条件是，在该合并、解散或清算中，不属于被排除外国子公司的外国子公司为组成实体，不属于被排除外国子公司的外国子公司应为存续或存续实体，（c）借款人的任何其他受限制附属公司可在以下情况下清算或解散：（i）借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；（ii）在该受限制附属公司是担保人的情况下，任何未按照第6.2条以其他方式处置的资产或业务，或在任何此类业务的情况下已终止的资产或业务，应转让给或以其他方式由其拥有或经营，信用方在该清算或解散生效后，以及（d）任何作为许可收购标的的人可合并为信用方或仅为完成该许可收购而成立的信用方的受限制子公司；但信用方或其受限制子公司（应在完成该许可收购的同时成为信用方）应为持续或存续实体以及代理人合理要求的所有行动，包括向存续实体的股票和其他有利于代理人的抵押品授予完善的留置权所需的行动，应已完成。

6.4贷款和投资。任何信贷方不得、亦不得容许或容许其任何受限制附属公司（i）购买或取得任何人的任何股票、任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，（ii）作出任何收购，或任何其他收购另一人的全部或实质上全部资产，或任何人的任何业务或分部，包括以合并、合并或其他组合的方式，或（iii）作出、购买或取得任何垫款、贷款，向包括借款人在内的任何人、借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司（第（i）、（ii）和（iii）条所述的项目称为“投资”）提供信贷（普通业务过程中的贸易应付款项除外）或出资或任何其他投资，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）投资，包括（i）控股公司对当时存在的信用方的出资，（ii）任何信用方（控股公司除外）对当时存在的任何其他信用方（控股公司除外）的信贷或出资展期，（iii）借款人或任何其他信用方（控股除外）向借款人当时不属于信用方的任何现有子公司或在其当时不属于信用方的任何子公司中提供的信贷或出资展期，不得超过8,500，00017,500，000美元或截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA在任何时间未偿还的所有此类信贷和出资的总额的10%中的较高者；但如果上述第（i）、（ii）和（iii）条所述投资有票据证明，则应为担保方的利益将此类票据质押给代理，并具有代理人可能合理要求的条款和（iv）非信用方的借款人的受限制子公司向或在非信用方的借款人当时存在的另一受限制子公司中的信贷或出资展期；

 

80

（c）向正常经营过程中的雇员发放的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过1,000，0001,500，000美元；

（d）作为与根据第6.2（b）节允许的交易有关的已收对价的非现金部分而收到的投资；

（e）为解决正常经营过程中的拖欠账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

（f）由控股公司向信用方的高级职员、董事和雇员提供的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买控股公司的股票；

（g）在第二次第四次修正生效日期存在并列于附表6.4的投资；

（h）由第6.5（p）条允许的债务组成的投资；

（i）许可的收购；

（j）对不属于子公司的合资企业的投资总额不超过40,000，000美元；但前提是（i）不应发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生；（ii）在此类投资生效后，在财务报表已交付（或根据第5.1节要求已交付）的最近一个月的最后一天的备考基础上，信用方遵守第七条规定的契约；

（k）正常经营过程中的银行存款；

（l）成立或成立附属公司，但须符合第5.13条的任何适用规定及第6.4（b）条的规定；

（m）预付在正常经营过程中所作的开支或按金；

（n）任何投资（对外国子公司或其他非美国人的投资除外），只要（i）在进行此类投资时没有发生违约或违约事件并仍在继续或将由此导致，以及（ii）在以备考方式生效后，高级净杠杆比率不超过3.00 3.50：1.00；和

（o）其他投资在任何时候的未偿还总额不超过8,500，00017,500，000美元或截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的10%（以较高者为准）；条件是在该投资生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

6.5对债务的限制。任何信贷方不得、亦不得容许或容许其任何受限制的附属公司就任何债务承担、创设、招致、承担、准许存在，或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）在第二次第四次修正生效日期存在并载于附表6.5的债务，包括许可的再融资；

 

81

（c）任何时候未偿债务总额不超过10,000，00015,000，000美元，包括资本租赁债务或以第6.1（h）节或第6.1（i）节允许的留置权及其允许的再融资作担保的债务；

（d）根据第6.4（b）节允许的无担保公司间债务；

（e）本金总额不超过10,000，00015,000，000美元的受从属协议约束的次级债务；

（f）根据许可收购（或第6.4节允许的类似投资）获得的借款人的受限制子公司的债务或在许可收购或对该目标进行此类其他投资时承担的目标的债务，在每种情况下，但循环信贷融资或对此的承诺除外；但（i）此类债务不是与此类许可收购或其他投资有关、或在预期或考虑中发生的，以及（ii）本第6.5（f）节允许的所有债务的本金总额在任何时候均不得超过10,000，00015,000，000美元；

（g）由或有收购对价组成的借款人或任何其他信用方（控股除外）的无担保债务；条件是（i）就所有此类或有收购对价应付的最高总额在任何时候未偿还的总额不超过20,000，00040,000，000美元（假设与此相关的剩余最高履约标准得到满足，除非其全部或任何部分成为固定、到期或赚取的金额，在这种情况下，该金额应被视为此类或有收购对价的实际金额），及（ii）就于截止日期后议定的任何或有收购代价而言，该等或有收购代价根据代理人合理满意的条款及条件从属于该等义务；

（h）由正常经营过程中保险费融资构成的债务；

（i）在正常经营过程中收取或存放的背书；

（j）在正常业务过程中为善意对冲目的而订立的利率合同，而不是为与（i）任何贷款人或任何贷款人的关联公司或（ii）在其他方面经代理人事先书面同意而进行的投机而订立的利率合同；

（k）根据对产权保险人的赔偿协议产生的债务导致该等产权保险人向代理人签发产权保险单；

（l）与习惯赔偿义务有关的债务和有利于（i）与根据本协议允许的收购或类似投资有关的出卖人和与根据第6.2（b）条允许的处置有关的（ii）购买者的购买价格调整；

（m）任何信用方（控股除外）的债务在正常业务过程中作出的担保所产生的债务，而该等债务在本协议项下另有许可；但如该等债务从属于该等债务，则该等担保须在相同程度上从属；

（n）在正常经营过程中发生的与担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似义务有关的债务；

 

82

（o）由控股公司向控股公司的任何股东或控股公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或任何受限制的附属公司（或其各自的直系亲属）发行的本票组成的债务，以资助第6.8（b）条允许的购买或赎回股票；和

（p）任何时候未偿还总额不超过8,500，00017,500，000美元或截至最近结束的测试期合并调整后EBITDA的10%（以较高者为准）的其他无担保债务，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因发生此类债务而产生。

6.6与关联公司的交易。任何信贷方不得、亦任何信贷方不得容许或容许其任何受限制附属公司（w）与借款人的任何关联公司或任何该等附属公司进行任何交易（在每种情况下，信用方之间或相互之间的交易除外）或上述任何一项的任何董事（或类似官员），（x）向上述任何一项支付任何管理、咨询或类似费用，或（y）支付或偿还上述任何一项的任何成本、费用和类似项目，但以下情况除外：

（a）（i）就信贷双方之间或相互之间的交易，及（ii）就本协议第6.4（g）及（j）条及第6.8条明示准许的任何其他附属公司或任何其他该等人；

（b）在正常业务过程中，并根据该信用方或该受限制附属公司业务的合理要求，以公平合理的条款向该信用方或该受限制附属公司提供不低于在与非借款人或该附属公司的关联人士进行的可比公平交易中获得且事先以书面形式向代理人披露的优惠；但进一步规定，在任何情况下，信用方或信用方的任何受限制附属公司均不得执行或提供任何管理、咨询，在日常业务过程中向其他信用方、信用方的受限制子公司或客户以外的任何人提供或为其提供的行政或类似服务；

（c）在借款人的任何财政年度支付不超过1,500，0002,000，000美元的董事费，并偿还与出席董事会会议有关的实际自付费用；和

（d）自第二次修订生效日期起在正常业务过程中订立的雇佣协议、股权激励协议及其他雇员和管理层安排，以及在其他方面按公平合理的条款订立的雇佣协议、股权激励协议及其他安排。

6.7遵守ERISA。任何ERISA关联公司均不得导致或容忍存在（a）可能导致就任何Title IV计划或多雇主计划对信用方或信用方的附属公司的任何资产施加留置权的任何事件或（b）任何其他ERISA事件，而这些事件总体上合理地预期会产生重大不利影响。

6.8受限制的付款。任何信用方不得、也不得容许或容许其任何受限制附属公司（i）就任何股票宣派或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或（ii）购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得任何现已发行或以后发行的股票（上述第（i）及（ii）条所述项目称为“限制性付款”）；但信用方的任何全资附属公司可按比例向其股权持有人宣派及支付股息的情况除外，但以下情况除外：

（a）控股公司可宣布及作出股息支付或仅以其股票支付的其他分派；

（b）借款人可向控股公司进行分配（以进一步分配给控股公司股票持有人），但本协议另有规定不允许；条件是满足以下所有条件：

（i）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因此类限制性付款而产生；和

 

83

（ii）在借款人的任何财政年度，根据本款（b）项准许的受限制付款总额每年不得超过7,500，00010,000，000美元；

（c）借款人可向控股公司进行分配，以允许控股公司支付当时到期应付的联邦、州和地方所得税、特许经营税和在正常经营过程中发生的其他类似许可费用，但前提是，此种分配的金额不应高于借款人及其相关子公司在未向控股公司提交合并、合并、单一或类似类型申报表的情况下本应到期应付的此类税款或费用的金额；

（d）借款人可在任何财政年度向控股公司进行总额不超过1000000美元的分配，但以允许控股公司维持其合法存在并支付合理的自付一般行政费用和开支（其中可包括自付费用的法律、会计和备案费用、在正常业务过程中发生的其他合理和惯常的公司管理费用以及第三方投资银行家和顾问为向控股公司及其不受本协议禁止的受限制子公司提供的服务而按惯例以交易为基础的费用和开支为限）为限，只要控股在收到后30天内将任何该等受限制付款的金额用于任何该等用途；及

（e）借款人可向控股公司作出分配及支付股息（而控股公司可反过来支付股息及向其股票持有人作出分配），但须符合以下各项条件：

（i）在该等受限制付款时不存在违约或违约事件或将因此而导致；及

（ii）总净杠杆比率，按备考基准计算，不会超过3.00 3.50：1.00。

6.9业务变化。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制子公司从事其在第二次修订生效日期经营的业务（或与之合理相关或附带的任何业务或其合理延期）以外的任何业务。控股公司不得从事任何商业活动或拥有任何财产，但（i）借款人股票的所有权，（ii）维持其公司或组织存在所附带的活动和合同权利，以及（iii）控股公司根据本协议被明确允许履行的任何其他活动除外。

6.10 Structure变动。除根据第6.3条明确许可的情况外，任何信贷方不得且任何信贷方不得允许其任何受限制的附属公司在任何方面对其任何组织文件作出对代理人或贷款人具有重大不利影响的修订。

6.11组织的会计、名称和管辖范围的变更。任何信用方不得、也不得容许或允许其任何受限制的子公司（i）在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外，（ii）改变任何信用方或任何信用方的任何合并子公司的财政年度或确定财政季度的方法，（iii）改变其在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称，或（iv）在第（iii）和（iv）条的情况下改变其组织或组建的管辖范围，未经至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或代理人自行酌情同意的较短期限）。

6.12对某些债务的支付的限制。任何信贷方不得、亦不得容许或容许其任何受限制附属公司（i）就次级债务作出任何本金、溢价（如有）、利息、费用、赎回、交换、购买、报废、撤销、偿债基金或类似付款，或（ii）作出任何或有收购代价的付款或预付（上述项目称为“受限制债务付款”）；但以下情况除外：

（a）保留；

 

84

（b）信用方可在到期和应付时支付、非加速支付或有收购对价以及就次级债务支付的非加速强制付款，在每种情况下仅在适用的从属协议或与其相关的从属条款允许的范围内；但前提是（1）此类付款仅由控股公司的股票（不合格股票除外）的净发行收益提供资金，或（2）满足以下所有条件：

（i）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将因该等付款而产生；及

（ii）总净杠杆比率，按备考基准计算，不会超过3.00 3.50：1.00；及

（c）信用方可以支付第6.5条允许的公司间债务；但如果违约事件仍在继续，则只应根据该条支付欠信用方的款项。

6.13对某些债务的修正。除适用的从属协议允许的范围外，任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接更改或修改任何次级债务的条款。

6.14无负质押。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接对任何信用方或受限制的子公司支付股息或对任何该信用方或受限制的子公司的股票进行任何其他分配或支付费用（包括管理费）或向借款人或任何其他信用方进行其他支付和分配的能力设置或以其他方式导致或使其存在或生效的任何合意限制或产权负担。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制对其任何资产的任何留置权的存在，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非与依据第6.1（h）和6.1（i）条允许的任何管辖留置权的文件或文书有关，但其中所载的任何此类限制仅涉及受此类允许留置权约束的资产或资产。

6.15 OFAC；美国爱国者法案；反腐败法。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司不遵守第4.23条所指的法律、法规和行政命令。任何信用方或附属公司，或据信用方、任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表信用方或任何附属公司行事的其他人所知，均不会直接或间接要求或使用任何贷款或信用证的收益，（a）用于向任何人（包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人）支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式采取任何行动，直接或间接地，这将导致违反任何反腐败法律，（b）为资助、资助或促进SDN名单上的任何人或被制裁国家政府的任何活动、业务或交易或与其进行的任何活动、业务或交易，但如果此类活动、业务或交易由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，则将被制裁禁止，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。此外，信用方不会直接或间接使用交易收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人，以资助在提供此类资金时属于制裁对象的任何人或在任何国家或地区与之开展的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何参与交易的人违反任何制裁。

6.16售后回租。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司从事涉及其任何资产的售后回租、合成租赁或类似交易。

 

85

6.17资本支出。

信贷方及其受限制子公司不得就该财政年度作出或承诺作出超过15,000，000美元的资本支出（“资本支出限额”）；但如果信贷方及其受限制子公司未在任何财政年度支出全部资本支出限额，信贷方及其受限制子公司可将未使用部分的50%结转至紧接下一个财政年度。所有资本支出应首先用于减少上一财政年度的结转（如有），然后再减少适用的资本支出限制。

第七条

财政盟约

各信用方承诺并同意，在融资终止日期之前：

7.1总净杠杆率。信用方不得承受或允许截至任何财政季度最后一天的总净杠杆率高于3.75：1.00；但条件是，只要借款人或其任何受限制的子公司（i）在任何财政季度完成（a），总收购对价为50,000，000美元或以上的单独收购，或（b）在任何十二个月期间，总收购对价为75,000，000美元或以上的一项或多项收购（只要借款人就本协议（i）（a）或（b）款所述的此类收购作出财务契约增加选择，a“重大收购”）和（ii）借款人以书面通知代理人其选择在不迟于（1）适用收购完成后十天之日或（2）适用财政季度结束（“财务契约增加选择”）中较早发生的日期增加最高总净杠杆率，然后将作出选择的财政季度和紧接其后的三个财政季度的最高总净杠杆率增加至4.25：1.00（“增加的契约水平”）；此外，尽管有上述但书，增加的盟约水平不得适用于连续四（4）个以上的财政季度。

7.2利息覆盖率。信用方不得承受或允许任何财政季度最后一天结束的十二个财政月期间的利息覆盖率低于3.00：1.00。

第八条

违约事件

8.1违约事件。以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何信用方未能（i）在任何贷款的本金（包括在贷款到期后）的时间及按本协议的规定支付，或未能支付任何信用证偿付义务，或（ii）未能在到期后三（3）个营业日内支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议或依据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）代表或保证。由任何信用方或其任何受限制附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或由任何该等人士或其各自的负责人员在本协议下的任何时间或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件提供的任何证明、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或视为作出之日或截至作出之日，在任何重要方面均不正确（不重复其中所载的其他重要性限定词）；或

（c）特定违约。任何信用方未能履行或遵守第5.1、5.2（a）、5.2（c）、5.3（a）、5.6、5.10条或本协议第六条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（d）其他违约。任何信用方或任何信用方的受限制附属公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等违约须在（i）任何信用方的负责人员知悉该等违约之日及（ii）代理人或规定贷款人向借款人发出书面通知之日（以较早者为准）后三十（30）天内继续无补救；或

 

86

（e）交叉违约。任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司（i）未能在到期时就任何重大债务支付任何款项（无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），且该等失败在该失败日期的有关文件中指明的适用宽限期或通知期（如有）后仍在继续；或（ii）未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件存在，根据与任何该等重大债务有关的任何协议或文书，如该等失败的影响，事件或条件是导致或允许此类重大债务的持有人或持有人或此类重大债务的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在其规定的到期日（不考虑与此相关的任何从属条款）之前宣布此类债务到期应付（或以其他方式被要求立即预付、赎回、购买或失效）或要求就其进行现金抵押；或者

（f）破产；自愿程序。借款人终止或失败，或信贷当事人及其受限制的附属公司（非重要附属公司除外）在综合基础上终止或失败、成为偿付能力，或任何信贷当事人或任何信贷当事人的任何受限制的附属公司（非重要附属公司除外）：（i）一般不支付或书面承认其无力支付到期债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），不论是在规定的到期日或其他情况下；（ii）除非根据第6.3条明确允许，自愿停止在正常过程中开展其业务；（iii）就其本身展开任何破产程序；或（iv）采取任何行动以实现或授权上述任何一项；或

（g）非自愿程序。（i）任何非自愿破产程序针对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司（非重要附属公司除外）展开或提出，或任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序针对任何该等人的财产的实质部分发出或征收，而任何该等法律程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始后六十（60）天内被解除、撤销或完全保税，（ii）任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司（非实质性附属公司除外）在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司（非实质性附属公司除外）默许委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人（或其代理人），或其他类似人士为其本身或其大部分财产或业务；或

（h）货币判决。应针对任何一名或多名信用方或其各自的任何受限制子公司作出一项或多项不可上诉的最终判决、非中间命令、法令或仲裁裁决，涉及总额为15,000，00030,000，000美元或以上的负债（不包括超过或在相关独立第三方保险人未拒绝承保的范围内由保险承保的金额，或在对方未拒绝承保的范围内或由合同赔偿承保的范围内，并在符合条款和条件的情况下，为代理人合理接受），且相同的金额应保持不被满足，在其入境后三十（30）天内未获腾空及未获搁置的待决上诉；或

（i）非货币性判决。应针对任何一名或多名信用方或其各自的任何受限制子公司作出一项或多项最终的、不可上诉的非金钱判决、命令或法令，而这些判决、命令或法令已经或将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，并且应有连续三十（30）天的任何期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的中止执行不得生效；或

 

87

（j）抵押品。任何贷款文件的任何重要条文，须因任何理由而对任何信贷方或其任何信贷方的任何受限制附属公司或任何信贷方停止有效及具约束力或可强制执行，须以书面如此说明或提起诉讼以限制其在该等文件下的义务或负债；或任何抵押文件须因任何理由（依据其条款除外）而停止在抵押品上产生有效担保权益（以特此要求该等完善性或优先权）看来是由此覆盖的或该等担保权益因任何理由（代理人未能在其控制范围内采取任何行动除外）而不再是仅受许可留置权约束的已完善性和第一优先权担保权益；或

（k）所有权。控制权发生变更；或

（l）监管。就一项或多项监管许可发生任何可合理预期会产生重大不利影响的撤销、中止、终止、撤销、不续期或没收或任何类似的最终行政行动；或

（m）从属条款无效。任何从属协议或任何协议或文书的任何规定，须因任何理由而被撤销或作废，或以其他方式停止完全有效，或该等义务或担保该等义务的留置权，因任何理由而不享有本协议或该等从属条款所设想的优先权。

8.2补救办法。在任何违约事件发生时和持续期间，代理人可以而且应当应要求出借人的请求：

（a）宣布暂停或终止每名贷款人作出贷款的任何一项或多项承诺或信用证发行人发出信用证的任何一项或多项承诺的全部或任何部分，据此，该等承诺的全部或该部分须随即暂停或终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的全部或任何部分未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付；而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由各信用方在此明确放弃；和/或

（c）根据贷款文件或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生上文第8.1（f）或8.1（g）条所指明的任何事件（就第8.1（g）条第（i）款而言，在其中提及的六十（60）天期限届满时），每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而无需代理、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动。

8.3非排他性权利。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或股权规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或根据现在存在或以后产生的任何其他文书、文件或协议规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

8.4信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则本协议（或循环贷款承诺）应因任何原因终止，或在本协议条款另有要求的情况下，代理人可应要求的循环贷款人的请求，要求（该要求应被视为在任何贷款加速时已自动交付

 

88

及根据第8.2条根据本协议承担的其他义务），借款人应随即向代理人交付为信用证发行人、代理人及其有权享有的出借人的利益而持有的相当于信用证债务金额的103%（或在提供此类现金抵押品之日后一年到期的任何信用证的情况下，信用证发行人可能要求的更高百分比）的现金，作为任何未偿信用证的债务的额外抵押担保。代理人可随时将任何或全部该等现金及现金抵押品用于支付任何信用证的任何或全部信贷当事人的义务。在此申请之前，代理人可以（但无义务）为信用证发行人、代理人和有权获得其权利的贷款人的利益，在信用证发行人和代理人酌情选择的银行或金融机构将其投资于代理人名下的计息账户，根据该账户存款可立即支取。

第九条

代理

9.1任命和职责。

（a）委任代理人。每一有担保方特此指定Capital One（连同根据第9.9条规定的任何继任代理人）为本协议项下的代理人，并授权代理人（i）执行和交付贷款文件并接受任何信用方代表其交付，（ii）代表其采取其他行动并行使根据此类贷款文件明确授予代理人的所有权利、权力和补救措施并履行职责，以及（iii）行使合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，各有担保方同意并授权代理人代表该有担保方不时执行和交付本协议条款所设想的任何从属协议，并同意受其条款和规定的约束。

（b）作为抵押品和付款代理人的职责。在不限制上述（a）款的一般性的情况下，代理人应拥有（不包括有担保当事人）的唯一和专属权利和权限，并在此获授权（i）就与贷款单证有关的所有付款和收款（包括在第8.1（f）或8.1（g）节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中）担任贷款人和信用证发行人的付款和收款代理人，兹授权就任何贷款文件向任何有担保方支付任何款项的每一人向代理人支付此类款项，（ii）提交并证明债权，并提交其他必要或可取的文件，以允许有担保方就第8.1（f）或8.1（g）节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权（但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事），（iii）为完善该等协议设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的而担任每一有担保方的抵押代理人，（iv）管理、监督和以其他方式处理该抵押品，（v）采取必要或可取的其他行动，以维持贷款单证设定或看来设定的留置权的完善性和优先权，（vi）除任何贷款单证另有规定外，行使就信用方和/或抵押品给予代理人和其他有担保方的所有补救措施，不论是根据贷款文件、适用的法律要求或其他规定，以及（vii）代表已书面同意该等修订、同意或放弃的任何贷款人执行贷款文件项下的任何修订、同意或放弃；但条件是，该代理人特此指定、授权并指示每一有担保方作为代理人的担保子代理人，为完善与担保物有关的所有留置权，包括信用方与该有担保方维持的任何存款账户，以及由该有担保方持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示有担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行此类留置权或以其他方式将受其约束的担保物转让给代理人，并且每个有担保方在此同意在如此授权和指示的范围内且仅在此范围内采取此类进一步行动。

 

89

（c）有限责任。根据贷款文件，代理人（i）仅代表有担保当事人行事（第2.4（b）节就登记册规定的有限范围除外），其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、术语“代理人”、“代理人”和“抵押代理人”以及类似术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，并且（ii）不承担也不应承担任何实际或默示的义务、职能、责任、义务，根据任何贷款文件，但其中明确规定的除外，或作为任何有担保方或任何其他人的代理人、受托人或受托人的任何角色，以及每一有担保方通过接受贷款文件的好处，特此放弃并同意不基于上述第（i）和（ii）条中明确否认的角色、职责和法律关系对代理人提出任何索赔。

9.2绑定效果。每一有担保方通过接受贷款文件的好处，同意（i）代理人或规定贷款人（如特此明确要求，或更大比例的贷款人）根据贷款文件的规定采取（或未采取）的任何行动，（ii）代理人依据规定贷款人的指示采取（或未采取）的任何行动（或，如有要求，该更大比例），以及（iii）代理人或规定贷款人的行使（或，如有要求，本协议或本协议中规定的较大比例）的权力，连同合理附带的其他权力，应获得授权，并对所有有担保当事人具有约束力。

9.3使用自由裁量权。

（a）未经指示不得采取行动。代理人不得被要求行使任何酌处权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或催收有关的行动，除非其根据任何贷款文件或（ii）根据所需贷款人（或在本协议条款明确要求的情况下，所需循环贷款人或更大比例的贷款人）的指示采取或不采取任何行动。

（b）不遵循某些指示的权利。尽管有上述（a）条的规定，代理人不得被要求采取或不采取任何行动（i），除非根据要求，代理人从贷款人（或在适用和代理人可接受的范围内，从任何其他人）收到其满意的赔偿，以抵偿因该作为或不作为而可能强加于代理人或其任何相关人士、或（ii）代理人或其大律师认为违反任何贷款文件或适用法律要求的所有责任。

（c）强制执行权利和补救的排他性权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，按照贷款单证为所有有担保方的利益代理；但前述规定不得禁止（i）代理人以自己的名义行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为代理人的身份），（ii）信用证发行人和周转贷款人各自行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转贷款人的身份，视情况而定），（iii）任何贷款人根据第10.11条及本条第9.3条行使抵销权或（iv）任何有担保方提交申索证明（及其后在根据任何破产法或其他债务人济助法进行的与任何信用方有关的法律程序待决期间代表其本人出庭及提交书状），但如属本条第（iv）款的情形，且仅限于，代理人未在提交期限届满前五（5）日内就借款单证项下义务提交该等债权证明或其他性质类似的文书。

9.4权利和义务的下放。代理人可以根据其指定的任何条款或条件，转授或行使其根据、转授或履行其任何职责所享有的任何权利、权力和补救措施

 

90

或任何受托人、共同代理人、雇员、事实上的律师及任何其他人（包括任何有担保方）就任何贷款文件采取的任何其他行动。任何此类人员应在代理人提供的范围内受益于本条第九条。

9.5依赖和责任。代理人可（i）将任何票据的收款人视为其持有人而不承担本协议项下的任何责任，直至该票据已根据第10.9节转让为止，（ii）在第2.4节规定的范围内依赖登记册，（iii）咨询其任何相关人士，以及（无论是否由其选定）任何其他顾问、会计师和其他专家（包括任何信用方的顾问，以及任何信用方聘请的会计师和专家），以及（iv）依赖任何文件和信息（包括通过电子传输传输的那些）以及任何电话信息或谈话并采取行动，在每种情况下，其认为是真实的，并由适当的当事人传送、签署或以其他方式认证。

（a）任何代理人及其关连人士概不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，而每一有担保方、控股公司、借款人及彼此的信用方特此放弃且不得主张（且控股公司及借款人各自须促使彼此的信用方放弃并同意不主张）任何基于该等权利、申索或诉讼因由，但主要由代理人的重大过失或故意不当行为所导致的责任范围除外，或，视情况而定，该等关联人（每一人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）与此处明确规定的职责有关。在不限制前述内容的情况下，代理及其相关人员：

（i）不得就依赖规定贷款人的指示而采取的任何作为或不作为，或就其任何经合理审慎挑选的关连人士（雇员、高级人员及代理人的董事，在代表代理人行事时除外）的作为或不作为，承担责任或以其他方式招致法律责任；

（ii）不得就根据任何贷款文件或与其有关而设定或看来设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或附加、完善或优先权，向任何有担保方或其他人负责；

（iii）就任何贷款文件或其中所设想的任何交易或与任何信用方有关的任何其他文件或资料而作出或代表任何信用方或任何信用方的任何关连人士作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不向任何有担保方或其他人作出任何保证或陈述，亦不负责，不论是否已传送或（任何贷款文件明文规定须传送予贷款人的文件除外）未由代理人传送，包括完整性、准确性，的范围或充分性，或对代理人就贷款单证所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；

（iv）并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，不论任何贷款文件所载的任何条件是否已达成或获豁免，关于任何信用方的财务状况或关于任何违约或违约事件的存在或延续或可能发生或延续，除非其已收到借款人或任何有担保方的通知，说明该违约或违约事件明确标记为“违约通知”（在这种情况下，代理人应迅速向所有出借人发出该收到通知），否则不得被视为已通知或知悉该等发生或延续；

（v）对遵守本条例有关不合格机构的条文，概不负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任；

 

91

（vi）不得对任何有担保方、控股公司、借款人、任何信用方或任何其他人负责，或对根据任何贷款文件为任何目的而对调整后期限SOFR或基本利率的任何不正确或不准确的确定承担任何法律责任；及

（vii）对（a）基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR或经调整的定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何该等替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

并且，对于上述第（i）至（vii）条所述的每一项，每一有担保方、控股公司和借款人特此放弃并同意不主张（且控股公司和借款人各自应促使对方信用方放弃并同意不主张）其可能基于此而对代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼因由。

9.6剂个别。代理及其关联机构可以向任何信用方或其关联机构提供贷款和其他信贷展期，获得其股票，与其从事任何类型的业务，就好像它不是作为代理机构一样，并可以为此收取单独的费用和其他付款。就代理人或其任何关联机构根据本协议作出任何贷款或以其他方式成为贷款人而言，其应并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并应承担与任何其他贷款人相同的义务和责任，而术语“贷款人”、“循环贷款人”、“要求循环贷款人”、“要求循环贷款人”、“定期贷款人”“要求定期贷款人”和任何类似条款，除任何贷款文件另有明文规定外，应包括代理人或该关联机构（视情况而定）以其作为贷款人的个人身份、要求贷款人之一的循环贷款人，定期贷款人或规定的循环贷款人之一，分别。

9.7贷款人信贷决定。各有担保方承认，其应独立且不依赖于代理人、任何其他有担保方或其任何关联人或任何文件（包括与贷款银团有关的任何要约和披露材料），因为该文件是由代理人或其任何关联人传送的，其应对各信用方的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立、采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信贷决定，任何贷款文件或与任何贷款文件中所设想的任何交易有关，在每种情况下均基于此类文件和信息

 

92

视其认为适当而定。除任何贷款文件明确要求由代理人传送给出借人或信用证发行人的文件外，代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供任何信贷或其他有关任何信贷方或任何信贷方的任何附属机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息，而这些信息可能会由代理人或其任何相关人员管有。

9.8费用；赔款；代扣。

（a）各贷款人同意应要求迅速、个别和按比例偿还代理人及其每一关联人（在任何信用方未偿还的范围内）以任何信用方的名义或代表任何信用方支付的任何费用和开支（包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及其他税款），该费用和开支可能由代理人或其任何关联人在筹备、联合、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何其他行动（无论是通过谈判、通过任何解决办法、破产，重组或其他法律或其他程序（包括准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件）或其他），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

（b）每名贷款人进一步同意，就可能对代理人、任何信用证发行人或其各自的任何相关人士施加、招致或主张的任何有关或产生的任何事项，向代理人、每名信用证发行人及其各自的相关人士（在任何信用方未予偿付的范围内）分别按比例就负债（包括在根据第9.8（c）条未予赔偿的范围内，因未适当扣留或备用扣留向任何贷款人支付的款项或为任何贷款人的账户而施加的税款、利息和罚款）作出赔偿，就任何贷款文件、任何相关文件、任何信用证或任何该等文件所设想或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每种情况下，代理人、任何信用证发行人或其各自的关联人根据或就上述任何一项采取或不采取的任何行动，或由于这些行为、事件或交易的结果；但就任何信用证所欠任何信用证发行人或其任何关联人的任何赔偿而言，只有循环放款人须获要求赔偿，该等赔偿须根据该循环放款人的承诺占循环贷款承诺总额的百分比（于该信用证发行人或相关人士向循环放款人寻求适用赔偿时确定）而分别按比例作出；但进一步规定，任何放款人不得对代理人或其任何相关人士承担责任，只要该等责任主要是由于代理人或（视情况而定）该相关人士的重大过失或故意不当行为所致，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。

（c）在任何法律要求所要求的范围内，代理人可从根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税（包括根据《守则》A字幕第3章和第4章征收的预扣税）的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款（因为适当的证明表格没有交付、没有适当执行，或没有就特定类型的付款确立预扣税款的豁免或减少，或因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况变化通知代理人或任何其他人，未保存参与者名册或出于任何其他原因），或代理人合理确定其被要求从先前付款中预扣税款但未这样做，该贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理人产生的所有费用，包括法律费用、分配的内部费用和自付费用。代理人可抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、须从先前向该贷款人支付的任何款项中预扣但未如此预扣的任何适用预扣税款，以及代理人根据本条第9.8（c）款有权从该贷款人获得赔偿的任何其他款项。

 

93

9.9代理人或信用证签发人辞职。

（a）代理人可随时透过向贷款人及借款人交付该辞职通知而辞职，该通知于该通知所列日期生效，如该通知并无列明该日期，则于该通知按照本条第9.9条的条款生效的日期生效。如代理人交付任何该等通知，所需贷款人有权指定继任代理人。如在退任代理人发出辞职通知之日后30天后，已接受该委任的规定贷款人并无委任继任代理人，则退任代理人可代表贷款人从贷款人中委任继任代理人。根据本（a）条作出的每项委任（代理人的委任除外）均须经借款人事先同意，该同意不得被无理拒绝，但在违约事件持续期间不得被要求。

（b）退任后立即生效，（i）退任代理人须解除其在贷款文件项下的职责及义务，（ii）贷款人须承担及履行代理人的所有职责，直至继任代理人已接受根据本协议作出的有效委任为止，（iii）退任代理人及其关连人士不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，但有关该退任代理人曾采取或不采取的任何行动除外，或由于该代理人曾，退任代理人有效地作为贷款文件项下的代理人，以及（iv）在其根据第9.3条所享有的权利的规限下，应采取合理需要的行动，将其作为贷款文件项下的代理人的权利转让给继任代理人。继任代理人在其接受有效的代理人委任后立即生效，继任代理人应继承并归属于退休代理人在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

（c）任何信用证发行人可随时向代理人交付有关该辞职的通知而辞职，该通知于该通知所列日期生效，如该通知未列明该日期，则于该通知生效日期生效。在该辞职后，信用证发行人仍应是信用证发行人，并应保留其作为该信用证发行人的权利和义务（签发信用证的任何义务除外，但包括收取费用的权利或让贷款人参与其任何信用证偿还义务的权利），与该信用证发行人在该辞职日期或之前签发的信用证有关，否则应被解除贷款文件项下的所有其他义务和义务。

9.10解除担保物或担保人。各有担保方特此同意解除，并在此指示代理人解除（或，在下文（b）（ii）条的情况下，解除或从属）以下事项：

（a）借款人的任何受限制附属公司，如（i）该受限制附属公司成为被排除的附属公司，或（ii）任何信贷方拥有的该受限制附属公司的所有股票在贷款文件所允许的交易中（包括根据豁免或同意）出售或转让，则该受限制附属公司将免于其对任何债务的担保，但在该交易生效后，该受限制附属公司将，在每种情况下，均无须根据第5.13条为任何义务提供担保；并规定，在受限制的子公司因不再是全资子公司而解除其对任何义务的担保的情况下，（a）此类处置必须是（i）为公平市场价值，（ii）对非信用方或信用方关联方的人，以及（iii）出于合法商业目的，以及（b）如果当时存在或将由此导致违约事件，则不应实施此类解除；和

（b）由代理人为有担保当事人的利益而针对（i）任何抵押品而持有的任何留置权，而该留置权是（x）在贷款文件（包括依据有效的放弃或同意）所允许的交易中由信贷当事人向信贷当事人或信贷当事人的附属公司以外的人出售、转让、转让或以其他方式处置的，或（y）由信贷当事人持有的

 

94

在每种情况下，只要在此类交易生效后根据第5.13条要求在此类抵押品上授予的所有留置权已被授予，（ii）受依据第6.1（h）或6.1（i）和（iii）条根据本协议允许的留置权约束的任何财产和所有抵押品和所有信用方，在（a）融资终止日期发生时，以及（b）在代理人要求的范围内，代理人和担保方收到信用方各自在形式和实质上均为代理人合理接受的责任解除。

各贷款人特此指示代理人，而代理人特此同意，在收到借款人的合理事先通知后，签立和交付或归档该等文件，并执行合理必要的其他行动，费用由借款人承担，以便在本条第9.10款指示的时间和时间内解除担保和留置权。

9.11附加担保方。贷款单证中与担保物直接相关的条款或根据其授予的任何留置权的利益，应延伸至非本协议的贷款人或信用证开证方方的任何有担保方，并可供其使用，只要该有担保方通过接受此类利益，与代理人和所有其他有担保方一样，同意该有担保方受第2.10节、本条第九条第10.3节、第10.9节、第10.10节、第10.11节、第10.15节、第10.16节、第10.17节、第10.20节、第10.23节和第11.1节（以及，仅就信用证发行人而言，第2.1（c）节）、此处包含的适用于有担保掉期提供商或有担保现金管理银行（如适用）的所有条款和规定，以及代理和所需贷款人的决定和行动（或在本协议条款明确要求的情况下，按本协议要求的贷款人或其他方的更大比例）在同等程度上受贷款人约束；但是，前提是，尽管有上述规定，（a）该有担保方仅在与为该有担保方的利益而持有的担保物有关或以其他方式与之有关的负债、费用和开支的范围内受第9.8节的约束，在这种情况下，该有担保方在该担保物项下的义务不受任何按比例份额或类似概念的限制，（b）代理人、贷款人和信用证开证一方各自有权自行决定行事，而不考虑该有担保方的利益，无论此后对该有担保方的任何义务是否仍未履行、被剥夺担保物的利益、成为无担保或因此而受到其他影响或处于危险之中，且对该有担保方或任何此类义务和（c）不承担任何义务或责任，除非本协议另有规定，该有担保方均无权就就就担保物或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动被通知、同意、指示、要求或听取意见。

9.12附加标题。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，Capital One，National Association，BBVA USA（f/k/a Compass Bank），Bank of America，N.A.，BMO Bank of the West，Citizens Bank，N.A.，五三银行 Bank，National Association and 摩根大通 Bank，N.A.，PNC Bank，National Association and TERM3 Bank，N.A.，PNC TERM4 Bank，National Association and 富国银行 Bank，National Association（统称为联席牵头安排人，“牵头安排人”）和BBVATERMUSA（f/k/a Compass Bank），Bank of America，N.A.，BMO Bank of the West，Citizens Bank，N.A.，五三银行 Bank，National Association and 摩根大通 JPMorgan ChasePNC银行、National Association和富国银行银行、National Association（统称为联合银团代理，即“银团代理”）和Huntington National Bank、Royal Bank of Canada、Regions Bank、Synovus Bank、Citizens Bank，N.A.和US Bank National Association（统称为联合银团代理，即“单证代理”）不承担任何义务或责任，也不应让任何牵头安排人或、银团代理或单证代理与任何贷款人有或被视为有任何受托关系，且不默示契约、职能、责任、义务，义务或责任应被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何牵头安排人或银团代理或单证代理。

9.13信用投标。各放款人在此不可撤销地授权（并通过订立担保利率合同或担保现金管理协议，各有担保掉期提供商或担保现金管理银行（视情况而定）特此授权并应被视为授权）代理人，代表所有有担保当事人根据所需放款人的指示采取以下任何行动：

（a）同意根据《破产法》的适用条文（包括其中第363条）处置抵押品的全部或任何部分而不受保证与任何处置有关的义务的留置权的限制；

 

95

（b）根据《破产法》的适用条文（包括根据《破产法》第363条）对全部或任何部分的担保物进行任何处置时，以信用方式投标全部或任何部分的债务，或购买全部或任何部分的担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

（c）就根据《UCC》的适用条款（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）对全部或任何部分担保物进行的任何处置以信用方式出价，或购买全部或任何部分担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

（d）就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置（包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式）以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；和/或

（e）估计该贷款人或其他有担保方的任何或有债务或未清偿债务的数额；

有一项理解是，未经贷款人事先书面同意，不得要求贷款人为代理人根据上述（b）、（c）或（d）条款购买全部或任何部分抵押品提供任何金额（以抵消方式除外）。

每一有担保方同意，代理人没有义务对债务的任何部分进行信用投标或购买或保留或获得抵押品的任何部分；但就上款（b）、（c）或（d）项所述的任何信用投标或购买而言，欠所有有担保方的债务（下一段所述的或有或未清偿负债除外）可以是，也应该是，代理人在可评定的基础上进行信用投标。

对于属于债务的每一项或有或未清算债权，特此授权但不要求代理人为前款第二项所述的任何信用投标或购买的目的估计其金额，只要对此种债权的金额或清算的估计不会不适当地延迟代理人在相关处置中以信用投标债务或购买抵押品的能力。如果代理人以其唯一和绝对酌情权选择不对任何该等或有或未清偿债权进行估计或任何该等债权无法在不不适当地拖延代理人按照前款第二项完成任何信用投标或购买的能力的情况下进行估计，则任何未如此估计的或有或未清偿债权应不予考虑，不得作为信用投标，并且无权获得以该信用投标方式购买的抵押品的部分或全部的任何权益。

前款（b）、（c）或（d）项下债务为信用投标的每一有担保方，均有权按照在该信用投标或其他处置中为信用投标的该有担保方的债务金额除以（x）所得的百分比，在可评定的基础上收取与该信用投标有关的抵押品或任何其他资产（或用于完成该收购的收购工具或车辆的存量）的权益，由（y）在该信用投标或其他处置中为信用投标的所有债务的总额。

 

96

9.14某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入或参与管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划投资者的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第十条

杂项

10.1修正和豁免。

（a）一般修订。在符合本条例第10.1（e）及（f）条的规定下，不得修订或放弃、或补充或其他修改（其中须包括

 

97

根据）、任何贷款文件（费用通知书、任何抵押、任何信用证偿付或任何类似协议除外）或其任何条文向代理人作出的任何指示，以及任何信用方对任何该等贷款文件的任何背离的同意，均为有效，除非该等背离须以书面形式并由规定贷款人（或由经规定贷款人同意的代理人）签署，而借款人及其后的该等放弃仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但前提是，任何该等放弃、修订、补充（包括任何额外贷款文件）或同意，除非以书面形式并经所有受其直接及不利影响的贷款人签署（或经所有受其直接及不利影响的贷款人同意而由代理人签署），除规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）及借款人外，不得作出以下任何一项：

（i）增加或延长该贷款人的承诺（或恢复根据第8.2（a）条终止的任何承诺）；

（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人（或其中任何一方）或信用证发行人（或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本

（iii）降低本协议规定的本金或利率（约定放弃违约利差仅需获得所需贷款人的同意）或本协议规定的任何贷款以现金支付的利息金额，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括信用证偿付义务）应支付的任何费用或其他金额；

（iv）（a）改变或具有改变任何付款（包括预付款项）、留置权、抵押品收益或减少承诺的优先权、适用顺序或按比例处理的效果（包括因允许根据本协议或其他方式发行或产生新贷款或其他债务而根据本协议或其他方式在付款、留置权、抵押品或抵押品收益方面的任何义务具有任何优先权，以换取任何义务或其他方式），或（b）提前确定的日期，或增加，任何贷款文件项下任何贷款人到期的任何预定分期本金；

（v）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比；

（vi）修订本条第10.1款（第10.1款（c）项除外），或在符合本协议条款的情况下，修订所需贷款人的定义、所需循环贷款人的定义或任何规定所有贷款人同意或采取其他行动的条文；

（vii）（x）修订第10.8节或以其他方式解除任何信用方各自在贷款单证下的付款义务，或除在第四次修订生效日期生效的本协议明确允许的情况外，或（y）解除全部或几乎全部抵押品，除非本条款（y）与本协议或其他贷款单证第四次修订生效日期规定的全部义务的全额付款有关；或

（viii）在未经受影响的每一贷款人同意的情况下，使保证任何部分债务的留置权处于从属地位，或使任何债务的支付优先权处于从属地位；

同意（x）所有贷款人应被视为受到修订的直接不利影响，

 

98

前述第（iv）（b）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）及（Y）条所述的放弃或补充，尽管有前述第（x）条的规定，但只有那些未获提供合理机会的放款人，根据或与前述第（iv）条所述的适用修订、放弃或补充（收取惯常行政代理、安排、包销及其他类似费用的权利除外）或（viii）条所述的适用修订、放弃或补充而获得向任何其他人提供的最优惠待遇，包括有机会按相同条款按比例参与因此类修订、豁免或补充而获准发放的任何新贷款或其他债务，应被视为受到此类修订、豁免或补充的直接不利影响。

（b）代理人、周转贷款人和信用证发行人。除非以书面形式作出修订、放弃或同意，并经代理人、周转贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）除规定贷款人或受其直接影响的所有贷款人（视属何情况而定）外（或由代理人经规定贷款人或所有受其直接影响的贷款人（视属何情况而定）同意，否则不得影响代理人、周转贷款人或信用证发行人（如适用）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。本协议或任何贷款文件的任何修订、修改或放弃均不得改变有担保利率合同义务或有担保现金管理义务的可评定处理方式，从而导致此类有担保利率合同义务或有担保现金管理义务在贷款的受付权上低于本金，或导致此类有担保利率合同义务或有担保现金管理义务成为无担保（根据本协议条款允许的所有贷款人适用的留置权解除除外），在每种情况下均以对任何有担保掉期提供人或任何有担保现金管理银行不利的方式，未经该有担保掉期提供商或该有担保现金管理银行（视情况而定）的书面同意而生效。

（c）所需循环放款人。任何修改或放弃不得，除非由规定的循环放款人（或经规定的循环放款人同意的代理人）在规定的放款人之外签署（或经规定的放款人同意的代理人）及借款人：（i）修订或放弃遵守第3.2节中关于贷款人作出任何循环贷款（或任何信用证发行人发出任何信用证）的义务的先决条件；或（ii）为满足第3.2节中关于贷款人作出任何循环贷款（或任何信用证发行人发出任何信用证）的义务的先决条件而放弃任何违约或违约事件。任何修订均不得：（x）修订或放弃本条10.1（c）或本条10.1（c）中所用术语的定义，只要这些定义影响本条10.1（c）的实质内容；（y）更改“所需循环放款人”的定义；或（z）更改循环放款人在每种情况下采取任何行动所需的放款人百分比，而无需征得所有循环放款人的同意。

（d）额外信贷便利。本协议经代理人书面同意可以修改，借款人和所需贷款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷额度，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的未偿还本金和应计利息和费用与定期贷款和循环贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷额度的贷款人。

（e）附表；更正；留置权；增量。尽管本条第10.1节有任何相反的规定，（i）借款人可在向代理人发出通知后修订附表4.19和4.20，（ii）代理人可修订附表2.1（a）和2.1（b），以反映根据第10.9节订立的增量融资和销售，（iii）代理人和借款人可修订或修改本协议和任何其他贷款文件，以（1）纠正其中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，（2）为有担保当事人的利益授予新的留置权，为有担保方的利益而延长对额外财产的现有留置权或加入额外的人作为信用方，以及（3）根据第2.1（e）节在本协议中增加一项或多项增量便利

 

99

并准许不时根据该协议未偿还的信贷展期以及与此有关的应计利息和费用与定期贷款和循环贷款以及与此有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并在确定所需循环贷款人和所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；（iv）就任何类别的定期贷款或类别的循环贷款承诺（或其项下的未偿还款项）以替代类别的定期贷款或循环贷款承诺（或其项下的未偿还款项）（如适用）进行再融资的修订而言，须承担（或以使由此产生的定期贷款或循环贷款承诺（或其项下的未偿还款项）承担）较低的总收益和与之相关的其他惯例修订（“允许的重新定价修订”），仅需持有定期贷款或循环贷款承诺（或其项下未偿还的款项）的每一贷款人的同意，但须经该等许可的重新定价交易，且就经修改的定期贷款或循环贷款承诺（或其项下未偿还款项）而言，该等许可的重新定价修订将继续作为贷款人。

（f）延期。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有贷款人或具有相同承诺终止日期的循环贷款承诺的所有循环贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于该等相应定期贷款的未偿还本金总额或循环贷款承诺金额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受任何此类延期要约中所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或循环贷款承诺的到期日和/或承诺终止，并且，在遵守本协议条款的情况下，根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款和/或循环贷款承诺的条款（包括通过提高就该等定期贷款和/或循环贷款承诺（及相关未偿还）应付的利率和/或费用和/或修改就该等贷款人的定期贷款的摊销时间表）（每一项，“延期”；每一组定期贷款或循环贷款承诺（如适用，在每种情况下均如此延长，以及原始定期贷款和原始循环贷款承诺（在每种情况下均未如此延长），为单独类别），只要满足以下条件：

（i）在向贷款人交付适用的延期要约时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）除最后承诺终止日期（应由借款人确定并在相关延期要约中载明，但须经延期的循环贷款人接受）外，任何同意就该循环贷款承诺（“延期的循环贷款人”）根据延期（“延期的循环贷款承诺”及其项下的贷款，“延期的循环贷款”）和相关未偿还的循环贷款承诺应为循环贷款承诺（或相关未偿还，视情况而定）与原循环贷款承诺（及相关未偿还款项）具有相同条款（或不逊于现有循环贷款人的条款）；但（1）借款及付款（除（a）就延长循环贷款承诺（及相关未偿还款项）按不同利率支付利息及/或费用外，（b）在非延期类别循环贷款承诺的承诺终止日期所要求的偿还和（c）在适用的延期日期后就延期循环贷款承诺作出的与永久偿还和终止承诺有关的偿还）循环贷款应与所有其他循环贷款承诺按比例进行，（2）在符合第10.1（b）条的情况下，所有周转贷款和信用证应

 

100

由所有有循环贷款承诺（包括延长的循环贷款承诺）的贷款人按照其在循环贷款承诺总额中所占的百分比按比例参与，（3）在适用的延期日期之后，与延长的循环贷款承诺有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行，但与承诺终止日期晚于此类类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，（4）延长循环贷款承诺和相关循环贷款的转让和参与应适用于其他类别循环贷款承诺和循环贷款的相同转让和参与条款和（5）在任何时候不得有超过两（2）个不同到期日的本协议项下的循环贷款承诺（包括延长循环贷款承诺和任何原始循环贷款承诺）；

（iii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iv）、（v）及（vi）条规限下，由借款人厘定并在有关延期要约中载明，惟须经延长定期贷款人接纳）外，任何同意延期的定期贷款人的定期贷款（该等承诺，一份“延长定期贷款承诺”）就其所欠的该等定期贷款（“延长定期贷款人”）根据任何延期（“延长定期贷款”）展期，其条款应与受该延期要约约束的定期贷款类别相同（但其中所载的契诺或其他规定仅适用于当时最晚到期日之后的期间除外）；

（iv）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日，而根据第2.8（a）条适用于贷款的定期贷款原到期日之前的期间的摊销时间表不得增加；

（v）任何延长定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期日；

（vi）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）与非延长类别的定期贷款一起参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款，在每种情况下均按各自的延期要约中规定；和

（vii）如定期贷款（按其未偿还本金额计算）及/或循环贷款承诺（视属何情况而定）的本金总额，而定期贷款人或循环贷款人（如适用）就其而言，须已接纳有关的延期要约，则该等定期贷款人或循环贷款人（如适用）的定期贷款或循环贷款承诺（如适用）的最高本金总额，应根据该等定期贷款人和/或循环贷款人（视情况而定）已接受该延期要约的各自本金或承诺金额，按比例延期至最高金额。

就借款人依据本条完成的所有延期而言，（i）就第2.7或2.8条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须在任何

 

101

最低金额或任何最低增量；但借款人可自行选择指定作为完成任何此类延期的条件，即投标任何或所有适用类别的定期贷款或循环贷款承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人放弃）。代理人和贷款人特此同意本条所设想的交易（为免生疑问，包括就任何延长定期贷款和/或按有关延期要约中可能规定的条款延长循环贷款承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款的要求，这些条款可能会以其他方式禁止或与任何此类延期或本条所设想的任何其他交易相冲突。任何贷款人在适用的到期日未对延期要约作出回应，应被视为拒绝了该延期要约。

除（a）每一贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环贷款承诺（或其中一部分）进行此种延期及（b）就循环贷款承诺的任何延期进行此种延期外，无须取得代理人或任何贷款人的同意，信用证发行人和周转贷款人的同意。所有延长定期贷款、延长循环贷款承诺及其相关的所有义务均为本协议和其他贷款文件项下的义务，并与所有其他适用义务在同等基础上由担保物担保。贷款人在此不可撤销地授权代理人根据需要与借款人（代表所有信用方）订立本协议和其他贷款文件的修订，以便就如此延长的循环贷款承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及代理人和借款人合理认为与建立此类新类别或子类别有关的必要的技术性修订，在每种情况下均按与本节一致的条款。此外，如该修订有此规定，并经各信用证发行人同意，在适用的承诺终止日期或之后到期的信用证的参与，应根据该修订的条款从持有非延期循环贷款承诺的贷款人重新分配给持有延期循环贷款承诺的贷款人；但前提是，该等参与权益在持有循环贷款承诺的相关贷款人收到后，应被视为就该等循环贷款承诺的参与权益，并应相应调整该等参与权益的条款。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，适用的信贷当事人应（由其承担费用）修改（贷款人特此指示代理人修改）任何到期日在最后到期日之前的抵押，以便将其中提及的到期日延长至当时最晚到期日（或当地法律顾问可能告知代理人的较晚日期）中较晚的日期。代理人应当将每一次此类修改的有效性及时通知各出借人。

就任何延期而言，借款人应向代理人提供至少五（5）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意代理人可能确立或可接受的程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下合理行事以实现本条第10.1（f）款的目的。

本条第10.1（f）条应取代本条第10.1条或第10.11条的任何相反规定。

（g）某些其他贷款文件。费用函、任何抵押、任何信用证偿付或任何类似协议可按其中规定进行修订，如未在其中规定，则可由其每一方进行修订。

 

102

10.2通知。

（a）地址。除非本协议另有明确规定，本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且（i）寄往本协议适用的签名页上所列的地址，（ii）寄往Syndtrak^®（在此种系统可用的范围内，并在张贴前由代理人或在代理人指示下建立）在适当地点通过将此种通知、要求、要求、指示或其他通信上载至www.syndtrak.com或使用此种其他张贴方式至Syndtrak^®（iii）寄往由代理人批准或由代理人设立或在代理人指示下设立的任何其他电子系统，或（iv）寄往借款人、代理人和周转贷款人以书面（a）通知的其他地址，以及（b）就所有其他方而言，寄往借款人和代理人以书面（b）通知的其他地址。通过电子邮件或电子传真向代理人进行的传输仅对（x）本协议特别授权的此种传输的通知有效，（y）如果此种传输是按照当时适用的代理人的程序交付并先前已传达给借款人，以及（z）如果代理人确认收到此种传输。

（b）有效性。

（i）上文（a）条所述的所有通信以及就本协议作出的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并应被视为已收到（i）如以专人送达，在亲自送达时，（ii）如以隔夜快递服务送达，则在送达该快递服务后一（1）个工作日，（iii）如以邮件送达，则在邮件中存入后三（3）个工作日，（iv）如以传真送达（根据上文（a）（ii）或（a）（iii）条邮寄至电子系统除外），在发件人收到正确传送的确认后，（v）如以邮寄方式送达任何电子系统，则在该邮寄的营业日和该营业日的较晚者，按照适用于该电子系统的标准程序向收件人提供该邮寄的访问权限；但条件是，在代理人收到之前，根据第一条向代理人发出的任何通信均不生效。

（ii）任何信用方依据电子系统张贴、完成和/或提交任何通信，应构成信用方的陈述和保证，即贷款文件要求由信用方就任何此类通信提供、提供或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似陈述是真实、正确和完整的，但在该通信或电子系统中明确注明的除外。

（c）每一贷款人应将通知该贷款人的地址、其贷款办事处的地址、根据本协议将向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更，均应书面通知代理人。

10.3电子传输。

（a）授权。在符合第10.2（a）节规定的情况下，代理人、贷款人、每一信用方及其每一关联人均有权（但无需）全权酌情传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何贷款文件和其中所设想的交易有关的电子传输。每个信用方和每个担保方在此承认并同意，使用电子传输不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且各自表示通过特此授权传输电子传输来承担和接受此类风险。

（b）签字。除第10.2（a）条的条文另有规定外，（i）（a）任何电子系统的张贴，不得仅因以电子方式作出而被剥夺法律效力，（b）任何该等张贴上的每项电子签名，均须当作足以满足任何有关“签名”的规定，及（c）每项该等张贴，均须当作足以满足任何有关“书面”的规定，在每项

 

103

情况包括根据任何贷款文件、任何UCC的任何适用条款、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商务中的电子签名法》以及管辖此类标的的的法律的任何实质性或程序性要求，（ii）可能会签署每份不易带有签名或签名复制品的此类张贴，并应被视为已签署、通过附加或在逻辑上与此类张贴相关联的电子签名，代理、彼此担保方和每个信用方可以依赖该电子签名并承担其真实性，（iii）每份载有签字、签字复制品或电子签字的此类张贴，就所有意图和目的而言，其效力和份量与经签署的纸质原件相同，且（iv）本合同的每一方或本合同的受益人同意不对任何电子系统上的任何张贴或任何该等张贴上的电子签字的有效性或可执行性提出质疑，根据任何适用的法律规定，要求某些文件必须是书面的或经签署的；但前提是，本协议中的任何内容均不得限制该方或受益人对任何张贴到任何电子系统或电子签名在传输后是否已被更改提出异议的权利。

（c）单独的协议。除第10.2节和本10.3节外，电子系统的所有使用均应受该电子系统（或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括在该电子系统上）中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策以及代理和信用方就使用该电子系统而执行的相关合同义务的约束和约束。

（d）责任限制。所有电子系统和电子传输应“按原样”和“按可用”提供。代理人、任何出借人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担所有责任。与任何电子系统或电子通信有关的代理人、任何出借人或其任何相关人员均不作出任何形式的保证，包括任何关于可销售性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。每一借款人、执行本协议的其他信用方和有担保方同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的或任何电子系统所需的其他测试。

10.4不放弃；累计补救。代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。任何信用方、任何信用方的任何关联机构、代理人或任何贷款人之间的任何交易过程均不得有效地修改、修改或解除本协议的任何条款或任何其他贷款文件。

10.5成本费用。任何信贷方根据或就任何贷款文件采取的任何行动，即使根据任何贷款文件或应代理人或所需贷款人的要求而采取，均须由该信贷方承担费用，而任何贷款文件均不得要求代理人或任何其他有担保方根据任何贷款文件偿付任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司，除非其中明文规定。此外，借款人同意根据要求（a）代理人支付或偿还其或其任何相关人员因调查、开发、准备、谈判、联合、执行、解释或管理、任何贷款文件的任何期限的任何修改或终止、任何与此有关的任何承诺或建议书、与此有关的任何其他文件或其中所设想的任何交易的完成和管理而产生的所有合理的自付费用和费用，在每种情况下包括代理人的律师费用、环境审计、联合、分配、抵押审计和评估的费用，背景调查和类似费用，在本协议允许的范围内，（b）所有合理的代理

 

104

其或其任何相关人员因内部审计审查、实地审查和抵押品审查而产生的成本和费用（除此类审查员的自付费用和费用外，应按代理人为其审查员收取的每人每日津贴费率报销），（c）代理人、其相关人员和信用证发行人各自因（i）代理人对抵押品的留置权的创建、完善和维持完善而产生的所有成本和费用，包括留置权搜索、备案和记录费用，（ii）根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，其性质为任何破产或破产程序或其他情况下的“解决方案”，且不论是否已完成，（iii）强制执行或保全任何贷款文件、任何义务项下关于抵押品或任何其他相关权利或补救的任何权利或补救，或任何试图检查、核实、保护、保险、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品的任何企图，或（iv）启动、抗辩、进行、干预，或就与任何信用方、任何信用方的任何附属公司、贷款文件、债务、生效日期相关交易或在此设想的交易（包括律师费）有关的任何程序（包括任何破产或无力偿债程序）采取任何其他行动（包括准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件），（d）信贷各方未能按贷款文件规定取得的购买保险的费用，以及（e）一间律师行代表所有贷款人（代理人除外）就上述（c）条所提述的任何事项而招致的费用及律师费的支付，并在必要范围内，（i）每个有关司法管辖区的一名本地大律师，（ii）合理需要的监管大律师，以及（iii）仅在发生利益冲突时，另一名情况类似的受影响人士的大律师（可能是一人）。

10.6赔偿。

（a）各信用方同意就与（i）任何贷款文件、任何债务（或其偿还）有关的任何事宜，对任何该等受偿人（不论由信用方、信用方的附属公司或任何其他人提出）可能施加、招致或主张的所有责任（包括律师费、经纪佣金、费用及其他补偿）作出赔偿、使其免受损害及抗辩，任何信用证、任何贷款收益的使用或拟使用或任何信用方的任何信用证或任何证券备案的使用，或就任何信用方而言，（ii）与任何人订立的任何聘书、建议函或条款清单，或与任何经纪人、发现者或顾问订立的任何合约义务、安排或谅解，在每种情况下均由任何目标或代表任何目标订立，任何信用方或其中任何一方的任何关联公司就上述任何一项以及就任何电子系统或其他电子传输订立的任何合同义务，（iii）任何实际或预期的调查、诉讼或其他程序，无论是否由任何此类受偿人或其任何相关人员、任何证券持有人或债权人（在任何情况下包括律师费用）提起，无论任何此类受偿人、相关人员、持有人或债权人是否为其一方，以及不论是否基于任何证券或商法或法规或任何其他法律或其理论的要求，包括普通法、股权、合同、侵权或其他，或（iv）与上述任何一项中所设想或伴随而来的任何其他行为、事件或交易（统称“已获弥偿事项”）；但条件是，任何信贷方不得就任何获弥偿事宜向任何受偿人承担本条第10.6项下的任何法律责任，且任何获弥偿人不得就任何获弥偿事宜承担除（在另有责任的范围内）以外的任何其他法律责任，在（a）该等赔偿责任主要是由具有主管司法管辖权的法院在最终不可上诉判决或命令中所裁定的该等受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的情况下，或（b）该受偿人严重违反了其在随后由具有主管司法管辖权的法院在最终不可上诉判决或命令中所裁定的职责。此外，每一借款人和执行本协议的对方信用方均放弃并同意不对任何受偿人主张，并应促使对方信用方放弃而不是对任何受偿人主张与任何可能强加于、由任何相关人招致或主张的任何负债有关的任何分担权。本条10.6（a）不适用于代表任何非税务申索所产生的负债的任何税项以外的税项。

（b）在不限制前述规定的情况下，“获赔事项”包括因任何信用方或任何信用方的任何关联人的任何财产或对房地产或自然资源的任何实际、指称或预期损害或损害而对任何受偿人施加、招致或主张的所有环境责任，或以其他方式涉及

 

105

被指因有害物质在该等不动产或自然资源上、在该等不动产或自然资源上或在该等不动产上或在该等不动产上或与该等不动产相邻的任何财产中释放而导致，不论是否就任何该等环境负债而言，任何受偿人是根据任何抵押的抵押权人、占有的抵押权人、任何债权方或任何债权方的任何关联人的权益继承人或通过任何止赎诉讼的任何关联人的任何财产的所有人、承租人或经营者，在每种情况下，除非此类环境责任（i）仅在代理人或以下代理人或任何贷款人成为任何信用方或任何信用方的任何关联人的利益继承人之后产生，并且（ii）可归因于此类受偿人的行为。

10.7编组；付款搁置。任何有担保方不得承担任何义务，以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何债务为抵押或以任何债务的支付方式封存任何财产。凡任何有担保方从借款人、任何其他信用方、从担保品收益、行使其抵销权、任何强制执行行动或其他方面收到付款，且该付款随后全部或部分作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及由此产生的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未发生此种付款一样。

10.8继任者和受让人。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但任何贷款人的任何转让均应遵守第10.9节的规定，并进一步规定，未经代理人和每个贷款人的事先书面同意，任何信用方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

10.9约束力；转让和参与。

（a）约束力。本协议自控股、借款人、本协议其他签字方及代理人签署完毕且各贷款人已通知代理人该贷款人已签署之时生效。此后，它对控股公司、借款人、本协议的其他信用方（在每种情况下，除第八条外）、代理人、每个贷款人和每个接受贷款单证利益的信用证发行人，以及在第9.11节规定的范围内，彼此有担保方，以及在每种情况下各自的继承人和允许受让人，均具有约束力，且仅对其有利。除任何贷款文件（包括第9.9条）明文规定外，控股、借款人、任何其他信用方、任何信用证发行人或代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。

（b）转让权。各贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其与贷款和信用证有关的权利和义务）出售、转让、谈判或转让（“出售”）给：

（i）任何现有贷款人（违约贷款人除外）；

（ii）任何现有贷款人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或违约贷款人的主要利益而拥有和经营）的任何关联公司或认可基金；

（iii）任何其他人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）是“认可投资者”（定义见1933年《证券法》条例D）可接受的（其接受不得被无理拒绝或延迟），只要没有违约事件继续发生，借款人，以及在任何出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，作为贷款人的每一家信用证发行人（除非在向信用证发行人和借款人（如适用）交付拟议出售通知后五（5）个工作日内向代理人交付反对，否则该信用证发行人和借款人的接受应被视为已给予）。尽管本文有任何相反的规定：

 

106

（a）此类销售不必在循环贷款和定期贷款之间或在每笔定期贷款之间进行评级，但必须在该贷款人就循环贷款或定期贷款所欠和所欠的债务之间进行评级；

（b）就每笔贷款而言，受任何该等出售规限的贷款、承诺及信用证债务的未偿还本金总额（自适用的转让生效日期起厘定）须为最低金额1,000，000美元，除非该等出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司或认可基金进行，是转让人（连同其关联公司和认可基金）在该融资中的全部权益，或是经借款人事先同意（在借款人同意另有规定的范围内）及代理人作出的；

（c）不得转让在任何该等出售日期之前及直至该日期的应计利息（任何以实物支付的利息除外）；

（d）因违约放款人定义（a）条而成为违约放款人的放款人进行的该等销售，在所有情况下均须经代理人事先书面同意，除非就该等销售而言，该违约放款人如第2.11（e）（v）条所设想的那样治愈或导致其违约放款人地位的治愈；及

（e）对不合格机构的任务和参与应遵守第10.9（g）节的条款和条件。

代理人拒绝接受向信用方、信用方的子公司或将成为违约贷款人的人的销售，或对向这些人的销售施加条件或限制（包括对投票的限制），不应被视为不合理。

如贷款人将其在本协议及其他贷款文件项下的权利或义务据称转让或转让给借款人的任何关联公司，则借款人应在十（10）个营业日内促使适用的关联公司立即自动将该等定期贷款贡献给借款人的普通股权益（该等定期贷款以及作为定期贷款人与之相关的所有权利和义务，而无需借款人、任何贷款人、代理人或任何其他人就该等贡献采取任何进一步行动，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，均被视为不可撤销的预付款项、终止、消灭、取消且不再具有效力和效力，且借款人不得因该转让而获得或拥有作为本协议项下或其他贷款文件项下的贷款人的任何权利）。控股或其任何附属公司获得的任何贷款应在该收购后立即被视为不可撤销的预付、终止、消灭、取消且不再具有效力和效力。

贷款人将其在本协议和其他贷款文件下的权利或义务转让给不符合本协议条款的任何非与借款人有关联的人的任何所谓转让或转让，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.9（f）条（在声称转让给不合格机构的情况下，须遵守第10.9（g）条的规定）出售此类权利和义务的参与，但此种处理不得免除任何转让贷款人因其违反本协议而产生的任何责任。

（c）程序。依据上述（b）条（下文第（e）或（f）条所述者除外）进行的每笔销售的当事人应通过代理人指定的电子结算系统（或，如果事先与代理人达成协议，则通过

 

107

证明该项出售的手工签立及交付），连同受该项出售规限的任何现有票据（或代理人可接受的任何遗失誓章）、根据第11.1条规定须交付的任何税表及向代理人支付金额为3,500美元的转让费，除非代理人放弃或减少；但（i）如贷款人向该转让贷款人的附属公司或认可基金进行出售，则无须就该出售而支付转让费，（ii）如贷款人向并非该转让出借人的附属公司或认可基金的受让人作出出售，并同时向该受让人的一个或多个附属公司或认可基金作出出售，则与该出售有关的转让费只应为3,500元（除非获代理豁免或减少）。在收到上述所有规定后，并以该等收到为条件，如该等转让是根据第10.9（b）条第（iv）款作出，则在代理人（及如适用，借款人及信用证发行人）同意该等转让后，自该等转让指明的生效日期起及之后，代理人须将该等转让所载的资料记录或安排在登记册内记录。

（d）有效性。在代理人依据第2.4（b）节将转让记录在登记册内的情况下，（i）该协议项下的受让人应成为本协议的一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据该转让转让转让给该受让人的范围内，应享有贷款人的权利和义务，（ii）任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人，以及（iii）该协议项下的转让人应在其根据该转让转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利（那些在终止承诺和全额支付债务后仍然存在的权利除外）并被解除其在贷款文件下的义务，但与此种转让之前发生的事件或情况有关的义务除外（并且，在转让涵盖转让贷款人在贷款文件下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（e）授予担保权益。除本条10.9规定的其他权利外，每一贷款人可将其在本协议下的任何权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）（包括贷款本金或利息的支付权利）的担保权益，或以其他方式转让作为抵押品，授予（a）任何联邦储备银行（根据联邦储备委员会条例A），而无需通过通知代理人或（b）该贷款人的债务或股本证券持有人的任何持有人或为其利益的受托人，而向代理人发出通知；但前提是，任何该等持有人或受托人，不论由于该等授予或转让或其上的任何止赎（除非该止赎是根据上文（b）条通过转让作出），均无权享有该贷款人在本协议项下的任何权利，而该等贷款人不得免除其在本协议项下的任何义务。

（f）参与者和SPV。除本条第10.9条规定的其他权利外，每名贷款人可（x）向代理人发出通知，向SPV授予作出该贷款人根据本协议将被要求作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权（而该SPV行使该选择权并依据该选择权作出贷款应满足该贷款人根据本协议作出该等贷款的义务），并且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取付款的权利，以及（y）在不通知代理人或借款人或未经其同意的情况下，将参与出售给一个或多个人（自然人或控股公司除外，自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司）在贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括其与定期贷款、循环贷款和信用证有关的所有权利和义务）中的投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托；但前提是，无论由于任何贷款文件的任何期限或此类授予或参与，（i）此类SPV或参与者均不得作出承诺，或被视为已根据本协议提出承诺、提供贷款的要约，且除适用的期权协议另有规定外，概不对该贷款人根据本协议承担的任何义务承担责任，（二）该贷款人的权利和义务，以及信贷当事人和有担保当事人对该贷款人的权利和义务，根据

 

108

任何贷款文件均应保持不变，且双方应继续单独与该贷款人打交道，而该贷款人仍应是登记册中义务的持有人，但（a）每个该等参与者和SPV均有权受益于第XI条，但就第11.1节而言，仅在此类参与人或SPV交付根据第11.1（g）节要求此类贷款人收取的税表的范围内，然后仅在没有任何此类授予或参与的情况下此类贷款人将有权获得的任何金额的范围内，除非此类获得更大金额的权利是由于在此类授予或参与作出之日之后发生的任何法律要求的任何变化或解释（并考虑到上述情况，每个此类参与者和SPV应被视为已承认并同意受第10.20条规定的约束）和（b）每个此类SPV可在适用的期权协议规定的范围内并在该SPV和该贷款人向代理人提供的通知中规定的范围内收到本应就该SPV资助的贷款向该贷款人支付的其他款项，但前提是，在任何情况下（包括根据上述（A）或（B）条），SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，且（iii）任何修订均无须（直接作为限制该贷款人根据本协议或其他方式同意的能力）获得该SPV或参与者的同意，豁免或同意任何贷款文件，或行使或不行使该贷款人根据或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利（包括强制执行或直接强制执行义务的权利），但第10.1（a）条第（ii）和（iii）条所述的有关金额或为支付金额而确定的日期的那些除外，否则该参与者或SPV将有权获得这些权利，就参与者而言，则第10.1（a）条第（vii）款所述的那些除外。本协议任何一方均不得在全额支付该SPV的所有未偿商业票据后一年零一天的日期之前，根据本条款（f）款对任何SPV的期权受让人提起任何破产、重组、无力偿债、清算或类似程序（且借款人和控股公司应促使彼此信用方不提起）；但条件是，每个已指定SPV作为此类SPV的贷款人同意就可能招致或主张的任何责任向每个受偿人作出赔偿，由于未能提起此类程序（包括未能由此类SPV偿付任何此类责任）而导致的此类受偿人。前一句中的约定，在承诺终止、义务全额支付后仍然有效。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给代理人以外的任何人，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人无须负责维持参加者名册。

（g）不合格的机构。

（i）不得向任何在转让或转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务（如适用）出售和转让或授予参与，除非代理人和除非特定违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人已以其唯一和绝对酌情决定权书面同意该转让或参与，在此情况下，该人将不

 

109

被视为不符合资格的机构，以进行此类转让或参与。为免生疑问，借款人或代理人就此种转让执行转让本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。

（ii）根据本协议参与的贷款或出卖人的代理人和每一转让人应有权最终依赖相关转让或参与协议（如适用）中的受让人出借人或参与者的陈述，即该受让人或购买者不是不合格的机构。代理人应有权，且借款人在此明确授权代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单（“DQ名单”）张贴在电子系统上，包括该电子系统中指定用于“公共方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人（可能与任何潜在贷款人共享DQ名单）提供DQ名单。违反本条第10.9（g）款而向不合格机构作出的任何转让或向不合格机构授予或出售参与不应无效，但适用本条第10.9（g）款的其他规定。

（iii）如未经本条10.9（g）及/或10.9（b）所规定的同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，借款人可在向适用的不合格机构及代理人发出通知后，（1）终止该不合格机构的循环贷款承诺，并支付或安排支付借款人就该循环贷款承诺欠该不合格机构的所有债务，（2）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，购买或预付（或促使购买或预付）此类定期贷款，方法是支付（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类定期贷款而支付的金额中的较低者，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（3）要求该不合格机构无追索权地（根据并在遵守本条10.9所载限制和条件的情况下）转让其全部利息，根据本协议和其他贷款文件向一个或多个受让人提供的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类定期贷款的此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。借款人根据本条第10.9（g）款如此购买的任何定期贷款，一经购买，即视为不可撤销的预付、终止、消灭、取消，且不再具有效力和效力。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（1）将无权（x）接收借款人、代理人或任何其他贷款人向代理人或贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加（包括通过电话）任何贷款人和/或代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（2）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据，及就任何指示代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的目的而言，每个不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据第1126条就任何重组计划进行投票的目的

 

110

根据《破产法》或任何类似计划，本协议的每一不合格机构当事人特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如果该不合格机构在紧接前述第（1）条的限制下确实对该计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他影响债权的类似联邦、州或外国法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他影响债权的类似联邦、州或外国法律中的任何类似规定）和（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出裁决的任何请求提出异议时，在确定适用的类别是否已接受或拒绝该计划时，不应计算此类投票。

（h）放弃。任何不符合资格的机构均无权（i）以代理人的身份对代理人提起诉讼，（ii）接受代理人或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或（iii）质疑代理人或任何贷款人及其各自的律师的律师客户特权。

10.10非公开信息；保密。

（a）非公开信息。

（i）向贷款人和信用证发行人分发材料。信用方承认并同意：（a）贷款文件以及由本协议项下信用方提供或交付或代表其提供或交付的所有报告、通知、通信和其他信息或材料（统称为“借款人材料”）可由代理人或代表代理人传播，并通过在电子系统上张贴此类借款人材料的方式提供给贷款人和信用证发行人；（b）某些贷款人（每个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关控股公司或其关联公司的重大非公开信息（“MNPI”），或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。信用方授权代理商从其网站下载其标识副本，并将其副本发布在电子系统上。

（二）重大非公开信息。信用方在此同意，如果他们、信用方的任何母公司或任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应（并应促使该母公司或子公司（视情况而定）（a）以书面方式识别，以及（b）在合理可行的范围内，明确和显眼地标记这样的借款人材料，其中仅包含可公开获得的信息或对美国联邦和州证券法而言并不重要的信息为“公开”。信用方同意，通过将此类借款人材料标识为“PUBLIC”或向证券交易委员会（当时的代理）公开提交此类借款人材料，贷款人和信用证发行人应有权根据美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含任何MNPI。信用方进一步声明、保证、承认并同意，以下文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，并且不包含任何MNPI：（i）贷款文件，包括所附的附表和证物，以及（ii）由信用方或代理人编制的具有惯例性质的行政材料（包括借款通知、转换/延续通知、信用证请求、Swingline请求以及在电子系统上或通过电子系统发布的任何类似请求或通知）。在分发借款人材料之前，信贷双方同意签署并向代理交付一份授权将评估材料分发给愿意接收MNPI的潜在贷款人及其雇员的信函，以及一份单独的授权分发不包含MNPI且表示其中不包含MNPI的评估材料的信函。信用方承认并同意，不合格机构名单不构成MNPI，可通过代理（包括对其的任何更新）发布给所有贷方。

（iii）各代理人、各贷款人及各信用证发行人各自承认及同意

 

111

它可能会收到本协议项下有关信用方及其关联公司的MNPI，并同意在遵守所有相关政策、程序和适用的法律要求（包括美国联邦和州证券法律法规）的情况下使用此类信息。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与控股公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（b）机密信息。各代理人、各贷款人及各信用证发行人同意根据其惯例尽一切合理努力对其根据任何贷款文件获得的信息进行保密，但此类信息可能会在（i）经借款人同意的情况下披露，（ii）向该贷款人、信用证发行人或代理人（视情况而定）的相关人员披露，或向任何信用证发行人促使根据本协议签发信用证的任何人披露，被告知此类信息的机密性质并被指示按照本协议的条款对此类信息保密的，（iii）在此类信息目前或以后成为（a）可公开获得的范围内，而不是由于违反本条第10.10条的情况，或（b）此类贷款人、信用证发行人或代理人或其任何相关人员（视情况而定）可从他们不知道的来源（不包括任何受披露限制的信用方）获得或拥有的此类信息，（iv）在适用的法律要求或其他法律程序要求披露的范围内，或在对此人或其附属公司具有管辖权的任何政府当局或任何其他监管或自律管理当局要求或要求披露的范围内，（v）在纳入排名表计量所必需或惯常的范围内，（vi）（a）向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构，或（b）以其他方式在不确定信用方的一般投资组合信息的范围内，（vii）向当前或潜在受让人披露，SPV（包括其中的投资者或潜在投资者）或参与者、融资来源、任何担保利率合同或担保现金管理协议的直接或合同对手方，或任何其他交易的直接或合同对手方（包括保险人和再保险人），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款以及向其各自的相关人员付款，在每种情况下，以此种受让人、投资者、参与者、融资来源为限，交易对手或关联人同意受与本第10.10条的规定基本相似的条款约束（该等人可根据上文第（ii）款向其各自的关联人披露信息），（viii）向本协议的任何其他方披露信息，以及（ix）与行使或强制执行任何贷款文件项下的任何权利或补救措施有关，与该贷款人、信用证发行人、有担保掉期提供人、有担保现金管理银行或代理人或其任何关联人为一方或受约束的任何诉讼或其他程序有关，或在必要的范围内，对信用方或其相关人员提及贷款人、信用证发行人、担保掉期提供商、担保现金管理银行或代理人或其任何相关人员的公开声明或披露作出回应。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理以及一般投资组合、基准测试和市场数据分析的目的，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向代理和贷款人的服务提供商披露本协议和有关本协议的信息。如本条第10.10条的条款与与任何信用方订立的任何其他合同义务（不论是否贷款文件）的条款发生冲突，则本条第10.10条的条款应予管辖。

 

112

（c）墓碑。各信用方同意代理人、安排人或任何贷款人使用该信用方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的任何新闻稿、墓碑、广告或其他宣传材料（包括通过任何电子传输）。

（d）新闻发布和有关事项。任何信用方均不得，亦任何信用方均不得准许其任何附属公司，使用任何贷款方或任何贷款方的附属公司的名称、标识或以其他方式提及任何贷款方或其附属公司，发布任何新闻稿或其他公开披露（向任何政府当局提交的与任何信用方的公开发行证券有关的文件除外），贷款文件或任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司为本协议或其中所设想的任何交易，未经该贷款人或该关联公司的事先书面同意，除非根据适用的法律要求这样做，然后，只有在与该贷款人协商后才能这样做。

10.11抵销；分享付款。

（（a）抵销权。特此授权各代理人、各贷款人、各信用证发行人及其中任何一方的各关联机构（包括其各分支机构）在任何违约事件持续期间的任何时间和不时并在适用的法律要求允许的最大范围内，在任何时间抵销和适用任何持有的任何和所有存款（无论是一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及其他债务，代理人、该等贷款人、该等信用证发行人或其各自的任何关联公司在任何时候对借款人或任何其他信用方的信贷或账户所欠的债权或其他义务，以对抗任何信用方现在或以后存在的任何义务，无论是否根据任何贷款文件就该义务提出任何要求，即使该义务可能未到期。未经代理人或者被要求的出借人事先同意，出借人或者信用证发行人不得行使该等抵销权。各代理人、各贷款人及各信用证发行人同意在该贷款人或其关联机构提出任何该等抵销及申请后，迅速通知该借款人及代理人；但条件是，未发出该等通知不应影响该抵销及申请的有效性。本条10.11项下的权利是对代理人、贷款人、信用证发行人、其关联机构和其他有担保当事人可能拥有的任何其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

（b）分摊付款等。如任何贷款人直接或通过其附属机构或分支机构，获得任何信用方的任何债务的任何付款（不论是自愿、非自愿或通过行使任何抵销权或通过收取任何抵押品或抵押品的“收益”（定义见适用的UCC））（以及根据第10.9节、第10.20节除外，XI或根据任何债权人间协议或任何代理为一方的从属协议的任何购买选择权）且此类付款超过了该贷款人本应有权收到的金额，前提是所有付款均已按照贷款文件的规定归于并由代理进行分配，该贷款人应以现金向其他贷款人购买必要的参与其义务，以便该贷款人与该等贷款人分享该超额付款，以确保该等付款如已由代理人收到并按照本协议申请（或者，如果该申请届时将由借款人酌情决定，则应申请按照本协议偿还债务）；但前提是（i）如果该等付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人或信用证发行人收回，此类购买应予撤销，其购买价格应无息退还给该贷款人或信用证发行人，并且（ii）该贷款人应在适用的法律要求允许的最大范围内，能够充分行使其关于该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是适用信用方在该参与金额上的直接债权人一样。如果违约贷款人收到上一句所述的任何此类付款，则该贷款人应将此类付款以满足第2.11（e）节中规定的现金抵押品要求的金额移交给代理。

 

113

10.12对口单位；传真签字。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来，并附加到单个对应物上。以传真或电子传输方式交付本协议的已执行签字页，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。

10.13可分割性；标题；规定的独立性。本协议的任何条款或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。本协议标题及标题仅供参考之用，不影响本协议的解释。本协议各方承认，本协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，并且这些限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议明确规定相反。

10.14口译。本协议是双方协商的结果，并经信用方、代理人、各贷款人及其他各方的法律顾问审查，是各方的产物。据此，本协议及其他贷款文件不得仅因代理人或贷款人参与编制此类文件和协议而被解释为对贷款人或代理人不利。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议的每一方都得到了律师关于第10.16和10.17节的建议。

10.15没有第三方受益。本协议的订立和订立，完全是为了借款人、放款人、本协议的信用证签发方、代理人以及在不违反第9.11节规定的情况下，彼此的担保方及其允许的继承人和受让人的保护和法律利益，而任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。代理人或任何贷款人均不对非本协议或其他贷款文件一方的任何人承担任何义务。

10.16管辖法律和管辖权。

（a）管辖法律。纽约州法律应管辖因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和强制执行（包括因本协议的标的事项而在合同或侵权法中听起来的任何索赔以及与判决后利益有关的任何确定）。

（b）提交管辖。与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，应仅在位于纽约市、曼哈顿自治市的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，并通过执行和交付本协议，借款人和执行本协议的相互信用方在此为其本身和就其财产普遍无条件地接受，上述法院的管辖权；但本协议的任何规定均不得限制代理人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院启动任何程序的权利，前提是代理人确定此类行动是必要或适当的，以行使其在贷款文件下的权利或补救措施。本协议各方（以及在任何其他贷款文件中规定的范围内，彼此信用方）在此不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场所或基于法院不方便的理由提出的任何反对，即他们中的任何一方现在或以后可能不得不在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。

（c）流程服务。每一信用方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件的亲自送达以及任何种类的其他送达，并同意在美国就任何贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或程序中以适用的法律要求允许的任何方式就任何贷款文件产生或以其他方式产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中以适用的法律要求允许的任何方式送达此类送达，包括通过将其邮寄（通过挂号或挂号邮件、预付邮资）至此处指定的借款人地址（并在此类邮寄生效时生效，如其中规定）。每一信用方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

 

114

（d）非排他性管辖权。本条第10.16条所载的任何规定，均不影响代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区以适用的法律要求所允许的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对任何信用方进行诉讼的权利。

10.17放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议的当事人放弃在因本协议、与本协议有关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中进行陪审团审判的一切权利，放弃在本协议、其他贷款文件和由此及由此设想的任何其他交易中进行审判的一切权利。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是在侵权、合同或其他方面发出的声音。此处的每一方（a）证明没有任何其他方和任何其他方的任何相关人员明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导进入贷款文件（如适用）的相互豁免

10.18整个协议；释放；生存。

（a）贷款文件体现各方的全部协议，并取代与其标的有关的所有先前协议和谅解以及任何先前的利害关系函、约定书、保密性和涉及任何债权方和任何出借人或任何信用证发行人或他们各自的任何关联公司的类似协议，涉及实质性的融资如本协议的条款与任何其他贷款单证发生任何冲突，则本协议的条款应予管辖（除非该等其他贷款单证或该等其他贷款单证的条款另有明文规定，须符合适用的法律规定，在这种情况下，该等条款应予管辖，以遵守这些规定）。

（b）信用方执行本协议构成对每一信用方就与本协议标的和其他贷款文件有关的所有事先口头或书面讨论和谅解在法律上或公平上可能拥有的任何和所有债权的完全、完整和不可撤销的解除。在任何情况下，任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何相关人员均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何责任理论承担责任，无论其产生于任何信用方、信用方的任何关联公司或任何第三方的索赔。借款人和本协议的相互签字人在此各自放弃、解除和同意（并应促使彼此的信用方放弃、解除和同意）不就任何此类索赔就任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

（c）（i）根据本条第10.18条（成本及开支）及第10.6节（弥偿），以及第九条（代理人）及XI（税项、收益保护及非法性），及（ii）担保及担保协议第8.1节的规定（在每宗个案中）向任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关连人士提供的任何弥偿或其他保障，须（x）在承诺终止及所有其他义务全部付清后，以及（y）就上述第（i）款而言，对任何在任何时候（作为受偿人或其他）根据该协议持有权利的人及其后继人和许可转让人的利益适用。

10.19美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人（以及代理人（为自己而不是代表任何贷款人））特此通知信用方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人根据《美国爱国者法案》识别每个信用方的其他信息。

 

115

10.20更换贷款人。（i）借款人收到书面通知并要求（a）任何贷款人（“受影响贷款人”）支付第11.1、11.3和/或10.6节规定的额外费用或已成为违约贷款人或（b）任何SPV或参与者（“受影响SPV/参与者”）支付第10.9（f）节规定的额外费用，除非该受影响的SPV/参与者的选择权或参与在借款人行使其在本协议项下的权利之前已被终止；或（ii）任何贷款人（代理人或代理人的附属公司除外）未能同意对任何贷款文件所要求的修订、放弃或修改，而在该等修订、放弃或修改中，所要求的贷款人已同意该等修订、放弃或修改，但须就该等修订、放弃或修改取得每名贷款人（或每名受其直接影响的贷款人（如适用）的同意，借款人可自行选择，就上述第（i）（a）或（ii）条而言，通知（a）代理人及该等受影响贷款人（或该等非同意贷款人）借款人有意以费用由借款人取得该等受影响贷款人（或该等非同意贷款人）的替代贷款人（“替代贷款人”），或就上述第（i）（b）条而言，通知（a）代理人、该等受影响SPV/参与者（如已知）及适用的贷款人（该等贷款人，“参与贷款人”）（1）授予该受影响SPV/参与者使该参与贷款人根据本协议将被要求作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权，或（2）出售给该受影响SPV/参与者作为参与或向其在贷款文件下的全部或部分权利和义务的参与，借款人有意为该参与贷款人获得一个替代贷款人，费用由借款人承担，在每种情况下，该替代贷款人应合理地令代理人满意。如果借款人在其意向通知后四十五（45）天内获得替代贷款人，则受影响贷款人（或此类非同意贷款人）或参与贷款人（视情况而定）应按面值出售并转让其贷款和承诺给该替代贷款人，条件是借款人已向该受影响贷款人或受影响SPV/参与者（视情况而定）偿还了截至该出售和转让之日其根据本协议有权获得偿还的增加的费用，在参与放款人被替换放款人替换的情况下，（x）如此分配给替换放款人的所有权利、所有权和权益以及对如此分配给替换放款人的义务和承诺的所有权利、所有权和权益，应在不影响受影响SPV/参与者的所有留置权或其他债权（包括根据授予或出售给受影响SPV/参与者的基础期权或参与，但不影响受影响SPV/参与者对构成其购买价格的收益的任何权利（如有）的情况下，以及（y）在基础期权或参与文件要求的范围内，该参与贷款人应将其因该转让而收到的全部或部分收益（如适用）用于全额终止该受影响SPV/参与者的选择权或参与。如果被替换的贷款人在收到根据本条发出的替换通知并向该被替换的贷款人出示证明根据本条作出的转让的转让后五（5）个营业日内没有依据第10.9条执行转让，则借款人有权（但没有义务）代表该被替换的贷款人执行该转让，而由借款人、替换贷款人和代理人如此执行的任何此类转让，就本条第10.20条和第10.9条而言，应具有效力。尽管有上述规定，就属违约贷款人的贷款人而言，代理人可（但无义务）在任何时间取得替代贷款人并代表该违约贷款人执行转让，并须提前三（3）个营业日通知该贷款人（除非通知在有关情况下不切实可行），并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让。在任何此类转让和付款以及遵守第10.9节的其他规定后，该被替换的贷款人就本协议而言不再构成“贷款人”；但该被替换的贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应继续存在。

10.21联合和若干。信贷双方在本协议项下和其他贷款文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下，兹提及《担保担保协议》第二条，借款人和其他信用方的义务均受其约束。

10.22债权-债务人关系；无咨询或受托责任。代理、各出借人和信用证开证人之间的关系，一方面与信用当事人之间的关系，完全是债权人和债务人之间的关系。任何有担保方对任何信用方均不存在因任何贷款文件或任何

 

116

其中拟进行的交易。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，借款人和对方信用方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）由代理人及其任何关联公司、每个牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、对方信用方及其各自关联公司与代理人之间的公平商业交易，并在适用的情况下，另一方面，其关联公司（包括每个牵头安排人）和贷款人及其关联公司（统称为仅为本节目的的“贷款人”），（ii）借款人和其他信用方各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人和相互信用方能够评估、理解和接受条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件；（b）（i）代理人及其关联公司（包括每个牵头安排人）和每个贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人、任何其他信用方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）既不是代理人，其任何关联公司（包括每个牵头安排人）或任何贷款人就本协议所设想的交易对借款人、任何其他信用方或其各自的任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）代理人及其关联公司、每个牵头安排人和贷款人可能参与涉及与借款人、其他信用方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而该代理人及其任何关联公司，任何牵头安排人或任何贷款人有义务向借款人、任何其他信用方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和相互信用方特此放弃和解除其可能对代理人、其任何关联公司、任何牵头安排人或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

10.23凯普韦尔。各合格ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此信用方可能不时需要的资金或其他支持，以就任何担保利率合同项下的掉期义务履行其在担保和担保协议项下的所有义务（但前提是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第10.23条就可在此承担的此类责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第10.23条或以其他方式根据担保和担保协议承担义务，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的法律的适用要求可作废，且不得为任何更大的金额）。每一合格ECP担保人在本条10.23项下的义务应保持完全有效，直至根据本协议的条款解除、或以其他方式解除或终止与每份担保利率合同下的掉期义务有关的担保。每个合格的ECP担保人打算将本第10.23条构成，并且本第10.23条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此信用方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

10.24有担保掉期提供商和有担保现金管理银行。任何有担保掉期提供商或有担保现金管理银行，如凭藉本协议或任何其他贷款文件的规定而获得担保和担保协议或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，不得有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十条另有相反规定，不得要求代理人核实任何有担保互换债务或有担保现金管理债务的存在、数额或支付情况。应代理人要求，各有担保掉期提供商和有担保现金管理银行将及时向代理人提供其担保利率合同义务和有担保现金管理义务的信息和证明文件，如代理人要求，包括其金额（或有和/或到期应付）。

10.25受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

 

117

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款与行使适用的处置当局的减记及转换权力有关的变更。

10.26修订及重述。

（a）修正和重述；不更新。在生效日期，在符合第3.1节所列条件的情况下，（a）现有信贷协议应由本协议全部修订和重述，及（i）本协议以外的任何贷款文件（包括任何修订、放弃或同意）中对现有信贷协议的所有提述均应视为提述经修订和重述的现有信贷协议，（ii）任何贷款文件（本协议除外）中对现有信贷协议任何章节（或分节）的所有提述均应修订为，经适当变通后，凡提述本协议的相应条款及（iii）除文意另有所指外，凡在此提述本协议（包括为赔偿和偿还费用的目的），均应视为提述经修订和重述的现有信贷协议，（b）兹将本协议所附的附表全部替换为生效日期前现有信贷协议所附的相应附表（包括但不限于，本协议附表2.1）和（c）本协议所附的展品在此全部取代生效日期之前现有信贷协议所附的相应展品。本协议无意构成，也不构成现有信贷协议项下的义务和负债（包括这些义务）的更替，或作为此类义务和负债的全部或任何部分的支付证据。

（b）对现有信贷协议和债务的影响。在生效日期当日及之后，（i）现有信贷协议不再具有进一步的效力和效力，除非经特此修订和重述，且有证据证明（a）任何信贷方承担其中所定义的“义务”（无论该等“义务”在生效日期是否或有的），（b）任何信贷方在生效日期之前作出的陈述和保证，以及（c）在生效日期之前根据该现有信贷协议履行或要求履行的任何作为或不作为（包括任何失败，在生效日期之前，为遵守该现有信贷协议所载的契诺）和（ii）本协议的条款和条件以及有担保当事人在贷款文件下的权利和补救措施，应适用于现有信贷协议下发生的所有义务。

（c）没有默示的豁免。除任何贷款文件明文规定外，本协议（i）不应纠正任何违反现有信贷协议或在生效日期之前存在的根据该协议存在的任何“违约”或“违约事件”，并且（ii）仅限于书面形式，并非同意对任何贷款文件的任何条款或条件进行任何其他修改，每一项条款或条件均应保持完全有效。

 

118

10.27关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为费率合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，其效力将与根据美国特别决议制度的转让有效的程度相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第10.27款所使用的下列术语具有以下含义：

（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并按照该含义进行解释。

（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第一条XI

税收、产量保护和违法

11.1税收。

（a）除法律规定外，任何信用方根据任何贷款文件所作的每笔付款，均应免缴和免除目前或将来的所有税项、征费、附加税、关税，

 

119

扣减、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括任何利息、增加的税款、罚款或与此相关的其他负债（统称为“税款”）。

（b）如任何法律规定须扣除或就根据任何贷款文件须向任何有担保方支付的任何款额而须扣除的任何税款（i）如该等税款为获弥偿税款，则须视需要增加该等须支付的款额，以确保在就获弥偿税款作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第11.1条对任何款额作出的任何增加的扣除）后，该有担保方收到其在没有作出该等扣除的情况下本应收到的款额，（ii）有关信贷方须作出该等扣除，（iii）有关信用方应按照适用的法律要求及时将扣除的全额款项支付给有关政府部门；（iv）在支付该款项后30天内，有关信用方应向代理人交付证明该付款的收据原件或经核证的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

（c）此外，借款人同意支付并授权代理人以其名义支付法律或政府当局的任何适用要求所施加的任何印花税、跟单、消费税或财产税、费用或类似征费以及与此有关的所有责任（包括因任何延迟支付），在每种情况下均因任何贷款文件或其中所设想的任何交易的执行、交付或登记或以其他方式产生（统称“其他税项”）。周转贷款人可以在无需借款人任何通知、要求或同意的情况下，通过向代理人提供金额等于任何该等付款的资金，以该金额向借款人提供周转贷款，其收益应由代理人全部用于支付该款项。自任何信用方缴纳其他税款之日起30日内，借款人应向代理人提供证明已缴纳其他税款的收据原件或经核证的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

（d）信用方在此承认并同意：（i）Capital One或Capital One的任何关联公司均未就本协议所设想的交易或任何其他事项向任何税务关联公司提供任何税务建议；（ii）信用方已收到必要的适当税务建议，以确认信用方就贷款文件所设想的任何交易的结构在所有重大方面均符合适用的联邦、州和外国税法。

（e）借款人须在接获有关要求（连同副本送交代理人）后30天内，就该有担保方已支付或须支付的所有获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条第11.1条应付的款项征收的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何负债，向每一有担保方偿还及弥偿税款，不论该等获弥偿税款是否正确或合法主张。有担保方（或代表该有担保方的代理人）根据本条（e）要求任何赔偿的证书，载列根据该条将支付的金额，并连同副本交付给代理人，就所有目的而言，应是结论性的、具有约束力的和最终的，无明显错误。在确定该金额时，代理人和该担保方可以使用任何合理的平均和归属方法。

（f）任何声称根据本条第11.1条应支付的任何额外款项的贷款人，应利用其合理努力（与其内部政策和法律要求一致）改变其贷款办公室的管辖权，如果这种改变会减少任何此类额外款项（或其后可能产生的任何类似数额），并且仅凭该贷款人的决定不会对该贷款人造成其他不利。

 

120

（g）（i）在下列任何时候有权获得美国预扣税豁免的每一非美国贷款方，或在任何法律要求发生变化后，根据适用的税务条约按降低的税率缴纳此类预扣税的每一非美国贷款方，应（w）在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，（x）在任何此类表格或证明到期或过时之日或之前，（y）在借款人或代理人（或在参与者或SPV的情况下，相关贷款人）要求的情况下，在需要不时更改其先前根据本条款（i）和（z）所交付的最近表格或证明的任何事件发生后，向代理人和借款人（或在参与者或SPV的情况下，相关贷款人）提供以下各项的已签立副本（如适用）：（a）W-8ECI表格（声称豁免美国预扣税，因为收入与美国贸易或业务有效相关），W-8BEN或W-8BEN-E（要求豁免或减少美国预扣税）和/或W-8IMY（连同适当的表格、证明和支持性声明）或任何后续表格，（b）在非美国贷款方根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免的情况下，W-8BEN或W-8BEN-E（要求豁免美国预扣税）或任何后续表格以及代理人可接受的形式和实质证明，该非美国贷款方不是（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”或（c）IRS规定的任何其他适用文件，证明该非美国贷款方有权就根据贷款文件向该非美国贷款方支付的所有款项获得美国预扣税或降低税率的豁免。除非借款人和代理人已收到他们满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向非美国贷款方或为非美国贷款方支付的款项无需缴纳美国预扣税或须按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，否则信用方和代理人应按适用的法定税率从此类付款中预扣适用的法律要求要求预扣的金额。

（ii）每一美国贷款方应（a）在该美国贷款方成为本协议项下的“美国贷款方”之日或之前，（b）在任何此类表格或证明到期或过时之日或之前，（c）在借款人或代理人（或在参与者或SPV的情况下，相关贷款人）要求的情况下，在任何需要更改其先前根据本条款（g）和（d）不时交付的最新表格或证明的事件发生后，提供代理人和借款人（或，在参与者或SPV的情况下，相关贷款人）与W-9表格（证明该美国贷款方方有权获得美国备用预扣税豁免）或任何后续表格的已执行副本。

（iii）已向代理人出售其任何债务的参与或将SPV识别为此类参与的每一贷款人应向该参与者或SPV收集本条款（g）中所述的文件并将其提供给代理人。

（iv）如果支付给非美国贷款方的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该非美国贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求，该非美国贷款方应向代理人和借款人交付任何法律要求或代理人或借款人合理要求的任何文件，足以使代理人或借款人遵守其在FATCA下的义务，并确定该非美国贷款方已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

 

121

（h）如任何有担保方凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条第11.1条获得赔偿的任何获弥偿税款的退款（包括依据第11.1（b）条支付额外款项），则该担保方须向有关信用方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第11.1条就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该有担保方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该信用方应该有担保方的请求，应向该有担保方偿还根据本条第11.1（h）款支付的款项（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该有担保方被要求向该政府当局偿还此种退款。尽管本条第11.1（h）款有任何相反规定，但在任何情况下，均不得要求有担保方根据本条第11.1（h）款向信用方支付任何金额，如果支付该金额将使有担保方税后净额状况不如有担保方本应处于的有利状况，如果应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项。本条第11.1（h）款不得解释为要求任何有担保方向信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

11.2违法。如果在本协议日期之后，任何贷款人应确定任何法律要求的引入，或任何法律要求或其解释或管理的任何变化，已使任何贷款人或其贷款办公室提供SOFR贷款变得不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称其贷款办公室不合法，则在该贷款人通过代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供SOFR贷款的义务应予中止，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。

（a）除下文（c）条另有规定外，如任何贷款人判定维持任何SOFR贷款为非法，则借款人须在该贷款人可合法继续维持该SOFR贷款至该日的利息期的最后一天，或在该贷款人可合法继续维持该SOFR贷款至该日的情况下，立即预付该贷款人当时尚未偿还的所有SOFR贷款，连同依据第11.4条规定须就此支付的任何款项。

（b）如任何贷款人作出或维持SOFR贷款的义务已终止，则借款人可透过代理人向该贷款人发出通知，选择以其他方式由任何该等贷款人作出的所有贷款（如SOFR贷款）代替基准利率贷款。

（c）在依据本条第11.2条向代理人发出任何通知前，受影响的贷款人须就其SOFR贷款指定不同的贷款办事处，前提是该指定将避免发出该通知或提出该要求的需要，且在贷款人的判断中不会对贷款人构成非法或其他不利。

11.3成本增加，退货减少。

（a）如任何贷款人或信用证发行人确定，由于（i）引入任何法律要求或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求（无论是否具有法律效力），（i）或（ii）条款中的任何一条在本协议日期之后发生，（x）该贷款人或信用证发行人同意作出或作出的成本应增加，为任何SOFR贷款提供资金或维持任何信用证或（y）贷款人或信用证发行人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或应占资本缴纳任何税款（不包括（a）弥偿税款、（b）不包括税款定义的（b）至（d）项及（c）关联所得税），则借款人须承担责任，并须不时，在该贷款人或信用证发行人提出要求后三十（30）天内（连同该要求的副本交给代理人），

 

122

为该贷款人或信用证发行人的账户向代理人支付足以补偿该贷款人或信用证发行人此类增加的费用或此类税款的额外金额；但不得要求借款人根据本条第11.3（a）款对任何贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人以书面形式通知借款人之日之前超过180天发生的任何增加的费用以及该贷款人或信用证发行人对此索赔的意图进行赔偿；此外，但如果导致这种增加的费用的情形具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（b）如任何贷款人或信用证发行人应已确定：

（i）引入任何资本充足规例；

（ii）任何资本充足规例的任何更改；

（iii）任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足条例的其他政府当局对任何资本充足条例的解释或管理的任何变更；或

（iv）该等贷款人或信用证发行人（或其贷款办事处）或控制该贷款人或信用证发行人的任何实体遵守任何资本充足规定；

影响该贷款人或信用证发行人或控制该贷款人或信用证发行人的任何实体所要求或预期维持的资本或流动性数额，并（考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人或信用证发行人所期望的资本回报率）确定该等资本数额因其在本协议下的承诺（s）、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人或信用证发行人提出要求后三十（30）天内（连同一份副本给代理人），借款人应不时按该贷款人或信用证发行人的规定向该贷款人或信用证发行人支付足以补偿该贷款人或信用证发行人（或控制该贷款人或信用证发行人的实体）该等增加的额外金额；但借款人不得根据本条第11.3（b）款就该贷款人或信用证发行人通知借款人之日前180天以上发生的任何金额向该贷款人或信用证发行人作出补偿，以书面形式说明金额以及该贷款人或信用证发行人对其索赔的意图；但进一步规定，如果引起这种增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III就本条款（ii）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应，视情况被视为上述第11.3（a）条下的法律要求的变更和/或上述第11.3（b）条下的资本充足率规定的变更（如适用），无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

11.4资金损失。借款人同意对每个贷款人进行补偿，并使每个贷款人免受此类贷款人可能因以下原因而承受或招致的任何损失或费用的伤害：

（a）借款人未能支付或强制提前偿还任何SOFR贷款的本金（包括在其任何加速后支付的款项）；

 

123

（b）在借款人发出（或被视为已发出）借款通知或转换/延续通知后，借款人未能借入、延续或转换贷款；

（c）在借款人按照第2.7条发出通知后，借款人未能作出任何预付款项；

（d）SOFR贷款的预付款项（包括依据第2.8条）在并非与其有关的利息期最后一天的日期；或

（e）依据第2.6条将任何SOFR贷款转换为基准利率贷款的日期并非适用利息期的最后一天；

包括因清算或重新使用其根据本协议获得的用于维持其SOFR贷款的资金而产生的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何此类损失或费用；但就上述（d）和（e）条所述的费用而言，该贷款人应已在发生此类费用之日起两（2）个营业日内将任何此类费用通知代理人。仅为计算借款人根据本条第11.4条和根据第11.3（a）条应向贷款人支付的款额的目的，任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

11.5无法确定费率；。如代理人已善意地裁定，由于任何理由，没有足够和合理的手段确定拟议SOFR贷款的任何请求利息期的定期SOFR，或根据第2.3（a）节适用于拟议SOFR贷款的任何请求利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映出为该贷款提供资金或维持该贷款的贷款人的成本，代理人将立即向借款人和每个贷款人发出此种裁定的通知。此后，暂停贷款人根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务，直至代理人以书面撤销该通知。借款人收到该通知后，可撤销其当时提交的任何借款通知或转换/延续通知。借款人未撤销该通知的，贷款人应按照借款人的提议，以借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或延续贷款，但该等贷款应作为基准利率贷款发放、转换或延续。

11.6 [保留]

11.7出借人的证明。任何贷款人依据本条要求偿还或赔偿XI，应向借款人交付（连同一份副本交给代理人）一份证明，其中应合理详细地载列根据本协议应向该贷款人支付的金额，并且在没有明显错误的情况下，该证明为结论性的，对借款人具有约束力。

11.8担保现金管理协议。借款人和五三银行银行National Association及其作为有担保现金管理银行的身份，现通知代理，一个或多个信贷方与五三银行银行National Association在现金管理协议项下由一个或多个信贷方以及相互之间的信贷方承担的截至交割日有效的义务构成有担保现金管理义务。五三银行银行，National Association，以有担保现金管理银行的身份。特此承认并同意本协议中适用于有担保现金管理义务的条款，包括第2.10、9.13和10.24节的规定，应适用于此类现金管理协议下的所有义务。

11.9基准转换事件的效果。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本款第11.9（a）款以基准替换基准的情况。

 

124

（b）基准更换符合变化。就基准更换的实施和管理而言，代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，以及（如适用）基准转换开始日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据第11.9（d）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可用期限。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第11.9条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时现行或适用的此类基准的期限的基本利率组成部分。

（f）某些定义术语。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，正在或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据第11.9（d）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

 

125

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第11.9（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于将此类基准替换为以美元计价的银团信贷额度的适用的未调整基准替代。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、“美国政府证券营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人合理地确定不存在管理该基准更换的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

 

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所提及的信息的日期和（b）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

 

(2)

就“基准过渡事件”定义第（3）款而言，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或为该基准的管理人的监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的第一个日期

 

126

基准（或其此类组成部分）不再具有代表性；条件是，此类不代表性将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(1)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

(2)

监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

 

(3)

监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换取代

 

127

根据第11.9节和（b）节在本协议项下和根据任何贷款文件项下所有目的的当时现行基准结束时，基准更替已取代根据第11.9节在本协议项下和根据任何贷款文件项下所有目的的当时现行基准。

“下限”是指每年0.00个百分点。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

【从合规信贷协议中删除的签名页】

 

128