Amerant Bancorp Inc. 2023年代理声明

Amerant Bancorp Inc.

220阿罕布拉圆环

科勒尔盖布尔斯，佛罗里达州33134

2023年6月7日召开年度股东大会的通知

致Amerant Bancorp Inc.股东：

特此通知，Amerant Bancorp Inc.（Amerant Bancorp Inc.，简称“Amerant”、“the Company”、“we”、“us”或“our”）股东年会（“Annual Meeting”）将于美国东部时间2023年6月7日上午8：00以虚拟会议形式举行。你可以在网上出席和参加年会，以电子方式投票，并在年会前和年会期间通过以下网址提出问题：www.meetnow.global/MTMM2KV。

年会没有实际地点，你将不能亲自出席年会。年度会议将于美国东部时间上午8：00准时开始。我们鼓励你在年会开始前参加年会。该平台的功能为股东提供了与他们在面对面会议上所拥有的相同的会议参与权和机会，同时还允许我们的股东在他们方便的任何具有互联网连接的地点参与。与会者应留出充足的时间登录，并确保在年会开始前能够听到流媒体音频。

年会的录音，包括提出的任何问题和给出的答案，将在年会结束后的12个月内提供，网址为https://meetnow.global/MTMM2KV。有关如何出席年会的更多详情，请参阅本代理声明的“关于代理材料和年会的问答”一节。

年度会议的目的如下：

于2023年4月13日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。我们正在利用美国证券交易委员会的规定，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们相信，这些规则能更快地为您提供代理材料，并减少我们年会对环境的影响。因此，我们将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查我们的通知和代理声明以及截至2022年12月31日的年度股东报告的说明。

重要的是你的股份在会议上有代表和投票。你在投票表决你的股份时有以下选择：

（i）通过互联网投票；

（ii）通过电话表决；

（iii）填写并交还寄给你的代理卡；或

（iv）在虚拟会议期间以电子方式投票。

如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理声明中索取这些材料的说明进行操作。

2023年4月26日

i

目 录

二

代理声明摘要

此代理声明摘要突出显示了代理声明中其他地方包含的重要信息。由于它并不包含你在投票前应该考虑的所有信息，请在投票前仔细阅读整个代理声明。

提案

本委托书是在Amerant Bancorp Inc.（“Amerant Bancorp Inc.”、“公司”、“我们”或“我们”）董事会（“董事会”）邀请代理人在公司2023年年度股东大会或任何延期或休会（“年度会议”）上投票时提交的。年会将于美国东部时间2023年6月7日星期三上午8点通过互联网举行。

这些代理征集材料和我们提交给股东的截至2022年12月31日止年度的年度报告，包括相关的财务报表，首先提供给我们的股东，他们有权在2023年4月26日或前后的年度会议上收到通知并投票。

关于为2023年6月7日召开的股东大会提供代理材料的重要通知——我们给股东的年度报告、这份代理声明和相关的代理卡可在www.envisionreports.com/AMTB上查阅。除非有明确说明，否则本代理声明中提及的任何网站上的内容不会通过引用并入本代理声明。

关于代理材料和年度会议的问答

我为什么收到这些材料？

我们向你提供这些代理材料，与董事会邀请在公司年会上投票的代理有关。你之所以收到这份代理声明，是因为你在2023年4月13日（记录日期）营业结束时是Amerant银行公司的股东。本代理声明提供年度会议通知，描述提交给股东行动的建议，并包括要求向股东披露的信息。

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代理声明摘要

年会在何时何地举行，我怎样才能在有能力提问和/或投票的情况下出席？

年会将于美国东部时间2023年6月7日星期三上午8点举行。年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将完全通过网播进行。不举行实体会议。只有当你在记录日期是我们普通股的注册持有人，或者你在记录日期是我们普通股的实益拥有人，并且你持有年会的有效法定代理人时，你才有权参加年会。

登记在册的股东：如果你的股票直接以你的名义在公司的转让代理公司Computershare，Inc.（简称“Computershare”）登记，你就被视为这些股票的登记持有人，公司直接向你邮寄了一份代理材料互联网可用性通知和随附的代理卡。作为注册持有人，您可以通过访问https://meetnow.global/MTMM2KV并按照代理卡上的说明或代理材料随附的说明在线参加年会、提出问题和投票。

实益拥有人：如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，你的经纪人、银行或其他代名人向你转发了代理材料互联网可用性通知或本代理声明及随附的代理卡。如果你是一名实益拥有人，并希望通过网络直播参加年会，你有两个选择：

（1）周年会议举行前的登记

你需要从你的银行、经纪人或其他代名人那里获得一份法定代理人才能出席年会。您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人，以获得有关如何获得法定代理人的指示。一旦你从你的经纪人或银行获得你的法定代理人，反映你持有的Amerant银行，你必须把它连同你的名字和电子邮件地址提交给计算机共享。

年会前的登记申请必须标明为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2023年6月2日下午5：00收到。电脑共享收到你的注册资料后，你会收到电子邮件确认你的注册。

登记申请应按以下规定的方式向计算机共享公司提出：

通过电子邮件：将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件转发至legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

邮寄：Computershare

（2）在周年会议上登记

实益拥有人可于周年大会上在网上登记出席、提问及投票。我们预期，绝大多数实益拥有人将能够使用他们的投票指示表格所收到的控制号码充分参与。然而，请注意，这一选择只是为了方便受益所有人而提供的，并不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人的投票控制号码。不能向任何或所有实益拥有人提供这一选择，绝不影响年会的有效性。受益业主可选择在上述第（1）款所述的年度会议之前进行登记。

无论如何，请访问https://meetnow.global/MTMM2KV获取有关可用选项和注册说明的更多信息。

年度会议将于美国东部时间上午8：00准时开始。我们鼓励你在开始时间之前参加年会，留出充足的时间进行登记。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

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代理声明摘要

如果我在虚拟访问年会时遇到困难怎么办？

虚拟会议平台在浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。请注意，不再支持Internet Explorer。与会者应确保在他们打算参加年会的任何地方都有一个强有力的Wi-Fi连接。我们鼓励你在东部时间上午8：00开始之前参加年会。如果您需要，年会页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以拨打美国和加拿大电话：1-888-724-2416，或者从美国和加拿大以外地区拨打电话：1-781-575-2748。

年会的目的是什么？

在年度股东大会上，股东将就本委托书随附的年度股东大会通知中所述事项采取行动，包括（1）选举任职至2024年年度股东大会的董事，（2）在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬——薪酬发言权，（3）在不具约束力的咨询基础上就公司指定高管的薪酬——薪酬发言权的投票频率进行投票，（4）批准委任RSM US LLP为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

谁可以投票？

只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权出席年度会议并在会上投票。截至记录日期，我们的A类有投票权普通股有30,009，231股流通在外。在记录日期发行在外的每一股A类有表决权的普通股，将有权就年度会议上将要表决的每一事项投一票。

你怎么能投票？

无论你是否计划以虚拟方式出席年会，我们促请你在年会前采用年会代理材料中所述的方法之一进行投票。按照上述指示登录虚拟会议的股东，可以通过点击会议中心网站上的“投你的票”链接，在年会期间以电子方式投票。

登记在册的股东（指以你方名义登记的股份，而不是以银行或经纪商的名义登记的股份）可在网上、电话、邮件和年会上投票。登记在册的股东可在www.envisionreports.com/AMTB上进行在线投票，每周7天、每天24小时。登记在册的股东可通过电话投票，电话1-800-652-8683，每周七天，每天24小时。登记在册的股东需要其互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码，才能在网上或通过电话进行投票。登记在册的股东也可以通过邮寄方式投票，方法是填写收到的每张代理卡，并在其上签名和注明日期，然后将其装在预付信封中寄回给Proxy Services，邮筒为43101 Providence RI 02940-5067，邮筒为Computershare Investor Services，邮筒为43101。记录在案的股东通过邮寄方式提交投票时，应完全按照代理卡上的名称签名。通过代理卡提交的选票必须在2023年6月6日之前收到。记录在案的股东也可在年度会议上投票，投票必须不迟于投票结束时收到。

如果你是实益拥有人（指你的股份是通过经纪人、银行或其他代名人持有的），你有权指示持有你股份的经纪人、银行或其他代名人如何按照该经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示对你账户中的股份进行投票。能否进行网上和电话投票将取决于你方经纪人、银行或其他代名人的投票选择。或者，受益所有人可以在年度会议上直接投票，方法是遵循上文对“年度会议的时间和地点，以及我如何能够提问和/或投票？”问题的回答中概述的程序。年度会议上的选票必须不迟于投票结束时收到。

如何更改或撤销我的代理？

执行代理人的股东保留在股东周年大会上通过代理人投票之前随时撤销代理人的权利。股东可以通过在年会上或之前向公司秘书递交一份签名声明，或通过互联网、电话或邮件及时签署并递交另一份日期较晚的委托书，来撤销委托书。此外，你可以通过参加年会并使用会议中心网站上的“投你的票”链接进行在线投票来撤销代理，该链接将自动取消之前提供的任何代理。出席情况

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代理声明摘要

但是，在年会上，除非您使用会议中心网站上的“投您的票”链接进行在线投票，否则不会自动撤销您之前提供的任何代理。

如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，你必须与经纪人、银行或其他代名人联系，以撤销任何事先的投票指示。

什么构成法定人数？

为了处理事务，年度会议必须有法定人数的代表出席。出席年度会议或由代理人代表的A类有表决权普通股（如适用）已发行股份持有人有权投出的多数票，即构成年度会议的法定人数。在确定法定人数的过程中，由一名代理人代表的股份将被视为出席会议，在该代理人代表的股份中，任何被考虑的事项的投票权均被“拒绝”，一名被标记为“弃权”的代理人或一名被视为“经纪人不投票”的代理人（如下所述）。

选举董事所需的票数是多少？

董事将由年度股东大会上A类有投票权的普通股股东的多数票选出，这意味着获得最多票数的11名被提名人将当选。就董事选举而言，多数票意味着，“赞成”选举董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。除非你的代理人另有说明，这些股份将投票给这份代理声明中提到的十一名被提名人。随附代理人对一名或多名被提名人投弃权票的指示将导致这些被提名人获得的票数减少，但不计作对被提名人投反对票。

批准提案2所需的表决票数是多少？

提案2（薪酬发言权）需要在年度会议上获得A类有投票权的普通股股东所投多数票的赞成票。在对这一事项的投票中，股票可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。这些投票是咨询性质的，对公司或董事会没有约束力。

批准提案3所需的表决票数是多少？

提案3（薪酬发言权的频率）需要在年度会议上获得A类有投票权的普通股股东所投多数票的赞成票。在对这一事项进行表决时，可以每年投票一次、每两年投票一次、每三年投票一次或投弃权票。这些投票是咨询性质的，对公司或董事会没有约束力。

批准提案4所需的表决票数是多少？

提案4（批准选择RSM US LLP作为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）需要在年度会议上获得A类有投票权普通股股东的多数赞成票的批准。这些投票是咨询性质的，对公司或董事会没有约束力。

经纪人不投票和弃权会有什么影响？

•经纪人不投票。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，而你没有向银行、经纪人或其他代名人提供具体的投票指示，持有你股票的机构一般可以就“常规”事项投票，但不能就非常规事项投票。如果持有你股票的银行、经纪人或其他代名人没有收到你的指示，说明如何就一个非常规事项对你的股票进行投票，该组织将通知我们的选举检查员，它无权就这个事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。当我们的选举督察员将任何事项的票数制成表格时，为决定是否达到法定人数，将计算中间人未投票的票数。

提案1（选举董事）、提案2（薪酬发言权）和提案3（薪酬发言权频率）被视为“非常规”，如果你不向他们提供投票指示，银行、券商和某些以“街道名义”持有你股票的其他被提名人将无法对这些提案进行投票。经纪人不投票不被视为投票，也不会影响提案1的结果，因为董事是由多个投票选出的。经纪人不投票不被视为投票，也不会影响提案2和提案3的结果，因为这些提案需要多数票的赞成票。

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代理声明摘要

建议4（批准独立注册会计师事务所）被认为是“例行的”，我们不认为经纪人会在这个问题上不投票。

请向持有贵公司股票的银行、经纪商或其他代名人提供投票指示，请谨慎遵循他们的指示。

•弃权。弃权不计入对任何提案的投票。因此，弃权对任何提案的结果都没有影响。为确定是否达到法定人数，将计算弃权票。

其他信息

如果正式签署并交回的委托书上未注明任何指示，该委托书所代表的股份将被投票支持董事会提议并在此列出的十一名董事提名人的选举，支持批准公司指定高管的薪酬，支持一年内就公司指定高管的薪酬进行投票的频率，以及支持批准任命RSM US LLP为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

一份有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内，在我们位于220 Alhambra Circle，Coral Gables，Florida 33134的主要行政办公室，应任何股东的要求提供，以供查阅。此外，从年会前15分钟开始，以及在年会期间，将在https://meetnow.global/MTMM2KV上提供记录在案的股东名单，供获准参加年会的股东查看与年会有关的任何目的。

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提案1 ——选举董事

董事及被提名人

截至记录日期，我们的董事会由十二名成员组成，其中十一名为非雇员董事。2023年2月6日，Gustavo J. Vollmer A.通知公司，他决定不在公司年会上竞选连任董事，因此，沃尔默先生的公司董事任期将于2023年6月7日（年会日期）结束。

2023年4月4日，董事会临时授权将董事会成员人数从11人增加到12人，自2023年4月17日（“生效日期”）起生效，此后任命Ashaki Rucker女士担任公司董事会成员，这些任命自生效日期起生效。任命Rucker女士的依据是董事会公司治理、提名和可持续发展委员会的建议，该委员会对公司和该委员会的董事标准进行了详细审查和审议，并使公司对所有适用法律和纳斯达克的要求感到满意。

自Vollmer先生从联委会退休后，经临时扩大的联委会成员将从十二名减至十一名。截至本委托书之日，董事会已确定十一名董事为董事会的适当规模，因此，董事会已根据董事会公司治理、提名和可持续发展委员会的建议，提名下列十一名现任董事担任董事，任期至下一次年度会议，或直至其继任者获得正式选举和合格为止。

获提名为董事的董事会成员名单及有关资料载列如下。如因任何理由，任何被提名人不能或不愿担任董事，则董事会可减少应选董事人数或选择一名替代被提名人。如选出替代代名人，代理卡内所列的人可行使其酌情决定权，为替代代名人投票支持你的股份。

委员会已确定，Capriles L.、Marturet M.、Quelch、Quill、Suarez和Mmes先生。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求，达纳、霍洛伊德、奈特和鲁克有资格担任独立董事。董事会此前还确定，根据纳斯达克上市要求，Vollmer先生也有资格担任独立董事。纳斯达克的独立性定义包括一系列的客观测试，包括董事不是公司的雇员，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，董事会对每位独立董事作出了主观认定，即不存在任何关系，董事会认为，这种关系会妨碍在履行董事职责时行使独立判断。

正如本代理声明的关联方交易部分所披露的，Marturet先生的姐夫是我们的一名受薪雇员，他的总薪酬超过了12万美元，但是，Marturet先生的姐夫不是公司的执行官，因此，Marturet先生的独立性不受纳斯达克市场规则5605（2）（B）和5605（2）（C）的影响。

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提案1 ——选举董事

下表显示了每位董事提名人截至记录日期的信息。

联委会认为，董事和被提名董事作为一个整体，将提供运作良好的联委会所需的各种背景、经验、专门知识和技能，并认为有足够的独立董事为联委会的独立委员会配备工作人员，并提供独立监督。董事会高度重视个别董事为董事会的建设性环境作出贡献的能力，董事会认为，目前被提名的董事集体以这种方式履行职责。我们既有年龄较大的董事，也有任期较长的新董事，以帮助确保新的视角以及连续性和经验。下面是对每位董事的背景、专业经验、资历和技能的更完整描述。

董事会多元化*

年龄		任期
性别		族裔

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

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提案1 ——选举董事

为了当选，被提名人必须获得在会议上投下的多数票，或通过代理人获得多数票。

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公司治理

会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度，董事会举行了九次会议，并经书面同意采取了一次行动。此外，董事会在2022年第三季度举行了为期两天的特别会议，讨论2023-25年期间的战略。

所有董事在2022年期间至少出席了（一）在其担任董事期间举行的董事会会议和（二）在其担任董事期间在2022年期间举行的任何委员会会议总数的75%。

董事会关于董事出席年度股东大会的不成文政策是鼓励董事出席。除两名现任董事会成员外，其他所有成员都参加了2022年度股东大会。

行政会议

公司独立董事与其他董事和管理层每年至少举行两次定期执行会议，并在公司首席独立董事或其他独立董事认为适当的其他时间举行会议。我们的审计委员会认为，这是一种重要的治理做法，使审计委员会能够在管理层不在场的情况下讨论问题。我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议。独立董事可以随时召集独立董事执行会议。2022年，独立董事在没有管理层参与的情况下召开了两次执行会议。

董事教育

我们的董事教育计划协助董事会成员履行其职责。当新董事加入董事会时，董事教育计划从一次迎新会议开始。董事培训旨在使新董事熟悉公司的战略计划、业务、报告结构、风险管理、关键政策和做法。我们的董事也可以获得学习课程、材料和其他资源。

通过高级管理人员的介绍、外部主题专家的讨论和介绍以及其他学习机会提供持续教育。2022年，向董事提供了以下科目的教育：

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公司治理

董事会委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）、公司治理、提名和可持续发展委员会（“治理委员会”）和风险委员会。截至本代理声明之日，每个董事会委员会的组成以及每个委员会在2022年举行的会议次数如下：

董事会的每个常设委员会都有一份章程，明确规定了这些委员会的职责和责任。每个委员会章程至少每年审查一次。董事会各委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。您也可以通过写信给我们的投资者关系团队，网址为investorrelations@amerantbank.com，或通过邮寄至220 Alhambra Circle，Coral Gables，Florida 33134的“投资者关系”，免费索取我们委员会章程的副本。

主要委员会的责任

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）节设立的。董事会已确定，根据纳斯达克和SEC的规定，所有审计委员会成员都是独立的，并且每个成员都具有“金融知识”。董事会还认定，Capriles、Quill、Suarez和达纳均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

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公司治理

审计委员会的主要职责包括：

薪酬和人力资本委员会

董事会已决定，根据纳斯达克和SEC的规定，所有薪酬委员会成员都是独立的。赔偿委员会的主要职责包括：

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公司治理

该章程还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、赔偿和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证交会要求的因素。

薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予薪酬委员会的一个小组委员会，并可将批准授予股票期权及其他以股权为基础的奖励的权力转授予公司一名或多于一名高级人员，但须符合转授的条款及条件及适用的计划及法律。除了授权公司董事长、总裁和首席执行官根据2018年股权和激励薪酬计划或2018年计划授予限制性股票的权力外，薪酬委员会目前没有授权任何部分的职责和责任。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

从2022年1月至2022年6月底，薪酬委员会的成员为Pamella J. Dana（主席）、Frederick C. Copeland, Jr.（未在2022年年会上竞选连任）、Gustavo Marturet M.和Gustavo J. Vollmer A.。从2022年7月1日至2022年12月8日，薪酬委员会的成员为奥兰多·阿什福德（主席）、Samantha Holroyd、TERM4、Gustavo Marturet M.、Oscar Suarez和Gustavo J. Vollmer A.。2022年12月，阿什福德先生从董事会辞职，自2022年12月8日起生效，Erin D. Knight女士当选为委员会成员，自2022年12月15日起生效。除了在2018年7月6日之前担任公司执行主席的Vollmer A.先生以外，2022年薪酬委员会的所有成员都没有任何根据《S-K条例》第407（e）（4）项要求披露的关联。

除了Marturet M.，2022年的薪酬委员会成员没有任何关系需要公司根据S-K条例第404项作为关联方交易披露。Marturet M.的姐夫是一名受薪员工，但不是公司的高管，2022年的薪酬总额约为23.2万美元。他的薪酬是由我们根据我们的薪酬惯例确定的，一般适用于具有类似资格、任期和责任的类似职位的雇员，并且没有Marturet先生的参与。

在2022年期间，我们的任何行政人员都没有担任任何其他公司的薪酬委员会或董事会的成员，这些公司有一名或多名行政人员在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职。

公司治理、提名和可持续发展委员会

董事会已决定，根据纳斯达克和SEC的规定，治理委员会的所有成员都是独立的。治理委员会的主要职责包括：

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公司治理

风险委员会

董事会已决定，除威尔逊先生外，所有风险委员会成员根据纳斯达克和证交会的规定都是独立的。风险委员会的主要职责包括：

董事会领导Structure

董事会的主要责任是对公司的事务进行有效的管理，确保我们的业务得到管理，以实现我们的目标和宗旨，并确保我们的股东的长期利益得到维护。董事会通过的《公司治理准则》并未就主席和首席执行干事职位的分离制定固定政策。董事会认为，它应具有灵活性，可以根据作出决定时公司的具体情况，并根据其认为符合公司及其股东最佳利益的考虑，不时选择主席并决定董事会的领导结构。《公司章程》和《公司治理准则》规定，如果董事长和首席执行官的职位由同一人担任，董事会必须从其非执行董事中任命一名首席独立董事。

根据治理委员会的建议，董事会于2022年3月9日决定任命Gerald P. Plush为董事会主席，自2022年年会后立即生效。除了担任董事长外，Plush先生还继续担任公司总裁兼首席执行官。关于任命Plush先生为董事会主席，董事会还决定任命Pamella J. Dana博士为董事会首席独立董事，自2022年年会后立即生效。

董事会认为，Plush先生对公司、公司战略和目标的了解、对金融服务行业及其面临的挑战的深刻了解和理解，加上他作为首席执行官和总裁的经验以及他所展示的领导能力，使公司、公司员工和股东受益。董事会决定由我们的董事长和首席执行官领导，并结合

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公司治理

我们的首席独立董事，以及我们强大、合格的董事（除Plush先生和Wilson先生外，所有董事都是独立的）、董事会委员会成员和董事会委员会主席的监督，将最好地提供一个有效、高效运作的董事会，使公司能够在这个时候实施和执行其业务计划和关键战略举措，同时满足行业面临的挑战和股东的期望。审计委员会今后将继续评估其领导结构，并在其认为适当的时候作出改变。

首席独立董事

根据治理委员会的建议，董事会任命Pamella J. Dana博士为董事会首席独立董事，自2022年年会后立即生效。达纳博士拥有丰富的领导、决策和公共事务经验，她作为公司独立董事的长期任期使她对公司所面临的问题有了重要的了解，并将确保这些问题得到董事会的审议。

首席独立主任的主要职责包括：

除了董事长兼首席执行官和首席独立董事外，董事会的领导和监督框架还得到有才干和经验丰富的独立董事和董事会常设委员会的补充。公司认为，目前的董事会领导结构、政策和做法，与公司的其他治理政策和程序相结合，是适当的，符合我们股东的最佳利益。

董事会和董事会委员会业绩评估

每年，治理委员会都会领导审计委员会进行自我评价。通过这一点，主任们评估业绩，确定需要改进的领域并提供反馈。

董事会年度自我评价：每位董事每年填写一份不限成员名额的调查表，其中包括董事会组成、信息和资源、有效性和监督等关键主题。答复由主席和首席独立董事审查。首席独立董事在公司治理、提名和可持续发展委员会主持讨论结果，然后向全体董事会报告讨论结果和为此将执行的行动计划。根据董事的反馈意见，公司实施并加强了董事教育计划，管理层更新了向董事会提供的部分材料的内容和格式，并审查了公司执行会议的做法，并举办了一次特别的非现场战略会议。

委员会年度自我评价：也是每年，每位主任为其所服务的每个委员会填写一份不限成员名额的调查表，内容包括委员会章程、结构、组成和效力等关键议题。答复由每一委员会主席审查，然后由主席领导与各委员会讨论结果。然后在下一次理事会会议上向全体理事会报告这一进程的结果以及任何改进行动。

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公司治理

董事个人评价：从2022年开始，治理委员会领导年度董事个人评价进程。这一过程包括针对每位主管的个人问卷，其中每位主管对其同行进行评估并自我评估其业绩。然后，治理委员会审查个人评价的汇总结果，首席独立董事和主席与每位董事私下会面，讨论他们的评价结果，并代表其他董事提供反馈。

风险监督

信息安全监督和风险管理

信息安全是我们企业风险管理框架的一个重要组成部分。我们积极参与识别和管理网络安全风险。保护公司数据、非公开的客户和员工数据以及收集、处理和维护这些信息的系统被认为是至关重要的。我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在保护客户非公开信息和公司数据的保密性、完整性和可用性。信息安全方案还旨在通过持续和全面的网络安全检测、保护和预防方案来保护我们的业务和资产。

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公司治理

我们的董事会，通过风险委员会，积极参与监督我们的信息安全计划。风险委员会负责监督我们的信息安全计划，包括管理层识别和评估重大网络漏洞、威胁和风险的行动，以及制定和实施缓解和补救措施。

我们的首席信息安全官（“CISO”）向风险委员会提交关于我们的信息安全计划的季度报告，包括与网络安全事项以及重大网络安全和隐私事件有关的关键风险和绩效指标的相关信息。此外，我们的信息安全风险简介每半年向风险委员会提交一次。

我们的CISO隶属于我们的风险管理部门，直接向首席风险官报告，而首席风险官又直接向我们的董事长和首席执行官报告。几个管理委员会，包括我们的执行管理委员会，管理我们的信息安全方案，并定期开会审查和讨论信息安全事项。一般而言，所讨论的关键事项的摘要都报告给风险委员会。

我们的信息安全计划的结构与联邦金融机构考试委员会（“FFIEC”）的信息安全、监管指导和其他行业标准的指导方针保持一致。为了促进我们的信息安全计划的持续有效性，我们定期进行风险评估，完成审核和测试，参加行业协会，并审查来自威胁情报源的信息。我们的CISO及其团队的相关成员与同行银行和政策制定者保持着合作关系。

我们利用知识、人员、流程和技术来开发、实施、管理和维护网络安全控制。我们的信息安全计划采用了几种侦探和防御工具，旨在监视、警告和阻止可疑活动，以及识别、报告和解决任何可疑的高级持续威胁。

我们的信息安全计划还在整个组织内不断促进网络安全意识和文化，包括定期的教育和培训、测试和桌面练习。我们的系统、流程、程序和控制由内部和外部审计师以及联邦银行审查员定期审查，以评估设计和运营效率。我们还维持信息安全风险保险的覆盖范围。

我们还开发了一个企业范围的供应商管理和第三方风险管理方案，旨在识别、评估和管理与第三方供应商相关的信息安全、运营和技术风险。我们还制定了一项事件应对计划，提供了一项记录在案的程序，以应对和处理网络安全事件，包括通知风险委员会。事故应对计划规定，根据事故的严重程度，执行、战略和战术团队进行互动和协调，以促进公司多个单位和部门之间的协调。事故应对计划至少每年进行一次测试。

在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和暴露，包括诉讼和执法风险，预计将会上升，原因是这些威胁的性质和复杂程度迅速变化，以及我们和我们的客户越来越多地使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务。见项目1A。风险因素，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以进一步讨论与网络安全相关的风险。

环境、社会和治理

Amerant在社区参与和参与方面有着悠久而自豪的历史。2021年，我们启动了环境、社会和治理（“ESG”）计划，并正式确定了我们的ESG框架，以发现能够在短期和长期对可持续发展产生积极影响的机会。我们进行了广泛的研究，并考虑了来自不同利益相关者群体的想法，包括客户、Amerant团队成员、投资者和社区领袖。我们还分析了我们的运营，确定了五个重点领域作为我们ESG计划的支柱，并设定了具体的目标、指标和目标，使我们能够衡量我们在此过程中取得的进展。2022年，我们成立了可持续发展部门，并任命了一名可持续发展主管。我们推进了我们的项目，并创建了“影响力”，这是我们ESG项目的品牌标识，旨在讲述Amerant作为一家社区银行的意图和成就。我们希望为我们的人民、社区和客户创造社会和环境价值。通过我们的“影响”计划，我们有了一个框架来确定可以对我们通过运营、产品和服务所做的一切产生积极影响的机会。

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公司治理

Amerant的ESG框架通过巩固愿景、明确重点领域和建立高级别承诺，为我们的Impact工作提供了结构。我们的ESG框架基于以下五大支柱：

有关我们的“影响”计划的更多详细信息，包括我们的目标、指标和目标的进展，以及如何衡量每一个目标，请访问我们的投资者关系网站www.investor.amerantbank.com的ESG部分，并阅读我们的《2022年环境、社会和治理报告》。

提名程序

治理委员会负责物色并向董事会推荐具备成为董事会重要成员所需的资格和多样性的潜在董事，以协助其成功地履行其在公司监督和治理方面的作用。

如果治理委员会认为增加一名新董事是可取的，或者如果董事会出现空缺，则治理委员会与其他董事、管理层合作，并在其认为适当或必要的情况下，聘请一家猎头公司协助寻找。

此外，治理委员会将审议由股东提名的人选，并向全体董事会建议，是否应将这些被提名人列入董事会提名人选，由股东选举产生。我们的附例载有有关程序（包括所需资料及截止日期）的条文，规定我们的A类有投票权普通股的股东可在该程序中提名一名个人，供管治委员会考虑，在股东周年大会上参选。具体地说，我们的附例规定，股东可以提名董事提名人，但该股东在向董事会提供董事提名通知时是记录在案的股东，在年会召开时是我们A类有表决权普通股的记录股东，并有权在年会上就董事选举投票（符合这些规定并提名董事提名人的股东，即“提名股东”）。提名股东应向我们的公司秘书提交候选人的姓名和我们的章程（如下所述）要求的其他信息，并遵循我们的章程规定的程序。

有关潜在候选人的信息将提交给治理委员会，然后由该委员会根据董事会当时的需要以及公司的资格和多样性原则对候选人进行评估。治理委员会审议管理层、董事和股东提出的所有适当候选人，以及

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公司治理

无论候选人是由治理委员会、股东、另一位董事、管理层还是另一位第三方推荐，他们都按照相同的标准进行评估。然后，治理委员会将举行会议审议推荐的候选人，并将经批准的候选人提交全体董事会批准，并向股东推荐。

2022年，公司聘请了一家猎头公司协助治理委员会物色和评估潜在董事。猎头公司确定了几名潜在候选人，治理委员会根据其招聘标准对每一名潜在候选人的资格进行了评估，并完成了一项程序，结果：（一）任命Samantha Holroyd女士、Orlando D. Ashford先生、John A. Quelch先生和Oscar Suarez先生为新的独立董事，自2022年4月1日起生效；（二）任命Erin D. Knight女士为新的独立董事，自2022年12月15日起生效。在2023年第一季度，猎头公司还协助治理委员会确定和评估潜在董事，在确定了几名候选人后，在详细审查和考虑了公司和该委员会的董事标准后，董事会任命了阿沙基·鲁克女士，自2023年4月17日起生效。

我们的章程对提名股东通知的形式和内容作出了某些规定。这些规定可禁止股东在年度股东大会上提名董事。提名股东的通知必须在公司举行上一年度股东年会的第一个周年纪念日之前不少于90个日历日，也不超过120个日历日，由公司秘书在220 Alhambra Circle，Coral Gables，Florida 33134收到。就2024年举行的年度股东大会而言，提名股东的通知必须不迟于2024年3月9日、不早于2024年2月8日收到。但是，如果下一次股东年会的日期安排在上一年年会周年纪念日之前30个历日或之后30个历日以上，则股东必须在不迟于该年会前第90个历日和首次公开披露该年会日期的第10个历日的营业时间结束前发出及时通知。2024年5月8日是年会周年纪念日之前的30个日历日，2024年7月7日是年会周年纪念日之后的30个日历日。在任何情况下，年度会议的休会或休会（或任何此类休会或休会的公告）都不会启动一个新的时间段，以便发出上述股东通知。

董事资格和多样性

治理委员会监测现有董事的资格，并定期审查董事会的组成和规模。这一评估除其他相关因素外，还包括结合审计委员会当时认为需要的经验、声誉、判断、多样性和技能等问题。

因此，治理委员会不仅考虑个别董事或可能被提名人的素质、业绩和专业责任，还考虑董事会当时的组成以及董事会的挑战和需要，以确保董事会在任何时候都由不同的成员组成，这些成员单独和集体地为公司及其股东的需要提供最好的服务。

一般而言，在适当考虑当时董事会的组成时，考虑到个别董事的因素，包括任何被提名的股东的因素，包括判断力、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织的经验、个别董事或可能被提名人的经验与董事会经验的相互作用，以及个别董事或可能被提名人在多大程度上是董事会及其委员会的理想补充。作为在2022年和2023年完成的搜寻工作的一部分，我们的董事会认为，董事会的新成员必须居住在我们所服务的市场内，这一点非常重要。因此，2022年和2023年任命的所有董事都居住在公司在南佛罗里达州和德克萨斯州休斯顿的经营范围内。此外，与我们的ESG项目目标一致，搜索过程也强调性别和种族/族裔多样性，公司预计，在寻找未来董事候选人时，这些将继续成为重点领域，因为公司预计，到2025年，董事会中女性代表和非雇员董事的种族/族裔代表比例将分别达到50%和60%。

董事提名程序还旨在确保董事会考虑具有不同背景的成员，包括种族、族裔、性别、教育、技能和经验，重点关注与公司业务相关的适当财务和其他专门知识，并考虑判断、利益冲突、诚信、道德和对实现股东价值最大化目标的承诺等问题。这一过程的目标是组建一批经验丰富、经验丰富、有良好判断力并致力于公司成功的董事。

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公司治理

董事会多元化矩阵（截至2023年4月17日，仅包括被提名的董事）

股东参与

董事会认识到与公司股东和其他利益相关者发展和保持稳固关系的价值，以了解他们在风险管理、公司治理和ESG等相关问题上的观点。公司定期与股东接触，不限于代理季节。

2023年，管理层会见了大约70名现有和潜在的机构股东。截至2022年12月31日，目前的机构股东占公司所有权的20%以上。管理层还与投资银行家、分析师、代理咨询公司、评级机构和顾问就对我们的利益相关者重要的问题进行定期讨论。

此外，管理层全年都参加投资者和行业会议，并从这些活动中向董事会提供反馈，这有助于确保我们的政策和做法符合市场做法。

董事会和管理层处理了2022年和2023年第一季度收到的股东要求，这些要求围绕着我们的双重类别普通股结构。投资者关系和可持续发展主管和公司秘书与董事长兼首席执行官和首席财务官一起审查了股东的要求，并就股东的询问以及我们的公司治理政策和实践与股东进行了富有成效的讨论。治理委员会还审查了股东的要求和管理层为解决他们的关切而采取的行动。

根据《公司治理准则》的规定，在股东投票的情况下，如果有25%或以上的股东投票反对董事提名或管理层支持的提案，或者投票支持股东提案，董事会应进行评估。评估应密切审查股东的关切，并在适当情况下对这些关切作出回应。

股东与董事的沟通

董事会继续欢迎股东就与我们的投资者有关的问题提出反馈意见。如欲与董事会或任何成员或委员会主席联系，请将信函发送至corporatesecretary@amerantbank.com或：

Amerant Bancorp Inc.

注意：董事会或董事会成员

c/o公司秘书

Amerant Bancorp Inc.

220阿罕布拉圆环

科勒尔盖布尔斯，佛罗里达州33134

每份信函都应表明提交人是股东，如果股份没有记录在案，则应包括股份所有权的适当证据。所有通讯将由公司的公司秘书汇编，并在董事会下一次常会上提交董事会或每一位适用的董事。如果通信主要是商业性质的，涉及不适当或不相关的主题，或者是不适当的敌意、威胁、非法或其他不适当的，公司秘书将不会转发。

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公司治理

Code of Ethics

我们通过了一项适用于我们的董事和雇员的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。

我们的董事会每年都会审查《行为和道德准则》。主任、执行干事和其他小组成员定期举办关于《行为和道德守则》执行情况的学习课程，并每年对课程的完成情况进行认证。

行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。我们会在网站的同一位置张贴对我们的行为及道德守则的任何修订或放弃。

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审计委员会的报告

审计委员会协助审计委员会监督公司财务报表和报告程序的完整性；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及内部审计职能的履行情况。

管理层对财务报表和报告程序，包括对财务报告的内部控制制度负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准，对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此发表报告。审计委员会的成员不是公司的全职雇员，他们不是，也不代表他们自己是，履行审计师或会计师的职能。因此，如上所述，审计委员会负责监督管理层和独立注册会计师事务所的责任。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层以及公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所RSM US LLP（简称“RSM”）审查并讨论了公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与RSM讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项，包括第16号审计标准《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项。

此外，审计委员会还收到了根据PCAOB的《道德和独立性规则第3526条，即与审计委员会就独立性进行沟通》要求的RSM的书面披露和信函，目前已生效。审计委员会已与RSM讨论了RSM的独立性问题。

根据本报告中所述的审查和讨论，并根据上述审计委员会的作用和职责的限制以及其书面章程的规定，审计委员会建议董事会批准将公司的经审计财务报表纳入Amerant之前提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Oscar Suarez，主席

Miguel A. Capriles L.

Pamella J. Dana

艾琳·D·奈特

John W. Quill

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某些受惠拥有人的担保所有权

下表列出了截至2023年4月13日我们的A类有投票权普通股和A类无投票权普通股的实益所有权的某些信息（除非另有说明），用于：

截至上述日期，我们有30,009，231股A类有投票权普通股和3,796，007股A类无投票权普通股。

受益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除下文脚注中另有说明外，下文确定的每一持有人均拥有此类证券的唯一投票权和投资权。除非另有规定，所列每个持有人的地址是c/o Amerant Bancorp Inc.,220 Alhambra Circle，Coral Gables，Florida 33134。

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某些受惠拥有人的担保所有权

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第16（a）节报告遵守情况

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、某些高级管理人员以及实益拥有公司10%以上有投票权的普通股的人，向美国证券交易委员会提交公司股本证券所有权的初步报告，以及该所有权的任何后续变化。这些报告的具体截止日期已由美国证券交易委员会确定，公司必须在本代理声明中披露任何迟交或已知未提交的文件。

据公司所知，仅根据我们对提交给SEC的此类报告的审查，以及在截至2022年12月31日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，2022年期间适用于公司高管和董事的所有第16（a）条申报要求均得到满足，除了未能及时提交表格4以报告授予Howard Levine先生的限制性股票单位的签署授予，以及未能及时提交S. Marshall Martin先生的初始所有权声明，由于延迟获得Levine和Martin先生的EDGAR文件代码。

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某些关系及关联方交易

自2022年1月1日以来，我们没有参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，并且任何当时的董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人，或任何上述交易的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与下述交易有关的交易除外。

关联方雇员

Gustavo Marturet M.的妹夫是我们的董事之一，是我们的受薪雇员，在2022年获得了大约232000美元的总薪酬。他的薪酬是我们根据我们的薪酬惯例确定的，一般适用于具有类似资格、任期和责任的类似职位的雇员，并且没有Marturet先生的参与。这名雇员不是公司的执行人员。

关于关联交易的政策和程序

公司或其子公司与关联方的交易须遵守某些监管要求和限制，包括《联邦储备法》第23A和23B条以及《联邦储备条例W》。根据适用的SEC和纳斯达克规则，关联方交易是指我们参与的交易，涉及金额超过12万美元，且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的关联方包括董事（包括被提名为董事的人）、执行人员、5%的股东以及这些人的直系亲属。

各种公司董事、高级职员及其附属机构，包括他们担任董事或高级职员或他们和/或他们的家人拥有所有权权益的公司和公司，都是银行及其附属机构的客户。这些个人和实体有时会在与银行的正常业务过程中进行交易，包括借款，所有这些交易的条件，包括利率和担保品，与当时与与公司或银行无关的其他人进行的可比交易的条件基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或具有其他不利特征。此类交易须按照我们的审计委员会章程和关联方交易政策的规定进行审查和批准。

美联储O条例要求，向银行或其银行控股公司的执行官、董事及其相关利益以及与其家人一起实益拥有10%或更多有表决权证券的人提供的贷款和其他“信贷展期”，必须以基本相同的条款提供，包括利率和抵押品，并遵循信贷承销程序，其严格程度不低于当时银行与其他人进行可比交易时的标准。此类贷款也不得涉及超过正常还款风险或具有其他不利特征。董事会将审查向董事提供的任何贷款或其相关利益受到批评，以确定这种分类对董事独立性的影响。此外，《审计委员会章程》规定，审计委员会将审查和批准所有关联方交易。

我们通过了一项关联方交易政策，用于审查和批准与关联方的交易，包括在任何财政年度预计超过12万美元的交易。该政策要求对关联方交易进行审查，并在认为适当的情况下，由审计委员会批准或批准。一旦确定某项交易需要根据该政策进行审查，就必须向审计委员会提交重大事实。在决定是否批准一项关联交易时，我们的审计委员会将考虑（除其他相关因素外），该关联交易是否符合我们的行为和道德准则，是否符合我们的最佳利益，该交易是否在我们的正常业务过程中进行；以及该关联交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方所能获得的条款对公司有利的条款达成，以及该关联人在该交易中的利益程度。如果我们发现有关联交易未根据该政策获得批准，我们的审计委员会将在合理可行的情况下尽快审查该交易，并将采取在这种情况下被认为适当的行动。如果审计委员会的一名成员对所审查的关联交易不是无私的，该成员不得参与该关联交易的审查、批准或批准。

某些交易不受关联方交易批准政策的约束，包括：（1）关于董事或执行干事的薪酬或福利或商务差旅和费用补偿的决定，

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某些关系及关联方交易

（2）由董事会或获授权的董事会或管理委员会根据我们的政策或程序或适用法律批准，在正常业务过程中，由我们提供信贷展期，其条款（包括利率和抵押品）与当时适用于向与我们无关的人提供可比贷款的条款基本相同，但不会带来超过正常的可收回性风险或其他不利特征，（3）其他金融服务，包括经纪服务、银行服务或作为资金的银行存管人、转账代理人、登记处的服务，本公司提供的信托或类似服务，但条件是这些服务的条款与当时向非关联方的人提供的可比服务的条款基本相同。

所有关联方交易，包括下文所述的交易，均符合我们的政策和适用法律，包括适用的联邦储备条例W。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们于2018年8月成为一家上市公司，自那以来我们向SEC提交的文件是根据适用于新兴成长型公司的缩放报告规则提交的。截至2022年12月31日，我们不再是一家新兴的成长型公司，因此，我们在2022年披露的高管薪酬中包含了前几年未包含的有关高管薪酬的其他信息，包括：

除非文意另有所指，为本节之目的，“本公司”指的是Amerant银行公司及其子公司，包括Amerant Bank，N.A.。

本CD & A介绍了我们2022年高管薪酬计划的理念、组成部分和其他方面，并打算与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了有关高管薪酬的更多信息。截至2022年12月31日止年度，我们的“指定执行干事”或“近地天体”如下：

2022年财务和战略亮点

Amerant在2022年继续保持强劲的业绩和增长。尽管利率发生了重大变化，经济环境也存在不确定性，但Amerant还是取得了这些成就。Amerant在2022年取得了以下主要财务和业务成果：

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高管薪酬

行政人员薪酬实务要点

薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以确保我们的NEO获得符合股东利益、竞争性薪酬惯例和监管机构适用要求的薪酬。以下是我们的高管薪酬计划的设计和运作的重要特点：

薪酬构成部分

我们的2022年高管薪酬计划的组成部分主要包括基本工资、年度奖励现金薪酬、股权奖励和基础广泛的福利。

目标薪酬组合

目标薪酬组合通过强调年度和长期激励，支持我们高管薪酬理念的核心原则，以及业绩补偿和使高管利益与股东利益保持一致的目标。下面的图表展示了我们为首席执行官提供的固定、目标年度现金激励和目标长期股权激励薪酬的组合，以及2022年其他近地天体的平均值。

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高管薪酬

薪酬计划的管理

薪酬委员会定期审查高管薪酬方面的最佳做法，并采用以下准则来设计我们的薪酬方案：

我们的高管薪酬理念与目标

公司的薪酬理念是我们薪酬计划的基础，其主要重点是根据我们的业务目标、人力资本战略和股东利益，提供具有竞争力的全面奖励计划。我们致力于提供一个具有公平、透明、高效和遵守法律法规的基本原则的薪酬方案。根据具体的工作岗位和市场条件，我们的总奖励计划结合了固定和可变的薪酬：基本工资、年度现金激励、基于股权的长期激励和广泛的福利。这种薪酬方法在我们吸引、留住和激励实现我们的战略业务目标和推动持续业绩所需的人才质量方面发挥着重要作用。我们的薪酬模式让我们的团队成员为实现我们公司的目标做出贡献，同时根据个人贡献区分绩效薪酬。我们致力于为我们的团队维持透明的薪酬原则和多样化和包容性的文化，这对参与、动力和业绩有直接影响。

作为薪酬委员会领导的健全治理过程的一部分，公司积极审查薪酬方案的结果及其与公司业绩的联系。制定政策和程序是为了防止或减轻过度冒险行为，使薪酬与业绩保持一致，并确保适当的治理做法。我们的项目是灵活的，使我们能够对银行业、组织方向和股东利益的变化做出反应。

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高管薪酬

指定执行干事薪酬的确定

赔偿委员会的作用

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理公司针对首席执行官和其他近地天体的薪酬政策和方案。薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官和其他近地天体薪酬有关的公司目标。薪酬委员会评估首席执行官和其他近地天体的业绩，考虑到这些公司的目标和目的。然后，薪酬委员会根据适用的绩效指标，批准计算首席执行官和其他近地天体的奖励薪酬。赔偿委员会根据这些评价和它认为适当的任何其他因素，包括竞争性市场数据、个人和公司业绩、技能、经验、作用的复杂性和关键性以及内部薪酬公平，确定和批准首席执行干事和其他近地天体的薪酬水平。薪酬委员会酌情审查和批准：（一）基薪；（二）年度现金奖励薪酬；（三）长期奖励薪酬，一般以股权或与股权挂钩的薪酬形式；（四）首席执行官和其他近地天体的任何其他薪酬、额外津贴、年度或补充福利。

管理的作用

管理层，包括首席执行干事和首席人事干事，协助赔偿委员会为其会议建议议程项目，并为这些会议收集和编制资料。首席执行干事和其他执行干事可参加薪酬委员会会议，提供背景资料和其他要求的项目，但在表决或讨论其本人的薪酬时不在场。首席执行干事就薪酬、业绩目标、业绩审查和其他与雇用有关的事项，如雇用、晋升或遣散费，向赔偿委员会提出建议。薪酬委员会审议首席执行官的建议，但保留批准或建议董事会批准薪酬决定的权力。

独立赔偿顾问的作用

薪酬委员会已直接聘请怡安的人力资本解决方案业务部门作为其外部薪酬顾问，该部门是怡安集团的一个部门。McLagan向赔偿委员会报告并接受其指示，McLagan的一名代表作为其独立顾问定期出席赔偿委员会的会议。麦克拉根帮助推动了高管薪酬流程，包括创建了一个薪酬同行小组，将我们的近地天体的薪酬与市场进行比较，并就其他高管薪酬事宜提供建议和信息。

在审查McLagan的业绩并考虑其持续参与时，薪酬委员会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市要求评估了McLagan的独立性和任何利益冲突。赔偿委员会要求并收到了McLagan关于McLagan及其高级顾问独立性的报告。赔偿委员会审议了McLagan向公司提供的其他服务、公司向McLagan支付的费用占McLagan总收入的百分比、McLagan防止利益冲突的政策和程序，以及McLagan确认其及其代表与赔偿委员会的任何成员没有任何业务或个人关系，没有持有公司的任何股票，与公司的任何行政人员没有任何业务或个人关系。赔偿委员会的结论是，McLagan独立于赔偿委员会和公司管理层，在向赔偿委员会提供服务方面没有利益冲突。

同侪小组

薪酬委员会认为，获取相关的市场和同行群体数据对于确定高管薪酬非常重要。这些信息为决策提供了一个参考点。

薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划的结构和构成时，会考虑到其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和构成部分，以及根据这些计划支付的金额，这些数据来自公开文件和其他来源。薪酬委员会还考虑竞争对手和整个行业在招聘和留住人才方面的做法。

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高管薪酬

薪酬委员会在其独立顾问的协助下，于2021年建立了一个同行小组，用于确定2022年薪酬。对等组的定义采用了以下标准：

2022年度薪酬同行小组由以下公司组成：

2022年补偿的要素

基薪

我们的近地天体的基薪每年由薪酬委员会确定，作为公司业绩审查过程的一部分，以及在执行干事晋升到新职位或职务或职责发生其他变化时确定。在为我们的近地天体确定基薪时，赔偿委员会依赖外部市场数据和从外部来源，包括其独立顾问获得的同行数据。除了审议从这些来源获得的资料外，赔偿委员会还审议了：

薪酬委员会批准了Plush先生和Iafigliola先生在2022年的加薪，以配合市场和对上述因素的考虑。薪酬委员会核准2022年帕拉西奥斯先生因过渡到商业银行业务主管职位而减少基薪。

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高管薪酬

2022年度现金奖励

根据我们的年度可变薪酬计划，我们的近地天体有资格根据每个适用的绩效周期实现绩效目标的水平获得年度现金奖励。除了达到该计划的业绩目标外，还必须雇用近地天体，并且在付款时信誉良好，才能根据该计划获得奖励金。

我们的年度可变薪酬计划是一个短期的、非股权激励计划，旨在激励和奖励近地天体的表现和对我们成功的贡献，并将每个近地天体的注意力集中在具体的目标上。该计划根据公司绩效指标的实现情况和为每个近地天体确定的关键举措的执行情况，提供年度现金奖励。根据年度可变薪酬计划，每位被任命的高管在门槛、目标和最高水平上可获得的潜在奖金金额，将以NEO基本工资的百分比确定，但这些水平可以根据薪酬委员会的判断进行调整。

目标机会

根据2022年年度可变薪酬方案，我国近地天体的目标年度现金奖励机会以其平均基薪的百分比和美元数额表示，详见下表：

公司绩效指标

在每个财政年度开始时，赔偿委员会尽快确定公司的业绩指标，用于确定向每个近地天体支付的奖金。代表每个NEO 2022年目标年度激励机会的60%的公司绩效指标包括：核心PPNR、平均核心存款总额增长、非利息收入与总收入之比、效率比率、不良贷款与贷款总额之比。

如下表所示，为每个绩效指标分配了一个具体的百分比权重。薪酬委员会还为每项绩效指标确定了一个门槛、目标和最高绩效水平。如果绩效低于任何绩效指标的阈值水平，则不获得任何报酬；但是，对于至少达到与阈值水平相等的其他绩效指标，则获得报酬。最大值表示在每个绩效指标上获得付款的最高绩效水平。如果任何公司业绩指标所取得的业绩高于最高水平，则不会获得高于此种业绩指标所获最高奖励的额外奖励。对阈值、目标和最高绩效水平之间的实际绩效进行插值，以根据绩效指标的相对实现情况确定支付金额。

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高管薪酬

每个选定的公司绩效指标（占总数的60%）的阈值、目标和最高绩效水平以及每个公司绩效指标在2022年的实际结果如下：

个人业绩计量

赔偿委员会还审议了为每个近地天体执行战略目标和关键举措而进行的个别评价，对于2022年的奖金，这些评价占年度现金奖励目标机会的40%。根据下述业绩评估，薪酬委员会确定Plush先生、Iafigliola先生、Capriles先生和Levine先生的年度现金奖励为其个人目标的150%，Palacios先生的年度现金奖励为其个人目标的125%：

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高管薪酬

付款决定

薪酬委员会根据公司绩效指标和个人绩效指标核实相对于目标的绩效，以确定各自的绩效水平。然后，薪酬委员会将这两部分的金额相加，以确定每个近地天体的2022年年度现金奖励计划支出总额。根据我们的年度可变补偿计划，2022年每一个近地天体的总支出如下表所示。

长期奖励方案

高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。长期股权激励奖励具有前瞻性，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。薪酬委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励执行干事实现多年战略目标，并为股东创造持续的长期价值。薪酬委员会向高管授予一系列RSU和PSU。薪酬委员会在2021年的高管长期股权激励组合中增加了PSU。长期激励措施在支出和业绩之间建立了强有力的联系，并在高管的利益和股东的利益之间建立了强有力的一致性。长期股权激励也会促进留任，因为一般情况下，只有在规定的任期内继续受雇于我们的高管，他们才会获得价值，而且他们通过让他们成为股东，在他们打算创造的价值中拥有个人利益，从而在我们的高管中培养一种所有权文化。

2022年长期激励

就2022年而言，薪酬委员会决定，奖励工具组合应为50%的基于时间的RSU和50%的PSU，基于我们普通股在授予日的收盘价，总美元价值等于授予时NEO年基薪的百分比（Plush先生为基薪的111%，Capriles、Iafigliola和Palacios先生为58%。Levine先生没有参加定期的长期股权激励，只是在2022年6月被任命为个人银行业务主管时获得了一笔基于时间的RSU。以时间为基础的RSU在授予日起的三年期间内按比例归属。如下文进一步讨论的，方案支助股使用

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高管薪酬

相对股东总回报，或TSR，作为三年业绩期的指标，从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。

2022年2月，薪酬委员会还批准向Iafigliola先生发放一次性绩效薪酬和留用奖励，包括3000个基于时间的RSU，相当于他2022年基本年薪的23%，原因是他在2021年的出色表现（包括实施了优化资本结构的关键行动以及旨在实现公司效率比目标的行动），提高了在股东中的可见度，并使他的整体持股与公司其他高管保持一致。授予Iafigliola先生的3000个RSU也在三年期间按比例归属。

2022年，我们的近地天体获得了以下股权赠款：

在2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期间，相对于我们的薪酬同行集团中的公司，2022年的PSU可能会在公司的股东总回报达到时获得并归属。如下图所示，实际获得的PSU数量将基于Amerant的TSR相对于同级公司TSR的百分位排名。

插值用于确定性能级别之间的支付级别。如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负数（不考虑同级集团的股东总回报），则无论公司相对于同级集团的股东总回报如何，获得的PSU数量和发行的股票数量将以目标业绩水平为上限。

薪酬委员会认为，纳入一个包含股东总回报的指标至关重要，因为它将高管薪酬与股东价值的创造联系起来，并使高管的利益与Amerant及其股东的利益保持一致。通过衡量我们相对于同行的股票表现，它可以减轻宏观经济因素的影响，无论是正面的还是负面的，这些因素都会影响行业和/或股价表现，超出管理层的控制范围。此外，它提供的奖励更直接地与不同经济周期的绩效相一致。

所有股权奖励也取决于在归属日仍在公司持续服务的每一个近地天体。

2021年方案支助股

2021年授予的PSU将在截至2023年12月31日的三年执行期结束时断崖式归属，获得的任何股份将基于相对股东总回报的实现情况。

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高管薪酬

基础广泛的福利和额外津贴

我们的近地天体有资格参加为我们所有全职雇员设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、生命和残疾计划。我们的员工福利计划的目的是通过提供类似于我们的竞争对手通常提供的福利计划，帮助吸引和留住高质量的员工，包括高管。我们还为近地天体提供有限的额外津贴，包括行政人员的实物津贴、汽车津贴和手机付款。

人寿保险福利

公司已与除Plush先生和Levine先生以外的每一位指定的执行官员签订了一份美元分割人寿保险协议。根据每份分割美元人寿保险协议，本公司为每位高管的生命购买了一份人寿保险，高管的指定受益人将在高管死亡时获得该保单规定的死亡抚恤金的一部分。Palacios先生和Capriles先生受雇期间的死亡抚恤金为1000000美元。Iafigliola先生受雇期间的死亡抚恤金为50万美元，自2023年1月1日起增至150万美元。Plush先生持有一份个人寿险保单，该保单由公司全额支付，死亡抚恤金总额为2,000，000美元。

根据美元分割寿险保单，死亡抚恤金的一部分背书给适用的近地天体，适用的近地天体每年都有可归属于其死亡抚恤金部分的估算收入。然后，每一个近地天体都须就这一估算收入缴纳所得税。本公司向每一个签订了美元分割人寿保险协议的近地天体支付适用于该近地天体的数额，以抵消与其死亡抚恤金部分的估算收入有关的所得税。

在与近地天体订立了美元分割人寿保险协议的情况下，如果参与人满足了55岁和15年工龄的退休要求，或在终止前60岁和10年工龄的退休要求，则人寿保险福利可在终止雇用后继续提供。当帕拉西奥斯先生从公司辞职时，他还没有达到退休要求，因此他的死亡抚恤金终止了。

401（k）计划

本公司为其雇员赞助Amerant银行退休福利计划或401（k）计划。每名雇员在年满18岁并在公司工作三个月后，都有资格向401（k）计划缴款，并获得相应的雇主缴款。近地天体可按照与公司其他雇员相同的条件参加401（k）计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）节或该法的规定。作为一项有纳税资格的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划分配之前不对雇员征税。每个参与者可以根据法定限额推迟支付符合条件的补偿金，50岁或以上的参与者也可以在法定限额以上缴纳额外的“追缴”缴款。作为一项安全港计划，该公司将参与者对401（k）计划的前5%贡献的100%匹配起来。参与人和本公司对参与人账户的所有缴款立即归属。我们所有的近地天体都参加了401（k）计划。

高管递延薪酬计划

公司为包括近地天体在内的高薪雇员维持一项不合格的递延补偿计划，即递延补偿计划。递延补偿计划旨在防止这些雇员因401（k）计划的限制而处于不利地位，并补充了401（k）计划的储蓄机会，但它没有向符合条件的雇员提供相应的公司缴款。

递延补偿计划将递延缴款限制在参与者非奖金补偿的50%和参与者年度奖金补偿的100%，并允许投资于公司股票。递延补偿计划中每个参与人账户上的所有递延款项、雇主缴款、收入和收益立即归属。

员工股票购买计划

我们为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划（ESPP）。ESPP规定了六个月的发行期，从每年的12月1日开始，到次年的5月31日结束，从每年的6月1日开始，到次年的11月30日结束。根据ESPP的条款，符合条件的雇员可通过

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高管薪酬

为购买公司的A类普通股支付的薪酬中，最高可扣除21250美元（IRS限额的85%）。每股价格等于发行期第一个交易日公平市价的85%或发行期最后一个交易日公平市价的85%，两者中的较低者。我们所有的近地天体目前都参加了ESPP（除非不再受雇于公司），并参加了他们有资格参加的以前的发售期。

薪酬政策和做法及风险管理

持股指引

2018年9月，董事会通过了以下准则，要求我们的董事和高级职员持有我们的A类普通股股票，其价值等于适用的高管基本工资和董事年度现金保留金的倍数，如下表所示：

符合股份所有权准则的股份包括：（一）直接或间接直接拥有的股份，包括为董事或高级职员的利益以信托方式持有的股份；（二）不受规定业绩目标实现限制的限制性股票或限制性股票单位，或已达到规定业绩或归属标准的基于业绩的奖励；（三）在任何员工股票购买计划、退休储蓄计划、递延薪酬计划、员工持股计划或类似计划中实益持有的股份或股份等价物；（四）递延股票或递延股票单位。

不计入符合股份所有权准则的股份包括：（一）未行使的股票期权和股票增值权；（二）未实现的基于业绩的限制性股票或单位。

高级职员和董事从被任命或晋升到适用职位有五年时间，以遵守股份所有权准则。董事会可酌情决定在适当情况下延长达到这种所有权水平的期限。在达到所要求的所有权水平之前，高管必须保留根据我们的股权激励计划从我们收到的股份的50%，扣除为缴税或支付适用的行权价而预扣的股份。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止高级职员、董事、雇员和所有其他被涵盖的人（该术语在内幕交易政策中定义）在任何时候与公司或其子公司发行的证券（包括公司A类普通股或公司证券）进行投机性质的交易。这一禁令包括卖空公司证券或从事涉及公司衍生证券的交易（期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或其价值来自公司证券价值的类似权利）。但不禁止高级职员、董事和雇员接受和行使根据公司股权激励计划授予的期权、限制性股票单位、股票增值权或其他衍生证券。

赔偿风险监督

赔偿委员会负责确定我们的赔偿理念和目标，确定我们方案的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们的近地天体的赔偿。薪酬委员会进行了风险评估，并得出结论，我们的高管薪酬计划和员工核心激励计划不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

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高管薪酬

与近地天体的就业协定和其他安排

公司目前只与Plush先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他的基本工资、奖金补偿、股权补偿和福利，并为他提供了获得某些离职后津贴和福利的机会，包括在某些非自愿终止雇佣关系或有正当理由辞职的情况下加速股权奖励。普拉什的雇佣协议规定，从2021年2月15日开始，他的任期为三年，并规定自动延长一年，除非明确表示不续签。Plush先生的雇佣协议于2023年1月进行了修订，取消了Plush先生每月的汽车津贴，因为公司现在为Plush先生提供了有限的能力，让他只能在公司相关活动中使用公司的汽车和司机。

Palacios先生和Capriles先生以前与公司签订了雇佣协议，但在这些近地天体的雇佣协议期限届满时，这些协议被《控制权变更协议》（“CIC协议”）取代。与Palacios先生和Capriles先生的雇佣协议于2022年3月20日终止。Iafigliola先生之前与公司签订了一份雇佣协议，该雇佣协议于2023年3月16日终止。Iafigliola先生和公司于2023年4月3日签订了CIC协议。CIC与Palacios先生、Iafigliola先生和Capriles先生的协议规定了在公司控制权发生变化时的某些离职保护。这些近地天体的中投协议在生效日期后的24个月内仍然有效，并自动延长12个月，除非公司在延长期限前至少90天通知近地天体。Levine先生尚未与本公司订立中投协议。

Palacios先生、Iafigliola先生、Capriles先生和Levine先生缔结了限制性公约协定，其中包括习惯知识产权、不邀约、不竞争和保密条款。

与所有近地天体终止和控制权变更有关的安排条款在题为“控制权变更终止时的潜在付款”一节中作了详细说明。

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬和人力资本委员会：

Pamella J. Dana，博士，主席

Samantha Holroyd

艾琳·奈特

古斯塔沃·马图雷特·梅迪纳

奥斯卡·苏亚雷斯

Gustavo J. Vollmer A.

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高管薪酬表

赔偿汇总表

下表列出了SEC规则要求的信息，这些信息涉及公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度向我们的近地天体支付的补偿。

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高管薪酬表

为商业娱乐目的，本公司提供某些体育赛事的季票。如果这些票不用于商务娱乐，近地天体和其他雇员可以使用这些票。上表不包括这类机票的赔偿价值。

基于计划的授予表

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度的股权和非股权计划奖励赠款的更多细节。

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高管薪酬表

薪酬汇总表与基于计划的奖励表授予的叙述性讨论

我们的近地天体的薪酬汇总表和基于计划的授予表中所列薪酬要素的实质性条款已在上文的CD & A中说明。公司目前只与Plush先生签订了雇佣协议。2021年1月14日，公司和银行与Plush先生签订了雇佣协议。根据协议条款，Plush先生将受雇于公司和银行，任期三年，自2021年2月15日开始，并规定自动延长一年，除非明确表示不续签。根据协议，Plush先生领取基薪（至少每年由薪酬委员会审查，可以增加但不能减少）、年度绩效奖金，并有资格获得基于股权的奖励。Plush先生也有权参加银行或公司维持的所有员工福利计划、做法和计划、累积休假时间、俱乐部会员资格的报销以及某些自付的商务、娱乐和旅行费用。协议还规定一次性支付10万美元，用于支付普拉什的搬迁费用，并提供每月1.5万美元的一次性临时住房补贴，最长可达三个月。毛绒先生的雇佣协议于2023年1月进行了修订，取消了毛绒先生每月的汽车津贴，因为公司现在为毛绒先生提供了有限的能力，让他只能在公司相关活动中使用公司的汽车和司机。

Iafigliola先生之前与公司签订了一份雇佣协议，与Iafigliola先生的雇佣协议于2023年3月16日终止。其他近地天体目前都没有与该公司签订雇佣协议。

有关Plush先生与我们的近地天体签订的雇佣协议和其他协议的更多信息，请参阅CD & A的“与近地天体签订的雇佣协议和其他安排”一节。

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高管薪酬表

2022财政年终表上的杰出股票奖

下表列出截至2022年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励。