EX-99.（a）（1）（a）

EX-99.（a）（1）（a） 2 d14452dex99a1a.htm EX-99.（a）（1）（a） EX-99.（a）（1）（a）

内华达州公司XOMA Royalty Corporation（“买方”）要约购买（“要约”）全部已发行在外流通普通股，每股面值为0.12欧元（“股份”），该公司是一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（NAAMLoze vennootschap），其公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰乌得勒支，在荷兰贸易登记处注册，编号为65335740（“LAVA”），每股价格为（i）每股1.04美元现金（“现金金额”），以及（ii）每股股份拥有一项不可转让的合同或有价值权（“CVR”），这代表有权以现金方式、根据并根据《CVR协议》（定义见下文）的条款和条件收取潜在付款，（该等金额，即“CVR金额，”以及现金金额，“要约对价”），但须遵守任何适用的预扣税，且不计利息，所有条款和条件均受本经修订和重述的购买要约（连同本协议的任何修订或补充，本“购买要约”）和相关转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”）中所述的条款和条件的约束。根据购买协议（定义见下文）及CVR协议的条款，要约代价将在扣除任何适用的预扣税款后支付，且不计利息。

要约是根据LAVA和买方于2025年8月3日签署的股份购买协议（连同其任何修订或补充，“购买协议”）提出的。买方向存托人交付现金资金和CVR的时间，包括截至接受时间（定义见下文）根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份的要约对价，称为“截止”，该日期为“截止日期”。根据条款并在要约和购买协议的条件（包括最低投标条件（定义见下文））获得满足或豁免的情况下，买方将接受付款（该等接受的日期和时间，“接受时间”），此后在到期日之后（无论如何在三个营业日内）立即支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

根据购买协议的条款，买方已延长到期日，使要约和退出权利将于美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟届满。如本文所用，“到期日”是指上述到期日，除非该到期日根据购买协议的条款进一步延长，在这种情况下，“到期日”一词将指要约的到期日如此延长的日期。

根据购买协议，2025年10月17日，买方和LAVA发布新闻稿，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了本次购买要约，以披露对购买协议的修订，包括更新的形式的CVR协议和最终确定的现金金额。根据规则14e-1（b），自本购买要约首次发布或发送或给予LAVA证券持有人之日起，要约将至少开放十（10）个工作日。

买方根据要约和购买协议应付的总现金金额等于通过将（a）（1）期末净现金减去（2）任何买方交易费用（定义见购买协议）减去（3）185,000美元得出的商；通过（b）截至收盘前已发行和已发行的股份总数得出的商，假设截至收盘时所有未行使的价内期权（统称为“LAVA已发行股份”）。为确定LAVA已发行股份的目的，未将价外期权的基础股份包括在已发行股份总数中。如本文所用，“期末净现金”是指，不重复（i）根据公认会计原则确定的截至收盘时LAVA的现金和现金等价物以及有价证券的总和，其适用的基础与LAVA在其最近的10-K表格年度报告中包含的LAVA合并财务报表中的应用一致，加上（ii）购买协议中约定的LAVA的预付费用、应收账款和押金，减去（iii）LAVA的合并短期和长期合同义务和负债（包括债务）的总和，但为免生疑问，不包括由收购人就交割前发生的任何处置（定义见下文）承担的任何上述情况（“许可处置”），减去（iv）LAVA交易费用，以及减去（v）合并交割后的估计成本，但为免生疑问，不包括由收购人就任何许可处置承担的任何上述情况。

截至收盘前，向LAVA购买股票的每份已发行和未归属期权（“LAVA股票期权，”及每份“LAVA股票期权”）应予加速，并在收盘时注销每股行使价低于当时尚未行使的现金金额的每份LAVA股票期权（每份，“价内期权”），该已注销的价内期权持有人将有权获得（1）金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（x）该等价内期权项下现金金额超过每股适用行使价的部分与（y）该等价内期权的相关股份总数及（2）（x）要约对价中包含的CVR乘以（y）该等公司期权的相关股份总数及（b）每股行使价等于或高于现金金额的每份LAVA股票期权（每份，“价外期权”）的乘积，将于收盘时无偿注销。

如条款摘要中所述，存在您可能无法根据CVR收到付款的风险。因此，在做出投标您的股票的决定时，您应该了解到，如果CVR不会产生任何付款，您在要约中将收到的唯一对价是根据要约提供的现金金额1.04美元。请参阅题为“是否可能不会就此类或有价值权向或有价值权持有人支付任何款项？”的部分，了解有关为根据CVR条款进行付款而必须发生（或不发生）的事件的特定风险和不确定性的更多信息。你的投标决定应该基于1.04美元的现金金额，因为这可能是你在报价中收到的唯一对价。2025年10月16日，也就是此次要约收购日期前的最后一个完整交易日，LAVA在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股1.52美元。

倘完成要约的条件获满足，买方将于发出所需通知后，于要约届满日期后的第一个营业日（考虑任何延期）开始下一个要约期（“后一个要约期”）。在随后的发售期内，买方将提出以要约代价（减去任何适用的预扣税且不计利息）购买额外股份，为期五个工作日。买方向存托人交付现金资金和CVR的时间，包括在随后的发售期内有效投标但未有效撤回的所有股份的要约对价，称为“随后的截止日期”，该日期即为“随后的截止日期”。

惟须（i）于收市前举行的LAVA股东特别大会（“临时股东大会”）或任何其后的临时股东大会（如该等决议并未在临时股东大会（“其后的临时股东大会”）上获得通过，及（ii）构成最低条件的股份数目已根据要约条款有效投标且未适当

根据《购买协议》规定的特定情况撤回（但该金额可能会降低至75%），则买方和LAVA应在随后的发售期届满后尽快生效，前提是构成该要约后重组一部分的每项行动根据适用法律（包括荷兰民法典第2：316（4）和2：318（1）条，涉及LAVA及其子公司的公司重组，包括下游合并、贷款和注销（定义如下）（统称，“要约后重组”）按下述方式并按下述顺序进行：

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在LAVA（作为消失的公司）与根据荷兰法律注册成立的荷兰私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）在荷兰法定合并并并入LAVA Therapeutics New Topco B.V.之前，该公司的公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰乌得勒支，根据荷兰民法典第2：309等第（2）条和第2：311（2）条的含义，根据编号为98007424（作为收购公司）（“New Topco”）在荷兰贸易登记处注册，据此，（i）New Topco的A类股份将分配给LAVA的股东（买方除外）（“New Topco A股”）和（ii）New Topco的B类股份将分配给买方，根据合并提案的条款以及将提交给荷兰贸易登记处的随附解释性说明（“下游合并”）生效，LAVA应，以新拓普唯一股东的身份，决议在下游合并生效时间后注销所有已发行在外的新拓普A股股份（“注销”）；

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LAVA和NEW TOPCO应不迟于荷兰当地时间23：59在随后的发售期截止日期签署影响下游合并的公证契约；

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在荷兰当地时间00：30之前，在下游合并生效之日（“注销生效时间”），买方应（i）从即时可用资金中以现金形式向New Topco授予贷款，本金金额为New Topco可获得或由New Topco单独指示，等于（a）将在紧接注销生效时间之前发行和流通的新Topco A股的数量与（b）现金金额（“贷款”）的乘积，及（ii）向New Topco提供或在New Topco的唯一指示下提供New Topco向每位持有New Topco A股股份的持有人交付（在紧接注销生效时间之前确定）所需数量的CVR，以换取该持有人当时持有的每一股新Topco A股股份的一个CVR；

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在发放贷款后但在注销生效时间之前，新拓普管理董事会应根据适用法律就批准注销作出决议，但当时新拓普管理董事会不知道或合理地预见到，在注销后，新拓普不能继续支付其到期应付债务；和

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在上述步骤已完成的情况下，注销应于下游合并生效之日荷兰当地时间00：30生效。

据此，于要约后重组完成后，LAVA将不再为一家上市公司并将不复存在，股份于纳斯达克的上市将已终止。New Topco作为LAVA的法定继承者，将在此后不久提交表格15，股份将根据经修订的1934年证券交易法被注销登记，从而导致LAVA对其下股份的报告义务终止。在要约后重组完成后，每名未在要约中或在随后的发售期届满前投标其股份的LAVA股东将停止持有任何股份，并将获得现金金额等于（i）要约对价乘以该少数股东在紧接下游合并生效时间之前持有的股份数量（“取消对价”），（ii）减去任何适用的预扣税，包括就取消而应缴纳的任何荷兰式股息预扣税（股息抵押），且不计利息。

适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销前新东电A股的荷兰式股息预扣税目的确认的平均实缴资本

生效，除非豁免或减少荷兰式股息预扣税适用于任何特定的新东电A股持有人。除非任何在注销前持有新托普A股的股东向新托普唯一信纳证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的注销对价，且新托普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，新拓普将从应付给每个此类持有人的注销对价中扣除并代扣其根据荷兰税法就支付此类款项而需要扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并应将如此扣除和代扣的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新托普科将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税的条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免或豁免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你可能能够追讨该等款项或从中要求其他宽免。

2025年8月3日，LAVA董事会（“LAVA董事会”）一致认为：（i）在考虑LAVA股东、员工和其他相关利益相关者的利益后，根据购买协议中规定的条款和条件，确定购买协议的条款和购买协议所设想的交易（“交易”）符合LAVA的最佳利益及其业务的可持续成功；（ii）授权和批准购买协议的条款和条件以及交易和执行，交付和履行LAVA在购买协议项下的义务；（iii）根据购买协议中规定的条款和条件，支持要约和其他交易，建议LAVA的股东接受要约，并建议LAVA的股东投票赞成批准和通过本文所述和购买协议中规定的每一个表决项目。

于2025年10月16日，LAVA董事会认为，在修订后，要约继续符合公司及其业务的最佳利益，并一致决议：（i）将临时股东大会重新安排至2025年11月7日，记录日期为2025年10月10日；（ii）根据购买协议和修订中规定的条款和条件，支持要约及购买协议及修订所拟进行的其他交易；及（iii）建议LAVA的股东接受要约，并建议LAVA的股东投票赞成批准及采纳建议在重新安排的股东特别大会上采纳的事项。

此外，LAVA董事会建议您投票“赞成”购买协议所设想的每一个项目，以要求LAVA股东在临时股东大会上进行投票。在临时股东大会上，除采购协议中规定的其他事项外，将要求LAVA股东就（a）一项或多项决议进行投票表决，以任命买方指定的LAVA董事会新成员接替LAVA董事会的辞职成员，并且如果LAVA董事会的任何成员（不包括独立于买方并符合《荷兰公司治理准则》规定的独立性标准的LAVA董事会成员，“独立董事”）和买方指定继续任职的LAVA董事会成员）在临时股东大会召开之前未不可撤销地提出辞呈（自结束时或之前生效），在结束时解雇LAVA董事会的每一名此类成员，（b）在接受时间生效的一项或多项决议，以向LAVA董事会的每一名成员提供全面和最终解除管理或监督的行为（如适用），在适用法律允许的最大范围内直至（包括）临时股东大会日期，（c）实施要约后重组所需的必要决议，以及（d）可能适当提交会议的其他事项。

适用的预扣税，包括荷兰式股息预扣税（dividend belasting），以及对新东电A股非投标持有人在要约后重组中收到的对价征收的任何税项，可能与税项不同，在许多情况下可能高于税项

如果这些持有人根据要约或在随后的发售期内提交其股份，则视该持有人的特定事项而定。如上所述，适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效前新东电A股荷兰式股息预扣税目的确认的平均已缴资本，除非对任何特定持有人适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。除非任何在注销前持有新拓普A股股份的人向新拓普唯一信纳证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的注销对价，且新拓普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，New Topco将从应付给每个此类持有人的注销对价中扣除并代扣其根据荷兰税法就支付此类款项而必须扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并应将如此扣除和代扣的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新托普科将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税的条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股的相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将取决于你的个人情况，因此，如果该等税项最终不适用于你或如果你有权获得其他宽免，你可能能够追讨该等款项或从中要求其他宽免。

要约受制于各种条件。见“要约收购——第9节。要约的条件。”要约的主要条款摘要出现在本次要约购买的“条款摘要”标题下。在决定是否投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，没有传递这种交易的优点或公平性，也没有传递本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年10月17日

如果您希望根据要约向我们提供您的全部或任何部分股份，您应：（i）如果您直接作为登记所有人持有您的股份，则按照转递函所载的指示填写并签署随本次购买要约随附的转递函，将转递函和任何其他所需文件邮寄或交付给Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，以其作为要约的存托人（“存托人和付款代理人”）的身份，并按照“要约收购—第三节”中所述的程序，要么将您的股份凭证连同转递函一起交付给存托人和付款代理人，要么以记账式转让方式投标您的股份。股份投标程序》的本次要约购买，在每种情况下均在要约到期前进行；或（ii）如果您以“街道名称”持有您的股份，要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易。如果您持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股份，您必须联系该机构，以便根据要约向我们投标您的股份。

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有关问题和协助请求可按本购买要约封底所载的地址和电话号码向Alliance Advisors，LLC（“信息代理”）提出。索取本要约购买、转递函等要约材料的额外副本，可直接向信息代理机构索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是就该要约征集代理。LAVA将就临时股东大会向其股东征集代理，您应查阅并仔细阅读LAVA就临时股东大会向您提供的任何代理声明或其他材料。

这份购买要约和转递函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。


		页
简要期限表			1
介绍			16
特殊因素			20
1.	要约背景；与LAVA的接触		20
2.	要约的目的及LAVA的计划		24
3.	股份价格区间；股息		25
4.	要约对股份市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法案登记和保证金条例		26
5.	要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税收后果		27
要约收购			37
1.	要约条款		37
2.	接受付款及股份付款		40
3.	要约股份的程序		41
4.	撤销权		43
5.	有关LAVA的某些信息		44
6.	有关购买者的某些信息		45
7.	购买协议和某些其他协议摘要		46
8.	资金来源和金额		60
9.	要约的条件		60
10.	股息及分派		62
11.	某些法律事项；监管批准		62
12.	费用和开支		63
13.	杂项		64
安排有关董事会成员和采购商执行干事的信息			A-1

内华达州公司XOMA Royalty Corporation（“买方”）要约购买（“要约”）全部已发行在外流通普通股，每股面值为0.12欧元（“股份”），该公司是一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（NAAMLoze vennootschap），其公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰乌得勒支，在荷兰贸易登记处注册，编号为65335740（“LAVA”），每股价格为（i）每股1.04美元现金（“现金金额”），以及（ii）每股股份拥有一项不可转让的合同或有价值权（“CVR”），这代表有权根据本经修订及重述的购买要约（连同本协议的任何修订或补充，统称为本“购买要约”）及相关转递函（连同其任何修订或补充，统称为“转递函”）所述的条款及条件，以现金方式收取、并受其所述的、以现金方式支付的潜在款项（该等金额，统称“CVR金额”，连同现金金额，统称“要约对价”）。根据购买协议（定义见下文）及CVR协议的条款，要约代价将在扣除任何适用的预扣税款后支付，且不计利息。

要约是根据LAVA和买方于2025年8月3日签署的购买协议（连同其任何修订或补充，“购买协议”）提出的。买方向存托人交付现金资金和CVR的时间，包括截至接受时间（定义见下文）根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份的要约对价，称为“截止”，该日期为“截止日期”。根据条款，并在要约和购买协议的条件（包括最低投标条件（定义见下文））获得满足或豁免的前提下，买方将接受付款（该等接受的日期和时间，“接受时间”），其后在到期日后立即支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

以下是你作为LAVA的股东可能会有的一些问题，以及这些问题的答案。本条款摘要表突出显示来自本次购买要约的选定信息，可能并不包含对贵公司很重要且其全部信息均符合购买协议（即或有价值权协议）中包含的更详细的描述和解释，该协议的基本形式为作为购买协议（“CVR协议”）所附的附件 C，本次要约

购买及相关的转递函。要更好地理解该要约并获得对要约法律条款的完整描述，您应该仔细完整地阅读购买协议、CVR协议、本次购买要约以及相关的送文函。如本购买要约封底所述，有关问题或协助请求可按其地址和电话号码向Alliance Advisors，LLC（“信息代理”）提出。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，本购买要约中所有提及“我们”、“我们的”或“我们”均指买方。

谁愿意买我的证券？

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买方提出购买你的证券。买方为内华达州公司XOMA Royalty Corporation，其主要办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2200号310套房。见“要约收购——第6节。有关购买者的某些信息。”

要约中寻求的证券的类别和金额是多少？

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买方正在寻求购买所有流通在外的股票。见导言和“要约收购——第1节。要约条款。”

买方提供支付多少钱，支付的形式是什么？

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买方提议支付每股现金金额为1.04美元（“现金金额”），另加每股股份一份不可转让的CVR，即代表有权根据本购买要约和相关转递函中所载的条款和条件，以现金方式收取潜在付款，具体取决于是否收到任何CVR收益，如CVR协议所述，但须缴纳任何适用的预扣税款且不计利息。存在风险，您可能会收到CVR下的任何付款。因此，在做出投标您的股票的决定时，您应该了解到，如果CVR不会产生任何付款，您在要约中将收到的唯一对价是根据要约提供的现金金额1.04美元。请参阅题为“是否可能不会就此类或有价值权向或有价值权持有人支付任何款项？”的部分，了解有关为根据CVR条款进行付款而必须发生（或不发生）的事件的特定风险和不确定性的更多信息。你的投标决定应该基于1.04美元的现金金额，因为这可能是你在报价中收到的唯一对价。见导言和“要约收购——第1节。要约条款。”

•

根据购买协议，2025年10月17日，买方和LAVA发布了一份新闻稿，并向SEC提交了这份购买要约，其中包括最终确定的现金金额和经修订的CVR协议的条款。买方根据要约和购买协议应付的总现金金额等于（a）（1）期末净现金减去（2）任何买方交易费用（定义见购买协议）减去（3）185,000美元得出的商；等于（b）截至收盘前已发行和流通的股份总数，假设截至收盘时所有未行使的价内期权（统称“LAVA流通股”）均已行使。为确定LAVA已发行股份的目的，未将价外期权的基础股份包括在已发行股份总数中。见导言和“要约收购——第1节。要约条款。”如本文所用，“期末净现金”是指，不重复（i）根据公认会计原则确定的截至收盘时LAVA的现金和现金等价物以及有价证券的总和，其适用的基础与LAVA在其最近的10-K表格年度报告中包含的LAVA合并财务报表中的应用一致，加上（ii）购买协议中约定的LAVA的预付费用、应收账款和押金，减去（iii）LAVA的合并短期和长期合同义务和负债（包括债务）的总和，截至收盘时由LAVA或代表LAVA应计或承担，但为免生疑问，不包括由收购人在

倘阁下在要约中或在随后的发售期内不投标您的股份，而要约后重组已完成，则阁下将获得与在要约中投标其股份的股东相同的代价（“取消代价”），与要约代价的情况一样，该代价将减去任何适用的预扣税款且不计利息。荷兰股息预扣税不适用于在要约中或在随后的发售期内为要约中投标的股份支付的金额。适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效前新东电A股的荷兰式股息预扣税目的确认的平均实缴资本，除非对新东电A股的任何特定持有人适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。除非任何在注销前持有新拓普A股股份的人向新拓普唯一信纳证明该股东有权获得其注销对价免缴荷兰式股息预扣税，且新拓普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，New Topco将从应付给每个此类持有人的注销对价中扣除并代扣其根据荷兰税法就支付此类款项而需要扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并应将如此扣除和代扣的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新托普科将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免或豁免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股的相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你或可从中追讨该等款项或要求其他宽免。见导言和“要约收购——第1节。要约条款。”

我是否必须支付任何费用或佣金？

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如果你的股票登记在你名下，你投标你的股票，你将没有义务支付经纪费或佣金或类似费用。如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，而你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股票，你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以为此收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。见导言和“要约收购——第三节。投标股份的程序。”

什么是CVR，它是如何工作的？

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在接受时间或之前，买方、权利代理人（“权利代理人”）和CVR持有人代表（“代表”）将订立CVR协议，该协议适用于CVR的条款。每份CVR将代表一项合同权利，以获得或有现金付款，该款项按比例等于：（i）期末净现金所依据的金额的100%，该金额根据在截止日期后九十（90）天内根据CVR协议作出的任何允许的扣除进行调整，超过根据最终确定的期末净现金

购买协议（该等所得款项，“额外净现金所得款项”），（ii）（A）所得款项净额的100%（如有）来自于交割前出售、转让、许可或以其他方式处置CVR产品的任何所得款项净额（“处置”），以及（b）所得款项净额的75%（如有）来自于交割后发生的任何处置CVR产品的任何所得款项净额（如有），在每种情况下为自交割日开始至交割日第10周年结束的期间（该等所得款项，“处置所得款项”），（iii）所得款项净额的75%（该等所得款项，“合伙企业所得款项”），根据CVR协议（如有）计算，来自LAVA（A）与辉瑞公司（原Seagen Inc.）合作开发、制造和商业化EGFRD2（PF-8046052）和（B）与强生（原杨森）合作，用于发现和开发用于治疗癌症的新型双特异性抗体T细胞接合剂，包括JNJ-89853413（（A）和（b）合称为“现有合伙协议”），以及（iv）金额等于6,333，000美元的100%，减去与税收储备事项有关或与之相关的任何税收负债或其他成本或费用（此类收益，“税收储备收益”），在每种情况下，从截止日期开始至截止日期10周年结束的期间。如本文所用，（1）“CVR产品”是指（i）LAVA、其关联公司或其各自（子）被许可使用人开发或商业化的称为EGFRD2（PF-8046052）或JNJ-89853413的每个产品或产品候选者；（ii）根据LAVA的现有合作伙伴协议发现、开发或商业化的彼此产品或产品候选者；以及（iii）截至交割时LAVA正在研究或开发的任何其他产品、产品候选者或其他研究计划，包括称为LAVA-1266的产品或产品候选者，（2）“税收储备事项”是指将就LAVA在某些交割前期间的某些纳税申报表采取的某些行动，详见CVR协议。

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任何CVR收益将根据来自超额净现金（包括任何税收节省）、处置或现有合伙协议的净收益分配（包括任何税收节省）计算和支付，我们无法预测是否会产生任何此类收益。所得款项净额将取决于各种未知因素，包括市场状况、已知的税务负债、与相关税务当局解决任何潜在负债、确定潜在收购方、潜在收购方在对资产进行尽职调查后得出的结论、与现有合伙协议相关的成本以及买方收到总收益。我们无法预测是否会收到任何CVR收益，或者，如果收到任何CVR收益，则无法预测任何此类收到的金额或时间。就要约而言，要约人概无聘请任何独立估值公司对CVR收益的潜在价值进行分析或收到任何评估CVR收益价值的重大非公开信息。据此，在作出在要约中投标您的股份的决定时，您应了解到，无法保证根据CVR协议将有任何付款。您还应该了解，要约人估计，根据CVR将支付的金额约为0.00美元。请参阅题为“是否可能不会就此类或有价值权向或有价值权持有人支付任何款项？”的部分，了解有关根据CVR条款必须发生（或不发生）付款的事件的特定风险和不确定性的更多信息。

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自交割日开始至交割日两周年结束的期间，买方已同意通过商业上合理的努力来促进订立一份或多份规定处置的协议（每份协议均为“处置协议”），并在交割后在切实可行的范围内尽快完成由此设想的交易，但须遵守CVR协议中规定的某些限制。截止日起至10日止的期间^第截止日期一周年，买方已同意使用商业上合理的努力来维持和执行现有的合伙协议，并在所有重大方面遵守各自在每项现有合伙协议下的契诺和义务。

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根据CVR协议，CVR持有人将不会有比该等人更大的权利对抗买方，

买方的一般无担保债权人，包括在任何破产的情况下。在担保物为此类债务提供担保的范围内，CVR在受偿权上实际上将低于买方的所有有担保债务，并且根据适用的CVR协议，CVR将与买方的所有无担保债务（包括贸易应付款项）享有同等权益。

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目前预计最多将发行总计26,305，295份CVR，代表将作为每份已发行和已发行股份的对价的一部分发行的CVR，以及紧接收盘前每份价内期权的基础股份。有关CVR协议的更多信息，请参阅“要约收购——第七节。采购协议及若干其他协议摘要。”

是否可能就这类或有价值权利不向或有价值权利持有人支付款项？

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是啊。只有在截止日期至到期日（定义见CVR协议）之间收到了CVR收益，您才会收到与您的CVR相关的付款。如果没有收到CVR收益，您将只收到您的股票的现金金额，而没有收到与您的CVR相关的付款。

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要约人估计，根据CVR将支付的金额将约为每个CVR 0.00美元，其中包括要约人对额外净现金收益、处置收益、合伙收益和税收储备收益的估计。

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要约人对额外净现金收益的估计是基于LAVA对其预计现金状况的评估，该估计将用于计算现金金额。额外的净现金收益仅在LAVA对其现金状况的估计不正确且实际费用低于估计的情况下支付。要约人已经审查了支撑LAVA现金状况的方法和假设，没有理由怀疑LAVA对其预期现金状况的评估。

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要约人对处置收益的估计是基于要约人对CVR产品的评估以及LAVA的独立估计。LAVA此前进行了广泛的业务发展过程，试图将CVR产品的许可外包或以其他方式处置，并得出结论认为CVR产品的市场机会有限。即使市场条件发生变化，要约人为CVR产品吸引潜在收购方的能力仍然存在重大不确定性，即使要约人要成功地与CVR产品的潜在收购方谈判交易条款，CVR产品的任何潜在收购方是否能够：（i）启动并完成与TERM3产品相关或基于该产品的任何产品的成功非临床研究和临床试验，（ii）进行充分的临床试验或其他研究以支持与CVR产品相关的任何产品的批准和商业化，（iii）向美国食品药品监督管理局和类似的外国监管机构证明令其满意的与CVR产品相关的任何产品的安全性和有效性以及可接受的风险收益比概况，（iv）寻求并获得与CVR产品相关的任何产品的监管上市批准，（v）与第三方建立并维持供应和制造关系，以确保原料药和药品产品的充分和合法合规制造以维持该供应，（vi）推出和商业化任何将获得上市批准的候选产品，如果推出，则成功建立销售、营销和分销基础设施，（vii）在批准后展示必要的安全性数据以确保持续的监管批准，（viii）展示与CVR产品相关的任何产品的实际和可感知的益处，如果获得批准，则相对于现有和未来的替代疗法，基于可用性、成本、风险和安全性特征、药物-药物相互作用、易给药、副作用和疗效，（ix）从包括政府支付方在内的第三方支付方获得覆盖范围和充分的产品报销，（x）任何批准的产品获得市场认可，（xi）解决任何相互竞争的技术和市场发展，（xii）在任何

要约人对合伙企业收益的估计是基于要约人对与临床前疗法的早期开发相关的重大不确定性的评估，其中最终经济价值取决于几乎完全不受LAVA或买方控制的科学、监管、商业、时间和结构因素。行业数据表明，只有一小部分肿瘤候选药物从临床前研究进展到监管批准。合伙企业总收益的收到取决于特定临床、监管或商业里程碑的实现情况，这些里程碑要求基础资产通过多个连续的人体测试阶段成功推进，在一个或多个主要司法管辖区获得监管批准，并达到最低销售门槛。从历史上看，肿瘤药物进入临床开发的总体获批概率估计接近于零，大多数候选药物由于缺乏疗效、安全性问题或商业可行性而在各个阶段失败。与收到合伙企业收益总额相关的额外或有事项，除其他外，包括：（i）根据适用的协议，适用的合伙人保留以任何理由单方面放弃该计划的酌处权，包括战略投资组合重新优先排序、安全信号、竞争发展或不利的市场条件，（ii）特许权使用费支付通常是渐进式的，可能会被第三方知识产权付款、开发成本和成本分摊校准所抵消，（iii）除上述开发成本外，伙伴关系收益只有在各种商业化和营销费用得到补偿后才能支付给买方，每个适用的伙伴拥有确定和分配此类费用的广泛合同酌处权，（iv）竞争性肿瘤候选药物的开发状况，（v）监管变化和发展，以及（vi）与候选药物开发相关的时间范围通常可能需要六到十年，任何伙伴关系收益必须在生效时间的10周年之前获得。

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要约人对税收储备收益的估计是基于要约人对与任何修改或修改的历史纳税申报表相关的不确定性以及税务机关审查的酌处性的评估。相关的税收法律法规可能含糊其辞，或有不同的解释，特别是关于收入和费用的时间和确认。因此，相关税务机关可能会对LAVA的立场提出质疑，从而导致延误、纠纷或诉讼。修正历史回报的能力可能受到法定期限的限制，法定期限可能因司法管辖区而异。即使允许修改，备案、审查和批准的过程也可能旷日持久，这可能会延迟或危及任何潜在节省的实现。此外，修改回报可能会引发审计或进一步审查，从而增加调整将被拒绝或可能提出其他不相关问题的风险，在这种情况下，LAVA必须提供足够的文件来证实拟议的调整。记录不足或对确认递延收入和费用的支持不足可能导致拒绝提议的变更和没有税收储备收益。税收储备收益仅在要约人对与税收储备事项相关的税收负债和其他成本和费用的估计不正确且实际负债和费用低于估计的范围内支付。

•

在考虑是否在要约中投标您的股份时，您应考虑到根据CVR协议的条款，完全有可能不会向CVR持有人分配现金。

有关CVR协议的更多信息，请参阅“要约收购——第七节。采购协议及若干其他协议摘要。”

我可以转让我的或有价值权吗？

•

除非：（i）持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡；（ii）根据法院命令；（iii）通过法律实施（包括合并、合并或分立）或不

与任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的代价；（iv）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，由代名人转为实益拥有人，并（如适用）在存托信托公司（“DTC”）允许的范围内，通过中间人；或（v）CVR可能被放弃，如根据CVR协议第2.7节的规定。有关CVR协议的更多信息，请参阅“要约收购——第七节。采购协议及若干其他协议摘要。”

或有价值权是否还有其他重大条款？

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除上述条款和条件外，CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表买方、下游合并的任何组成公司方或其任何关联公司的任何股权或所有权。不会就任何可能在CVR上应付的金额产生或成为应付利息。有关CVR协议的更多信息，请参阅“要约收购——第七节。采购协议及若干其他协议摘要。”

买家为什么要报价？

•

买方已承诺收购LAVA的控制权和全部股权，因为此次收购将增加买方的现金余额，并可能在买方的特许权使用费组合中增加几个项目。见“特殊因素——第2节。要约的目的和对LAVA的计划”和“要约收购——第1节。要约条款。”

•

倘要约完成，根据购买协议，LAVA将于随后的截止日期（如下所述）完成要约后重组（定义见下文）。要约后重组完成后，LAVA将不再是一家上市公司并不复存在。届时，我们拟促使LAVA终止这些股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市。因此，LAVA及其股票将停止公开交易（“退市”）。此外，在退市后，我们打算在切实可行的范围内尽快根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）导致终止股份登记，并预计将采取措施导致暂停LAVA向SEC的所有报告义务。

要约最重要的条件是什么？

•

根据购买协议，买方接受在要约中提出的股份的义务取决于满足或放弃某些条件。买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约提交的任何股份，并在符合购买协议条款的情况下，可延迟接受股份的支付或付款，或可终止或修改要约，除非：

(a)	在到期日之前，截至要约届满时（“最低要约条件”）应已有超过当时已发行及流通在外的股份数量的80%（或在特定条件下为75%）的至少一股有效要约（且未适当撤回）；或

(b)	截至到期日，以下所有情况均存在或应当已经发生且仍在继续：

（一）

不得有任何有效的法律约束（定义见购买协议）禁止、使其非法或禁止、要约的完成、要约后重组（或其任何组成部分）或其他交易；

采购协议（a）第3.12（a）节所载的LAVA的陈述和保证，在接受时间和截至接受时间的所有方面均应真实和正确，其效力与在接受时间和截至接受时间作出的相同，（b）《采购协议》第3.06（a）条在接受时间及截至接受时间，在各方面均属真实及正确（任何轻微不准确之处除外），其效力犹如在接受时间（或就其明确作出该等陈述及保证的较早日期）作出的一样，（c）第3.01条、第3.03条，采购协议第3.23条在接受时间和截至接受时间的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在接受时间（或明确作出此类陈述和保证的较早日期）和（d）采购协议第3条作出的相同，但本款（ii）项（a）、（b）和（c）中具体指明的部分除外，应真实和正确（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“LAVA材料不利影响”和其中所载的类似进口的词语）在接受时间和截至接受时间具有与在接受时间和截至接受时间（或就其明确作出此类陈述和保证的较早日期）作出的相同效力，但在本（d）条的情况下，不真实和正确将不会产生或合理地预期单独或合计产生LAVA材料不利影响的情况除外；

（三）

LAVA应已在所有重大方面履行并遵守采购协议项下要求其在接受时间或之前履行的契诺和义务；

（四）

自购买协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期单独或合计产生LAVA材料不利影响的事实、变化、事件、发展、发生或影响；

（五）

治理决议和要约后重组决议（每一项定义见购买协议）应已在临时股东大会或随后的临时股东大会上获得通过，并且在每一种情况下，均不得以任何方式被撤销、修改或修订；

（六）

买方应已从LAVA收到一份日期为要约到期之日并由LAVA的一名执行官签署的证明，证明（ii）、（iii）及（iv）条所载的要约条件已于紧接要约到期前达成；

（七）

与任何适用的反垄断法有关的所有必要备案应已收到并已完全生效或其相关等待期（及其任何延期）已届满或已终止；

（八）

采购协议应已根据其条款有效终止；

（九）

根据购买协议最终确定的期末净现金至少为24,500，000美元；和

（x）

公司应已向Seagen Inc.（或其适用的利益继承者）交付一份通知和放弃，并向买方提供一份此种交付的副本，就日期为2022年9月23日的特定独家许可协议而言，由LAVA Therapeutics，Inc.和Seagen，Inc.（经迄今修订），放弃公司根据该协议第7.5节在买方合理可接受的形式和实质上行使购买选择权（定义见其中）的任何和所有权利。

买方保留自行酌情放弃要约的某些条件的权利（包括上文（b）（vi）条款所述的要约的最低现金条件）；但前提是他们不得放弃最低投标条件。

•

倘完成要约的条件获满足，买方将于发出所需通知后，于日期后的首个营业日（即

是啊。LAVA与买方订立购买协议。购买协议规定（其中包括）在随后的发售期届满后，在符合若干条件的情况下，LAVA和买方须在切实可行范围内尽快实施或促使实施涉及LAVA及其附属公司的公司重组，包括下游合并、贷款和注销（定义见下文）（统称为“要约后重组”），但前提是构成该等要约后重组一部分的每项行动根据适用法律（包括荷兰民法典第2：316（4）和2：318（1）条，按下述方式和如下顺序：

•

LAVA和NEW TOPCO应不迟于荷兰当地时间23：59在随后的发售期截止日期签署影响下游合并的公证契约；

•

在荷兰当地时间00：30之前，在下游合并生效之日（“注销生效时间”），买方应（i）从即时可用资金中向New Topco授予本金金额为现金的贷款，由New Topco提供或由New Topco单独指示，金额等于（a）紧接注销生效时间之前将发行和流通的新Topco A股数量与（b）现金金额（“贷款”）的乘积，及（ii）向New Topco提供或在New Topco的唯一指示下提供New Topco向每位持有New Topco A股股份的持有人交付（在紧接注销生效时间之前确定）所需数量的CVR，以换取该持有人当时持有的每一股新Topco A股股份的一个CVR；

•

在贷款发放后但在注销生效时间之前，新拓普管理董事会应根据适用法律就批准注销作出决议，但当时新拓普管理董事会不知道或合理预见，在注销后，新拓普无法继续支付其到期应付债务；和

•

在上述步骤已完成的情况下，注销应于下游合并生效之日荷兰当地时间00：30生效。

见“要约收购——第7节。采购协议及若干其他协议摘要。”

不，我们认为我们的财务状况与贵公司是否要约收购贵公司的股份并接受要约的决定无关，因为：（i）仅以现金和CVR的形式就所有已发行股份提出要约；（ii）要约和要约后重组不受任何融资条件的限制；（iii）如果我们完成要约，而并非所有已发行股份均根据要约或在随后的要约期内提出，则在要约后重组完成后，将拥有New Topco股份的非投标LAVA股东持有的所有股份将被注销，注销价格与要约中支付的现金价格（即注销对价）相同，减去任何适用的预扣税，包括与注销有关的任何荷兰式股息预扣税，买方将有足够的手头现金来支付注销对价。根据CVR需要支付的款项（如有）将使用任何CVR收益（如有）支付。见“要约收购——第8节。资金来源和金额。”

我还要多久才能决定是否在报价中投标？

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根据购买协议的条款，买方已延长到期日，使要约和退出权利在美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟到期。您必须在美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟之前在要约中投标您的股份，除非买方延长要约，在这种情况下，您将在要约的到期日之前如此延长。另见“要约收购——第1节。要约条款。”

优惠能否再延长，在什么情况下？

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Yes，the offer can be further extended。我们已在购买协议中约定，但我们有权根据其条款终止购买协议，如果在任何当时预定的要约到期时，最低投标条件未得到满足或买方未满足或放弃任何要约条件（定义见购买协议）（载于“要约收购—第9节。要约的条件”），买方可酌情或应LAVA的要求，将要约（i）延长每次延长最多十（10）个工作日的期限（五（5）个工作日足够，但须遵守适用法律），以允许满足该要约条件，或（ii）美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或适用于要约的纳斯达克规则要求的任何期限；但前提是（i）在任何情况下均不得允许或要求买方将要约延长至12月31日之后，2025年（“外部日期”）及（ii）如除最低投标条件外，所有要约条件均已达成或获豁免，买方不得被要求延长要约超过两（2）次。

优惠再延长如何通知？

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如果买方进一步延长要约，我们将把这一事实通知本次要约的存管人和付款代理人（“存管人和付款代理人”）Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，并将向美国证券交易委员会备案，并在法律要求的范围内向股份持有人分发本次购买要约的补充或修订，该补充或修订给予新的到期日不迟于先前计划的要约到期之日的下一个工作日东部时间上午9：00。见“要约收购——第1节。要约条款。”

如果您在LAVA转让代理的账簿上直接作为登记所有人持有您的股份，您可以：按照“要约收购—第三节”中规定的记账程序投标您的股份。要约股份的程序”，不迟于要约期满。见“要约收购——第三节。要约收购股份的程序。”

•

如果你以街道名义（即通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人）持有你的股份，你必须联系持有你的股份的机构，并指示你的股份将被投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

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在所有情况下，只有在保存人和付款代理人及时收到有关该等股份的记账式转让的确认书以及适当填写和正式签署的转递函和有关该等股份的任何其他所需文件（如“要约收购—第3节中所述。招标股份程序》）。另见“要约收购——第2节。接受付款及股份付款。”

到什么时候可以退出之前的要约股份？

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根据购买协议的条款，买方已延长到期日，使要约和退出权将于美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟届满。你可以在美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后的一分钟前的任何时间撤回先前投标的股份，除非买方进一步延长要约。见“要约收购——第4节。提款权。”

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此外，根据经修订的1934年证券交易法第14（d）（5）条，股份可于2025年10月13日（即要约开始日期后的第60天）后的任何时间撤回，除非该等股份已获买方根据要约接受付款。

会不会有下一个发售期？

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是啊。倘完成要约的条件获满足，于到期日后，买方将展开为期五个营业日的后续发售期，以购买额外股份。在随后的发售期内，买方将提出以要约代价购买该等额外股份，减去任何适用的预扣税，且不计利息。后续发售期将于到期日翌日的首个营业日开始。

延长要约与其后的发售期有何不同？

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随后的发售期并非延长要约。后续发售期发生在到期日之后。在随后的发售期内投标的股份将不适用退出权，在随后的发售期内，对于在要约中投标并被接受付款的股份将不适用退出权；在随后的发售期内投标的任何股份将立即被接受并被及时付款。见“要约收购——第1节。要约条款。”

我该如何退出之前的要约股份？

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要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回的情况下向存托人和付款代理人交付附有所需信息的书面撤回通知。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排你的股票退出。见“要约收购——第4节。提款权。”

截至收盘前，向LAVA购买股票的每一份未行使和未归属期权（“LAVA股票期权”，及每份“LAVA股票期权”）应予加速，并在收盘时，每份每股行使价低于当时尚未行使的现金金额的LAVA股票期权（每份，“价内期权”）将被注销，该已注销价内期权的持有人将有权获得（1）一定金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（x）该等价内期权项下现金金额超过每股适用行使价的部分与（y）该等价内期权的基础股份总数及（2）（x）要约对价中包含的CVR乘以（y）该等公司期权的基础股份总数及（b）每股行使价等于或高于现金金额的每份LAVA股票期权（每份，“价外期权”）的乘积，将于收盘时无偿注销。

如果所有股份均未被要约收购，要约收购后是否会进行要约后重组？

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购买协议规定（其中包括）在随后的发售期届满后，在切实可行范围内尽快，在满足若干条件的情况下，LAVA和买方须被要求实施或促使实施要约后重组，包括下游合并。

如果要约完成，LAVA会继续作为一家公共公司吗？

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没有。自后续交割日开始，我们预计将实施或促使实施要约后重组并拟促使LAVA终止股份在纳斯达克上市且不复存在。因此，LAVA及其股票将停止公开交易。

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

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于要约后重组的截止日期及生效后，股份将不复存在，而你亦将不再持有任何股份。倘你方未在要约中或在随后的发售期内要约收购你的股份，而要约后重组已完成，你方将获得与在要约中要约收购其股份的股东相同的对价（“注销对价”），与要约对价一样，该对价将减去任何适用的预扣税款且不计利息。

适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效前新东电A股荷兰式股息预扣税目的确认的平均实缴资本，除非对新东电A股的任何特定持有人适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。除非任何在注销前持有新拓普A股股份的人向新拓普唯一信纳证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的注销对价，且新拓普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，New Topco将从应付给每个此类持有人的注销对价中扣除并代扣其根据荷兰税法就支付此类款项需要扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并应将如此扣除和代扣的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新东电将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何关于避免双重征税的条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免或豁免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股的相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你或可从中追讨该等款项或要求其他宽免。此外，如果要约和要约后重组均已完成，则根据要约或在随后的发售期内投标你的股份与不投标你的股份之间的另一个区别是，在要约中或在随后的发售期内投标的股份持有人将比非投标股份持有人在要约后重组中就非投标股份获得付款更早地就该等股份获得付款。

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如果您决定不在要约中或在随后的要约期间投标您的股份并且要约后重组没有发生，您将继续是LAVA的股东。在有限条件下，如果我们在要约中购买股份，我们有义务根据购买协议导致要约后重组发生。见“特殊因素——第4节。要约对股份上市的可能影响；纳斯达克上市；《交易法》注册和保证金规定。”

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在接受时间之后，就联邦储备委员会的保证金规定而言，这些股票可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，您的股票可能不再被用作经纪人贷款的抵押品。见“特殊因素——第4节。要约对股份上市的可能影响；纳斯达克上市；交易法注册和保证金规定。”

我的股票到最近一段时间的市场价值是多少？

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2025年10月16日，也就是此次要约收购日期前的最后一个完整交易日，在纳斯达克公布的最新每股收盘价为1.52美元。见“特殊因素——第3节。股票价格区间；股息。”

如果我接受了这个提议，我将在何时以及如何获得报酬？

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如果按照导言和“要约收购——第9节。要约条件”获得满足或豁免且买方完成要约并接受您的股份支付款项后，我们将向您支付等于您投标的股份数量乘以现金金额的美元现金，再加上每股股份一个CVR，在每种情况下，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税，在买方接受要约中提供的股份支付款项的时间之后立即（无论如何在三个工作日内）。在随后的发售期内有效投标的股份将被及时（无论如何在三个工作日内）接受并支付。见“要约收购——第1节。要约条款》和《要约收购——第二节。接受付款及股份付款。”

我们将在切实可行的范围内尽快向CVRs的持有人支付适用的CVR收益（如有）（a）关于额外的净现金收益（如有），但在任何情况下不迟于截止日期后的105天，（b）关于处置收益或合伙收益（如有），在买方或其任何关联公司收到总收益后的30天内，以及（c）关于任何税收储备收益，不迟于（i）适用于税收储备事项的诉讼时效届满（包括其延期）后60天，或（ii）收到按照CVR协议规定的税务储备委员会合理满意的税务确认书，以较早者为准，或在60天后60天内收到，较早者为准。

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有关CVR协议的更多信息，请参阅“要约收购——第七节。采购协议及若干其他协议摘要。”

如果我是LAVA的员工，我未完成的股权奖励在要约和要约后重组中如何处理？

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截至收盘前，每份已发行和未归属的LAVA股票期权的归属应加快，在收盘时，每股行使价低于当时尚未发行的现金金额的每份LAVA股票期权（每份，“价内期权”）将被注销，该已注销价内期权的持有人将有权获得（1）一定金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税款，等于（x）现金金额超过该价内期权项下每股适用行使价的部分与（y）该价内期权的基础股份总数及（2）（x）要约对价中包含的CVR的乘积，乘以（y）该公司期权的基础股份总数及（b）每股行使价等于或高于现金金额的每份LAVA股票期权（每份，“价外期权”）将在截止日期无偿注销。

根据要约后重组，在要约中投标我的股份或将我的股份交换给要约考虑有哪些主要的美国联邦所得税后果？

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根据要约或要约后重组收到现金和CVR以换取股份，出于美国联邦所得税目的，通常将被视为在出售或交换您在要约或要约后重组中交换的股份时收到的对价。持有人确认的收入、收益或损失的金额，以及此类收入、收益或损失的时间和性质将取决于美国联邦所得税对CVR的处理，对此存在不确定性。此外，如果您不在要约中投标您的股份或适用被动外国投资公司规则，本购买要约中描述的交易可能会对您造成不利后果。我们敦促您就要约和要约后重组（包括任何州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响）对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。见“特殊因素——第5节。要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税收后果”，以更详细地讨论要约和要约后重组的某些美国联邦所得税后果。

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您还应该注意，在要约后重组中，可能会对支付给美国纳税人的款项预扣荷兰式股息预扣税（dividend belasting）（见下文“特殊因素——第5节”中的问题和下文。要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税务后果”）。

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本文不讨论就此类LAVA股票期权参与要约后重组的LAVA股票期权持有人或受益所有人所遭受的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务后果，并强烈鼓励此类持有人或LAVA股票期权的受益所有人咨询自己的税务顾问

根据要约或要约后重组收到现金和CVR以换取股份可能会导致荷兰税务目的的应税交易。您应该咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定参与要约对您的税务后果（包括任何荷兰收入或其他税法的适用和影响）。见“特殊因素——第5节。要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税务后果”，以更详细地讨论要约和要约后重组的某些荷兰所得税后果。

要约后重组的重大荷兰股息扣税后果是什么？

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适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效前新东电A股荷兰式股息预扣税目的确认的平均实缴资本，除非对新东电A股的任何特定持有人适用荷兰式股息预扣税豁免或减免。除非任何在注销前持有新拓普A股股份的人向新拓普唯一信纳证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的注销对价，且新拓普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，New Topco将从应付给每个此类持有人的注销对价中扣除并代扣其根据荷兰税法就支付此类款项而需要扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并应将如此扣除和代扣的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新托普科将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免或豁免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股的相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你或可从中追讨该等款项或要求其他宽免。您应该咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定参与要约对您的税务后果（包括任何荷兰税法的适用和影响）。见“特殊因素——第5节。要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税后果”，以更详细地讨论要约和要约后重组的某些荷兰式股息预扣税后果。

我有权让我的股票被评估吗？

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根据荷兰法律或其他规定，LAVA股东无权享有与要约或要约后重组有关的评估或异议权。

如果我对报价有疑问，可以和谁谈谈？

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您可以致电信息代理Alliance Advisors，LLC，免费电话1-855-206-1072或发送电子邮件至LVTX@allianceadvisors.com。看封底这个优惠购买。

买方提出收购所有流通股的要约，每股价格为1.04美元（“现金金额”），另加每股股份一份不可转让的CVR，这代表有权收取潜在的现金付款，视收到CVR协议中所述的CVR收益而定，所有这些均按照本次购买要约和相关转递函中所述的条款和条件进行。根据购买协议及CVR协议的条款，要约代价将在扣除任何适用的预扣税项后支付，且不另计利息。

要约是根据LAVA与买方之间的购买协议提出的。根据条款及在要约及购买协议的条件达成或豁免（包括最低投标条件达成）的前提下，买方将接受付款，并随后支付在接受时间（无论如何在三个营业日内）根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。2025年10月17日，买方和LAVA发布新闻稿，买方向SEC提交了包括最终确定的现金金额在内的购买要约，并且，根据规则14e-1（b），该要约将在包括最终确定的现金金额首次公布或发送或给予证券持有人的购买要约之日起至少十（10）个工作日内保持开放。

截至收盘前，每份LAVA股票期权的归属应加快，在收盘时，当时尚未行使的每份价内期权将被注销，该已注销价内期权的持有人将有权获得（1）一定金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（x）现金金额超出该价内期权项下每股适用行使价的部分与（y）该价内期权的相关股份总数及（2）（x）要约代价中包含的CVR乘以（y）该公司期权的相关股份总数及（b）每份价外期权将于收盘时无偿注销的乘积。

倘完成要约的条件获满足，买方将于要约到期后的第一个营业日（考虑任何延期）开始随后的要约期。在随后的发售期内有效投标的股份将被接受并及时付款（无论如何在三个工作日内）。

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购买协议规定（其中包括）在随后的发售期届满后，在符合若干条件的情况下，LAVA和买方须在切实可行范围内尽快实施或促使实施涉及LAVA及其附属公司的公司重组，包括下游合并、贷款和注销（定义见下文）（统称为“要约后重组”），前提是构成该等要约后重组一部分的每项行动均根据适用法律（包括荷兰民法典第2：316（4）和2：318（1）条，按下述方式和如下顺序：

在要约后重组完成后，每名未在要约中或在随后的发售期届满前投标其股份的LAVA股东将停止持有任何股份，并将获得现金金额等于（i）要约对价乘以该少数股东在紧接下游合并生效时间之前持有的股份数量（“取消对价”），（ii）减去任何适用的预扣税款，包括因取消而应缴纳的任何荷兰式股息预扣税（股息抵押），且不计利息。

根据适用法律的要求，就所有目的而言，应视为已向新东电A股的相关持有人支付了款项。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免将取决于你的个人情况，因此，如果该等税项最终不适用于你或如果你有权获得其他宽免，你可能能够追讨该等款项或从中要求其他宽免。

如果您的股票登记在您的名下，并且您直接向存托人和付款代理人投标，您将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非转递函说明6另有规定，否则您将没有义务就买方根据要约购买股票转让税款。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您应该向该机构查询他们是否收取任何服务费或佣金。

我们将支付保存人和付款代理人以及信息代理人的所有费用和开支。

买方不得被要求接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约提交的任何股份，并在符合购买协议条款的情况下，可延迟接受支付或支付股份，或可终止或修改要约，前提是：

（i）在到期日之前，最低投标条件须已不获满足；或

（ii）《要约收购—第9条》所载的任何条件。要约的条件"应在要约的到期日存在或应已发生且仍在继续。

买方保留根据购买协议放弃要约的某些条件的权利；但前提是其不得放弃最低投标条件。见“要约收购——第9节。要约的条件。”

根据购买协议的条款，买方已延长到期日，使要约和退出权将于美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟（“到期日”）届满。见“要约收购——第1节。要约条款”，“要约收购——第9节。要约的条件》和《要约收购——第十一节。某些法律事项；监管批准。”

经审慎考虑后，LAVA董事会成员一致认为：（i）在考虑LAVA股东、雇员及其他相关利益相关者的利益后，根据购买协议所载的条款和条件，确定购买协议的条款和购买协议所设想的交易（“交易”）符合LAVA的最佳利益及其业务的可持续成功；（ii）授权和批准购买协议的条款和条件以及交易和执行，交付和履行LAVA在购买协议项下的义务；（iii）根据购买协议中规定的条款和条件，支持要约和其他交易，建议LAVA的股东接受要约，并建议LAVA的股东投票赞成批准和通过本文所述和购买协议中规定的每个投票项目。

此外，LAVA董事会建议您投票“赞成”购买协议所设想的每一个项目，以要求LAVA股东在临时股东大会上进行投票。在临时股东大会上，除购买协议中规定的其他事项外，将要求LAVA股东就（a）一项或多项于交割时生效的决议进行投票，以任命买方指定的LAVA董事会新成员，以取代LAVA董事会的辞职成员，以及如果LAVA董事会的任何成员（不包括独立董事和买方指定继续任职的LAVA董事会成员）在临时股东大会召开之前没有不可撤销地提出辞呈（自结束时或之前生效），在结束时解雇LAVA董事会的每一名此类成员，（b）在接受时间生效的一项或多项决议，以向LAVA董事会的每一名成员提供全面和最终解除其管理或监督行为（如适用），在适用法律允许的最大范围内直至（包括）临时股东大会日期，（c）实施要约后重组所需的必要决议，以及（d）可能适当提交会议的其他事项。

出于LAVA董事会考虑的原因，请参阅LAVA就要约向SEC提交的关于附表14D-9（经修订，“附表14D-9”）的征集/推荐声明，该声明的副本（没有某些证据）与此同时提供给股东。

购买协议在“要约收购——第7节。购买协议及若干其他协议摘要》，其中亦载有对LAVA股票期权在要约后重组中的处理的讨论。“特殊因素——第5节。要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税务后果"下文描述了通常适用于其股份根据要约被投标和接受购买或其股份在要约后重组中交换的持有人（定义见下文）的某些美国联邦收入和荷兰税务后果。

由于要约后重组，LAVA将不再是一家公开上市公司，并将成为买方的全资附属公司。有关要约后重组的更多详细信息，请参阅“特殊因素——第二节。要约的目的和对LAVA的计划。”

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是就该要约征集代理。LAVA可就临时股东大会向其股东征集代理权，阁下应查阅并仔细阅读LAVA就临时股东大会向阁下提供的任何股东通函或其他材料。

购买协议、CVR协议、本次购买要约以及相关的送文函均包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读并完整阅读这些信息。

要约的背景和要约后重组；买方与LAVA过去的接触或谈判。以下是买方代表与LAVA代表之间导致执行购买协议和与要约相关的协议的联系的描述。有关LAVA与这些联系人有关的活动的审查，请参阅随本次购买要约提供给股东的附表14D-9。

要约背景及要约后重组。

要约和合并的背景。

2025年2月7日，买方与作为LAVA财务顾问的Leerink Partners LLC（“Leerink”）进行了初步对话，并在介绍性电话会议上获悉了收购LAVA的战略机会。在此次电话会议中，Leerink描述了LAVA当时正在进行的战略替代方案审查，强调了管理层对通过及时交易实现股东价值最大化的关注，并邀请买方提交初步意向书。

2025年2月10日，买方向Leerink发送了一份演示幻灯片，其中讨论了买方收购LAVA的潜在结构，包括（i）现金收购LAVA的所有已发行普通股（“股份”），（ii）反向并购框架以及（iii）以LAVA与强生（“JNJ”）和辉瑞（“TERM3”）合作为中心的资产购买结构。买方解释称，其初步倾向是进行一项以现金加上不可转让或有价值权（“CVR”）的全公司收购，这将允许LAVA的股东在交易完成后参与LAVA的合作经济。

2025年2月18日，Purchaser管理层成员和Leerink的代表举行了介绍性电话会议，讨论了Purchaser和LAVA之间交易的潜在结构。Leerink表示，LAVA董事会愿意接受现金和CVR结构，但需要保持交易确定性，最大限度地降低执行风险，并遵守LAVA受限的现金跑道。

2025年2月21日，Leerink就买方提出的建议提供了LAVA的初步反馈，强调了加快尽职调查程序、有限的排他期以及明确阐明的各方之间分配截止日期净现金的机制的重要性。

2025年3月4日，Purchaser管理层成员联系了Leerink，以评估与LAVA潜在交易的进展。买方获悉，LAVA和Leerink正在筛选大量交易对手，买方的现金和CVR概念在内部被视为与LAVA独立董事特别委员会（“特别委员会”）的关键目标高度一致。Leerink还指出，特别委员会准备在收到正式的兴趣表示后与买方进行更实质性的接触。

2025年4月21日，买方管理层成员与Leerink的代表举行了一次电话会议，探讨一项潜在的股票换股票交易，在该交易中，买方将向LAVA的股东发行特定数量的买方普通股，随后将向买方提出要约，从LAVA的股东手中回购这些股份。

2025年5月15日，Purchaser管理层成员与Purchaser的法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）的某些代表会面，讨论这种最终不被LAVA所希望的股票换股票交易。

在2025年5月15日至5月29日期间，买方管理层与Gibson Dunn进行了磋商，以细化提议的CVR结构，并制定一项期末净现金分配，以将LAVA的大部分现金返还给其股东。2025年5月29日，Purchaser管理层成员与Leerink会面，讨论了一种潜在的CVR结构。

2025年5月30日，买方提交了一份不具约束力的提案，要求在交易结束时以净现金收购LAVA 100%的股权，减去买方的外部法律费用（上限为50万美元），再加上对于强生和辉瑞合伙企业70%的经济性的CVR（“5月30日提案”）。该提案假设LAVA在交易结束时的现金为3650万美元（扣除所有交易费用、清盘费用和遗留负债），并考虑了30天的排他期，如果双方仍在积极谈判中，则可延长10天。

于2025年6月2日，LAVA与买方的全资附属公司XOMA（美国）LLC订立保密协议。这份保密协议包含一项将于2027年6月2日到期的为期两年的“停摆”，并包含一项惯常的“不问/不放弃”条款。当天，LAVA授予买方进入虚拟数据室的权限，并上传了初步的公司、财务和运营材料。

2025年6月4日，Purchaser管理层成员和LAVA管理层成员举行了介绍性电话会议，其间LAVA管理层概述了LAVA的运营情况以及净现金计划的准备情况。

2025年6月10日，买方管理层成员与Leerink的代表会面，讨论买方根据5月30日提案对LAVA的潜在收购，包括交易时间表、通过交割和尽职调查请求的预期现金需求。

2025年6月11日，Purchaser管理层成员、LAVA管理层成员和Leerink的代表进行了一次电话会议，讨论了其运营和项目的结束等尽职调查事项，包括相关负债和经营租赁。在2025年6月11日至6月19日期间，各方通过数据室和电子邮件交流了多次勤勉问询。

2025年6月19日，同一方与辉瑞和强生进行了关于战略合作伙伴关系机会的后续电话会议。

2025年6月23日，Gibson Dunn的代表和LAVA的法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）的代表举行了详细的会议，以就要约收购机制、协调荷兰和美国的监管时间表、以及讨论将净现金计算纳入最终文件等问题达成一致。

2025年6月24日，LAVA向买方交付了一份初始净现金时间表（“初始净现金时间表”）。2025年6月26日，各方举行了一次电话会议，以审查临床试验结果和潜在的结束后合作机会。

2025年7月1日，库利发送了股份购买协议的初步草案。该草案反映了每股1.16美元的底价，加上最高每股0.08美元的额外价格，再加上每股一份不可交易的CVR，并规定最低净现金成交条件为3150万美元。

2025年7月9日，Gibson Dunn向Cooley发送了一份股份购买协议的修订草案，其中包括：（i）删除了初步提及的固定每股现金价格（在进一步谈判之前将对价留空），以及（ii）调整了与要约收购机制和相关时间相关的某些事项。

2025年7月17日，Gibson Dunn向Cooley提供了一份CVR协议的初稿，其中包括授予权利，以收取（i）在交易完成前对LAVA计划进行的任何许可或处置产生的100%的所得款项净额，（ii）在交易完成后一年内实施的任何许可或处置产生的所得款项净额的75%，（iii）根据现有的辉瑞和强生合作协议收到的所得款项净额的75%，以及（iv）在交易完成后90天内实现的任何超额净现金的100%。同日，买方的荷兰法律顾问Loyens & Loeff散发了投标和支持协议的初稿。

2025年7月21日，买方管理层成员与Leerink的代表会面，讨论进一步完善初始净现金时间表以及与LAVA清盘活动相关的剩余负债。

2025年7月22日，Leerink、Gibson Dunn、Cooley、Loyens & Loeff和LAVA的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V.的代表举行会议，讨论交易文件和相关工作流程的状态。

在2025年7月25日至7月29日期间，Cooley和Gibson Dunn先后交换了主要交易文件的草稿。重大修订包括（i）确认任何超过3650万美元的收盘净现金将通过CVR 100%分配给LAVA股东，（ii）将买方偿还LAVA交易费用的上限限制为500,000美元，（iii）计算未来外包许可交易的净收益分成的详细机制，以及（iv）将完成要约收购的外部日期从120天缩短至90天（但须经监管部门批准单次延长30天）。2025年7月30日，Cooley向Gibson Dunn发送了股份购买协议、CVR协议以及投标和支持协议的修订草案。对股份购买协议所做的更改包括（其中包括）（i）使“重大不利影响”的定义符合要约收购先例和（ii）增加一项契约义务买方在结算前一个工作日存入全部现金对价。对CVR协议所做的更改包括（其中包括）（i）澄清确定LAVA临床试验结束所得款项净额的方法以及（ii）将买方对未解决或有负债的保留期从18个月缩短至12个月。

2025年7月31日，Gibson Dunn向Cooley发送了额外的股份购买协议修订稿和CVR协议修订稿。对股份购买协议的修改包括（其中包括）（i）将完成要约收购的外部日期从120天缩短至90天，如果监管批准是唯一剩余条件，则可一次性延长30天。对CVR协议的变更包括（其中包括）（i）增加争议解决机制，规定对CVR计算的任何分歧将由各方相互选择的独立公共会计师事务所最终解决。

2025年8月3日，Cooley向Gibson Dunn发送了拟议的股份购买协议最终版本，其中包括：（i）将现金对价固定为每股1.16美元，加上每股一份不可交易的CVR，（ii）确认最低净现金成交条件3150万美元，以及（iii）纳入双方商定的净现金时间表、CVR协议以及投标和支持协议。

2025年8月4日，买方与LAVA签署了《采购协议》，其中包括（作为证据）《CVR协议》的形式，与之同时，投标和支持协议由其各方签署和交付。

在2025年8月4日美国证券市场开盘前，LAVA和买方发布了一份联合新闻稿，宣布执行购买协议，并即将开始由买方以发售价收购所有已发行股份的要约收购。同时，买方

2025年9月24日，根据采购协议，买方交付了一份争议通知，其中提出了对LAVA的期末净现金计算的拟议修订，包括各种（i）LAVA遗留负债的性质和金额，（ii）LAVA交易费用和（iii）买方认为未适当反映的合并生效日期后的估计成本。

在2025年9月25日至2025年9月29日期间，根据采购协议，LAVA和买方举行了各种电话会议，试图以诚意解决争议物品，并于2025年9月29日，LAVA和买方延长了双方试图解决争议物品的期限。

在2025年9月29日至2025年10月5日期间，LAVA和买方继续本着诚意进行讨论和谈判以解决争议物品。2025年10月5日，买方代表向LAVA及其代表提供了一份信函协议草案（“修正案”），其中考虑到（i）提议的现金金额为1.10美元，并根据争议物品进行了调整，（ii）最低期末净现金条件为24,500，000美元，以及（iii）提供此处所述税收储备收益的修订形式的CVR协议。

在2025年10月5日至2025年10月16日期间，LAVA的代表和买方交换了修正案草案，并在LAVA和买方各自的董事会指示下，LAVA的代表和买方代表商定了修正案的最终形式。最终修订规定（i）每股现金金额为1.04美元，（ii）与协议中关于根据协议交付期末现金时间表的规定以及现金金额的相关确定的条款相一致，（iii）修订后的期末净现金为24,500，000美元，（iv）包含与根据辉瑞合作放弃公司购买选择权相关的新要约条件，以及（v）修订和重述CVR协议，以在税收储备事项得到解决后增加可能分配给LAVA股东的金额。

于2025年10月16日，LAVA董事会认为，经修订后，要约继续符合公司及其业务的最佳利益，并一致决议：（i）将临时股东大会重新安排至2025年11月7日，记录日期为2025年10月10日；（ii）根据购买协议及修订所载的条款及条件，以支持要约及其他拟由

要约的目的。要约及要约后重组的目的是买方取得LAVA的控制权及全部股权。在到期时间之后，买方将根据《交易法》第14d-11条并根据购买协议规定五个工作日的后续发售期。下一个发售期的目的是要约收购未根据要约提出的已发行股份。要约后重组旨在允许买方在根据要约投标和购买的流通股少于全部的情况下或在随后的发售期内拥有全部股份。如果交割发生，买方将完成如下所述的要约后重组。

在要约或随后的发售期出售其股份的LAVA股东将不再拥有LAVA的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股份，你也将因完成要约后重组而不再拥有LAVA的股权。同样，在根据要约提出你的股份后或在随后的发售期内，你将不会承担任何LAVA价值下降的风险。

要约后对LAVA的治理。若要完成要约，买方及LAVA拟促使LAVA董事会于截止日期由不多于七名董事组成，（i）其中两名将为独立非执行董事，由买方及LAVA共同议定，及（ii）其余的将由买方（包括两名执行董事）指定，在每种情况下，任职至其辞职或免职中较早者为止，或直至其各自的继任者获得正式选举和合格为止（视情况而定）。

要约后重组。购买协议规定（其中包括）在随后的发售期届满后，在符合若干条件的情况下，LAVA和买方须在切实可行范围内尽快实施或促使实施涉及LAVA及其附属公司的公司重组，包括下游合并、贷款和注销（定义见下文）（统称为“要约后重组”），但前提是构成该等要约后重组一部分的每项行动根据适用法律（包括荷兰民法典第2：316（4）和2：318（1）条，按下述方式和如下顺序：

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在下游合并生效前，LAVA应以新拓普唯一股东的身份，决议实施注销；

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LAVA与新拓普科应最迟于其后交割日23：59签立合并公证契据以实现下游合并；

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在注销生效时间之前，买方应（a）向New Topco授予贷款，及（b）向New Topco提供或在New Topco的单独指示下提供必要数量的CVR，以便New Topco向每位持有New Topco A股股份的持有人（在紧接注销生效时间之前确定）就该持有人当时持有的每一股新Topco A股股份提供一个CVR；

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在发放贷款后但在注销生效时间之前，新拓普管理委员会应根据适用法律就批准注销作出决议，条件是

LAVA的计划。作为要约后重组的结果，New Topco将成为买方的全资子公司，买方将间接拥有和控制LAVA的全部业务、运营和资产。股票将被摘牌，并将不再在纳斯达克报价，LAVA根据《交易法》提交定期报告的义务将被暂停，LAVA将被私人持有。

除本购买要约所披露外，买方并无任何现有计划或建议会导致任何人收购LAVA的额外证券、处置LAVA的证券、特别公司交易，例如合并、重组或清算，涉及LAVA或其任何附属公司或购买、出售或转让LAVA或其任何附属公司的大量资产。

3.	股票价格区间；股息。

根据LAVA截至2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告，这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“LVTX”。LAVA已告知买方，截至2025年10月16日收市时，有：（i）7,712，499股已发行及未发行股份；及（ii）26,305，295股受尚未发行的LAVA股票期权规限。下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及本财政年度，对于所示财政季度，在纳斯达克上的每股销售价格的最高价和最低价：


本财政年度	高		低
第一季度	$	1.51	$	0.85
第二季度		1.44		1.03
第三季度		1.69		1.30
第四季度（至2025年10月15日）		1.64		1.53

截至2024年12月31日止财政年度	高		低
第一季度	$	6.47	$	1.49
第二季度		3.57		1.80
第三季度		2.39		1.53
第四季度		2.09		0.88

截至2023年12月31日止财政年度	高		低
第一季度	$	4.00	$	1.56
第二季度		3.79		1.37
第三季度		2.08		1.47
第四季度		1.60		1.13

2025年10月16日，即本次要约购买日期前的最后一个完整交易日，在正常交易时间内在纳斯达克报告的每股收盘销售价格为1.52美元/股。

要约对股份市场的可能影响。根据要约购买股份将减少可能以其他方式公开交易的股份数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市值产生不利影响。根据要约购买股份也可以预期会减少股份持有人的数量。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或适销性产生不利或有利的影响，或是否会导致未来市场价格高于或低于要约对价。

纳斯达克上市。根据根据要约购买的股份数量，股份可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求。根据已发布的纳斯达克股票市场有限责任公司指引，若（除其他可能的理由外）：（i）股份的记录持有人和实益权益持有人的总数合计低于400；（ii）连续30个营业日期间的股份投标价格低于1.00美元；或（iii）（a）LAVA的股东权益低于1000万美元，公众持有的股份数量低于75万股，在连续30个营业日期间，公众持有的股票市值低于500万美元或在连续十个营业日期间，股票的活跃和注册做市商少于两个；（b）公众持有的股票数量低于1,100，000股，在连续30个营业日期间，公众持有的股票市值低于1,500万美元，在连续十个营业日期间，股票的活跃和注册做市商少于四个，或LAVA上市证券的市值在连续30个工作日期间低于5000万美元；或（c）公众持有的股票数量低于1,100，000股，在连续30个工作日期间公众持有的股票市值低于1500万美元，股票在连续十个工作日期间活跃和注册的做市商少于四家，或LAVA在最近完成的财政年度（或最近三个财政年度中的两个财政年度）的总资产和总收入均低于5000万美元。LAVA的高级职员或董事，或任何拥有10%以上股份的实益拥有人持有的股份，将不被视为为此目的公开持有。LAVA表示，截至2025年10月16日收市时，共有：（1）7,712，499股已发行及流通在外的股份；及（2）26,305，295股尚未行使的LAVA股票期权。如果由于根据要约购买股份或其他原因，股份从纳斯达克退市，股票市场将受到不利影响。

倘纳斯达克将股份除牌，则股份有可能继续在其他证券交易所或场外市场交易，而股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股份的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于以下因素，例如股东人数和此类证券在该时间剩余的总市值、券商对维持股份市场的兴趣、根据下文所述的《交易法》可能终止登记以及其他因素。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或是否会导致未来市场价格高于或低于要约对价。

倘股份并未如上文所述提早停止买卖，则股份将于要约后重组完成后停止买卖。

交易法注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。根据要约购买股份可能导致股份符合《交易法》规定的注销登记条件。如果发行在外的股票未在“全国性证券交易所”上市，且记录在案的股票持有人少于300人，LAVA可能会在向SEC申请后暂停股票登记。

我们打算寻求促使LAVA在要约完成后尽快申请暂停登记股份，如果暂停登记的要求得到满足。根据《交易法》暂停股份登记将减少LAVA要求向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款（例如第16（b）节的短期利润回收条款、根据《交易法》第14（a）和14（c）节就股东大会或代替股东大会的行动提供代理声明或信息声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求）不再适用于股份。此外，如果股票不再根据《交易法》进行登记，《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求将不再适用于LAVA。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，LAVA的“关联公司”和持有LAVA“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》暂停股票登记，这些股票将不再有资格继续被纳入联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的“保证金证券”名单或有资格在证券交易所上市。

如果股份的登记在要约后重组之前没有被暂停，那么根据《交易法》的股份登记将在要约后重组完成后被暂停。

保证金规定。根据美国联邦储备委员会的规定，这些股票目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商使用这些股票作为抵押品提供信贷。取决于与上述上市和市场报价类似的因素，在要约之后，就联邦储备委员会的保证金规定而言，股份可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，股份将没有资格作为经纪人提供的保证金贷款的抵押品。

5.	要约和要约后重组的某些美国联邦收入和荷兰税收后果。

美国税收后果

以下摘要描述了一般适用于在要约或要约后重组中其股份被交换为现金和CVR的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、已公布的裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能影响本摘要的持续有效性。本摘要仅涉及将其股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人（通常是为投资而持有的财产），并未涉及根据美国持有人的特定情况或根据《守则》受到特殊待遇的某些类型的美国持有人可能相关的所有税务后果，包括传递实体（包括出于美国联邦所得税目的的合伙企业和S公司）以及通过此类实体、某些金融机构、经纪人持有其股份的合伙人或投资者，证券交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、保险公司、外籍人士、共同基金、房地产投资信托基金、受监管投资公司、合作社、免税组织（包括私人基金会）、退休计划、受控外国

公司、被动外国投资公司、须缴纳替代最低税的人、为美国联邦所得税目的将其股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他降低风险交易的一部分持有的人、拥有美元以外功能货币的人、拥有（或被视为拥有）10%或更多已发行股份的人、以及在与要约后重组相关的LAVA股票期权归属和注销时获得其股份或作为补偿的人。本摘要不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果，医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或任何州、地方或非美国税收后果。

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份的实益拥有人是：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托有根据适用的财政部条例有效的有效选择，被视为美国人。

本摘要不涉及对非美国持有人的任何税务后果。如果一家合伙企业（包括根据要约或要约后重组被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排）将股份兑换成现金和CVR，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。合伙企业和持有股份的合伙企业合伙人应就根据对其适用的要约或要约后重组以股份换取现金和CVR的特定税务后果咨询其税务顾问。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不期望寻求IRS的裁决，并且无法保证IRS不会采取与下文讨论相反的立场，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

敦促美国持有人咨询其税务顾问，以根据其特定情况确定根据要约或要约后重组以股份换取现金和CVR对其造成的税务后果。

美国持有者的税收考虑。

根据要约以股份换取现金和CVR将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的一部分的时间安排和性质，将取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，对此存在很大的不确定性。由于股份在成熟的证券市场交易，因此根据要约处置股份一般不会采用分期报告因收到CVR而应占任何收益的方式。

没有法律机构直接处理收到与要约相关的CVR或根据其收到的付款的美国联邦所得税处理。作为要约对价的一部分，收到CVR可能会被视为“封闭式交易”或出于美国联邦所得税目的的“开放式交易”，或以某种其他方式，而这类问题本质上是事实。因此，敦促美国持有者就此问题咨询其税务顾问。

根据涉及类似于CVR的或有付款义务的财政部条例，如果CVR的公允市场价值“可以合理确定”，美国持有人应将该交易视为“已完成交易”，并将CVR的公允市场价值视为要约中收到的对价的一部分

为确定收益或损失的目的。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有人可能会将该交易视为未平仓交易，以确定收益或损失。这些财政部条例规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才能合理确定。如上所述，没有权威机构直接涉及具有类似于CVR下权利特征的或有支付权是否应被视为“公开交易”或“封闭交易”，而这样的问题本质上是事实问题。出于美国联邦所得税目的，CVR也可能被视为合同权利、债务工具或延期付款合同权利，这将影响与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质。

因此，我们无法就收到CVR或根据CVR收到任何付款的美国联邦所得税处理发表明确的结论。我们打算将收到CVR视为已完成的交易，并将根据CVR收到的付款视为在处置（或部分处置）CVR时实现的金额。我们不能保证美国国税局不会主张，或者法院不会维持与这种待遇相反的立场。在这种情况下，收到CVR和/或与CVR相关的付款的税务后果可能与下文概述的后果大不相同（包括可能产生普通收入的与CVR相关的部分或全部付款，而不是资本收益）。没有或将会就CVR的税务处理征求IRS的律师意见或裁决。

作为封闭交易处理。如果收到的CVR是封闭交易的一部分，美国持有人通常会根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论，根据要约以要约价格出售股份确认资本收益或损失，金额等于以下之间的差额（如有）：（i）收到的现金金额加上公允市场价值（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）收到的任何CVR；及（ii）美国持有人在出售或交换的股份中的调整后计税基础。收益或亏损一般将就根据要约投标的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）分别计算。如何确定一份CVR的公允市场价值，正确的方法并不明确。如持有人持有该等股份的期限超过一年，则确认的任何资本收益或损失将为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在要约中收到的CVR的初始计税基础将等于为美国联邦所得税目的确定的此类CVR（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）的公平市场价值。CVR的持有期将从要约截止日期或生效时间（视情况而定）的次日开始。我们打算与付款代理合作，向每位美国持有人发送IRS表格1099-B，反映我们对要约中发行的CVR的公平市场价值的确定。对于股东的税务待遇或CVR的公平市场价值，这样的认定对IRS没有约束力。

如上所述，没有权威机构直接处理具有与CVR下的权利相似特征的或有付款权利的美国联邦所得税处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVR相关的付款可被视为与出售或交换资本资产相关的付款，或被视为产生普通收入。也有可能，如果一笔付款被视为与出售资本资产有关，这种付款的一部分将构成推算利息，如下所述。我们打算将美国持有人就此类CVR收到的任何付款（除非此类付款的任何部分需要被视为推算利息，如下所述）视为美国持有人在处置CVR时实现的金额。假设这种报告方法是正确的，美国持有人应在CVR中确认收益或损失，该收益或损失等于此类付款（减去此类付款中需要被视为推算利息的任何部分，如下所述）与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。该收益或损失应为长期资本收益或损失，如果美国持有人在此类支付时已持有CVR超过一年。此外，美国持有人可以在该美国持有人的CVR下的任何现金支付权到期后，以任何剩余基础为限确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。

作为公开交易处理。如果根据要约收到CVR被按照美国联邦所得税会计处理的公开交易法处理，则在收到CVR时，CVR的公允市场价值将不被视为股份的额外对价，并且美国持有人在CVR中将不存在任何征税基础。相反，当按照美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或被视为进行时，美国持有人将根据CVR进行支付。通常，此类付款的一部分将被视为估算利息，如下文更详细描述，余额作为额外对价确认以换取股份。

如果收到的CVR是未平仓交易的一部分，那么，尽管并不完全清楚，并且受制于下文“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有人的股份所收到的现金金额之和以及根据CVR支付的不被视为推算利息的部分，通常将首先应用于美国持有人调整后的股份计税基础以及被视为收益的任何超额部分。美国持有人将确认与股份相关的资本损失，前提是该持有人在该股份中的调整后计税基础超过就美国持有人的股份收到的现金金额与根据CVR收到的不被视为推算利息的现金之和，尽管该美国持有人可能无法确认此类损失，直到CVR下的所有或有事项得到解决，或者可能直到该美国持有人放弃美国持有人的CVR。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在该股份的持有期超过一年。资本损失的扣除受到限制。收益或亏损一般将就根据要约交换的每一批股份（即在同一天以相同成本获得的同一类别的股份）分别确定。

推算利息。在要约结束后六个月或生效时间（视情况而定）之后根据CVR支付的任何款项的一部分，可能会被视为推算利息，这将是CVR美国持有人的普通收入。根据《守则》第483条被视为推算利息的有关CVR的任何付款的部分将在支付此类款项时确定，通常应等于以下超出部分：（i）就CVR支付的金额；超过（ii）截至要约结束时或生效时间（视情况而定）使用适用的联邦利率作为贴现率计算的该等金额的现值。适用的联邦利率由美国国税局每月公布。美国持有人必须在其应税收入中包括根据《守则》第483条估算的利息（如果有的话），使用该持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法。敦促美国持有者就CVR的适当特征及其税务考虑（包括未来根据CVR支付的任何款项）咨询其税务顾问。

外资被动投资公司规则。一般来说，非美国公司在适用某些透视规则后，（1）其总收入的至少75%为“被动收入”（“PFIC收入测试”）或（2）其资产的平均季度价值的至少50%由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产（“PFIC资产测试”）的任何纳税年度，将成为美国联邦所得税目的的PFIC。LAVA认为，它可能被归类为当前纳税年度的PFIC，并且可能已经被归类为一个或多个先前纳税年度的PFIC。由于PFIC的地位取决于LAVA的收入和资产的构成以及LAVA资产的市场价值（其中包括商誉和低于25%的自有股权投资），因此无法保证LAVA在当前纳税年度不会成为PFIC。

一般而言，如果LAVA是或曾经是美国持有人持有股份的任何纳税年度的PFIC，而美国持有人没有对LAVA作为PFIC的第一个纳税年度（该美国持有人持有（或被视为持有）该等股份的PFIC）进行及时的合格选择基金选举（“QE选举”）（下文在“QE选举”下讨论），则是与“视同出售”选举一起进行的QE选举，或按市值计价的选举（下文在“按市值计价的选举”下讨论），美国持有人在出售或交换股份时确认的收益一般将在美国持有人的股份持有期内按比例分配，并视情况在该纳税年度按对个人或公司有效的普通收入的最高税率作为普通收入征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息费用。

如果LAVA是其纳税年度的PFIC，其中包括生效时间，并且LAVA的任何子公司也是PFIC（“较低级别PFIC”），则美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据上述规则就处置较低级别PFIC股份的收益缴纳美国联邦所得税，即使美国持有人不会收到这些处置的收益。要约和交割后重组通常将是为此目的的处置。敦促美国持有者就适用较低级别的PFIC规则咨询其税务顾问。

如果LAVA在美国持有人持有股份的任何一年都是PFIC，那么在美国持有人持有股份的所有后续年份，LAVA通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非LAVA不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就股份做出“视同出售”的选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在LAVA有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的股份，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据上述PFIC规则征税。在视同出售选举后，除非LAVA随后成为PFIC，否则美国持有人的股份将不会被视为PFIC的股份。

美国持有人应就LAVAS和任何子公司在任何相关纳税年度的PFIC地位以及与根据要约交换股份相关的税务考虑征询其税务顾问的意见。

量化宽松基金选举。假设LAVA是PFIC，在要约中确认收益的美国持有人可以通过及时和有效的QE选择（或与视同出售选择一起的QE选择）来减轻上述关于股份的PFIC税收后果。进行了有效的量化宽松基金选择的美国持有人通常将被要求在收入中包括其在LAVA纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上按比例分配的LAVA净资本收益（作为资本收益）和LAVA的其他收益和利润（作为普通收入），在每种情况下无论是否分配。如果买方选择进行第338条选举（下文“第338（g）条选举”下讨论），则任何此类净资本收益或普通收入的金额可能会受到影响。任何收益或收入包括在作出量化宽松基金选择的美国持有人将增加该美国持有人股份的计税基础，这将减少收益或增加在出售要约中的股份时以其他方式确认的损失。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。在包含生效时间的LAVA纳税年度结束后的90天内，我们打算（1）确定LAVA或其任何子公司在该纳税年度是否为PFIC，（2）以电子方式向美国持有人提供此类PFIC决定（包括通过在买方网站的投资者关系选项卡上发布此类信息），以及（3）提供PFIC年度信息声明，以允许美国持有人（或其直接或间接受益所有人）就LAVA或其任何子公司进行QE选择。购买者可以选择在LAVA的网站上提供此类信息。

盯市选举。或者，美国持有者也可以通过“按市值计价的选举”（而不是量化宽松基金的选举）来缓解上述某些规则，前提是股票被视为在合格交易所或美国财政部条例含义内的其他市场上定期交易。

美国持有者应就进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的潜在可用性和后果咨询其税务顾问。

第338（g）节选举。购买协议允许买方根据《守则》第338（g）条（“第338（g）条选举”）就其收购股份作出选择。如果买方进行这样的第338（g）条选举，出于美国联邦所得税的目的，LAVA将被视为已将其所有资产出售给买方。就美国联邦所得税而言，LAVA将确认此类视同出售其资产的收入收益或损失，其纳税年度将在截止日期结束。

第338（g）条选举造成的毛收入、收益或损失将在截止日期结束的应纳税年度的PFIC收入测试中予以考虑。根据确认的收益的金额和性质，这种纳入可能导致LAVA成为或不再是PFIC。如果LAVA在考虑到视同资产出售后，在截止日期结束的纳税年度被归类为PFIC，则已做出有效的量化宽松选择的美国持有人，无论是否伴随着视同出售选择，都将被要求在其收入中包括视同出售LAVA资产所产生的任何普通收益和净资本收益（以及LAVA在截止日期结束的纳税年度确认的任何其他普通收益和净资本收益）。已作出有效的量化基金选择的美国持有人如此包括的任何金额将增加该美国股东股份的调整后计税基础，以确定在根据要约收到现金和股份的CVR时确认的收益或损失金额。

每个美国持有者应就买方进行第338（g）节选举的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

根据要约后重组以股份换取现金及CVR。美国持有人收到在要约后重组中被注销的新东电A股的现金和CVR，通常预计会对美国持有人造成与上述相同的美国联邦所得税后果。虽然荷兰式股息预扣税不适用于在要约中或在随后的发售期内为要约中投标的股份支付的金额，但如果美国持有人的新Topco A股在要约后重组中被交换和注销，则可能需要缴纳荷兰式股息预扣税，如下文所述。这种荷兰式预扣税可能会产生一种美国外国税收抵免，在受到限制的情况下，可以适用于美国对外国来源收入的税收。在某些情况下，由于在要约后重组中收到现金而确认的收益通常将被视为美国来源的收益，不受外国税收抵免的抵消。或者，如果美国持有人不选择就该纳税年度内支付的任何外国税款申请外国税收抵免，则美国持有人可以对所征收的任何荷兰式预扣税进行扣除。扣除和美国外国税收抵免的计算涉及复杂的规则和限制可能适用。美国持有人应就根据要约后重组交换股份、收取现金和CVR的税务后果咨询其税务顾问。

买方在要约中收购股份预计将导致LAVA成为受控外国公司（“CFC”）。直接、间接或建设性地拥有LAVA总投票权或股票总价值10%或更多的美国持有人，应就LAVA成为CFC的税务后果（包括第338（g）条选举的后果）以及减轻可能因此而对这类美国持有人产生的任何不利税务后果的任何替代方案，咨询其税务顾问。

信息报告。美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售股份所得的销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明他们不受备用预扣税的约束。任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

上述摘要并不旨在完整讨论要约或要约后重组或CVRS所有权的潜在税务后果。每个美国持有者都应根据其具体情况，就与要约和要约后重组有关的美国联邦、州和地方以及非美国收入、资产和其他税收考虑征询其税务顾问的意见。美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收对参与LAVA股票期权的持有人或受益所有人的影响

本摘要仅涉及要约和要约后重组对股份持有人的某些重大荷兰式税务后果，并不旨在描述可能与特定持有人相关的税收的每个方面。本摘要未描述可能与特定持有人相关的《2024年荷兰最低税法》（荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的理事会指令（EU）2022/2523）产生的任何荷兰税务后果。税务事项很复杂，要约和要约后重组对特定股份持有人的税务后果将部分取决于该持有人的情况。因此，敦促每位LAVA股东咨询其自己的税务顾问，以充分了解要约或要约后重组对其产生的税务后果，包括荷兰税法的适用性和效力。

凡在本摘要中使用英文术语和表达来指代荷兰概念，则归属于此类术语和表达的含义应为根据荷兰税法归属于等同的荷兰概念的含义。在本摘要中，使用“荷兰”和“荷兰”等术语的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。本摘要假定LAVA和New Topco是组织起来的，并且它们各自的业务将按照本购买要约中概述的方式进行。此类组织结构或LAVA或New Topco开展业务的方式发生变化可能会使本摘要的内容失效，本摘要将不会更新以反映任何此类变化。

本摘要基于荷兰的税法（未公布的判例法不包括在内），因为它在本购买要约之日。本摘要所依据的税法，可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改可能会使本摘要的内容失效，不会对其进行更新以反映此类更改。

本摘要不涉及以下情况的股份持有人或新东电A股的荷兰式税务后果：

•

是根据荷兰税法特定法定归属规则可能被视为荷兰税务目的的股份或新东电A股的所有者的人；

•

是，尽管原则上须缴纳荷兰公司所得税，但就股份或新东电A股的收入而言，全部或部分具体免征该税；

•

是1969年《荷兰企业所得税法》中定义的投资机构；

•

是一个实体，虽然原则上须缴纳荷兰公司所得税，但全部或部分免征荷兰公司所得税；

•

拥有与管理委员会或监事会成员、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色有关的股份或新东电A股股份；

•

在LAVA或New TOPCO中拥有重大权益，或视情况在LAVA或New TOPCO中被视为具有重大权益，就荷兰税务而言。一般来说，如果（a）该人——单独或在个人的情况下，与其伴侣或其任何直系亲属（包括寄养子女）通过血缘或婚姻关系的亲属或其伴侣出于荷兰税务目的的亲属——拥有或被视为直接或间接拥有5%或更多的股份或

LAVA或New Topco的任何类别的股份（视属何情况而定），或直接或间接取得LAVA或New Topco的股份权益的权利（视属何情况而定）或与LAVA或New Topco的年度利润的5%或以上或清算收益的5%或以上有关的利润参与凭证（视属何情况而定），或（b）该人的股份、取得LAVA或New Topco的股份的权利或利润参与凭证（视属何情况而定），在适用不承认条款后由他持有；或

•

为荷兰税务目的，作为公司实体和阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛居民应纳税。

在要约期或随后的要约期投标其股份的股份持有人的收入和股息预扣税方面

对收入和资本收益征税

股份的居民持有人

为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为在荷兰居住的股份持有人，如果他是个人，则完全应缴纳荷兰所得税，如果他是公司实体，或作为公司实体应纳税的实体，包括协会、合伙企业和共同基金，如下文概要所述，则完全应缴纳荷兰公司所得税。

个人取得利润或者被认为是从企业取得利润的

任何源自或被视为源自或与股份有关的利益，包括因与要约有关而投标其股份而产生的，归属于个人从中获得利润的企业的利益，无论是作为企业家还是根据企业净值的共同权利，而不是作为股东，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

从杂项活动中获得利益的个人

任何源自或被视为源自股份或与股份相关的利益，包括因与要约相关而投标其股份的结果，构成个人杂项活动的利益，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

个人除其他外，如果其投资活动超出常规的主动投资组合管理，则可以从或被视为从应作为杂项活动收益征税的股份中获得或与之相关的利益。

其他个人

如果股份持有人是之前在本节“在要约期或随后的要约期投标其股份的股份持有人的收入和股息预扣税方面——股份的居民持有人”中未讨论过其情况的个人，则其股份价值构成收益基础的一部分，用于对储蓄和投资的利益征税。视为利益，即根据持有人的实际银行储蓄加上他实际的其他投资（包括他的股份价值），减去他的实际负债，同时考虑到这些类别中的每一类的视为利益，按36%的税率征税。2025年实际银行储蓄的预计认定受益率为1.44%，实际其他投资的预计认定受益率为5.88%，实际负债的预计认定受益率为2.62%。估计的视同回报百分比将在未来某个日期确认。从他的股份中获得或与之相关的实际利益，包括因与要约有关而投标其股份而获得的实际利益，无需缴纳荷兰所得税。

荷兰最高法院裁定，在认定的利益超过资产和负债的实际名义回报，包括其价值的未实现变化的情况下，上述制度不符合《欧洲人权公约》和该公约的第一议定书。在这些案件中，荷兰最高法院认定，必须将恢复权授予受影响的个人。荷兰立法者已宣布引入新的立法，以消除上述不相容之处。因此，建议以这种方式就其股份征税的股份持有人咨询专业税务顾问。

企业实体

由公司实体或实体（包括协会、合伙企业和共同基金）持有的任何源自或被视为源自股份或与股份相关的任何利益，包括因与要约相关而投标其股份而产生的利益，作为公司实体应纳税，一般需缴纳荷兰公司所得税。

一般

就荷兰税务目的而言，股份持有人不会仅因签署和/或强制执行与要约有关的文件而被视为荷兰居民。

股份的非居民持有人

个人

如果股份持有人为个人，就荷兰所得税而言既非荷兰居民也不被视为荷兰居民，则他将无需就任何源自或被视为源自股份或与股份相关的利益缴纳荷兰所得税，除非：

•

他从一个企业获得利润，无论是作为企业家还是根据该企业净值的共同权利，而不是作为股东，并且该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行，他的股份归属于该常设机构或常驻代表；或者

•

他从荷兰从事的杂项活动中获得利益或被视为从股份中获得利益或与股份相关的利益，这些利益应作为利益征税。

企业实体

如果股份持有人是公司实体，或包括协会、合伙企业和共同基金在内的实体，作为公司实体应纳税，而该实体既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，就荷兰公司所得税而言，它将不会就源自或被视为源自或与股份有关的任何利益缴纳荷兰公司所得税，除非：

•

它直接从通过荷兰的常设机构或常驻代表进行全部或部分经营的企业中获得利润，其股份可归属于该常设机构或常驻代表；或者

•

它根据在荷兰管理的企业净值的共同权利获得利润，而不是作为证券持有人，其股份可归属于该企业。

股息预扣税

买方就根据要约出售股份而向股份持有人支付的要约代价将不会代扣代缴或扣除荷兰式股息预扣税。

根据条款及须事先满足或豁免要约的条件（包括，如要约进一步延期或修订，任何延期或修订的条款及条件），我们将接受支付、购买及支付在要约到期前有效投标的所有股份，而不是按照“要约收购—第4节”中规定的程序适当撤回。提款权。”要约将于美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后1分钟到期，除非根据购买协议的条款进一步延期，在此情况下，“到期日”一词将指要约的到期日如此延期的日期。

买方提议支付每股现金金额为1.04美元（“现金金额”），外加每股一股不可转让的CVR，这代表有权根据本次购买要约和相关转递函中所载的条款和条件，以现金方式、根据并根据《CVR协议》的条款和条件，以现金方式收取潜在付款。根据购买协议及CVR协议的条款，要约代价将于扣除任何适用的预扣税项后支付，且不另计利息。

10月17日，买方和LAVA发布了一份新闻稿，向SEC提交了包括最终确定的现金金额在内的购买要约。根据规则14e-1（b），该要约将在包括最终确定的现金金额首次公布或发送或给予证券持有人的购买要约之日起至少十（10）个工作日内保持开放。买方根据要约和购买协议应付的总现金金额等于（a）（1）期末净现金减去（2）任何买方交易费用（如购买协议中所定义）减去（3）185,000美元得出的商；减去（b）LAVA流通股得出的商。

要约的条件是满足最低投标条件和“要约收购—第9节”中所述的其他条件。要约的条件。”如果“要约收购—第7节”中描述的某些事件，我们可能会在不购买任何股份的情况下终止要约。采购协议及若干其他协议摘要—采购协议摘要—终止”未能发生。

买方明确保留自行酌情决定的权利：（i）自行决定全部或部分放弃除最低投标条件外的任何要约条件；和/或（ii）以不违反购买协议的方式修改要约条款，但买方需经LAVA同意才能：

（a）放弃或更改最低投标条件（本文所述范围除外）；

（b）降低要约对价中包含的现金金额或CVR数量；

（c）以对CVR持有人不利的方式更改CVR条款（采购协议明确允许的除外）；

根据条款并在要约和购买协议的条件（包括最低投标条件）获得满足或豁免的前提下，买方将接受付款并随后支付根据要约有效投标且未根据要约被适当撤回的所有股份，该等股份将于到期日后迅速支付。要约将不允许根据保证交割程序投标股份。

倘于到期日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予在要约中购买其股份的所有股东，不论该等股份是否在宣布代价增加前已提出要约。我们还明确保留修改要约条款的权利，但须遵守《交易法》、购买协议和上述（a）至（g）段中确定的限制。

购买协议规定，除非购买协议已根据其条款有效终止，（a）买方可选择（如果LAVA要求，则将）将要约延长一次或多次LAVA要求的持续时间的连续递增，但每次不超过十个工作日（五（5）个工作日为足够时间，但须遵守适用法律），前提是截至当时排定的要约的到期日（i）任何要约条件（如“要约收购—第9节。要约的条件"）不得已获满足或豁免，直至该等条件已获满足或豁免，（ii）尚未根据购买协议的条款最终确定期末净现金及其任何争议的解决，或（iii）如果LAVA在其最近一次交付期末现金明细表之后完成了在交割之前发生的处置（定义见下文）（“许可处置”），以允许根据购买协议交付更新的期末现金明细表，（b）买方应将要约延长至适用于要约的SEC或其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规或解释或立场所要求的最短期限；但前提是（i）买方不得且不得被要求将要约延长至美国东部时间2025年12月31日晚上11：59的外部日期之后；以及（ii）如果除最低投标条件外所有要约条件均已满足或被豁免，则买方不得被要求延长要约超过两（2）次。

见“要约收购——第7节。采购协议及若干其他协议摘要。”

除上文所述外，无法保证我们将根据购买协议被要求延长要约。在根据上述段落延长首次发售期期间，所有先前投标且未撤回的股份将继续受要约规限，并受撤回权利规限。见“要约收购——第4节。提款权。”

在到期时间之后，在满足交割条件的情况下，买方打算根据《交易法》第14d-11条规则并根据购买协议规定五个工作日的后续发售期。随后的发售期并非延长要约。在随后的发售期内，股东可以投标先前未根据要约投标的股份。买方将根据适用的规则、法规和SEC的解释，宣布有关随后发售期（包括任何延长）的更多细节。特别是，买方将不迟于纽约市时间上午9点宣布要约收购的结果，包括迄今为止存入的证券的大致数量和百分比，

于要约另有安排届满之日后的下一个营业日，并立即开始其后的发售期。在随后的发售期内将没有退出权；任何投标的股份将立即被买方接受并及时付款。在随后的发售期内投标的任何股份将由买方以要约对价、现金、减去任何适用的预扣税且不计利息获得。在任何情况下，将就根据要约支付的要约对价支付利息，无论要约的任何延期、随后的发售期间或股份支付的任何延迟。

如果根据购买协议的条款，我们对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将传播额外的要约收购材料，并在《交易法》或其他规定的规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）、14d-6（c）和l4e-1要求的范围内延长要约。在要约收购条款或有关要约收购的信息发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限，但所提供的对价发生变化或所寻求的证券百分比发生变化除外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于所提供的对价的变化或所寻求的证券百分比的变化，要约收购通常必须在向股东披露此类变化后至少十个工作日内保持开放状态，以便向股东进行充分披露。

我们明确保留权利，根据购买协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，在要约到期时，如果“要约收购——第9节”中规定的要约的任何条件，我们将全权酌情决定不接受任何股份支付。要约的条件”未获满足。在特定情况下，买方可以终止购买协议和要约。

要约的任何延期、豁免或修订或要约终止后，将在切实可行范围内尽快发布公告，如涉及延期，则该公告将根据《交易法》规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）和14e-1（d）的公告要求，不迟于到期日后的下一个工作日东部时间上午9：00发布。在不限制我们在该规则下的义务或我们可能选择进行任何公开宣布的方式的情况下，我们目前打算通过向美通社（或我们认为谨慎的其他国家媒体或机构）发布新闻稿并向SEC提交任何适当文件的方式进行宣布。

紧随其后的截止日期，我们预计将实现要约后重组。要约后重组将利用荷兰法律下买方可用的流程，以确保（a）买方在要约后重组完成后及之后成为LAVA所有业务运营的所有者，以及（b）任何不根据要约或在随后的发售期间投标其股份的LAVA股东将获得与根据要约或在随后的发售期间投标其股份的股东相同的股份对价（即取消对价），减去任何适用的预扣税款，包括因注销而应缴纳的任何荷兰式股息预扣税，且不计利息。荷兰股息预扣税不适用于在要约中或在随后的发售期内为要约中投标的股份支付的金额。由于要约后重组，LAVA持有的全部资产及负债将由买方间接持有。适用于注销对价的预扣税将包括15%的荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效前新东电A股荷兰式股息预扣税目的确认的平均实缴资本，除非对新东电A股的任何特定持有人适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。除非任何在注销前持有新拓普A股股份的人向新拓普唯一信纳证明该股东有权获得其注销对价免缴荷兰式股息预扣税且新拓普能够将该持有人排除在预扣税程序之外，否则新拓普将从应付给每个该持有人的注销对价中扣除并代扣该等金额

根据荷兰税法，它被要求就支付此类款项进行扣除和代扣代缴的荷兰式股息预扣税，并应将如此扣除和代扣代缴的金额汇给荷兰税务机关。在这种情况下，新托普科将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免或豁免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给新东电A股的相关持有人。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你或可从中追讨该等款项或要求其他宽免。

LAVA已促使向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约。本次收购要约和相关的转递函将邮寄给LAVA股东名单上出现的股份记录持有人，并将提供给股东名单上出现的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或其被提名人的姓名，或（如适用）在清算机构的证券头寸上市中被列为参与者的人，以便随后转递给股份的实益拥有人。

2.	接受付款和股份付款。

以满足或放弃“要约收购——第9节”中规定的要约的所有条件为前提。要约的条件》，我们将在到期日后立即不可撤回地接受根据要约投标（且未适当撤回）的所有股份以支付款项，并在到期日后立即（无论如何在三个营业日内）支付该等股份。

在所有情况下，只有在存托人和付款代理人及时收到：（i）确认根据“要约收购—第3节”中规定的程序将该等股份记账式转入存托人和付款代理人在DTC的账户后，才能支付根据要约收购和接受付款的股份。投标股份的程序；"（ii）妥善填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或在记账式转让的情况下，以代理人的讯息（定义见下文）代替转递函）；（iii）转递函要求的任何其他文件或保存人和付款代理人要求的任何其他习惯文件。见“要约收购——第三节。投标股份的程序。”

就要约而言，如果买方向存托人和付款代理人发出口头或书面通知，表示其接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，从而购买了根据要约有效投标且未适当撤回的股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过将购买价款存入存托人和付款代理人指定的机构的方式进行，该机构将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将该等付款转交给投标股东。在任何情况下，将就根据要约支付的要约对价支付利息，无论要约的任何延期、随后的发售期间或股份支付的任何延迟。

倘任何已投标股份因任何原因未获接纳根据要约的条款及条件进行付款，或如就多于已投标的股份提交证书，则将退回该等未购买股份的证书（或将发送有关未投标股份的新证书），而不向投标股东收取费用（或，如股份以记账式转让方式根据《要约收购—第3节》中规定的程序存入存托人和付款代理人在DTC的账户。要约股份的程序”，该等股份将在要约到期或终止后立即记入在DTC维持的账户。

股份的有效投标。根据要约有效投标股份、按照转递函的指示妥善填妥及妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证、转递函所要求的任何其他文件及保存人和付款代理人所要求的任何其他习惯文件，或代理人就记账式交付股份而发出的讯息（定义见下文），须由存托人及付款代理人于要约届满前在本要约封底所载的其地址之一收取（除非要约是在任何其后的要约期内作出，在这种情况下，所需的文件必须在随后的发售期届满之前收到），并且必须：（i）代表投标股份的凭证必须交付给存托人和付款代理人；或（ii）该等股份必须根据下述记账式转让程序以及存托人和付款代理人收到的对该等交付的确认书（该确认书必须包括代理人的信息（定义见下文），在每种情况下，在到期日之前（除非投标是在随后的任何发售期内进行，在这种情况下，所需文件必须在随后的发售期届满之前交付）。“代理消息”一词是指通过DTC传输给存托人和付款代理人并由其接收并构成记账确认（定义见下文）的一部分的消息，其中指出DTC已收到来自作为该记账确认（定义见下文）标的的DTC投标股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可以对该参与者强制执行该协议。

簿记-入帐转移。存托人和付款代理人将采取步骤，为要约的目的在DTC就股份建立和维持一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该部分股份划入存托人和付款代理账户，进行股份的记账式转让。股份以记账式转让方式提出要约的，在到期日日前向存托人和付款代理人传送并由其接收的，代理人代转递函必须在到期日日前送达并由存托人和付款代理人接收。如上文所述，将股份记账式转入存托人和付款代理人在DTC账户的确认在此称为“记账式确认”。

按照DTC的程序向DTC交付文件，不构成向存托人和付款代理人交付。

签署保证和股票权力。除下文另有规定外，转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的良好信誉成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划（各自称为“合格机构”）。无需保证在转递函上签名：（i）如果转递函是由随其提交的股份的登记所有人签署的，而该登记所有人未填写转递函上标题为“特别付款说明”的方框或标题为“特别交付说明”的方框；或（ii）如果此类股份是为合格机构的账户提交的。见转递函说明1和5。如股份是以转递函签字人以外的人的名义登记，或如要付款或未提出或未接受付款的股份将退还予所交出股份的登记拥有人以外的人，则将不需要股份权力，因为转递函上的签名应如上文所述得到保证。见转递函说明1和5。

股份的交付方法、转递函和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选举并承担风险。所有这类文件的交付，只有在实际收到的文件中才会被视为

其他要求。只有在保存人和付款代理人及时收到（i）有关该等股份的凭证（或有关该等股份的及时记账确认）后，买方才会为根据要约有效投标（且未适当撤回）的股份（或在随后的发售期内）付款；（ii）一份正确填写并正式签署的送达函，并附有任何所需的签字保证（或，在记账转让的情况下，代理人代替转递函的电文）；及（iii）转递函所要求的任何其他文件或保存人及付款代理人所要求的任何其他习惯文件。据此，投标股东将不会在不同时间获得付款，这取决于存托人和付款代理人实际收到有关股份的凭证或簿记确认书的时间。任何情况下，买方都不会支付股份购买价格的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。如果你的股票是以街道名义持有（即通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人），你的股票可以由你的代名人通过存托人和付款代理人以记账式转让方式投标。

具有约束力的协议。我们接受根据上述程序之一投标的股份的付款将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

委任为代理人。投标股东通过签署并交付上述转递函（或者，在记账式转让的情况下，通过交付代理消息代替转递函），不可撤销地指定买方指定人为该股东的代理人，每一人具有完全替代权，在该股东就该股东投标并获我们接受付款的股份，以及就购买协议日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券所享有的全部权利范围内。所有这些代理和授权书将被视为与对投标股份的权益相结合。当且仅在我们接受此处规定的该股东提供的股份以供支付时，该等委任才有效。该等委任生效后，该股东给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，且不得给予任何后续授权书、代理人及同意书（如给予，将不被视为有效）。我们的指定人士将就委任生效的股份或其他证券及权利，获授权在LAVA的任何年度、特别、延期或延期的股东大会上，以书面同意代替任何该等会议或其他方式，行使他们自行酌情认为适当的该等股东的所有投票权及其他权利。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们支付此类股份的款项后，我们必须能够在适用法律允许的范围内就此类股份和其他证券行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。此次要约不构成为LAVA的任何股东大会征集代理，无需购买股份。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的所有问题将由我们全权和绝对酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但受限于股份投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。买方保留绝对权利，拒绝我们确定的任何和所有不符合适当形式的投标，或接受我们认为可能是非法的付款或付款。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在任何其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，任何股份投标将被视为已有效提出。买方或其任何关联机构或受让人，

保存人和付款代理人、信息代理人或任何其他人将有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件（包括转递函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）的解释将是最终的和具有约束力的，但须遵守股份投标持有人在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑的权利。

撤销权。

除本第4条另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。然而，股东拥有可行使的退出权，直至要约到期（即在美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟之前的任何时间），或在要约进一步延长的情况下，在要约延长的日期和时间。此外，根据《交易法》第14（d）（5）条，股份可在2025年10月13日（即要约开始日期后的第60天）之后的任何时间撤回，除非在该日期之前买方已接受在要约中有效投标的股份付款。

为使撤回股份生效，保存人及付款代理人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面撤回通知。任何撤回通知必须指明已投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及拟撤回股份的记录持有人的姓名，如与投标该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为任何合资格机构的账户投标。如股份已按照《要约收购——第三节》规定的记账式转让程序进行了要约收购。招标股份程序”，通过记账式转让方式投标的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，必须通过DTC提交撤回请求，方可将撤回的股份记入贷方。如代表该等股份的证书已交付或以其他方式识别予保存人及付款代理人，则该等证书上所示的登记拥有人名称及序列号亦须在该等证书实物解除前提供予保存人及付款代理人。

在随后的发售期内投标的股份将不适用任何撤回权利，并且在随后的发售期内，就在要约中投标并接受付款的股份而言，也不适用任何撤回权利。见“要约收购——第1节。要约条款。”

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但以股份的投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑为前提。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已适当撤回股份。买方或其任何关联机构或受让人、存托人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。撤回要约的股份不得撤销，而任何适当撤回的股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的股份可通过遵循“要约收购——第三节”中所述的要约收购股份程序之一进行重新投标。要约股份要约到期前的任何时间的要约股份要约程序”。

如果买方出于任何原因延长要约、延迟接受股份付款或无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方根据要约享有的权利的情况下，存托人和付款代理人仍可代表买方保留投标股份，该等股份不得撤回，除非投标股东行使本第4节所述的撤回权利。

以下对LAVA及其业务的描述取自：（i）LAVA于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；（ii）LAVA于2025年5月14日向SEC提交的截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告；以及（iii）LAVA于2025年5月23日、2025年8月4日、2025年9月30日和2025年10月2日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，并通过参考此类10-K表格、10-Q表格和8-K表格整体合格。

LAVA是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，专注于开发我们专有的Gammabody^®双特异性gamma delta（gd）T细胞接合器平台转化癌症治疗。利用其Gammabody平台，LAVA正在开发一系列新型双特异性抗体，旨在利用和利用GD T细胞的效力和精确度来协调强大、自然的抗肿瘤免疫反应，并改善癌症患者的预后。LAVA专注于发现、开发并最终将专有的、现成的、靶向的Gammabody候选药物商业化，这些候选药物利用GD T细胞的力量以及基于抗体的治疗的经过验证的益处。

2025年2月，LAVA通过了一项重组计划，以扩展其资本资源，以启动评估战略替代方案的流程，以提高和保持股东价值。2025年8月4日，在对LAVA的业务及其项目、资源和能力状况进行全面评估后，LAVA董事会批准终止LAVA-1266用于急性髓细胞白血病和骨髓增生异常综合征的1期临床试验，并启动LAVA-1266项目的终止，这是继LAVA董事会于2024年12月决定终止LAVA-1207的首次人体1期临床试验之后的进一步决定，LAVA-1207是一种旨在针对转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）患者的前列腺特异性膜抗原（PSMA）表达癌症的研究候选药物。

LAVA于2016年2月15日在荷兰注册成立。其总部位于Yalelaan 62,3584CM Utrecht，the Netherlands。LAVA的电话号码是（800）311-6892。

可用信息。LAVA须遵守《交易法》的信息和报告要求，据此有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。某些信息，截至特定日期，涉及LAVA的业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员（包括他们的薪酬和授予他们的股票期权）、LAVA证券的主要持有人、这些人在与LAVA的交易中的任何重大利益，以及其他事项，需要在分发给LAVA股东并向SEC备案的代理声明和定期报告中披露。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如LAVA，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov。与要约相关的信息也可在LAVA网站的“新闻与活动”页面上在线获取，网址为https://ir.lavatherapeutics.com。LAVA网站中包含、可从其访问或连接的信息不包含在本购买要约或LAVA向SEC提交的任何文件中，或以其他方式成为其一部分。本段中提及的网站地址是无效的文本引用，并不旨在成为网站的实际链接。

信息来源。除本文另有规定外，本购买要约中包含的有关LAVA的信息均基于向SEC存档的公开文件和记录、其他公开来源和LAVA提供的信息。尽管我们不知道任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但买方或其任何关联公司或转让人、信息代理或存托人和付款代理均不对此类文件和记录中包含的有关LAVA的信息的准确性或完整性或LAVA未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担责任。

在过去五年中，买方和（据买方所知）第3项中的任何一人均未：（i）曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事方（但未经制裁或和解而被驳回的事项以及因上诉而被推翻的定罪除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

于过去六十（60）日内，买方并无就LAVA股份进行任何交易。截至本次要约购买之日，买方并不拥有任何LAVA股份。除本购买要约另有说明外，买方、买方的任何拥有多数股权的附属公司，或据买方作出合理查询后所知，任何第3项人士或标的公司的任何联系人（a）均实益拥有或有权直接或间接收购任何LAVA股份；或（b）在过去60天内已就股份进行任何交易。除本购买要约另有说明外，买方或买方在作出合理查询后所知的任何第3项人士，均不与任何其他人就LAVA的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于有关该等证券的转让或投票、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、贷款担保、防止损失担保、利润保证、利润分配或亏损或给予或扣留代理权的任何合约、安排、谅解或关系。

除本购买要约中规定的情况外，买方以及据买方所知的任何第3项人员均未与LAVA或其任何执行官、董事或关联公司有任何根据适用于该要约的SEC规则和条例要求报告的业务关系或交易。除本购买要约所述外，买方或其任何附属公司，或据买方所知，任何第3项人士与LAVA或其联属公司，在过去两年期间，并无就合并、合并或收购、要约收购或其他收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产进行接触、谈判或交易。

尽管有上述规定，就执行购买协议而言，买方订立了支持协议（如“要约收购—第7节。采购协议和某些其他协议的摘要——支持协议”）与每一支持协议当事人（定义见“要约收购——第7节。购买协议和某些其他协议摘要——支持协议”）是支持协议的一方，这些各方合计实益拥有截至2025年10月16日约0.5%的已发行股份。

可用信息。买方须遵守《交易法》的信息和报告要求，据此有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。某些信息，截至特定日期，涉及买方的业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员（包括他们的薪酬和授予他们的股票期权）、买方证券的主要持有人、这些人在与买方的交易中的任何重大利益，以及其他事项，必须在分发给

买方的股东，并向SEC提交了文件。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，例如买方，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov。买方还维护一个互联网网站，网址为https://www.xoma.com。买方网站中包含的、可从其访问的或与其相关联的信息未被纳入本购买要约或买方向美国证券交易委员会提交的任何文件中，或以其他方式成为其一部分。本段中提及的网站地址是无效的文本引用，并非旨在成为网站的实际链接。

7.	购买协议和某些其他协议的摘要。

采购协议摘要。

以下对采购协议的某些条款和本文讨论的采购协议的所有其他条款的摘要通过引用采购协议本身加以限定，采购协议通过引用并入本文。购买协议作为LAVA于2025年8月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过LAVA于2025年10月17日向SEC提交的8-K表格当前报告的作为附件 2.1提交的某些信函协议进行了修订。采购协议可能会被审查，并可能会在“要约收购——第六节”中规定的地点和方式获得副本。有关购买者的某些信息。”股东和其他利害关系方应阅读购买协议，以更完整地描述下文概述的条款。此处使用且未另行定义的大写术语具有购买协议中规定的各自含义。

购买协议已被包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关LAVA、买方或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。采购协议包含一方面由LAVA作出的陈述和保证，另一方面买方仅为另一方的利益作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言受制于各方在谈判购买协议条款时商定的资格和限制，包括与签署购买协议有关的保密披露时间表中的信息。此外，购买协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于与可能被视为对投资者重要的不同的合同重要性标准，或者可能已被用于一方面在LAVA和另一方面在买方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，任何人不应依赖购买协议中的陈述和保证作为对LAVA、买方或其各自的子公司或关联公司在作出这些陈述时的实际事实状态或其他情况的定性。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在LAVA的公开披露中。

报价。购买协议规定，买方将不迟于2025年8月15日开始要约。买方接受付款和支付要约中有效投标的股份的义务仅受限于满足最低投标条件和“要约收购—第9节”中描述的其他要约条件。要约的条件。”以满足最低投标条件和“要约收购—第9节。要约的条件”，购买协议规定，买方将于适用的到期日后（但无论如何在其后三个营业日内）根据购买协议的条款可能获延期，立即不可撤回地接受付款及支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

根据购买协议的条款，要约对价包括（i）每股现金金额为1.04美元（“现金金额”），加上（ii）每股股份一份不可转让的CVR，即代表有权以现金收取适用于《CVR协议》所述、并受限于并根据该协议的条款和条件的潜在付款，须缴纳任何适用的预扣税款且不计利息。The

买方根据要约和购买协议应付的总现金金额等于（a）（1）期末净现金减去（2）任何买方交易费用（定义见购买协议）减去（3）185,000美元得出的商；减去（b）LAVA流通股得出的商。2025年10月16日，买方发布新闻稿，买方向SEC提交了购买要约，根据规则14e-1（b），该要约将自本次购买要约之日起至少开放十（10）个工作日，其中包括首次公布或发送或给予证券持有人的最终确定的现金金额。

买方明确保留自行酌情决定的权利：（i）全部或部分放弃“要约收购—第9节”中所述的任何要约条件。要约条件”，但最低投标条件或终止条件除外；及/或（ii）以不违反购买协议的方式修改要约条款，但买方须经LAVA同意才能：

（a）放弃或更改最低投标条件（本文所述的范围除外）；（b）减少要约对价中包含的CVR数量；（c）以不利于其持有人的方式更改CVR条款（除非购买协议明确允许）；（d）更改要约中将支付的对价形式；（e）减少要约中寻求购买的最大股份数量；（f）延长或以其他方式更改到期时间，除非购买协议另有明确规定；或（g）以对股份持有人不利的方式施加额外要约条件或以其他方式修订、修改或补充要约的任何要约条件或条款。

购买协议规定，要约初步将于2025年10月3日上午九时正（东部时间）届满（该等要约的初步届满日期及时间，即“初步届满时间”），或如要约已根据及根据购买协议获延长，则要约已如此延长的日期及时间（该等初步届满时间，或要约已获延长的较后届满日期及时间，即“届满时间”）；但前提是，届满时间不得发生在临时股东大会（含）召开日期后的第三（3）个营业日之前）。买方于2025年8月15日开始的要约将于美国东部时间2025年11月12日晚上11：59后一分钟到期，除非根据购买协议提前终止或进一步延长。

购买协议规定，除非购买协议已根据其条款有效终止，否则买方可选择（如果LAVA要求，则将）延长要约：（a）进行一次或多次LAVA要求的持续时间的连续递增，但每次递增不超过十个工作日（或买方与LAVA可能同意的更长期间），如果在预定的要约的到期日提出任何要约条件（如“要约收购—第9节。要约的条件”）不得已获满足或豁免，直至该等条件已获满足或豁免，及（b）买方应将要约延长至适用于要约的SEC或其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规或解释或立场所要求的最短期限；但前提是（i）买方被允许或被要求将要约延长至外部日期之后，以及（ii）如果除最低投标条件外，所有要约条件均已满足或豁免，买方不得被要求延长要约超过两（2）次。买方也可以将要约延长至买方和LAVA可能以书面相互同意的其他日期和时间。

如果完成要约的条件得到满足，买方必须提供五个工作日的后续发售期（“后续发售期”），在这种情况下，买方将（a）就该后续发售期发出所需通知，以及（b）立即接受付款并迅速支付在该后续发售期有效投标的所有股份（在每种情况下，在其投标的三个工作日内）。买方向存托人交付现金资金和CVR的时间，包括在随后的发售期内根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份的要约对价，称为“随后的截止日期”，该日期为“随后的截止日期”。

除非购买协议根据其条款终止，否则买方不得在其预定到期日期（可能根据购买协议的条款延长）之前终止或撤回要约。如果购买协议根据其条款被有效终止，买方已同意立即终止要约并返还，并将促使代表买方行事的任何存托人将所有投标股份返还给其登记持有人。

股权奖励的处理。截至收盘前，每份LAVA股票期权的归属应加快，在收盘时，当时尚未行使的每份价内期权将被注销，该已注销价内期权的持有人将有权获得（1）一定金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（x）现金金额超出该价内期权项下每股适用行使价的部分与（y）该价内期权的相关股份总数及（2）（x）要约代价中包含的CVR乘以（y）该公司期权的相关股份总数及（b）每份价外期权将于收盘时无偿注销的乘积。

在交割前，LAVA董事会（或在适当情况下，其管理任何公司股权计划的任何委员会（定义见购买协议））应通过决议、提供通知并采取可能需要的其他行动，以使购买协议第2.03条生效。

员工事务。除非至少在截止日期前10个工作日，买方向LAVA提供书面通知，另有指示，否则LAVA将采取一切必要行动终止任何和所有自截止日期发生的前一天起生效的401（k）计划。除采购协议中规定的某些有限例外情况外，买方在退休后或离职后离职、健康、医疗或人寿保险福利方面没有当前或潜在的义务或责任。

拟通过的临时股东大会决议。购买协议规定，LAVA将召开LAVA股东特别大会（“临时股东大会”），以（i）提供有关要约的信息；（ii）通过决议，但须符合（a）接受时间已发生且随后的发售期已届满，以及（b）根据要约条款有效投标且未适当撤回的股份数量（包括在随后的发售期内投标的股份），连同买方或其任何关联公司拥有的股份，占LAVA已发行和流通股本的至少80%（或，如果买方降低了最低投标条件，则为LAVA已发行及流通股本的75%）（“要约后重组门槛”）：（i）一项或多项于交割时生效的决议，以委任买方指定的LAVA董事会新成员以取代LAVA董事会的辞职成员，并且如果LAVA董事会的任何成员（不包括独立董事和买方指定继续任职的LAVA董事会成员）在临时股东大会召开前没有不可撤销地提出辞呈（自交割时或之前生效），截至收盘时解雇LAVA董事会的每一名此类成员，（ii）一项或多项自接受时间起生效的决议，以在适用法律允许的最大范围内（如适用）向LAVA董事会的每一名成员提供其管理或监督行为的全部和最终解除，直至（包括）临时股东大会日期，以及（iii）实施要约后重组所需的必要决议，以及（iv）在会议召开前适当进行的其他业务。

要约后重组。购买协议规定（其中包括）在随后的发售期届满后，在切实可行范围内尽快，但须（i）在临时股东大会或任何其后的临时股东大会上通过要约后重组决议及（ii）要约后重组门槛已达到，LAVA和买方须实施或促使实施要约后重组，但前提是构成该等要约后重组一部分的每项行动根据适用法律（包括《荷兰民法典》第2：316（4）和2：318（1）条，按下述方式和如下顺序：

在LAVA（作为消失的公司）与LAVA Therapeutics New Topco B.V.（“New Topco”）（作为收购公司）进行荷兰式法定合并之前，根据荷兰民法典第2：309等第和2：311（2）条的含义，（i）New Topco的A类股份将分配给LAVA的股东（买方除外）（“New Topco A股”）和（ii）New Topco的B类股份将分配给买方，根据合并提案及随附的解释性说明的条款所设想并根据这些条款将提交荷兰贸易登记处（“下游合并”）生效，LAVA应以New Topco唯一股东的身份，决议在下游合并生效时间后注销所有已发行的新Topco A股（“注销”）；

•

LAVA和NEW TOPCO应不迟于荷兰当地时间23：59在随后的发售期截止日期签署影响下游合并的公证契约；

•

在荷兰当地时间00：30之前，在下游合并生效之日（“注销生效时间”），买方应（i）从立即可用的资金中以现金形式向New Topco授予本金金额的贷款，由New Topco提供或由New Topco单独指示，金额等于（a）紧接注销生效时间之前将发行和流通的新Topco A股的数量与（b）现金金额（“贷款”）的乘积，及（ii）向New Topco提供或在New Topco的单独指示下提供New Topco向每位持有New Topco A股股份（在紧接注销生效时间之前确定）的新Topco A股股份的持有人交付所需数量的CVR，以换取该持有人当时持有的每一股新Topco A股股份一个CVR；

•

在上述步骤已完成的情况下，注销应于下游合并生效之日荷兰当地时间00：30生效。

提供条件。要约条件在“要约收购—第9节。要约的条件。”

LAVA董事会建议。如上文所述，并在符合下文所述规定的情况下，LAVA董事会已建议LAVA的股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份。上述建议在此被称为“LAVA董事会建议”。LAVA董事会还同意将LAVA董事会关于要约的建议列入附表14D-9，并已允许买方在本次购买要约和与要约相关的文件中提及此类建议。

合理的最大努力。履行采购协议项下各自义务和完成采购协议所设想的交易，LAVA和买方各自已同意在交割前期间尽各自合理的最大努力完成采购协议所设想的交易并使之生效，包括（a）迅速获得任何政府当局或其他实体的所有授权、同意、命令和批准，这些授权、同意、命令和批准可能是或成为必要的，（b）采取任何此类政府当局可能要求的所有行动，以获得此类授权、同意、命令和批准，及（c）避免输入任何法律命令，或影响解除任何该等法律命令，而该等命令会产生阻止或实质上延迟完成采购协议所设想的交易的效果。根据这些努力，这些努力包括但不限于：（i）迅速（并符合市场惯例）就任何适用的反垄断法提出所有必要的备案；（ii）在合理可行的情况下，尽快对任何政府实体就反垄断或相关事项提出的任何询问或请求作出答复。

LAVA和买方将相互磋商和合作，并本着诚意考虑彼此在与反垄断法有关的任何诉讼中的意见，双方将事先向对方提供与此类诉讼有关的任何重要书面分析、陈述、备忘录、简报以及向任何政府当局提出或提交的建议。每一方可（i）将此类材料的商业敏感部分的披露限制在其他方的外部律师或顾问，或（ii）在必要的范围内编辑此类材料的部分，以维护律师-委托人或其他法律特权。

此外，LAVA和买方各自同意，如果在接受时间之前或之后的任何时间，另一方合理地认为任何进一步的文书、契据、销售票据、转让或保证对于完成交易或实现购买协议的目的和意图是合理必要或可取的，那么，在遵守购买协议的条款和条件的情况下，各方应执行和交付所有这些适当的契据、转让，文书和保证，并做所有其他合理必要或可取的事情，以完成交易并实现购买协议的目的和意图。

终止。采购协议可根据采购协议第8.01节在接受时间之前终止，具体如下：

（a）经买方及LAVA双方书面同意；

（b）由买方或LAVA：

（i）如果接受时间不应发生在美国东部时间2025年12月31日（“外部日期”）晚上11：59或之前；但如果根据购买协议第8.01（b）（i）节终止购买协议的权利不应提供给任何一方，如果该一方在接受时间之前违反或已经违反购买协议，而该违约行为直接导致接受时间未能在外部日期发生；或者

（ii）如任何永久阻止或禁止要约或要约后重组完成的法律限制已生效，并已成为最终且不可上诉；但如该法律限制主要是由于该一方未能在所有重大方面遵守其根据购买协议第7.01条承担的义务，则根据购买协议第8.01（b）（ii）节终止购买协议的权利不得提供给协议的任何一方；

（iii）如要约根据其条款已届满，而所有要约条件均未获达成，且买方亦不得根据若干条件（“条件失败终止”）延长；或

（c）由买方作出，（i）如在依据要约购买任何股份之前，LAVA违反或未能履行其在购买协议中所载的任何陈述、保证或契诺，与所有该等其他违约或未能履行（a）项将导致要约条件失效及（b）无法或尚未在（i）紧接外部日期前的第二个营业日及（II）就该等违约或未能履行向LAVA发出书面通知后30天（以较早者为准）之前得到纠正；但买方当时并无严重违反购买协议，（ii）在不利建议变更后，或（iii）如其后的临时股东大会已举行并已达成，而要约后重组决议并未全部获采纳；

（d）由LAVA（i）为在该终止的同时或紧随该终止后就优先建议订立最终协议，但须受购买协议的条款及条件规限，并根据该条款及条件，（ii）如买方违反或未能履行其在购买协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而违反或未能单独或合计履行与所有该等其他违反或未能履行（i）将导致要约失败

条件及（ii）在（x）紧接外部日期前的第二个营业日及（y）就该等违约或未能履行向买方发出书面通知后30天（以较早者为准）之前不能或尚未得到纠正；但当时LAVA并无严重违反购买协议，或（iii）在任何要求补救后的三个营业日，如接纳时间已发生，而买方未能（透过要约的保管人）支付或促使支付截至接纳时间根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份（且不包括根据随后的要约期截至该时间可能已投标的任何股份）。

终止费。LAVA已同意在以下情况下向买方支付750,000美元的终止费（“终止费”）：

（i）LAVA根据上述采购协议第8.01（d）（i）节终止采购协议；

（二）买方根据上述采购协议第8.01（c）（二）节终止采购协议；或

（iii）发生以下情况；或

（a）替代收购建议在接受时间之前已公开提出或以其他方式为公众所知；

（b）其后，购买协议由（1）LAVA或买方根据上述购买协议第8.01（b）（i）条有效终止，（2）LAVA或买方根据条件失败终止且最低条件截至届满时间未获满足（前提是其他要约条件于该日期已获满足）或（3）买方根据上述第8.01（c）（iii）条有效终止；和

（c）在该终止日期后六个月的日期之前，Playa与任何第三方就替代收购建议定义中所述类型的任何交易订立最终协议或完成交易（前提是，就前述目的而言，该定义中对20%的任何提及将被视为对50%的提及）。

如果买方收到终止费，该终止费将被视为买方遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，并构成其对LAVA及其现任、前任或未来股东和代表因交易未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，且LAVA及其现任、前任或未来股东或代表均不会因购买协议或交易而承担与或产生的任何进一步责任或义务，除非采购协议另有规定（不限制买方根据下述支持协议可能拥有的任何权利）。

终止的效力。如采购协议根据其条款有效终止，则将向非终止方或多方发出终止通知，指明采购协议的条款，据此作出终止。除若干特定例外情况外，购买协议将立即失效且不生效，购买协议的任何一方（或其董事、高级职员、雇员、股东、代表、代理人或顾问）不承担任何责任。购买协议的某些条款，包括限制公开披露购买协议所设想的交易的条款和有关终止购买协议的条款（以及某些其他杂项条款）将在协议终止后继续有效。此外，购买协议的任何一方将不会免除因该方欺诈或在该终止前故意违反购买协议而导致的任何损害赔偿责任。如采购协议按本协议规定终止，则根据采购协议提交的所有备案、申请和其他提交，应在切实可行的范围内，从向其提交的政府实体或其他人撤回。

进行要约前的业务及要约后重组。LAVA已同意，自购买协议日期起至接受时间及根据其条款终止购买协议（“交割前期间”）中较早者，但购买协议明确要求或明确设想的范围（包括与任何许可处置有关或产生于或与其有关），（ii）LAVA披露函第5.01节所述的范围除外，（iii）适用法律（包括税法）或国际财务报告准则明确要求或（iv）买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），LAVA应并应促使其每个子公司，（a）在正常业务过程中以符合采购协议中所述的结束过程的方式在所有重大方面开展业务，以及（b）利用其商业上合理的努力（i）在所有重大方面保持其与第三方的业务组织和业务关系完好无损，包括制造商、供应商、供应商、分销商，政府实体、客户、许可人、被许可人和与其有业务关系的其他第三方，以及（II）保持其现任官员和关键员工的服务可用。除且不限制前述内容的一般性外，在交割前期间，除非（i）采购协议明确要求或明确设想，（ii）LAVA披露函第5.01节规定，（iii）适用法律（包括税法）或国际财务报告准则明确要求，或（iv）买方事先书面同意，LAVA不会，并应促使其子公司不：

（a）（i）订立任何新业务线或订立任何超过50,000美元或实质上限制或以其他方式限制LAVA或其关联公司的协议、安排或承诺，包括在要约后重组完成后，买方及其关联公司（买方及其关联公司除外，由于买方或其关联公司自己的合同的运作）不时在任何业务线或任何地理区域从事或竞争，或（ii）以其他方式订立任何协议，超过50,000美元的安排或承诺或对其资产、业务或业务施加重大限制；

（b）（i）就其任何股本宣布、搁置、确立记录日期、累积或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是以现金、股票、股本证券或财产），（ii）拆分、合并或重新分类其任何股本，或就其股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份，或（iii）回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接取得LAVA的任何股本股份或期权、认股权证，可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他获得任何此类股本股份的权利，但（a）就LAVA股票期权而言，为支付LAVA股票期权的行权价而与在协议日期未行使的LAVA股票期权持有人交出股份有关的股份收购，（b）为履行与根据在协议日期未行使的LAVA股票计划授予的奖励有关的税务义务而扣留股份，（c）LAVA根据条款收购与没收此类奖励有关的LAVA股票期权；

（c）发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式担保其股本或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利以获取此类股份、任何有表决权的LAVA债务或任何其他权利，这些权利赋予任何人收取LAVA普通股持有人所产生的任何性质的任何经济利益的权利，但在根据其条款行使LAVA股票期权时发行LAVA普通股除外；

（d）修订其组织文件（非实质性或部级修订除外）；

（e）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接组建任何附属公司或收购或同意收购，不论是通过合并或合并，或通过购买在正常业务过程之外的任何资产、任何业务或其任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他业务组织或分部或任何其他人的重大股权或资产的相当大部分，或以任何其他方式；

（f）除根据于协议日期生效的任何LAVA福利计划的条款所规定的情况外，（i）采纳、订立、确立、终止、修订或修改任何集体谈判协议、LAVA福利计划（或如在协议日期生效则为LAVA福利计划的计划或安排），（ii）向LAVA的任何董事、雇员或个人服务提供商授予任何增加的基本薪酬，（iii）向LAVA的任何董事、雇员或个人服务提供商授予任何增加的遣散费或解雇费，（iv）支付或奖励，或承诺支付或奖励，任何奖金或奖励或股权补偿，（v）与LAVA的任何董事、雇员或个人服务提供者订立任何雇佣、保留、咨询、控制权变更、遣散或终止协议，（vi）采取任何行动，授予或加速任何LAVA福利计划下的任何权利或福利，或为任何LAVA福利计划下的任何付款或福利提供资金，或（vii）雇用或终止（因故除外）任何雇员或个人服务提供者的雇佣或服务；

（g）对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但（i）公认会计原则（或其任何权威解释）可能要求的除外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，或（ii）根据法律，包括根据《证券法》颁布的条例S-X，在每种情况下，经LAVA的独立公共会计师同意；

（h）出售、出租（作为出租人）、许可或以其他方式转让（包括通过任何“分拆”），或质押、设押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外），任何财产或资产（包括知识产权），但（i）在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和多余或过时的财产或资产，（ii）根据LAVA作为一方的合同向买方提供并在协议日期之前有效的合同，或（iii）按照清盘程序；

（i）出售、转让、租赁、许可、转让、质押、设押或以其他方式处分、准许失效或放弃，或在商业秘密的情况下，向任何第三方披露（i）LAVA拥有的任何知识产权中包含的任何商业秘密，或（ii）LAVA拥有的任何知识产权，但不是按照清盘程序；

（j）（i）因借入款项而招致或修改（包括延长到期日）任何债务的条款，或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购LAVA的任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件或订立任何具有上述任何经济效果的安排，或（ii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资；

（k）作出或同意作出任何资本开支；

（l）开始任何继续进行或支付、解除、结算、妥协或满足（i）与继续进行有关的任何待决或威胁的申索、法律责任或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他），但任何该等付款、解除、结算、妥协或满足仅针对正常业务过程中的金钱损害的申索，金额不超过每次付款、解除、结算、妥协或满足50,000美元，或所有该等付款、解除、结算、妥协或满足的总额不超过50,000美元，前提是在计算期末净现金或（ii）与交易有关的任何诉讼、仲裁、程序或争议时考虑到这些金额（这些金额应完全受购买协议第7.07条管辖）；

（m）（a）更改或撤销与LAVA或其任何附属公司有关的任何重大税务选择，（b）就LAVA或其任何附属公司提交任何重大修订的税务申报表或要求退还重大税款的索赔，（c）解决或妥协任何与重大税额有关的税务审计或其他程序，或订立《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国法律）影响与LAVA或其任何子公司有关的任何重大税务责任或退还重大税款，（d）解决或妥协任何重大税务责任或退还

（p）除在正常业务过程中或在采购协议第5.01条任何其他款特别许可的范围内与任何交易有关外，订立、终止或在任何方面修改任何LAVA材料合同或任何合同（如果在协议日期存在，则本应为LAVA材料合同）下的任何权利，或明确解除其项下的任何权利；

（q）更新或订立任何载有不竞争、排他性、不招揽或类似条款的协议，而该等协议将在任何重大方面限制或限制LAVA或其任何附属公司的营运；或

（r）授权、承诺或同意采取上述任何行动。

交易诉讼。除购买协议中就监管批准另有规定外，LAVA将控制以任何方式针对LAVA或其任何子公司或其董事或高级管理人员提起的与购买协议或由此设想的交易有关的任何诉讼；前提是LAVA将赋予买方（a）参与针对LAVA的任何此类诉讼的抗辩和和解的权利，与采购协议或采购协议所设想的交易有关的董事或高级管理人员，以及（b）未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），将不会同意此类和解。LAVA将及时通知买方任何与购买协议有关的诉讼或由此对LAVA、LAVA董事会成员或LAVA的任何子公司提起或威胁进行的交易，并将在合理的当前基础上随时向买方通报其状况。买方将迅速通知LAVA就采购协议或采购协议所设想的交易对买方提起或涉及买方的任何诉讼。上述通知义务不适用于一方为强制执行其在采购协议项下的权利而对另一方提起的任何诉讼。

此外，每一方均应迅速通知另一方，该一方在交割前期间从任何政府实体收到的与采购协议和交易有关的任何重要书面通知或其他重要通信，或从声称与采购协议和交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何重要书面通知或其他重要通信。

董事和高级职员的赔偿和保险。在截止日期后的六年内，除某些特定的例外情况外，买方将根据LAVA或其子公司的福利计划（每个人，以这种身份，称为“受偿人”），就这些受偿人在截止日期之前采取或不采取的作为或不作为，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内以及LAVA及其子公司的组织文件和与该受偿人的赔偿协议允许的范围内，对每位经理、董事、高级职员和受托人进行赔偿并使其免受损害。此外，买方将根据LAVA及其子公司目前的组织文件和赔偿协议，履行LAVA及其子公司对此类受保人的现有赔偿义务。受某些特定条件和限制的约束，买方将垫付为任何诉讼或调查的抗辩而产生的费用，这些诉讼或调查涉及赔偿。

在截止日期之前，LAVA将获得，买方将有义务在截止日期后的六年内维持董事和高级职员责任保险的“尾部”保单

如果买方（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，但不是持续的或存续的实体，或（ii）清算、解散或清盘，或将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，那么，此类资产或财产的存续实体或受让人（如适用）必须承担上述赔偿和保险义务。

此类条款将在截止日期后继续有效，且不得以任何对被补偿人不利的方式终止或修改，这些人被明确同意为上述赔偿和保险义务的第三方受益人，并有权强制执行。

证券交易所摘牌及注销登记。在接受时间之前，LAVA应与买方合作并尽合理的最大努力采取或促使其采取所有行动，并作出或促使其作出根据适用的法律、规则和政策对其而言合理必要、适当或可取的一切事情，以促使LAVA以及在随后的发售期届满后尽快将股份从纳斯达克退市，并在该等退市后尽快根据1934年法案注销股份登记。

反收购条款。公司和公司董事会（及其任何委员会）应在其权力和权限范围内采取一切必要行动，以使任何反收购措施不适用于或变得适用于交易。倘任何反收购措施以足以阻止、实质上延迟或损害任何交易的方式变得适用，公司及公司董事会（及其任何委员会）须在其权力及权限范围内给予必要的批准及采取必要行动，以使任何该等交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式在其权力及权限范围内行事，以消除与该等交易有关的该等反收购措施。

公开公告。买方和LAVA应在就要约、要约后重组和其他交易发布任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并相互提供审查和评论的机会，未经对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，适用法律可能要求的除外，法院程序或根据与任何国家或外国证券交易所的任何上市协议承担的义务，在这种情况下，相关方应在合理可行的范围内，在当时情况下合理的基础上，努力向另一方提供一个有意义的机会，以审查和评论该新闻稿、公告、公开声明或其他公开披露；但每一方均可发布新闻稿或公开公告（无论是回应新闻界、投资者或分析师的提问，还是参与投资者电话会议或行业会议的人员，或其他方式），前提是此类声明或发布仅包含先前披露的信息。

申述及保证。购买协议的这份摘要已被列入，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供任何有关买方或LAVA、其各自业务或其各自业务在要约或要约后重组完成前期间的实际进行的任何其他事实信息。采购协议载有陈述和保证，这些陈述和保证是协议各方之间谈判的产物，是在协议规定日期向对方作出的，并且完全是为了对方的利益。这些陈述和保证中包含的断言受各当事方商定的资格和限制的约束，并且在很大程度上还通过LAVA就购买协议向买方交付的预定保密披露进行限定。

LAVA在购买协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“LAVA材料不利影响”。就购买协议而言，“LAVA重大不利影响”是指单独或总体上对（i）LAVA及其子公司的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事实、变化、事件、发展、发生或影响，或（ii）LAVA完成交易的能力；但根据本定义中下一次发生的但书，在确定是否存在以下情况时，不得考虑与以下任何情况有关或由此产生的任何事实、变化、事件、发展、发生或影响，或根据本定义第（i）款合理预期为LAVA材料不利影响：（a）美国的一般经济条件（或此类条件的变化）

LAVA或其任何子公司开展业务的国家、荷兰或世界上任何其他国家或地区，或全球经济的总体状况；（b）任何金融、债务、信贷、资本、银行或证券市场或条件的变化；（c）利息、货币或汇率或任何商品、证券或市场指数价格的变化；（d）在购买协议日期之后首次引入或首次生效的适用法律（或其执行或解释）的变化，任何政府实体在购买协议日期之后发布的关税、国际财务报告准则、公认会计原则或其他适用会计准则（或其解释）中购买协议日期之后的变化，以及证券交易所规则或上市标准中购买协议日期之后的变化（或其强制执行或解释）；（e）LAVA或其子公司经营所在行业的一般情况；（f）LAVA或其任何子公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级的任何变化，任何适用的评级机构对LAVA或其任何子公司的评级或评级前景的任何变更或预期变更以及此类评级或前景下降的后果，或LAVA的变更或未能满足，或就LAVA或其任何子公司的任何内部或公开预测、预测、指导、预算、预测或估计或与其相关的任何报告的发布（据了解，导致任何此类变更或失败的基本事实和情况可能，如果没有以其他方式将其排除在LAVA物质不利影响的定义之外，则视为构成并可能在确定LAVA物质不利影响是否已经发生或将发生时予以考虑）；（g）任何内乱、抗议和公众示威、网络攻击、敌对行动、战争、警察行动、恐怖主义行为、破坏或军事冲突的持续、发生、升级、爆发或恶化，无论是否依据紧急情况或战争的宣布；（h）购买协议的执行和交付或交易的公告或未决（包括由于买方的身份），包括其对LAVA及其子公司与员工、客户、房东、供应商、分销商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响（包括任何此类关系的终止、中止或修改），但本条款（h）中的例外情况不适用于第3.04条中的陈述和保证；（i）存在，任何不可抗力事件的发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然或人为灾害、任何流行病、大流行病或其他类似爆发（包括任何非人类流行病、大流行病或其他类似爆发）或任何其他国家、国际或区域灾难；（j）根据采购协议明确要求采取的任何行动，或按买方明确书面指示采取的任何行动；（k）任何许可处置；或（L）LAVA披露信函中具体披露的范围内的任何项目或事项；此外，前提是，就（a）、（b）、（c）款而言，（d）、（e）、（g）和（i），如果与LAVA及其子公司经营所在的同一行业或行业以及市场或市场中的其他公司相比，此类影响作为一个整体对LAVA及其子公司造成不成比例的影响，则在确定是否已经存在或将合理预期存在LAVA材料不利影响时，仅应考虑此类增量不成比例的影响或影响。

在购买协议中，买方已向LAVA作出陈述和保证，其中包括：组织、买方的有效存在和地位；有关购买协议和购买协议所设想的交易的公司权力和权力；所需的政府授权或备案或其他同意和批准；没有违反组织文件；为要约文件和附表14D-9的目的提供的信息的准确性；是否有足够的资金来履行买方在购买协议下的义务；买方或其子公司对LAVA股份的所有权；没有诉讼；没有与LAVA股东达成某些协议；以及经纪人费用。

买方在采购协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“买方重大不利影响”。就购买协议而言，“买方重大不利影响”单独或合计阻止买方根据购买协议或CVR协议中所述交易完成的任何事实、变更、事件、发展、发生或影响。

具体表现。购买协议的订约方已同意，金钱损害将是无法估量的，并且是对该方违反购买协议的任何不充分补救措施，且任何该等违反将会对另一方造成无法弥补的损害。此外，购买协议各方同意，在发生违反或威胁违反购买协议的情况下，除该另一方在法律上或在股权上可获得的所有其他补救措施外，另一方将有权获得衡平法上的救济，包括以强制令和命令的形式针对具体履行的救济。双方当事人还进一步不可撤销地放弃（i）在针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

费用。除购买协议另有规定外，与购买协议及要约、要约后重组及其他交易有关的所有费用及开支，须由承担该等费用或开支的一方支付，不论交易是否完成。

治法；专属论坛。购买协议，以及可能基于、产生于或与购买协议或购买协议所设想的交易或购买协议的谈判、执行、履行、不履行、解释、终止或构建有关的任何索赔或诉讼因由，将受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑选择或法律冲突原则，除非涉及或涉及LAVA董事会的受托责任、临时股东大会或要约后重组的任何事项。任何有关或涉及LAVA董事会受托责任、临时股东大会或要约后重组的此类事项将受荷兰适用法律管辖并按其解释。

根据购买协议，买方和LAVA（a）各自不可撤销和无条件地提交特拉华州衡平法院的属人管辖权（或者，只有当该法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才提交美国特拉华州地区法院的属人管辖权，或者如果当时美国特拉华州地区法院（但仅在此情况下）没有管辖权，则提交位于纽卡斯尔县的任何特拉华州法院）和任何该等法院的任何上诉法院（“选定法院”），（b）同意其不会试图通过任何该等选定法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（c）同意与购买协议或由此设想的交易有关或与之有关的任何诉讼将仅在选定法院提起、审判和裁定，（d）放弃任何关于不适当地点的主张或任何关于选定法院是不方便的法院的主张，及（e）同意其不会在选定法院以外的任何法院就购买协议或购买协议所设想的交易提起任何诉讼。

CVR协议摘要。

在接受时间或之前，买方、权利代理人（“权利代理人”）和CVR持有人代表（“代表”）将订立CVR协议，该协议适用于CVR的条款。每份CVR将代表一项合同权利，该合同规定有权收取或有现金付款，金额等于CVR付款金额的按比例份额。

CVR不是向LAVA股东的递延现金付款，而是以现金形式收到一笔或多笔付款的合同权利，具体取决于收到的CVR收益。LAVA股东将在收到任何CVR收益后，按照提示付款规则及时获得付款。CVRs持有人的权利将根据CVR协议固定不变。CVR代表买方在CVR协议下的约束性义务。要约人估计，根据CVR将支付的金额将约为每个CVR 0.00美元。

CVR协议为CVR的持有人提供了针对买方和权利代理人的某些合同权利。至少35%未偿还CVR的持有人（“代理持有人”）的同意，是为增加、消除或更改其中条款而对CVR协议作出的任何修订所必需的。代理持有人还有权代表CVR的所有持有人就CVR协议提起任何诉讼或程序，但没有任何个人持有人将有权独立行使此类权利。

每份CVR将代表一项合同权利，以收取或有现金付款，款项按以下比例分摊：（i）期末净现金所依据的金额的100%，该金额经调整后于截止日期后九十（90）天内根据CVR协议作出的任何允许扣除，超过根据购买协议最终确定的期末净现金，（ii）（a）根据CVR协议计算的任何出售、转让所得款项净额（如有）的100%，在交割前对CVR产品进行许可或其他处置（“处置”）以及（b）根据CVR协议计算的所得款项净额的75%（如有），来自交割后发生的任何对CVR产品的处置，在每种情况下，自交割日期开始至交割日期10周年日结束的期间，（iii）根据TERM0协议计算的所得款项净额的75%（如有）来自LAVA与（a）合作（a）与辉瑞公司（前身为Seagen Inc.）开发，与强生（前身为杨森）制造和商业化EGFRD2（PF-8046052）和（B），用于发现和开发用于治疗癌症的新型双特异性抗体T细胞接合剂，包括JNJ-89853413，以及（iv）金额等于6,333，000美元的100%，减去与税收储备事项有关或相关的任何税收负债或其他成本或费用，在每种情况下，自截止日期开始至截止日期10周年结束的期间。如本文所用，（1）“CVR产品”是指（i）LAVA、其关联公司或其各自（子）被许可使用人开发或商业化的称为EGFRD2（PF-8046052）或JNJ-89853413的每一种产品或产品候选者；（ii）根据LAVA的现有合作伙伴协议发现、开发或商业化的彼此产品或产品候选者；以及（iii）截至交割时LAVA正在研究或开发的任何其他产品、产品候选者或其他研究计划，包括称为LAVA-1266的产品或产品候选者，（2）“税收储备事项”是指将就LAVA在某些交割前期间的某些纳税申报表采取的某些行动，详见CVR协议。

由CVR协议所证明的CVR下的受付权仅为合同权利，不可转让，除非在CVR协议中规定的有限情况下，包括：（i）持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡；（ii）根据法院命令；（iii）因法律运作（包括合并、合并或分立）或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的无对价情况；（iv）就以记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR而言，在存托信托公司（“DTC”）允许的范围内，由代名人转变为实益拥有人，并（如适用）通过中间人；或（v）CVR可能被放弃。这些CVR不是证券，因此，不会在SEC注册。

上述对CVR协议的描述并不完整，而是通过参考作为附表TO的附件（d）（3）提交的CVR协议表格全文对其进行整体限定。

支持协议摘要。

就执行购买协议而言，买方与LAVA的董事和执行官（包括（i）Kapil Dhingra、（ii）Stephen Hurly、（iii）Jay T. Backstrom、（iv）Peter A. Kiener、（v）James J. Noble、（vi）Christy J. Oliger、（vii）丨Mary E. Wadlinger Mary E. Wadlinger、（viii）Karen J. Wilson、（ix）Fred Powell、（x）Charles Morris及（xi）Amy Garabedian（“支持协议订约方”）订立投标和支持协议（“支持协议订约方”）。支持协议要求签署人（其中包括）在要约中投标各自的股份，并在临时股东大会或随后的临时股东大会上根据要约条款对提议由LAVA股东通过的所有决议投赞成票。

2025年6月2日，LAVA与买方订立保密协议（“保密协议”），据此，除某些例外情况外，买方同意对就可能的协商交易提供的关于另一方、其关联公司或子公司和/或其业务的所有专有、非公开和/或机密信息进行保密。买方根据保密协议承担的义务将于保密协议日期后三（3）年届满。保密协议包括两（2）年的停顿条款和十八（18）个月的员工不招揽条款。

本保密协议重要条款的摘要和描述并不完整，其全部内容通过参考保密协议进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（2）提交，并以引用方式并入本文。

8.	资金来源和数额。

要约不以买方根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。买方估计，根据购买协议完成要约和要约后重组（包括支付LAVA股票期权）以及根据要约和购买协议购买所有股份（包括在随后的要约期内投标的所有股份）所需的资金总额约为2450万美元，不包括任何CVR收益，基于最终确定的现金金额1.04美元。我们认为我们的财务状况与贵公司是否要约收购贵公司的股份并接受要约的决定无关，因为：（i）仅以现金和CVR的形式就所有已发行股份提出要约；（ii）要约和要约后重组不受任何融资条件的限制；以及（iii）如果我们完成要约且并非所有已发行股份均根据要约或在随后的要约期内提出，则在要约后重组完成后，将拥有New Topco股份的非投标LAVA股东所持有的所有股份将被注销，注销价格与要约中支付的现金价格（即注销对价）相同，减去任何适用的预扣税，包括与注销有关的任何荷兰式股息预扣税，买方手头将有足够的现金来支付注销对价。根据CVR支付的任何款项（如有）将由CVR收益（如有）提供资金。见“要约收购——第7节。购买协议及若干其他协议摘要— CVR协议。”CVR持有人对买方的权利将不会比给予买方一般无担保债权人的权利更大。

9.	要约的条件。

尽管有要约或协议的任何其他条款，买方不应被要求接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务），支付根据要约或在随后的发售期内提交的任何股份（而在此之前未被接受付款或已付款），除非在要约到期之前已在要约中有效提交（且未适当撤回）该股份数量，至少代表一股超过当时LAVA普通股数量80%的股份数量

截至要约届满时已发行及尚未偿还，我们称之为最低投标条件；但如（i）除最低投标条件外的所有要约条件已根据购买协议达成或获豁免，及（ii）买方已根据购买协议在连续十（10）个营业日内三（3）次或更多次延长要约，则在此情况下，买方可全权酌情将最低投标条件降至75%。

此外，尽管有要约或购买协议的任何其他条款，买方无须接受付款，或在符合前述规定的情况下，无须就此前未获接受付款或付款的任何股份付款，除非在要约当时排定的期限届满时，以下所有情况均已存在或应已发生，且截至到期日仍在继续：

（一）

不得有任何有效的法律约束（定义见购买协议）禁止、使其非法或禁止、要约的完成、要约后重组（或其任何组成部分）或其他交易；

（二）

采购协议（a）第3.12（a）节所载的LAVA的陈述和保证，在接受时间和截至接受时间的所有方面均应真实和正确，其效力与在接受时间和截至接受时间作出的相同，（b）《采购协议》第3.06（a）条在接受时间及截至接受时间，在各方面均属真实及正确（任何轻微不准确之处除外），其效力犹如在接受时间（或就其明确作出该等陈述及保证的较早日期）作出的一样，（c）第3.01条、第3.03条，采购协议第3.23条在接受时间和截至接受时间的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在接受时间（或就其明确作出该等陈述和保证的较早日期）和（d）采购协议第3条作出的相同，但本款（ii）项（a）、Bi）和（c）中具体指明的部分除外，应真实和正确（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“LAVA材料不利影响”和其中所载的类似进口的词语）在接受时间和截至接受时间具有与在接受时间和截至接受时间（或就其明确作出此类陈述和保证的较早日期）作出的相同效力，但在本（d）条的情况下，不真实和正确的情况不会产生或合理地预期单独或合计产生LAVA材料不利影响；

（三）

LAVA应已在所有重大方面履行并遵守采购协议项下要求其在接受时间或之前履行的契诺和义务；

（四）

自购买协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期单独或合计产生LAVA材料不利影响的事实、变化、事件、发展、发生或影响；

（五）

（六）

（七）

与任何适用的反垄断法有关的所有必要备案应已收到并已完全生效或其相关等待期（及其任何延期）已届满或已终止；

（八）

采购协议不应已根据其条款有效终止；

上述条件仅为买方的利益，根据购买协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，买方可随时并不时全权酌情全部或部分放弃（最低投标条件除外，买方不得放弃）。此类终止权在上文“要约收购—第七节。采购协议及若干其他协议摘要—采购协议摘要—终止。”买方或买方的任何其他关联机构未能在任何时间行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，就特定事实和情况放弃任何该等权利不应被视为就任何其他事实和情况放弃，而每一项该等权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

10.

股息和分配。

购买协议规定，LAVA不会（除某些例外情况外）在购买协议日期至交割期间，就其任何股本（包括股份）宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是现金、股票或财产）。见“特殊因素——第3节。股份价格区间；股息”和“要约收购——第七节。购买协议及若干其他协议摘要—要约后重组前的业务行为。”

11.

某些法律事项；监管批准。

一般。除本购买要约中另有规定外，基于买方对LAVA向SEC提交的公开文件的审查以及有关LAVA的其他信息，买方不知道任何似乎对LAVA的业务具有重要意义的许可或其他监管许可，这些许可或其他监管许可可能会因买方根据要约收购股份或任何政府、行政或监管机构或当局根据要约收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动而受到不利影响。此外，除下文所述外，买方不知道任何政府机构或行政或监管机构提交或向其提交的任何文件、批准或其他行动，这些都是买方收购或拥有股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，买方已同意尽合理最大努力，以切实可行的最快方式，从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，进行所有必要的登记、声明和备案，并作出所有商业上合理的努力，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的任何行动。双方目前预计，将寻求或采取此类批准或行动，但下文“收购法”中所述的情况除外。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对LAVA或买方的业务或LAVA的某些部分造成不利后果

反垄断。根据对目前可获得的与买方和LAVA从事的业务相关的信息以及为股份支付的对价的审查，买方和LAVA已确定，根据1976年《Hart-Scott Rodino反垄断改进法案》（经修订，“HSR”）及其下颁布的规则和条例，无需提交强制性反垄断合并前通知备案或等待期，因此HSR许可不是完成要约或要约后重组的条件。

LAVA和它们各自的某些关联公司在美国以外的几个国家开展业务。根据对与LAVA所从事业务相关的公开可用信息和其他信息的审查，买方和LAVA认为，在要约和随后的要约期（以及要约后重组）中收购股份不应违反适用的反垄断法。尽管如此，买方无法确定不会以反垄断为由对要约提出质疑（以及要约后重组），或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。见“要约收购——第9节。要约的条件。”

收购法律。LAVA和LAVA董事会（及其任何适用委员会）将在其权力和权限范围内采取一切必要行动，以使LAVA（或其任何关联公司）或第三方不得根据适用法律援引或实施任何符合荷兰法律规定的“beschermingsmaatregel”的反收购或类似规定、措施或法律，或LAVA（或其任何关联公司）授予此类第三方的权利已由LAVA或其任何关联公司实施，也不会对购买协议所设想的交易适用反收购措施。

评估权。根据荷兰法律或其他方式，LAVA的股东无权获得与要约或要约后重组有关的评估或异议者的权利。

“私有化”交易。《交易法》第13e-3条适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于要约后重组。然而，在以下情况下，规则13e-3将不适用：（i）股份在要约后重组或其他业务合并之前根据《交易法》被注销；或（ii）要约后重组或其他业务合并在根据要约购买股份后一年内完成，且在要约后重组或其他业务合并中每股股份支付的金额至少等于要约中每股股份支付的金额。买方不认为规则13e-3将适用于要约后重组。

诉讼。据买方和LAVA所知，没有针对LAVA、LAVA董事会或买方就要约提起的诉讼。可能会就要约、要约后重组和相关披露对LAVA和LAVA董事会提起诉讼，并可能对买方提起诉讼。如果没有新的或不同的重大指控，买方不会，并且理解LAVA不会，一定会宣布此类申请。

12.

费用和开支。

买方保留了与要约有关的保存人和付款代理人以及信息代理人。保存人和付款代理人以及信息代理人将获得惯常的补偿、合理的自付费用补偿以及与要约有关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

作为此类保留中包含的服务的一部分，信息代理可以通过亲自面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股份持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将要约材料转发给股份实益持有人。

除上述规定外，买方将不会向任何经纪商或交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据要约征集股份投标。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将应要求由我们报销他们在向其客户转发发行材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

13.

杂项。

此次要约正在向所有股份持有人提出。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约会被此类司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律禁止。如果我们了解到在任何美国州提出要约或根据要约接受股份将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种善意的努力，我们无法遵守任何此类法律，则将不会向处于这种状态的股份持有人（也不会接受来自或代表）的要约。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

买方已根据《交易法》向SEC提交了这份附表TO（包括证物），提供了与要约有关的某些额外信息，并可能对其提交额外的修订。附表TO及其任何修订，包括证物，可以按照“要约收购——第5节”中规定的方式从SEC获得并获得副本。有关LAVA的某些信息。”

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是就该要约征集代理。LAVA将就临时股东大会向其股东征集代理权，您应查阅并仔细阅读LAVA就临时股东大会向您提供的任何代理声明或其他材料。本次购买要约不构成代理征集，买方也不是就该要约征集代理。LAVA将就临时股东大会向其股东征集代理，您应查阅并仔细阅读LAVA就临时股东大会向您提供的任何代理声明或其他材料。

任何人均未获授权代表买方提供本购买要约或转递函中未包含的任何信息或作出任何陈述，如给予或作出，则不得将该等信息或陈述视为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人不得被视为买方的代理人、存托人和付款代理人或要约目的的信息代理人。在任何情况下，本购买要约的交付或根据要约进行的任何购买均不会产生任何暗示，即自提供资料之日或本购买要约之日起，买方、LAVA或其各自的任何子公司的事务并无任何变化。

XOMA版税公司

2025年10月17日

XOMA Royalty Corporation的主要业务是作为生物技术特许权使用费聚合器，该公司拥有相当大的未来潜在里程碑的经济权利组合，以及与合作的商业和商业前治疗候选药物相关的特许权使用费。此外，当New Topco为买方作为下游合并的存续实体的全资子公司时，XOMA Royalty Corporation拟根据购买协议完成要约并进行要约后重组，并在要约后重组后履行其在CVR协议下的义务。下表列出了截至2025年10月17日XOMA版税公司执行官的信息。


姓名、职务国家公民身份		目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务

Owen Hughes 首席执行官；董事国籍：美国		Hughes先生担任XOMA版税公司的首席执行官。Hughes先生自2022年2月起担任Sail Bio，Inc.的首席执行官，该公司是一家专注于解决毒性蛋白病的私营生物技术公司，并担任首席执行官和联合创始人2017年9月至2021年10月上市的肿瘤学公司Cullinan Oncology, Inc.的资料。此前，休斯先生曾于2013年2月至2017年8月在Intarcia Therapeutics，Inc.（一家专注于II型糖尿病的生物技术公司）担任首席商务官和企业发展主管。在担任运营职务之前，休斯在华尔街担任了16年的各种职务，包括在贝恩资本的运营部门Brookside Capital和富达投资公司Pyramis Global Advisors任职。Hughes先生自2022年12月起担任上市肿瘤学公司Ikena Oncology, Inc.的董事会成员。Hughes先生于2013年4月至2022年8月期间在上市生物制药公司Radius Health, Inc.的董事会任职，直至将其出售给Gurnet Point Capital和Patient Square Capital；于2016年7月至2021年9月被赛诺菲收购之前，在Messenger RNA疗法公司Translate Bio, Inc.；以及于2021年2月至2021年12月由Foresite Capital赞助的特殊目的收购公司FS Development Corp. II。休斯先生在达特茅斯学院获得了历史学学士学位。休斯先生在生物制药公司拥有丰富的经验，并为董事会带来了买方临时首席执行官的独特视角。

托马斯·伯恩斯高级副总裁，财务和首席财务干事国籍：美国		Burns先生担任XOMA Royalty Corporation财务高级副总裁兼首席财务官首席财务官。Burns先生于2006年8月加入Purchaser，此后担任过多个高级财务和会计职务，最近担任过财务副总裁兼首席财务官。伯恩斯先生在生物技术和高科技公司的会计和金融领域拥有超过25年的经验。在受雇于Purchaser之前，他曾在高科技公司担任多个高级财务管理职位，包括马特森半导体科技、IntruVert Networks（被McAfee收购）、Niku Corporation（被Computer Associates收购）和Conner Technology。伯恩斯先生在圣克拉拉大学获得学士学位，在金门大学获得工商管理硕士学位。

A-1


姓名、职务国家公民身份		目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务

布莱德利·西特科首席投资官国籍：美国		Sitko先生担任XOMA Royalty Corporation的首席投资官。Sitko先生于2019年11月至2023年1月在RTW Investments，LP担任Strategic Finance董事总经理，还担任该公司的爱尔兰集体资产管理工具（ICAV）RTW Investments ICAV的董事会成员，并且是Ji Xing Pharmaceuticals Limited的首席财务官，Ji Xing Pharmaceuticals Limited是一家总部在上海的生物制药公司，由RTW Investments，LP孵化。2015年3月至2019年11月，Sitko先生担任基因数据管理公司DNAnexus，Inc.的财务、运营和企业发展副总裁。Sitko先生还在2008年10月至2015年3月期间担任投资银行MTS Health Partners的董事。Sitko先生获得了宾夕法尼亚大学科学历史和社会学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

马里塞尔·蒙塔诺首席法律干事国籍：美国		Montano女士担任XOMA版税公司的首席法务官。在加入Purchaser之前，从2010年11月到2025年6月，Montano女士在Gibson，Dunn & Crutcher LLP律师事务所担任过各种职务，包括最近担任法律顾问，在那里她就并购、特许权使用费融资、股权和债务发行以及治理事务为上市公司和私营公司提供建议。在Gibson Dunn任职期间，Montano女士与生物技术客户广泛合作。蒙塔诺女士获得了加州大学伯克利分校的经济学学士学位和南加州大学的法学博士学位。

Jack L. Wyszomierski 董事；董事会主席国籍：美国		Wyszomierski先生担任XOMA Royalty Corporation的董事会主席。Wyszomierski先生自2010年8月起担任董事，并于2024年1月被任命为董事会主席。从2004年到2009年退休，Wyszomierski先生一直担任VWR International，LLC的执行副总裁兼首席财务官，VWR International，LLC是一家服务于世界制药和生物技术公司以及工业和政府组织的全球实验室供应、设备和分销企业。在2004年全球销售额超过80亿美元的全球医疗保健公司Schering-Plough，Wyszomierski先生从1982年到2004年担任的职位越来越重要，最终被任命为执行副总裁兼首席财务官。Wyszomierski先生还在伊克力西斯，Inc.和SiteOne Landscape Supply，Inc.的董事会任职，此前曾于2010年至2023年在Athersys，Inc.和2012年至2013年在Unigene Laboratories，Inc.的董事会任职。Wyszomierski先生拥有卡内基梅隆大学工业管理硕士学位和行政、管理科学和经济学学士学位。

希瑟·富兰克林董事国籍：美国		Franklin女士担任XOMA版税公司的董事会成员。富兰克林女士自2021年8月起担任董事。富兰克林女士拥有30多年的广泛生物技术专业知识。自2025年1月起，她担任3D Chess Advisory LLC的董事总经理，该公司是一家专注于许可和收购交易的结构和谈判的咨询公司。自2025年2月起，她担任私营生物技术公司Presage Biosciences Inc.的执行董事长。此前，她是Blaze Bioscience，Inc.的创始人，带领该公司从起步阶段发展成为一家临床后期阶段的生物技术公司，最近担任该公司的执行董事会主席，并在2011年至2024年期间担任总裁兼首席执行官。她此前曾于2020年起担任华盛顿生命科学委员会成员

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姓名、职务国家公民身份		目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务
		到2024年。在创立Blaze Bioscience之前，富兰克林女士在ZymoGenetics工作了10年，担任的职务越来越多，最终担任业务发展高级副总裁。她是执行管理团队的成员，负责项目管理、战略规划、管道营销和业务发展，包括组织和谈判在-和外发许可证和从研究到商业的所有开发阶段的产品的合作协议。在她职业生涯的早期，她曾在安进和Targeted Genetics担任项目管理职务。富兰克林女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、华盛顿大学的硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

娜塔莎·赫恩迪董事国籍：美国		Hernday女士担任XOMA版税公司的董事会成员。Hernday女士自2020年7月起担任董事。Hernday女士曾是前上市生物技术公司Seagen，Inc.的首席商务官和执行委员会成员，2011年至2023年她曾在该公司工作。她在2023年帮助执行了将Seagen出售给辉瑞的交易，并且是合并这两个肿瘤业务的执行整合规划团队的成员。从1994年到2010年，在开始其分子和哺乳动物细胞生物学的职业生涯后，Hernday女士在安进公司担任过各种职责日益增加的角色，包括担任并购董事以及董事，合作外。Hernday女士在私营生物技术公司Firefly Bio，Inc.的董事会和俄勒冈大学Knight Campus外部顾问委员会任职，此前曾在PDL生物制药，Inc.和Alpine Immune Sciences, Inc. Alpine Immune Sciences，Inc.的董事会任职。Hernday女士在加利福尼亚大学圣巴巴拉分校获得微生物学学士学位，在佩珀代因大学获得工商管理硕士学位。

Barbara Kosacz 董事国籍：美国		Kosacz女士担任XOMA版税公司的董事会成员。Kosacz女士自2019年1月起担任董事。2020年7月至2024年2月，Kosacz女士担任Kronos Bio, Inc.的首席运营官和总法律顾问。Kosacz女士此前曾于1996年至2001年以及2002年至2020年担任Cooley LLP的合伙人，在生命科学领域为客户提供咨询服务方面拥有超过25年的经验，包括早期初创公司到大型上市公司、风险基金、投资银行和非营利组织机构。Kosacz女士在Athira Pharma, Inc.的董事会任职（担任薪酬委员会主席），并在Scripps Research的董事会任职。她还曾在Phoenix Biotech Acquisition Corp.、Locus Walk Acquisition Corp.和Arsenal Biosciences，Inc.的董事会任职并担任审计委员会成员。她还曾担任BIO Emerging Companies部门管理委员会、Keck研究生院董事会、Locust Walk Partners顾问委员会成员。Kosacz女士在加州大学伯克利分校法学院获得法学博士学位，在斯坦福大学获得学士学位。

Joseph M. Limber 董事国籍：美国		Limber先生担任XOMA Royalty Corporation的董事会成员。Limber先生自2012年12月起担任董事。Limber先生是Garda Therapeutics，Inc.的创始人，自2024年12月起担任该公司总裁兼首席执行官。他此前曾在2019年2月至2024年10月期间担任Secura Bio，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，Limber先生担任总裁

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姓名、职务国家公民身份		目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务
		2017年3月至2018年12月担任Genoptix，Inc.首席执行官。Limber先生在2016年1月至2017年11月期间担任ImaginAB的执行主席。Limber先生在2013年7月至2015年4月期间担任Gradalis，Inc.的总裁兼首席执行官。Limber先生于2003年12月至2013年4月期间担任雀巢健康科学的子公司Prometheus Laboratories Inc.的总裁兼首席执行官，并于2004年1月至2013年4月期间担任其董事会成员。从2003年1月至2003年7月，Limber先生担任Deltagen，Inc.的顾问和临时首席执行官，该公司是一家为生物制药行业提供药物发现工具和服务的供应商。从1998年4月至2002年12月，Limber先生担任ACLARA BioSciences，Inc.（现为Monogram Biosciences，Inc.）的总裁兼首席执行官，ACLARA BioSciences，Inc.是一家分析技术和芯片实验室用于生命科学研究的系统。1996年至1998年，他担任Praecis Pharmaceuticals，Inc.（被葛兰素史克公司收购）的总裁兼首席运营官，这是一家专注于发现和开发医药产品的生物技术公司。在加入Praecis之前，Limber先生曾担任SEQUUS Pharmaceuticals，Inc.（已被Alza Corporation收购，现在隶属于强生公司家族）的执行副总裁。他还曾在Syntex Corporation（现为F。霍夫曼-拉罗氏（Roche Ltd.）和Ciba-Geigy Corporation（现为诺华（Novartis AG））。Limber先生拥有杜肯大学的学士学位。

Matthew D. Perry 董事国籍：美国		Perry先生担任XOMA Royalty Corporation的董事会成员。佩里先生自2017年2月起担任董事。佩里先生曾是Biotechnology Value Fund Partners L.P.（“BVF Partners”）的总裁，也是该公司管理的基础基金的投资组合经理。BVF Partners是一家私人投资合伙企业，20多年来一直专注于小盘、以价值为导向的投资机会。佩里先生于1996年12月加入BVF Partners，是数十笔交易的成功领投人。在他的职业生涯中，他积极影响了众多生物技术公司的企业方向。2016年1月，Perry先生被任命为CTI BioPharma公司的董事会成员，并且是其薪酬委员会的成员，直到该公司于2023年6月被出售。佩里先生也是一个联合创始人以及位于丹麦哥本哈根的风险投资公司Nordic Biotech Advisors ApS的董事。佩里先生拥有威廉和玛丽学院生物系的学士学位。

Purchaser全体董事和执行官的共同营业地址和电话如下：c/o XOMA Royalty Corporation，2200 Powell Street，Suite 310，Emeryville，California 94608，电话：（510）204-7200。

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布罗德里奇公司。关注：BCIS重组部门。邮政信箱1317 纽约州布伦特伍德11717-0718		布罗德里奇公司。关注：BCIS IWS 51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717