附件 10.1
日期为1St2024年12月1日
股份交换协议
就已发行股本的100%
博荣AI有限公司
本协议由以下各方订立及于1日订立St2024年12月1日：
| a. | 采购商： |
| a. | MultiMetaVerse控股有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司（“采购人”). |
| b. | 转让方： |
| a. | 刘英博，中国公民，身份证号码为152326198108290013。 |
| b. | 李佳宁，中国公民，身份证号码为231004198206221227。 |
| c. | 吴建华，中国公民，身份证号码为372525196410013048。 |
| d. | 吉振银，中国公民，身份证号码为370902198504162436。 |
| e. | 徐彩虹，中国公民，身份证号码为331023198304016625。 |
| f. | 云文控股有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的公司。 |
| g. | LJN（BVI）Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的公司。 |
| h. | WJH（BVI）Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的公司。 |
| i. | YJZ（BVI）Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的公司。 |
| j. | 根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续并由徐彩虹控制的公司（“A轮投资者”，连同云文控股有限公司、LJN（BVI）有限公司、WJH（BVI）有限公司及YJZ（BVI）有限公司，“转让人，”和每一个，一个“转让方”). |
| c. | 目标公司： |
| a. | 博荣AI有限公司，根据开曼群岛法律成立并有效存续的公司（“目标公司”). |
然而，集团公司正在进行一系列重组交易（“重组”），而于重组完成后，（i）目标公司将在香港成立一家全资附属公司（“博荣HK”）；（ii）博荣HK将在中国成立一家全资附属公司（“WFOE”）；及（iii）WFOE将持有博荣科技（深圳）有限公司（一家根据中国法律注册成立并有效存续的公司）的100%股权，专注于为新兴社交电商平台和传统电商平台（“博荣科技”）的卖家提供全面的AI技术和服务。
然而，于重组完成后，转让人将共同持有目标公司的100%股权（“目标股份”）。
然而，买方已同意按本协议所载条款及条件购买及各转让人已同意出售目标公司已发行及流通股本的100%。
现议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议（包括朗诵）中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含义： |
| “协议” | 本股份交换协议（包括其陈述），可不时修订或补充； |
| “工作日” | 一天（星期六除外）各银行在香港开放办理一般银行业务； |
| “完成” | 根据第5条完成购买及出售目标股份； |
| “完成日期” | 所有先决条件获达成或豁免（视属何情况而定）日期后三（3）个营业日； |
| “先决条件” | 第4条所载的先决条件； |
| “代价股份” | 具有第3.1条所赋予的涵义； |
| “包袱” | 任何选择权、收购权、优先购买权、抵押、押记、质押、留置权、质押、所有权保留、抵销权、反诉、信托安排或其他担保或任何股权或限制； |
| “集团公司” | 指目标公司、博荣HK、WFOE及博荣科技合称； |
| “HKIAC” | 香港国际仲裁中心； |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区； |
| “长期停止日期” | 31St2025年3月日或买方与转让方可能约定的较后日期； |
| “MMV股份” | MultiMetaVerse Holdings Limited的A类普通股，无面值（或因该等股份不时被拆细、合并、重新分类或重建而产生的其他证券）； |
| “各方” | 本协议的当事人，“当事人”是指其中任何一方； |
| “买方担保” | 买方作出并载于第6条及附表III的陈述、保证及承诺； |
| “目标公司” | Bowong AI Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并有效存续的公司； |
| “Transferors Warranties” | 转让人作出并载于第6条及附表II的陈述、保证及承诺； |
| “保证” | 转让人保证和买方保证；以及 |
| “%” | 百分之。 |
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| 1.2 | 在本协议中： |
| (a) | 凡提述成本、收费、酬金或开支，须包括就其收取的任何增值税、流转税或类似税项； |
| (b) | 凡提述为强制执行债权人权利而采取的任何行动、补救或司法程序方法，就香港以外的任何司法管辖区而言，须包括提述为强制执行该司法管辖区内可用或适当的债权人权利而采取的最接近于此的行动、补救或司法程序方法； |
| （c） | 仅表示单数的词语还应包括复数，反之亦然； |
| （d） | 仅表示一种性别的词语应包括其他性别和中性者，反之亦然； |
| （e） | 仅指人的词语应包括公司和法团，反之亦然； |
| （f） | 凡提述任何规约的任何条文，亦须当作提述该等条文的任何修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而订立的任何文书、命令或规例；及 |
| （g） | 对协议形式的任何文件的引用是指当事人已草签以供识别的此类文件。 |
| 1.3 | 在解释本协议时应忽略标题。 |
| 1.4 | 朗诵会和日程表是本协议的一部分，应具有相应的效力。 |
| 2. | 买卖目标股份 |
| 2.1 | 在遵守本协议条款和条件的情况下，各转让方应分别而非共同向买方出售和转让，而买方应向该转让方购买和收购本协议附表I中该转让方名称对面所列数量的目标股份，不受任何种类的所有产权负担和第三方权利的影响，连同现在或以后所附的所有权利。 |
| 2.2 | 完成后，买方应合法拥有目标公司100%已发行流通股及相应股东权利，并承担相应义务。 |
| 3. | 考虑 |
| 3.1 | 作为购买目标股份的代价，买方须向各转让人发行及配发本协议附表一所列该转让人名称对面的MMV股份数目（“代价股份”). |
| 3.2 | 各缔约方在此确认、承认并同意，买方向转让方发行和配发代价股份应被视为转让方全额收到出售和转让目标股份的对价，并应构成买方就其购买和收购目标股份支付任何代价的全部和完全解除义务。 |
3
| 4. | 先决条件 |
| 4.1 | 完成须以满足以下先决条件为条件： |
| (a) | 所有转让人的保证在本协议日期至完成日期之间的任何时间在所有重大方面均为真实、准确和不具误导性（如同是在该日期参照当时存在的事实和情况作出的）； |
| (b) | 集团各公司的状况（财务、营运或其他方面）或收益、业务事务或业务前景、资产或负债（不论是否自本协议日期起在正常业务过程中产生）并无重大不利变化或任何可能涉及预期重大不利变化的发展； |
| （c） | 集团公司应向其各自股东、董事或任何其他第三方债权人提供的所有贷款或款项已全部放弃或清偿，但在本协议日期后至完成前在正常业务过程中产生的负债除外； |
已对集团公司进行尽职调查（法律和财务）的各方和买方对其结果感到满意；和
| （d） | 已就本协议项下拟进行的交易取得所有必要的同意、批准、许可和/或授权。 |
| 4.2 | 所有先决条件可由当事人以书面同意的方式放弃。 |
| 4.3 | 每一方均向另一方承诺尽最大努力确保在切实可行范围内尽早达成第4.1条的先决条件，无论如何不迟于最后截止日期。 |
| 4.4 | 每一方承诺根据第4.3条向另一方提供一切合理协助，以实现第4.1条的先决条件。 |
| 4.5 | 如果先决条件未在最后截止日期或之前达成或被豁免（视情况而定），则本协议将失效并成为无效，双方将免除本协议项下的所有义务，但任何先前违反本协议的责任除外。 |
| 5. | 完成 |
| 5.1 | 完成工作应在完成日期（或在其他地点、双方可能同意的其他时间和/或日期）通过第5.2条和第5.3条规定的远程交换文件和签字方式进行。 |
| 5.2 | 完成时，各转让方应： |
| (a) | 交付或促使交付予买方及/或其代名人： |
| （一） | 令买方合理满意的证据，证明本协议第4.1条（适用于转让方）的先决条件已获达成； |
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| （二） | 各转让人作为目标股份的登记持有人妥为签立的以买方为受益人的目标股份的转让文书连同相关股份证书； |
| （三） | （1）目标公司的所有法定纪录及会议记录簿（须于完成时妥为书写至最新）及会计纪录，包括组织章程大纲及章程细则或其他同等章程文件的正本、公司成立证明书及商业登记证明、营业执照、政府批准函件及证明（如有）、法团印章、授权印章、股份证簿及其他法定纪录； |
（2）目标公司的所有税务申报表及评估（如适用）（在到期付款日期为完成日期或之前的情况下收取）；
（3）与其律师、会计师、税务或税务部门的所有通信（如有）、与公司业务有关的所有其他文件和通信（如有）的副本；
但如上述位于目标公司的注册办事处或主要营业地，则须当作已交付；
| （四） | 买方可能合理要求的其他文件，以（其中包括）给予目标股份良好的所有权，使其不受任何种类的任何产权负担和第三方权利，并使买方能够成为该等股份的登记持有人；和 |
| （五） | 目标公司董事批准第5.2（b）条所载事项的决议副本； |
| (b) | 促使目标公司的董事决议批准以下业务： |
| （一） | 目标公司的董事应批准目标股份的转让，且买方应在目标公司的成员名册中正式登记为目标股份的持有人； |
| （二） | 目标公司董事须议定，目标股份的股份证书已妥为发行及交付予买方及/或其代名人；及 |
| （三） | 目标公司的董事应批准每位董事作出本协议所设想的所有该等作为和事情，并签署为实施交易而合理要求的任何文件。 |
| 5.3 | 完成时，在遵守第5.2条规定的情况下，买方应向转让人交付或安排交付： |
| (a) | 买方董事会通过的批准执行和履行本协议的决议副本； |
| (b) | 证明转让人合理满意的证据，证明本协议第4.1条（适用于买方）中的先决条件已获达成； |
| （c） | 买方妥为签立的代价股份的转让文书； |
| （d） | 买方批准配发及发行代价股份的董事会决议副本；及 |
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| （e） | 股权证及其他合理规定的文件，以赋予代价股份良好的所有权，使其不受任何种类的任何附加物及第三方权利，并使转让人能够成为该等股份的登记持有人。 |
| 6. | 代表和授权书 |
| 6.1 | 买方特此根据本条第6款及附表III所载条款向转让人作出陈述、保证及承诺。 |
| 6.2 | 各转让人特此根据本条第6款及附表II所载条款向买方作出陈述、保证及承诺。 |
| 6.3 | 买方应被视为已给予所有买方保证，其依据是，自本协议日期起至完成日期（包括完成日期）的任何时候，该等买方保证在所有方面均为真实、完整和准确，且该等买方保证在完成日期以及本协议日期均具有同等效力。 |
| 6.4 | 各转让人应被视为已给予所有转让人保证，其依据是该等转让人保证将在本协议日期至完成日期（包括完成日期）的所有时间内在所有方面都是真实、完整和准确的，且该等转让人保证在完成日期以及本协议日期均具有同等效力。 |
| 6.5 | 各转让方同意并承认，买方是根据转让方的保证订立本协议。 |
| 6.6 | 买方同意并承认，各转让方均依据买方保证订立本协议。 |
| 6.7 | 任何保证均不得因参考或推断本协议的任何其他保证或任何其他条款的条款而受到限制或限制。 |
| 6.8 | 如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何重大方面的义务（包括其在完成时的义务），或在完成前违反本协议在任何重大方面规定的任何条款或保证，则在不损害非违约方在任何时候可获得的所有和任何其他权利和补救措施（包括但不限于就该方所遭受的任何损失获得损害赔偿的权利）的情况下，任何非违约方可通过通知要求违约方履行该等义务，或，在实际可行的范围内，补救此类违约行为或在与违约方未能在完成时或之前在任何重大方面履行其任何义务有关的范围内，将违约方视为已否定本协议并予以撤销。本条第6款的规定赋予各自当事人的权利是对各自当事人可能拥有的任何其他权利的补充，不构成损害。未能行使此处授予的任何权利不构成对任何此类权利的放弃。 |
| 6.9 | 各转让方承诺对买方及其各关联公司及其各自的成员、董事、高级职员、雇员、股东、代理人、继承人和许可受让人（前述各一项，“受偿方”）针对任何受弥偿方因（a）任何转让方保证的任何不准确；或（b）任何转让方违反转让方保证的任何违反转让方保证的情况而实际遭受的任何和所有损害、损失和费用（包括与任何诉讼、诉讼或程序有关的合理调查费用和合理的律师费和费用，无论是否涉及第三方索赔或仅在本协议双方之间的索赔），并在提出要求后立即使每一方免受损害。 |
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| 7. | 转让限制 |
| 7.1 | YunWen Holding Limited、LJN（BVI）Limited及Series A Investor各自与买方同意，在自完成日期开始并持续至完成日期后365天（包括该日期）的期间内，不（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何代价股份，或（ii）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，拥有代价股份的任何经济后果。 |
| 8. | 进一步保证 |
| 8.1 | 各缔约方均向另一缔约方承诺执行或促使将被执行的所有此类文件，并作出或促使将被执行的所有合理和必要的其他行为和事情，以使所有缔约方充分受益于本协议。 |
| 9. | 终止 |
| 9.1 | 经双方相互书面同意，本协议可在完成前的任何时间终止。 |
| 9.2 | 如本协议依据本8.1款终止，则本协议对双方不再具有效力或效力（第6.9款除外），双方应本着公平、合理、诚实信用的原则退还本协议项下其他各方收到的对价，并尽最大努力恢复本协议执行时的状态；但该终止方不得因任何先前违反本协议或本协议项下任何虚假陈述而免除任何责任，此类终止也不应被视为构成对任何此类违约或虚假陈述的任何可用补救措施（包括可用的具体履行）的放弃。 |
| 10. | 对通讯和通告的限制 |
| 10.1 | 每一方均向另一方承诺，在本协议日期之后的任何时间，均不得向其专业顾问以外的任何人，或在法律或任何相关证券交易所机构的任何规则要求时，或向其各自的高级职员或雇员泄露或传达与业务、账户、财务或合同安排或其他交易相同的任何机密信息，与本协议所设想的交易有关的可能属于或可能为其所知的另一方的交易或事务，其应尽最大努力防止公布或披露与此类事项有关的任何此类机密信息。本限制不适用于不因任何一方的过错而适当进入公共领域或适当进入公共领域的信息或知识，也不适用于任何一方在收到信息或知识时已经知道的信息或知识。 |
| 10.2 | 每一方均承诺，除非另一方已对该公告表示同意，否则其不得在任何时候（法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则要求的除外）发布与本协议有关的任何公告（该同意不得被无理拒绝或延迟，并且可能是一般性的或在特定情况或案例中给予的，并可能受条件限制）。如法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则要求任何一方就本协议发布任何公告，则另一方同意在合理必要或任何交易所和监管机构可能要求的情况下，提供其所知或其所掌握的与其有关的所有相关信息，以包含在公告中。 |
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| 11. | 部分失效 |
| 11.1 | 如果在任何时候，本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则在其他司法管辖区或本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。 |
| 12. | 成本和费用 |
| 12.1 | 各方应自行承担本协议的准备、谈判和结算以及本协议项下拟进行的交易的费用和附带费用（包括但不限于法律费用和开支，以及与本协议有关的资本费或印花税（如有））。 |
| 13. | 任务 |
| 13.1 | 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 |
| 14. | 协议的持续效力 |
| 14.1 | 本协议的任何条款，凡在完成后能够履行但在完成时或完成前尚未履行的，即使完成，仍应保持完全有效和效力。 |
| 15. | 将军 |
| 15.1 | 本协议取代双方之前就本协议所述事项达成的所有和任何协议、安排或谅解，所有此类之前的协议、谅解或安排（如有）应自本协议之日起终止并确定，任何一方均不得就此提出任何索赔。 |
| 15.2 | 本协议构成双方就其标的事项达成的全部协议（任何一方均未依赖本协议未包含的另一方作出的任何陈述或保证）。除非以书面作出并经各方签署，否则本协议的任何变更均不生效。 |
| 15.3 | 时间应是本协议的本质，但不应由任何一方未能行使，其行使本协议项下任何权利的任何延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使本协议项下任何权利而排除任何其他或进一步行使其或行使任何权利或损害或影响对另一方的任何权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
| 15.4 | 任何一方迟延或未能行使或强制执行（全部或部分）本协议或法律规定的任何权利，均不得作为解除或放弃，或以任何方式限制该一方进一步行使或强制执行该权利或任何其他权利的能力。对任何违反本协议任何条款的行为的放弃不应是有效的或默示的，除非该放弃是书面的，并由要求该放弃的一方签署。任何一方在履行本协议义务时发生违约，非违约方有权获得违约方义务的具体履行。此类补救措施应是根据本协议或在法律上提供的任何其他补救措施的补充。 |
8
| 16. | 通知 |
| 16.1 | 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以当面交付、传真、电子邮件或国际隔夜快递的方式在以下地址（或在根据本条第14.1款发出的通知中为缔约方指明的其他地址）向各自缔约方发出（并应视为在收到时已妥为发出）。 |
If to the Purchaser：
| 地址： | 静安区沪太路785号B座7楼7033室 中国上海，邮编：200065 |
|
| 关注： | Yiran Xu | |
| 电子邮件： | alex.xu@7doc.cn |
If to the transferors：
| 地址： | 深圳市宝安区新湖路99号A栋 | |
| 关注： | 吴康妮 | |
| 电子邮件： | 18124586457@189.cn |
| 17. | 对应物 |
| 17.1 | 本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上执行本协议的单一副本具有相同的效力。 |
| 18. | 法律和管辖权 |
| 18.1 | 本协议受香港法律管辖并按香港法律解释。 |
| 18.2 | 因本协议而产生或与本协议有关的所有索赔或争议，包括关于其存在、有效性、终止或可执行性的任何争议，以及与因本协议而产生或与之有关的任何非合同义务有关的任何争议（就本条款而言，a "争议”）应以书面形式通知对方。通知必须列出争议性质的简要细节。如发生争议，各方应尽一切合理努力在上述通知发出后三十（30）天内达成友好解决。如果双方未能在上述三十天期限内达成此类友好解决，该争议的任何一方均可将争议提交香港国际仲裁委员会根据当时有效的香港国际仲裁委员会管辖仲裁规则管理的仲裁。仲裁地在香港。仲裁各方应共同指定一名仲裁员，该仲裁员作出的裁决为终局裁决，对其具有约束力。如果双方不能同意指定仲裁员，则争议的任何一方可将该事项提交HKIAC为此目的提名一名仲裁员。对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出，或可向该法院申请司法接受裁决和强制执行令（视情况而定）。 |
【本页剩余部分有意留白；签名页关注】
9
作为证明，本协议双方已签署本协议或促使本协议由其各自正式授权的代表在上述第一个书面日期签署。
采购商：
| MultiMetaVerse控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Yiran Xu | |
| 姓名： | Yiran Xu | |
| 职位： | 首席执行官 | |
转让方：
| 云文控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/刘迎波 | |
| 姓名： | 刘英波 | |
| 职位： | 董事 | |
| LJN（BVI）Limited | ||
| 签名： | /s/李佳宁 | |
| 姓名： | 李佳宁 | |
| 职位： | 董事 | |
| WJH（BVI）Limited | ||
| 签名： | /s/吴建华 | |
| 姓名： | 吴建华 | |
| 职位： | 董事 | |
| YJZ（BVI）Limited | ||
| 签名： | /s/尹振吉 | |
| 姓名： | 镇基尹 | |
| 职位： | 董事 | |
| A轮投资者 | ||
| 签名： | /s/徐彩虹 | |
| 姓名： | 徐彩虹 | |
| 职位： | 董事 | |
10
附表一
目标股份及代价股份
| 转运商 | 目标份额 | 考虑股份 | ||
| 云文控股有限公司 | 6,750 | 22,477,500 | ||
| LJN（BVI）Limited | 1,500 | 4,995,000 | ||
| WJH（BVI）Limited | 875 | 2,913,750 | ||
| YJZ（BVI）Limited | 875 | 2,913,750 | ||
| A轮投资者 | 1,111 | 3,700,000 | ||
| 合计 | 11,111 | 37,000,000 |
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附表二
转让人认股权证
各转让方在此向买方声明和保证如下：
| 1. | 各转让方对目标股份拥有合法、充分和有效的所有权和权利，不受任何设押，包括但不限于任何质押、抵押、留置权、押记、债权、选择权或限制。没有期权、受限制股份、利润权益、认股权证、转换特权、协议或任何种类的权利与目标公司股份的发行或购买有关，或参照目标公司股份的全部或部分估值。 |
| 2. | 各转让方拥有订立和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权。转让方、其高级管理人员、董事和股东为（i）授权、执行和交付、履行转让方在本协议下的所有义务以及（ii）转让方转让目标股份所必需的所有公司行动均已采取。本协议是转让人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但就强制执行补救措施而言，须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则。 |
| 3. | 各转让方和集团公司均为一家按适用法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有履行其在本协议项下和其作为一方的任何协议项下所设想的义务所需的所有公司权力和权力。根据适用法律，各转让方均拥有持有MMV股份的全部权力、权限和资格。 |
| 4. | 集团各公司已取得所有牌照、许可、证书、注册、授权（公营或私营）及同意书（合共，“批准"）为有效开展其业务所需，并在本协议日期并在所有重大方面根据每种情况下的所有适用法律拥有和经营其资产和财产的地点和方式。这些批准完全有效，不受任何重大异常或繁重条件的限制，已在所有重大方面得到遵守。没有任何情况表明任何批准将或很可能在正常的事件过程中全部或部分地处于违约、被撤销或不再续期。 |
| 5. | 转让人或集团公司方面无需就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成而获得相关政府机构或其他第三方的同意、批准、命令或授权，或进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但在完成之前已经担保或生效或将担保或生效的交易或已向买方披露或已知悉的交易除外。 |
| 6. | 据各转让人及集团公司所深知及所信，概无发生任何事件及不存在任何情况（不论是否有通知或时间流逝）（a）可能构成或导致任何集团公司在任何重大方面违反任何适用法律及法规，或（b）可能导致任何集团公司承担任何义务，或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分成本。 |
| 7. | 任何集团公司作为一方的所有合同均为其各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务及其条款已由该等集团公司在所有重大方面遵守，并由该等合同的另一方相互遵守，并且没有任何理由撤销、撤销或否定任何该等合同，也没有就其中任何一项收到终止通知。订立本协议将不会导致重大违约，或赋予任何第三方终止或更改或导致任何第三方在任何集团公司作为一方的任何合同项下的权利。 |
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| 8. | 集团公司各自拥有或租赁开展业务所需的全部财产和资产，并对其全部财产和资产拥有良好和可销售的所有权，不受任何质押、抵押、留置、押记、索赔或限制。关于租赁物业和资产，各集团公司均遵守所有适用的租约。集团公司所有物业和资产除任何正常磨损外，均处于良好的维修状态和良好的工作状态。集团公司的资产都不是国有资产。 |
| 9. | 任何集团公司均未收到任何关于其业务的任何知识产权材料侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的任何指控的任何索赔、任何停止和终止或同等函件或任何其他通知。没有第三方对集团公司已经使用和仍在使用的知识产权使用权发生争议，不存在可能引发争议的情形。 |
| 10. | 集团公司为任何税务目的而须作出或已作出或给予的所有登记、申报表、汇编、通知及资料（"纳税申报表"）（i）已在规定期限内并在适当的基础上作出或给予，且是最新和正确的；（ii）它们均不是与任何税务机关进行任何审查、调查或争议的对象，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均准确、完整和正确，且各集团公司均已及时缴纳所有应缴税款，并代扣代缴并将其有义务从欠任何债权人、客户或第三方的款项中代扣代缴和汇出的所有税款汇给适当的政府机关。任何集团公司均不因合同、继承责任或其他原因而对任何其他人的税款负责。截至本报告所述之日，没有任何有关集团公司的审计、审查、信息请求或其他行政程序待决或书面威胁。 |
| 11. | 任何集团公司均不参与任何诉讼，无论是作为原告或被告或其他方。不存在可能导致任何行动的调查、纪律处分程序或其他情况。没有任何情况、事件、作为或不作为已引起或可能引起任何集团公司未遵守（或正在违反或违约）（a）任何合同义务或协议（包括但不限于任何筹资安排）或（b）立法、法规、行为守则或其他要求的断言。 |
| 12. | 各集团公司均在所有重大方面遵守了适用法律规定的关于集团公司所有雇员、雇员福利和劳动事项（包括但不限于解雇和竞业禁止条款以及雇用外国雇员）的法律要求和义务。 |
| 13. | 截至本协议之日，各转让方已向买方提供了买方合理要求的所有信息或买方（在转让方的合理意见中）为本协议项下本次收购的决定应了解的重要信息。 |
| 14. | 现状及投资意向。 |
| （一） | 经验.各转让方在财务及业务事项方面均有足够的知识及经验，以便能够评估其投资于代价股份的优点及风险。每一个转让方都有能力承担这种投资的经济风险，包括其投资的完全损失。 |
| （二） | 完全为自己的账户购买.各转让方为其自身账户收购代价股份仅用于投资目的，而不是为了或任何意图转售、分派或以其他方式处置代价股份。每名转让人并无任何直接或间接安排，或与任何其他人达成谅解以分派，或有关违反经修订的1933年美国证券法或任何其他适用的州证券法分派代价股份。 |
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| （三） | 征求意见.每一转让方（x）均未通过本协议项下拟进行的交易的营销而被识别或联系，且（y）未因任何一般性招揽而与买方联系。 |
| （四） | 信息.各转让方均已在其认为适当的范围内与其各自的顾问就有关代价股份投资的财务、税务、法律及相关事宜进行磋商。 |
| （五） | 不是美国人.每个转让人都不是美国证券交易委员会颁布的S条例第902条所定义的“美国人”（“条例S”).在发起转移时，以下签署人在美国境外。 |
| （六） | 离岸交易.各转让人已获告知并承认，在根据本协议向其发行代价股份时，买方正依赖S条例规定的豁免登记。各转让人正依赖S条例规定的豁免登记，在离岸交易中收购代价股份。 |
| （七） | 各转让人明白，须在证明股份的凭证上放置类似以下的限制性图例，并将在公司的股份转让簿上作出适当的标记。 |
此处所代表的股份未根据经修订的1933年美国证券法进行登记，不得出售、转让、转让、转让、质押或在未根据该法案进行有效登记或未遵守第s条或根据该法案颁布的第144条规则的情况下进行抵押，或除非公司已收到律师的意见，对公司满意
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附表三
买家认股权证
| 1. | 买方有充分的权利、权力和权限订立本协议并承担其在本协议项下的所有义务。买方为授权、执行和交付以及履行买方在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动均已采取。 |
| 2. | 买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的公司。 |
| 3. | 本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则。 |
| 4. | 买方将向转让人发行及配发的所有代价股份将获正式授权、有效发行及缴足，而该等股份的发行将不会违反买方的组织章程大纲及章程细则或买方或其股东曾经或受其约束的任何协议或法律法规的条款（如有）。 |
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