于2025年3月17日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格F-1

 

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

金太阳健康科技集团有限公司

金太阳健康科技集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		8200		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

1599号C2栋503室

浦东新区新金桥路

中国上海200083

+86-0577-56765303

（地址，包括邮政编码、电话号码，

包括注册人主要行政办公室的区号）

 

Charles Yongjun Fu，ESQ。

GH律师事务所有限责任公司

第三大道880号，第五佛罗里达州。

纽约，NY 10022

电话：（212）705-8798

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Charles Yongjun Fu，ESQ。 GH律师事务所有限责任公司

第三大道880号，第五佛罗里达州。

纽约，NY 10022

电话：（212）705-8798

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本协议生效日期后在切实可行范围内尽快。

 

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。售股股东在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

日期：2025年3月17日

 

9,535，186股A类普通股

 

金太阳健康科技集团有限公司

金太阳健康科技集团有限公司

 

本招股章程涉及由本招股章程所指明的售股股东或其许可受让人（统称“售股股东”）回售最多9,535，186股A类普通股，每股面值0.005美元的Golden Sun Health Technology Group Ltd（“公司”），包括（i）最多4,943，349股A类普通股（“转换股份”），可向作为证券购买协议一方的若干售股股东发行，日期为10月28日，2024年（“证券购买协议”）根据我们的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）本金总额5,000，000美元的转换，加上其应计和未付利息，基于转换价格等于（a）转换通知送达之日前十五（15）个交易日内公司普通股最低收盘市场交易价格的70%中的较低者，及（b）（x）当时有效的地板价及（y）转换通知送达前十五（15）个连续交易日期间我们普通股最低交易价格的85%两者中较大者，及（ii）最多4,591，837股普通股（“认股权证股份”及连同转换股份，合，“转售股份”）可在行使认股权证时向作为证券购买协议一方的若干售股股东发行，以购买我们在与证券购买协议相关的私募中向该等售股股东发行的A类普通股（“认股权证”）。票据及认股权证以私募方式向若干售股股东发行，见本招股章程第II-1页“项目7-近期出售未登记证券”。

 

我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们或售股股东将发行、要约或出售（如适用）在此注册的任何证券。我们正在登记本招股说明书中指定的售股股东，或其受让人、质权人、受赠人或受让人或其他作为赠与、分配或其他非出售相关转让而获得任何股份的其他利益承继人对这些售股的转售。售股股东可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提出全部或部分转售股份进行转售。该等回售股份的转售正进行登记，以容许售股股东不时按数量、价格及发售时厘定的条款出售回售股份。售股股东可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式出售这些转售股份。如标题为“分配计划”一节所述，我们将支付与本招股说明书所涵盖的这些转售股份的转售登记相关的某些费用。

 

售股股东根据本招股章程提呈的所有回售股份将由售股股东为其各自的账户出售。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，如果认股权证以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得收益，这些收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“GSUN”。我们普通股在2025年3月14日的最后一次报告收盘价为3.0美元。

 

我们是根据《纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则》定义的“受控公司”。我们的最大股东，Xueyuan Weng先生，拥有我们已发行普通股的多数投票权。尽管即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。见“风险因素”和“管理层控制的公司”。

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中华人民共和国（或“中国”）成立的运营实体进行的。本招股说明书中发售的A类普通股为开曼群岛控股公司的股份。我们A类普通股的持有人并不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的A类普通股价值发生重大变化，包括可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。除非另有说明，如本招股说明书所用以及在描述我们的运营和综合财务信息时所用，“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”指金太阳健康科技集团有限公司（前称金太阳教育集团），一家开曼岛控股公司。有关我们公司结构的描述，请参阅“公司历史及Structure”。”另请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

根据中国《境外上市试行办法》，发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

诚如公司中国法律顾问所告知，公司相信，在网络安全审查办法（“网络安全审查办法”）后，其将不会受到国家网信办的网络安全审查或“CAC”的约束。此外，正如公司中国法律顾问所告知，集团已从中国相关当局获得对其运营具有重要意义的所有必要许可、许可和批准。如果公司或其附属公司：（i）未收到或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而集团变得需要在未来获得该等许可或批准，该等发展可能对集团的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。见“招股意向书摘要— CAC审核及其他中国批准”。

 

现金可按以下方式在公司及其附属公司之间转移：（1）资金可视需要以出资或股东借款的形式从公司转移至公司的经营附属公司；（2）公司的经营附属公司可向公司或其中间控股公司支付股息或其他分配；（3）公司的中国附属公司可为业务经营目的不时相互借贷。中国法律法规允许公司及其子公司以贷款或出资的形式向公司子公司提供资金，前提是满足适用的政府注册和批准要求。

 

中国现行法规允许中国公司仅从其累计利润中分配股息，此外，中国公司必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到公司注册资本的50%。这类准备金项下的资金不作为现金红利进行分配。此外，如果公司的任何中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其支付股息的能力。未来，在中国境外进行的融资所募集的现金收益，可能会通过出资或股东贷款的方式转让给公司的中国子公司。

 

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就金太阳温州向其直接控股公司金太阳香港支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。如果金太阳温州计划向金太阳香港申报和支付股息，金太阳香港拟申请税务居民证明。

 

截至本招股章程日期，公司并无向公司股东或任何美国投资者派发股息或分派。截至2022年9月30日、2023年和2024年9月30日止年度，我们的股东或任何美国投资者均未派发股息。有关详细信息，请参阅“集团内的现金转移和分配”。

 

 

目前，除遵守适用的中国法律法规外，公司没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。此外，其中国子公司主要以人民币（RMB）产生收入，公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换监管。因此，任何货币兑换限制可能会限制中国子公司向公司支付股息的能力。就业务中的现金或资产在中国或中国实体而言，由于中国政府的监管和中国政府对公司或其子公司转移现金或资产的能力的限制，资金和资产可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法检查或全面调查我们的审计师，因此我们的证券交易的交易所可能会将我们的证券摘牌，则公司的普通股和认股权证可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被禁止在全国交易所或“场外”市场交易，或者可能会从纳斯达克摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，该报告发现其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的某些指定注册公共会计师事务所。公司的独立注册会计师事务所Assentsure PAC总部位于新加坡，目前不受PCAOB的认定报告影响或受其约束。PCAOB是否将继续能够令人满意地对PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续上市增加不确定因素。”

 

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些减少的报告要求，否则适用于其他上市公司。

 

我们也是《交易法》中定义的“外国私人发行人”，并且不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们进一步豁免遵守纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求，这些要求根据我国的惯例并不是强制性的。

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第15页开始的“风险因素”中关于投资此类证券的重大风险的讨论。

 

金太阳健康科技集团有限公司（“金太阳”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港的控股公司子公司以及在中国运营实体的间接子公司开展业务。我们的公司结构不包含任何可变利益实体。我们的结构涉及投资者特有的风险。

  

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第15页开始的“风险因素”，了解购买普通股前应考虑的因素。

 

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为，2025

 

 

目 录

 

		页
关于本招股说明书		二、
定义术语词汇表		三、
招股说明书摘要		1
发行		14
风险因素		15
关于前瞻性陈述的注意事项		41
管理		42
证券实益所有权		48
关联交易		49
上市详情		50
所得款项用途		50
股息政策		50
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		51
商业		65
出售股东		91
分配计划		92
股本说明		94
税收		96
法律事项		105
专家		105
费用与本次发行相关		105
民事责任的可执行性		106
在哪里可以找到更多信息		107

 

 

关于这个前景

 

该文件构成公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分，构成公司根据《证券法》第5条的招股说明书。售股股东可不时出售其在本招股章程中所述的发售回售股份。本公司并无根据本招股章程发售任何普通股，亦不会收取该等售股股东根据本招股章程出售回售股份的任何收益。

 

本文件不构成任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约的邀约，也不构成向任何向其提出此类要约为非法的人发出的要约。

 

我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书所载的信息除外，我们和他们均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。我们和售股股东均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售回售股份的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，您都不应假定本招股说明书所载的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

 

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的额外信息。

 

对于美国以外的投资者：我们或任何售股股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

 

在这份招股书中，“我们”、“我们的”及“公司”指金太阳健康科技集团有限公司（原名：金太阳教育集团），一家开曼群岛控股公司。

 

我们的报告货币是美元。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“美元”或“$”均指美元。

 

市场和行业数据

 

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开信息和独立的行业出版物和报告中获得的。这些可公开获得的行业出版物和报告一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得其信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这类出版物中包含的信息。

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

 

截至2025年2月24日，已发行和流通的A类普通股数量为1,577，944股。本公司并无根据本次发售发行新股。

 

 

定义术语词汇表

 

在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

 

●

“金太阳（SH））向金太阳（SH）文化旅游研究院有限公司的全资附属公司，前身为金太阳香港，CF（HK）Health Technology Limited，一家香港有限公司；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

●

“崇文中学”系我们通过崇文中学、金太阳上海和Xueyuan Weng先生之间的委托协议，以及崇文中学的两名发起人及其员工代表的一致行动协议，向重组前我们控制的温州市龙湾区崇文中学；

 

●

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.005美元，每股有权投一票，在任何情况下都不能转换为B类普通股；

 

●

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.005美元。A类普通股和B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利：每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票，可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股；

 

●

“义务教育”是指中国规定的九年教育，包括六年初等教育和三年中等教育；

 

●

“双一流大学计划”是将“世界一流大学”和“一流学科建设”相结合，这是中国政府在2015年设计的一项高等教育发展举措，旨在到2050年底将中国精英大学及其单独的教职系全面发展为世界一流机构；

 

●

“高考”之于中国的标准化高考；

 

●

“金太阳开曼”是指金太阳健康科技集团有限公司，前身为金太阳教育集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

 

●

“金太阳香港”向金太阳开曼全资附属公司香港金泰扬国际教育控股集团一家香港私人有限公司；

 

●

“金太阳优选”向金太阳温州全资子公司浙江金太阳优选科技有限公司；

 

●

“金太阳上海”是指上海金太阳教育集团有限公司，一家香港私人有限公司，该公司在重组前为金太阳开曼的全资子公司；

 

●

“金太阳温州”指向金太阳香港的全资附属公司浙江金太阳教育科技集团有限公司，前身为温州金太阳教育发展有限公司，为中国有限责任公司；

 

●

“共育教育”向金太阳温州全资附属公司上海金太阳共育教育科技有限公司，一家中国有限责任公司；

 

 

●

“集团”是对我公司及其子公司的整体；

 

●

“虹口辅导”为上海虹口实用外语辅导学校；于2021年12月31日停止运营并将现有业务转让给先锦科技。2024年12月，虹口教程恢复教学运营；

 

●

“杭州吉才”是对杭州吉才教育科技有限公司，原名杭州吉才辅导学校有限公司；

 

●

“集才教程”到杭州集才；

 

●

“凯业（温州）”是向浙江欧龙文旅产业发展有限公司，前身为凯业（温州）水务项目发展有限公司，中国有限责任公司，利隆物流收购其中约100%股权份额，收购程序尚未完成；

 

●

“重点大学”是指列入211工程、985工程和双一流大学计划并获得中国政府高度支持的中国高校；

 

●

“上海富阳”为中国有限责任公司上海富阳文化旅游发展有限公司；

 

●

“立隆物流”向金太阳温州全资附属公司温州立隆物流服务有限公司，一家中国有限责任公司；

 

●

“教育部”致中国教育部；

 

●

“伙伴学校”是到青尚教育合作的高中，为学生提供现场非英语外语辅导服务；

 

●

“211工程”是指教育部1995年启动的一项旨在提高高水平大学研究标准、培育社会经济发展战略的项目；

 

●

“985工程”是指1998年首次宣布的一个项目，旨在通过在21世纪创建世界一流大学来促进中国高等教育体系的发展和声誉，涉及国家和地方中国政府向某些大学分配大量资金；

 

●

“瓯海艺术学校”是指我们通过瓯海股东与金太阳温州之间的一系列合同安排，在重组前控股的温州市瓯海区艺术学校；

 

●

“勤上教育”向金太阳温州全资附属公司周至文化、中国有限责任公司上海勤上教育科技有限公司；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“SEC”致美国证券交易委员会；

 

●

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

 

●

“中专”到初高中；

 

 

●

“甄选杭州分公司”为中国有限责任公司浙江金太阳甄选科技有限公司（杭州分公司）金太阳甄选的某分公司；

 

●

“上海岱宗”为中国有限责任公司上海岱宗商务咨询有限公司，其中先进科技于2023年取得19%股权份额；

 

●

“上海复友源”为向共育教育控股百分之五十一的附属公司上海复友源健康科技有限公司（中国有限责任公司）（公司亦通过浙江复友源持有的10%股权份额间接控制上海复友源额外1%的股权份额，其中理隆物流拥有10%的股权份额；

 

●

“上海集才”是指上海市杨浦区集才辅导学校，该学校于2022财年将现有业务转让给周至文化；

 

●

“上海金和裕”是向共育教育持有百分之五十一股权的附属公司上海金和裕生物科技有限公司，一家中国有限责任公司；

 

●

“股份”、“股份”或“普通股”是指金太阳开曼的普通股，每股面值0.005美元，包括我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“VIE”和“VIE”是对可变利益实体瓯海艺术学校和崇文中学，单独和集体。2021年9月，根据修订后的实施条例，公司剥离了两所学校的业务。本招股章程中有关VIE的所有讨论仅供参考历史背景。

 

●

“我们”、“我们”、“我们的公司”或“公司”之于金太阳开曼；

 

●

“外商独资企业”是指外商独资企业；

 

●

“先金科技”向中国有限责任公司上海先金科技发展有限公司；

 

●

“杨福山补习”到温州市瓯海区杨福山文化补习中心；

 

●

“长三角”是由上海市、江苏省南部和浙江省北部地区组成的三角形特大城市；

 

●

“浙江富友源”为中国有限责任公司浙江富友源健康科技有限公司，其中力隆物流于2023年取得10%股权份额；

 

●

“浙江康源”是指中国有限责任公司浙江康源医疗科技有限公司，其中理隆物流于2023年收购了18%的股权份额。随后，通过换股的方式将18%的股权转换为金太阳香港持有香港金荣国际有限公司18%的股权。

 

●

“中考”是对中国标准化中考；

 

●

“周至文化”向共育教育的全资附属公司上海周至文化发展有限公司（一家中国有限责任公司）；及

 

●

“周至教程”到周至文化运营的辅导中心。

 

 

与已发行普通股数量相关或基于该数量的信息

 

本招股章程反映我们已发行及已发行普通股按1比10的基准进行合并，于2024年4月18日生效（“股份合并”）。结果：

 

●

每十（10）股每股面值0.0005美元的A类普通股合并为一（1）股每股面值0.005美元的A类普通股。

  

●

每十（10）股每股面值0.0005美元的B类普通股合并为一（1）股每股面值0.005美元的B类普通股。

 

●

根据公司组织章程大纲及章程细则的规定，合并后的股份与各类别的先前股份享有相同的权利及受相同的限制（面值变动除外）。

 

股份合并后，公司法定股本由50,000美元分为90,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股修正为50,000美元分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。

 

与已发行普通股数量、相关可转换工具（例如期权或认股权证）、每股价格或基于股份合并生效日期之前期间已发行普通股数量的其他数据相关的历史财务信息已呈报，就好像股份合并已经生效一样。

 

人民币换算成美元

 

本招股说明书包括我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的经审计的合并资产负债表数据，以及截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日财政年度的合并经营报表和综合（亏损）收益、股东权益变动（亏损）、现金流量表。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

本招股说明书载有按特定汇率将若干人民币金额换算成美元的内容。除另有说明外，本招募说明书采用以下汇率：

 

		9月30日， 2024		9月30日， 2023		9月30日， 2022
资产负债表项目，权益类账户除外		1美元= 7.01 76元人民币		1美元= 7.29 60元人民币		1美元= 7.11 3 5元人民币
收益和现金流量表中的项目		1美元= 7.2043元人民币		1美元= 7.05 33元		1美元= 6.5332元人民币

 

 

风险因素

 

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在就投资我们的A类普通股作出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中的风险、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

此外，我们还受到以下风险因素的影响。

 

与我们业务相关的风险

 

我们过去发生过亏损，将来也可能发生亏损。我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

正如本招股章程综合财务报表附注3所述，我们因经营而蒙受重大亏损，导致营运资金大幅减少，令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑。截至2024年9月30日的财年，该公司净亏损3968852美元，用于经营活动的现金净额4900883美元。截至2024年9月30日，公司累计赤字18541751美元，营运资金赤字3219788美元。我们的审计师Assentsure PAC在其关于我们截至2024年9月30日的财政年度财务报表的报告中表示，对于我们自综合财务报表发布之日起未来12个月持续经营的能力存在重大疑问。这样的“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。

 

管理层旨在缓解对我们持续经营能力的实质性疑虑的计划包括：（1）致力于改善我们的流动性和营运资金来源，主要是通过其运营产生的现金流、银行借款的续期、股权或债务发行以及向关联方借款，以及（2）实施战略转型以在中国扩展到电子商务和健康行业。为了全面实施我们的业务计划并从持续亏损中恢复过来，我们也可能会寻求外部投资者的股权融资。然而，截至本招股章程日期，我们并无来自任何潜在投资者的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资和/或上述计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。

 

我们可能无法成功地将我们的业务扩展到中国的文化旅游和健康行业，而我们业务战略的持续变化使我们难以评估我们的未来前景。

 

近年来，不断变化的中国教育监管环境对我们在教育行业的运营产生了负面影响，我们一直在寻求业务多元化的商机。在2024和2023财年，我们启动了战略转型，分别在中国境内将业务扩展到文化旅游和健康行业。通过我们新的健康业务举措，我们正在努力建立我们自己的健康品牌和一个电子商务平台，用于推广和销售健康产品。2024和2023财年，我们没有从这些业务中获得实质性收入。2023年，我们还对两家在健康行业运营的公司进行了股权投资。为了管理和支持我们现有业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的员工、管理人员以及其他行政和销售及营销人员，尤其是在我们进入新领域时。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和留住合格的员工和管理人员，并将新业务融入我们的运营。未能有效和高效地管理我们业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们业务战略的变化可能会产生以下部分或全部意外影响：

 

●

我们的新产品和服务可能不会像我们期望的那样被我们的用户所接受；

 

●

我们的新产品和服务可能无法吸引用户和客户或产生成功所需的收入；

 

●

关于我们的新业务和我们试图进入的新市场的基本假设和估计可能被证明是不正确的，这可能导致我们的实际经营业绩低于我们的预期；

 

●

我们在健康业务方面没有经验或任何业绩记录；

 

●

就我们进入新业务的程度而言，我们之前的经营历史对投资者评估我们未来的业绩和前景的用处可能有限；

 

●

开发新产品和服务可能成本高昂且耗时，需要我们在研究和产品开发、开发新技术以及加大销售和营销力度方面进行大量投资，所有这些都可能不会成功；

 

●

新业务战略的实施将产生费用，实施过程可能会分散我们实现其他基本业务目标的注意力；和

 

●

为支持我们的业务战略和产品的变化而需要的组织结构变化可能会导致员工的不满，这可能会使我们更难留住关键员工。

 

我们在中国教育领域面临激烈的竞争，这可能导致不利的定价压力、经营利润率下降、市场份额损失、合格教师离职和资本支出增加。

 

中国的教育行业发展迅速，高度分散且竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。此外，教育机构的表现对中国人口结构变化高度敏感。中国中小学教育的学生入学率可能会受到中国政府计划生育政策的重大影响。在我们大部分业务所在的浙江省和上海市，我们面临着激烈的竞争和定价压力。我们的竞争对手可能会采用类似或更好的课程、学生支持服务和营销策略，定价和服务包比我们能够提供的更有吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能能够比我们投入更多的资源用于学校发展和推广，并比我们更快地对学生需求、市场需求和/或新技术的变化做出反应。因此，我们可能需要降低学费，或增加支出，以便通过留住或吸引学生和合格教师或确定和寻求新的市场机会来提高竞争力。如果我们无法成功竞争新生或合作伙伴、维持或提高我们的收费水平、吸引和留住合格的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制我们的运营成本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务和经营成果主要取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持和提高学费的能力。

 

我们能够收取的学费数额代表了影响我们盈利能力的最重要因素之一。我们的大部分收入来自我们的辅导中心的收费。我们的费用是根据对我们的教育项目和培训课程的需求、我们的运营成本、我们经营业务所在的地理市场、我们的竞争对手收取的费用、我们获得市场份额的定价策略以及中国和我们辅导中心所在地区的总体经济状况确定的，但须根据私立学校的性质（例如营利性或非营利性）获得当地政府的适用批准。根据2016年修订、2018年进一步修订的《中华人民共和国民办学校促进法》，非营利性学校收费办法由各省、自治区、中央管理的直辖市地方政府制定。公司的业务、经营和收入没有受到此法的影响，因为我们的非营利性学校所在的浙江和上海的地方政府法规普遍允许学校举办者自主办学，包括学费定价的自主权，因此我们能够根据市场情况收取学费；营利性民办学校的收费标准由市场决定，由学校自行决定。就本法而言，在我们成立为学校的运营实体中，杨福山补习和虹口补习是非营利性学校。不能保证我们将来能够维持或提高我们收取的费用水平，由于各种原因，许多超出我们的控制范围，例如未能获得增加费用的必要批准，即使我们能够维持或提高费用，我们也不确定我们的费率将如何影响学生申请和入学人数。如果我们未能在吸引足够学生的同时维持或提高我们的收费，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们在中国面临与健康流行病、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

 

中国和世界其他地区已经经历过，并且在包括美国在内的世界某些地区，仍在经历新冠疫情的影响，这是一种由新型、高度传染性的冠状病毒引起的疾病。疫情导致旅行限制、企业和学校大规模关闭，以及世界各国政府实施的隔离措施。基本上我们所有的业务都在中国进行，我们的学生不得不在2020年1月至4月初留在家中。尽管我们采取措施，通过培训我们的教师适应远程教学来主动应对这种情况，但新冠疫情对我们的辅导业务造成了干扰。2022年3月，中国爆发了新的新冠亚变异株（Omicron），比以前的毒株传播得更快、更容易。因此，中国相关地方政府主管部门对国内不同省市实施了新一轮的封城、隔离、限行措施。因此，在截至2022年9月30日的财政年度内，新冠疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了重大负面影响。2022年12月7日，中国宣布了十项新规，构成了对几乎所有严格的新冠疫情控制措施的放松。虽然这些行动有效地重新开启了中国境内的业务，但新冠病毒感染率在2022年12月达到峰值，并对公司截至2023年9月30日的财政年度的辅导业务产生了重大负面影响。随着中国经济逐渐从新冠疫情的负面影响中复苏，公司的服务市场需求显着减少，因为这给我们的日常经营活动带来了不便。在全球逐步取消新冠疫情预防措施后，我们已恢复运营。然而，如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会面临进一步的负面影响。截至2024年9月30日的财政年度，新冠疫情对公司业务的影响并不重大。未来影响的程度仍然不确定，这取决于以下因素，如大流行的持续时间和严重程度、大流行的潜在死灰复燃、未来政府应对大流行的行动以及新冠疫情对全球经济和资本市场的总体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，我们目前无法量化新冠肺炎大流行对我们未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。，

 

此外，我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸，以及其他健康流行病的爆发，例如禽流感和严重急性呼吸系统综合症，或SARS，以及甲型流感病毒，例如H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒，以及在我们经营所在地区或普遍影响中国的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生任何这些情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务运营可能会被暂停或终止。我们的学生、教师和工作人员也可能受到此类事件的负面影响。我们的实体设施也可能受到影响。此外，任何这些都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能导致我们在该地区的学生人数显着下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务严重依赖于我们的辅导服务的声誉。

 

我们维持声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们不断发展并根据学生的需求调整我们的项目和服务，我们可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这可能会导致对我们的品牌的信心下降。

 

 

许多因素可能会潜在影响我们辅导服务的声誉，包括但不限于学生及其家长对我们的课程、我们的教师和教学质量的满意程度、教师或学生的丑闻、负面新闻、我们的服务被打断、未能通过政府教育当局的检查、失去认证和批准，使我们能够以目前的运营方式运营我们的辅导中心和其他业务，以及非关联方在不遵守我们的标准的情况下使用我们的品牌。对我们的一个或多个辅导中心或业务的声誉的任何负面影响都可能导致学生或其家长对我们的辅导服务的兴趣下降或导致我们与合作学校的合作终止，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们主要通过多种营销方式建立和发展我们的学生群。然而，我们无法向您保证，这些营销努力将是成功的或足够的，以进一步推广我们的品牌或帮助我们保持我们的竞争力。如果我们无法进一步提高我们的声誉并提高市场对我们的计划或服务的认识，或者如果我们需要承担过多的营销和促销费用以保持竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持或加强我们的声誉和品牌认知度，我们可能无法维持或增加学生入学人数，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的辅导中心可能无法吸引和留住学生。

 

我们业务的成功很大程度上取决于我们辅导中心注册的学生人数，以及我们的学生和/或家长愿意支付的费用金额。因此，我们继续吸引学生入读我们的辅导中心的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们努力招生的成功将取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

 

●

增强现有项目以应对市场变化和学生需求；

 

●

开发吸引我们学生的新项目；

 

●

扩大我们的地理覆盖范围；

 

●

管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性；

 

●

有效地向更广泛的未来学生群体推销我们的辅导中心和项目；和

 

●

应对日益加剧的市场竞争。

 

此外，地方和省政府当局可能会限制我们提供辅导服务的能力，如果我们不能维持或增加我们的招生人数，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法与部分或全部现有合作伙伴学校达成协议，或与其他合作伙伴学校就我们的非英语外语课程达成新协议，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

2019年12月，我们通过与中国全国的高中和中介机构合作，开始提供我们的非英语外语课程。我们打算通过积极寻求并与更多的高中建立合作伙伴关系，并通过扩展到中国各地来继续发展我们的这部分业务。通常情况下，我们与这些合作学校的协议为期三年，这些学校没有义务与我们续签现有协议。如果我们目前的任何合作学校停止我们的服务，我们无法向您保证，我们将能够及时与其他学校签订服务协议，以弥补损失的收入（如果有的话），因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

 

 

我们的辅导中心向在特定预定期限内退学的学生提供退款，我们无法向您保证我们对退款的估计将是准确的，或者此类退款对我们的经营业绩和我们的财务状况仍然微不足道。

 

对于我们的辅导中心，我们一般向决定在学生与相关学校或中心签订的教育合同中规定的预定期限内退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款仅限于对任何未交付的课程收取的费用金额。退款负债估计是基于一个投资组合基础上的历史退款比率，使用预期价值法。截至2024年、2023年和2022年9月30日，退款负债分别为323,671美元、333,030美元和237,691美元。退款金额目前对我们的经营业绩和我们的财务状况来说微不足道。但是，我们无法向您保证，我们对退款的估计将是准确的。此外，我们无法向您保证，此类退款对我们的经营业绩和财务状况仍然微不足道。

 

我们可能无法吸引和留住教师，我们可能无法在我们的学校和辅导中心保持一致的教学质量。

 

我们的教师对于保持和提高我们的辅导服务质量，以及支持我们服务的扩展至关重要。要继续吸引对学科领域有较强指挥力、符合我们资质的合格教师。目前，中国具备符合我们要求的必要经验、专长和资质的教师数量有限。我们还必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教师。

 

留存率在2022财年因新冠疫情和重组而显著下降，此后一直在恢复。“留存率”的计算方法为100%减去该期间停止雇用的教师人数乘以该期间开始时的教师人数（不包括该期间雇用的教师）的商。合格教师短缺，或我们的辅导服务质量显着下降，无论是在我们的一个或多个合作学校或辅导中心的实际或感知，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们可能无法聘用或保留足够的合格教师，以保持一贯的教学质量。此外，教师薪酬的任何显着增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为文化旅游市场的新进入者，我们在竞争环境中运营，与之竞争的设施和服务可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

中国文创产品的文化旅游服务商、艺术博览会提供商、分销商众多。我们将面临来自这三类竞争者的重大竞争。民营文旅市场进一步细分为大型特许经营公司、区域提供商和遍布中国几乎每个城市的众多本土独立服务商。我们将主要根据价格、服务质量、便利性、位置、品牌认知度和美誉度进行竞争。我们没有像一些比较成熟的文化旅游公司那样的品牌认知度，而且在一些区域市场我们的品牌没有我们的民营竞争对手那么成熟，我们的地域覆盖也没有我们的民营竞争对手那么广泛。

 

我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。

 

我们的财务状况和经营业绩可能会因若干其他因素而波动，例如在特定时期的扩张和相关成本、我们维持和提高盈利能力以及提高运营效率的能力、竞争加剧以及市场对任何特定年份新引入的教育项目的看法和接受程度。此外，虽然我们计划将业务多元化并扩展至健康行业，但无法保证我们能够成功地做到这一点。

 

 

我们要在多个司法管辖区征税，这很复杂，经常需要做出主观决定，接受税务监管机构的审查，并与之产生分歧。

 

在我们组建和/或开展业务的每个国家和地区，我们都要受到许多不同形式的税收，经营包括但不限于所得税、预扣税、财产税、增值税和社会保障以及其他与工资相关的税收。税收法律和行政管理是复杂的，会发生变化和变化的解释，往往需要我们进行主观判定。此外，我们在业务过程中就各种税务事项采取立场，包括与我们的运营有关的立场。世界各地的税务机关对公司税务结构的审查日益严格，可能不同意我们就税法适用作出的决定或采取的立场。这种分歧可能导致漫长的法律纠纷、适用于我们的整体税率增加，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，分别有2756930美元、2639258美元和2573830美元的未确认税收优惠计入应付所得税，如果确认将影响实际税率。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。

 

根据中国税收规定，未足额缴纳税款的，税务机关可在三年内实施税收和滞纳金处罚。在实践中，由于所欠税款全部为地方税，地方税务机关通常更灵活，愿意与当地中小企业进行激励或结算，以减轻他们的负担，刺激当地经济。由于公司未收到当地税务机关的任何罚款或利息收费通知，截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日，没有应计利息和罚款费用。截至本招股章程日期，公司中国附属公司截至2018年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

 

我们在中国的教育和其他服务须获得各种批准、许可、许可、登记和备案。

 

为了开展和经营我们的教育业务，我们需要获得和维护各种批准、执照和许可证，并根据适用的法律法规履行登记和备案要求。比如办学校，要求我们取得当地教育局的民办学校经营许可证，并在当地民政局登记取得民办非企业实体的非营利性民办学校注册证书，或者在当地工商行政管理机关登记营利性民办学校。

 

鉴于中国当地当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算尽最大努力获得所有必要的许可并及时完成所有必要的备案、续签和登记，但我们无法向您保证我们将能够获得所有必要的许可。如果我们未能及时获得任何所需的许可或获得或更新任何许可和证书，我们可能会受到罚款、没收我们不合规运营所获得的收益、暂停我们的不合规运营、为我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失支付赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

中国有关私立教育的新立法或监管要求的变化已对我们的业务运营和前景产生重大不利影响，并可能进一步产生影响。

 

中国的民办教育部门受到各方面的监管。相关规章制度可不时修订或更新。

 

 

2021年4月7日，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》颁布，其中对民办学校的设立、组织和运营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规范，并于2021年9月1日生效。修订后的实施条例禁止以协议方式控制提供义务教育的民办学校或与任何关联方进行任何交易。截至2021年9月，公司通过VIE协议控制并获得两所提供义务教育的私立学校的经济利益，为中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司的中国公司的外国投资提供合同风险敞口。根据美国通用会计准则，出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为根据VIE协议，VIE的运营完全是为了公司的利益，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并且必须合并VIE。为符合实施细则，2021年9月，公司完成重组，剥离这两所民办学校的经营业务，不再采用VIE架构。重组对我们的运营和未来前景产生了重大不利影响，因为这两所私立学校代表了我们业务和运营的重要部分。

 

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《指导意见》，其中包含与课后辅导服务相关的各项要求和限制，包括注册为非营利性学校、禁止外资持股、禁止上市公司募集资金投资义务教育学科教学业务、限制何时可提供学科辅导服务以及新的收费标准等。2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育体系学科范围，中国教育部发布通知（“通知”）。通知明确，学科包括按照国家课程标准的学习内容开设的以下课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学和生物。根据指引及通知，公司目前评估其辅导中心不提供中国义务教育体系的学术科目，因此不受上述要求及限制。（见本招募说明书其他部分《关于大幅减轻中小学学生作业及课后辅导过重负担的指导意见》（“《指导意见》”）。尽管如此，该准则可能会在未来扩大，以涵盖我们业务或运营的任何方面。截至本招股章程日期，经修订的实施条例及指引的解释及执行仍存在不确定性，可能对我们的业务及财务前景造成重大不利影响。

 

《中华人民共和国民办学校促进法》于2016年11月修订，自2017年9月1日起生效，《关于修订〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》（“决定”）于2018年12月进一步修订。根据《决定》，民办学校可以设立为营利性或非营利性学校，但提供义务教育的学校除外，只能设立为非营利性民办学校。此外，根据该决定，（i）允许营利性民办学校的学校举办者收取学校的经营利润，而不得允许非营利性民办学校的学校举办者收取；（ii）非营利性民办学校享有与公办学校同等的税收优惠和土地待遇供应优惠，而营利性民办学校享有政府规定的土地待遇税收优惠和供应优惠；（iii）营利性民办学校有酌情权综合考虑学校经营成本、市场需求等多种因素确定收取的费用，且无需政府主管部门的事先批准，而非营利性民办学校应根据当地中国政府主管部门规定的措施收取费用。关于《中国民办学校促进法》修订版下营利性民办学校与非营利性民办学校的区别，详见“条例——中国民办教育促进法相关条例”。本招股说明书的其他地方。我们能够收取的学费数额代表了影响我们盈利能力的最重要因素之一。截至本招股章程日期，在我们所有成立为学校的营运实体中，阳福山补习及虹口补习为非牟利学校。截至本招股说明书日期，我们的非营利学校所在的浙江和上海的地方政府法规已普遍允许学校赞助商在学校运营方面的自主权，包括在学费定价方面的自主权。据此，上海和浙江的地方政府没有直接干预我们非营利性学校学费定价的确定，我们能够根据市场情况收费。因此，截至本招股章程日期，公司的业务、营运及收入并无因民办学校被指定为“营利性”或“非营利性”而受到影响。但是，如果地方政府开始对非营利性学校收取学费的收费标准进行限制，那么我们的非营利性学校的收入可能会受到负面影响。见“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务和经营业绩主要取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持和提高学费的能力。”

 

 

2016年12月30日，五个中国政府部门颁布了《民办学校分类登记实施条例》（“分类登记规则”），并于同日生效。根据分类登记规则，现有民办学校须选择在政府主管部门登记为非营利性或营利性民办学校。学校选择注册为营利性学校的，需（i）进行财务结算，（ii）明确其在经营过程中积累的土地、校舍和财产的所有权，（iii）缴纳相关税费，（iv）取得新的民办学校经营许可证并在相关部门重新注册。在选择和调整我们的结构中，我们无法预测或估计潜在的成本和费用。当我们选择或被要求完成重新注册程序时，我们可能会产生重大的管理和财务成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。但是，我们不能向你保证，主管部门执行相关规章制度不会偏离我们的理解。

 

在新的和现有法律法规的解释和执行方面存在不确定性，包括政府当局对其解释和应用可能会影响我们的任何业务运营。我们无法向您保证，我们将遵守新的规则和规定，或者我们将能够根据新的监管环境及时高效地改变我们的业务实践。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

由于我们目前通过利隆物流提供膳食服务，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的责任，这可能会对我们的业务产生不利和重大的影响。

 

由于我们提供膳食服务，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的责任。尽管我们努力保持我们提供的食品质量，但我们无法向您保证我们将始终满足适用法律法规要求的食品质量标准或保持适当的运营。因此，我们不能向您保证，未来不会发生因食品质量差而导致的事件和其他问题。上述任何情况都可能严重损害我们的声誉并影响我们的学生入学率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的学生、员工或其他人员在我们场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

 

我们可能对我们场所内的学生或其他人员遭受的事故或伤害或其他伤害承担责任，包括由我们的设施或员工造成或以其他方式产生的那些事故或伤害。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽、没有充分维护我们的设施或对我们的学生提供的监督不足，因此可能对我们的学生或其他人在我们的校舍内遭受的事故或伤害承担责任。此外，如果我们的任何学生或教师犯下任何暴力行为，我们可能会面临指控，即我们未能提供足够的安全或对他或她的行为负有其他责任。此外，在这类活动中，我们的辅导中心可能会被认为是不安全的，这可能会阻止未来的学生申请或参加我们的辅导中心。虽然我们保有一定的责任险，但这种保额可能不足以充分保障我们免受这类索赔和责任的影响。此外，我们可能无法在未来以合理的价格或根本无法更新我们的保单。针对我们或我们的任何员工的责任索赔可能会对我们的声誉以及学生入学和保留产生不利影响。此外，此类索赔可能会造成不利的宣传，导致我们支付赔偿，为此类索赔进行辩护产生费用，并转移我们管理层的时间和注意力，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们维持有限的保险范围。

 

我们为全体师生维护各种保险政策，如责任险，以保障风险和意外事件。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限，我们不为我们的建筑物或场所保有财产保险，也不为我们的经营保有业务保险。因此，我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险。尽管如此，我们仍面临风险，包括但不限于我们的辅导中心发生的超出我们保险范围的事故或伤害、火灾、爆炸或我们目前不保有保险的其他事故、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、罢工、恐怖袭击和社会不稳定或我们无法控制的任何其他事件。中国保险业仍处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限业务相关的保险产品。我们没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、诉讼或法律诉讼或自然灾害，例如流行病、流行病或地震，或我们无法控制的其他事件，都可能导致大量成本和我们资源的转移。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能保护我们的知识产权或阻止我们的知识产权被盗用，我们可能会失去竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到重大不利影响。

 

未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠商标和商业秘密法的结合来保护我们的知识产权。尽管如此，第三方可能会在没有适当授权的情况下获得和使用我们的知识产权。中国监管部门的知识产权执法行动实践处于早期发展阶段，存在重大不确定性。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能导致大量成本转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，无法保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式阻止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时面临与第三方的知识产权有关的纠纷。我们无法向您保证，我们的教育项目中使用的材料和其他教育内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。截至本招股说明书之日，我们未遇到任何侵犯知识产权的实质性索赔。但是，我们无法向您保证，未来第三方不会声称我们侵犯了他们的专有权利。尽管我们计划在任何此类诉讼或法律诉讼中积极为自己辩护，但无法保证我们将在这些事项上占上风。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。我们可能会被要求支付损害赔偿或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何特许权使用费或与知识产权所有者签订任何许可协议，我们可能会发现这些条款在商业上不可接受，我们可能会失去使用相关内容或材料的能力，这反过来可能会对我们的教育计划和我们的运营产生重大不利影响。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们被要求参加各种员工社会保险计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并在我们经营业务的地点不时按照当地政府相关部门规定的水平向这些计划和基金缴款。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度，我们没有按照相关法律法规的要求向社会保险计划全额缴款。截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，我们的应付社会保险款项总额分别约为93,589美元、128,599美元和98,190美元。虽然我们没有收到有关地方政府主管部门关于未缴会费的任何通知，但我们无法向您保证，有关地方政府主管部门不会要求我们在规定时间内支付未缴款项或对我们征收滞纳金或罚款。当局可能会征收每日0.05%的滞纳金和未偿还金额一至三倍的罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们运营我们的一些语言程序和后勤服务的历史有限。

 

我们一直通过我们的辅导中心提供非英语外语课程，但自2019年12月以来仅通过与高中合作提供非英语外语课程。此外，自2019年12月以来，我们仅通过新成立的物流公司提供物流服务。我们经营部分业务的有限历史可能无法作为评估我们未来前景和经营业绩的充分基础，包括净收入、现金流和盈利能力。

 

 

未经授权披露或操纵学生、教师和其他敏感个人数据，无论是通过违反我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临诉讼或以其他方式可能对我们的声誉产生不利影响。

 

维护我们的网络安全和对访问权限的内部控制至关重要，因为专有和机密的学生和教师信息，例如姓名、地址和其他个人信息，主要存储在我们每个辅导中心的计算机数据库中。如果我们的安全措施因第三方的行为、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，第三方可能会收到或能够访问学生或教师记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们还冒着员工或第三方可能盗用或非法披露我们拥有的教育机密信息的风险。因此，我们可能需要花费大量资源来提供额外的保护，使其免受这些安全漏洞的威胁，或者缓解这些漏洞造成的问题。

 

我们的营运资金来源有限，主要来自运营、银行贷款和股东垫款，我们无法向您保证我们的额外融资需求将在未来得到满足。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的现金分别约为80万美元和660万美元，流动资产总额分别约为1040万美元和1210万美元，流动负债总额分别约为1360万美元和1080万美元。该公司的营运资金来源有限，历来主要通过运营、银行贷款和股东垫款为其营运资金需求提供资金，并打算在不久的将来继续这样做。无法保证我们将拥有足以维持我们的运营的收入，或我们将能够在当前经济环境下获得股权/债务融资，或我们将能够通过运营、银行贷款和股东垫款，或任何组合，以令人满意的条款或根本无法获得任何额外资本。此外，无法保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能及时以令人满意的条件获得充足的资本，我们的收入和运营将受到重大负面影响。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

中国经济严重或长期放缓可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国经济自2012年以来的高速增长有所放缓，这种放缓可能还会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。中国与其他亚洲国家的关系也存在担忧，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

中国政府的政策、法规、规则和执法的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对经营实体在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

经营实体目前开展所有业务，其所有收入均在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。经营实体在中国的盈利经营能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响，而这些变化可能很快，几乎不会提前通知。

 

鉴于中国政府对经营实体的业务行为具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府对经营实体的业务行为具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，经营实体不能排除未来发布可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关经营实体行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国对某些领域采取更严格的标准，例如环境保护或企业社会责任，运营实体可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。中国法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对经营实体的业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们公司和子公司作为一个整体以及我们的投资者可获得的法律保护。

 

 

中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致他们对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，经营实体可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。运营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。运营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们公司和我们的中国子公司目前不需要获得任何中国当局的许可，并且我们和我们的任何中国子公司都没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要获得在美国交易所上市的许可的情况下，或者一旦获得许可就被拒绝或撤销。

 

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，可能会导致经营实体对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

最近CAC对数据安全加强了监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对运营实体的业务和我们的产品产生不利影响。

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，网络数据处理人开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。“网络数据处理人”是指在网络数据处理活动中自主确定处理目的和处理方式的个人或组织。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《境外数据提供安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《境外提供数据安全评估办法》规定了应申报出境数据转移安全评估的情形，包括：（一）数据处理方在境外提供关键数据；（二）要么是关键信息基础设施运营方，或处理百万人以上个人信息的数据经办人向境外提供个人信息的；（iii）数据经办人自上一年1月1日起向境外累计提供10万人的个人信息或1万人的个人敏感信息的；或（iv）CAC规定的需要向境外提供数据进行安全评估申报的其他情形。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

 

截至本招股说明书之日，我们没有收到任何当局的通知，将任何经营实体确定为CIO或要求任何经营实体通过国家安全审查、外发数据转移的安全评估或网络安全审查。我们认为，运营实体的运营和我们的上市不会受到影响，运营实体不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，鉴于：（i）作为一家主要运营辅导中心的公司，我们的经营实体不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）截至本招股章程日期，中国经营实体在其业务运营中拥有少于一百万名个人客户的个人数据，并且预计他们不会在不久的将来收集超过一百万名用户的个人信息，而经营实体理解这些信息可能会使经营实体受到《网络安全审查措施》的约束；（iii）由于经营实体处于辅导和物流行业，我们业务中处理的数据不太可能影响或可能影响国家安全，因此不太可能被当局归类为关键或重要数据；及（iv）我们自上一年1月1日以来不提供10万人的个人信息或总计1万人的境外敏感个人信息。但是，对于法规和政策将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络数据安全管理条例》、《境外提供数据安全评估办法》和《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，经营主体将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对其产生的不利影响。但是，我们不能保证运营实体未来不会受到国家安全审查、出境数据转移的安全评估或网络安全审查。在此类审查和评估期间，可能会要求经营实体暂停其业务或经历其业务的其他中断。这些审查和评估还可能导致对我们公司的负面宣传以及转移经营实体的管理和财务资源，这可能对经营实体的业务、财务状况、经营业绩和我们的产品产生重大不利影响。

 

中国当局发布的《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在其提交相关申请后三个工作日内或在后续发售完成后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续，发行人在其此前已发售和上市证券的同一境外市场的后续证券发售，应在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视为“现有发行人”，现有发行人无须立即向中国证监会完成备案手续，并要求其后续发行需向中国证监会备案。我们是现有的发行人，基于上述情况，我们被要求在发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案本次后续发行。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（一）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（二）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。见“法规——并购重组及境外上市相关法规。”

 

 

中国当局发布的《试行办法》和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求，因为对于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本遵守《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施规则的所有新监管要求。我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在需要时完成向中国证监会的备案程序，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

中国劳动力成本的增加可能会对经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。经营主体职工平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，经营主体的人力成本，包括工资、员工福利等都将继续增加。除非经营实体能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则经营实体的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果经营实体决定解雇部分雇员或以其他方式改变其雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制经营实体以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，被派遣雇员意在作为一种补充就业形式，其根本形式应当是需要雇员的企业和组织直接雇用。

 

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们无法向您保证，经营主体的雇佣实践没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使其遭受劳动争议或政府调查。如果经营实体被认为违反了相关的劳动法律法规，经营实体可能会被要求向其雇员提供额外补偿，经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，而我们的所有业务均在中国进行，因此，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，或执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能对我们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

在根据香港法律对我们的董事和高级职员实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

由于在美国作出的判决只能在普通法下在香港执行，因此在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们的董事或高级职员提起诉讼方面，您可能会遇到困难。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行也不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，承认和执行在

 

 

中国对任何该等非中国司法管辖区的法院就任何不受具约束力的仲裁条文规限的事项作出的判决可能是困难或不可能的。有关香港相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

 

这些限制可能会影响与香港法律诉讼相关的成本和时间。在成本限制这一点上，投资者可能会面临额外的法律费用（包括聘请当地律师和翻译）、出席法庭诉讼的差旅费以及其他行政费用。在时间限制上，投资者可能会因法律延误、上诉以及在香港寻求此类强制执行的案件的复杂性而面临时间限制。

 

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

 

2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法案》的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案还将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

我们目前的审计师是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本招股章程日期，PCAOB可查阅我们核数师的工作底稿。然而，最近的事态发展将为我们的继续上市增加不确定因素，我们无法向您保证，由于我们是一家新兴的成长型公司，并且我们的大部分业务是在中国进行的，所以纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。2023年《加速追究外国公司责任法》和《合并拨款法》将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间检查我们的会计师事务所时触发我公司退市和禁止买卖我公司证券的时间期限。退市可能会导致我们的证券价值大幅下降或全部损失。虽然一个股东对我们公司的所有权不会从退市直接减少，但所有权可能会变得价值低得多，或者，在某些情况下，失去其全部价值。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或“外管局37号文”，取代了《关于境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》。根据外管局37号文，中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。当被称为“SPV”的离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（如此类中国居民或实体、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

截至本招股说明书之日，我国受外管局37号文和个人外汇规则约束的主要股东已完成外管局37号文要求的登记。我们已敦促所有直接或间接持有我公司股份且目前我们已知为中国居民的中国居民或实体根据外管局37号文和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。我们试图遵守，并试图确保我们受这些规则约束的股东和实益拥有人遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将遵守我们的要求，以遵守外管局37号文的要求，也无法保证我们将被告知所有当前和未来的中国居民或持有我们公司直接或间接权益的实体的身份。任何该等股东或实益拥有人未能遵守本条例的相关规定，可能会使我们受到罚款或制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行分配的能力，并限制我们增加对中国子公司投资的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要填写和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司金太阳温州作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（“人行”）和外管局实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司汇出外汇用于海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。例如，中国央行于2016年11月26日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通知》或“中国央行306号文”，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一期经审计所有者权益的30%。中国央行306号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业（简称“外商投资企业”）的相关规定，对我国子公司金太阳温州的出资，即外商投资企业，须经中国商务部（“商务部”）或其当地对应机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制。原因是我们中国子公司的注册资本金额没有法定限制，允许我们通过认缴其初始注册资本和增加注册资本的方式向我们中国子公司出资，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。

 

另一方面，我们向中国子公司提供的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或在外管局信息系统备案，且我们中国子公司不得采购超过其投资总额与注册资本差额的外国贷款（“现行外债机制”），或作为替代方案，仅采购贷款，但须遵守中国央行《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通函》中规定的计算方法和限制，或“中国央行9号通知”（“中国央行9号通知机制”），不超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自颁布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和中国央行9号通知机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们寻求在未来向我们的中国子公司出资或向我们的中国子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

因为经营实体的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你的投资价值。

 

运营实体的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币（即中国的货币）进行维护，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。当以美元表示时，人民币与美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布名为“SAT 82号文”的通告（2017年12月29日部分废止），对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。然而，目前还没有进一步的详细规则或先例来规范确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会由于可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排及国家税务总局关于落实税务条约中股息条款问题的通知，或国家税务总局发布的“国家税务总局81号文”，如果中国企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足中港特别安排及其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则该税率可降至5%。此外，根据国家税务总局2015年8月生效的非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法，非居民纳税人应当确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。见“税收——中华人民共和国税收。”我们确定有资格享受税收优惠待遇。然而，我们无法向您保证，我们的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受中港特别安排下5%的预扣税率优惠。

 

 

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即“SAT公报7”，该公报已于2017年部分废止。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是SAT Bulletin 7下此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

 

 

为应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇出交易时，应根据真实交易原则，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。但在2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会提交相关文件，包括向境外监管机构提交的招股说明书和其他上市文件。但由于法律法规较新，对这类法律法规的解释和实施存在较大的不确定性。目前尚不清楚证监会将如何审查和审查这些上市文件，我们无法向您保证，这种审查是否以及如何影响我们在美国交易所的上市。

 

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他通过的中国关于并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

与我们的普通股和交易市场有关的风险

 

无论我们还是我们的股东，未来大量出售我们的A类普通股或预期未来出售我们的普通股，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

 

截至本招股说明书发布之日，A类普通股合计已发行1,577，944股。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

 

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

 

我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

 

我们A类普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

此外，我们的A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和报告的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

 

●

本公司或活性炭业务其他公司的财务业绩和前景的实际或预期变化；

 

●

研究分析师对财务估计的变化；

 

●

涉及我们的合并或其他业务合并；

 

●

关键人员和高级管理人员的增减变动；

 

●

会计原则的变更；

 

●

影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；

 

●

我国A类普通股在公开市场的交易量；

 

●

解除对我们未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

●

经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

 

●

金融市场状况；

 

●

新冠疫情；

 

●

自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

 

●

实现本节所述的部分或全部风险。

 

此外，股票市场不时出现明显的价格和交易量波动，许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们A类普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近通过2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或“JOBS Act”进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及代理声明。

 

由于在20-F表格和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，这些新的规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

 

 

因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

作为一家在开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们已经依赖并计划依赖某些母国实践。具体而言，我们已选择豁免（a）纳斯达克上市规则第5635条规定的要求，以获得股东批准（i）发行我们20%或以上的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）发行证券时发行或潜在发行将导致我公司控制权发生变更，及（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购，及（b）纳斯达克上市规则第5640条，该条规定上市公司的投票权不能通过任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

如果我们不能满足或继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

●

确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

●

新闻和分析师报道量有限；以及

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们不知道我们的A类普通股的市场是否会持续，也不知道我们的A类普通股的交易价格将是多少，因此您可能难以出售您的A类普通股。

 

尽管我们的A类普通股在纳斯达克交易，但我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低我们A类普通股的市场价格的情况下出售您的A类普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或可能削弱我们通过使用我们的A类普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

 

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

●

限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。

 

我们的董事会在某些情况下可以拒绝或延迟普通股的转让登记。

 

除与结算通过证券交易所或自动报价系统订立的交易或交易有关外，我们的普通股不时在其上上市或交易，我们的董事会可决议拒绝登记我们的普通股转让。凡我们的董事这样做，他们应在递交转让文书之日起三个月内，向每一转让人和受让人发送有关拒绝的通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。如果转让方未能就这些普通股支付到期金额，我们的董事也可以拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的范围内尽快以批准的形式向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。

 

不过，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

 

在审计我们的合并财务报表过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

 

在编制截至2024年9月30日的财政年度合并财务报表时，我们发现了以下重大缺陷：（1）我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理某些会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查财务报表和相关披露；（2）我们缺乏正式的会计政策和程序手册，无法确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告；（3）对于某些关联方关联方交易，我们没有审核、批准或相关文件的审计委员会流程。我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，以及（iii）建立正式协议以审查、批准和记录关联方交易。然而，我们实施的措施可能无法充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，我们可能无法得出结论，认为这些重大弱点已得到充分补救。

 

未能纠正重大弱点和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，原因是投资者对我们报告过程的可靠性失去信心。

 

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：

 

●

我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

 

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中国子公司视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司（“PFIC”）。”

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长兼首席执行官Xueyuan Weng先生的效果，他是我们B类普通股的唯一所有者，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们的B类普通股每股有五票表决权，我们的A类普通股每股有一票表决权，对公司股东大会须表决的所有事项。我们的董事长兼首席执行官Xueyuan Weng先生目前实益持有我们已发行流通股本中约58%的投票总数。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五比一，我们的B类普通股的持有人可以集体控制我们已发行普通股的总投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司行为。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这种投票权集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股高于当时市场价格的溢价。

 

我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 

由于我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们被允许遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

我们的最大股东，Xueyuan Weng先生，拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

 

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”及其他部分的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

 

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

 

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

 

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

 

●

关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们吸引客户的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

教育行业趋势与竞争；

 

●

冠状病毒大流行（“新冠疫情”）及其他大流行或自然灾害的影响；及

 

●

本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

管理

 

下表列出截至本招股章程日期有关我们的行政人员及董事的资料。

 

姓名		年龄		标题
Xueyuan Weng		60		董事会主席、董事、首席执行官
孙瑜		53		首席财务官
Xiaoyi Wang		39		首席运营官
王丽珍		39		首席技术官
Liming Xu		63		董事
Peilin Ji		67		董事
亿东浩		53		独立董事
徐西京		39		独立董事
金晓		61		独立董事
余正华		49		独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

Xueyuan Weng先生自2018年9月成立以来一直担任公司董事，自2020年11月起担任公司首席执行官兼董事会主席，自2018年10月起担任金太阳温州执行董事，自2018年8月起担任崇文中学首席执行官，自2017年11月起担任服务于教育板块的科技公司一诺教育科技有限公司执行董事，自2017年9月起担任共育教育执行董事，自2017年6月起担任金太阳香港主席，专注于教育软件和计算机软件开发的科技公司上海金太阳教育科技有限公司执行董事，2015年12月至今，瓯海艺术学校首席执行官，2015年3月至今，金太阳上海董事长，2013年11月至今，拟从事教育设备和计算机软件研发的公司温州坤龙实业有限公司监事，2010年4月至今，杨福山教程监事会主席，2008年4月至今。在加入公司之前，翁先生于2000年9月至2008年8月担任温州新思想教育集团董事长。1997年9月至2000年8月任温州新世纪学校董事长。在此之前，他曾于1986-1997年在Whenzhou当地多所中学和当地政府工作。翁先生于2009年获得澳门科技大学EMBA学位，并于1986年毕业于温州师范学院政治学专业。

 

孙瑜女士自2024年9月1日起担任公司首席财务官，自2018年8月起担任浙江金太阳教育科技集团股份有限公司财务总监。此前，她曾于2015年至2018年在温州新思维教育集团任财务经理，2007年至2015年在温州盛业会计师事务所任财务、审计经理，2003年至2006年在温州火伦轻工制造有限公司任财务经理，1998年至2003年、1992年至1993年在浙江特陶集团有限公司任会计主管，1993年至1998年在温州恒辉机械设备有限公司任会计主管。孙宇女士于2004年至2007年就读于武汉理工大学会计学专业。

 

Liming Xu先生自2020年11月10日起担任公司董事。他还于2014年5月起担任虹口辅导董事会主席。2002年5月至2014年4月，徐先生担任上海市黄浦青年继续教育学校校长。作为一名教育工作者，他在管理学校方面拥有超过35年的经验。1984年获江西师范大学物理学学士学位。

 

Peilin Ji女士自2020年11月10日起担任公司董事。从2013年1月开始，她投资了餐饮和教育行业的多家公司。她从2007年开始从事各种投资活动。此前，她曾于2004年1月至2006年9月担任上海市体育彩票业务经营者，1987年2月至2003年12月担任杨浦区夜市业务经营者。1975年毕业于同济高中。

 

郝义东先生自2023年7月起担任公司董事。曾任浩目（上海）节能科技有限公司财务总监，2017年6月至今任上海华源磁业股份有限公司财务总监，2015年2月至2017年6月任上海华源磁业股份有限公司财务总监。郝先生于1997年毕业于中国南开大学会计学专业，并于2015年获得中国复旦大学软件工程硕士学位。

 

 

余正华先生自2023年11月起担任公司董事。2015年10月至今任上海华君会计师事务所有限公司高级审计经理。2008年11月至2015年9月任上海汉邦营销策划有限公司财务经理，1997年7月至2008年10月任江西化纤股份有限公司财务经理。余先生于1997年毕业于江西财经大学企业会计专业。

 

金晓先生自2024年2月21日起历任公司独立董事、审计与薪酬委员会委员职务。他还自2018年9月起担任Hebron Technologies Limited的首席财务官（“CFO”）。此前曾于2014年11月至2018年9月担任兰州合生堂药业股份有限公司CFO，2012年5月至2014年10月担任浙江希布伦控制工程技术有限公司CFO，2002年4月至2012年4月担任浙江聚能乐思药业有限公司CFO。2001年3月至2002年3月任巨能实业有限公司审计经理。1999年8月至2001年3月任兰州巨能商贸有限公司财务经理。1985年7月至1999年7月任兰州友谊宾馆有限公司会计。1985年毕业于中国兰州商业学校会计学专业，2011年获上海交通大学工商管理高级管理人员工商管理硕士学位。金晓先生担任公司董事，也是我局审计委员会和薪酬委员会各委员。

 

徐锡京先生自2024年8月3日起担任公司独立董事、提名与公司治理委员会委员。2014年4月至今还担任杭州朗特科技有限公司总经理。此前2008年8月至2011年5月任安徽凤阳昌盛矿业经理、股东，2003年8月至2008年7月任杭州凤模投资有限公司营销经理，2000年5月至2003年6月任杭州正大纺织有限公司营销二部主管，1997年6月至2000年3月任上海交通大学业务主管。Xijing Xu先生于2004年7月至2006年7月就读于东北农业大学法学专业。根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的规则，担任独立董事。

 

我们的高级管理人员由我们的董事会和以普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会，以及直至他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或被股东普通决议免职之时。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

董事会

 

截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由七名董事组成，其中三名董事是纳斯达克上市规则所指的公司治理标准所指的“独立”董事，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。我们的董事和高级管理人员未涉及与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据SEC的规则和规定需要披露。

 

 

Compensation

 

下表列出了关于截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。

 

姓名和主要职务		年份		工资 （美元）				奖金 （美元）				股票 奖项 （美元）				期权 奖项 （美元）				非股权 激励 计划 Compensation				延期 Compensation 收益				其他				合计 （美元）
Xueyuan Weng （首席执行官兼执行董事）		2023			*				—				—				—				—				—				—				—
		2024			*
Yunan Huang （CFO）		2023			125,456				—				975,000				—				—				—				—				1,100,456
		2024			—
余孙 （CFO）		2023			—
		2024			*

 

*	赔偿不达10万美元。

 

董事会惯例

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）和提名与公司治理委员会（“提名与公司治理委员会”）。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由梅塞斯组成。郝艺东、俞正华和金晓。郝益东是我们审计委员会的主席。公司已委任金晓先生填补因一名独立董事于2024年1月8日辞职而产生的委员会中的一个空缺。该任命随后在2024年10月8日举行的年度股东大会上通过股东投票获得批准。我们确定，Yidong Hao、Zheng Hua Yu和金晓满足《交易法》规定的NASDAQ规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定，Yidong Hao先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

  

审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站http://ir.jtyjyjt.com上查阅。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由郝艺东、余正华、金晓组成。公司聘任金晓先生为独立董事，填补因独立董事于2024年1月8日离任而产生的委员会空缺。该任命随后在2024年10月8日举行的年度股东大会上通过股东投票获得批准。薪酬委员会主席为余正华先生。该公司已确定梅塞斯。Yidong Hao、Zheng Hua Yu、金晓满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与公司董事和执行官有关的所有形式的薪酬。公司首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站http://ir.jtyjyjt.com上查阅。

 

提名和公司治理委员会。公司提名与公司治理委员会由俞正华、郝艺东、徐西京先生组成。提名与公司治理委员会主席为余正华先生。公司认定余正华先生满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为公司董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

提名和公司治理委员会现行章程的副本可在我们的公司网站http://ir.jtyjyjt.com上查阅。

 

董事的职责及职能

 

根据开曼群岛法律，我们所有的董事都负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

 

根据开曼群岛《公司法（修订）》及公司组织章程大纲及章程细则的规定，公司的业务由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级管理人员由我们的董事会和以普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会，以及直至他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或被股东普通决议免职之时。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

有兴趣的交易

 

董事可根据适用法律或适用的纳斯达克股票市场上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，就与其拥有权益的交易有关的事项进行投票，但前提是任何董事在该交易中的权益由他或她向所有其他董事披露。

 

与独立董事的协议

 

我们已于2024年10月8日与独立董事郝义东先生订立董事聘书，任期一年，年薪30,000美元。任命将于2024年10月8日开始。

 

我们已于2024年10月8日与独立董事余正华先生订立董事聘书，任期一年，年薪20,000美元。任命将于2024年10月8日开始。

 

我们已于2024年10月8日与我们的独立董事肖进先生订立董事聘书，任期一年，年薪20,000美元。任命将于2024年10月8日开始。

 

我们已于2024年10月8日与我们的独立董事Xijing Xu先生订立董事聘书，任期一年，年薪20,000美元。任命将于2024年10月8日开始。

 

 

与指定执行官的雇佣协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据该等雇佣协议，我们已同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间，根据双方的同意，这些协议可在当前雇佣期限结束前至少两个月续签，并且当公司成为美国的公开报告公司时，将支付现金补偿和福利。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

  

赔偿协议

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。

 

我们的独立董事的年度薪酬在20,000美元至30,000美元之间，执行董事的年度薪酬在32,040美元至44,189美元之间。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

我们的薪酬委员会就高管薪酬做出所有决定。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们已在我们的网站http://ir.jtyjyjt.com上公开我们的商业行为和道德准则。

 

员工

 

截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，我们和我们的中国运营实体分别拥有217名、336名和377名员工。截至2024年12月31日，我们有210名员工。下表列出截至2024年12月31日按职能分类的员工人数。

 

		截至
		12月31日，
		2024
教师			100
自助餐厅和餐厅员工			11
学生生活工作人员			4
安保和安全人员			3
技术人员			25
管理和行政人员			67
合计			210

 

根据中国法律法规的要求，我们参与了由地方政府管理的部分员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金对员工进行补偿。然而，我们没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们的员工都没有任何集体谈判安排的代表，我们认为我们与员工的关系很好。

 

 

证券的受益所有权

 

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

 

●

每一位是我们任何一系列有投票权的普通股的5%以上已发行股份的实益拥有人；

 

●

我们的每一位现任执行官和董事；和

 

●

公司全体执行人员和董事，作为一个整体。

 

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

截至2025年3月13日，我们根据已发行和流通的1,577，944股A类普通股和403,000股B类普通股的百分比所有权。

 

		A类普通股				B类普通股				实益所有权百分比*				占总投票权的百分比**
		数				数				%				%
董事和执行官(1):
Xueyuan Weng，首席执行官			0				403,000				20.34	%			56.08	%
孙宇，首席财务官			0				0				0				0
Xiaoyi Wang			2, 000				0				0.10	%			0.06	%
Liming Xu(3)			65, 000				0				3.28	%			1.81	%
Peilin Ji(2)			192,221				0				9.70	%			5.35	%
亿东浩			0				0				0				0
徐西京			0				0				0				0
余正华			0				0				0				0
金晓			0				0				0				0
全体董事和执行官作为一个群体（九个人）：			275, 000				403, 000				3342	%			63.30	%
5%股东： Xueyuan Weng，首席执行官 红店街道高田路8号， 温州市鹿城区， 中国浙江省			0				403, 000				20.34	%			56.05	%
Well Joy International Investment Limited（2） 石光三村41号101室， 中国上海市杨浦区			192,221				—				9.70	%			5.35	%

  

*	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权。

 

**	我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。B类普通股的每位持有人有权获得每股五票的投票权，并在提交给他们的所有事项上进行投票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

 

(1)	除另有说明外，每人的营业地址均为中国上海市浦东新区新金桥路1599号C2栋503室，邮编200083。

 

(2)	Peilin Ji是Well Joy International Investment Limited的100%所有者，该公司持有20.8万股A类普通股。

 

(3)	Liming Xu是Ever Loyal Industrial Limited的100%所有者，该公司持有6.5万股A类普通股。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

关联方交易

 

关联交易

 

Xueyuan Weng先生为公司首席执行官、董事、主要股东。我们与他的交易汇总如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
应收账款关联方：
翁先生拥有的幼稚园		$	-			$	15,077			$	54,825
应收关联方款项：
应收Xueyuan Weng先生（公司CEO、董事、主要股东）款		$	-			$	-			$	100,122
应付关联方款项(1):
因Xueyuan Weng先生（公司CEO、董事、主要股东）		$	854,271			$	63,689			$	-
从关联方赚取的收入(2)
物流、咨询服务及其他收入		$	93,264			$	310,465			$	710,620

 

(1)	截至2024年9月30日，应付关联方款项余额为以营运资金为目的向关联方无息计息及无抵押借款。余额不要求在十二个月内偿还。

 

(2)	截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，该公司的收入分别为93,264美元、310,465美元和710,620美元，主要来自向首席执行官及其妻子拥有的某些幼儿园提供教育管理咨询服务。

 

向关联方提供的担保

 

公司为两笔关联方借款提供担保（更多信息见附注11）。

 

关联方提供的担保

 

多个关联方为公司短期和长期借款的偿还提供担保。（见附注11）。

 

 

上市详情

 

我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“GSUN”。截至本招股章程日期，我们唯一的上市类别证券为我们的A类普通股。我们的普通股，分为A类和B类普通股。我们的A类普通股，每股面值0.005美元，每人有一票表决权，在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们的B类普通股，每股面值0.005美元，每一股有权获得五票，并可随时由其持有人自行酌情转换为一股A类普通股。

 

根据本招股章程，售股股东将发售的我们的普通股为我们的A类普通股。有关更多信息，请参阅“股本说明——普通股。”

 

收益用途

 

我们将不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。倘认股权证以现金形式行使，我们将收取认股权证行使所得款项，所得款项将用作营运资金及其他一般公司用途。出售A类普通股的所有净收益将归售股股东所有。

 

股息政策

 

截至本招股章程日期，我们尚未就我们的普通股宣派或派付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，预计近期不会派发任何股息。任何进一步决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本登记说明的其他地方。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和本登记报表中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得好像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。

 

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于本登记声明中题为“业务”、“风险因素”和其他部分讨论的因素、风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本注册声明发布之日的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，作为控股公司，没有我们自己的实质性业务。作为一家控股公司，我们通过在中国注册成立的运营子公司在中国开展业务。我们是一家非英语外语辅导服务提供商，主要专注于西班牙语，在中国。我们成立于1997年，总部位于中国上海，拥有超过二十年的提供教育服务的经验，这些服务专注于发展我们每个学生的长处和潜力，并促进终身学习技能和兴趣。正如我们之前在截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中所报告的那样，在2023年，我们启动了向健康行业和中国电子商务领域的战略扩张和过渡。我们的新业务举措旨在建立我们自己的健康品牌，并开发一个电子商务平台来推广和销售健康产品。作为此次扩建的一部分，公司于2023年11月17日成立了全资子公司浙江金太阳精选科技有限公司。在截至2024年9月30日的财政年度，我们通过进入文化旅游行业进一步扩大了我们的业务。

 

截至2024年9月30日止年度（“2024财年”），我们的收入增长约65%，从截至2023年9月30日止年度（“2023财年”）的约620万美元增至约1020万美元。2024财年，我们的净亏损从2023财年的约580万美元减少了约180万美元至约400万美元。收入增加的主要原因是电子商务部门的收入增加。净亏损减少是由于收入增加和运营费用减少。

 

影响我们经营业绩的因素

 

我们认为，影响我们业务和经营业绩的最重要因素包括：

  

●

招生人数主要受对我们辅导课程的需求、我们的声誉和品牌认知度以及我们提高所提供课程的多样性和质量的能力所驱动。

 

 

●

我们学费的定价受到政府制定的学费政策的影响。《民办教育促进法》第三十八条规定，民办学校的收费项目和费率，根据办学成本、市场需求等相关因素确定，必须向社会公开。民办学校学杂费率由有关部门监管。省级政府、自治区政府和直辖市制定非营利性学校收费指导意见。营利性民办学校学费标准视市场情况而定，由学校自行确定。目前，我们的非营利学校的收费由学校决定，并向有关当局备案以供其监督，而我们的营利性学校的收费主要基于对我们课程的需求、我们课程的目标市场以及我们的竞争对手对相同或相似课程收取的费用。

 

	●	我们管理收入成本的能力直接影响我们的盈利能力。我们的收入成本主要包括人工成本，这是对我们的教师和教育工作人员的补偿，与学生相关的成本，折旧费用以及我们的学校和辅导中心的租赁付款。
	●	2023年，我们开始在中国实施向健康和电子商务行业扩张的战略转型。2023年末，我们也进入了电商行业。我们执行新增长战略的能力将影响我们未来的业绩。

 

风险和不确定性

 

我们通过中国子公司在中国开展大量业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。我们的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然我们认为公司遵守了现有的法律法规，但这种遵守可能并不代表未来的结果。此外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到各种风险的负面影响，包括但不限于区域战争、地缘政治紧张局势、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件。这些事件可能会极大地扰乱我们的运营。管理层持续监测这些风险和不确定性，并努力通过战略规划和运营调整来减轻其潜在影响。

 

经营成果

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止财政年度

 

收入

 

下表列出了我们在所述期间的收入细分：

 

		截至9月30日的财年，
		2024								2023
按类型划分的收入		金额				% 总计 收入				金额				% 总计 收入				改变				% 改变
教程服务		$	5,825,005				57	%		$	5,446,169				88	%		$	378,836				7	%
物流、咨询服务及其他			471,801				5	%			709,424				12	%			(237,623	)			(33	)%
电子商务服务			3,862,214				38	%			-				-	%			3,862,214				-	%
总收入		$	10,159,020				100	%		$	6,155,593				100	%		$	4,003,427				65	%

 

营收从2023财年的约620万美元增长至2024财年的约1020万美元，增幅约为400万美元，即65%。收入增加的主要原因是，截至2024年9月30日止年度，电子商务部门增加约3.9百万美元，教育部门增加约0.1百万美元。

 

 

教育板块

 

教程服务

 

我们的辅导服务收入从2023财年的约540万美元增长到2024财年的约580万美元，增长了约40万美元，即7%。我们每名学生确认的平均收入从2023财年的每名学生733美元增加到2024财年的每名学生1,398美元，增加了665美元。我们辅导课程的学生注册总数从2023财年的7430名学生减少到2024财年的4167名学生，减少了3263名。

 

后勤和咨询服务及其他

 

物流和咨询服务及其他收入从2023财年的约0.7百万美元减少约0.2百万美元，或33%，至2024财年的约0.5百万美元。有关减少乃主要由于我们向附属学校提供的谘询及餐饮服务减少，主要由于对该等服务的需求减少。

 

电商板块

 

从2023年11月开始，我们开始在电子商务平台上提供电子商务服务和相关产品，已产生约390万美元的收入。我们预计将从电子商务部门产生更多收入。

 

收入成本

 

收入成本从2023财年的约440万美元增加到2024财年的约780万美元，增加了约340万美元，即79%。2024财年收入成本的增加主要是由于电子商务部门的收入成本增加了约410万美元，但由于2024财年的人员优化，教育部门的劳动力成本减少了约70万美元，从而抵消了这一增加。

 

毛利

 

毛利润从2023财年的约180万美元增加到2024财年的约240万美元，增加了约60万美元，即32%。毛利增加主要是由于教育分部增加约0.8百万美元。教育部门和电子商务部门的毛利率在2024财年分别为41%和负6%，而2023财年分别为29%和零。我们刚刚在2023财年后期启动了电子商务业务，并正在2024财年以负毛利率扩展此类业务。

 

营业费用

 

		截至9月30日的财年，
		2024								2023
		金额				% 收入				金额				% 收入				改变				% 改变
销售费用		$	762,451				8	%		$	1,102,019				18	%		$	(339,568	)			(31	)%
一般和行政费用			4,163,160				41	%			6,828,120				111	%			(2,664,960	)			(39	)%
合计		$	4,925,611				49	%		$	7,930,139				129	%		$	(3,004,528	)			(38	)%

 

总运营费用从2023财年的约790万美元下降至2024财年的约490万美元，降幅约为300万美元，降幅为38%。运营费用减少的主要原因是，2024财年一般和行政费用减少约270万美元，销售费用减少30万美元。

 

 

销售费用

 

销售费用从2023财年的约110万美元下降至2024财年的约80万美元，降幅约为30万美元，即31%。销售费用减少的主要原因是2024财年合作伙伴学校的佣金减少了约30万美元。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用从2023财年的约680万美元减少到2024财年的约420万美元，减少了约270万美元，即39%。一般和行政支出减少的主要原因是，2024财年股票薪酬减少约180万美元，雇员支出减少约60万美元。作为收入的百分比，一般和管理费用分别约占我们2024和2023财年总收入的41%和111%。

 

利息支出，净额

 

我们的净利息支出减少了约10万美元，即27%，从2023财年的约30万美元降至2024财年的约20万美元。减少的主要原因是2024财年平均利率下降。

 

投资损失

 

我们的投资损失从2023财年的约0.02亿美元增加到2024财年的约0.8百万美元，增加了约0.8百万美元，即4,228%。投资损失主要归因于2024财年长期投资的减值损失0.8百万美元。

 

其他（费用）收入，净额

 

我们在2024财年的其他费用约为30万美元，主要包括对客户的补偿费用以及财产和设备处置损失。其他收入在2023财年约为80万美元，主要由政府补贴组成。

 

所得税前亏损

 

所得税前亏损从2023财年的约560万美元减少约170万美元，即30%，至2024财年的约400万美元。如上文所述，减少的主要原因是运营费用减少被2024财年增加的其他费用所抵消。

 

准备金

 

2024财年的所得税准备金约为0.02亿美元。所得税费用是由我们的几家盈利子公司产生的，包括阳福山教程和杭州吉彩。我们在金太阳精选、先进科技、勤上教育发生了较大亏损；在金太阳温州、力隆物流、金太阳香港子公司也发生了亏损。不过，这些亏损不能用来冲抵其他子公司的利润。因此，尽管经历了综合层面的亏损，我们仍然产生了所得税费用。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2024年9月30日止年度，我们所有中国子公司均符合小型和微型企业资格，因此，对这些实体适用2.5%-5 %的优惠有效税率。

 

净亏损

 

我们的净亏损从2023财年的约580万美元减少到2024财年的约400万美元，减少了约180万美元，即31%。

 

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度

 

新冠疫情的影响

 

2022年12月7日，中国宣布了十条新规定，构成对其最初严格的新冠疫情控制措施的几乎所有放松。虽然这些行动有效地重新开放了中国境内的业务，但新冠病毒感染率在2022年12月达到峰值，并对公司的辅导业务产生了重大负面影响。2023财年，随着中国经济逐渐从新冠疫情的负面影响中复苏，我们的服务市场需求有所下降。我们来自持续经营业务的收入从2022财年的约1080万美元减少了约470万美元，即43%，至2023财年的约620万美元。2023财年，我们持续经营业务的净亏损从2022财年的约210万美元增加了约370万美元，即173%。

 

对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、死灰复燃的可能性、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果当前情况继续下去，公司目前无法量化新冠肺炎大流行对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。

 

收入

 

我们通过我们在中国的子公司，通过以下主要来源从我们的持续经营中产生收入：（i）辅导服务和（ii）后勤、咨询服务和其他。下表列出了我们在所述期间的收入细分：

 

		截至9月30日的财年，
		2023								2022
按类型划分的收入		金额				% 总计 收入				金额				% 总计 收入				改变				% 改变
教程服务		$	5,446,169				88	%		$	9,279,210				86	%		$	(3,833,041	)			(41	)%
物流、咨询服务及其他			709,424				12	%			1,535,446				14	%			(826,022	)			(54	)%
总收入		$	6,155,593				100	%		$	10,814,656				100	%		$	(4,659,063	)			(43	)%

 

营收从2022财年的约1080万美元下降至2023财年的约620万美元，降幅约为470万美元，降幅为43%。收入减少的主要原因是2023财年的辅导服务收入减少了约380万美元。

 

教程服务

 

我们的辅导服务收入从2022财年的约930万美元减少到2023财年的约540万美元，减少了约380万美元，即41%。我们辅导课程的学生注册总数从2022财年的7,900名学生减少到2023财年的7,430名学生。我们每名学生确认的平均收入从2022财年的每名学生1,175美元减少到2023财年的每名学生733美元，减少了442美元。收入减少是由于在中国政府于2022年12月放宽“零新冠疫情政策”后，随着中国经济逐渐从新冠疫情的负面影响中复苏，市场对我们服务的需求低迷。

 

勤上教育是公司于2019年12月成立的子公司，通过与高中合作提供非英语外语辅导服务产生收入，主要是西班牙语。青尚教育产生的辅导服务收入从2022财年的约310万美元减少至2023财年的约100万美元，减少了约210万美元，即66%。我们的合作学校数量从2022财年的58所减少到2023财年的45所。对于青上教育而言，其非英语外语辅导课程的注册学生人数从2022财年的3041人减少至2154人，由于新招聘人员的课程课时减少，每名学生的平均收入从2022财年的1023美元减少至2023财年的485美元。此外，其他辅导中心（周至文化、杭州吉彩、阳福山）的收入也出现了总计约180万美元的减少，降幅为29%，从2022财年的约620万美元降至2023财年的约440万美元。上述因素均导致我们的辅导服务收入减少。

 

 

后勤和咨询服务及其他

 

物流和咨询服务及其他收入从2022财年的约150万美元下降至2023财年的约70万美元，降幅约为80万美元，降幅为54%。有关减少乃主要由于我们向附属学校提供的谘询及餐饮服务减少，主要由于对该等服务的需求减少。

 

收入成本

 

营收成本从2022财年的约600万美元下降至2023财年的约440万美元，降幅约为160万美元，降幅为27%。2023财年的成本下降主要是由于劳动力成本从2022财年的约460万美元减少约160万美元，即35%，至2023财年的约300万美元，原因是本期教授的课程课时减少。其他成本，主要包括租赁费用、教材成本和相关的食堂成本，并没有与我们的收入成比例地减少，因为公司继续保持常规的教学团队和设施，以预期2024年的辅导市场复苏。

 

毛利

 

毛利润从2022财年的约480万美元下降至2023财年的约180万美元，降幅约为300万美元，降幅为63%。毛利减少的主要原因是，辅导服务收入减少约380万美元，后勤、咨询服务和其他收入减少约80万美元，部分被成本减少约160万美元所抵消。

 

整体毛利率从2022财年的44%下降至2023财年的29%。毛利率下降是因为某些固定成本并没有随着收入的减少而成比例地下降。

 

营业费用

 

		截至9月30日的财年，
		2023								2022
		金额				% 收入				金额				% 收入				改变				% 改变
销售费用		$	1,102,019				18	%		$	1,634,155				15	%		$	(532,136	)			(33	)%
一般和行政费用			6,828,120				111	%			4,717,664				44	%			2,110,456				45	%
合计		$	7,930,139				129	%		$	6,351,819				59	%		$	1,578,320				25	%

 

总运营费用从2022财年的约640万美元增加到2023财年的约790万美元，增加了约160万美元，即25%。运营费用的增加主要是由于2023财年的一般和行政费用增加了约210万美元。

 

销售费用

 

与2022财年的约160万美元相比，2023财年的销售费用减少了约50万美元至约110万美元。销售费用减少的主要原因是，与2022财年相比，2023财年合作学校的佣金减少了约50万美元。

 

一般和行政费用

 

2023财年一般和行政费用增加约210万美元，达到约680万美元，而2022财年约为470万美元。一般和管理费用的增加主要是由于公司首席财务官和一名第三方顾问因其在公司IPO过程中的努力而获得的总计730,000股A类普通股的股票薪酬奖励增加了约180万美元，以及专业咨询费增加了约50万美元。作为收入的百分比，一般和管理费用分别约占我们2023财年和2022财年总收入的111%和44%。

 

利息支出，净额

 

2023财年，我们的净利息支出增加了约10万美元，达到约30万美元，而2022财年约为20万美元。增加的主要原因是2023财年的平均贷款余额增加。

 

所得税前亏损

 

2023财年的所得税前亏损增加了约390万美元，达到约560万美元，而2022财年约为180万美元。如上文所述，这一增长主要是由于2023财年的毛利润下降以及一般和管理费用增加。

 

 

准备金

 

2023财年和2022财年的所得税拨备分别约为10万美元和40万美元。所得税费用由我们的几家盈利子公司产生，包括力龙物流、先锦科技、杭州集才和杨福山教程。由于与新冠疫情相关的限制性措施造成挫折，我们在勤上教育和周至文化产生了相当大的亏损；由于与IPO相关的一般和管理费用，我们在金太阳温州和金太阳香港也产生了亏损，但是，这些亏损不能用来抵消其他子公司的利润。因此，尽管我们在合并层面上处于亏损状况，但我们仍然产生了所得税费用。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。对于2023和2022财年，我们的子公司适用25%的法定所得税率。

  

净亏损

 

2023财年，我们的持续经营净亏损约为580万美元，而2022财年约为210万美元。

 

流动性和资本资源

 

在评估流动性时，我们监控和分析手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。2024财年，我们的收入从2023财年的约620万美元增加了约400万美元至约1020万美元。我们的净亏损从2023财年的约580万美元减少到2024财年的约400万美元，减少了约180万美元，即31%。我们之前主要通过IPO收益、运营、银行贷款和股东垫款为我们的营运资金需求提供资金，我们打算在不久的将来继续这样做。

 

我们目前计划主要通过其运营产生的现金流、更新银行借款以及控股股东的支持来为我们的运营提供资金，如有必要，以确保充足的营运资金。截至2024年9月30日，我们的营运资本为负值。计入流动负债的递延收入约为410万美元，主要列报将在提供服务的下一个财政年度确认为收入的递延学费。截至2024年9月30日，我们的短期贷款和长期贷款总额约为330万美元。我们预计将根据以往经验和我们良好的信用记录，在到期时获得新的银行贷款或更新现有的银行贷款。管理层正在评估不同的战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于来自现有或新的投资者、管理人员和董事的额外资金以及债务融资。公司主要股东已作出承诺，将在必要时向我们提供财务支持。我们无法保证，我们将能够在需要时或根本无法获得额外资金，或者，如果能够获得，这种资金将以优惠条件获得。不能保证这些未来融资努力中的任何一项都会成功。如果我们无法获得额外融资，我们可能会被要求缩小经营范围，包括计划中的产品开发和营销努力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们获得额外资本的能力，对此我们无法保证能够及时、以优惠条件或根本无法完成。

 

截至2024年9月30日，该公司的现金和现金等价物约为80万美元，未偿债务总额约为330万美元。财政年度结束后，公司订立贷款协议并完成一项融资交易，以增强其流动性状况并支持其运营和战略举措。

 

与中国建设银行的贷款协议

 

2024年10月23日，公司与中国建设银行订立贷款协议，据此，公司获得了一笔期限为一年的无抵押循环信贷额度，提供了高达76,237美元（53.5万人民币）的融资。该融资于2024年10月23日至2025年10月23日期间向公司提供，固定年利率为3.85%。这一循环信贷额度为公司提供了额外的短期流动性，以支持营运资金和一般公司用途。在遵守其条款和条件的情况下，公司可根据需要使用该融资。

 

证券购买协议及发行可换股票据

 

2024年10月28日，公司与两名认可投资者（“买方”）订立证券购买协议，以发行和出售（i）原始本金总额为5,000，000美元的有担保可转换票据（“票据”），以及（ii）收购公司普通股的认股权证，相当于（a）票据原始本金总额除以（b）转换价格所获得的商的180%。

 

 

票据的转换价格设定为（i）票据或认股权证的第一次转换通知或（ii）随后的每次转换通知之前的十五（15）个交易日内公司普通股最低收盘市场交易价格的70%，由持有人全权酌情决定。

 

票据于2025年11月2日到期，按年利率2.75%计息。该公司从这笔交易中获得了480万美元的总收益。

 

此次融资通过为一般公司用途、营运资金和潜在战略举措提供额外资金，加强了公司的财务状况。票据的可转换性质提供了管理公司资本结构的灵活性，同时为投资者提供了参与公司潜在上行空间的能力。

 

对财务状况的影响

 

中国建设银行信贷融资和可转换票据发行为公司提供了额外的流动性和财务灵活性。该公司预计，其现有的现金资源，加上这些融资安排，将足以满足其在未来12个月的预期运营、投资和融资需求。然而，票据的转换条款可能会导致对现有股东的潜在稀释，具体取决于未来的股价走势和投资者的转换。

 

公司继续评估其资本结构和融资需求，并可能在必要时寻求额外资金以支持其增长战略。

 

现金流

 

截至2024年9月30日、2023年及2022年9月30日止年度

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		结束的财政年度
		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(4,900,883	)		$	(4,216,061	)		$	910,251
投资活动所用现金净额			(1,973,409	)			(9,450,571	)			(174,074	)
筹资活动提供的现金净额			1,117,204				246,801				18,634,264
汇率变动对现金及现金等价物的影响			44,002				(374,962	)			(215,720	)
现金及现金等价物净（减少）增加额		$	(5,713,086	)		$	(13,794,793	)		$	19,154,721

 

经营活动

 

2024财年用于经营活动的现金净额约为490万美元。2024财年用于经营活动的现金净额主要包括净亏损400万美元、调整非现金项目约160万美元、预付款和其他资产增加约240万美元以及经营租赁负债减少约50万美元，但被应付账款增加40万美元所抵消。

 

2023财年用于经营活动的现金净额约为420万美元。2023财年用于经营活动的现金净额主要包括净亏损580万美元、调整非现金项目约240万美元以及应计费用和其他负债减少约110万美元。

 

2022财年，经营活动提供的现金净额约为90万美元。2022财年经营活动提供的现金净额主要包括持续经营净亏损210万美元、调整非现金项目30万美元、应计费用和其他负债增加约180万美元、预付款和其他资产减少约90万美元、应付账款增加约50万美元和应收账款减少约30万美元，但被递延收入减少约140万美元所抵消。

 

 

投资活动

 

2024财年用于投资活动的现金净额约为200万美元，主要包括为购置支付的约170万美元、为长期投资支付的约10万美元以及为购买运营中使用的财产和设备支付的约10万美元。

 

2023财年用于投资活动的现金净额约为950万美元，主要包括为长期投资支付的约540万美元、为购置支付的约370万美元以及为购买用于学校运营的财产和设备支付的约20万美元。

 

2022财年用于投资活动的现金净额约为0.2百万美元，主要包括用于购买学校运营所用财产和设备的约0.2百万美元。

 

融资活动

 

2024财年，融资活动提供的现金净额约为110万美元，其中包括来自关联方的收益净额约为80万美元，来自第三方的收益净额约为40万美元。

 

2023财年融资活动提供的现金净额约为0.2百万美元，包括银行贷款所得款项净额约0.3百万美元和关联方所得款项净额约0.2百万美元，被支付给第三方的款项净额约0.2百万美元所抵消。

 

2022财年，融资活动提供的现金净额约为1860万美元，包括首次公开募股所得款项约1830万美元和银行贷款所得款项净额约120万美元，被支付给关联方的款项净额约80万美元所抵消。

 

资本支出

 

我们在2024、2023和2022财年的资本支出分别约为10万美元、30万美元和20万美元。

 

合同义务

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的各种未偿还银行贷款分别约为330万美元和320万美元。我们亦就若干办公室及营运设施订立不可撤销的经营租赁协议。租期延长至2029年。

 

下表列出截至2024年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

 

		各期到期付款
		合计				小于 1年				1 – 3年				3 – 5年				超过 5年
经营租赁安排		$	747,169			$	288,525			$	342,863			$	115,781			$	-
银行贷款			3,334,473				1,567,487				911,992				854,994				-
合计		$	4,081,642			$	1,856,012			$	1,254,855			$	970,775			$	-

 

表外安排

 

我们订立若干与关联方借款有关的表外财务担保。

 

2023年5月10日，公司子公司先进科技、勤上教育与中国明生银行签署协议，为关联方借款1852485美元（人民币13,000，000元）提供担保，期限为2023年6月21日至2033年5月10日。关联方，公司董事Liming Xu。

 

2023年12月21日，公司子公司勤上教育与江苏银行签订协议，为关联方借款71,249美元（人民币50万元）提供担保，期限为2023年12月22日至2024年12月22日。关联方，周申是勤上教育和周至文化的负责人。2024年9月30日后，关联方借款已全部偿还完毕，关联方以公司子公司勤上教育担保向江苏银行续借借款71,249美元（人民币50万元），借款期限截至2025年12月19日。

 

2023年12月25日，公司子公司周至文化签署协议，为第三方租赁协议提供担保。该担保将于2025年3月31日到期。

 

截至2024年9月30日，我们没有记录任何与这些协议相关的担保责任，因为没有任何相关各方违约的迹象。然而，这些承诺是潜在的义务，如果相关方未能履行其付款义务，可能会导致负债。

 

 

我们没有订立任何与我们的股票挂钩的衍生合约，这些合约被归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未并表实体中没有任何可变权益。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定：2022年约为2.0%，2023年约为0.2%，2024年约为0.2%。

 

关键会计政策

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

 

我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。

 

估算的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于确定长期资产的使用寿命和估值、存货估值、信用损失准备金估计、合同资产、应付佣金、退款负债、收入确认以及递延税项资产的估值备抵。

 

收入确认

 

我们的收入主要来自学费和从提供的服务中收取的其他费用。当价格是固定的或可确定的、存在有关安排的有说服力的证据、提供服务或交付产品并合理保证由此产生的应收款项的可收回性时，确认收入。

 

我们已采纳ASC 606“与客户的合同收入”以及所有后续修订ASC 606的ASU，使用经修订的追溯法，并选择追溯适用截至2018年9月30日止年度。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，当客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

 

我们的业务目前的收入来自以下主要来源：

 

教程服务

 

我们提供各种校外小团体外语辅导项目。辅导服务项目的每一份合同，都代表着一系列截然不同的服务，这就是各种课程的交付。这些服务对学生的转移模式基本相同，因此，它们被视为单一的绩效义务，在项目期限内按直线法按比例满足，因为学生在整个项目期限内同时接受和消费这些服务的收益。我们是提供辅导服务的负责人，因为它在服务转移给客户之前就控制了这些服务。节目费用一般会提前收取，初步记为递延收入。通常，我们会批准向决定在合同预定期限内退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。我们估算并记录该部分的退款负债，我们预计不会根据历史退款比例在组合基础上使用预期价值法有权。

 

 

物流、咨询服务及其他

 

我们为学校提供服务，包括但不限于餐饮和后勤服务。物流收入按直线法在期间内确认，因为客户同时接受和消费服务的好处。餐饮收入在销售点确认。

 

我们还为关联方幼儿园提供咨询服务。根据与三所幼儿园各自签订的合同，我们在合同期内向幼儿园提供一系列教育管理和咨询服务，包括品牌、安全管理、教师培训、对教师的监督和评估、评级指导服务等。管理和咨询服务的意向合同利益给幼儿园，是为了使幼儿园顺利、有效地运营。由于承诺的服务被视为一项重大的综合服务，因此每项咨询服务合同中的承诺服务被合并并作为一项单一的履约义务入账。持续提供咨询服务，幼儿园每月在整个服务期内同步接收和消费这些服务的收益。收入在服务期内按时间确认。

 

电商板块

 

佣金

 

我们通过各种线上平台推广商家的产品，并根据销售完成的产品的固定佣金率赚取佣金。我们不会在交易期间的任何时间点对商家提供的产品进行控制。佣金收入在确定我们对商户的服务义务已在每笔已完成的销售交易项下完成的时间点确认。可变对价在很可能不会发生重大收益转回的情况下进行估计并计入交易价格。与先前报告期间相关的估计可变对价调整并不重大。

 

营销服务

 

我们在某些线上和线下平台上向商家提供营销服务，为此它从商家那里收取服务费。我们的营销服务通过线上平台和线下通过交付指定的营销内容，对商家的品牌进行更多的宣传和品牌认知。营销服务的大部分收入是在基于客户接受度的营销内容交付完成的时间点上确认的，而一小部分是在特定时期内确认的，我们对支付其费用拥有可强制执行的权利。

 

产品销售

 

我们有时会从供应商那里收购商品，然后卖给第三方在线市场。我们确定第三方在线市场是它的客户。我们作为委托人，因为它获得了对商品的控制权，对出售给客户的商品负有主要义务，承担库存风险，并有确定出售给第三方市场的商品价格的自由。产品销售收入按毛额入账，并在此类交易中扣除产品交付和所有权转移给客户时的折扣和退货津贴。提前到交付收到的收益作为客户预付款记为流动负债。

 

 

实用权宜之计

 

我们已将新的收入准则要求应用于具有类似特征的交易的合同（或履约义务）组合，在这些交易中，预计将收入确认指南应用于投资组合对财务报表的影响与将该指南应用于该投资组合内的单个合同（或履约义务）不会产生重大差异。因此，我们在应用新的收益指引中选择了投资组合法。

 

合同资产

 

根据ASC340-40-25-1，如果实体期望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。实体有时会为获得合同而产生成本，否则就不会产生成本。在向客户提供商品或服务之前，实体还可能产生履行合同的成本。收入准则对获取和履行应确认为资产的合同的成本提供了指导。确认为资产的成本在相关商品或服务向客户转移的期间内摊销，并定期进行减值复核。只有增量成本才应确认为资产。获得合同的增量成本是如果没有获得合同，实体本不会产生的成本。

 

截至2024年9月30日，为了为中学生开发非英语外语辅导服务，我们产生了总计约300万美元的佣金类型费用和预先支付给代理商的管理费用，以促进与学生的辅导服务期相关合同，一般为1至31个月的辅导服务期。如果我们不与学生订立辅导服务合同，我们将不会产生此类成本，因此，约300万美元的成本被视为获得合同的增量成本，并被资本化并在辅导服务期内摊销。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，我们分别将相关金额0.3百万美元、0.6百万美元和1.1百万美元摊销为销售费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日，合同资产分别为0.6百万美元和0.4百万美元。

 

合同责任

 

合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列报，主要是指在完成合同项下履约义务之前从客户收到的付款。递延收入的余额在履约义务完成时确认为收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日，递延收入余额分别为410万美元和400万美元。基本上所有这些都将在公司下一个会计年度确认为收入。

 

退款责任

 

退款责任主要涉及如果学生决定不再参加课程，预计将提供给他们的预计退款。退款负债估算是基于历史退款比例在组合基础上使用预期价值法。截至2024年9月30日和2023年9月30日，退款负债分别为30万美元和30万美元。

 

所得税

 

我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2024年9月30日和2023年9月30日，分别有约280万美元和260万美元的未确认税收优惠包含在应付所得税中，如果确认将影响有效税率。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

 

股份补偿

 

我们遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了员工股份奖励的会计处理。对于员工股份奖励，股份补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线法确认为具有分级归属的费用。

 

最近的会计公告

 

我们考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或必须为证券目的向SEC提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对所有实体而言，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07。这些修订改进了可报告分部披露要求。主要规定包括：（1）重大分部费用——如果公共实体定期向主要经营决策者提供并包括在每个报告的分部损益计量中，则必须按可报告分部按可报告分部披露重大分部费用；（2）其他分部项目——公共实体必须按可报告分部披露其他分部项目。此类披露将构成递延收入减去（已披露的）重大费用减去报告的分部损益之间的差额；（3）分部损益的多重计量——公共实体可以披露主要经营决策者使用的不止一种分部损益计量，前提是至少有一种报告计量包括最符合公认会计原则计量原则的分部损益计量；（4）与主要经营决策者相关的披露——要求每年披露主要经营决策者的头衔和职位，以及解释主要经营决策者如何使用所报告的措施；（5）拥有单一可报告分部的实体——公共实体必须适用ASU的所有披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求；（6）重铸前期分部信息——如果定期向主要经营决策者提供的分部信息发生变化，导致重大分部费用的识别发生变化，则需要重铸。ASU2023-07中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度对所有公共实体生效。允许提前收养。公共实体应将本次更新中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表的影响。

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，《可报告分部披露的改进》（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。也允许提前收养。这一ASU将在适用的情况下导致采用时需要额外的披露。

 

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。一旦采用，这一ASU将导致额外的披露。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），旨在在不改变现有指导方针的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concept Statements”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。ASU2024-02自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则将对未经审计的简明综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

 

商业

 

概述

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛作为豁免公司注册成立的控股公司。我们在本招股说明书中发售的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的运营实体开展业务。

 

我们是一家非英语外语辅导服务提供商，主要专注于西班牙语，在中国。我们成立于1997年，总部位于中国上海，拥有超过二十年的提供教育服务的经验，这些服务专注于发展我们每个学生的长处和潜力，并促进终身学习技能和兴趣。正如我们之前在截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格的招股说明书中所报告的那样，在2023年，我们启动了向健康行业和中国电子商务领域的战略扩张和过渡。我们的新业务举措旨在建立我们自己的健康品牌，并开发一个电子商务平台来推广和销售健康产品。作为此次扩建的一部分，公司于2023年11月17日成立了全资子公司浙江金太阳精选科技有限公司。在截至2024年9月30日的财政年度，我们通过进入文化旅游行业进一步扩大了我们的业务。

 

截至2024年9月30日止年度（“2024财年”），我们的收入增长约65%，从截至2023年9月30日止年度（“2023财年”）的约620万美元增至约1020万美元。2024财年，我们的净亏损从2023财年的约580万美元减少了约180万美元至约400万美元。收入增加的主要原因是电子商务部门的收入增加。净亏损减少是由于收入增加和运营费用减少。

 

重组前VIE提供的中小学教育服务

 

在2021年9月重组之前，VIE、瓯海艺术学校和崇文中学在中国经营优质中小学民办学校。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排，也称为VIE协议，控制并获得了VIE业务运营的经济利益。根据美国通用会计准则，出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为根据VIE协议，VIE的运营完全是为了公司的利益。重组后，我们不再经营任何VIE。

 

学费

 

对于我们的辅导中心，学费根据我们提供的课程或课程类型而有所不同。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，辅导课程向每位学生收取的平均费用分别为1398美元、733美元和1175美元。

 

后勤和咨询服务及其他

 

2019年12月，公司成立力隆物流，为我们的附属学校提供物流、咨询、餐饮服务。截至2024年、2023年和2022年止年度，后勤和咨询服务及其他产生的收入分别为471,801美元、709,424美元和1,535，446美元。

 

投资上海岱宗

 

为使我们的业务多元化并发挥我们在教育行业的市场地位，于2023年5月10日，先进科技订立股权转让协议，以现金人民币5,730，000元收购上海岱宗的百分之十九（19%）。上海岱宗是一家专门从事出国留学和海外文化交流活动咨询服务的中国有限公司。截至2024年9月30日，根据Daizong的财务状况和经营业绩，对这笔投资应用了794,178美元的全额减值损失。

 

 

2024年文旅产业战略转型

 

2024年，我们开始实施战略转型，将业务扩展到中国的文化旅游产业。通过我们在合资企业中投资51%股权的子公司上海金太阳共育教育科技有限公司与两名带来深厚学术背景的个人之间名为上海富阳文化旅游发展有限公司的合资企业，我们正在努力建立我们自己的文化旅游平台，这将进一步使公司的收入来源多样化，同时利用其多年来在教育技术方面的专业知识在合资企业内创造协同效应。2024财年，我们的健康业务没有产生任何收入。

 

2023年战略转型进军健康产业

 

2023年，我们开始实施战略转型，将业务扩展到中国的健康行业。通过我们新的健康业务举措，我们正在努力建立我们自己的健康品牌和一个电子商务平台，用于推广和销售健康产品。在2024和2023财年，我们的健康业务没有产生实质性收入。

 

白茶口腔保健品

 

我们于2023年成立的子公司上海金禾育研发了福鼎白茶（福禄白茶）品牌白茶口腔健康产品，目前产品包括牙膏、口腔清爽喷雾剂、漱口水等。这些产品含有福鼎白茶（一种产于中国福建省某村庄福鼎市的特产白茶）和其他中国中药，据信可能具有缓解某些口腔健康问题的能力，例如蛀牙和口臭。我们已委托中国口腔产品制造商苏州清心健康科技有限公司生产我们的口腔健康产品。2023年12月，我们在京东、淘宝、Red（小红书）、云顶火（云订餐）等中国各电商平台上线了福鼎白茶口腔健康产品。2023年9月，申请“福鼎白茶（福晟白茶）”、“金河玉（金合宇）”商标。2024年1月，我们向国家知识产权局提交了三款白茶口腔健康产品的专利申请。

 

电商直播

 

2024年1月，我司子公司金太阳精选联合分公司Selection杭州分公司在www.douyin.com上线直播频道。我们目前在我们的直播频道上营销和销售精选的健康农产品，如红豆、薏仁子、大麦、姜红糖。我们的服务连接健康产品的生产者和消费者，并向目标受众推广健康的生活方式。

 

对健康业务的投资

 

2023年，我们对三家在中国健康行业运营的公司进行了股权投资，包括浙江康源、凯业（温州）、浙江富友源。

 

2023年1月18日，温州力隆订立股权转让协议，以现金人民币3240万元收购浙江康源18%（18%）的股权股份。浙江康源为中国有限责任公司，主要业务为医疗设备的生产和销售，以及非医用口罩的生产和销售。

 

2023年4月10日，公司订立股份购买协议，以总代价500万美元现金购买凯业（温州）约100%股权，分三期支付。凯业（温州）是一家滨水旅游项目开发的提供商。于2023年9月20日，订约方订立补充协议，以澄清股份购买协议项下的若干条款。截至本年度报告日，本次收购事项的进程尚未完成。

 

 

2023年2月23日，温州力隆订立股权转让协议，以现金人民币200万元收购浙江富友源百分之十（10%）的股权股份。浙江富友源的基层业务包括健康咨询服务、健康管理服务、医养服务等。

 

我们的地理覆盖范围

 

我们的辅导中心横跨浙江省温州市和中国上海市的五个地点。我们的运营包括四家面向儿童和成人的辅导中心，一家与高中合作为学生开设语言课程的教育公司，以及一家提供后勤和咨询服务的物流公司。2023年，我们开始在中国实施向健康行业扩张的战略转型。通过我们新的健康业务举措，我们正在努力建立我们自己的健康品牌和电子商务平台，以推广和销售健康产品。

 

我们的中心提供以下辅导课程：

 

●

先进科技向个人学生以及公司和其他组织提供各种英语和其他外语辅导课程以及高考和中考复读生辅导课程。

 

●

JICAI Tutorial向个人学生、企业和其他组织提供非英语外语辅导课程。

 

●

周知教程向个人学生、企业和其他组织提供非英语外语辅导课程。

 

我们的复读机辅导计划项目专门针对即将到来的高考或中考。至于外语辅导，我们向有意出国留学的学生、寻求需要具备这些语言一定熟练程度的工作的个人以及员工需要具备这些语言一定熟练程度的公司或组织提供英语、西班牙语、德语、法语和日语课程。

 

除了我们的辅导中心提供的辅导课程外，我们于2019年12月成立的中国子公司勤上教育还与精选高中合作，为高中生提供非英语外语（西班牙语和法语作为中学语言）辅导服务。

 

自2019年12月起，我们开始通过力龙物流提供物流、咨询和餐饮服务产生一小部分收入。截至本招股章程日期，我们已与四名客户订立四份协议，他们大多为幼稚园。

 

杨福山教程为重考高考的高中生提供高考复读机辅导课程。杨福山教程还受托为位于中国温州市的中央广播电视中等专科学校的学生提供高中课程教育。

 

截至2024年、2023年和2022年9月30日的财政年度，总收入分别约为1020万美元、620万美元和1080万美元，净亏损分别约为400万美元、580万美元和210万美元。前述同一期间，来自辅导服务的收入分别占总收入的57%、88%、86%；来自物流及咨询服务及其他的收入分别占总收入的5%、12%、14%，来自电子商务及其他的收入分别占总收入的38%、无、无。收入增加的主要原因是，截至2024年9月30日止年度，来自电子商务部门的收入增加约390万美元，来自教育部门的收入增加约0.1百万美元。

 

 

以下地图说明了截至本招股说明书日期，我们的辅导中心的地理位置，以及勤上教育提供现场非英语外语服务的高合作伙伴学校：

 

 

 

我们过去的表现

 

以下关于我们历史业绩的讨论不包括已终止业务的收入，这些收入是由于重组而剥离的。

 

截至2024年9月30日止年度（“2024财年”），我们的收入增长约65%，从截至2023年9月30日止年度（“2023财年”）的约620万美元增至约1020万美元。2024财年，我们的净亏损从2023财年的约580万美元减少了约180万美元至约400万美元。收入增加的主要原因是电子商务部门的收入增加。净亏损减少是由于收入增加和运营费用减少。

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势有助于我们的业务增长，并使我们有别于竞争对手：

 

 

文河市高考复读生辅导市场定位良好

 

杨福山补习是中国温州市唯一一所高考复读生全日制学校。杨福山补习的学生是高考复读生，他们对自己以前的高考成绩不满意，渴望重考年度高考，以便取得更好的成绩，并有可能考上更好的大学或学院。杨福山补习学生报名一年重修高三课程。在2024/2023、2023/2022和2022/2021学年，我们的学生100%成功地被4年制大学或3年制副大专课程录取，其中约90%被4年制大学录取，约40%被中国重点大学录取。

 

以优秀教师始终如一的优质教育

 

我们致力于提供高质量的教育服务。我们拥有一支优秀、高度敬业的专业教师和教育工作人员队伍。截至2024年12月，我们雇用了100名教师和教育工作人员。在这些教师和教育工作人员中，大约90%持有学士或更高学位。我们的教师和教育工作人员平均有13年的教育经验。我们还通过遵循高度严格和有选择性的招聘政策，提供教学技巧和技能的持续培训，提供职业发展机会，并鼓励有经验的教师指导或指导年轻教师，来表明我们对卓越教学的承诺。此外，为了降低教师的翻台率，为了始终如一的教育质量，我们提供友好的工作环境、清晰的职业道路和晋升机会，以及有竞争力的福利和福利。借助我们高素质的教师团队，我们发展了强大的研发能力。我们还出版了西班牙语、德语、法语作为第二语言的教科书。

 

管理团队实力雄厚，教育经验丰富

 

我们的管理团队在教育和教育管理行业拥有良好的业绩记录。特别是我们的首席执行官Xueyuan Weng先生，作为教育工作者和企业管理方面拥有丰富的经验。翁老师从2008年4月开始参与我们的辅导中心。在加入公司之前，翁先生曾在多所学校担任教师、董事和校长超过20年。他对我们公司和辅导中心的运作有深入的了解。在翁先生的领导和管理下，我们已成为中国领先的非英语外语提供商。

 

我们相信，我们的管理团队在教育领域的丰富经验为我们提供了宝贵的行业洞察力和管理专长，使我们能够管理我们的运营和增长，并提升我们作为中国领先的民办教育服务提供商的品牌。

 

我们的增长策略

 

我们的目标是通过追求以下增长战略，不断提升和提高我们作为长江三角洲地区优质私人辅导服务提供商和中国领先的西班牙语二级语言提供商的地位：

 

持续打造我们的品牌和美誉度

 

我们计划继续在中国私人辅导服务市场推广我们的“金太阳”品牌。我们相信，建立我们提供辅导服务的品牌和声誉将使我们能够接触到更广泛的学生群体，并提高我们在学生招生方面的市场份额。我们打算扩大在主要互联网门户网站、国家媒体和有信誉的教育出版物上的广告。此外，我们将聘请更多代表，以增强我们计划不时进入的新地区的招聘覆盖率。

 

 

通过各种措施扩大我们的伙伴学校和辅导中心网络，并通过整合这些实体最大限度地发挥协同效应

 

我们计划通过有机地建立非英语外语和高考复读生辅导中心，复制我们向学校提供外语辅导服务的模式，并有选择地收购美国的一所语言学校和西班牙的一所语言学校，来扩大我们的合作伙伴学校和辅导中心网络，以便为我们的非英语外语学生提供在中国以外地区进一步学习语言的机会。截至本招股说明书之日，我们尚未确定可供收购的目标学校。我们寻找与我们有共同目标、专注于营造强教学环境的学校。我们预计目标学校的面积至少为10,000平方英尺，至少有500名注册学生，并获得塞万提斯学院的认证，塞万提斯学院是西班牙政府为推广西班牙语而创建的一个广受认可的非营利组织。我们也在财力充足、经济基础充足的地区，寻找财政健康的学校，支持民办教育。

 

我们的教程服务

 

我们通过我们在中国的子公司运营辅导中心。我们所有的辅导中心都位于中国的温州市、杭州市、浙江省或上海市。2019年12月，我们成立了勤上教育，向我们在中国各地选择并与之合作的高中或合作学校注册的学生提供非英语外语辅导课程，重点是西班牙语。

 

下表列出截至2024年12月31日我们辅导服务的基本信息。

 

姓名		年份 已开通/ 收购		类型		节目/ 服务 提供		数量 学生				数量 课程				数量 教师 和 教育性 工作人员
杨福山		2008/2018 (1)		辅导中心；以非盈利学校形式运作		高考复读机教程程序			291				9				24
						小计			291				9				24
先进科技		2012/2019 (2)		辅导中心；以公司形式运营		高考复读机教程程序			63				3				17
						英语课程			314				49				20
						非英语外语课程			100				15				10
						小计			477				67				47
集才（杭州）教程		2017/2019 (3)		辅导中心；作为营利性学校运营		非英语外语课程			19				5				0
周至教程		2012/2019 (4)		辅导中心；以公司形式运营		非英语外语课程			941				370				16
						小计			960				375				16
勤上		2019		作为公司运营		非英语外语课程			299				10				13
						小计			299				10				13
合计									2,027				461				100

 

(1)	杨福山教程于2008年开始运行。翁先生于2008年收购该学校，该学校后来于2018年被公司收购。

 

 

(2)

先金科技于2012年开始运营，于2019年被公司收购。虹口教程于2021年12月31日停止运营并将现有业务全部转让给先进科技。2024年12月，虹口教程恢复教学运营。

 

(3)	杭州吉彩于2017年开始运营，2019年被公司收购。

 

(4)	周至教程由周至文化运营，2012年开始运营，2019年被公司收购。公司原辅导中心上海集才于2022年将业务转让给周至文化。

 

我们的教程中心

 

我们通过我们的中国子公司金太阳温州及其子公司运营辅导中心。每个中心提供不同的项目，服务于不同的学生群体。

 

杨福山补习是中国温州市唯一一所高考复读生全日制学校。杨福山补习的学生是高考复读生，他们对自己以前的高考成绩不满意，渴望重考年度高考，以便取得更好的成绩，并有可能考上更好的大学或学院。杨福山补习学生报名一年重修高三课程。在2024/2023、2023/2022和2022/2021学年，我们的学生100%成功地被4年制大学或3年制副大专课程录取，其中约90%被4年制大学录取，约40%被中国重点大学录取。

 

先进科技和JICAI Tutorial是辅导中心，向个人学生和企业客户提供各种语言课程和兼职高考、中考复读生课程。个别学生和企业客户通常会报名参加一段时间的特定课程。先进科技开设的复读课程在2024/2023、2023/2022和2022/2021学年的高中录取率分别为89.5%、94.3%和94.2%。

 

集才辅导及周至辅导辅导个别报名的学生，并由雇主或组织以团体形式报名。吉才教程和周知教程侧重非英语外语辅导，以及培养学生的外语兴趣。

 

勤上教育为伙伴学校提供的中学语文辅导服务

 

随着中国企业全球化步伐的加快，近年来对会说一门非英语外语的人才的需求越来越大。2019年12月，我们成立勤上教育，为我们有选择地合作的已入学高中学生提供中学语言辅导服务。目前，我们提供西班牙语和法语课程。这种模式使我们能够利用伙伴学校的资源，而不必拥有或租赁土地或空间作为教学设施或校园。

 

我们在确定合作学校方面是有选择性的。通常情况下，我们会查看一所学校的往绩记录，以及在高考中选择西班牙语或其他非英语第二语言作为他们的第二语言是否会对他们的学生有利。此外，我们优先考虑每个年级学生人数超过1500人的学生，以确保充足的入学率。

 

截至2024年12月31日，勤上教育与6所合作学校合作，为中国3个省的约299名学生提供服务。

 

 

非盈利性/营利性状况

 

根据中国法律法规，成立私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。民办学校举办者可自行决定设立非营利性、营利性学校。但不得开办提供义务教育的营利性学校。请参阅“条例——民办教育相关条例—— 2。《中华人民共和国民办教育促进法》关于民办学校类别的详情。

 

营利性学校和非营利性学校的主要区别在于举办者能否从学校运营中获得收益。非营利性学校举办者不得收取学校运营收益，学校现金盈余再投资于学校运营。营利性学校举办者可以收取学校经营收益，学校现金盈余按照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处置。

 

根据2018年12月修订的《关于修改〈中国民办教育促进法〉的决定》（“决定”），营利性民办学校有权根据学校运营成本、市场需求等多种因素酌情决定收费，无需政府主管部门事先批准，而非营利性民办学校则应根据中国当地政府主管部门规定的措施收取费用。

 

杨福山补习和杭州吉才成立为民办学校，受制于2016年《民办教育法》的规定，该法于2017年9月1日生效，要求其登记为非营利或营利性机构。杨福山补习成立为非盈利性学校，而杭州吉才成立为营利性学校。2024年12月，虹口补习恢复教学运行，划为非营利性学校。

 

根据政府规定，要把非营利性学校改为营利性学校，首先需要清算学校的财产，这会对我们的学校造成大规模的干扰。2021年3月，公司作出不将现有非营利性学校重新注册为营利性学校的决定。

 

截至本招股章程日期，周至辅导、勤上教育及先进科技以公司而非民办学校形式营运，因此无须注册为营利性或非营利性学校。

 

全日制高考复读机辅导课程

 

杨福山辅导班学生报名参加高三项目重考，为他们重考高考做准备，高考是由省级地方当局管理的标准化年度入学考试，其结果对于决定中国高校本科项目的录取至关重要。杨福山教程为学生提供高考必修科目的课程，即三门必修科目（语文、数学和外语），以及学生从七门科目（政治、地理、历史、物理、化学、生物和技术）中选择的三门科目。

 

其他教程程序

 

我们提供其他各种辅导课程，包括兼职高考和中考复读生课程，英语作为第二语言课程，例如国民英语作为外语考试课程，中高级英语口译课程，以及商务英语课程，以及非英语外语课程。

 

 

我们的学生

 

我们在温州市区和上海经营了二十多年。我们相信，由于我们的品牌和课程质量，未来的学生会被我们的辅导中心所吸引。我们辅导中心的目标学生是高考和中考复读生，有培训需求的公司或组织，以及有学生的高中，他们可以在参加高考时受益于我们的非英语外语课程。

 

我们通常通过微信、我们的网站和实体传单与未来的学生及其家长联系。我们还依赖于我们以前和现有学生及其家长的推荐。

 

截至2024年12月31日，我们的辅导项目和合作学校在中国各地有大约2,027名学生。

 

我们的老师

 

我们寻求聘用持有必要的学历证书、在各自领域内敬业且积极的专业人员，并致力于提高学生成绩的教师和教育工作人员。典型的，我们的老师有10-20年的教育经验。截至2024年12月31日，我国约41.25%的教师和教育工作人员拥有硕士及以上学位，58.3%拥有学士学位。

 

我们的教师是根据课堂经验、教育背景、其特定学科领域的专长、沟通技巧以及对学生和教学的承诺而聘用的。我们期望教师拥有或发展优秀的教学技能，包括指导其他教师和开发创新课程的能力。他们还被要求满足中国的监管要求。我们在我们的网站和社交媒体上发布空缺职位的描述，以招聘教师。我们还从有信誉的教学大学和外国语学校招聘合格的毕业生。我们审查正式成绩单和简历，以评估候选人的学业成就和工作经历。符合条件的应聘者进行面试，要求通过笔试，在学校招聘团队前开设模拟课。教师一旦被录用，还有望通过试用期，在此期间，他或她可以定期接受评估。

 

新聘用的教师接受有关教学技能和技巧以及公司文化的培训计划。我们还在道德操守、备课、教学技能、生产效率、无剧本教学等方面为我们的教师提供持续培训。我们通常每年为我们的老师提供1-10天的持续培训。我们还安排或鼓励有经验的教师对新聘教师进行辅导、协助、指导，定期在同科教师中召开教研会和活动。我们的老师定期接受评估，既有定性的、教学技能的，也有定量的、学生考试成绩的，一般是每学期一次。

 

我们的教师的报酬是根据他们的经历、教育背景，以及他们的绩效评估结果。我们向优秀教师提供奖金和其他福利和津贴，以激励他们留下来，不符合我们教学标准的人被终止。

 

学费

 

对于我们的辅导中心，学费根据我们提供的课程或课程类型而有所不同。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，辅导课程向每位学生收取的平均费用分别为1398美元、733美元和1175美元。

 

物流和咨询服务

 

此外，自2019年12月以来，我们开始通过一家物流公司——立隆物流——提供物流和咨询服务，产生一小部分收入。截至本招股章程日期，我们已与六名客户订立服务协议。在2021和2020财年，我们通过提供物流和咨询服务产生了1,508，930美元和907,508美元的收入。

 

 

我们的管理体系

 

我们建立了集中规范的管理体系。公司董事会主席兼首席执行官Xueyuan Weng先生监督我们公司的运营。校长提名、学费水平、材料新设施建设、重大资金使用等重大决策和政策由集团层面相关部门决定。

 

杨福山补习有一名校长负责监督这样一所学校的整体运营，由一名副校长协助，主要负责这样一所学校的教育、后勤、安全、道德和学生入学等工作。杨福山教程有不同的部门负责其日常运营的各个方面，包括行政处、学生事务部、教研部、后勤部、学生招生部。各部门和管理层的主管或负责人至少每两周开会一次，就其工作、优先事项、问题和关切事项提供最新情况，讨论并制定计划和目标，并制定物资管理政策。

 

虹口导学设总经理一名，主要监督学校整体运营，设总经理一名副经理，负责学校政策执行和运营。这些经理各自管理不同的项目。他们每月开会，对中心的运作进行反思。

 

集才教程有一名校长，负责学校的整体运营，并管理每周直接向校长汇报的各个部门。

 

由于业务模式的原因，勤上教育作为一家公司运营，由执行董事兼总经理管理。管理层每周开会讨论，会议记录每周报告给翁先生，而勤上教育的财务每月报告。

 

我们所有的校长在教育和学校管理方面都有丰富的经验。除了实时向翁老师汇报任何重大事件，并在每学期开始和结束时参加校长会议外，校长们还参加与翁老师的定期会议，讨论有关各自学校的重大问题。

 

在财务事项管理方面，集团层面的财务部门对学校层面的财务部门进行定期审计。各学校年度财务报告提交集团层面财务部门。每月会议在集团一级举行。

 

 

研究与开发

 

我们拥有强大的研发能力，并投入大量资源开发我们的课程、教学方法和材料。我们鼓励我们的教师根据特定课程或项目的教学目标，根据学生的需求和偏好进行开发、更新和改进。

 

对于高考复读生项目，我们重点关注学生正在参加的所有科目和课程，强调考试要求。对于其他辅导计划和课程，我们的课程和材料是为满足该计划/课程的特定目标而开发的。由于我们学生的学术能力水平差异很大，我们的课程设计具有灵活性，可以解决特定班级或特定学生的长处和短处。我们的老师也根据课堂反馈来落实和修订课程。

 

借助我们的研发能力，特别是针对非英语外语，从2012年到2021年，我们出版了7本西班牙语、德语、法语研究教材，涵盖词汇、语法、应试内容等领域。

 

我们还会根据学生的表现以及老师、学生和家长的反馈定期评估、更新和改进课程材料，通常在每学期之前进行。

 

市场营销

 

我们采用各种方法营销我们的辅导中心和我们的服务。我们采取措施增加口碑推荐，这是引进新生和建立我们品牌的关键。此外，我们还通过我们的社交媒体账户（主要是微信）和我们的网站做广告，并在学校校园和其他目标学生流量大的区域张贴广告海报，尤其是在学生招募季。

 

转介。曾经和现在的学生及其家庭的口碑推荐历来是学生入学的重要来源。我们积极与我们的校友和在校学生合作，鼓励他们向有潜力的学生推荐我们的课程。我们相信，我们的学生入学将继续受益于我们广泛的校友和家庭网络的推荐，其中许多人在我们的学校和辅导中心享受了令人满意的学习体验并实现了他们的学习目标。

 

社交媒体和传统媒体广告。我们拥有中国使用最多的社交媒体、中国最大的社交媒体移动应用程序微信的多个官方账号，并定期在我们的官方微信账号上发布有关我们学校和辅导中心的更新和新闻。目前，我们的6个微信账号，累计粉丝4973人。我们也有选择地在大学校园的食堂、宿舍区，以及我们目标学生流量大的其他区域，比如报刊亭，张贴广告。

 

促销活动。我们不定期组织面对面的宣传和招聘活动，让未来的学生和他们的家长可以更多地了解我们的辅导中心、项目、教师和服务。未来的学生和他们的家长将能够与我们的老师和工作人员见面和互动，并就我们的辅导中心提出问题。

 

 

竞争

 

我们认为，非英语外语服务市场和高考复读机市场的竞争一般基于品牌、学生学习成绩、家长满意度、师资质量、校园规模、地点、租金成本、学费等。我们预计竞争将持续存在并加剧。我们相信，由于我们强大的品牌认知度和业绩记录，我们能够有效竞争。然而，我们的一些现有和潜在竞争对手，特别是公立学校，可能会获得我们没有的资源，例如政府以政府补贴和其他支付或费用减免的形式提供的政府支持。这些竞争对手可能会投入比我们更多的资源，无论是资金还是其他方面，用于学生招募、校园发展和品牌推广，并比我们更快地响应学生需求和市场需求的变化。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们在中国教育领域面临激烈的竞争，这可能导致不利的定价压力、营业利润率下降、市场份额损失、合格教师离职和资本支出增加。”

 

设施

 

我们没有拥有任何房地产物业，目前在浙江省温州市和上海市向多个非相关实体或当地政府的使用批给租赁总建筑面积和场地面积合计约为80,651平方英尺的物业。

 

下表列出截至本招股章程日期我们的设施概要：

 

没有。

实体

租赁（L）/ 自有（O）

租赁金额

面积

位置

租赁期限

1

杨福山教程

L

41208美元/年

建筑面积：24,980平方呎

温州市瓯海区

2024年8月1日-2029年4月30日

2

先进科技

L

4445美元/月

建筑面积：2,121平方呎

上海市虹口区

2023年1月1日-2024年12月31日

3

先进科技

L

2969美元/月

建筑面积：1,109平方呎

上海市虹口区

2024年9月1日-2025年8月31日

4

先进科技

L

75,998美元/年

建筑面积：2,731平方呎

上海市浦东新区

2024年9月1日-2025年8月31日

5

金太阳温州

L

16483美元/年

建筑面积：4,521呎

温州市鹿城区

2024年10月1日-2025年9月30日

6

力隆物流

L

免费

建筑面积：549平方呎

温州市龙湾区

2024年2月1日-2029年1月31日

7

力隆物流

L

48076美元/年

建筑面积：32,666平方呎

温州市瓯海区

2024年8月1日-2029年4月30日

8

共育教育

L

10129美元/年

建筑面积：7,908平方呎

上海市浦东新区

2024年4月1日-2027年3月31日

9

上海富阳

L

1163美元/月

建筑面积：726呎

上海市杨浦区

2024年9月20日-2025年9月19日

10

金太阳精选

L

每年增加31,117美元/年

建筑面积：3,340平方呎

杭州市滨江区

2024年11月22日-2025年11月21日

 

我们的金太阳温州和力隆物流地点是从当地政府免费租用的，因为当地政府对我们租用的地点的奖励计划。除了我们根据使用频率支付租金的一个地点外，我们目前的所有租约都包含优先续租条款，这些条款规定我们有权在租期届满时优先拒绝续租。我们被政府授予免费使用权的两个地点（金太阳温州和力隆物流）没有更新条款。在这些补助金到期后，视这些地点当时的营运情况而定，两者均只作办公用途，我们可能会与政府协商续展或搬迁办公室。我们预计这两种选择都不会对我们的运营造成任何实质性干扰。

 

 

员工

 

截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，我们和我们的中国运营实体分别拥有217名、336名和377名员工。截至2024年12月31日，我们有210名员工。下表列出截至2024年12月31日按职能分类的员工人数。

 

		截至
		12月31日，
		2024
教师			100
自助餐厅和餐厅员工			11
学生生活工作人员			4
安保和安全人员			3
技术人员			25
管理和行政人员			67
合计			210

 

根据中国法律法规的要求，我们参与了由地方政府管理的部分员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金对员工进行补偿。然而，我们没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们的员工都没有任何集体谈判安排的代表，我们认为我们与员工的关系很好。

 

知识产权

 

截至本招股说明书之日，我们拥有6个商标，目前我们正在向中国上汽集团商标局申请2个商标。

 

截至本招股说明书之日，我们目前正在向中国国家知识产权局申请3项专利。

 

我们拥有内部开发的各类教科书的7项著作权，为我们提高教育服务质量提供了基础。我们的战略计划要求在维护和扩大这些资产方面进行持续和广泛的投资。

 

我们还在中国互联网络信息中心注册了4个域名。

 

为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权和商业秘密法的结合。我们不时被要求就第三方拥有的课程材料获得许可，以用于我们的教育服务，特别是我们的国际项目需要外语教育材料。

 

保险

 

我们维持保险，以支付学生和教师在我们的设施中可能遭受的伤害的医疗费用。如果设施发生任何伤害，我们也保有保险来承担我们的责任。我们不保有设施或车辆的财产保险、营业中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限。”我们认为我们的保险范围与中国各自地区的其他类似规模的辅导服务提供商一致。

 

法律程序

 

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的附带索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

季节性

 

我们的整体运营不会出现季节性。

 

 

新冠疫情的影响

 

新冠肺炎疫情最早于2019年12月在武汉市和湖北省报告，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病。新冠疫情严重扰乱了中国各地的旅行和当地经济。为遏制新冠疫情，教育部于2020年2月发布通知，其中包括推迟中国所有大学、初中和高中、小学和幼儿园2019/2020学年春季学期的开学时间，并鼓励在线教学的普及。其进一步规定，中国所有培训服务提供商均须暂时停止向学生提供线下培训服务，直至获得省级教育局授权。

 

在2022-2024财年，新冠疫情对我们运营的影响并不重大。对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃、病毒变异、未来政府应对危机的行动以及新冠疫情对全球经济和资本市场的整体影响等诸多因素，所有这些因素仍然具有高度不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果当前情况继续下去，公司目前无法量化新冠肺炎大流行对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。请参阅本招股章程中的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们在中国面临与卫生流行病、自然灾害或恐怖袭击相关的风险。”了解更多详情。

 

条例

 

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

 

民办教育相关条例

 

中华人民共和国教育法

 

1995年3月18日，中国全国人民代表大会颁布了《中国教育法》，即《教育法》，该法于2009年8月27日修订，并于2015年12月27日进一步修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基本教育制度有关的规定，包括由幼儿学校教育、初等教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国民教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，国家鼓励企业、事业单位、群众组织、其他社会组织和民间公民依法兴办学校和其他教育机构。

 

中华人民共和国民办教育促进法

 

2002年12月28日，全国人大常委会，颁布《中华人民共和国民办教育促进法》，即《民办教育促进法》，后于2018年12月29日修订。根据《民办教育促进法》，对于民办学校，国家适用热情鼓励、大力支持、正确引导、依法行政的原则。民办学校举办者可自行决定设立非营利性、营利性民办学校。但不得设立提供义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校举办者不得获得办学收益，学校现金结余用于办学。营利性民办学校举办者可以获得办学收益，学校现金盈余按照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处置。截至本招股章程日期，在所有注册为学校的辅导中心中，阳福山辅导及虹口辅导为非牟利学校。

 

此外，根据《民办教育促进法》第三十八条规定，民办学校的收费项目和费率，应当根据办学成本、市场需求等因素确定并向社会公开。他们接受有关当局的监督。非营利性民办学校收费办法由各省、自治区、直辖市政府制定；营利性民办学校收费标准以市场情况为准，由学校自行确定。

 

 

中华人民共和国民办教育促进法实施细则

 

2004年3月5日，中国国务院颁布了《中国民办教育促进法实施细则》（“实施条例”）。根据实施条例，除州政府外，任何社会组织和个人可以利用非国家财政资金，开办不同类型、不同层次的非国立学校，但从事军事、警察或政治教育的非国立专科学校除外。

 

2021年4月7日，修订后的实施条例公布，自2021年9月1日起施行。修订后的实施条例对民办学校的设立、组织和经营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规范。实施条例禁止外资投资民办学校。此外，实施条例第13条指出，“任何社会组织和个人不得以合并、收购、协议控制等方式，控制任何提供义务教育的民办学校或者任何提供学前教育的非营利性民办学校”。此外，实施条例禁止提供义务教育的民办学校与任何有利害关系的关联方进行任何交易。关于民办学校的组织和运行，实施条例进一步规定，提供义务教育的民办学校董事会或者其他形式决策机构的成员，应当具有中华人民共和国国籍，由监督审批机关任命。为符合修订后的实施细则，公司于2021年9月完成重组，通过合同安排剥离两所民办学校的运营。我们的中国律师认为，公司目前符合修订后的实施条例。

 

国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见

 

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干细则》（国发〔 2016 〕 81号），旨在便利民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。规则还规定，中国各级政府应在财政投入、财政支持、资助政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主运营、师生权利保护等方面加大对民办学校的支持力度。

 

民办学校分类登记实施条例

 

2016年12月30日，教育部（MOE）、民政部（MCA）、国家工商总局（现称市场监管总局）（SAIC）、人力资源和社会保障部（MOHRSS）、国家公部门改革办公室（SCOPSR）联合发布《民办学校分类登记实施细则》（教发〔 2016 〕 19号）。修正案公布前设立的民办学校选择登记为非营利性学校的，应当修改章程，继续经营并完成新的登记程序。该民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算程序，取得其土地、校舍等资产产权，并由相关政府主管部门对其净余额进行审查。还应补缴相关税款，申请新的民办学校办学许可证，将营利性学校重新注册为法人并继续经营。截至本招股章程日期，公司已决定注册并保留我们所有现有的非营利学校的非营利地位。

 

中华人民共和国教师法

 

1993年10月31日，全国人大常委会公布《中华人民共和国教师法》（简称“教师法”），1994年1月1日起施行，2009年8月27日修正。根据教师法，中国建立教师资格制度，中小学教师资格由县级以上地方人民政府教育行政部门评估批准。此外，学校等教育机构要逐步建立教师聘任制。教师聘任应以双方平等原则为基础。学校与教师应当签订聘任合同，界定彼此的权利、义务和责任。

 

 

上海市民办教育相关地方性法规

 

2022年3月31日，上海市教委等五部门联合发布《上海市校外培训机构设置管理实施办法》，即《实施办法》，适用于义务教育阶段学生和普通高中学生的学业培训，以及通过线上线下方式开展上海市行政区域内中小学生和学龄前儿童的文化艺术、体育、科技、非学历文化知识培训。按照《实施办法》，校外培训机构的设立应当符合相应的设立标准，设立标准由相应的行业监管部门牵头制定。

 

2017年12月26日，上海地方政府发布关于促进民办教育健康发展的实施意见。本实施意见为地方民办教育发展提供了指导。比如，这份实施意见（1）详细规定了对营利性/非营利性机构实行分类管理，指定多个政府部门共同推进这项工作；（2）详细规定了学费改革安排，明确营利性民办学校收费标准由学校自行确定；（3）强调民办学校应当依法为教职工足额缴纳社会保险费和住房公积金。此外，这份实施意见还安排了其他方面的具体工作，并指定了相应的责任政府机构。

 

浙江民办教育相关地方性法规

 

2018年，浙江省完成民办教育新政策体系建设，包括浙江省政府出台的总体指导意见和七个配套具体规定。2017年12月26日，浙江省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，从营利性民办学校和非营利性民办学校分类管理等21个方面对民办教育发展作出原则规定。与此相对应，省政府机关专门制定了《存量民办学校变更登记类型实施办法》《民办学校财务结算办法》《公共财政支持民办教育发展实施办法》《民办学校办学自主权实施办法》《民办学校师资发展制度建设实施办法》《民办学校财务管理办法》《民办学校信息公开和信息管理办法》等七个配套地方性细则。

 

显着减轻中小学学生作业和课后辅导过重负担的指引（《指引》）

 

由中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《指引》于2021年7月24日发布。该指引主要包括以下内容：

 

(1)	中小学校要降低作业数量和难度，开展作业辅导、体育、艺术、阅读、兴趣爱好等课外活动的课后服务。

 

(2)	教育部门要利用国家和地方教育教学资源平台、学校网络平台，免费为学生提供覆盖各年级、各学科的优质教育资源和学习资源。

 

 

(3)

辅导机构发展规范，包括：（a）中国义务教育体系内提供学术科目课后辅导服务的辅导机构，或学术性AST机构，需注册为非营利性机构，不对新设学术性AST机构进行审批，对线上学术性AST机构采取审批机制；（b）地方政府对非学术性课程不同类型辅导机构的管理明确相应主管部门；（c）严禁学术性AST机构进行资本化经营，包括IPO、接受投资资金来源于股票市场融资的上市公司投资，或向上市公司出售资产；（d）外资不得通过并购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益主体等方式控股或参股学术类AST机构；（e）辅导机构不得教授与学校课程相比过于超前的国外教育课程或内容；（f）辅导机构不得在周末、国定假日或寒暑假进行学术课程培训；（g）提供学术学科培训服务的人员必须具备相应的教师资格，且教师资质信息必须在辅导机构场所或网站展示；（h）严格控制资本过度流入辅导机构，辅导机构的融资和收费应主要用于培训业务经营；（i）严禁以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等形式开展不正当竞争，以促进业务，坚决依法依规查处行业垄断行为；（j）线上培训要注意保护学生视力——每次线上不超过30分钟，课程间隔不少于10分钟，培训结束时间不晚于晚上9点；（k）线上辅导机构不得提供、传播“拍照寻题”等不良学习方式；（k）严禁聘用不在境内的外籍人员开展培训活动。

 

(4)

提高整体教育质量，加快缩小城乡、区域、学校教育质量差距。

 

(5)

加强辅导机构广告管理。主流媒体、新媒体、公共场所、居民区各类广告牌、网络平台等不得发布、播放辅导机构广告。不得在中小学、幼儿园开展商业广告活动，不得利用课本、教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等变相发布或变相发布广告。

 

2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育体系学术性AST机构提供的学科范围，中国教育部发布了该通知。通知明确，学科包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学和生物。

 

根据指引和通知，公司目前评估其辅导中心不是中国义务教育体系中提供学术科目的学术AST机构。杨福山教程为重考高考的高中生提供高考复读机辅导课程；先金科技提供各类英语等外语辅导课程和高考、中考复读机辅导课程；集才教程提供非英语外语辅导课程。高考复读生辅导课程和中考复读生辅导课程均未开设《通知》所列学科，先金科技和吉才辅导提供的外语课程也未按照“国家课程标准学习内容”提供。为确认其评估，在指引发布后，公司联系了当地政府主管部门，并得到口头确认，其三家辅导机构不属于学术性AST机构，不受第3款中针对学术性AST机构的限制的牵连。

 

2023年11月22日，国家药品监督管理局发布《牙膏备案材料管理规定》，即《规定》。该规定规定了在中国境内生产和销售的牙膏备案需提交的材料。

 

 

有关牙膏生产的规例

 

2020年6月16日，国务院发布《化妆品监督管理条例》（简称《化妆品条例》）。根据化妆品条例，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品两大类。国务院对特殊化妆品行使登记管理和对普通化妆品行使备案管理。根据《化妆品条例》第77条，牙膏应参照其对普通化妆品的相关规定进行管理。

 

2023年3月16日，国家市场监督管理总局发布《牙膏监督管理办法》（简称“《牙膏办法》”）。根据《牙膏办法》，牙膏实行备案管理。牙膏备案申请人对牙膏质量安全和功效声明负责。国产牙膏上市前应向申请人所在省、自治区、直辖市药品监管机构备案备案。牙膏生产企业应当依法向所在省、自治区、直辖市药品监管机构提出生产许可申请。备案方和牙膏受托生产企业应当建立生产质量管理体系，按照化妆品良好生产规范组织生产。

 

2023年9月22日，国家药品监督管理局发布《牙膏监督备案公告》。根据这份公告，在《化妆品条例》和《牙膏办法》正式实施前市场上已有的牙膏产品，如有经证明的安全使用历史且无任何质量或安全事故，则须按简化备案要求办理。2023年10月1日至2023年11月30日，牙膏生产企业可通过备案平台提交这些现有产品的简化信息。但首次上市日期在2021年1月1日之后的牙膏，需在2025年12月1日前提供完整的产品备案信息。简化备案的标识要求，应当符合化妆品监督管理、牙膏管理等相关规定。对于已经上市的销售包装标签，只有在标签格式上的调整是必要的；对产品标签的任何更新应遵循规定的指导方针。

 

有关预包装食品的规例

 

2009年2月28日，《中华人民共和国食品安全法》（简称“《食品安全法》”）经全国人民代表大会常务委员会审议通过。这部法律的更新版本于2021年4月29日起施行。根据《食品安全法》概述的规定，中国对食品制造采取许可制度，食品销售者或者餐饮服务应当依法取得许可。但销售食用农产品、仅销售预包装食品，不办理许可证。仅销售预包装食品的，应当向县级以上地方人民政府食品安全监管部门备案。食用农产品是指从农业中提取的用于消费的初级产品，而预包装食品是指使用特定材料或容器进行包装或制作的物品。

 

食用农产品质量安全管理必须遵守《中华人民共和国农产品质量安全法》规定。食用农产品营销有关事项，以制定相关质量安全标准、公布相关安全信息以及《食品安全法》规定的有关农业投入品的规定为准。要求从事食用农产品贸易的销售者建立进货查验记录制度，保留相关凭证最短期限不少于六个月。

 

网络直播销售相关规定

 

2018年8月31日，全国人大常委会发布《中华人民共和国电子商务法》（简称“电商法”），自2019年1月1日起施行。中华人民共和国境内的电子商务活动适用电子商务法。电子商务经营者从事经营活动，应当坚持“自愿参与、平等、公平、诚信”原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护等义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和公众监督。

 

 

2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。根据办法，网络交易经营者销售的商品或者提供的服务，应当符合人身、财产安全保护要求和环境保护要求，网络交易经营者不得销售法律、行政法规禁止销售的商品或者提供的服务，不得损害国家利益和公共利益，不得违反公共秩序和良好道德。

 

2021年4月23日，国家互联网信息办公室等七部门联合发布《网络广播营销管理办法（试行）》，自2021年5月25日起施行。根据该办法，直播演播室经营者、直播营销人员从事网络直播营销活动，应当遵守法律法规和国家有关规定，遵循公序良俗，真实、准确、全面发布商品或者服务信息，不得有下列行为之一：（一）违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条的；（二）发布虚假、误导性信息欺骗、误导用户的；（三）营销假冒伪劣商品或者侵害知识产权的商品，或货物不符合人身、财产安全要求的；（四）捏造、篡改与交通有关的交易、关注、浏览次数、评论次数等数据的；（五）在知悉或者应当知悉该人所实施的违法违规行为或者具有高风险行为后，为其进行宣传、转移视线的；（六）骚扰、诽谤、诋毁、恐吓他人的，侵害他人合法权益的；（七）传销、诈骗、赌博、销售违禁、管制货物的，等；（八）违反法律、法规和国家有关规定的其他行为。

 

与旅游业有关的规例

 

2013年4月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国旅游法（2018年修订）》，规定设立旅行社，吸引、组织、接待旅游者，提供旅游服务，应当取得旅游主管部门的批准，进行商事登记，并符合特定要求。根据《旅行社条例（2020年修订）》、《旅行社条例实施细则（2016年修订）》，“旅行社”是指从事招揽、组织、接待旅游者，提供与旅游相关的服务并开展国内游业务、入境游业务或出境游业务等活动的经营主体。申请国内游、入境游业务的旅行社，注册资本不低于30万元人民币，并向主管部门提出旅行社业务经营许可申请。

 

我们的文化旅游业务主要面向在中国旅游的旅客。我们的供应商将为客户提供服务。我们的供应商必须遵守理事机构要求的所有注册和颁发和维护许可证的要求，并保持所有许可证费用和备案的最新状态。因此，我们不受中华人民共和国（PRC）和其他法律法规的约束，但我们的供应商受中国和其他法律法规的约束。

 

与外国投资有关的条例

 

中国外商投资法

 

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商投资企业法》。

 

外商投资法旨在进一步开放和扩大中国市场，促进外商投资，保护外国投资者合法权益。外商投资法将外商投资定义为外国投资者对中国的直接或间接投资。包括以下几类：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（四）以法规或国务院规定的其他方式进行的法律行政投资。

 

 

外商投资法规定了外商投资准入前国民待遇和负面清单管理制度。在准入前国民待遇下，境外投资者至少享有与境内投资者同等水平的市场准入投资。负面清单是指政府在某些行业实施外商投资所需的特别行政措施。负面清单规定，境外投资者不得投资禁止投资的行业。负面清单还规定了限制投资的行业，境外投资者应当符合相关规定条件。中国给予负面清单之外的外商投资国民待遇。负面清单由国务院批准，批准后公布。

 

外商投资法规定，中国政府不得征收、征用外国投资者的投资，但根据现行法律法规有特殊情况的除外。被征收、征用的，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿。外国投资者可以根据本法律法规的规定，在中国境内以人民币或者其他任何外币将其出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的赔偿、赔偿或者清算所得等自由汇入或者汇出中国境内。中国政府应保护外国投资者和外资企业的知识产权，以及知识产权权利人的合法权益和相关义务。

 

中华人民共和国外商投资法实施条例

 

2019年12月26日，国务院公布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，规定实施办法和细则，保障外商投资法有效实施。

 

外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）

 

2024年9月6日，商务部、国家发展改革委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》。负面清单（第2024版）刺激学前教育、普通高中和高等教育机构实行中外合作办学，必须由中方领导（校长或行政长官具有中国国籍，中方组成的理事会、理事会或联合行政委员会不少于半数）。

 

禁止投资义务教育机构或宗教教育机构。此外，培训业务不在负面清单（第2024版）之列。

 

并购重组及境外上市相关规定

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的而组建的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在其提交相关申请或完成后续发售后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续，发行人在其此前已发售且已上市证券的同一境外市场的后续证券发售，应在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

 

《试行办法》概述了禁止境内公司在境外发行和上市证券的情形，如果境内公司进行的境外发行和上市（i）是法律明令禁止的；（ii）可能危及国务院有关主管部门认定的国家安全；（iii）涉及该境内公司、控股股东贪污、贿赂、贪污、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及该境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。我们认为，我武生物在纳斯达克上市不属于《试行办法》禁止的境外上市情形。

 

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布证监会通知，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视同“现有发行人”，现有发行人无需立即向证监会办理备案手续，后续任何发行均需向证监会备案。我们是现有发行人，基于上述情况，要求我们在发行完成后三个工作日内向证监会备案本次后续发行。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局和国家档案局对这些规定进行了修订，这些规定由中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（一）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（二）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

中国当局发布的《试行办法》和修订后的规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国当局发布的试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

 

知识产权相关法规

 

商标

 

中国石油集团于1982年通过《中华人民共和国商标法》，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，其实施细则于2002年通过，2014年经国务院修订。国家工商行政管理总局中华人民共和国商标局，现称国家市场监督管理总局中华人民共和国国家知识产权局或商标局，负责办理商标注册，并给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可连续延续十年。中国商标法对商标注册采取了‘先备案’原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用取得‘足够名誉度’的商标。

 

 

专利

 

中国石油集团于1984年通过了《中国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年、2020年进行了修订。可申请专利的发明或者实用新型必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实际适用性。可申请专利的外观设计不得属于现有外观设计，且在申请日之前没有其他主体提交过同一外观设计的申请。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色有重大标记作用的设计或图案和颜色的组合授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年，实用新型十年，外观设计十五年，均自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

版权

 

中国石油天然气集团公司于1982年通过了《中国版权法》，并分别于2001年、2010年、2020年进行了修订。中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否出版，依照本法享有著作权。作品应当是指文学、艺术、科学领域中能够以一定形式表现的原创智力成果，包括：（一）书面作品；（二）口述作品；（三）音乐、戏剧、戏曲、舞蹈、杂技艺术作品；（四）艺术、建筑作品；（五）摄影作品；（六）视听作品；（七）工程设计方案、产品设计方案、地图、示意图等图解作品和样板作品；（八）计算机软件；（九）符合作品特点的其他智力成果。实施侵权行为的人员，应当根据情节，承担停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

 

域名

 

工信部公布2017年互联网域名管理办法。根据这些措施，工业和信息化部负责中国域名的全面管理。域名注册服务原则上实行“先申请后注册”。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。

 

与就业有关的条例

 

2007年6月29日，中国石油天然气集团公司通过了《中国劳动合同法》或《劳动合同法》，该法自2008年1月1日起生效，并于2012年进行了修订。劳动合同法要求用人单位与职工订立书面合同，限制使用临时工。根据《劳动合同法》，劳动合同法实施前依法执行并自实施之日起延续的劳动合同，继续履行。劳动合同法实施前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在劳动合同法实施后一个月内订立合同。中国所有企业一般要求实行每天八小时、每周四十小时的标准工作时间制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行这种标准工作时间制度的，企业经取得有关部门批准后，可以实行弹性工作时间制度或综合工作时间制度。根据中国石油集团颁布的《社会保险法》自2011年7月1日起施行（2018年12月29日修订）、工伤保险条例、职工生育保险暂行办法、失业保险条例、国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定、社会保险费征缴暂行条例和社会保险登记服务规范，用人单位需为其在中国境内的职工缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和伤害保险。根据国务院1999年4月3日颁布并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须为职工缴纳住房基金。我们的中国运营实体参与了由地方政府管理的部分员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们的中国运营实体向我们的员工补偿基本工资以及基于绩效的奖金。然而，我们的中国经营实体没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

 

外汇相关法规

 

从2012年起，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据该等通告，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及外商投资企业将外汇利润和股息汇给其境外股东不再需要外管局的批准或核查。此外，境内企业不再局限于向其境外子公司发放跨境贷款，还允许向其境外母公司和关联企业提供贷款，同一实体的多个资金账户可在不同省份开立。外管局还于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“19号文”），自2015年6月1日起施行，取代外管局142号文（《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》）。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款或偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“16号文”），自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或16号文，可被行政处罚。外管局公布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》（“28号文”），自2019年10月23日起施行，其中允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）、由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

 

2017年1月26日，外管局发布《国家外汇管理局关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管制工作的通知》（“外管局3号文”），对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们在中国的子公司支付的股息。即使我们可能把收入汇到中国境外，但如果人民币贬值，汇率的波动可能对我们不利。

 

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大颁布了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，而国务院于2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法实施细则》，即《实施细则》，二者均于2008年1月1日起施行。中国石油集团于2017年2月24日进一步修订了《企业所得税法》，其中刺激居民企业取得或者在中国境内外产生的收入，应当缴纳企业所得税。非居民企业，其在中国境内设立的办公场所或者房地在中国境内取得或者累计的收入，以及所设立的办公场所或者房地有事实关系的在中国境外取得或者累计的收入，应当缴纳企业所得税。企业所得税按25%的税率征收。第三条第三款规定的非居民企业所得适用税率为20%。对符合条件的微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。对国家重点扶持的先进新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。另一方面，国家税务总局对确定中国控制的离岸企业“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。简单地说，标准更侧重于实质性而不是格式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（d）有表决权的企业的半数以上董事或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，国家统计局于2011年9月发布了第45号公报，为实施该定义提供了更多指导，并提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。不过，SAT 82号文和45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司的中国税务居民待遇。根据这些现有标准，就中国企业所得税而言，我们有可能被归类为中国“居民企业”。如果是这样，可能会对我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”了解更多详情。

 

2006年8月21日，中国大陆与香港特区签署了《中国大陆与香港特区关于避免双重征税和防止对所得逃税的安排》。当中国公司向香港居民（股息的受益所有人）分配股息时，如果收款人直接拥有上述中国公司至少25%的股权，则中国预扣税率为5%，否则为10%。

 

2019年10月14日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，其中刺激非居民纳税人申领条约待遇，按照“自评、申领待遇、相关材料留待查”的原则办理。非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约利益标准的，可以在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法规定收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。

 

增值税

 

1993年12月13日，国务院公布了《中国增值税（VAT）暂行条例》，并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行了修订。1993年12月25日，财政部公布了《中国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。在中华人民共和国境内从事销售货物或者加工修理装配服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的组织和个人，为增值税纳税人，依照本条例缴纳增值税。

 

2011年11月16日，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步颁布了《关于全面推进以增值税代替营业税试点方案的通知》，其中刺激免征增值税的提供教育服务收入，是指为参加政府定点招生计划的学生提供学历教育服务的收入，包括经相关政府机构验收批准并按规定标准收取的学费、住宿费、教材费、课本费和考试报名费，以及学校食堂提供的餐饮费用收入。除上述收入外，学校以任何名义收取的赞助费、择校费均需缴纳增值税。

 

 

与中国公司相关的法规

 

中国公司法，或《公司法》于1993年12月29日颁布，分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日、2023年12月29日修订。根据公司法，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司两类。外商投资有限责任公司也适用《公司法》，但其他外商投资相关法律另有规定的，从其规定。2023年修订的公司法规定，除法律法规另有规定外，全体股东认缴的注册资本，按照章程规定，由股东自成立之日起5年内缴足。2024年7月1日，国务院公布《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本管理制度的规定》。按照规定，2024年6月30日前注册成立的公司，自2027年7月1日起有限责任公司剩余出资期限超过五年的，公司应当在2027年6月30日前将剩余出资期限调整为五年，并在公司章程中予以记载。

 

与财产有关的条例

 

2007年3月16日，全国人大颁布《中华人民共和国物权法》，即《物权法》，禁止学校、幼儿园、医院等公共机构和社会组织抵押教育设施、医疗卫生设施和其他公益性设施。

 

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，即《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》合并取代了包括《物权法》在内的一系列民法领域的专门法律。《民法典》规定，学校、幼儿园、医疗机构等为公益目的设立的非营利性法人，不得抵押其教育设施、医疗卫生设施等公益设施。在实践中，《民法典》将禁止财产抵押的范围限定在非营利性民办学校。不过，由于《民法典》是新颁布的，其解释和实施可能会有变化。

 

股利分配相关规定

 

监管WFOE支付的股息分配的主要法规包括中国公司法。根据中国公司法，中国境内的WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国境内的WFOE须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其累计储备资金总额达到注册资本的50%。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

 

中国居民境外投资外汇登记相关规定

 

2014年7月，外管局发布外管局37号文，对中国居民或实体利用SPV寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业（即金太阳温州）取得瓯海艺术学校的所有权、控制权、经营权。37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

 

2015年2月，外管局颁布外管局通告13。外管局第13号通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立SPV时必须在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行登记。

 

此外，根据外管局37号文，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括该中国居民变更、名称变更、SPV运营期限）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局37号文和外管局13号通知规定的这些登记要求，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，也可能使相关中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

 

我司受外管局37号文约束的主要股东已按外管局37号文要求在符合条件的银行完成初始登记。

 

 

外债相关法规

 

作为离岸控股公司，我们可以向金太阳温州追加出资，但须经当地商务部门和外管局批准，不受出资额限制。我们也可能向金太阳温州贷款，但须经外管局或其当地办事处的批准和贷款金额的限制。

 

通过发放贷款的方式，金太阳温州受中国有关外债的相关法律法规的约束。2003年1月8日，国家发改委、外管局、财政部或“财政部”联合颁布《外债管理暂行规定的通知》，即“外债规定”，2003年3月1日起施行，2022年修订。按照外债规定，外商投资企业获得的国外贷款总额，不得超过经商务部或当地对口部门批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本数额的差额。此外，2017年1月12日，中国人民银行（简称“中国央行”）发布了中国央行9号文，其中规定了中国非金融实体外债的法定上限，既包括外商投资企业，也包括境内投资企业。根据中国人民银行9号文，外商投资企业和内资企业的外债上限均按这类企业净资产的两倍计算。对于净资产，企业取其最近一期经审计财务报表载明的净资产值。

 

人行9号文并没有取代外债条款，而是起到了补充的作用。它为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，金太阳温州等外商投资企业可根据外债条款或人行9号文采用其外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据人行9号文，人行和外管局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定应适用的计算方法。截至本招股说明书之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、规定、通知或通告。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

有关社会福利的规例

 

根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，连同其他法律法规，要求用人单位按照职工工资的规定百分比为其职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、其他社会保险，最高不超过当地政府规定不时规定的最高金额。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定，国家税务总局将成为征收社会保险费的全权责任人。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

按照国务院1999年颁布、最近于2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

截至本招股说明书之日，我们的中国子公司尚未为我们的员工足额缴纳社会保险和住房基金，可能被要求支付未缴纳的缴款和罚款。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

 

出售股东

 

售股股东发售的A类普通股是指票据转换后可向售股股东发行的A类普通股。有关发行票据及行使认股权证的额外资料，各自根据证券购买协议（“买卖协议”）发行。见上文“票据私募”。我们正在登记A类普通股，以便允许售股股东不时发售股份进行转售。除根据证券购买协议发行的票据及认股权证的所有权外，售股股东在过去三年内与我们并无任何重大关系。

 

下表列出了每个出售股东所持有的A类普通股的出售股东和有关实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。第二栏列出了截至2024年10月28日出售股东根据其各自对普通股、票据和认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，假设票据全部转换并充分行使每个此类出售股东在该日期持有的认股权证，但考虑到其中规定的任何转换限制。

 

第三栏列出售股股东根据本招股章程提呈的转售股份，并不考虑其中所载票据的任何转换限制。

 

根据与票据持有人的登记权协议条款，本招股章程一般涵盖根据票据发行或可发行的A类普通股的最高数量之和的转售以及认股权证的行使，包括票据利息的支付，被确定为未偿还票据（包括票据利息）已按截至本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日计算的当时有效的票据0.70 41美元的底价全额转换（不考虑其中所载的任何转换限制仅用于此类计算）。由于票据的转换价格和替代转换价格以及认股权证的行使价格可能会调整，实际将发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏承担出售售股股东根据本招股章程提呈的全部回售股份。

 

根据票据条款，出售股东不得在（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份4.99%的我们A类普通股的若干股份的范围内转换票据。第二栏的股票数量反映了这些限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其回售股份。见“分配计划”。

 

售股股东名称		数量 普通 股份 拥有 之前 提供				最大值 数量 普通 股份将 已售 根据 本招股说明书				数量 普通 股份 拥有 后 提供
锡安资产管理有限公司（1）			—				9,153,778				9,153,778
BRIXTON GSH基金有限责任公司（2）			—				381,406				381,406

 

(1)

Zion Asset Management Limited，一家马绍尔群岛公司，由台湾公民和居民陈世昌先生实益拥有。

 

(2)

Brixton GSH Fund LLC是一家特拉华州有限责任公司，由台湾公民和居民陈世昌先生实益拥有。

 

 

分配计划

 

我们正在登记票据转换后可发行的A类普通股，以允许票据持有人在本招股说明书日期后不时转售这些股份。我们将不会收到出售A类普通股股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们登记A类普通股的义务有关的所有费用和开支。

 

售股股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有并在此发售的全部或部分A类普通股。如果通过承销商或经纪自营商出售A类普通股，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普通股可在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

 

●

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

 

●

在场外交易市场；

 

●

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；

 

●

通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

●

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

在SEC宣布注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

 

●

经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

售股股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如有）颁布的规则144出售回售股份，而不是根据本招股说明书。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让回售股份。售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售转售股份实现该等交易的，该等承销商、经纪自营商或代理商可能会从售股股东处获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的转售股份的购买者处获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售回售股份或其他事项而言，售股股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在其承担的头寸进行对冲的过程中可能会从事卖空回售股份的交易。售股股东亦可卖空转售股份及交付本招股章程涵盖的转售股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东还可以将转售股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股份。

 

 

售股股东可质押或授予其拥有的部分或全部票据或转售股份的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股章程或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）修订的《证券法》其他适用条款不时要约和出售转售股份，以包括质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人为本招募说明书所述的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与回售股份。

 

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，售股股东和参与转售股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在作出特定发售回售股份时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列发售的回售股份总额及发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

 

根据一些州的证券法，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

 

无法保证任何售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部售股股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

 

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》第M条，这可能会限制售股股东和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。在适用范围内，条例M还可能限制从事A类普通股分销的任何人从事与A类普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响A类普通股的适销性以及任何个人或实体就A类普通股从事做市活动的能力。

 

我们将根据注册权协议支付A类普通股注册的所有费用，估计总额为551.00美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将赔偿售股股东的责任，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或售股股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被售股股东赔偿民事责任，包括可能因售股股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

 

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，A类普通股将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

 

 

股本说明

 

普通股

 

A类和B类普通股

 

一般

 

以下有关我们股本的描述及不时修订的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的条文，均为摘要，并不旨在完整。兹提述我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，其副本作为证物提交本招股章程为其组成部分的注册说明书（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

 

我们于2018年9月20日根据《开曼群岛公司法（修订版）》或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

 

●

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

 

●

禁止与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，但为促进在开曼群岛以外开展的被豁免公司的业务（为此目的可在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力）；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

无须将其会员名册开放予该公司股东查阅；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

备忘录和章程细则授权发行最多50,000美元的股票，分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股；截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的A类普通股为1,577，944股，截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的B类普通股为403,000股。在本次发行结束时，我们所有已发行的A类普通股将被有效发行并全额支付。我们的A类普通股和B类普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

 

股息。

 

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

 

●

董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

 

●

我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

 

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

投票权。

 

除任何股份附带的任何有关投票的权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人均享有一票表决权。每名A类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，但每名B类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使五（5）票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

股份变动权

 

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

 

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

 

 

税收

 

以下是与投资我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书之日的法律及其相关解释，均可能发生变更或不同解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法。关于我们A类普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

这一讨论是基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》（无论是最终的、临时的，还是拟议的）、美国国税局的行政裁决和司法裁决，所有这些都在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能受到不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整分析或列出可能因公司证券的所有权和处置而适用于公司证券持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本讨论并未涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果，因此，本不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的医疗保险税或除与所得税相关的内容之外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据任何美国州和地方或非美国税法产生的任何税收后果，或除此处讨论的情况外，公司证券持有人的任何纳税申报义务。持有人应根据自己的具体情况，就此类税务后果咨询自己的税务顾问。

 

没有要求或将从美国国税局获得关于下文讨论的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

 

本摘要仅限于与将公司证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人相关的考虑因素。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

 

●

银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

 

●

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

 

●

房地产投资信托和受监管的投资公司；

 

●

免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

●

外籍人士或美国前公民或长期居民；

 

●

S分章公司、合伙企业或其他转手实体或此类实体的投资者；

 

●

任何非美国持有人的持有人；

 

●

证券、商品或货币的交易商或交易者；

 

●

设保人信托；

 

 

●

须缴纳替代性最低税种的人；

 

●

“功能货币”不是美元的美国人；

 

●

根据激励计划通过发行限制性股票或通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得公司股票的人员；

 

●

受控外国公司的美国股东，因为这些术语分别在第951（b）和957（a）条中定义；

 

●

拥有（直接或通过归属）5%或以上（通过投票或价值）已发行A类普通股（不包括库存股）的人；

 

●

持有人持有ASCA证券，或者，在业务合并后，公司证券，作为“跨式”的头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”的一部分，或其他综合投资或风险降低交易。

  

如本招股章程所用，“美国持有人”一词是指公司证券的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

 

如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排持有公司证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就公司证券所有权和处分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

本摘要并不旨在全面分析或描述公司证券所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，公司证券受益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到此处未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对可能没有明确先例或权威的美国联邦所得税法复杂条款的解释。公司证券的持有人应就公司证券的所有权和处置对其产生的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询其税务顾问。

 

 

A类普通股的分配

 

根据下文“—被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，从公司当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中进行的A类普通股的任何分配总额，通常将在该美国持有人实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人征税。支付给美国公司持有人的任何此类股息通常不符合《守则》可能允许的已收到的股息扣除条件。

 

包括个人在内的非公司美国持有人从“合格外国公司”获得的股息可能有资格获得降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也无法保证A类普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最低持有期要求或根据《守则》第163（d）（4）条（涉及扣除投资利息费用）选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率，无论公司作为合格外国公司的地位如何。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。最后，如果公司在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就本规则而言，该公司将不构成合格的外国公司。见下文“—被动外资公司现状”下的讨论。

 

以外币支付的任何股息的金额将为公司所分配的外币的美元价值，参照股息计入美国持有人收益之日的有效汇率计算，而不论该款项是否在收到之日事实上已转换为美元。通常，美国持有人在收到付款之日将外币兑换成美元时，不应确认任何外币收益或损失。然而，自美国持有人将股息支付计入收入之日起至该美国持有人实际将支付的款项转换为美元之日止期间内因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。该货币兑换收入或损失（如果有的话）通常将是出于外国税收抵免限制目的从美国来源获得的收入或损失。

 

如果公司对A类普通股进行的任何分配的金额超过公司在一个纳税年度的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人的A类普通股的调整基础减少，并且在分配的金额超过美国持有人的计税基础的范围内，超出部分将作为在如下文“—出售、交换、赎回或公司证券的其他应税处置”项下所述的出售或交换中确认的资本收益征税。

 

出售、交换、赎回或其他应税处置公司证券

 

根据下文“—被动外国投资公司地位”下的讨论，美国持有人一般将确认A类普通股和认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人就A类普通股或认股权证的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有A类普通股或认股权证的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在出售或交换A类普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

 

 

认股权证的行使或失效

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会因以现金行使认股权证而在收购公司普通股时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的基础将等于持有人在认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益确认事件，则美国持有人对A类普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

 

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人将就被视为已交还的已行使认股权证部分确认收益或损失，以支付认股权证的行使价（“已交还认股权证”）。美国持有人将就已交回的认股权证确认资本收益或损失，金额一般等于（i）在定期行使认股权证时本应就已交回的认股权证收到的A类普通股的公平市场价值与（ii）美国持有人在已交回认股权证中的计税基础和此类认股权证的总现金行使价格（如果它们是在定期行使中行使的）之和之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就所交出的认股权证确认的收益（或损失）。美国持有人对A类普通股的持有期将从认股权证行权日（或可能是行权日）之后的日期开始。

 

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

 

被动对外投资公司地位

 

如果公司或其任何子公司在美国持有人持有公司证券的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC（a）如果其在一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被认为拥有至少25%按价值计算的权益的实体的总收入中按比例所占的份额，是被动收入，或者（b）如果其在外国公司的一个纳税年度的至少50%的资产，通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定，包括其在任何实体的资产中按价值计算被视为拥有至少25%权益、为生产或产生被动收入而持有的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果公司在2024纳税年度不是PFIC，则该美国持有人可能会在根据Recorporation合并将ASCA证券交换为公司证券时确认收益（但如果Recorporation合并符合“重组”条件，则不确认损失）。收益（或损失）将按上文“——如果重组合并不符合重组条件”项下所述计算。该美国持有人在将ASCA证券交换为公司证券时确认的任何此类收益将在该美国持有人持有ASCA证券的期间内按比例分配。在当前纳税年度和ASCA为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度分配的此类金额，在美国持有人的纳税年度将被视为普通收入，而不是资本收益，而从TERMA成为PFIC的那一年开始分配给其他纳税年度的此类金额将按该收益分配的每一年有效的最高税率征税，并对每个该等年度应占税款收取特别利息。

 

公司是否为任何课税年度的PFIC是一个事实决定，其中取决于公司收入和资产的构成、其资产的市场价值，以及潜在的公司一家或多家子公司的收入和资产的构成及其资产在该年度的市场价值。公司子公司是否为任何纳税年度的PFIC同样是一个事实确定，除其他外，这取决于该子公司的收入和资产的构成以及该年度此类资产的市场价值。这些因素的一个或多个变化可能会导致公司和/或其一个或多个子公司成为一个纳税年度的PFIC，即使它在一个或多个先前的纳税年度都不是PFIC。公司或子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此具有重大的不确定性。此外，无法保证公司将及时提供2024年或未来的PFIC年度信息报表。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有者根据《守则》第1295条进行或维持“合格选举基金”选举。

 

 

如果公司被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在A类普通股的美国持有人的持有期内，美国持有人没有做出有效的“按市值计价”选择，该美国持有人一般将受到以下方面的特殊规则的约束：

 

●

美国持有人就出售或以其他方式处置公司证券（包括被视为出售或交换的赎回）确认的任何收益；和

 

●

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对该普通股的持有期）。

 

根据这些规则：

 

●

美国持有者的收益或超额分配将比美国持有者的公司证券按比例分配；

 

●

分配给美国持有人的纳税年度中美国持有人确认收益或获得超额分配的金额，或分配给美国持有人持有期中公司在公司的第一个纳税年度的第一天之前的期间为PFIC的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

 

●

一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他纳税年度的税款征收。

 

尽管将每年对公司的PFIC地位进行一次确定，但对公司为PFIC的初步确定一般将适用于在公司为PFIC时持有公司证券的美国持有人，无论公司在随后几年是否满足PFIC地位的测试。

 

如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股且公司被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不受上述关于A类普通股的PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有人将在公司被视为PFIC的每一年将其A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其A类普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而确认的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在公司被视为PFIC的纳税年度出售或其他应税处置A类o普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）其A类普通股且公司被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。

 

 

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括公司证券在其上交易的纳斯达克）进行定期交易的股票，或IRS确定的具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上的股票。此类股票一般将在每个日历季度的至少15日对此类股票进行交易的任何日历年度进行“定期交易”，但不能就A类普通股作出这方面的保证。美国持有人应就A类普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其自己的税务顾问。

 

如果公司是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的部分股份，如果公司从或处置公司在以下领域的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任，较低级别的PFIC（即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益）或美国持有人否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

 

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的任何其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。

 

处理PFIC和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，公司证券的美国持有人应就PFIC规则在美国持有人特定情况下适用于公司证券的问题咨询其自己的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

一般而言，信息报告要求可能适用于A类普通股的美国持有人收到的股息（包括建设性股息），以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）对A类普通股或认股权证进行出售或其他应税处置时收到的收益，在每种情况下，除了作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给付款代理人或美国持有人经纪人的IRS表格W-9）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。

 

某些持有总价值超过适用的美元门槛值的特定外国金融资产的美国持有人被要求向IRS报告与公司证券有关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的公司证券的例外情况）除外，方法是为他们持有公司证券的每一年附上一份完整的IRS表格8938，即“特定外国金融资产报表”及其纳税申报表。除这些要求外，美国持有者可能需要每年向美国财政部提交FinCEN报告114（Foreign Bank and Financial Accounts Report）。美国持有人应就与其对公司证券所有权相关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。

 

 

本摘要不包含根据您的特定情况可能适用于您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，并且，除下文就中国税务考虑所述外，不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的A类普通股，您应该根据您的特殊情况以及根据任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。

 

中华人民共和国税务

 

下面对中国企业所得税的简述，旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。另见“本公司与子公司之间的资金和其他资产转移”和“股息或分配及税务后果。”见本招股说明书其他部分。

 

根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日修正的《企业所得税法》和国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管金太阳开曼没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估金太阳开曼及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，金太阳开曼的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保持着。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则金太阳开曼及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们的中国法律顾问Pacgate无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT通知82中概述的某些条件，我们和我们的离岸子公司很可能会在中国税务目的上被视为非居民企业。此外，Pacgate并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，Pacgate认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

目前，作为中国境内的居民企业，金太阳温州及其在中国境内的子公司按25%的税率缴纳企业所得税，但一旦企业达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分减按5%的税率征收，100万元至300万元的部分减按10%的税率征收。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的确定金太阳开曼为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

香港税务

 

在香港注册成立的实体，在截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止的每个财政年度，须按16.5%的税率在香港缴纳利得税。

 

开曼群岛税务

 

以下是对投资股份的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）无需缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

 

股息或分派及税务后果

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。截至本招股说明书日期，没有任何附属公司或前VIE进行股息或分派，公司也没有向投资者进行任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，或任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，我们没有安装任何现金管理政策，规定资金如何在金太阳开曼、其子公司或投资者之间转移。

 

我们的中国运营实体以人民币获得我们几乎所有的收入。在我们目前的公司结构下，为满足我们可能有的任何现金和融资需求，金太阳开曼可能依赖其中国运营子公司金太阳温州及其子公司的股息支付，后者可能将此类支付分配给金太阳香港，然后作为股息分配给金太阳开曼。

 

根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就金太阳温州向其直接控股公司金太阳香港支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。如果金太阳温州计划向金太阳香港申报和支付股息，金太阳香港拟申请税务居民证明。

 

 

法律事项

 

与本次发行有关的美国联邦证券法的某些法律事务将由纽约州纽约市GH律师事务所LLC为我们传递。有关开曼群岛法律的某些法律事项将由Ogier（Cayman）LLP为我们转交。与中国法律有关的某些法律事项将由Pacgate律师事务所为我们转交。

 

专家

 

本公司截至2024年9月30日及2023年的财务报表，以及本招股章程所载截至该日止年度的财务报表，均依据独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此列入。本招股章程所载本公司截至2022年9月30日及该日终了年度的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告，根据该事务所作为审计及会计专家的授权而如此列入。

 

与本次发行相关的费用

 

以下是本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

 

SEC注册费		$	551.00	*
打印机费用及开支		$		*
法律费用和开支		$		*
杂项		$		*
合计		$		*

 

*	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛有不同的证券法主体，为投资者提供了不同的保护。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

 

基本上我们所有的资产都位于中国。我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于中国。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这五名董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。请参阅本招募说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”。

 

我们已委任Charles Yongjun Fu，ESQ.，GH Law Firm LLC，880 Third Avenue，5th FL.，New York，NY 10022，电话：（212）705-8798，作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国纽约南区美国地区法院就本次发行对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

 

开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。

 

开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。另请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——因为我们是一家开曼群岛豁免公司，而我们的所有业务均在中国开展，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内开展调查或收集证据。”

 

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中美之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。根据中国法律，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行该判决。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在根据香港法律对我们的董事或高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或在香港提起诉讼方面遇到困难。”

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已以F-1表格向美国证券交易委员会提交了这份登记声明，目的是登记可转换票据转换后可发行的某些普通股，并行使此处指定的售股股东持有的认股权证。这份招股说明书是该注册声明的一部分。此外，有关我们和我们根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请您参阅通过引用并入本注册声明的文件以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们没有授权任何人向您提供任何信息，但此处包含或以引用方式并入的信息或我们向您推荐的任何相关的自由写作招股说明书除外。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息可能会给你。我们没有授权任何人向您提供与本注册声明和其中所载的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件所提供的证券的任何出售时间，您均不应假定本登记声明和招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。

 

我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所备案并由其公开的重要信息，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

我们还维护企业网站http://ir.jtyjyjt.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不应以引用方式并入本招股章程或以引用方式并入本文的任何文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

 

 

 

 

 

 

 

9,535，186股A类普通股

 

金太阳健康科技集团有限公司

 

金太阳健康科技集团有限公司

 

前景

 

, 2025

 

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目4。有关注册人及发售的资料

 

与本节有关的与注册人及其业务有关的信息在注册人于2025年2月14日向SEC提交的表格20-F/A年度报告中披露，包括表格20-F的第一部分和表格20-F的项目16F。SEC在其网站上维护我们的报告，这些报告可在www.sec.gov上找到。

 

有关本次发行的说明，请参见上文第94页题为“股本说明”的部分。

 

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

 

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权力或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任；及

 

(b)

但不限于上文其他地方（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（无论是在开曼群岛或其他地方）为有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）辩护（无论是威胁、未决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。

 

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

 

在法律许可的范围内，我们可就现有秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，但条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但以其最终被裁定无责任就该等法律费用向该秘书或该高级职员作出赔偿为限。

 

根据赔偿协议，其形式将作为本登记声明的附件 10.2提交，我们将同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任此类董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。近期出售未登记证券

 

在过去三年中，我们发行了以下普通股。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，以下每项发行均可根据《证券法》豁免登记。没有承销商参与这些普通股的发行。

 

2024年10月28日，公司与两名认可投资者（以下简称“售股股东”）订立证券购买协议，以发行和出售（i）原始本金总额为5,000，000美元的有担保可转换票据（“票据”），以及（ii）收购公司普通股的认股权证，相当于（a）票据原始本金总额除以（b）转换价格所得的180%的商数。

 

票据的转换价格设定为（i）票据或认股权证的第一次转换通知或（ii）随后的每次转换通知之前的十五（15）个交易日内公司普通股最低收盘市场交易价格的70%，由持有人全权酌情决定。

 

票据于2025年11月2日到期，按年利率2.75%计息。该公司从这笔交易中获得了480万美元的总收益。

 

此次融资通过为一般公司用途、营运资金和潜在战略举措提供额外资金，加强了公司的财务状况。票据的可转换性质提供了管理公司资本结构的灵活性，同时为投资者提供了参与公司潜在上行空间的能力。

 

该公司还向其高级职员发行了以下股份，作为其服务的代价：

 

				数量 A类 普通				考虑
说明		出售日期		股份				（美元）
期初股本余额					1,432,549
Yunan Huang		2023年2月20日			39,000			服务
孙安远		2023年2月20日			34,000			服务

 

项目8。展品和财务报表附表

 

附件编号		说明
1.1		第三次经修订及重述的组织章程大纲及第三次经修订及重述的组织章程细则，于2023年9月26日以特别决议通过（藉参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 1.1并入本文）
2.1		A类普通股的样本证书（通过参考公司20-F表格年度报告的附件 2.1并入本文，最初于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交）
2.2		承销商认股权证表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的附件 4.2并入本文）
2.3		证券说明（通过参考公司20-F表格年度报告的附件 2.3并入本文，最初于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交）
4.1		执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-255891）上的注册声明（经修订，最初于2021年5月7日提交给证券交易委员会）的附件 10.1并入本文）
4.2		2023年5月10日，公司子公司先进科技与勤上教育的英文翻译与中国明生银行达成协议，为董事Liming Xu的1,852，485美元（人民币13,000，000元）贷款提供担保（通过参考公司于2025年2月14日首次向证券交易委员会提交的表格20-F上的年度报告的附件 4.2并入本文）
4.3		《一致行动协议》的英文译文（经修订的F-1表格（档案编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日提交美国证券交易委员会），藉藉藉藉藉藉藉引用附件 10.10将其纳入本文件）
4.4		中央广播电视总台中等专业学校与杨福山教程合作办学协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.11并入本文）
4.5		Xueyuan Weng与公司《阳福山教程购买协议》的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.12并入本文）
4.6		由Xueyuan Weng先生于2021年1月28日签署的承诺函的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.13并入本文）
4.7		日期为2021年9月30日的金太阳上海股份销售协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）
4.8		Agreement to Terminate the VIE Agreements dated September 30,2021（incorporated hereas by reference to F-1表格（档案编号：333-255891）上的登记声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的英文译文of Agreement to Terminate the VIE Agreements dated September 30,2021（by reference to the 附件 10.15 of
4.9		Sun Linmin与温州立隆物流服务有限公司于2023年1月18日签订的股权转让协议的英文译文，内容有关收购浙江康源医疗科技有限公司18%的股权（通过参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.16并入本文）。

 

 

4.10		叶林辉与温州立隆物流服务有限公司于2023年2月24日就收购浙江富友源健康科技有限公司10%股权订立的股权转让协议的英文译文（以参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.17的方式并入本文）
4.11		上海贤进科技发展股份有限公司与上海岱宗商务咨询有限公司于2023年5月10日就收购上海岱宗商务咨询有限公司19%的股权订立的股权转让协议的英文译文（以参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.18的方式并入本文）
4.12		有关温州力隆物流服务有限公司与两名个人股东于2023年4月10日订立的股份购买协议及日期为2023年9月20日的补充协议的英文译文，内容有关收购凯业（温州）水务项目开发有限公司约100%的股权（以参考公司于2024年2月8日首次向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.19的方式并入本文）
4.13		与浙江温州龙湾农村商业银行订立日期为2023年1月16日的贷款协议的英文译文，以按每年4.56%的固定利率获得4900000元人民币的贷款，期限为2023年1月17日至2026年1月16日（通过参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.20并入本文）
4.14		贷款协议的英文译文，日期为2023年2月15日，与温州民商银行获得一笔人民币8,500，000元的贷款，期限为2023年2月15日至2028年2月15日，固定年利率为7.5%（通过参考公司于2024年2月8日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.21并入本文）
4.15		上海金太阳共育教育科技有限公司、一家开曼群岛公司以及合伙人沈祖贤和易翔安于2014年8月16日签署的合资协议（通过参考公司于2025年2月14日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.15并入本文）
4.16		Golden Sun Health Technology Group Limited、Brixton GSH Fund LLC和Zion Asset Management Limited于2024年10月28日签署的证券购买协议（“SPA”）（通过参考公司于2025年2月14日首次向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.16并入本文）
4.17		高级有担保票据表格，日期为2024年10月28日，根据同日的SPA（通过参考公司于2025年2月14日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.17）向Brixton GSH Fund LLC和Zion Asset Management Limited发行
4.18		股东质押协议表格，日期为2024年10月28日，由Brixton GSH Fund LLC及Zion Asset Management Limited根据同日的SPA（通过参考公司于2025年2月14日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.18）发行
4.19		认股权证表格，日期为2024年10月28日，根据同日的SPA向Brixton GSH Fund LLC和Zion Asset Management Limited发行（通过参考公司于2025年2月14日首次向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.19并入本文）
5.1*		Ogier（Cayman）LLP关于A类普通股登记有效性的意见。
8.1		注册人的附属公司名单（通过参考公司于2025年2月14日首次向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 8.1并入本文）
11.1		注册人商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-255891）上的注册声明（经修订，最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
19.1		内幕交易政策（通过参考公司20-F表格年度报告的附件 19.1并入本文，最初于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交）
23.1*		Assure PAC的同意
23.2*		Marcum Asia的同意
23.3*		Pacgate律师事务所的同意
23.4*		Ogier（Cayman）LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权书
97.1		与追回错误奖励补偿有关的政策（通过引用公司20-F表格年度报告的附件 97.1并入本文，最初于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
107*		备案费率表

  

*

随此提交

 

 

项目9。事业

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

i.	包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

ii.	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中；

 

iii.	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或本章第3-19条规则要求的财务报表和信息。

 

(5)	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息以及注册人根据第424（b）（1）或（4）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，或根据《证券法》第497（h）条提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

(6)	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

 

(b)	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格F-1上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年3月17日代表其签署表格F-1上的这份注册声明，并因此获得正式授权。

 

金日成健康科技集团有限公司。
签名：	/s/Xueyuan Weng
	Xueyuan Weng
	首席执行官

 

授权书

 

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Xueyuan Weng先生为具有完全替代权力的事实上的律师，以代替他或以任何和所有身份作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会在其下的任何规则、条例和要求，就注册人的普通股（“股份”）根据《证券法》进行的注册而言，包括但不限于有权以以下所示的身份在F-1表格上的注册声明（“注册声明”）中签署每一位签署人的姓名，就该等股份向美国证券交易委员会提交，对该注册声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交，根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明的一部分或与此类登记声明或其任何和所有修订有关的任何和所有文书或文件提交的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；并且以下签署人中的每一人特此批准并确认该等律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。

 

签名		标题		日期
/s/Xueyuan Weng		首席执行官兼董事，		2025年3月17日
Xueyuan Weng		（首席执行官）
/s/*余孙		首席财务官		2025年3月17日
YuSun
/s/*Liming Xu		董事		2025年3月17日
Liming Xu
/s/*Peilin Ji		董事		2025年3月17日
Peilin Ji
/s/*亿东浩		独立董事		2025年3月17日
亿东浩
/s/*徐西京		独立董事		2025年3月17日
徐西京
/s/*金晓		独立董事		2025年3月17日
金晓
/s/*余正华		独立董事		2025年3月17日
余正华

 

*/s/Xueyuan Weng
Xueyuan Weng
律师----事实

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即金太阳健康科技集团有限公司在美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年3月17日在纽约州纽约市签署本登记声明。

 

	GH律师事务所LLC
	授权美国代表
	签名：	/s/Charles Yongjun Fu，esq。
	姓名：	Charles Yongjun Fu，ESQ。
	职位：	律师

 

 

Golden Sun Health Technology Group Limited及附属公司

 

合并财务报表指数

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6783）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID5395）		F-3
截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表		F-4
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-5
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并权益变动表（赤字）		F-6
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

  

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

金太阳健康科技集团有限公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的金太阳健康科技集团有限公司及其附属公司（前称金太阳教育集团，统称“公司”）截至2024年9月30日、2023年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日止两年各相关年度的合并经营及综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止两年的经营业绩和现金流量。

 

我们还对2022财年合并财务报表进行了审计调整，以追溯应用财务报表附注15中所述的反向股票分割的影响。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们没有受聘对公司2022财年综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2022财年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

解释性段落-持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注3所讨论的，公司遭受了经常性的经营亏损，有大量的累计赤字，并继续经历经营活动产生的负现金流。这些因素对公司的持续经营能力产生重大疑虑。管理层有关这些事项的计划载于财务报表附注3。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Assenture PAC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2025年2月14日

PCAOB身份证号6783

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

金太阳健康科技集团有限公司（原名：金太阳教育集团）

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了，在追溯适用附注15所述股份分割相关会计变更的调整影响前，所附的金太阳健康科技集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2022年9月30日的合并资产负债表，以及截至2022年9月30日止年度的相关合并经营及综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，除追溯适用附注15所述股份分割相关会计变更的调整影响外，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报公司截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用附注15所述的与股份分割相关的会计变更，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整已由其他审计员审计。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

纽约，纽约

 

我们曾于2022年至2023年担任公司的核数师。

2023年2月14日

 

 

Golden Sun Health Technology Group Limited及附属公司

合并资产负债表

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

		截至9月30日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	839,622			$	6,552,708
应收账款，净额			50,765				39,331
应收账款-关联方			-				15,077
合同资产			563,583				423,532
库存			375,881				153,851
收购保证金			5,517,719				3,602,000
预付款项和其他流动资产			3,005,505				1,267,347
流动资产总额			10,353,075				12,053,846
非流动资产：
财产、设备和无形资产，净额			211,672				314,652
长期投资			4,617,863				5,247,866
经营租赁使用权资产净额			702,453				1,358,342
预付款项和其他非流动资产			1,198,406				473,387
非流动资产总额			6,730,394				7,394,247
总资产		$	17,083,469			$	19,448,093
负债和权益
流动负债：
短期银行贷款		$	-			$	33,717
长期银行贷款-流动部分			1,567,487				-
应付账款			1,408,467				974,314
递延收入			4,123,849				3,988,699
应计费用和其他负债			1,231,128				1,041,832
退款负债			323,671				333,030
第三方贷款			447,914				15,064
经营租赁负债-流动			246,809				551,384
应交税费			4,223,538				3,877,710
流动负债合计			13,572,863				10,815,750
非流动负债：
经营租赁负债-非流动			409,703				882,617
长期银行贷款-非流动部分			1,766,986				3,207,237
应付关联方款项			854,271				63,689
第三方长期借款			68,275				102,535
非流动负债总额			3,099,235				4,256,078
负债总额			16,672,098				15,071,828
承诺和或有事项（注16）
股权：
法定股本$ 50,000 分为 9,000,000 A类普通股$ 0.005 每股面值和 1,000,000 B类普通股$ 0.005 每股面值；与 1,577,944 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的A类普通股和 403,000 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的B类普通股*
A类普通股			7,890				7,890
B类普通股			2,015				2,015
额外实缴资本			19,450,741				19,467,664
法定准备金			1,007,027				1,007,027
累计赤字			( 18,541,751	)			( 14,835,585	)
累计其他综合损失			( 1,208,386	)			( 1,221,021	)
总股东权益			717,536				4,427,990
非控股权益			( 306,165	)			( 51,725	)
总股本			411,371				4,376,265
负债总额和权益		$	17,083,469			$	19,448,093

 

*	追溯重述十换一股合并，生效日期为2024年4月18日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Golden Sun Health Technology Group Limited及附属公司

合并经营报表和综合亏损

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
收入-第三方		$	10,065,756			$	5,845,128			$	10,104,036
收入-关联方			93,264				310,465				710,620
总收入			10,159,020				6,155,593				10,814,656
收入成本			7,796,239				4,363,124				6,003,258
毛利			2,362,781				1,792,469				4,811,398
营业费用：
销售费用			762,451				1,102,019				1,634,155
一般和行政费用			4,163,160				6,828,120				4,717,664
总营业费用			4,925,611				7,930,139				6,351,819
经营亏损			( 2,562,830	)			( 6,137,670	)			( 1,540,421	)
其他收入（费用）：
利息支出，净额			( 243,530	)			( 331,692	)			( 213,894	)
投资损失			( 816,472	)			( 18,866	)			-
其他（费用）收入，净额			( 327,403	)			845,012				( 9,505	)
其他收入（费用）总额，净额			( 1,387,405	)			494,454				( 223,399	)
所得税前亏损			( 3,950,235	)			( 5,643,216	)			( 1,763,820	)
所得税拨备			18,617				136,838				354,529
净亏损			( 3,968,852	)			( 5,780,054	)			( 2,118,349	)
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 262,686	)			6,257				20,971
归属于公司的净亏损		$	( 3,706,166	)		$	( 5,786,311	)		$	( 2,139,320	)
净亏损		$	( 3,968,852	)		$	( 5,780,054	)		$	( 2,118,349	)
其他综合损失
外币换算调整			3,958				( 401,800	)			865,026
综合损失			( 3,964,894	)			( 6,181,854	)			( 1,253,323	)
减：归属于非控股权益的全面（亏损）收益			( 271,363	)			7,530				27,294
公司应占综合亏损		$	( 3,693,531	)		$	( 6,189,384	)		$	( 1,280,617	)
每股亏损
基本和稀释*		$	( 1.87	)		$	( 3.08	)		$	( 1.48	)
加权平均流通股数
基本和稀释*			1,980,944				1,880,149				1,443,316

 

*	追溯重述十换一股合并，生效日期为2024年4月18日。

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Golden Sun Health Technology Group Limited及附属公司

合并权益变动表（赤字）

截至2024年9月30日、2023年及2022年9月30日止年度

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

		A类普通股								B类普通股								额外 已付款				法定				累计				累计 其他 综合				非- 控制				合计 （赤字）
		股份*				金额				股份*				金额				资本				储备金				赤字				损失				利益				股权
截至2021年10月1日余额			969,395			$	4,847				403,000			$	2,015			$	18,783			$	857,370			$	( 6,760,297	)		$	( 1,676,651	)		$	( 86,549	)		$	( 7,640,482	)
首次公开发行股票发行情况			506,000				2,530				-				-				17,624,394				-				-				-				-				17,626,924
为行使包销商认股权证而发行的股份			29,549				148				-				-				( 148	)			-				-				-				-				-
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				-				( 2,139,320	)			-				20,971				( 2,118,349	)
法定准备金			-				-				-				-				-				106,993				( 106,993	)			-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				858,703				6,323				865,026
截至2022年9月30日余额			1,504,944			$	7,525				403,000			$	2,015			$	17,643,029			$	964,363			$	( 9,006,610	)		$	( 817,948	)		$	( 59,255	)		$	8,733,119
股份基础补偿			73,000				365				-				-				1,824,635				-				-				-				-				1,825,000
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				-				( 5,786,311	)			-				6,257				( 5,780,054	)
法定准备金			-				-				-				-				-				42,664				( 42,664	)			-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 403,073	)			1,273				( 401,800	)
截至2023年9月30日余额			1,577,944			$	7,890				403,000			$	2,015			$	19,467,664			$	1,007,027			$	( 14,835,585	)		$	( 1,221,021	)		$	( 51,725	)		$	4,376,265
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 3,706,166	)			-				( 262,686	)			( 3,968,852	)
视同向非控股股东分派			-				-				-				-				( 16,923	)			-				-				-				16,923				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				12,635				( 8,677	)			3,958
截至2024年9月30日的余额			1,577,944			$	7,890				403,000			$	2,015			$	19,450,741			$	1,007,027			$	( 18,541,751	)		$	( 1,208,386	)		$	( 306,165	)		$	411,371

 

*	追溯重述十换一股合并，生效日期为2024年4月18日。

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Golden Sun Health Technology Group Limited及附属公司
合并现金流量表

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 3,968,852	)		$	( 5,780,054	)		$	( 2,118,349	)
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销			92,649				153,405				169,808
财产、设备和无形资产处置损失			180,731				117,043				-
投资损失			816,472				18,866				-
股份补偿			-				1,825,000				-
信贷损失备抵变动			14,125				( 61,303	)			171,716
减记存货			124,132				-				-
经营租赁使用权资产摊销			386,853				322,842				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 23,743	)			288,661				295,847
应收账款关联方			15,269				39,698				( 59,513	)
库存			( 334,462	)			( 159,145	)			-
预付款项和其他资产			( 2,361,151	)			235,752				885,417
合同资产			( 120,054	)			( 101,946	)			300,923
应付账款			385,251				336,763				514,569
应计费用和其他负债			257,580				( 1,096,865	)			1,759,627
递延收入			( 22,488	)			( 347,986	)			( 1,425,561	)
退款负债			( 21,985	)			104,770				( 85,397	)
经营租赁负债			( 508,226	)			( 244,579	)			-
应交税费			187,016				133,017				501,164
经营活动提供（使用）的现金净额			( 4,900,883	)			( 4,216,061	)			910,251
投资活动产生的现金流量：
长期投资			( 113,385	)			( 5,447,308	)			-
购置预付款			( 1,726,878	)			( 3,725,943	)			-
购置财产和设备			( 133,146	)			( 248,964	)			( 174,074	)
预付无形资产款			-				( 28,356	)			-
投资活动所用现金净额			( 1,973,409	)			( 9,450,571	)			( 174,074	)
筹资活动产生的现金流量：
首次公开发售所得款项			-				-				18,275,182
短期银行贷款收益			-				247,544				228,896
偿还短期银行贷款			( 34,146	)			( 212,666	)			( 976,622	)
长期银行贷款收益			-				7,570,924				2,343,893
偿还长期银行贷款			-				( 7,307,218	)			( 375,389	)
来自（偿还）关联方的收益			767,633				166,838				( 771,089	)
（偿还）第三方贷款所得款项			383,717				( 218,621	)			61,039
支付发行费用			-				-				( 151,646	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			1,117,204				246,801				18,634,264
汇率变动对现金及现金等价物的影响			44,002				( 374,962	)			( 215,720	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 5,713,086	)			( 13,794,793	)			19,154,721
年初现金及现金等价物			6,552,708				20,347,501				1,192,780
年末现金及现金等价物		$	839,622			$	6,552,708			$	20,347,501
补充现金流披露：
支付所得税的现金		$	7,813			$	2,563			$	147
支付利息的现金		$	273,074			$	352,842			$	215,617
非现金活动
递延发行费用的重新分类		$	-			$	-			$	496,612
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产（已消灭）		$	( 304,530	)		$	1,727,924			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注1 —组织和业务说明

 

Golden Sun Health Technology Group Limited（“Golden Sun”），是一家于2018年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，作为一家控股公司，本身并无重大业务。金太阳透过其于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的附属公司（中国附属公司及金太阳统称“公司”）主要于中国从事提供教育服务及电子商务。2023年末开始，除了提供外语辅导和培训服务外，公司启动了向电商和健康相关产品销售的战略扩张。2024年末开始，公司筹划向文化旅游产业拓展，于2024年9月5日成立子公司上海富阳文化旅游发展有限公司。截至2024年9月30日止年度，该新附属公司并无产生任何收益。

 

截至2024年9月30日，公司子公司情况如下：

 

子公司		日期 注册成立		管辖权 阵型		百分比 直接/间接 经济 所有权				校长 活动
香港金泰扬国际教育控股集团有限公司（“金太阳香港”）		2017年6月23日		中国香港			100	%		投资控股
金太阳（SH）文化和旅游研究院有限公司（“金太阳（SH）”）（a）		2023年4月3日		中国香港			100	%		投资控股
浙江金太阳教育科技集团股份有限公司（“金太阳温州”或“WFOE”）		2018年10月24日		中国			100	%		教育和管理服务
温州市瓯海区杨福山文化辅导学校（“杨福山辅导”）		2008年5月5日		中国			100	%		教程服务
上海金太阳共育教育科技有限公司（“共育教育”）		2017年9月15日		中国			100	%		教育和管理服务
先进科技发展有限公司（“先进科技”）		2012年2月20日		中国			85	%		教育服务
上海周至文化发展有限公司（“周至文化”）		2012年12月11日		中国			100	%		教程服务
杭州吉才教育科技有限公司，（“杭州吉才”）		2017年4月10日		中国			100	%		教程服务
上海市杨浦区集才辅导学校（“上海集才”）（b）		2001年3月13日		中国			100	%		教程服务
上海市虹口实用外国语学校（“虹口教程”）（c）		2004年2月6日		中国			76.5	%		教程服务
温州立隆物流服务有限公司（“立隆物流”）		2019年12月17日		中国			100	%		教育后勤住宿服务
上海勤上教育科技有限公司（“勤上教育”）		2019年12月12日		中国			100	%		教育培训服务
上海富友源健康科技有限公司，（“富友源”）		2023年3月7日		中国			52	%		健康业务
上海金和裕生物科技有限公司（“上海金和裕”）		2023年8月15日		中国			51	%		健康业务
浙江金太阳精选科技有限公司（“金太阳精选”）		2023年11月17日		中国			100	%		电子商务服务
上海富阳文化旅游发展有限公司（“富阳”）		2024年9月5日		中国			51	%		文化和旅游

 

(a)	金太阳（SH）原名CF（HK）Heath Technology Limited，于2024年9月25日更名。
(b)	因上海吉彩无经营活动，董事会于2023年9月7日批准关闭上海吉彩。注销登记已于2024年12月9日完成。此次关闭并不代表战略转变，对公司的运营和财务业绩没有重大影响；因此，没有列报已终止的业务。
（c）	2023年11月20日先进科技注入实收资本$ 69,249 （人民币 500,000 ）交换 10 虹口导学非控股股东的%股权。本次注入后，先金科技持有 90 虹口教程的%股权。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注1 —组织和业务说明（续）

 

编制依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时消除。

 

非控股权益

 

非控制性权益指附属公司的净资产中归属于非本公司拥有或控制的权益的部分。非控股权益在综合资产负债表中列报，与公司股东应占权益分开。非控股权益的经营业绩在综合经营和综合亏损报表中列报，作为非控股股东与公司股东之间当年总收入的分配。截至2024年9月30日及2023年9月30日，非控股权益代表非控股股东在虹口教程、先金科技、富友源、上海金和裕及富阳的股权中的比例份额。

 

分部报告

 

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。公司目前经营两个可报告的经营分部：（i）教育，（ii）电子商务。

 

新兴成长型公司现状

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要

 

估算的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。尽管这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。此外，在未来期间测试资产减值时，如果管理层使用不同的假设或如果发生不同的情况，可能会导致减值费用。管理层需要作出的重大估计包括但不限于确定长期资产的使用寿命和估值、存货估值、信用损失准备金估计、合同资产、应付佣金、退款负债、收入确认以及递延税项资产的估值备抵。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金和存放在银行或其他金融机构的现金，不受提取或使用限制，原到期日为三个月或以下且易于转换为已知金额的现金。

 

金融工具的公允价值

 

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、预付款项及其他流动资产、收购保证金、应付账款、递延收益、应计负债、应付关联方款项、短期银行借款和应付税款，由于其短期到期，与其入账价值相近。公司确定长期负债的账面价值与其现值相近，因为所采用的利率反映了可比金融工具的当前市场报价收益率。

   

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

  

应收账款，净额

 

应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2022年10月1日起生效。公司根据管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计建立信用损失准备金，并根据收款的历史趋势建立准备金。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合经营报表和综合亏损中记录相应费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，应收账款分别注销27,761美元和7,263美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日，信贷损失准备金分别为0美元和13,465美元。

 

库存

 

公司对存货按成本，或可变现净值孰低值进行估值。公司定期审查其存货，以确定是否有必要对潜在过时进行任何减价，或者如果账面价值超过可变现净值，是否有必要进行减记。

 

预付款项及其他资产

 

预付款项和其他资产主要包括预付租金、预付服务费、因购买未收到或未提供的商品或服务而向供应商提供的预付款、向第三方提供的贷款、向客户支付的保证金、向员工提供的预付款以及购置预付款。预付款和其他资产根据各自协议的条款分类为流动或非流动资产。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。该备抵还基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。其他应收款只有在穷尽催收努力后才从备抵中核销。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，其他应收款分别注销零美元、10,378美元和48,373美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日，分别没有记录信贷损失备抵。

 

收购保证金

 

收购保证金是指为担保意向收购而向目标公司原股东提供的预付金额。

 

财产、设备和无形资产，净额

 

物业、设备及无形资产按成本减累计折旧及摊销入账。折旧计提金额足以使相关资产在其使用寿命内采用直线法折旧成本，具体如下：

 

		有用的生活
办公设备		3 - 5 年
租赁权改善		3 - 5 年
Software		3 年

 

公司收购的具有确定使用寿命的无形资产仅包括内部使用的软件。公司将具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限进行摊销，并对这些资产进行减值复核。公司一般将具有确定使用寿命的内部使用软件在合同条款或估计经济寿命中较短者按直线法摊销，确定为约3年。

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表中确认，其他综合损失在其他收入或支出中确认。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比公司最初估计的更短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度未确认减值费用。

 

长期投资

 

长期投资主要包括对采用计量备选办法核算的私营实体的股权投资和采用权益法核算的股权投资。2022年10月1日，公司采用ASU2016-01金融工具-整体（子主题825-10）：金融资产和金融负债的确认和计量。根据指引，公司开始以公允价值记录股权投资，损益通过净收益记录。以及公司选择按成本计量某些没有易于确定的公允价值的股权投资，减去减值，加上或减去可观察的价格变动，并按季度评估减值。

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

采用这一新会计准则后，公司选择将不具备可随时确定的公允价值且不按权益法按成本减减值进行核算的股权投资，在非经常性基础上对后续可观察到的价格变动进行调整，并在当期收益中报告股权投资的账面价值变动。每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。对已知或可以合理知晓的价格变动，要合理认定。

 

公允价值易于确定的股权投资

 

公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量和入账。

 

采用权益法核算的股权投资

 

公司对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资，采用权益法核算。公司对投资的账面金额进行调整，在投资日后对其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩（包括当前盈利趋势和未贴现现金流量）以及其他实体特定信息等因素，对股权投资进行非暂时性减值评估。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自学费和从提供的服务中收取的其他费用。当价格是固定的或可确定的、存在有关安排的有说服力的证据、提供服务或交付产品并合理保证由此产生的应收款项的可收回性时，确认收入。

 

公司已采纳ASC 606，“与客户的合同收入”以及所有后续修改ASC 606的ASU，使用修改后的追溯法。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，当客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

 

该公司目前的收入来自以下主要来源：

 

教程服务部分

 

教程服务

 

该公司提供各种校外小团体外语辅导课程。辅导服务项目的每一份合同，都代表着一系列截然不同的服务，是各种课程的交付。这些服务对学生的转移模式基本相同，因此，它们被视为单一的绩效义务，在项目期限内按直线法按比例满足，因为学生在整个项目期限内同时接受和消费这些服务的收益。该公司是提供辅导服务的负责人，因为它在服务转移给客户之前控制这些服务。节目费用一般会提前收取，初步记为递延收入。一般来说，公司会批准向决定在合同预定期限内退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。公司根据历史退款比率，以组合为基础，使用预期价值法估计并记录公司预计不会有权获得的部分的退款负债。

 

物流、咨询服务及其他

 

公司向学校提供服务，包括但不限于餐饮和后勤服务。物流收入按直线法在期间内确认，因为客户同时接受和消费服务的好处。餐饮收入在销售点确认。

 

公司还为关联方幼儿园提供咨询服务。根据与三所幼儿园各自签订的合同，公司在合同期内向幼儿园提供一系列教育管理和咨询服务，包括品牌、安全管理、教师培训、对教师的监督和评估、评级指导服务等。管理和咨询服务的意向合同利益给幼儿园，是为了使幼儿园顺利、有效地运营。由于承诺的服务被视为一项重大的综合服务，因此每项咨询服务合同中的承诺服务被合并并作为一项单一的履约义务入账。持续提供咨询服务，幼儿园每月在整个服务期内同步接收和消费这些服务的收益。收入在服务期内按时间确认。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

电商板块

 

佣金

 

公司通过各种线上平台推广商家的产品，并根据销售完成的产品的固定佣金率赚取佣金。公司作为代理，因为它不会在交易期间的任何时间点控制商家提供的产品。佣金收入在确定公司对商户的服务义务已在每项已完成的销售交易项下完成的时点确认。可变对价在很可能不会发生重大收益转回的情况下进行估计并计入交易价格。与先前报告期间相关的估计可变对价调整并不重大。

 

营销服务

 

本公司于若干线上及线下平台向商户提供营销服务，并就此向商户收取服务费。公司的营销服务通过线上平台和线下通过交付指定的营销内容对商家的品牌进行更多的宣传和品牌认知。营销服务的大部分收入是在营销内容交付物根据客户接受程度完成的时间点确认的，而一小部分是在特定时期内确认的，公司对其费用拥有可强制执行的支付权利。

 

产品销售

 

该公司有时会从供应商处获取商品，然后将其出售给第三方在线市场。公司确定第三方在线市场是其客户。公司作为委托人，因为它获得了对商品的控制权，对销售给客户的商品负有主要义务，承担库存风险，并有确定销售给第三方市场的商品价格的自由。产品销售收入按毛额入账，并在此类交易中扣除产品交付和所有权转移给客户时的折扣和退货津贴。提前到交付收到的收益作为客户预付款记为流动负债。

 

实用权宜之计

 

公司已将新的收入准则要求应用于具有类似特征的交易的合同（或履约义务）组合，在这些交易中，预计将收入确认指南应用于投资组合对财务报表的影响与将该指南应用于该投资组合内的单个合同（或履约义务）不会产生重大差异。因此，公司在应用新的收入指引时选择了投资组合法。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

电子商务部分（续）

 

收入分类

 

辅导服务、后勤和咨询服务以及一小部分营销服务的收入随着时间的推移而确认，基于直线法，因为公司的客户在整个服务期内同时获得公司的服务。归属于佣金费用、产品销售和教材的收入在承诺商品或服务的控制权转移给客户的时点确认。由于公司的长期资产均位于中国，故未列报地域分类。

 

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度，按主要收入来源及收入确认时间划分的收入分类如下：

 

		结束的岁月 9月30日，
		2024				2023				2022
收入类别：
教程服务及其他收入		$	6,296,806			$	6,155,593			$	10,814,656
电商收入			3,862,214				-				-
合计		$	10,159,020			$	6,155,593			$	10,814,656
收入确认时间：
随时间转移的服务		$	9,501,037			$	5,802,614			$	10,156,547
某一时点转移的货物和服务			657,983				352,979				658,109
		$	10,159,020			$	6,155,593			$	10,814,656

  

合同资产

 

根据ASC340-40-25-1，如果实体期望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。实体有时会为获得合同而产生成本，否则就不会产生成本。在向客户提供商品或服务之前，实体还可能产生履行合同的成本。收入准则对获取和履行应确认为资产的合同的成本提供了指导。确认为资产的成本在相关商品或服务向客户转移的期间内摊销，并定期进行减值复核。只有增量成本才应确认为资产。获得合同的增量成本是如果没有获得合同，实体本不会产生的成本。

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日，为发展针对中学生的非英语外语辅导服务，公司共产生约300万美元及240万美元的佣金类型费用及预付给代理商的行政费用，以促进与学生的辅导服务期相关合同，一般分别为1至31个月（2023财年：4至30）个月的辅导服务期。如果公司不与学生签订辅导服务合同，公司将不会产生此类成本，因此，约300万美元（2023财年：240万美元）的成本被视为获得合同的增量成本，并在辅导服务期内资本化和摊销。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，公司分别将相关金额317,402美元、639,680美元和1,141，544美元摊销为销售费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日，合同资产分别为563583美元和423532美元。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

电子商务部分（续）

 

合同责任

 

合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列报，主要指在完成合同项下履约义务之前收到客户的付款。递延收入的余额在履约义务完成时确认为收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日，递延收入余额分别为4,123，849美元和3,988，699美元。基本上所有这些都将在公司下一个会计年度确认为收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度确认的、期初计入递延收入余额的收入分别为3,186，943美元和2,735，756美元。

 

退款责任

 

退款责任主要涉及如果学生决定不再参加课程，预计将提供给他们的预计退款。退款负债估计是基于历史退款比率在组合基础上使用预期价值法。截至2024年9月30日和2023年9月30日，退款负债分别为323,671美元和333,030美元。

 

收入成本

 

收入成本主要包括向教员及辅导教师的薪酬、办公场地及学习中心的租金开支、提供教育服务所使用的教材及所购买的材料及货品的成本。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证公司将遵守所附条件并获得补助时予以确认。为向公司提供即时财务支持而无未来相关成本或义务的政府补助于补助成为应收款项时在公司综合全面收益表中确认。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，政府补贴收入分别为2,097美元、853,444美元和0美元，计入综合经营报表的其他收入和综合亏损。

   

广告支出

 

广告支出在列报期间发生时计入费用。广告支出已列为销售和营销费用的一部分。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，广告费用分别为287,221美元、211,769美元和276,767美元。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

经营租赁

 

公司于2022年10月1日采用修改后的追溯过渡法采用主题842。公司有办公场所经营租赁合同。公司确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产。公司根据更容易确定的租赁内含利率或其增量借款利率折现的尚未支付的租赁付款总额的现值计量其租赁负债，该利率是公司在租赁期内就等于租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计利率。公司根据对自身银行贷款加权平均利率的分析，对增量借款利率进行测算。公司根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本，对使用权资产进行计量。当出租人向公司提供标的资产时，公司开始确认租赁费用。

 

对于租赁期不足一年的租赁（短期租赁），公司在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2024年9月30日和2023年9月30日，分别有2,756，930美元和2,639，258美元的未确认税收优惠包含在应付所得税中，如果确认将影响有效税率。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

员工福利

 

公司在中国的全职雇员参加政府规定的雇主缴款社会保险计划，据此，向符合条件的全职雇员提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求，公司根据政府规定的雇员工资百分比，为这些福利向政府作出贡献。对该计划的缴款在发生时计入费用。雇主缴款社会保险计划的缴款义务在雇员提供服务期间确认为雇员福利费用。

 

每股亏损

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指南ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个年度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

股份补偿

 

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了员工和非员工股份奖励的会计处理。对于员工股份奖励，股份补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内按直线法确认为具有分级归属的费用。

 

重新分类

 

年内，公司将收购按金与预付款项及其他流动资产分开，并为保持一致性而重列综合资产负债表及综合现金流量表中的比较金额。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

外币换算

 

公司的记账本位币为子公司经营所在县的当地货币。该公司的财务报表使用美元报告。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为单独组成部分计入综合权益变动表所列累计其他全面收益。外币交易损益计入综合经营报表和综合损失表。

 

由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司合并财务报表已换算为报告货币美元（“$”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		9月30日， 2024		9月30日， 2023		9月30日， 2022
资产负债表项目，权益类账户除外		$ 1 =人民币 7.0176		$ 1 =人民币 7.2960		$ 1 =人民币 7.1135
经营和现金流量表中的项目		$ 1 =人民币 7.2043		$ 1 =人民币 7.0533		$ 1 =人民币 6.5332

 

综合损失

 

综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。其他综合亏损是指根据美国通用会计准则记录为股东权益要素但不计入净亏损的收入、费用、损益。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。

 

风险集中

 

（a）客户和供应商集中

 

截至2024年9月30日止年度，一名客户占总收入约22%。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，没有客户占总收入的比例超过10%。截至2024年9月30日，两个客户占应收账款总额的比例分别约为36%和56%。截至2023年9月30日，两个客户占应收账款总额的比例分别约为52%和38%。

 

截至2024年9月30日止年度，两家供应商占总收益成本约18%及18%。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，没有供应商占总收益成本的比例超过10%。截至2024年9月30日，四家供应商占应付账款总额的比例分别约为26%、14%、11%和10%。截至2023年9月30日，三家供应商占应付账款总额的比例分别约为36%、19%和13%。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

风险集中（续）

 

（b）信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款和其他流动资产。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2024年9月30日和2023年9月30日，在中国大陆主要金融机构持有的现金总额分别为804,010美元和3,431，979美元，其中法人实体在每家银行的总余额有人民币500,000元的存款保险限额。截至2024年和2023年9月30日，在中国香港主要金融机构持有的现金分别为34,059美元和3,112，082美元。存放于香港特别行政区金融机构的银行存款由政府当局承保，最高可达50万港元。为限制与存款有关的信用风险敞口，公司主要将现金存款存放于大型金融机构。公司对客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司根据个别客户和供应商的财务状况、信用记录、当前经济状况等，建立计提呆账准备的会计政策。

 

（c）外汇风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变动可能会影响公司以美元计价的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

风险和不确定性

 

公司通过其中国子公司在中国开展大量业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。该公司认为，其符合包括其组织在内的现有法律法规，这可能并不预示未来的结果。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与区域战争、地缘政治紧张局势、自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会对公司的经营造成潜在的重大干扰。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或必须为证券目的向SEC提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对所有实体而言，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07。这些修订改进了可报告分部披露要求。主要规定包括：（1）重大分部费用——如果公共实体定期向主要经营决策者提供并包括在每个报告的分部损益计量中，则必须按可报告分部按可报告分部披露重大分部费用；（2）其他分部项目——公共实体必须按可报告分部披露其他分部项目。此类披露将构成递延收入减去（已披露的）重大费用减去报告的分部损益之间的差额；（3）分部损益的多重计量——公共实体可以披露主要经营决策者使用的不止一种分部损益计量，前提是至少有一种报告计量包括最符合公认会计原则计量原则的分部损益计量；（4）与主要经营决策者相关的披露——要求每年披露主要经营决策者的头衔和职位，以及解释主要经营决策者如何使用所报告的措施；（5）拥有单一可报告分部的实体——公共实体必须适用ASU的所有披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求；（6）重铸前期分部信息——如果定期向主要经营决策者提供的分部信息发生变化，导致重大分部费用的识别发生变化，则需要重铸。ASU2023-07中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度对所有公共实体生效。允许提前收养。公共实体应将本次更新中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表的影响。

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，《可报告分部披露的改进》（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。也允许提前收养。这一ASU将在适用的情况下导致采用时需要额外的披露。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。一旦采用，这一ASU将导致额外的披露。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），旨在在不改变现有指导方针的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concept Statements”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。ASU2024-02自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指南对财务报表的潜在影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注3 —流动性和持续经营考虑因素

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则按持续经营基准编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。

 

截至2024年9月30日止年度，公司净亏损3,968，852美元，经营活动使用的现金净额4,900，883美元。截至2024年9月30日，公司累计赤字18541751美元，营运资金赤字3219788美元。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。该公司历来主要通过运营、银行贷款和股东垫款为其营运资金需求提供资金，并打算在不久的将来继续这样做，以确保充足的营运资金。截至2024年9月30日，该公司拥有现金839,622美元。计入流动负债的递延收入为4,123，849美元，将在提供服务的下一个财政年度确认为收入。截至2024年9月30日，公司的短期借款和长期借款分别为1567487美元和1766986美元。公司预期，根据以往对公司良好信用记录的经验，其将能够在到期时获得新的银行贷款或更新其现有银行贷款。在2024年9月30日之后，公司与两名投资者订立证券购买协议，向投资者发行和出售原始本金总额约为500万美元的有担保可转换票据，截至本申请日，公司已收到约480万美元的总收益。管理层缓解对持续经营能力的实质性疑虑的计划包括：（1）主要通过其运营现金流、银行借款续期、股权或债务发行以及向关联方借款来努力改善流动性和资金来源，以及（2）实施战略转型以在中国扩展到电子商务和健康相关行业及其他。为了全面实施经营计划并从持续亏损中恢复过来，管理层还可能寻求外部投资者的股权融资。然而，目前管理层没有来自任何潜在投资者的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资和/或这些计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。公司主要股东已作出承诺，将在必要时向公司提供财务支持。基于上述分析，管理层认为公司可以持续经营，财务报表不包含任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

 

附注4 —应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
应收账款		$	50,765			$	52,796
减：信贷损失准备金			-				( 13,465	)
应收账款，净额		$	50,765			$	39,331

 

信贷损失变动准备金：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
期初余额		$	13,465			$	92,086
拨备（回收）			14,125				( 71,681	)
注销			( 27,761	)			( 7,263	)
外汇翻译效果			171				323
期末余额		$	-			$	13,465

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注5 —清单

 

库存包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
原材料		$	-			$	153,851
成品			375,881				-
库存		$	375,881			$	153,851

 

截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的存货减记分别为124,132美元、0美元和0美元，计入收入成本。

 

附注6 —收购存款

 

2023年4月10日，公司签署股份购买协议（“SPA”），向第三方及拥有公司约3.4%股权的公司股东赵东方女士购买浙江欧龙文旅产业发展有限公司（前身为凯业（温州）水务项目开发有限公司（“凯业（温州）”）100%股权。凯业（温州）是一家滨水旅游项目特别是水上运动项目开发的提供商。根据买卖协议，总代价为5,000，000美元，将分三期支付。截至2023年9月30日，该公司已支付3,602，000美元。2024年3月1日，各方同意将对价修正为6,155，951美元（合人民币4,320万元）。截至2024年9月30日，公司已支付5,517，719美元（人民币38,721，142元）。该公司预计将在2025财年中期完成这项交易。

 

附注7 —预付款项和其他资产，净额

 

预付款项和其他资产，净额包括以下各项：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
预付租金		$	84,544			$	191,339
预付服务费（a）			422,644				597,410
对第三方的贷款（b）			990,804				238,134
预付供应商款项（c）			2,344,397				378,152
预付给雇员（d）			77,743				5,491
保证金			209,061				202,155
预付董事会薪酬			10,000				16,667
其他（e）			64,718				111,386
预付款项和其他资产，净额		$	4,203,911			$	1,740,734
包括：
预付款项和其他流动资产，净额		$	3,005,505			$	1,267,347
预付款项和其他非流动资产，净额		$	1,198,406			$	473,387

 

(a)	预付服务费主要为第三方服务商提供的教学平台软件技术服务预付款将摊销到 One 到 三个 年 .

 

(b)	对第三方的贷款是指贷款给各第三方的余额，利率为 5 为寻求更多辅导项目的业务连接每年的%。

 

（c）	预付给供应商的款项主要包括预付货款和出国留学项目。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注7 —预付款项和其他资产，净额（续）

 

（d）	预付给雇员的款项提供给工作人员用于旅行和与业务相关的用途，并在发生时计入费用。

 

（e）	其他主要包括存入支付宝、微信等支付平台的资金。

 

信贷损失变动准备金：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
期初余额		$	-			$	-
保证金备抵			-				10,378
核销保证金			-				( 10,378	)
期末余额		$	-			$	-

 

附注8 —财产、设备和无形资产净额

 

财产、设备和无形资产净额包括以下各项：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
办公设备		$	372,218			$	331,114
租赁权改善			140,795				394,147
Software			28,500				-
小计			541,513				725,261
减：累计折旧摊销			( 329,841	)			( 410,609	)
物业及设备净额		$	211,672			$	314,652

 

截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的折旧费用分别为92,649美元、153,405美元和169,808美元。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注9 —长期投资

 

		成本法 投资 没有 很容易 可确定 公允价值（i）				股权 投资 占 用于使用 股权 方法（二）				合计
截至2022年10月1日余额		$	-			$	-			$	-
新增			5,224,986				41,118				5,266,104
应占权益法被投资方亏损			-				( 18,866	)			( 18,866	)
外汇翻译效果			-				628				628
截至2023年9月30日余额			5,224,986				22,880				5,247,866
应占权益法被投资方亏损			-				( 22,294	)			( 22,294	)
减值			( 794,178	)			-				( 794,178	)
外汇翻译效果			186,155				314				186,469
截至2024年9月30日的余额		$	4,616,963			$	900			$	4,617,863

 

（一）	于2023年1月18日，公司订立协议收购 18 浙江康源医疗科技有限公司（“浙江康源”）股权的%，总代价为$ 4,440,789 （人民币 32,400,000 ）向浙江康缘控股股东转让，康缘控股股东为公司股东，持有公司约 4.1 %的公司股权代表股份 2.2 %的公司投票权。浙江康源董事亦为公司股东，拥有 3.4 %公司权益股份代表 1.8 %的公司投票权。公司认定浙江康缘控股股东、浙江康缘董事不符合根据ASC 850-10-20的定义为公司关联方。公司通过ASC 323-10-15-8对ASC 323-10-15-6中的重大影响指标进行复核，认为公司对浙江康缘不存在重大影响。由于该等投资不具有易于确定的公允价值，公司选择采用替代计量方式对该股权投资进行会计处理。
	于2023年5月10日，公司订立投资转让协议以收购 19 上海岱宗商务咨询有限公司（“岱宗”）股权的百分比，总代价$ 785,362 （人民币 5,730,000 ).公司对上海岱宗商务咨询有限公司不具有重大影响，由于该投资不具有易于确定的公允价值，公司选择采用替代计量进行会计处理。

 

（二）

于2023年2月24日，公司与浙江富友源健康科技有限公司（“浙江富友源”）的一名股东订立股权转让协议，据此，力隆物流将收购 10 浙江富友源的%股权，代价为$无.截至股权转让日，前一股东尚未出资指定注册资本$ 284,998 （人民币 2,000,000 ）代表 10 浙江富友源和浙江富友源股权的%，无业务经营。力隆物流需出资注册资本$ 284,998 （人民币 2,000,000 ）于2042年12月31日前到达浙江富友源。$ 42,750 （人民币 300,000 ）已于2024年9月30日支付。股权转让日后，浙江富友源的控股股东为CEO直系亲属叶秀华女士。力隆物流对浙江富友源具有重大影响。公司采用权益法核算了这笔投资，记录的损失份额达$ 22,294 和$ 18,866 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度。

 

截至2024年9月30日，根据Daizong的财务状况和经营业绩，对这笔投资应用了794,178美元的全额减值损失。公司认为并无重大市场环境变化或任何其他因素表明其他投资的公允价值低于其账面价值，因此，公司得出结论认为其他投资不存在减值。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注10 —租赁

 

该公司有几个办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的租赁费用分别为792,804美元、766,930美元和730,718美元。

 

自2022年10月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，采用了经修订的追溯过渡法，该方法允许公司不重铸合并财务报表中列报的比较期间。此外，公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史租赁分类为经营租赁或融资租赁，也不重新评估初始直接成本。公司未选择在过渡时采用事后诸葛亮的实际权宜之计来确定其租约的租期。公司在确定ROU资产和相关租赁义务时将租赁和非租赁部分相结合。采用这一准则导致经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债入账如下所披露，对截至2022年10月1日的累计赤字没有影响。ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。

 

下表列示合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
经营租赁使用权资产净额		$	702,453			$	1,358,342
经营租赁负债-流动		$	246,809			$	551,384
经营租赁负债-非流动			409,703				882,617
经营租赁负债合计		$	656,512			$	1,434,001

 

截至2024年9月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：

 

剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）		3.25 年
加权平均贴现率			7.9	%

 

以下为截至2024年9月30日租赁负债到期明细表：

 

截至9月30日的12个月，
2025		$	288,525
2026			208,208
2027			134,655
2028			92,624
2029			23,157
未来最低租赁付款总额			747,169
减：推算利息			( 90,657	)
租赁负债现值		$	656,512

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注11 —银行贷款

 

短期银行贷款

 

短期银行贷款是指一年内到期的各类银行的到期金额。借款本金到期。应计利息按月或按季到期。短期借款包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
中国建设银行（“CCB”）		$	-			$	33,717
合计		$	-			$	33,717

 

2023年7月28日，公司与中国建设银行就期限为一年的无抵押循环信贷额度订立贷款协议，据此向公司提供最高约33,717美元（人民币246,000元）的贷款，固定年利率为3.9%。贷款到期全部偿还。

 

长期银行贷款

 

长期银行贷款包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
浙江温州龙湾农村商业银行（“龙湾区域银行”）（一）		$	1,424,989			$	1,370,613
浙江温州龙湾农村商业银行（“龙湾区域银行”）（二）			698,244				671,602
温州民商银行（三）			1,211,240				1,165,022
合计		$	3,334,473			$	3,207,237
减：长期银行贷款-流动部分			( 1,567,487	)			-
长期银行贷款-非流动部分		$	1,766,986			$	3,207,237

 

(1)	于2022年4月19日，公司与龙湾RCB订立贷款协议，以取得贷款370,497美元（人民币2,600，000元），期限为2022年4月19日至2025年3月28日，固定年利率为8.1%。WFOE为偿还贷款提供担保。CEO及其家人还为偿还贷款提供了个人担保。这位CEO的妻子以个人财产作为抵押担保了这笔贷款。截至2024年9月30日，公司已偿还本金65,549美元（合人民币460,000元）。   于2022年9月14日，公司与龙湾RCB订立两项贷款协议，以于2022年9月14日至2025年9月8日期间取得合共854,993美元（人民币6,000，000元）的贷款，固定年利率为5.45%。WFOE为偿还贷款提供担保。CEO还为偿还贷款提供了个人担保。CEO携妻子以个人财产作为抵押担保贷款，并为偿还贷款提供个人担保。   于2022年9月15日，公司与龙湾RCB订立两项贷款协议，以于2022年9月15日至2025年9月12日期间取得合共265,048美元（人民币1,860，000元）的贷款，固定年利率为8.1%。WFOE为偿还贷款提供担保。CEO及其家人还为偿还贷款提供了个人担保。首席执行官和他的妻子将他们的个人财产作为抵押来担保贷款。
(2)	于2023年1月16日，公司与龙湾RCB订立贷款协议，以取得贷款$ 698,244 （或人民币 4,900,000 ）的任期自2023年1月17日起至2026年1月16日止，固定费率为 4.56 年度%。WFOE和CEO为偿还贷款提供担保。这位CEO的妻子以个人财产作为抵押担保了这笔贷款。

 

(3)	于2023年2月15日，公司与温州民商银行订立贷款协议，以取得贷款$ 1,211,240 （或人民币 8,500,000 ），期限为2023年2月15日至2028年2月15日，固定年利率为 7.5 %.该公司首席执行官及其夫人为偿还贷款提供了个人担保。这位CEO的妻子以个人财产作为抵押担保了这笔贷款。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注11 —银行贷款（续）

 

长期银行借款（续）

 

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度，银行贷款的加权平均年利率分别约为6.6%、6.8%及7.9%。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，上述贷款的利息支出分别为214,519美元、317,918美元和158,173美元。

 

有关银行贷款的还款时间表如下：

 

截至9月30日的12个月，		还款
2025		$	1,567,487
2026			840,743
2027			71,249
2028			854,994
合计		$	3,334,473

 

附注12 —应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
应付薪金		$	693,241			$	759,026
专业费及其他			537,887				282,806
合计		$	1,231,128			$	1,041,832

 

附注13 —关联方余额及交易

 

应收账款关联方

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，应收关联方账款分别为0美元和15077美元。

 

应付关联方款项

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付关联方款项分别为854,271美元和63,689美元，代表首席执行官为营运资金目的向公司垫付的资金。

 

从关联方赚取的收入

 

截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，公司从关联方获得的收入分别为93,264美元、310,465美元和710,620美元，主要来自向首席执行官及其妻子拥有的某些幼儿园提供教育管理咨询服务。

 

关联方提供的担保

 

多个关联方为公司短期和长期借款的偿还提供担保。（见附注11）

 

向关联方提供的担保

 

2023年5月10日，公司子公司先进科技、勤上教育与中国明生银行签署协议，为关联方借款1852485美元（人民币13,000，000元）提供担保，期限为2023年6月21日至2033年5月10日。关联方，公司董事Liming Xu。截至2024年9月30日，由于关联方无违约迹象，公司未记录任何担保责任。

 

2023年12月21日，公司子公司勤上教育与江苏银行签订协议，为关联方借款71,249美元（人民币50万元）提供担保，期限为2023年12月22日至2024年12月22日。关联方，周申是勤上教育和周至文化的负责人。2024年9月30日后，关联方借款已全部偿还完毕，关联方以公司子公司勤上教育担保向江苏银行续借借款71,249美元（人民币50万元），借款期限截至2025年12月19日。截至2024年9月30日，由于关联方无违约迹象，公司未记录任何担保责任。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 —税收

 

（a）企业所得税（“企业所得税”）

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，没有开曼群岛政府征收的可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股份所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

香港

 

根据香港税法，上海金太阳和香港金太阳如在香港产生收入，则须按16.5%的法定所得税率征收，并豁免就其外国所得收入征收所得税。汇出股息在香港没有预扣税。由于于呈列的年度内并无从香港赚取或派生的应课税溢利，故并无提供香港利得税。

 

中国

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司所有中国附属公司须按法定25%的所得税率征收所得税。截至2024年9月30日止年度，公司所有中国子公司均符合小型和微型企业资格，因此，对这些实体适用2.5%-5 %（2023年和2022年：25%）的优惠实际税率。

 

中国税务体系存在较大不确定性。无法保证中国税法或其解释或其适用的变化将不会使公司的中国实体在未来缴纳大量中国税款。

 

一）	所得税拨备构成如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
当期所得税		$	18,617			$	136,838			$	354,529
递延所得税			-				-				-
所得税拨备总额		$	18,617			$	136,838			$	354,529

 

二）	下表将中国法定税率与公司的实际税率进行了核对：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
根据中国法定费率计算的福利费用		$	( 987,559	)		$	( 1,410,804	)		$	( 440,955	)
其他法域不同税率的税务影响			116,027				601,772				8,384
税收优惠的影响			585,436				-				-
税率变化的影响			792,201				-				-
未确认损失的税务影响			206,296				632,545				352,703
估值备抵变动			( 704,433	)			228,862				409,099
不可扣除项目及其他*			10,649				84,463				25,298
所得税费用		$	18,617			$	136,838			$	354,529

 

*	不可抵扣项目及其他指不可在中国税务目的抵扣的超额开支及亏损。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 —税收（续）

 

（a）企业所得税（“企业所得税”）（续）

 

三）	下表汇总了资产负债的财务会计基础和计税基础差异导致的递延所得税资产和负债情况：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	287,050			$	974,439
信贷损失备抵			-				3,366
存货准备金备抵			6,372				-
估价津贴			( 293,422	)			( 977,805	)
递延所得税资产总额		$	-			$	-

 

ⅳ)	下表汇总了递延所得税资产估值备抵变动情况：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
期初余额		$	977,805			$	775,966
当年变更为税费支出			( 704,433	)			228,862
外币换算调整			20,050				( 27,023	)
期末余额		$	293,422			$	977,805

 

截至2024年9月30日，结转的净经营亏损总额为5336546美元，将于2025年5月31日至2029年5月31日的不同日期到期。截至2023年9月30日，结转的净经营亏损总额为4,031，874美元，将于2024年5月31日至2028年5月31日的不同日期到期。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和对递延税项资产可收回期间的未来应课税收入的预测，管理层认为，未来经营业绩很可能无法产生足够的应课税收入来实现截至2024年9月30日和2023年9月30日的递延税项资产。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 —税收（续）

 

（b）应缴税款

 

应缴税款包括以下各项：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
应交所得税		$	2,756,930			$	2,639,258
应交增值税			1,304,826				1,098,163
其他应交税费			161,782				140,289
应缴税款总额		$	4,223,538			$	3,877,710

 

截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
年初余额		$	2,639,258			$	2,573,830			$	2,475,474
与本年度税务职位相关的增加			12,632				134,275				293,960
结算			-				-				-
外汇翻译效果			105,040				( 68,847	)			( 195,604	)
年末余额		$	2,756,930			$	2,639,258			$	2,573,830

  

未确认的税收优惠是指如果公司为税收目的的收入按照现行中国税法和法规确认，公司将需要支付的估计所得税费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日未确认的税收优惠2,756，930美元和2,639，258美元已计入应付所得税。未确认的税收优惠如果确认，将影响有效税率。根据中国税收规定，未足额缴纳税款的，税务机关可在三年内实施税收和滞纳金处罚。在实践中，由于所欠税款全部为地方税，地方税务机关通常更灵活，愿意与当地中小企业进行激励或结算，以减轻他们的负担，刺激当地经济。截至2024年9月30日及2023年9月30日并无应计利息及罚款，因为无法估计此时的罚款及利息金额，而公司认为，由于地方当局往往愿意结算，因此被收取利息及罚款的可能性很小。公司目前无法提供合理可能在未来十二个月内发生重大变化的未确认税收优惠总额范围的估计。

 

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。截至2024年9月30日，公司中国子公司截至2019年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注15 —股东权益

 

2024年4月股份合并

 

于2024年4月11日，公司股东批准合并公司法定及已发行股本，按10：1的比例，从而将公司法定股本从50,000美元分为90,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股合并为50,000美元，分为9,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，并将公司股本中的所有已发行股份合并为每10股那一类（任何零碎的权利将被四舍五入到下一个完整的份额）。

 

该公司认为，根据ASC 260，股份合并是在追溯基础上入账的。所有期间的所有普通股和每股数据已相应地追溯重述。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司在外流通的A类普通股总数均为1,980，944股，其中A类普通股和B类普通股分别为1,577，944股和403,000股。

 

首次公开发行

 

2022年6月24日，公司完成首次公开发行50.6万股A类普通股，公开发行价格为40.0美元/股。扣除7.5%的承销折扣和648,258美元的其他相关费用后，该公司从此次发行中获得的总净收益为17,626，924美元。

 

新股承销商认股权证

 

就2022年6月24日IPO结束而言，公司向承销商或其指定关联公司授予股份购买认股权证（“承销商认股权证”），以购买数量相当于在IPO中出售的A类普通股总数的7.5%的A类普通股。此类认股权证的行权价格应等于IPO中出售的A类普通股发行价格的130%。承销商认股权证自首次公开发售生效之日起可行使五年，并将于该日期的第5个周年日终止。承销商的认股权证可在认股权证发行后的任何时间就全部或较少数量的基础A类普通股行使，将规定无现金行使，并将包含由公司承担费用出售基础A类普通股的一次需求登记以及由承销商认股权证持有人承担费用的额外需求登记的条款，前提是此类需求登记权的期限不会超过自本次发行开始销售之日起五年。公司确定与IPO相关的承销商发行的认股权证被归类为权益类，因为它们与自己的股票挂钩，符合权益分类的要求。

 

2022年6月29日，承销商选择以无现金方式行使全部认股权证。2022年7月18日，公司向承销商发行29,549股A类普通股。

 

为服务而发行的股份

 

于2023年2月20日，公司董事会批准一次性奖励3.9万股，于授予时立即归属，以奖励其过往在IPO中的努力的首席财务官黄宇楠女士。2023年2月20日，公司向黄女士发行了39万股A类普通股。这些股票的价值为97.5万美元，这是基于授予日公司A类普通股的价值。

 

于2023年2月20日，公司董事会批准奖励一名第三方顾问，奖励其过去在IPO方面的努力，一次性奖励34,000股，并于授出后立即归属。2023年2月20日，公司向该第三方顾问发行了34,000股A类普通股。这些股票的价值为8.5万美元，这是基于授予日公司A类普通股的价值。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注15 —股东权益（续）

 

法定准备金和限制性净资产

 

根据中国相关法律法规的规定，公司在中国的子公司必须从税收利润中提取拨款给非分配资金。这些储备包括一般储备和开发储备。

 

一般准备金要求每年提取每年年末税后利润的10%，直至余额达到中国公司注册资本的50%。其他储备金由公司酌情拨出。这些准备金只能用于一般企业扩张，不能作为现金红利进行分配。截至2024年9月30日和2023年9月30日，一般准备金总额均为133,596美元。

 

在修订后的《民办教育法》生效之前，中国法律法规要求要求要求合理回报的私立学校在向基金支付股息前贡献25%的税后收入，用于学校的建设或维护或教育设施的采购或升级。对于不要求合理回报的民办学校，该金额应相当于不低于根据中国公认会计原则确定的其净资产年增加额的25%。就该公司的私立学校而言，截至2024年9月30日和2023年9月30日，发展储备均为873,431美元。法定准备金不能以贷款或垫款的形式转入公司，除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。

 

由于公司在中国的运营子公司只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付，因此公司在中国的运营子公司被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括公司在中国的实体的实收资本和法定储备。截至2024年9月30日和2023年9月30日，实收资本和法定准备金总额分别为1,002，904美元和1,019，827美元，分别代表公司在中国的运营子公司的可供分配的净资产金额。

  

附注16 —承诺和或有事项

 

或有事项

 

公司不时受制于在日常业务过程中产生的若干法律程序、索偿及争议。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2024年9月30日及2023年9月30日，公司无重大未决诉讼。

  

保证

 

公司为关联方借款提供担保（详见附注13）。

 

2023年12月25日，公司子公司周至文化签署协议，为第三方租赁协议提供担保。该担保将于2025年3月31日到期。

 

承诺

 

公司有多项未偿还银行贷款（详情见附注11）及不可撤销经营租赁协议（详情见附注10）。

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注17 —分部信息

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司已确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，“分部报告”：教育和电子商务。教育分部在中国提供外语辅导服务及其他教育培训管理服务。电子商务分部提供电子商务服务及相关产品。

 

部分财务信息如下：

 

		教育												电子商务												合计
		2024				2023				2022				2024				2023				2022				2024				2023				2022
收入		$	6,296,806			$	6,155,593			$	10,814,656			$	3,862,214			$	-			$	-			$	10,159,020			$	6,155,593			$	10,814,656
收入成本			3,702,894				4,363,124				6,003,258				4,093,345				-				-				7,796,239				4,363,124				6,003,258
毛利			2,593,912				1,792,469				4,811,398				( 231,131	)			-				-				2,362,781				1,792,469				4,811,398
利息支出，净额			243,519				331,698				213,894				11				( 6	)			-				243,530				331,692				213,894
折旧及摊销			91,729				153,405				169,808				920				-				-				92,649				153,405				169,808
资本支出			115,575				274,381				174,074				17,571				2,939				-				133,146				277,320				174,074
分部资产			14,171,479				19,101,467				23,438,586				2,911,990				346,626				-				17,083,469				19,448,093				23,438,586
分部亏损		$	( 3,001,365	)		$	( 5,764,314	)		$	( 2,118,349	)		$	( 967,487	)		$	( 15,740	)		$	-			$	( 3,968,852	)		$	( 5,780,054	)		$	( 2,118,349	)

 

附注18 —后续事件

 

于2024年10月23日，公司与中国建设银行就期限为一年的无抵押循环信贷额度订立贷款协议，据此，于2024年10月23日至2025年10月23日期间向公司提供最高约76,237美元（人民币535,000元）的贷款，固定利率为每年3.85%。

 

2024年10月28日，公司与两名认可投资者（“买方”）订立证券购买协议，向买方（i）发行和出售原始本金总额为5,000，000美元的有担保可转换票据（“票据”）和（ii）认股权证，以收购最多该数量的公司普通股股份，相当于（a）票据原始本金总额除以（b）转换价格所得的商的180%。转换价格为公司普通股在（i）可转换票据或认股权证的第一份转换通知交付之日或（ii）每份转换通知交付之日之前的十五（15）个交易日内的最低收盘市场交易价格的70%，由持有人全权酌情决定。该票据于2025年11月2日到期，按年利率两个点75%（2.75%）计息。总收益达480万美元。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

  

附注19 —母公司的简明财务资料

 

公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国组织的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。公司的附属公司亦须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润至法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

此外，公司的运营和收入均在中国进行和产生，公司所有已赚取的收入和收到的货币均以人民币计价。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外分配任何股息。

 

S-X条例要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式向母公司转让的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。简明母公司财务报表已根据条例S-X的第12-04条附表I编制，因为公司中国附属公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%。

 

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益中的权益列示。

 

应付子公司款项，在简明资产负债表上，净额由母公司在权益会计法下对子公司的净投资赤字构成。

  

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注19 —母公司的简明财务资料（续）

 

金色太阳健康科技集团有限公司

母公司资产负债表

 

		9月30日，				9月30日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
资产：
现金及现金等价物		$	25,985			$	254,483
预付款项和其他流动资产			23,332				10,000
流动资产总额			49,317				264,483
对子公司的投资			668,219				4,163,507
总资产		$	717,536			$	4,427,990
股权：
法定股本$ 50,000 分为 9,000,000 A类普通股$ 0.005 每股面值和 1,000,000 B类普通股$ 0.005 每股面值；与 1,577,944 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的A类普通股和 403,000 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的B类普通股。
A类普通股		$	7,890			$	7,890
B类普通股			2,015				2,015
额外实缴资本			19,450,741				19,467,664
法定准备金			1,007,027				1,007,027
累计赤字			( 18,541,751	)			( 14,835,585	)
累计其他综合损失			( 1,208,386	)			( 1,221,021	)
总股东权益			717,536				4,427,990
负债总额和权益		$	717,536			$	4,427,990

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注19 —母公司的简明财务资料（续）

 

金色太阳健康科技集团有限公司

母公司报表（亏损）收入及综合（亏损）收入

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
子公司亏损中的权益		$	( 3,529,999	)		$	( 3,684,384	)		$	( 2,134,752	)
一般及行政开支及其他			( 176,167	)			( 2,101,927	)			( 4,568	)
净亏损			( 3,706,166	)			( 5,786,311	)			( 2,139,320	)
其他综合收入（损失）
外币折算调整			12,635				( 403,073	)			858,703
全面损失		$	( 3,693,531	)		$	( 6,189,384	)		$	( 1,280,617	)

 

 

金色太阳健康科技集团有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千美元（“$”），股份数量除外）

 

附注19 —母公司的简明财务资料（续）

 

金色太阳健康科技集团有限公司

母公司现金流量表

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 3,706,166	)		$	( 5,786,311	)		$	( 2,139,320	)
子公司亏损中的权益			3,529,999				3,684,384				2,134,752
基于股份的补偿			-				1,825,000				-
预付款项和其他资产			( 23,332	)			( 10,000	)			-
经营活动使用的现金净额			( 199,499	)			( 286,927	)			( 4,568	)
投资活动产生的现金流量：
（贷款予）附属公司付款			( 38,999	)			533,961				( 18,124,364	)
投资活动提供的净现金（用于）			( 38,999	)			533,961				( 18,124,364	)
融资活动产生的现金流量：
首次公开发售所得款项			-				-				18,275,182
支付发行费用			-				-				( 151,646	)
关联方垫款			10,000				2,287				10,558
融资活动提供的净现金			10,000				2,287				18,134,094
现金和现金等价物的变化			( 228,498	)			249,321				5,162
现金和现金等价物年初			254,483				5,162				-
现金和现金等价物年末		$	25,985			$	254,483			$	5,162