附件 4.1

Li-Cycle Holdings Corp.

207 Queens Quay West，Suite 590

安大略省多伦多M5J1A7

2025年5月5日

嘉能可加拿大公司

国王街西100号

6900套房

多伦多，ON，M5X 1E3

加拿大

关注：法务部

 

回复：

豁免延期至2025年5月9日

女士们先生们：

兹提述（i）日期为2025年1月31日的经修订及重述优先有担保可换股票据（连同根据该票据发行的任何实物支付票据，“有担保可换股票据”），（ii）日期为2025年1月31日的经修订及重述的第1号可换股票据（连同根据该票据发行的任何实物支付票据，“A & R可换股票据1号”），及（iii）日期为2025年1月31日的经修订及重述的第2号可换股票据（连同根据该票据发行的任何实物支付票据，“A & R可换股票据2号，”以及由Li-Cycle Holdings Corp.（“公司”）发行并由嘉能可加拿大公司（“持有人”）持有的有担保可转换票据及A & R可转换票据1号“嘉能可票据”）。

于2025年2月25日，双方订立该若干豁免协议（经修订，由该若干信函协议，日期为2025年4月30日，“嘉能可豁免协议”），据此，双方同意根据其中所载条款及条件豁免、补充及修订各有担保可转换票据、A & R可转换票据1号及A & R可转换票据2号的若干条文。本信函协议中使用且未另行定义的大写术语具有嘉能可豁免协议中赋予的含义。

双方现在希望修改此处进一步规定的豁免期。

考虑到本协议所载的权利和义务，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本公司与持有人协议如下。

特此将豁免期限由2025年5月5日上午9时（东部标准时间）延长至2025年5月9日晚上11时59分（东部标准时间）（“终止日期”）。特此修订嘉能可豁免协议中对终止日期的所有提及，以提及本信函协议中定义的终止日期。本信函协议应在以下两者中较晚者生效：（i）本协议各方签署本信函协议，以及（ii）Wood River Capital LLC和公司签署并生效将豁免期（定义见KSP豁免）延长至2025年5月9日晚上11：59（东部标准时间）的信函协议，条款与本信函协议基本相似。

持有人在此向本公司声明，本函件协议已获持有人正式授权、签立及交付，并构成持有人根据其条款可对持有人强制执行的有效及具约束力的义务。本公司谨此向持有人声明，本函件协议已获本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务。

以下条款应被视为比照纳入本信函协议，如同在此所述：（i）有担保可转换票据的第20条（争议解决）、第21条（a）款（通知）和第24条（准据法）；（ii）A & R可转换票据1号和A & R可转换票据2号各自的第22条（争议解决）、第23条（通知）和第26条（准据法）。

本信函协议可在一个或多个对应方签署和交付，包括通过电子邮件或其他电子传输方式，每一项均应视为原件，所有这些均应视为一份和同一份协议。本函件协议或与本函件协议有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式签署和交付本函件协议。

除经本函件协议明确修订外，嘉能可豁免协议的所有其他条款和规定应保持完全有效。

[签名页关注]

请您通过执行本函协议并返回下列签署人来证明您对上述内容的同意。

 

【豁免延期签署页】

A.截至上述首次写入之日，已获得并同意：

 

Glencore加拿大公司
签名：		/s/Adam Luckie
姓名：Adam Luckie
标题：授权签字人

【豁免延期签署页】

复制：

嘉能可国际公司

BaarermattStrasse 3

CH – 6340巴尔

瑞士

注意：总法律顾问

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，NY 10153

关注：希瑟-埃梅尔，大卫-艾弗里-吉，欧根·P·基南，马里尔-克鲁兹

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP

3世界贸易中心

格林威治街175号

纽约，纽约10007

关注：Andrea M. Basham，Allison Liff

麦卡锡T é trault LLP

威灵顿街66号W

5300套房

多伦多，在M5K 1E6上

关注：罗布·汉森、弗雷泽·伯恩