根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-272513号
招股书补充第9号
（至2023年6月20日的招股章程）
KORE集团控股有限公司。
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本招股章程补充、修订及补充日期为2023年6月20日的招股章程（“招股说明书”），这构成了我们在表格S-1（注册号333-272513）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用且未在此另有定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股说明书补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，其中包含我们于2025年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告中包含的信息，如下所述。
没有《招股说明书》，本《招股说明书》补充说明不完整。本招股章程补充文件应与与本招股章程补充文件一并送达的《招股章程》一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股章程中的信息补充更新或取代《招股章程》所载信息的除外。本招股说明书补充资料请随招股说明书一起保存，以备查阅。
KORE Group Holdings股份有限公司在纽约证券交易所上市的普通股交易（简称“纽约证券交易所”）下的股票代码为“KORE”。2025年8月13日，我们普通股的收盘价为2.38美元。
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投资于我们的证券涉及某些风险。请将招股说明书第5页开始的“风险因素”视为附加表格10-Q第36页出现的“风险因素”的补充。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书补充日期为2025年8月14日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-Q
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（标记一）
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
截至2025年6月30日的季度期间
或
| o | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
委托档案号001-40856
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KORE Group Holdings，公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 特拉华州 | 86-3078783 | ||||
| （成立状态） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||
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1155周界中西，11第乔治亚州亚特兰大楼层
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30338 | ||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
877-710-5673
注册人的电话号码，包括区号
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3 Ravinia Drive，Suite 500，Atlanta，GA
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30346 | ||||
| （原主要行政办公室地址） | （前邮政编码） | ||||
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根据该法第12（b）节登记的证券:
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | KORE | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | o | 加速披露公司 | o | |||||||||||
| 非加速披露公司 | x | 较小的报告公司 | x | |||||||||||
| 新兴成长型公司 | x | |||||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无x
截至2025年8月12日，注册人的普通股有17,493，073股，每股面值0.0001美元，尚未发行。
目 录
| 页 | ||||||||
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表（未经审计）
KORE Group Holdings，公司。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金 | $ | 20,962 | $ | 19,408 | |||||||
| 应收账款，净额 | 43,180 | 43,980 | |||||||||
| 库存，净额 | 5,721 | 6,653 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 9,360 | 9,922 | |||||||||
| 流动资产总额 | 79,223 | 79,963 | |||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 受限制现金 | 297 | 293 | |||||||||
| 物业及设备净额 | 8,219 | 9,052 | |||||||||
| 无形资产，净值 | 104,116 | 125,057 | |||||||||
| 商誉 | 228,844 | 228,844 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 6,627 | 8,412 | |||||||||
| 其他非流动资产 | 5,610 | 4,212 | |||||||||
| 总资产 | $ | 432,936 | $ | 455,833 | |||||||
| 负债和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ | 19,140 | $ | 14,827 | |||||||
| 应计负债 | 35,155 | 31,849 | |||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | 1,232 | 1,431 | |||||||||
| 递延收入 | 8,619 | 8,509 | |||||||||
| 长期债务和其他借款的流动部分，净额 | 1,850 | 1,850 | |||||||||
| 对联属公司的认股权证负债 | 5,628 | 7,624 | |||||||||
| 流动负债合计 | 71,624 | 66,090 | |||||||||
| 非流动负债： | |||||||||||
| 经营租赁负债 | 6,178 | 8,278 | |||||||||
| 长期债务和其他借款，净额 | 295,417 | 295,661 | |||||||||
| 递延所得税负债，净额 | 2,002 | 4,131 | |||||||||
| 应付联属公司应计利息 | 35,370 | 23,798 | |||||||||
| 附属公司到期的强制可赎回优先股，净额 | 143,342 | 142,776 | |||||||||
| 其他负债 | 12,497 | 14,699 | |||||||||
| 负债总额 | 566,430 | 555,433 | |||||||||
| 承诺与或有事项 | |||||||||||
| 股东赤字： | |||||||||||
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普通股，有投票权，每股面值0.0001美元；授权315,000，000股；截至2025年6月30日已发行股份18,445，197股，已发行股份17,252，460股，截至2024年12月31日已发行股份18,201，093股，已发行股份17,008，356股
|
8 | 8 | |||||||||
| 额外实收资本 | 469,529 | 468,711 | |||||||||
| 累计其他综合损失 | (6,704) | (3,778) | |||||||||
| 累计赤字 | (593,142) | (561,356) | |||||||||
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库存股，按成本计，1,192，737股
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(3,185) | (3,185) | |||||||||
| 股东赤字总额 | (133,494) | (99,600) | |||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | 432,936 | $ | 455,833 | |||||||
见所附简明综合财务报表附注
4
KORE Group Holdings，公司。
简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 服务 | $ | 56,348 | $ | 57,318 | $ | 111,779 | $ | 116,958 | |||||||||||||||
| 产品 | 14,902 | 10,550 | 31,613 | 26,885 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | 71,250 | 67,868 | 143,392 | 143,843 | |||||||||||||||||||
| 收益成本 | |||||||||||||||||||||||
| 服务 | 22,395 | 22,919 | 45,721 | 46,865 | |||||||||||||||||||
| 产品 | 9,515 | 6,326 | 19,211 | 16,593 | |||||||||||||||||||
| 收入总成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销） | 31,910 | 29,245 | 64,932 | 63,458 | |||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 30,988 | 34,877 | 58,653 | 70,244 | |||||||||||||||||||
| 与关联公司发生的销售、一般和管理费用 | — | 159 | — | 329 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,576 | 14,423 | 27,487 | 28,029 | |||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 65,864 | — | 65,864 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 44,564 | 115,323 | 86,140 | 164,466 | |||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (5,224) | (76,700) | (7,680) | (84,081) | |||||||||||||||||||
| 其他费用（收入） | |||||||||||||||||||||||
| 利息费用，包括递延融资成本摊销 | 7,330 | 7,976 | 14,644 | 15,729 | |||||||||||||||||||
| 与关联公司发生的利息费用，包括递延融资成本的摊销 | 5,909 | 5,049 | 11,572 | 10,236 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | (166) | (375) | (310) | (675) | |||||||||||||||||||
| 对联属公司的认股权证负债公允价值变动 | (192) | (4,365) | (1,996) | (6,686) | |||||||||||||||||||
| 出售资产损失 | 1,115 | — | 1,115 | — | |||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (3,828) | 302 | (3,514) | 609 | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (15,392) | (85,287) | (29,191) | (103,294) | |||||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 1,486 | (1,654) | 2,595 | (2,074) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
| 每股亏损： | |||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (0.86) | $ | (4.37) | $ | (1.63) | $ | (5.31) | |||||||||||||||
| 加权平均流通股： | |||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 19,580,173 | 19,147,677 | 19,507,033 | 19,069,876 | |||||||||||||||||||
| 综合损失 | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
| 其他综合损失： | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (1,982) | 477 | (2,926) | 717 | |||||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | (18,860) | $ | (83,156) | $ | (34,712) | $ | (100,503) | |||||||||||||||
见所附简明综合财务报表附注
5
KORE Group Holdings，公司。
简明合并股东赤字变动表（未经审计）
（单位：千，共享数据除外）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 普通股面值 | |||||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | $ | 8 | $ | 8 | $ | 8 | $ | 8 | |||||||||||||||
| 余额，期末 | 8 | 8 | 8 | 8 | |||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | |||||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | 469,264 | 463,777 | 468,711 | 461,069 | |||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 355 | 3,731 | 944 | 6,439 | |||||||||||||||||||
| 因员工预扣税款而取消的股票奖励 | (90) | (69) | (126) | (69) | |||||||||||||||||||
| 余额，期末 | 469,529 | 467,439 | 469,529 | 467,439 | |||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | |||||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | (4,722) | (5,830) | (3,778) | (6,070) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (1,982) | 477 | (2,926) | 717 | |||||||||||||||||||
| 余额，期末 | (6,704) | (5,353) | (6,704) | (5,353) | |||||||||||||||||||
| 累计赤字 | |||||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | (576,264) | (432,867) | (561,356) | (415,280) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | (16,878) | (83,633) | (31,786) | (101,220) | |||||||||||||||||||
| 余额，期末 | (593,142) | (516,500) | (593,142) | (516,500) | |||||||||||||||||||
| 库存股票，按成本 | |||||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | (3,185) | (2,754) | (3,185) | (2,754) | |||||||||||||||||||
| 余额，期末 | (3,185) | (2,754) | (3,185) | (2,754) | |||||||||||||||||||
| 股东赤字总额 | $ | (133,494) | $ | (57,160) | $ | (133,494) | $ | (57,160) | |||||||||||||||
见所附简明综合财务报表附注
6
KORE Group Holdings，公司。
简明合并现金流量表（未经审计）
（单位：千）
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 6,975 | $ | 5,890 | |||||||
| 投资活动： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (1,409) | (1,741) | |||||||||
| 无形资产的增加 | (3,633) | (7,043) | |||||||||
| 出售资产所得款项 | 250 | — | |||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (4,792) | $ | (8,784) | |||||||
| 融资活动： | |||||||||||
| 偿还债务 | (925) | (1,486) | |||||||||
| 融资租赁义务项下的本金支付 | (24) | (189) | |||||||||
| 通过注销股票缴纳职工税款 | (126) | (64) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (1,075) | $ | (1,739) | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 450 | (245) | |||||||||
| 现金及受限制现金净增加/（减少）额 | $ | 1,558 | $ | (4,878) | |||||||
| 现金和受限制现金，期初 | $ | 19,701 | $ | 27,437 | |||||||
| 现金和受限制现金，期末 | $ | 21,259 | $ | 22,559 | |||||||
| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 以新的经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 | $ | 515 | $ | 485 | |||||||
| 现金与受限制现金对账，期末： | |||||||||||
| 现金 | $ | 20,962 | $ | 22,260 | |||||||
| 受限制现金 | 297 | 299 | |||||||||
| 现金及受限制现金总额，期末： | $ | 21,259 | $ | 22,559 | |||||||
见所附简明综合财务报表附注
7
附注1-重要会计政策概要
介绍的组织和依据
KORE Group Holdings，Inc.（连同其附属公司，“KORE”或“公司”）为商业市场提供先进的连接服务、基于位置的服务、设备解决方案、托管和专业服务，用于“物联网”（“物联网”）技术的开发和支持。该公司的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线连接。该技术使公司能够通过在新的和现有的垂直市场上转移能力来扩展其全球技术平台，并向全球的渠道合作伙伴和经销商提供互补产品。
该公司在特拉华州注册成立，业务主要位于北美。简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目，并已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
中期财务报表
随附的未经审计简明综合财务报表是根据临时财务报表条例S-X第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审核简明综合财务报表及相关附注应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）所载截至2024年12月31日止年度的年度综合财务报表及相关附注一并阅读。
管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报中期业绩所必需的。该等经营业绩可能并不代表任何其他中期或全年的预期业绩。
估计数的使用
编制财务报表需要公司作出多项重大估计。这些包括收入确认的估计、企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值计量、对包括商誉在内的各种资产的减值指标的评估、资本化软件成本的计算、所得税状况不确定性的会计处理，以及影响截至简明综合财务报表日期某些资产和负债的呈报金额以及报告期间某些收入和支出的呈报金额的其他估计。这些估计的变化可能会在短期内发生。公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与公司的估计不同，差异可能是重大的。
最近发布的会计公告
公司考虑财务会计准则委员会发布的所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。先前确定的、目前也适用于或对公司未来合并财务报表具有重要意义的ASU在公司10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注2中进行了讨论。
8
附注2 –收入确认
分类收入
下表列出按主要服务线及产品类别划分的收入概要：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 服务： | |||||||||||||||||||||||
|
物联网连接(1)
|
$ | 53,609 | $ | 54,579 | $ | 106,406 | $ | 111,240 | |||||||||||||||
| 物联网解决方案 | 2,739 | 2,739 | 5,373 | 5,718 | |||||||||||||||||||
| $ | 56,348 | $ | 57,318 | $ | 111,779 | $ | 116,958 | ||||||||||||||||
| 产品： | |||||||||||||||||||||||
|
硬件(2)(3)
|
$ | 14,902 | $ | 10,550 | $ | 31,613 | $ | 26,885 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 71,250 | $ | 67,868 | $ | 143,392 | $ | 143,843 | |||||||||||||||
(1)包括物联网连接和物联网解决方案的连接相关收入。
(2)包括物联网连接和物联网解决方案的硬件相关收入。
(3)包括截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的票据及持有安排分别为90万美元和30万美元，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的票据及持有安排分别为300万美元和290万美元。
下表列出按地理区域划分的收入汇总：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 59,973 | $ | 57,181 | $122,282 | $ | 120,802 | ||||||||||||||||
|
其他国家(1)
|
11,277 | 10,687 | 21,110 | 23,041 | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 71,250 | $ | 67,868 | $ | 143,392 | $ | 143,843 | |||||||||||||||
(1)截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，“其他国家”中没有一个国家的收入超过总收入的10%。
合同资产
下表列示合同资产变动情况，即未开票应收款：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 期初余额 | $ | 3,513 | $ | 2,173 | |||||||
|
期间确认但未开票的收入(1)
|
3,775 | 3,271 | |||||||||
| 重新分类为应收账款的金额 | (1,511) | (1,931) | |||||||||
| 期末余额 | $ | 5,777 | $ | 3,513 | |||||||
(1)截至2025年6月30日和2024年12月31日的融资部分净额分别为0.6百万美元和0.3百万美元。
9
合同负债
下表列出了合同负债或递延收入的变化：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 期初余额 | $ | 8,509 | $ | 9,044 | |||||||
| 已开票但未确认为收入的金额 | 8,604 | 8,492 | |||||||||
| 期初持有余额确认的收入 | (8,509) | (9,044) | |||||||||
| 外汇 | 15 | 17 | |||||||||
| 期末余额 | $ | 8,619 | $ | 8,509 | |||||||
剩余履约义务
剩余履约义务是指报告期末未履行或部分未履行的分配给履约义务的合同中交易价格的总额。剩余履约义务估计数可能会发生变化，并受到若干因素的影响，包括终止、合同范围变化、定期重新确认、对未实现的收入进行调整以及对币种进行调整。截至2025年6月30日，公司在原始期限为一年或一年以上的合同上有大约3620万美元的剩余履约义务。公司预计将在2025年确认这些剩余履约义务的约58%，剩余余额将在此后确认。
公司有可变对价约 290万美元和240万美元 分别为截至2025年6月30日和2024年6月30日止期间的受限制收入和不计入交易价格。
获得和履行合同的成本
公司不存在与获得合同相关的材料成本，或履行其他会计准则未涉及的、摊销期超过一年的 截至2025年6月30日止三个月及六个月 和 2024.
附注3 –应收账款
下表列示截至2025年6月30日及2024年12月31日公司应收账款、纳入简明合并资产负债表的净余额明细：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 应收账款 | $ | 43,439 | $ | 44,304 | |||||||
| 减：信贷损失准备金 | (259) | (324) | |||||||||
| 应收账款，净额 | $ | 43,180 | $ | 43,980 | |||||||
截至2024年1月1日，公司应收账款余额为5240万美元。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的坏账费用分别为0.2百万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的坏账费用分别为0.4百万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的核销额分别为0.2百万美元和不重要，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的核销额分别为0.5百万美元和不重要。截至2025年6月30日止三个月的复苏并不重要 和 分别为2024年，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月分别为10万美元和非实质性。
注4 –清单
公司截至2025年6月30日和2024年12月31日的存货几乎全部为成品库存，在制品库存数量并不重要。
截至2025年6月30日，由于发现了主要由硬件设备和SIM卡组成的额外滞销和过时库存，公司录得低于成本或可变现净值的库存准备金140万美元。截至2024年12月31日，公司有30万美元的库存储备，用于主要由硬件设备组成的滞销和过时库存。
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附注5 –简明合并财务报表详情
预付费用及其他流动资产
下表列示截至2025年6月30日和2024年12月31日简明合并资产负债表中包含的预付费用和其他流动资产明细：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 预付费用 | $ | 4,484 | $ | 5,504 | |||||||
| 信用卡在途应收账款 | 1,983 | 1,184 | |||||||||
| 存款 | 1,647 | 1,582 | |||||||||
| 应收销售税 | 952 | 874 | |||||||||
| 应收所得税 | 294 | 778 | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ | 9,360 | $ | 9,922 | |||||||
应计负债
下表列出截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表所包括的应计负债详情：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 应计收入成本 | $ | 8,420 | $ | 8,122 | |||||||
| 应计承运人费用 | 7,279 | 4,399 | |||||||||
| 应计工资和相关成本 | 6,843 | 7,131 | |||||||||
| 销售及其他应缴税款 | 5,689 | 6,117 | |||||||||
| 应付利息 | 3,957 | 4,236 | |||||||||
| 应付所得税 | 2,604 | 1,397 | |||||||||
| 其他 | 363 | 447 | |||||||||
| 应计负债总额 | $ | 35,155 | $ | 31,849 | |||||||
出售资产损失
公司在简明综合经营报表中列报的截至2025年6月30日止三个月和六个月的资产出售亏损是由于出售了某些无形资产，这些无形资产包括内部开发的软件以及与该软件相关的硬件库存。
其他（收入）费用，净额
下表列出截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表中包含的“其他（收入）费用，净额”的详细信息：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 收到的税收抵免 | $ | (3,378) | $ | — | $ | (3,378) | $ | — | |||||||||||||||
| 其他（收入）费用 | (450) | 302 | (136) | 609 | |||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用合计 | $ | (3,828) | $ | 302 | $ | (3,514) | $ | 609 | |||||||||||||||
公司此前曾将2023年从美国政府计划收到的与冠状病毒大流行相关的某些税收抵免的现金作为负债计入“其他负债”，包括在截至2024年12月31日的简明综合资产负债表中，因为当时尚未满足在收入中确认的所有条件。由于在2025年第二季度满足了所有确认条件，公司在截至2025年6月30日的三个月和六个月中取消了负债并确认了“其他收入”。
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注6 –衍生工具
衍生品是复杂的金融工具。公司不使用衍生工具管理金融风险或作为经济对冲。该公司唯一记录在案的衍生工具是向Searchlight IV KORE，LP（“Searchlight”）发行A-1系列优先股（每股面值0.0001美元）（“A-1系列优先股”）的一部分，其中交易Searchlight还被授予认股权证（“便士认股权证”），可按每份认股权证0.05美元或通过无现金行使公式行使。便士认股权证被视为一种独立的衍生工具，因为它们可与A-1系列优先股分离并在法律上可分离，是以名义或无明显对价发行的，并且具有名义金额衍生工具、基础证券和净额结算机制所固有的本质特征。
Searchlight也被视为公司的关联公司，如附注9所述—关联交易.
下表列示截至2025年6月30日及2024年12月31日简明综合资产负债表列示的未指定为套期工具的衍生工具的详情及名义金额及行使价：
| 截至： | 认股权证数量（名义金额） |
认股权证责任(1)
|
每股行使价 | |||||||||||||||||
| （单位：千美元，每股行权价除外） | ||||||||||||||||||||
| 2025年6月30日 | 12,024,711 | $ | 5,628 | $ | 0.05 | |||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 12,024,711 | $ | 7,624 | $ | 0.05 | |||||||||||||||
(1)认股权证负债金额在公司简明综合资产负债表中作为“对关联公司的认股权证负债”列报，这些余额基本上由便士认股权证负债组成。私募认股权证的余额实际上为零，因为自2024年1月1日以来私募认股权证的价值一直为零。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和综合亏损中未指定为套期工具的衍生工具产生的损益列示如下：
| 衍生工具已实现收益（亏损）净额 |
衍生工具未实现收益（亏损）净变动(1)
|
|||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | （单位：千） | |||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | 192 | ||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | 4,365 | ||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | 1,996 | ||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | 6,686 | ||||||||||
(1)上述在简明综合经营和综合亏损报表中列报的金额主要包括作为“对关联公司的认股权证负债的公允价值变动”反映的便士认股权证的未实现亏损。私募认股权证的未实现收益或亏损实际上为零，因为自2024年1月1日以来，私募认股权证的价值一直为零。
附注7 –公允价值计量
出于财务报告目的，公司遵循根据公认会计原则建立的公允价值层次结构，用于确定金融工具的公允价值。这种层次结构优先考虑相关的市场输入，以便在计量日确定“退出价格”，或者可以在不属于强制清算或不良出售的有序过程中出售资产或转移负债的价格。第1级输入值是反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值。第2级输入值是通过与可观察市场数据进行佐证而获得的资产或负债报价以外的可观察输入值。第3级输入值是不可观察的输入值（例如，公司自己的数据或假设），用于要求以公允价值计量的资产或负债的相关市场活动很少（如果有的话）时。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，公允价值计量所处的水平是根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入值确定的。公司评估特定输入的重要性需要判断，并考虑被计量资产或负债的特定因素。
截至2025年6月30日，公司的估值政策和流程与10-K表年度报告第二部分第8项附注11所载截至2024年12月31日止年度的综合财务报表所述的政策和流程没有变化——公允价值计量.
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以公允价值计量的金融工具
该公司被要求以公允价值计量其认股权证负债的便士认股权证和私募认股权证，这两种认股权证均包含在简明综合资产负债表的“对关联公司的认股权证负债”中。
便士认股权证
2023年发行的便士认股权证参照报告期最后一天公司股价的公允价值减去5分行权价标记为公允价值，因此被视为公允价值层次结构中的第2级。根据公司股票截至2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值减去行权价，截至2025年6月30日和2024年12月31日的便士认股权证估值分别约为560万美元和760万美元。
私募认股权证
在导致公司成为一家上市公司的业务合并期间，公司向当时的私募股权发起人Cerberus Telecom Acquisition Corp.（“CTAC”）的关联公司出售了认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证参照公司公开认股权证的公允价值标记为公允价值，因此在公允价值层次中被视为第2级。公开认股权证在OTC Pink Marketplace交易，股票代码为KORGW。截至2025年6月30日和2024年12月31日，由于公开认股权证的参考价格低于每份认股权证一分钱，私募认股权证的总价值为零。
以摊余成本持有并披露公允价值的金融工具
成本接近公允价值的金融工具
现金，包括受限制现金，按成本列报，近似公允价值。应收账款（包括合同资产）、应付账款、应计负债（包括合同负债）在简明综合资产负债表中列报的账面值近似公允价值，因其期限较短。
高级担保定期贷款、支持票据以及附属公司到期的强制可赎回优先股
下表列出截至2025年6月30日及2024年12月31日公司优先担保定期贷款的摊余成本及公允价值。这笔债务的公允价值并不代表公司可以清偿这笔债务的金额。
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 按公允价值第2级披露的金融工具 | 测量 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| 高级担保定期贷款 | 摊余成本 | $ | 178,780 | $ | 179,201 | |||||||||||||||
| 公允价值 | $ | 168,508 | $ | 168,144 | ||||||||||||||||
下表列出截至2025年6月30日和2024年12月31日应付关联公司的支持票据和强制可赎回优先股的摊销成本和公允价值。这笔债务的公允价值并不代表公司可以清偿这笔债务的金额。
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 按公允价值第3级披露的金融工具 | 测量 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| Backstop Notes | 摊余成本 | $ | 118,487 | $ | 118,310 | |||||||||||||||
| 公允价值 | $ | 92,024 | $ | 87,507 | ||||||||||||||||
| 附属公司到期的强制可赎回优先股 | 摊余成本 | $ | 143,342 | $ | 142,776 | |||||||||||||||
| 公允价值 | $ | 141,466 | $ | 128,356 | ||||||||||||||||
关于第3级不可观察输入的额外披露-应付关联公司的支持票据和强制可赎回优先股
该公司使用第三方估值公司，该公司利用专有方法对公司的支持票据和因关联公司而强制赎回的优先股进行估值。这家公司使用格子建模技术来确定这些在公允价值层次中作为第3级披露（但未计量）的负债的公允价值。使用这种技术需要确定相关的输入和假设，其中一些代表重要的不可观察输入，例如基于指引公司的信用利差和股票波动性，
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以及其他估值假设。因此，孤立地显着增加或减少任何这些投入可能导致公允价值计量显着降低或提高。
下表列出了截至2025年6月30日和2024年12月31日有关公司为模拟本次公允价值披露的重要第3级输入的信息：
| （以千美元计，除非另有说明） | |||||||||||||||||
| 第3级公允价值披露的重要输入 | 输入 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||
| Backstop Notes | 本金金额 | $120,000 | $120,000 | ||||||||||||||
| 期限至到期日 | 3.25年 | 3.75年 | |||||||||||||||
| 股价 | $2.39 | $3.22 | |||||||||||||||
| 信用利差（基点） | 1,127 | 1,127 | |||||||||||||||
| 精选股票波动率 | 104.6% | 100.8% | |||||||||||||||
| 附属公司到期的强制可赎回优先股 |
名义金额(1)
|
$188,227 | $176,655 | ||||||||||||||
| 点阵模型项 | 8.38年 | 8.88年 | |||||||||||||||
| 股价 | $2.39 | $3.22 | |||||||||||||||
| 信用利差（基点） | 1,277 | 1,254 | |||||||||||||||
| 精选股票波动率 | 105.5% | 109.4% | |||||||||||||||
(1)用于估值目的的优先股名义金额包括未支付的应计利息以及工具的清算价值。
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附注8 –每股净亏损
下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的基本和稀释每股收益（“EPS”）计算的对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元，股份和每股金额除外） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 | 19,580,173 | 19,147,677 | 19,507,033 | 19,069,876 | |||||||||||||||||||
|
稀释性股权奖励的影响(1)
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释 | 19,580,173 | 19,147,677 | 19,507,033 | 19,069,876 | |||||||||||||||||||
| 每股净亏损： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.86) | $ | (4.37) | $ | (1.63) | $ | (5.31) | |||||||||||||||
| 摊薄 | $ | (0.86) | $ | (4.37) | $ | (1.63) | $ | (5.31) | |||||||||||||||
(1)由于公司净亏损，所有未归属的股权奖励，以及私募认股权证反稀释。支持票据的稀释性可转换工具被淘汰。
在确定截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的基本和稀释每股收益的加权平均已发行股份时，公司将日期为2023年11月15日和2023年12月13日的交易中向Searchlight发行的便士认股权证包括在内，因为在行使此类认股权证时可发行的股票普通股可根据Searchlight的选择以每股普通股或无现金行使的名义对价发行。便士认股权证一经发行即可立即行使，尽管截至2025年6月30日和2024年12月31日没有认股权证被行使。
下表列出的是未包括在计算稀释流通股中的证券数量，因为其影响将是反稀释的：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 因授予仅具有服务（即时间归属）条件的RSU而可发行的普通股 | 1,218,932 | 821,635 | 1,218,932 | 821,635 | |||||||||||||||||||
|
转换支持票据时可发行的普通股(1)
|
1,920,007 | 1,920,007 | 1,920,007 | 1,920,007 | |||||||||||||||||||
|
私募认股权证行权时可发行的普通股
|
54,556 | 54,556 | 54,556 | 54,556 | |||||||||||||||||||
(1)根据支持票据可发行的普通股按行使支持票据时可能发行的普通股的最大股数列报，尽管实际潜在可发行股份仍为任何行使时已发行普通股的9.9%。
具有“时间和业绩条件”的未归属限制性股票单位被排除在潜在反稀释证券数量的披露之外，因为在报告期末未满足业绩条件。因此，出于稀释每股收益或反稀释计算的目的，这些证券不被视为或有可发行。
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附注9–关联方交易
与公司关联公司的交易
探照灯
Searchlight有能力在发行后的任何时间行使其便士认股权证，如果行使该认股权证，Searchlight将分别获得截至2025年6月30日和2024年12月31日公司已发行普通股的10%以上。因此，Searchlight被视为公司的关联公司，公司的两名董事会成员受雇于Searchlight。Searchlight拥有A-1系列优先股和便士认股权证。
Searchlight作为A-1系列优先股的当前唯一所有者，仅欠A-1系列优先股已发行的应计利息，该利息在A-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书中称为“股息”。“股息率”最初是指每年13%，A-1系列优先股的每股股息应（i）根据该股份的清算优先权和该股份的任何应计股息，自该股份发行之日（无论是否已宣布）起按日计算，无论公司是否有收益，也无论公司是否有合法可用的资产支付，按等于股息率的比率计算，（ii）按季度复合和（iii）按季度支付，按照以下部分，于每个股息发放日，由2023年12月31日开始。A-1系列优先股的股息应在365天的基础上根据实际经过的天数累计。在任何股息支付期内，就任何A-1系列优先股份额应付的股息金额应等于在该股息支付期内就该份额应计的每日股息金额之和。
A-1系列优先股的股息只有在董事会宣布时才应以现金支付，如果董事会未宣布，则应自动增加应计股息金额，而公司或任何其他人不采取任何行动，金额等于应支付的股息金额。为进一步明确起见，如果董事会未在任何股息支付日期宣布并以现金支付，或公司因任何其他原因未能以现金支付，则自最近的股息支付日期以来A-1系列优先股的任何应计和未支付股息的全部金额，则该等未支付股息的金额应自动添加到适用的股息支付日期该股份的应计股息金额中，而公司或任何其他人不采取任何行动。
Cerberus Telecom Acquisition Corp。
CTAC是公司的首家私募股权发起人，公司董事会成员中有两名受雇于CTAC。因此，CTAC被视为公司的关联公司。截至2025年6月30日和2024年12月31日，CTAC拥有公司已发行普通股的超额5%。
CTAC的关联公司拥有私募认股权证。
ABRY Partners，LLC（“ABRY”）
截至2025年6月30日和2024年12月31日，ABRY拥有超过10%的公司已发行普通股。ABRY因此被视为公司的关联公司，该公司的两名董事会成员受雇于ABRY。
ABRY投资组合公司HealthEZ在2024年期间是该公司的健康保险第三方管理人。截至2024年6月30日的三个月和六个月，HealthEZ产生的管理费用分别为0.2百万美元和0.3百万美元。费用总额在简明综合经营和综合亏损报表中作为“与关联公司发生的销售、一般和管理费用”的组成部分入账。
附注10 –承诺和意外情况
间接税
该公司在第三方专家的协助下，对围绕间接税的潜在义务，特别是销售税和电信税进行了持续审查。目前，公司没有从公司开展业务的美国任何税收司法管辖区的任何政府当局就可能欠上述各税收司法管辖区的任何此类州或地方政府的任何潜在销售和电信税产生的任何间接税务责任的索赔提出实际或威胁索赔。然而，如果政府当局确定该公司从事的是经常被课税的“电信服务”，而不是提供“互联网接入”，根据联邦法律，在任何司法管辖区都不应课税，则政府当局可能会主张对销售和电信税的责任。确定所提供的服务是否被定义为“电信服务”或“互联网接入”可能是高度主观的，可以进行解释，并且可能取决于极其复杂的技术因素和具体的事实模式，这些因素可能因客户和用例而有所不同。此外，一些征税管辖区可能不会对电信服务征税，而另一些则会征税。一些征税管辖区是州一级的，而另一些则存在于地方一级，包括一些州的市政当局。
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该公司认为，很可能存在销售和电信税负债。该公司估计，截至2025年6月30日，该事项的可能损失范围在440万美元至2410万美元之间（或扣除客户的潜在追偿和所得税优惠后的360万美元至2090万美元之间）。可能损失范围的低端是按公认会计原则要求记录为或有损失的金额。
截至上述2025年6月30日，该事项的损失范围包括按该范围的低端和高端评估的利息和罚款，公司打算寻求“自愿披露安排”的州的罚款减少，如下文进一步描述。尽管公司与客户的合同一般都规定，如果这些税款成为问题，客户必须在以后支付相关税款，但始终存在客户不付款的风险。由于其客户数量、用例和开展业务的司法管辖区涉及的复杂性，以及对每个司法管辖区不同的潜在间接税的处理，以及可收回性估计，这一估计最终可能会以高于或低于估计范围的金额解决。
此外，可能存在减轻处罚的因素，例如公司先前在使用案例表明客户是转售商的情况下获得的善意转售商证书，公司可能会向特定税法不明确但可能以有利于公司的方式解决的某些州请求的私信裁决，以及自愿披露安排，据此公司可能会确定很可能会欠税并与税务管辖区达成协议以补缴税款并避免可能适用的处罚。在2025年第二季度，公司开始提交自愿披露协议，并在七个司法管辖区提交了此类文件。
截至2025年6月30日记录的净或有负债估计数440万美元比截至2024年12月31日记录的410万美元有所增加，原因是出现了额外的事实和情况，导致估计数发生变化。这些金额在公司截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表的“流动负债”中的“应计负债”中作为“销售及其他应缴税款”入账。
购买义务
公司有主要与公司在日常业务过程中产生的承运人和未结清采购义务有关的供应商承诺。截至2025年6月30日，采购承诺如下：
| （千美元） | |||||
| 2025 | $ | 17,103 | |||
| 2026 | 14,927 | ||||
| 2027 | 10,928 | ||||
| 2028 | 12,917 | ||||
| 2029 | 1,602 | ||||
| 此后 | — | ||||
| 合计 | $ | 57,477 | |||
2025年4月1日，谷歌云平台（“GCP”）承诺进行了修订，导致GCP承诺总金额从2200万美元减少至1090万美元，约占GCP承诺总金额的50.5%。与修正案有关，该公司产生了120万美元的费用2025年5月7日。
法律或有事项
本公司可能不时成为与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼的一方。截至2025年6月30日，公司不知道有任何可能对其财务状况产生重大影响的法律索赔。
附注11 –分部披露
公司有一个可报告的经营分部，即物联网服务。该分部销售的物联网服务分为两个主要类别：物联网连接服务和物联网解决方案服务（统称“服务”），以及包括物联网连接（由SIM卡组成）和物联网设备（在全面的物联网解决方案中）在内的产品，统称“产品”。
该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其总裁兼首席执行官。主要经营决策者使用简明综合经营及综合亏损报表所报告的净收入，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。公司截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月各约84%的收入来自美国，截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月各约85%及84%的收入来自美国。公司没有单一客户产生10%或以上的总净
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截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的销售额分别分部资产的计量在公司简明合并资产负债表中作为合并资产总额列报。分部的会计政策与公司的会计政策相同，见第二部分第8项附注2 —重要会计政策摘要表格10-K的公司年度报告.
下表列出公司主要经营决策者定期审阅的公司单一经营分部截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的经营财务业绩：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 服务收入 | $ | 56,348 | $ | 57,318 | $ | 111,779 | $ | 116,958 | |||||||||||||||
| 产品收入 | 14,902 | 10,550 | 31,613 | 26,885 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 71,250 | $ | 67,868 | $ | 143,392 | $ | 143,843 | |||||||||||||||
| 减：费用 | |||||||||||||||||||||||
| 收入成本，服务，不包括折旧和摊销 | $ | 22,395 | $ | 22,919 | $ | 45,721 | $ | 46,865 | |||||||||||||||
| 收入成本、产品、不含折旧摊销 | 9,515 | 6,326 | 19,211 | 16,593 | |||||||||||||||||||
| 薪金和福利 | 20,276 | 23,384 | 38,778 | 47,974 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,576 | 14,423 | 27,487 | 28,029 | |||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 65,864 | — | 65,864 | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | 13,239 | 13,025 | 26,216 | 25,965 | |||||||||||||||||||
| 渠道合作伙伴佣金 | 4,226 | 1,710 | 6,268 | 2,677 | |||||||||||||||||||
| 网络服务 | 2,443 | 431 | 3,514 | 829 | |||||||||||||||||||
| 设施和办公室 | 2,254 | 2,229 | 4,099 | 4,594 | |||||||||||||||||||
| 专业服务 | 2,065 | 2,854 | 4,754 | 5,456 | |||||||||||||||||||
| 许可证、会员资格和订阅 | 2,012 | 2,868 | 3,973 | 4,923 | |||||||||||||||||||
|
其他销售、一般和管理费用(1)
|
1,146 | 628 | 2,220 | 1,759 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | (166) | (375) | (310) | (675) | |||||||||||||||||||
| 对联属公司的认股权证负债公允价值变动 | (192) | (4,365) | (1,996) | (6,686) | |||||||||||||||||||
| 外汇 | (3,524) | 858 | (5,006) | 2,202 | |||||||||||||||||||
| 出售资产损失 | 1,115 | — | 1,115 | — | |||||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 1,486 | (1,654) | 2,595 | (2,074) | |||||||||||||||||||
|
其他(2)
|
(3,738) | 376 | (3,461) | 768 | |||||||||||||||||||
| 分部净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
| 损益调节： | |||||||||||||||||||||||
| 调整和调节项目 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 合并净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
(1)公司认为个别和合计不重要的某些费用细列项目，主要包括差旅和费用、销售和使用税以及坏账费用，以前在公司年度报告10-K表格中的分部披露脚注中单独列报，已在本期分部披露中合并为一个单行项目。
(2)分部净亏损中包含的“其他”（收入）费用主要与截至2025年6月30日止三个月和六个月确认的税收抵免有关，否则包括所有其他期间的非重要项目。
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注12 –流动性
该公司此前发现了某些负面的财务趋势，包括经常性经营亏损、如果不是支付优先股股息的欠款就会出现负值的经营现金流，以及一项此前定价不利的长期购买承诺，所有这些都将在下文进一步讨论。
公司已采取并计划采取多项行动以增强流动性。尽管该公司目前预计将满足其近期流动性需求，但无法保证其目前的资本来源将足以满足其未来的流动性需求，这可能需要额外的重组活动，包括结束某些被认为无利可图的非核心服务产品，继续审查其全球足迹并使法律实体合理化，并继续审查剩余的现有办公室和设施租赁的成本效益。就上述活动而言，于2025年第二季度，公司出售了若干内部开发的软件及相关硬件（见附注5—简明合并财务报表详情，“出售资产亏损”），并作出于2025年第三季开始合并若干设施的决定。
公司已就关联公司到期的强制可赎回优先股的Searchlight应计和未支付的股息，这些股息按日计提，每季度复合，每季度拖欠一次。由于优先股工具作为债务的基础性质，这些股息在简明综合资产负债表中反映为应付关联公司的应计利息。截至2025年6月30日，公司欠Searchlight的这笔应计利息约为3540万美元。截至2025年8月14日，应付附属公司的应计利息总额为3840万美元（见附注9 —关联交易）.公司计划继续拖欠优先股股息，以保全现金。
此外，截至2025年6月30日，公司有未在简明综合资产负债表中记录为负债的应付采购承诺，其中1710万美元目前预计将在2025年剩余时间内购买（见附注10 —承诺与或有事项).
截至2025年6月30日，公司手头现金约为2100万美元，循环信贷额度可用资金为2500万美元。
附注13 –有效所得税率
公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的实际所得税率分别约为（9.7）%和1.9%，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的实际所得税率分别为（8.9）%和2.0%，与联邦法定税率不同主要是由于收益的地域组合、针对某些递延所得税资产保持的估值备抵以及不可扣除的基于股票的补偿。
附注14 –随后发生的事件
公司得出结论，没有发生需要披露的其他后续事件。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）和截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表以及相关附注一并阅读。除非上下文另有要求，否则本10-Q表格季度报告中所有提及“公司”、“KORE”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“我们”均指KORE Group Holdings，Inc.。某些术语在我们的10-K表格年度报告中定义。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。例如，本10-Q表中有关宏观经济状况对公司业务和经营业绩的未来潜在影响的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述还可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语以及类似术语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于第二部分第1a项中讨论的因素。表格10-Q和第I部分第1A项的季度报告的“风险因素”。公司年度报告10-K表格的“风险因素”。公司不承担因任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
与相关前瞻性陈述中所述或暗示的内容相比，可能对未来业绩和业绩以及对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
•我们成功开发和引入新产品和服务的能力；
•我们在经营所在市场的竞争能力；
•我们满足不断发展的5G新无线电（“5G NR”）产品和技术的价格和性能标准的能力；
•我们扩大客户范围/降低客户集中度的能力；
•我们在北美以外发展物联网（“物联网”）和移动产品组合的能力；
•我们对债务进行预定付款或再融资的能力；
•我们引进和销售符合当前和不断发展的行业标准和政府法规的新产品的能力；
•我们遵守可能适用于我们的产品或服务的复杂和不断变化的地方、州、联邦和国际法律法规、费用和税收的能力；
•我们发展和维持战略关系以拓展新市场的能力；
•我们有能力妥善管理我们的业务增长，以避免对我们的管理和运营造成重大压力以及对我们的业务造成干扰；
•我们依赖第三方来制造我们解决方案的组件；
•我们准确预测客户需求和及时交付足够产品数量的能力；
•我们对我们解决方案中使用的某些产品、服务和设备的唯一来源供应商的依赖；
•全球和美国的一般经济和商业状况，包括影响对我们产品需求的状况；地缘政治冲突和不稳定、衰退、通货膨胀、贸易政策变化以及金融市场状况；
•全球突发公共卫生事件、流行病或流行病的出现，这可能会延长我们供应链的交货时间，并延长与客户的销售周期；
•新的或调整后的关税可能对组件或我们产品的成本产生的影响，以及我们在国际上销售产品的能力；
•我们在满足客户上市时间要求的同时具有成本竞争力的能力；
•我们在无线宽带数据接入市场满足客户产品性能需求的能力；
•对我们服务的需求；
•我们对提供可接受的无线服务的无线电信运营商的依赖；
•任何未决或未来诉讼的结果，包括知识产权诉讼和监管程序；
•我们的解决方案中包含的与知识产权有关的侵权索赔；
•我们为开发和销售我们的解决方案许可必要的第三方技术的持续能力；
•推出可能包含错误或缺陷的新产品；
•在境外开展业务，包括相关的外汇风险；
•5G无线网络在全球推出的步伐及其被客户采用；
•我们在研发方面进行重点投资的能力；
•我们识别合适的收购候选者或成功整合并实现我们过去或未来战略收购或投资的收益的能力；
•我们有能力成功完成业务重组的任何计划，并实现与重组目标相关的任何成本节约，包括但不限于法人实体合理化、巩固设施、逐步减少非核心服务产品以及合理化我们的员工队伍；
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•我们雇用、保留和管理合格人员以维持和扩大业务的能力；
•我们有能力满足纽约证券交易所的持续上市要求并维持我们的证券在其上的上市；和
•我们有能力保持充足的流动性，以满足我们的财务需求和/或在未来筹集资金。
在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本季度报告中的10-Q表格和年度报告中的10-K表格中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过分依赖任何这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至做出此类陈述之日的观点。项目1a下总结的风险。表格10-K和项目1a下的年度报告中的“风险因素”。表格10-Q季度报告中的“风险因素”可能导致实际结果和业绩与我们的前瞻性陈述中所述或暗示的结果和业绩存在重大差异。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
概述
我们向客户提供与互联网的物联网连接（“连接”）和其他物联网解决方案（“物联网解决方案”）。我们是全球最大的独立物联网赋能者之一，在全球范围内向客户提供关键服务，以部署、管理和扩展他们的物联网应用程序和用例。我们提供先进的连接服务、基于位置的服务、设备解决方案，以及用于物联网解决方案和应用的开发和支持的托管和专业服务。我们的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，并为移动和固定设备提供安全、可靠的无线互联网连接。这项技术使我们能够通过在我们的五个垂直市场转移能力来扩展我们的全球技术平台，这些市场包括（i）互联健康、（ii）车队管理、（iii）资产监控、（iv）零售通信服务和（v）工业物联网，并向全球的渠道合作伙伴和经销商提供互补产品。
出于财务报告的目的，我们的行业垂直行业不被视为细分市场，因为上述垂直行业（或连接与解决方案的垂直行业）无法获得低于收入成本水平（不包括折旧和摊销）的离散财务信息，我们的首席运营决策者（“CODM”）会审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。我们的CODM是我们的总裁兼首席执行官。
趋势和最近的发展
整体宏观经济环境及其对我们的影响
美国（“U.S.”）2025年前六个月的整体经济在面临不确定性的情况下表现出韧性，原因是美国对从多国进口的商品威胁和/或征收关税，以及对其他国家威胁的商品或服务征收报复性关税。美国联邦储备银行（简称“美联储”）在2025年6月政策会议上连续第四次一致维持联邦基金利率在约4.25%-4.50 %不变。这一一致的政策决定在很大程度上被视为美联储的“观望”态度，因为随着美国政府围绕贸易、税收和移民政策的波动，通胀和劳动力市场预期继续演变。
2025年7月4日，“一大美法案”（简称“OBBBA”）签署成为法律。关键的公司税条款包括恢复100%奖金折旧、国内研究和实验支出立即支出、修改第163（j）节利息限制、更新GILTI和FDII规则、修订能源信用以及扩大第162（m）节汇总要求。按照ASC 740，新个税法的效力将在颁布期间得到承认。该公司目前正在评估并将继续监测OBBBA的影响，并预计每年可节省约1.5至350万美元的现金税，尽管目前无法确定这项立法的最终结果。
我们业务的最新发展
我们继续重组我们的业务，以强调我们的核心服务产品，并正在逐步减少某些被认为无利可图的非核心服务产品。在2025年第二季度，我们出售了某些知识产权资产，并计划在2025年第三季度基本上退出我们的一个设施。作为我们审查全球足迹的一部分，我们继续使法律实体合理化。
截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止三个月及六个月之营运业绩：
收入
我们的收入来自物联网连接服务和物联网解决方案服务（统称“服务”）以及包括物联网连接（由SIM卡组成）和物联网设备（在全面的物联网解决方案中）在内的产品，统称“产品”。
物联网连接服务产生的收入通常包括每月订阅费和额外的数据使用费，这是捆绑解决方案的一部分，该解决方案使其他提供商和企业客户能够完成其提供物联网连接或其他物联网解决方案的解决方案平台。物联网连接还包括向客户出售的每一张SIM卡的费用。
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物联网解决方案的收入来自物联网设备管理服务、基于位置的软件服务以及物联网安全软件服务。针对设备管理服务收取的费用包括底层物联网设备的成本以及部署和管理此类设备的成本。针对设备管理服务收取的费用一般是根据每个部署的物联网设备收取的费用来计费的，这取决于底层服务的范围和正在部署的物联网设备。基于位置的软件服务和物联网安全软件服务按每个用户按月收费。
下表列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的服务及产品收入详情：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 服务 | $ | 56,348 | $ | 57,318 | $ | (970) | (2) | % | |||||||||||||||
| 产品 | 14,902 | 10,550 | 4,352 | 41 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 71,250 | $ | 67,868 | $ | 3,382 | 5 | % | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 服务 | $ | 111,779 | $ | 116,958 | $ | (5,179) | (4) | % | |||||||||||||||
| 产品 | 31,613 | 26,885 | 4,728 | 18 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 143,392 | $ | 143,843 | $ | (451) | — | % | |||||||||||||||
与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月的服务收入减少约100万美元，主要是由于出售由内部开发软件组成的某些无形资产导致收入减少。
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月的产品收入增加了约440万美元，这主要是由于来自关键客户的额外销量和SIM激活费。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月服务收入减少了约520万美元，主要是由于超龄使用费减少。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月的产品收入增加了约470万美元，这主要是由于来自关键客户的额外销量和SIM激活费用。
下表列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的分类为物联网连接及物联网解决方案产生的收入详情：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 物联网连接 | $ | 56,081 | $ | 55,772 | $ | 309 | 1 | % | |||||||||||||||
| 物联网解决方案 | 15,169 | 12,096 | 3,073 | 25 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 71,250 | $ | 67,868 | $ | 3,382 | 5 | % | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 物联网连接 | $ | 109,998 | $ | 113,656 | $ | (3,658) | (3) | % | |||||||||||||||
| 物联网解决方案 | 33,394 | 30,187 | 3,207 | 11 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 143,392 | $ | 143,843 | $ | (451) | — | % | |||||||||||||||
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月，物联网连接收入增加了约30万美元，或相对持平。
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月，物联网解决方案收入增加了约310万美元，这主要是由于来自关键客户的额外交易量和SIM激活费。
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与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月，物联网连接收入减少了约370万美元，这主要是由于超额使用费的减少。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月，物联网解决方案收入增加了约320万美元，这主要是由于来自关键客户的额外交易量和SIM激活费。
收入成本，不包括折旧和摊销
与物联网连接相关的收入成本包括运营商成本、网络运营、技术许可和SIM卡。与物联网解决方案相关的收入成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁和相关设施费用以及人员成本。收入总成本不包括折旧和摊销。
下表列出我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的收入成本（不包括折旧和摊销），按“服务成本”和“产品成本”分类：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ | 22,395 | $ | 22,919 | $ | (524) | (2) | % | |||||||||||||||
| 产品成本 | 9,515 | 6,326 | 3,189 | 50 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 31,910 | $ | 29,245 | $ | 2,665 | 9 | % | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ | 45,721 | $ | 46,865 | $ | (1,144) | (2) | % | |||||||||||||||
| 产品成本 | 19,211 | 16,593 | 2,618 | 16 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 64,932 | $ | 63,458 | $ | 1,474 | 2 | % | |||||||||||||||
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月服务成本减少了约50万美元，这主要是由于员工人数减少。
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月的产品成本增加了约320万美元，这主要是由于向主要客户销售硬件的成本增加。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月服务成本减少了约110万美元，这主要是由于员工人数减少。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月的产品成本增加了约260万美元，这主要是由于与向主要客户销售硬件的成本相关的成本增加。
下表列出我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的收入成本（不包括折旧和摊销），按“物联网连接成本”和“物联网解决方案成本”分类：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 物联网连接成本 | $ | 23,447 | $ | 21,809 | $ | 1,638 | 8 | % | |||||||||||||||
| 物联网解决方案成本 | 8,463 | 7,436 | 1,027 | 14 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 31,910 | $ | 29,245 | $ | 2,665 | 9 | % | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 物联网连接成本 | $ | 45,662 | $ | 44,485 | $ | 1,177 | 3 | % | |||||||||||||||
| 物联网解决方案成本 | 19,270 | 18,973 | 297 | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 64,932 | $ | 63,458 | $ | 1,474 | 2 | % | |||||||||||||||
23
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月，物联网连接的成本增加了约160万美元，这主要是由于为与连接相关的过剩库存预留了准备金。
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月，物联网解决方案的成本增加了约100万美元，这主要是由于向主要客户销售硬件的成本所致。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月，物联网连接的成本增加了约120万美元，这主要是由于与连接相关的库存过剩的准备金。
物联网解决方案的成本 与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月增加了约30万美元，或相对持平。
销售、一般和管理费用
下表列出了公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月期间发生的销售、一般和管理费用：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 30,988 | $ | 34,877 | $ | (3,889) | (11) | % | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 58,653 | $ | 70,244 | $ | (11,591) | (17) | % | |||||||||||||||
销售、一般和行政（“SG & A”）费用主要与一般管理、销售和营销、财务、审计、法律费用和其他一般运营费用有关。
与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月，SG & A减少了约390万美元。SG & A费用的减少主要是由于2024年期间完成的重组事件导致的工资和其他与薪酬相关的费用减少，但被因修改谷歌云平台承诺而产生的合作伙伴佣金和费用以及云服务支出增加所抵消。
与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月，SG & A减少了约1160万美元。SG & A费用的减少主要是由于2024年期间完成的重组事件导致的工资和其他与薪酬相关的费用减少，但被因修改谷歌云平台承诺而产生的合作伙伴佣金和费用以及云服务支出增加所抵消。
与关联公司发生的销售、一般和管理费用
下表列出了公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月期间与关联公司发生的销售、一般和管理费用：
| 截至6月30日的三个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 与关联公司发生的销售、一般和管理费用 | $ | — | $ | 159 | * | * | |||||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | 同比增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 与关联公司发生的销售、一般和管理费用 | $ | — | $ | 329 | * | * | |||||||||||||||||
*意义不大
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与关联公司产生的SG & A费用仅与支付给ABRY Partners，LLC（“ABRY”）投资组合公司HealthEZ的费用有关。HealthEZ是该公司目前的第三方管理人（“TPA”）为其自保健康
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保险理赔。ABRY实益拥有公司约10%的已发行普通股。ABRY因此被视为公司的关联公司，该公司的两名董事会成员受雇于ABRY。
该公司与2025年新的、非附属的TPA签订了合同，从而降低了每个员工每月的管理成本。
非GAAP财务指标
结合根据GAAP计算的净收入（亏损），我们还使用EBITDA和调整后EBITDA、自由现金流以及非GAAP利润和非GAAP利润率来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应孤立地考虑或替代根据GAAP提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP衡量标准不同。我们认为，与我们的GAAP财务信息一起，我们的非GAAP财务信息在进行集体评估和适当评估时，有助于投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后EBITDA
EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用或收益以及折旧和摊销前的净收入（亏损）。
调整后EBITDA定义为针对某些不寻常和其他重要项目进行调整的EBITDA，并消除了与预计不会持续的非现金项目以及运营收入和支出相关的波动性。此类调整包括商誉减值费用、GAAP要求以公允价值入账的某些认股权证的公允价值变动、债务清偿的损益、与整合相关的重组成本、基于股票的补偿以及外币损益。
下表列出截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,878) | $ | (83,633) | $ | (31,786) | $ | (101,220) | |||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 1,486 | (1,654) | 2,595 | (2,074) | |||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 13,073 | 12,650 | 25,906 | 25,290 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,576 | 14,423 | 27,487 | 28,029 | |||||||||||||||||||
| EBITDA | 11,257 | (58,214) | 24,202 | (49,975) | |||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 65,864 | — | 65,864 | |||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (192) | (4,365) | (1,996) | (6,686) | |||||||||||||||||||
| 与整合相关的重组成本 | 7,522 | 4,115 | 11,666 | 8,688 | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | 355 | 3,963 | 944 | 6,671 | |||||||||||||||||||
| 外币（收益）损失 | (3,524) | 858 | (5,006) | 2,202 | |||||||||||||||||||
| 出售资产损失 | 1,115 | — | 1,115 | — | |||||||||||||||||||
|
其他(1)
|
174 | (801) | 237 | (587) | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 16,707 | $ | 11,420 | $ | 31,162 | $ | 26,177 | |||||||||||||||
(1)“其他”调整包括对某些间接或非基于收入的税收的调整。
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与整合相关的重组成本主要包括遣散费、重组计划中员工的工资以及谷歌云承诺终止费。截至2024年6月30日的三个月和六个月，这些成本主要包括留任奖金和与整合先前收购的业务相关的专业服务。
自由现金流
自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去包括购买财产和设备、购买无形资产和内部使用软件资本化在内的资本支出。我们认为，自由现金流是衡量可用于运营费用、对我们业务的投资、战略收购以及偿还债务和股票回购等某些其他活动的现金的重要流动性指标。
下表列出截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账：
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| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 6,975 | $ | 5,890 | ||||||||||
| 购置不动产和设备 | (1,409) | (1,741) | ||||||||||||
| 无形资产的增加 | (3,633) | (7,043) | ||||||||||||
| 出售资产所得款项 | 250 | — | ||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 2,183 | $ | (2,894) | ||||||||||
Non-GAAP利润和Non-GAAP利润率
按照公认会计原则计算的毛利润和毛利率包括作为收入成本一部分的折旧和摊销，为了方便在下面的公认会计原则调节中单独显示。
非GAAP利润率是一种非GAAP衡量标准，定义为非GAAP毛利润（“非GAAP利润”）除以收入，以百分比表示。Non-GAAP利润是一种非GAAP衡量标准，定义为毛利润，不包括某些（i）可能不代表持续经营的库存调整，（ii）折旧和（iii）摊销。
下表列出了根据公认会计原则计算的毛利润和毛利率，基于按“服务成本”和“产品成本”分类的收入和相关成本类别，与按“服务成本”和“产品成本”分类的非公认会计原则利润和非公认会计原则利润率进行调节，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的总体情况：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 56,348 | $ | 57,318 | $ | 111,779 | $ | 116,958 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 22,395 | 22,919 | 45,721 | 46,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本中的折旧和摊销(1)
|
12,801 | 12,244 | 24,559 | 23,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利$/保证金% | $ | 21,152 | 37.5 | % | $ | 22,155 | 38.7 | % | $ | 41,499 | 37.1 | % | $ | 46,996 | 40.2 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括：折旧和摊销 | 12,801 | 12,244 | 24,559 | 23,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 33,953 | 60.3 | % | $ | 34,399 | 60.0 | % | $ | 66,058 | 59.1 | % | $ | 70,093 | 59.9 | % | |||||||||||||||||||
| 产品 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 14,902 | $ | 10,550 | $ | 31,613 | $ | 26,885 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 9,515 | 6,326 | 19,211 | 16,593 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本中的折旧和摊销(1)
|
1,531 | 922 | 2,886 | 1,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利$/保证金% | $ | 3,856 | 25.9 | % | $ | 3,302 | 31.3 | % | $ | 9,516 | 30.1 | % | $ | 8,442 | 31.4 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括：库存调整 | 1,171 | — | 1,312 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不包括：折旧和摊销 | 1,531 | 922 | 2,886 | 1,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 6,558 | 44.0 | % | $ | 4,224 | 40.0 | % | $ | 13,714 | 43.4 | % | $ | 10,292 | 38.3 | % | |||||||||||||||||||
| 整体毛利$/保证金% | $ | 25,008 | 35.1 | % | $ | 25,457 | 37.5 | % | $ | 51,015 | 35.6 | % | $ | 55,438 | 38.5 | % | |||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 40,511 | 56.9 | % | $ | 38,623 | 56.9 | % | $ | 79,772 | 55.6 | % | $ | 80,385 | 55.9 | % | |||||||||||||||||||
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(1)按公认会计原则计入收入成本的折旧和摊销。为重新计算目的单独显示。
截至2025年6月30日止三个月，服务毛利率较截至2024年6月30日止三个月下降1.2%，主要受服务收入减少的推动。与截至2024年6月30日的三个月相比，服务非美国通用会计准则利润率增长0.3%，或相对持平。
截至2025年6月30日止三个月，产品毛利率较截至2024年6月30日止三个月下降5.4%，主要受收入增加和管理层专注于更有利可图的物联网解决方案安排的推动，但被折旧和摊销的增加所抵消。与截至2024年6月30日的三个月相比，产品非美国通用会计准则利润率下降了4.0%，这主要是由于收入增加以及管理层将重点放在更有利可图的物联网解决方案安排上。
截至2025年6月30日止六个月，服务毛利率较截至2024年6月30日止六个月下降3.1%，主要是由于服务收入减少，但被收入成本的折旧和摊销增加所抵消。与截至2024年6月30日的六个月相比，服务非美国通用会计准则利润率下降0.8%，主要受服务收入下降的推动。
截至2025年6月30日止六个月，产品毛利率较截至2024年6月30日止六个月下降1.3%，主要受收入增加和管理层专注于更有利可图的物联网解决方案安排的推动。与截至2024年6月30日的六个月相比，产品非美国通用会计准则利润率下降5.1%，或相对持平。
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下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月按“物联网连接”和“物联网解决方案”分类的收入和相关成本类别、按非美国通用会计准则利润和非美国通用会计准则利润率对账、按“物联网连接”和“物联网解决方案”分类的按GAAP计算的毛利润和毛利率：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 物联网连接 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 56,081 | $ | 55,772 | $ | 109,998 | $ | 113,656 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 23,447 | 21,809 | 45,662 | 44,485 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本中的折旧和摊销(1)
|
12,801 | 12,244 | 24,559 | 23,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利$/保证金% | $ | 19,833 | 35.4 | % | $ | 21,719 | 38.9 | % | $ | 39,777 | 36.2 | % | $ | 46,074 | 40.5 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括：库存调整 | 999 | — | 999 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不包括：折旧和摊销 | 12,801 | 12,244 | 24,559 | 23,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 33,633 | 60.0 | % | $ | 33,963 | 60.9 | % | $ | 65,335 | 59.4 | % | $ | 69,171 | 60.9 | % | |||||||||||||||||||
| 物联网解决方案 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 15,169 | $ | 12,096 | $ | 33,394 | $ | 30,187 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 8,463 | 7,436 | 19,270 | 18,973 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本中的折旧和摊销(1)
|
1,531 | 922 | 2,886 | 1,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利$/保证金% | $ | 5,175 | 34.1 | % | $ | 3,738 | 30.9 | % | $ | 11,238 | 33.7 | % | $ | 9,364 | 31.0 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括：库存调整 | 172 | — | 313 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不包括：折旧和摊销 | 1,531 | 922 | 2,886 | 1,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 6,878 | 45.3 | % | $ | 4,660 | 38.5 | % | $ | 14,437 | 43.2 | % | $ | 11,214 | 37.1 | % | |||||||||||||||||||
| 整体毛利$/保证金% | $ | 25,008 | 35.1 | % | $ | 25,457 | 37.5 | % | $ | 51,015 | 35.6 | % | $ | 55,438 | 38.5 | % | |||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则利润$/非美国通用会计准则差额% | $ | 40,511 | 56.9 | % | $ | 38,623 | 56.9 | % | $ | 79,772 | 55.6 | % | $ | 80,385 | 55.9 | % | |||||||||||||||||||
(1)按公认会计原则计入收入成本的折旧和摊销。为重新计算目的单独显示。
截至2025年6月30日止三个月，物联网连接毛利率较截至2024年6月30日止三个月下降3.5%，主要是由于物联网连接收入增加以及收入成本中的折旧和摊销。与截至2024年6月30日的三个月相比，物联网连接非美国通用会计准则利润率下降了0.9%，这主要是由于物联网连接收入成本增加所致。
截至2025年6月30日止三个月，物联网解决方案毛利率较截至2024年6月30日止三个月增长3.2%，主要是由于物联网解决方案收入增加以及管理层专注于利润更高的物联网解决方案安排，但被折旧和摊销增加所抵消。与截至2024年6月30日的三个月相比，物联网解决方案非美国通用会计准则利润率增长了6.8%，这主要是由于收入增加以及管理层将重点放在更有利可图的物联网解决方案安排上。
截至2025年6月30日止六个月，物联网连接毛利率较截至2024年6月30日止六个月下降4.3%，主要是由于物联网连接收入减少，但被收入成本的折旧和摊销增加所抵消。与截至2024年6月30日的六个月相比，物联网连接非GAAP利润率下降了1.5%，这主要是由于物联网连接收入下降，其中包括利润率较高的使用物联网连接收入下降。
截至2025年6月30日止六个月，物联网解决方案毛利率较截至2024年6月30日止六个月增加2.7%，主要是由于物联网解决方案收入增加，但被收入成本的折旧和摊销增加所抵消。物联网
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与截至2024年6月30日的六个月相比，Solutions Non-GAAP利润率增长了6.1%，这主要是由于收入增加以及管理层将重点放在更有利可图的物联网解决方案安排上。
关键运营指标
我们审查了一些运营指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。管理层确定为关键运营指标的运营指标是总连接数、平均连接数、基于美元的净扩张率、估计的年度经常性收入、总合同价值以及每个用户的平均收入。
总连接数和平均连接数计数
我们的“总连接数”构成了我们所有物联网连接服务连接的总和，其中包括eSIM的贡献，但不包括移动运营商向我们许可我们的订阅管理平台的某些连接。 “平均连接数”是所提供的相关财政期间的总连接数的简单平均值。
这些指标是管理层用来定期评估业务增长的主要衡量标准，基于SIM和/或基于设备的角度。我们认为，投资者也出于类似目的使用这些指标。
下表列出我们截至2025年6月30日和2024年12月31日的连接总数：
| 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 期末连接总数 | 20.1 | 百万 | 19.7 | 百万 | |||||||
下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的平均连接数：
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 截至三个月的平均连接数 | 20.1 | 百万 | 18.5 | 百万 | |||||||
| 截至六个月的平均连接数 | 19.9 | 百万 | 18.3 | 百万 | |||||||
以美元为基础的净扩张率(“DBNER”）
DBNER跟踪物联网解决方案对KORE现有客户的交叉销售、其客户保留率以及现有业务增长的综合影响。KORE计算DBNER的方法是，将特定时期（“特定时期”）来自现有前进客户的收入除以一年前计量的同一时期（“基期”）来自相同客户的收入。
计入当期的收入不包括来自（i）属于“非前进”客户的收入，这意味着在本期最后一天之前已向KORE传达其不向KORE提供未来业务的意图的客户，或者KORE是KORE已确定的客户，其依据是收入持续下降的多年时间段，以及（ii）基期结束后开始产生收入的新客户。为了计算DBNER，如果KORE在给定的每iod或基期，则客户在收购前但在给定期间或基期中任一期间的收入被计入计算。例如，为了计算截至2025年6月30日的过去12个月的DBNER，我们将（i）截至2025年6月30日的过去12个月的收入从在或之前开始产生收入的前进客户中除以2024年6月30日，按（ii）收入计算，截至最后12个月2024年6月30日，来自同一群客户。
为计算DBNER的目的，通常很难确定哪些客户应被视为不是前进客户。客户无需就其从KORE平台过渡的意图发出通知，客户退出KORE平台可能需要几个月或更长时间，并且任何特定客户的总连接数可以在任何时候由于任何数量的原因增加或减少，包括定价、客户满意度或产品契合度——因此，总连接数的减少可能并不表明客户打算退出KORE平台，特别是如果这种减少不会持续几个季度的话。如果使用非前进客户的收入来计算，DBNER会更低。
DBNER被管理层用来衡量KORE现有客户的增长（即“同店”增长），并从收入的角度衡量客户留存情况。它无意捕捉新客户的赢得或非前进客户的下降对KORE总收入增长的影响。这是因为DBNER不包括在基期后开始产生收入的新客户，也不包括在当期最后一天是非前进客户的任何客户。赢得新客户带来的收入增加，以及来自非前进客户的收入下降也是评估KORE收入增长的重要因素，但这些因素独立于DBNER。
截至2025年6月30日止十二个月，KORE的DBNER为99%，而截至2024年6月30日止十二个月，该公司的DBNER为92%。
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估计年度经常性收入（“eARR”）
从2025财年开始，公司采用eARR作为关键绩效指标，以更好地与其经常性收入业务模式保持一致。eARR将合同第12个月的估计每月经常性收入乘以12，以估计年度经常性收入。我们认为，这一关键业绩指标对管理层和投资者都很有用，可以用于预测目的，也可以用于了解我们基于订阅的业务的财务健康状况。
截至2025年6月30日，我们的销售漏斗包含1,063个机会，eARR约为8,500万美元。
合同总价值(“TCV”）
由于采用了eARR，该公司已停止使用TCV作为关键运营指标，从2025财年开始生效。TCV代表了我们对收入机会的估计价值。物联网连接机会的TCV是通过将预计在生产的第12个月产生的估计收入乘以40计算得出的。物联网解决方案机会的TCV要么是实际的总预期收入机会，要么是较长期的“程序性经常性收入”计划，按交付期的前36个月计算。TCV此前曾被管理层用来衡量KORE销售漏斗的收入机会。
截至2024年6月30日，我们的销售漏斗包含超过1,148个机会，估计潜在TCV超过4.37亿美元。
每用户平均收入（“ARPU”）
ARPU的计算方法是，该期间的物联网连接总收入除以同一期间的连接总数。ARPU被管理层用作评估每次连接产生的收入的衡量标准。我们认为ARPU是管理层和投资者帮助了解公司每连接货币化的财务业绩和有效性的重要指标。ARPU仅按三个月（当前季度）计算，因为更长的期限没有意义。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的ARPU分别为0.94美元和1.00美元。
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流动性和资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的运营成本提供资金以及满足其他一般业务需求的持续承诺。我们的流动性需求历来来自于我们的营运资金需求、按期支付债务利息和本金的义务，以及促进业务增长和扩张的资本支出，这在历史上是通过收购来实现的。我们不计划在可预见的未来进行任何收购。
展望未来，我们将继续利用因Searchlight导致的优先股股息的递延支付（由于会计目的的基础工具的性质，在我们的简明综合资产负债表上反映为“应计利息”）为我们的流动性需求提供资金。我们的杠杆率很高，可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得其他借款。我们还可能寻求通过公开或私募发行股票、股权相关或债务证券筹集额外资金，具体取决于市场情况。任何特定资本和资金来源的使用将取决于市场状况和这些来源的可用性（如果有的话）。
我们通常无法仅通过运营活动产生的现金来满足我们的短期流动性需求，尽管我们认为，上述非运营融资来源将足以满足我们的短期（一年内）流动性需求，这完全是因为我们有能力因探照灯而推迟支付优先股息。以我们目前的资本结构，我们是否有能力满足超过一年的长期流动性需求，这是不确定的。我们无法确定地预测我们将进行的具体交易，以产生足够的流动性来履行我们到期的义务。我们将根据我们预期的变化和市场状况的任何潜在变化，酌情调整我们的计划。
融资安排概要及说明
下表列示截至2025年6月30日及2024年12月31日公司未偿还长期债务情况：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 定期贷款-WhiteHorse | $ | 182,225 | $ | 183,150 | |||||||
| Backstop Notes | 120,000 | 120,000 | |||||||||
| 合计 | $ | 302,225 | $ | 303,150 | |||||||
| 减：长期债务流动部分 | (1,850) | (1,850) | |||||||||
| 减：债务发行成本，分别扣除累计摊销0.6百万美元和0.9百万美元 | (2,088) | (2,349) | |||||||||
| 减：原发行折扣 | (2,870) | (3,290) | |||||||||
| 长期负债合计 | $ | 295,417 | $ | 295,661 | |||||||
定期贷款和循环信贷工具— WhiteHorse Capital Management，LLC（“WhiteHorse”）
于2023年11月9日，公司仅就其若干有限部分与公司若干附属公司与WhiteHorse订立信贷协议，内容包括1.85亿美元的高级有担保定期贷款（“定期贷款”）以及2500万美元的高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同定期贷款，“信贷融资”）。定期贷款和循环信贷融资项下的借款按公司选择的利率计息，在一至三个月的指定利息期（由公司选择）中的（1）个期限SOFR加上最高6.50%的适用保证金或（2）个基准利率加上最高5.50%的适用保证金。期限SOFR利率适用1.0%的“下限”。如果公司维持的第一留置权净杠杆率分别低于2.25：1.00和高于或等于1.75：1.00和低于1.75：1.00，则定期SOFR利率和基准利率借款的适用保证金将分别按信贷协议规定进行下调。除到期外，利息在每个季度利息期的最后一个营业日支付。该信贷协议于2023年11月15日生效。
大约50万美元的本金将在每个季度的最后一个工作日到期支付。信贷融通的到期日为2028年11月15日。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，循环信贷融资没有未偿金额。
信贷融资由公司几乎所有附属公司的资产作抵押。定期贷款协议限制了公司子公司对公司的现金股息和其他分配，也限制了公司向股东支付现金股息的能力。
信贷融通须遵守惯常的财务契约，包括总净杠杆率，定义为，就任何期末而言，（a）合并总债务（定义见信贷协议）与（b）合并EBITDA（定义见信贷协议，下文讨论）的比率；以及第一留置权净杠杆率定义为，就任何期末而言，（a）合并第一
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留置权债务（定义见信贷协议）至（b）合并EBITDA。信贷协议定义的“合并EBITDA”相当于我们的调整后EBITDA，如第一部分第2项所示。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标。”
截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期间，总净杠杆率设定为6.25：1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期间，总净杠杆率设定为5.75：1.00；截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间，以及截至2025年9月30日的季度期间，总净杠杆率设定为5.50：1.00；截至2025年12月31日及之后的期间，总净杠杆率设定为5.25：1.00。截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期间，第一留置权净杠杆率设定为3.50：1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期间为3.00：1.00；截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间为2.75：1.00，截至2025年9月30日的季度期间为1.00；截至2025年12月31日及之后的期间为2.50：1.00。
Backstop Notes
于2021年9月30日，公司的一间附属公司向一名贷款人及其联属公司发行第一期支持票据，包括于2028年到期的9510万美元高级无抵押可交换票据。2021年10月28日，公司子公司发行了第二期也是最后一期金额为2490万美元的支持票据。支持票据由公司提供担保，到期日为2028年9月30日。
支持票据按面值发行，年利率5.50%，每半年于每年3月30日及9月30日支付。支持票据可根据贷方的选择随时以每股62.50美元（“基本汇率”）兑换为公司普通股。按基本汇率计算，这些票据可兑换约190万股公司普通股，但限于已发行普通股的9.9%。基准汇率可能会根据契约定义的某些稀释事件或控制事件的变化（“调整后的汇率”）进行调整。
在2023年9月30日之后和到期日之前的最后一个季度结束后的第五个工作日之前，如果公司的普通股股份的交易价格高于基准汇率或适用的调整后汇率的确定溢价，公司可以（视情况而定）就所交换的每1,000美元本金的支持票据、现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合支付或交付。
支持票据是根据一项契约发行的，该契约包含与公司最高总债务与调整后EBITDA比率相关的财务契约。
强制可赎回优先股
公司已授权35,000，000股优先股，并已向目前为其唯一持有人的单一投资者（Searchlight）发行152,857股A-1系列优先股，每股面值0.0001美元（“A-1系列优先股”），可强制赎回于2033年11月15日支付给持有人的现金。目前已发行和流通股数量持平。A-1系列优先股的清算优先权为每股1000美元。
下表列出截至2025年6月30日和2024年12月31日A-1系列优先股的股份数量和账面金额：
| 账面金额 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 股份 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||
| 2023年11月15日发行的优先股 | 150,000 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||||||||||
| 2023年12月13日发行的优先股 | 2,857 | 2,857 | 2,857 | ||||||||||||||
| 优先股发行费用 | 不适用 | (5,034) | (5,335) | ||||||||||||||
| 将收益分配给优先股 | 不适用 | (4,481) | (4,746) | ||||||||||||||
| 优先股，期末 | 152,857 | $ | 143,342 | $ | 142,776 | ||||||||||||
A-1系列优先股以每年13%的速度累积股息，复利并按季度支付，但现金支付股息必须由董事会宣布，否则将被累积，如下所述：
Searchlight作为A-1系列优先股的当前唯一所有者，仅欠A-1系列优先股已发行的应计利息，该利息在A-1系列优先股的优先股指定、权利和限制的优先股证书中称为“股息”。“股息率”最初是指每年13%，A-1系列优先股的每股股息应（i）根据该股份的清算优先权和该股份的任何应计股息，自该股份发行之日（无论是否已宣布）起每日累积，无论该公司是否有收益，也无论该公司是否有合法可用的资产来支付，按等于股息率的比率，（ii）按季度复合和（iii）按季度支付，按照以下部分，于每个股息发放日，由2023年12月31日开始。A-1系列优先股的股息应根据实际经过的天数以365天为基础累积。应付股息的金额
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在任何股息支付期内的任何A-1系列优先股份额应等于在该股息支付期内就该份额应计的每日股息金额之和。
A-1系列优先股的股息只有在董事会宣布时才应以现金支付，如果董事会未宣布，则应自动增加应计股息金额，而公司或任何其他人不采取任何行动，金额等于将支付的股息金额。为进一步明确起见，如果董事会未在任何股息支付日期宣布并以现金支付，或公司因任何其他原因未能以现金支付，则自最近的股息支付日期以来A-1系列优先股的任何应计和未支付股息的全部金额，则该等未支付股息的金额应自动添加到适用的股息支付日期该股份的应计股息金额中，而公司或任何其他人不采取任何行动。
颁发的诱导奖励的摘要及说明
公司先前向公司若干雇员授予限制性股票单位（“RSU”），以诱使每名该等个人接受公司的雇佣（“诱导奖励”）。诱导奖励是在KORE Group Holdings公司2021年长期股票激励计划之外授予的。激励奖励由公司薪酬委员会根据并依赖纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册规则303A.08批准，该规则豁免了纽交所规则的一般要求，即基于股权的薪酬计划和安排须经股东批准。
截至本季度报告表格10-Q日期，公司授予的诱导奖励摘要载列如下：
| 授予日期 | 个人（s）姓名 |
授予的RSU数量(1)
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归属时间表(2)
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| 2022年2月17日 | Jared Deith | 5,446 | 2023年9月30日和2024年9月30日归属的25%分期，2025年9月30日归属的50% | |||||||||||||||||
| 2022年2月17日 | 史蒂夫·达内什加尔 | 5,446 | 2023年9月30日和2024年9月30日归属的25%分期，2025年9月30日归属的50% | |||||||||||||||||
| 2022年2月17日 | 迈克尔·德萨尔沃 | 2,723 | 2023年9月30日和2024年9月30日归属的25%分期，2025年9月30日归属的50% | |||||||||||||||||
| 2023年6月1日 |
Twilio公司十一（11）名员工。(3)
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142,404 | 某些受限制股份单位于授出日期的第二个和第三个周年日分两期各归属25%，于授出日期的第四个周年日各归属50%，其他受限制股份单位自授出日期的第一个周年日起每年分三期等额归属。 | |||||||||||||||||
| 2023年6月12日 |
杰森·迪特里希(4)
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87,947 | 某些受限制股份单位于授出日期的第二个和第三个周年日分两期各归属25%，于授出日期的第四个周年日各归属50%，其他受限制股份单位自授出日期的第一个周年日起每年分三期等额归属。 | |||||||||||||||||
| 2024年4月29日 | 罗纳德·托顿 | 50,000 | 受限制股份单位于授出日期一周年全数归属 | |||||||||||||||||
| 2024年7月2日 | Bruce Gordon | 100,000 | 某些受限制股份单位于授出日期的第二个和第三个周年日分两期各归属25%，于授出日期的第四个周年日各归属50%，其他受限制股份单位自授出日期的第一个周年日起每年分三期等额归属。 | |||||||||||||||||
(1)2024年7月1日，该公司以1比5的比例对其普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。上表中有关2024年7月1日之前授予的任何RSU的信息使反向股票分割生效。
(2)某些获授的RSU已按照上表所述归属时间表的条款归属，或在Dietrich先生的情况下按照加速基础归属，如下文脚注（4）所述。在适用的归属日期，如果员工选择为预扣此类税款而预扣股份，部分RSU可能会被没收以用于预扣税款并被注销。
(3)不包括个人在授予日期一周年之前没收的RSU。
(4)由于Dietrich先生的雇佣协议条款，Dietrich先生之前在其雇佣关系终止时未归属的RSU部分加速归属。
公司目前不打算在未来发放任何诱导奖励。
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现金流
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 6,975 | $ | 5,890 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (4,792) | $ | (8,784) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (1,075) | $ | (1,739) | |||||||
经营活动产生的现金流量
截至2025年6月30日止六个月的经营活动提供的现金较2024年有所增加，主要是由于应计利息因探照灯和应收账款的收到时间和应付账款的支付而延期支付。
投资活动产生的现金流量
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月用于投资活动的现金主要用于投资内部开发的软件以及购买财产和设备。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的融资活动中使用的现金主要是定期贷款的预定本金支付。
现金可得性
我们有能力推迟支付A-1系列优先股到期的现金股息（由于基础工具的类债务特征，在GAAP下作为利息入账），并计划继续拖欠优先股息，以便保留现金用于其他目的。截至2025年6月30日，我们欠下约3540万美元的此类股息负债，这是由于一家关联公司（Searchlight）。
截至2025年6月30日，我们共有5750万美元的应付购买承诺未在我们的简明综合资产负债表中记录为负债，其中1710万美元预计将在2025年剩余时间内购买。这些购买承诺中有许多是用来创造收入的；因为我们购买运营商数据的承诺就是用来达到这个目的的。然而，我们的一项购买承诺，即谷歌云平台（“GCP”）承诺，并未被视为有利。2025年4月1日，对GCP承诺进行了修订，导致GCP承诺总金额从2200万美元减少至1090万美元，约占GCP承诺总金额的50.5%。就该修正案而言，该公司于2025年5月7日支付了120万美元的费用。
截至2025年6月30日，我们手头的现金约为2100万美元，循环信贷额度可用的现金为2500万美元。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。第二部分第7项对关键会计政策和估计进行了讨论。10-K表年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”。自2024年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
管理层与我们董事会的审计委员会讨论这些关键会计政策和估计的持续发展和选择。
我们预计，我们的业务活动将导致季度间GAAP收益波动。出现这种波动可能有多种原因，特别是有关商誉的减值指标评估的变化。此外，我们报告的收益的金额或时间可能会受到技术会计问题和估计的影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目4。控制和程序
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披露控制和程序
截至表格10-Q所涵盖的本季度报告所涉期间结束时，公司在公司管理层的监督和参与下进行了评估，其中包括公司首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）-15（e）条和15（d）-15（e）条规定的公司披露控制和程序。基于此评估，首席执行官兼首席财务官得出结论：由于公司在10-K表格年度报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此截至2025年6月30日，披露控制和程序尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现公司年度或中期综合财务报表重大错报的合理可能性。
公司继续设计和实施有效的内部控制措施，以改善其对财务报告的内部控制，并纠正这些重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
截至2025年6月30日止季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律诉讼、诉讼、纠纷和索赔。尽管无法确定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但目前没有预计对我们具有重大意义的未决法律诉讼。
项目1a。风险因素
有关适用于我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第一部分第1A项下的信息。10-K表格年度报告中的“风险因素”。10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与之前在10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，这些风险因素没有重大变化。
项目2。未经登记出售股权证券及所得款项用途
发行人购买股本证券
下表列出了我们在2025年第二季度每个月回购普通股的信息：
| 期 |
购买的股票总数(1)
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每股平均支付价格(1)
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年4月1日-2025年4月30日 | 16,104 | $ | 2.46 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 2025年5月1日-2025年5月31日 | 6,618 | $ | 2.31 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 2025年6月1日-2025年6月30日 | 29,703 | $ | 2.39 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
(1)在2025年第二季度，归属于RSU的员工交出了52,425股普通股，以支付适用的预扣税款。根据KORE Group Holdings，Inc. 2021年长期股票激励计划（“激励计划”），参与者可以交出股份作为支付股权奖励归属的适用预扣税款。激励计划参与者如此交出的股份根据激励计划和/或适用的激励奖励协议的条款进行回购，而不是根据公开宣布的股份回购计划。这些股份被视为已支付的每股平均价格使用归属日的收盘股价计算。这些股票被视为已支付的每股价格在每股2.29美元至2.50美元之间。这些普通股股份已被注销。
营运资金限制及支付股息时的限制
公司向股东支付现金股息的能力受到其融资协议条款的限制。
项目3。高级证券违约
优先股息拖欠
公司的A-1系列优先股，排名优先于公司普通股，允许支付拖欠的股息。截至2025年8月14日，拖欠的未支付的A-1系列优先股股息总额为3840万美元。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
在截至2025年6月30日的季度内，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些条款在《证券法》第S-K条例第408项中定义）。
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项目6。展览
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 10.1 | 公司、KORE Wireless Group，Inc.、Maple Intermediate Holdings，Inc.和WhiteHorse Capital Management，LLC签订的日期为2023年11月9日的信贷协议（通过参考公司于2023年11月9日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入） | |||||||
| 10.2 | † | 公司、KORE Wireless Canada，Inc.和Anthony Bellomo于2025年6月2日签订的高管雇佣协议（通过参考公司于2025年6月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入） | ||||||
| 31.1 | * | 根据细则13a-14（a）/15d-14（a）认证首席执行官 | ||||||
| 31.2 | * | 根据细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官进行认证 | ||||||
| 32.1 | ** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证 | ||||||
| 32.2 | ** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证 | ||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
*随函提交。
↓本文件已被确定为管理合同或补偿性计划或安排。
**正在提供附件，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中。
37
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权：
| KORE Group Holdings，公司。 | ||||||||
|
日期：2025年8月14日
|
签名： |
/s/罗纳德·托顿
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| 罗纳德·托顿 | ||||||||
|
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
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||||||||
|
日期：2025年8月14日
|
签名： |
/s/安东尼·贝洛莫
|
||||||
| 安东尼·贝洛莫 | ||||||||
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
|
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38