附件 10.6
不合格股票期权授予
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授标日期
（mm/dd/yyyy）
#授予日期#
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期权股份
#数量授予#
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行权价格
$#赠款价格#
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到期日
（mm/dd/yyyy）
#到期日期#
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这就证明了联合健康注册公司代表其自身及其子公司、相关和关联公司以及其所有部门、继任者和受让人（统称“公司”）在上述指定的授予日（“授予日”）已授予
#参与者Name #
（“参与者”）购买上述所示数量为每股面值0.01美元的联合健康公司普通股（“普通股”）的选择权（“选择权”）（“选择权股份”）。本裁决所代表的选择权将于上述到期日（“到期日”）到期，除非根据本裁决在该时间之前终止。
本奖励所代表的期权股份可按以下方式行使：________________周年各有___%，除非期权已终止，或归属已按本奖励规定加速。一旦期权对全部或部分期权股份变得可行使，它将继续对全部或该部分期权股份（视情况而定）行使，直至期权到期或根据本裁决的规定终止。
通过接受这一裁决，参与者承认，在期权被正式行使和上述行使价格（“行使价格”）以及根据本裁决支付的适用预扣税款之前，参与者将不会拥有股东关于期权股份的任何权利。参与者进一步承认并同意，公司可以通过电子邮件方式使用互联网，包括通过公司董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站、公司内网网页或其他方式传递有关公司的任何信息、本次奖励、公司授予本次奖励所依据的计划以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例要求的任何信息。
这一选择受以下进一步条款和条件以及计划条款的约束。该计划的副本可应要求提供。如果条款之间发生任何冲突
计划和本奖，以计划条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
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1.不合格期权.公司不打算将该期权作为受经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第422条规定管辖的激励股票期权。
2.期权的终止.期权于到期日终止。若参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则期权应在到期日之前终止，但以下情况除外：
(a)一般。除第10条或本第2条明文规定的情况外，如果在本文规定的期权归属之前，参与者因任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，则参与者可在下文适用条款规定的期间内的任何时间，以在其雇佣终止之日可行使且参与者有权根据期权购买的全部期权股份数量为限行使期权。
(b)死亡或长期残疾。如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或者如果参与者在公司或任何关联公司的雇佣因长期残疾导致参与者未能重返工作岗位而被终止，从而导致参与者无法履行根据公司或参与者受雇的关联公司的长期残疾保险计划（“残疾”）的规定确定的职责，则：（i）本协议项下所有未归属的期权股份应立即归属并可行使，以及（ii）参与者（或参与者的个人代表、管理人或监护人（如适用），或任何一个或多个通过遗嘱或适用的世系和分配法律将期权转让给的人）可在（1）期权的到期日或（2）参与者死亡或残疾后的五年期间或委员会酌情确定的其他较长期间中较短者的任何时间行使期权。
（c）遣散费。除第10条另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的雇佣在参与者没有资格退休（定义见下文）的时间终止，并且在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职工资，则将适用以下规定。如果参与者有权根据在本协议日期生效的公司遣散费计划获得遣散费，而参与者在终止雇佣时没有资格退休（定义见下文），则该选择权应继续归属并在该遣散期内可行使。如果参与者有权根据在本协议日期或之前与公司或关联公司订立的雇佣协议获得遣散费，则该选择权应继续归属并在本协议日期生效的参与者根据该协议有权获得的遣散费期间内可行使。在任何一种情况下，如果参与者是一次性支付而不是每两周支付一次，则该选择权应继续归属于如果每两周支付一次，则本应支付遣散费或离职费的时间。如参与者有权根据截至本协议日期的计划或协议获得遣散费或离职费，但根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司订立的雇佣协议除外，则授予期权
2
应自终止之日起持续三个月，无论支付遣散费或离职金的期限如何。根据本条第2（c）款在参与者终止雇用后归属的选择权的任何部分，可在行权期内（定义见下文）行使。为免生疑问，任何在参与者的雇用终止之日未被授予且在本条第2（c）款上文确定的适用的遣散费或离职薪酬期内未根据本条规定的时间表归属的选择权将被没收。就本条第2（c）款而言，“行使期”系指以下两者中较高者：（i）自参与者的雇佣终止之日起三个月的期间；（ii）如参与者收到遣散费或离职薪酬，则在第2（c）款规定的归属终止后三个月的期间；或（iii）委员会酌情确定的其他较长期间，但在任何情况下均不得迟于不考虑本条（c）款而确定的到期日。
（d）退休。如果参与者被公司或任何关联公司雇用被终止，并且在终止时参与者有资格退休，则（i）该选择权应继续归属并变得可行使，犹如该终止雇用并未发生一样；以及（ii）参与者可在（1）该选择权的到期日内的任何时间，或（2）该终止雇用后的五年期间或委员会酌情确定的其他较长期间内的较短时间内，行使期权的范围为届时可行使的全部期权股份。
（e）尽管本授予证书中包含任何其他内容，但在任何情况下，该选择权均不得在到期日后行使。
（f）就本裁决而言，“退休”是指年龄在55岁或以上且在公司或任何关联公司至少有十年的认可就业的参与者终止雇佣，而不是由于（i）死亡或残疾或（ii）原因。尽管订约方在此之前或之后订立的任何其他提及退休的协议的条款，参与者和公司承认并同意，为计算退休资格的服务年限，参与者在2021年2月3日之后继续受雇于公司的每一年将获得三点七（3.7）年的服务信用。如果在2023年2月3日之前，参与者被公司无故解雇，或者如果参与者因2021年2月3日生效的参与者雇佣协议中定义的良好理由终止雇佣，则参与者将被视为已满足适用的年龄和服务要求，并将具有退休资格。
（g）就本裁决而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近一次被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，不包括在该收购日期之前在公司或任何关联公司收购的公司中的就业。
3.运动方式.
(a)一般情况.根据此处规定的条款，参与者可不时通过向公司或委员会的指定代理人交付行权通知（以公司可接受的形式和方式），并伴随以现金或其等价物支付行权价格和任何适用的预扣税款，或通过以下任何方法全部或部分行使期权，但须遵守诸如
3
委员会可以（i）通过根据联邦储备委员会T条例建立的无现金行使计划，（ii）通过交付参与者已经拥有的普通股股份，（iii）通过在行权日从行使期权时获得的具有公平市场价值的普通股股份总数中预扣普通股股份，等于总行使价和任何适用的预扣税，或（iv）通过上述任何方法或委员会允许的其他方法的组合。
(b)自动运动.如期权的既得及可行使部分于期权届满日期（即到期日或该等较早日期，即根据本授予证书的条款可行使期权的最后日期）的营业时间结束时仍未行使，如果股票在该日期的公允市场价值至少比行使价高出0.01美元，且行使将导致参与者至少获得一股，则该部分期权将根据本证书的条款在参与者不采取任何行动的情况下被行使。
（c）满足证券法要求.尽管本授予证书中有任何相反的规定，在任何联邦或州证券法律、规则或条例或公司可能确定适用的其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求已经并继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记）之前，公司不得在行使任何期权时发行或交付任何普通股股份。
（d）税收责任.参与者承认，无论公司或雇用参与者的任何关联公司（“雇主”）采取任何行动，与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与本选择权任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使选择权，随后出售根据行使期权获得的普通股股份并收取任何股息；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）之间在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者应支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过（i）从参与者的工资中预扣公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿，和/或（ii）从出售股份的收益中预扣
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通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）在行使期权时获得的普通股。参与者应向公司或雇主支付公司或雇主因参与者参与计划而可能被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但上述任何方式均未满足。如果参与者未能遵守与本节所述税收相关项目有关的参与者义务，公司可以拒绝向参与者交付普通股股份。
根据预扣方式的不同，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得普通股等价物。如果发生预扣不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受行使裁决约束的全部普通股股份，尽管若干普通股股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
此外，不限于上述情况，如果参与者在英国须缴税，则参与者同意参与者对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或（如果不同）雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务当局或任何其他相关当局）要求时支付所有此类与税务相关的项目。参与者还同意就他们被代表参与者被要求支付或扣留或已经支付或将支付给HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的任何与税务相关的项目向公司和（如果不同）雇主进行赔偿和保持赔偿。尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官（如经修订的1934年美国证券交易法第13（k）条的含义），并且任何与税收相关的项目不向参与者收取或由参与者支付，则未收取的所得税金额可能构成参与者的额外利益，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NIC”）。参与者理解并同意，参与者将负责根据自评制度直接向HMRC报告和支付有关这一额外福利的任何应缴所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付公司或雇主可通过本第3节中提及的任何方式向参与者追回的有关这一额外福利的任何应缴NIC的金额。
4.无就业保障.本奖励不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干预公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的就业是随意的。
5.不转让.在参与者的存续期内，只有参与者才能行使期权。参与者不得转让期权，除非通过遗嘱或世系和分配法则。尽管有上述规定，可根据国内关系令的条款（因为这些条款由《守则》第414（p）节定义）将选择权转让给候补收款人，
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前提是（i）参与者在输入家庭关系令时是雇员，（ii）在输入家庭关系令时选择权尚未执行，以及（iii）转移以其他方式满足计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的企图均为无效。
6.特定参与者的特别转让限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条和根据该条发布的规则16a-1所指的公司高级职员，由于该地位由公司董事会（“第16条高级职员”）不时合理确定，在期权全部或部分被行使且公司此前已将参与者作为第16条高级职员的地位告知参与者的任何时间，以下特别转让限制适用于在行使期权时获得的任何普通股股份。在参与者为第16条官员时行使期权时获得的任何普通股股份净额的三分之一（1/3）（包括根据期权或计划第7条作出任何调整后受期权约束的任何普通股股份或其他证券）必须保留，不得出售或以其他方式转让，期限为期权行使之日后至少一年。就期权而言，“所获得的任何普通股的净数”应是指公司代扣或向公司投标的任何普通股股份，或在市场上出售的任何普通股股份，在减持后就特定行使所收到的普通股股份数量，以支付期权的行使价格和/或支付与行使期权相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣税、收入或其他适用的预扣税。本第6条的限制是对其他公司政策和适用法律施加的限制的补充，而不是代替。
7.没收期权和/或收回股份.本节规定了参与者应没收全部或部分期权或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值的情况。
(a)如果参与者受到并被发现违反公司补偿和注销政策（如不时生效的政策（“政策”），则参与者的未行使期权，无论是否已归属，都可能被没收，并且参与者可能被要求在政策规定的范围内和以政策规定的方式偿还在行使先前已归属期权时实现的金额。
(b)违反限制性盟约.如果参与者违反本奖励证书第8条中限制性契约的任何规定，则任何（i）未归属期权和（ii）在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或在该终止雇佣关系后的任何时间归属且未被行使的期权应立即被取消并作废，无需为此支付任何款项（“被没收的期权”）。如果在参与者违反限制性契约之前已经行使了任何此类被没收的期权，则应要求参与者应要求以现金或普通股的形式向公司偿还或以其他方式偿还价值等于下文第7（b）节所述金额的金额。
在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为在支付行使价和任何适用税款后从该等出售所获得的净期权股份（“净期权股份”）中获得的总收益。在净期权股份未
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在公司提出要求时卖出，金额应为被没收期权被行使之日的净期权股份的合计公允市场价值。
（c）一般情况.本节不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的专属补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，公司可就任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果未归属的期权股份在参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后继续根据第2条归属，则就下文第8（c）或（d）条中的限制性契约而言，公司有权获得禁令救济的最长期限为参与者在公司或任何关联公司的雇佣关系终止后共计两（2）年，不计算参与者违反下文第8（c）或（d）条的限制性盟约的任何时间段，在此时间段内，本协议第8（c）和（d）条规定的限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，因此只有在参与者遵守限制性盟约时，这两（2）年时间段的运行才应开始。本节中的规定是公司向参与者授予期权的必要经济条件。通过收到根据本协议授予的期权，参与者同意公司可以在参与者根据本条欠公司的任何金额范围内，从其不时欠参与者的任何金额（例如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额）中扣除。本节的规定和参与者根据本协议应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能拥有的任何偿还权利。
8.转让及限制性契诺.考虑到本授标证书的条款以及公司与参与者共享机密信息的情况，参与者同意构成充分和充分的相互同意的考虑，参与者同意以下第8节中规定的限制性契约。
(a)知识产权转让。参与者同意将参与者在参与者受雇期间单独或与他人共同创作或构思的任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、过程、技术或其他作品（统称“知识产权”）中可能拥有的或拥有的所有权利、所有权和利益转让并特此转让给公司：（i）以任何方式与实际或预期的业务、研究、或发展公司；（ii）由参与者为公司分配或执行的工作产生；及/或（iii）由公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密资料和/或商业秘密资料（统称“公司资源”）构思或制造。本转让不适用于满足以下所有标准的知识产权：（i）在其创建过程中没有使用公司资源；（ii）知识产权完全是根据参与者自己的时间开发的；（iii）在受孕或减少实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；以及（iv）该知识产权不是由参与者为
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公司。参与者应向公司披露参与者受雇期间开发的所有知识产权，以便公司确定其在此类知识产权中拥有的任何权利。
(b)不披露.参与者在其受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息（统称“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、业务战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息以及供应商和供应商名单和其他一般不为公众所知的信息。参与者不得在参与者受雇于公司期间或之后披露或使用机密信息，除非（i）履行参与者职责所需，（ii）公司书面同意，或（iii）下文第8（g）条许可。
（c）非招揽.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期后的两年内，参与者不得在未经公司事先书面同意的情况下，以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份，直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（一）向任何个人或实体招揽或与任何与公司有竞争性的业务开展业务：（a）在参与者终止雇佣关系前12个月内为公司提供者或客户且与参与者就公司活动、产品或服务有联系的人，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人，或（b）是公司在参与者终止雇佣关系前12个月内招揽的潜在提供者或客户，且参与者为招揽该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或监督有这些联系的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；
（二）突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；
（三）诱导或影响掌握公司机密资料的任何公司雇员、顾问或提供者终止其与公司的雇用或其他关系；或
（四）在上面列出的任何活动中协助任何人。
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（d）非竞争.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）本奖励证书项下的最后预定归属日期后的一年内，参与者不得在未经公司事先书面同意的情况下，以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（一）从事或参与与参与者在公司受雇的最后24个月期间从事、参与或拥有机密信息的任何公司活动、产品或服务直接或间接竞争的任何活动；或
（二）在上面列出的任何活动中协助任何人。
（e）地理范围.
（一）参与者根据本“转让和限制性契约”部分第8（c）和（d）款承担的义务应适用于美国任何地方的全国范围。
（二）参与者在此“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于参与者在美国境外对其在该国的任何活动、产品或服务负有责任的任何国家/地区。
（f）归还财产.参与者同意，参与者拥有、保管或控制的一切有形材料（无论是原件或副本），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、提案、价格表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、通信、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印件、以电子方式存储的信息、备忘录和说明，且以任何方式与公司业务相关，并由公司或代表公司提供给参与者或编制的，参与者在与公司合作或受雇于公司时编制或获得的应为公司的唯一财产。在任何时候应公司要求，并在任何情况下在终止参与者在公司的雇用时迅速，但无论如何不迟于该终止后两（2）个工作日，参与者应将所有该等资料交付公司，且不得保留该等资料的任何原件或副本（包括以电子方式）。
（g）不限制受保护活动.本奖励证书中的任何规定均不禁止参与者就涉嫌违反法律或法规或以其他方式受适用法律保护的行为向任何政府机构、立法机构或官员善意披露信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业秘密法》以及证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过本第8（g）条，公司已向参与者提供书面通知，根据
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Defend Business Secrets Act，8 USC § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，雇主的雇员、顾问或承包商不得因披露雇主的商业秘密而承担刑事或民事责任，只要此类披露仅是：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，参与者了解到，根据18 USC § 1831 et seq.，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果该个人将任何包含商业秘密的文件盖章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。根据18 USC § 1831 et seq.提供的上述豁免不适用于雇主的客户、客户或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅就本段而言，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。
（h）例外.尽管有上述规定，本条第8款将仅在《美国律师协会职业行为示范规则》条款允许的范围内适用，或在有关对执业法律权利的限制方面的任何适用的州对应方。
（一）确认义务.通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理和必要的，以保护公司的合法利益。参与者还承认，参与者根据本条第8款承担的义务是对任何适用法律（包括但不限于与受托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一标的事项有关的任何和所有义务的补充，并且不限制这些义务。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含与本协议所载条款不同或不一致的限制性契诺或知识产权转让，则参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本协议所载的转让和限制性契诺相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，这些契约可能会限制参与者在与公司分离后的后续就业选择。
9.期权股份的调整.如任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券或影响股份的其他类似公司交易或事件将合理地可能导致根据期权拟提供的任何利益或潜在利益（包括但不限于与期限有关的条款的利益或潜在利益）减少或扩大，期权的归属或可行使），委员会应以其认为公平或适当的方式，为防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，调整（a）受期权约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型以及（b）期权的行使价格中的任何或全部；但前提是期权涵盖的股份数量应始终为整数。在不限制前述内容的情况下，如有任何资本重组或重分类
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公司的股本，或公司与另一实体的合并或合并，或将公司的全部或大部分资产出售给另一实体，其实施方式应为公司普通股持有人有权获得与该等股份有关或作为交换的股票、证券、现金或其他资产，参与者有权根据本授予证书中规定的基础和条款和条件购买和接收在行使期权时可立即购买和应收的公司普通股股份，并有权进行适当调整，以防止根据期权拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，该等股票股份、其他证券，现金或其他资产，如果参与者行使了期权并在此类重组、重新分类、合并、合并或出售之前收到了此类普通股股份，则本应发行或交付给参与者的现金或其他资产。公司不得实施任何此类重组、合并、合并或出售，除非在重组、合并或合并完成之前，因此类重组、合并或合并而产生的继承实体（如果不是公司）或购买此类资产的实体应以书面文书承担向参与者交付按照前述规定参与者可能有权购买或接收的股票、证券、现金或其他资产的义务。
10.控制权变更当日或之后的若干终止.尽管有本协议规定的其他归属条款，但在遵守本协议规定的其他条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期当日或之后两年内，参与者因（i）参与者有正当理由终止雇佣关系而不再是公司或任何关联公司的雇员，（ii）公司或任何关联公司无故终止雇佣关系，（iii）在参与者有资格退休时，（iv）由于参与者的残疾，则该选择权应成为完全归属并可行使，或（v）在第2（c）节所述情况下；条件是，在因良好理由而终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内就构成良好理由的情况发出书面通知，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成良好理由的情况，并且参与者在治愈期结束后30天内辞职，则该选择权应归属，所有这些均按第10（d）节的规定。就本奖励证书而言：
(a)“关联公司”是指（i）由公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。
(b)“原因”系指参与者（i）重大未能遵循公司的合理指示或在重大事项上履行合理要求的任何职责，（ii）重大违反或未能就或可能不时修订的公司行为准则采取行动或报告已知或涉嫌违反行为，（iii）任何重罪的定罪，（iv）与参与者的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（v）违反本授予证书第8条的任何限制性契诺，或严重违反参与者与公司或任何附属公司（如有的话）之间的任何雇佣协议，或（vi）严重损害公司利益的行为。公司将在发现该行为后的120天内，向参与者发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且参与者将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能就因由提供书面通知
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发现之日起120日内，即放弃其主张主体行为的权利，作为因故终止的依据。
（c）“控制权变更”系指出售公司全部或几乎全部资产或任何合并、重组或交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但前提是，此类出售、合并或其他事件还必须构成（i）库务条例1.409A-3（i）（5）（v）所指的公司“所有权变更”，（ii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）所指的公司“有效控制权变更”（将该条例所用的“30%”替换为“50%”），或（iii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vii）所指的公司“相当大一部分资产的所有权变更”。
（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况：
（i）以参与者基本工资百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组雇员的一般性减少而减少的除外；
（ii）要求参加者履行职责的主要地点发生变更，如新地点距离参加者的主要住所比原地点更远50英里或更远；
（iii）参与者的职责、责任或权限出现重大减损；或
（iv）参与者的报告关系发生变化。
参与者将在发现该等情况后的120天内，向公司发出书面通知，合理详细地指明构成良好理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间纠正构成良好理由的情况。参与者未在发现后120天内提供正当理由书面通知，或参与者未在公司60天补救期结束后30天内辞职，即为放弃参与者主张作为正当理由终止的标的情形的权利。
（e）可能加速归属；在满足期权时支付.如果期权因控制权变更而终止，且不是由控制权变更的一方承担（且没有该等方根据委员会的决定签发新的替代裁决），委员会可规定立即归属期权，并发行普通股股份、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，以完全满足期权。
11.杂项.
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(a)不信任.计划或期权均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保债权人的权利。
(b)获奖记录.本授标证书及本协议所有条款的原始记录，由公司执行，由公司存档。如本授标证书所载条款与公司持有的正本所载条款有任何冲突，则由公司持有的正本所载条款控制。
（c）生存.第8节中的限制性契约和关于没收期权和补偿普通股股份的规定应在期权终止后继续有效。
（d）法律选择、禁令救济、律师费和陪审团审判.参与者同意特拉华州法律专门适用于因本奖励证书引起或与其有关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则，并专门适用于因与本奖励证书或参与者与公司的关系有关的任何争议而在特拉华州州和联邦法院的个人和主题事项管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认公司将面临难以以美元计算的无法弥补的损害，并且除了法律或股权上其他可用的补救措施外，公司应有权获得临时限制令和初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违约或威胁违约的保证金。如果公司在事实审判员或仲裁程序中成功强制执行本裁决证书的任何部分，公司将有权获得因对参与者强制执行本裁决证书而产生的所有合理的律师费和费用。参与者放弃因本裁决证书引起或与之有关的任何事项的陪审团审判的所有权利或权利。
（e）代码第409a节.本裁决及根据本裁决须支付的任何款项拟豁免或遵守《守则》第409A条（包括库务署规例及其他与此有关的已公布指引），以免参与者须缴付根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本奖励证书的规定应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条归责任何此类额外税款、罚款或利息，同时（在合理可能的最接近范围内）保留应付给参与者的预期福利。如依据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订支付时间或形式以符合第409A条。尽管有上述规定，在任何情况下，公司、任何关联公司、委员会成员或任何其他人均不对因第409A条或其他原因而对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。
（f）不放弃.除非以书面作出，否则公司对任何违反本授予证书任何条文的放弃均不具效力，且任何放弃均不得解释为对任何后续违反的放弃或对该等条文的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如本裁决证书的任何规定被任何法院或仲裁员发现不可执行，则本裁决证书的剩余部分全部或部分
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但仍应是可执行的，并对当事人具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过宽或不可执行的条款，以使经修改的该条款根据适用法律有效和可执行，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第8条中的限制性契约的长度延长至参与者违反限制性契约的任何时期或必要时，以保护公司的合法商业利益。此外，参与者肯定地声明，参与者没有、将不会、也不能依赖本文未明确作出的任何陈述。参与者或公司不得修改本奖励证书的条款，除非获得公司和参与者的明确书面同意。
（g）考虑期限；咨询律师的权利.经以下参与者接受，参与者承认并同意，公司向参与者提供了至少十（10）个工作日以审查和考虑本奖励证书，并且在十（10）个工作日届满之前自愿接受本奖励证书应作为对十（10）天审查期的放弃。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询他/她选择的律师。
（h）可转让性和职位变动.此处的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和适用性。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行任何转让，参与者同意本奖励证书在任何情况下仍对参与者具有约束力。
12.资料私隐通告及同意书.
(a)同意声明.通过公司的接受程序接受该奖项，参与者即声明参与者同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据转让给下文提及的接收者，包括位于从参与国的数据保护法律角度来看可能没有类似保护水平的国家的接收者。
(b)数据收集和使用.公司和雇主可收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、结算、已归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。数据处理的法律依据（必要时）是参与者的同意。
（c）计划管理服务提供商.公司将把数据转移给Fidelity Stock Plan Services，LLC，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。公司未来可能会选择不同或额外的服务提供商，并可能与以类似方式服务的其他提供商（s）共享数据。可能会要求参与者就单独的条款和数据处理达成一致
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与Fidelity Stock Plan Services，LLC的实践，此类协议是参与该计划的能力的条件。
（d）国际数据转让.参与者了解其居住国可能已颁布与公司或其服务提供商的法律不同的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障措施的情况下，在美国或（视情况而定）其他国家处理数据或将数据转让给其他国家可能不会受到数据保护当局的实质性数据处理原则或监督。此外，对于在这些国家和/或向这些国家处理或转移参与者的数据，参与者可能没有可强制执行的权利。公司转让数据的法律依据是参与者同意。
（e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、外汇管制法、劳动法和证券法）持有和使用这些数据。
（f）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。参与者理解，参与者可随时以任何理由或无理由撤回同意，并具有日后效力。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者从雇主获得的工资、就业和职业不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供期权或以其他方式管理或维持参与者对计划的参与。
（g）数据主体权利.参与者了解到，数据主体权利因适用法律而异，并且，取决于参与者所在的地点并受适用法律规定的条件限制，参与者可能有权（但不限于）（i）请求访问公司处理的数据或数据副本，（ii）更正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）对数据处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解，参与者可以联系其当地的人力资源代表。
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参与者通过点击相关网页或平台中实现的“接受”或类似按钮，声明但不限于参与者同意本协议中所述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以根据上文（f）小节中所述的任何理由或无理由随时撤回同意，并具有未来效力。
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13.奖项性质.通过接受该奖项，参与者承认以下几点：
(a)该计划由公司自愿成立，根据该计划授出的期权属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
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(b)该计划的运作和期权仅由公司授予，只有公司是本授予协议的一方；因此，参与者在本授予协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是任何关联公司（包括但不限于雇主）提出；
（c）根据本计划授予的期权以及未来根据本计划授予的任何期权完全是例外、自愿和偶然的，并由公司全权酌情决定。本次授予期权或公司过去或未来授予的任何期权均不应被视为产生任何合同或其他义务，以授予任何未来授予期权的权利，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
（d）有关未来期权或其他奖励授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（e）参与者参与计划是自愿的；
（f）期权和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（g）根据该计划获得的期权和普通股股份，以及相同的收益和价值，是参与者受雇范围之外的非常补偿项目。因此，根据该计划获得的期权和普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休或福利福利或类似强制性付款的正常或预期补偿的一部分，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（h）标的期权份额未来价值未知，无法确定预测；
（一）如果标的期权份额没有增值，期权就没有价值；
（j）如果参与者行使期权并获得期权股份，这些股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行权价；
(k)不得因终止参与者与公司或任何关联公司的雇佣或其他服务关系（无论出于任何原因，以及无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款（如有）而导致的期权被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；
（l）就本裁决而言，自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及是否后来被发现
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无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），且除非本协议另有明确规定或由公司确定，（i）参与者根据计划授予期权的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有）；（ii）参与者在终止雇佣后可行使选择权的期间（如有）将自参与者停止主动提供服务之日起开始，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法规定的任何通知期或参与者的雇佣或服务协议条款而延长，如有；委员会应拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为参与者期权授予的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）；
(m)如果参与者在美国境外提供服务，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值或根据行使期权或随后出售在行使时获得的任何普通股股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任；
（n）除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的期权和利益并不产生任何权利，使期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响期权股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；
（o）公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划提出任何建议；和
（p）参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就参与该计划与其自己的个人税务、法律和财务顾问进行协商。
14.内幕交易限制和市场滥用法律.参与者承认，根据参与者或参与者的经纪人的居住国或公司普通股股票上市地的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置公司普通股股票、期权股票权利的能力（例如，期权）或与普通股股份价值挂钩的权利（例如，Phantom Awards，Future）在参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”期间。当地内幕交易法律法规可禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，参与者有责任
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遵守任何适用的限制，参与者应就此事与其个人顾问交谈。
15.强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、期权和根据计划获得的任何期权股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。
16.电子确认书.本公司授权代表已于下文签署该协议。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统，或公司可能自行决定未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与该计划。参与者承认并同意，参与者已仔细审查了本协议和计划，这些文件阐述了参与者与公司之间关于本奖励的全部谅解，并取代了与此相关的所有先前或同期的口头和书面协议。
参与者通过当前计划管理人的网站指定/选择参与者已阅读并接受本协议的条款和计划的条款和条件被视为参与者的电子签名和他或她对本协议和计划中规定的条款和条件的明确同意。
发售日期：#授予日期#
由______________代表联合健康注册成立
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
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