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DEF 14A 1 ny20019522x2 _ def14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Nkarta, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

年度股东大会通知

股东

2024年6月13日星期四

太平洋时间上午9：00

如何参与：			我们的年会将是一个完全虚拟的股东大会。通过现场音频网络直播参与、投票或提交年会期间的问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024.你将不能亲自出席年会。
项目业务：			(1) 选举随附的代理声明中指定的三名I类董事任职至公司2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选和合格；
			(2) 批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至本年度之独立注册会计师事务所 2024年12月31日；
			(3) 批准对公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股份总数（每股面值0.0001美元）从100,000，000股增加到200,000，000股，其全文包含在代理声明（包括附录）中，该声明随附于本协议和以引用方式并入；和
			(4) 交易可能适当地在会议或其任何延期或休会。
可以投票的人：			2024年4月15日收盘时登记在册的股东。
股东名单：			可在虚拟年会期间访问截至年会记录日期的股东名单，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024通过使用您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码，或您的代理材料随附的代理卡或投票指示表上的控制号码。

你的投票对我们很重要。无论您是否期望通过现场音频网络直播出席年会，请尽快提交代理或投票指示，以指示您的股份将如何在年会上投票。如果你参加年会并在年会上投票你的股份，你的代理人将不会被使用。

根据董事会的命令，

Paul Hastings

首席执行官

2024年4月25日

股东周年大会通知
关于代理材料互联网可获得性的重要通知			1
会议信息			2
提案1—选举董事			3
公司治理			9
公司执行人员			19
高管薪酬			22
薪酬汇总表-2022-2023财政年度			22
截至2023年12月31日的杰出股权奖励			23
2023年股权授予			25
非股权激励计划薪酬			26
行政人员雇佣和遣散协议			26
股权激励计划信息			27
固定缴款计划			27
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			28
董事薪酬			28
若干受益所有人及管理层的证券所有权			31
审计委员会的报告			35
提案2—批准独立注册会计师事务所			36
提案3—批准修订我们的公司注册证书以增加公司普通股的授权股份总数			38
与关联人的交易			40
2025年年会股东提案及董事提名			42
其他事项			43
致股东的年度报告			43
关于代理材料及年会的问答			44
附录A			51

退伍军人大道1150号

加利福尼亚州南旧金山

代理声明

股东年会

将于2024年6月13日举行

我们的董事会正在为将于太平洋时间2024年6月13日（星期四）上午9：00举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何和所有延期或休会征集您的代理，以用于本委托书随附的年度股东大会通知中规定的目的。这份委托书和我们截至2023年12月31日止年度的2023年年度股东报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月25日或前后首次提供给股东。

我们将通过互联网上的现场音频网络直播主办年会。任何股东均可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024。股东可以在互联网上连线年会的同时进行投票和提问。

你将不能亲自出席年会。

除非上下文另有要求，否则本代理声明中对“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语的提及均指特拉华州公司Nkarta, Inc.。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

这份委托书和我们的2023年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.这些材料也可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.nkartatx.com/.我们公司网站上的其他信息不构成本委托书的一部分。

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

会议信息

股东年会

表决事项

提案		董事会建议
1	选举董事	为所有人董事提名
2	批准委任安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。	为
3	批准对公司注册证书的修订，以增加公司普通股的授权股份总数。	为

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Nkarta, Inc.

建议1 —选举董事

董事会建议对董事提名人进行“全体投票”。除非另有指示，代理持有人将代表授予代理的股东对董事提名人进行“全体投票”。

我们的董事会（“董事会”或“董事会”）目前由八名董事组成。根据我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三个等级，每个等级的任期交错为三年，在每年的年度股东大会上选举一个等级如下：

•	第一类董事为Fouad Azzam、Paul Hastings、Angela Thedinga，任期将在年度会议上届满；及

•	II类董事为Michael Dybbs、Simeon George、Leone Patterson，任期至2025年年度股东大会届满；及

•	III类董事为Ali Behbahani和Zachary Scheiner，两人的任期将在2026年年度股东大会上届满。

根据我们董事会提名和治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Paul Hastings、Angela Thedinga和George Vratsanos各自作为I类董事参加我们的董事会选举，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。代理人只能投票给在年度会议上被提名选举的三名第一类董事。

Thedinga女士和Vratsanos博士在年度会议上首次参选我们的董事会成员。Thedinga女士和VratSanos博士各自由现任独立董事确定，各自担任董事的资格由提名和治理委员会聘请的第三方猎头公司进一步评估。

每位董事提名人均已同意在本委托书中被提名并担任董事（如当选）。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意有正当理由任职。

但是，如果任何被提名人因任何原因不能或无正当理由不愿意任职，代理持有人将把他们收到的代理投票给董事会提名为替代人选的另一人，或者董事会可以减少董事会的董事人数。

传记描述

下文载列的是我们每位董事提名人和持续董事的履历信息。以下资料截至2024年4月15日。下文还介绍了导致提名和治理委员会和董事会得出该被提名人应担任董事会成员的结论的每位董事提名人的主要经验、资格、属性和技能。

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建议1 —选举董事

在年度会议上被提名为第一类董事的候选人

	Paul Hastings
	I类年龄：64 董事自： 2018			职位及业务经验
				Paul Hastings自2018年2月起担任本公司总裁、首席执行官、董事会成员。在此之前，Hastings先生曾于2006年1月至2018年1月担任上市的临床阶段生物制药公司OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的总裁、首席执行官和董事。2013年8月，他当选为OnCoMed董事会主席，并担任该职务至2018年1月。在加入OnCoMed之前，Hastings先生曾于2002年2月至2006年9月担任QLT，Inc.的总裁、首席执行官和董事，QLT，Inc.是一家上市的生物技术公司，致力于创新眼部产品的开发和商业化。2000年至2002年，Hastings先生担任Axys Pharmaceuticals，Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司于2001年被塞莱拉科技收购。Hastings先生此前还曾担任Chiron Corporation的一个部门Chiron Biopharmaceuticals的总裁、LXR Biotechnology的总裁兼首席执行官。他在健赞担任过各种管理职务，其中包括Genzyme Therapeutics Europe总裁和Worldwide Therapeutics总裁。Hastings先生此前曾在上市的生物技术公司Relypsa, Inc.的董事会任职，担任2009年被Onyx Pharmaceuticals收购的Proteolix，Inc.的董事会主席，2007年被出售给Perkin Elmer的上市生物技术公司ViaCell，Inc.的董事会成员，以及ViaCYte，Inc.的董事，ViaCYte，Inc.是一家开发新型细胞替代疗法的私营再生医学公司，该公司于2022年被福泰制药（纳斯达克股票代码：VRTX）收购。Hastings先生目前担任生物技术公司Pacira BioSciences, Inc.（纳斯达克股票代码：PCRX）的董事会主席，并担任生物技术创新组织的前任主席和现任执行委员会成员。Hastings先生已被提名为enGene Holdings Inc.（NASDAQ：ENGN）的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基因疗法，但须经enGene的股东在该公司2024年5月15日的年度会议上选举。Hastings先生获得了罗德岛大学的药学学士学位。
				关键属性
				我们认为，由于Hastings先生在制药和生物技术行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

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Nkarta, Inc.

建议1 —选举董事

	安吉拉·特丁加，工商管理硕士，工商管理硕士。
	I类年龄：42 董事自： 2022			职位及业务经验
				自2022年3月起，Angela Thedinga，MBA，M.P.H.担任本公司董事会成员。Thedinga女士是Agenvia，LLC的创始人和首席顾问，自2022年1月起提供基因治疗咨询服务。在此之前，Thedinga女士于2020年2月至2021年10月担任临床阶段基因治疗公司Adverum Biotechnologies, Inc.（NASDAQ：ADVM）的首席技术官，并于2019年8月至2020年2月担任项目管理和战略副总裁。此前，在被诺华收购的AveXis，Inc.，Thedinga女士在2018年6月至2019年5月期间担任副总裁、项目管理和参谋长。Thedinga女士还曾在AveXis，Inc.、诺华疫苗和诊断公司以及雅培（纽约证券交易所代码：ABT）担任制造战略职务。Thedinga女士自2023年5月起担任Tenaya Therapeutic，Inc.（纳斯达克股票代码：TNYA）的技术顾问委员会成员。Thedinga女士在威斯康星大学麦迪逊分校获得化学工程学士学位，在麻省理工学院获得化学工程学硕士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得工商管理硕士学位。
				关键属性
				我们认为，由于Thedinga女士在生命科学行业的经验和教育背景，她有资格担任我们的董事会成员。

	乔治·弗拉特萨诺斯，医学博士。
	I类年龄：60 董事被提名人			职位及业务经验
				George Vratsanos，M.D.是我们董事会的新提名人。Vratsanos博士是Jnana Therapeutics的研发主管兼首席医疗官，自2023年7月以来一直在该公司工作。此前，Vratsanos博士曾在杨森制药担任多个高级领导职务，包括2018年9月至2023年7月担任转化科学和医学、免疫学高级副总裁，2016年9月至2018年9月担任副总裁。在加入杨森制药之前，Vratsanos博士于2013年1月至2016年9月担任诺华公司（纽约证券交易所代码：NVS）免疫学和皮肤病学特许经营权执行全球项目负责人，并于2011年11月至2013年1月担任其副总裁，负责自身免疫临床科学Unity负责人。Vratsanos博士此前曾于2009年8月至2011年11月在罗氏制药担任转化医学领导者，并于2007年至2009年在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任集团董事。Vratsanos博士在哥伦比亚大学获得生物医学工程学士和硕士学位，在范德比尔特大学获得临床研究硕士学位，在纽约大学医学院获得医学博士学位，并在耶鲁大学完成了研究性风湿病学/免疫生物学的博士后研究。Vratsanos博士也是美国风湿病学院的研究员。
				关键属性
				我们认为，由于Vratsanos博士在免疫学方面的专长以及他的领导和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

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建议1 —选举董事

所有其他持续董事

	Michael DYBB，博士。
	二类年龄：49 董事自： 2019			职位及业务经验
				Michael Dybbs，博士，自2019年8月起在我司董事会任职。Dybbs博士目前是Samsara BioCapital的合伙人，自2017年3月以来一直在该公司工作。在加入Samsara之前，Dr. Dybbs是New Leaf Venture Partners，L.L.C.的合伙人，从2009年5月一直工作到2016年9月。在加入New Leaf Venture Partners，L.L.C.之前，Dybbs博士是波士顿咨询公司的负责人。Dybbs博士自2018年7月起担任Sutro Biopharma, Inc.（NASDAQ：STRO）的董事会成员，目前担任多家私营公司的董事。Dybbs博士此前曾在Dimension Therapeutics，Inc.和Versartis，Inc.的董事会任职。Dybbs博士获得哈佛大学生化科学学士学位和加州大学伯克利分校分子生物学博士学位，并获得霍华德·休斯医学研究所奖学金。
				关键属性
				我们认为，由于Dybbs博士在生命科学行业和风险投资行业的经验，以及他的领导和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

	SIMEON GEORGE，M.D.，M.B.A。
	二类年龄：47 董事自： 2020			职位及业务经验
				Simeon George，医学博士，工商管理硕士，自2020年2月起担任本公司董事会成员，并于2015年7月至2017年9月任职。乔治博士是跨大西洋生物技术风险投资公司SROne Capital Management，LP的首席执行官和管理合伙人，他自2020年9月起受雇于该公司。此前，Dr. George是S.R. One，Limited（现名GSK Equity Investments，Limited）的首席执行官兼总裁，该公司是葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）的间接全资子公司，他自2007年以来一直受雇于该公司。乔治博士之前曾在贝恩公司担任顾问，并曾在高盛和美林证券担任投资银行家。George博士目前在以下上市公司的董事会任职：CRISPR Therapeutics AG（NASDAQ：CRSP）自2015年4月起任职，Design Therapeutics（NASDAQ：DSGN）自2020年2月起任职。George博士还曾于2011年2月至2020年9月在Principia Biopharma Inc.（已被赛诺菲收购）、2012年6月至2019年10月在Progyny, Inc.（NASDAQ：PGNY）以及于2017年5月至2022年8月在百时美施贵宝（NYSE：BMY）于2022年收购的上市公司Turning Point Therapeutics, Inc.中担任董事会成员。乔治博士在约翰霍普金斯大学获得神经科学学士学位，并在那里毕业于Phi Beta Kappa。他获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位（Mayer Scholar）。
				关键属性
				我们认为，由于乔治博士在生命科学行业和风险投资行业的经验，以及他的领导和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

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Nkarta, Inc.

建议1 —选举董事

	莱昂·帕特森，工商管理硕士。
	二类年龄：61 董事自： 2020			职位及业务经验
				Leone Patterson，工商管理硕士，自2020年4月起担任本公司董事会成员。Patterson女士是Tenaya Therapeutics, Inc.（NASDAQ：TNYA）的首席财务和业务官，这是一家临床阶段的生物技术公司。在加入Tenaya之前，Patterson女士曾在Adverum Biotechnologies, Inc.（纳斯达克股票代码：ADVM）担任多个职务，包括2016年6月至2018年5月的首席财务官、2018年5月至2020年6月的首席执行官、2018年10月至2020年6月的董事以及2019年12月至2021年6月的总裁。Patterson女士在生物技术行业拥有超过20年的经验，曾在Diadexus，Inc.、Transcept Pharmaceuticals，Inc.、NetApp，Inc.（NASDAQ：NTAP）、Exelixis, Inc.（NASDAQ：EXEL）、Novartis AG（NYSE：NVS）、Chiron（被Novartis AG收购）、KPMG担任多个高级职位。Patterson女士还自2023年4月起担任Oxford Biomedica PLC（LSE：OXB）董事会成员。Patterson女士在查普曼大学获得工商管理和会计学士学位，在圣玛丽学院获得行政管理硕士学位。Patterson女士也是一名注册会计师（非活动状态）。
				关键属性
				我们认为，Patterson女士有资格担任我们的董事会成员，这是由于她的金融专业知识和在生命科学行业的经验，包括她的领导和管理经验。

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

建议1 —选举董事

	Ali BeHBahani，医学博士，工商管理硕士。
	第三类年龄：48 董事自： 2015			职位及业务经验
				Ali Behbahani，医学博士，工商管理硕士，自2019年8月起担任我们的董事长，并自2015年10月起担任我们的董事会成员。Behbahani博士于2007年加入New Enterprise Associates，Inc.（NEA），是医疗保健团队的合伙人和联席主管。Behbahani博士还曾担任以下上市公司的董事会成员：CRISPR Therapeutics AG（NASDAQ：CRSP）自2015年4月起、Adaptimmune治疗 PLC（NASDAQ：ADAP）自2014年9月起、Black Diamond Therapeutics, Inc.（NASDAQ：BDTX）自2018年12月起、CVRx, Inc.（NASDAQ：CVRX）自2013年7月起、Monte Rosa Therapeutics, Inc.（NASDAQ：GLUE）自2020年4月起、Korro Bio，Inc.（NASDAQ：KRRO）自2019年8月起、Arcellx, Inc.（NASDAQ：丨ACLXBehbahani博士此前曾于2011年5月至2024年1月担任Minerva Surgical公司（纳斯达克股票代码：UTRS）的董事会成员；2014年8月至2019年3月担任Nevro Corp.；2018年2月至2022年5月担任Genocea Biosciences, Inc.TERM3GNCA（纳斯达克股票代码：TERM4）；2017年7月至2023年1月担任Oyster Point Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：OYST）的董事会成员。在加入NEA之前，Behbahani博士曾担任制药公司The Medicines Company的业务发展顾问、摩根士丹利的风险投资助理以及雷曼兄弟的医疗保健投资银行分析师。Behbahani博士在杜克大学获得生物医学工程、电气工程和化学学士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
				关键属性
				我们认为，由于Behbahani博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

	Zachary SCHEINer，博士。
	第三类年龄：47 董事自： 2020			职位及业务经验
				Zachary Scheiner，博士，自2020年2月起在我司董事会任职。Scheiner博士于2015年4月加入RA Capital Management，L.P.，担任合伙人，2017年4月成为分析师，自2017年12月起担任负责人。在加入RA Capital之前，Scheiner博士是加州再生医学研究所（CIRM）的科学官员，他曾于2008年9月至2015年3月在该研究所工作。Scheiner博士自2020年11月起担任Lenz Therapeutics（NASDAQ：LENZ）的董事会成员，目前在多家私营公司的董事会任职。Scheiner博士于1997年获得耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士学位，2007年获得华盛顿大学神经生物学和行为学博士学位。
				关键属性
				我们认为，由于Scheiner博士在生命科学行业的经验和投资经验，他有资格担任我们的董事会成员。

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企业管治

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助董事会履行职责，并就对我们的股东而言具有重要意义的选定公司治理事项阐述董事会当前的观点。我们的公司治理准则指导董事会的行动，其中包括我们的董事会组成和董事资格、董事的责任、董事薪酬、董事定位和继续教育、继任规划和董事会的年度业绩评估。我们的企业管治指引的现有副本，可于我们的网站「企业管治」下查阅，网址为https://ir.nkartatx.com/.

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和我们的公司治理准则，独立董事必须占我们董事会的大多数。根据纳斯达克规则，只有当我们的董事会肯定地确定该董事在我们的董事会看来不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们董事会审查了其组成和我们董事的独立性，并考虑了是否有任何董事或董事提名人与我们存在可能干扰其在履行职责时行使独立判断能力的关系。此外，我们董事会的提名和治理委员会每年都会评估并向董事会推荐一项关于我们每一位非雇员董事在纳斯达克上市标准下的独立性的决定。作为提名和治理委员会评估过程的一部分，以及作为提名和治理委员会和董事会独立性决定的一部分，提名和治理委员会和董事会（如适用）除认为适当的其他因素外，各自考虑每位董事的职业、与公司的个人和关联交易，以及与公司可能影响独立性的其他相关直接和间接关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Azzam博士、Dybbs、George、Behbahani、Scheiner以及Vratsanos和MSes各自。Patterson和Thedinga是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准定义的。Hastings先生不是独立董事，因为他担任我们的总裁和首席执行官。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括但不限于Dr. Azzam、Dybbs、George、Behbahani和Scheiner与拥有或以前拥有我们普通股5%以上的实体的从属关系，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

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2024年代理声明

企业管治

董事会领导Structure

我们没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开，或者由同一个人担任。我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以在特定时间点以符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官办公室的职责。我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开，独立董事Behbahani博士目前担任董事会主席。

董事会认识到，首席执行官和董事会主席的角色是不同的。首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，并制定和主持董事会会议的议程。董事会认为，首席执行官作为董事的参与，同时将首席执行官和董事会主席的角色分开，在此时提供了独立性和管理层参与之间的适当平衡。

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Nkarta, Inc.

企业管治

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，在监督与我们业务相关的风险管理方面发挥积极作用。我们的管理人员负责日常的风险管理活动。全体董事会通过每一位委员会主席的定期报告监测风险，并了解与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理问题。董事会及其委员会监督与各自职责领域相关的风险，概述如下。每个委员会根据要求与关键管理人员和外部顾问的代表举行会议。

我们的董事会已将对特定风险敞口领域的监督下放给董事会各委员会，具体如下：

•	审计委员会在监督管理各种风险方面发挥积极作用，包括财务、运营、隐私、安全（包括网络安全）、业务连续性、法律和监管以及声誉风险。审计委员会定期接收这些领域的风险评估，并定期与公司内部管理此类风险的职能领导会面。审计委员会评估管理层的计划，以监测、控制和尽量减少任何风险敞口。审计委员会还负责与我们的财务报告、会计和内部控制相关的主要风险监督，监督与我们遵守法律和监管要求相关的风险，并定期与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面。

•	薪酬委员会监督（其中包括）与我们的薪酬计划、政策和总体理念、基于股权的激励计划和管理层继任相关的风险评估和管理。

•	提名和治理委员会监督（其中包括）与董事会成员和公司治理事项相关的风险评估和管理，以及与公司环境和社会责任政策和实践相关的风险。

薪酬委员会识别并考虑与我们的高管薪酬相关的风险，包括在其审查和批准我们的高管薪酬计划期间。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官和其他员工实现公司的公司战略、业务目标和为股东创造长期价值，同时避免鼓励不必要或过度冒险。年度激励奖金与长期股权激励相平衡，受制于归属时间表。

我们的董事会认为，其为监督风险而建立的流程在各种领导框架下将是有效的，因此，董事会的领导结构，如上文“董事会领导Structure”中所述，不受风险监督考虑的影响。

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

企业管治

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会。这些委员会的书面章程可在我们网站的“公司治理”项下查阅，网址为https://ir.nkartatx.com.

董事

审计

Compensation

提名&

治理

Fouad Azzam *

Ali Behbahani

Michael Dybbs

Simeon George

Paul Hastings

Leone Patterson

Zachary Scheiner

Angela Thedinga *

*	阿扎姆博士的任期将在年会上届满，他将不会参选。视其在年度会议上的连任而定，Thedinga女士已被任命接替Azzam博士担任审计委员会成员，在年度会议后立即生效。

独立董事

金融专家

委员

董事会主席

2024年代理声明

Nkarta, Inc.

企业管治

审计委员会

我们的董事会认为，组成我们审计委员会的Patterson女士以及Azzam博士和Behbahani博士满足适用的证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克上市标准为该委员会设立的独立性标准。此外，我们的董事会已确定帕特森女士是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

	委员会成员			首要职责			数的会议 2023年
	Leone Patterson（主席） Fouad Azzam Ali Behbahani			•评估我司独立注册会计师事务所的独立性。 •监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告。 •审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露。 •监督我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制。 •监督我们的内部审计职能并监督内部审计师。 •审议批准或批准任何关联人交易。 •准备SEC规则要求的审计委员会报告。			4

审计委员会可组成小组委员会，并在有关情况下不时向其小组委员会转授其认为适当的权力及权限。审计委员会目前无意将其任何职责委托给一个小组委员会。

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

企业管治

薪酬委员会

我们的董事会确定，构成我们薪酬委员会的Dybbs博士、George和Thedinga女士满足适用的SEC规则和纳斯达克上市标准为该委员会设立的独立性标准。我们的董事会在对薪酬委员会的每位成员作出独立性决定时，考虑了该董事是否与公司存在对该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。

	委员会成员			首要职责			数的会议 2023年
	Michael Dybbs（主席） Simeon George Laura Shawver * Angela Thedinga * *			•确定我们首席执行官的薪酬。 •审查和批准我们其他执行官的薪酬。 •监督和管理我们的现金和股权激励计划。 •审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议。 •每年与管理层审查并讨论我们的“薪酬讨论与分析”披露（在我们不再符合新兴成长型公司资格后） •准备SEC规则要求的薪酬委员会报告（在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后）。			5

*	曾在薪酬委员会任职至2023年6月7日董事会任期届满

**	于2023年9月20日获董事会委任为薪酬委员会成员

薪酬委员会可组成小组委员会，并在有关情况下不时向其小组委员会转授其认为适当的权力及权限。薪酬委员会目前无意将其任何职责委托给小组委员会。薪酬委员会可与董事会商议厘定行政总裁的薪酬。在确定首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑（其中包括）首席执行官的建议。

根据其章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，以协助评估董事和执行官的薪酬或履行其其他职责。2023财年，薪酬委员会聘请Aon Consulting，Inc.（“Aon”）作为其薪酬顾问，以评估现有的高管和非雇员董事薪酬计划，协助薪酬委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，就重大的高管薪酬决定向薪酬委员会提供建议和持续建议，并审查管理层的薪酬建议。关于怡安提供的赔偿顾问服务，赔偿委员会评估了怡安的独立性，认为怡安的工作没有引起任何利益冲突。

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企业管治

提名和治理委员会

	委员会成员			首要职责			数的会议 2023年
	Ali Behbahani（主席） Michael Dybbs Zachary Scheiner			•确定有资格成为我们董事会成员的个人。 •向我们的董事会推荐在每一次年度股东大会上被提名为董事的人选。 •评估我们董事会每个委员会的组成，并就委员会成员的变动或轮换向董事会提出建议。 •考虑公司治理事项，包括审查公司的公司治理政策和实践。 •审查公司的环境和社会责任政策和做法。			3

提名及管治委员会可组成小组委员会，并在有关情况下不时向其小组委员会转授其认为适当的权力及权限。提名和治理委员会目前无意将其任何职责委托给一个小组委员会。2024年，提名和治理委员会保留了一家第三方猎头公司，以协助确定和评估潜在的董事候选人。这家第三方猎头公司评估了Vratsanos博士的资格，随后提名和治理委员会审查了他的资格，并向全体董事会推荐了他。

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会议和出席情况

在2023财年，我们的董事会召开了四次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了五次会议，提名和治理委员会召开了三次会议。我们的每位董事在2023财年期间出席了至少75%的董事会和其任职的董事会委员会会议总数。此外，我们董事会的独立董事在没有管理层的情况下定期举行会议。

我们的政策是邀请和鼓励董事亲自或通过电话参加每年的股东年会。六名董事出席我司2023年年度股东大会。

继任规划

董事会认识到，为首席执行官或其他高级管理人员的离职、死亡或残疾等突发事件进行提前规划至关重要，因此，在出现不及时的空缺时，公司已制定继任计划，以促进过渡到临时和长期领导层。薪酬委员会定期审查公司CEO继任计划，包括紧急继任计划。薪酬委员会还与管理层的适当成员合作，审查公司的一般管理层继任计划。

审议董事候选人

我们的董事会和提名与治理委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准考虑股东推荐给董事会的董事候选人。提名和治理委员会没有确定董事候选人必须达到的任何特定最低资格。在评估董事候选人时，提名和治理委员会将考虑董事会的组成是否反映了在独立性、健全的判断力、业务专业化、了解我们的商业环境、愿意投入足够时间履行董事会职责、技术技能、多样性以及提名和治理委员会确定的其他背景、经验和素质方面的适当平衡。希望推荐董事候选人供提名和治理委员会及董事会审议的股东，应不迟于下一次股东年会召开前的1月1日将其建议以书面形式提交提名和治理委员会主席，由公司公司秘书负责。此类推荐必须包括根据我们经修订和重述的章程（“章程”）股东提名董事所需的有关股东和候选人的所有信息。提名和治理委员会可要求提供其认为合理需要的有关该董事候选人的补充信息，以确定该董事候选人担任董事会成员的资格和资格。

虽然我们的董事会在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策，但提名和治理委员会寻求设立一个董事会，该董事会将共同代表背景和经验的多样性，并将努力将妇女和少数群体的个人纳入合格的候选人库，从中选出任何新的董事候选人。

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我们董事会的快照

董事会多元化矩阵（截至2024年4月15日）

董事总数	9
	女	男
第一部分：性别认同
董事	2	7
第二部分：人口背景
亚洲人	–	1
夏威夷原住民或太平洋岛民	1	–
白色* * *	1	6
LGBTQ +	1	1

***	包括两名起源于中东或北非的男性

董事技能和经验

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股东如希望就股东年会提名一人参选董事（而不是如上文所述向提名及管治委员会提出建议），必须以我们的附例中所述的方式，并按下文“2025年年会股东及董事提名提案”中进一步描述的方式，向我们的公司秘书递交书面通知。

与董事会的沟通

董事会建立了一个流程，接收来自股东和其他利益相关方的通信。股东和其他利害关系方可以直接与董事会成员、独立董事或董事长沟通，方法是提交一个信封，信封内注明“机密”，寄给“董事会”、“董事会独立成员”或“主席”（如适用），地址：1150 Veterans Boulevard，South San Francisco，加利福尼亚州,94080。

关于公司股票质押及套期保值的政策

作为我们的董事会采纳并适用于我们的董事、高级职员和雇员、他们的直系亲属共享同一个家庭、该人控制或管理的任何公司、合伙企业或其他实体以及该人作为受托人或拥有实益金钱利益的任何信托（统称“内幕人士”）的内幕交易政策的一部分，内幕人士不得在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下买卖公司证券、从事卖空公司证券、从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，在交易所或与公司证券有关的任何其他有组织市场上，将公司证券作为保证金账户中贷款或保证金公司证券的抵押品，或购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。

Code of Ethics及商业行为及道德守则

我们采用了适用于首席执行官和高级财务官的书面商业道德准则，以及适用于董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。每份守则的现行副本已于本网站「公司管治」项下刊发，网址为https://ir.nkartatx.com/.在SEC和纳斯达克通过的规则要求的范围内，我们打算在我们的网站上及时披露未来对守则某些条款的修订，或授予执行官和董事的此类条款的豁免，网址为www.nkartatx.com/.

追回政策

根据SEC和纳斯达克的要求，如果我们因重大不符合证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则董事会已采用高管薪酬回收政策，该政策涉及调整或回收向现任或前任执行官支付的某些奖励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，我们将寻求追回根据公司在发生重述的财政年度之前的三年期间达到财务指标而判给执行官的补偿，只要这种补偿超过了根据重述的财务结果本应判给的金额。

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公司行政总裁

下表列出了截至2024年4月15日有关我们执行官的某些信息：

姓名	年龄	职务
Paul Hastings	64	总裁、首席执行官兼董事
Ralph Brandenberger，博士。	55	首席技术官
Alicia Hager，J.D.，Ph.D。	54	首席法务官兼公司秘书
Alyssa Levin	39	首席财务和业务官
大卫·舒克，医学博士。	46	首席医疗官
James Trager，博士。	61	首席科学官

有关Hastings先生的业务经历，详见“议案一——选举董事”。有关我们其他行政人员的业务经验的资料载于下文。

Ralph Brandenberger，博士。

Ralph Brandenberger博士自2022年7月起担任首席技术官，2020年12月至2022年7月担任技术运营高级副总裁，2020年1月至2020年12月担任技术运营副总裁，2019年1月至2020年1月担任开发与制造副总裁，2018年4月至2019年1月担任工艺开发与制造高级总监。在加入我们公司之前，他于2016年5月至2018年3月在Neurona Therapeutics（一家私人控股的临床前阶段细胞治疗公司）担任流程开发高级总监。2012年11月至2016年4月，他曾在医疗保健公司Baxter Healthcare（NYSE：BAX）及其衍生公司Baxalta任职，包括在加利福尼亚州的Hayward办公地点担任技术运营主管。从2001年8月到2012年6月，他在生物制药公司Geron Corp.（NASDAQ：GERN）担任越来越重要的职务，包括担任Geron干细胞项目的过程科学总监。Brandenberger博士的科学生涯始于Celera Genomics，这是一家基因测序公司，该公司被奎斯特诊疗收购，他于2000年8月至2001年8月在该公司工作。Brandenberger博士在瑞士巴塞尔大学生物中心获得生物学II（生物化学、分子生物学和生物物理化学）硕士学位和细胞生物学博士学位。

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公司行政总裁

Alicia Hager，J.D.，Ph.D。

Alicia J. Hager，法学博士，自2020年10月起担任我们的首席法务官。在加入我们公司之前，Hager博士于2020年5月至2020年10月期间担任顾问，为生物制药和生物技术公司提供法律服务。她于2017年1月至2019年4月担任OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，该公司是一家上市的临床阶段生物制药公司，负责该公司的所有法律事务。在OnCoMed，她还曾于2012年12月至2016年12月担任副总裁、总法律顾问，于2010年7月至2012年12月担任法律事务副总裁、首席专利法律顾问，并于2008年6月至2010年7月担任其他责任日益增加的法律职务。在加入OnCoMed之前，Hager博士是Morrison & Foerster LLP律师事务所的一名律师，她曾在2002年至2008年期间担任生物技术和制药客户的知识产权顾问。从1997年11月到2000年3月，Hager博士是Heller Ehrman White & McAuliffe LLP律师事务所的科学顾问，然后是专利代理人。Hager博士在斯坦福大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得化学博士学位，在西方学院获得化学学士学位。

Alyssa Levin

Alyssa Levin，注册会计师，加利福尼亚州，自2023年7月起担任我们的首席财务和业务官，并于2023年4月至2023年6月期间担任我们的顾问。在加入我公司之前，Levin女士于2022年1月至2022年12月在ViaCyte，Inc.担任首席财务官，该公司是一家开发新型细胞替代疗法的私营再生医学公司，于2022年被福泰制药（纳斯达克股票代码：VRTX）收购。在加入ViaCyte之前，Levin女士于2020年8月至2022年1月在私营生物制药公司Tentarix BioTherapeutics，Inc.担任首席财务官和运营高级副总裁。2017年2月至2020年8月，她在Bird Rock Bio，Inc.担任的职务包括财务副总裁、时任首席财务官。莱文女士于2009年9月在加拿大温哥华的普华永道开始了她的职业生涯。Levin女士获得了萨斯喀彻温大学的MPACC学位、不列颠哥伦比亚大学的心理学和经济学学士学位，以及不列颠哥伦比亚大学的会计学研究生文凭。她于2011年获得特许会计师（加拿大）称号。

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公司行政总裁

大卫·舒克，医学博士。

医学博士David Shook自2023年1月起担任我们的首席医疗官，于2022年5月至2023年1月担任我们的临床开发副总裁，于2022年2月至2022年5月担任我们的高级医疗总监，并于2020年5月至2022年2月担任我们的医疗总监。在加入我们公司之前，Shook博士曾于2015年6月至2020年5月在AdventHealth for Children担任儿科细胞疗法医疗总监。2011年7月至2015年5月，Shook博士在圣裘德儿童研究医院担任研究金主任和教员，在那里他领导了多项首次人体细胞疗法临床试验，包括CD19 CAR-NK和CD45RA耗竭BMT，并在我们公司科学创始人Dario Campana博士的实验室进行研究。Campana博士和Shook博士共同发现了白介素-15（IL-15）的膜结合形式，这是我们公司工程化NK细胞平台技术的关键组成部分。Shook博士获得了儿科血液学和肿瘤学以及普通儿科的董事会认证。他在约翰霍普金斯大学医学院获得医学学位，在普渡大学获得学士学位。

James Trager，博士。

James Trager，博士，自2019年12月起担任我们的首席科学官，并于2016年9月至2019年12月担任我们的研发高级副总裁。Trager博士于2003年9月至2016年8月在Dendreon担任越来越重要的职务，包括从2014年起担任研发副总裁，支持sipuleucel-T的开发。Trager博士的职业生涯始于Geron Corp.（纳斯达克股票代码：GERN），1995年至2003年他在该公司从事研究和质量控制工作。Trager博士在新墨西哥州圣约翰学院获得哲学学士学位，随后在中非共和国担任了两年的和平队志愿者。他在加州大学伯克利分校获得分子生物学和生物化学博士学位。

我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。

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行政赔偿

我们向高管提供基本年薪，作为一种固定、稳定的薪酬形式，我们已授予高管限制性股票单位（“RSU”）和股票期权，以提供额外的激励来发展我们的业务，并进一步将高管的利益与股东的利益联系起来。我们还为2023年的高管提供了某些现金奖励机会，如下所述。我们还与我们的高管签订了协议，规定在某些终止雇佣时提供遣散费。

我们的薪酬委员会每年（或在其认为有必要时更频繁地）审查我们的执行官的整体薪酬方案，以帮助确保我们继续吸引和留住非常有才华的高管，并提供适当的激励措施，为我们的股东创造额外价值。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则（因为该术语是根据适用的证券法定义的），该规则要求披露我们的首席执行官和除我们的首席执行官之外薪酬最高的两名执行官的薪酬。在某些情况下，可能还需要披露前执行官的薪酬。下表列出了这些执行官（也称为我们的指定执行官或NEO）在2023年期间提供的服务的年度报酬。

薪酬汇总表– 2022-2023财政年度

姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	不合格延期 Compensation 收益（美元）	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Paul Hastings 总裁兼首席执行官	2023	623,506	—	359,265	1,640,267	301,777	—	9,900	2,934,715
Paul Hastings 总裁兼首席执行官	2022	599,525	—	747,541	3,058,795	329,739	—	9,150	4,744,750
大卫·舒克，医学博士。首席医疗官	2023	459,800	—	208,875	669,625	161,850	—	9,900	1,510,050
Alyssa Levin 首席财务和业务官	2023	225,000	20,000	—	749,558	117,607	—	174,793	1,286,958

(1)	Levin女士被任命为我们的首席财务和业务官，自2023年7月1日起生效。本栏为Levin女士报告的金额反映了她根据下文所述的聘用信在2023年获得的签约奖金。

(2)	表示在适用的财政年度内授予指定执行官的股票奖励（RSU）或股票期权的总授予日公允价值。这些价值是根据FASB ASC主题718确定的，该主题是在我们的财务报表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的原则。有关用于计算这些金额的假设和方法的讨论，请参阅我们于2024年3月21日向SEC提交的2023年10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11（基于股份的薪酬）中包含的股权奖励的讨论，以及我们在前几年提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表的类似脚注。本栏报告的金额反映了奖励的会计授予日公允价值，并不一定反映指定的执行官在行使或支付奖励时可能收到的实际经济价值。

(3)	表示根据我们董事会制定的某些财务和运营绩效目标的实现情况，我们的NEO根据我们的2023或2022财年现金奖励计划（视情况而定）赚取的金额。

(4)	代表公司根据我们的401（k）计划向NEO账户提供的捐款，对于Levin女士，包括她在2023年4月至6月期间为公司提供的咨询服务的168,000美元。

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行政赔偿

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每个NEO持有的未行使股票期权和股票单位奖励的信息，包括截至该日期尚未归属的这些奖励部分的归属日期（以及未归属RSU的公平市场价值）。截至该日期，我们的NEO没有持有任何其他未偿还的股权奖励。

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁰⁾
Paul Hastings	339,639	0	3.89	09/05/2029	—	—
	312,347	53,328⁽¹⁾	3.89	09/05/2029	—	—
	172,883	29,517⁽²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	114,843	42,657⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	120,319	130,781⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	45,000	75,000⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	88,573	297,927⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	—	—	—	—	31,425⁽⁷⁾	207,405
	—	—	—	—	14,625⁽⁸⁾	96,525
	—	—	—	—	64,500⁽⁹⁾	425,700
大卫·舒克，医学博士。	11,637	1,663⁽¹⁰⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,672	628⁽¹¹⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	4,100	700⁽¹²⁾	18.00	07/08/2030	—	—
	3,412	1,268⁽³⁾	54.89	01/07/2031	—	—
	100	50⁽¹³⁾	31.85	04/29/2031	—	—
	1,586	1,724⁽⁴⁾	12.14	01/13/2032	—	—
	2,083	2,917⁽¹⁴⁾	18.44	04/28/2032	—	—
	2,771	4,229⁽¹⁵⁾	13.86	05/15/2032	—	—
	13,125	21,875⁽⁵⁾	12.25	06/16/2032	—	—
	10,000	20,000⁽¹⁶⁾	16.46	08/19/2032	—	—
	17,188	57,812⁽⁶⁾	5.57	01/12/2033	—	—
	21,667	186,333⁽¹⁷⁾	2.19	06/30/2033	—	—
	—	—	—	—	1,245⁽⁷⁾	8,217
	—	—	—	—	3,750⁽⁸⁾	24,750
	—	—	—	—	11,250⁽¹⁸⁾	74,250
	—	—	—	—	37,500⁽⁹⁾	247,500
Alyssa Levin	—	442,400⁽¹⁹⁾	2.19	06/30/2033	—	—

(1)	这些期权于2019年9月5日获授，自2020年8月1日（即实现适用期权协议中规定的履约条件一个月后）至2024年7月1日，分48个月等额授予。

(2)	这些期权于2020年7月9日授予，并在2020年8月9日至2024年7月9日期间按48个月等额分期授予。

(3)	这些期权于2021年1月8日获授，并于2021年2月8日至2025年1月8日分48个月等额授予。

(4)	这些期权于2022年1月14日获授，并于2022年2月14日至2026年1月14日分48个月等额授予。

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行政赔偿

(5)	这些期权于2022年6月17日获授，并于2022年7月17日至2026年6月17日分48个月等额分期授予。

(6)	这些期权于2023年1月13日获授，并在2023年2月14日至2027年1月14日期间按48个月等额分期授予。

(7)	这些RSU于2022年1月14日获批，并于2023年1月14日至2026年1月14日分四期等额授予。

(8)	这些RSU于2022年6月17日获得授予，并在2023年6月17日至2026年6月17日期间分四期等额授予。

(9)	这些RSU于2023年1月13日获批，并于2024年1月14日至2027年1月14日分四期等额授予。

(10)	这些期权于2020年7月9日授予，并于2021年6月1日授予25%，其余期权在2021年7月1日至2024年6月1日期间分36个月等额授予。

(11)	这些期权于2020年7月9日授予，并在2020年8月1日至2024年7月1日期间按48个月等额分期授予。

(12)	这些期权于2020年7月9日授予，并在2020年8月9日至2024年7月9日期间按48个月等额分期授予。

(13)	这些期权于2021年4月30日授予，并在2021年5月30日至2025年4月30日期间按48个月等额分期授予。

(14)	这些期权于2022年4月29日授予，并在2022年5月29日至2026年4月29日期间按48个月等额分期授予。

(15)	这些期权于2022年5月16日授予，并在2022年6月16日至2026年5月16日期间按48个月等额分期授予。

(16)	这些期权于2022年8月20日获授，并在2022年9月20日至2026年8月20日期间按48个月等额分期授予。

(17)	这些期权于2023年7月1日获授，自2023年8月1日至2027年7月1日分48个月等额授予。

(18)	这些RSU于2022年8月20日获得授予，并在2023年8月20日至2026年8月20日期间分四期等额授予。

(19)	这些期权于2023年7月1日授予，并于2024年7月1日授予25%，其余期权在2024年8月1日至2027年7月1日期间分36个月等额授予。

(20)	此栏中显示的美元金额是通过将未归属的相应股票数量或股票单位乘以2023年12月29日（即我们财政年度的最后一个交易日）在纳斯达克全球精选市场上报告的一股Nkarta普通股的收盘价确定的。

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行政赔偿

2023年股权授予

期权

2023年1月13日，Hastings先生和Shook博士各自被授予以每股5.57美元的价格购买我们普通股股票的选择权（Hastings先生为38.65万股，Shook博士为7.5万股），这是我们普通股在授予日的收盘价。此外，2023年7月1日，舒克博士被授予以每股2.19美元的价格购买208,000股我们普通股的选择权，这是我们普通股在授予日的收盘价。每份期权将在授予日之后分48个月等额授予，前提是NEO在每个此类授予日继续为公司提供服务。2023年7月1日，Levin女士被授予以每股2.19美元的价格购买44.24万股我们普通股的选择权，这是我们普通股在授予日的收盘价。该选择权将在授予日一年后授予25%，其余部分在此后分36个月等额分期授予，但须视NEO在每个此类授予日继续为公司提供服务的情况而定。

RSU

2023年1月13日，Hastings先生和Shook博士各自获得了RSU奖励（Hastings先生为64,500，Shook博士为37,500）。每份授予的RSU将在授予日之后分四期等额授予，前提是NEO在每个此类授予日继续为公司提供服务。既得RSU将以同等数量的普通股股份支付。

2023年授予我们NEO的每项股权奖励均根据2020年绩效激励计划（“2020计划”）的条款授予，并受其约束。2020年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权解释计划条款并根据计划作出所有必要的决定。根据2020年计划的规定，这一授权包括选择参与者并确定他们将获得的奖励类型，确定将受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，包括为股份或奖励支付的价格（如有），加速或延长归属或可行使性或延长任何或所有未兑现奖励的期限，对未兑现奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代奖励，确定可能支付奖励或公司普通股购买价格的方式，在发生某些公司事件（例如重组、合并和股票分割）时对未偿奖励进行必要的比例调整，并作出规定以确保履行与奖励有关的任何预扣税款义务。根据该计划授予的奖励通常只能在NEO的受益人去世时转让给他或她，或者在某些情况下，出于税收或遗产规划目的，转让给家庭成员。

根据2020年计划的条款，公司控制权的变更不会自动触发根据该计划当时未偿还的奖励的归属。如果控制权发生变化，每个参与者根据计划授予的未偿奖励一般将由继任公司承担，除非薪酬委员会规定该奖励将不会承担，并将成为完全归属，并且在期权的情况下，可以行使。因控制权变更而归属的任何期权一般将在控制权变更前未被行使的范围内终止。

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行政赔偿

非股权激励计划薪酬

根据我们董事会为2023年制定的某些财务和运营目标的实现情况，每个NEO都获得了2023年的现金奖金。每个NEO的2023年目标奖金金额（以NEO年基本工资的百分比表示）分别为Hastings先生的55%、Shook博士的40%和Levin女士的40%（Levin女士2023年的奖金按其受雇于公司或在该年度为公司提供咨询服务期间的比例分配）。2023年12月，我们的薪酬委员会对照绩效目标评估了公司的成就，并批准了每个NEO目标奖金金额的88%的奖金。这些金额在上文“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列报。

行政人员雇佣和遣散协议

我们已经与每一个近地天体签订了录取通知书。这些信件没有规定期限，并规定NEO在公司的受雇是随意的。每封信都规定NEO领取基本工资，并参加公司向员工提供的年度奖金计划和福利计划。黑斯廷斯目前的基本年薪为648,446美元，他目前的目标奖金是基本工资的55%。舒克博士目前的基本年薪为480,491美元，他目前的目标奖金是基本工资的40%，莱文女士目前的基本年薪为468,000美元，她目前的目标奖金是基本工资的40%。2023年生效的Hastings先生和Shook博士的聘书还包括某些遣散保护，这些保护被下文所述与我们执行官的新遣散协议所取代。

我们已与每名行政人员订立遣散协议（「遣散协议」）。每份遣散协议均规定，如果公司无“因由”或由执行官以“正当理由”（如遣散协议中对这些条款的定义）终止对执行官的雇佣，该执行官将有权获得：（i）持续支付12个月（在Hastings先生的情况下）或9个月（在其他执行官的情况下）的基本工资，（ii）支付高管上一年的奖金（在未支付的范围内），（iii）支付或偿还保费，以根据COBRA继续为执行干事及其合格受抚养人提供最多12个月（就Hastings先生而言）或9个月（就其他执行干事而言）的医疗保险。但是，如果该高管的雇佣终止与公司“控制权变更”有关或在其之后的12个月内发生（该术语在遣散协议中定义），该高管将有权获得（而不是上述遣散费）：（i）18个月基本工资（在Hastings先生的情况下）或12个月基本工资（在其他高管的情况下）的支付总额，加上一倍半的高管目标年度奖金（在Hastings先生的情况下）或一倍的高管目标年度奖金（在其他高管的情况下），在18个月（在Hastings先生的情况下）或12个月（在其他高管的情况下）期间按照公司的标准工资表分期支付，（ii）支付高管的上一年奖金（在未支付的范围内），（iii）支付或偿还保费，以根据COBRA为执行官及其合资格受抚养人继续提供最长18个月（就Hastings先生而言）或12个月（就其他执行官而言）的医疗保险，以及（iv）加速归属每笔当时未偿还和未归属的股权奖励，但须遵守基于时间（而非基于业绩）的归属要求（基于业绩的归属股权奖励受适用的奖励协议条款的约束，前提是任何基于时间的归属要求将被视为得到满足）。上述遣散费的条件是，执行人员执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔，以及执行人员继续遵守其对公司的保密和其他义务。

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行政赔偿

Levin女士的聘书还规定了20,000美元的签约奖金，如果她的雇佣在她的开始日期一周年之前因公司无故终止（如她的遣散协议中所定义）以外的任何原因终止，她将被要求向公司偿还这笔奖金。

股权激励计划信息

我们目前维持三个股权激励计划—— 2015年股权激励计划（“2015年度计划”）、2020年业绩激励计划（“2020年度计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”）。这些计划中的每一个都得到了我们股东的批准。下表列出，就我们的股权补偿计划而言，截至2023年12月31日，我们的普通股受未行使期权和股票奖励的股份数量、未行使期权的加权平均行使价以及可用于未来奖励授予的剩余股份数量（在每种情况下）。

计划类别	(a) 证券数量拟发行运动时杰出的期权、认股权证和权利	(b) 加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利	（c）数量证券剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））
证券持有人批准的股权补偿方案	7,311,294⁽¹⁾	$12.99⁽²⁾	3,860,298⁽²⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	7,311,294	$12.99	3,860,298

(1)	其中5,539，294股股份受制于根据2020年计划授予的未行使期权，594,768股受制于根据2020年计划授予的未行使受限制股份单位，1,177，232股受制于根据2015年计划授予的未行使期权。

(2)	加权平均行使价的计算不考虑594,768股我们的普通股，但受已发行的RSU约束，这些股票将在这些单位归属时成为可发行股票。

(3)	其中，2,654，312股可根据2020年计划发行，1,214，986股可根据ESPP发行。根据2020年计划可供发行的股份一般可用于根据该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励和其他奖励。不得根据2015年计划授予新的奖励。

固定缴款计划

作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为包括NEO在内的所有全职员工提供参与固定缴款401（k）计划的机会。我们的401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401条的规定，这样员工的缴款和此类缴款所赚取的收入在被撤回之前不会对员工征税。雇员可选择以选择性递延缴款的形式，将其合资格薪酬的一定百分比（不超过法定的年度限额）递延至我们的401（k）计划。我们的401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括符合“高薪”员工资格的员工）提供“追缴缴款”功能，他们可以推迟超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。我们还根据该计划向每位员工的账户提供相当于员工合格薪酬的3%的安全港非选择性供款。

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赔偿委员会的闭门会议和

内部参与

Dybbs博士和George博士在整个2023财年期间担任我们薪酬委员会的成员。Shawver博士在2023年6月7日任期届满之前一直担任我们的薪酬委员会成员，Thedinga女士在董事会于2023年9月20日任命后担任我们的薪酬委员会成员。在2023财年，我们薪酬委员会的成员中没有一个曾经是或现在是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

非职工董事薪酬

根据我们的董事薪酬政策，未受雇于我们或我们的任何子公司的董事会成员（在本节中称为“非雇员董事”）的年度薪酬包括年度现金保留金、为在下述某些职位任职的非雇员董事提供的额外现金保留金，以及如下所述的股权奖励。董事会成员因出席董事会和董事会委员会会议或与董事会相关业务而产生的合理自付费用，包括旅费和住宿费，在每种情况下均符合我们的费用报销政策，也将获得报销。我们的董事会保留不时修改董事薪酬政策的权利。

年度现金保留人

我们现行的董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供年度现金保留金如下：

年度保留人			$40,000
额外董事会主席/首席独立董事保留人			$30,000
额外的委员会主席保留人：
审计委员会主席			$15,000
薪酬委员会主席			$10,000
提名和治理委员会主席			$8,000
额外的委员会保留人：
审计委员会			$7,500
薪酬委员会			$5,000
提名和治理委员会			$4,000

这些聘用金按季度支付，拖欠，如果董事在适用的职位上任职四分之一的一部分，则按比例支付。

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董事薪酬

股权补偿

在公司股东的每次年度会议召开之日，每名在会议后继续任职的非雇员董事将被授予公司股票期权（“期权”），以获得相当于（a）22,500股或（b）产生授予日公允价值的股份数量约270,000美元（（（a）或（b）中的较低者，“股份数量”）中的较低者；前提是，如果董事在紧接前一次股东年度会议之后加入我们的董事会，股份数量将按董事在授予奖励的年度会议日期之前（包括该日期）任职的天数按比例分配。关于2023年授予的年度奖励，在公司股东2023年年度会议后继续任职的每位非雇员董事均被授予收购22,500股的期权奖励。每项该等年度赠款将定于授予日的一周年（如较早，则为授予日之后举行的第一次年度会议的紧接前一日）归属。

在新的非雇员董事被任命或被选入董事会后，该董事通常将被授予期权，以获得相当于（a）45,000股或（b）产生授予日公允价值的股份数量中的较低者的公司普通股，以获得大约540,000美元的奖励。每项该等授出将按计划于授出日期的第一、二及三个周年纪念日各一日归属受授予规限的期权的三分之一。

授予我们的非雇员董事的期权（在当时尚未行使和未归属的范围内）将在公司控制权发生变化时归属。

如果非雇员董事在年度会议上首次当选为董事会成员，该董事将有权获得如上所述的初始股权奖励，但通常没有资格获得与该年度会议相关的年度股权奖励。除非董事会另有规定，公司或其一间附属公司的雇员或前雇员如不再如此受雇并成为非雇员董事，将没有资格获得上述初始股权奖励，但将有资格获得与其他非雇员董事相同的现金补偿和年度股权奖励。

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董事薪酬

董事薪酬表-2023财年

下表列出了2023财年支付给我们的非雇员董事在我们董事会任职的总薪酬。受雇于我们的Hastings先生没有因其在董事会的服务而获得任何额外补偿。

姓名	费用已赚或已支付现金（美元）	股票奖项（美元）	期权奖项（美元）⁽²⁾⁽³⁾	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
Fouad Azzam，博士，工商管理硕士。	47,500	—	81,250	—	128,750
Ali Behbahani，医学博士，工商管理硕士。	85,500	—	81,250	—	166,750
Michael Dybbs，博士。	54,000	—	81,250	—	135,250
Simeon George，医学博士，工商管理硕士。	45,000	—	81,250	—	126,250
Leone Patterson，工商管理硕士。	55,000	—	81,250	—	136,250
Zach Scheiner，博士。	44,000	—	81,250	—	125,250
Laura Shawver，博士。⁽¹⁾	19,657	—	—	—	19,657
Angela Thedinga，MBA，M.P.H	41,250	—	81,250	—	122,500

(1)	Shawver博士作为我们董事会成员的任期于2023年6月7日（我们2023年年会的日期）届满，她没有竞选连任。

(2)	表示2023年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。2023年6月7日，我们当时在董事会任职的每位非雇员董事都被授予了购买22,500股公司普通股的选择权，每位此类非雇员董事的奖励在授予日公允价值总计为81,250美元。

这些价值是根据FASB ASC主题718确定的，该主题是在我们的财务报表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的原则。有关计算这些金额所使用的假设和方法的讨论，请参阅我们于2024年3月21日向SEC提交的2023年10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11（基于股份的薪酬）中包含的关于股权奖励的讨论。本栏报告的金额反映了奖励的会计授予日公允价值（或因奖励修改而产生的增量公允价值，视情况而定），并不一定反映非雇员董事在行使股票期权时可能获得的实际经济价值。

(3)	截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的已发行股票期权所涵盖的公司普通股股份总数如下。截至该日，没有非雇员董事持有任何其他公司股权奖励。

董事			数量未偿还股票截至 12/31/23
Fouad Azzam，博士，工商管理硕士。			65,711
Ali Behbahani，医学博士，工商管理硕士。			65,711
Michael Dybbs，博士。			65,711
Simeon George，医学博士，工商管理硕士。			65,711
Leone Patterson，工商管理硕士。			113,740
Zach Scheiner，博士。			65,711
Laura Shawver，博士。			0
Angela Thedinga，工商管理硕士，工商管理硕士。			57,718

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

•	我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股；

•

我们的每一位董事；

•	本委托书中包含的薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；和

•	我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

以下信息基于截至2024年4月15日已发行普通股的70,467，620股和行使预融资认股权证（定义见下文）后可发行的3,000，031股。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，该规则还考虑了根据行使可立即行使或可在2024年4月15日后60天内行使的股票期权而发行的普通股股份，以及将在2024年4月15日后60天内归属的RSU。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或RSU的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

	金额有益的所有权	% 类
> 5%股东
隶属于RA Capital的实体⁽¹⁾	13,848,371	18.8%
Adage Capital Partners，LP⁽²⁾	5,450,000	7.4%
Deerfield Partners，LP⁽³⁾	5,400,000	7.4%
Boxer Capital，LLC⁽⁴⁾	5,307,350	7.2%
Commodore Capital LP⁽⁵⁾	3,980,000	5.4%
Samsara BioCapital，L.P。⁽⁶⁾	3,768,035	5.1%
任命的执行官和董事
Paul Hastings⁽⁷⁾	1,501,130	2.0%
大卫·舒克⁽⁸⁾	165,296	*
Alyssa Levin⁽⁹⁾	11,719	*
Fouad Azzam⁽¹⁰⁾	65,711	*
Ali Behbahani⁽¹¹⁾	65,711	*
Michael Dybbs⁽¹²⁾	65,711	*
Simeon George⁽¹³⁾	3,399,044	4.6%
Leone Patterson⁽¹⁴⁾	113,740	*
扎克·舍纳⁽¹⁵⁾	65,711	*
Angela Thedinga⁽¹⁶⁾	47,049	*
乔治·弗拉特萨诺斯	-	-
全体执行干事和董事为一组（共14人）⁽¹⁷⁾	6,416,563	8.7%

*	代表对我们普通股流通股不到1%的实益所有权。

(1)

根据RA Capital Management，L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund，L.P.（“基金”）、Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah先生于2024年3月29日向SEC提交的附表13D/A的报告。根据附表13D/a，报告的持股包括基金持有的10,050，818股、RA Capital Nexus Fund，L.P.（“Nexus基金”）持有的754,311股、Zachary Scheiner博士为RA Capital的利益持有的43,211股既得股票期权（买入权）以及行使预融资认股权证（“预融资认股权证”）时可发行的3,000，031股普通股，这些认股权证可在附表13D/A日期立即全额行使。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund GP，LLC是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital是基金和Nexus基金的投资管理人，可被视为基金和Nexus基金持有的任何股份的间接实益拥有人。基金和Nexus基金已将基金和Nexus基金所持股份的唯一投票权和决定权授予RA Capital，因此，基金和Nexus基金放弃对其所持股份的实益所有权。RA Capital的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，Kolchinsky博士和Shah先生为其管理成员。因此，Kolchinsky博士和Shah先生可被视为基金和Nexus基金所持股份的间接实益拥有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生明确否认对基金和Nexus基金持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。RA Capital、基金、Kolchinsky博士和Mr. Shah的地址是200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。附表13D/a指出，基金所持有的预融资认股权证只可在行使预融资认股权证不会导致基金在紧接该行使生效后拥有超过已发行普通股股数19.99%的情况下行使。

(2)

部分基于Adage Capital Partners，LP（“ACP”）、Adage Capital Partners GP，LLC（“ACPGP”）、Adage Capital Management，LP（“ACM”）、Robert Atchinson和Phillip Gross于2024年2月7日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，ACP、ACPGP、ACM、Robert Atchinson先生和Philip Gross先生所报告的持股数量一致为3,450，000股，他们对这些股份拥有共同的投票权和决定权。Atchinson和Gross先生是Adage Capital Advisors，LLC的管理成员，后者是ACPGP的管理成员，以及Adage Capital Partners LLC的管理成员，后者是ACM的普通合伙人，可被视为实益拥有他们所持有的股份。ACP，ACPGP，ACM and Messrs. Atchinson and Gross的营业地址是200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。此外，于2024年3月27日，我们完成了21,010，000股普通股和预融资认股权证的包销发行（“2024年3月发行”）。实益所有权表中反映的金额包括在2024年3月发行中购买的2,000，000股普通股。

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(3)

部分基于Deerfield Partners，LP（“DP”）、Deerfield MGMT，LP（“Deerfield MGMT”）、Deerfield Management Company，LP（“Deerfield MGMT Co”）和James E. Flynn先生于2023年10月26日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，报告的持有量与DP持有的3,400，000股一致。Deerfield MGMT Co是DP的投资顾问，Deerfield MGMT是DP的普通合伙人。DP、Deerfield MGMT、Deerfield MGMT Co和Flynn先生对他们视为实益持有的股份拥有共同的投票权和决定权。DP，Deerfield MGMT，Deerfield MGMT Co和Mr. Flynn的营业地址是345 Park Avenue South，12th Floor，New York，NY 10010。受益所有权表中反映的金额包括在2024年3月发行中购买的2,000，000股普通股。

(4)

部分基于Boxer Capital，LLC（“Boxer Capital”）、Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）、Joseph C. Lewis、MVA Investors，LLC（“MVA Investors”）和Aaron I. Davis于2024年1月18日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，报告的持股包括Boxer Capital、Boxer Management和Joseph C. Lewis持有的4,407，350股以及MVA Investors和Aaron I. Davis持有的8.49万股。Boxer Management是Boxer Capital的管理成员和大股东。Joseph C. Lewis是Boxer Management持有的任何股份的唯一间接实益拥有人。MVA Investors是Boxer Capital某些员工的独立、个人投资工具。Aaron I. Davis是MVA Investors的成员，并对其持有的证券拥有投票权和决定权。Boxer Capital、Boxer Management和Joseph Lewis对被视为实益持有的股份拥有共同投票权。MVA Investors和Aaron I. Davis对将被视为实益持有的股份拥有共同投票权。Boxer Capital、MVA Investors、Aaron I. Davis的营业地址是12860 El Camino Real，Suite 300，San Diego，加利福尼亚州 92130。Boxer Management和Joseph C. Lewis的营业地址为Cay House，EP Taylor Drive N7776，Lyford Cay，New Providence，Bahamas。实益所有权表中反映的金额包括2024年3月发行中购买的900,000股普通股。

(5)

部分基于Commodore Capital LP（“公司”）和Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）于2023年10月27日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，报告的持股包括公司和Commodore Master持有的2,730，000股。该公司是Commodore Master的投资经理，并对其持有的股份拥有共同的投票权和决定权。公司作为Commodore Master的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券。The Firm and Commodore Master的营业地址是444 Madison Avenue，Floor 35，New York，New York 10022。实益所有权表中反映的金额包括2024年3月发行中购买的1,250，000股普通股。

(6)

正如Samsara BioCapital，L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP LLC（“Samsara GP”）和Srinivas Akkaraju博士于2024年3月27日向SEC提交的附表13D/A所报告的那样。根据附表13D/a，Samsara LP、Samsara GP和Dr. Akkaraju对我们3,768，035股普通股拥有投票权和决定权。Samsara LP的唯一普通合伙人为Samsara GP，因此，Samsara GP可被视为实益拥有Samsara LP股份。作为Samsara GP的管理成员，Akkaraju博士可被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LP、Samsara GP、Dr. Akkaraju的地址是628 Middlefield Road，Palo Alto，California 94301。

(7)	包括71,557股普通股和1,429，573股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。

(8)	包括15,025股普通股和150,271股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。

(9)	包括11,719股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。

(10)	包括65,711股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。

(11)	包括65,711股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。Behbahani博士隶属于New Enterprise Associates。Behbahani博士对上文脚注4中提及的New Enterprise Associates关联实体持有的股份没有投票权或决定性控制权。

(12)	包括65,711股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。Dybbs博士是Samsara GP LLC的经理；然而，他对上文脚注3中提及的Samsara LP持有的股份没有或分享投票权或决定权。

(13)	包括根据可在2024年4月15日后60天内行使的购买我们普通股的未行使期权可发行的65,711股，以及由SROne Capital Opportunities Fund I，LP（“Opportunities Fund I”）直接持有的1,548，341股，由SROne Capital Fund II Aggregator，LP（“Fund II Aggregator”）直接持有的451,659股，由SROne Co-Invest IX，LLC（“Co-Invest IX”）直接持有的666,667股，以及由SROne直接持有的666,666股

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

Co-Invest X，LLC（“Co-Invest X”）。SR One Capital Opportunities Partners I，LP是Opportunities Fund I的唯一普通合伙人。SR One Capital Partners II，LP是Fund II Aggregator的唯一普通合伙人。SR One Co-Invest IX Manager，LLC是Co-Invest IX的管理成员。SROne Co-Invest X Manager，LLC是Co-Invest X的管理成员。Dr. George是SROne Capital Management，LLC（“Capital Management”）的董事总经理，后者是SROne Capital Opportunities Partners I，LP和SROne Capital Partners II，LP各自的唯一普通合伙人，以及SROne Co-Invest IX Manager，LLC和SROne Co-Invest X Manager，LLC各自的管理成员。SR One Capital Opportunities Partners I、LP、Capital Management和Dr. George各自可被视为拥有投票或处置Opportunities Fund I直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。SR One Capital Partners II、LP、Capital Management和Dr. George各自可被视为拥有投票或处置Fund II Aggregator直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。SR One Co-Invest IX Manager，LLC、Capital Management和Dr. George各自可被视为拥有投票或处置Co-Invest IX直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。SR One Co-Invest X Manager，LLC、Capital Management和Dr. George各自可被视为拥有投票或处置Co-Invest X直接持有的股份的共同权力，并且各自放弃对股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(14)	包括113,740股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。

(15)	包括65,711股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的股票，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。Scheiner博士受雇于RA Capital Management，L.P.的负责人。Scheiner博士对上文脚注1中提及的RA Capital持有的股份没有投票权或决定性控制权。

(16)	包括根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行的47,049股，可在2024年4月15日后的60天内行使。

(17)	包括3,490，169股普通股和2,926，394股可根据尚未行使的购买我们普通股的期权发行给我们的现任董事和执行官，这些期权可在2024年4月15日后的60天内行使。

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审计委员会的报告

审计委员会协助董事会监督公司的财务报表和报告流程、审计流程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，其中说明了审计委员会的这一职责和其他职责。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。

审计委员会已与对财务报表负有主要责任的管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。安永会计师事务所是公司2023财年的独立注册会计师事务所，负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则及其财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会已与Ernst & Young LLP讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求要求的Ernst & Young LLP关于Ernst & Young LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Ernst & Young LLP讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2023年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。审计委员会还任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求公司股东在年度会议上批准此类选择。

审计委员会

Leone Patterson（主席）

Fouad Azzam

Ali Behbahani

2024年3月14日

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其中的一部分，除非公司特别通过引用将该报告纳入其中。

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2024年代理声明

建议2 —批准独立注册会计师事务所

董事会建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们的2024财年独立注册公共会计事务所。除非另有指示，代理持有人将代表授予代理的股东投票“赞成”批准对安永会计师事务所的任命。

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们不需要将安永会计师事务所的任命提交股东批准，但我们的董事会已选择通过出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的多数股份的赞成票寻求批准我们的独立注册会计师事务所的任命。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑对安永会计师事务所的任命，要么继续保留这家事务所，要么任命一家新的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动符合我们的最佳利益及股东的最佳利益。

我们预计安永会计师事务所的一名或多名代表将参加年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额如下：

	2023	2022
审计费用⁽¹⁾	$909,900	1,198,000
审计相关费用	—	—
税费⁽²⁾	$—	88,287
所有其他费用	—	—
总费用	$909,900	1,286,287

(1)	审计费用是指安永会计师事务所向我们收取的总费用，用于为审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表、为审查我们每个财政季度的10-Q表格文件中包含的财务报表以及就注册报表执行的程序而提供的专业服务。

(2)	税费代表与税务建议相关的费用。

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建议2 —批准独立注册会计师事务所

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会至少每年对独立注册公共会计师事务所可能提供的服务进行审查并提供一般的预先批准。

安永会计师事务所在2023财年和2022财年期间提供的所有服务和收取的相关费用均由审计委员会根据审计委员会的上述预先批准政策预先批准。

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建议3 —批准对我们的修订

公司注册证明书增加

的授权股份总数

公司的普通股

董事会建议股东投票“赞成”批准对公司注册证书的修订，以增加公司普通股的授权股份总数。除非另有指示，代理持有人将投票“赞成”批准对公司注册证书的修订，以代表授予代理的股东增加公司普通股的授权股份总数。

一般

我们的公司注册证书目前授权公司发行154,350，179股股票，包括100,000，000股普通股和54,350，179股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会已决定，批准对我们的公司注册证书的修订（“拟议修订”）将我们的普通股股份总数从100,000，000股增加到200,000，000股是可取的，并且符合公司的最佳利益，并已指示将拟议修订提交股东在年度会议上批准。本议案不改变优先股的授权股数。建议修订的全文载于本代理声明的附录A。

修订的目的

我们的董事会认为，拟议的修订将赋予我们发行普通股股票所需的灵活性，以满足未来的长期公司需求。目前，我们有100,000，000股普通股授权发行。截至2024年3月31日，（i）已发行和流通的普通股为70,453，561股，（ii）根据我们的2020年业绩激励计划和2015年股权激励计划，在行使未行使的股票期权和RSU时可发行的普通股为9,478，766股，（iii）根据我们的2020年业绩激励计划和我们的2020年员工股票购买计划，仍有4,381，436股普通股可供未来发行，以及（iv）在某些投资者持有的预融资认股权证行使后可发行的普通股为3,000，031股。在这些额外的潜在发行生效后，截至2024年3月31日，我们将有12,686，206股普通股仍获授权并可供发行。

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建议3 —批准修订我们的成立法团证明书

我们的董事会认为，修改公司注册证书以将普通股的授权股份总数增加100,000，000股是可取的，并且符合公司的最佳利益，以确保我们有足够数量的普通股授权股份可供发行。我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量，以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性，包括（其中包括）我们进入资本市场和寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会的能力，这符合我们公司的最佳利益。

尽管目前没有关于增发普通股的协议、计划、安排、承诺或谅解，但新授权的普通股股份可以在董事会认为可取的时间和出于公司目的而发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的普通股可能上市或交易的任何其他证券交易所或全国证券业协会交易系统的规则或纳斯达克规则或规则可能要求的情况下。在获得此类股东批准（如有）的情况下，董事会可以授权为董事会认为可取的任何公司目的发行这些普通股。

额外的普通股授权股份将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。我们的股东在普通股发行方面没有优先购买权。因此，任何普通股的额外发行都将减少当前股东在我们普通股总流通股中的所有权权益百分比。除其他外，普通股的授权和后续发行可能会对每股收益以及我们普通股现有持有人的权益和投票权产生稀释影响。

此外，其他未来发行普通股或可转换为普通股股份的证券，在某些情况下可被解释为具有反收购效果（例如，通过稀释寻求改变董事会组成或考虑为我们公司与另一家公司合并的要约收购或其他交易的人的股票所有权）。虽然我们不打算让拟议的修正案来阻止或阻止控制权的变化，但我们可以使用额外的普通股股份（因为我们可以使用我们普通股目前已获授权但未发行的股份）来阻止寻求收购或控制我们公司的人或稀释已发行股份的投票权。我们不知道有任何努力取得我们公司的控制权，我们也没有针对任何此类努力提出此建议。

拟议的修正案将在向特拉华州州务卿提交载有拟议修正案的修正证书后生效。公司目前计划在年度会议后立即提交此类修订，前提是拟议的修订获得批准，且新的授权普通股数量将立即生效。建议修订的全文载于本代理声明的附录A。

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与关联人的交易

关于关联交易的政策与程序

我们采用了正式的书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议、批准和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们曾经、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉及的金额超过120,000美元，并且关联人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。除其他外，涉及作为执行官或董事向我们提供的服务的某些补偿的交易不在本政策范围内。自上一财政年度开始以来的任何时间所确定的“相关人士”，包括任何执行官、董事或成为董事的被提名人，以及任何持有我们5%以上普通股的人，包括这些人的任何直系亲属。任何关联人交易只有在我们的审计委员会根据以下政策指引批准或批准的情况下才能完成。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，我们的审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于此类交易的条款是否对公司不低于本可与非关联第三方达成的条款。如果董事与拟议交易有利害关系，该董事必须对批准该交易投弃权票，但如有要求，可以参与董事会对该交易的部分或全部讨论。

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与关联人的交易

若干关系及关联交易

以下是自2022年1月1日以来我们一直是交易方且涉及金额超过120,000美元的交易摘要，其中我们的任何执行官、董事、发起人或我们股本5%以上的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但补偿安排除外。

2024年3月发行

2024年3月27日，我们以每股10.00美元的价格完成了21,010，000股普通股的承销发行和预融资认股权证，以每股认股权证9.9 999美元的价格购买3,000，031股普通股，这表示普通股的每股发行价格减去每股0.0001美元的行使价，总收益约为2.401亿美元，未扣除承销折扣和佣金以及发行费用。

下表列示了2024年3月发售中关联人获得的股份数量：

股东	股份数量收购	预先出资金额收购的认股权证	聚合采购价格
RA Capital Management，LP⁽¹⁾	3,000,000	3,000,031	$60,000,000
Samsara BioCapital，LP⁽²⁾	900,000		$9,000,000
SROne Capital Management，LP⁽³⁾	2,000,000		$20,000,000
Adage Capital Partners，LP⁽⁴⁾	2,000,000		$20,000,000
Boxer Capital，LLC⁽⁵⁾	900,000		$9,000,000
Commodore Capital LP⁽⁶⁾	1,250,000		$12,500,000
Deerfield Partners，LP⁽⁷⁾	2,000,000		$20,000,000

(1)	Zachary Scheiner，他是我们的董事会成员，是RA Capital Management，LP的合伙人

(2)	Michael Dybbs，他是我们的董事会成员，是Samsara BioCapital，LP的合伙人。

(3)	Simeon George，他是我们的董事会成员，是SROne Capital Management，LP的首席执行官。

(4)	Adage Capital Partners附属实体，LP持有我们股本的5%或更多。

(5)	Boxer Capital，LLC的附属实体持有我们股本的5%或更多。

(6)	Commodore Capital LP附属实体持有我们股本的5%或更多。

(7)	Deerfield Partners的附属实体，LP持有我们股本的5%或更多。

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2024年代理声明

2025年年度会议的股东和董事提名提案

对拟考虑列入代理材料的提案的要求。为了考虑将您的提案纳入我们2025年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月26日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年的年度股东大会周年日更改超过30天，在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到您的书面提案。

董事候选人的提名和不打算列入代理材料的提案。如果你打算提名个人在我们的2025年年度股东大会上参加我们的董事会选举，或希望在2025年年度股东大会上提出提案，但不打算将该提案列入该会议的代理声明，我们的章程要求，除其他外，股东最迟于3月15日在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书发出提名或提案的书面通知，2025年（前一年年会日期一周年前的第90天）也不早于2025年2月13日（前一年年会日期一周年前的第120天）举行年会。尽管有上述规定，如我们将2025年股东周年大会日期改为周年大会前30天或后60天以上的日期，股东的书面通知，必须不早于2025年年度股东大会召开之日前120天的营业时间结束前，不迟于2025年年度股东大会召开之日前90天的营业时间结束前，以及2025年年度股东大会召开公告之日的翌日第十天的营业时间结束前发出，以较晚者为准。不打算列入代理声明的股东提案或不符合上述通知要求并酌情在我们的章程第2.4节或2.5节中进一步描述的董事候选人提名，将不会在2025年年度股东大会上采取行动。

此外，如果股东打算在2025年股东年会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人，则必须向我们的公司秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，除非所需信息已在股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。此类书面通知必须不迟于2025年4月14日根据规则14a-19提供。如果我们将2025年年度股东大会日期从今年年度股东大会周年日起超过30天，您的书面通知必须在2025年年度股东大会日期前60天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。规则14a-19下的通知要求是对上述我们的章程下适用的通知要求的补充。

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其他事项

我们不知道将在年会前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期（可适当采取行动）之前，董事会征集的代理中指定的代理持有人将有权酌情对就该等事项授予该等代理的股东的所有股份进行投票，而他们打算根据董事会的建议对该等股份进行投票。

在《交易法》允许的情况下，我们的代理材料只有一份副本正在交付给居住在同一地址且没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的在册股东，除非此类股东已通知我们他们希望接收我们的代理材料的多份副本。这就是所谓的持家。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。目前在其地址收到多份代理材料的股东，并希望请求其通信的household，请与我们联系。索取更多副本的请求或今年或未来年度的持屋请求，请以书面形式联系布罗德里奇公司的持屋部门，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095。

致股东的年度报告

我们的2023年年度报告已在我们的公司网站上发布，网址为https://ir.nkartatx.com/并在互联网上www.proxyvote.com.对于收到互联网可用性通知的股东，有关如何索取我们的代理材料和2023年年度报告的打印副本的说明包含在互联网可用性通知中。收到本委托书打印副本的股东还收到了我们的2023年年度报告副本。应我们普通股的任何股东或实益拥有人的书面要求，我们将免费提供一份截至2023年12月31日的财政年度的2023年年度报告（包括财务报表，但不包括其中的证据）。请求应通过以下地址向我们的公司秘书提出：

Nkarta, Inc.

退伍军人大道1150号

南旧金山，加利福尼亚州 94080

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

关于代理材料和年度会议的问答

我们正在使用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是这份代理声明和我们的2023年年度报告的打印副本，而经纪人、银行和代表受益所有人持有股份的其他被提名人将向受益所有人发送他们自己的类似的互联网可用性通知。互联网可用性通知包含有关股东如何通过互联网访问这些文件并对其股份进行投票的说明。互联网可用性通知还包含有关每个股东如何接收我们的代理材料的打印副本的说明，包括这份代理声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指示表。所有未通过电子邮件收到互联网可用性通知或代理材料副本的股东将通过邮寄方式收到代理材料的打印副本。我们相信这一过程将加快股东接收代理材料的速度，降低我们年会的成本，并保护自然资源。

我们首先将于2024年4月25日或前后向我们的股东邮寄互联网可用性通知。

年会将表决哪些事项？

年度会议预定表决的事项有：

1.	选举本委托书中指定的三名I类董事提名人，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格（“提案1”）；

2.	批准委任安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）；及

3.	批准修订公司注册证书，将公司普通股的授权股份总数从100,000，000股增加至200,000，000股（“提案3”）。

股东还将被要求考虑和处理可能在年度会议或会议的任何延期或休会之前适当进行的其他事务。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

1.	“为所有人”本委托书中指定的以下董事提名人将被选入董事会：Paul Hastings、Angela Thedinga和George Vratsanos；

2.	“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.	“为”批准修订公司注册证书，将公司普通股的总授权股数从100,000，000股增加至200,000，000股。

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关于代理材料和年度会议的问答

谁有权投票？

只有在2024年4月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们有70,467，620股已发行普通股并有权在年度会议上投票。

“实益拥有人”和“在册股东”有什么区别？

就你的股份而言，你是否是“实益拥有人”或“记录在案的股东”取决于你如何持有你的股份：

•	受益业主。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以自己的名义持有他们的股份。如果你以街道名义持有股份，你是这些股份的“实益拥有人”，你的经纪人、银行或其他代名人将向你转发互联网可用性通知或一整套代理材料，连同投票指示表。

•	登记在册的股东。如果您直接以您的名义在我们的股票转让代理Equiniti Trust Company，LLC处持有股份，您将被视为这些股份的“记录股东”，并且互联网可用性通知或一整套代理材料，连同代理卡，已由公司直接发送给您。

我可以参加年会吗？

我们将通过互联网现场举办年会。你将不能亲自出席年会.任何股东均可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024.我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们的虚拟年会允许股东在会前和会议期间提交问题和评论。在会议上提交所有提案后，我们将花费长达15分钟的时间回答符合会议行为规则的股东问题，这些问题将发布在虚拟会议门户网站上。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在我们的投资者关系网站上以书面形式回答，在https://ir.nkartatx.com/，开完会后不久。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

年会网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。网上打卡将开始，股民可以开始提交书面问题，时间是太平洋时间上午8点45分，你应该留出充足的时间来办理打卡手续。

收到不止一份互联网可用通知、代理卡、投票指示表是什么意思？

如果您收到不止一份通知、代理卡或投票指示表，您的股份可能会被登记在不止一个名称或在不同的账户中持有。请按照每份通知、代理卡或投票指示表上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

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关于代理材料和年度会议的问答

为了能够参加年会，我需要什么？

您将需要包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）中的控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要包含在发送给您的电子邮件中，以便能够在年度会议期间对您的股份进行投票或提交问题。如果您没有您的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票您的股份或提交问题。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024.

公司为何以虚拟方式召开年会？

我们正在拥抱技术，以便为我们的股东和公司提供更广泛的访问、改进的通信、减少环境影响和节省成本。举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参与和提问，并为我们提供了一个给予深思熟虑的回应的机会。此外，我们打算采用虚拟会议形式，为股东提供与传统的面对面会议形式类似的透明度水平，我们采取措施确保这种体验。我们的股东将获得参加虚拟年会的机会，就像参加面对面的股东年会一样。

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关于代理材料和年度会议的问答

我怎么投票，投票截止日期是什么？

•	受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到了持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的互联网可用性通知或投票指示表。您应遵循互联网可用性通知或投票指示表中的说明，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。如果您有由您的经纪人、银行或其他代名人提供的有效代理人，您也可以在参加年会时对您的股份进行投票。通过互联网直播参加年会时如何投票的须知，将于www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024.

•	登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以指导你的股票如何在年会上投票。

通过互联网.您可以通过互联网提交代理，地址为www.proxyvote.com一周七天，每天24小时。您将需要您的互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上包含的控制号码。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2024年6月12日晚上11点59分前收到。

通过电话.您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话提交代理，每周七天，每天24小时。您将需要您的互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上包含的控制号码。通过电话提交的代理必须在美国东部时间2024年6月12日晚上11：59前收到。

通过邮件.如果您收到了打印的代理材料，您可以通过填写、签名、约会收到的每张代理卡并将其装在预付信封中退回，来指导您的股份在年会上如何投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2024年6月12日之前收到，以便在年度会议上进行投票。

年会期间.通过互联网直播参加年会时如何投票的须知，将于www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024.

如果您通过互联网或电话提交代理，您的投票指示授权代理持有人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果您通过互联网或电话提交代理，您不需要归还您的代理卡。

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关于代理材料和年度会议的问答

我提交代理后可以撤销或更改我的投票吗？

•	实益拥有人.如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

•	登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时更改或撤销先前提交的代理：

•	签署并退回一张新的代理卡，日期较后；

•	通过电话或互联网提交较晚日期的投票–只计算您在美国东部时间2024年6月12日晚上11：59之前收到的最新互联网或电话代理；

•	通过互联网现场参加年会并在年会上以电子方式投票表决您的股份；或

•	在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书递交一份书面撤销书，将在年会投票前收到。

如果我没有在我提交的代理中提供具体的投票指示，我的股份将如何投票？

如果您是记录在案的股东，并且您提交了一份签名的代理，但没有就本委托书随附的股东周年大会通知中列出的一项或多项提案表明您的具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会对这些提案的建议进行投票，并由代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。

有多少股份必须出席或代表出席年会才能办理业务？

我们在记录日期已发行和流通并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的持有人，出席或由代理人代表出席年度会议，将构成年度会议的业务交易及其任何延期或休会的法定人数。如果您提交代理或投票指示，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，即使您对您的股份投了弃权票。如果经纪人在代理人上表示，它缺乏就特定事项（通常称为“经纪人无投票权”）对你的股份进行投票的自由裁量权，这些股份也将被计算在内，以确定年度会议的法定人数。如果未达到法定人数，我们的章程规定，年会可由会议主席或出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东休会。

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Nkarta, Inc.

关于代理材料和年度会议的问答

每一项提案都需要什么表决才能通过？

我们在记录日期营业结束时发行在外的每一股普通股有权对三名董事提名人各投一票，并对可能提交给股东在年度会议上审议和采取行动的其他事项互投一票。

就提案1（选举董事）而言，你可以投票支持所有被提名人，撤回你对所有被提名人的投票，或撤回你对任何一名被提名人的投票。我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。在这一投票标准下，获得最高赞成票的三名董事提名人将当选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。

就提案2（批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）而言，您可以投赞成票、反对票或弃权票。批准这一提案需要获得有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票的过半数投票权的持有人的赞成票。

请注意，建议2仅为咨询性质，对公司不具约束力。我们的董事会将在考虑对股东的咨询投票采取什么行动（如果有的话）时考虑对这个项目的投票结果。

就建议3（批准修订公司注册证书，将公司普通股的授权股份总数由100,000，000股增加至200,000，000股）而言，你可投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要获得已发行股份的过半数投票权持有人的赞成票，并有权就该事项进行投票。

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关于代理材料和年度会议的问答

不投票、弃权和经纪人不投票对提案有什么影响？

对于提案1（选举董事），在决定董事提名人的选举结果时，“保留”投票的股份将不被计算在内。对于提案2（批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所），就该提案投“弃权票”不被视为已投的票，在决定对该提案的投票结果时不会被计算在内。对于提案3（批准修订公司注册证书以增加公司普通股的总授权股数），就该提案投“弃权票”将具有投票“反对”提案3的效果。

如果您是通过经纪账户持有您股票的受益股东，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上酌情对您的股票进行投票。然而，经纪人不能就非常规事项对为受益股东持有的股份进行投票，除非经纪人收到受益股东的投票指示。提案2（批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）和提案3（批准修订公司注册证书以增加公司普通股的总授权股数）被视为常规，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对其进行投票。议案1（选举董事）被视为非例行。

因此，如果您通过经纪账户持有您的股份，并且没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就提案2和提案3投票您的股份，但将不被允许就提案1投票您的股份。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将按照你的经纪人指示的方式对提案2和提案3进行投票，但你的股票将构成对提案1的经纪人无投票权，将不计入决定提案1的结果。

招标费用由谁来承担？

随附的代表正在代表我们的董事会征集。编制、组装、邮寄年度股东大会通知、互联网可用性通知、这份委托书和委托书表格以及2023年年度报告的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理和召开我们的虚拟股东大会的费用将由我们支付。除使用邮件外，我们可能会亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集我们的某些董事、高级职员和正式员工的代理人，他们不会因此类征集而获得任何额外补偿。我们还将向经纪人或以他们的名义或其被提名人的名义持有我们普通股的其他人偿还向其委托人转发征集材料的费用。

2024年代理声明

Nkarta, Inc.

附录A

修订证明书

到

重述的公司注册证书

的

Nkarta, Inc.

根据第242条

特拉华州一般公司法

根据美国特拉华州《一般公司法》第242条，Nkarta, Inc.，一家根据美国特拉华州法律组建和存在的公司（“株式会社”），特此证明如下：

1.	公司于2020年7月14日向特拉华州州务卿提交的重述公司注册证书，经2023年6月7日向特拉华州州务卿提交的修订证书（“成立法团证明书"）特此修改，删除第四条第一句，代之以：

“第四：公司有权发行的各类股票总数为254,350，179股，包括（i）200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）和（二）54,350，179股优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).”

2.	上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。

[签名页关注]

Nkarta, Inc.

2024年代理声明

附录A

作为证明，公司已安排由其正式授权人员就此签立本证明书日 , 2024.

2024年代理声明

Nkarta, Inc.

时间和日期

上午9：00。太平洋时间

上2024年6月13日星期四

地方

年会将举办

via live audio webcast on the Internet at

www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024。

记录日期

2024年4月15日

投票

截至记录日期营业时间结束时的股东有权投票。

互联网投票于

www.proxyvote.com

在会议期间通过互联网投票www.virtualshareholdermeeting.com/NKTX2024。