美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据《上市规则》第14（a）条的授权书
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Lensar, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
对确定性代理声明的补充
特拉华州公司LENSAR，Inc.（“公司”或“LENSAR”）于2025年5月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A最终代理声明（“最终代理声明”）的这份补充文件（本“补充文件”）正在提交，以补充下文解释性说明中所述的最终代理声明。除非本补充文件中另有定义，大写术语具有最终代理声明中定义的含义。
解释性说明
如先前披露，于2025年3月23日，公司与特拉华州一家有限责任公司（“母公司”）以及特拉华州一家公司及母公司的全资子公司VMI Option Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司（“合并”）在合并后存续。2025年5月19日，公司就定于2025年7月2日召开的公司股东特别会议提交了最终委托书。
截至本补充文件之日，公司收到了几封据称是LENSAR股东的要求函，声称（其中包括）公司于2025年5月7日提交的最终代理声明，或在某些情况下，附表14A上的初步代理声明（“初步代理声明”），遗漏了与合并有关的重要信息，从而使其中所载的披露具有虚假和误导性，违反了经修订的1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条，并根据《特拉华州一般公司法》第220条（统称“需求信函”）寻求公司账簿和记录。
公司认为，根据适用法律，无需进一步披露以补充最终委托书。然而，仅为对要求函中的索赔进行辩论，并将诉讼中固有的风险、成本、负担、滋扰和不确定性降至最低，且不承认任何责任或不当行为，公司特此补充最终委托书所载的披露（“补充披露”）。本补充文件中的任何内容均不会被视为承认根据任何适用法律对本文件所述任何补充披露的法律必要性或重要性。补充披露如下，应与最终委托书一并阅读。公司强烈否认要求函中的所有指控，包括过去或现在需要进行任何额外披露，并认为此处包含的补充披露并不重要。
最终委托书的补充披露
本补充文件中的信息是对最终代理声明的补充，应与最终代理声明一起阅读，最终代理声明应完整阅读。除本补充文件中描述的情况外，最终代理声明中提供的信息继续适用。此处使用的所有章节标题、段落引用和页面引用均指因补充披露而导致的任何增加或删除之前的最终代理声明。此处使用但未另行定义的大写术语应具有最终代理声明中赋予此类术语的含义。以下以加粗、带下划线的文字标识补充披露。Stricken-through文本显示文本正在从最终代理声明中的引用披露中删除。如果补充披露中的信息与最终代理声明中包含的信息不同或更新，那么补充披露中的信息将更加最新，并取代最终代理声明中包含的信息。
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1
合并——合并背景
| 1. | 最终委托书第48页题为“合并——合并背景”一节的第七段全文修正如下： |
从该日期起至2025年2月26日，Link和Curtis先生参与了与爱尔康代表就2月21日提案的条款以及爱尔康继续要求LENSAR推迟其收益发布日期进行的数次谈判和讨论。在此类谈判和讨论中，LENSAR和爱尔康未讨论任何交易后聘用LENSAR执行官的提议或任何LENSAR执行官参与存续公司股权的提议。此外，在此期间，交易委员会定期举行会议，就与合并协议草案相关的剩余未决问题提供反馈，并提出对此的回应。
合并—— LENSAR财务顾问的意见
| 2. | 最终委托书第63页开始的“合并—— LENSAR财务顾问的意见——精选上市公司分析”标题下的第三和第四段修正如下： |
WFS考虑的选定公司和相应的倍数是：
| 入选公司 |
企业价值/2025E收入 | 企业价值/2026E收入 | ||||||
| Alphatec Holdings, Inc. |
2.8x | 2.3x | ||||||
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| Establishment Labs控股公司。 |
6.3x | 5.0x | ||||||
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| RxSight，公司。 |
4.2倍 | 3.4x | ||||||
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| Staar Surgical Company |
2.6x | 2.1x | ||||||
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| Butterfly Networks，Inc. [ A类] |
6.1x | 4.9x | ||||||
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| SI-BONE，公司。 |
2.8x | 2.4x | ||||||
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| Orthopediatrics Corp. |
2.7x | 2.3x | ||||||
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| NeuroPace，公司。 |
4.4x | 3.6x | ||||||
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| Pulmonx公司。 |
2.7x | 2.3x | ||||||
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WFS注意到，根据截至2025年3月21日的市场数据，选定的上市公司的平均、中值、低和高企业价值到2025E的收入倍数分别为3.9x、2.8x、2.6x和6.3x，选定的上市公司的平均、中值、低和高企业价值到2026E的收入倍数分别为3.1x、2.4x、2.1x和5.0x。WFS观察到，截至2025年3月21日，LENSAR普通股的交易价格分别为2025E和2026E的5.2倍和4.0倍收入。根据其专业判断和经验的应用，WFS为LENSAR选择了4.00x至5.25x的参考范围，适用于预计的2025年收入，以及3.00x至4.00x的参考范围，适用于2026年收入（在每种情况下，基于3月份的LENSAR预测）。该分析表明，在考虑到LENSAR截至2025年2月28日约1500万美元的净债务（由LENSAR管理层提供）以及使用根据认股权证协议规定的方法（基于LENSAR管理层审查和批准的假设，并使用作为包括LENSAR普通股在本分析所示衍生范围终点的假定值）计算出的LENSAR未偿认股权证的每股隐含价值范围为12.27美元至16.51美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。
2
| 3. | 最终委托书第64页“合并—— LENSAR财务顾问的意见——选定的先例交易”标题下的第二和第三段修正如下： |
WFS考虑的选定交易和相应的倍数是：
| 日期 宣布 |
目标 |
收购方 |
企业价值/ LTM（最后 十二个月） 收入 |
企业价值/ NTM（下一个 十二个月） 收入 |
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| 01/25 |
Paragon 28, Inc. | 齐默巴奥米特控股公司 | 5.1x | 4.7x | ||||||||
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| 06/24 |
Silk Road Medical, Inc. | 波士顿科学公司。 | 6.2倍 | 5.7倍 | ||||||||
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| 03/21 |
Lumenis的外科业务 | 波士顿科学公司。 | 6.5倍 | 5.4x | ||||||||
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| 01/21 |
字节 | DENTSPLY SIRONA Inc. | 不适用 | 5.2x | ||||||||
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| 12/20 |
ACell公司。 | Integra LifeSciences Holdings Corp。 | 4.0x | 不适用 | ||||||||
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| 08/19 |
Avedro, Inc. | Glaukos公司。 | 14.2倍 | 12.0x | ||||||||
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| 05/19 |
Acelity公司。 | 3M | 4.6x | 4.4x | ||||||||
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| 03/19 |
Osiris Therapeutics, Inc. | 施乐辉公司 | 4.4x | 3.8x | ||||||||
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| 10/18 |
Cianna Medical，Inc。 | Merit Medical Systems, Inc. | 5.1x | 3.8x | ||||||||
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| 09/18 |
Invuity, Inc. | 史赛克公司。 | 4.7x | 3.8x | ||||||||
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| 08/18 |
K2m Group Holdings, Inc. | 史赛克公司。 | 5.1x | 4.6x | ||||||||
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| 10/17 |
JOTEC AG | CryoLife, Inc. | 4.4x | 3.8x | ||||||||
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| 04/17 |
Syneron Candela | Apax合作伙伴 | 1.1x | 1.0x | ||||||||
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| 02/17 |
Cynosure, Inc. | Hologic, Inc. | 3.3x | 2.9x | ||||||||
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| 02/17 |
ZELTIQ Aesthetics, Inc. | Allergan plc | 6.8x | 5.9x | ||||||||
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WFS指出，中位数，25第百分位和75第所选交易的LTM收入倍数百分位分别为4.9x、4.4x和5.9x。WFS指出，中位数，25第百分位和75第选定交易的NTM收入倍数百分位分别为4.5x、3.8x和5.3x。WFS基于其专业判断和经验的应用，对LENSAR的LTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2024年3月至2025年2月）和对LENSAR的NTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2025年3月至2026年2月）分别应用了4.5x至6.0x的倍数范围，并对LENSAR的NTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2025年3月至2026年2月）应用了4.0x至5.5x的倍数范围。该分析表明，在考虑到LENSAR截至2025年2月28日约1500万美元的净债务（由LENSAR管理层提供）和使用认股权证协议规定的方法（基于LENSAR管理层审查和批准的假设，并使用作为包括LENSAR普通股在本分析显示的派生范围终点的假设值）计算出的LENSAR普通股的隐含每股价值范围为10.53美元至18.30美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。
| 4. | 最终委托书第64页开始的“合并—— LENSAR财务顾问的意见——贴现现金流分析”标题下的披露内容修正如下： |
WFS对LENSAR进行了贴现现金流分析，方法是根据3月份LENSAR对2025年最后十个月和截至2026年12月31日至2029年12月31日止年度的预测，计算（a）LENSAR预计无杠杆自由现金流的估计净现值（截至2025年2月28日），（b）通过应用由LENSAR管理层提供并批准供WFS使用的永续增长率得出的LENSAR终值估计范围为3.0%至4.0%；（c）3月份LENSAR预测中反映的LENSAR单独基础上的估计节税额，这是由于预期未来利用LENSAR的净经营亏损而产生的。现金流的现值（截至2025年2月28日）、隐含终值和估计节税额是使用贴现率（WFS根据其专业判断和经验选择）计算得出的，反映了LENSAR的估计加权平均资本成本范围为11.75%至13.00%。就折现现金流分析而言，WFS按照LENSAR管理层的指示对预计将完成的股权募集实施了
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由LENSAR管理层提出，并反映在3月份的LENSAR预测中。该分析表明，在考虑到LENSAR截至2025年2月28日约1500万美元的净债务（由LENSAR管理层提供）和使用根据认股权证协议规定的方法（基于LENSAR管理层审查和批准的假设，并使用作为包括LENSAR普通股在本分析所示衍生范围终点的假设值）计算出的LENSAR普通股的隐含每股价值范围后，LENSAR普通股的每股价值为9.89美元至12.53美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。
合并——合并对LENSAR普通股股东的重大美国联邦所得税后果
| 5. | 最终委托书第79页标题“合并——合并对LENSAR普通股股票持有人的重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——作为公开交易处理”下的第一段修正如下： |
如果不能“合理确定”CVR的价值，收到合并对价一般会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果收到合并对价被视为美国联邦所得税目的的“公开交易”，美国持有人一般会在合并完成时确认资本收益或损失，金额等于作为现金对价收到的现金金额与该美国持有人根据合并转换为收到合并对价权利的LENSAR普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。在CVR下的所有或有事项得到解决之前，美国持有人可能无法确认LENSAR普通股的此类股份的损失。确认的收益或损失必须针对持有人持有的LENSAR普通股股份（即在单一交易中以相同成本获得的LENSAR普通股股份）的每一可识别块分别确定。如果LENSAR普通股的股份在此类处置之前持有超过一年，则任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。
| 6. | 最终委托书第80页标题“合并——合并对LENSAR普通股股东的重大美国联邦所得税后果——未来对CVR的支付——视为公开交易”下的第二段修正如下： |
根据《守则》第483条，在合并完成后超过六个月，任何与CVR相关的到期付款的一部分可能构成应作为普通收入征税的推算利息。根据《守则》第483条，任何CVR付款被视为推算利息的部分通常等于CVR付款金额超过截至合并完成时该金额的现值的部分，该金额使用适用的联邦利率作为贴现率计算。相关的适用联邦利率一般将是在包括合并协议签署日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率或在包括合并完成日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率中的较低者。适用的联邦利率由美国国税局每月公布。CVR的美国持有人必须将根据《守则》第483条使用该美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法估算的总收入利息包括在内。如上所述，根据《守则》第483条不被视为利息的根据CVR支付的部分通常将被视为从出售资本资产中获得额外对价。我们敦促美国持有人就推算利息规则适用于根据CVR接收付款的问题咨询他们自己的税务顾问。
前瞻性陈述
本补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。本新闻稿中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关LENSAR与爱尔康之间潜在交易的陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其否定词和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于LENSAR管理层当前的预期、信念和假设以及我们目前可获得的信息。此类声明受制于一些已知和未知的风险、不确定性和假设。
以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或预期的结果和事件存在重大差异：（i）拟议的合并可能无法及时完成或根本无法完成，包括未获得任何所需监管批准的风险，延迟或受到可能对LENSAR或拟议合并的预期收益产生不利影响或未获得LENSAR股东批准的意外情况的影响；（ii）未能实现拟议合并的预期收益；（iii）可能会对LENSAR提出竞争性要约或收购提议；（iv）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何所需的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；（v）可能导致终止合并的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要LENSAR支付终止费或其他费用的情况下；（vi）合并的公告或未决对LENSAR保留和雇用关键人员的能力或其经营成果和一般业务的影响，（vii）此时可能存在未知、可能或无法估计的与合并相关的负债或意外成本，费用或开支；（viii）合并可能导致管理层的时间和注意力转移到与合并有关的问题上；（ix）可能会产生与合并有关的重大交易成本；（x）合并公告后可能会对LENSAR提起法律诉讼，这可能会产生不利的结果；（xi）如果合并未完成，LENSAR的股价可能会大幅下跌。此外，若干其他重要因素可能导致LENSAR的实际未来结果和其他未来情况与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异，包括但不限于LENSAR截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和LENSAR截至2025年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的那些重要因素，这些因素均已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），因此，LENSAR向SEC提交的其他文件中可能会不时更新这些因素，可在SEC网站www.sec.gov和LENSAR网站投资者关系部分https://ir.lensar.com上查阅。
所有前瞻性陈述的全部内容都明确受到这些因素的限制。除法律要求外，LENSAR不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表LENSAR在本报告日期之后的任何日期的观点。
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附加信息
本当前报告可能被视为与拟议收购LENSAR有关的招标材料。已宣布召开特别股东大会，以就LENSAR与母公司的拟议合并获得股东批准。LENSAR已向SEC提交了与拟议合并有关的代理声明和其他相关文件。敦促LENSAR的投资者仔细完整地阅读最终的代理声明和其他相关材料，因为其中包含有关LENSAR和拟议合并的重要信息。投资者可在SEC网站www.sec.gov、公司网站https://ir.lensar.com/financials/sec-filings上免费获得LENSAR向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。
参加征集人员
LENSAR及其董事、执行官和管理层的某些其他成员和雇员可能被视为参与就拟议合并向其股东征集代理。有关根据SEC规则可能被视为与拟议合并有关的LENSAR股东征集参与者的人员的信息将在LENSAR特别股东会议的最终代理声明中列出。有关这些个人以及他们在拟议合并中可能拥有的任何直接或间接利益的更多信息将在最终代理声明中列出，如果该声明就拟议合并向SEC提交时以及是否提交。
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