附件 10.18
独家许可协议
之间
药物中心有限责任公司
和
Sanford Burnham Prebys医学发现研究所
本独家许可协议（以下简称“协议”）由加利福尼亚州501（c）（3）公司Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute（以下简称“加利福尼亚州”）于2015年12月1日（以下简称“生效日期”）签订，地址为10901 North Torrey Pines Road，La Jolla，92037，和Drugcendr（“公司”），一家加利福尼亚有限责任公司，地址为5457 Avenida Maravillas，Rancho Santa Fe，加利福尼亚州 92067-1597。
独奏会
鉴于，SBP是许可专利（定义见下文）和许可专有技术（定义见下文）的所有者；
鉴于，公司希望根据许可专利和许可专有技术获得带有独家许可的版税；
鉴于，SBP愿意根据此处规定的条款和条件向公司授予许可专利和许可专有技术的特许权使用费、独家许可；和
鉴于，本协议可能会以符合其作为非营利、免税、研究机构的地位的方式推进SBP的研究任务。
现在，因此，考虑到前提和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方（定义见下文）特此明确同意如下。
协议
1. 定义
1.1“附属公司”指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，其中超过百分之五十（50%）的表决权股份或其他股权由公司拥有或控制，或与公司处于共同控制之下，或拥有或控制超过百分之五十（50%）的有表决权的股票或公司的其他股权，前提是，在上述任一情况下，如果低于百分之五十（50%），则为法律允许的最大百分比。
1.2“商业上合理的努力”意味着努力和资源符合现行的制药行业标准与其拥有或拥有权利的产品或化合物的公司规模相似的公司，在其开发或产品生命周期的相似阶段具有相似的市场潜力，同时考虑到安全性或有效性问题、产品概况，市场竞争力、化合物或产品的专有地位、所涉及的监管结构、适用产品的盈利能力以及其他相关因素。
1
1.3“机密信息”指一方与披露方有关的任何使用、过程、方法、化合物、研究项目、在制品、未来发展、科学、工程、制造、营销、商业计划、财务或人事事项的任何机密信息，其当前或未来的产品、销售、供应商、客户、员工、投资者或企业，无论是口头、书面、图形、电子或任何其他形式，在披露前标记为机密或由披露方指定为机密，或标记为机密并在披露后三十（30）天内提供给另一方披露。
1.4“食品和药物管理局”指美国食品和药物管理局及其任何同等机构。
1.5“场”指SBP有权许可的所有字段和用途。
1.6“首次商业销售”是指对于任何已识别产品和世界上任何国家/地区，根据本协议首次向该国家/地区的第三方销售此类已识别产品，用于现场使用，在该国家/地区的主管监管机构授予此类识别产品在现场使用的监管批准后。用于测试、临床试验、同情使用或作为开发或推广已识别产品的营销样本的已识别产品应排除在商业销售之外。
1.7“已识别产品” 指任何产品的制造、使用或销售会侵犯许可专利的任何有效权利要求。
1.8 “已识别的产品被许可人"就任何已识别产品而言，是指从公司或其关联公司许可此类已识别产品的权利的非关联第三方。
1.9“工业”是指向FDA或其外国等效物提交的研究性新药申请或等效申请，以开始对已识别产品进行人体临床试验。
1.10“许可专有技术”指与许可专利有关的所有有形或无形数据，据SBP所知，这些数据由SBP拥有或控制，并且未在许可专利中描述，但对于许可专利的商业利用是必要的或有用的，并且不为公众所知，并且在生效日期之前，由SBP固定在有形的表达媒介中。
1.11“许可专利”意思是
（a）中规定的专利和专利申请附录A;
（b）由（a）款所产生的专利申请的任何分案及延续，以及载有一项有权享有（a）款所列专利申请的优先权日期的权益的权利要求的部分延续；
（c）与（a）及（b）款所提述的专利申请有关的外国专利申请；
（d）由（a）至（c）小节中提及的专利申请颁发的专利；和
（e）（a）至（d）小节中规定的任何专利或专利申请的重新颁发、重新审查、恢复（包括补充保护证书）和延期。
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1.12“许可技术”指许可专利和许可专有技术。
1.13“主要市场”指美利坚合众国、法国、德国、意大利、日本、中国和英国。
1.14“保密协议”指根据FDA或其外国同等机构的要求提交的新药申请、生物许可申请或产品许可申请（视情况而定）。
1.15“净销售额”指公司或任何关联公司开具发票和/或收到的总金额或确定的产品被许可人为或与向非关联公司的任何个人、实体或一方销售已识别产品有关或确定的产品被许可人在适用于此类销售的范围内扣除以下所有因素后：
（一世） 所有惯常的贸易、案例和数量信用、折扣、退款或回扣 反映在书面文件中包括但不限于应计、产生或支付给联邦医疗保险和州医疗补助的回扣以及美国或外国政府机构要求的任何其他降价；
（二） 退货的实际津贴或抵免，包括但不限于因公司无法控制的安全或功效原因而成为监管机构随后临时或部分召回的对象的销售金额，以及追溯性降价（包括医疗补助、管理式护理和类似类型的回扣），前提是每一项都包含在公司、附属公司和/或指定产品被许可人的账单中，但是，如果临时召回，为临时召回预留的金额将重新添加到净销售额中被取消；
（三） 运费、邮资和运费保险费用（如果由卖方支付），前提是每一项都包含在公司、附属公司和/或指定产品被许可人的账单中；
（四） 直接征收的销售税、增值税、消费税和关税，并参考特定销售；
（五）书面文件中反映的对公司非员工的合理和惯常的销售佣金和；和
出口许可证的成本以及与出口或进口已识别产品相关的任何税费、费用或其他费用。
出售或转让给附属公司或已识别的产品被许可人由该附属公司转售或确定的产品被许可人就本条款而言，不应被视为销售，但此类关联公司或指定产品被许可人的转售应为此类目的的销售。公司、其附属公司收到的任何款项和/或确定的产品被许可人以换取转让或提供给任何个人或实体以用于测试、临床试验或作为开发或推广已识别产品的营销样本的已识别产品包含在净销售额的定义中。
1.16“派对”指公司和SBP，它们各自是“一方”。
1.17“第二阶段”是指临床开发计划的一部分，该部分规定对足够数量的患者进行已识别产品的临床试验，以确定其安全性和有效性，由FDA的规则或其他国家和司法管辖区的等效和相应的规则和法规更具体地定义，其结果旨在用作提交NDA或等效申请的基础，以获得批准上市已识别产品。
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1.18“第三阶段”是指临床开发计划中提供扩展临床试验的部分，关键的对于NDA批准，在足够数量的患者上确定产品，以确定所需声明和适应症的统计学显着安全性和有效性，更具体地由FDA的规则或其他国家和司法管辖区的等效和相应规则和法规定义，其结果旨在用作提交NDA或等效申请的基础，以获得批准上市已识别产品。
1.19“分许可收入”指公司收到的任何种类和任何形式的对价，作为根据本协议授予的再许可的对价， 以下除外：（i）支付或报销适用于许可专利并由公司或为公司进行的直接研究费用， 包括材料成本， 设备， 或临床测试， 前提是：a）此类付款或报销按所进行研究的公平市场价值计算；b）报销或支付的费用， 在与确定的产品被许可人的协议生效日期之后发生；c）公司有义务根据与确定的产品被许可人的协议进行此类研究；d）此类付款的特征是报销或付款（视情况而定）， 在由公司和已识别产品被许可人或代表公司和已识别产品被许可人执行的所有会计实务中， 对公司的股权投资或债务融资（除非此类付款超过该等证券在收到之日的公允市场价值）；作为公司实际发生的专利申请或维护费用的支付或报销， 前提是此类付款在由公司或代表公司执行的所有会计实务中均具有此类付款的特征。，
1.20“领土”指世界上所有国家。
1.21“有效索赔”指（i）包含在许可专利中的未决专利申请的权利要求，该权利要求正在善意待决；许可专利中包含的已发布专利，其权利要求尚未失效，被取消或被放弃，并且未被法院或其他具有管辖权的适当机构的不可撤销和不可上诉的决定或判决宣布无效或不可执行，并且未通过重新签发、免责声明或其他方式被承认为无效或不可执行，前提是，对于未决专利申请的权利要求，如果任何此类未决权利要求在该专利申请获得优先权的申请日期后四（4）年内未作为已发布专利的权利要求发布，就本协议而言，此类未决权利要求不应是有效权利要求，除非且直到在该四（4）年期限之后，此类未决权利要求作为已发布且未到期专利的权利要求发布。
2. 许可证的授予
2.1许可证授予。根据本协议的条款和条件，SBP特此授予公司及其附属公司：
| 一个） |
独家全球许可，有权授予和授权再许可，根据许可专利在有效期内制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式利用该地区的现场已识别产品这项协议；和
|
| 乙） |
在本协议期限内，在该地区的现场制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式利用已识别产品的专有技术的非排他性全球许可。
|
如果在本协议生效日期之后，双方意识到在生效日期之前存在的SBP的知识产权，该知识产权不属于本许可授予的一部分，仅仅是因为在本协议的谈判和完成过程中被忽视了，但根据本协议的条款，公司在该地区的现场使用许可技术将侵犯这一权利，SBP特此授予公司非排他性，仅在公司根据本协议条款实施许可技术所需的范围内使用此类知识产权的非阻止权。
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2.2分许可。公司及其附属公司有权根据本第2.2条和本协议的条款对许可技术进行再许可。
2.2.1只要公司完全遵守其在本协议项下的所有义务，公司可以根据许可专利授予再许可，但仅限于开发、制造、已经制造、使用、销售、要约销售，已在该地区销售和进口许可产品以用于该领域。在授予任何分许可之前，公司将向SBP提供书面通知，告知拟分许可人的姓名、公司的简要说明以及包含财务条款的详细条款清单，领土和所有相关的法律条款的再许可给SBP。公司同意在此类协议签署后六十（60）天内将每个完全签署的分许可的副本转发给SBP。
2.2.2已识别产品被许可人也可以根据许可专利授予再许可，但仅限于在区域内开发、制造、已经制造、使用、销售、要约销售、已经销售和进口许可产品以用于领域。在授予任何分许可之前，已确定的产品被许可人将向SBP提供书面通知，告知拟被分许可人的姓名、公司的简要说明以及向SBP提供的拟议分许可的副本。
2.2.3公司将对其分被许可人遵守本协议的条款负责，公司不会授予任何与本协议项下授予公司的权利和义务不一致的权利。分被许可人的任何作为或不作为，如果公司采取或不作为将违反本协议，将被视为公司违反本协议。公司授予的每个分许可应包括SBP的审计权，其范围与第5节（记录和检查）中规定的范围相同。任何分许可协议都不会包含任何会导致SBP或公司延长本协议期限的条款。
2.2.4终止根据本协议第11条（期限和终止）的任何规定授予公司的许可将终止公司可能已授予的所有分许可，除非任何分被许可人选择通过书面通知SBP继续其分许可，在分被许可方收到书面通知后三十（30）天内，终止、选择并同意承担本协议中包含的公司对SBP的所有义务（包括付款义务）。公司授予的任何分许可将包含与本段有关终止和分许可继续条件的条款相对应的条款。
2.3保留权利。这 第2.1节中规定的许可授予将进一步受以下方面的约束、限制和非排他性：
（i）SBP、学术机构或其他第三方将许可专利中描述或要求保护的发明用于非商业研究，仅用于教学和其他教育目的；第三方在该领域对许可专利的此类非商业研究使用应遵守SBP标准材料转让协议的条款，该协议至少与统一生物材料转让协议一样严格。SBP应将任何已执行的现场材料转让协议通知公司。
发明人将许可专利中描述或要求保护的发明用于学术或非营利研究机构的非商业研究目的；和
法律或法规要求SBP授予美利坚合众国或外国或外国机构的许可专利中描述或要求保护的任何发明许可，根据美利坚合众国与任何外国之间现有或未来的条约。
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2.4参与权。如果公司拟出售任何股本证券或可转换为公司股本证券的证券，则SBP和/或其受让人（定义见本第2.4节，下文）将有权按照与在每次此类融资中向其他购买者提供的相同条款和条件购买最多百分之十（10%）的每次发行中发行的证券。公司应提前三十（30）天提供每项此类融资的书面通知，包括有关融资条款和买方的合理细节。“受让人”一词是指（a）SBP或另一实体已将本节规定的SBP参与权转让给的任何实体，或（b）由SBP控制的任何实体。本款在本协议终止后继续有效。
2.5美国制造。公司同意，在美国销售的标识产品应根据35 U.S.C. § 204除非公司应自行承担费用和努力获得美国政府的书面许可，以在美国境外制造标识产品。
2.6没有其他权利。本协议项下授予的许可不应被解释为通过暗示、禁止反言或其他方式向公司授予任何权利，但第2.1节（许可授予）中规定的肯定授予的权利除外，涉及本协议中未具体规定的任何技术。
3. 发展努力
3.1商业上合理的努力。公司应尽其商业上合理的努力，按照与合理和合理的商业惯例和判断一致的时间表开发和商业化已识别的产品。为确定公司是否遵守本第3.1条，关联公司的努力应被视为公司的努力。此类努力包括但不限于：
（一世） 已识别产品的开发、制造和销售；
（二） 在获得监管批准销售此类已识别产品后九（9）个月内在美国销售已识别产品；
（三） 在本协议期限内的任何时间，在开始营销后合理满足对已识别产品的市场需求；和
（四） 获得所有必要的政府批准，以制造、使用和销售已识别的产品。
3.2具体里程碑。除了第3.1节（商业上合理的努力）中描述的努力外，公司还应满足以下特定里程碑：
（一世） 在生效日期后的四（4）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构提交已识别产品的IND；
（二）自生效之日起六（6）年，在主要市场向FDA或类似的外国监管机构启动已识别产品的II期临床试验；和
（三） 在生效日期后八（8）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构启动已识别产品的III期临床试验；和
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（四） 在生效日期后的十（10）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构提交NDA或外国同等文件；和
（五） 在生效日期后的十一（11）年内，在主要市场获得FDA或类似外国监管机构对已识别产品的批准营销批准。
上述每个事件在本文中均称为“里程碑事件”，公司将尽其商业上合理的努力在上述规定的截止日期之前实现每个里程碑事件。
3.3未能实现里程碑。如果公司遵守本协议的所有其他条款和义务，公司可以请求SBP批准修改上述第3.2节（具体里程碑）中描述的里程碑事件，该批准不得无理拒绝。如果公司无法满足上述第3.2条规定的任何里程碑事件，公司有权在向SBP支付五万美元（50,000美元）后，将延迟的里程碑和任何其他后续里程碑延长十二（12）个月或其他商定的期限。如果公司不支付此类款项，或者在延期后，在逐个里程碑的基础上，公司未能实现里程碑，SBP有权自行决定修改里程碑事件或终止本协议。
3.4报告。
3.4.1 在生效日期后六十（60）天内，公司应向SBP提供一份书面研究和开发计划，根据该计划，公司打算研究和开发根据本协议授予的许可的主题。双方理解并同意，公司可能会根据其研发活动的结果修改该计划。此类计划及其所有修订应为公司的机密信息，SBP同意根据下文第16条（保密）对其保密。
3.4.2 在每个日历年的6月30日之后的六十（60）天内，公司应向SBP提供一份书面年度进度报告，说明前十二（12）个月期间的研发、监管批准、制造、营销和销售进展情况以及来年的计划（“进度报告”）。公司还应提供SBP要求的任何合理的额外数据，以评估公司的业绩。此外，公司应根据SBP的书面要求，及时提供公司经营协议（“经营协议”）及其任何更新的副本。所有此类进度报告、附加数据和运营协议均应为公司的机密信息，并由SBP根据第16条保密。
3.4.3如果公司在任何时候未能提供本协议项下到期的书面研发计划或进度报告或经营协议和/或未能提供书面研究在公司收到SBP的书面请求后六十（60）天内提交发展计划或进度报告，或者如果运营协议的条款违反了SBP作为非营利、免税研究机构的义务或地位，SBP可以自行选择，在书面通知公司后终止本协议和此处授予的所有许可。
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4. 付款和报告
4.1许可费。作为SBP根据本协议转让的权利的部分对价，公司应在本协议生效之日起三十（30）天内，以股权转让的方式向SBP支付一次性、不可贷记、不可退还的许可费，形式为公司普通股的百分之二十（20%）。在本协议生效日期后的三十（30）天内，公司应向SBP提供一份运营协议副本，确认SBP在本节项下的权利。
4.2版税。除第4.1节所述的对价外，公司应向SBP支付公司及其附属公司已识别产品净销售额的百分之四（4%）的特许权使用费，以及已识别的产品被许可人在本协议期限内，在逐个确定的产品、逐个国家/地区的基础上。如果公司或其关联公司必须向第三方支付特许权使用费或确定的产品被许可人基于与已识别产品相关的专利或其他知识产权，则根据本第4.2条应付给SBP的特许权使用费应减少适用的第三方特许权使用费的百分之五十（50%）；前提是，在任何情况下，公司或其附属公司支付给SBP的特许权使用费不得低于已识别产品净销售额的百分之二（2%）。
4.3分许可收入。公司还应向SBP支付任何分许可收入的百分之二十五（25%）。
4.4组合产品。如果公司或其关联公司或确定的产品被许可人销售包含许可专利所涵盖的组件以外的组件的已识别产品，这些组件对所述已识别产品（“组合已识别产品”）具有重大和实质性价值， 然后代替第4.2节中规定的特许权使用费率， 包括第三方特许权使用费的任何减少， 此类组合识别产品的净销售额的适用特许权使用费率应计算为将第4.2节中规定的特许权使用费率乘以分数A/所得的产品， 其中A是根据本协议许可的技术的价值，B是其他组件的价值；假如， 然而， 在任何情况下，就组合识别产品的净销售额向SBP支付的特许权使用费率不得降低至低于组合识别产品的净销售额的[加上文字和数字的特许权使用费百分比]。就本第4.3节而言，对已识别产品贡献价值的每个组件的“价值”是指该组件对组合已识别产品的组合价值的贡献。此外， 运营商， 稀释剂， 潜在识别产品的溶剂和其他此类成分应被视为不会对所述识别产品做出重大和实质性的贡献。，
4.5许可证维护费。公司同意按照以下时间表向SBP支付年度许可证维护费：
（一个） 从生效日期的一周年开始，每年五千美元（5,000美元），并在随后的每一年持续到生效日期的四周年；和
（乙） 从生效日期的四周年开始，每年一万美元（10,000美元），并在随后的每一年持续到生效日期的七周年；和
（C） 从生效日期的七周年开始，每年两万美元（20,000美元），并在此后的每一年在本协议有效期内每年持续一次。
许可证维护费应在每个此类周年纪念日的三十（30）天内支付。许可维护费不可退还，并且不是特许权使用费或任何其他付款的预付款或抵免。在公司、其附属公司或指定的产品被许可人首次商业销售带有版税的指定产品后，许可维护费应按年度计入公司实际支付给SBP的已赚取的版税。
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4.6里程碑付款。对于每个已识别的产品，在下列每个里程碑事件发生后的三十（30）天内，公司还应向SBP支付以下里程碑付款：
（一世）在向FDA或其外国同等机构提交此类已识别产品的第一个IND时，无需根据本节支付任何款项；
（二）十万美元（100,000美元）到期在此类已识别产品的第一个II期临床试验开始时；
（三）一百万美元（1,000，000美元）到期在此类已识别产品的第一个III期临床试验开始时；
（四）200万美元（2,000，000美元）到期这在主要市场提交NDA或外国同等文件
（五）五百万美元（5,000，000美元）到期在美国FDA或其在主要市场上的外国同等机构最终批准每个适应症的第一个NDA后。
4.7付款。公司应在3月31日、6月30日之后的三十（30）天内向SBP支付第4.2条和第4.3条规定的特许权使用费，本协议有效期内每年的9月30日和12月31日，涵盖公司和/或其关联公司销售的已识别产品的数量或确定的产品被许可人在适当的情况下，在上一个日历季度。本协议终止或到期后，公司应支付涵盖整个或部分日历季度的最终款项。从第一次商业销售开始，每季度付款应附有公司和/或其关联公司已识别产品的净销售额的书面声明或确定的产品被许可人在适当的情况下，在该日历季度内。此类书面声明应由公司主计长代表公司正式签署，并应显示公司和/或其关联公司已识别产品的净销售额或确定的产品被许可人在适当的情况下，在该日历季度内以及根据本协议应支付的特许权使用费金额。
4.8未能付款。如果公司未能根据本协议向SBP支付任何到期应付款项，包括但不限于年度许可维护费、版税、里程碑付款和/或专利费用，SBP可自行选择终止本协议，根据第11条（期限和终止）的程序和补救规定。
4.9付款方式。根据本协议应付的所有款项均以电汇或支票形式支付给SBP，以美元支付，不扣除兑换、收款或其他费用，或存入SBP不时以书面通知公司的方式指定的其他银行的SBP账户。
4.10兴趣。如果本协议项下的任何到期付款未在到期时支付，则付款应从到期日后的第十天开始产生利息，按（i）百分之二（2%）加上华尔街日报在所述付款到期日引用的最优惠利率之和的年利率计算，利息在每个付款的最后一天复利日历季度；但前提是在任何情况下，所述年利率均不得超过公司的最高法定利率。每笔此类特许权使用费在支付时均应附有所有应计利息。上述利息及其支付和接受不应否定或放弃SBP因拖欠任何付款而有权寻求任何其他法律或衡平法补救的权利。
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4.11汇率。对于每个季度，对于美国以外的国家/地区，每当需要从任何外币兑换付款时，此类兑换应按照适用的最后一个营业日华尔街日报上报道的汇率进行日历季度。
4.12税收。
4.1 2.1公司根据本协议要求向SBP支付的款项可以扣除根据另一国国内法预扣的税款（如适用）。本公司将合理地协助SBP从任何适用的税收协定中获得全部利益，以减少此类预扣税款的金额。
4.1 2.2如果公司将许可技术分许可给符合美国纳税人资格的第三方，则分被许可人应直接向SBP支付许可产品净销售额的所有特许权使用费，以避免支付公司所在国家/地区征收的预扣税。
4.1 2.3如果公司将许可技术再许可给不符合美国纳税人资格的第三方，然后，公司将确保分许可协议的条款规定，就许可产品的净销售额向SBP支付的特许权使用费不会减去已识别产品被许可人对公司特许权使用费征收的任何预扣税金额。
5. 记录和检查
公司应维护或促使维护一套真实和正确的记录，这些记录与公司和/或其关联公司的已识别产品的净销售额有关或确定的产品被许可人根据本协议。此类记录应保存在公司的主要营业地点或适当关联公司的适当主要营业地点或确定的产品被许可人本协议所涉及的。在本协议有效期内及其后的三（3）年内，公司同意允许由SBP选择并支付费用且公司合理接受的独立注册会计师或其他独立代理人，在正常工作时间内访问公司或其关联公司维护的此类记录或确定的产品被许可人， 可能有必要， 在该方看来， 确定根据本协议作出的任何报告和/或付款的正确性。该方不得向SBP报告任何此类报告或付款的正确性以外的信息。在至少提前三十（30）天向公司发出书面通知后，此类审计在任何十二（12）个月期间不得超过一次。SBP的代理人或会计师根据任何此类检查获悉或获得的任何和所有信息均应视为公司的机密信息， 根据以下第16条的规定。在进行任何此类检查之前， SBP的代理人或会计师应书面同意受本第5条和第16条条款的约束。SBP应承担此类审计的全部费用，除非审计发现少付的特许权使用费超过百分之五（5%）。如果差异是少付特许权使用费超过百分之五（5%），则审计费用应由公司支付；如果差异是多付， SBP应在审核后十五（15）天内向公司退还多付的款项。公司应向SBP支付审计确定的SBP有权获得的所有金额， 加上应付给SBP的滞纳金的百分之一点五（1.5%）， 从原定到期日起付款延迟的每个月按月复利。，
6. 专利
6.1专利申请和维护。在本协议有效期内，如果公司继续根据下文第6.2条及时支付持续的专利费用（定义见下文），SBP应使用SBP选择的律师勤勉地起诉和维护许可专利，公司对此没有合理的反对意见。只要公司继续根据下文第6.2条及时支付持续的专利费用，就应向公司提供与许可专利的提交、申请和维护相关的所有文件的副本，以便有足够的时间审查此类文件并发表评论在其上，如果公司需要，在提交之前，但是，如果公司在向相关政府专利局提交答复的截止日期之前没有对此类文件发表评论，SBP可以自由地做出回应，而无需考虑公司的评论。公司应根据此处第16条（保密）对此文件保密。
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6.2专利费用。公司应向SBP偿还六百， 四万六千， 四百一十六美元（646,416美元）， 在生效日期后的五（5）年内， 对于因申请而产生的所有专利费用， 在生效日期之前由SBP支付的许可专利的起诉和维护（“历史专利成本”）。在事件中， 公司已在一项或多项股权融资中筹集了至少500万美元（5,000，000美元）的总收益，或在生效日期五周年之前进行了首次商业销售， 那么五十万美元（500,000美元）的历史专利费用应立即到期并在此类事件发生后的三十天内支付，如果公司已筹集至少一千万美元（10,000，000美元）， 那么公司尚未支付的所有历史专利费用应立即到期并在此类事件发生后的三十天内支付。公司应偿还SBP， 在公司收到分项发票后四十五（45）天内， 对于提交过程中发生的所有无可争议的专利费用， 在双方书面同意的特定地区起诉和维持许可专利， 哪些领土应包括公司合理要求的国家或司法管辖区， 但不得少于美国， 并且由SBP发生并支付：（i）在生效日期之前且之前未向公司开具发票， 或在生效日期之后（“持续专利成本”）。， 如果SBP将许可专利许可给任何第三方，则公司在持续专利成本中的份额应按比例减少。
6.3公司停止付款的影响。如果公司决定不继续支持在美国或第6.2条书面同意的领土内对任何专利或专利申请的起诉， 或在许可专利范围内维护专利， 公司将至少提前六十（60）天向SBP发出此类选择的书面通知， 除非决定不支持继续起诉是回应SBP的来文， SBP的专利代理人， 专利局， 或外国合伙人， 关于采取行动的截止日期， 在这种情况下，如果在公司收到通信和采取行动的截止日期之间剩余时间的一半内发出，公司的通知将是及时的。此类通知不会对公司支付截至此类选择生效日期发生的费用的义务产生任何影响。自该选举生效之日起， SBP将有权， 但不是义务， 支付公司终止的专利申请或专利的起诉和/或维持费用，公司将不再享有其他权利。公司可以因故自由停止支付费用（即， 官方行动， 现有技术， 法律决定， 或当地法律的法规或其他表达方式， 合理表明申请或专利中的重要权利要求是或可能是不可专利的， 无法执行， 或无效）。如果停止付款不是出于原因（即， 公司不愿意支持和补偿SBP与申请相关的所有合理和必要的专利费用， 许可专利的起诉和维护， 很可能获得专利， 可执行的， 或有效）， 自该选举生效之日起及之后， 公司选择停止付款的任何国家/地区的任何此类专利申请或专利应具有将其所有相关国家/地区针对同一主题的所有专利申请或专利排除在许可专利之外的效果， 以及根据本协议授予的许可范围。与此类专利申请或专利相关的所有权利应归还给SBP，并可由SBP自由许可给任何其他个人或实体。，
6.4合作。SBP和公司应充分合作，准备、提交、申请和维护许可专利以及所有许可给公司的专利和专利申请。每一方应就其注意到的所有可能影响任何此类专利申请或专利的准备、提交、申请或维护的事项及时通知另一方。
6.5专利标记.公司应根据适用的专利标记法标记根据本协议条款制造、使用或销售的所有已识别产品或其容器。
7. 赔偿和保险
7.1赔偿。公司在此同意赔偿SBP及其董事、高级职员、研究人员、科学家、雇员和代理人（统称为“SBP受偿人”）免受任何损失、索赔、损害、成本和费用（包括律师费）（统称，“损失”）与（i）因公司使用任何许可技术而引起的任何第三方索赔有关或由此产生；因公司发展而引起的任何死亡、人身伤害或相关财产损失的索赔,制造、销售、营销、分销或使用任何已识别的产品，但不包括因SBP违反本协议或任何SBP受偿人的重大疏忽或故意不当行为而引起或与之相关的损失。在不限制上述一般性的情况下，此类赔偿义务应适用于任何产品责任或其他索赔，包括但不限于公司员工、分包商或代理人以及任何客户提出的人身伤害、死亡或财产损失，患者，医院，医生，或购买或使用已识别产品的公众成员。公司应监控客户投诉，并负责更正、撤回或提醒通知。
11
7.2保险。只要公司制造，公司应， 使用或销售任何已识别的产品， 维持完全有效的政策，包括（i）法定限额内的工人赔偿和/或雇主责任保险和限额不低于一百万美元（1,000，000美元）的一般责任保险（具有广泛形式的一般责任背书）每次发生和每年总计一千万美元（10,000，000美元）。从公司或其任何附属公司开始对任何已识别产品进行人体临床试验之时起， 公司应通过合理的商业努力获得和维持全面的一般责任保险， 包括产品责任保险， 与信誉良好且财务安全的保险公司合作，其金额通常由处于新医药产品开发可比阶段的公司承担。此类保险应从SBP认为合理可接受的一个或多个承运人处购买，并应将SBP指定为附加被保险人。应SBP的要求， 公司应向SBP提供上述保险单的副本。，
8. 致谢
8.1公司的确认。公司声明、承认并同意，许可技术涉及未经任何监管机构批准的技术，并且SBP不能保证任何已识别产品的安全性或有用性。
8.2企业权力。每一方特此声明并保证，该方根据其成立或组织所在州的法律（视情况而定）正式组织并有效存续，并拥有签订本协议和执行本协议的全部公司权力和授权本条规定。
8.3正当授权。每一方特此声明并保证，该方已被正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
8.4有约束力的义务。每一方特此声明并保证，本协议是对其具有约束力的合法有效义务，并可根据其条款强制执行。该方签署、交付和履行本协议不与其作为一方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何法律或法规或任何法庭，对其有权力的政府机构或行政或其他机构。
8.5SBP致谢。据SBP所知，截至生效日期，任何许可专利均不可执行或无效，或者如果作为专利发布，将不可执行或无效。
9. 免责声明
除本协议中明确规定外，本研究所不作任何形式的明示或暗示的保证或陈述，包括但不限于对特定目的或适销性的适用性保证，关于或关于许可技术或已识别的产品。此外，除非本协议中明确规定，否则研究所不对许可专利的可专利性或由此颁发的任何专利的可执行性（如果有）作出任何明示或暗示的保证或陈述，或许可技术或已识别产品不会或将不会侵犯第三方的任何专利或其他知识产权。
12
10. 责任限制
任何一方均无权向另一方追偿与本协议或本协议项下授予的任何许可有关的任何特殊、附带、惩戒性、后果性或惩罚性损害赔偿。
11. 期限和终止
11.1学期。 根据本协议第2.1节授予公司及其关联公司的权利和许可，以及根据第4.2和4.3节对已识别产品的净销售额支付特许权使用费的义务，应继续完全有效，在逐个识别的产品和以国家/地区为基础，直到（a）许可专利中所有未决专利申请的最终放弃或（b）许可专利中包含涵盖此类产品的有效权利要求的最后一个到期专利到期，以较晚者为准销售国家/地区，因此，公司应享有实施许可技术的免版税权利.
本协议应在生效日期生效，并应继续完全有效，直至公司根据本协议第2.1节规定的权利和许可到期，如第11.1节所述，除非根据本第11条提前终止。
11.2通知终止。尽管本协议有任何规定，公司可在任何时间提前至少六十（60）天书面通知SBP，终止本协议的全部内容。公司与此类专利和专利申请有关的所有权利和义务均应终止。
11.3默认补救措施。
11.3.1如果公司在任何时候未能支付本协议项下到期的任何款项，并且未能在收到SBP的书面通知后三十（30）天内支付此类款项，SBP可自行选择终止本协议和本协议授予的所有许可，并发出书面通知。
11.3.2如果任何一方在任何时候未能根据本协议作出任何报告，或严重违反本协议的任何条款、契约或规定，包括但不限于未能实现第3.3条中的里程碑，未能支付本协议项下应付的任何款项，或作出任何虚假报告，并且未能在收到非违约方书面通知后六十（60）天内纠正任何此类违约、重大违约或报告，非违约方可以，由其选择，经书面通知终止本协议和此处授予的所有许可。
11.4违约破产。如果另一方应终止本协议，则每一方均有权自行选择终止本协议；
（一世） 根据任何适用的州或联邦破产申请（为重组或合并目的而解散或清盘除外）向法院或机构提交申请，或者如果该方收到非自愿破产申请，或
（二） 为债权人的利益转让其全部或几乎全部资产，或
（三） 如果为另一方指定了接管人或受托人，并且该方在上述任何事件发生后三十（30）天届满后，将无法确保解雇、中止或以其他方式暂停此类程序。在本协议终止的情况下，许可专利的所有权利应归还给SBP。
13
11.5终止后的权利。在公司根据本协议第11.2条或SBP根据本协议第11.3条因公司重大违约或本协议第11.4条在破产无力偿债的情况下终止本协议之日， 解散， 或公司的接管程序， 截至公司终止通知中规定的终止日期（在第11.2条下终止的情况下）或公司收到此类终止通知（在第11.3条或第11.4条下终止的情况下）， 公司及其附属公司应立即停止使用任何许可专利，并将其所有副本退还给SBP，并停止生产所有已识别的产品；前提是， 然而， 那个公司， 其附属公司和每个已识别产品被许可人可以处置截至终止日期制造的任何已识别产品， 并且可以在制造过程中完成已识别产品的制造， 并出售它们， 前提是公司应根据第4.2和4.3节的规定向SBP支付运行版税，并在其他方面遵守本协议的条款。，
如果SBP因公司的重大违约而根据本节终止本协议，则公司与此类专利和专利申请相关的所有权利和义务均应终止。在此终止后，公司必须，并在此同意，向SBP转让SBP推进技术所需的所有信息和记录。此类信息和记录包括有关许可产品的任何监管文件、材料和所有已知信息，包括其制造方式；以及描述产品临床研究计划和人体临床试验具体方案的任何信息。
11.6无豁免；生存。本协议的终止不构成任何一方在终止时或之前对另一方产生的任何权利的终止或放弃。双方在第1、2.5、7.1、7.2、9、10、11、14、15、16、17条以及第3.4.1和3.4.2条的保密相关规定下的义务和权利在本协议终止后继续有效。协议。
12. 可分配性
未经SBP事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下授予的许可，该同意不得无理拒绝；但前提是，该公司未经此类同意，可以将其在本协议项下的所有权利和义务转让给关联方或收购方，以转让其全部或几乎全部业务本协议与收购方有关的资产或在其与该收购方合并或合并的情况下，当且仅当受让人承担本协议项下公司的所有义务时。任何违反本第12条的尝试转让均无效。
13. 政府合规
13.1遵守法律。公司应在本协议有效期内的任何时候，只要其销售进口、出口、制造、使用、开发、分销、营销或以其他方式商业利用已识别的产品和/或许可技术遵守并要求其附属公司和已识别的产品被许可人遵守控制进口、出口、制造、使用、开发、销售、营销、已识别产品和/或许可技术的分销和其他商业开发或根据本协议开展的任何其他活动。
13.2政府批准或注册。如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易在任何政府机构获得批准或注册，公司应承担所有法律义务。如果公司意识到本协议受美国或外国政府报告或批准要求的约束，则应通知SBP。公司应提交所有必要的文件并支付所有费用，包括费用、罚款以及与此类报告或批准过程相关的所有其他自付费用。
14
14. 适用法律
本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并应根据加利福尼亚州法律解释和执行，不考虑其法律冲突规则。本协议明确承认受所有联邦法律的约束，包括但不限于美利坚合众国的出口管理法。不应考虑可能将此类解释和解释引向另一个州、共和国或国家/地区的法律的冲突法规则或法律。
15. 通知
根据本协议的任何付款、通知或其他通信应通过一级、认证或挂号邮件、预付邮资、或通过隔夜递送服务递送，地址如下或通过书面通知另一方或传真给另一方指定的其他地址，如果发件人有成功传输的证据：
就SBP而言：
Sanford Burnham Prebys医学发现研究所
收件人：知识产权部
10901北多利松路
拉霍亚，加利福尼亚州 92037
电子邮件复制至：legal @ sbpdiscovery.org
收件人：知识产权部
10901北多利松路
拉霍亚，加利福尼亚州 92037
电子邮件复制至：legal @ sbpdiscovery.org
就公司而言：
埃尔基·鲁斯拉蒂
邮政信箱1597，
加利福尼亚州圣达菲牧场92067
ruoslahti@gmail.com
邮政信箱1597，
加利福尼亚州圣达菲牧场92067
ruoslahti@gmail.com
任何此类付款、通知或其他通信应在确认收到后生效。
15
16. 保密
16.1机密信息的处理。在本协议有效期内，以及本协议到期或终止后的五（5）年内，接收另一方机密信息的一方应（a）对此类机密信息保密，其程度与接收方维护自己的专有信息的程度相同（但至少每一方应尽合理努力）；（b）不得向任何第三方披露此类机密信息，除非本协议另一方的事先书面同意；（c）除本协议允许的目的外，不得将此类机密信息用于任何目的。一方对此类机密信息的任何部分不承担此类义务：
（一世） 在接收方知道之前或之后，由披露方公开披露，或在接收方没有过错的情况下以其他方式公开披露；或者
（二） 在从披露方收到之前已为接收方所知，并以同期书面记录为证；或者
（三） 随后由有权进行此类披露的第三方真诚地向接收方披露；或者
（四） 已由有权这样做的第三方发布；或者
（五） 由接收方独立开发，未经披露方协助、应用或使用机密信息此类独立开发仅由无法访问披露方机密信息的人员进行，并由同期的书面证据证明或者；或者
（六） 法律要求披露，但仅限于此类法律要求披露的有限范围；但是，任何此类法律要求的披露均应及时通知另一方。
尽管有上述规定， 公司可以在合理必要的范围内披露SBP的机密信息， 根据本协议的条款和条件， （a）在许可专利范围内提交或起诉专利申请， （b）提起或抗辩与许可专利有关的诉讼， （c）寻求或维持对已识别产品的监管批准， （d）遵守适用的政府法规；前提是， 如果公司打算作出任何此类披露， 它应合理地提前书面通知SBP这样的意图。此外， 本第16.1条中的任何内容均不得解释为阻止公司向第三方披露与已识别产品的开发和商业化相关的SBP机密信息，包括： 没有限制， 共同发展， 与此相关的联合营销和联合推广， 或在获得私人或公共融资的过程中， 只要此类第三方以书面形式同意受不低于本第16.1条规定的保密条款的约束。，
16.2宣传。与本协议有关的任何出版物、新闻稿或其他公告，包括但不限于订立本协议或履行本协议，均应首先经双方审查批准，不得无理拒绝批准。任何一方均有权根据与本协议一致的保密协议向其股东（以及向其提供股票购买的潜在股东）披露本协议的实质内容。每一方还应有权向证券交易委员会提供本协议的副本（如果需要）。
16
17. 一般规定
17.1名称的使用。公司同意，未经SBP事先书面同意，不得以任何方式使用“Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute”的名称或与SBP相关的任何标识或符号或SBP的任何科学家或其他研究人员的姓名。SBP同意，未经公司事先书面同意，不得使用Drugcendr名称或与之相关的任何标识或符号，或上述任何一项的任何科学家或其他研究人员的姓名。
17.2独立承包商。双方在此承认并同意，每一方都是独立承包商，任何一方均不得出于任何目的被视为另一方的代理人、代表、主人或仆人，并且任何一方均无权签订合同，未经另一方事先书面同意，代表另一方承担任何义务或作出保证或陈述。本关系中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合资企业、代理、合伙、信托或其他类似关系。
17.3不弃权。双方承诺并同意，如果一方因任何原因未能或忽视利用为终止本协议而规定的任何条款，或者如果一方有权宣布本协议终止，则不得这样做，该方的任何此类失败或疏忽不应被视为放弃或被视为或被解释为放弃随后产生的终止本协议的任何原因，或放弃任何条款，本协议或其履行的契约或条件。除非获得一方的书面同意，否则一方不得放弃本协议的任何条款、契约和条件。
17.4改革.本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，任何此类禁止或不可执行性不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。如果本协议的任何条款被认定为不可执行，则该条款在法律允许的情况下，应被视为已被法律允许和可执行的条款所取代，该条款最符合双方的意图，如被认定为不可执行的条款所证明的那样。
17.5修改。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修订或修改均无效，本协议的任何条款均不得通过任何口头协议进行更改、矛盾或解释，交易过程或履行或任何其他未在书面协议中规定并由双方签署的事项。
17.6不可抗力。在超出一方合理控制范围的情况下，包括但不限于天灾、火灾、洪水、战争、内乱、劳工骚乱或恐怖主义。
17.7整个协议。本协议的条款和条件构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头或书面协议。与本协议有关的任何协议或谅解均不对本协议任何一方具有约束力，除非以书面形式并由各方正式授权的官员或代表签署并明确提及本协议。
17.8标题。本协议中每个部分的标题仅为方便参考而插入，无意限制或扩展特定部分中包含的语言的含义。
17
17.9同行。本协议可签署两份副本，每份均应视为原件，但两者共同构成一份相同的文书。签名可以通过传真传输，从而构成本协议的有效签名和交付。
17.10没有严格的建设。本协议是共同制定的，不应严格解释为对任何一方不利。
17.11没有第三方受益人。除SBP、公司及其各自的附属公司和本协议项下允许的受让人外，任何个人或实体均不得被视为本协议项下的预期受益人或有权强制执行本协议的任何义务。
17.12争议解决。双方应作出勤勉合理的努力，友好解决所有争议， 争议， 或本协议双方之间可能出现的分歧， 出， 或与本协议有关或与本协议有关。如果一方合理确定其必须寻求初步禁令， 临时限制令或其他临时救济， 双方发生争议时， 包括， 没有限制， 任何违反本协议或与之相关的任何义务的行为， 此事应首先提交给公司总裁和SBP首席执行官， 或他们的指定人员， 如果情况允许，谁应真诚协商以双方满意的方式解决此类争议， 承认希望寻求初步禁令或临时限制令的受害方可能需要立即诉诸法律。如果这些努力没有达成双方都满意的解决方案， 争议应通过仲裁最终解决， 每一方都受其约束。此类仲裁应在圣地亚哥举行， 加利福尼亚州根据美国仲裁协会的规则。任何此类仲裁均应以英语进行。应有三（3）名仲裁员， 包括一名公司提名人， 一位SBP的提名人， 以及由上述被提名人选出的第三人。对作出的裁决的判决可以在最高法院或法庭进行， 状态， 或联邦， 有管辖权；假如， 然而， 本第17.12条的规定不适用于任何条约或法律禁止此类仲裁的任何争议或争议。胜诉方有权获得合理的律师费和由仲裁员确定的费用。，
18
兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员和代表签署并交付本协议，自生效日期起生效。
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SBP：
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公司：
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Sanford Burnham Prebys医学发现
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药物中心有限责任公司
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研究所
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经过：
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经过：
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名称：
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Kristiina Vuori，医学博士，博士 |
名称：
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埃尔基·鲁斯拉蒂
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标题：
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总裁
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标题：
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总裁
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宝琳和斯坦利·福斯特总统主席
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NCI指定癌症中心教授
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19
附录A
许可专利
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SBP参考。不。
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标题
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申请号
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文件日期
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状态
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专利号
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发行日期
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|
08-009-02PR
|
与内化RGD肽相关的方法和组合物
|
61/022,131
|
1/18/2008
|
转换：PROV到reg.app。
|
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|
08-009-03NP
|
12/355,672
|
1/16/2009
|
发布
|
8,367,621
|
2/5/2013
|
|
|
08-009-04PCT
|
PCT/US2009/31305
|
1/16/2009
|
国家舞台
|
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08-009-07AU
|
2009234338
|
1/16/2009
|
发布
|
AU2009234338B2
|
7/24/2014
|
|
|
08-009-08BR
|
PI0906739-6
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
08-009-09CA
|
2710554
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
08-009-10CN
|
2.0098E + 11
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|||
|
08-009-11EP
|
9730977.7
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
|
|||
|
08-009-12IN
|
4373/DELNP/2010
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|||
|
08-009-13JP
|
2010-543285
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|
08-009-21CON
|
13/754,105
|
1/30/2013
|
发布
|
9,115,170
|
8/25/2015
|
|
|
08-009-22JP
|
2013-231861
|
1/16/2009
|
在Pat.Office接受审查
|
|||
|
08-009-01PR
|
与终端精氨酸肽相关的方法和组合物
|
61/030,409
|
2/21/2008
|
转换：PROV到reg.app。
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|
08-009-05NP
|
与具有C端元件的肽和蛋白质相关的方法和组合物
|
12/390,061
|
2/20/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|
08-009-06PCT
|
PCT/US09/34713
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2/20/2009
|
国家舞台
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|
08-009-14AU
|
2009215426
|
2/20/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|
08-009-15BR
|
PI0907363-9
|
2/20/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|
08-009-16CA
|
2,713,872
|
2/20/2010
|
在Pat.Office接受审查
|
|||
|
08-009-18EP
|
9711840
|
2/20/2009
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
08-009-19IN
|
5491/DELNP/2010
|
2/20/2009
|
在Pat.Office接受审查
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|
09-027-01PR
|
使用具有C端元素的肽和蛋白质的方法和组合物
|
61/219,086
|
6/22/2009
|
转换：PROV到reg.app。
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||
|
09-027-02PR
|
61/249,140
|
10/6/2009
|
转换：PROV到reg.app。
|
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|
09-027-03NP
|
12/821,050
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
09-027-04PCT
|
PCT/US2010/039539
|
6/22/2010
|
国家舞台
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|
09-027-05EP
|
10727320.3
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
09-027-06CA
|
PCT/US2010/039539
|
6/22/2010
|
考试前
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|
09-027-07JP
|
2012-517663
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
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|
09-027-08BR
|
PI1015424-8
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
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|
09-027-09英寸
|
10310/DELNP/2011
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
|
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|
09-027-10CN
|
PCT/US2010/039539
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
|
|||
|
09-027-12JP
|
2014-243716
|
6/22/2010
|
在Pat.Office接受审查
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|
11-048-01PR
|
截短LYP-1肽以及使用截短LYP-1肽的方法和组合物
|
61/527,789
|
8/26/2011
|
转换：PROV到reg.app。
|
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|
11-048-02NP
|
13/594,194
|
8/24/2012
|
正在审查Pat。办公室
|
20