EX-99。（d）（2）

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附件（d）（2）

合并计划

本次合并计划于2020年

之间

(1)	Changyou Merger Co. Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛（“母公司”）；和

(2)	畅游有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，注册地址为P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands（“公司”或“存续公司”，与母公司一起称为“组成公司”）。

然而

（a）母公司是本公司已发行股本中合共70,250，000股每股面值0.01美元的B类普通股的登记持有人，占本公司股东大会上可行使的总票数的95.2%。

（b）母公司和本公司已同意根据本合并计划以及母公司搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”）于2020年1月24日签署的合并协议和计划中规定的条款和条件进行合并（“合并”），和本公司，其副本作为附件1（“合并协议”）随附，并根据《公司法》第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）第XVI部分的规定（“公司法”），据此，母公司将与本公司合并，母公司将不复存在，本公司将继续作为合并中的存续公司。

（c）本合并计划是根据《公司法》第233条制定并根据《公司法》第233（7）条批准的，因此，由于本公司是母公司的子公司（定义见《公司法》第232条），母公司和本公司的股东无需批准本合并计划。

同意

定义和解释

本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予的含义。

成分公司详情：

(a)

合并的组成公司（定义见公司法）为母公司和本公司。

(b)

存续公司（定义见公司法）为本公司，将继续命名为畅游有限公司。

（C）

母公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。本公司的注册办事处为P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。幸存公司的注册办事处将位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

（四）

紧接生效时间之前，母公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股普通股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股（“母公司A类普通股”）97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股（“母公司B类普通股”），其中（a）没有母公司A类普通股已发行和流通，以及（b）70,250，000股母公司B普通股，全部由搜狐游戏持有，已发行且未偿还。

（e）

紧接生效时间之前，本公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股股份，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股面值的B类普通股每个0.01美元，其中（a）39,735，112股A类普通股已发行并流通，以及（b）70,250，000股B类普通股（均由母公司持有）已发行并流通。

（F）

在生效时间，存续公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股每个0.01美元，其中1,500，000股A类普通股和70,250，000股B类普通股已发行，记为缴足股款。

有效时间

合并将于[插入日期]（“生效时间”）生效。

股权

(a)

在有效时间：

（一世）

紧接生效时间之前由搜狐公司持有的1,500，000股本公司A类普通股将转换为存续公司的1,500，000股A类普通股；

（二）

母公司持有的在紧接生效时间之前已发行和流通的全部70,250，000股B类普通股将转换为存续公司的70,250，000股B类普通股，全部以搜狐游戏的名义登记，在紧接生效时间之前成为母公司的唯一股东；

（三）

紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股A类普通股（除外股份除外）应被注销，以换取每股A类普通股无息收取5.40美元现金的权利；

（四）

搜狐游戏持有的全部70,250，000股母B类普通股紧接生效时间之前已发行和流通的股票将因合并和搜狐游戏收到上文第段所述的存续公司70,250，000股B类普通股而被取消（理解为该母公司将因合并而不复存在）；和

（五）

除搜狐公司持有的本公司A类普通股和母公司持有的本公司B类普通股外，应按照上文第（i）和项进行转换，紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他除外股份将被取消，无对价。

(b)

存续公司在生效时间及之后的股份所附的权利和限制应载于存续公司的组织章程大纲和章程，如附件2所示。

5.	组织章程大纲和公司章程

作为附件2所附表格的组织章程大纲和章程应为生效时间及之后存续公司的组织章程大纲和章程。

财产

在生效时间，每个组成公司的权利、财产（包括在行动中的选择）以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应负责和主题，以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。

幸存公司董事

(a)

存续公司（定义见公司法）的唯一董事的姓名和地址为：


姓名		地址

[ ]		[●]

(b)

任何组成公司的董事均不会因合并而获得任何款项或获得任何利益。

有担保债权人

(a)

截至本合并计划之日，本公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

(b)

截至本合并计划之日，母公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

终止

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由母公司和公司的董事会终止或修改。

10.

批准和授权

根据《公司法》第233（7）条，本合并计划已获得母公司和公司董事会的批准。

11.

同行

本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。

12.

适用法律

本合并计划及其各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并据其解释。

兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。


签了字为和代表畅游合并有限公司：	)
	)

	)	董事
	)
	)	名称：
	)
	)


签了字为和代表畅游有限的：	)
	)

	)	董事
	)
	)	名称：
	)
	)

[合并计划的签名页]

附件1

合并协议和计划

附件2

形式

存续公司的组织章程大纲和章程