美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到______________的过渡期。
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期：
委托档案号：001-39734
（注册人在其章程中指明的确切名称）
（法团或组织的司法管辖权）
港景大厦B座1310室
香港东区
（主要行政办公室地址）
首席执行官
港景大厦B座1310室
香港东区
电话：（852）3579-5532
电邮：ir @ ocgroup.HK
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
||
|
|
|
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日，共有20,733，927股已发行普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
|
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| ☒ |
国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则 | ☐ | 其他☐ |
如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
目 录
| 页 | ||
| 导言 | 二、 | |
| 前瞻性陈述 | 三、 | |
| 第一部分 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 1 |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 44 |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 71 |
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 71 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 86 |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 95 |
| 项目8。 | 财务信息 | 97 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 98 |
| 项目10。 | 附加信息 | 98 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 108 |
| 项目12。 | 权益类证券以外证券的说明 | 109 |
| 第二部分 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 110 |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 110 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 110 |
| 项目16。 | [保留] | 112 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 112 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 112 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 112 |
| 项目16d。 | 豁免审核委员会上市准则 | 112 |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 112 |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 113 |
| 项目16g。 | 公司治理 | 113 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 113 |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 113 |
| 项目16J | 内幕交易政策 | 113 |
| 项目16K | 网络安全 | 113 |
| 第三部分 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 114 |
| 项目18。 | 财务报表 | 114 |
| 项目19。 | 附件 | 114 |
i
导言
在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”、“东方文化”、“注册人”及“OCG”均指东方文化 Holding LTD.，一家在开曼群岛注册成立的公司，其前身实体、子公司、可变利益实体及综合可变利益实体的子公司。
除非另有说明，提及：
“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；
“EIT”是对中国企业所得税；
“港元”、“港元”、“HKD”为香港特别行政区的法定货币；
「 HKDAEX 」指HKDAEX Limited，一间根据香港法律注册成立的公司，该公司曾为东方文化控股有限公司的全资附属公司，并于2024年12月出售予第三方；
「国际交易所」指Artworks Exchange Limited（一家根据香港法律注册成立的公司，且为东方文化控股有限公司的全资附属公司）的中国国际资产和股权；
“江苏阳谷”是指江苏阳谷文化发展有限公司，一家根据中国法律注册成立的公司，是我们在中国开展主要业务运营的可变利益实体；
“商务部”向中国商务部；
“普通股”是指我们每股面值0.00025美元的普通股；
“东方文化”“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指开曼群岛豁免有限责任公司东方文化控股有限公司及其附属公司和合并实体；
“东方文化 BVI”是指东方文化 Development LTD，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，并且是东方文化 Holding LTD的全资附属公司；
“东方文化 HK”指HK 东方文化 Investment Development Limited，一家根据香港法律注册成立的公司，为东方文化 BVI的全资附属公司；
“南京融科”或“WFOE”指南京融科商务咨询服务有限公司为一间于中国注册成立的公司，为东方文化 HK的全资附属公司；
“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；
“外管局”向国家外汇管理局；
“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
“VIE”是指可变利益实体。
我们的业务主要在中国和香港进行，我们的所有收入均以人民币和港元收取和计价。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本年度报告载有按特定汇率将人民币及港元金额换算成美元，仅为方便读者。我们不对本报告中提及的人民币、港元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元、港元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2024年12月31日的汇率为人民币7.1884兑1.00美元是中国人民银行公布的中间汇率，港币7.76 77兑1.00美元是美联储所报的统一汇率。
二、
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 香港及中国的收藏品及艺术品交易及相关服务市场市场预期增长； |
| ● | 利率波动； |
| ● | 我们对通过我们的平台和我们为客户提供的服务促进的收藏品和艺术品交易收入的可收回性的期望； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与收藏品和艺术品买卖双方关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争；和 |
| ● | 有关本行业的政府相关政策法规及执法行动；及 |
| ● | 中国整体经济放缓对我们的商业和金融状况的影响。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本报告“风险因素”和其他章节中阐述。你应该通读这份报告和我们参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线艺术和收藏品市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本报告以及我们在本报告中提及的文件以及提交给本报告的任何证据，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
三、
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司与合并VIE及其在中国的个人股东的Structure和合同安排
我们是一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司，我们的业务由我们在香港的子公司和可变利益实体（“VIE”）及其在中国的子公司进行，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE及其子公司的合同安排进行的。然而，这些VIE协议在中国的法庭上并没有得到真正的检验。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——“如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。”和“中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化，几乎不会提前通知，可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们证券的价值，并限制您和我们可获得的法律保护。”
1
将我们的业务设在香港和中国并在中国开展业务存在相关的法律和运营风险。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，网络安全审查办法由国家网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家保密局和国家密码局发布，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年4月2日，证监会发布《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，其中规定，境内公司寻求在境外市场发行上市其证券，应当严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在以下情形下，必须申请参加由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理超100万人个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已经向境外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的个人敏感信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“新境外上市规则”）五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期或之前完成发行或上市但在9月30日前完成发行或上市的公司， 2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了公司违约的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可能导致责令整改、警告等行政处罚，并处以100万元以上1000万元以下罚款；严重违约的，控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。2024年9月24日，国务院公布了《网络日期安全管理办法》，即《网络数据安全办法》，要求网络数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当进行国家安全审查。截至本报告日期，这些生效的新法律和准则没有影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力，但新的海外上市规则下的备案要求除外。公司在境外上市新规生效后进行的定向增发发行已及时向中国证监会备案但截至本招股说明书之日尚未收到中国证监会的最终核准。正如我们的中国法律顾问泰和达（南京）律师事务所所告知，我们的发行将受制于新的海外上市规则，但此类发行不取决于收到中国证监会的批准，因为新规则仅要求公司在海外发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，因为公司已在新的海外上市规则生效日期之前在海外交易所上市。然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能影响我们接受外国投资、向投资者提供我们的证券或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。外商投资规定的任何变化， 中国的其他政策或中国政府的相关执法行动可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
2
《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能会禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易任何注册人的证券，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券退市。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为“2023年《综合拨款法》”（“《综合拨款法》”）的立法，将《控股外国公司责任法》的潜在交易禁令时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。公司的审计师Wei，Wei & Co.，LLP总部位于美国，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）目前可以查阅我们的审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，而这些决定已于2022年12月15日撤销。控股外国公司责任法和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师受到PCAOB的检查和调查。
我们的运营所需的中国当局的许可
江苏阳谷及其子公司是在中国大陆注册成立并经营的，它们已获得中国当局在中国经营其当前业务所需的所有许可，这是它们的营业执照。除营业执照外，VIE及其附属公司经营我们的业务无须获得中国当局的许可和批准，而公司向投资者提供证券须遵守新的海外上市规则。我们、我们的子公司或VIE及其子公司不在中国证监会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他政府机构开展VIE业务和运营的许可要求范围内。由于VIE及其附属公司在中国提供营销、仓库存储和技术维护服务，根据我们的中国法律顾问泰和达（南京）律师事务所（“泰和达律师事务所”）的建议，我们不认为我们是中国网信办、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、市场监管总局公布的《网络安全审查办法》中定义的关键信息基础设施运营商（“CIO”）或在线平台运营商，国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家密码局于2021年12月28日起施行，自2022年2月15日起施行。截至本报告日期，我们、我们的附属公司、VIE及其附属公司（1）无需获得任何中国当局的许可以向外国投资者发行我们的证券，但根据新的海外上市规则的备案要求除外，（2）不受中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或批准VIE运营所需的任何其他当局的许可要求的约束，以及（3）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于当前中国的监管环境，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，甚至在获得此类许可时，是否会被撤销。如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化而我们被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
控股公司、子公司与VIE之间的股利分配及现金转移。
我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线供应商，我们为个人和机构客户在我们香港补贴拥有的线上平台（即中国国际艺术品交易所有限公司）上交易各类收藏品、艺术品和某些商品提供便利。我们还通过VIE及其在中国的子公司向我们的客户提供线上和线下整合营销、仓库存储和技术维护服务。
我们的中国经营实体以人民币收取其收入。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，公司可能依赖我们在香港的子公司和在中国的WFOE支付的某些股息。根据VIE协议，我们的WFOE收到来自江苏阳谷的付款。WFOE可能会将此类款项作为股息分配给东方文化 HK。
3
根据现行中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司，WFOE可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如公司股东为中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体从其业务中分配收益的能力，包括从子公司向母公司或从控股公司向美国投资者分配收益的能力，以及结算所欠款项的能力，没有任何限制和限制。
我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司被要求每年至少提取其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
截至本报告日期，WFOE或我们在香港的任何附属公司均未向公司作出任何股息或分派，公司亦未向其投资者作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益，以重新投资于我们业务的扩张并为其提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。我们目前没有规定如何通过我们的组织转移资金的现金管理政策和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划拨。
截至本报告之日，控股公司、其子公司、合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者之间未进行任何股息或分配。控股公司、其附属公司和VIE在可预见的未来没有任何计划分配股息或结清VIE协议项下的欠款。如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，包括International Exchange、东方文化 HK、VIE和WFOE，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法在中国和/或香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款进行转移。公司间借款和公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。
4
公司及其附属公司和VIE的精选简明合并财务附表
下文列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的选定合并收益和现金流量表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的选定资产负债表信息，其中显示了公司的财务信息（不包括VIE）、VIE、消除分录和合并信息。
东方文化控股有限公司及子公司
未经审计简明合并资产负债表
截至2024年12月31日止年度
| 控股 | HK 子公司 |
英属维尔京群岛 | 消除 | 合计 外面 中国 |
WFOE | VIE | 消除 | 合计 里面 中国 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 14,411,389 | $ | 336 | $ | - | $ | - | $ | 14,411,725 | $ | 95,779 | $ | 2,560,768 | $ | - | $ | 2,656,547 | $ | - | $ | 17,068,272 | ||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | - | - | - | - | - | 834,366 | 5,640,908 | - | 6,475,274 | - | 6,475,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资 | 5,256,000 | - | - | - | 5,256,000 | - | 38,952 | - | 38,952 | - | 5,294,952 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制投资 | - | - | - | - | - | - | 10,794,296 | - | 10,794,296 | - | 10,794,294 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | - | - | - | - | - | 278 | - | 278 | - | 278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存货 | - | - | - | - | - | 1,231,335 | - | - | 1,231,335 | - | 1,231,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款和预付费用 | 67,529 | 9,931 | - | - | 77,460 | 160,380 | 835,404 | - | 995,784 | - | 1,073,244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款-公司间 | 1,944,260 | 1,000,000 | - | (1,944,260 | )（d1） | 1,000,000 | 229,996 | 10,489,506 | - | 10,719,502 | (1,000,000 | ）（e） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (8,720,467 | ）（d2） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (233,231 | ）（d3） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,765,804 | ）（d4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款-VIE | 275,530 | - | - | - | 275,530 | 37,832,568 | - | (37,832,568 | )(b) | - | (275,530 | ）（d2） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 21,954,708 | 1,010,267 | - | (1,944,260 | ) | 21,020,715 | 40,384,424 | 30,360,112 | (37,832,568 | ) | 32,911,968 | (11,995,032 | ) | 41,937,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | - | - | - | - | - | 8,647,932 | - | 8,647,932 | - | 8,647,932 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | - | - | - | - | - | - | 903,518 | - | 903,518 | - | 903,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 1,500,000 | - | - | - | 1,500,000 | - | 46,565 | - | 46,565 | - | 1,546,565 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 37,324,008 | - | 38,814,027 | (37,621,995 | )(a) | 38,516,040 | - | - | - | - | (38,516,040 | ）（c） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款-公司间 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产合计 | 38,824,008 | - | 38,814,027 | (37,621,995 | ) | 40,016,040 | - | 950,083 | - | 950,083 | (38,516,040 | ) | 2,450,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 60,778,716 | $ | 1,010,267 | $ | 38,814,027 | $ | (39,566,255 | ) | $ | 61,036,755 | $ | 40,384,424 | $ | 39,958,127 | $ | (37,832,568 | ) | $ | 42,509,983 | $ | (50,511,072 | ) | $ | 53,035,666 | |||||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | 1,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,000,000 | $ | - | $ | 1,417,587 | $ | - | $ | 1,417,587 | $ | - | $ | 2,417,587 | ||||||||||||||||||||||
| 应付账款-关联方 | - | - | - | - | - | - | 502 | - | 502 | - | 502 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | - | - | - | - | 78,427 | - | 78,427 | - | 78,427 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | 300,007 | - | - | - | 300,007 | 34,164 | 282,169 | - | 316,333 | - | 616,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应交税费 | - | - | - | - | - | 425 | 13,073 | - | 13,498 | - | 13,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款-intercompany | - | 1,951,275 | - | (1,951,275 | )（d1） | - | - | 333,801 | - | 333,801 | (103,805 | )（d2） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (229,996 | )（d4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款-VIE | 9,569,397 | 251,024 | - | - | 9,820,421 | 1,535,808 | - | - | 1,535,808 | (9,569,397 | )（d2） | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (251,024 | )（d3） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,535,808 | )（d4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 10,869,404 | 2,202,299 | - | (1,951,275 | ) | 11,120,428 | 1,570,397 | 2,125,559 | - | 3,695,956 | (11,690,030 | ) | 3,126,354 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 10,869,404 | 2,202,299 | - | (1,951,275 | ) | 11,120,428 | 1,570,397 | 2,125,559 | - | 3,695,956 | (11,690,030 | ) | 3,126,354 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 | 29,716,788 | - | - | - | (a) | 29,716,788 | 1,000,000 | 113,299 | (113,299 | )(b) | 1,000,000 | (1,000,000 | ）（e） | 29,716,788 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 155,313 | - | - | - | (a) | 155,313 | 9,543 | 145,770 | (145,770 | )(b) | 9,543 | (9,543 | ）（c） | 155,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 | 22,252,747 | (1,189,929 | ) | 41,637,352 | (40,447,423 | ）（a） | 22,252,747 | 40,627,809 | 40,519,683 | (40,519,683 | )(b) | 40,627,809 | (40,627,809 | ）（c） | 22,252,747 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | (2,215,536 | ) | (2,103 | ) | (2,823,325 | ) | 2,832,443 | （a）（d1） | (2,208,521 | ) | (2,823,325 | ) | (2,946,184 | ) | 2,946,184 | (b) | (2,823,325 | ) | 2,816,310 | （c）（d2-d4） | (2,215,536 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 49,909,312 | (1,192,032 | ) | 38,814,027 | (37,614,980 | ) | 49,916,327 | 38,814,027 | 37,832,568 | (37,832,568 | ) | 38,814,027 | (38,821,042 | ) | 49,909,312 | |||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 60,778,716 | $ | 1,010,267 | $ | 38,814,027 | $ | (39,566,255 | ) | $ | 61,036,755 | $ | 40,384,424 | $ | 39,958,127 | $ | (37,832,568 | ) | $ | 42,509,983 | $ | (50,511,072 | ) | $ | 53,035,666 | |||||||||||||||||||
| (a) | 消除控股公司对中国境外子公司的投资。 |
| (b) | 以VIE的股权消除因VIE的合同约定而产生的应收款。 |
| （c） | 以消除控股公司对WFOE的投资。 |
| （d） | 消除公司间余额： |
| 应收款项 | 由于 | 金额 | |||||
| (1) | 香港附属公司 | 控股 | 1,944,260 | 公司间借款 | |||
| (2) | 控股 | VIE | 8,995,997 | VIE支付的不动产购置定金，退还控股 |
|||
| (3) | 香港附属公司 | VIE | 233,231 | 公司间余额 | |||
| (4) | WFOE | VIE | 1,765,804 | 公司间余额 |
| （e） | 以消除香港附属公司对WFOE的注资。 |
5
东方文化控股有限公司及子公司
未经审计的简明合并损失表
截至2024年12月31日止年度
| 控股 | HK 子公司 |
英属维尔京群岛 | 消除 | 合计 外面 中国 |
WFOE | VIE | 消除 | 合计 里面 中国 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 622,690 | $ | - | $ | 622,690 | $ | - | $ | 622,690 | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | - | - | - | (182,181 | ) | - | (182,181 | ) | - | (182,181 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | - | - | 440,509 | - | 440,509 | - | 440,509 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | (1,579,979 | ) | (366,127 | ) | - | - | (1,946,106 | ) | (94,441 | ) | (1,597,160 | ) | - | (1,691,601 | ) | - | (3,637,707 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,579,979 | ) | (366,127 | ) | - | - | (1,946,106 | ) | (94,441 | ) | (1,156,651 | ) | - | (1,251,092 | ) | - | (3,197,198 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | (1,005,878 | ) | 1,129,156 | - | - | 123,278 | 107,221 | 533,256 | - | 640,477 | - | 763,755 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | - | (93 | ) | - | - | (93 | ) | - | (93 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| VIE造成的损失 | - | - | - | - | - | (623,395 | ) | - | 623,395 | (b) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司收入（亏损） | 152,321 | - | (610,708 | ) | (152,321 | ）（a） | (610,708 | ) | - | - | - | - | 610,708 | （c） | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,433,536 | ) | $ | 763,029 | $ | (610,708 | ) | $ | (152,321 | ) | $ | (2,433,536 | ) | $ | (610,708 | ) | $ | (623,395 | ) | $ | 623,395 | $ | (610,708 | ) | $ | 610,708 | $ | (2,433,536 | ) | ||||||||||||||
| (a) | 以消除境外中国子公司从Holding获得的收入 |
| (b) | 消除WFOE的VIE收入 |
| （c） | 通过持有消除WFOE投资收益 |
6
东方文化控股有限公司及子公司
未经审计的现金流量简明合并报表
截至2024年12月31日止年度
| 控股 | HK附属公司 | 英属维尔京群岛 | WFOE | VIE | 合计 | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (1,761,029 | ) | $ | (25,502 | ) | $ | - | $ | (3,451,046 | ) | $ | 1,231,202 | $ | (4,006,375 | ) | $ | - | $ | (4,006,375 | ) | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (5,756,000 | ) | - | - | 3,294,358 | (52,363 | ) | (11,556,351 | ) | - | (11,556,351 | ) | ||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 6,998,517 | - | - | - | - | 6,998,517 | - | 6,998,517 | ||||||||||||||||||||||||
| 汇率影响 | (49,892 | ) | (1,451 | ) | - | (53,697 | ) | (211,899 | ) | (316,939 | ) | - | (316,939 | ) | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (568,404 | ) | (26,953 | ) | - | (210,385 | ) | (8,075,406 | ) | (8,881,148 | ) | - | (8,881,148 | ) | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 | 14,979,793 | 27,289 | - | 1,101,579 | 16,316,033 | 32,424,694 | - | 32,424,694 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物，年底 | $ | 14,411,389 | $ | 336 | $ | - | $ | 891,194 | $ | 8,240,627 | $ | 23,543,546 | $ | - | $ | 23,543,546 | ||||||||||||||||
7
3.A. [保留]
3.B.资本化和负债
不适用。
3.C。要约的原因及所得款项用途
不适用。
3.D.风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家控股公司，在香港和中国有大量业务，并受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。
风险因素汇总
对我们普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。
与我们业务相关的风险
| ● | 我们在不断变化的市场中拥有有限的经营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。 |
| ● | 如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。 |
| ● | 由于我们业务的性质，贵重的艺术品存放在我们的签约设施中。此类艺术品可能会受到损坏或被盗，这可能对我们的运营、声誉和品牌产生重大不利影响。 |
| ● | 系统和网络限制或故障可能会损害我们的业务。 |
| ● | 我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒（COVID-19），这已经并可能继续导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 |
| ● | 南县公共安全局冻结了江苏阳谷附属公司的若干银行账户，原因是对公司前主要股东及其关联方中国南京金旺的调查和指控，这已经并可能继续对公司的业务运营和财务业绩产生重大负面影响。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 如果中国政府认为与综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。 |
| ● | 我们的业务运营依赖与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | 合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
8
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| ● | 在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会导致我们的业务运营受到重大负面影响，降低我们证券的价值并限制您和我们可获得的法律保护。 |
| ● | 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 如果任何在香港注册成立的经营在线收藏品和/或艺术品交易平台的公司受到中国现行或未来有关收藏品或艺术品交易业务的法律法规的约束，我们的运营可能会受到重大不利影响，因为我们是否能够获得省政府的批准并完成向中国证监会（“中国证监会”）牵头的“各交易平台清理整顿行动部际联席会议”（“联席会议”）的备案存在不确定性。 |
| ● | 美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。 |
| ● | 如果我们无法有效保护我们通过我们的在线平台收集的我们的网络、客户的个人信息，则可能会遭到泄露或盗窃，如果监管机构认为我们未能履行我们的网络安全义务，我们的在线平台可能会被要求暂停运营或进行整改，这可能会由于我们在网上进行的大量日常交易而对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。 |
与在香港经商有关的风险
| ● | 将很难对我们的高级职员、董事和位于香港的资产取得管辖权和强制执行责任。 |
| ● | 我们可能难以在香港建立足够的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划过程，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。 |
| ● | 我们的业务可能会受到香港《个人资料（私隐）条例》的影响。 |
与我们的普通股相关的风险
| ● | 我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。 |
| ● | 您作为股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难实施程序送达或执行在美国法院获得的判决。 |
| ● | 我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
9
与我们业务相关的风险
我们在不断变化的市场中拥有有限的经营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。
我们在2018年推出了我们的公司，运营历史有限。我们业务的成功主要取决于在我们平台上市交易的收藏品和艺术品产品的数量。因此，我们有能力继续吸引客户在我们的平台上列出、销售和购买收藏品和艺术品，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素，包括我们开发新产品、服务和市场的能力，在保持一致和高质量服务的同时管理我们的增长，并使我们的平台对我们的客户更加高效和有效。
随着我们业务的发展，或为了应对竞争，我们可能会继续推出新的服务或对我们现有的服务进行调整，或对我们的业务模式进行调整。在引入新服务方面，我们可能会施加更严格的客户资格，以确保我们客户的质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。由于中国的总体经济状况因新冠疫情的缓慢复苏以及美国和中国之间关税战的负面影响而有所放缓，我们可能难以留住现有客户和开发新客户。我们业务模式的任何重大变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。
如果我们未能吸引潜在客户并教育他们了解我们服务的价值，如果我们市场的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足目标市场的需求，我们的业务和经营业绩将受到损害。
南县公共安全局因公司前主要股东及其关联方南京金旺被调查已经并可能继续对公司业务运营和财务业绩产生重大负面影响，冻结了江苏阳谷下属公司的部分银行账户。
于2022年7月1日，分别为公司主要股东的Huajun Gao先生及Aimin Kong先生被中国湖南省益阳市南县公共安全局拘留。2022年7月26日，南县人民检察院（“NCPP”）批准逮捕高先生和孔先生，指控其协助南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”）非法网络经营，并于2023年8月向南县人民法院（“法院”）提起公诉。法院于2023年8月举行了听证会，并于2024年1月进行了审判，自2024年2月以来，两人均已获得保释，等待法院的判决。2025年5月5日，由于缺乏证据提出指控，全国政协向法院提出撤销对南京金旺、孔爱民先生和高华军先生的指控。2025年5月8日，法院下令批准NCCP撤销对南京金旺、孔先生和高先生的指控。
2022年7月1日，南京金网的银行账户被南县公安局冻结，包括公司客户为在公司委托南京金网托管的两个网络交易平台上交易而将保证金存入的信托账户。
10
此外，于2022年7月1日，南县公安局冻结了公司在中国的可变利益实体江苏阳谷文化发展有限公司（“VIE”）的所有附属公司喀什隆瑞商业管理服务有限公司（“喀什隆瑞”）、喀什东方沧品文化发展有限公司（“喀什东方”）和南京燕语信息技术有限公司（“南京燕语”）的若干银行账户，因为它们各自与南京金网有业务关系。
公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到任何来自南县公共安全局的强制执行指控通知，但截至2024年12月31日与南京金旺案有关的余额总额约为1730万美元的被冻结银行账户中的现金和短期投资除外。目前客户可以根据自己的实际需求，自由转存取款。在2025年1月23日孔爱民先生被任命为公司首席运营官之前，高先生和孔先生不是公司、其VIE或VIE子公司的高级职员、董事或雇员。
由于南京金旺案和被冻结的银行账户，公司的业务运营受到了重大负面影响，因为其客户在通过网上银行提取保证金时遇到了困难，并对其存入的资金产生了担忧。VIE子公司被冻结的账户也对这些公司的现金流产生了负面影响，尽管它们有其他银行账户正常运作，用于日常业务运营。公司已采取补救措施协助客户提取保证金，例如通过人工和亲自向银行申请转账等方式，使客户对公司有信心，并继续在公司线上平台上挂牌交易艺术品和收藏品。目前客户可自由将存款转出信托账户。公司还采取措施降低VIE子公司的成本和费用，以应对现金流问题。然而，无法保证这些措施将恢复客户对高效或完全使用公司服务的信心
尽管NCCP已撤销对南京金旺的指控，但截至本报告发布之日，南县公安局尚未解除喀什东方和南京燕语被冻结账户的资金。公司无法合理估计VIE子公司的银行账户何时被南县公安局或法院解冻。公司已经并将继续与南县公安局、法院沟通，为VIE子公司解冻银行账户、解除资金。
全球经济和金融市场可能会对我们的业务和客户以及艺术品和收藏品的供应和需求产生负面影响。
我们的业务受到全球、国家和地方经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，我们在很大程度上取决于与中国和香港的可自由支配消费者支出有关的若干因素。这些因素包括经济状况和收藏品和艺术品交易商对这种状况的看法、就业率、他们的可支配收入水平、商业状况、利率、信贷的可用性以及区域和地方市场的税收水平。不能保证我们的服务不会受到中国、香港和全球总体经济状况变化的不利影响。
11
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病，全球经济也受到了重大负面影响。这场危机与众不同，对中国经济的影响是巨大的，从这种影响中复苏是缓慢的。美国最近提议对包括中国在内的多个国家进口的范围广泛的商品征收多轮关税，中国以报复性关税作为回应。自2025年2月以来，美国政府已将进口中国商品的总关税水平提高至145%，随着两国贸易紧张局势持续加剧，可能会实施额外的关税增加。2025年4月11日，中国已作出回应，将对美国进口商品的关税提高至125%。2025年5月12日，美国和中国同意各自暂停和降低115%的关税，为期90天，以进行进一步谈判。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，美国和中国之间，以及美国和其他国家之间。贸易政策导致的政治紧张可能会减少这两个主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流以及其他经济活动，从而对中国和全球经济状况造成实质性不利影响。中国的增长预测极不确定，这可能会严重影响人们在中国和国际上的投资欲望，包括对艺术品和收藏品的投资，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
随着时间的推移，艺术品和收藏品市场可能会受到全球经济整体实力和稳定性以及乌克兰和中东战争、高利率、通货膨胀、关税战、任何疫情爆发等金融市场的影响。此外，政治状况和美中关系可能通过其对经济的影响，以及在经济不确定之后潜在买家和卖家投资和出售艺术品和收藏品的意愿，影响我们的业务。
如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。
最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
对艺术品和收藏品的需求是不可预测的，这可能会导致我们的运营结果出现显着的差异。
对艺术品的需求不仅受到整体经济状况的影响，还受到艺术品市场关于哪些收藏类别和艺术家最受追捧以及个人收藏家偏好的变化趋势的影响。这些情况和趋势很难预测，可能会对我们选择上市或广告类别的能力产生不利影响，可能会导致我们不同时期的经营业绩出现显着差异。
交易量下降将减少我们的交易收入。
交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、不可预见的市场关闭或其他交易中断的影响，例如办公室和仓库关闭以及政府因疫情爆发而实施的运输限制，这可能导致缺乏艺术品产品和收藏品在我们的平台上挂牌交易、利率水平和波动性、通货膨胀、收藏品和艺术品价格变化以及投资者信心的总体水平。近年来，我们市场的交易量一直在波动，这取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。由于我们收入的很大一部分与我们市场上的交易量直接相关，交易量普遍下降很可能会降低收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降也可能影响我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
12
由于我们业务的性质，贵重的艺术品存放在我们的签约设施中。此类艺术品可能会受到损坏或被盗，这可能对我们的运营、声誉和品牌产生重大不利影响。
有价值的艺术品存放在我们的设施中。虽然我们在我们的场所保持安全措施，但有价值的收藏品和艺术品可能会受到损坏或被盗。尽管采取了这些安全措施，但贵重财产的损坏或被盗可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
系统和网络限制或故障可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求或无法发挥作用，我们可能会遇到意想不到的服务中断、响应时间变慢以及新服务推出的延迟。这些后果可能导致财务损失、客户服务和满意度下降。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增长的速度、时间或成本，或者扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增长。
我们业务的成功取决于我们有效营销和宣传我们提供的服务的能力。
我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们无法提高对我们品牌的认知度、使用我们的交易平台投资收藏品和艺术品的好处，并且这样使用我们的平台是安全的，我们可能无法吸引新的交易者。由于在新冠疫情爆发期间政府因新冠疫情实施的旅行限制和大型会议和营销活动的公众聚集禁令，我们的营销活动受到了干扰，如果新冠疫情死灰复燃，他们可能会面临类似的干扰。我们的营销活动可能无法成功地推广我们的服务或保留和增加我们的交易者基础。我们无法向您保证，我们的营销计划将足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。
艺术品电商行业高度分散，竞争激烈，进入门槛相对较低。我们的竞争主要基于我们的技术、全面的客户服务和品牌认知度。我们的竞争对手可能会通过以下方式与我们竞争：
| ● | 提供与我们类似的服务，或者比我们更吸引客户的服务； |
| ● | 提供我们不提供的产品和服务； |
| ● | 提供激进的回扣以获得市场份额并促进其业务； |
| ● | 以更快的速度适应市场条件、新技术和客户需求； |
| ● | 提供更好、更快、更可靠的技术；和 |
| ● | 更有效地营销、推广和提供他们的服务。 |
尽管我们不会仅仅根据价格与其他贸易服务提供商竞争，但如果我们的竞争对手以更低的价格提供他们的服务，我们可能会被迫向我们的客户提供激进的折扣或回扣，我们的佣金和费用可能会减少。减少佣金和费用而不相应减少开支将降低我们的盈利能力。
13
此外，在香港运营的艺术品电商平台超过5家，个人客户可以通过这些平台在这些交易所开立账户和交易各类艺术品。某些互联网公司也推出了艺术品电子商务交易服务。
其中一些竞争对手可能拥有比我们更大的财务资源或更大的客户基础，如果我们未能有效竞争，我们的市场地位、业务前景和经营业绩将受到不利影响。
艺术品电子商务市场竞争激烈，许多传统的美术馆和拍卖行可能会为艺术品所有者提供一个出售其藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们有很大不同。截至2024年12月31日，中国在全国范围内运营的活跃艺术品电商平台已超10家。交易服务商基于品牌、技术、研究和客户服务等因素相互竞争客户和交易量。
尽管我们的一些竞争对手可能拥有比我们更大的财务资源或更大的客户群，但我们相信，我们的专有技术平台、我们全面的客户服务和强大的行业品牌认知度，将使我们能够在香港和中国快速发展的艺术品电子商务交易行业中有效竞争。
我们的竞争对手以不同的商业模式运营，具有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务产品。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更有吸引力的条款或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争，为了增长或维持我们的业务量，我们可能不得不收取较低的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们的服务和产品的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们的年度和中期业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。
我们的年度和中期经营业绩，包括我们的净收入、费用、净收入（亏损）和其他关键指标的水平，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个时期的结果不一定是未来业绩的指标。年度或中期业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括：
| ● | 我们吸引新客户、留住现有客户和在我们平台上上市交易新产品的能力； |
| ● | 我们服务组合的变化和新服务的引入； |
| ● | 与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间； |
| ● | 我们决定在此期间管理客户数量增长； |
| ● | 竞争对手或竞争性产品和服务的影响； |
14
| ● | 我们为发展和扩大业务以及保持竞争力可能产生的成本和费用增加； |
| ● | 网络中断或安全漏洞； |
| ● | 法律或监管环境或诉讼程序的变化，包括与安全、隐私或政府监管机构强制执行有关的变化，包括罚款、冻结银行账户、命令或同意令； |
| ● | 一般经济、行业和市场状况，包括中国或全球商业或宏观经济状况的变化；和 |
| ● | 与开发或获得技术或业务有关的费用的时间安排。 | |
| ● | 健康流行病或大流行病，例如冠状病毒爆发（COVID-19）和政府为遏制大流行传播而采取的行动。 |
尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会因此受到损害。
我们认为，有效发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力使我们在2023年和2024年分别产生了约0.2百万美元和0.04百万美元的营销和广告费用。很可能，我们未来的营销努力将要求我们在扩展业务时产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。
我们市场上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们服务的使用减少。
我们面临着在我们的市场中以及与处理其信息的交易者和第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈。欺诈活动的增加，无论是在我们的市场中还是与我们市场的参与者相关，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们的平台促成的交易量，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而经历任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除发生上述任何情况的可能性，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的所有权。我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效、规避或挪用，或此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于技术变革的速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
15
在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的纠纷。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的年度有效所得税率可能会由于我们的海外收入变化和其他因素，包括税法变化或监管机构做出的变化而发生显着变化。
我们的综合有效所得税率等于我们的总所得税费用（收益）占税前总账面收入（亏损）的百分比。一个司法管辖区的损失不得用于抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们的税率增加。法定所得税率和法律的变化，以及地方和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要支付的所得税负债和所得税金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区的收益（或亏损）和假设的任何波动都可能对我们的综合有效所得税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应税收入，或者如果我们被要求增加我们的递延税项资产的估值备抵，我们的有效税率可能会增加。
我们要在多个司法管辖区征税。因此，任何这些司法管辖区的税法的任何不利发展或与我们的税务立场的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们在多个司法管辖区，特别是在中华人民共和国和香港，须缴税，并须遵守多个司法管辖区的税务法律法规。此外，任何适用司法管辖区的税务机关，可能会不同意我们已经采取或打算采取的关于我们的任何交易的税务处理或定性的立场。如果任何适用的税务机关有效维持其与我们对任何交易的税务处理不同的头寸，则可能对我们的业务、我们的综合经营业绩以及综合财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。
此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
16
我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值并更好地为我们的客户服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
| ● | 被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难； |
| ● | 获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平； |
| ● | 关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难； |
| ● | 从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源； |
| ● | 成功将许可或获得的技术和权利纳入我们向客户提供的服务的困难； | |
| ● | 在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难； |
| ● | 与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难； |
| ● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险； |
| ● | 监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构； |
| ● | 承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险； |
| ● | 未能成功地进一步开发所获得的技术； |
| ● | 被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任； |
| ● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰；和 |
| ● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。
17
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中提到的执行官。虽然我们有能力向我们的管理层提供不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立保密及竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国或香港执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们与关联方，包括我们的股东、董事和执行官，达成了多项交易。例如，我们与南京文化艺术品产权交易所有限公司、金陵文化产权交易所有限公司及南京金旺艺术品购买电子商务有限公司订立多项交易，他们分别由高华军先生及/或孔爱民先生控制或拥有，各自为公司的2.6%实益股东。我们亦与喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司订立广告合约，作为在线广告服务供应商推广我们的收藏品和艺术品。截至2023年12月31日止年度，我们的关联方应付账款、其他应付款项、净收入、收入成本、销售和营销以及一般和行政费用分别占我们的应付账款、其他应付款项、净收入、收入成本、销售和营销以及一般和行政费用总额的1.1%、0.1%、0.9%、15.8%、0.0%和4.8%。截至2024年12月31日止年度，我们的关联方应付账款、其他应付款项、净收入、收入成本、销售和营销以及一般和管理费用分别占我们的应付账款、其他应付款项、净收入、收入成本、销售和营销以及一般和管理费用总额的0.0%、0.0%、8.8%、11.6%、0.0%和3.0%。见“项目7.B.关联交易。”我们可能在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。
与关联方持有所有权权益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与公司和我们的股东在我们向这些实体提供的租赁和技术服务的谈判以及与之相关的某些其他事项方面的利益不一致。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如处理违约事件。
目前，我司董事会已授权审计委员会对所有关联交易进行审批。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。尽管如此，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经达成了更有利的条款，而这些交易，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。
我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，可能会使我们处于竞争劣势。
我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）等法律和监管要求的能力。我们的高层管理人员没有太多管理一家上市公司的经验。这些责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施计划和政策，或者无法充分应对与成为一家上市公司相关的日益增加的法律、监管和报告要求。我们未能遵守所有适用的要求可能会导致罚款和处罚，分散我们管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响。
18
如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误和/或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能无法有效实现和保持我们内部控制的充分性。
如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会受到SEC的调查或制裁，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
我们受到网络安全风险的影响，为了尽量减少这些风险并应对网络事件，我们可能会承担越来越多的成本。
我们的在线交易平台依赖于我们的网站和系统的安全运行以及互联网的普遍运行。我们的业务涉及客户专有信息的存储，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。多家大型互联网公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及故意勒索软件攻击。有时，我们和许多其他互联网业务也可能受到拒绝服务攻击，攻击者试图用勒索软件阻止客户访问我们的网站。如果我们无法在任何重要时期避免拒绝服务攻击，我们可能会因支付赎金、销售损失和客户不满而蒙受重大损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。
网络攻击可能针对我们、我们的客户、我们的供应商、银行、支付处理商、一般的电子商务或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知到的对我们安全的攻击或破坏，客户和/或供应商对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去客户、供应商或两者兼而有之。实际或预期的攻击和风险可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。能够绕过我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们客户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何妥协都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。
员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。
我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。高技能营销、房地产、技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品和服务质量可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
19
我们没有任何商业保险。
中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒（COVID），这已经并可能继续导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
近年来，包括中国在内的各国都爆发了疫情。2019年底，中国爆发新型冠状病毒（COVID），已迅速蔓延至包括香港和美国在内的全球多个地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。疫情导致中国和美国出现隔离、旅行限制、办公大楼和设施暂时关闭等情况。
我们的经营业绩受到了新冠疫情爆发的重大不利影响。在新冠疫情爆发和政府努力遏制疫情蔓延期间，由于政府实施的办公室关闭、旅行和运输限制，我们接受、评估、上市新产品以及为收藏品和艺术品产品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和阻碍，对我们的业务和经营业绩造成了重大负面影响。2022年12月初，中国政府放宽了对新冠肺炎的严格控制措施，这导致我们在2022年12月和2023年1月的业务运营中感染病例激增和中断。自2023年2月起，该业务在中国已恢复正常。然而，如果出现任何新的新冠疫情或任何其他疫情损害中国和全球经济，我们的运营结果将受到不利影响。
总体而言，我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影响。为应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间、对客户和合作伙伴长时间的旅行和/或访问设置限制。严重状况产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府认为与综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过WFOE、VIE及其全资子公司和VIE股东之间订立的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE施加了控制，并在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和Structure。”
我们的中国法律顾问泰和达（南京）律师事务所认为，我们目前的股权结构、我们的中国子公司和合并后的VIE及其全资子公司的股权结构，以及WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排不违反中国现有的法律、规则和法规；这些合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，Tahota律师事务所也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。
20
如果中国政府发现我们的合同安排不符合未来的中国法律法规，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规或失败，包括但不限于：
| ● | 停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件； |
| ● | 施加罚款，没收WFOE或VIE及其子公司的收入，或施加我们或VIE及其子公司可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们对VIE及其子公司进行合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止我们使用融资收益为我们在中国的业务和运营提供资金；或者 |
| ● | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现VIE结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利或我们从VIE及其子公司获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务运营依赖与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与江苏阳谷文化发展有限公司（“江苏阳谷”）和江苏阳谷目前管理层的合同安排来经营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和Structure。”在为我们提供对合并后的VIE及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，合并后的可变利益实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能开展其业务，包括提供技术和仓库服务，或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有VIE及其子公司的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE及其子公司的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖合并可变利益实体及其股东履行其在合同下的义务，以对合并后的VIE及其子公司行使控制权。合并可变利益实体的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与合并后的VIE及其子公司的合同安排来经营我们的业务的整个期间内都存在。尽管我们有权根据合同安排替换合并可变利益实体的任何股东，但如果合并可变利益实体的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅“—合并后的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与合并后的VIE及其子公司的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。
21
合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果合并后的VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，或者如果在未经我们授权的情况下使用任何有形工具，例如VIE的印章和印章在中国订立合同安排，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源根据中国法律寻求法律补救措施，包括具体履行或禁令救济，和/或要求损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律将有效。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并后的VIE及其子公司施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们的证券价值并限制您和我们可获得的法律保护。”
合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
江苏阳谷40%的股权由孔爱民先生和高华军先生持有。他们在江苏阳谷的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反，或导致合并后的可变利益实体违反我们与他们和合并后的可变利益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制合并后的VIE及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与江苏阳谷的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在江苏阳谷的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与阳谷主要股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。
与合并可变利益实体及其子公司有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并VIE及其子公司欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定WFOE、我们在中国的全资子公司、在中国的合并VIE和VIE的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE及其子公司为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少WFOE的税务费用。此外，如果WFOE要求VIE的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并对VIE征收中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果合并的VIE及其子公司的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
22
如果一个或多个实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营具有重要意义的合并VIE及其子公司持有的资产的能力。
合并后的VIE及其子公司持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产，包括我们的在线交易平台的某些域名、配套系统和设备。根据合同安排，未经我们事先同意，合并VIE不得且其股东不得促使他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果合并VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算合并VIE及其子公司或合并VIE及其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果合并后的VIE及其子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务有很大一部分位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了一些措施，包括控制收藏品的网上交易。新冠疫情发生以来，中国经济增速明显放缓，复苏缓慢。中国经济由于最近与美国的关税战而出现的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。
中国法律、法规和规章的解释和适用，包括但不限于与江苏阳谷及其股东的合同安排的有效性和执行的法律、规章和规定，均存在不确定性。尽管我们的中国法律顾问泰和达（南京）律师事务所告知我们，基于他们对现行中国法律、规则和法规、合同安排以及我们在此项下行使权利的能力的理解，遵守所有适用的中国法律、规则和法规，并且不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规相冲突，我们无法向您保证，中国监管机构不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。此外，可能会不时引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些确定、变化或解释导致我们无法对中国子公司的业务和资产主张合同权利或对我们在中国开展全部或基本上全部业务的VIE及其子公司的合同权利。
中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和其他许可证以及要求采取合规所需的行动。特别是，相关政府机构向我们颁发或授予的许可证和许可可能会在以后被更高的监管机构撤销。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们目前的所有权和经营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和运营结果以及我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。
23
我们通过VIE江苏阳谷在中国开展业务，阳谷与WFOE、VIE及其股东订立了一系列合同安排。这些合同协议使我们能够（i）对VIE行使合同权利，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）拥有独家看涨期权，在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权和资产权益。由于这些合同安排，我们在美国公认会计原则下将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中。
我们的中国法律顾问Tahota Law Firm认为，（i）VIE和WFOE在中国的所有权结构没有违反现行有效的适用的中国法律法规的强制性规定；（ii）WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排项下的协议有效并对此类协议的每一方具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。如果我们或VIE被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销江苏阳谷的营业执照和经营许可证和/或使合同安排作废； | |
| ● | 停止或限制江苏阳谷及其子公司的经营； |
| ● | 施加我们或江苏阳谷可能无法遵守的条件或要求； | |
| ● | 要求我们重组相关股权结构或运营； | |
| ● | 限制或禁止我们将发行所得款项用于为我们在中国的业务和运营提供资金；或者 | |
| ● | 处以罚款或其他形式的经济处罚。 |
由于我们没有直接拥有江苏阳谷，施加任何这些处罚可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司的活动，和/或我们未能从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们的证券价值并限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。法律的执行以及中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“新境外上市规则”）五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期或之前完成发行或上市但在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（i）控制权变更；（ii）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（iii）变更上市地位或转上市板块；或（iv）自愿或强制退市。境外上市新规规定了公司违约的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可能导致责令整改、警告等行政处罚，并处以100万元以上1000万元以下罚款；严重违约的，控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。公司及其发行将受新的海外上市规则规限。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
24
2022年2月15日，网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、市场监管总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局公布的《网络安全审查办法》生效，其中规定，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年4月2日，证监会发布自2023年3月31日起施行的《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》规定，境内公司寻求在境外市场发行上市其证券，应当严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，申请参加由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）向境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转让，按照有关法律法规规定办理相应手续。2024年9月24日，国务院公布《网络日期安全管理办法》，即《网络数据安全办法》，要求网络数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当进行国家安全审查。正如我们的中国律师泰和达（南京）律师事务所所确认的那样，我们目前没有根据这些新办法接受中国网信办（“CAC”）的网络安全审查，因为我们通过我们在香港的子公司运营我们的在线平台，这些子公司不受中国法律法规的约束，而VIE及其在中国的子公司提供营销， 库房存储和技术维护服务且不是拥有100万以上用户个人信息或影响或可能影响国家安全活动的网络空间运营者。尽管如此，上述措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。
我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们在中国的业务运营的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入了这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新的所需许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续在中国开展业务的能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
25
中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
因此，我们在中国的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化。
此外，根据新公布的新海外上市规则，虽然我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们需要在我们发行后的三个工作日内向中国证监会提交文件。我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市和交易，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
就根据新的海外上市规则进行的任何发行而言，需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案，我们无法向您保证我们将能够及时提交此类备案，在这种情况下，我们可能会因未能及时就此次发行向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。
2023年2月17日，证监会发布境外上市新规，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司或VIE未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的其他许可或批准，以及即使获得此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。如果我们或我们的任何中国子公司或VIE未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化而我们或我们的子公司需要在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
26
控股外国公司责任法案，或HFCA法案，以及相关法规正在迅速演变。HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的访问权限以检查我们的审计师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对其施加限制。一个潜在的后果是，我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市，或我们的普通股被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者此类检查的好处。
《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能会禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易任何注册人的证券，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
2021年11月5日，SEC通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。
2021年12月2日，SEC通过修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人必须在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告提交中遵守提交或披露要求。
2021年12月16日，PCAOB发布决定（“决定”），他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。该认定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明》。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
HFCA法案和相关法规的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给受影响的发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被退市。
由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估设在中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性。
27
我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2022年，它不包括在PCAOB的决定中。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则没有检查可能会导致我们的证券交易被《控股外国公司责任法》禁止，结果纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。
美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。
公司可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查公司运营或以其他方式提供信息的请求。虽然公司将遵守这些监管机构的这些要求，但无法保证向我们提供产品或服务或与我们有关联的那些实体，特别是位于中国的那些实体，将遵守这些要求。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。此类检查虽然得到公司及其关联公司的许可，但受制于中国执法者的不可预测性，因此可能无法提供便利。
中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会（简称全国人大）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了规范外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于其相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍为将来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。
此外，《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在国务院发布或经国务院批准的“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。禁止境外投资者对列入负面清单“禁止”的行业进行任何投资；在满足“负面清单”规定的某些附加要求和条件（如要求中方股东控制或持有外商投资企业一定比例股权）后，允许境外投资者对列入负面清单“限制”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单的外国投资者，主管部门可以禁止其投资活动，要求这类投资者采取措施纠正其不遵守规定的活动，并进行其他处罚。虽然我们通过可变利益实体开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止的外商投资类别，但我们预计未来江苏阳谷可能会从事负面清单所列的限制类业务。
28
如果我们未来通过VIE开展的任何业务和运营被视为外国投资，并被归类为《外商投资法》“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业，并且该等合同安排被视为无效和非法，我们可能不得不解除该等合同安排和/或处置该等业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范。这些政府主管部门共同颁布和执行涵盖收藏品和艺术品交易及相关服务交流平台多个方面的法规。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
我们已获得我们目前在中国开展业务的所有适用许可证和许可。我们无法向您保证，我们将能够获得在中国开展业务所需的任何新许可或执照，或将能够维持我们现有的执照。如果中国政府确定我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们业务的相关部分或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果任何在香港注册成立的经营在线收藏品和/或艺术品交易平台的公司受到中国现行或未来有关收藏品或艺术品交易业务的法律法规的约束，我们的经营可能会受到重大不利影响，因为我们是否能够获得省政府的批准并完成向中国证监会（“中国证监会”）牵头的“各交易平台清理整顿行动部际联席会议”（“联席会议”）的备案存在不确定性。
根据中国国务院2011年11月11日公布、同日生效的《国务院关于清理整顿各类交易平台并有效防范金融风险的决定》（“第38号决定”）和中国国务院办公厅2012年7月12日公布、同日生效的《国务院办公厅关于开展各类交易平台清理整顿工作的意见》（“第37号意见”），违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应当进行清理整顿。此类当事人不得：
| (1) | 将任意股权分成等额份额进行公开发行。“等份额公开发行”是指交易场所利用其服务和设施，将其股权分成等额份额，出售给投资者。股份有限公司公开发行股票，适用公司法、证券法的有关规定。 |
| (2) | 采用集中交易。本意见所称“集中交易方式”除协议转让、合法拍卖外，包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式。 |
| (3) | 按照标准化交易单位连续挂牌交易权益。本意见所称“标准化交易单位”，是指为除权益以外的其他权益类设定的最小交易单位，并以其最小交易单位或整数倍进行交易。“连续挂牌交易”是指在买入或挂牌后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种，在卖出后5个交易日内买入同一交易品种。 |
| (4) | 拥有累计权益持有人数量超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何股权的实际持有人在公司存续期间，无论在发行、转让过程中，累计人数不得超过200人。 |
29
| (5) | 以集中交易方式开展标准化合约交易。本意见所称“标准化合同”包括两种情形：一种是交易场所以价格以外的固定条款订立的统一合同，约定在未来某一时间、某一地点交付一定数量的标的物。另一种是交易所订立的合约，赋予买方在未来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物的权利。 |
| (6) | 未经国务院有关金融行政主管部门批准，设立或者开展保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，或者利用现有的其他任何金融产品交易场所开展保险、信贷、黄金等金融产品交易。 |
此外，根据联席会议办公室2017年8月2日颁布的《关于印发邮票、纪念币交易场所清理整顿专项会议纪要的通知》，任何以类股票发行模式到以集中竞价、“T + 0”交易方式交易邮票为主的交易场所的邮票、钱币、磁卡，应当停止经营。非法交易的邮票、钱币、磁卡要及时下线。已停止经营的交易场所，除非获得省政府批准，并向联席会议完成规定的备案，否则不得重新开始经营。省级政府应重新评估邮票、硬币和磁卡交易的必要性，同时考虑经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。认为有必要维持邮票、钱币和磁卡交易的，省政府可以指定邮票、钱币和磁卡交易所，以协议转让财产的方式组织邮票、钱币和磁卡交易。此类交易所须取得省政府许可、通过省政府验收并在相关联席会议上完成备案。此外，此类交易所必须严格遵守第38号决定和第37号意见，不得采取或允许集中竞价或其他类型的集中交易，同一项目买卖间隔不得少于5个交易日，反之亦然。
我们经营国际在线交易平台，为在香港注册成立的各类收藏品和艺术品提供最先进、便捷的服务。我们为客户交易钱币、邮票、古钱币以及其他收藏品和艺术品提供了一个在线平台。根据《国际文交所文化艺术藏品交易规则（暂行）》（“交易规则”），我们不提供“等份额公开发行”，即将一个交易标的分成若干份，只允许一个实物标的作为一个整体进行交易。交易后，原业主和中标人可向相关仓储公司提货。
目前，我们采用“T + 0”竞价方式，允许客户在我们的平台集中交易，这并不违反香港现行有关艺术品交易的相关法律法规。并且，作为香港在线收藏品和艺术品交易平台，我们认为中国大陆规范收藏品和艺术品交易的法律法规，例如第38号决定和第37号意见，不适用于我们的交易平台。然而，对于适用于我们业务的未来中国法律法规的解释和适用，以及中国政府或任何其他政府当局未来可能施加许可要求或采取对我们的业务或财务产生重大不利影响的进一步行动，可能存在重大不确定性。
我们可能依赖我们的中国子公司和VIE的子公司支付的股权股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司或VIE和VIE的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，将依赖我们的中国子公司和香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司、VIE或其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求江苏阳谷根据其目前与综合可变利益实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—与合并VIE及其子公司有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并VIE及其子公司欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
30
根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其各自按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。
对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
我们是一家控股公司，目前我们通过VIE及其子公司在中国境内开展业务运营。如果我们的董事会和管理层决定保留VIE子公司的利润用于其业务发展和扩张，而不是向VIE进行分红，VIE可能无法根据技术咨询和服务协议向WFOE支付其服务费，我们的WFOE将无法向公司进行分红。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，利用融资所得为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。
向我们中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局（SAFE）进行登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或其当地对应方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。此外，外管局于2008年9月发布通告，外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。尽管在2014年7月4日，外管局发布了外管局关于开展外商投资企业外汇资金转增管理方式部分领域改革试点有关问题的通知，即外管局36号文，自8月4日起启动了外商投资企业外汇资本金在部分指定领域结汇管理改革试点，2014和外管局142号文的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本金结汇且主要从事投资的这类企业被允许使用其外汇资本金转换而成的人民币资本金进行股权投资，我们的中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大改革。19号文生效，于2015年6月1日同时取代142号文和36号文。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将其外汇资本金转换而来的人民币资金用于超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用证券发行所得的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变利益实体的能力。
31
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用海外融资为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
我们的报告货币是美元，而我们的中国子公司和合并VIE及其子公司的功能货币是人民币。因此，美元对人民币汇率的波动将影响我国美元资产以人民币计价的相对购买力。以人民币计量应收或应付的资产和负债重新计量产生的损益计入我们的综合收益表和综合收益表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润，以及在我们的财务报表中以美元报告时我们的净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于收益产生期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。
中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。我们收到的净收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司将依靠我们的中国子公司和香港子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
32
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。截至本报告发布之日，我们认为我们已经支付了足够的员工福利。如果我们未能在未来支付足够的款项，我们可能会被要求补足这些计划的供款，金额为上个月金额的110%。未在规定期限内缴纳、补缴社保费的，社保费征收机构可以要求提供用人单位在银行等金融机构的存款账户信息。在极端情况下，我司未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可以向中国法院申请查封、取消赎回权或者拍卖我司价值相当于应缴纳社保费金额的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因支付不足的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务容易受到中国及香港艺术品及收藏品市场波动的影响。
我们主要在中国开展业务。我们的业务在很大程度上取决于中国和香港艺术品和收藏品市场的情况。近十年来，中国对收藏品和艺术品的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和价格的波动。中国艺术品市场的供需波动是由经济、社会、政治等因素造成的，如新冠疫情的爆发、政府遏制疫情蔓延的行动及其对整体中国经济的影响、利率、关税战、通货膨胀、通货紧缩、可自由支配的消费者支出以及对艺术品和收藏品的投资欲望。多年来，国家和地方两级政府都宣布并实施了旨在规范艺术品和收藏品市场的各项政策措施。这些措施已经影响并可能继续影响中国艺术品和收藏品市场的状况，并造成收藏品和艺术品价格的波动。如果艺术品市场的波动可能对我们平台上的交易量产生不利影响，或要求我们以不利的条款提供我们的服务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务容易受到我们市场上商品贸易波动的影响。
从2019年开始，我们开始在我们的平台上列出某些商品，例如茶叶、云楠火腿和中华绒螯蟹，目前我们的平台上只列出了茶叶。客户交易活动在一定程度上受到国际国内市场大宗商品价格变化的影响。因此，我们未来的经营业绩可能会受到与干旱、洪水、暴风雪或其他异常温度变化、极端天气和健康流行病或流行病等自然灾害相关的风险的影响，这些风险是我们无法预测和无法控制的。任何疫情爆发，如新冠疫情，以及政府遏制疫情蔓延的行动，都可能对我们上市、交易和交付此类产品的能力产生重大负面影响。这些商品的一般交易活动还受到经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对这些商品交易的兴趣程度以及立法和法规变化等因素的直接影响。这些因素中的任何一个或多个，或其他因素，都可能降低这些商品在我们平台上的交易活动水平，并对我们的业务和经营业绩以及现金流产生不利影响。
33
我们持有的使用某些租赁财产的合法权利可能会受到财产所有人或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们经营我们的业务或增加与我们的业务运营相关的成本。
对于我们目前正在使用的仓库，我们不持有那些设施运营所在场所的财产所有权。相反，我们依赖与业主的租约。我们的一般做法要求我们在与业主订立租约前，作为尽职调查的一部分，对业主的产权证进行审查。如果我们未能确定所有权上的产权负担，我们对这类物业的租赁可能会受到政府当局或相关争议解决机构的质疑甚至无效。因此，我们在这些物业上的设施的开发或运营可能会受到不利影响。
此外，我们还面临与业主发生其他潜在纠纷以及被迫关闭我们的设施的风险。此类纠纷和强制关闭，无论是以有利于我们的方式解决，都可能转移我们管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式扰乱和不利影响我们的业务。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。
如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
34
然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年的雇员，在获授期权或其他奖励时，将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们可能面临其他监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律根据激励计划向董事、执行官和员工授予股票奖励的能力。公司董事会于2021年11月8日审议通过并通过了东方文化控股有限公司2021年综合股权计划（“股权计划”），该计划已于2021年12月16日股东大会审议通过。在股权计划期限内授权发行的公司普通股总数限制为800,000股（反向拆分后），截至本报告日期，股权计划下的所有股份已授予公司高级职员。我们的执行官、董事和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并从公司获得股票奖励的员工受制于外管局的登记要求，其中部分员工尚未完成登记。
如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
35
我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“税收——中华人民共和国税收。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们所有的执行官都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，受任何适用的税收条约的规定的约束）（如果这些收益被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。
中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关通过颁布和实施SAT 59号文和698号文（已于2008年1月生效）以及取代698号文（已于2015年2月生效）的部分现行规则的7号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。
根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让其持有的中国居民企业股权的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转账的规则。7号文出台了与698号文明显不同的新税制。7号文通过境外中间控股公司的境外转让，将其税务管辖范围不仅延伸至698号文规定的间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。
36
我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文或698号文和7号文承担报备义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、698号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据SAT 59号文、698号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。我们计划在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文或698号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法有效保护我们通过我们的在线平台收集的网络、客户的个人信息，则可能会遭到泄露或盗窃，如果监管机构认为我们未能履行我们的网络安全义务，我们的在线平台可能会被要求暂停运营以进行整改，这可能会由于我们在网上进行的大量日常交易而对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
在中国，监管部门已经实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息，并确保该个人信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大”）公布《中国网络安全法》（“《网络安全法》”），自2017年6月1日起施行。根据该法，网络运营者必须提供网络安全保护，保护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规范了个人信息的收集和使用，要求网络运营者保护用户的隐私安全。如果网络运营商违反《网络安全法》，可能会面临各种处罚，包括但不限于暂停相关业务、清盘、关闭其网站、吊销其营业执照，所有这些都可能由相关当局实施，如果发生严重损害，还可能被处以最高人民币100万元（约合145.6万美元）的罚款。中国《个人信息保护法》于2021年8月20日通过，自2021年11月1日起施行，规定在充分事先告知的前提下，经个人同意处理个人信息，加大对违法行为的惩治力度。
37
我们收集和处理在我们的在线平台上注册的客户的个人信息，目的是管理和维护我们的客户及其交易信息。江苏阳谷全资子公司之一的南京燕宇，主要业务是为国际文交所的线上收藏品、艺术品和商品电子商务平台提供技术支持，制定了网络安全政策，包括数据安全管理办法、数据中心网络安全管理规则、信息安全管理规则和信息安全应急预案。我们还在我们的网络平台上发布“投资者信息保护政策”，帮助在我们的网络平台上注册的客户了解他们的私人信息被国际交易所及其关联公司收集和使用的内容、地点和方式，以及我们采取了哪些措施来保护他们的个人信息。尽管如此，我们无法保证我们的网络安全保护政策和相关技术措施足以防止我们在线平台中的网络数据被破坏、窃取或篡改。如果我们的在线平台网络出现风险，我们可能会被主管网络安全监管机构要求在整改前暂停我们的在线平台，如果发现我们的在线平台存在重大安全风险，或者如果由于我们的网络安全保护失效而发生严重的网络安全事件，我们可能会被处以最高人民币100万元（约合14.6万美元）的罚款。
尽管VIE的子公司在中国大陆运营和维护网络平台，但我们的主要业务，提供收藏品和艺术品电子商务服务，是由香港的International Exchange进行的。因此，我们的业务模式可能会被认为涉及跨境转移客户的个人信息，我们可能会受到《数据跨境转移安全评估办法》的约束。我们不能保证能够通过《数据跨境转移安全评估办法》要求的个人信息跨境转移安全评估。如果我们未能通过此评估，国际交易所可能不会使用客户存储在中国大陆的个人信息来处理其在线平台上的交易，这将对我们的业务运营造成重大不利影响。
2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，必须申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。
我们通过VIE在中国大陆的子公司为我们的收藏品、艺术品和商品交易的在线平台提供维护和仓库服务，我们不会跨境转移客户数据。然而，如果我们未来需要跨境转移客户的数据并达到数据跨境转移安全评估的门槛要求措施，我们无法保证我们将通过这一安全评估，这可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
38
与在香港经商有关的风险
香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
作为香港主权移交中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及人民权利和自由。这一协议赋予了香港在高度自治中运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。
然而，如果中国违背其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。
将很难对我们的高级职员、董事和位于香港的资产取得管辖权和强制执行责任。
我们的某些资产位于香港，我们的高级职员和董事居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法执行其合法权利，无法向我们的董事或高级职员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。
我们可能难以在香港建立足够的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划过程，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。
虽然我们将被要求实施内部控制，但我们可能难以雇用和保留足够数量的合格员工在这些领域在香港工作。由于这些因素，我们可能会在建立所需的控制方面遇到困难，从而使管理层难以预测其需求并在任何时候都准确地呈现我们的运营结果。如果我们无法建立所需的控制，做市商可能不愿意在我们的股票上做市，投资者可能不愿意购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或获得的任何股票。
我们的业务可能会受到香港《个人资料（私隐）条例》的影响。
我们在香港的主要在线平台的会员，包括中国国际资产和艺术品交易所有限公司，在注册时需要提供个人信息，我们的在线平台可能会监控会员的在线行为，以便为市场趋势分析和升级我们的网站收集数据。因此，我们在香港的业务受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规限，该条例旨在保护个人个人资料的私隐。PDPO对数据用户规定了遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）要求的法定义务。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。如果我们违反PDPO，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，并可能产生法律费用和经历负面的媒体报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
39
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。
我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。
我们普通股的市场价格可能会波动。
由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动：
| ● | 美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法； |
| ● | 我们经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； |
| ● | 负面宣传、研究或报告； |
| ● | 中国和香港艺术品和收藏品及相关服务市场情况； |
| ● | 我们追赶行业技术创新的能力； |
| ● | 其他收藏品和艺术品交易及相关服务公司的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 关键人员的增补或离任； |
| ● | 人民币、港币、美元汇率波动； |
| ● | 中国及香港的法律、经济或政治状况；及 | |
| ● | 健康流行病或大流行病，例如新冠疫情的爆发和政府遏制大流行病传播的行动。 |
此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
40
我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。
为了筹集足够的资金来增强运营，我们可能不得不以可能导致我们的股东大幅稀释的价格发行额外的证券。
如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金，我们当前股东的百分比所有权将减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行可能具有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权的证券。我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款筹集额外资金，如果有的话。如果未来融资无法获得或无法以可接受的条件获得，我们可能无法为未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在可预见的未来，我们不太可能派发现金股息。
我们目前打算保留任何未来收益，用于我们的运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息，但将视情况审查这一政策。如果我们决定在未来支付股息，我们这样做的能力将取决于从WFOE收到股息或其他付款。WFOE可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制和其他监管限制。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。
您作为股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难实施程序送达或执行在美国法院获得的判决。
我们的公司事务受我们目前的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。
目前，我们所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
41
由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市。
公司于2022年11月9日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的函件，通知公司由于公司在纳斯达克市场规则5550（a）（2）下公司在纳斯达克继续上市的最低买入价要求连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，因此公司不再满足TERM4市场规则5550（a）（2）下关于继续在TERM3上市的最低买入价要求，该要求的最低买入价为每股1.00美元（“最低买入价要求”）。
该通知对公司普通股上市并无即时影响。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（a），公司自通知之日起有180个日历天的时间，直至2023年5月8日（“合规期”），以重新遵守最低投标价格要求。2023年5月10日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表示公司已获得额外的180个日历日期限或直至2023年11月6日，以根据纳斯达克上市规则重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低收盘价要求1.00美元。
于2023年10月10日，公司股东批准以一（1）比三（3）及一（1）比十（10）的比例对公司已发行及授权普通股进行股份合并（“股份合并”）的决议，并伴有普通股面值的相应增加，确切的比例将在此范围内以及在决议通过后的时间和日期但在2023年10月18日之前设定为整数，由公司董事会（“董事会”）酌情决定。于2023年10月10日，董事会确定股份合并的比率为一（1）-五-（5）。进行股份合并的主要目的是重新遵守有关公司普通股每股最低买入价的纳斯达克市场规则5550（a）（2）。
2023年11月1日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称公司普通股的收盘买入价已连续10个交易日为每股1.00美元或以上，自2023年10月18日至2023年10月31日。据此，公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁； |
| ● | 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求不如适用于国内公众公司的规则严格； |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 |
| ● | 我们没有被要求遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
42
由于我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您可能得到的保护更少。
《纳斯达克上市规则》要求上市公司拥有（其中包括）其大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。2023年3月1日，公司已通知纳斯达克，公司将遵循其母国惯例，以替代《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）（1）条、第5635（b）条、第5635（c）条和第5635（d）条下的规定，依靠MarketPlace规则第5615（a）（3）条下为外国私营发行人提供的豁免。细则5620（a）要求规定公司不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会；《规则》第5635（a）（1）条要求股东批准与收购另一公司的股票或资产有关的证券发行；《规则》第5635（b）条要求股东批准在发行证券将导致公司控制权变更时发行证券；《规则》第5635（c）条要求股东批准股份激励计划；而《规则》第5635（d）条规定，股东批准发行证券，但公开发售除外，相当于发行前已发行表决权的20%或以上，以低于股票账面价值或市值中的较大者为准。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）（1）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。我们将遵守《纳斯达克上市规则》的其他公司治理要求。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以代替未来《纳斯达克上市规则》中关于某些公司治理标准的额外要求，这些要求可能会减少对投资者的保护。
我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到减少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们将成为《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”。因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，我们普通股的持有人可能无法获得美国证券交易所上市的其他公司股东普遍享有的相同保护。
公司董事会已批准于2025年1月向公司首席运营官孔爱民先生授予1200万股公司优先股。每股优先股有权参加股东大会投票，并有权获得十五票。授予孔先生的1200万股优先股分为两部分，即授予400万股优先股而无盈利要求，以及授予800万股优先股在满足某些盈利条款后归属。尽管优先股的发行须经股东批准，且尚未向孔先生发行任何优先股，但由于我们选举董事的超过50%的投票权将由孔先生控制，如果获得股东批准并由公司向孔先生发行此类优先股，我们将是根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们有资格获得、豁免纳斯达克的几项公司治理要求，包括以下要求：
| ● | 董事会过半数成员由独立董事组成； |
| ● | 高级职员的薪酬由其独立董事的过半数或由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会提出建议；和 |
| ● | 董事提名人选由董事会独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会推选或推荐给董事会。 |
我们目前不打算依赖“受控公司”可获得的公司治理豁免，但是，我们可能会在未来选择依赖此类豁免。因此，在我们可能选择依赖其中一项或多项豁免的范围内，只要孔先生控制着我们公司超过50%的投票权，并且我们的董事会决定依赖其中一项或多项此类豁免，我们的股东就不会获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护。
43
如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE（包括其子公司）的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会是PFIC。然而，不能保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC。此外，无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。PFIC状态是一个事实确定，必须在每个纳税年度进行测试，并将取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入的构成。
如果（i）我们在该纳税年度的毛收入的至少75%是被动收入或（ii）我们资产价值的至少50%（基于该纳税年度资产的季度价值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产，我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。在确定我们总资产的平均百分比值时，我们资产的总价值通常会被视为等于我们的市值（由我们的流通股本的总价值之和确定）加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或持有用于产生被动收入的资产，我们就可以成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值，这可能会导致确定我们在当前或随后的纳税年度是PFIC。
如果我们在美国持有人的任何纳税年度被归类为PFIC（定义见“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税”）持有普通股，美国持有人通常会因我们进行的某些“超额”分配以及在处置或视为处置此类美国持有人普通股时确认的任何收益（如果有的话）而被征收额外税款和利息费用，即使我们在分配或处置当年不再是PFIC。此外，这类美国持有者还将受到特殊的美国报税要求的约束。有关我们归类为PFIC将导致的美国对美国持有者的税收后果的更多信息，请参阅“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线供应商，它允许收藏家、艺术家、艺术品经销商和所有者进入一个更大的艺术品和收藏品交易市场，在那里他们可以接触到比没有我们的平台可能遇到的更广泛的收藏品或艺术品投资者。我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的线上平台，即艺术品交易所有限公司的中国国际资产和股权上交易各类收藏品、艺术品和某些商品提供便利。我们于2018年3月开始运营，我们的客户交易量一直在快速增长，直到新冠疫情爆发。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、存储和技术维护服务。我们，东方文化控股有限公司，是一家控股公司，其业务通过我们的子公司、可变利益实体及其子公司进行。
我们于2018年11月29日根据开曼群岛法律注册成立为一家离岸控股公司，我们拥有东方文化发展有限公司（“东方文化 BVI”）100%的股权，该公司于2018年12月6日根据英属维尔京群岛法律注册成立。
通过东方文化 BVI，我们拥有HK 东方文化 Investment Development Limited（“东方文化 HK”）的100%股权，该公司是一家于2019年1月3日根据香港法律成立的公司。通过东方文化 HK，我们直接拥有南京融科商务咨询服务有限公司（“WFOE”或“南京融科”）100%的股权，该公司为东方文化 HK的全资中国子公司。WFOE与江苏阳谷文化发展有限公司（“江苏阳谷”）和江苏阳谷的股东订立了一系列协议，通过这些协议，我们有效地控制并获得了来自江苏阳谷的所有经济利益和利益。
2013年11月22日，China International Assets and Equity of Artworks Exchange Limited（“国际交易所”）根据香港法律注册成立。国贸为促进收藏品和艺术品交易电子商务提供了一个线上平台并成为我司子公司，是由于对东方文化与国贸的共同控制重组所致。
44
江苏阳谷文化发展有限公司（“VIE”）于2017年8月23日注册成立，为其所有全资中国子公司的控股公司。南京延庆信息科技有限公司，（“南京延庆”）于2018年5月17日注册成立，南京延庆信息科技有限公司（“南京延庆”）于2018年6月7日注册成立，并于2018年7月开始运营。他们的主要业务是为International Exchange和HKDAEX的在线收藏品、艺术品和商品电子商务业务提供技术和其他支持，并向我们的关联公司和第三方销售软件应用程序和提供支持服务。
喀什隆瑞商务管理服务有限公司（简称“喀什隆瑞”）为南京延庆的全资子公司，于2018年7月19日注册成立，于2018年8月开始运营。其主要业务是为我们的电子商务平台的会员提供线上和线下营销服务及其他相关服务。
喀什东方沧品文化发展有限公司（简称“喀什东方”）是南京延庆的全资子公司，于2018年8月29日注册成立，于2018年9月开始运营。它的首要重点是为我们的电子商务平台的会员提供线上和线下的仓库管理服务。
中仓仓储有限公司（“中仓”）于2018年7月19日注册成立，是喀什隆瑞与第三方，即中联信产业集团（湖南）有限公司、南京中豪文化传媒有限公司、正江文旅国际文化创意产业园发展有限公司合资为我们的客户提供仓储服务。喀什隆瑞拥有中仓18%股权。
2018年4月18日，HKDAEX Limited（“HKDAEX”）根据香港法律注册成立。于2019年5月9日，我们向其原股东HKFAEX Group Limited（“HKFAEX”）收购HKDAEX的所有未偿还股本权益，代价为公司2,400，000股普通股（于2019年11月进行远期股份分割前）。自2019年5月9日起，HKDAEX成为我们的全资子公司。HKDAEX在香港为我们的客户提供了一个除收藏品和艺术品之外的产品和商品的在线交易平台。HKDAEX的交易平台及其相关交易业务于2024年6月30日停止运营，公司于2024年12月以1美元的价格将HKDAEX出售给非关联方。
于2019年11月8日，公司股东采纳经第二次修订及重述的《公司章程》，以对公司授权及已发行及已发行股份总数进行2比1的远期股份分割。由于2比1的远期股份分割，公司的总授权股份为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00005美元的普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00005美元的优先股，公司已发行和流通在外的普通股从12,400，000股增加到24,800，000股。此外，所有现有股东同意以库存股的形式向公司交出，占当时已发行普通股（3,100，000股普通股）的12.5%，无需对价。
于2020年5月28日，公司所有现有股东同意交出额外的6,510，000股普通股，即公司当时已发行普通股的30%，不作任何代价保留为公司库存股。
2020年12月1日，公司完成首次公开发行5,065，000股普通股和59,400股期权股份，公开发行价格为每股4.00美元，每股面值0.00005美元，扣除承销佣金、发行成本和其他费用后，公司所得款项净额约为1,730万美元。
2022年3月，江苏阳谷与来宝世家新零售有限公司（“来宝世家”）、北京文娇科技有限公司（“BJWJ”）及两家投资方签署增资投资协议（“协议”），对北京玖誉灵境科技有限公司（“JYLJ”）进行股权收购及增资。根据该协议，江苏阳谷通过现金出资人民币600万元（约合923,076美元）获得JYLJ的11.875%股权，并已向JYLJ提供一定的互联网开发资源和技术支持。Noble Family和BJWJ、JYLJ的现有股东和两名新投资者也以现金方式向JYJL提供了总额为人民币4400万元（约合677万美元）以及某些初步工作和业务资源的出资。此次增资后，江苏阳谷成为金力杰第三大股东。JYLJ主要从事葡萄酒和酒类产品商家和客户，以及产品发布、品牌展示、营销和推广等业务，目前正在开发“葡萄酒和烈酒”元宇宙，通过增加股本筹集的金额主要用于这一开发。截至本报告日期，JYLJ已开发若干程序及应用程式但项目尚未完成，亦未投入营运。
于2023年10月10日，公司股东批准以一（1）比三（3）和一（1）比十（10）的比例对公司已发行及授权普通股进行股份合并（“股份合并”或“反向拆股”）的决议，并伴随着普通股面值的相应增加，确切的比例将在此范围内以及在决议通过后的时间和日期但在2023年10月18日之前设定为整数，将由公司董事会（「董事会」）酌情决定。2023年10月10日，董事会确定股份合并的比率为一（1）-五-（5），同时普通股的面值相应增加至0.00025美元。进行股份合并的主要目的是重新遵守与公司普通股每股最低买入价相关的纳斯达克市场规则5550（a）（2）。股份合并生效后，每股面值为0.00005美元的已发行及未发行普通股将合并为每股面值为0.00025美元的一股普通股，以便紧随股份合并后，公司法定股本由（a）50,000美元分为1,000，000,000股每股面值0.00005美元的股份，其中（x）900,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的普通股和（y）100,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的优先股，变为（b）50,000美元分为280,000，000股，其中（x）180,000，000股被指定为每股面值0.00025美元的普通股和（y）100,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的优先股。
45
2024年5月31日，公司与签署页上指明的若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意以私募方式向买方出售14,000，000股公司普通股（“股份”），购买价格为每股0.50美元，总价为7,000，000美元（“私募”）。就发售而言，公司亦已同意向买方发行认股权证，以购买合共14,000，000股普通股，行使价为每股0.50美元（“认股权证”）。认股权证的期限为两年，持有人可在发行日期后六个月或之后的任何时间行使。私募将根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的登记豁免完成。公司还同意根据与私募配售有关的融资顾问协议向China Stamp支付服务费，其中包括300,000美元现金和840,000股公司普通股。2025年4月25日，1,530，000份认股权证由其中一名持有人以无现金方式行使1,324，587股公司普通股。
于2025年1月23日，公司董事会批准委任孔爱民先生为公司首席运营官（“COO”），任期5年，并同意向孔先生授予1200万股公司优先股，其中800万股优先股应在满足某些盈利条款和公司业绩后归属。董事会还在会议上批准：（i）每一优先股有权参加股东大会的投票，并以与公司普通股相同的方式用于计算法定人数，每一优先股有权获得十五票表决权；（ii）每一股优先股可转换为普通股，每两股优先股在转换后可转换为一股普通股；（iii）优先股可转让；（iv）除上述情况外，优先股与普通股享有同等权利。于2025年1月27日，公司与Aimin Kong先生订立雇佣协议，据此，公司聘用Kong先生为其首席运营官，自2025年1月27日至2030年1月26日，为期5年。公司还同意根据雇佣协议的条款向孔先生提供每月1万美元的薪酬和1200万股优先股：（i）1200万股优先股分为两个部分，授予400万股优先股应在无盈利要求的情况下归属，以及授予800万股优先股应在盈利条款达成时归属；（ii）授予的到期日为2030年1月26日；（iii）将授予的优先股分为三个部分，每个部分为400万股优先股。首批400万股应于雇佣协议日期归属，第二和第三部分，合计800万股，须遵守以下四个归属条款。当满足任何一项条件时，第二部分的400万股优先股将在该日期归属，当剩余三项条件中的任何一项再次满足时，第三部分对应的最终400万股优先股将在该日期归属；（iv）四个归属条款为（a）以公司2024年财务报表的年收入为基础，当2025年的年收入达到2024年年收入的两倍时，或当2026年至2029年任何四年的年收入达到2024年年收入的三倍时，授予应在满足上述条件的第一年归属；（b）以2024年财务报表的年度损益为基础，如果2025年的年度损益较2024年减少亏损100万美元，或者如果2026年的年度损益较2024年减少亏损150万美元，或如在2027年至2029年期间的任何三年内，公司转为盈利，则授予在上述条件满足的第一年归属；（c）如公司首次连续20个交易日的总市值的平均值达到或超过公司截至2025年1月23日的收盘总市值（总市值：20,797，661美元）的两倍，即根据雇佣协议授予优先股获得批准之日，授出须于上述条件达成的日期作出；及（d）公司连续20个交易日的总市值的平均值达到或超过截至2025年1月23日（即根据雇佣协议授予优先股的批准日期）的收市总市值（总市值：20,797，661美元）的3倍，授出须于上述条件达成的日期进行；及（v）优先股的发行须待股东于公司股东大会上批准后方可作实。截至本报告日期，上述优先股均未发行予Aimin Kong先生。
2025年4月28日，开曼群岛公司东方文化控股有限公司（“公司”）董事会批准将公司主要行政办公室由香港皇后大道中198-200号RichMake商业大厦1402室迁至香港东区港景大厦B座1310室。该公司的主要电话号码也更改为852-3579-5532。
我们的主要行政办公室位于香港东区港景大厦B座1310室。这个地址我们的电话号码是（852）3579-5532。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。
SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。
见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”，讨论我们的资本支出。
46
B.业务概况
我们是一家收藏品和艺术品电子商务服务的在线供应商，它允许收藏家、艺术家、艺术品经销商和所有者进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到比没有我们的平台可能遇到的更广泛的收藏品和艺术品投资者。我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的线上平台，即艺术品交易所有限公司的中国国际资产和股权上交易各类收藏品和艺术品及某些商品提供便利。我们于2018年3月开始运营，我们的客户交易量一直在快速增长，直到新冠疫情爆发。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、存储和技术维护服务。
据中国商务部发布的《中国电子商务2023》报告显示，2023年中国电子商务持续增长。中国国家统计局数据显示，2023年，全国电子商务交易额达人民币45.5万亿元（约合6.41万亿美元），同比增长8.5%。
在众多主流电商平台上，工艺美术等文化产品蓬勃发展，艺术品、收藏品电商逐渐壮大。线上交易已成为全球艺术品和收藏品交易的一大趋势。作为一家拥有丰富文化艺术品收藏及收藏品市场运营和营销经验的综合服务商，以发展机遇为国内国际艺术品及收藏品交易业务提供线上线下服务。
我们为我们线上平台的客户提供全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场资讯、研究、实时客户支持以及艺术品和收藏品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括与客户服务代表的实时讨论板和即时消息，我们认为这可以提高客户的参与度。在内部，我们合法地从我们的客户端软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和通信数据，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。
我们为电商平台客户提供行业解决方案及相关软件产品、系统开发及技术支持服务。
我们努力尽量减少与客户的利益冲突，我们认为这对我们的长期成功至关重要。在我们经营的两个交易平台的交易规则下，我们不设定、报价或影响交易价格，也无法接触到客户的资金。
我们的服务
我们为我们线上平台的客户提供全面的服务，包括以下方面：
投资者教育
我们认为，投资者教育对于为在线收藏品和艺术品交易的潜在客户做好准备至关重要。我们开发了一套教育计划，旨在针对具有各种经验水平和投资偏好的客户。我们的教育项目包括在线收藏品和艺术品交易的基本规则和流程、基本面分析方法和技术分析方法。我们的大部分教育资源都可以通过我们的客户端软件的PC和APP版本轻松访问。某些材料也可在我们的网站上查阅。
47
市场资讯
我们向客户提供全面的市场信息，包括实时价格报价、技术指标、相关市场消息以及宏观经济数据和消息。我们的客户和潜在客户可通过我们的客户端软件的PC和APP版本以及我们的网站访问市场信息。
客户支持
我们致力于提供优质的客户支持。我们的大多数服务，包括投资者教育、市场信息和研究支持服务，都可以通过我们的客户端软件访问。我们认为，由于其用户友好和易于访问，该软件为我们的客户提供了积极的体验。除了我们的客户端软件，我们还有专门的客服人员团队，通过电话、短信和在线即时消息处理客户对我们的软件、市场消息和研究报告以及其他问题的实时查询。
我们要求所有客户代表通过我们密切监控的通信系统进行客户沟通。
此外，我们不时收到客户的投诉。为确保每个客户提出的合理投诉得到充分处理，并出于风险管理目的，我们在客户服务中心成立了客户投诉部。对于收到的投诉，我们的客户合规官将首先与客户确认投诉的细节，然后与相关部门核实事实。根据我们的核查结果和我们的内部政策，我们寻求通过与客户的讨论来解决投诉。投诉和我们的回复都记录在CRM系统中，也会反馈给相关部门。我们还向合规部门进行投诉举报，合规部门将对不合规情况进行核查，并建议相关部门采取整改措施，如有必要。
技术基础设施
客户端软件和CRM系统构成了我们的核心技术基础设施，使我们能够将业务运营的每个关键阶段转移到线上。
我们的交易平台
我们的专有平台是一个全电子化的交易系统，由主机、客户端终端和相关通信系统组成。我们的交易系统支持收藏品、艺术品和商品的交易和支付/结算。它是由第三方软件开发公司开发并为我们定制的电子平台，主要由匹配系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。
撮合是我们交易平台的一个核心功能。我们的系统通过匹配交易者提交的所有交易来完成交易。交易监控系统负责对日常交易进行实时监控，确保我们交易平台的公平性和准确性。结算系统与银行交易系统核实核对日常统计数据，交易数据一经核实即完成收藏品或艺术品单位的登记结算（或支付）。
通过我们的交易平台，我们为客户提供及时、全面的市场资讯、投资者教育方案、模拟交易、研究报告、量化分析工具和互动客户支持功能。
网站很重要，因为它是我们交易平台的门户。它发布我们的会员和交易规则，交易信息披露，产品介绍，并为交易者提供服务，例如账户管理。交易者可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们在我们这里的账户。可能会在我们的网站上下载一个客户端终端。通过终端，交易者可以访问他们在我们的账户，并在收藏品或艺术品单位进行交易，例如购买和销售以及提交询价。交易员和我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。
48
我们的交易系统硬件平台、清算系统硬件平台和容灾系统托管在阿里云上。我们提供的实时数据同步功能，确保了交易数据的安全性。
我们为合作的电商平台客户提供行业解决方案及相关软件产品、系统开发和技术支持服务。
在我们的平台上提供和交易收藏品、艺术品和商品
收藏品、艺术品和商品在我平台的发售和交易涉及多方，即原始所有者、发售代理和交易者。
| ● | 原始所有者是在我们的平台上提供和交易的收藏品、艺术品或商品的原始所有者。原始所有权人必须对该收藏品或艺术品拥有良好的、适销对路的所有权，并有权处置该收藏品或艺术品。 |
| ● | 发售代理是指对收藏品、艺术品或商品或其投资有经验并具有良好声誉的实体。发售代理由原始所有人聘请，协助其进行收藏品、艺术品或商品的发售和交易，例如准备上市申请和赋予投资价值、研究、组织促销和营销活动、与潜在投资者沟通等类似职能。总的来说，喀什隆瑞将开展这项业务。 |
| ● | 交易者是指任何年满18岁或以上的人，或任何通过我们的电子交易平台在我们这里维持交易账户并参与收藏品、艺术品或商品交易的实体。一旦交易者获得一个或多个单位的收藏品和艺术品，交易者就成为该收藏品和艺术品的所有者。 |
收藏品或艺术品在我们系统上的发售和交易可能会保留额外的当事人，例如保险人、评估公司和收藏品或艺术品的托管人。
原始所有者和发售代理必须遵守我们关于收藏品、艺术品或商品发售的规则。如果我们发现任何违规行为，我们将要求他们采取纠正行动。如果发售代理从事欺诈活动，例如在收藏品、艺术品或商品上发布虚假或误导性广告或披露，除了承担任何法律责任外，可能会被禁止参与任何发售，最长两年。
49
主要签字人申请上市，流程如下：
对于公开列出在我们平台上托管的收藏品和艺术品：
50
我们努力尽量减少与客户的利益冲突，我们认为这对我们的长期成功至关重要。在我们经营的两个交易所的交易规则下，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能接触客户的资金。
个人客户主要交易规则
交易者通过客户平台登录自己的账户进行交易。交易申请视为交易商向网络平台提交的交易佣金。一旦交易完成，相应实物的所有权将属于交易的购买者。物品完成实物交割，实物持有人可申请交割或自愿将收藏品、艺术品或商品存放在合作的第三方仓储公司。交易申请人必须履行相应义务，按照本规则确定的方式与对方结算。
我们通过我们的实时监控系统，每天对交易者的行为进行监控和规范。如有可能影响收藏品、艺术品单位或商品的交易价格和交易量的不规范交易活动，我们将通过发送询价和通知、开展约谈等方式向交易者寻求澄清。如有任何违反我们交易规则的情况，我们可能会采取以下行动：
| ● | 发出口头或书面警告； |
| ● | 要求交易者提交书面承诺； |
| ● | 发出训斥； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 暂停或限制交易活动；或 |
| ● | 撤销操盘人资格。 |
这些平台没有采用任何基于存款的杠杆交易系统。客户只能在存入资金时使用。
销售与市场营销
我们的营销活动包括推广我们的品牌以提高认知度、通过有针对性的营销吸引新客户以及推广我们的客户端软件，这些软件拥有更广泛的用户，他们可能会成为我们的潜在客户。
我们通过参加文化艺术展览和互联网广告，通过在线和传统营销渠道营销我们的电子交易平台。尽管在2020年上半年新冠疫情爆发期间，中国暂停了面对面的会议和文化艺术展。此外，由于2022年香港和中国许多城市，包括深圳、西安、上海、广州、南京、南昌和太原爆发奥密克戎变异株，地方政府实施了旅行限制、检疫要求和/或临时关闭办公楼和设施。2022年12月初，中国政府放宽了对新冠肺炎的严格控制措施，这导致我们在2022年12月和2023年1月的业务运营中感染增加和中断激增，我们的营销活动在政府实施此类限制的城市受到负面影响。
我们的网络营销主要依靠搜索引擎营销。我们还通过移动应用商店积极推广我们的客户端软件。此外，我们还通过我们在微博和微信等热门互动社交媒体上的企业页面宣传我们的品牌和软件。
我们专注于投资于具有成本效益的营销举措，并不断评估各种营销渠道的有效性，以优化我们的营销支出分配。
51
向我们提供联系方式的有意者成为我们的潜在客户。我们还通过各种网站和应用商店推广我们的客户端软件。我们软件的来宾版本可免费下载和使用。通过简单的在线注册，人们可以免费访问我们客户端软件的用户版本，成为我们的潜在客户。我们不进行冷电话。此外，我们鼓励现有交易者引入新的交易者。
我们的客户代表通过我们客户端软件中的电话、短信和即时通讯功能与潜在客户就在线收藏品、艺术品和商品交易、我们的客户端软件和服务进行互动。我们的代表开始与我们的客户建立关系，期待他们将在我们这里开设交易账户。
在我们这里开立并激活交易账户的潜在客户成为我们的客户。与潜在客户相比，我们为客户提供了更多的服务，包括免费使用具有更丰富功能的客户版客户端软件，以及访问更全面的研究报告和技术分析工具。
我们的客户
我们的客户是贸易商和原始业主。因为我们在2023年列出了135种收藏品、艺术品和商品，并且我们在不断营销和增加我们的客户群，所以很难确定失去一个客户，或者几个客户，是否会对我们产生实质性的不利影响。没有一个客户构成我们合并收入总额的10%或更多。
客户可透过我们的官方网站、国际交易所及HKDAEX的线上开户链接开立交易账户。在客户完成开户之前，我们的网站提供了风险和警告、入市协议和交易规则，供客户审查和确认，然后才能进入下一步。我们的交易规则具体规定了客户开立和激活交易账户的资格要求，具体如下：
交易者是指在交易所平台开立交易账户，参与文化艺术藏品交易的人。
交易员资格
（a）自然人。自然人在交易所平台交易文化艺术藏品和商品，须提供开户信息（个人信息表、中国大陆、港澳台地区护照或身份证复印件），并符合以下条件：
| 1) | 符合所在辖区法定年龄要求，具备承担全部民事责任和承担责任的能力和行为能力； |
| 2) | 有一定的文化艺术收藏投资市场知识，有一定的文化艺术收藏市场投资经验； |
| 3) | 对与交易所交易平台的文化艺术品藏品的交易模式和投资风险有较深的了解，具有较强的风险识别能力和风险承受能力； |
| 4) | 具备一定的互联网和计算机操作能力，遵守相关法律法规，按相关法律法规从事文化艺术品收藏交易活动；及 |
| 5) | 交易所规定的其他条件。 |
52
（b）机构。开展文化艺术品收藏和商品交易的机构，必须提供各类证明材料（企业法人证书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等原件及复印件），并符合以下要求：
| 1) | 必须是境内外依法合法经营的企业、法人单位或其他组织，且任何法律、监管要求、本交易所平台规则不得禁止、限制该单位投资； |
| 2) | 对文化艺术品藏品与交易所交易平台的交易模式和投资风险有深刻认识，具有较强的风险识别能力和风险承受能力；以及 |
| 3) | 了解投资文化艺术藏品的风险，已完成法规和/或公司章程/章程规定的内部审批授权程序。 |
潜在客户需阅读本规则，点击确认已阅读本规则后，方可进行下一步开户。
我们的客服人员将审查每一份申请和提交的所有材料，以确保它们是完整的。一旦申请被客服经理批准，客户将收到通知并获得交易账号和初始登录密码，由我们的系统自动生成。
开户流程完成后，客户可将个人银行账户与其交易存款账户相关联，该账户为其交易账户下的独立存管账户。我们无法访问客户的资金，但我们可以通过平台的信息系统实时监控他们的交易活动和账户余额。客户只要满足交易头寸的最低存款要求，就可以从账户中自由提取资金。交易账户激活后，成为“可交易”账户，保持可交易状态直至账户关闭。我们将“活跃”账户定义为在相关时期内至少执行过一笔交易的可交易账户。
我们认为，可交易账户和活跃账户的增长，加上我们专注于首要客户的战略，历来促成了我们交易量的显着增长。
竞争
艺术品电商市场竞争激烈，许多传统的美术馆和拍卖行可能会为收藏品或艺术品所有者提供一个出售其藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们有很大不同。截至2024年12月31日，中国在全国范围内运营的活跃艺术品电商平台已超10家。交易服务商基于品牌、技术、研究和客户服务等因素相互竞争客户和交易量。
知识产权
我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法、商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让协议来保护我们的专有权利。
我们在中国有一个注册商标，是从第三方取得的。该商标为图形商标，注册号为5120703。我们于2019年1月29日向中国国家工商行政管理总局商标局提交了转让文件，并于2019年7月6日完成了对我们的所有权转让。
我们有一个软件著作权登记，拥有6个域名。软件著作权名称为“委托仓库管理系统V1.0.”，已于2021年升级。我们还拥有我们的应用程序的软件，该软件没有在中国版权保护中心注册。
尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
53
此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”
条例
本节概述了影响我们在中国大陆和香港的业务活动的最重要的规则和规定。
中国法规
中国有关外国投资的法律法规
中国外商投资法
2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》三部现行外商在华投资法律及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种监管趋势，即根据现行国际惯例，使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商投资企业和境内投资企业的企业法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新建项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。但目前尚不清楚，未来国务院将公布的任何更新“负面清单”，是否与现行由发改委、商务部于2024年9月6日颁布并于2024年11月1日生效的《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）》有所不同。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。
此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。
此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或者补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，未按照要求报备投资信息的，应当追究外国投资者或者外商投资企业的法律责任。
54
海外上市条例
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“新境外上市规则”）五项解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期或之前完成发行或上市但在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了对公司违约行为的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可能导致责令整改、警告等行政处罚，并处以100万元以上1000万元以下罚款；严重违约的，控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。
与外商投资有关的负面清单
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会（“发改委”）及商务部不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》的约束。发改委、商务部于2024年9月6日颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年国家负面清单”），并于2024年11月1日起施行；于2021年12月27日颁布《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年自贸区负面清单”），并于2022年1月1日起施行。2024年负面清单规定，境内企业从事负面清单禁止的业务，在境外上市、发行证券、交易股票的，必须取得相关主管监管机构的事前批准同意；境外投资者不得从事企业的经营管理，外资持股比例以境外投资者境内证券投资管理办法中的相关规定为准。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。
虽然我们通过可变利益实体开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止的外商投资类别，但我们预计未来江苏阳谷可能会从事属于根据负面清单限制外商投资类别的服务。此外，我们打算将我们的管理和运营集中在中国，以避免被限制开展某些对我们当前或未来业务很重要但目前受到限制或未来可能受到限制的业务活动。因此，我们认为，WFOE与可变利益实体之间的VIE协议对于我们在没有VIE股权所有权的情况下的业务运营是必要和必不可少的。与可变利益实体及其股东的这些合同安排使我们能够对可变利益实体行使有效控制，从而将其财务业绩作为VIE合并，而不会被视为外国投资公司。
55
中国有关外商独资企业的法律法规
中国公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人大常委会发布，最近一次修订是在2023年12月。修订后的公司法将于2024年7月生效。公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动也适用《外商投资法》，该法于2019年3月经中国全国人大批准，于2020年1月1日生效。与外商投资法一道，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。根据《外国投资法》，“外国投资”一词是指任何外国投资者（包括外国个人、企业或组织）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动；此类投资包括以下任一情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。
依照外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资准入特别管理措施清单。《外商投资法》在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外国投资者在被视为“限制类”或“禁止类”行业的投资除外。这两类行业清单有时被称为“负面清单”。外商投资法规定，外国投资者不得投资于禁止的行业，必须符合对限制的行业进行投资规定的条件。最新的限制和禁止行业名单，详见国家发展改革委、商务部于2024年9月6日颁布、2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）》（2024年版）。不受限制或禁止的行业一般对外国投资开放，除非中国其他法律有特别限制。
《外商投资法》及其实施细则还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止征收、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者补偿，或者境外投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，境外投资者或外商投资企业未按要求报备投资信息，将被追究法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日后五年内保持法人治理的法律形式和结构。
56
中国有关艺术品交易及相关服务业的法律法规
中国与财产权有关的法律
《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行，已取代中国物权法。根据民法典，动产财产权的设定和转移，自交付时起生效。但当事人约定转让人可以继续占有该财产的，该产权自协议生效时生效。根据我们的交易规则，收藏品或艺术品的所有人应委托我们的合作仓储公司持有和运输在我们平台上出售的收藏品或艺术品。实践中，中标人在结标后将在我平台接收订单交付，通过出示交付订单可在合作仓储公司领取收藏品或艺术品。交割单作为收藏品或艺术品的所有人与中标人之间转让收藏品或艺术品上的产权的协议处理。据此，中标人收到交货单后，中标人即拥有在我平台购买的收藏品或艺术品的产权。
中国有关交易交易所的法律法规
根据中国国务院2011年11月11日公布、同日生效的《国务院关于清理整顿各类交易场所并有效防范金融风险的决定》（“第38号决定”）和中国国务院办公厅2012年7月12日公布、同日生效的《国务院办公厅关于开展各类交易场所清理整顿工作的意见》（“第37号意见”），违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应当进行清理整顿。此类当事人不得
| (1) | 将任意股权分成等额份额进行公开发行。“等份额公开发行”是指交易场所利用其服务和设施，将其股权分成等额份额，出售给投资者。股份有限公司公开发行股票，适用公司法、证券法的有关规定。 |
| (2) | 采用集中交易。本意见所称“集中交易方式”除协议转让、合法拍卖外，包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式。 |
| (3) | 按照标准化交易单位连续挂牌交易权益。本意见所称“标准化交易单位”，是指为除权益以外的其他权益类设定的最小交易单位，并以其最小交易单位或整数倍进行交易。“连续挂牌交易”是指在买入或挂牌后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种，在卖出后5个交易日内买入同一交易品种。 |
57
| (4) | 拥有累计权益持有人数量超过200人。除法律、行政法规另有规定外，在公司存续期间，任何股权的实际持有人累计人数不得超过200人，无论以发行、转让的方式。 |
| (5) | 以集中交易方式开展标准化合约交易。本意见所称“标准化合同”包括两种情形：一种是交易场所以价格以外的固定条款订立的统一合同，约定在未来某一时间、某一地点交付一定数量的标的物。另一种是交易所订立的合约，赋予买方在未来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物的权利。 |
| (6) | 未经国务院有关金融行政主管部门批准，设立或者开展保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，或者利用其他任何现有的保险、信贷、黄金等金融产品交易场所。 |
此外，根据联席会议办公室2017年8月2日颁布的《关于印发邮票、纪念币交易场所清理整顿专项会议纪要的通知》，任何采用类股票发行模式到以集中竞价“T + 0”交易方式交易邮票为主的交易场所的邮票、钱币、磁卡，应当停止经营。非法交易的邮票、钱币、磁卡要及时下线。已停止经营的交易场所，除非获得省政府批准，并向联席会议完成规定的备案，否则不得重新开始经营。省级政府应重新评估邮票、硬币和磁卡交易的必要性，同时考虑经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。如果省级政府确实认为有必要维持邮票、硬币和磁卡的交易，省级政府可以指定邮票、硬币和磁卡交易所，以协议转让财产的方式组织邮票、硬币和磁卡交易。此类交易所须取得省政府许可、通过省政府审批验收并在相关联席会议上完成备案。此外，此类交易所必须严格遵守第38号决定和第37号意见，不得采取或允许集中竞价或其他类型的集中交易，同一商品买卖间隔不得少于5个交易日。
江苏省交易交易所监督管理办法（“江苏省交易交易所办法”）于2023年3月1日由江苏省金融监管局发布。根据江苏省交易交易所办法，在江苏省行政区域内以其名称设立的交易交易所含有从事股权或商品交易的“交易所”或“交易中心”字样的，不包括经国务院金融管理部门批准的车辆、房产交易场所和金融产品交易交易所，适用本《江苏交易交易所办法》，并取得事先批准。外省交易交易所分支机构也适用本办法。VIE在中国的子公司不使用任何交易中心或交易交易所的名称，它们仅向香港的交易平台提供维护、配套和仓库服务。
此外，还有江苏省金融办2016年7月25日发布的《关于进一步加强全省各类交易场所监管的通知》，根据该通知，任何交易场所的“合格投资者”在开户时均应符合以下标准并提供资产证明：
| (1) | 投资者开立托管账户时的可用资金余额不低于人民币50万元（约合7万美元）；以及 |
| (2) | 投资者资产市值不低于人民币200万元（约合29万美元）。 |
此外，江苏所有交易场所均须通过江苏交易所登记结算有限公司（简称“江苏结算”）进行投资者和投资信息登记，对投资者资金进行结算。
58
知识产权条例
中国已通过有关知识产权的全面立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权。《版权法》于1990年通过，并于2001年、2010年和2020年修订。2020年修订版于2021年6月1日起施行。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修改后的版权法还要求办理著作权质押登记。根据版权法，侵权人将承担多种民事责任，包括停止侵权、消除损害赔偿、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。版权法进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的违法所得将被视为实际损失或者该违法所得也难以计算的，法院可判决实际损失金额最高为人民币5,000，000元。根据版权法，法人著作权软件的保护期为50年，截止50年的12月31日第自软件首次发布之日起一年。
专利。2008年12月颁布的《中国专利法》于2009年10月生效，最近经中国全国人民代表大会常务委员会于2020年10月17日修订，于2021年6月1日生效，对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型，应当具有新颖性、创造性和实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明、实用新型、外观设计的保护期为20年，均自专利权申请之日起算。保护期在2021年6月1日生效的近期修正案中略有修改。发明专利和实用专利的保护期限总体上仍将分别为20年和10年。外观设计专利的保护期由10年延长至15年。此外，对于发明专利，专利自申请日起4年及以上或者请求实质性审查之日起3年及以上才获授权的情形，申请人如有无理拖延，可以请求延长保护期。
商标。2013年8月颁布并于2014年5月生效的《中国商标法》（“商标法”），最后一次修订于2019年4月23日，于2019年11月11日生效。其实施细则保护注册商标。中国国家知识产权局商标局，前身为国家市场监督管理总局中国商标局，负责商标在中国全境的注册和管理。商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起10年，在有效期结束前12个月内办理完相关申请手续的，可以再延续10年。
域名。域名受中国工业和信息化部于2004年12月20日颁布的《中国互联网域名管理办法》和工信部颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行（“域名办法”）。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名办法对域名注册采取“先备案”原则。
中国与并购相关的法律法规
六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布公告，明确规定了寻求证监会批准其境外上市的特殊目的载体需向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解告知我们，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不应需要证监会的批准，因为：（i）我们通过直接投资而不是通过与中国境内公司合并或收购的方式成立了我们的中国子公司—— WFOE；（ii）《并购规则》中没有明确规定将WFOE、江苏阳谷及其股东之间的各自合同安排归类为属于《并购规则》之下的一类收购交易。
59
中国有关外汇的法律法规
外汇管理总局
中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订于2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇条例》，中国境内的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，包括董事会决议、税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，为贸易和服务相关的外汇交易购买外汇，而无需外管局批准支付股息。
75号文、37号文和13号文
37号文于2014年7月4日由外管局发布，废止了自2005年11月1日起施行的75号文。根据37号文，中国居民使用合法境内或境外资产或权益向特定目的载体或SPV进行任何出资前，应向外管局申请境外投资外汇登记。SPV是境内居民以利用其合法持有的境内或境外资产或权益进行投融资为目的直接设立或间接控股的离岸企业。已登记境外SPV发生涉及境内居民个人的增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等重大变化后，境内个人应当在外管局修改登记。SPV在境外融资完成后拟将募集资金汇回中国境内的，应当遵守中国关于对外投资和外债管理的相关规定。以回程投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行对外直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人信息。
如任何为中国居民（由37号文确定）的股东持有离岸SPV的任何权益，且未在当地外管局分支机构履行规定的外汇登记，则该离岸SPV的中国子公司可能被禁止向其离岸母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动。离岸SPV向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露回流投资所涉企业实际控制人信息或以其他方式作出虚假陈述的，外汇管理部门可以责令其采取补救行动，给予警告，对某机构处以人民币30万元以下（约合4.3万美元）的罚款，对个人处以人民币5万元以下（约合7000美元）的罚款。
13号文于2015年2月13日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据13号文，境内居民使用合法境内、境外资产或权益向SPV出资的，不再要求其境外投资向外管局申请外汇登记。境内居民个人以合法境内资产或权益向SPV出资的，由本人在其拥有权益的境内企业的资产或权益所在地的银行办理登记手续；或者境内居民个人以合法境外资产或权益向SPV出资的，由本人在其常住地当地银行办理登记手续。
截至本报告之日，江苏阳谷被称为中国公民的个人股东，也拥有我们的股份，已根据37号文完成登记。
60
19号文和16号文
19号文于2015年3月30日由外管局颁布，自2015年6月1日起施行。根据19号文，给予外商投资企业外汇资本全权结汇优惠（“全权结汇”）。采用全权委托结汇方式，外商投资企业的资金账户中货币出资权益经当地外汇局确认，或银行已完成货币出资记账登记的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金允许的全权结汇比例暂定为100%。由外汇资本金兑换成的人民币将保存在指定账户中，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，则仍需提供证明文件，并与其银行完成审核程序。此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资本，用于自身需要。外商投资企业的资本金和结汇所得的人民币，不得用于下列用途：
| ● | 直接或间接用于超出其经营范围或相关法律法规禁止的费用； |
| ● | 直接或间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外； |
| ● | 直接或间接用于人民币委托贷款（除非在其许可的经营范围内）、偿还公司间贷款（包括第三方垫款）或偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；和 |
| ● | 直接或间接用于购置非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。 |
16号文于2016年6月9日由外管局发布。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于所有在中国注册的企业的可自主支配的外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）折算的一体化标准。16号文重申原则，企业以外币计价的资本兑换成的人民币，不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且该等兑换成的人民币不得作为借款提供给非关联实体。
16号和19号通告涉及外国直接投资进入中国，并规定了适用于结汇的程序。如果在任何发行中筹集的外币收益以人民币结算，我们的WFOE将受19号文或16号文的约束。
股息分配
2019年3月15日颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法》和2019年12月26日颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》，是规范外商投资企业红利分配的重点条例。
根据本规定，在中国境内的外商独资企业或外商投资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有）用于法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。职工奖励福利金提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润，在其以前会计年度未弥补亏损前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润，可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
61
如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能根据37号文和13号文履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且特殊目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。并且，不遵守上述各项外管局登记要求可能导致中国法律规定的逃汇责任，包括（i）最高为汇出境外并被视为逃汇的外汇总额的30%，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，处以不低于并最高为被视为逃汇的外汇总额的30%的罚款。此外，对违规行为负有直接责任的我们中国子公司的负责人和其他人员可能会受到刑事制裁。本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。”
中国有关税务的法律法规
企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》（简称“企业所得税法”）于2007年3月16日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日（也是生效日期）。《企业所得税法实施细则》（简称“《实施细则》”）于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立机构的非居民企业，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，收入与在中国境内机构无实质关联的非居民企业，减按10%的税率缴纳其在中国境内取得的收入的企业所得税。
中国内地与香港特别行政区关于避免重复征税和防止偷逃所得税的安排（“安排”）由国家税务总局（“SAT”）于2006年8月21日公布，自2006年12月8日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，则须就其从中国注册成立的公司收取的股息按5%的较低税率征收预扣税。《关于税务条约中受益所有人的理解和识别的通知》（“通知”）由国家税务总局颁布，自2009年10月27日起生效。根据《通知》，将根据实质重于形式的原则，利用受益所有权分析来确定是否给予税收协定优惠。
WFOE、江苏阳谷及其子公司为居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，公司及其境外子公司很可能被视为非居民企业。请看“税务-中华人民共和国企业税务”一节。
增值税和营业税
中国增值税暂行条例（简称“增值税条例”）于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，最近一次修订是在2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则》（“《细则》”）由财政部（“财政部”）于1993年12月25日公布，最近一次修订是在2011年10月28日。根据《增值税条例》和《规则》，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的实体或个人须就销售货物或提供服务过程中的增值缴纳增值税。除另有规定外，销售或进口货物以及提供加工、修理和更换服务适用的增值税税率为17%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于增值税税率调整的通知，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，此前分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，自2018年5月1日起，分别适用16%和10%的较低增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，此前分别适用16%和10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起，分别适用13%和9%的较低增值税税率。
62
国家税务总局、财政部于2016年3月23日联合颁布《关于全面推进增值税代营业税征收试点的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内对包括科技服务、广告服务在内的部分服务业，普遍实行增值税代征营业税。6%税率的增值税适用于从提供某些服务中获得的收入。根据中国法律，某些小额纳税人须按3%的税率征收减征增值税。与营业税不同，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供的服务应征收的销项增值税相抵。
根据上述规定，我们的中国子公司和合并关联实体一般适用6%的增值税税率。
股息预扣税
《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或已设立或营业地但相关收入与设立或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。
根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税及防止逃税的安排（“双重避税安排”）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通告》（“国家税务总局81号文”），如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。
根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。
中国有关就业和社会福利的法律法规
中华人民共和国劳动法
根据1994年7月5日全国人大常委会公布、生效日期为1995年1月1日、最后一次修订日期为2018年12月29日的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效、最后一次修订日期为2012年12月28日，修订日期为2013年7月1日，企事业单位应当保证工作场所的安全卫生，严格遵守中国适用的工作场所安全卫生规则和标准，并对员工进行此类规则和标准的教育。
此外，雇主和雇员应订立书面雇用合同，以确立其雇用关系。要求用人单位将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬等职工可能关心的事项告知职工。雇主应按时并完全按照其雇佣合同中规定的承诺以及中国相关法律法规向雇员支付薪酬。江苏阳谷及其附属公司已与所有员工订立书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。
63
社会保险和住房基金
根据全国人大常委会于2010年10月28日公布、2011年7月1日起施行、最后一次修订于2018年12月29日的《中国社会保险法》，修正案于同日起施行，中国境内的雇主应向其雇员提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等福利计划。无不可抗力原因，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定期限内补缴社会保险，自发生违约的第一天起，对用人单位部分按未缴社会保险的0.05%每日加收罚款。对用人单位仍未在规定期限内缴纳的，处未缴纳社会保险金额一倍以上三倍以下罚款。
按照国务院1999年4月3日公布、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。用人单位不得暂停或减少为职工缴纳住房公积金。在确因经济困难导致用人单位无力缴纳或补缴住房公积金的情况下，需先征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会同意，用人单位方可暂停或减少其缴纳住房公积金。如果雇主没有为其雇员开立住房公积金账户，有关当局将有权要求该雇主在规定期限内这样做，如果不这样做，可能会被处以超过人民币10,000元（约合1,500美元）的罚款，并向雇主收取最高人民币50,000元（约合7,000美元）的罚款。而且，在主管部门已通知用人单位缴存住房公积金但用人单位仍未这样做的情况下，可就此向法院提出强制执行申请。
中国有关互联网信息安全和隐私保护的法律法规
中华人民共和国民法典
2020年5月28日，中国全国人民代表大会发布《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。中国民法典规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息，并确保该个人信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。
中华人民共和国网络安全法
2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中国证监会”）颁布《中国网络安全法》（简称“《网络安全法》”），自2017年6月1日起施行。根据该法，网络运营者必须提供网络安全保护，保护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络安全法还规范了个人信息的收集和使用，要求网络运营者保护用户的隐私安全。如果网络运营者违反《网络安全法》，可能面临各种处罚，包括但不限于警告、没收非法所得、暂停相关业务整改、关闭其网站、吊销其营业执照或相关许可证，所有这些都可能由相关当局实施，并根据情节的严重程度处以最高人民币100万元（约合14.6万美元）的罚款。
2022年2月15日，国家网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、市场监管总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局公布的《网络安全审查办法》生效，其中规定，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2024年9月24日，国务院公布《网络日期安全管理办法》，即《网络数据安全办法》，要求网络数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当进行国家安全审查。2022年4月2日，证监会发布自2023年3月31日起施行的《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》规定，境内公司寻求在境外市场发行上市其证券，应当严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。
64
数据跨境转移安全评估办法
2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，必须申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。
中华人民共和国个人信息保护法
2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》（简称《个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位对其个人信息经办活动承担责任，应当采取必要措施，保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。
香港规例
由于我们在香港提供贸易服务业务，我们的业务经营受香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务产生重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面总结与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的法规和立法。
香港有关保护个人资料的法律及规例
个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）（“PDPO”），于1996年在香港全面生效，旨在保护个人个人资料的私隐。PDPO规定数据用户有法定义务遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的要求。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：
| ● | 原则1 —收集个人数据的目的和方式； |
| ● | 原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间； |
| ● | 原则3 —个人数据的使用； |
65
| ● | 原则4 —个人数据安全； |
| ● | 原则5 —信息要普遍可得；以及 |
| ● | 原则6 ——获取个人数据。 |
不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者对违反情况作出补救。数据用户违反执行通知，即构成犯罪，可能导致罚款和监禁。
PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：
| ● | 数据使用人有权被告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据； |
| ● | 资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及 |
| ● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据定为刑事犯罪。
香港有关商品说明的法律法规
商品说明条例（香港法例第362章）（“TDO”）于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供的商品及服务作出虚假或具误导性的商品说明及声明。根据《贸易条例》，任何人在任何贸易或业务过程中对任何货品或供应或提供该等货品的要约适用虚假商品说明，即属犯罪，而任何人如管有作销售用途或为任何贸易或制造用途而持有任何附有虚假说明的货品，亦属同样犯罪。TDOO还规定，如果贸易商从事的商业行为具有误导性地遗漏了货物的重要信息、具有侵略性的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，则可能构成犯罪。
香港有关货品销售的法律及规例
根据于1896年8月1日在香港全面生效的《货物销售条例》（香港法例第26章）（「 SOGO 」），在每一份销售合约中，均有默示保证货物是免费的，并将保持免费直至财产通过时，来自买方在订立合同前未披露或知晓的任何押记或产权负担，且买方将享有对货物的悄悄占有，除非该货物可能受到拥有人或其他有权从如此披露或已知的任何押记或产权负担中受益的人的干扰。SOGO规定，在存在以描述方式销售商品的合同的情况下，存在商品应与描述对应的默示条件，并且对根据销售合同提供的商品的质量或适合任何特定目的有任何默示条件或保证。卖方在经营过程中销售商品的，隐含条件是合同项下供应的商品具有适销品质。
香港有关服务供应的法律及规例
根据于1994年10月21日在香港全面生效的《服务供应（默示条款）条例》（香港法例第457章）（“SSITO”），在供应商在业务过程中行事的服务供应联系人中，有一项默示条款，即供应商将以合理的谨慎和技巧进行服务。SSITO规定，如果根据一项由在业务过程中行事的供应商提供服务的合同，提供服务的时间不是由合同确定的、不是由合同约定的方式确定的或不是由双方之间的交易过程确定的，则存在一个隐含的条款，即供应商将在合理的时间内提供服务。
66
有关合约豁免条款的香港法律及规例
管制豁免条款条例（香港法例第71章）（“CECO”）于1990年12月1日在香港全面生效，旨在限制卖方通过合约条款限制其赔偿责任的范围。CECO规定，除非有关条款满足合理性测试，否则作为消费者进行交易的人不能参照任何合同条款就另一人（无论是否为合同一方）可能因疏忽或违约而招致的责任向另一人（无论是否为合同一方）作出赔偿。
香港有关淫亵及不雅物品的法例及规例
根据于1987年9月1日在香港全面生效的《淫亵及不雅物品管制条例》（香港法例第390章）（“COIAO”），任何人如出版、为出版目的而管有或为出版目的而进口任何淫亵物品，不论其是否明知是淫亵物品，均可构成犯罪，并可处罚款及监禁。COIAO规定，未按照COIAO的规定将此类物品密封在包装纸中并显示通知，发布任何不雅物品可能构成犯罪。向未满18岁的人发布任何不雅文章也可能构成犯罪，无论是否已知是不雅文章或该人未满18岁。
香港有关版权的法律及规例
版权条例（香港法例第528章）（“版权条例”），于2001年7月13日在香港全面生效，为包括艺术作品在内的认可类别的作品提供全面保障。版权条例限制某些行为，例如在未经版权拥有人授权的情况下复制和/或向公众发行或提供版权作品的副本，因为这可能构成首要侵权。《版权条例》规定，如任何人在未经版权拥有人同意的情况下，为任何行业或业务的目的或过程而管有、出售、分发或处理作品的复制件，而该复制件是，而且他知道或有理由相信是，侵权作品的复制件，亦可能招致二次侵权的法律责任。
香港有关竞争的法律及规例
竞争条例（香港法例第619章）（“竞争条例”），于2015年12月14日在香港全面生效，禁止及阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间订立协议；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。对违反《竞争条例》的处罚包括但不限于对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10%的经济处罚，最长不超过发生违规行为的三年。
香港有关雇佣的法律及规例
根据于1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》（香港法例第57章）（“EO”），《雇佣条例》涵盖的所有雇员均有权根据《雇佣条例》享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及批出法定假期。
根据于2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”），每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金（MPF）计划的成员。雇主不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇用有关雇员的雇主，须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，向有关强积金计划供款按照强积金条例厘定的款额。
根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”），所有雇主均须购买保险单，以支付其根据ECO和普通法就其所有雇员的工伤而承担的责任。雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。
67
C.组织结构
以下是截至本报告发布之日公司的公司结构图。
可变利益实体安排
在建立我们的业务时，我们使用了可变利益实体或VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要受于2024年9月6日颁布并于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）（“2024年国家负面清单”）和于2021年12月27日生效并于2022年1月1日生效的《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）（“2021年自贸区负面清单”）的发改委和商务部管辖。我公司和WFOE根据中国法律被视为外国投资者或外国投资企业。
68
虽然我们通过可变利益实体开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止的外商投资类别，但我们预计未来江苏阳谷可能会从事属于根据负面清单限制外商投资类别的业务。此外，我们打算将我们的管理和运营集中在中国，以避免在开展某些对我们当前或未来业务很重要但目前受到限制或未来可能受到限制的业务活动时受到限制。因此，我们认为，WFOE与可变利益实体之间的协议对于我们在没有VIE股权所有权的情况下的业务运营是必要和必不可少的。与可变利益实体及其股东的这些合同安排使我们能够对可变利益实体行使有效控制，从而合并VIE及其全资子公司的财务业绩，而不会被视为外国投资公司。
在我们的案例中，WFOE通过一系列被称为VIE协议的协议有效地承担了对可变利益实体业务活动的管理。这些VIE协议由一系列协议组成，包括技术咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。通过VIE协议，WFOE有权向可变利益实体提供建议、咨询、管理和运营，每年的咨询服务费金额为根据中国会计准则确定的可变利益实体净利润的100%。可变利益实体的股东已将其在可变利益实体的所有权利、所有权和股权质押，作为WFOE通过股权质押协议收取提供给可变利益实体的咨询服务费的担保。为进一步加强WFOE对可变利益实体的控制权和运营权，可变利益实体的股东已授予WFOE通过股权期权协议收购其在可变利益实体的全部股权的排他性权利和选择权。
与江苏阳谷及其股东的VIE协议的重要条款如下：
技术咨询及服务协议。根据WFOE与江苏阳谷日期为2019年5月8日的技术咨询和服务协议，WFOE拥有在管理、人力资源、技术和知识产权领域向江苏阳谷提供咨询和服务的独家权利。对于此类服务，江苏阳谷同意按其净收入的100%支付服务费，WFOE有义务承担江苏阳谷100%的损失。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费金额和支付期限可由外商独资企业与江苏阳谷协商修正后实施。技术咨询和服务协议的期限为20年。WFOE可随时通过提前30天书面通知江苏阳谷的方式终止本协议。
股权质押协议。根据WFOE、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日签署并于2021年1月28日修订的股权质押协议（统称“质押”），江苏阳谷各股东将其持有的江苏阳谷全部股权质押给WFOE，以保证江苏阳谷履行技术咨询和服务协议及其他控制协议（统称“控制协议”）项下的相关义务和债务。如果阳谷违反其在控制协议下的义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利，以追回与此类违约相关的损害。质押持续有效，直至阳谷的所有股东不再是阳谷的股东，或直至阳谷在控制权协议项下的全部义务得到清偿。
69
股权期权协议。根据WFOE、江苏阳谷和江苏阳谷股东于2019年5月8日签署并于2021年1月28日修订的股权期权协议，WFOE拥有独家权利要求江苏阳谷的股东履行并完成中国法律要求WFOE在任何时间或不时在一项或多项交易中购买或指定一名或多名人士购买该等股东在江苏阳谷的股权的所有批准和登记程序，由WFOE全权酌情决定。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议应一直有效，直至江苏阳谷股东拥有的全部股权已合法转让给WFOE或其指定人。
表决权代理和财务配套协议。根据WFOE、江苏阳谷与江苏阳谷股东于2021年1月28日修订的日期为2019年5月8日的表决权委托及财务支持协议，江苏阳谷股东不可撤销地指定WFOE或WFOE指定人行使其作为江苏阳谷股东在江苏阳谷公司章程项下的全部权利，包括但不限于就江苏阳谷股东大会拟讨论和表决的所有事项行使该等股东全部表决权的权力。投票权代理及财务支持协议的期限为20年。
D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于香港，我们在那里租赁了大约30平方米的办公空间。我们的租赁场所是从对相关物业拥有有效所有权或所有权持有人适当授权转租该物业的非关联第三方租赁的。2021年11月4日，江苏阳谷的全资附属公司喀什东方与喀什隆瑞共同订立协议，向南京Z-COM无线通信技术有限公司收购一栋办公楼，总金额为人民币6000万元（约合920万美元）。办公楼位于江苏省南京市玄武区玄武大道# 699-22号30号楼，约6840平方米。该建筑物所占土地的土地使用权以购买方式取得，有效期至2056年12月20日。公司于2024年1月完成大楼装修，自2024年2月起作为我们在中国的办公场所。
我们相信，我们将拥有足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。目前，我们租赁以下物业开展业务：
| 物业 | 承租人 | 年租 | 终止 日期 |
用途/用途 | ||||
| 高淳区东坝街道游子山路2号 | 江苏阳谷 | 因地方政府对注册企业的优惠待遇免租 | 2029年11月1日 | 办公室 | ||||
| 501室、14室第中国新疆喀什喀什大道山西大厦楼层 | 喀什龙瑞 | 人民币25000元（约合3548美元） | 2025年6月30日 | 办公室 | ||||
港景B座1310室 香港东区大厦 |
东方文化控股有限公司 | HKD 120,000（约 $ 15,400) |
2025年12月31日 | 办公室 |
70
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用
项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。
5A。经营业绩
概述
我们是一家收藏品和艺术品电子商务服务的在线供应商，它允许收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者进入一个更大的收藏品和艺术品交易市场，在那里他们可以接触到比没有我们的平台可能遇到的更广泛的收藏品和艺术品投资者。我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的线上平台，即艺术品交易所有限公司的中国国际资产和股权上交易各类收藏品和艺术品及某些商品提供便利。我们于2018年3月开始运营，我们的客户交易量一直在快速增长，直到新冠疫情爆发。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、存储和技术维护服务。
据中国商务部发布的《中国电子商务2023》报告显示，2023年中国电子商务持续增长。中国国家统计局数据显示，2023年，全国电子商务交易额达人民币45.5万亿元（约合6.41万亿美元），同比增长8.5%。
在多家主流电商平台，工艺美术等文化产品销售蓬勃发展，艺术品、收藏品相关电商业务逐渐壮大。线上交易已成为全球艺术品和收藏品交易的一大趋势。作为一家拥有丰富文化艺术品收藏及收藏品市场运营和营销经验的综合服务商，把握发展机遇，为国内国际艺术品及收藏品电商业务提供线上线下配套服务。
我们为我们线上平台的客户提供全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场资讯、研究、实时客户支持以及艺术品和收藏品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括与客户服务代表的实时讨论板和即时消息，我们认为这可以提高客户的参与度。在内部，我们合法地从我们的客户端软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和通信数据，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。
我们为与电商平台客户的合作提供行业解决方案及相关软件产品、系统开发及技术支持服务。
我们努力尽量减少与客户的利益冲突，我们认为这对我们的长期成功至关重要。在我们经营的交易所平台的交易规则下，我们不设定、报价或影响交易价格，也无法接触到客户的资金。
71
处置子公司
2024年12月，我们以1美元的价格将HKDAEX出售给了一家非关联第三方，并从出售中确认了约25,000美元的收益。HKDAEX为我们的客户提供了一个额外的香港某些商品的在线交易平台。截至2024年6月30日，HKDAEX在香港运营的除收藏品和艺术品以外的产品和商品交易平台停止运营，其业务移至我们由International Exchange运营的主要收藏品和艺术品在线平台，以更好地整合资源、降低成本，并提供更好的客户服务。由于出售事项并不代表我们业务的任何战略变化，因此出售事项并未作为已终止业务呈列。
对我们股东的调查和指控的影响
于2022年7月1日，分别为公司主要股东的Huajun Gao先生及Aimin Kong先生被中国湖南省益阳市南县公共安全局拘留。2022年7月26日，南县人民检察院（“NCPP”）批准逮捕高先生和孔先生，指控其协助南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”）非法网络经营，并于2023年8月向南县人民法院（“法院”）提起公诉。法院于2023年8月举行了听证会，并于2024年1月进行了审判，自2024年2月以来，两人均已获得保释，等待法院的判决。2025年5月5日，由于缺乏证据提出指控，全国政协向法院提出撤销对南京金旺、孔爱民先生和高华军先生的指控。2025年5月8日，法院下令批准NCCP撤销对南京金旺、孔先生和高先生的指控。
2022年7月1日，南京金网的银行账户被南县公安局冻结，包括公司客户为在公司委托南京金网托管的两个网络交易平台上交易而将保证金存入的信托账户。
此外，于2022年7月1日，南县公共安全局冻结了公司在中国的可变利益实体江苏阳谷文化发展有限公司的所有附属公司喀什隆瑞商业管理服务有限公司（“喀什隆瑞”）、喀什东方沧品文化发展有限公司（“喀什东方”）和南京烟雨信息技术有限公司（“南京烟雨”）的若干银行账户，因为它们各自与南京金旺有业务关系。
截至2024年12月31日，公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到任何来自南县公共安全局的执法指控通知，除了现金和对与上述南京金王调查有关的余额总额约为1470万美元的被冻结银行账户的短期投资。目前客户可以根据自己的实际需求，自由转存取款。在2025年1月23日孔爱民先生被任命为公司首席运营官之前，高先生和孔先生不是公司、其VIE或VIE子公司的高级职员、董事或雇员。
由于南京金旺案和银行账户被冻结，公司的业务运营受到了重大负面影响，因为其客户在通过网上银行提取保证金时遇到了困难，并对其存入的资金产生了担忧。公司已采取补救措施，协助客户提取保证金，例如通过人工和亲自向银行申请转账等方式，使客户对公司有信心，并继续在公司线上平台上挂牌交易艺术品和收藏品。然而，无法保证这些措施将恢复客户对高效或完全使用公司服务的信心。
尽管NCCP已撤销对南京金旺的指控，但截至本报告发布之日，南县公安局尚未解除喀什东方和南京燕语被冻结账户的资金。公司无法合理估计VIE子公司的银行账户何时被南县公安局或法院解冻。公司已经并将继续与南县公安局、法院沟通，为VIE子公司解冻银行账户、解除资金。
针对我们相关方的这一调查和案件以及中国经济在新冠疫情后的缓慢复苏对我们截至2024年12月31日止年度的收入产生了负面影响。我们的收入从截至2023年12月31日止年度的约160万美元减少约100万美元至2024年同期的约60万美元。
72
影响我们结果的关键因素
我们认为，影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括以下方面：
活跃交易者数量
我们的运营结果取决于使用我们平台的活跃交易者的数量。活跃交易者定义为相关期间在我们的平台上进行交易和交易收藏品、艺术品和商品的个人总数。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别有约19,000名、35,000名和142,000名交易员参与了我们平台上的收藏品、艺术品和商品交易。2023年，受银行账户被冻结的调查和影响，交易员数量进一步减少了75%。2024年，由于持续调查我们的股东以及被冻结的银行账户的影响，交易员人数进一步减少了46%。
交易数量
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的平台分别促成和完成了约700万笔、1900万笔和9600万笔交易。交易数量的变化是由于上述原因导致活跃交易者数量和交易活动的变化。
交易价值
成交金额定义为收藏品、艺术品和商品的所有权单位在我们平台上市后买卖的美元金额。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，总交易金额分别约为1亿美元、5亿美元及86亿美元。总交易价值的变动是由于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的上市产品数量、交易数量和单位价值的变动。在我们平台上成功上市的新收藏品/艺术品和商品数量从截至2023年12月31日止年度的135件减少至截至2024年12月31日止年度的7件，与上市交易的价值和数量的减少一致。
每个交易者的平均交易价值
每个交易者的平均交易价值是通过将活跃交易者总数除以相关期间的总交易价值计算得出的。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们每位客户的平均交易价值分别约为6000美元、0.01百万美元和0.06百万美元。平均交易价值的下降是由于上述原因。
经营成果
以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合收益表和综合收益表。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。
截至2024年12月31日的年度对比2023年12月31日
| 截至年度 12月31日， |
方差 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 568,057 | $ | 1,435,449 | $ | (867,392 | ) | (60.4 | )% | |||||||
| 净收入–相关方 | 54,633 | 144,609 | (89,976 | ) | (62.2 | )% | ||||||||||
| 营业总收入 | 622,690 | 1,580,058 | (957,368 | ) | (60.6 | )% | ||||||||||
| 减：收入成本 | (182,181 | ) | (405,628 | ) | 223,447 | (55.1 | )% | |||||||||
| 毛利 | 440,509 | 1,174,430 | (733,921 | ) | (62.5 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | (3,637,707 | ) | (5,509,838 | ) | 1,872,131 | (34.0 | )% | |||||||||
| 经营收入 | (3,197,198 | ) | (4,335,408 | ) | 1,138,210 | (26.3 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 763,755 | 751,761 | 11,994 | 1.6 | % | |||||||||||
| 所得税前收入 | (2,433,443 | ) | (3,583,647 | ) | 1,150,204 | (32.1 | )% | |||||||||
| 准备金 | 93 | 14,833 | (14,740 | ) | (99.4 | )% | ||||||||||
| 净收入 | (2,433,536 | ) | (3,598,480 | ) | 1,164,944 | (32.4 | )% | |||||||||
| 外币折算调整 | (479,801 | ) | (560,679 | ) | 80,878 | (14.4 | )% | |||||||||
| 综合收益 | $ | (2,913,337 | ) | $ | (4,159,159 | ) | 1,245,822 | (30.0 | )% | |||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本和稀释 | 13,225,669 | 4,269,340 | 8,956,329 | 209.8 | % | |||||||||||
| 基本和稀释每股收益 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.84 | ) | $ | (0.66 | ) | (78.2 | )% | |||||
73
收入：
下表按所示期间我们净收入的金额和百分比列出了我们净收入的主要组成部分：
| 截至12月31日止年度， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||||||||||
| 收入 | % | 收入 | % | |||||||||||||||||||||
| 上市服务费(1) | $ | 103,807 | 16.7 | $ | 457,176 | 28.9 | $ | (353,369 | ) | (77.3 | )% | |||||||||||||
| 交易费用(2) | 296,379 | 47.6 | 806,794 | 51.1 | (510,415 | ) | (63.3 | )% | ||||||||||||||||
| 营销服务费(3) | 156,995 | 25.2 | 166,444 | 10.5 | (9,449 | ) | (5.7 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入(4)* | 65,509 | 10.5 | 149,644 | 9.5 | (84,135 | ) | (56.2 | )% | ||||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 622,690 | 100.0 | $ | 1,580,058 | 100.0 | $ | (957,368 | ) | (60.6 | )% | |||||||||||||
| * | 包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别来自关联方的54,633美元和144,609美元。 |
（1）上市服务费：我们的履约义务是在我们的平台上提供上市。上市服务费按收藏品、艺术品和商品上市价值的百分比计算。上市价值是指单位所有权最初在我们的交易平台上市时，收藏品、艺术品和商品的总发行价格。我们以评估价值为基础，确定每件收藏品、艺术品或商品，或收藏品、艺术品或商品组合的适当上市价值。我们在我们完成对客户的履约义务且其项目在我们的平台上成功上市交易时确认相关收入。我们对艺术品和收藏品的标准上市费在截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的3%至8%不等，商品的标准上市费为2024年和2023年各年度初始上市值的3%至8%。费率取决于上市类型，并根据具体情况进行协商。
上市服务费总额从截至2023年12月31日止年度的约0.5百万美元减少约0.4百万美元或77.3%至2024年同期的约0.1百万美元。我们的上市服务费是根据新产品的收藏品、艺术品和商品的上市价值的百分比计算的。此外，新产品上市的上市价值减少了约930万美元，2023年和2024年分别约为2500万美元和1570万美元。在我们平台上成功上市的新收藏品/艺术品及商品数量由截至2023年12月31日止年度的135件减少至截至2024年12月31日止年度的7件。新产品上市产生的价值减少主要是由于新产品数量减少，这是由于从2022年下半年开始，针对我们股东的持续案件导致银行账户被冻结的影响，因为我们很难在案件持续的情况下留住客户。
（2）交易费收入：交易费收入一般按我们为促进交易交易而提供的服务的每笔交易的收藏品、艺术品或商品的交易价值计算。交易金额是指收藏品、艺术品或商品在我们平台上市后，买卖的美元金额。我们通常从交易的买卖双方收取每笔交易价值的0.15%到0.3%的费用，从而导致总交易价值的0.3%到0.6%的总和。有时，我们对特定大宗交易的选定交易者收取预定的交易费率，这是根据具体情况协商确定的。交易费收入还包括预定的每月交易费，针对交易量较大的选定交易者逐笔协商，在规定的服务期内确认和赚取。
74
2018年，公司启动了客户奖励积分计划，根据该计划，在我们的推广期内开设新账户或推荐客户在我们这里开户将获得奖励积分。对此，客户除需缴纳常规房源服务费外，还需兑换一定的新房源奖励积分。如果客户不拥有任何奖励积分，他/她可以在我们的平台上向其他客户购买。当客户兑换任何积分时，我们不会记录收入，因为除了常规服务费外，这被视为新房源的先决条件。积分由我们的客户在平台上进行交易，我们从这种积分交易中收取交易费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，积分交易产生的交易费收入分别约为61美元和1800美元。
交易费总收入从截至2023年12月31日止年度的约0.8百万美元减少约0.5百万美元或63.3%至2024年同期的约0.3百万美元。减少的原因是总交易金额减少。交易费收入按每笔交易交易金额的一定比例计算。我们的交易总额从截至2023年12月31日止年度的约5亿美元降至2024年同期的约1亿美元。我们的交易减少主要是由于我们的关联方正在进行的调查于2022年下半年开始导致银行账户被冻结的负面影响，这减少了整体客户交易。
（3）营销服务费：营销服务费是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务包括协助我们的客户联系他/她的收藏品/艺术品在我们平台的上市交易，这主要包括为收藏品/艺术品的适销性提供咨询和支持服务；评估其市场价值和对收藏品/艺术品的市场接受度；协助客户的收藏品/艺术品被批准在我们平台上市所需的申请和法律保护。对于相关履约义务能够在短期内完成的营销服务合同，公司在履约义务完成时确认相关收入。
营销服务协议还包括为客户的物品提供推广服务，作为在中国知名文化或艺术交流网站上投放广告的地点，提供包括与拍卖行合作在内的线上和线下营销服务，以及参加与行业相关的展览和博览会。营销服务费按协商固定收费方式收取，是根据客户申请的上市会话类型，以及客户之前是否在其他平台上市销售过其收藏品，而不是根据标的收藏品、艺术品和商品的价值。营销服务合同和费用在完成所有履约义务时确认。
营销服务费从截至2023年12月31日止年度的约170,000美元减少约10,000美元或5.7%至2024年同期的约160,000美元。该减少乃由于客户为推广其所列项目而对营销服务的需求减少。
（4）其他收入：其他收入主要包括IT技术支持服务费和代理推荐费。IT技术支持费用按个案协商确定，并在已根据合同具体条款履行相关服务时予以确认。代理推荐费主要是向某些交易员/代理商提供咨询和培训服务产生的收入。在完成培训和咨询后，这些合格的交易者/代理商可能会向潜在客户介绍我们的平台和服务，以向我们收费列出他们的收藏品和艺术品或在我们的平台上推广他们自己的产品。其他收入总额从2023年同期的149,644美元减少84,135美元或56.2%，其中包括2023年同期向我们的关联方提供技术服务的144,609美元至65,509美元，其中包括2024年同期向我们的关联方提供技术服务的54,633美元。减少的主要原因是，截至2024年12月31日止年度，我们提供的技术服务较少。
75
收入成本
收入成本从截至2023年12月31日止年度的约0.4百万美元（包括来自关联方的约0.06百万美元）减少约0.2百万美元或55.1%至2024年同期的约0.2百万美元（包括来自关联方的0.02百万美元）。收入成本减少的主要原因是，雇员薪金减少约79000美元，系统费用减少约79000美元，仓库储存减少约43000美元。仓库仓储费按商品挂牌值的一定比例收取，仓库仓储费下降系产品整体挂牌值下降所致。
毛利
毛利由截至2023年12月31日止年度的约120万美元减少约0.7百万美元或62.5%至截至2024年12月31日止年度的约0.5百万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的毛利率分别约为70.7%及约74.3%。
销售和营销费用
下表按所示期间的金额和百分比列出我们的运营费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 费用 | % | 费用 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | (207,842 | ) | 5.7 | $ | (618,111 | ) | 11.2 | $ | 410,269 | (66.4 | )% | ||||||||||||
| 一般和行政 | (3,325,474 | ) | 91.4 | (4,657,438 | ) | 84.5 | 1,331,964 | (28.6 | )% | |||||||||||||||
| 一般及行政–相关方 | (104,391 | ) | 2.9 | (234,289 | ) | 4.3 | 129,898 | (55.4 | )% | |||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | (3,637,707 | ) | 100.0 | $ | (5,509,838 | ) | 100.0 | $ | 1,872,131 | (34.0 | )% | ||||||||||||
销售费用减少约0.4百万美元，即66.4%，从截至2023年12月31日止年度的约0.6百万美元降至2024年同期的约0.2百万美元。减少的主要原因是营销费用减少了约20万美元，因为我们支付的佣金减少，因为新上市和第三方引入的交易员减少。公司有两种奖励方案，一种是直接返利给客户，另一种是奖励第三方销售代理。对客户的返利被认为是销售价格的降低，因此返利是瞬时的，而对第三方销售代理的返利通常是在拖欠一到三个月的情况下支付。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支减少约150万美元，或29.9%，由截至2023年12月31日止年度的约490万美元（包括支付给关联方的约0.2百万美元）减至约340万美元（包括2024年同期支付给关联方的约0.1百万美元）。我们的一般和行政费用减少，主要是由于技术服务费减少约90万美元，专业费用减少约50万美元，办公费用减少约10万美元，折旧和摊销费用减少约10万美元，差旅和会议相关费用减少约10万美元，以及由于2024年业务和收入减少，我们的专业服务和管理需求减少，由于根据2021年综合股权计划授予的股票奖励增加了约50万美元的股票补偿费用，以及为改进平台以探索我们平台上的其他业务线而增加了约10万美元的研发费用，从而抵消了这一费用。
76
其他收益
其他收入总额增加约12,000美元，即1.6%，从截至2023年12月31日止年度的约752,000美元增至2024年同期的约764,000美元。增加的主要原因是，短期投资增加导致利息和投资收益增加约40万美元；短期投资增加导致短期投资收益增加约20,000美元；租赁办公楼的租金收入增加约111,000美元，以及出售HKDAEX的收益增加约25,000美元，但被HKDAEX交易平台停止运营导致的无形资产减值损失减少约40万美元、货币汇兑收益减少约10万美元所抵消，以及因处置两辆车而造成的损失减少约68,000美元。
准备金
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的所得税拨备分别为93美元和14,833美元。我们的大部分收入来自我们VIE的子公司，这些子公司在中国新疆普罗旺斯的喀什成立并注册，具有优惠的税收待遇。我们还为我们的VIE产生的净经营亏损提供了100%的备抵。
净亏损
我们的净亏损减少了约120万美元，即32.4%，从截至2023年12月31日止年度的360万美元减少到2024年同期的约240万美元。这种变化是上文讨论的变化结合在一起的结果。
外币换算调整
外币折算调整的变动主要是由于人民币/HKD（我们经营实体的功能货币）和美元（报告货币）之间的外汇汇率波动所致。
每股基本及摊薄亏损
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，每股基本和摊薄亏损分别为0.18美元和0.84美元，降幅分别为78.2%。由于净亏损，基本股份和稀释股份被视为相同。
经营成果
以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合收益表和综合收益表。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。
截至2023年12月31日的年度对比2022年12月31日
| 截至年度 12月31日， |
方差 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,435,449 | $ | 17,646,814 | $ | (16,211,365 | ) | (91.9 | )% | |||||||
| 净收入–相关方 | 144,609 | 166,325 | (21,716 | ) | (13.1 | )% | ||||||||||
| 营业总收入 | 1,580,058 | 17,813,139 | (16,233,081 | ) | (91.1 | )% | ||||||||||
| 减：收入成本 | (405,628 | ) | (996,459 | ) | 590,831 | (59.3 | )% | |||||||||
| 毛利 | 1,174,430 | 16,816,680 | (15,642,250 | ) | (93.0 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | (5,509,838 | ) | (14,227,329 | ) | 8,717,491 | (61.3 | )% | |||||||||
| 经营收入 | (4,335,408 | ) | 2,589,351 | (6,924,759 | ) | (267.4 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 751,761 | 651,147 | 100,614 | 15.5 | % | |||||||||||
| 所得税前收入 | (3,583,647 | ) | 3,240,498 | (6,824,145 | ) | (210.6 | )% | |||||||||
| 准备金 | 14,833 | 4,812 | 10,021 | 208.3 | % | |||||||||||
| 净收入 | (3,598,480 | ) | 3,235,686 | (6,834,166 | ) | (211.2 | )% | |||||||||
| 外币折算调整 | (560,679 | ) | (2,273,012 | ) | 1,712,333 | (75.3 | )% | |||||||||
| 综合收益 | $ | (4,159,159 | ) | $ | 962,674 | (5,121,833 | ) | (532.0 | )% | |||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本和稀释 | 4,269,340 | 4,221,629 | 23,770 | 0.6 | % | |||||||||||
| 基本和稀释每股收益 | $ | (0.84 | ) | $ | 0.77 | $ | (1.61 | ) | (210.6 | )% | ||||||
77
收入：
下表按所示期间我们净收入的金额和百分比列出了我们净收入的主要组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | % | 收入 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 上市服务费(1) | $ | 457,176 | 28.9 | $ | 1,244,251 | 7.0 | $ | (787,075 | ) | (63.3 | )% | |||||||||||||
| 交易费用(2) | 806,794 | 51.1 | 13,643,958 | 76.6 | (12,837,164 | ) | (94.1 | )% | ||||||||||||||||
| 营销服务费(3) | 166,444 | 10.5 | 2,749,224 | 15.4 | (2,582,780 | ) | (93.9 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入(4)* | 149,644 | 9.5 | 175,706 | 1.0 | (26,062 | ) | (14.8 | )% | ||||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 1,580,058 | 100.0 | $ | 17,813,139 | 100.0 | $ | (16,233,081 | ) | (91.1 | )% | |||||||||||||
| * | 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别来自关联方的144,609美元和166,325美元。 |
（1）上市服务费：我们的履约义务是在我们的平台上提供上市。上市服务费按收藏品、艺术品和商品上市价值的百分比计算。上市价值是指单位所有权最初在我们的交易平台上市时，收藏品、艺术品和商品的总发行价格。我们利用一个评估价值作为基础，来确定每个收藏品、艺术品或商品，或收藏品、艺术品或商品组合的适当上市价值。我们在完成对客户的履约义务且其项目在我们的平台上成功上市交易时确认相关收入。我们对艺术品和收藏品的标准上市费用在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度各为3%至8%，商品的标准上市费用在2023年和2022年各为初始上市价值的3%至8%。费率取决于上市类型，并根据具体情况进行协商。在2022年，我们也有银币上市，其上市价格按每枚硬币收取，而不是上市价值的百分比。平均上市期限约为三个月。
上市服务费总额从截至2022年12月31日止年度的约120万美元减少约70万美元或63.3%至2023年同期的约50万美元。我们的上市服务费是根据新产品的收藏品、艺术品和商品的上市价值的百分比计算的。此外，2022年和2023年新产品上市产生的上市价值减少约1990万美元，分别约为4490万美元和2500万美元。在我们平台成功上市的新收藏品/艺术品及商品数量由截至2022年12月31日止年度的31件增加至截至2023年12月31日止年度的135件。新产品上市产生的价值减少主要是由于更多的低价值产品是新上市的，这是由于我们的关联方于2022年下半年开始正在进行的调查导致银行账户冻结的影响导致的，因为大客户难以留住。
78
（2）交易费收入：交易费收入一般按我们为促进交易交易而提供的服务的每笔交易的收藏品、艺术品或商品的交易价值计算。交易金额是指收藏品、艺术品或商品在我们平台上市后，买卖的美元金额。我们通常从交易的买卖双方收取每笔交易价值的0.15%到0.3%的费用，从而导致总交易价值的0.3%到0.6%的总和。有时，我们对特定大宗交易的选定交易者收取预定的交易费率，这是根据具体情况协商确定的。交易费收入还包括预定的每月交易费，针对交易量较大的选定交易者逐笔协商，在规定的服务期内确认和赚取。
2018年，公司启动了客户奖励积分计划，根据该计划，在我们的推广期内开设新账户或推荐客户在我们这里开户将获得奖励积分。对此，要求客户在常规房源服务费之外，兑换一定的新房源奖励积分。如果客户不拥有任何奖励积分，他/她可以向我们平台上的其他客户购买。当客户兑换任何积分时，我们不会记录收入，因为它被视为除了常规服务费之外的新房源的先决条件。积分由我们平台上的客户进行交易，我们从此类积分交易中收取交易费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自积分交易的交易费收入分别约为1800美元和110万美元。
交易费总收入从截至2022年12月31日止年度的约1360万美元减少约1280万美元或94.1%至2023年同期的约80万美元。减少的原因是总交易金额减少。交易费收入按每笔交易交易金额的一定比例计算。我们的交易总额从截至2022年12月31日止年度的约86亿美元降至2023年同期的约5亿美元。我们的交易减少主要是由于我们的关联方于2022年下半年开始的持续调查导致银行账户被冻结的负面影响，这减少了整体客户交易。
（3）营销服务费：营销服务费是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务包括协助我们的客户联系他/她的收藏品/艺术品在我们平台的上市和交易，这主要包括为收藏品/艺术品的适销性提供咨询和支持服务；评估其市场价值和对收藏品/艺术品的市场接受度；协助客户的收藏品/艺术品被批准在我们平台上市所需的申请和法律保护。对于相关履约义务能够在短期内完成的营销服务合同，公司在履约义务完成时确认相关收入。
营销服务协议还包括为客户的物品提供推广服务，作为在中国知名文化或艺术交流网站上投放广告的地点，提供包括与拍卖行合作在内的线上和线下营销服务，以及参加与行业相关的展览和博览会。营销服务费按协商固定收费方式收取，是根据客户申请的上市会话类型，以及客户之前是否在其他平台上市销售过其收藏品，而不是根据标的收藏品、艺术品和商品的价值。营销服务合同和费用在完成所有履约义务时确认。
营销服务费从截至2022年12月31日止年度的约280万美元减少约260万美元或93.9%至2023年同期的约0.2百万美元。该减少乃由于客户为推广其所列项目而对营销服务的需求减少。
79
（4）其他收入：其他收入主要包括IT技术支持服务费和代理推荐费。IT技术支持费用在逐案协商的基础上进行协商，并在相关服务已根据合同具体条款履行完毕时予以确认。代理推荐费主要是向某些交易员/代理商提供咨询和培训服务产生的收入。在完成培训和咨询后，这些合格的交易者/代理商可能会向潜在客户介绍我们的平台和服务，以向我们收费列出他们的收藏品和艺术品或在我们的平台上推广他们自己的产品。其他收入总额从175706美元减少26062美元或14.8%，其中包括2022年同期向我们的关联方提供技术服务的166325美元至149644美元，其中包括2023年同期向我们的关联方提供技术服务的144609美元。减少的主要原因是截至2023年12月31日止年度，我们向交易员提供的咨询和培训服务减少。
收入成本
收入成本由截至2022年12月31日止年度的约1.0百万美元（包括来自关联方的约0.3百万美元）减少约0.6百万美元或59.3%至2023年同期的约0.4百万美元（包括来自关联方的约0.06百万美元）。收入成本减少主要是由于仓库仓储费减少约20万美元和代理相关费用减少约20万美元。仓库仓储费按商品上市价值的一定比例收取，仓库仓储费下降系产品整体上市价值下降所致。
毛利
毛利由截至2022年12月31日止年度的约1680万美元减少约1570万美元或93.0%至截至2023年12月31日止年度的约120万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分别约为74.3%及约94.4%。
销售和营销费用
下表按所示期间的金额和百分比列出我们的运营费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 费用 | % | 费用 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | (618,111 | ) | 11.2 | $ | (7,668,248 | ) | 53.9 | $ | 7,050,137 | (91.9 | )% | ||||||||||||
| 销售及营销–关联方 | - | 0.0 | (43,590 | ) | 0.3 | 43,590 | (100.0 | )% | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | (4,657,438 | ) | 84.5 | (6,276,661 | ) | 44.1 | 1,619,223 | (25.8 | )% | |||||||||||||||
| 一般及行政–相关方 | (234,289 | ) | 4.3 | (238,830 | ) | 1.7 | 4,541 | (1.9 | )% | |||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | (5,509,838 | ) | 100.0 | $ | (14,227,329 | ) | 100.0 | $ | 8,717,491 | (61.3 | )% | ||||||||||||
销售费用减少约710万美元，或92.0%，由截至2022年12月31日止年度的约770万美元（包括向关联方支付的约0.4百万美元）减至2023年同期的约0.6百万美元（包括向关联方支付的零）。减少的主要原因是营销费用减少了约670万美元，因为我们支付的佣金减少，原因是新上市和第三方引入的交易员减少。公司有两种奖励方案，一种是直接向客户返利，另一种是奖励第三方销售代理。对客户的返利被认为是销售价格的降低，因此返利是瞬时的，而对第三方销售代理的返利通常是在拖欠一到三个月的情况下支付。
80
一般和行政费用
我们的一般及行政开支减少约160万美元，或24.9%，由截至2022年12月31日止年度的约650万美元（包括支付给关联方的约20万美元）减至2023年同期的约490万美元（包括支付给关联方的约20万美元）。我们的一般和行政费用减少主要是由于折旧和摊销费用减少约0.4百万美元，专业费用减少约0.4百万美元，差旅和会议相关费用减少约0.2百万美元，办公和管理费用减少约0.9百万美元，因为2023年业务和收入减少导致我们的专业服务和管理需求减少。
其他收益
其他收入总额从截至2022年12月31日止年度的约0.7百万美元增加至2023年同期的约0.8百万美元，增加约0.1百万美元，即15.5%。这一增长主要是由于我们将部分办公空间转租给第三方的租金收入增加了约0.08万美元。其他收入还包括大约100美元的政府补贴，以促进当地业务发展，以及大约2000美元的增值税退税。作为2019年营改增改革的一部分，允许特定服务业纳税人在2019年4月1日至2023年12月31日期间，对应交增值税金额多收回10%的进项增值税留抵。
准备金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的所得税拨备分别为14,833美元和4,812美元。我们的大部分收入来自我们VIE的子公司，这些子公司在中国新疆普罗旺斯的喀什成立并注册，具有优惠的税收待遇。我们还为我们的VIE产生的净经营亏损提供了100%的备抵。
净收入
我们的净收入减少约680万美元，即211.2%，从截至2022年12月31日止年度的320万美元减少至2023年同期的约（3.6）万美元。这种变化是上文讨论的这些变化结合在一起的结果。
外币换算调整
外币折算调整的变动主要是由于人民币/HKD（我们经营实体的功能货币）和美元（报告货币）之间的外汇汇率波动所致。
5B。流动性和资本资源
流动性和资本资源
我们有大约3960万美元的现金和现金等价物以及短期投资，其中包括大约1730万美元的限制性现金和现金等价物以及短期投资。截至2024年12月31日，我们拥有约3880万美元的营运资金。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们主要通过运营现金流、短期投资、私募和公开发行为我们的运营提供资金。
2024年5月31日，我们与某些购买者订立了证券购买协议，据此，我们以私募方式向购买者出售了14,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.50美元，总价为7,000，000美元。我们认为，我们目前的营运资金足以支持我们未来十二个月的运营。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能会在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。
81
我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求在弥补以前年度累计亏损（如有）后，每年至少提取其税后利润的10%，用于为某些准备金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
现金流
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为3260万美元。下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 对于 年终 12月31日， 2024 |
对于 年终 12月31日， 2023 |
对于 年终 12月31日， 2022 |
||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (4,006,375 | ) | $ | 3,624,590 | $ | (1,211,385 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (11,556,351 | ) | $ | (511,248 | ) | $ | 608,471 | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 6,998,517 | $ | 600,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为400万美元，这主要是由于净亏损约为260万美元、一次性购买待售白酒导致库存增加约120万美元、受限制现金影响的应付账款减少约110万美元、因购买库存预付增值税而导致的其他应收款和预付费用（包括来自关联方的其他应收款）增加约50万美元，以及短期投资收益约为10万美元。我们的现金流出被根据2021年综合股权计划授予的股票奖励导致的约60万美元的股票补偿、约50万美元的折旧和摊销以及由于HKDAEX交易平台停止运营导致的约40万美元的无形资产减值损失所抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为360万美元，这主要是由于来自关联方的其他应收款减少约300万美元，这些款项是存放在我们的关联方南京金旺的信托账户中的资金，我们可以随时提取，以及其他应收款和预付费用减少约420万美元，主要是由于向第三方预付的270万美元，这是短期的、不计息的，应要求到期，已于2023年3月22日收回。我们的现金流出主要来自净亏损约360万美元以及受限制现金影响的应付账款减少约30万美元。
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为120万美元，这主要是由于来自关联方的其他应收款增加约270万美元，这是我们的客户可以随时提取的存放在我们关联方南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”）信托账户中的资金，以及其他应收款和预付费用增加约320万美元，主要是由于向第三方预付的270万美元，这是短期的、无息的，应要求到期，已于2023年3月22日收回。我们的现金流入主要来自约320万美元的净收入和受限制现金影响的约150万美元的应付账款增加。
82
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为1160万美元，这主要是由于购买了约4560万美元的短期投资被出售短期投资的收益约3450万美元所抵消，以及购买了50万美元的无形资产。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为50万美元，这主要是由于购买了约1460万美元的短期投资被出售短期投资的收益约1430万美元所抵消。我们为我们的VIE和北京玖誉灵境科技有限公司（“JYLJ”）的在建工程和无形资产支付了大约20万美元，我们获得了其中11.875%的股权。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为60万美元，这主要是由于出售短期投资的收益约为2400万美元被购买短期投资的约2220万美元所抵消。我们为固定和无形资产支付了大约70万美元，并向北京玖誉灵境科技有限公司（“JYLJ”）投资了50万美元，我们获得了该公司11.875%的股权。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为7.0百万美元，这主要是由于私募的收益。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为60万美元，这主要是由于托管释放的收益。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为100万美元，这主要是由于2021年私募的收益。
5C。研发、专利与许可等
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的合并财务报表。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的销售净额和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
83
虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中有所描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估我们管理层的讨论和分析最为关键：
信贷损失备抵
应收账款是应收公司客户的款项，主要来自公司授予30-60天授信的营销收入。
其他应收款和其他应收款关联方短期内主要包括在南京金旺艺术品购买电子商务有限公司交易平台信托账户上持有的资金，该公司由华君高和/或爱民孔控制或拥有，各自为公司股东。资金不受限制，可在公司完成必要的行政手续后提取使用。公司通常每月从这个账户提款。
可根据管理层根据信用记录和与客户的关系对潜在损失的评估，建立和记录信用损失准备金。管理层还定期评估个别客户的财务状况，并根据考虑历史、当前和预测情况的整个存续期预期损失，在确定损失很可能发生的期间记录预期信用损失。管理层定期审查其应收账款，以确定信贷损失备抵是否充足，并在必要时调整备抵。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对包括有限寿命的财产和设备在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计贴现未来现金流量加上预期处置该资产的净收益（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司会根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计的公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比较的市场价值。
收入确认
收入确认准则的核心原则是，我们将确认收入，以代表向客户转让服务的金额，该金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履约义务，并根据服务控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。在FASB ASC 606的指导下，我们被要求（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。收入入账，扣除销售相关税费和附加费。
我们继续从与客户的服务合同中获得收入，收入在履行服务时确认。通过服务合同和发票证明安排的有说服力的证据；在接受销售合同时确定对客户的对价。有时，我们会直接向客户提供奖励和回扣，我们将支付给客户的这些奖励作为合同价格的降低。我们建立了客户积分制度，积分可以用于交易平台上的服务，主要是挂牌服务费。积分还可以在平台上的交易者之间进行交易，或在交易者之间在平台上结算付款。我们在发布这些要点时评估了是否存在实质性权利，以及这些要点是否代表单独的履约义务。一般来说，如果积分是根据现有账户或促销活动给予交易者，而客户不必向我们获取服务，因此不存在实质性权利，也不存在单独的履约义务。
我们的收入是在履行所有履约义务后的某个时间点或一段时间内确认的。此外，如果实体原本会确认的资产摊销期为一年或更短，我们采取了实务上的权宜之计，即在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。我们对销售代理的佣金支出在发生时计入费用。
我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，这使得艺术家和艺术品经销商和所有者可以通过我们的平台与更广泛的艺术品投资者一起进入艺术品交易市场。我们目前为个人和机构客户在我们的在线平台上进行收藏品、艺术品和商品（主要是茶叶）的交易提供便利。
我们从与平台上的收藏品、艺术品和商品交易相关的服务中产生收入，主要包括上市服务费、交易费、营销服务费以及从交易者（我们的客户）和/或所有者收取的其他收入。
从2019年7月开始，我们与作为专家并拥有收藏品/商品业务新想法和资源的第三方签署了合作协议，以共同开发某些利基市场（例如年份币和茶），在我们的在线平台上进行交易。这些当事人被要求在我们这里交一笔保证金，直到合作协议终止，保证金金额随着交易量的增加而增加。这些利基市场产生的收入将根据预先商定的费率和交易量在我们和这些各方之间分享。我们将第三方赚取的收入部分作为将从客户收到的总合同收入的减少进行了会计处理。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，这些合同产生的收入分别约为零、零和零，记为收入减少和应付给这些方的款项。
84
上市服务费
平台挂牌商品向交易者收取一次性不退还的挂牌服务费。我们唯一的履约义务是提供我们平台上的房源。我们在我们的履约义务完成时即客户的产品成功在我们的平台上市时确认相关收入。费用按挂牌价的固定百分比与客户签订合同确定。对于一些产品，我们可能会协商统一费率，而不是挂牌价的百分比。对于能够在短期内完成相关履约义务的上市服务合同，我们在完成履约义务时确认相关收入。
交易费收入
交易费收入一般按每笔交易的收藏品、艺术品和商品的交易价值计算。交易金额是指收藏品、艺术品和商品在我们平台上市后，买卖的美元金额。我们的履约义务是为交易交易提供便利。交易费收入在交易完成时确认并收取。
交易费收入还包括针对大宗交易的精选交易者预定的每月交易费用，并根据具体情况进行协商。预定的交易费用在规定的服务期内确认和赚取。
在规定的服务期内提前收到的预定交易费用，记为递延收入。
2018年，公司启动了客户奖励积分计划，根据该计划，在我们的推广期内开设新账户或推荐客户在我们这里开户将发放奖励积分。对此，要求客户在正常的房源服务费的同时，兑换一定的新房源奖励积分。如果客户不拥有任何奖励积分，他/她可以向我们平台上的其他客户购买。当客户兑换任何积分时，我们不会记录收入，因为它被视为除了常规服务费之外的新房源的先决条件。积分由我们平台上的客户进行交易，我们从此类积分交易中收取交易手续费。我们评估了在我们最初发放奖励积分时是否存在物质权利，以及奖励积分是否代表单独的履约义务。一般情况下，积分是根据现有账户或促销活动给予客户，而客户无需向公司获取服务，因此不存在实质性权利，也不存在单独的履约义务。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，积分交易产生的交易费收入分别约为1800美元和61美元。
营销服务费
营销服务费通常在我们完成服务后收取，包括以下类型的服务：
| (1) | 对于某些营销服务协议，我们协助我们的客户进行他/她的收藏品/艺术品或商品在我们平台的上市和交易，主要包括对收藏品/艺术品或商品的适销性的咨询和配套服务；评估其市场价值和对收藏品/艺术品或商品的市场接受度；并协助客户的收藏品/艺术品或商品在我们平台被批准上市所需的申请和法律保护。对于能够在短期内完成相关履约义务的营销服务合同，我们在完成履约义务时确认相关收入。 |
| (2) | 营销服务协议还包括为客户的物品提供促销服务，作为在中国知名文化或艺术交流网站上投放广告的地点，提供包括与拍卖行合作在内的线上和线下营销服务，以及参加与行业相关的展览和博览会。 |
营销服务费按固定收费标准收取，根据客户申请的上市会话类型，以及客户之前是否在其他平台挂牌出售过其收藏品，且不与标的收藏品、艺术品或商品的类型或价值挂钩。营销服务合同和费用在完成所有履约义务时确认。
85
项目6。董事、高级管理层和员工
6.A.董事和执行官
下表列出了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息。
| 董事和执行官 | 年龄 | 职位/职称 | ||
| Kit Ming（Michael）Lo | 51 | 董事会主席兼董事 | ||
| 丁丽娟 | 46 | 首席财务官 | ||
| Yi Shao | 36 | 首席执行官兼董事 | ||
| 学通秦 | 33 | 经理及董事 | ||
| 孔爱民 | 56 | 首席运营官 | ||
| Nelson（Nam Sum）Wong(1)(2)(3) | 62 | 独立董事 | ||
| 刘小冰(1)(2)(3) | 62 | 独立董事 | ||
| Jinren Chen(1)(2)(3) | 54 | 独立董事 | ||
| 颜晓 | 37 | 独立董事 |
| (1) | 审计委员会成员。 |
| (2) | 薪酬委员会委员。 |
| (3) | 公司治理与提名委员会委员。 |
传记
Kit Ming（Michael）Lo
罗先生于2025年1月20日当选为我们的董事会成员，并于2025年1月23日被任命为我们的董事会主席。Lo先生自2018年起担任International Toys Trading Limited的财务主管。Lo先生自2014年起担任FWD Life Insurance Company（Bermuda）Limited财富管理总监。Lo先生曾于2007年至2013年担任安永会计师事务所高级审计师。Lo先生于2007年获得悉尼麦格理大学会计学专业的商业学士学位。董事会认为，Lo先生在商业和财务方面的丰富经验将有利于公司的运营和管理，并使他有资格成为重要成员和董事会主席。
86
Yi Shao
邵先生于2019年4月18日被任命为我们的董事会成员，并于2019年5月10日被任命为我们的首席执行官。2018年10月至2019年3月，邵先生担任江苏阳谷文化发展有限公司总经理。2017年10月至2018年9月，邵先生担任江苏大河直播网络科技有限公司副总经理。2015年10月至2017年10月，邵先生在南京文化艺术品产权交易所有限公司担任项目经理。2013年6月至2015年10月，邵先生在Marvell电子科技有限公司担任软件开发人员，Ltd.邵先生于2010年获得南京大学电子信息科学与技术学士学位，并于2013年获得南京大学生物医学工程硕士学位。我们认为，邵先生在艺术行业、市场开拓和企业管理方面的丰富经验将有利于公司的运营和管理，并使其成为董事会及其委员会的重要成员。
丁丽娟
丁女士于2024年5月13日被任命为我行首席财务官。丁女士，45岁，2018年至2024年担任江苏华海船舶管理有限公司财务经理。2015年至2017年，丁女士担任南京科惠燕食品科技有限公司财务经理。2012年至2015年，丁女士担任南京然心医疗科技有限公司财务经理。2010年至2012年，丁女士担任南京报业集团财务经理。2002年至2010年，丁女士在江苏公信会计师事务所有限公司担任审计项目经理。丁女士获得南京农业大学经济管理学士学位。丁女士于2006年获得中国注册会计师（CPA）资格。
学通秦
秦女士于2025年1月20日当选为我们的董事会成员。秦女士自2024年3月起担任公司会计经理及公司全资子公司南京融科商务咨询服务有限公司会计经理。自2019年9月至2024年2月，秦女士担任公司少数股权子公司中仓仓储有限公司的会计经理。秦女士于2013年8月至2018年8月担任南京文化艺术品产权交易所有限公司会计经理。秦女士于2013年获得南京财经大学企业管理专业学士学位。秦女士为中国中级会计师，同时持有中国基金从业人员资格证书。董事会认为，秦女士在会计和财务方面的丰富经验将有利于公司的运营和管理，并使其成为董事会的重要成员。
孔爱民
孔先生于2025年1月23日获委任为公司首席营运官。孔先生自2013年8月起担任南京文化艺术产权交易所钱币邮票中心总经理。孔先生于2012年12月至2013年8月担任江苏中金文化发展有限公司总经理。孔先生于2012年5月至2012年12月担任江苏文化产权交易所总经理。孔先生于1988年毕业于江苏省邮电学校电信工程专业。孔先生于2007年获得南京邮电大学硕士学位。
Nelson（Nam Sum）Wong
自2008年起，Wong先生担任研控科技有限公司（纳斯达克：RCON）的独立董事和审计委员会主席。他是ACN Worldwide的董事长兼董事总经理，该公司是一家自1995年在香港成立的商业和投资咨询公司。在此之前，他是总部位于香港的房地产和投资咨询公司Vigers的副主席兼首席执行官，他于1990年首次作为谈判代表加入该公司，后来在1993年与他的合作伙伴一起收购了该公司。黄先生于1983年在南京的解放军国际关系学院获得英国语言文学学士学位，在1986年移居香港从事商业事业之前，他是一名大学教师。
我们相信，黄先生的领导能力和丰富的管理经验以及他对全球政治的洞察力将使公司受益，并使他成为董事会及其委员会的重要成员。
87
Jinren Chen
自2020年1月起，陈先生担任私募基金管理公司南京硕鸣投资管理有限公司董事长兼总裁。2019年2月至2019年12月，陈先生担任上海容如资产管理有限公司基金经理。2014年5月至2019年2月，陈先生担任德邦证券股份有限公司行业分析师，后任做市部副总经理。2001年5月至2014年4月，陈先生担任华泰证券股份有限公司研究员，后任高级研究员。陈先生于1997年获得南京大学国际贸易学士学位。陈先生于2000年获得南京河海大学商学院工程管理硕士学位，并于2009年获得南京大学商学院经济学博士学位。陈先生已通过中国证券从业人员和基金从业人员资格测试。我们相信陈先生在资本市场的丰富经验将使公司受益，并使他成为董事会及其委员会的重要成员。
刘小冰
刘先生于2019年5月10日获委任为我们的董事会成员。自2006年4月起，刘先生一直担任南京工业大学法学院教授。自2022年6月起，刘先生担任南京亿高医疗科技股份有限公司董事会独立董事。自2022年3月起，刘先生担任金陵科技大学立法研究院院长。2016年5月至2022年5月，刘先生担任GPRO钛业股份有限公司董事会独立董事。2012年9月至2018年9月，刘先生担任南京宝泰特种材料股份有限公司董事会独立董事。2014年1月至2017年7月，刘先生担任南京理工大学法学院院长。刘先生于1983年获得华东政法大学（“ECUPL”）法学学士学位，并于1986年获得ECUPL法律史硕士学位。刘先生于2007年获得武汉大学宪法与行政法学博士学位。刘先生自2011年11月起持有上海证券交易所上市公司独立董事资格证书。我们认为，刘先生的法律专业知识和知识将有利于公司的业务和运营，并使其成为董事会及其委员会的宝贵成员。
颜晓
肖女士于2025年1月20日当选为我们的董事会成员。肖女士自2020年12月起担任我赢证券有限公司董事。肖女士于2016年6月至2020年11月担任陕西聚丰投资信息有限公司总经理。肖女士于2013年5月至2014年2月担任北京银华财富投资管理有限公司产品经理。肖女士于2011年11月至2012年8月担任天翔财富（北京）信息技术有限公司销售总监。肖女士于2008年9月至2011年10月期间担任中国金融在线有限公司（OTC：JRJC）的销售经理。肖女士于2020年7月获得北京外国语大学工商管理专业大专学位，并于2021年6月获得丘博保险研究院（Westbury）金融学硕士学位。肖女士于2023年3月获得新加坡史坦福学院工商管理硕士学位。肖女士持有中国证券业协会的中国证券从业人员资格证书和香港证券投资学会的香港证券期货从业人员资格证书。董事会认为，肖女士在证券和金融方面的丰富经验将有利于公司的业务，并使她成为董事会的重要成员。
6.B.赔偿
在截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官支付了总计约人民币140万元（约合194,744美元）的现金，并向我们的非执行董事支付了人民币0.91万元（约合127,097美元）。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的香港子公司根据法律规定，必须为其强制性公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款。我司中国子公司和可变利益实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
雇佣协议、董事协议及赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官的初始任期为一年，经公司和执行官共同同意，可连任。
执行人员有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划和其他公司福利，每一项都由董事会不时确定。
我们可随时因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或严重违反与公司的任何雇佣或其他服务、保密、知识产权或不竞争协议的任何条款，因故终止执行人员的雇用，恕不另行通知或给予报酬。在这种情况下，执行干事将完全有权获得截至此类终止生效日期的应计未付工资，他/她获得所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律要求的除外。执行官在任何终止时均无权获得遣散费。
88
执行人员可出于任何理由自愿终止其雇用，此种终止应在公司收到终止通知后30天后生效。自该终止生效之日起，执行干事有权（a）截至该终止日期的应计未付工资和假期；及（b）截至该终止日期的所有其他补偿和福利。如执行人员在没有通知的情况下被终止，则应视为公司因故终止。
我们的每一位执行官已同意不为其个人目的使用，也不泄露、提供或使任何人可以访问或以任何方式（在公司的正常业务过程中除外）使用公司的任何机密或秘密信息或知识，无论是由他/她自己或由他人开发的。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的六个月内受到竞业限制的约束。
每名执行人员亦已同意不（i）代表其本人或代表任何其他人或实体招揽或诱导公司或其任何关联公司的任何雇员离职；或（ii）代表其本人或代表任何其他人或实体招揽或诱导公司或其任何关联公司的任何客户或潜在客户减少其与公司或其任何关联公司的业务。
我们亦与每名独立董事订立董事协议，其中协议载列其委聘条款及条文。
此外，我们已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
股权激励计划
公司董事会于2021年11月8日审议通过并通过了东方文化控股有限公司2021年综合股权计划（“股权计划”），该计划已于2021年12月16日股东大会审议通过。经2023年10月实施的1换5反向股票分割后，在股权计划期限内授权发行的公司普通股总数限制为800,000股。于2024年2月27日（“授予日”），董事会薪酬委员会（“董事会”）根据股权计划向公司及其经营可变利益实体的子公司（“承授人”）的四名高级职员和雇员授予300,000股公司普通股（面值0.00025美元）的股票奖励（“普通股”），其中包括向公司首席执行官Yi Shao先生授予的75,000股（统称“授予”）。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2024年2月27日与公司订立非限制性股票奖励协议。
于2025年4月28日（“授予日”），东方文化控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会根据公司2021年综合股权计划，向公司及其经营可变利益实体的子公司（“承授人”）的五名高级职员和雇员授予500,000股公司普通股（面值0.00025美元）的股票奖励（“普通股”），其中100,000股授予公司首席执行官Yi Shao先生，100,000股授予我们的经理兼董事Xuetong Qin女士（统称“授予”）。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2025年4月28日与公司订立非限制性股票奖励协议。
以下段落概述了股权计划的条款：
行政管理。股权计划要求由非雇员董事组成的委员会来管理股权计划。目前，我们的薪酬委员会，我们在此称之为委员会，负责管理股权计划。
受股权计划规限的股份。根据股权计划可发行的股份是我们已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司作为库存股回购的股份。在股权计划期限内获授权发行的公司普通股总数上限为800,000股。
奖励类型和资格。股权计划规定了五种类型的奖励，它们分别是：股票期权、股票增值权（“SAR”）、非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位。股权计划下的合资格人士包括公司或其附属公司的雇员、外部董事、顾问和新雇员，由我们的董事会或其指定委员会选出。
89
归属和没收。委员会决定授予裁决的时间和条件，或作为作出裁决的一部分，限制失效的期限。归属或限制期限的失效，可由委员会酌情决定，仅基于一段特定时期的持续就业或服务，或可能基于特定绩效目标的实现（个人、公司或其他基础），或两者兼而有之。除非委员会另有规定，当参与者终止与我们的雇佣或服务时，所有未行使或未归属的奖励将被没收，如果终止是无故的，则所有未行使的既得期权和SAR将继续可行使，直至到期期限或该终止日期后三个月的日期中较早的日期。
禁止重新定价。除非根据公司交易（包括但不限于任何资本重组或重组）要求或允许，否则在任何情况下，将不会修改期权或SAR以降低行权或基准价或取消以换取现金、其他奖励或期权或行权价格或基准价低于原SAR的原始期权或基准价的行权价格或基准价的SAR，而无需股东批准。
授标/受益人指定的转让限制。所有奖励只能由参与者在参与者的有生之年行使，并且只能通过遗嘱或根据血统和分配法律转让；但条件是委员会可以允许将奖励（激励股票期权除外）转让给个人的家庭成员，但须遵守委员会可能规定的限制。
任期。股权计划自我们的董事会通过后立即生效，但须经股东批准，并将于（i）股权计划生效10周年或（ii）根据股权计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日起最早终止。
6.C。董事会惯例
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会以及直至其继任者被正式选出或因股东普通决议或全体股东一致书面决议而死亡、辞职或被免职为止。如（其中包括）该董事破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。
董事会多元化矩阵
下表列出了基于截至2025年5月9日我们董事会成员自我识别的董事会级别多样性统计数据。
| 董事会多元化矩阵（截至2025年5月9日） | ||||
| 主要执行办公室国家： | P.R.中国 | |||
| 外国私人发行人： | 有 | |||
| 母国法律禁止披露： | 无 | |||
| 董事总数 | 7 | |||
| 女 | 男 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
|||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||
90
我们的董事会目前由7名董事组成。我们成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我司审计委员会成员为Nelson Wong、刘小冰和Jinren Chen，Nelson Wong担任主席。我们审计委员会的所有成员都满足SEC和NASDAQ颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。
我们通过并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行几项职能，包括：
| ● | 评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立审计师； |
| ● | 批准年度审计、中期审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务； |
| ● | 根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换； |
| ● | 审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们的中期财务报表的结果； |
| ● | 代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能的各个方面； |
| ● | 提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和 |
| ● | 就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）提供监督援助，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。 |
我们的董事会已确定，Nelson Wong拥有符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。
91
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Nelson Wong、刘小冰和Jinren Chen组成，Jinren Chen担任主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具备独立资格。我们通过了薪酬委员会的章程。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 批准普遍适用于公司员工的薪酬原则； | |
| ● | 就激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，同时考虑到最新规则的结果，为股东提供关于高管薪酬的咨询投票，通常称为“薪酬投票发言权”（《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条），如果有的话； |
| ● | 管理和以其他方式行使公司激励薪酬计划和股权激励计划为薪酬委员会规定的各项权限； | |
| ● | 选择一组同行公司，对董事会选出的主要管理人员进行公司薪酬体系的对标/比较； | |
| ● | 每年审查公司的补偿政策和做法，并评估这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响； | |
| ● | 确定并监督股票所有权准则和股票期权持有要求，包括定期审查主要管理人员和董事会成员的合规性。 |
公司治理和提名委员会
我司公司治理和提名委员会成员为Nelson Wong、刘小冰和刘小冰Jinren Chen，其中TERM3为主任委员。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们公司治理和提名委员会的所有成员都具有独立资格。我们通过了公司治理和提名委员会章程。根据其章程，公司治理和提名委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人，以供考虑和审查我们的公司治理政策。公司治理和提名委员会负责（其中包括）：
| ● | 根据董事会批准的标准，确定和筛选有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人，以供在下一次拟选举董事的年度股东大会或特别股东大会上选举或填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设的董事职位； | |
| ● | 向董事会委员会推荐董事以供委任； | |
| ● | 就董事独立性的认定向董事会提出建议； | |
| ● | 监督董事会的评估； | |
| ● | 就公司董事薪酬向董事会提出建议；及 | |
| ● | 审查并向董事会推荐公司治理准则和商业行为和道德准则。 |
董事独立性
我们的董事会审查了我们的每一位拟任董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。基于此项审查，确定Nelson Wong、刘小冰和Jinren Chen为NASDAQ定义的“独立董事”。
92
6.D.雇员
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的全职员工总数分别为33人和52人。下表列出截至2024年12月31日我们员工的职能细分：
| 功能 | 数* | 占总数的百分比 员工 |
||||||
| 技术与研究 | 9 | 27.27 | % | |||||
| 销售与营销 | 12 | 36.36 | % | |||||
| 一般&人力资源和行政 | 12 | 36.36 | % | |||||
| 33 | 100.00 | % | ||||||
| * | 不包括VIE江苏阳谷持股18%的间接附属公司中仓仓储有限公司的雇员。 |
截至2024年12月31日，我们有30名员工在中国大陆，3名员工在香港。
我们明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。因此，作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业度活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训，以提高他们的专业技能并促进他们的职业发展。我们也认识到保护员工安全的重要性。为应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为符合员工最佳利益的变革，并遵守了当地政府的命令，以防止新冠肺炎的传播。
根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划作出供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。截至本报告发布之日，我们已支付了充足的员工福利金。然而，如果我们被有关当局发现未能足额缴款，我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”
根据香港法律法规的要求，我们向强制性公积金供款，并为我们的驻港员工投保保单。
我们与员工订立标准劳动和保密协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
6.E.股份所有权
下表列出截至2025年5月9日我们普通股的实益拥有权信息，用于：
| ● | 我们已发行普通股的5%或以上的每个实益拥有人； | |
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 | |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
93
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，并包括在行使期权时可发行的普通股，这些期权可在本协议日期后60天内立即行使或可行使。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
除另有说明外，表中所列的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
下表的计算基于截至2025年5月9日已发行和流通的20,733，927股普通股。
除下表另有说明外，本公司董事、行政人员及指定实益拥有人的地址均由香港东区港景大厦B座1310室的东方文化控股有限公司保管。这个地址我们的电话号码是（852）3579-5532。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||
| 实益拥有人名称 | 数 | % | ||||||
| 董事和执行官： | ||||||||
| Kit Ming（Michael）Lo | - | - | ||||||
| Yi Shao | 175,000 | * | ||||||
| 丁丽娟 | - | - | ||||||
| 孔爱民(1) | 490,000 | 2.4 | % | |||||
| 学通秦 | 100,000 | * | ||||||
| Nelson Wong | - | - | ||||||
| 刘小冰 | - | - | ||||||
| Jinren Chen | - | - | ||||||
| 颜晓 | - | - | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个群体（九个人） | 765,000 | 3.69 | % | |||||
| 5%或以上股东： | ||||||||
| 詹姆斯·桂·鲍杜伊(2) | 3,200,000 | 13 | % | |||||
| 百夫长科技控股有限公司(3) | 3,160,000 | 13 | % | |||||
| Stephanie Ann Geb Dambolot Pollmuller(4) | 3,060,000 | 13 | % | |||||
| Rapid Proceed Limited(5) | 1,590,000 | 8 | % | |||||
| 永福控股有限公司(6) | 1,580,000 | 7 | % | |||||
| Matthias Dorian Lengelsen(7) | 1,540,000 | 7 | % | |||||
| Tower Luck集团有限公司(8) | 1,530,000 | 7 | % | |||||
| 希娜·伊丽莎白·戴维斯(9) | 1,530,000 | 7 | % | |||||
| 格雷厄姆·达菲(10) | 1,520,000 | 7 | % | |||||
| 法比安·阿诺德(11) | 1,324,587 | 6 | % | |||||
| (1) | Aimin Kong是英属维尔京群岛公司东方文化 Investment Development LTD的唯一股东和董事，对其持有的普通股拥有表决权和决定权。东方文化投资发展有限公司的注册地址为Sertus Incorporations（BVI）Limited，地址为：Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | 包括截至本报告日期可行使的1,600，000股认股权证股份。詹姆斯·桂·鲍杜伊地址是MOORLANDS，PETHYBRIDGE，LUSTLEIGH，NEWTON ABBOT，TQ13 9TG |
| (3) | 包括截至本报告日期可行使的1,580，000股认股权证股份。百夫长科技控股有限公司地址是NO.59，Kundulun区BAOTOU CITYINER MONGOLIACHINA YOUYI STREET，KUNDULUN DISTRICTBAOTOU CITYINER |
| (4) | 包括截至本报告日期可行使的1,530，000股认股权证股份。Stephanie Ann Geb Dambolot Pollmuller地址是FasangartenStrae 4,81737Mu nchen，Germany |
| (5) | 包括截至本报告日期可行使的1,590，000股认股权证股份。Rapid Proceed Limited地址是中国大江区富坚市泉中新村 |
| (6) | 包括截至本报告日期可行使的1,580，000股认股权证股份。永福控股有限公司地址是赵杨群ANLI LU 28 HOOYUAN 26C 3601BEIJING 10000CHINA |
| (7) | 包括截至本报告日期可行使的1,540，000股认股权证股份。Matthias Dorian Lengelsen地址是Schadowstrae 2,60596 Frankfurt am Main，DE 居住地址（街道地址，无PO，BOXes AlIOed |
| (8) | Tower Luck集团有限公司地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay ll Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin LSlands |
| (9) | 包括截至本报告日期可行使的1,530，000股认股权证股份。希娜·伊丽莎白·戴维斯地址是63KILFORD DRIVE，DUNDONALD，KILMARNOCK，KA2 9EU |
| (10) | 包括截至本报告日期可行使的1,520，000股认股权证股份。格雷厄姆·达菲地址是54 Mount ANVILLE Park，GOATTOWN，DUBIL 14 |
| (11) | 法比安·阿诺德地址是Bu lowstr.68德国柏林Eingang Westpark |
94
项目7。主要股东及关联方交易
7.A.主要股东
有关我们主要股东的描述，请参见项目6.E.，“股份所有权”。
7.B.关联交易
可变利益实体安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
雇佣协议、董事协议及赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议、董事协议和赔偿协议。”
a.其他应收款–关联方
| 关系 | 自然 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”） | 由Huajun Gao及/或Aimin Kong分别控制或拥有，自2024年5月31日起各为公司的2.6%实益股东及于2024年5月31日前各为10.7%实益股东 | 南京金网受托管理的交易平台信托账户所持资金。资金不受限制，可在公司客户从平台完成必要的行政手续后立即提取和使用。公司通常每月进行提现。 | $ | - | $ | 346,114 | ||||||
| 合计 | $ | - | $ | 346,114 | ||||||||
b.应付账款–关联方由以下人员组成：
| 关系 | 自然 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 中仓仓储有限公司。 | 公司VIE持股18%的附属公司 | 应付仓储费 | 502 | 27,885 | ||||||||
| 合计 | $ | 502 | $ | 27,885 | ||||||||
c.其他应付款–关联方包括：
其他应付款–关联方是指公司与关联方交易产生的非贸易应付款，如代公司支付的款项。
| 关系 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||
| Mun Wah Wan | 公司原董事会主席 | - | 400 | |||||||
| 合计 | $ | - | $ | 400 | ||||||
95
d.净收入–相关方包括以下方面：
| 关系 | 自然 | 期间从 1月1日， 2024年至 5月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 南京文化 | 南京文化总经理兼董事高华军先生及南京文化副董事长孔爱民先生自2024年5月31日起各为公司2.6%实益股东及2024年5月31日前各为10.7%实益股东 | 技术服务费收入 | $ | 12,824 | $ | 39,643 | $ | 29,934 | ||||||||
| 金陵文化 | 由Huajun Gao及/或Aimin Kong分别控制或拥有，自2024年5月31日起各为公司的2.6%实益股东及于2024年5月31日前各为10.7%实益股东 | 技术服务费收入 | - | - | 21,542 | |||||||||||
| 湖南华强艺术品交易中心有限公司 | 金陵文化持股49% | 技术服务费收入 | - | - | 17,091 | |||||||||||
| 喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司 | 南京金旺100%持股 | 技术服务费收入 | 41,809 | 104,966 | 97,758 | |||||||||||
| 合计 | $ | 54,633 | $ | 144,609 | $ | 166,325 | ||||||||||
e.收入成本–关联方由以下部分组成：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 中仓仓储有限公司。 | 公司VIE持股18%的附属公司 | 保管费 | $ | 21,075 | $ | 64,051 | $ | 304,400 | ||||||||
f.销售及营销费用–关联方由以下部分组成：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
截至12月31日止年度， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司 | 南京金旺100%持股 | 在线广告费用 | $ | - | $ | - | $ | 43,590 | ||||||||
于2019年，公司与喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司订立广告合约，据此，公司将于2019年1月1日至2022年12月31日期间在喀什金旺的网站上使用广告位。公司每年被收取的广告费约为0.18万美元，可根据实际使用情况进行调整，约为公司在签订合同时收藏品或艺术品的初始上市价值的1.7%。2020年5月1日，公司与喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司的合同进行了修订，自2020年5月1日至2022年12月31日，每月广告费固定为收藏品或艺术品初始上市价值的1.5%。合同于2020年6月25日进一步修订，据此，费用将为2020年7月1日至2020年12月31日期间收藏品或艺术品初始上市价值的2.25%，然后在2021年1月1日至2022年12月31日期间恢复至1.5%。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无新合约。
96
g.一般及行政开支–相关方包括以下方面：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 南京文化 | 南京文化总经理兼董事高华军先生及南京文化副董事长孔爱民先生自2024年5月31日起各为公司2.6%实益股东及2024年5月31日前各为10.7%实益股东 | 租金支出。 | $ | 38,647 | $ | 146,924 | $ | 151,480 | ||||||||
| 香港国际期货交易所 | 由公司前董事长100%持股 | 会计和工商管理服务。 | 65,744 | $ | 87,365 | $ | 87,350 | |||||||||
| 合计 | $ | 104,391 | $ | 234,289 | $ | 238,830 | ||||||||||
于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，HKDAEX分别向HKFAEX支付约66,000美元、87,000美元及87,000美元，HKFAEX是我们的主席拥有的会计及工商管理服务公司。
公司与由Huajun Gao及Aimin Kong（各自为公司的10.7%实益股东）控制的南京文化订立不可撤销的办公场所使用合同，就一间办公室于2020年1月1日至2020年12月31日期间的月租金约为14,000美元（含增值税）订立。公司于2021年1月1日至2021年12月31日按相同条款续租后再次续租至2024年12月31日。南京文化自2024年6月成为第三方。2024年1月至2024年5月的月租金重新谈判至每月约7700美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方租金支出总额分别约为39,000美元、147,000美元和151,000美元。
7.C。专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
合并报表和其他财务信息
本项目要求的财务报表可在本年度报告末尾的20-F中找到，从第F-1页开始。
法律程序
我们目前没有涉及任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。这种法律或行政索赔和诉讼，即使没有依据，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。
股息
我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国和香港子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“中国有关外汇的法律法规——股利分配。”
我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
无重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度财务报表所载之日起，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。
97
项目9。要约及上市
9.A.要约及上市详情
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“OCG”。股票于2020年12月15日在纳斯达克资本市场开始交易。
9.B.分配计划
不适用。
9.C。市场
我司普通股已于2020年12月15日在纳斯达克资本市场上市，代码为“OCG”。
9.D.出售股东
不适用。
9.E.稀释
不适用。
9.F.发行人的费用
不适用。
项目10。补充资料
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，我们的事务受我们目前的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。
我们的法定股本为50,000.00美元，分为280,000，000股，包括（i）180,000，000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；及（ii）100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。截至2025年5月9日，已发行普通股20,733，927股，未发行或未发行优先股。
我们的股东于2019年11月8日以特别决议的方式通过了我们目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。于2023年10月10日，公司进行1供5的股份合并，该合并变更已于2023年10月16日提交给开曼注册处。
我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
根据我们目前经修订和重述的组织章程大纲第3条，公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力执行《公司法》（经修订）或同样可能不时修订的《开曼群岛》或任何其他法律未禁止的任何对象。
以下是我们当前组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
董事会
见“第6项。董事、高级管理层和员工。”
98
普通股
股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司宣派股息：
| ● | 利润；或 |
| ● | “股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”，这类似于美国的额外实缴资本概念。 |
然而，任何股息不得对公司产生利息。
投票权。我们的普通股股东有权每股投一票，包括选举董事。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每一位亲自或委托代理人出席的股东均享有一票表决权。在投票表决时，每位有权投票的股东（亲自或委托代理人）对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。主席或亲自出席的一名或多于一名股东或持有不少于公司有权投票的缴足股本的10%的代理人可要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一我们已发行和流通股的股东组成，他们有权亲自或通过代理人出席会议并在会上投票，并且任何亲自或通过代理人出席该类别股票的持有人可以要求进行投票。虽然我们的组织章程细则并无规定，但任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以便利股东通过代理投票的能力。
股东须作出的任何普通决议案，均须获得在股东大会上所投已发行及已发行普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议案则须获得不少于所投已发行及已发行普通股的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。
目前的备忘录和条款中不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。
清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已获支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，对于所有股东来说并不要求是同类的。
要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。我们可以发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可以从该公司的利润或股份溢价中赎回或回购，前提是现行备忘录和条款授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。
没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。
股份附带权利的变动。倘股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合现行备忘录及章程细则的规定下，经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议批准后更改或废除。
99
反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们当前组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
转让股份。在可能适用的公司章程中受到某些限制的情况下，任何股东可藉任何通常或共同形式或董事会可能批准或代表转让人批准的任何其他形式的书面文书转让其全部或任何股份，如就无股份或部分缴足股份或如董事会有此要求，亦须代受让人签立，并须附有与其有关的股份证明及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就其进入会员名册/股东名册。
董事会可全权酌情拒绝登记任何股份的任何转让，不论该股份是否为缴足股款的股份，而无须指定任何这样做的理由。董事会拒绝办理转让登记的，应当自向公司提出转让之日起2个月内向转让人、受让方发送拒绝办理通知。
所有须予登记的转让文书均须由公司保留，但董事会可能拒绝登记的任何转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。
可在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记，但始终不得在任何一年中暂停登记超过45天。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的股份持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和押记登记册除外）。
股东大会。股东大会可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会不得办理任何事务，除非会议进行营业时股东出席人数达到法定人数。除章程另有规定外，法定人数应由亲自出席或委托代理人出席的一名或多名股东组成，至少持有公司已缴足的有表决权股本的三分之一（1/3）。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
100
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
优先股
董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条款下，以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。董事可不时以公司法定股本（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：。
| (a) | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格； |
| (b) | 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的； |
| （c） | 就该系列应付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付的股息的优先权或关系； |
| （d） | 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件； |
| （e） | 该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系； |
| （f） | 该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件； |
| （h） | 限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效； |
101
| （一） | 公司债务产生或任何额外股份发行时的条件或限制（如有），包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制； |
而为此目的，董事可预留适当数目的股份，以作当时未发行之用。
10.C。材料合同
除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。
10.D.外汇管制
开曼群岛
目前开曼群岛没有适用于美国和股东的外汇管制规定。
香港
香港没有外汇管制，资本自由进出香港。为支付股息或其他目的，从香港向非香港居民的人士汇出港元或任何其他货币并无限制。
中国
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关外汇的法律法规”在中国的外汇管制。
10.E.税收
以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国、香港和美国税务后果的摘要基于截至本协议日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。本摘要也不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方或开曼群岛、中国、香港和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。投资者应就我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
102
中华人民共和国税务
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及纳税申报义务缴纳25%的统一企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：（a）负责企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（d）有表决权的企业董事或高级管理人员的半数或半数以上惯常居住在中国。继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT 45号公告，该公告于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关确定公司为中国企业所得税目的的中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，江苏阳谷可能就其全球范围内的应纳税所得额，按25%的税率征收企业所得税。此外，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中国个人股东的股息以及我们的非中国个人股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收20%的预扣税。
目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
国家统计局于2009年4月与财政部一起发布了SAT 59号文，并于2009年12月发布了SAT 698号文。SAT 59号文和SAT 698号文均自2008年1月1日起追溯生效，7号文取代了698号文的部分现有规则，于2015年2月生效。2017年10月17日，国家税务总局颁布第37号公报，698号文被取代，自2017年12月1日起生效。根据7号文，非居民企业通过转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”，通过处置境外控股公司的股权进行间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向相关税务机关报告该间接转让。使用“实质重于形式”原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为减少、避免或递延中国税款而设立，中国税务机关可以无视该公司的存在。我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文或7号文和37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、7号文和37号公告，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告被征税。此外，根据2018年8月31日晚修正、2019年1月1日起施行的全国人大常委会公布的《个人所得税法》，个人无合理经营目的进行其他安排，取得不正当税收收益的，税务机关有权依据合理方法进行税收调整，进行税收调整后如有需要征收附加税的，有权征收附加税，收取利息。因此，我们的实益拥有人，他们是中国居民，可能被视为进行了没有合理商业目的的其他安排，并就这种间接转让获得了不适当的税收收益，因此被征税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”
根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》或81号文，该税务安排对手方的居民企业为享受税收安排项下的预扣税减免，应满足（其中包括）以下条件：（i）其必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和表决权；（ii）其应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，根据2020年1月施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》或《管理办法》，为享受条约待遇下的预扣税率，非居民纳税人自行判断符合条约待遇条件的，可以在报税时或者在向扣缴义务人提供资料时，申报有权享受条约待遇并接受税务机关的申报后监督。根据其他相关税收规则和规定，享受这种降低的预提税率也有其他条件。据此，阳谷在满足81号文及其他相关税收规则规定的条件，并按《管理办法》要求获得批准的情况下，其从外商独资企业获得的股息红利，或可享受5%的预提税率。但根据81号文，如果相关税务机关认为交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
103
香港税务
普通股股东的收入和资本收益的税收须遵守香港和普通股股东居住或以其他方式纳税的司法管辖区的法律和惯例。以下有关香港法律的若干相关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，可能会因此而有所变动，并不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者（尤其是那些受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、交易商、保险公司、免税实体和我们有投票权的股本10%或更多的持有人）应就投资于普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。香港和美国之间没有生效的对等税收协定。
股息税
根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。
利得税
香港不会就出售物业（例如普通股）的资本收益课税。在香港经营某行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，将须征收香港利得税，目前对法团和非法团业务分别按16.5%和15%的税率征收，对个人则最高按15%的税率征收。因此，就在香港经营业务或买卖或买卖证券的人出售普通股实现的交易收益而言，可能会产生香港利得税的责任。
印花税
香港印花税目前按每1,000港元或其部分按普通股的代价或价值两者中较高者收取，将由买方就每笔购买支付及由卖方就每笔出售普通股支付（即，就涉及普通股的典型买卖交易而言，目前共须按每1,000港元或其部分支付2港元）。此外，任何普通股转让文书目前须缴付5港元的固定税项。如果出售的一方当事人为非香港居民且未缴纳规定的印花税，则未缴纳的税款将在转让文书（如有）上评估，受让人将承担支付该税款的责任。普通股在香港境外转让时无需缴纳香港印花税。
遗嘱税
《2005年税务（废除遗嘱税）条例》于2006年2月11日在香港生效。就于2006年2月11日或之后死亡的普通股股东申请授予代表，无须缴付香港遗嘱税，亦无须遗嘱税清关文件。
美国联邦所得税考虑因素
以下是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），讨论与以下定义的美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑因素，该持有者收购我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人的投资者、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有投票权股票的投资者、持有其普通股作为跨式对冲的一部分的投资者，转换、建设性出售或其他综合交易），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的有显着不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）作为美国公民或被视为美国税务居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入可包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。
104
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。
下文所述讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告日期之后任何法律变更的影响。
如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。
被动外国投资公司（“PFIC”）
在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：
| ● | 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或 |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们持有的现金通常会被视为为产生被动收入而持有，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产（包括在任何发售中筹集的现金）价值的50%。
105
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。根据我们持有的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们至少50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将合并的可变利益实体视为为美国联邦所得税目的而由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们用于资产测试目的的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们的资产价值的确定将取决于重大事实（包括我们可能不在我们控制范围内的不时普通股的市场价格）。如果我们在您持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，这些股票将继续被视为PFIC的股票。然而，如果我们不再是一个PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且 |
| ● | 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。 |
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股的调整基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
106
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计算的选择。
或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。
如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
如果你们不及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
关于外国金融资产的信息
某些个人（以及根据拟议条例，某些实体）的美国持有人可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的所有权和处分的影响（如果有的话）。
107
10.F.股息和支付代理
不适用。
10.G.专家声明
不适用。
10.H。展示文件
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。您也可以访问我们的万维网：http://www.ocgroup.HK。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。
10.I.子公司信息
不适用。
10.J.给证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构，以获得短期资金，以应对流动性短缺。
通胀风险
通货膨胀因素，例如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的收入没有随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
108
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们存入的现金可以赚取的利率有关。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险。然而，加息可能会提高我们未来产生的任何债务的成本。
外币换算和交易
我们的经营往来和资产负债主要以人民币计价。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元和其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
109
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
证券持有人权利说明见“第10项——附加信息—— B.组织章程大纲和章程——普通股”，保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-234654），内容涉及公司首次公开发行5,065，000股普通股。我们的首次公开募股于2020年12月结束。ViewTrade Securities Inc.是我们首次公开发行的承销商代表。算上我们的承销商部分行使超额配股权后出售的普通股，我们发售和出售了512.44万股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，获得了约1730万美元的净收益。注册声明于2020年12月1日被SEC宣布生效。我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为320万美元，其中包括约140万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约180万美元的首次公开发行的其他成本和费用。没有任何交易费用包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或更多的人或我们的关联公司。我们从首次公开发售中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。
自SEC宣布F-1注册声明生效之日起至2024年12月31日期间，我们将首次公开募股所得收益中的约440万美元用于支付升级我们在线平台的信息技术基础设施、软件、应用程序开发和系统的费用。登记说明中所述的收益用途没有重大变化。我们仍打算使用我们在表格F-1的注册声明中披露的首次公开发售所得款项。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于以下发现的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
110
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013年）》框架中确立的标准，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所对我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所确定的重大缺陷与我们缺乏对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当了解的内部会计人员来根据美国公认会计原则和SEC的适用要求编制和审查财务报表和相关披露有关。由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
为了弥补我们迄今为止发现的已确定的重大缺陷，我们聘请了在美国公认会计原则和SEC报告方面具有丰富经验的外部会计师来帮助我们编制财务报告，我们还计划采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括（i）招聘更多具有充分的美国公认会计原则和SEC报告知识的财务报告和会计人员；以及（ii）为我们的会计和财务人员实施定期和持续的美国公认会计原则和SEC会计和财务报告培训计划。
然而，我们不能向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点，或者根本不会。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。”
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。
注册会计师事务所的鉴证报告
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们是一家新兴的成长型公司。
111
内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席兼独立董事Nelson Wong先生（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规则中规定的标准）为审计委员会财务专家。
项目16.b.道德守则
我们的董事会通过了适用于我们公司所有董事、高级职员和员工的道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为经修订的F-1表格（文件编号：333-234654）注册声明的附件 99.1提交，该注册声明最初于2019年11月12日向SEC提交，任何股东均可根据要求获得一份副本。我们亦已在我们的公司网站www.ocgroup.HK上公布该守则。
项目16.C。首席会计师费用和服务
下表列出了所示期间与我们的独立注册会计师事务所魏伟 & Co.，LLP提供的某些专业服务相关的按下文指定类别划分的费用总额。
| 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
|||||||
| 审计费用（1） | $ | 230,000 | $ | 250,000 | ||||
| 审计相关费用（2） | - | - | ||||||
| 税费（3） | - | - | ||||||
| 所有其他费用（4） | - | |||||||
| 合计 | $ | 230,000 | $ | 250,000 | ||||
| (1) | “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或服务而提供的专业服务，通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的专业服务，为每个财政年度收取的费用总额。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的首席会计师就每个财政年度的鉴证和相关服务收取的费用总额，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且未根据第（1）款报告。 |
| (3) | “税费”是指为我们的主要审计师提供的专业税务服务而列出的每个财政年度的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，我们的主要审计师提供的服务在列出的每个财政年度中收取的费用总额。 |
我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会在服务完成之前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
我们或《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何“关联购买者”均未在本年度报告所涉期间购买我们的任何股本证券。
112
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市的开曼群岛获豁免公司，我们受制于纳斯达克的公司治理要求。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异。目前，我们遵循本国惯例，以代替《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）（1）条、第5635（b）条、第5635（c）条和第5635（d）条的规定。细则5620（a）要求规定公司不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会；《规则》第5635（a）（1）条要求股东批准与收购另一公司的股票或资产有关的证券发行；《规则》第5635（b）条要求股东批准在发行证券将导致公司控制权发生变更时发行证券；《规则》第5635（c）条要求股东批准股份激励计划；而《规则》第5635（d）条规定，除公开发售外，发行证券须获得股东批准，相当于发行前已发行表决权的20%或以上，以低于股票账面价值或市值中的较大者为准。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）（1）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。如果我们选择在未来遵循额外的母国实践，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求否则他们将享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，所以与我们是国内发行人时相比，您得到的保护可能更少。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国法域的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。
项目16K。网络安全
信息技术（IT）和安全对公司的在线交易平台和经营活动至关重要，因为它们受到安全威胁和日益复杂的网络攻击。因此，我们制定了评估、识别和管理战略和运营IT相关风险的政策和流程，作为我们整体风险管理系统的一个集成部分。公司采用层层人员和管理团队，集中控制网络安全管理，包括董事会、执行官、风控部门、网络安全工作人员等。网安工作人员利用各种技术对线上活动进行监督，对异常或重大活动进行记账和记录，发现和发现潜在威胁和bug。风险控制部门将通过定期评估来评估和管理网络风险，以了解网安工作人员的发现，并采取适当行动消除此类对企业网络安全的威胁。公司未就任何此类程序聘请任何第三方评估师、顾问、审计师或其他第三方。公司设置了密码要求，在需要知道的基础上控制授权，对敏感信息进行分类，以便在不同的安全级别进行管理和传输。除此之外，该公司目前没有流程来监督和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。截至本报告披露之日，未发生过此前的网络安全事件，对公司已造成重大影响。该委员会负责监督网络安全威胁带来的风险。网络安全人员将向IT经理报告任何重大威胁、风险和事件，然后IT经理将向首席执行官报告，首席执行官将向董事会报告。公司已采用网络安全管理政策，以便通过系统快速识别可疑活动或事件并向适当的管理团队报告。根据该政策，网络安全工作人员将评估和管理薄弱环节、事件、警报和事件以及升级的重大事件，并在必要时向IT经理、然后是首席执行官或董事会进行评估和管理。丁文勇先生自2018年8月起担任我们的IT经理，具有相关的网络安全管理经验和专长。2015年4月至2018年7月，丁先生在南京文化艺术品产权交易所有限公司担任软件项目经理。2013年9月至2015年3月，丁先生在上海百胜软件有限公司担任高级软件工程师。2012年8月至2013年9月，丁先生在上海天思计算机系统有限公司担任软件工程师。2011年7月至2012年7月，丁先生在上海和一物流有限公司担任软件工程师。2009年6月至2011年6月，丁先生在上海申龙计算机技术有限公司担任软件工程师，Ltd.Ding先生于2009年获得盐城师范学院网络工程学士学位。
113
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-36页。
项目19。展览
114
115
| * | 作为展品在此提交。 |
116
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 东方文化控股有限公司。 | ||
| /s/Yi Shao | ||
| 姓名： | Yi Shao | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2025年5月14日 | ||
117
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表指数
目 录
F-1
 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东 东方文化控股有限公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的东方文化控股有限公司及子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Wei，Wei & Co.，LLP
我们自2019年起担任公司的核数师。
2025年5月14日 |
F-2
东方文化控股有限公司。和子公司
合并资产负债表
| 12月31日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
||||
受限制现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 短期投资 |
|
|
||||||
| 限制投资 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|||||||
| 存货 |
|
|||||||
| 其他应收款和预付费用 |
|
|
||||||
| 其他应收款-关联方 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用-非流动 |
|
|||||||
| 使用权资产 |
|
|||||||
| 成本法投资 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 其他资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款-关联方 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债（包括关联方应付款$ |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 租赁负债-流动 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 库存股，按成本， |
( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
东方文化控股有限公司。和子公司
合并经营报表和综合收益（亏损）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 净收入-关联方 |
|
|
|
|||||||||
| 营业总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 收入成本：（包括相关仓库成本$ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 销售及营销相关方 | ( |
) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 一般及行政相关方 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| （亏损）营业收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 短期投资收益 |
|
|
|
|||||||||
| 利息及投资收益 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产减值损失 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税规定 |
|
|
|
|||||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 综合损失（收入） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 基本和稀释* |
|
|
|
|||||||||
| （亏损）每股收益 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
东方文化控股有限公司。和子公司
合并股东权益变动表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 额外 | 分享 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 普通股* | 库存股* | 实缴 | 订阅 | 法定 | 保留 | 综合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 资本 | 应收款项 | 储备金 | 收益 | 收入（亏损） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ |
|
$ |
|
(
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份认购收 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以支付咨询费 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | - |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
|
(
|
) | (
|
) | $ |
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询费而发行的股份摊销 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因股份重新合并而发行的额外四舍五入股份 |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | - |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
(
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为定向增发而发行的股份 | - |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发相关交易费用 | - |
|
|
- | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发相关交易费用拟发行股份 | - | (
|
) | (
|
) | - |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - | - |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
(
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
东方文化控股有限公司。和子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 调整以调节净收入与提供的净现金（用于） | ||||||||||||
| 经营活动： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 短期投资收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 处置不动产、厂房和设备的损失 |
|
|||||||||||
| 处置补贴收益 | ( |
) | ||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|||||||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产减值损失 |
|
|||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||
| 应收账款（增加）减少额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 应收账款减少（增加）-关联方 |
|
( |
) | |||||||||
| 库存增加 | ( |
) | ||||||||||
| 其他应收款和预付费用（增加）减少额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他应收款减少（增加）-关联方 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 应付账款（减少）增加额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 应付账款（减少）增加额-关联方 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 递延收入增加（减少）额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他应付款和应计负债增加（减少）额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 应交税费（减少）增加额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 租赁负债（减少） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 出售短期投资所得款项 |
|
|
|
|||||||||
| 购买成本法投资 | ( |
) | ||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|||||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 股份认购所得款项 |
|
|||||||||||
| 从托管中释放的收益 |
|
|||||||||||
| 定向增发募集资金 |
|
|||||||||||
| 处置子公司现金流出 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率对现金及等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物增加（减少）额 | ( |
|
( |
) | ||||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 现金流信息补充披露： | ||||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ |
|
$ | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投融资活动的非现金交易 | ||||||||||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 计入其他应付款和应计负债的交易费用 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 计入应付账款的无形资产购置 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
注1 –业务和组织的性质
东方文化控股有限公司（“东方文化”）是一家控股公司，于2018年11月29日根据开曼群岛法律注册成立。东方文化控股有限公司、其附属公司及可变利益实体（“VIE”）及其附属公司以下简称“公司”。
东方文化除持有于2024年12月处置的东方文化发展（“东方文化 BVI”）、China International Assets and Equity of Artworks Exchange Limited（“International Culture”）和HKDAEX Limited的全部流通股本外，无其他实质性经营情况（见附注4）。东方文化 BVI也是一家持有HK 东方文化 Investment Development Limited（“东方文化 HK”）全部流通股本的控股公司。东方文化 HK亦为一家持有南京融科商务咨询服务有限公司（“东方文化 WFOE”或“WFOE”）全部流通股本的控股公司。
公司透过其直接附属公司东方文化 HK及VIE、江苏阳谷文化发展有限公司及其附属公司（“江苏阳谷”）及国际文化从事提供网上平台，以促进艺术品和收藏品的电子商务交易以及主要是茶叶的商品的网上交易。公司总部位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）南京市。公司的所有经营活动均由东方文化 HK、江苏阳谷及江苏阳谷的子公司开展。
2019年5月8日，东方文化完成了对各类股东共同控制下的主体的重整，这些股东在重整前合计拥有东方文化 100%的股权。东方文化、东方文化 BVI、东方文化 HK作为东方文化 WFOE的控股公司成立。东方文化 WFOE是江苏阳谷及其子公司的主要受益者。重组前，阳谷股份与国际文化处于同一控制下，因同一集团股东持有各主体50%以上的表决权所有权权益，同时存在同意对主体一致行动人多数股份进行表决的书面证据。东方文化、国际文化和江苏阳谷处于同一控制下，导致国际文化和江苏阳谷并表，作为同一控制下实体的重组按其账面价值入账。
于2019年5月9日，公司收购HKDAEX Limited（“HKDAEX”）的所有未偿还股权，后者为公司的客户在香港提供了一个额外的在线交易平台。因此，从2019年下半年开始，公司扩大了业务运营，包括某些商品的在线交易，主要是在HKDAEX平台上的茶叶。2024年12月27日，根据公司与Ever Youngster Limited之间的转让协议，公司以1美元的价格将其在HKDAEX的全部所有权转让给Ever Youngster Limited，由此产生的此次出售收益为25,098美元。
订约安排
在中国，外国投资者的投资活动主要受商务部和国家发改委不时更新的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》管辖。最新的限制类和禁止类行业清单见《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）》（2024年版），该办法由国家发展改革委、商务部于2024年9月6日颁布，2024年11月1日起施行。负面清单将行业分为限制类和禁止类两类。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的具体限制。
F-7
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
东方文化是一家开曼群岛公司，其包括东方文化在内的子公司WFOE被视为外商投资企业。尽管公司通过江苏阳谷开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但公司预计未来江苏阳谷将从事面向网络市场的营销调查服务。营销调查服务属于《负面清单》规定的限制外商投资范畴。此外，公司拟将公司的管理及营运集中于中国，以避免被限制进行某些对公司当前或未来业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的业务活动。因此，江苏阳谷通过合同安排控制，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。此类合同安排由一系列四项协议（统称“合同安排”）组成，其中重要条款如下：
与江苏阳谷的承包协议
技术咨询和服务协议
根据东方文化 WFOE与江苏阳谷的技术咨询与服务协议，东方文化 WFOE拥有向江苏阳谷在管理、人力资源、技术和知识产权等领域提供咨询与服务的独家权利。对于此类服务，江苏阳谷同意向东方文化 WFOE支付其净收入100%的服务费，同时东方文化 WFOE有义务对江苏阳谷100%的损失进行匀支。
WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。技术咨询和服务协议的期限为20年，至2039年5月7日止。东方文化 WFOE可随时提前30天书面通知江苏阳谷终止本协议。
股权质押协议
根据2019年5月8日东方文化 WFOE、江苏阳谷及江苏阳谷股东之间的股权质押协议，江苏阳谷各股东将其持有的江苏阳谷的全部股权质押给东方文化 WFOE，以保证江苏阳谷履行技术咨询与服务协议及其他协议项下的相关义务及债务。如果阳谷违反其在合同协议项下的义务，那么作为质权人的东方文化 WFOE将有权享有某些权利，包括处分质押股权的权利，以追偿与该违约行为相关的损害赔偿。质押有效期至阳谷的所有股东不再是阳谷的股东，或至阳谷在合同协议项下的全部义务得到履行为止。
股权期权协议
根据2019年5月8日东方文化 WFOE、江苏阳谷和江苏阳谷的股东之间的股权期权协议，东方文化 WFOE拥有独家权利要求江苏阳谷的股东在任何时间或不时地在一项或多项交易中要求TERM3 WFOE履行并完成中国法律要求的购买、或指定一名或多名人士购买江苏阳谷的每位股东的股权的所有批准和登记程序。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议在江苏阳谷股东拥有的全部股权已合法转让给WFOE或其指定人之前一直有效。
投票权代理和财务支持协议
根据经修订的江苏阳谷与东方文化 WFOE股东之间的表决权委托及财务配套协议，江苏阳谷的股东已给予东方文化 WFOE不可撤销的委托代理人，以其名义代为办理与江苏阳谷有关的一切事宜，行使其作为江苏阳谷股东的一切权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权以及转让其所持有的江苏阳谷全部或部分股权。考虑到此类授予的权利，东方文化 WFOE同意无论阳谷江苏是否发生损失，均向阳谷江苏提供必要的资金支持，并同意在阳谷江苏无力偿还的情况下不要求偿还。协议有效期20年，至2039年5月7日。
基于上述合同安排，其中授予东方文化 WFOE对江苏阳谷及其子公司的有效控制权并责成东方文化 WFOE承担100%的活动损失风险，以及使东方文化 WFOE能够获得100%的预期剩余收益，公司对江苏阳谷及其子公司作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第810-10节（合并）对江苏阳谷及其子公司的账户进行合并。
2021年1月28日，东方文化 WFOE与江苏阳谷及江苏阳谷全体股东订立经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的股权期权协议及经修订及重述的表决权委托及财务支持协议（“经修订及重述的VIE协议”），以修订及重述双方原于2019年5月订立的股权质押协议、股权期权协议及表决权委托及财务支持协议（“原VIE协议”）。经修订及重列的VIE协议主要是为了反映因梁伟鹏先生于2021年1月28日将其于江苏阳谷的10%股权转让予萧媛媛女士而导致江苏阳谷的股份所有权发生变更。除因该等股权转让而导致江苏阳谷的股份所有权发生变化外，原VIE协议的条款并无其他变化。
F-8
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
随附的综合财务报表反映了公司和以下各实体的活动：
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| China International Assets and Equity of Artworks Exchange Limited（“国际文化”） | ●某香港公司
●于2013年11月22日注册成立，于2018年3月开始营运。
●从事提供便利收藏品和艺术品交易电商化的线上平台 |
|
||
| HKDAEX Limited（“HKDAEX”） | ●某香港公司
●于2018年4月18日成立为法团
●从事提供便利某些商品交易电子商务的网上平台 |
100% 2024年12月处置* |
||
| 东方文化 BVI | ●一家英属维尔京群岛公司
●于2018年12月6日注册成立 |
|
||
| 东方文化 HK | ●某香港公司
● 2019年1月3日注册成立 |
|
||
| 东方文化 WFOE | ●中国有限责任公司，并被视为外商独资企业（“WFOE”）
● 2019年5月7日注册成立 |
|
||
| 江苏阳谷 | ●中国有限责任公司
●于2017年8月23日注册成立，于2018年3月开始运营。
●南京烟雨及南京烟青之控股公司 |
|
||
| 南京燕宇信息科技有限公司（“南京燕宇”） | ●中国有限责任公司
●于2018年6月7日注册成立
●为江苏阳谷、国际文化、HKDAEX、喀什龙瑞、喀什东方提供支持服务 |
|
||
| 南京延庆信息科技有限公司（“南京延庆”） | ●中国有限责任公司
● 2018年5月17日注册成立
●喀什隆瑞和喀什东方的控股公司 |
|
||
| 喀什隆瑞商务管理服务有限公司（“喀什隆瑞”） | ●中国有限责任公司
●于2018年7月19日成立为法团
●经营实体提供营销服务 |
|
||
| 喀什东方沧品文化发展有限公司（“喀什东方”） | ●中国有限责任公司
●于2018年8月29日注册成立
●经营实体提供上市及仓储服务 |
|
| * |
|
F-9
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。
合并原则
合并财务报表包括公司、子公司及其VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并中被消除。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括收入确认、信用损失准备金、财产和设备以及无形资产的使用寿命以及长期资产的减值。实际结果可能与这些估计不同。
外币换算和交易
本公司的报告货币为美元。我们控股公司的记账本位币是美元。在中国，公司以当地货币人民币（RMB）作为其功能货币开展业务。资产负债按期末中国人民银行统一汇率报价折算。在香港，公司以当地货币港元（HKD）为记账本位币开展业务。资产负债按期末美联储报价的统一汇率折算。损益表和现金流量表按报告期内的平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外的货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。
歼10
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
折算调整计入累计其他综合收益。资产负债表金额，除2024年12月31日和2023年12月31日的股东权益外，分别换算为人民币7.19元和人民币7.08元兑一美元（美元）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度综合收益和现金流量表采用的平均换算费率为人民币7.12元、人民币7.05元和人民币6.73元兑一美元。资产负债表金额，除2024年12月31日和2023年12月31日的股东权益外，分别换算为7.77 HKD和7.81 HKD至一美元。截至2024年12月31日止年度、2023年12月31日止年度、2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度综合收益和现金流量表所采用的平均换算汇率分别为7.80港元、7.83港元及7.83港元兑一美元HKD港元。股东权益账户按历史汇率折算。现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了界定，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次的定义如下：
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价（第1级所包括的除外），以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 | |
| ● | 估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
综合资产负债表中计入流动资产和流动负债的账面值与其公允价值相近，因为这类工具具有短期性。
公允价值披露：
| 2024年12月31日 公允价值 |
||||||||||||||||
| 成本 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 短期投资（含限制性） | $ |
|
$ | $ |
|
$ | ||||||||||
| 2023年12月31日 公允价值 |
||||||||||||||||
| 成本 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 短期投资（含限制性） | $ |
|
$ | $ |
|
$ | ||||||||||
公司使用替代定价来源和市场可观察输入值对其短期投资进行估值，因此公司将使用这些输入值的估值技术归类为第2级。这笔投资的原始期限在1年以内，账面价值与其公允价值相近。
现金及现金等价物
现金及等价物包括银行和货币市场基金中的现金，期限在三个月以下，不受立即提取和使用限制。
受限制现金和现金等价物
2022年7月1日，东方文化控股有限公司（“公司”）的股东高华军先生和孔爱明先生各自被中国湖南省益阳市南县公共安全局拘留。2022年7月26日，南县人民检察院以高先生、孔先生控制的公司南京金旺非法经营罪对高先生、孔先生批准逮捕。2022年7月1日，南县公安局冻结了公司中国VIE江苏阳谷文化发展有限公司的所有子公司喀什隆瑞、喀什东方、南京燕语的若干银行账户，因为它们各自与南京金王存在业务往来。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金和等价物总额分别为6475274美元和14740676美元。
F-11
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
短期投资
短期投资为投资于银行发行的理财产品，标的投资为现金、债券和权益类基金。投资产品由中国境内的银行发行。投资期限在1年以内，其账面价值与其公允价值相近。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，在损益表和综合收益表中确认的出售这些投资的收益分别为109,964美元、89,474美元和156,066美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，银行发行产品的短期投资金额分别为5,294，952美元和3,247，349美元。由于受限制现金中提到的问题，平安银行发行的所有短期投资，截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为10,794，296美元和1,741，423美元，均受到限制。
短期投资还包括委托第三方投资顾问投资5,256，000美元，以协助公司在中国投资理财产品。公司于2024年5月和6月与第三方顾问订立协议，保证回报为7.5%至8.5%。该公司随后于2025年取消了投资协议。5,256，000美元作为报告日期退还公司。由于合同被公司终止，公司没有任何收益或损失。
信贷损失备抵
应收账款是应收公司客户的款项，主要来自公司授予30-60天授信的营销收入。
其他应收款和其他应收款关联方短期内主要包括在南京金旺艺术品购买电子商务有限公司交易平台信托账户上持有的资金，该公司由华君高和/或爱民孔控制或拥有，各自为公司股东。资金不受限制，可在公司完成必要的行政手续后提取使用。公司通常每月从这个账户提款。
可根据管理层根据信用记录和与客户的关系对潜在损失的评估，建立和记录信用损失准备金。管理层还定期评估个别客户的财务状况，并根据考虑历史、当前和预测情况的整个存续期预期损失，在确定损失很可能发生的期间记录预期信用损失。管理层定期审查其应收账款，以确定信贷损失备抵是否充足，并在必要时调整备抵。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。
预付费用
预付费用主要包括员工垫款，如差旅垫款、正常经营过程中购买办公用品的垫款和一定的短期存款。
存货
存货以成本与可变现净值孰低者列示。该公司的库存包括未来销售的白酒。每年对存货进行审查，以了解估计过时或无法销售的存货的潜在减记，该减记等于存货成本与估计可变现净值之间的差额，即日常业务过程中的估计售价。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的库存分别为1,231，335美元和零。
F-12
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在无残值资产的预计使用寿命内采用直线法计算。估计可使用年限如下：
| 有用的生活 | ||
| 办公设备和家具 |
|
|
| 电子设备 |
|
|
| 服务器机房设备 |
|
|
| 车辆 |
|
|
| 办公楼 |
|
|
| 写字楼改善 |
|
|
| 租赁权改善 |
出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧及摊销从账目中消除，任何收益或损失计入综合收益表和其他综合收益表。维护和维修支出在发生时计入费用，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。公司还重新评估折旧和摊销的期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。
在建工程指与公司在中国江苏的办公楼建设有关的材料、承包商和人工成本、设计费和检验费。详见附注7。
无形资产，净值
无形资产，净值以成本减去累计摊销后的金额列示。摊销费用在资产的预计使用寿命内按直线法确认如下：
| 分类 | 估计数 有用的生活 |
|
| 艺术品和收藏品交易平台 |
|
|
| Software |
|
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括使用寿命有限的财产和设备进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计贴现未来现金流量加上预期处置该资产的净收益（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，公司会根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司录得无形资产减值亏损356,676美元、零、零。
F-13
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
成本法投资
对公司有能力行使重大影响，但不具有控股权的主体，采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的表决权股份，在确定权益会计法是否合适时，一般认为存在重大影响，并考虑其他因素，如在董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。在这种会计方法下，公司按比例记录其在权益法被投资单位净损益中所占的份额及相应的投资余额增减。从权益法投资收到的股息记录为此类投资成本的减少。公司一般认为20%或更高的所有权权益代表重大影响。公司对其既无控制权也无重大影响的实体的投资进行会计处理，且没有可随时确定的公允价值，必要时使用投资成本减去任何减值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对中仓仓储有限公司18%所有权的投资分别为486,179美元和493,435美元，采用成本法核算。
2022年3月，公司VIE江苏阳谷订立股权认购协议，购买北京玖誉灵境科技有限公司（“JYLJ”）11.875%股权，该公司是一家在中国注册成立的公司，主要从事酒类及酒类产品商家和客户，以及产品发布、品牌展示、营销和推广，目前正在开发“酒与烈酒”元宇宙，通过增加股本筹集的金额主要用于此项开发。JYLJ的注册资本总额为人民币6000万元（约合920万美元）。江苏阳谷认购金额为人民币600万元，已于2022年3月缴款人民币300万元。余下的人民币300万元将于JYLJ董事会作出进一步决议后支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对YLJ的投资分别为417,339美元和423,567美元，采用成本法核算。
截至年底，公司的成本法投资汇总如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 中仓仓储有限公司。 | $ |
|
$ |
|
||||
| 北京玖誉灵境科技有限公司 |
|
|
||||||
| 总成本法投资 | $ |
|
$ |
|
||||
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，对投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值损失。该公司审查了几个因素，以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；（v）持有证券一段足以允许任何预期公允价值的时间的能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发生表明公允价值下降非暂时性的事件。
收入确认
公司遵循FASB ASC 606，客户合同收入，确认其收入。收入确认准则的核心原则是，公司将确认收入，以表示向客户转让服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司识别合同履约义务，并确定在服务控制权转移给客户时是否应确认收入。在ASC 606的指导下，公司需（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在公司履行其履约义务时（或随着）确认收入。收入入账，扣除销售相关税费和附加费。
公司继续从与客户的服务合同中获得收入，收入在履行服务时确认。通过服务合同和发票证明安排的有说服力的证据；在接受销售合同时确定对客户的对价。有时，公司直接向其客户提供奖励和回扣，公司将应付给客户的这些奖励作为合同价格的减少入账。
F-14
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
公司的收入在全部履约义务得到履行时确认。公司对其销售代理的佣金支出在发生时计入费用。
该公司是收藏品和艺术品电子商务服务的在线供应商，允许艺术家和艺术品经销商和所有者通过公司的平台与更广泛的艺术品投资者进入艺术品交易市场。公司目前为个人和机构客户在公司线上平台进行艺术品、收藏品和商品的交易提供便利。除了收藏品和艺术品，该公司还扩大了平台，以交易主要是茶的商品。
公司从其平台上与艺术品和商品交易相关的服务中获得收入，主要包括上市服务费、交易费、营销服务费以及从交易商（公司客户）收取的其他收入。
公司与作为专家并拥有收藏品/商品业务新想法和资源的第三方有合作协议，以共同开发某些利基市场（如年份币和茶），在公司的在线平台上进行交易。这些当事人被要求向公司支付保证金，直到合作协议终止，保证金金额将需要随着交易量的增加而增加。这些利基市场产生的收入将由公司与这些各方根据预先商定的费率和交易量共享。公司将需要向第三方偿还的收入部分作为将从客户收到的合同总收入的减少。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已分别将约零、零和零记录为对这些方的收入和应付款项的减少。
上市服务费
在平台上挂牌商品，向业主和贸易商收取一次性不退还的挂牌服务费。公司唯一的履约义务是在要求的期限内提供公司平台上的上市。公司在履约义务履行完毕时确认相关收入。费用按挂牌价的固定百分比与客户签订合同确定。
交易费收入
交易费收入一般按每笔交易的收藏品、艺术品和商品的交易价值计算。交易价值是指收藏品、艺术品和商品在公司平台上市后购买或出售的美元金额。公司的履约义务是为交易交易提供便利。交易费收入在交易完成时的时点确认并收取。交易费收入还包括针对大宗交易的精选交易者预定的每月交易费用，并根据具体情况进行协商。预定的交易费用在规定的服务期内确认和赚取。
2018年，公司启动了客户奖励积分计划，根据该计划，在我们的推广期内开设新账户或推荐客户在我们这里开户将发放奖励积分。对此，要求客户在正常的房源服务费的同时，兑换一定的新房源奖励积分。如果客户没有任何奖励积分，他/她可以向我们平台上的其他客户购买。公司不会在客户兑换任何积分时记录收入，因为除了常规服务费外，这被视为新房源的先决条件。积分由我们的客户在平台上进行交易，公司从此类积分交易中收取交易费用。公司评估在公司最初发放奖励积分时是否存在一项重大权利，以及这些积分是否代表一项单独的履约义务。一般情况下，积分是根据现有账户或促销活动给予客户的，而客户无需向公司获取服务，因此不存在实质性权利，也不存在单独的履约义务。不存在未兑现奖励的责任。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，奖励积分交易产生的交易费收入分别约为61美元、1800美元和110万美元。
公司认为自己是服务的提供者，因为它在特定服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权，这证明如下：（1）在公司拥有交易平台且公司有客户服务团队直接为客户提供服务的情况下，公司对其客户主要负责；以及（2）在确定定价方面具有自由度。因此，公司作为这些安排的委托人，以毛额为基础报告与交易费用相关的已赚取的收入和发生的成本。
F-15
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
在规定的服务期内提前收到的预定交易费用，记为递延收入。
营销服务费
营销服务费通常在公司完成服务后收取，包括以下类型的服务：
| (1) | 对于某些营销服务协议，公司承诺协助其客户将其收藏品/艺术品或商品在公司平台上挂牌交易，主要包括对收藏品/艺术品的适销性进行咨询和配套服务；评估其市场价值和对收藏品/艺术品或商品的市场接受程度；协助客户的收藏品/艺术品或商品在公司平台上获准挂牌所需的申请和法律保护。对于相关履约义务可以在短期内完成的营销服务合同，公司在履约义务完成时确认相关收入。 |
| (2) | 营销服务协议还包括为客户的物品提供在中国知名文化艺术交流网站上投放广告的促销服务，提供包括与拍卖行合作在内的线上和线下营销服务以及参加与行业相关的展览和博览会。 |
营销服务费根据客户申请的上市会话类型以及客户之前是否在其他平台上市销售过收藏品收取，不与底层收藏品/艺术品的类型或价值挂钩。营销服务合同和费用在履约义务完成时确认。
其他收入
其他收入（包括截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方分别为54,633美元、144,609美元和166,325美元）主要包括向客户提供IT技术支持的服务费和来自机构推荐费的其他收入。IT技术支持费用根据具体情况进行协商，并在相关服务已根据合同具体条款履行完毕时予以确认。代理推荐费主要是为某些交易员/代理商提供的培训和咨询服务，以使其具备资格。在完成培训和咨询后，这些合格的交易商/代理商可能会向潜在客户介绍公司的平台和服务，以便将他们的收藏品和艺术品与公司有偿挂牌或在公司平台上推广他们自己的产品。公司的履约义务完成，并在培训和咨询服务完成时确认收入。
该公司将其收入分为以下四类：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 上市服务费 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 交易费用 |
|
|
|
|||||||||
| 营销服务费 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入* |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| * |
|
递延收入
在收入确认的所有相关标准之前收到的客户付款，记为递延收入。
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 客户预付款 |
|
|
||||||
| 确认为收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 退款 | ( |
) | ||||||
| 汇率的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
F-16
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
收入成本
收入成本包括对公司IT、风险管理和客户服务团队的社会福利和福利的补偿、评估费、线上云服务费、支付给关联方的仓储费以及公司交易平台的硬件和软件的折旧和摊销。
销售和营销费用：
销售和营销费用包括我们销售和营销部门员工的工资和福利以及营销和广告费用。销售费用还包括向第三方支付的奖励金，这些第三方推荐新的交易者使用公司的电子商务交易平台。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，计入向关联方销售和营销费用的网站广告费用分别为零、零和43,590美元。
股票补偿
对公司及其经营可变利益实体的子公司的高级职员和雇员作出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用的计量和确认，是基于公司普通股在授予日的市场价值。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。
增值税（“增值税”）
收入是服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达6%，具体取决于所提供服务的类型。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税的增值税净余额记入应交税费或其他应收款和预付费用。公司的补贴、VIE及其在中国的子公司提交的所有增值税申报表自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
所得税
该公司根据FASB ASC主题740“所得税”对所得税进行会计处理。在本会计准则要求的资产负债法下，资产负债的所得税基础与财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果确认递延所得税资产和负债。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。
征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。
递延税项就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税税项所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。所有未来应课税暂时性差异均确认递延税项负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。
F-17
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延所得税资产净额很可能无法实现时，递延所得税资产净额将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。2023年提交的中国纳税申报表须经适用的税务机关审查。2020年至2023年在香港提交的报税表须接受审查。
租约
公司采用FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842）截至2021年12月31日止年度，并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了实用的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。采纳后，公司根据租赁未来最低租金付款的现值，使用基于租赁期限的4.75%的增量借款率，确认了34,608美元的使用权（“ROU”）资产和相同金额的租赁负债。
经营租赁ROU资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采纳日或开始日（以较早者为准）确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限相当。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司审查其ROU资产的减值情况与对其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
承诺与或有事项
在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，包括与广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔，例如政府调查和税务事项。公司在确定很可能已经发生损失并且能够对损失作出合理估计的情况下，确认此类或有事项的负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史因素以及每一事项的具体事实和情况。
每股收益（“EPS”）
基本每股收益的计算方法是将公司股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益考虑了如果发行普通股（已发行认股权证）的证券或其他合约被行使并转换为普通股可能发生的潜在稀释。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，分别有14,000，000份、0份和0份未行使的可行使认股权证，这些认股权证被排除在稀释每股净亏损计算之外，因为纳入这些认股权证的影响将是反稀释的。
F-18
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
法定准备金
根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配法定盈余公积金拨款。在若干累积限额的规限下，法定盈余公积金要求每年拨款10%的税后利润，直至总拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）于每年年底确定。如果公司有前期累计亏损，公司可以用本期税后净收益冲抵累计亏损。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司分别从南京融科拨付1269美元、从燕宇及南京融科拨付28280美元及从燕宇拨付12410美元，计入法定储备金。公司已满足其在中国的两个经营实体——喀什东方和喀什隆瑞法定准备金的规定最高缴款。
员工福利
公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利待遇在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国的相关规定，根据雇员各自工资的一定百分比，在一定上限的情况下，为这些福利计提现金，并向国家资助的计划作出现金贡献。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些计划的费用分别为82063美元、125,077美元和124,856美元。
细分市场
FASB ASC 280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。主要经营决策者用于分配资源和评估业绩的分部盈利能力的关键衡量标准是综合经营报表中报告的综合净（亏损）收入。公司的首席运营官已被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。
根据管理层的评估，该公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部，该分部为艺术品/收藏品交易的电子商务提供便利。该公司的所有净收入均在中国和香港产生。
下表列出了公司单一经营分部的重要收入和费用类别：
| 截至本年度 | ||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减去收入成本 |
|
|
|
|||||||||
| 不太重要的分部开支： | ||||||||||||
| 销售和营销： | ||||||||||||
雇员开支 |
|
|
|
|||||||||
| 佣金支出 |
|
|
|
|||||||||
| 其他销售和营销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 销售及营销相关方 |
|
|||||||||||
| 一般和行政： | ||||||||||||
雇员开支 |
|
|
|
|||||||||
| 股票补偿费用 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧和摊销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 研发费用 |
|
|||||||||||
| 其他一般和行政 |
|
|
|
|||||||||
| 一般及行政相关方 |
|
|
|
|||||||||
| 其他分部项目： | ||||||||||||
| 短期投资收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 无形资产减值损失 |
|
|||||||||||
| 其他收入，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
| 分部净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
F-19
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
近期发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），修改了所得税披露规则，要求实体在税率调节中披露（1）特定类别，（2）所得税费用或收益（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失，以及（3）持续经营的所得税费用或收益（联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了新的会计准则更新（ASU），以改进与可报告分部相关的披露。ASU 2023-07“分部报告——对可报告分部披露的改进”中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期有效。新指南适用于已经遵循主题280分部报告要求的所有公共实体，这些实体必须将新要求追溯应用于其财务报表中列报的所有期间。该公司在截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表中采用了该ASU。
附注3 –可变利益实体
于2019年5月8日，东方文化 WFOE与江苏阳谷及其股东订立合约安排。这些合同安排的重要条款在上文“附注1-业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司将阳谷及其子公司归类为VIE。另请参阅附注14 – VIE不确定性的承诺和或有事项。
VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为主要受益人，必须合并VIE。东方文化 WFOE被视为拥有控股财务权益，并且是江苏阳谷及其子公司的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 对此类实体经济绩效影响最大的江苏阳谷指挥活动的权力；以及 | |
| (2) | 的吸收损失的义务，以及从江苏阳谷获得可能对该主体具有重大影响的利益的权利。 |
因此，根据ASC 810-10，合并，江苏阳谷及其子公司的账目在随附的财务报表中合并。
歼20
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
2021年1月28日，东方文化 WFOE与江苏阳谷及江苏阳谷全体股东订立经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的股权期权协议及经修订及重述的表决权委托及财务支持协议（“经修订及重述的VIE协议”），以修订及重述双方原于2019年5月订立的股权质押协议、股权期权协议及表决权委托及财务支持协议（“原VIE协议”）。经修订及重列的VIE协议主要是为了反映因梁伟鹏先生于2021年1月28日将其于江苏阳谷的10%股权转让予萧媛媛女士而导致江苏阳谷的股份所有权发生变更。除因该等股权转让而导致江苏阳谷的股份所有权发生变化外，原VIE协议的条款并无其他变化。
VIE合并资产和负债的账面金额如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 流动资产： | $ |
|
$ |
|
||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款–关联方 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
VIE的经营成果汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 经营（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
F-21
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注4 –出售附属公司
2024年12月，公司以1美元的价格出售HKDAEX，并确认了约25000美元的出售收益。该附属公司在香港为公司客户提供额外的若干商品网上交易平台。自2024年5月13日起，HKDAEX在香港运营的除收藏品和艺术品以外的产品和商品交易平台与International Exchange运营的公司主要收藏品和艺术品在线平台合并，以更好地整合资源、降低成本、提供更好的客户服务。香港交易所的交易平台及其相关交易业务已于2024年6月30日停止运作。由于出售事项并不代表公司经营的任何策略改变，故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。
| 12月31日， | ||||
| 2024 | ||||
| 流动资产总额 | $ |
|
||
| 其他资产合计 |
|
|||
| 总资产 |
|
|||
| 流动负债合计 |
|
|||
| 净资产合计 | ( |
) | ||
| 总对价 | ( |
) | ||
| 汇率效应 |
|
|||
| 处置收益 | $ | ( |
) | |
附注5 –应收账款，净额
公司应收账款净额如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ | |||||
F-22
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注6 –存货
2024年11月，WFOE为未来的销售购买了1,231，335美元的白酒。截至2024年12月31日，库存包括以下内容：
| 12月31日， | ||||
| 2024 | ||||
| 成品 | $ |
|
||
| 总库存 | $ |
|
||
截至2024年12月31日，没有存货减记。
附注7 –其他应收款和预付费用
其他应收款包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 租金及其他存款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 员工垫款及其他 |
|
|
||||||
| 预缴增值税 |
|
|
||||||
| 预付咨询费 |
|
|
||||||
| 平台应收资金* |
|
|||||||
| 其他应收款和预付费用合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
F-23
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注8 –财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 办公和电子设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 家具和租赁物改良 |
|
|||||||
| 办公楼 |
|
|
||||||
| 在建工程 |
|
|||||||
| 写字楼改善 |
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
在建工程指上述办公楼的在建工程。施工为办公楼三层、四层加装电梯、暖通空调、电气系统和办公建筑，使办公用房可以使用。2024年完工，调整为办公楼改善。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为344,040美元、288,862美元和340,296美元。
附注9 – 无形资产，净值，净额
无形资产包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 艺术品交易平台 | $ |
|
$ |
|
||||
| Software |
|
|
||||||
| 版权所有 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为144,090美元、324,405美元和314,413美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的无形资产减值损失分别为356676美元、零、零。
未来摊销情况如下：
| 截至12月31日的12个月， | 估计数 摊销 费用 |
|||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
F-24
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注10 –其他应付款和应计负债
其他应付款和应计负债包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应付保证金* | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付薪酬 |
|
|
||||||
| 租金保证金 |
|
|||||||
| 应付交易费用** |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
| ** |
|
附注11 –税收
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行的香港税务条例，在香港成立的东方文化 HK须就在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。东方文化 HK向我们支付股息无需缴纳任何香港预扣税。自成立以来至2024年12月31日，公司在香港的业务未产生任何收入，因此在香港无需缴纳任何所得税。
中国
在中国注册成立的WFOE和VIE受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税规定根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。
根据现行的企业所得税法，FIE向其任何外国非居民企业投资者支付的股息需缴纳10%的预扣税。因此，如果公司的中国子公司向其境外母公司支付股息，则需缴纳10%的预扣税。此类境外非居民企业投资者的注册地辖区与中国签订了避免双重征税和防止对所得税款逃税的税收协定或安排的，适用较低税率。中国和香港之间有这样的税务安排。因此，如果公司的WFOE向位于香港的离岸母实体支付股息，则需缴纳5%的预扣税，而不是10%的法定税率，前提是位于香港的离岸实体符合中国相关税务法规规定的要求。公司没有为WFOE截至2024年12月31日和2023年12月31日的未分配收益分别为40,788，752美元和41,291，171美元计提递延所得税负债，因为公司控制着未分配收益的时间，这些收益很可能不会分配。公司计划在可预见的未来将这些收益再投资于中国业务。
F-25
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
此外，现行的《企业所得税法》将在中国境外设立的具有“有效管理和控制”且位于中国境内的企业作为中国居民企业进行税务处理。有效管控一般定义为对企业的业务、人员、会计、财产等进行统筹管理和控制。公司如在税务方面被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其2008年1月1日之后的全球收入按25%的税率征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。基于对相关事实和情况的审查，公司不认为其在中国境外的子公司为中国税务目的的中国居民企业，因为该规则仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，因此无需缴纳中国税款。
喀什隆瑞和喀什东方于2018年在中国新疆省喀什组建注册。这些公司获得豁免，5年内无需缴纳所得税，已于2022年12月31日到期。截至2024年和2023年12月31日，鉴于（1）其在缴纳企业所得税方面符合中国企业所得税法；以及（2）江苏阳谷无法在未经公司认定的情况下根据VIE协议向WFOE支付其净利润，公司没有记录任何递延所得税负债。然而，与现行有效的中国税务法律法规的任何变化可能导致公司支付更多的企业所得税，这将对公司的经营和财务业绩产生重大不利影响。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的节税额分别约为零、零和1,933，000美元。如果没有免税优惠，该公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的基本和稀释后每股收益将分别减少零、零和0.50美元。
下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 中国所得税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 免税/优惠税率下调 | % | % | ||||||
| 估值备抵变动 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 实际税率 |
|
% | ( |
)% | ||||
递延税项资产-中国
下表总结了递延所得税资产的重要组成部分。
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了递延所得税资产的估值备抵变动情况。
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 新增 |
|
|
||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
公司评估了递延税项资产的可收回金额，并在未来可获得应课税利润的范围内提供了估值备抵，可用于抵销净经营亏损和暂时性差异。公司在评估递延所得税资产的未来变现时，既考虑了积极因素，也考虑了消极因素，并在能够客观核实的范围内对证据的相对影响进行了权衡。
公司的NOL主要来自公司的VIE及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的累计净经营亏损（“NOL”）约为4,029，000美元和4,514，000美元，并将于2025年开始到期。管理层认为，预计的未来亏损超过了其他因素，并全额计提了相关的递延所得税资产。
F-26
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
应缴税款包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应交增值税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注12 –信用风险集中
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和等价物。一名储户在中国人民银行金融稳定局（“FSD”）投保的金额最高可达人民币50万元（约合7万美元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，约有31,017，513美元和31,506，214美元存放在位于中国的一家银行，未受FSD保险。管理层认为这些金融机构和平台资金持有人信用质量较高的同时，持续监控其信用价值。
客户集中风险
1个客户占公司截至2024年12月31日应收账款的100.0%，截至2023年12月31日不存在应收账款集中的情况。
公司的所有收入均在中国产生。两个客户分别占公司截至2024年12月31日收入的14.7%和10.5%，截至2023年12月31日收入不存在集中。
供应商集中风险
三个供应商，包括一个关联方，分别占公司截至2024年12月31日止年度采购的52.9%、27.1%（关联方）、17.0%。一名供应商、一名关联方分别占公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度采购金额的15.8%及30.5%。
一家供应商占公司截至2024年12月31日应付账款的41.4%，截至2023年12月31日止年度不存在应付账款集中。
F-27
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注13 –关联方交易
a.其他应收款–关联方
| 关系 | 自然 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”） |
|
|
$ | $ |
|
|||||||
| 合计 | $ | $ |
|
|||||||||
b.应付账款–关联方由以下人员组成：
| 关系 | 自然 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 中仓仓储有限公司。 |
|
|
|
|
||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||
c.其他应付款–关联方包括：
其他应付款–关联方是指公司与关联方交易产生的非贸易应付款，如代公司支付的款项。
| 关系 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||
| Mun Wah Wan |
|
|
||||||||
| 合计 | $ | $ |
|
|||||||
F-28
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
d.净收入–相关方包括以下方面：
| 关系 | 自然 | 期间从 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 南京文化 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 金陵文化 |
|
|
- |
|
||||||||||||
| 湖南华强艺术品交易中心有限公司 |
|
|
- |
|
||||||||||||
| 喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
e.收入成本–关联方由以下部分组成：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 中仓仓储有限公司。 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
f.销售及营销费用–关联方由以下部分组成：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
截至12月31日止年度， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司 |
|
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
于2019年，公司与喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司订立广告合约，据此，公司将于2019年1月1日至2022年12月31日期间在喀什金旺的网站上使用广告位。公司每年被收取的广告费约为0.18万美元，可根据实际使用情况进行调整，约为公司在签订合同时收藏品或艺术品的初始上市价值的1.7%。2020年5月1日，公司与喀什金旺艺术品购买电子商务有限公司的合同进行了修订，自2020年5月1日至2022年12月31日，每月广告费固定为收藏品或艺术品初始上市价值的1.5%。合同于2020年6月25日进一步修订，据此，费用将为2020年7月1日至2020年12月31日期间收藏品或艺术品初始上市价值的2.25%，然后在2021年1月1日至2022年12月31日期间恢复至1.5%。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无新合约。
F-29
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
g.一般及行政开支–相关方包括以下方面：
| 关系 | 自然 | 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
||||||||||||
| 南京文化 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 香港国际期货交易所 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，HKDAEX分别向HKFAEX支付约66,000美元、87,000美元及87,000美元，HKFAEX是我们的主席拥有的会计及工商管理服务公司。
公司与由Huajun Gao及Aimin Kong（各自为公司的10.7%实益股东）控制的南京文化订立不可撤销的办公场所使用合同，就一间办公室于2020年1月1日至2020年12月31日期间的月租金约为14,000美元（含增值税）订立。公司于2021年1月1日至2021年12月31日按相同条款续租后再次续租至2024年12月31日。南京文化自2024年6月成为第三方。2024年1月至2024年5月的月租金重新谈判至每月约7700美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方租金支出总额分别约为39,000美元、147,000美元和151,000美元。
歼30
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注14 –权益
根据公司股东日期为2019年9月12日的特别决议通过的经修订及重述的章程，50,000，000股普通股的授权股份重新指定为50,000，000股每股面值或面值0.0001美元的优先股。
于2019年11月8日，公司股东采纳经第二次修订及重述的《公司章程》，以对公司授权及已发行及已发行股份总数进行2比1的远期股份分割。由于2比1的远期股份分割，公司的总授权股份为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00005美元的普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00005美元的优先股，公司已发行和流通在外的普通股从12,400，000股增加到24,800，000股。此外，所有现有股东同意以库存股的形式向公司交出，占当时已发行普通股（3,100，000股普通股）的12.5%，无需对价。
于2020年5月28日，公司所有现有股东同意交出额外的6,510，000股普通股，即公司当时已发行普通股的30%，不作任何代价保留为公司库存股。
2023年10月，公司股东和董事会批准将每股面值0.00005美元的已发行和未发行普通股合并为一股每股面值0.00025美元的普通股（“股份合并”），以便紧随股份合并后，公司法定股本由（a）50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股，其中（x）900,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的普通股和（y）100,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的优先股，改为（b）50,000美元分为280,000，000股，其中（x）180,000，000股被指定为每股面值0.00025美元的普通股和（y）100,000，000股被指定为每股面值0.00005美元的优先股。公司的财务报表已追溯列报，以反映期初的合并情况。
2020年12月1日，公司完成了5,065，000股（5换1反向拆股后为1,013，000股）（普通股和59,400股（5换1反向拆股后为11,880股）期权股份的IPO，公开发行价格为每股4.00美元（5换1反向拆股后为20.00美元），每股面值0.00005美元（5换1反向拆股后为0.00025美元），扣除承销佣金、发行成本和其他费用后，公司所得款项净额约为1,730万美元。
截至2020年12月31日止年度，就首次公开发售而言，公司向承销商发行认股权证购买409,952股（5换1反向拆股后为81,991股）普通股。承销商的认股权证期限为5年，行使价为每股5.00美元（5换1反向拆股后为25.00美元）。2020年12月17日，承销商行使期权，以无现金方式购买409,952股（5换1反向拆股后为81,991股）普通股，导致发行130,312股（5换1反向拆股后为26,103股）普通股。
2021年12月7日，公司与两名投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意以私募方式向投资者出售公司普通股（“股份”）共600,000股（5换1反向股票分割后为120,000股），购买价格为每股5.00美元（5换1反向股票分割后为25.00美元），价格为3,000，000美元（“私募”）。关于发售，公司还同意向投资者发行认股权证，以购买最多600,000股普通股（5换1反向股票分割后为120,000股），行使价为每股6.00美元（5换1反向股票分割后为30.00美元）（“认股权证”）。认股权证的期限为一年，持有人可在发行日期后和认股权证到期前的任何时间行使。这些股票将根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的免于登记的规定发行。该公司向投资者发行了600,000股（5换1反向股票分割后为120,000股），截至2021年12月31日录得净收益为200万美元。截至2021年12月31日，应收认购款为100万美元。这笔应收款是在截至2022年12月31日的年度内收到的。
于2022年6月6日，公司与江苏丝路泰品牌管理有限公司（“江苏丝路泰”）订立业务管理咨询协议，据此，公司同意于2022年3月1日至2023年2月28日期间向江苏丝路泰股东兼首席执行官高美发行182,280股（经5比1反向拆股后为36,456股）股份，作为咨询费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬总额分别为92,960美元和464,814美元，基于授予日公允价值每股557,777美元或3.06美元（5换1反向股票分割后为15.30美元）。
2024年5月31日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式向买方出售14,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.50美元，总价为7,000，000美元（“私募”）。就发售而言，公司亦同意向买方发行认股权证，以购买合共14,000，000股普通股，行使价为每股0.50美元。认股权证的期限为两年，持有人可在发行日期后六个月或之后的任何时间行使。该交易于2024年6月结束。
公司还同意根据与私募有关的融资顾问协议向China Stamp支付服务费，其中包括300,000美元现金和840,000股公司普通股。这84万股股票的市场价格为1.0美元，金额为84万美元。公司将总计1140000美元的佣金作为私募的交易成本，并记录为公司额外实收资本的减少。公司于2025年1月发行84万股。
F-31
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
认股权证
公司评估了其认股权证，并确定认股权证与公司自身股票挂钩，因为认股权证不包含任何行权或有事项，认股权证的结算金额等于公司普通股价格的公允价值与认股权证合同行使价之间的差额，唯一可能影响结算金额的变量将是股权固定换固定期权的公允价值输入。公司还对ASC 815-40-25进行了分析，以确定权证合约是否应在公司资产负债表中分类为股东权益，得出结论：由于公司无需进行净额结算，因此权证合约符合所有分类为权益的标准。基于这一分析，公司确定认股权证合约应归类为权益类。
就2025年5月私募发行的认股权证采用Black Scholes模型估值，并对无风险利率、股息收益率、波动性、认股权证预期期限等作出一定假设。认股权证的公允价值为2,310，739美元，记入公司实收资本。
Black-Scholes期权定价模型在发行时采用的假设如下：
| 预期寿命（年） |
|
|||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 预期波动 |
|
% | ||
| 预期股息率 |
|
以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证状况摘要：
| 认股权证 | 加权 平均 运动 价格 |
|||||||
| 未行使认股权证，截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 |
|
|
||||||
| 未行使认股权证，截至2022年12月31日 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 截至2023年12月31日未行使的认股权证 | ||||||||
| 已发行 |
|
|
||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 截至2024年12月31日可行使的认股权证 |
|
$ |
|
|||||
受限净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得分配。相关的中国成文法和法规允许东方文化、WFOE、其VIE江苏阳谷以及江苏阳谷、南京燕宇、南京延庆、喀什龙瑞和喀什东方的子公司（统称“江苏阳谷中国实体”）仅从其根据中国会计准则和法规确定的任何留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与江苏阳谷中国实体的法定财务报表所反映的不同。
东方文化 WFOE和江苏阳谷中国实体被要求每年至少提取税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，东方文化 WFOE和江苏阳谷中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配至企业扩张基金和员工奖金福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经国家外汇管理局（“外管局”）指定银行审核。
由于上述限制，东方文化 WFOE和江苏阳谷中国实体向公司转让其净资产的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制东方文化 WFOE和江苏阳谷中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2024年12月31日，受限制的金额为WFOE和江苏阳谷中国实体的净资产为38,814，025美元。
股权激励计划
公司2021年综合股权计划（“该计划”）已于2021年11月8日获得董事会一致书面同意批准，并于2021年12月16日获得股东批准。该计划允许授予最多4,000，000股普通股。
2024年2月27日（“授予日”），公司根据该计划向公司及其运营可变利益实体的子公司（“承授人”）的四名高级职员和员工授予了300,000股普通股，面值0.00025美元的股票奖励，其中向公司首席执行官Yi Shao先生授予了75,000股股票。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2024年2月27日与公司订立非限制性股票奖励协议。截至2024年12月31日止年度的股票薪酬总额为57.3万美元，基于授予日公允价值每股1.91美元。
F-32
东方文化控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注
附注15 –承付款项和或有事项
或有事项
公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。
于2022年7月1日，分别为公司主要股东的Huajun Gao先生及Aimin Kong先生被中国湖南省益阳市南县公共安全局拘留。2022年7月26日，南县人民检察院（“NCPP”）批准逮捕高先生和孔先生，指控其协助南京金旺艺术品购买电子商务有限公司（“南京金旺”）非法网络经营，并于2023年8月向南县人民法院（“法院”）提起公诉。法院于2023年8月举行了听证会，并于2024年1月进行了审判，自2024年2月以来，两人均已获得保释，等待法院的判决。2025年5月5日，由于缺乏证据提出指控，全国政协向法院提出撤销对南京金旺、孔爱民先生和高华军先生的指控。2025年5月8日，法院下令批准NCCP撤销对南京金旺、孔先生和高先生的指控。
2022年7月1日，南京金网的银行账户被南县公安局冻结，包括公司客户为在公司委托南京金网托管的两个网络交易平台上交易而将保证金存入的信托账户。
还有，2022年7月1日，南县公安局冻结了VIE江苏阳谷文化发展有限公司旗下所有子公司喀什龙瑞、喀什东方、南京燕语的部分银行账户，因为它们各自与南京金王存在业务往来。
截至2024年12月31日，公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到任何来自南县公共安全局的执法指控通知，但截至2024年12月31日，除现金和对与上述南京金王调查有关的余额总额约为1470万美元的被冻结银行账户的短期投资外。目前客户可以根据自己的实际需求，自由转存取款。在2025年1月23日Aimin Kong先生被任命为公司首席运营官之前，Gao先生和Kong先生不是公司、其VIE或VIE子公司的高级职员、董事或雇员。
由于南京金旺被查、银行账户被冻结，公司的业务经营受到重大负面影响，因为其客户通过网上银行提取保证金遇到困难，并对其存入的资金产生担忧。公司已采取补救措施协助客户提取保证金，例如通过人工和亲自向银行申请转账等方式，让客户对公司有信心，并继续在公司线上平台上挂牌交易艺术品和收藏品。然而，无法保证这些措施将恢复客户对高效或完全使用公司服务的信心。
尽管NCCP已撤销对南京金旺的指控，但截至本报告发布之日，南县公安局尚未解除喀什东方和南京燕语被冻结账户的资金。公司无法合理估计VIE子公司的银行账户何时被南县公安局或法院解冻。公司已经并将继续与南县公安局、法院沟通，为VIE子公司解冻银行账户、解除资金。
可变利益实体结构
管理层认为，（i）公司的公司架构符合现行中国法律法规；（ii）合约安排有效及具约束力，并不导致任何违反现行有效的中国法律法规；及（iii）WFOE及VIE的业务营运在所有重大方面均符合现行中国法律法规。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，公司无法保证中国监管当局最终不会对管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营，以遵守这些变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。
公司没有分别对截至2024年12月31日和2023年12月31日的中国实体未分配收益计提递延所得税负债，因为公司控制未分配收益的时间，很可能不会分配此类收益。公司计划在可预见的未来无限期地将这些收益再投资于中国。
租赁承诺
该公司有三个办公单元和一个仓库的四份不可撤销的经营租赁协议。这些租赁协议的租期在2024年12月至2025年10月期间到期，月租金分别约为8400美元、1900美元、180美元和250美元。于2021年1月1日采纳ASU2016-02后，公司并无任何超过一年的租约。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租金支出分别为93,925美元、177,189美元和179,552美元。
附注16 –后续事项
公司对资产负债表日之后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。基于这一审查，除下文讨论的情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2025年1月23日，公司董事会批准委任孔爱民先生为公司首席运营官（“COO”），任期5年，并同意向孔先生授予1200万股公司优先股，其中800万股优先股应在满足公司某些盈利条款和业绩后归属。在授予日，这些股票的价值约为175万美元。截至本报告日，没有发行任何优先股。
2025年1月，公司向中国邮票发行该84万股普通股（详见附注14）。
2025年4月25日，1,530，000份认股权证以无现金方式行使公司1,324，587股普通股。
2025年4月28日，公司董事会批准向公司或其VIE子公司的高级职员和员工授予50万股股票奖励。授予日股票奖励的公允价值约为2040000美元，立即归属。
F-33
东方文化控股有限公司。
简明资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期投资 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 其他应收款-公司间 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产 |
|
|||||||
| 对子公司投资 |
|
|
||||||
| 其他资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|||||||
| 其他应付款-intercompany |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 库存股，按成本， |
( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
F-34
东方文化控股有限公司。
收入和综合收入（损失）的简明报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 营业费用： | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他（费用）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 外币翻译调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 综合（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||
F-35
东方文化控股有限公司。
现金流量简明报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| （用于）投资活动的现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
F-36