图表4.8
First Busey Corporation
第二次修订的2020年股权激励计划
第二次修订的2020年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励
下文指明的参与者获授予本次基于业绩的限制性股票奖励（“奖项”）由内华达州公司First Busey Corporation（“公司”）的相关规定，根据《First Busey Corporation第二次修订的2020年股权激励计划》（《第计划”).该奖项须遵守以下条款及条件（以下简称“授标条款”):
第1节。奖项.根据该计划，公司特此授予参与者绩效股票单位奖励（每份，一份“PSU”）旨在符合该计划第2.3节规定的基于绩效的奖励的资格。每个PSU代表在未来获得一股股票的权利，但须遵守奖励条款。该奖项在所有方面均受该计划的限制和条件限制，并如本文所规定的那样。
第2节。授标条款.以下与该奖项有关的词句具有以下涵义：
(a)“参与者”是________________。
(b)“授予日期”是_______ ________.
（c）数量“PSU”是__________，这个数字应代表绩效目标的目标实现情况（如附件 A中所述）。
除此处定义的术语外，奖励条款中的任何大写术语具有计划下赋予该术语的含义。
第3节。成就及归属的厘定.
(a)就PSU应付的股票数量取决于本协议所载附件 A所述业绩期间业绩目标的实现情况，并可能因此而异。委员会须在知悉所有有关资料及已完成所有有关计算以便委员会可对业绩作出评估的日期后，迅速决定业绩期间的业绩目标是否及在何种程度上已获达成（以下简称"确定日期”).所有参与者与PSU相关的权利取决于绩效目标实现的程度，任何与PSU结算的权利将立即终止，并且在委员会全权酌情确定绩效目标未达到导致与PSU相关的交付所需的程度后，将不会就此类PSU交付任何股票。公司可能会根据计划第2.3节（c）修改或调整所附附件 A中描述的绩效目标。
(b)除《中国证券报》载列的基于业绩的归属条件外第3（a）款），但本条另有规定的除外第3款，在履约期结束前参与者终止服务的情况下，参与者将丧失在任何PSU中的所有权利、所有权和权益。
（c）在执行期结束前发生控制权变更时，PSU应根据截至控制权变更之日委员会衡量的实际绩效水平赚取，并将不再受制于绩效目标，但将继续根据基于服务的归属条件第3（b）款）以上。如果参与者根据计划第4.1节经历了合格的终止，则所有这些参与者的PSU都被视为按照本第3（c）款）须于该终止服务日期归属。
（d）在参与者因残疾或死亡而在履约期结束前终止服务时，PSU应根据目标绩效水平获得，并应在终止服务时立即归属。就本裁决而言，"残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或因任何可预期导致死亡或持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而根据覆盖公司员工的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。
（e）仅就至少在参与者以全套服务退休日期前一年授予的事业单位而言，在参与者在履约期结束前以全套服务退休时，（i）基于服务的归属条件在第3（b）款）将不再适用，且（ii）该等PSU仍须遵守第第3（a）款）.就本裁决而言，"以全套服务退休”指（a）参与者于（x）年满62岁或之后自愿终止服务，及（y）曾受雇于或服务于公司或公司的现有或前母公司或附属实体至少连续10年；（b）参与者同意在终止服务后不为金融机构提供服务，亦不为该金融机构提供服务；及（c）参与者向公司提供至少提前六个月的书面通知，告知其退休意向且该参与者在该六个月期间结束前受雇或在公司服务。
（f）仅就在参与者以部分服务退休的日期至少一年前获批的私营部门服务单位而言，当参与者在履约期结束前以部分服务退休时，（i）以服务为基础的归属条件在第3（b）款）不得再适用于PSU的按比例部分，该部分等于（a）受裁决规限的PSU数目，乘以（b）参与者在履行期间受雇的完整月数除以
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履约期及（ii）该等按比例部分的私营保安公司须继续遵守《证券日报》所载的基于业绩的归属条件第3（a）款）.为免生疑问，参与者须丧失在基于服务的归属条件未根据本条例（i）获放弃的事业单位的任何部分的所有权利、所有权及权益第3（f）款）.就本裁决而言，"部分服役退休”指（a）参与者在（x）年满62岁或（y）已受雇于或服务于公司或公司的现任或前任母公司或附属实体的连续不满10年之日或之后自愿终止服务，（b）参与者同意在服务终止后不为金融机构提供服务，亦不提供服务；及（c）参与者就其退休意向向公司提供至少六个月前的书面通知，而该参与者在该六个月期间结束前受雇于或服务于公司。
第4节。单位结算.与奖励有关的股票或其他金额的交付应遵守以下规定：
(a)交付库存。在确定日期后合理迅速（但不超过30天），或在死亡或伤残的情况下，该参与者终止服务的日期（“归属日期"），公司应向参与者交付一股股票，在根据这些奖励条款赚取的每个PSU的结算中不受任何限制，然而，前提是，如果归属日期发生在一个日历年度结束前30天内，则该结算应发生在30日第归属日期的翌日。尽管有上述规定，如果参与者被视为《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，如委员会所确定，在该参与者根据《守则》第409A条含义内的“离职”并根据可能有效的公司政策有资格获得PSU结算时，则在必要的范围内，以防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外税款，此类结算将延迟至以下较早日期：（i）参与者终止服务后第七个月的第一天，以及（ii）参与者死亡。
(b)遵守适用法律。尽管授标条款或计划有任何其他规定，公司没有义务交付任何股票或就授标或计划进行任何其他利益分配，除非此种交付或分配符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求。
（c）证书。在授标条款和计划规定发行股票的范围内，在适用法律或任何证券交易所或类似实体的适用要求未禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。
第5节。扣缴.根据裁决交付的所有股票均以参与者满足任何适用的预扣税为条件。公司，
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有权全权酌情要求参与者（或如适用，允许的受让人、继承人或指定受益人（定义见下文））向公司汇出足以满足与授予、归属或交付与奖励有关的股票股份所施加的任何联邦、州、地方、外国或其他税务义务的金额，方法是要求参与者在（a）以现金（通过工资扣除或其他方式）或（b）通过交出参与者已拥有的股票股份之间进行选择，或参与者根据该计划另有权享有的权利。然而，在任何情况下，都不会这样做第5节赋予参与者任何酌处权，以确定或影响根据裁决交付股票的时间或纳税义务的支付时间。
第6节。授标的不可转让性.除计划另有规定外，参与者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押、设押或以其他方式处置任何事业单位。任何违反本条例的规定而声称的转让或转让第6款将是无效的。
第7节。股息等价物.每个PSU包括一项获得股息等值付款的权利，根据该计划第2.1（g）节，该权利代表一项无资金和无担保的承诺，即向参与者交付额外的PSU，其价值相当于就PSU而言将支付的任何定期股息和股票分配，前提是此类股票已在履约期内以及履约期结束后的期间和裁决结算日期之前交付（“股息等价物”);然而，前提是，不得在本项下记入任何股息等价物第7款就在授予日之前或在参与者没收事业单位的日期（如有的话）当日或之后发生的该等股息或分派的记录日期而言，向参与者或为参与者的利益。股息等价物应受到适用于基础奖励（包括绩效目标）的相同限制，并应在绩效期结束时记入奖励（包括根据第3（c）款））根据委员会衡量的实际绩效水平（或在参与者死亡或残疾的情况下，根据目标绩效水平按照第3（d）款）).不得交付股息等价物，除非及直至与其有关的事业单位按照第4款以上，且参与者将无权收取与PSU相关的任何股息等价物，而参与者未收到根据第4款（包括未能满足绩效目标）。
第8节。没有作为股东的权利.在解决私营部门服务单位根据第4（a）款）上述及根据本协议规定发行股票凭证或其等值凭证，参与者仅享有一般无担保债权人的权利，不享有公司股东关于事业单位的权利，包括但不限于表决权。
第9节。继承人和继任人.奖励条款对公司及其继任者和受让人以及任何人（无论是通过合并、合并、购买资产或其他方式）获得全部或重大
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公司的全部资产或业务。如在参与者去世时，参与者的任何权利或根据奖励条款可分配给参与者的利益尚未分别结算或分配，则该等权利应结算并支付给指定受益人，而该等利益应根据奖励条款和计划的规定分配给指定受益人。The“指定受益人”应是参与者以委员会要求的形式向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。受益人的指定可由参与者根据委员会制定的程序不时修改或撤销。如果参与者未能指定受益人，或者如果指定的受益人没有在参与者中存续，则本应支付给参与者的任何权利应支付给参与者的遗产的法定代表人。如果一名参与者指定了一名受益人，而指定受益人在该参与者中幸存，但在指定受益人根据授标条款享有的权利结算之前死亡，则本应支付给指定受益人的任何权利应支付给指定受益人遗产的法定代表人。
第10节。行政管理.管理及控制授标条款及计划的运作及行政的权力归属委员会，而委员会就授标条款拥有与计划一样的所有权力。委员会对授标条款或计划的任何解释，以及委员会就授标条款或计划作出的任何决定，均为最终决定，并对所有人具有约束力。此外，公司、委员会的任何成员或委员会以书面将其权力、责任或职责转授给的任何人，均不会就就就本裁决或任何其他裁决采取或不采取的任何行动而对参与者（或如适用，许可受让人、继承人或指定受益人）或任何其他人承担任何法律责任。
第11节。计划治理.尽管奖励条款中有任何相反的规定，奖励受计划条款的约束，参与者可从公司的公司秘书处获得其副本。授标条款须遵守委员会根据该计划不时颁布的所有解释、修订、规则及规例。尽管授标条款有任何相反的规定，如公司的法团记录与授标条款有任何不一致之处，公司的法团记录应予控制。
第12节。不是雇佣合同.该裁决不得授予参与者任何关于继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，也不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候可能不得不以其他方式终止或修改该参与者的受雇或其他服务条款的任何权利。
第13节。修正.奖励条款可根据计划的规定进行修订，否则可由参与者和公司以书面形式进行修订，而无需征得任何其他人的同意。
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第14节。管治法.裁决条款、计划以及与此相关的所有行动应受堪萨斯州法律管辖并按其解释，不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。
第15节。第409a款.本裁决旨在最大限度地免除《守则》第409A条的要求，无论是根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条所述的短期延期例外情况还是其他情况，并且裁决应按照该意图进行管理和解释。在《守则》第409A条适用于本裁决的范围内，该裁决旨在遵守《守则》第409A条规定的延期、支付以及其他限制和限制。委员会保留在未经参与者同意的情况下单方面修改奖励条款的权利（包括转授该权利的权利），以保持对《守则》第409A条的豁免或遵守；参与者收到奖励构成参与者对委员会该等权利的承认和同意。
第16节。追回.根据本协议获得的奖励和任何金额或利益应以参与者持续满足并遵守适用于参与者的任何限制性契约或竞业禁止条款为准。根据本裁决的条款、公司可能不时采纳的任何适用政策（the“政策”）或任何适用法律，视不时生效而定。参与者收到裁决构成参与者对公司适用、实施和执行（a）公司制定的可能适用于参与者的政策或任何类似政策，（b）与取消、撤销、偿还或补偿有关的任何适用法律规定，以及参与者明确同意公司可采取可能必要的行动以实现政策、任何类似政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动，以及（c）裁决的承认和同意。参加人在全职退休或部分退休后为金融机构提供服务的，该参加人有义务偿还与该退休有关的已交付股票份额或以该等股票份额的数额兑现。
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在哪里作证，公司已促使以其名义及代其执行奖励条款，所有截至授予日，参与者承认理解及接受，并同意奖励条款。
First Busey Corporation
签名：
其：董事长、总裁兼首席执行官
与会者
日期：
7
附件 A
业绩目标
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履约期
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