目的。

Lincoln Electric Holdings, Inc.（“公司”）认为，培养关键管理人员的持续就业对于其股东的最佳利益至关重要。然而，公司董事会薪酬与执行发展委员会（“委员会”）（“董事会”）认识到，与许多上市公司的情况一样，存在在控制权变更（定义见本协议第2节）之前或之后非自愿终止雇佣的可能性，并且这种可能性，以及它可能在管理层中提出的不确定性和问题，可能会导致管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。因此，委员会决定通过这份Lincoln Electric Holdings, Inc.高管遣散计划（经不时修订或修订及重述，“计划”），自2025年11月1日（“生效日期”）起生效，以加强和鼓励公司每位高管（定义见本协议第2节）继续关注并全身心地履行其分配的职责。本计划的任何规定均不得解释为订立明示或默示的雇佣合同，除非行政人员与公司另有书面约定，否则行政人员在公司的雇佣中不享有任何保留的权利。

该计划旨在在某些非自愿终止雇佣的情况下向高管提供遣散费，这些高管是一群精选的管理层或高薪员工（在ERISA的含义内）。该计划旨在成为ERISA下的礼帽福利计划。

定义。下列术语的定义如下：

“应计债务”是指（i）行政人员在终止日期之前赚取的基本工资，（ii）行政人员在终止日期之前应计的任何既得递延补偿和其他不可没收的现金补偿的金额，（iii）行政人员在任何一种情况下截至终止日期产生的任何应计但未使用的休假工资和任何可偿还的费用，以及（iv）截至终止日期已赚取和归属的所有其他福利的总和，但以尚未支付给行政人员为限。就本条第2（a）款而言，除适用的计划、方案、政策或安排另有规定外，在委员会根据适用的计划、方案、政策或安排特别批准之前，不得将任何酌情补偿视为赚取或归属。

“预期中投终止”是指公司以非因故、高管成为永久残疾或高管死亡的任何原因终止高管的雇佣，如果该终止发生在与任何第三方的任何讨论开始后，导致控制权在该终止后12个月内发生变更。

“基本工资”是指高管的年度基本工资率。

“原因”是指，在高管的任何雇佣终止之前，高管有：

与执行人员职务有关或在执行人员受雇于公司或任何子公司的过程中实施诈骗、贪污、盗窃的犯罪行为；

犯有故意违反《林肯电气公司行为和道德准则》或任何后续文件的行为；

对公司或任何子公司的财产实施故意不法损害；

犯故意错误披露公司或任何子公司的秘密过程或机密信息；或

在公司与高管之间的专有信息、发明和限制性契约协议（或实质上类似的文件）中规定的任何活动中犯下故意不法行为。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）是或成为公司当时已发行的有表决权股票合并投票权的30%或更多的实益拥有人（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；但前提是：

就本第2（e）（i）条而言，以下收购将不构成控制权变更：（1）任何经现任董事过半数批准直接向公司收购公司有表决权股份，（2）公司或任何附属公司收购公司有表决权股份，（3）根据公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）下持有证券的受托人或其他受托人收购公司有表决权股份，及（4）任何人依据符合下文第2（e）（iii）条（a）、（b）及（c）条的业务交易而取得公司有表决权股份；

如任何人因上文第2（e）（i）（a）条第（1）款所述交易而成为或成为公司当时已发行有表决权股份的30%或以上合并投票权的实益拥有人，而该人其后成为公司任何额外有表决权股份的实益拥有人，代表公司当时已发行有表决权股份的1%或以上，但经现任董事过半数批准的直接向公司进行的收购或因股票股息而非，公司实施的股权分置或类似交易，其中所有有表决权的股票持有人受到平等对待，该等后续收购将被视为控制权变更；

如果根据经现任董事过半数批准的交易或一系列交易导致公司已发行有表决权股份的股份数量减少，某人成为或成为公司有表决权股份的30%或以上的实益拥有人，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非且直至该人此后成为公司有表决权股份的任何额外股份的实益拥有人，该额外股份占公司当时已发行有表决权股份的1%或以上，除非是由于公司进行的股票股息、股票分割或类似交易，在这些交易中，所有有表决权的股票持有人都受到平等对待；和

如果至少大多数现任董事善意地确定某人在无意中获得了公司30%或更多有表决权股份的实益所有权，而该人在切实可行的范围内尽快但不迟于现任董事会设定的足够数量股份的日期（如有）撤资，以使该人实益拥有公司少于30%的有表决权股份，则不会因该人的收购而发生控制权变更；或者

董事会多数成员不再由现任董事组成；或

完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或收购另一家公司的股票或资产，或其他交易（每一项均称为“业务交易”），除非在每一种情况下，紧接此类业务交易之后（a）紧接此类业务交易之前已发行的公司有表决权股票继续代表（通过剩余未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权股票），该业务交易产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体）当时已发行的有表决权股份的合并投票权的50%以上，（b）任何人（公司除外，该业务交易产生的该实体，或由公司、任何子公司或该业务交易产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））均不直接或间接实益拥有，该商业交易产生的该实体当时已发行的有表决权股份的合并投票权的30%或以上，以及（c）该商业交易产生的该实体董事会的至少大多数成员在执行初始协议或规定该商业交易的董事会行动时为现任董事；或者

公司股东批准公司完全清算或解散，但根据符合第2（e）（iii）条（a）、（b）及（c）条的业务交易除外。

“控制权变更保护期”是指自首次发生控制权变更之日起，一直持续到（i）控制权变更发生两周年或（ii）高管去世中较早者的期间。

“眼镜蛇时期”是指由下图确定的月数：

中投后终止

和预期的中投

终止

“法典”是指1986年《国内税收法典》及其下的条例，因为这些法律法规可能会不时修订。

“委员会”是指董事会的薪酬和执行发展委员会（或任何由非雇员董事会成员担任其继任者的委员会），或其代表。

“增强遣散费倍数”是指由下图确定的数字：

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“行政人员”是指（i）（a）在美国受雇或（b）为外籍人士且（ii）已以所附附件 A的形式执行确认书（“确认书”）的第1级行政人员、第2级行政人员或第3级行政人员。高管是一级高管、二级高管还是三级高管，将在紧接该高管的终止日期之前确定；但条件是，在中投公司终止后的情况下，高管的层级将在紧接前（x）控制权变更或（y）终止日期之前确定，以产生较大利益的人为准。除非委员会另有规定，如果行政长官的职位地位被降低，使得该行政长官不再是一级行政长官、二级行政长官或三级行政长官，则该行政长官将自动不再有资格参与该计划，但须遵守行政长官在与此种地位降低相关的正当理由终止方面的权利（如果有的话）。

“Expat”是指在美国工作的员工，根据外派任务临时分配到美国境外的某个职位。

“正当理由”是指发生以下一项或多项事件，未经执行人员书面同意：

在中投前终止的情况下：

高管基本工资的实质性减少（除非这种减少与基本工资的减少有关，这种减少同样适用于所有或基本上所有高管）；或者

行政人员的权力、职责或职责的实质性减少，导致行政人员成为（1）第2级行政人员或第3级行政人员，如果该行政人员是第1级行政人员，（2）第3级行政人员，如果该行政人员是第2级行政人员，或（3）没有资格参加该计划。

在中投后终止的情况下：

高管基本工资大幅减少；

行政人员的权力、职责或责任的实质性减少；

要求执行人员向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少，包括要求执行人员向公司官员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；

根据公司的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排（无论是否资助），就任何年度或其他期间提供的服务作出或将作出的年度奖金、奖励或除基本工资外的其他薪酬支付，高管的机会大幅减少；

行政长官必须执行服务的地理位置发生重大变化，这将使行政长官的单程日常通勤增加50英里或更多；和

任何其他作为或不作为，构成公司严重违反行政人员的雇佣协议（如有）或计划。

「现任董事」指于生效日期为董事会成员的个人（各为一名「董事」），以及在生效日期后成为董事的任何个人，其选举、由公司股东选举的提名或委任，经当时至少2/3的现任董事投票通过（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，但无异议该提名）；但前提是，如该个人当选或获委任为董事会成员，是由于（包括解决）与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛（如《交易法》第14a-12（c）条所述）或由董事会以外的人或代表该人进行的其他实际或威胁的代理或同意征求或同意的结果，则该个人将不会是现任董事。

“永久残疾”是指执行人员有权根据公司或子公司赞助的长期残疾计划（或如果不存在此类计划，社会保障局确定执行人员为完全残疾）获得福利。

“中投后终止”是指在控制权保护期变更期间，公司以非因故、高管永久残疾或高管死亡或（ii）高管因正当理由终止对高管的雇佣（i）。尽管有上述规定，中投后终止不应被视为仅因高管是控制权变更后公司业务或资产的任何直接或间接继承者的雇员而根据本协议发生。

“中投前终止”是指在控制权变更之前，公司以非因故、高管永久残疾或高管死亡或（ii）高管因正当理由终止对高管的雇佣（i）。

“符合条件的终止”是指中投前终止、中投后终止或预期中投终止。

“解除”是指债权的一般解除和豁免（或基本上类似的文件），其形式基本上与本协议所附的附件 B相同（附有公司合理要求的任何更新或修订）。

“解除生效日期”是指解除令完全生效且不再受执行机构撤销的日期；但条件是，如果解除令可能被撤销的最长期限在终止日期发生的次年结束，则解除令生效日期应被视为（i）终止日期发生的次年的第一个营业日或（ii）解除令生效日期（不考虑本但书）中的较晚者。

“限制性契约协议”是指专有信息、发明和限制性契约协议（或实质上类似的文件），形式由公司在高管符合条件的终止后15天内提供。

“第409A条”是指《守则》第409A条以及美国财政部或美国国税局就第409A条颁布的任何拟议、临时或最终法规或任何其他指南。

“遣散费倍数”是指由下图确定的数字：

“子公司”是指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上现在或以后由公司直接或间接拥有或控制。

“终止日期”是指高管的雇佣关系被终止的日期。尽管本计划有任何相反的规定，除非公司和执行人员在终止日期前另有约定，否则执行人员应被视为自终止日期起自动辞去公司及其子公司及其关联公司（包括合资企业）的所有董事职务和职务或其他职务。

“Tier1 Executive”是指公司的首席执行官。

“第2层高管”是指根据公司不时生效的高管等级制度，被确定为低于公司首席执行官的最高高管等级的公司高管。

“Tier3 Executive”是指根据不时生效的公司高管等级制度，被（i）确定为低于公司首席执行官第二高的高管等级，或（ii）由委员会全权酌情选出的公司高管。

“有表决权股票”是指有权在董事选举中普遍投票的证券。

解雇福利。如果高管发生符合条件的终止，公司或子公司应在终止日期后30天内以现金一次性支付或向高管提供应计债务；但条件是应计债务的任何部分，包括奖金、递延补偿、奖励补偿、保险福利或其他员工福利，应根据适用于高管的相关计划、政策、计划或协议的条款确定和支付。此外，公司或附属公司须按下述条件支付或提供额外付款及利益：

中投前终止。如果（x）符合条件的终止是CIC之前的终止，并且（y）执行人员已在终止日期后45天内执行限制性契约协议和解除（并且执行人员此后未在撤销期间撤销解除），则公司或子公司应向执行人员支付或提供以下福利：

现金遣散费。金额等于（a）行政人员的遣散倍数乘以（b）行政人员在紧接终止日期前有效的基本工资。根据公司的正常工资惯例，这笔款项将在（X）24个月内（如为一级高管）、（Y）12个月内（如为二级高管）和（Z）9个月内（如为三级高管）按照公司的正常工资惯例，减去任何适用的扣除（例如，预扣税款）后分期支付。此类付款的第一期应在发布生效日期之后的下一个定期管理的支付期支付。

终止日期发生的履约期的按比例奖金。相当于根据执行管理层激励计划（或其他可能不时生效的公司短期或年度奖金计划）（“奖金计划”）就业绩期间已赚取、应计、分配或授予执行人员的任何未支付现金奖励薪酬之和的金额

健康福利。如果执行人员在紧接终止日期之前参与了公司的医疗计划，则金额等于根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）为执行人员COBRA期间根据公司医疗计划为执行人员和执行人员的受保家庭成员提供的继续保险的估计费用。这笔款项将在发布生效日期后的下一个定期管理的工资期一次性支付。

股权。高管在发生中投前终止时持有的所有未兑现的股权激励奖励将受授予此类股权激励奖励所依据的适用计划、方案和协议的条款的约束。

后中投终止。如（x）合资格终止为中投后终止，且（y）执行人员已于终止日期后45天内执行限制性契诺协议及解除（且其后并未在撤销期间撤销解除），则公司或附属公司将向执行人员支付或提供以下利益：

现金遣散费。金额等于（a）高管的增强遣散费倍数，乘以（b）（1）高管在终止日期前3年内任何期间的最高有效基本工资的总和，加上（2）现金奖励薪酬（金额等于终止日期的高管在奖金计划下的目标奖金或终止日期前2年内根据奖金计划支付给高管的平均年度金额中的较高者）。这笔款项将在发布生效日期后的5个工作日内一次性支付。

终止日期发生的履约期的按比例奖金。相当于根据奖金计划就包括终止日期在内的业绩期间已赚取、应计、分配或授予高管的任何未支付现金奖励薪酬之和的金额，该金额将计算为（a）（1）目标支付率或（2）实际赚取金额中较大者的乘积

健康福利。如果执行人员在紧接终止日期之前参与了公司的医疗计划，则金额等于根据COBRA在执行人员COBRA期间根据公司医疗计划为执行人员和执行人员的受保家庭成员提供的继续保险的估计费用。这笔款项将在发布生效日期后的5个工作日内一次性支付。

换岗。然而，在（a）该终止日期后第二个日历年的12月31日或（b）该高管首次接受聘用提议之前，适合该高管职位的第三方新职介绍服务，但条件是在任何情况下，公司在提供新职介绍服务方面都不需要在该期间内支付超过30,000美元的费用。

股权。高管在发生控制权变更或中投终止后（如适用）时持有的所有未兑现股权激励奖励将受授予此类股权激励奖励所依据的适用计划、方案和协议的条款约束。

预期中投终止。如（x）合资格终止属预期中投终止，而（y）执行人员已于终止日期后45天内执行限制性契约协议及解除（且其后并无在撤销期间撤销解除），则公司或附属公司将向执行人员支付或提供以下利益：

现金遣散费。金额等于（a）高管的增强遣散费倍数，乘以（b）（1）高管在终止日期前3年内任何期间的最高有效基本工资的总和，加上（2）现金奖励薪酬（金额等于终止日期的高管在奖金计划下的目标奖金或终止日期前2年内根据奖金计划支付给高管的平均年度金额中的较高者）。除第11（f）节另有规定外，这笔款项减去根据第3（a）（i）节支付给行政部门的任何款项后，将在控制权发生变更后60天内一次性支付。

终止日期发生的履约期的按比例奖金。如果控制权变更发生在与终止日期相同的日历年，则公司或子公司将向执行人员支付一笔金额，以代替根据第3（a）（ii）节应支付给执行人员的任何金额，该金额等于根据奖金计划就包括终止日期在内的业绩期间向执行人员赚取、应计、分配或授予的任何未支付的现金奖励薪酬的总和，这将被计算为（a）（1）目标派息率或（2）根据业绩赚取的实际金额（由公司通过控制权变更全权酌情决定）乘以（b）一个分数的乘积，该分数的分子是终止日期之前的履约期天数，分母是该履约期的总天数。这笔款项将在控制权发生变更后的60天内一次性支付；但前提是，如果该业绩期间的现金奖励补偿此前已支付给高管，则不会支付。

健康福利。如果执行人员在紧接终止日期之前参与了公司的医疗计划，则金额等于根据COBRA为执行人员COBRA期间的公司医疗计划下的执行人员和执行人员受保家庭成员的继续承保的估计费用。这笔金额减去根据第3（a）（iii）节支付给执行人员的任何金额，将在控制权发生变更后60天内一次性支付。

换岗。然而，在（a）该终止日期后第二个日历年的12月31日或（b）该高管首次接受聘用提议之前，适合该高管职位的第三方新职介绍服务，但条件是在任何情况下，公司在提供新职介绍服务方面都不需要在该期间内支付超过30,000美元的费用。

股权。在控制权发生变更时，高管持有的所有未兑现的股权激励奖励将受授予此类股权激励奖励所依据的适用计划、方案和协议的条款的约束。为免生疑问，就本第3（c）（v）节而言，该计划应被视为“遣散协议”，因为该术语在授予此类股权激励奖励所依据的适用计划、计划和协议中已有定义。

尽管计划中有任何相反的规定，但自根据第3（c）节提供付款或福利之日起，根据第3（a）节提供的持续付款或福利将停止，而行政部门将根据第3（c）节收到付款。

已完成履约期的奖金。如发生任何符合条件的终止，公司或附属公司将向执行人员支付相当于在终止日期之前结束的任何业绩期间根据奖金计划已赚取、应计、分配或授予执行人员的任何未支付的现金奖励薪酬之和的金额（无论支付此类奖励薪酬是否取决于执行人员持续提供的服务），该金额将根据业绩期间的业绩按实际赚取的金额计算。这笔款项将在业绩期结束的日历年之后的日历年以现金方式一次性支付，但在任何情况下不得晚于该年的3月15日；但前提是，如果该业绩期的现金奖励薪酬之前已支付给执行人员，则不会支付任何款项（包括但不限于根据第4（a）节（如适用））。

尽管计划中有任何相反的规定，如果行政人员未能遵守公司确定的限制性契约协议，则行政人员将不会收到（或将不会继续收到）本第3条所述的任何遣散费或福利。

管制利益的变化。如发生控制权变更，且截至紧接控制权变更前，执行人员受雇于公司或子公司，则公司或子公司应向执行人员支付或提供以下款项：

已完成履约期的奖金。金额等于在控制权变更前结束的任何业绩期间，根据奖金计划已赚取、应计、分配或授予高管的任何未支付现金奖励薪酬的总和（无论该奖励薪酬的支付是否取决于高管是否持续履行服务），该金额将根据业绩期间的业绩计算为实际赚取的金额。这笔款项将在业绩期结束的日历年度的下一个日历年度以现金方式一次性支付，但在任何情况下不得晚于该年度的3月15日；但前提是，如果该业绩期间的现金奖励薪酬之前已支付给执行人员，则不会支付任何款项（包括但不限于根据第3（d）节（如适用）。

控制权发生变更的履约期的按比例奖金。金额等于根据奖金计划就包括控制权变更在内的业绩期间已赚取、应计、分配或奖励给高管的任何未支付现金奖励薪酬的总和，该金额将计算为（i）（a）目标派息率或（b）根据公司全权酌情决定的业绩实际赚取的金额中的较大者，直至控制权变更发生之日，乘以（ii）零头，其分子为支付此类款项之日前的履约期天数，其分母为该履约期的总天数。这笔款项将在控制权发生变更后30天内以现金方式一次性支付。

对付款和福利的限制。

尽管本计划有任何相反的条文，如果公司向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何款项（无论是否已支付或应付或根据计划条款或其他方式分配或分配）（“总付款”）将因被视为《守则》第280G条（或其任何后续条款）所指的“取决于公司所有权或控制权的变化”而被征收《守则》第4999节（或其任何后续条款）规定的消费税，或受州或当地法律规定的任何类似税收，或执行人员就该等税项招致任何利息或罚款（该等税项或税项，连同任何该等利息及罚款，以下统称为“消费税”），则应将付款总额减少至必要的最低限度，以使付款总额中的任何金额均无需缴纳消费税（该金额，“减少的金额”）；但条件是，如果国家认可的会计师事务所或公司选聘的其他税务专业人士（“会计师事务所”）确定，在不进行此类减少的情况下，付款总额不得如此减少，行政长官将有权在税后净额基础上获得和保留（包括但不限于根据《守则》第4999条应缴纳的任何消费税、联邦、州和地方所得税、社会保障和医疗保险税以及所有其他适用的税种，这些税种是通过在控制权发生变更的日历年适用《守则》下适用于个人的最高边际所得税率确定的，以及在控制权变更生效之日按行政长官住所所在州和地方的最高边际税率征收的州和地方所得税，扣除扣除此类州和地方税收可能获得的联邦所得税的最大减少额，同时考虑到《守则》第68条规定的逐项扣除的减少额），金额大于行政长官在收到减少的金额后有权在税后净额基础上保留的金额（以相同方式确定）。除非公司与执行人员另有书面约定，否则根据本条第5款要求作出的任何确定，应由会计师事务所及时本着诚意作出，并对没有明显错误的当事人具有约束力。会计师事务所应向公司和执行人员提供详细的支持性计算。会计师事务所及公司聘请的任何其他顾问协助会计师事务所的一切费用和开支均由公司单独承担。行政长官获得付款或福利的权利可能会因本第5条所载的限制而减少，这一事实本身并不会限制或

如果会计师事务所确定行政部门无需缴纳消费税，应应行政部门的请求，向行政部门提供书面意见，即未在行政部门适用的联邦所得税申报表上报告消费税不会导致疏忽或类似处罚。会计师事务所作出的任何善意认定，对公司和高管均具有约束力。由于会计师事务所在本协议项下初步确定时适用《守则》第4999节的不确定性：

公司有可能已经向高管支付或分配了本不应该如此支付或分配的金额（每笔，“多付”）。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或主管人员提出的不足之处，确定发生了多付款项，则主管人员应向公司支付会计师事务所确定的避免任何消费税所需的最低金额；和

也有可能本不会由公司支付或分配的金额本可以支付或分配给执行人员（每一项，“未足额支付”），这与根据本第5节要求进行的计算一致。如果会计师事务所（基于控制性先例或实质性授权）确定发生了未足额付款，公司应立即向行政人员支付任何此类未足额付款，以及从本应支付给行政人员之日起至付款之日止按适用的联邦利率计算的利息。

美国国税局提出的任何索赔，如果成功，将要求执行人员缴纳消费税，执行人员应以书面通知公司。该等通知须在切实可行范围内尽快发出，但不迟于行政人员获书面通知该等申索后15个工作日，并须告知公司该等申索的性质及要求支付该等申索的日期。行政长官不得在行政长官向公司发出该通知之日后的30天期间（或在与该索赔有关的任何税款到期之日结束的较短期间）届满前支付该索赔。

资金。

根据该计划提供的应付款项和福利由公司从其一般资产中支付。根据该计划支付的福利代表公司的一项无资金、无担保债务。任何有权根据该计划获得付款的人不得对公司的任何基金、信托、账户、保险合同或资产拥有任何债权、权利、担保权益或其他权益。

尽管有第6（a）节的规定，本计划的任何规定均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议以信托（“信托”）方式预留金额。然而，任何行政人员不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保权益或债权，而信托中包含的所有资金仍受制于公司一般债权人的债权。为推进上述工作，如发生控制权变更（如本公司与富国银行银行、National Association（或其继任受托人）签订的《Lincoln Electric Holdings, Inc.拉比信托协议》中定义的这些术语自2020年8月1日起生效（因其可能不时修订，或上述协议的任何继任信托协议）（“信托协议”））或发生信托协议中规定的任何其他事件，本公司应向根据该协议设立的信托出资（或促使出资）该等金额的资产，然而，根据信托协议中规定的条款和条件，任何此类出资将不会导致《守则》第409A（b）（2）或（3）条所设想的《守则》第83条含义内的财产转移。

兴趣。在不限制行政人员在法律上或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付任何款项或提供根据第3（b）条、第3（c）条或第4条规定作出或提供的任何利益，公司将按其金额或价值的年化利率支付利息，该利率等于相关期间在《华尔街日报》“货币利率”栏目（或任何合理的后续来源）中不时规定的“最优惠利率”（“最优惠利率”）。该等利息将与其相关的基础金额同时支付。最优惠利率的任何变动将自该变动之日起生效。

专业费用及开支。公司的意图是，如果控制权发生变更，执行人员无需为保留与控制权变更相关的执行人员在计划下的权利的解释、执行或辩护而产生不必要的费用和开支，因为其成本和开支将大大减损本协议下拟向执行人员提供的利益。如果控制权发生变更，而执行人员在合理地认为公司未能遵守其在计划下的任何义务的情况下保留一名或多名由执行人员选择的专业人员，或者如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布计划无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向执行人员追回根据本协议向执行人员提供或打算提供的利益的行动或程序，公司将向执行人员补偿此类专业人员的合理费用和开支；但前提是执行人员在解释、执行或捍卫该计划下的执行人员权利的任何方面均胜诉。该等补偿将于行政人员提出书面补偿要求后的25个营业日内（但无论如何不迟于发生的税务年度之后的行政人员的税务年度的最后一天，以在任何方面胜诉的行政人员或行政人员承担费用的较晚者为准）作出，并附有公司可能合理要求的有关所产生的费用和开支的证据。

保险；赔偿。在控制权保护期变更期间，至少在高管预期中投终止或中投终止后的第五个周年期间，公司同意在公司为其董事和高级职员的利益而维持的所有董事和高级职员保险上，至少与所有其他涵盖个人相同的基础上，维持高管作为被保险人，并在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿。在控制权保护期变更期间，当高管的预期中投终止或中投终止后存在潜在责任时，公司应在其董事和高级职员责任保险项下为高管提供与公司为其其他高级职员和董事提供相同金额和相同程度的保险。

扣留。公司或任何子公司根据本计划支付的所有款项应扣除公司或任何子公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

第409a款。

根据本计划支付的所有款项均拟豁免于第409A条或以其他方式符合第409A条的规定，而本计划应以符合本意向的方式解释和管理。

尽管本计划中有任何相反的规定，如果在第409A条所指的行政人员离职时，该行政人员是一名“特定雇员”（在第409A条所指的范围内，并根据公司采用的政策确定），那么，如果行政人员因行政人员离职而根据本计划有权获得的任何付款或福利，将根据第409A条被视为递延补偿，本应在紧接终止日期后的6个月期间根据该计划支付的递延补偿金额（此类付款，“延迟付款”；该期间“延迟期”）和构成递延补偿的福利，否则将在延迟期内根据该计划提供的福利（“延迟福利”）将改为在（i）行政人员终止日期后的第7个月的第1天和（ii）行政人员死亡中较早者支付或提供。倘根据第3（b）条或第3（c）条提供的任何付款或福利为延迟付款或延迟福利，公司将按第7条所述的最优惠利率就该等延迟付款及该等延迟福利的价值支付利息。如任何延迟付款以其他方式以分期付款方式支付，则首笔付款应包括一笔追赶性付款，涵盖在延迟期内若不适用本条规定本应支付的金额，分期付款的余额应按照其原定时间表支付。

就第409A条而言，根据本计划作出的每笔付款应被视为单独付款，而不是一系列付款中的一笔。此外，在一个纳税年度提供的保险不会影响在任何其他纳税年度提供保险的程度。

如果计划中描述的任何付款或福利构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，并且如果此类付款或福利是在行政人员终止雇用时支付的，则此类付款或福利应仅在行政人员“离职”时支付。应根据第409a条规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

如果计划中描述的任何付款或利益构成第409A条下的“不合格递延补偿”，那么在遵守第409A条所需的范围内，就本计划任何规定在控制权变更时或之后支付受第409A条约束的任何金额或利益的条款而言，控制权变更将不会被视为已经发生，除非这种控制权变更也是“控制权变更事件”（在第409A条的含义内）。

尽管计划中有任何相反的规定，但在遵守《守则》第409A条所需的范围内，根据第3（c）条应付或提供给行政部门的任何付款或福利将在当时按第3（a）条规定的形式支付。

尽管计划中有任何相反的规定，如果执行人员是执行人员与公司之间的控制权解除协议变更的当事方，则截至紧接执行人员执行确认书之日（“个人解除协议”）之前，那么，在遵守第409A条所需的最低限度内，根据第3（a）（i）条应付给执行人员的款项将在解除生效日期后的5个工作日内一次性支付。

在任何情况下，都不会根据该计划对终止日期后第二个日历年度12月31日之后的任何期间进行偿还（如果有的话）。除根据第8节规定的情况外，该计划下的所有偿还款项（如有）将在执行人员提交发票之日后30个日历日内支付给执行人员，但不迟于终止日期后一年的第三个日历年度的12月31日。如果公司根据该计划提供的任何补偿（如有）或实物福利将构成第409A条所指的递延补偿，则此类补偿或实物福利将受以下规则的约束：（i）将偿还的金额或将提供的实物福利将根据该计划的条款和公司的政策确定，并将限于执行人员的终身和执行人员的合格受抚养人的终身；（ii）有资格获得补偿的金额，或所提供的实物福利，在任何历年期间，不得影响在任何其他历年有资格获得偿还的费用或提供的实物福利；（iii）任何合格费用的偿还将在发生费用的历年之后的历年的最后一天或之前进行；（iv）行政人员获得实物福利或补偿的权利不受清算或兑换现金或其他福利的限制。

如果需要修订《协定》的任何条款以满足第409A节的要求，则应以符合第409A节的此类要求所需的最低程度和方式对该条款进行修改或限制，任何此类修改将保持与《协定》下的预期相同的经济结果。公司不能保证根据该计划可能支付或提供的付款和福利将满足第409A条的所有适用条款，公司不作任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人承担任何责任

没有缓解。行政人员无须寻求其他雇用或试图以任何方式减少公司根据本计划应付给行政人员的任何金额。此外，本计划所规定的任何付款的金额，不得因行政长官因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵消行政长官声称欠公司的任何金额或其他原因而减少。

福利和负担。本计划对公司和高管、其各自的继任者、被执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。如果一名行政人员在符合条件的终止后但在公司完成根据本计划应支付的所有款项之前死亡，公司应继续向在行政人员死亡前以书面向公司指定的行政人员受益人（或在行政人员未能作出此种指定的情况下向其遗产）支付此类款项。

可执行性。如本计划的任何部分或条文在任何程度上须由有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分，或该等部分或条文在如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用，均不因此而受影响，本计划的每一部分及条文均须在法律许可的最大范围内有效及可执行，而如此被认为无效的条文，无法执行或以其他方式违法的，将在必要的范围内（且仅在必要的范围内）进行改革，以使其具有可执行性、有效性或合法性。

豁免。对本条款的任何放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本计划的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。

通知。本计划所规定的任何通知、要求、要求及其他通讯，如以书面及亲自送达，或以挂号或挂号邮件（预付邮资）寄往公司存档的行政人员最后地址的行政人员，或寄往公司主要办事处，并提请公司秘书注意，即为足够。尽管本计划中有任何规定或其他相反的规定，本计划或其他任何规定（a）均不限制高管获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，因为该计划直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息，或（b）阻止高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为或以其他方式作证的信息（包括文件）或

对其他计划的影响。本计划中的任何内容均不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利。

计划管理。

总的来说。该计划应由公司（“管理人”）管理。管理人有酌处权在必要时解释计划的所有条款（包括但不限于通过提供计划语言中的遗漏、纠正缺陷或解决计划语言中的不一致或含糊之处），就计划下产生的任何问题作出调查结果（包括事实调查结果），以确定执行人员、受益人或其他人在计划下的权利和地位，解决根据该计划产生的问题（包括事实问题）或争议，并就根据该计划应付的利益及为该计划的目的而可能需要的有权获得利益的人作出任何决定。在不限制上述一般性的情况下，现授予计划管理人以下权力：（i）确定某人是否为行政人员，以及（ii）确定某人是否有权根据计划获得离职福利，如果有，则确定此类付款或福利的金额。管理人对任何人在本协议项下的权利的确定应是最终的，并对所有人具有约束力，仅受第24条和第25条的规定的约束。

授权职责。管理人可以将其任何行政职责，包括但不限于与处理、审查、调查、批准和支付离职福利有关的职责，委托给一名或多名指定管理人。

管理员。就ERISA而言，公司将成为该计划下的“管理人”。

计划的修订或终止。公司可随时或不时修订或终止本计划；但条件是（a）在控制权变更前，除非公司向该受不利影响的高管提供12个月的书面通知，否则任何此类修订或终止不得对任何高管产生不利影响，以及（b）在控制权变更后的24个月期间，不得终止计划（i）和（ii）未经该高管同意，不得以任何不利于任何高管利益的方式进行修订。

管辖法律。本计划应根据ERISA进行解释和管理，并在联邦法律未优先考虑的范围内，与俄亥俄州的法律保持一致，而不会使任何法律冲突原则生效。

追回。尽管本计划有任何相反的规定，行政长官承认并同意，本计划及本计划所述的任何补偿或其他利益或金额（及其任何和解）均受不时生效的公司追回政策和补充追回资金政策（或适用于行政长官的任何类似追回政策或政策）的条款和条件的约束，包括但不限于，执行《交易法》第10D条以及根据该条颁布的任何适用规则或条例（包括公司证券可能在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（统称为“补偿追偿政策”），并且，在补偿追偿政策按其条款如此适用的范围内，本计划和/或任何相关文件的适用章节应（如有必要）自补偿追偿政策生效之日起被视为被其所取代，并受其条款和条件的约束。

继任者的义务。除了法律对公司任何继承人规定的任何义务外，公司将尽其合理努力要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和在没有发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同程度履行本计划。

索赔程序。如果执行人员认为执行人员有权根据计划获得执行人员未收到的福利，执行人员可向管理人提出书面索赔，具体说明执行人员索赔的依据以及他提出此种索赔所依据的事实。此类索赔必须在执行人员的终止日期后90天内提出（或在预期中投公司终止的情况下，在控制权变更后90天内提出），并由执行人员或执行人员的授权代表签署。此类索赔在交付给管理人的任何成员时应被视为已提交。管理人（全部或部分）驳回债权的，管理人应当（在该债权提出后90天内，如果管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，加上额外的90天期限，如果在第一个90天期限内就额外的90天期限延长时间的书面通知表明需要延长的具体情况和作出决定的日期）导致将全部或部分拒绝此类索赔的书面通知邮寄给执行人员。该通知应以经计算可被执行人员理解的方式编写，并应说明（a）拒绝索赔的具体理由，（b）具体提及拒绝索赔所依据的计划的相关规定，（c）对执行人员完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及解释为什么需要此类材料或信息，及（d）第24条所指明的计划上诉程序的说明，包括适用于该程序的时限，以及行政长官根据ERISA第502（a）条在经审查后作出不利利益确定后提起民事诉讼的权利的声明。

上诉程序。在拒绝执行人员的索赔后60天内，执行人员或执行人员的正式授权代表可通过向管理人提交审查执行人员索赔的书面请求，对这种拒绝提出上诉。如果执行机构未在该60天期限内向管理人提出此类请求，则应最终推定执行机构已接受管理人关于执行机构索赔的初步决定作为最终决定并具有约束力。如果在该60天期限内如此提出此类上诉，管理人应对该索赔进行全面和公平的审查。在这种全面和公平的审查期间，应向行政人员提供机会，提交与福利索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息，并应要求和免费合理查阅和复制与行政人员福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息。此外，这种充分和公平的审查应考虑到执行机构提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的决定中提交或考虑。管理人应在合理期限内将管理人决定的书面通知邮寄或送达执行机构，但不迟于收到复核请求后60天，除非特殊情况需要延长处理时间。如果管理人确定需要延长处理时间，则应向行政部门提交书面延期通知，说明需要延长时间的特殊情况和管理人预期作出决定的日期，并应在最初60天期限终止之前提交。在任何情况下，此类延期不得超过自初始期限结束之日起60天的期限。在复审决定不利的情况下，决定通知（a）应以经计算得到执行机构理解的方式书写，（b）应说明作出该决定的具体理由，（c）应具体提及作出该决定所依据的计划的相关规定，（d）应载有一份声明，说明执行机构有权根据请求、且不受变更、合理查阅和复制所有文件、记录，与行政长官的福利索赔和（e）相关的其他信息应包含一份说明，说明该计划提供的任何自愿上诉程序，包括行政长官根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利。在适用法律允许的范围内，复核决定为最终决定，对所有利害关系人具有约束力。

法律诉讼/地点。

在完成和用尽第23条和第24条所载的索赔和上诉程序之前，任何人不得就该计划下的福利提起法律诉讼。此外，不得晚于（i）上诉决定后1年或（ii）执行人员知道或本应知道此类行动所依据的重大事实的最早日期后2年（以较早者为准）启动任何法律诉讼，无论执行人员是否了解该诉讼所依据的法律理论。

为强制执行由该计划引起或与之相关的任何权利或义务，或与本计划的标的有关的任何和所有法律诉讼，应在俄亥俄州北区美国地区法院的联邦法院提起并作出裁决。因此，对于任何此类法院诉讼，执行机构（i）提交该法院的属人管辖权；（ii）同意送达诉讼程序；（iii）放弃关于属人管辖权或送达诉讼程序的任何其他要求（无论是由法规、法院规则或其他方式施加的）。

福利不重复。

该计划取代（i）公司的保证连续就业计划的规定和（ii）任何其他政策或计划，具体提供与本文所述相同类型或类型的福利（包括但不限于行政人员的个人遣散协议，如有），因此本计划所涵盖的任何行政人员只能有权获得根据本计划提供的福利，而不应有权获得保证连续就业计划下的福利或其他遣散政策、计划或个人遣散协议下的遣散福利。然而，该计划并不旨在取代任何其他计划、计划、安排或协议，这些计划、计划、安排或协议在终止雇佣时向高管提供本文未描述的福利，包括但不限于退休福利。

尽管有上述规定，如果行政人员是外籍人员，并且有权获得美国以外任何国家法律要求的付款，则行政人员根据该计划获得的付款或福利将减少（但不得低于零）此类要求付款的金额，但前提是根据《守则》第409A（a）（1）（b）节，进行此类减少不会对行政人员产生不利的税务后果。

为免生疑问，（i）行政长官无权同时享有第3（a）条及第3（b）条规定的利益，（ii）根据第3（c）条在预期中投终止时向行政长官提供的任何应付款项或利益，须减去根据第3（a）条向该行政长官支付的任何款项或提供的利益，（iii）执行人员无权根据本计划在一个业绩期间获得任何短期或年度现金奖励报酬，前提是该现金奖励报酬先前已就该业绩期间支付给执行人员（包括但不限于，如果该现金奖励报酬先前已根据本计划的另一条款支付，包括第3（a）（ii）条、第3（b）（ii）条、第3（c）（ii）条、第3（d）条或第4条（如适用）。