Lake Shore Bancorp, Inc.

湖岸储蓄银行

公司政策声明

关于机密信息和股票

董事、高级职员和雇员进行的证券交易

 

股票交易与内幕信息政策的目的

 

美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）和联邦检察官大力追究违反联邦证券法的行为，包括内幕交易违规行为。“内幕交易”违法行为发生在一个人在掌握不为公众所知的有关该公司的重大信息时买卖该公司的证券，或者一个人就该等重大非公开信息向随后交易该公司证券的其他人提供“提示”。

 

处罚不限于实际从事非法交易的人员。根据旨在防止内幕交易的各项法律，对于未能采取适当措施防止公司人员非法交易或“泄露”内幕信息的公司及其控制人，可能会进行实质性处罚。因此，像Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”）及其子公司湖岸储蓄银行（“银行”）这样的公司发现有必要采取涵盖公司人员证券交易的预防性政策和程序。

 

除了我们对联邦证券法规定的公司责任的关注外，我们致力于避免甚至出现公司或银行雇用或与之有关联的任何人的不当或不适当行为。这些年来，我们都在努力建立我们的诚信和道德操守的声誉。它是我们最重要的资产，我们都要保护它。

 

政策声明

 

公司已采纳以下政策声明：

 

如果董事、高级职员或任何雇员获得或知悉与公司或银行有关的重大非公开信息，公司的政策是，该人或该人的任何直系亲属或该人的任何家庭成员均不得购买、出售或赠与公司的证券，或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。该政策还适用于在受雇过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括存款人或借款人。

 

出于独立原因（例如需要为任何紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不例外。公司的普通股应被所有董事、高级职员和员工视为长期投资，不应直接或间接地通过个人交易或任何员工福利计划下的交易来“玩市场”。即使是

应避免出现不正当或不适当的交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

 

请记住，如果你的证券交易成为审查对象，它们将被事后看后受益。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构、检察官、法院和其他人事后可能如何看待你的交易。请注意，有一些SEC和FINRA的员工和私人律师的主要工作是调查和起诉违反内幕交易法的行为，他们在审查你的证券交易时不会给你“怀疑的好处”。

 

材料信息。根据相关法院判决，如果合理的投资者在购买、持有或出售证券的决定中认为重要的可能性很大，则信息是重要的。因此，任何可以合理影响证券价格的信息都是重要的，以及对决定如何在代理竞争中投票或如何回应要约收购具有重要意义的任何信息。经常被视为重要信息的常见例子有：

 

 

正面或负面的信息都可能是重要的。当有疑问时，假设有关这些项目中任何一项的信息都是重要的，并且没有向公众披露。

 

当信息公开时。你也不宜在公司公布重大信息（包括收益新闻稿）后立即进行交易。因为公司的股东和投资大众应该有时间接收信息并对其采取行动，作为一般规则，你们不应在重大信息公开公告后的第二个工作日之前从事任何交易。因此，如果在周一的交易时段或之后发布任何公告，周三通常将是您可能进行交易的第一天。如果在周一开盘前发布公告，周二一般应该是你可以

贸易。如果在周五的交易时段或之后发布公告，那么接下来的周三一般会是第一天。供参考，公司的季度和年度收益新闻稿通常在报告收益期间结束后的第三、第四或第五周发布。

 

额外的指导。本公司认为受雇于本公司或与本公司有关联的人士从事短期或投机性交易是不适当及不适当的。

公司证券或在公司证券的其他交易中可能导致无意中违反内幕交易法的行为。因此，您对公司证券的交易将受到以下额外指导的约束。

 

卖空。您不得从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出）。

 

公开交易的期权。您不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

 

常规命令。常规指令应该只在非常短的时间内使用。向经纪人下的以指定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。券商在知悉重大非公开信息时执行的长期定单交易，可能导致非法内幕交易。

 

质押公司股票。董事和执行官通常被禁止质押公司股票作为保证金账户中任何贷款或持有公司股票的抵押品。董事会可以批准本政策的例外情况，即借款人明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券的公司股票质押作为第三方贷款（不包括保证金债务）的抵押品。

 

股票期权。公司一般不应在提交适用的10-Q和10-K表格定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告（包括收益信息，但不包括仅披露授予重大新期权奖励的8-K表格）并在此类触发事件后一个工作日结束前的四个工作日内向指定的执行官（定义见SEC法规S-K）授予期权。董事、高级职员或雇员可随时行使股票期权，但在该雇员掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，不得出售在该行使时获得的任何股票（无论是通过无现金行使还是其他方式）。然而，在任何时候，雇员都可以交付已经拥有的公司股票，以支付期权行使价和税款。

 

公司股票回购。不鼓励董事和执行官在股份回购计划公告或任何股份回购计划增加的公告之前或之后的四个工作日内购买或出售公司股份。除非根据下文所述的规则10b5-1交易计划，否则禁止公司在拥有重大非公开信息时回购其股票。

 

 

向他人提供小费信息。该信息是否是有关

可能对公司普通股价格产生影响的公司或信息，您不得将信息传递给他人，包括您的家人。无论您是否从他人的行为中获得任何利益，上述处罚均适用。

 

家庭成员的交易。关于内幕交易的相同限制适用于您的直系亲属、居住在您家中的其他人以及您可能被视为与之共享公司普通股实益所有权的任何其他个人或实体（即公司、合伙企业、信托等）。每个员工都要对这类个人和实体的遵守情况负责。

 

终止后交易。本政策继续适用于贵公司证券交易，即使贵公司已终止雇佣关系或为公司提供以下其他服务：如果贵公司在雇佣关系或服务关系终止时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

 

适用于董事、高级职员和雇员的要求。

 

公司所有董事、高级管理人员和员工在从事公司普通股交易时应遵守以下准则和程序。

 

禁止交易期限（窗口期）。由于董事、高级职员和雇员可能在重大信息被公开之前就已知晓，并为避免出现任何不当行为，公司政策规定，从每个财政季度结束前的第20个日历日开始，直至季度末收益公开公告后的第二个工作日，任何董事、高级职员或雇员不得参与涉及公司普通股的任何交易。此外，如果董事、高级管理人员或雇员知道从获得知识到发布公告后的第二个工作日仍未公开的重大信息，则不应进行交易。

 

有时，公司管理层可能会得出结论，董事、高级职员和雇员应避免在特定的特定时间段内交易公司的证券，即使该时间段属于窗口期。将针对管理层认为造成内幕交易风险增加的现有或未决事件或情况实施这些限制交易期。在这种情况下，公司将以书面通知董事、高级职员和雇员，他们不得从事任何交易，直至另行通知。受影响人士将于限制交易期结束时获书面通知。

 

所有交易的预先清仓。继续提供协助，防止无意的违规行为，甚至避免出现不正当或不适当的交易（这可能导致，例如，高级职员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），公司的政策如下：

 

任何董事、高级职员或雇员在买卖任何莱克肖尔万通金控，Inc.普通股或就公司证券进行任何其他交易之前，该人必须通知公司的合规官或将担任合规官的首席财务官和财务主管，并说明交易情况。该通知应尽可能以书面形式发出，并且在任何情况下都不应通过语音邮件消息发出。任何拟议的交易可能会提交给公司的法律顾问，或采取其他适当行动来确定是否存在有关公司的重大非公开信息。公司将尝试在同一工作日作出回应——批准或不批准交易。如果存在重大非公开信息，公司可能会要求该人不继续进行拟议交易。但由于新的重大信息随时可能发展，经批准的证券交易应及时完成。

 

所有行业的通知。为准确记录极有可能掌握重大非公开信息的个人对公司普通股的交易，公司还执行以下程序：

 

立即且无论如何不迟于紧接下一个营业日上午9点，在任何董事、高级职员或雇员买入或卖出公司普通股的任何股份后，该人须通知公司的合规官或首席财务官及财务主管、合规官或公司的控制人（作为后备）或他们不时指定的在他们缺席时行事的任何该等人，说明已完成的交易。只要有可能，本通知应在24小时内以书面形式送达公司的合规官或首席财务官及财务主管，并附送交易确认书一份。

 

未经本人协商或批准，为他人管理的信托受益人的，信托进行交易不要求遵守事前清收和告知程序。但是，如果在交易之前进行了磋商或批准，则此例外情况将不适用。

 

就联邦证券法而言，作为公司“报告人”的董事和执行官，公司遵守董事和执行官报告义务以及遵守联邦证券法“短线”交易限制的程序将另行规定。

 

请记住，即使公司告知您没有关于公司的重大非公开信息，公司也不对您的证券交易负责。您对您的投资决策和任何滥用非公开信息的行为承担全部责任。以非公开信息为依据从事证券交易或者泄露信息的，后果将由你一人承担。请注意不要这样做。

 

未经授权的披露。出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，维护公司信息的机密性至关重要。

您应该将您了解到的有关公司或银行或其与您的工作有关的业务计划的所有信息视为机密和专有信息。无意中披露

机密或内幕消息可能会使公司和你面临重大的调查和诉讼风险。

 

公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，仅通过授权个人，即董事会主席和/或总裁/首席执行官，代表公司对新闻界、投资分析师或金融界其他人士对公司的询问作出回应。

 

董事、高级职员或雇员根据合同、指示或计划进行的采购。

 

董事、高级职员和雇员将仅在以下条件下被授权从事公司证券交易，而无需遵循标题为“适用于董事、高级职员和雇员的要求”一节中的程序：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司不会编制拟议的合同、指示或计划。根据本协议向公司提出的拟议合同、指示或计划以及任何必要的通知应提交给公司的首席财务官和财务主管或合规官，或提交给公司的财务总监（作为备用）。批准或不批准任何拟议的合同、指示或计划应仅为公司的利益并完全在公司的酌处权范围内，以确保遵守本政策声明。

 

对任何合同、指示或计划的审查和批准并非旨在确保或保证遵守规则10b5-1，这完全由每位董事、高级职员和雇员个人负责。因此，在准备任何此类联系、指示或计划时，您必须咨询您自己的顾问。

 

SEC规则10b5-1摘要。

根据17 CFR 240.10b5-1的规定，在某些有限的情况下，个人可以在拥有重大内幕信息时购买证券，即在公司窗口期之外。如果个人在知悉重大非公开信息之前：

 

在适用例外的任何情况下，必须发生三件事：

 

 

 

如果合同、指示或计划必须规定购买或出售证券的金额，该金额可以是证券的指定数量的股份或指定的美元价值。

 

如果合同、指示或计划必须规定价格，价格可以是特定日期的市场价格、限价价格或特定美元价格。

 

如果合同、指示或计划必须指定日期，如果价格被设定为市场订单，则该日期必须是在订单将被执行的一年中的特定日期，或根据最佳执行的一般原则在切实可行的情况下尽快。如果订单是限价令，则日期为限价令实施的一年中的某一天。

 

有关此声明的任何问题都应该提交给公司的首席财务官和财务主管或合规官，即本政策的合规官员。

 

请在下一页的确认书上签名，以确认您已阅读并理解本公司政策和程序声明，并同意遵循其要求：签名的确认书应退还给公司的合规官。

 

 

本声明将会不时更新及重新分发。

 

 

 

 

股票交易和内幕信息政策

董事、高级职员及雇员签署页

 

 

姓名：__________________________________________________________________

职位：______________________________________________________________

 

本人已阅读并理解日期为[ _____ ]的Lake Shore Bancorp, Inc.关于董事、高级职员和员工的机密信息和股票证券交易的公司政策声明，并将按照其中的要求进行操作。

 

 

 

日期：__________________________________________________

[签名]