附件 2.1
认购协议
Wallbox N.V.
Carrer del Foc，68岁
西班牙巴塞罗那08038
女士们先生们：
Wallbox N.V.，一家有限责任公司（naamloze vennootschap），其官方所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会贸易登记处注册，注册号为83012559，为税务目的居住在西班牙，地址为Carrer del Foc 68,08038 Barcelona，Spain（“公司”）希望向以下签署人发行，而以下每一位签署人均希望认购并接受公司提供的该数量的A类普通股，每股面值0.12欧元（“A类股份”）载于本协议签署页，认购价为每股[ • ]美元（“每股价格”以及以下签署人认购的所有股份的该等每股价格的总和在此称为“认购价”），根据本协议所载的条款和条件，（“认购”）。某些其他（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》）和（ii）“认可投资者”（各自为“其他认购人”）（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501条）可能已与公司订立单独的认购协议（“其他认购协议”），据此，除其他事项外，（如适用）该等投资者已根据本认购协议与以下签署人分别（而非共同）同意按每股价格认购和接受合计[ • ] A类股份（每个该等投资者，如有，包括下列每一位签署人、一名“订阅者”，合称“订阅者”）。对此，下列签署人与本公司同意如下：
1.订阅。根据本认购协议的条款及条件，（i）下列签署人在此分别而非共同不可撤销地认购并同意根据本认购协议的条款及在符合本协议规定的条件下向公司收购其各自签署页所载的A类股份数目（“股份”）；及（ii）公司在此不可撤销地承诺向以下签署人发行及转让股份。
2.收盘。特此拟进行的股份发行（“认购截止”）预计将于[ • ]（“截止日期”）或前后发生。本公司应向本公司提供下列签署人交付认购价格的电汇指示。签署人应指示其托管银行在截止日将认购价格以立即可用的资金中的美元电汇方式交付给公司，并将其电汇至公司在该电汇指示中指定的账户。在截止日期，在满足（或如适用，放弃）本协议第3节规定的条件后，在以下签署人解除认购价格之前，公司应以记账式形式向以下签署人交付（i）股份，不受任何留置权或其他限制（根据本协议规定的州或联邦证券法产生的限制除外），以以下签署人（或其根据其交付指示的代名人）的名义或向
由以下签署人指定的托管人（如适用），及（ii）如以下签署人提出要求，一份公司过户代理人（“过户代理人”）的记录副本，显示以下签署人（或该代名人或托管人）为截止日期及截至截止日期的股份拥有人；但（x）如该等帐簿记项是在公司收到以下签署人的认购价之前作出，且（y）公司于截止日期未收到该等认购价，则在不限制任何一方在本认购协议项下的任何权利的情况下，公司可，未经下列签署人采取任何行动，致使该等簿记事项被自动取消、作废且不再具有效力和效力。
就本认购协议而言，“营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行或荷兰和西班牙的任何银行关闭的日子以外的任何一天。
3.关闭条件。
a.本公司完成本协议项下拟进行的交易的义务受限于以下条件：在认购结束时：
| i. | 本认购协议所载的下列签署人的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确）于认购结束时和截至认购结束时，犹如在截止日期作出的一样（但那些陈述和保证截至特定日期，在该指定日期的所有重大方面均应如此真实和正确），及完成认购结束，即构成下列签署人对截至认购结束时本认购协议所载该方的各项陈述、保证及协议的重申；及 |
| ii. | 下列签署人应已在所有重大方面履行或遵守本认购协议要求下列签署人在认购结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 |
b.下列签署人完成本协议项下拟进行的交易的义务受限于以下条件：在认购结束时：
| i. | 本认购协议所载公司的所有陈述及保证于认购结束时及截至认购结束时，在所有重大方面均属真实及正确（有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如于 |
2
| 截止日期（截至某一特定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该特定日期的所有重大方面均应如此真实和正确），但对重要性或重大不利影响有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该特定日期的所有方面均应是真实和正确的），完成认购结束应构成公司于认购结束时向以下签署人重申其在本认购协议中所载的陈述、保证和协议； |
| ii. | 公司须已在所有重大方面履行或遵守本认购协议规定须由公司于认购结束时或之前履行或遵守的所有协议及契诺；及 |
| iii. | 除非已向以下签署人提供相同的利益，否则不得对一项或多项其他认购协议作出合理预期将对该协议项下的一名或多名其他认购人产生重大利益的修订、豁免或修改。 |
c.公司和以下签署人各自完成本协议项下拟进行的交易的义务受限于以下条件：在认购结束时：
| i. | 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例（不论是临时的、初步的或永久的），并具有使在此设想的交易的完成为非法或以其他方式限制或禁止在此设想的交易的完成的效力，且任何政府当局均不得以书面形式提起或威胁寻求施加任何此类限制或禁止的程序；和 |
| ii. | 不得已发生并正在继续暂停股份在任何司法管辖区发售或出售或交易的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何程序。 |
4.进一步保证。在认购结束时，双方应签署并交付或促使签署并交付额外的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以完成本认购协议所设想的交易。
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5.公司陈述和保证。本公司向下列签署人声明并保证：
a.公司已根据荷兰法律正式组织并有效存在，拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并按目前的方式开展其业务，并订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务。
b.股份已获正式授权，当根据本认购协议的条款在全额付款的情况下发行和交付给以下签署人时，股份将有效发行、全额支付且不可评估、免于任何留置权、费用或产权负担（适用证券法的限制除外），且不会违反或受制于根据公司组织文件或荷兰法律设定的任何优先购买权或类似权利，或以其他方式发行。为授权公司订立本协议及本协议所设想的其他协议及文件，并于收市时发行股份，公司董事会及股东须采取的所有公司（或其他）行动。公司高级管理人员为执行和交付本协议及在此设想的其他协议和文件、履行公司在本协议项下的所有义务以及在此设想的截至收盘时将履行的其他协议和文件以及发行和交付股份而采取的一切必要行动。
c.本认购协议已获公司正式授权、签立及交付，并可根据其各自条款强制执行，但可能受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及（ii）衡平法原则（无论在法律或衡平法上考虑）限制或以其他方式影响的除外。
d.股份的发行以及公司遵守本认购协议的所有条款和完成本协议中的交易将不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司作为一方或受其约束或公司任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，这将对业务、财产、财务状况产生重大不利影响，股东权益或公司经营业绩（“重大不利影响”）或影响股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律授权；（ii）导致任何违反公司组织文件的规定；或（iii）导致任何违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，对公司或其任何会产生重大不利影响或影响股份有效性或公司遵守本认购协议的法律授权的财产拥有司法管辖权。
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e.除（i）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的备案外，公司无须就本认购协议的执行、交付和履行（包括但不限于发行股份）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，以及美国证券交易委员会（“委员会”）的规则，（ii）适用的州证券法要求的备案，（iii）纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克要求的与股票上市有关的备案，（iv）为登记股份的发行（如有）而须向荷兰商会的贸易登记册作出的任何备案，及（v）如未能取得将不会合理地预期会对公司完成在此设想的交易（包括股份的发行和出售）的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。
f.公司未收到来自政府实体的任何书面信函，声称公司未遵守或存在违约或违反任何适用法律的情况，除非合理地预计此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体产生重大不利影响。
g.已发行和流通的A类股票根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“WBX”。 没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，纽约证券交易所或委员会就该实体撤销A类股份登记或禁止或终止A类股份在纽约证券交易所上市的任何意图对公司构成威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止A类股票登记的行动。
h.假设本认购协议第6条所载以下签署人的陈述及保证的准确性，则公司根据其他认购协议向以下签署人或任何其他认购人要约、发行及出售股份无须根据《证券法》进行登记。特此及根据彼此的认购协议（i）所发售的股份并非以任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）所发售，及（ii）所发售的方式并非涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行的分配。《证券法》第506（d）（1）（i-viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知，任何公司涵盖的人，但适用《证券法》第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）条的取消资格事件除外。“公司覆盖人士”是指，就公司作为《证券法》第506条规定的“发行人”而言，《证券法》第506（d）（1）条第1款所列的任何人士。
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i.除个别或总体上没有且合理可能不会产生重大不利影响的事项外，不存在任何（i）诉讼、诉讼、索赔、指控、调查、仲裁或其他程序，无论是否由任何政府当局或在任何政府当局之前，待决，或据公司所知，威胁或涉及公司或其业务，或（ii）任何政府实体或仲裁员对公司尚未作出的判决、法令、强制令、裁决或命令。
j.截至本认购协议日期，公司已发行股本包括[ • ] A类股、每股面值为1.20欧元的13,500，793股公司B类普通股（“B类股”）、[ • ]购买A类股的认股权证、[ • ]购买A类股或B类股的期权，以及[ • ]限制性股票单位。截至本认购协议日期，除根据其他认购协议外，就购买A类股份的认股权证及前句所述购买A类股份或B类股份的期权而言，并无尚未行使的期权、认股权证或其他权利以认购、购买或向公司收购公司的任何股份或其他股权（统称“公司股权”）或可转换为或可交换或可行使公司股权的证券。公司目前没有直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但SEC文件中披露的情况除外（定义见第5.q节）。
k.除其他认购协议外，公司并无与任何其他认购人就该等其他认购人对公司的直接或间接投资或与或任何其他投资者订立任何附函或类似协议，且该等其他认购协议并无于本认购协议日期后作出修订，并反映与本认购协议的条款相同的每股价格及条款并不比本认购协议的条款对任何该等其他认购人更有利。本公司不得解除任何其他认购协议项下的任何其他认购人（或其任何联属公司）根据任何其他认购协议或与任何其他认购人（或其任何联属公司）根据任何其他认购协议项下的任何重大义务或任何其他协议（包括有关的附函或类似协议），除非本公司就其在本协议项下的任何类似义务向以下签署人提供类似的解除。
l.公司或代表公司行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何公司证券或招揽任何购买任何证券的要约，在会对公司依赖《证券法》第4（a）（2）条规则豁免登记特此设想的交易或将要求根据《证券法》登记股份产生不利影响的情况下。
m.本公司或任何代表其行事的人士均未就任何股份的发售或出售进行任何一般招揽或一般广告（这些术语在《证券法》条例D中使用），并假设以下签署人在此的陈述和保证以及其他认购人在其他认购协议中的陈述和保证的准确性，股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或违反任何州证券法的分配。
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n.该公司不是，而且在收到股份付款后立即也不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
o.本公司或任何代表其行事的人士均未订立任何协议或安排，授权任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人就本认购协议所设想的交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，而该等费用或费用可由以下签署人承担。
p.公司，以及据公司所知，公司的高级职员、董事、雇员和代理人（在每种情况下，代表公司行事）目前在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的反腐败法，（ii）公司没有因违反任何反腐败法而被定罪，或据公司所知，因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，并且目前没有此类调查待决，（iii）公司并无进行或发起任何内部调查，或向任何政府当局作出自愿、指示或非自愿披露，且目前并无就任何不遵守任何反腐败法而产生或与之有关的任何指称作为或不作为进行此种调查或调查待决，以及（iv）公司并无因任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法而收到政府当局的任何书面通知或引证。正如本认购协议所使用的，“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》（经修订）、2010年英国《反贿赂法》，以及禁止贿赂或腐败的任何类似法律。
q.以下签署人可通过委员会的EDGAR系统获得公司自根据《交易法》首次登记A类股以来向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、代理、登记声明和其他文件（如有）的副本（“SEC文件”）。美国证券交易委员会的任何文件在提交时或如果经过修订（此类修订被视为取代适用的先前提交），截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司已及时提交自根据《交易法》首次注册A类股票以来公司被要求向委员会提交的每一份报告、声明、时间表、招股说明书和注册声明。SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的委员会与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的报表的情况下，须经正常的年终审计调整。委员会公司财务司（“工作人员”）的工作人员就SEC文件中的任何文件发出的评论信中没有任何重要的未决或未解决的评论。
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r.公司拥有或拥有或（仅就拟议开展的公司业务而言）相信其能够以商业上合理的条款获得对所有公司知识产权的充分法律权利，而不会与包括先前雇员或顾问在内的其他人的权利发生任何冲突或侵犯；前提是上述陈述仅就第三方专利和商标在公司知情的情况下作出。「公司知识产权」指所有专利、专利申请、已注册及未注册商标、商标申请、已注册及未注册服务标记、服务标记申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息及专有权利及程序、类似或其他知识产权、前述任何一项的标的、前述任何一项的有形实施例、上述任何一项中的许可、对上述任何一项中的许可、以及在任何及所有该等情况下，由公司拥有或使用于进行公司业务的现时进行及现时建议进行的业务。公司未收到任何函件，指称公司违反或通过开展业务，将侵犯任何其他人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、口罩作品或其他知识产权或专有权利或流程，公司并不知悉任何具体理由认为可能会提出此类指控。据公司所知，就第三方专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、口罩作品或其他知识产权或专有权利或工艺而言，公司营销或销售（或建议营销或销售）的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何该等知识产权或专有权利。公司已取得并拥有有效许可证，可使用其拥有或租赁或以其他方式提供给其雇员的计算机和其他软件支持的电子设备上存在的所有软件程序，供其在与公司业务相关的情况下使用。每名雇员及顾问均已向公司转让其所拥有的与现已进行及现已建议进行的公司业务有关的所有知识产权或专有权利，以及他或她或她在其受雇或与公司的咨询关系期间单独或共同构思、简化为实践、发展或作出的所有知识产权或专有权利，而这些知识产权或专有权利（i）在该等知识产权的构思、简化为实践、发展或作出时，就当时进行或当时建议进行的公司业务而言，（ii）是根据公司的任何时间或使用公司的任何设备、用品、设施或信息而发展的，或（iii）因为公司提供服务而产生的。据公司所知，将不需要使用其任何雇员或顾问（或其目前打算雇用的人员）在公司雇用其范围之前或之外作出的任何发明，包括先前的雇员或顾问。
s.公司没有违反或违约（i）其章程文件（包括其章程或细则）的任何规定，（ii）任何文书、判决、命令、令状或法令，（iii）任何票据、契约或抵押，或（iv）根据其作为一方或受其约束的任何重要租赁、协议、合同或采购令，而违反或违约将产生重大不利影响，或（v）据其所知，没有违反或违约适用于公司的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定，违反将产生重大不利影响。
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t.自SEC文件中包含的最近一期财务报表通过委员会的EDGAR系统提供给以下签署人之日起，没有：
| i. | 公司的资产、负债、财务状况或经营业绩较该等财务报表所反映的任何变动，但一般业务过程中的变动总体上未造成重大不利影响的除外； |
| ii. | 公司对任何留置权、债权、产权负担或支付任何义务的任何清偿或解除，但在正常业务过程中且其清偿或解除不会产生重大不利影响的除外； |
| iii. | 公司就其任何重要财产或资产设定的担保权益或留置权的任何抵押、质押、转让，但尚未到期或应付的税款留置权以及在正常业务过程中产生的留置权除外，且不会对公司对该财产或资产的所有权或使用造成重大损害； |
| iv. | 可合理预期会导致重大不利影响的公司任何重大资产的任何出售、转让或转让；或 |
| v. | 据公司所知，任何其他事件或任何性质的情况，但影响经济或公司行业的一般事件除外，可合理预期会导致重大不利影响。 |
u.关于其收集、存储、使用和/或披露构成“个人信息”的任何信息，由公司或代表公司在适用法律、公司政策或公司合同（统称“个人信息”）中定义的“个人数据”或“个人身份信息”，公司在所有重大方面均遵守并一直遵守（i）所有相关司法管辖区的所有适用法律（包括但不限于与隐私、数据和信息安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销有关的法律），（ii）公司的隐私政策，包括有关隐私和安全的任何书面声明，以及（iii）公司受约束的任何合同行为守则或行业标准的要求（（i）–（iii），“隐私要求”）。公司维护并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护由公司或代表公司收集、拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人信息、机密信息和其他数据，使其免受非法、意外或未经授权的访问、破坏、丢失、使用、修改和/或披露。公司在所有重大方面一直遵守与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有法律。据公司所知，没有发生（x）非法、意外或未经授权的破坏、遗失、使用、修改或
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披露或访问由公司或代表公司拥有、存储、使用、维护或控制的个人信息，以致隐私要求要求或要求公司将此类事件或（y）未经授权访问或披露公司机密信息或商业秘密的情况通知政府当局、受影响个人或其他方。
v.公司和据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员、股东或代理人均不是受制裁人员（定义见下文）。公司的每一位，以及据公司所知，公司的董事、高级职员、雇员、股东和代理人在代表公司行事时，在过去五年中遵守且以前没有违反任何制裁（定义见下文）、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》和经修订至本协议日期的《1986年美国洗钱控制法》，在适用于公司的范围内，以及美国或任何其他适用司法管辖区的所有其他适用的反洗钱和经济制裁法律法规。据公司所知，（i）股份买卖、（ii）股份购买价格的使用、（iii）本协议的执行、交付和履行或（iv）本协议所设想的任何交易的完成，或本协议或其条款的履行，均不会导致任何人（包括但不限于认购人）违反任何制裁或美国或任何其他适用司法管辖区的任何反洗钱法律或经济制裁法律法规。就本段而言：（a）“制裁”是指OFAC网站www.treas.gov/ofac、美国商务部工业和安全局（“BIS”）或美国国务院（“国务院”）上描述的与美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的制裁计划相关的任何法律、行政命令、条例和规则，（b）“被制裁人员”是指任何政府、国家、公司或其他实体、团体或个人，制裁禁止或限制美国人从事交易，并包括但不限于出现在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）和OFAC维护的其他名单、BIS实体名单、被拒绝人员名单和未经核实的名单以及国务院维护的制裁名单上的任何个人或公司或其他实体，因为每个此类名单可能会不时修改。
6.订阅者陈述及保证。下列每一位签署人（分别而非共同）向公司声明并保证：
a.以下签署人是（i）“合格机构买方”（根据《证券法》定义）或（ii）机构“认可投资者”（根据《证券法》规则501（a）的含义），在每种情况下，均满足附表A中规定的要求，并且仅为其自己的账户而不是为他人的账户，而不是代表任何其他账户或个人，或为了，或为了要约或发行，违反《证券法》的任何分发（并应在本协议签名页之后的附表A上提供所要求的信息）。同样，如果认购人不是美国人（在《证券法》S条例的含义内），并且认购人在欧洲经济区有组织或居住，则认购人是（x）经修订的（EU）2017/1129条例含义内的“合格投资者”，以及（y）不是以下人员中的一个（或多个）的人：（a）经修订的关于金融工具市场的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（“金融工具市场指令”）；或（b）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为《金融工具市场指令》第4（1）条第（10）点所定义的专业客户。
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b.以下签署人了解，股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，股份并未根据《证券法》进行登记。以下签署人理解，除非（i）向公司，（ii）根据《证券法》条例S所指的在美国境外发生的要约和销售，或（iii）根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，以及在（i）和（iii）根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法的情况下，以下签署人不得在没有根据《证券法》有效登记声明的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置股份，及代表股份的任何证明书或簿记位置须载有大意如此的图例。以下签署人承认，根据《证券法》颁布的规则144A，股份最初将不具备转售资格。签署人理解并同意，股份将受到上述转让限制，而由于这些转让限制，签署人可能无法轻易转售股份，并可能被要求无限期地承担股份投资的财务风险。以下签署人了解，其已获建议在作出任何要约、转售、质押或转让任何股份前谘询法律顾问。
c.签署人理解并同意，签署人认购并接受公司直接发行的股份。以下签署人进一步确认，除本认购协议所载的那些陈述、保证、契诺和协议外，本公司或其任何高级职员或董事并无向以下签署人作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺和协议。
d.要么（i）以下签署人不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所设想的福利计划投资者，要么（ii）以下签署人的认购、接受和持有股份不会构成或导致根据ERISA第406条、经修订的1986年《国内税收法》第4975节或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。
e.以下签署人承认并同意，以下签署人已收到并已有充分机会审查以下签署人认为必要的财务和其他信息，以便就股份作出投资决定，公司并作出其自己的评估，并对与以下签署人投资股份相关的相关税务和其他经济考虑感到满意。在不限制前述内容的概括性的情况下，下列签署人承认其已审查了公司提供给下列签署人的文件。以下签署人声明并同意，以下签署人及以下签署人的专业顾问（如有）已有机会提出以下问题、获得以下答复并获得以下签署人及以下签署人的专业顾问（如有）认为有必要就股份作出投资决定的信息。
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f.以下签署人仅通过以下签署人与公司或公司代表直接联系的方式知悉本次发售股份，而股份仅通过以下签署人与公司或公司代表直接联系的方式向以下签署人发售。下列签署人并无知悉本次发售股份，亦无透过任何其他方式向以下签署人发售股份。以下签署人承认，公司声明并保证，股份（i）并非以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售，以及（ii）据以下签署人所知，股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行的分配。
g.下列签署人确认，其知悉股份的发行及拥有权存在重大风险事件。下列签署人能够在本协议所设想的交易中自生自灭，在财务和商业事项方面具有能够评估股份投资的优点和风险的知识和经验，并有能力承担股份投资的经济风险，并能够承担该投资的全部损失。以下签署人已寻求以下签署人认为必要的会计、法律和税务建议，以作出知情的投资决定。
h.在作出认购及接纳股份的决定时，以下签署人已完全依赖由以下签署人作出的独立调查以及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议。
i.以下签署人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可此次发行股票的优点，或就本次投资的公平性作出任何调查结果或决定。
j.下列签署人已妥为成立或成立为法团，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉。
k.本认购协议由以下签署人执行、交付和履行均在以下签署人的权力范围内，已获正式授权，不会构成或导致违反或违约任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或规定，或与任何协议或其他承诺相冲突，而以下签署人是其一方或受以下签署人约束的任何协议或其他承诺，在每种情况下，合理预期将对以下签署人订立和及时履行其在本认购协议项下义务的法律授权产生重大不利影响，并且，如果以下签署人不是个人，则不会违反以下签署人章程文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（如可能适用）。本认购协议上的签字是真实的，签字人已获正式授权执行，本认购协议构成下列签署人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对下列签署人强制执行。
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l.下列签署人就作出其收购股份的决定而进行的尽职调查或下列签署人在此作出的任何陈述和保证均不得修改、修改或影响以下签署人依赖本协议所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。
m.以下签署人不是（i）OFAC管理的特别指定国民和被阻止人员名单或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中列出的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）古巴资产管制条例31 C.F.R. Part 515中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称“被禁止投资者”）。下列签署人同意向执法机构提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许下列签署人这样做。如果以下签署人是受2001年《美国爱国者法》（“爱国者法”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. Section 5311 et seq.）（“BSA”）及其实施条例（统称“BSA/PATRIOT Act”）约束的金融机构，则以下签署人保持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT Act》下的适用义务。在适用法律要求的范围内，以下签署人保持合理设计的政策和程序（a）针对包括OFAC名单在内的OFAC制裁计划对其投资者进行筛选，以及（b）确保以下签署人持有并用于发行股票的资金是合法产生的。
n.截至本认购协议日期，以下签署人并无订立任何《交易法》第16a-1条规则所定义的“卖出等价头寸”，或与公司证券有关的卖空头寸，而在紧接本认购协议日期前的三十（30）天期间内，以下签署人并无订立该术语。就本认购协议而言，“卖空”应包括但不限于根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括在总回报基础上），以及通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易。尽管有上述规定，如果以下签署人是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该认购人资产的不同部分，则本款中的上述表述仅适用于作出购买本认购协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。
o.如下列签署人是加拿大居民，则下列签署人特此声明、陈述、保证和同意附表B所列的规定。
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7.附加订户协议。下列签署人特此同意，自本认购协议日期起至认购结束前，任何个人或实体在就本次认购行事并代表以下签署人或其任何受控联属公司或根据与以下签署人或其任何受控联属公司有关本次认购的任何谅解时，将从事与本公司证券有关的任何卖空交易。就本协议而言，“卖空”应包括但不限于根据《交易法》下的规则SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。仅就本段而言，在以下签署人遵守其在美国联邦证券法和以下签署人内部政策下的义务的前提下，本段中的上述限制不适用于以下签署人的任何员工、子公司、办公桌、团体或关联机构，这些员工、子公司、服务台、团体或关联机构被以下签署人的法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离。尽管有上述规定，如果以下签署人是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该认购人资产的不同部分，则本条第7款仅适用于作出购买本认购协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。
8.注册权。
a.公司同意，在截止日期后三十（30）个日历日内（“提交截止日期”），公司将向监察委员会（由公司自行承担成本和费用）提交一份登记声明（“登记声明”），以登记股份的转售，公司应尽其商业上合理的努力，在该声明提交后尽快宣布该登记声明生效，但不迟于（i）60中较早者 提交截止日期后的历日（如委员会通知公司将“审查”注册声明，则为120个历日），以及（ii）委员会通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查的五（5）个工作日后（该较早日期，“生效日期”）；但前提是公司将股份纳入注册声明的义务取决于以下签署人以书面形式向公司提供有关以下签署人的此类信息，下列签署人所持有的公司证券，以及公司为进行股份登记而合理书面要求的拟处置股份的方法，而下列签署人须签立公司合理要求的与登记有关的文件，这些文件为类似情况下的出售股东的惯常做法，包括规定公司有权根据本协议所允许的情况推迟和暂停使用登记声明；但进一步规定，以下签署人不得就上述事项被要求执行任何锁定或类似协议或以其他方式受制于转让股份的能力的任何合同限制。关于以下签署人根据本条第8款提供的信息，公司应在注册声明的预期初始提交日期之前至少十（10）个工作日要求提供此类信息。公司将在其预期的初始提交日期至少提前两（2）个工作日向以下签署人提供注册声明草稿以供审查。尽管有上述规定，如监察委员会因限制而阻止公司包括根据登记声明建议登记的任何或全部股份
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在适用的股东或以其他方式使用《证券法》第415条规则转售股份时，该登记声明应登记转售股份的数量，该数量等于委员会允许的最大股份数量。在这种情况下，应在所有此类出售股东中按比例减少登记声明中指定的每个出售股东的股份数量，并且在根据《证券法》规则415获准登记额外股份后，公司应尽快提交新的登记声明，以登记未包括在初始登记声明中的此类股份，并使该登记声明根据本条第8款的条款尽快生效。在任何情况下，除非应委员会或其他监管机构工作人员的评论或要求，否则不得在注册声明中将以下签署人识别为法定承销商；但条件是，如果委员会要求在注册声明中将以下签署人识别为法定承销商，则以下签署人将有机会退出注册声明。公司将尽其商业上合理的努力保持登记声明的持续有效性，直至（i）根据《证券法》颁布的规则144可在没有数量或销售方式限制的情况下转售下列签署人根据本协议认购的股份之日最早，且不要求公司遵守规则144（c）（2）（或规则144（i）（2，如适用）要求的当前公开信息，（ii）以下签署人根据本协议认购的所有股份实际已售出的日期及（iii）根据本协议提交的初始登记声明宣布生效后三（3）年的日期（“有效期”）。只要注册声明根据紧接前一句保持有效，公司将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯常和合理合作，以使以下签署人能够根据注册声明或《证券法》第144条（当《证券法》第144条对以下签署人可用时）（如适用）转售股份，从而使股份符合在纽约证券交易所、纳斯达克或当时A类股上市的其他适用证券交易所上市的资格，及根据需要更新或修订注册声明以包括股份。为澄清起见，任何公司未能在提交截止日期前提交注册声明或未能在生效日期前实施该注册声明，均不得以其他方式解除公司提交或实施本第7条所载注册声明的义务。下列签署人无权将登记声明用于包销股份发售，且尽管本认购协议另有相反规定，公司并无任何义务就根据登记声明出售股份而编制任何招股章程补充文件、参与任何尽职调查、执行任何协议或证书或交付法律意见或获得安慰函。就本条第8款而言，“股份”系指截至任何确定日期，以下签署人根据本认购协议取得的股份以及通过股票分割、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件就该等股份发行或可发行的任何其他股权证券，而“以下签署人”应包括以下签署人的任何关联公司，其在本条第8款下的权利已被正式转让。
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b.如公司根据本认购协议进行注册、资格、豁免或合规，公司应将该等注册、资格、豁免及合规的状态告知以下签署人。公司应自费：
| i. | 在两（2）个工作日内通知下列签署人： |
（1）注册声明或其任何修订已提交监察委员会，而该注册声明或其任何生效后修订已生效；
（2）监察委员会要求修订或补充任何注册说明书或其中所载的招股章程，或要求提供额外资料；
（3）监察委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的有效性，或为此目的启动任何法律程序；
（4）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售其中所包括的股份的资格，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；及
（5）在符合本认购协议的规定下，发生任何需要对任何注册声明或招股章程作出任何更改的事件，以使截至该日期，其中的声明不具误导性，且不遗漏说明其中规定须予陈述或作出该等声明所必需的重大事实（如属招股章程，则根据作出该等声明的情况）而不具误导性。
尽管有本文所述的任何相反规定，公司在就此类事件向以下签署人提供如此建议时，不得向以下签署人提供任何有关公司的重要、非公开信息，除非向以下签署人提供有关上述（1）至（5）所列事件发生的通知构成有关公司的重大、非公开信息，并且通知以下签署人该等事件在通知时为重大、非公开信息；
| ii. | 使用商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快获得撤销任何暂停任何注册声明有效性的命令； |
| iii. | 如发生上述第8.b.i（5）条所设想的任何事件，除公司根据本协议获准暂停或已暂停使用构成注册声明一部分的招股章程的时间外，公司须尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快拟备 |
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| 对该等注册声明或相关招股章程的补充文件作出生效后修订，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予其中所包括的股份的买方时，该招股章程将不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导； |
| iv. | 以其商业上合理的努力促使所有股份在A类股份已上市的每个证券交易所或市场（如有）上市； |
| v. | 尽其商业上合理的努力提交《交易法》要求提交的所有报告和其他材料，直至生效期限届满；和 |
| vi. | 如果公司的法律顾问认为，然后允许根据《证券法》第144条从股份中删除限制性图例，那么应认购人的请求，公司将要求其转让代理人删除上文第6.c节中所述图例。如果以下签署人及其经纪人提供公司或其律师要求的任何证明，公司应尽其商业上合理的努力，使上述图例删除适用于认购人在单一交易中持有的所有股份。 |
c.尽管本认购协议另有相反规定，公司有权延迟或推迟注册声明的有效性，并不时要求任何认购人不得根据注册声明出售或暂停其有效性，如公司或其附属公司的交易的谈判或完成尚待解决或已发生某事件，则公司董事会根据法律顾问的意见合理地认为，该谈判、完成或事件，将要求公司在重大信息的注册声明中额外披露，公司具有保密的善意商业目的，而在公司董事会根据法律顾问的建议作出合理认定时，预计注册声明中的不披露将导致注册声明不符合适用的披露要求（每一种此类情况，“暂停事件”）；但前提是（x）公司不得在超过两（2）次的情况下延迟或暂停注册声明，超过六十（60）个连续日历日，或超过九十（90）个总日历日，在任何十二个月期间，以及（y）公司须尽商业上合理的努力，在其后在切实可行范围内尽快将该登记声明提供予该等证券的以下签署人出售。在收到公司关于在注册声明生效期间发生任何停牌事件（该通知不得包含重大非公开信息）的任何书面通知后，或如果由于停牌事件导致
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注册声明或相关招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况（如属招股章程）并无误导，以下每一名签署人同意（i）其将立即终止根据注册声明提供及出售股份（为免生疑问，不包括，根据规则144进行的销售），直至以下签署人收到补充或经修订的招股章程（公司同意迅速编制）的副本，该招股章程更正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非公司另行通知其可恢复该等要约和销售，以及（ii）其将对公司交付的该等书面通知中包含的任何信息进行保密，但（a）须向以下签署人的雇员披露，需要了解此类信息并有义务对其保密的代理人和专业顾问，以及（b）法律或传票另有规定的。尽管有任何相反的情况，在生效日期后，公司须安排其转让代理人就以下签署人在收到暂停事项通知之前已就其订立销售合同且尚未结算的任何股份出售向以下签署人的受让人交付非传奇股份。如公司如此指示，以下签署人将向公司交付或由以下签署人全权酌情销毁涵盖其所管股份的招股章程的所有副本；但前提是，交付或销毁涵盖股份的招股章程所有副本的义务不适用于（i）以下签署人为遵守适用的法律、监管、自律或专业要求或（b）根据善意的预先存在的文件保留政策或（ii）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
d.认购人可向发行人送达书面通知（包括通过电子邮件）（“选择退出通知”），要求认购人不收到本第8条另有规定的发行人的通知；但条件是，该认购人随后可以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到认购人的选择退出通知（除非及直至其后被撤销）后，（i）公司不得向认购人交付任何该等通知，而认购人不再有权享有与任何该等通知有关的权利，及（ii）每次在认购人拟使用有效登记声明之前，认购人将在该等拟使用至少两（2）个工作日前以书面通知公司，而如有关暂停活动的通知先前已送达（或若无本条第8.e.d条的规定本应送达），而有关的暂停期限仍然有效，则公司将于认购人发出通知后一（1）个营业日内如此通知认购人，方法是向认购人交付一份本应提供的该暂停活动通知的副本，其后将在该暂停活动结束后立即向认购人提供该暂停活动的相关通知，而认购人须遵守在该暂停活动期间使用该登记声明的任何限制。
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e.尽管本认购协议有任何终止，公司仍应在适用法律允许的最大范围内，对以下签署人（在注册声明下的卖方范围内）、他们各自的高级职员、董事、雇员、投资顾问和代理人以及控制以下签署人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿、抗辩并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为“损失”）的损害，产生于或基于（i）注册声明、注册声明或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或与其有关，以述明其中规定须述明或作出该等陈述所必需的重大事实（如属任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充，根据作出这些规定的情况）不具有误导性，或（ii）公司在履行其根据本第7条承担的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但仅限于此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述，遗漏或指称遗漏是基于该认购人以书面向公司提供的有关该认购人的信息，该等信息明确用于其中，或该认购人已从所提供的此类信息中遗漏了一项重要事实，然而，公司不应对任何损失承担责任，只要这些损失是由于（a）依赖并符合认购人提供的书面信息而发生的违规行为所引起或基于的，（b）就该等人未能交付或促使交付公司及时提供的招股章程（在适用法律要求认购人交付招股章程的范围内）而言，（c）由于任何人或代表任何人以未经公司书面授权的自由书面招股章程（定义见《证券法》第405条）的方式进行的要约或销售，或（d）与认购人或代表认购人违反本条例第8.e条而作出的任何要约或销售有关。无论受赔偿方或其代表进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在该认购人转让股份后继续有效。
f.下列每一位签署人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员以及控制公司的每一个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）进行个别而非共同的赔偿，并使其免受因任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而招致、产生或基于的所有损失，或在其任何修订或补充或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程而言，或任何形式的招股章程或其补充，根据作出时的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上，而是仅在一定程度上具有误导性，该等不实陈述或遗漏乃基于该等认购人以书面向公司提供的有关该等认购人的资料，而该等资料是明示在该等资料中使用的。在任何情况下，任何以下签署人的赔偿责任在金额上均不得高于以下签署人在出售产生该赔偿义务的股份时所收到的所得款项净额的美元金额。无论受赔偿方或其代表进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在该认购人转让股份后继续有效。
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g.任何有权根据本条第8款获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何索偿迅速向赔偿方发出书面通知（但如未能及时发出通知，则不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该等失责并未损害赔偿方）及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师就该索偿承担抗辩责任。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）作出的任何和解承担任何责任。选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非法律顾问向任何被赔偿方作出的合理判断表明，该被赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方之间就该索赔存在利益冲突。任何赔偿方未经受赔偿方同意，不得同意作出任何判决或订立根据本协议可寻求赔偿的任何和解，而该等判决或和解不能在所有方面通过支付金钱（而该等金钱是由赔偿方依该和解的条款如此支付的）或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受赔偿方与该索赔或诉讼有关的所有赔偿责任的豁免。
h.如果赔偿方根据本条第8款提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就任何损失保持无害，则代替赔偿被赔偿方，应按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，对被赔偿方因该等损失而支付或应付的金额作出贡献。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但以本条第8款规定的限制为限。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第8条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。每一赔偿方根据本条第8.h.款作出分担的义务应是个别的，而不是连带的。在任何情况下，认购人根据本协议承担的赔偿责任在金额上均不得高于认购人在出售产生该赔偿或分担义务的股份时收到的净收益的美元金额。
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9.终止。本认购协议终止并无效，不再具有任何效力或效力，且各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，而任何一方无需就此承担任何进一步的责任，最早发生于（a）经本协议各方相互书面同意终止本认购协议，或（b）如本认购协议第3节中规定的认购结束的任何条件在认购结束时或之前未得到满足或豁免，以及，因此，本认购协议所设想的交易并未在认购结束时完成；但本协议中的任何内容均不免除任何一方在终止时间之前对任何故意违反本协议的责任，并且每一方将有权在法律上或公平上获得任何补救，以追回因此类违约而产生的损失、责任或损害。
10.杂项。
a.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）的方式（或按照本条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）。10.a.）：
Wallbox N.V.
Carrer del Foc，68岁
西班牙巴塞罗那08038
关注：安瑞克·亚松森
邮箱：enric@wallbox.com
附一份（不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
大街811号
3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
美国
关注：瑞安-迈尔森
邮箱：Ryan.Maierson@lw.com
独立广场6
28001马德里
西班牙
关注：José Antonio S á nchez
邮箱：Jose.Sanchez@lw.com
如致下列签署人，则致本协议签署页上为下列签署人列出的地址或电邮地址。
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b.本认购协议中各方在本认购协议中作出的所有协议、陈述和保证均应在认购结束后继续有效。
c.如果本认购协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本认购协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本认购协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本认购协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。
d.本认购协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。本认购协议不得转让（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），由任何一方未经本协议其他各方事先明确书面同意，但（i）本认购协议及认购人在本协议项下的任何权利和义务可在未经公司事先同意的情况下转让给与认购人相同的投资管理人管理的任何基金或账户，或由该投资管理人的“关联公司”（定义见《交易法》第12b-2条）管理的任何基金或账户，以及（ii）认购人在第8条下的权利被视为转让给股份的受让人或受让人，前提是，该等受让人将被视为已作出第6条所载的认购人的每项陈述、保证及契诺，截至该转让日期及认购结束时为止，且认购人的任何该等转让均不会解除认购人在本认购协议项下的义务，且认购人将继续根据本认购协议对受让人在本协议项下的义务承担次要责任。
e.本认购协议对本协议的每一方具有约束力，且仅对其利益适用，除本第10条（p）款另有明确规定外，本认购协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本认购协议或因本认购协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。
f.本认购协议应受适用于在该国执行和将在该国履行的合同的[ • ]法律管辖并根据其解释。因本认购协议而产生或与之有关的所有法律诉讼和程序，应在[ • ]中专门听取和确定。双方在此（a）就任何一方因本认购协议而产生或与本认购协议有关的任何诉讼而言，不可撤销地服从上述法院对其自身和对其各自财产的专属管辖权，以及（b）同意除在上述[ • ]中所述的法院外，不启动任何与此相关的诉讼，但在任何具有管辖权的法院为执行本文所述的任何此类法院在[ • ]中作出的任何判决、法令或裁决而采取的诉讼除外。各方进一步同意，此处提供的通知应构成足够的送达
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过程和当事人进一步放弃关于此类服务不足的任何论点。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本认购协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（a）任何声称其本人因任何原因不受本文所述[ • ]法院的管辖的任何主张，（b）其本人或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押）和（c）（i）在任何该等法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点不适当或（iii）本认购协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
g.在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃其可能对因本订阅协议而直接或间接产生的、根据本订阅协议产生的或与本订阅协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。此处的每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与此处的其他方已被诱导订立本认购协议和交易
h.本认购协议所载的描述性标题仅供参考之用，不以任何方式影响本认购协议的涵义或解释。
i.本认购协议可以在对应方签署和交付（包括以传真或便携式文件格式（pdf）传送），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时均应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。
j.双方同意，在本认购协议的任何条款未按照本协议条款履行的情况下，将发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律上或股权上的补救措施。每一方当事人在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
k.除本协议另有规定外，与本认购协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，均应由承担该等成本和费用的一方支付，无论本协议所设想的交易是否完成。
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l.本认购协议可在认购结束前的任何时间由双方进行书面修订。本认购协议除经双方各自签署书面文书外，不得修改。
m.在任何时候，公司可（a）延长下列签署人履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处所载的下列签署人的陈述和保证或以下签署人根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守以下签署人的任何协议或此处所载其自身义务的任何条件。在任何时候，以下签署人可（a）延长履行公司任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或公司根据本协议交付的任何文件中所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载公司的任何协议或其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。
n.本认购协议中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。
o.公司可向以下签署人索取公司认为必要的额外资料，以评估以下签署人收购股份的资格，而以下签署人应在现成的范围内并在符合其内部政策和程序的范围内提供合理要求的资料。
p.下列签署人确认，本公司将依赖本认购协议所载的下列签署人的确认、谅解、协议、陈述和保证。本公司确认，以下签署人将依赖本认购协议所载本公司的确认、谅解、协议、陈述及保证。在认购结束前，如果（i）任何此类方在此作出的承认、谅解、协议、陈述和保证（不包括任何此类在重要性方面有限定的陈述和保证）在任何重大方面不再准确，或（ii）任何此类方在此作出的在重要性方面有限定的陈述和保证在任何方面不再准确，则每一方同意立即通知其他方。各方同意，由以下签署人向公司购买股份及由公司向以下签署人发行股份将构成对该方截至该认购和/或购买时在本协议中的确认、谅解、协议、陈述和保证（经任何该等通知修改）的重申。
q.公司和以下签署人各自有权依赖本认购协议，并在法律、监管机构或纽约证券交易所（如适用）要求时，不可撤销地被授权出示本认购协议或本协议的副本，以便在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中这样做。
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11.单独的义务。认购人在本认购协议项下的义务为若干项，并不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议项下的义务共同承担，认购人对任何其他认购人在其他认购协议项下的义务的履行不承担任何责任。认购人根据本认购协议购买股份的决定已由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出，且独立于任何其他认购人或其他投资者或任何其他认购人或其他投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况（财务或其他）或前景的任何资料、资料、陈述或意见，认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或其他投资者（或任何其他人）就任何该等资料、资料、陈述或意见承担任何法律责任。本协议或任何其他认购协议所载的任何内容，以及认购人或任何其他认购人或其他投资者根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得视为构成认购人，而任何其他认购人或其他投资者则作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他种类的实体，或设定一项假设，即认购人与任何其他认购人或其他投资者就该等义务或本认购协议及其他认购协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团；但须承认认购人可能与一名或多名其他认购人处于共同管理之下。认购人承认，并无其他认购人就根据本协议作出投资而代理认购人，亦无其他认购人将就监察其于股份的投资或强制执行其在本认购协议项下的权利而代理认购人。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。
[签名页如下]
25
下列签署人已于下列日期由其正式授权代表签立或安排签立本认购协议，以作为证明。
| 投资方名称： | 州/组立国或住所：[ • ] | |||||||
| 签名： | [•] | |||||||
| 姓名： | [•] | |||||||
| 职位： | [•] | |||||||
| 拟登记股份的名称（如有不同）： | 日期：[ • ] | |
| 营业地址-街道： [•] |
邮寄地址-街道（如果不同）： | |
| 市、州、邮编：[ • ] | 市、州、邮编： | |
| Attn：[ • ] | 收件人：__________________ | |
| 认购股数：[ • ] | ||
| 总认购金额：$ [ • ] | 每股价格：$ [ • ] | |
您必须以电汇方式将立即可用资金中的美元支付认购金额至公司在电汇指示中指定的账户。
26
作为证明，自下述日期起，Wallbox N.V.已接受本认购协议。
| WALLBOX N.V。 | ||
| 签名： | Wallbox NV | |
| 姓名： | [•] | |
| 职位： | [•] | |
日期：[ • ]
27
执行版本
附表a
投资者的资格代表
| a. | 合格机构买方地位 |
（请查阅适用的分段）：
| 1. | ☐我们是“合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）。 |
| b. | 认可投资者地位 |
（请查阅适用的分段）：
| 1. | ☐我们是“合格投资者”（在《证券法》第501（a）条含义内），原因如下一项或多项（请查看适用的分段）： |
| ☐ | 任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、商务发展公司、小企业投资公司、民营商务发展公司、农商投资公司； |
| ☐ | 任何根据《投资顾问法》第203条注册或根据一州法律注册的投资顾问； |
| ☐ | 任何依赖《投资顾问法》第203（l）或（m）条规定的免于向委员会注册的投资顾问； |
| ☐ | 一个州、其政治分区或一个州或其政治分区的任何机构或工具为其雇员的利益而建立和维持的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000，000美元； |
| ☐ | 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I含义内的任何雇员福利计划，如果（i）投资决定是由ERISA第3（21）节定义的计划受托人作出的，该受托人要么是银行、储蓄和贷款协会、保险公司，要么是注册投资顾问，（ii）雇员福利计划的总资产超过5,000，000美元，或者，（iii）该计划是一项自主计划，投资决定完全由“认可投资者”的人作出； |
| ☐ | 任何（i）公司、有限责任公司或合伙企业，（ii）马萨诸塞州或类似商业信托，或（iii）《国内税收法》第501（c）（3）节中描述的组织，在每种情况下，不是为获取所提供证券的特定目的而成立的，且总资产超过5,000，000美元； |
附表a
执行版本
| ☐ | 任何信托，总资产超过5,000，000美元，不是为获取所提供证券的特定目的而成立的，其认购/购买由《证券法》D条例第230.506（b）（2）（ii）节所述的老练人士指导； |
| ☐ | 任何实体，除上述“认可投资者”类别中描述的实体外，不是为获取所提供证券的特定目的而成立的，拥有超过5,000，000美元的投资； |
| ☐ | 符合以下所有条件的《投资顾问法》所定义的任何“家族办公室”：（i）管理的资产超过5,000，000美元，（ii）不是为获得所提供证券的特定目的而成立的，以及（iii）其未来投资由在财务和商业事务方面具有知识和经验的人指导，该家族办公室能够评估未来投资的优点和风险； |
| ☐ | 符合上一段要求的家族办公室的《投资顾问法》所定义的任何“家族客户”，其对发行人的预期投资由该家族办公室根据上一段指示，且该机构；或者 |
| ☐ | 我们是一个所有股权所有者都是认可投资者的实体（请查看适用的分段）： |
| ☐ | 被发售或出售的证券发行人的任何董事、执行官、普通合伙人，或该发行人的任何董事、执行官、普通合伙人； |
| ☐ | 任何自然人的个人净资产，或与该人的配偶或配偶等价物的共同净资产超过1,000，000美元。为计算自然人的净资产：（a）不将该人的主要居所列为资产；（b）以该人的主要居所作担保的债务，最高不超过出售证券时该主要居所的估计公允市场价值， |
附表a
执行版本
| 不计入负债（但出售证券时该等债务的未偿金额超过该时间60天前的未偿金额的，除因取得主要住所外，该超额金额应计入负债）；（c）以该人的主要住所作抵押的债务超过出售证券时该主要住所的估计公允市场价值的，应计入负债； |
| ☐ | 任何自然人在最近两年每年的个人收入均超过20万美元或与该人的配偶或配偶等价物在这些年的共同收入均超过30万美元，并有合理预期在当年达到相同的收入水平； |
| ☐ | 任何具有良好信誉的自然人持有经委员会指定为符合资格的个人的认可投资者地位的认可教育机构的一项或多项专业认证或指定或证书；或者 |
| ☐ | 任何自然人，如《投资公司法》所定义，是所发售或出售的证券的发行人的“知情雇员”，而发行人将是该法案第3节所定义的投资公司，但该法案第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的除外情形除外。 |
| ☐ | 任何自然人的个人净资产，或与该人的配偶或配偶等价物的共同净资产超过1,000，000美元。为计算自然人的净资产：（a）不将该人的主要居所列为资产；（b）以该人的主要居所作担保的债务，最高不超过出售证券时主要居所的估计公允市场价值，不将其列为负债（除非该等债务在出售证券时的未偿金额超过该时间前60天的未偿金额，但由于取得主要居所，超出部分的金额应列为负债）；（c）以该人的主要住所作担保的债务，超过出售证券时主要住所的估计公允市场价值，应列为负债； |
附表a
执行版本
| ☐ | 被发售或出售的证券发行人的任何董事、执行官、普通合伙人，或该发行人的任何董事、执行官、普通合伙人； |
| c. | 附属地位 |
（请勾选适用方框）
投资者：
☐是：
☐不是：
公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。
这一页应由投资者填写。
| 投资方名称： | 州/组建国或住所： [•] |
|||||||
| 签名： | [•] | 签名： | ||||||
| 姓名： | [•] | 姓名： | ||||||
| 职位： | [•] | 职位： | ||||||
附表a
执行版本
附表b
投资者的资格代表（仅限加拿大投资者）
| 1. | 我们在此声明、声明和保证： |
| (a) | 我们是为我们自己的账户作为本金认购股份，或根据适用的加拿大证券法被视为为我们自己的账户作为本金认购股份，而不是为其他投资者的利益作为代理人； |
| (b) | 我们是加拿大其中一个省或地区的居民或受其法律约束； |
| （c） | 根据适用的证券法，我们有权认购和接受股份，而无需受益于根据此类证券法合格的招股说明书，并且在不限制前述一般性的情况下，两者均为： |
| a. | National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）第1.1节或《证券法》（安大略省）第73.3（2）节中定义的“认可投资者”，因为满足了下文第10节中指明的标准，并且我们不是仅为购买或持有NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段中所述的“认可投资者”而创建或使用的人；和 |
| b. | 国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务（“NI 31-103”）第1.1节中定义的“许可客户”，其原因是满足下文第12节中指明的标准。 |
| （d） | 我们已收到、审阅及了解本认购协议及与在加拿大配售股份有关的若干披露资料，并且，我们的投资决定仅基于本次认购及公司提供的资料，而非有关公司或股份发售的任何其他资料； |
| （e） | 收购股份不会也不会违反我们居住的司法管辖区的任何适用的加拿大证券法、规则或政策，并且不会触发（i）任何编制和提交招股说明书或类似文件的义务，或（ii）任何人的任何登记或其他类似义务； |
| （f） | 我们将在适用的时间段内签署和交付适用的加拿大证券法可能要求的所有文件，以允许按照此处规定的条款认购股份，如果适用的加拿大证券法要求，我们将签署、交付和归档或协助公司获取和归档任何适用的加拿大证券法、证券监管机构、证券交易所或其他监管机构可能要求的与认购股份有关的报告、承诺和其他文件；和 |
执行版本
| （g） | 我们或我们所代表的任何一方均未依据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，仅为在没有招股说明书的情况下收购或允许认购股份而成立、成立或成立。 |
| 2. | 我们知悉股份的特性、与投资有关的风险，并同意我们必须承担其投资股份的经济风险。我们理解，除非根据有限豁免和遵守适用法律的其他要求，否则我们将无法根据适用的加拿大证券法转售股份。我们（而不是公司）有责任遵守适用的转售限制或持有期，并将遵守与任何股份转售有关的所有相关加拿大证券法。 |
| 3. | 我们在此承诺，如果在特此申请的股份认购和接受截止之前发生对此处所载与我们有关的任何声明、陈述、保证或其他信息的任何变更，我们将立即通知公司。 |
| 4. | 我们理解并承认：（i）公司并非加拿大任何省份或地区的报告发行人，其证券亦未在加拿大任何证券交易所上市，且股份目前在加拿大并无公开市场；及（ii）公司目前无意成为加拿大的报告发行人，且公司没有义务且目前无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书，以符合向公众转售股份的资格，或将公司的证券在加拿大的任何证券交易所上市，因此适用的限制期或持有期可能不会开始，股份可能会在加拿大受到无限持有期或限制期的约束，在这种情况下，只能根据适用的证券法规定的有限豁免出售。 |
| 5. | 我们确认，我们已根据加拿大相关立法和法规审查了适用的转售限制。 |
| 6. | 我们承认，我们应就在我们特定情况下投资股份的税务后果以及根据加拿大相关立法和法规对股份的投资资格和转售限制咨询我们自己的法律和税务顾问，并且我们没有依赖公司或公司提供的披露材料的内容，以获得任何法律、税务或财务建议。 |
执行版本
| 7. | 如果我们是魁北克居民，我们承认我们明确希望所有证明或以任何方式与股份出售有关的文件仅以英文提取。Si nous sommes r é sidents de la province de Qu é bec，nous reconnaissons par les pr é sentes que c'est notre volont é exprese que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re à la vente des engagements soient r é dig é s en anglais seulement。 |
| 8. | 我们理解并承认，我们作出此处所载的陈述、保证和协议的意图是，公司和代理人在确定我们认购股份的资格时可能会依赖这些陈述、保证和协议，包括与发行股份有关的适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免情况。 |
| 9. | 我们同意收集、使用和披露某些个人信息，以满足法律、监管、自律监管、安全和审计要求（包括任何适用的税务、证券、洗钱或反恐立法、规则或条例），并在法律允许或要求的情况下，这些披露可能包括向加拿大的税务、证券或其他监管或自律监管机构和/或外国司法管辖区（如适用）披露与这些机构的监管监督任务相关的信息。 |
| 10. | 如果我们是加拿大的个人居民，我们承认：（a）公司或代理人可能被要求提供根据NI 45-106在表格45-106F1豁免分配报告（“表格45-106F1”）附表I中要求披露的与我们有关的个人信息（包括其姓名、电子邮件地址、地址、电话号码及认购人向当地司法管辖区的证券监管机构或监管机构（“监管机构”）支付的合计认购价）（“个人信息”）；（b）该个人信息正由监管机构根据证券立法授予其的权限间接收集；及（c）该个人信息正为证券立法的管理和执行目的而收集；而通过认购/购买该证券，我们将被视为已授权监管机构进行该等间接收集个人信息。有关间接收集信息的问题应直接向当地辖区的监管机构提出，使用以下列出的联系方式： |
| (a) | 在艾伯塔省，艾伯塔省证券委员会，Suite 600,250-5th Street SW，Calgary，Alberta T2P 0R4，电话：（403）297-6454，加拿大免费电话：1-877-355-0585； |
| (b) | 在不列颠哥伦比亚省，不列颠哥伦比亚省证券委员会，P.O. Box 10142，Pacific Centre，701 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V7Y 1L2，查询：（604）899-6581，加拿大免费电话：1-800-373-6393，电子邮件：inquiries @ bcsc.bc.ca； |
| （c） | 在马尼托巴省，马尼托巴省证券委员会，500-400 St. Mary Avenue，Winnipeg，马尼托巴省R3C 4K5，电话：（204）945-2548，马尼托巴省免费电话1-800-655-5244； |
执行版本
| （d） | In New 布朗斯威克，Financial and Consumer Services Commission（New 布朗斯威克），85 Charlotte Street，Suite 300，Saint John，New 布朗斯威克 E2L 2J2，电话：（506）658-3060，加拿大免费电话：1-866-933-2222，邮箱：info @ fcnb.ca； |
| （e） | 在纽芬兰和拉布拉多，纽芬兰和拉布拉多政府，金融服务监管司，P.O.Box 8700，Confederation Building，2nd Floor，West Block，Prince Philip Drive，St. John’s，Newfoundland and Labrador，A1B 4J6，收件人：证券总监，电话：（709）729-4189， |
| （f） | 在西北地区，西北地区政府，证券总监办公室，邮政信箱1320，耶洛奈夫，西北地区X1A 2L9，注意：副总监，法律与执法，电话：（867）920-8984； |
| （g） | 在新斯科舍省，新斯科舍省证券委员会，Suite 400,5251 Duke Street，Duke Tower，P.O. Box 458，Halifax，Nova Scotia B3J 2P8，电话：（902）424-7768； |
| （h） | 在努纳武特，努纳武特政府，司法部，法律登记司，P.O. Box 1000，Station 570,1st Floor，Brown Building，Iqaluit，Nunavut X0A 0H0，电话：（867）975-6590； |
| （一） | 在安大略省，安大略省证券委员会的查询主任，20 Queen Street West，22nd Floor，Toronto，Ontario M5H 3S8，电话：（416）593-8314，加拿大免费电话：1-877-785-1555，电子邮件：exemptmarketfilings @ osc.gov.on.ca； |
| （j） | 在爱德华王子岛，爱德华王子岛证券办公室，罗奇福德街95号，Shaw大厦4楼，P.O. Box 2000，夏洛特敦，爱德华王子岛C1A 7N8，电话：（902）368-4569； |
| (k) | 在魁北克，the Autorit é des March é s financiers，800，Square Victoria，22e é tage，C.P.246，Tour de la Bourse，Montr é al，Qu é bec H4Z 1G3，电话：（514）395-0337或1-877-525-0337，电子邮件：financementdessocietes @ lautorite.qc.ca（针对企业融资发行人），fonds _ dinvestissement @ lautorite.qc.ca（针对投资基金发行人）； |
| （l） | 在萨斯喀彻温省，萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局，Suite 601-1919 Saskatchewan Drive，Regina，Saskatchewan S4P 4H2，电话：（306）787-5879；和 |
| (m) | 在育空，育空政府，社区服务部，法律中心，3rd Floor，2130 Second Avenue，Whitehorse，Yukon Y1A 5H6，电话：（867）667-5314。 |
执行版本
| 11. | 我们在此声明、保证、承诺并证明，我们是或我们所代表的任何一方是NI 45-106或《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义的“认可投资者”，因为满足了以下所示标准： |
请查一下适用的类别：
| ☐ | 加拿大金融机构或《银行法》附表III银行（加拿大）， |
| ☐ | 根据《加拿大商业发展银行法》（加拿大）成立的加拿大商业发展银行， |
| ☐ | （a）或（b）段所提述的任何人或公司的附属公司，如该人或公司拥有该附属公司的所有有表决权证券，但法律规定须由该附属公司的董事拥有的有表决权证券除外， |
| ☐ | 根据加拿大一个省或地区的证券法规注册为顾问或交易商的人或公司，除非条例另有规定， |
[省略]
| （e.1） | [省略] |
| ☐ | 加拿大政府、加拿大一个省或地区的政府，或加拿大政府或加拿大一个省或地区的政府的任何官方公司、机构或全资实体， |
| ☐ | 加拿大的一个市政当局、公共委员会或委员会和一个大都市社区、学校董事会、蒙特利尔税务委员会或魁北克的一个市际管理委员会， |
| ☐ | 任何国家、联邦、州、省、地区或任何外国司法管辖区的市政府，或该政府的任何机构， |
| ☐（i） | 受金融机构总监办公室（加拿大）或加拿大一个省或地区的退休金委员会或类似监管机构监管的退休金基金， |
[省略]
| ☐（j.1） | 个人实益拥有的金融资产的可变现总价值除税前但扣除任何相关负债后超过5,000，000加元， |
[省略]
[省略]
执行版本
| ☐ | 个人或投资基金以外的人，其最近编制的财务报表显示的净资产至少为5,000，000美元， |
| ☐ | 投资基金，将其证券分配给或已经分配给 |
在分配时是或曾经是认可投资者的人，
在NI 45-106 [最低投资金额]第2.10条或NI 45-106 [投资基金追加投资]第2.19条所指情况下取得或取得证券的人，或
（i）或（ii）段所述的根据NI 45-106 [投资基金再投资]第2.18条取得或取得证券的人，
| ☐ | 在监管机构或在魁北克的证券监管机构已出具收据的加拿大司法管辖区根据招股说明书分销或已经分销证券的投资基金， |
| ☐ | 根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据类似立法在加拿大或外国司法管辖区注册或授权开展业务的信托公司或信托公司，代表由信托公司或信托公司（视情况而定）管理的完全管理账户行事， |
| ☐ | 代表完全管理账户行事的人1由该人管理，如果该人根据加拿大或外国司法管辖区的证券法注册或授权作为顾问或同等人员开展业务， |
| ☐ | 根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，就交易而言，已从资格顾问或根据注册慈善机构所在司法管辖区的证券法注册的顾问获得建议，以就所交易的证券提供建议， |
| ☐ | 在外国法域组织的实体，在形式和职能上类似于（a）至（d）或（i）款所指的任何实体， |
| ☐ | 除法律规定须由董事拥有的有投票权证券外，所有直接、间接或实益权益拥有人均为认可投资者的人， |
| ☐ | 由注册为顾问的人或获豁免注册为顾问的人提供建议的投资基金， |
| 1. | “完全托管账户”是指客户的一个账户，如果该人有充分的自由裁量权为该账户进行证券交易，而无需客户明确同意交易，则该人为该账户作出投资决策。 |
执行版本
| ☐ | 获证监会认可或指定为认可投资者的人士， |
| ☐ | 认可投资者为认可投资者的家庭成员的利益而设立的信托，其中大多数受托人为认可投资者，且所有受益人均为认可投资者的配偶、认可投资者的前配偶或该认可投资者的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子女、该认可投资者的配偶或该认可投资者的前配偶。 |
| 12. | 我们在此声明、保证、承诺并证明，我们或我们所代表的任何一方，凭借以下标准，是“允许的客户”， |
请查一下适用的类别：
| ☐（a） | 一家加拿大金融机构或一家附表III银行； |
| ☐（b） | 根据《加拿大商业发展银行法》（加拿大）成立的加拿大商业发展银行； |
| ☐（c） | （a）或（b）段所提述的任何人或公司的附属公司，如该人或公司拥有该附属公司的所有有表决权证券，但法律规定须由该附属公司的董事拥有的有表决权证券除外； |
| ☐（d） | 根据加拿大司法管辖区的证券法规注册为顾问、投资交易商、共同基金交易商或豁免市场交易商的个人或公司； |
| ☐（e） | 受金融机构总监办公室或加拿大司法管辖区的退休金委员会或类似监管机构监管或此类退休金基金的全资子公司监管的退休金基金； |
| ☐（f） | 与（a）至（e）款所指的任何实体类似的外国法域内组织的实体； |
| ☐（g） | 加拿大政府或加拿大的一个司法管辖区，或加拿大政府的任何官方公司、机构或全资实体或加拿大的一个司法管辖区； |
| ☐（h） | 任何国家、联邦、州、省、地区或任何外国司法管辖区的市政府，或该政府的任何机构； |
| ☐（i） | 加拿大的一个市镇、公共委员会或委员会和一个大都市社区、学校委员会、蒙特利尔税务委员会或魁北克的一个市际管理委员会； |
| ☐（j） | 根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据类似立法在加拿大或外国司法管辖区注册或授权开展业务的信托公司或信托公司，代表由信托公司或信托公司（视情况而定）管理的管理账户行事； |
执行版本
| ☐（k） | 代表由个人或公司管理的管理账户行事的个人或公司，如该个人或公司根据加拿大或外国司法管辖区的证券法规注册或授权作为顾问或同等机构开展业务； |
| ☐（l） | 投资基金，如果以下一种或两种情况都适用： |
（i）基金由根据加拿大司法管辖区的证券法例注册为投资基金管理人的人或公司管理；
（ii）基金由根据加拿大司法管辖区的证券法例获授权担任顾问的人或公司提供建议；
| ☐（m） | 就交易商而言，根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，从符合资格的顾问或根据注册慈善机构所在司法管辖区的证券立法注册的顾问处获得关于拟交易证券的建议； |
| ☐（n） | 就顾问而言，根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，由资格顾问或根据注册慈善机构的司法管辖区证券法注册的顾问提供咨询； |
| ☐（o） | 根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，从资格顾问或根据注册慈善机构所在司法管辖区的证券立法注册的顾问处获得关于拟交易证券的建议； |
| ☐（p） | 实益拥有金融资产的个人，其可变现总价值在税前但扣除任何相关负债后超过500万美元； |
| ☐（q） | 由（o）款所指的个人或个人完全拥有的个人或公司，直接或通过信托持有该个人或公司的实益所有权权益，其受托人是根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大或外国司法管辖区的类似立法注册或授权开展业务的信托公司或信托公司； |
| ☐（r） | 除个人或投资基金外的个人或公司，其最近编制的财务报表显示的净资产至少为25,000，000加元；或 |
| ☐（s） | 仅向（a）至（r）段中提及的个人或公司分销其在加拿大发行的证券的个人或公司。 |