附件 1.1

执行版本

Enbridge Inc.

2055年到期的500,000，000美元7.375%固定对固定利率次级票据

2054年到期的700,000，000美元7.200%固定对固定利率次级票据

包销协议

2024年6月24日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

MUFGTERM0证券美洲公司。

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约10020

Truist Securities，Inc。

东北桃树路3333号

佐治亚州亚特兰大30326

作为几个国家的代表

本协议附表二所列承销商

女士们先生们：

Enbridge Inc.是一家根据加拿大法律组建的公司（“公司”），建议向您（“代表”）担任代表的本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）出售其在本协议附表I中确定的证券（“证券”）的本金额。证券将根据日期为2005年2月25日的契约发行，该契约由作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）与公司各自签订的日期为2012年3月1日的第一份补充契约修订和补充，以及由公司、特拉华州有限合伙企业Spectra能源，LP、特拉华州有限合伙企业Enbridge Energy Partners, L.P.和受托人之间签订的日期为2021年6月28日的第八份补充契约（该等契约由该等第一份补充契约和第八份补充契约修订和补充，“基础契约”），并将由受托人与公司之间将于截止日期（定义见下文）进一步修订及补充的第十三份补充契约（「第十三份补充契约」）及第十四份补充契约（「第十四份补充契约」，连同基础契约及第十三份补充契约，「契约」）。证券的形式和条款将在适用的第十三次补充契约和第十四次补充契约中确立。如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、任何初步招股说明书补充或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或任何初步招股说明书补充或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）或之前根据《交易法》提交的；以及此处对与注册声明相关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及，任何初步招股章程补充文件或最终招股章程应被视为提及并包括在注册声明生效日期或任何初步招股章程补充文件或最终招股章程（视情况而定）的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，视为在承销商终止分销证券之前通过引用并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。

1.申述及保证。本公司向下文第1节中所述的每一位承销商声明并保证并同意：

（a）[保留。]

（b）注册要求的遵守情况。公司和发行证券符合根据该法案使用表格S-3的资格要求，公司已就证券在表格S-3（档案编号：333-266405）上提交登记声明，并已促使受托人编制并向委员会提交表格T-1上的资格和资格声明（“表格T-1”）；该登记声明及其任何生效后的修订，每一份均以此前交付或将交付给代表的形式，并且，包括此类登记声明的证物以及由其交付给其他每一家承销商的招股说明书中以引用方式并入的任何文件，根据该法案以此类形式生效；迄今为止，没有任何其他与此类登记声明或其中以引用方式并入的文件有关的文件被提交或传送以提交给委员会；没有发布暂停此类登记声明有效性的停止令，并且据公司所知，委员会没有为此目的启动或威胁任何程序；此类登记声明的各个部分，包括其所有证物以及在注册声明的该部分生效时所载于注册声明的招股章程中以引用方式并入的文件，并包括根据该法案第430A、430B或430C条规则被视为在其生效时为注册声明的一部分的信息（如有），但不包括在注册声明的该部分生效时均已修订的T-1表格，包括其生效后的任何修订，以下统称为“注册声明”；与证券有关的招股章程，以其最近在执行时间或之前向委员会提交或传送以供提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；就证券而言，“最终招股说明书”是指基本招股说明书，并由与发行证券有关的第一份招股说明书补充文件所补充，其中包含根据该法第424（b）条以首次使用的格式向委员会提交的定价信息（或根据该法第173条应购买者的要求提供）；此处对任何基本招股说明书的任何提及，初步招股章程补充文件或最终招股章程应被视为提及并包括截至该基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程（视情况而定）日期以引用方式并入其中的文件；任何对任何基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程的任何修订或补充文件的任何提及应被视为提及并包括截至根据《交易法》作出该等修订或补充文件之日提交并以引用方式并入该等修订或补充文件的任何文件；

（b.2）披露包。“披露包”一词系指（i）日期为2024年6月24日的初步招股章程补充文件，（ii）作为本协议附件G的一部分所附的发行人免费书面招股说明书（如有），以及（iii）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分的任何其他免费书面招股说明书。截至本协议执行和交付之日（“适用时间”）下午5：00（东部时间），披露包没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏；

（b.3）公司并非不合资格发行人。（i）在有关证券的登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至本协议（“协议”）的执行和交付之日（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司不是也不是不合格的发行人（定义见该法案规则405），未考虑到委员会根据该法第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人；

（b.4）知名老练发行人。自首次提交注册声明以来，公司一直是“知名的经验丰富的发行人”（定义见法案第405条），有资格使用表格S-3进行证券发行，包括在任何此类时间或日期都不是“不合格的发行人”（定义见法案第405条）。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见法案第405条），不早于截止日期前三年的日期提交；

（b.5）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发布日期，未包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中且未被取代或修改的任何文件。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记说明所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自理。前述两句不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏；

（b.6）由公司分发发售材料。除初步招股章程补充文件、最终招股章程、任何经代表审核并同意的发行人自由撰写招股章程或注册声明外，公司在承销商分销该证券完成前，未分销及将不会分销与该证券的发售及销售有关的任何发售材料；

（c）纳入文件。注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的任何适用要求以及委员会在其下的规则和条例；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、披露包和最终招股说明书或其任何修订或补充的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会在其下的规则和条例。在适用时间之前列入或以引用方式并入登记声明的此类文件，在向委员会提交时并不存在，而在适用时间之后提交的任何此类文件，在向委员会提交时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；

（d）披露符合性。在生效日期，注册声明确实如此，在首次提交之日，每份初步招股说明书补充文件确实如此，在首次提交之日和截止日期，最终招股说明书确实并将在所有重大方面符合该法案和《信托契约法案》的适用要求以及委员会根据该法案和《信托契约法案》的规则和条例；注册声明，截至生效日期和适用时间，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，任何发行人自由撰写的招股说明书，连同披露包一起计算，截至适用时间，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，及基本招股章程截至其提交日期，以及在适用时间，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；及最终招股章程将不会，截至其日期及截止日期，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但本陈述及保证不适用于任何由任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料专为载入注册声明或最终招股章程，或适用于受托人的表格T-1；

（e）公司信誉良好。根据加拿大法律，该公司已正式成立为法团，是一家有效且存续的法团，拥有完全的公司权力和授权，可拥有或租赁（视情况而定），并按披露资料包和最终招股说明书所述经营其财产和开展其业务，并具有适当资格或注册经营业务，并在经营其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，但未能如此资格的情况除外，注册或信誉良好不会单独或总体上被合理预期会产生重大不利影响；

（f）附属公司信誉良好。公司各重要附属公司均已妥为成立或成立（如适用），并作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托（如适用）有效存在，在其成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托权力（如适用），并有权拥有披露资料包和最终招股说明书中所述的其财产和开展其业务（或目前进行的，如果其中没有这样描述），并具有进行业务的适当资格或注册，并且在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格或注册的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格、注册或具有良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除重要附属公司外，公司其他附属公司均无（i）截至公司最近一个财政年度的最后一天，总资产超过公司及其附属公司于该日期的合并资产的10%及（ii）于该日结束的财政年度，总收入超过公司及其附属公司于该期间的合并收入的10%。在作出这一决定时，在公司最近一个会计年度的最后一天之后收购的任何子公司应被视为截至该日期已被收购；

（g）现有文书。没有任何合同、协议或其他性质的文件需要在注册声明或最终招股说明书中描述，或作为其证据提交，而其中没有描述或未按要求提交；以及披露包或最终招股说明书中“重大所得税考虑因素”、“债务证券和担保的描述”和“票据的描述”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要；

（h）协议、证券和契约授权。公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务的完全公司权力和授权，而本协议已获得公司正式授权、签署和交付；证券已获得正式授权，当证券根据本协议发行和交付时，该证券将已得到正式签署、认证、发行和交付，并且在公司代表支付证券后，将构成公司有权享受义齿利益的有效和具有法律约束力的义务；基础义齿，第十三次补充契约和第十四次补充契约已获得公司正式授权，基础契约已由公司正式签署和交付并构成，而截至交割日，第十三次补充契约和第十四次补充契约将已由公司正式签署和交付，契约将构成一份有效且具有法律约束力的文书，并将根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让的限制，影响债权人权利的一般暂停或类似法律，但须遵守衡平法的一般原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）和《货币法》的规定（加拿大）或《刑法典》的高利贷规定（加拿大）；该契约已根据《信托契约法》获得适当资格；没有登记，根据加拿大或其任何省份的法律提交或记录义齿是必要的，以维护或保护义齿或根据其发行的证券的有效性或可执行性；义齿和证券将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中关于证券的描述；

（i）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施证券的发行和出售以及“收益的用途”标题下的披露包和最终招股说明书中所述的收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的委员会规则和条例所定义的“投资公司”；

（j）政府授权和没有进一步要求。与本协议所设想的交易相关的交易不需要政府授权，除非已根据该法案和《信托契约法》获得授权，以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商以本协议所设想的方式以及披露包和最终招股说明书中的方式购买和分销证券有关的授权；除披露包和最终招股说明书中规定或预期的情况外，公司及其子公司拥有所有执照、证书、由适当的外国、联邦、省、州、市或地方监管机构为开展各自业务而颁发的许可和其他必要授权，除非未能单独或合计拥有此类许可、证书、许可或其他授权，合理地预计不会产生重大不利影响，并且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可、证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响；

（k）材料变化。自注册声明、披露资料包及最终招股章程提供资料的代表日期起，除其中另有说明或预期外，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产并无任何实际或据公司所知的重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生；

（l）没有违约和冲突不存在。证券的发行和出售或本协议所设想的任何其他交易的完成，均不会与或导致违反或违反或对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，依据的是：（i）公司的章程或细则或公司成立或成立证书（如适用）或其任何重要子公司的章程、有限合伙协议或有限责任公司协议（如适用），（ii）任何契约、合同的条款，租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或公司或其任何重要附属公司为一方或受其约束的或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书，或（iii）适用于公司或其任何重要附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但，在（ii）或（iii）的情况下，单独或合计不会合理预期会产生重大不利影响的违约、违规、留置权、费用或产权负担。本公司或任何重要附属公司均未违反或违反（i）其章程、章程、公司成立或组建证书、有限合伙协议或有限责任公司协议（如适用）的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或对公司或此类重要子公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局，但在（ii）或（iii）此类违规或违约的情况下，个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；

（m）财务报表。以引用方式并入披露包、最终招股说明书和登记报表的公司合并历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合该法案和艾伯塔省证券法的适用会计要求，并按照美国公认会计原则编制，在每种情况下，在所涉期间均以一致的基础应用（除非其中另有说明）。披露包、最终招股说明书和注册说明书中列出的任何选定财务数据，根据披露包、最终招股说明书和注册说明书中在该标题下所述的基础，公平地呈现其中包含的信息；

（n）诉讼程序缺席。除披露一揽子计划和最终招股说明书中所述或预期的情况外，任何法院或政府当局涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，威胁（i）可合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）可合理地预期会产生重大不利影响；

（o）财产所有权。本公司及其各附属公司各自拥有或租赁其目前进行的业务所需的所有此类财产，但个别或合计不会构成重大不利影响的除外；

（p）独立审计员。PricewaterhouseCoopers LLP，Calgary，Canada，对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了审计，并就披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的经审计合并财务报表提交了报告，根据该法案以及委员会和美国上市公司会计监督委员会根据该法案通过的适用的已公布规则和条例的含义，他们是公司的独立特许会计师；

（q）网络安全。除披露包和最终招股说明书中所述或预期的情况外，（i）（a）公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（b）公司及其子公司没有被告知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非在本条款（i）的情况下，单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款（ii）的情况下，单独或总体上合理地预期不会导致重大不利影响；（iii）公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重大方面均合理地符合行业标准和惯例；

（r）市场企稳。根据《交易法》或其他规定，公司未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；

（s）遵守环境法。除披露包和最终招股说明书中规定或预期的情况外，公司及其子公司（i）基本上遵守环境法，（ii）已收到并基本上遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）未收到政府机构的通知或第三方以环境法为颜色发出的任何书面通知，表明对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，或与任何实际或潜在违反环境法的行为有关的任何实际或潜在责任，除非此类不遵守环境法、未收到所需的许可、执照或其他批准或责任不会，单独或合计，被合理预期会产生重大不利影响；

（t）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例以及由本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（u）没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他关联公司均未代表本公司或其任何附属公司直接或间接采取任何将导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》（“FCPA”）、2010年英国《反贿赂法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其下颁布的规则和条例的任何行动，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以腐败的方式促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，以及违反《反海外腐败法》；以及公司、其附属公司，以及据公司所知，它们的附属机构按照《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其下颁布的规则和条例开展业务；

（五）不与制裁法律相冲突。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），本公司或其任何附属公司，位于或组织在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区），公司将不会直接或间接使用本协议项下证券发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此种资助时是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。本公司及其各附属公司在过去十年内没有明知故犯地从事、现时没有明知故犯地从事、亦不会明知故犯地从事与任何个人或实体、或在任何国家或地区的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，这些交易或交易是或曾经是制裁的对象或对象；及

（w）会计和披露控制。公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）；该财务报告和程序的此类内部控制是有效的，公司及其附属公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；公司及其附属公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；该披露控制和程序是有效的；公司方面存在且一直没有失败，并且，据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。

3.交付和付款。

（a）证券的交付及付款须在本协议附表I指明的日期及时间进行，或在代表与公司相互议定的前述日期后不超过三个营业日的较后日期进行，而该日期及时间可藉代表与公司之间的协议或根据本协议第10条的规定而延期（该证券的交付及付款的日期及时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。

（b）作为对包销商就证券的发行和出售向公司提供服务的补偿，公司将于截止日期向若干包销商各自账户的代表支付本协议附表I中规定的折扣。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。为遵守《证券法》（艾伯塔省）招股说明书要求的某些豁免，承销商在此同意，他们不得直接或间接向加拿大居民提出出售或转售、或出售或转售任何证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程（包括最终招股章程或任何初步招股章程补充）提交任何修订或补充文件，除非公司已在提交文件前向代表提供一份副本供其审阅，且不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件。在符合上述句子的情况下，公司将编制最终招股章程，列明由此涵盖的证券本金金额、发行证券所依据的基本招股章程中未另有规定的条款、参与此次发行的承销商的名称和各自同意购买的证券本金金额、就此次发行担任联席经办人的承销商的名称、承销商将向公司购买证券的价格、首次公开发行价格，出售特许权和再贷款（如有）以代表批准的形式进行，并应在该法案第424（b）条规定的期限内向委员会提交该最终招股说明书。只要需要交付招股说明书（包括根据该法第172条可能满足此类要求的情况下），公司将及时向艾伯塔省证券委员会提交其根据艾伯塔省证券法和根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条要求提交的所有报告和其他文件，与证券的发行或出售有关，并在同一期间内，在收到通知后立即通知代表，（1）当注册说明书的任何修订已提交或生效，或基本招股章程的任何补充或任何经修订的最终招股章程已向监察委员会提交，（2）艾伯塔省证券委员会或监察委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程，（3）暂停该等证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，（4）发起或威胁，据公司所知，为任何该等目的进行的任何法律程序，或（5）监察委员会就修订或补充注册说明书、最终招股章程或有关证券的额外资料提出的任何要求；及公司将尽其商业上合理的最大努力，阻止发出任何该等停止令或任何该等命令，阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格，以及，在发出任何该等停止令或阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程或暂停任何该等资格的任何该等命令的情况下，以其商业上合理的最大努力尽快取得该等命令的撤回；

（b）尽管有上文（a）段的规定，如果在根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间（包括在根据该法案的规则172可能满足此种要求的情况下），发生了公司知悉的任何事件，因此经当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况而未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，或如有必要修订注册声明或补充最终招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，公司将（i）迅速将该事件通知代表，（ii）迅速准备并向委员会提交修订或补充文件，以更正该等声明或遗漏或实现该等合规，以及（iii）迅速按代表合理要求的数量向其提供任何补充的最终招股章程；

（c）在切实可行范围内尽快但不迟于登记声明生效日期后18个月，公司将向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法第11（a）节和该法第158条的规定；

（d）公司将免费向承销商的代表和大律师提供登记声明的副本（包括其证物）以及向彼此的承销商提供登记声明的副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据该法案第172条可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书补充文件、发行人免费书面招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件的副本数量；

（e）如有需要，公司将根据美国各州的法律和代表在与公司协商和获得公司批准后可能指定的其他司法管辖区安排出售证券的资格，将保持此类资格，只要分销证券所需，并将支付金融业监管局，公司的任何费用，与其对发售的审查有关；但在任何情况下，公司均无义务在其现在不具有如此资格或如此受制的任何司法管辖区开展业务或成为征税对象，或在其现在不具有此种受制的任何司法管辖区采取任何将使其受到诉讼程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外；

（f）未经代表事先书面同意，公司将不会直接或间接要约、出售、签约出售或以其他方式处置或对冲，包括就任何与公司发行或担保的证券（证券除外）实质相似的美元债务证券向证监会提交（或参与提交）登记声明，或公开宣布有意进行任何该等交易，直至本协议附表I所列营业日；

（g）公司将以披露资料包及最终招股章程所指明的方式在「所得款项用途」标题下使用其从出售任何证券所得款项净额；

（g.1）公司将按照本协议附件G中规定的格式编制载有证券说明的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单（“最终条款清单”）；

（h）就每项证券发售而言，公司将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到委员会提交的与该发售有关并根据该法第424（b）条规则传送以供备案的最终招股说明书，并且，在未收到该招股说明书提交备案的情况下，公司将迅速提交当时未收到的该招股说明书提交备案；

（i）在承销商分销证券期间，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；

（j）公司声明其并无作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则其不会作出，与证券有关的任何要约，如构成或将构成发行人自由书面招股说明书，或以其他方式构成或将构成“自由书面招股说明书”（定义见该法案第405条），则须由公司向委员会提交或根据该法案第433条由公司保留；前提是代表的事先书面同意应被视为已就本协议附件G中确定的自由书面招股说明书给予。代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的法案规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。公司同意任何承销商使用（a）不是第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书，且（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息，（ii）该法案第134条规则允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终条款并包含在最终条款清单中的信息的自由编写招股说明书。

6.费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有合理费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师与根据该法案注册和交付证券有关的费用、支出和开支，以及与编制和提交注册声明、基本招股说明书、最终招股说明书、由其编制或代表编制的任何免费书面招股说明书、由其使用的所有其他费用或开支，或公司所提述及对上述任何一项的修订和补充，以及与之相关的所有印刷费用，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，（iii）评级机构就证券评级收取的任何费用，（iv）证券的编制、发行和交付的成本，（v）任何受托人、转让代理人的成本和费用，注册处处长或保管人及（vi）与履行公司根据本条承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无就此另有规定。但据了解，除本协议另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用，以及就其转售任何证券而转让的税款。

7.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司依据本条规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书应已根据该法第424（b）条在为提交而规定的适用期限内并根据本协议第5（a）节向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得发布阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书的命令，并且不得为任何此类目的启动或威胁阿尔伯塔证券委员会或委员会的任何程序；

（b）公司应已要求并促使公司的美国律师Sullivan & Cromwell LLP向代表提供其意见和信函，日期为截止日期并寄给代表，基本上采用本协议附件B所附的格式；

（c）公司应已要求并促使公司的加拿大律师McCarthy T é trault LLP就艾伯塔省的法律和其中适用的加拿大联邦法律向代表提供了日期为截止日期并寄给代表的意见，基本上以附件C所附的形式。

（d）代表应已从包销商的美国大律师Baker Botts L.L.P.收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递；

（e）代表应已从承销商的加拿大律师Osler，Hoskin & Harcourt LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及代表可能合理要求的证券发行和销售、义齿和其他相关事项，公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递；

（f）代表应已从公司副总裁、财务、风险和养老金处收到一份日期为截止日期并寄给代表的证书，基本上采用附件D所附表格。

（g）代表应已从公司的美国监管顾问Vinson & Elkins LLP收到日期为截止日期的意见，意见大致形式为附件E所附。

（h）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由其执行副总裁兼首席财务官或负责财务、风险及退休金的副总裁之一签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已审阅注册声明、披露资料包、最终招股章程、最终招股章程的任何补充文件及本协议，并据该签字人所知，经适当调查后：

（i）代表应已收到公司独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封或多封日期为执行时间和截止日期、形式和实质均令代表合理满意的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册报表、披露包和最终招股说明书所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息；

（j）[保留。]

（k）在执行时间之后，或（如较早）在注册报表（不包括其任何修订）及披露资料包和最终招股章程（不包括其任何补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）在本第7条（i）段所提述的一个或多个函件中指明的任何更改或减少，或（ii）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或物业（整体而言）的任何更改或涉及预期更改的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经代表唯一判断是重大和不利的，以致无法进行注册声明（不包括对其的任何修订）、披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何补充）所设想的证券的发售或交付；

（l）在执行时间之后，不存在任何降低公司任何债务证券评级的情况，且不存在任何该等评级服务机构已公开宣布或以其他方式告知公司其已将其对公司或公司任何债务证券或优先股的评级或展望置于可能产生负面影响的监视或审查之下的情况；和

（m）在截止日期前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证书和文件，这是在发行类似于该证券的证券时的惯例。

如果本第7条规定的任何条件在本协议规定的时间和条件下均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在本协议规定的任何时间或之前的任何时间取消，代表在收到取消通知后以书面（包括电子邮件）或以书面确认的电话或传真（包括电子邮件）向公司发出的截止日期。

本条第7款要求交付的文件应在Sullivan & Cromwell LLP的办公室交付，注意：Catherine M.Clarkin，125 Broad Street，New York，New York 10004在截止日期（或本条第7款规定的其他日期）或代表指示的其他地点。

8.偿还承保人的费用。如出售本协议所规定的证券是由于本协议第7条所列承保人义务的任何条件未获满足，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而非由于任何承保人的违约（但不包括根据本协议第11条的任何终止），公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应产生的所有合理的自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每名人员，就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的行动）产生于或基于对最初提交的注册声明、任何初步招股章程补充文件、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在所有情况下对其进行任何修订或补充，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意向每一该等受赔偿方作出赔偿，如发生，则支付他们因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为产生或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为，而该等陈述、索赔、损害或责任是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门为列入其中而向公司提供的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级人员，以及在该法或《交易法》含义内控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，（a）封面最后一段有关证券交割的陈述，（b）标题“发行”下，与“票据缺乏公开市场”相邻的右栏第三和第四句，（c）风险因素中的第二句“我们无法保证将为任一系列票据发展一个活跃的交易市场”，以及（d）标题“承销”下，（i）正文第二段后面的表格中列出的名称，（ii）有关特许权的文本第四段，（iii）有关稳定价格、淡仓及罚价的文本第五及第六段，（iv）有关包销商做市的文本第七段第三及第四句，及（v）有关电子招股章程的文本第十六段，在任何初步招股章程补充文件及最终招股章程（如适用）中，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面提供以载入任何初步招股章程补充文件或最终招股章程的唯一资料。

（c）在根据本条第9条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，（ii）在以下情况下的实际或潜在被告或目标，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提起该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。

（d）如本第9条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿方免受损害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例承担的损害赔偿及责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益；但前提是，在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的不作为陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第9条而言，每一位控制该法案或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应与该承销商享有同等的出资权利，而每一位控制该法案或《交易法》所指的公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

10.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买及支付该等承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券而该等未能购买即构成其或其在本协议项下义务的违约，则该等违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额不得超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，非违约承销商对违约承销商或承销商约定但未购买的证券，分别承担承购和支付（按本协议附表二所列与其名称相对的证券本金金额占全部非违约承销商名称相对的证券本金总额的比例）的义务。如任何一名或多于一名承销商未能购买及支付该等承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券而该等未能购买即构成其或其在本协议项下义务的未履行，则该等违约承销商或承销商同意但未购买的证券本金总额应超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，代表和公司满意的关于一名或多名非违约承销商或经代表和公司批准的其他一方或多方购买该等证券的安排未在该违约后36小时内作出，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担责任。如任何包销商出现本条第10条所列的违约，则截止日期须延后一段期间，不超过7个营业日，由代表决定，以便可对登记声明、披露资料包和最后招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

11.终止。本协议应由代表绝对酌情决定终止，在交付和支付证券之前通过向公司发出通知，如果在该时间之前的任何时间，（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停，或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或在任何此类交易所确定了最低价格，（ii）美国、加拿大或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）涉及影响证券或其转让的加拿大税收的预期变化或发展，或美国或加拿大实施外汇管制，或（iv）应已发生涉及加拿大或美国的任何敌对行动的爆发或升级，美国或加拿大宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对美国或加拿大金融市场的影响是，根据代表的唯一判断，按照披露包和最终招股说明书的设想进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。

11.1没有咨询或信托责任。公司承认并同意：（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的证券的要约和出售以及导致该要约和出售的过程而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，就特此设想的证券的要约和出售或导致其的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）对公司有利的代理或受托责任，并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何承销商就特此设想的要约对公司承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的广泛交易，以及若干包销商并无义务凭借任何顾问、代理或受托关系向公司披露任何该等权益；及（v）包销商并无就特此拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

本协议取代公司与几家承销商或其中任何一家之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对几家承销商提出的任何索赔。

11.2包销商的协议。各承销商声明其未作出，并同意，除非事先获得公司书面同意，否则不作出，与证券有关的任何要约，如构成或将构成须向委员会提交或根据该法第433条保留的“自由书面招股说明书”（定义见该法第405条）；但公司的事先书面同意应被视为已就本协议附件G中确定的自由书面招股说明书以及任何承销商使用（a）不是第433条所定义的发行人自由书面招股说明书而给予，（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息，（ii）该法案第134条规则允许的信息或（iii）描述证券或其发行的最终条款并包含在最终条款清单中的信息。公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“承销商允许的自由撰写招股说明书”。承销商同意，他们已经并将（视情况而定）遵守适用于任何承销商许可的自由书写招股说明书的法案规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

11.3 [保留。]

12.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商或本公司或本公司或本协议第9节所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第8和9节的规定在本协议终止或解除后仍有效。

13.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或通过电子邮件发送至J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-4533，发送至Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，收件人：Debt Capital Markets，Email：Legalnotices@mizuhogroup.com，发送至MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York 10020，收件人：Capital Markets Group，传真：（646）434-3455，发送至Tru佐治亚州亚特兰大30326，关注：投资级资本市场，传真号码。（404）926-5027并向Joshua Davidson确认，Baker Botts L.L.P.，电邮joshua.davidson@bakerbotts.com；或，如发送至公司，将邮寄、递送或电邮至Enbridge Inc.，注意：公司秘书（corporatesecretary@enbridge.com）并向其确认，地址为200,425-1st Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 3L8。

14.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第9节所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，且对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

15.呈交司法管辖；代理送达；放弃豁免。公司不可撤销地（i）同意任何承销商或控制任何承销商的任何人因本协议或由此设想的交易而产生或基于本协议或由此设想的交易而对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序可在纽约州曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院（每个此类法院，“纽约法院”）提起，（ii）在其可能有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对任何该等程序的场地设置提出的任何异议，以及（iii）在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的非专属管辖权。公司将立即指定安桥（美国）Inc.，915 North Eldridge Parkway，Suite 1100，Houston，Texas 77079，作为其授权代理人（“授权代理人”），在任何承销商或控制任何承销商的任何人可能在任何纽约法院提起的由本协议引起或基于本协议或由此设想的交易的任何此类诉讼中，可向其送达程序，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃对与此相关的属人管辖权的任何其他要求或反对。只要任何证券尚未发行，该等委任即为不可撤销且完全有效。本公司声明并保证，授权代理人已同意担任该等送达程序的代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续按上述规定全面生效的该等委任。向获授权代理人送达法律程序及向公司送达该等书面通知，在各方面均视为向公司送达法律程序的有效送达。

凡公司已或以后可能就其本身或其财产取得任何法院的司法管辖豁免或任何法律程序的豁免（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），兹在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在上述文件项下的义务所享有的豁免。

本第15条的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

16.判断货币。即使以美元以外的货币作出任何判决，本公司就任何应付任何包销商的款项所承担的义务，须直至该包销商收到任何以该其他货币判定应如此到期的款项后的第一个营业日（且仅限于）该包销商可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的情况下）方可解除；如如此购买的美元少于根据本协议原应付该包销商的款项，本公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商作出赔偿。如果如此购买的美元高于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，该承销商同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过本协议项下最初应支付给该承销商的金额。

17.适用法律；陪审团豁免。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。公司和每一位承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）就本第18条而言，（i）“BHC Act Affiliate”一词具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”一词是指以下任何一项：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据该术语进行解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据该术语进行解释；或（c）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”一词具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释；（iv）“美国特别决议制度”一词是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

19.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

21.标题。本文所用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

22.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“协议”应具有第1节（b.3）中赋予该术语的含义。

“艾伯塔省证券法”是指适用于艾伯塔省的证券法、规则、条例、文书、命令和已公布的政策声明。

“适用时间”应具有本协议第1（b.2）节赋予该术语的含义。

“基本招股说明书”应具有本协议第1（b）节赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律或法规授权或有义务在纽约市、多伦多或卡尔加里关闭的银行机构的任何一天以外的任何一天。

“截止日期”应具有本协议第3节中赋予该术语的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”应具有本协议第1（b.2）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明的任何部分、任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期和时间。

“环境法”是指与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市法律法规或普通法。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“最终招股说明书”应具有本协议第1（b）节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构或任何类型的仲裁员。

“政府授权”是指任何政府当局的任何同意、批准、授权、命令、许可、许可、备案、登记、许可或资格，或与任何政府当局的任何法规、命令、规则或条例。

“发行人自由编写招股说明书”是指该法案第433条所定义的发行人自由编写招股说明书。

“重大不利影响”是指对公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产整体而言的重大不利影响，无论是否因日常业务过程中的交易而产生。

“初步招股章程补充文件”系指基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，其中描述了证券及其发行，并由承销商在提交最终招股章程之前使用，连同基本招股章程。

“重要附属公司”指公司的任何附属公司，该附属公司是公司的“重要附属公司”（该术语定义见法下条例S-X第1-02条），所有这些子公司（除中间控股公司或其他类似实体未持有除重要附属公司的股权以外的任何实质性资产）均列于本协议附件A。

“附属”应具有该法案规定的S-X条例第1-02条所赋予的含义。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

2024年6月24日包销协议

注册声明第333-266405号

证券名称、买入价、承销折扣及说明：

截止日期、时间、地点：

2024年6月27日上午九时正（纽约时间）在
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004

发售类型：不延迟

第5（f）节所指的公司可以在未经代表同意的情况下要约或出售公司发行或担保的债务证券的日期为截止日期。

在执行时根据第7（i）节修改普华永道会计师事务所的信函将涵盖的项目：无

附表二

附件A

重要子公司

附件b

Sullivan & Cromwell LLP意见段落形式

附件C

麦卡锡T é trault LLP的意见段落形式

Enbridge Inc.

军官证书

附件e

Vinson & Elkins LLP的意见段落形式

附件F

[保留。]

附件G

自由写作前景

根据第433条规则提交

注册号：333-266405

2024年6月24日

本文件并未全面披露与所发行证券有关的所有重大事实。投资者在作出投资决定前，应阅读日期为2024年6月24日的初步招股章程补充文件，以及日期为2022年7月29日的随附招股章程，载于发行人S-3表格注册声明（档案编号：333-266405）（由该初步招股章程补充文件“初步招股章程”补充）、任何修订和任何适用的招股章程补充文件，以披露这些事实，特别是与所提供证券有关的风险因素。此处使用和未定义的大写术语具有初步招股说明书中赋予的含义。

Enbridge Inc.

2055年到期的7.375%固定对固定利率次级票据

2054年到期的7.200%固定对固定利率次级票据

*发行人预计，票据的交付将在2024年6月27日或前后进行，这将是票据定价日期后的第三个工作日（此结算周期在此称为“T + 3”）。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在预定结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。

或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电J.P. Morgan Securities LLC电话（212）834-4533收取，Mizuho Securities USA LLC免费电话（866）271-7403，MUFG Securities Americas Inc.免费电话（877）649-6848或Truist Securities，Inc.免费电话1-800-685-4786。

不适用于欧洲经济区（“EEA”）或英国的散户投资者。没有按照（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）的要求或PRIIPS条例的要求编制关键信息文件（KID），因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法案》构成英国国内法律的一部分，因此没有分别编制为欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得的关键信息文件（KID）。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。