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附件 3.2

第三次修正重述

附例

的

Sigmatron International, Inc.

特拉华州的一家公司
（截至2025年7月28日通过）

第一条

办事处

第1款注册办事处.该公司在特拉华州的注册办事处是1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle，19801。该地址的法团注册代理人名称为法团信托公司。法团的注册办事处及/或注册代理人可不时藉董事会的行动而更改。

第2款其他办事处.公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。

第二条
股东大会

第1款年度会议.股东年会须于公司紧接前一个财政年度结束后的一百二十（120）天内每年举行，以选举董事及进行会议前可能出现的其他适当业务。年会的日期、时间和地点（如有）和/或远程通讯方式由法团董事会决定。如果公司的公司注册证书或特拉华州的一般公司法没有要求，则无需召开年度股东大会。

第2款特别会议.股东特别会议可为任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位），并可在特拉华州境内或境外的时间和地点召开，和/或以远程通讯方式召开，如书面会议通知或正式签署的放弃通知中所述。该等会议可由董事会或总裁随时召集，并应有权在会议上投不少于过半数票数的股份持有人的书面请求，由总裁召集，该书面请求应说明会议的目的或目的，并应送达总裁。任何特别股东大会的日期、时间和地点（如有）和/或远程通讯应由公司董事会确定。根据该书面请求，会长应在收到该书面请求中关于召开该会议的请求后10天内确定召开该会议的日期和时间。

第3款会议地点.董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点和/或通过远程通讯方式，作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如没有作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点为法团的主要执行办公室。

第4款通知.每当股东被要求或允许在某次会议上采取任何行动时，书面或印刷通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该次会议并在该次会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，该次会议的目的或目的，应在会议日期前不少于10天或不超过60天给予每一位有权在该次会议上投票的股东和每一位董事。所有该等通知均须由董事会、总裁或秘书亲自递送、以邮寄方式递送，或以获发出通知的股东同意的电子传送形式递送，或由董事会、总裁或秘书或按其指示递送。如邮寄该等通知，则该等通知在以美国邮寄方式寄存时，须当作已递送，邮资已预付，寄往股东的地址与公司纪录上所载的地址相同。如以电子传送方式发出，则该通知须当作已送达（a）如以传真电讯方式，当指示至股东已同意接收通知的号码时；（b）如以电子邮件方式，当指示至股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如以电子网络上的张贴方式，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（1）该张贴及（2）发出该单独通知时（以较后者为准）；及（d）如以任何其他形式的电子传送方式，当被指示给股东时。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。如（1）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为法团的秘书或助理秘书或转让代理人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销。一人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。

第5节股东名单.主管公司股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开10日前，按字母顺序排列有权在该次大会上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，和/或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点备存整个时间，并可由任何出席的股东查验。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络向任何股东开放审查，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

第6款法定人数.除法规或法团的公司注册证书另有规定外，有权就其投票、亲自出席或由代理人代表的已发行和流通股本过半数的持有人应构成所有股东会议的法定人数。未达到法定出席人数的，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可将会议延期至其他时间和/或地点。

第7款休会.当会议延期至其他时间和地点时，如在进行延期的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。

第8款需要投票.在达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题是适用法律或公司的公司注册证书的明文规定要求进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第9节投票权.除《特拉华州一般公司法》或公司的公司注册证书或其任何修订另有规定外，并在符合本协议第六条第3款的规定下，每位股东在每次股东大会上均有权就该股东所持有的每一股普通股亲自或通过代理人投票一次。

第10款代理.每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。任何代理在执行代理的人出席股东大会并选择投票时被暂停，但当该代理与利益相结合且该利益的事实出现在代理的表面时，代理中指定的代理人应拥有代理中提及的所有投票权和其他权利，尽管执行代理的人在场。在每次股东大会上，以及在任何表决开始前，会议上或会议之前提交的所有代理人，应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，不得以被认定无效或不规范的代理人代理或投票。

第11款书面同意的诉讼.除法团的成立法团证明书另有规定外，任何要求在法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，并载有签署该等同意或同意的股东的签署日期，则可不举行会议，无须事先通知，亦无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或由公司的一名高级职员或代理人保管记录股东会议记录的一个或多个账簿的方式交付给公司。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件、要求的回执或以信誉良好的隔夜快递服务送达。所有按照本条妥善交付的同意书，在如此交付时均视为记录在案。除非在按本条规定交付法团的最早日期同意书后60天内，有足够数目的股份持有人签署的采取该法团行动的书面同意书如此记录，否则任何书面同意书对采取其中所指的法团行动均不具效力。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。依据股东的该等书面同意或同意而采取的任何行动，具有股东在其会议上所采取的同等效力和效力。

书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可用于原始文字的任何和所有目的；但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。

第12款以传真、电子邮件或其他电子传送同意书采取行动.股东或代理持有人（或任何获授权代表该人行事的人）发出的代理人的传真、电子邮件或其他电子传送，或对拟采取的行动的书面同意（包括以.pdf、.tif、.gif、.peg或电子邮件电文所附的类似格式交付该等文件），就本条而言，应视为已书面、签署、注明日期并已交付法团；提供了任何该等传真、电子邮件或其他电子传送载列或传送的资料，法团可从中确定（a）该传真、电子邮件或其他电子传送是由股东或代理持有人或获授权代表该股东或代理持有人行事的人传送的，及（b）该股东或代理持有人或获授权人传送该等传真、电子邮件或其他电子传送的日期。该等传真、电子邮件或其他电子传送之日，应视为签署该等同意书或代理书之日。任何此类同意或代理的传真、电子邮件或其他电子传输，在所有方面均应被视为已执行的同意或代理原件，并应被视为具有与亲自交付的经签署的同意或代理原件相同的具有约束力的法律效力。应董事会或法团秘书的要求，每名股东、代理人或其他获授权人士以传真、电子邮件或其他电子传送方式交付同意书或委托书，须重新签立其正本表格并将此种原件交付给公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处，或该公司的高级职员或代理人，该高级职员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。任何以传真、电子邮件或其他电子传送方式给予的同意，在此种同意以纸质形式复制之前，以及在此种纸质形式通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级人员或代理人之前，不得视为已交付。

第三条
董事

第1款一般权力.法团的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2款人数、选举和任期.组成第一届董事会的董事人数为三（3）人。其后，应不时以董事会决议方式确定董事人数。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。除本条第三款第四款另有规定外，董事应在年度股东大会上按此方式选举产生。每名当选的董事应任职至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或按以下规定免职为止。

第3款免职和辞职.任何董事或整个董事会可随时被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。每当任何类别或系列的持有人有权根据法团的公司注册证书的条文选出一名或多于一名董事时，就无因由罢免一名或多于一名如此选出的董事而言，本条的条文适用于该类别或系列已发行股份的持有人的投票，而不适用于整体已发行股份的投票。任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。

第4款空缺.除法团的成立证明书另有规定外，因核准董事人数增加而产生的董事会空缺和新设董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，但少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每名如此选出的董事应任职至继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或按本条规定被免职为止。

第5节年度会议.每届新当选的董事会的年度会议应在紧接股东周年大会之后举行，如有，应在同一地点（如有）举行，而无需发出通知（本章程下的通知除外）。

第6款其他会议及通知.董事会的定期会议（年会除外）可在不时由董事会决议决定并迅速传达给当时在任的所有董事的时间和地点（如有）不经通知而举行。董事会特别会议可由总裁或任何董事在至少24小时通知下召集或应其要求召集，以亲自、电话、邮件或电子传送方式通知每位董事。

第7款法定人数、所需投票和休会.经授权的当时在任董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。出席会议达到法定人数的过半数董事的表决，为董事会的行为。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至达到法定人数为止。除法团的成立证明书另有规定外，每名董事均有权就提交董事会批准的确切事项投一票。

第8款委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团的一名或多于一名董事组成，而该等董事在该决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在法团的管理及事务方面的权力，但适用法律另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第9节委员会规则.董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，当时在任的委员会成员过半数出席会议应是构成法定人数的必要条件。如某一委员及该委员的候补委员如获董事会按本条第三款第8款规定指定候补委员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的委员或其委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。

第10款通信设备.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在该会议上行事，所有参加会议的人均可使用该设备相互听取意见，而依据本条参加会议即构成亲自出席会议。

第11款放弃通知及推定同意.出席会议的董事会或其任何委员会的任何成员，须被最终推定已放弃该会议的通知，除非该成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开。该成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议须记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议须在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交法团秘书。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。

第12款书面同意的诉讼.除法团的成立法团证明书另有限制外，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第四条
官员

第1款数.法团的高级人员由董事会选举产生，由一名行政总裁、一名总裁、一名财务总监、一名或多于一名副总裁、一名司库、一名秘书，以及董事会认为有需要或可取的其他高级人员及助理人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期间不填补任何职位。

第2款选举及任期.法团的高级人员须每年由董事会在每届股东周年大会后举行的首次会议上或其后在方便时尽快选出。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按以下规定免职为止。

第3款移除.任何由董事会选出的高级人员或代理人，只要董事会判断会因此而服务于法团的最佳利益，可由董事会将其免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。

第4款空缺.任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现的空缺，可由当时在任的董事会填补任期未满部分。

第5节 Compensation.所有高级职员的薪酬须由董事会厘定，任何高级职员不得因兼任法团董事而被阻止领取该等薪酬。

第6款首席执行官/总裁.公司首席执行官/总裁应主持其出席的所有股东和董事会会议。在符合董事会权力的情况下，行政总裁/总裁一般掌管公司的业务、事务和财产，并控制其高级职员、代理人和雇员；并须确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁/总裁须在法团印章下签立债券、抵押及其他须盖章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的除外，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人的除外。行政总裁/总裁拥有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。

第7款副会长.副总裁，或如有多名副总裁，则按董事会决定的顺序，在首席执行官/总裁不在或残疾的情况下，应以所有权力行事，并受首席执行官/总裁的所有限制。副总裁亦须履行董事会、行政总裁/总裁或本章程不时订明的其他职责及其他权力。

第8款首席财务官.公司首席财务官应在首席执行官/总裁的指示下，负责所有财务和会计事项，并负责财务主管和财务总监办公室的指示。财务总监拥有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。

第9节秘书及助理秘书.秘书应出席董事会的所有会议、董事会各委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有议事记录在一个或多个为此目的而备存的簿册中。在总裁的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或适用法律规定须发出的所有通知，具有董事会、总裁或本附例不时订明的权力及履行的职责，并须保管法团的法团印章。秘书或助理秘书有权将法团印章加盖在任何要求加盖的文书上，如如此加盖，可由其签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖法团印章，并以其签字证明加盖。助理秘书，或如有多于一名的助理秘书，则在秘书缺席或残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、总裁或秘书不时订明的其他职责及其他权力。

第10款司库兼助理司库.司库须保管法团资金及证券；须将收支帐目备存于属于法团的簿册内的完整及准确帐目；须按董事会命令将所有款项及其他贵重财物存放于法团的名下及贷方；须安排在该等付款已获妥为授权时将法团的资金拨付，并为该等拨付采取适当的凭据；须向首席执行官/总裁、首席财务官及董事会，在其定期会议上或董事会有此要求时，提供法团的帐目；并具有董事会、首席执行官/总裁、首席财务官或法律不时订明的权力及履行的职责。如董事会要求，司库须向法团提供保证金（须每六（6）年提供一次），款额为董事会信纳的保证或保证，以确保其忠实地履行司库职位的职责，并在死亡、辞职、退休或免职的情况下，将属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及由司库管有或控制的任何种类的其他财产归还法团。助理司库，或如有多于一名，则按董事会决定的次序，由助理司库在司库不在或无能力时，履行司库的职责及行使司库的权力。助理司库须履行董事会、行政总裁/总裁、财务总监或司库不时订明的其他职责及其他权力。

第11款其他干事、助理干事和代理人.除本附例订明其职责的人员外，高级人员、助理人员及代理人（如有的话）均具有董事会决议不时订明的权力及履行职责。

第12款人员缺勤或伤残.如法团任何高级人员及任何特此获授权在该高级人员缺席或无行为能力期间在该高级人员的地方行事的人缺席或无行为能力，董事会可藉决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或转授予其可能选定的任何其他人。

第五条
董事和高级管理人员的薪酬

第1款在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，但由公司或公司有权作出的诉讼、诉讼或法律程序除外.任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由法团提出或有权提出的诉讼或调查诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的人，由于他是或曾经是法团的董事、高级人员、收编人、雇员或代理人，或由于是或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如法团本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他的行为是非法的，则法团须就他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项作出赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪或因抗辩而终止诺洛争议者或其等效物，本身不应造成一种推定，即该人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。

第2款在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出弥偿的权力.法团须就任何曾因是或曾是法团的董事、高级人员、收编人、雇员或代理人，或因是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为由法团或有权促使作出对其有利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出赔偿，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果他以善意行事，且以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第3款开支补偿.凡公司的董事、高级人员、收入人、雇员或代理人就本条第五条第1款及第2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行的辩护或以其他方式胜诉，或就其中的任何申索、发出或事宜进行的辩护，则须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获赔偿.

第4款弥偿的授权.任何依据本条第五条第1款及第2款作出的赔偿（除非由法院下令），须由法团在厘定董事、高级人员的赔偿，收入人、雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为他已达到本条第一节和第二节规定的适用行为标准。这种确定应由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或者如果独立法律顾问以书面意见无法获得（或者，即使可以获得无私董事如此指示的法定人数），或由股东获得。

第5节预付费用.A.发生的费用（包括律师费）为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护的董事、高级人员、注册人、雇员或代理人，可在收到董事、高级人员、注册人、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前提前支付该款项，但最终应确定其无权获得本条第五款授权的公司的赔偿。

第6款非排他性或赔偿及垫付费用.第V条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，这两者都与以其官方身份采取的行动有关及就在担任该职务期间以其他身份采取的行动而言，除非在获授权或批准时另有规定，否则须继续就已不再是董事、高级人员、注册人、雇员或代理人的人采取行动，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

第7款保险.法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、法团成立人、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他主张并由他以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据本条第五款的规定就该等法律责任向他作出赔偿.

第8款定义.就本条第五款而言，本文所使用的所有词语和短语应具有DGCL第145节赋予它们的含义。

第六条
股票证书

第1款表格.法团的每名股份持有人均有权获得一份由法团任何高级人员签署或以法团名义签署的证明，证明该持有人在法团中拥有的股份数目，但董事会可藉书面同意授权某些股份或类别的股份未获证明.如该等证明书由法团或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人会签（1）或（2）由法团或其雇员以外的注册处处长会签，则任何该等总裁、副总裁、秘书或助理秘书的签署可为传真。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在其上使用，则任何该等证明书或证明书即不再是法团的该等高级人员，不论该等证明书或证明书是在法团交付该等证明书或证明书前因死亡、辞职或其他原因，但该等证明书或证明书仍可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书或其传真签署或已在其上使用的人并未停止为法团的该等高级人员一样。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识。所代表的股份获发行予的人的姓名，连同股份数目及发行日期，须记入法团的账簿。法团的股份，只有在向法团交出由适当的人或多人背书的该等股份的一份或多于一份证明书，并附有法团合理要求的证明该等背书、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股份转让印章后，方可在法团的簿册上转让该等股份或由该持有人的书面妥为授权的代理人转让。在该情况下，法团有责任向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书或证书，并将交易记录在其帐簿上。董事会可委任根据美国或其任何州的法律组建的银行或信托公司担任其转让代理或注册商，或两者兼有，与公司任何类别或系列证券的转让有关。

第2款遗失证书.董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出一份或多于一份新的证书，以取代先前由被指称遗失、被盗或毁坏的法团发出的任何或多于一份证书。董事会在授权发出一项或多于一项新证明书时，可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，要求该等遗失、失窃或毁坏的证明书或证明书的拥有人，或其法定代表，给予法团一笔保证金，足以弥偿因任何该等证明书遗失、失窃或毁坏或发出该等新证明书而可能对法团提出的任何申索。

第3款确定股东大会的记录日期.为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第4款通过书面同意确定采取行动的记录日期.为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得先于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如果董事会没有确定记录日期，则在法规不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人，保管记录股东大会程序的簿册。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期且法规要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第5节为其他目的确定记录日期.为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6款登记股东.在向法团交出有关股份或股份的一份或多于一份证明书并要求记录该等股份或股份的转让之前，法团可将该登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知以及以其他方式行使拥有人的所有权利和权力的人。法团无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第7款认购股票.除任何认购协议另有规定外，认购股份应在董事会确定的时间、或分期及时间足额缴付。董事会对认购缴款的任何催缴，应统一为同一类别的所有股份或同一系列的所有股份。如任何分期付款或催缴款项到期时出现拖欠，法团可按与法团任何到期债务相同的方式继续追讨到期款项。

第七条
一般规定

第1款股息.根据适用法律，董事会可在任何定期会议或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司的公司注册证书（如有的话）的规定。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或用于任何其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。

第2款支票、汇票或订单.所有由法团支付或向法团支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以法团名义发出的所有有关负债的票据及其他证据，均须由该法团的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会或其正式授权委员会决议所厘定的方式签署。

第3款合同.董事会可授权法团的任何高级人员或高级人员，或任何代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可为一般授权或限于特定情况。

第4款贷款.法团可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡在董事的判断中，该等贷款、担保或协助可合理地预期会对法团有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条的任何规定，不得视为否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或保证权力。

第5节会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。

第6款公司印章.董事会应提供法团印章一枚，该印章应为圆形，并应在其上刻有法团名称和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第7款公司拥有的有表决权证券.法团持有的任何其他法团或其他实体（如有限责任公司、有限合伙或信托）的有表决权证券，应按董事会的指示进行表决，除非董事会具体授权其他人或高级人员就该事项进行表决，该授权可能是一般性的或仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人有权指定代理人，具有一般替代权力。

第8款查阅簿册及纪录.任何记录的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在通常的营业时间内，为任何适当目的查阅法团的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求应在其在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

第9节专属管辖权.除非董事会决议另有豁免，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事或高级职员对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据《特拉华州一般公司法》的任何条文或法团的成立证明书或附例产生的对法团提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对法团提出申索的任何诉讼。

第10款章节标题.本附例中的章节标题仅供参考之用，不得在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面具有任何实质性效力。

第11款规定不一致.如本附例的任何条文与公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但应以其他方式给予充分的效力和效力。

第八条
修正

本附例可予修订、更改或废除，以及在董事会的任何会议上以过半数表决通过新的附例。已授予董事会采纳、修订、更改或废除附例的权力，不得剥夺股东的同等权力。

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