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EX-4.27 4 ex427actGenomicssa.htm EX-4.27 文件


附件 4.27

某些信息被排除在这个展品之外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。某些附表被排除在本次展览之外，因为它们（i）不重要，（ii）没有在展览或我们截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中以其他方式披露。排除信息用含有星号的括号表示（" [***]").注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何排除信息或时间表的副本。






德尔塔电子公司
作为买方

附表1 A部分所列人士
作为卖方

[***]
作为持有人代表

和

ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED
作为公司
协议出售及购买已发行股份于
ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED








内容
条款
页

- 1 -






- 2 -




这份协议是在2025年6月20日
其中：
(1)德尔塔电子公司，一间根据台湾法律注册成立的公司，注册办事处位于台湾台北市内湖区瑞光路186号114501（"买方");
(2)人其姓名及地址载于附表1 A部（a）栏（以下简称"卖家“和每个a”卖方");
(3)[***]，一名个人与[***]身份证号码[***]（the "持有人代表"）；以及
(4)ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（注册编号：336039），其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House PO Box 309（the "公司").
各方同意如下：
1.释义
1.1.在本协议中：
"会计政策"指附表5所列的会计政策和程序；
"帐目"指本集团根据国际财务报告准则编制的截至2021年12月31日、2022年12月31日及最后一个会计日期止财政年度的综合经审核账目，包括损益表、资产负债表、现金流量表、有关该等账目的核数师报告、董事报告及该等账目的附注；在每宗个案中，均由本公司在本协议日期前提供予买方；
"账户减免"指已在帐目或管理帐目中显示或作为资产处理的减免，或在计算出现在帐目或管理帐目中的税项拨备时已考虑到的减免（或导致未作出此种税项拨备）；
"ACT新加坡"指ACT Genomics（Singapore）Pte.Ltd.，一家于新加坡注册成立的有限责任公司，注册办事处位于1 Phillip Street，# 09-00，Royal One Phillip，Singapore 048692；
"ACT台湾"指ACT Genomics Co.，Ltd. Acting Gene Biotechnology Co.，Ltd.，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，注册地址为新湖二区3F.，345号。台湾（中国）台北市内湖区内湖区路11494号；
"ACT泰国"指ACT Genomics（Thailand）Limited.，一家根据泰国法律注册成立的股份有限公司。注册地址为No.4，

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4/5 Unit 1503，Zen Tower，15/F，Ratchadamri Rd，Pathum Wan，Bangkok 10330，Thailand；
"行动"指任何政府当局、授权仲裁员或调解庭或在其面前提出的任何民事指控、争议、刑事或行政行动、申索、诉讼、反诉、调查、强制令、聆讯、命令、审计、和解、仲裁、调解、民事或刑事法律程序或行政强制执行程序；
"实际现金"指本集团于生效时间的现金金额，载于完成报表；
"实际负债"指本集团于生效时间的负债金额，载于完成报表；
"实际净债务"指实际负债与实际现金的差额（如实际负债大于实际现金，则以正数表示；如实际负债小于实际现金，则以负数表示），在每种情况下，均按完成报表的规定；
"实际交易费用"指完成情况说明中所列的截至生效时间的所有交易费用总额；
"实际营运资金调整"指实际营运资金金额与目标营运资金金额之间的差额（如实际营运资金金额小于目标营运资金金额，则以负数表示；如实际营运资金金额大于目标营运资金金额，则以正数表示），在每种情况下，如完成报表所述；
"实际营运资金金额"指本集团于生效时间的营运资金金额，载于完成报表；
"调整金额"具有第4.5条所赋予的涵义；
"调整托管账户"指由托管代理指定的账户，根据第6.2.2条将调整托管金额存入该账户；
"调整托管金额"指金额等于美元[***];
"调整比例"指与初始对价相等的比率（以百分比表示）除以头条价格；
"附属公司"是指：

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（a）就属自然人的人、其直系亲属或由该自然人或其直系亲属直接或间接控制的任何其他人而言；及
（b）就非自然人的人而言，任何直接或间接控制、由上述第一人控制或共同控制的其他人；
"账龄A/R"指逾期180天以上的任何应收账款；
"修正后的条目"指本协议附录二所载实质形式的组织章程大纲及章程细则，将由公司在完成前采纳，并于完成时生效；
"适用法律"就某人而言，指任何政府当局或证券交易所适用于该人的任何法律、条例、规则、措施、指引、条约、判决、裁定、命令或通知；
"经审计的完工账目"具有附表3第1段所赋予的涵义；
"A/P"指本集团在有关时间的应付账款；
"A/R"指本集团在相关时间的应收账款；
"商业"指提供癌症基因组学诊断和研究服务，专门从事精准肿瘤学；
"营业日“指香港、开曼群岛、台湾和美国的银行正常营业的任何一天（星期六、星期日或公众假期除外），且在上午8时至下午6时之间的任何时间，香港没有悬挂八号或以上热带气旋警告及没有悬挂”黑色"暴雨警告信号的任何一天（香港时间）；
"商业IP"指任何集团公司合法或实益拥有的所有知识产权，包括所有已登记的自有知识产权；
"商业IT"指集团公司在开展本集团业务时拥有或使用的所有信息技术；
"买方通知"具有附表3第4段所赋予的涵义；
"买方保修“指附表8所载的声明，而统称为”买方保修";
"买方银行账户"指买方的银行账户，其详情应由买方在完成日期前至少三（3）个工作日送达持有人代表；

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"现金"就本集团而言，指各集团公司在综合基础上持有的所有非限制性现金或现金等价物的总和，包括该集团公司名义分类账所列各该集团公司在银行或其他金融机构账户的任何贷记现金余额（包括从集团公司到其银行的任何在途现金，为免生疑问，不得因在相关时间计入债务的任何透支而减少）；
"索赔通知"具有第9.2.1条所赋予的涵义；
"公司ESOP（s）"指于（i）2018年8月24日（经2028年10月3日及2019年11月21日修订）、（ii）2018年9月20日（经2020年4月1日修订）、（iii）2020年4月1日（经2022年11月16日修订）及（iv）2023年12月28日（不时修订）正式采纳的公司雇员购股权计划；
"竞争业务"具有第12.2.1条所赋予的涵义；
"完成"指根据本协议完成买卖全部销售股份；
"完成日期"具有第6.1条所赋予的涵义；
"完成声明"指根据附表3接受、同意或确定的完成声明草案；
"条件"指适用的第5.1条或第5.2条所载的条件；
"机密资料"指与任何集团公司或任何一方的业务和事务以及交易信息有关的所有信息，但不包括以下信息：
(a)在一般为公众所知而非因任何违反保密义务的情况下；
(b)（与交易信息有关的除外）在被披露方披露前由接盘方合法占有的；或者
（c）（关于交易信息的除外）非因接收方明知违反对披露方负有的保密义务的人的披露而为接收方提供或变得可供接收方使用的信息；
"控制"指直接或间接拥有超过50%的所有权。（50%）有关人士的有表决权股份、注册资本或其他权益或直接或间接拥有指示股东大会、委任或选举过半数董事或以其他方式指示有关人士管理的权力；

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"可转债"指本金额为美元的可转换债券[***】公司于2022年12月30日向Prenetics发行；
"CP违约方"具有第5.6条所赋予的涵义；
"CP非违约方"具有第5.65.6条所赋予的涵义；
"治愈期"具有第5.6条所赋予的涵义；
"解除契约"指须由Prenetics于完成日期或之前签立的与未偿还可换股债券有关的解除契据，大致形式如本协议附录I所载；
"违约方"具有第6.6条所赋予的涵义；
"指定银行账户"指不迟于完成日期前三（3）个营业日向买方提供的附表1第A部或B部（如适用）第（e）栏内每名卖方或每名期权持有人（如适用）名称对面的银行账户；
"确定日期"指根据附表3的规定接受、同意或以其他方式确定完成声明的日期；
"已披露"具有第7.4条所赋予的涵义；
"披露信"指担保人就与本协议日期相同的保证书向买方发出的函件；
"争议"具有第22.1条所赋予的涵义；
"完工帐目草案"具有附表3第1段所赋予的涵义；
"完成声明草案"具有附表3第3段所赋予的涵义；
"生效时间"指完成日期香港时间上午12时01分；
"产权负担"指具有类似效力的抵押、押记、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、转让、信托契据、其他任何种类的产权负担或担保权益或其他种类的优惠安排（包括所有权转让或保留安排）；
"托管代理"指CITIBANK，N.A.，Hong Kong Branch；
"托管和付款代理协议"指买方、Prenetics、持有人代表、托管代理和付款代理之间的托管和付款代理协议，基本上采用本协议附录三所列的形式（以托管代理和付款代理合理要求的任何变更为准）；

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"估计现金"指卖方对集团于生效时间的现金的善意估计，如估计报表所载；
"估计负债"指卖方对集团于生效时间的债务的善意估计，如估计报表所载；
"估计净债务"指估计负债与估计现金之间的差额（如估计负债大于估计现金，则以正数表示；如估计负债少于估计现金，则以负数表示），在每种情况下，如估计报表所列；
"估计报表"指载列预计现金、预计负债、预计交易费用和预计营运资金金额的报表；
"预计交易费用"指卖方对截至生效时间的交易费用的善意估计，如估计报表所述；
"预计营运资金调整"指预计营运资金金额与目标营运资金金额之间的差额（如预计营运资金金额小于目标营运资金金额，则以负数表示；如预计营运资金金额大于目标营运资金金额，则以正数表示），在每种情况下，如预计报表所述；
"预计营运资金金额"指卖方对营运资金在生效时间的善意估计，如估计报表所载；
"现有股东普通股"指本公司股本中每股面值0.0001美元的‘现有股东普通股’；
"到期日"指完成日期起计十八（18）个月的日期；
"财务投资者卖方"指除Prenetics以外的任何无代表持有人。
"基本保证索赔"指买方因违反任何基本保证而提出的任何索赔；
"基本保证“指统称持有人保证及附表7 B部第2.1、2.2、2.3、2.4及2.5段，及”基本保证"指其中任何一个；
"政府当局"指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管者职能的任何实体；

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"政府官员"是指：
(a)政府当局的雇员、高级人员或代表，或任何以官方身份或代表政府当局以其他方式行事的人；
(b)担任任何种类的立法、行政或司法职务的人，不论是否当选或任命；
（c）政党的官员，或在政党中担任职务的个人；
（d）政治职务候选人；
（e）在政府或其任何机构担任任何其他官方、礼仪或其他委任或继承职务的个人；或
（f）为或代表一国或领土或为该国或领土的任何公共机构或公共企业行使公共职能的个人；
"集团公司“指公司或其任何附属公司，而”集团“和”小组成员"应作相应解释；
"头条价格"表示的总和 发售股份标题价和期权股份标题价，且标题价最高不超过美元[***】乘以销售比例；
"HKIAC"具有第22.1条所赋予的涵义；
"持有人个人债权"指持有人担保索赔或不履行持有人自身在本协议项下义务的相关索赔；
"持有人质保“指载于附表7 A部的声明，而统称为”持有人保证";
"持有人保证索赔"指买方因违反任何持有人保证而提出的任何索赔；
"持有人“指所有卖方和期权持有人，各a”持有人";
"持有人开支"具有第16.3条所赋予的涵义；
"持有人代表"具有序言所赋予的意义；
"持有人代表费用"具有第11.2条所赋予的涵义；
"香港"指中华人民共和国香港特别行政区；

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"国际财务报告准则"指国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，并不时生效；
"直系亲属"是指：
(a)配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹和子女的配偶、孙子女和兄弟姐妹（在每种情况下，无论是收养的还是亲生的）；和
(b)直接或间接通过一个或多个中间人受前述控制的产业、信托、合伙企业和其他人；
"负债“是指截至任何特定时间，就集团而言，在综合基础上，任何负债的总额（以正数表示），不重复，（a）以贷款、票据、信用证、债券、财务支持、债权证或类似工具和银行透支或负余额现金账户为证明的从第三方借入的款项，（b）以物业或服务的全部或任何部分递延购买价格，包括所有卖方票据和”盈利"付款、所有有条件出售义务和所有义务，（c）任何融资或资本租赁，（d）任何保理安排，货币或利息掉期，和/或其他利息或货币保护、对冲或金融期货交易或安排，（e）用于计算营运资金时未反映的应付账款或应计项目，（f）用于已宣布但未支付的股息或分配，（g）用于与上述任何一项有关的担保，（h）用于与上述任何一项有关的所有本金、利息、罚款、费用和开支，（i）用于任何集团公司签发的所有已削减但未兑现的支票，但为免生疑问，不包括，（i）在有关时间包括营运资金的任何短期负债；（ii）任何交易开支；（iii）已根据本协议注销的任何账龄A/P，（iv）公司间债务；及（v）可换股债券及与可换股债券有关的任何应付利息；
"赔偿百分比"指，就任何赔偿当事人而言，等于（i）该赔偿当事人实际收到的购买价款部分的比率（以百分比表示）有权收到，除以（ii）所有赔偿当事人实际收到的合计购买价款；前提是、赔偿一方的赔偿百分比，对于任何持有人个人索赔，视为100%；
"赔偿方“或”赔偿当事人"具有第9.1条所赋予的涵义；
"弥偿代管账户"指由托管代理人指定的账户，根据第6.2.2条将弥偿托管金额存入该账户；
"赔偿代管金额"指相当于初步考虑总额10%的美元数额；

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"弥偿代管基金"指存放于代管代理的弥偿代管金额，作为该金额可按本协议及代管及付款代理协议的规定增加或减少，包括任何剩余利息或由此赚取的其他金额；
"赔偿通知书"具有第9.3.1条所赋予的涵义；
"信息技术"指材料计算机系统、通信系统、软件、硬件、数据库及相关服务；
"初步考虑"具有第3.1条所赋予的涵义；
"每股期权股份的初步代价"指，就每一份期权股份而言，相等于每股初始较低价格的金额，乘以调整比例；
"每股销售股份的初步代价"是指：
（a）就每一股受初步较高每股价格规限的销售股份而言，金额相等于初步较高每股价格，乘以调整比例；或
（b）就每一股受初步每股较低价格规限的销售股份而言，金额相等于初步每股较低价格，乘以调整比例；
"每股价格初步走高"指美元[***];
"每股价格初步走低"指美元[***];
"转让文书"指本协议附录四所列形式的转让文书。
"知识产权"指所有工业和知识产权，不论是否已登记，包括此类权利的未决登记申请以及此类权利包括专利、小专利、实用新型、外观设计专利、外观设计、著作权（包括精神权利和邻接权）、数据库权利、集成电路中的权利和其他特殊权利、商标、商号、公司名称、服务标志、标识、产品和包装的起立、地理标志和称谓以及贸易中使用的其他标志、互联网域名、社交媒体用户名、专有技术权利（包括公式中包含的信息，算法、技术、规范、计算模型、软件和手册）、商业秘密、机密信息的使用权和保密性保护以及与世界任何地方的上述任何一项具有相同或类似效果或性质的任何权利；
"公司间债务"指任何集团公司欠另一集团公司或其母公司的任何及所有款项，不论现时到期或即将到期，以及有关债务是否现时或将来、实际或或有的债务；

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"投资者普通股"指本公司股本中每股面值0.0001美元的‘投资者普通股’；
"最后一个会计日期"指2023年12月31日；
"负债"指任何和所有任何种类或性质的债务、负债和义务，不论是应计的或固定的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，或确定的或可确定的；
"Longstop日期"指六（6）个月的日期 在本协议日期之后，或买方和卖方可能书面约定的较后日期；
"亏损“指所有费用、索赔、损害赔偿、责任、损失和费用（包括税款），包括因主张、抗辩或解决声称责任的索赔而实际发生的合理法律费用，不包括任何惩罚性损害赔偿和后果性损失，只要该损失不是引起有关损失的事实、事项或情况的合理可预见后果，以及”损失"应作相应解释；
"LTC协议"指许可和供应协议之间签立的[***]和ACT基因组学有限公司于2023年1月6日。
"管理账户"指本集团于最后一个会计日期后一日起至管理帐目日期止期间的未经审核综合损益表及本集团于已拟备有关管理帐目的管理帐目日期的未经审核综合资产负债表；在每宗个案中，均由本公司于本协议日期前提供予买方；
"管理帐目日期"指2024年12月31日；
"物质不良影响"就任何人而言，指任何变更、事实、情况、事件、条件、发展、影响或发生，个别地或连同所有其他变更、事实、情况、事件、条件、发展、影响或发生，已经或将合理地预期（i）对集团整体的状况（融资、交易或其他）、资产、负债、收入、利润、前景、经营、结果或业务产生重大不利影响；或（ii）阻止卖方完成本协议项下拟进行的交易，或实质上损害卖方完成交易的能力，但不包括任何结果，发生、事实、变化、条件、情形、事件或影响的程度产生于：
(a)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济、商业或政治或地缘政治条件的任何变化或波动；
(b)任何自然灾害，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；

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（c）适用法律或适用会计准则和原则（包括国际财务报告准则）的任何变更，或与上述任何一项有关的强制执行或解释；
（d）任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动的行为，或涉及美国或其他主权政治大国的任何敌对行动的爆发或升级，美国、台湾政府当局或其他主权政治大国宣布国家紧急状态或战争或发生任何其他灾难或危机，包括乌克兰战争、台海紧张局势，或上述任何一种情况的升级或恶化;
（e）一般影响集团经营所在行业的条件变化；
（f）根据本协议或任何其他交易文件的明示条款和条件要求或买方明示书面指示另有要求的任何作为或不作为；或
（g）本协议或其他交易文件的谈判、执行和交付，或在此拟进行的交易的公告或未决，
除上述（a）至（e）项的情况外，与在同一行业经营的其他业务相比，此种变化或事件不会对本集团产生重大和不成比例的影响；
"物资合同"具有附表7 B部第9.2.1段所赋予的涵义；
"通知"具有第20.1条所赋予的涵义；
"新台币“或”新台币"指新台币，台湾法定货币；
"期权持有人"指期权持有人，其截至本协议日期的名称及地址载于附表1 B部（a）栏；
"期权股份"指根据本协议行使期权可向每个期权持有人发行的其他普通股；
"期权股票标题价格"指期权股份总数，乘以金额等于最初较低的每股价格较少该等期权的适用行使价。
"期权股份初步代价"指就期权持有人而言，等于每股期权股份的初始对价乘以该期权持有人的期权股份总数的金额；

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"期权"指公司根据公司员工持股计划授予的期权；
"普通业务课程"指有关集团公司和/或集团业务的正常和通常的经营过程，在所有重大方面遵守适用法律并根据相关集团公司和/或集团在本协议日期前二十四（24）个月内一贯适用的惯例或政策，在公平基础上进行；
"其他普通股"指本公司股本中每股面值0.0001美元的‘其他普通股’；
"付款代理"具有第3.2条所赋予的涵义。
"个人信息"指有关可识别个人（包括任何集团公司的雇员、客户、供应商、董事和高级职员）的任何信息，无论该信息是否为机密信息；
"Prenetics"指Prenetics Global Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克交易，股票代码为PRE，主要执行办公室位于香港金士道728号K11 Atelier King's Road 703-706单元；
"按比例分配的份额"指就每一持有人而言，等于（a）该持有人实际收到的初始对价数额除以（b）所有持有人实际收到的初始对价总额的比率（以百分比表示）；
"物业"指披露函件所披露的集团财产；
"受保护信息"指机密信息和个人信息；
"采购价格"具有第4.5条所赋予的涵义；
“重新指定类别”指将三类股份重新指定为公司的单一类别股份，其中所有已发行的已发行投资者普通股、现有股东普通股及其他普通股将重新指定为单一类别普通股。
"注册自有IP"具有附表7 B部第8.1.1段所赋予的涵义；
"报销上限"是美元[***];
"相关索赔"指任何担保索赔，或买方因未履行任何持有人或担保人在本协议项下的义务而提出的任何索赔；

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"救济"指根据任何立法或其他方式授予或可获得的与税务有关的任何损失、救济、津贴、豁免、抵销、扣除、受偿权或信贷或其他类似性质的救济；
"申报会计师"是指普华永道台湾，除非买方与持有人代表约定另一家台湾“四大”会计师事务所；
"代表"具有第8.4条所赋予的涵义；
"代表持有人"指除无代表持有人以外的所有持有人；
"规则"具有第22.1条所赋予的涵义；
"销售比例"指比率（以百分比表示）等于（a）销售股份总数除以（b）截至完成时公司股本中按全面摊薄基准的股份总数；
"出售 股份"指卖方和期权持有人根据本协议将出售的股份；就每一卖方而言，指截至本协议日期在附表1 A部（b）栏中列明其姓名的股份，就每一期权持有人而言，指截至本协议日期在附表1 B部（b）栏中再次列明其姓名的期权股份；在每一情况下，公司可不迟于完成前八（8）个营业日进一步更新，以反映销售股份数目的任何变动，包括但不限于因公司根据公司员工持股计划条款发行期权股份或没收期权而导致的任何变动；
"出售股票标题价格"指以下各项之和：
(a)所有卖方须按初步较高每股价格（如附表1 A部（c）栏所示）出售的销售股份总数，乘以最初较高的每股价格；和
(b)所有卖方须按初步每股较低价格（如附表1 A部（c）栏所示）出售的销售股份总数，乘以最初较低的每股价格；
"出售股份初步代价"指就卖方而言，等于每一销售股份的适用初步代价乘以该卖方的销售股份总数的金额；
"股东"指公司股份持有人；
"股东协议"指经补充及修订的日期为2022年12月30日有关公司的股东协议；

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"股份"指投资者普通股、现有股东普通股及其他普通股；
“特别税务申索”指买方就附表12第B部所指明的任何事宜的税项及负债而提出的任何申索；
"特别税项到期日"指完成日期起计两（2）年的日期；
"子公司"指截至本协议日期附表2 B部所列公司的附属公司；
"SG合资公司"指CERBACT Asia Holdings Pte.Ltd.一家在新加坡注册成立的有限责任公司，注册办事处为380 Jalan Besar # 06-06 ARC380 Singapore 209000；
"SG JVA"指ACT Singapore、CERBACT Research NV及SG JV于2021年8月11日就SG JV订立的合营股东协议；
"目标营运资金金额"指美元[***];
"税“和”税收"指由税务机关征收、征收、课税、收费、分摊、扣缴或征收任何性质的任何形式的税项、征费、缴款、扣缴或充抵（包括任何有关的罚款、罚款、附加费或利息），或须向税务机关缴付的任何形式的税项、征费、关税、收费、分摊、扣缴或充抵；
"税务赔偿托管账户"指由托管代理人指定的账户，根据第6.2.2条应将税款赔偿托管金额存入该账户；
"税务赔偿代管金额"指美元[***];
"税务赔偿代管基金"指存放于托管代理的税务赔偿托管金额，作为该金额可按本协议及托管和付款代理协议的规定增加或减少，包括任何剩余利息或由此赚取的其他金额；
"税务机关"指在世界任何地方行使财政、税收、关税或消费税职能的任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他当局、机构或官员；
"税务保修"指载于附表7 B部第14段的陈述；

"税务担保索赔"指买方因违反任何税务保证而提出的任何索赔；
"第三者条例"指《合约（第三者权利）条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。623，香港法例）；

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"TIC"指台湾经济部投资委员会；
"交易文件"是指：
(a)本协议；
(b)披露函；
（c）释放契据；
（d）经修订的条款；及
（e）买方、Prenetics和持有人代表之间约定的指定为交易文件的任何其他文件和文书；
"交易费用"在不重复的情况下，在每一种情况下，在截至完成时未支付的范围内，指集团在完成前或完成时就本协议和交易文件以及在此设想的交易（包括完成时应支付的任何此类费用和开支）发生和应付的自付费用和开支（如有）。为免生疑问，交易开支不包括（i）持有人代表的费用及开支（如有的话）；（ii）任何持有人的开支；（iii）已列入负债或营运资金计算的任何金额；
"交易信息"指与本协议或任何其他交易文件的条款和条款或标的有关的任何信息；
"审裁处"具有第22.2.1条所赋予的涵义；
"无代表持有人"指名载于附表1 C部的每名持有人；
"美元“或”美元"指美元，美利坚合众国的法定货币；
"担保人"是指每个[***], [***], [***]和[***]，并统称《认股权证";
"担保人 保修“指载于附表7 B部的声明，而统称为”保证人保证";
"担保人担保索赔"指买方因违反任何保证书而提出的任何索赔；
"保修“指担保人保证或持有人保证（如适用），统称”保修";

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"保修索赔"指买方因违反本协议项下的保证而提出的任何索赔，包括持有人保证索赔和担保人保证索赔；以及
"营运资金"指在相关时间，以下各项的合计价值：
(a)（i）贸易应收款项，及（ii）存货；减
(b)（i）贸易应付款项，
在每宗个案中，集团在综合基础上。
1.2.在本协议中，提及：
1.2.1a "子公司“或”控股公司"须根据《公司条例》（第1章）第13至15条解释。622，香港法例）；
1.2.2根据、依据或因（或任何类似表述）任何协议、合同、契据或其他文书产生的责任，包括提及根据、依据或因（或任何类似表述）该协议、合同、契据或其他文书产生的或有责任；
1.2.3对另一方负有法律责任的一方，或负有法律责任的一方，包括股权、合约或侵权（包括疏忽）方面的任何法律责任，或根据《失实陈述条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。284，香港法例）；
1.2.4文件中的“商定的形式"是对各方当事人或其代表以书面形式认可和确认的文件的提述；
1.2.5法定条文包括提述于本协议日期前不时经修订或重新订立的法定条文或两者兼而有之，以及在本协议日期前根据法定条文（经如此修订或重新订立）订立的任何附属法例；
1.2.6a "人"包括提述任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、国家或国家机构或任何合营、协会或合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）；
1.2.7a人包括提述该人的法定遗产代理人、继承人和许可受让人；
1.2.8a "党"包括提及该方的继任者和允许的受让人；
1.2.9条款、段落、附表或附录，除非文意另有所指，均指本协议的条款或段落、附表或附录；

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1.2.10任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何香港法律术语，就香港以外的任何司法管辖区而言，须当作包括该司法管辖区内与香港法律术语和任何香港条例或规例最接近的内容，解释为包括任何其他司法管辖区的同等或类似法律；
1.2.11一天的时间是到香港/台湾时间；
1.2.12单数包括复数和反之亦然；和
1.2.13一种性别包括所有性别。
1.3.Theejusdem generis施工原则不适用于本协议。因此，一般词语不得因其前面或后面有表示某一特定类别的行为、事项或事情的词语或属于一般词语范围内的例子而被赋予限制性含义。“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语前面词语的含义。
1.4.本协议中的标题不影响其解释。
1.5.附表7中提及的“每名担保人知悉的情况”包括每名担保人在其成为任何集团公司雇员之日或之后获得的实际知悉、信息和信念，以及在对集团公司内的相关人员、文件和记录进行适当和勤勉的查询后合理预期该等人将拥有的知悉、信息和信念。
1.6.尽管本文中有任何相反的内容，卖方、期权持有人和/或担保人的所有责任和义务应是几个而不是连带的。
2.买卖
2.1.出售股份.根据本协议的条款及条件，各卖方同意向买方或买方的全资附属公司出售并由买方指定，且买方同意购买或促使买方的全资附属公司购买，附表1 A部（b）栏中该卖方名称对面所列的销售股份（即该卖方合法实益拥有和持有的所有股份）以及该等销售股份于完成时所附带的每项权利，在每种情况下均不附带任何任何产权负担，考虑到买方（或其指定人）支付了附表1 A部分（d）栏中每个此类卖方名称对面所列的金额，金额相当于此处设想的所有调整之前的销售股份总价格。
2.2.同意；放弃权利.各卖方特此同意买卖销售股份，并放弃所有优先购买权、优先购买权、跟随权、共同销售权

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及其他转让限制，其所获授予的销售股份（如有），不论是否由法律、公司章程文件、股东协议或该卖方作为一方的任何其他协议或安排所授予，以允许买卖销售股份。
2.3.期权股份；公司员工持股计划.以完成为前提并以完成为条件：
2.3.1在公司或任何期权持有人未采取任何进一步行动的情况下，于完成日，所有期权将自动归属，而根据公司员工持股计划的条款，任何未在完成日行使的期权将被视为被没收。有关期权持有人行使的期权将根据公司员工持股计划的条款，在每种情况下按照附表1第B部分（b）栏中该期权持有人名称对面所列的数量的期权股份行使；而买方须代表该等相关期权持有人付款，或向付款代理人付款并促使付款代理人于完成日期将该等期权股份的适用行使价支付至以公司名义的银行账户，以收取该等行使价，于完成日期前至少三（3）个营业日由公司指定；
2.3.2担保人应促使所有期权持有人签署并向买方交付加入本协议的契据，以出售给买方或买方的全资子公司并由买方指定，买方在此同意购买或促使买方的全资子公司向期权持有人购买根据第2.3.1条将向期权持有人发行的所有期权股份，在每一种情况下，考虑到买方（或其指定人）支付附表1 B部分（d）栏中该期权持有人姓名对面所列的金额，相当于此处设想的所有调整之前的期权股份总价格；和
2.3.3公司员工持股计划于完成时终止。
3.初步考虑
3.1.初步考虑.订约方同意，买方（或其指定人）于完成时应付的出售销售股份的总代价（“初步考虑"）应为等于标题价格的金额，调整如下：
3.1.1若为正数则增加预计营运资金调整数，若为负数则减少预计营运资金调整数，在每种情况下均乘以销售比例；
3.1.2如果是负数，则增加估计净债务；如果是正数，则减少估计净债务，在每种情况下乘以销售比率；和
3.1.3减少了预计的交易费用。

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为确定初始对价，持有人代表应不迟于完成日期前十（10）个工作日向买方交付估计报表。
3.2.付款.完成前，买方应指定CITIBANK，N.A.，Hong Kong Branch作为支付代理支付货款（"付款代理"）根据付款代理协议规定（其中包括）本条款3.2所述事项。于完成日期，买方须支付或促使支付（i）初步代价，较少调整托管金额，较少赔偿托管金额，较少税收赔偿托管金额，以及 较少代管及付款代理协议项下的付款代理及代管代理的费用及成本总额的50%，以电汇方式将即时可用的美元资金拨至付款代理，并拨至付款代理于完成日期前可能以书面指定的账户，及（ii）根据代管及付款代理协议项下的付款代理及代管代理的费用及成本总额的100%分别拨给付款代理及代管代理，哪些款项应全额解除买方根据本协议于完成时支付初始对价的全部义务。付款代理人应按以下方式进一步支付该等资金：
3.2.1就除Prenetics外的每名卖方而言，相等于（a）其初步代价每股销售股份的金额乘以该卖方的销售股份数目减（b）其按比例分摊的持有人费用（其金额须由Prenetics不迟于完成日期前八（8）个营业日以书面交付予买方）减（c）其按比例分摊的调整托管金额、弥偿托管金额、税款弥偿托管金额，划入该卖方指定银行账户；
3.2.2就各期权持有人而言，相等于（a）其每股期权股份的初步代价的金额乘以该期权持有人的期权股份数目减（b）其按比例分摊的持有人费用（其金额须由Prenetics不迟于完成日期前八（8）个营业日以书面交付予买方）减（c）其按比例将调整托管金额、弥偿托管金额、税务弥偿托管金额的份额，划入该期权持有人指定银行账户；及
3.2.3就Prenetics而言，金额等于（a）其每股销售股份的初步代价乘以Prenetics的销售股份数量，减（b）其按比例分摊的调整托管金额、赔款托管金额、税款赔款托管金额，加（c）根据第3.2.1条须支付予彼此卖方的销售股份初步代价及根据第3.2.2条须支付予各期权持有人的期权股份初步代价中扣除至Prenetics指定银行账户的总金额。

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各持有人在此承认并同意，买方和付款代理人各自没有义务核实，并应完全有权完全依赖Prenetics根据本条款3.2以书面形式交付给买方的持有人费用的计算及其各持有人按比例分配的份额。任何关于持有人费用和/或每个持有人的按比例份额的不准确、差异或其他争议，应完全由Prenetics负责，不对买方承担任何责任。
4.竣工后调整
4.1.买方支付的初步代价须于完成后根据第4.2、4.3及4.4条（如适用）作出进一步调整，并按附表3厘定。
4.2.若实际营运资金金额超过或低于目标营运资金金额：
4.2.1实际营运资金调整超过预计营运资金调整的，买方应向持有人支付与超出部分相等的金额；或
4.2.2实际营运资金调整数少于预计营运资金调整数的，持有人应分别而非共同向买方支付与该差额相等的金额，
在任何一种情况下，根据第4.5和4.6条的规定。
4.3.若实际净负债：
4.3.1超过预计净债务的，持有人应分别而非共同向买方支付与该超出部分相等的金额；或
4.3.2低于预计的净债务，买方应向持有人支付与该差额相等的金额，
在任何一种情况下，根据第4.5和4.6条的规定。
4.4.若实际交易费用：
4.4.1超出预计交易费用的，持有人应分别而非共同向买方支付差额金额，
4.4.2低于预计的交易费用，买方应向持有人支付与该差额相等的金额，
在任何一种情况下，根据第4.5和4.6条的规定。
4.5.根据第4.2、4.3或4.4条须支付的款项（如有的话）须互相抵销，以便只有任何应付余额（该余额为"调整金额"，以及经调整后相等于初步代价的金额

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由调整金额为“采购价格"）须于依据第4.6条作出付款的任何日期支付。
4.6.如买方须根据本第4条向持有人支付根据第4.5条厘定的调整金额，买方须在厘定日期后十（10）个营业日内，将调整金额支付予付款代理，以供付款代理以电汇当日价值的即时可用资金美元的方式向各持有人支付其各自按比例分摊的调整金额，至该持有人的指定银行账户。如持有人须向买方支付根据第4.5条厘定的调整金额，则（i）买方、代理人及持有人代表须于厘定日期起计五（5）个营业日内，向代管代理人交付联名书面指示，以向买方支付由调整代管账户向买方银行账户支付相等于调整金额的金额；及（ii）仅以调整金额超过调整代管金额为限，则（a）持有人代表及买方须，在确定之日起五（5）个工作日内，向每一持单人交付一份联合书面通知；每一持单人应在收到该书面通知之日起十（10）个工作日内，通过电汇当日价值的美元即时可用资金到买方银行账户的方式，将该持单人各自按比例分摊的该超额金额支付给买方，或（b）由买方自行选择和酌情决定，买方可选择从赔偿托管资金中弥补该不足，在这种情况下，应买方的书面请求，买方，委托人和持有人代表应及时向代管代理人发出联合书面指示，由赔偿代管账户向买方银行账户支付与该差额相等的金额。
4.7.在根据第4.5条确定调整金额后的三（3）个营业日内，或根据适用的第4.6条完成付款后，买方、代办人及持有人代表须向托管代理发出联合书面指示，根据托管及付款代理协议的条款，按其各自的按比例份额向持有人分配调整托管账户的余额（如有）。
5.条件
5.1.完成时买方义务的条件.由买方完成的条件是满足以下条件，或在最后截止日期前由买方根据第5.5条豁免：
5.1.1每一份持有人保证和基本保证在本协议日期和完成时在所有方面保持真实、准确和不具误导性，除非任何此类持有人保证和基本保证明确与特定日期相关（在此情况下，截至该特定日期应为真实、准确和不具误导性的所有方面）；

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5.1.2每份担保人保证（基本保证除外）均应真实、准确且不具误导性（i）在所有方面对那些因任何重要性或类似限定词而合格的人而言，以及（ii）在所有重大方面对那些未如此合格的人而言，在每种情况下截至本协议日期和完成时，除非任何此类担保人保证明确涉及特定日期（在这种情况下应为真实的，准确且不具误导性（i）在所有方面（如果受到任何重要性或类似限定词的限定）和（ii）在所有重大方面（如果不是如此限定），截至该特定日期）；
5.1.3自本协议之日起至完成期间，未发生任何持有人实质性违反其在本协议项下义务的情况；
5.1.4已与买方订立本协议（不论是在本协议日期以签立本协议的方式，还是随后以正式签立的加入本协议契据的方式）的足够数量的股东，使销售股份总数应为：（a）超过公司股本的90%（按全面摊薄基准），（b）超过公司所有已发行及已发行投资者普通股的90%，（c）超过公司所有已发行及已发行现有股东普通股的90%，及（d）公司所有已发行及已发行其他普通股的90%以上，在每宗个案中，紧接完成前；
5.1.5本协议的执行、交付和履行以及本协议项下拟进行的交易的完成已获公司正式召开的董事会会议和股东大会（包括各类别股东的单独会议）（或根据公司组织章程大纲和章程细则以董事会和/或股东的书面决议方式）正式批准和通过，且该等批准于完成时仍具有完全效力和效力，且未在完成前被撤销；
5.1.6附表11第A部所列卖方及担保人就执行、交付及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易而作出的任何及所有同意、批准及豁免已取得并于完成时保持完全有效，且在完成前并无撤销或修改该等同意、批准或批准；
5.1.7不存在合理预期会禁止、禁止、质疑、干扰或延迟完成本协议项下拟进行的任何交易的诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政诉讼；
5.1.8本协议签订之日至完成期间未发生重大不利影响；

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5.1.9公司已妥为批准及采纳经修订的章程及批准重新指定类别，自完成日期起生效；
5.1.10股东协议已根据其条款适当修订，以订明于任何交易完成后自动终止股东协议，导致转让公司90%以上已发行及已发行股份以供考虑（"经修订的股东协议");
5.1.11ACT Thailand的两名少数股东除[***]（即[***]和[***]）已签署适当的转让文件，将其在ACT Thailand的所有股份和股权转让给买方指定的人；
5.1.12以下每一项会计和财务相关行动均已在完成前适当采取并完成并令买方合理满意：
5.1.12.1.截至完成日期的所有公司间债务（除（i）之间的公司间贷款[***]和[***】本金约为美元[***】及（ii）在每种情况下于完成日期前30天内产生的公司间A/R及公司间A/P）应已全部结算；
5.1.12.2.所有账龄应收账款应已适当计提，应排除在实际营运资金的计算之外；
5.1.12.3.公司应已根据LTC协议全额支付2023及2024年度任何未足额支付的特许权使用费；
5.1.12.4.截至完成日期到期的任何和所有存货（但不包括Prenetics代表CircleDNA明确接受的存货）应已注销（为免生疑问，为计算实际营运资金，应从附表4，A部分的“存货”项目中排除）；
5.1.12.5.可换股债券应已于2024年由Prenetics全部解除及豁免（不计利息、罚款或其他索偿），并适当反映于集团截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报告；及
5.1.12.6.附表12 A部所指明的每一项税项，须已由有关集团公司妥为存档及缴付，并已向买方提供证明已足额缴付该等税项的税项收据；
5.1.13以下每一项不合规事项在完成前均已适当整改至买方合理满意：

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5.1.13.1.[***];
5.1.13.2.[***]；和
5.1.13.3.[***];
5.1.14已就本协议项下拟进行的交易取得以下第三方同意和/或豁免：
5.1.14.1.[***]；和
5.1.14.2.[***];
5.1.15本公司已订立以下协议：
5.1.15.1.与Prenetics就CircleDNA订立的CircleDNA测序服务协议，于完成后为期三年；及
5.1.15.2.与Prenetics达成Circle DNA数据共享和使用协议，用于访问用于研究目的的测序数据；
5.1.16[***]；和
5.1.17集团截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报告应已呈交买方。
5.2.完成时卖方义务的条件.卖方完成须待以下条件获满足，或持有人代表（代表代表代表持有人）及每名无代表持有人根据最后截止日期前第5.5条共同豁免后，方可作实：
5.2.1每份买方保证均应真实、准确且不具误导性（i）在所有方面对那些因任何重要性或类似限定词而合格的人和（ii）在所有重大方面对那些不符合此种限定的人而言，在每种情况下截至本协议日期和完成时，除非任何此类买方保证明确涉及特定日期（在这种情况下应为真实的，准确且不具误导性（i）在所有方面如受任何重要性或类似限定词的限制，及（ii）在所有重大方面如不受限制，则截至该特定日期）；
5.2.2与本协议的执行、交付和履行以及买方完成本协议项下拟进行的交易有关的任何和所有同意、批准和放弃已获得并在完成时保持完全有效和有效，并且在完成前没有撤销或修改此类同意、批准或许可；和
5.2.3不存在合理预期会禁止的诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政诉讼，

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禁止、质疑、干预或延迟本协议项下拟进行的任何交易的完成。
5.3.合理努力满足条件.各卖方（以股东身份）及各担保人应尽其合理努力在本协议日期后尽快达成第5.1条所列各项条件的满足，且无论如何不迟于最后截止日期。买方应尽其合理努力，在本协议日期之后尽快实现满足第5.2条规定的每一项条件，无论如何不迟于最后截止日期。
5.4.通知.如任何一方当事人在任何时候知悉可能妨碍某一条件在最后截止日期满足的事实或情况，应立即通知买方（在任何卖方或任何担保人知悉该事实或情况的情况下）或担保人和持有人代表（在买方知悉该事实或情况的情况下）。
5.5.放弃条件.在完成日期当日或之前的任何时间，买方可根据其决定的任何条款向持有人代表发出通知而放弃第5.1条所载的任何条件，及（i）持有人代表（代表获代表的持有人可根据持有人代表决定的任何条款向买方发出通知而放弃第5.2条就获代表的持有人所载的任何条件，或（ii）每名无代表的持有人可根据该无代表的持有人决定的任何条款向买方发出通知而放弃第5.2条就其本身所载的任何条件。
5.6.治愈期.倘卖方或担保人未能达成或促使达成第5.1条所载的任何条件或买方未能达成或促使达成第5.2条所载的任何条件（各a "CP违约方"），在每种情况下，在最后截止日期下午5时前，且买方（如任何卖方或任何担保人是CP违约方）或持有人代表（代表被代表的持有人）和无代表持有人（如买方是CP违约方）不放弃该条件，则CP违约方有权在最后截止日期后二十（20）个工作日内对该等失败进行补救并达到相关条件的满足（“治愈期").如果在治愈期届满后，相关条件仍未得到满足，而买方（就第5.1条所列的任何条件）或持有人代表（代表被代表的持有人）和无代表的持有人（就第5.2条所列的任何条件）在治愈期届满前仍未放弃该条件，则CP非违约方（定义见下文）有权（但不得被要求）通过向CP违约方发出书面通知的方式终止本协议。如发生此种终止，公司应赔偿买方（如任何卖方或任何担保人是CP违约方）或买方应赔偿公司（如买方是CP违约方）（买方或正在被赔偿的公司（如适用）应为“CP非违约方"）为违反买方的义务，一方面或卖方或担保人，另一方面，根据第5.3条，并保持CP非违约方

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应要求就CP非违约方直接产生的与交易文件所设想的交易（包括其谈判、准备、执行和履行本协议和彼此的交易文件）有关的所有外部顾问费和任何其他费用作出赔偿，最高可达偿付上限。
5.7.如果本协议根据第5.6条终止，则每一方的进一步权利和义务在终止时立即终止，但终止不影响一方截至终止之日的应计权利和义务或其因终止而产生的权利和义务，但第5.6条规定的补救措施应是CP非违约方对CP违约方根据第5.6条就本协议的终止向CP违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救措施（除非本协议的终止是由于CP违约方的任何欺诈或故意不当行为）。
6.完成
6.1.完成日期.在所有条件均获满足或豁免的情况下，完成须于2025年9月1日或买方与卖方可能以书面约定的其他日期（“完成日期").完成须被视为已发生，并自完成日期香港时间上午12时起生效。
6.2.完成要求.于完成时，有关卖方、担保人及买方须各自作出附表6所分别要求的所有该等事宜及：
6.2.1买方应支付初始对价，较少调整托管金额，较少赔偿托管金额，较少税收赔偿托管金额，以及 较少代管及付款代理协议项下的付款代理及代管代理的费用及成本总额的50%，根据第3.1及3.2条向卖方及期权持有人支付；及
6.2.2买方应将调整托管金额存入调整托管账户，将赔偿托管金额存入赔偿托管账户，将税务赔偿托管金额存入税务赔偿托管账户，在每种情况下，根据托管和付款代理协议的条款和条件设立；和
6.2.3买方应分别向付款代理和托管代理全额支付托管和付款代理协议项下的付款代理和托管代理的费用和成本。
6.3.没有义务由买方完成.买方没有义务继续完成，除非：
6.3.1卖方及担保人遵守其在本第6条及附表6项下的所有义务；及

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6.3.2所有销售股份的买卖同时完成，且所有销售股份代表：（a）按全面摊薄基准计算的公司股本的90%以上，（b）公司所有已发行及已发行投资者普通股的90%以上，（c）公司所有已发行及已发行现有股东普通股的90%以上，及（d）公司所有已发行及已发行其他普通股的90%以上，在每种情况下，紧接完成前。
6.4.卖方没有完成的义务.卖方没有义务继续完成，除非买方遵守其在本条款6和附表6下的义务。
6.5.交付.与完成有关的所有交付的文件和物品以及支付的款项应由收件人按照交付或支付它们（视情况而定）的人的顺序持有，直至完成为止。
6.6.违约.如因任何卖方、保证人或买方（各a "违约方"）未能遵守其根据本条第6款和附表6所承担的任何义务（无论该等卖方、担保人或买方的此种不履行行为在普通法上是否构成抵消性违约）、买方（如任何卖方或任何担保人是违约方）或持有人代表（代表被代表的持有人）和每一无人代表的持有人（如买方是违约方）（在每种情况下，“非违约方"）可通过通知彼此当事人：
6.6.1在合理可行的范围内着手完成；
6.6.2将完成推迟至非违约方可能指定的日期（即不迟于治愈期届满之日的日期）；或
6.6.3终止本协议。
6.7.延期完成日期.如果非违约方根据第6.6.2条选择将完成推迟到另一日期，则适用本协议的规定，如同该另一日期是相关的完成日期。
6.8.终止.如果非违约方根据第6.6.3条终止本协议：
6.8.1违约方应向买方（如任何卖方、任何担保人或公司为违约方）或卖方、担保人和公司（如买方为违约方）进行赔偿，并应要求保持该方对非违约方直接产生的与交易文件所设想的交易（包括其谈判、准备、执行和履行本协议及相互交易文件）有关的所有外部顾问费和任何其他费用的赔偿，最高不超过偿还上限；和

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6.8.2每一方的进一步权利和义务在终止时立即终止，任何一方均不应因此种终止而对其他方承担责任，但条件是第6.8.1条规定的补救措施 应是非违约方对违约方根据第6.6.3条就本协议的终止向违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救措施（除非本协议的终止是由于违约方的任何欺诈或故意不当行为）。
7.保修
7.1.持有人保证.每一持有人（个别而非共同）向买方声明并保证，每一持有人保证在本协议日期仅就其本人/本身而言是真实、准确和不具误导性的。紧接完成前，各持有人被视为分别而非共同向买方声明及保证，各持有人保证仅就其本人/本身而言，是真实、准确且不会因参考完成时的事实和情况而产生误导。仅为此目的，如果持有人保证中明示或默示提及“本协议日期”，则该提及应被解释为提及完成日期。尽管本协议另有相反规定，各期权持有人应分别而非共同向买方声明并保证，该期权持有人给予的各持有人保证仅就其本人/本身而言，仅在完成日是真实、准确和不具误导性的。
7.2.保证人保证.除披露函另有披露外，各担保人（个别而非共同）向买方声明并保证，各担保人保证在本协议日期是真实、准确和没有误导的。紧接完成前且除披露函另有披露外，各担保人均被视为（个别而非共同）向买方声明及保证，各担保人保证均真实、准确且不会因参考完成时的事实及情况而产生误导。仅为此目的，在担保人保证中明示或默示提及“本协议日期”的情况下，该提及应被解释为提及完成日期。
7.3.买方保修.买方向本公司及各持有人声明并保证，截至本协议签订之日，每一份买方保证均真实、准确且不具误导性。紧接完成前，买方被视为通过参考于完成时的事实及情况，向公司及各持有人陈述及保证每份买方保证均属真实、准确及不具误导性。仅为此目的，如果买方保证中明示或默示提及“本协议日期”，则该提及应被解释为提及完成日期。
7.4.“已披露”定义.提及任何事实和情况是"已披露"在本协议中，应被视为提及它们被充分、公平、具体和准确地披露并有足够的细节，以使合理的买方能够了解、识别和确定、存在、范围和影响

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有关集团公司的业务、经营和前景的有关事实或情况。
7.5.保证独立.每项保证均应独立解释，且（除非本协议另有规定）不受本协议条款或其他保证的限制。
8.竣工前行为
8.1.集团公司的行为.在本协议执行至完成之间，公司应遵守，卖方和担保人应促使集团公司各遵守，附表10。
8.2.卖方的行为.本协议执行至完成之间，卖方不得：
8.2.1就出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的业务或业务的任何部分或处置任何集团公司的任何资产或业务，与除买方外的任何人进行或参与任何讨论或谈判；
8.2.2与除买方外的任何人就出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的业务或业务的任何部分或处置任何集团公司的任何资产订立协议或安排；或
8.2.3向除买方外的任何人提供任何有关出售任何股份或任何集团公司的任何股份、任何集团公司的出售或合并或任何集团公司的业务或业务的任何部分的出售或任何集团公司的任何资产的处置的信息。
8.3.通知.在本协议执行至完成之间，各卖方如知悉某事项、事实或情况构成或将构成或可能构成违反第7.1和7.2条及第8.1条或本协议项下任何其他规定（无论性质是否具有抵消性），或如果在签署至完成之间的相关时间就该事项、事实或情况作出保证将会或可能导致不真实、不准确或具有误导性，则应立即通知买方。
8.4.合理准入.在本协议日期至完成日期之间，经合理的事先通知，公司应并应促使其及集团各自的高级人员、董事及雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问或其他顾问、代理人及代表（这些人统称，"代表"）在符合适用法律的情况下，向买方、其关联公司及其各自的代表提供在正常营业时间内不受不适当干扰的合理访问权限，以访问集团高级管理人员，

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雇员、物业、办公室、其他设施及簿册和记录，并应向买方、其附属公司及其各自的代表提供他们可能合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息。
9.赔款
9.1.持有人的赔偿.除附表9所列的限制外，持有人（"赔偿当事人“，每一个”赔偿方"）应针对买方和/或其关联公司（直接或间接）产生的任何损失，应要求分别而非共同地按照各自的赔偿百分比按比例进行抗辩，使买方免受损害并获得赔偿，并保持买方获得赔偿：
9.1.1任何有关申索；及
9.1.2来自或与之相关：
(a)与任何集团公司有关的所有税项（或因其未支付而导致的损害），以及与直至完成日期（包括该日期）期间有关的所有未（i）在完成日期或之前全额支付的税项；（ii）已由已在购买价格调整中考虑的账目拨备完全覆盖；或（iii）已由管理账目的拨备完全覆盖，包括但不限于：
i.与直至（包括）完成日期为止发生的事项（不论作为、不作为、事件或业务交易）有关的任何税项负债（不论在完成日期之前或之后招致或评估）；
ii.与资本、权益、收入、利润和收益相关的任何税项负债，直至完成日期（包括该日期）为止；为免生疑问，因任何损失、不可用或将作为计算中的扣除或作为收入、利润或收益的抵销或作为抵税项而给予的任何账户减免的金额减少而导致的任何税项负债的增加或节税的减少，不应构成本第9条规定的损失，只要该损失、不可用，或减持是任何持有人、担保人或集团公司根据本协议或任何其他交易文件或根据买方的明示书面请求而作为或不作为的结果；
iii.因将其列入合并、合并或集团税务申报表而导致的另一人的任何税务负债，直至完成日期（包括该日期）；及
iv.根据本协议向持有人支付或为持有人的利益而产生或与之相关的所有税款，包括任何

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与根据本协议向持有人支付的任何款项或为持有人的利益而要求预扣的税款，但以未根据本协议预扣的为限；和
(b)任何特别税务申索。
（c）任何股东声称不遵守或未遵守公司组织章程大纲及章程细则或股东协议的共同销售权条款的任何索赔。
9.2.第三方债权.
9.2.1完成后，如买方知悉第三方对买方或任何集团公司提出的任何索赔、诉讼或要求，可能导致根据本协议对赔偿方提相关索赔（a "第三方索赔“），买方应在切实可行范围内尽快并无论如何在知悉该第三方索赔后三十（30）天内发出书面通知（以下简称”索赔通知"）向第三方索赔的相关赔偿方，合理详细地描述第三方索赔的性质，并在遵守任何适用的保密义务和适用的法律的情况下，提供一份就该第三方索赔（如有）送达的所有文件的副本，以及根据买方根据本协议提出的赔偿请求提供的详细信息；前提是，未提供或迟延提供此类索赔通知不得构成放弃或以其他方式改变买方根据本协议获得赔偿的权利，但买方无权就此类第三方索赔主张（1）因买方未在本条款9.2.1或（2）规定的时间范围内通知相关赔偿方而直接引起的任何损失导致相关赔偿方因此类未提供或迟延而受到重大损害。
9.2.2相关赔偿当事人收到关于第三方索赔的索赔通知后，有权在适用法律允许的最大限度内，通过在收到该索赔通知之日起30日内书面通知买方，承担任何第三方索赔的抗辩责任，在收到该通知后，该等赔偿当事人有权对相关诉讼进行全面控制和和解，但只有在买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，才允许根据本协议进行任何此类和解或承认过失。尽管有上述规定，如果（i）第三方索赔与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关，（ii）第三方索赔寻求针对买方的强制令或衡平法救济，（iii）第三方索赔被或将被合理预期会导致超过根据本第9条可用于赔偿的金额的损失，或（iv）赔偿各方未承认该第三方

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索赔须根据第9条获得赔偿。赔偿当事人根据本条款第9.2.2条承担第三方索赔抗辩的，应当善意进行抗辩。
9.2.3如果赔偿各方提出要求，并在遵守第9.2.2条的情况下，买方应在赔偿各方承担全部成本和费用的情况下，并在买方单独的协理律师（如有）的意见的前提下，与赔偿各方及其律师合理合作，对赔偿各方选择抗辩的任何第三方索赔提出抗辩，包括对主张第三方索赔的第三方提出任何相关反诉或对任何人的任何交叉投诉。买方有权收到与此类第三方索赔有关的所有书状、通知和通信的副本，但赔偿当事人与其律师之间的任何特权通信除外，并有权自行承担费用和费用，保留单独的协理律师，并参与但不控制赔偿当事人根据第9.2.2条承担的任何第三方索赔的任何辩护或解决。
9.2.4如果发生第三方索赔，赔偿当事人选择不承担抗辩、抗辩或控制，或在收到相关索赔通知后30天内未能作出此类选择或以其他方式未能继续抗辩，则买方可自行选择抗辩、和解、妥协或支付此类诉讼或索赔，费用由赔偿当事人承担。
9.2.5本条款第9.2条的任何规定均不妨碍买方就买方因第三方索赔或与第三方索赔有关而遭受的任何损失向赔偿方提出索赔，但须遵守本条款第9条和附表9规定的限制。
9.3.相关索赔.
9.3.1如买方对赔偿方有相关索赔，则买方应在切实可行范围内尽快并无论如何在知悉相关索赔后三十（30）天内发出书面通知（合理详细地说明相关索赔的性质，并在切实可行的情况下说明索赔金额的估计）（以下简称"赔偿通知书"）向相关赔偿方和托管代理人提供；但提供该赔偿通知的任何失败或延迟均不构成放弃或以其他方式改变买方根据本协议获得赔偿的权利，但买方无权就该相关索赔主张（1）因买方未在本第9.3.1或（2）条规定的规定时间范围内通知相关赔偿方而直接引起的任何损失，导致相关赔偿方因该失败或延迟而受到重大损害。赔偿当事人自收到赔偿通知书之日起30日内未通知买方赔偿当事人对该等

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相关索赔，赔偿当事人应视为已接受并同意该相关索赔。
9.3.2凡根据第9.3.1条发出赔偿通知，在不损害有关索赔或所指称的有关索赔的有效性的情况下，买方应允许并应促使相关赔偿方调查所指称引起该有关索赔的事项或情况。为此目的并由该赔偿方承担费用，买方应向该赔偿方提供并应促使相关集团公司提供的所有合理信息，包括在合理办公时间合理进入场所和人员，以及有权检查和复印公司的任何账目、文件和记录，所有这些均在赔偿方代表合理要求的范围内，并在后者评估有关索赔事项所必需的范围内，并在作出适当安排以维护商业机密和特权的情况下，包括但不限于在共享任何信息之前以买方满意的形式执行保密协议，以及仅由买方确定的商业敏感或特权信息的修订，前提是任何此类请求应至少提前十（10）个工作日书面通知买方和/或相关集团公司，并且无论如何不得扰乱或负面影响相关集团公司的业务运营。
9.4.赔偿金额的支付；对赔偿代管基金的抵销权.
9.4.1如根据第9.3条同意或当作同意就任何有关索偿而欠买方的损失额，但须始终遵守附表9所列的限制，买方有权（i）第一，根据托管和付款代理协议的条款，通过与Prenetics和持有人代表向托管代理发出联合书面指示，从赔偿托管基金中扣除相当于此类损失的金额，以满足相关索赔，将该金额从赔偿托管账户支付到买方的银行账户；（ii）第二次，如当时可用的弥偿代管基金不足以支付该等损失的全部金额，或弥偿代管基金已根据第9.4.2条发放予各弥偿方，则各弥偿方应在确定、同意或视为同意所欠损失金额之日后十（10）个营业日内，向买方支付该弥偿方对超出部分的赔偿百分比；前提是、如发生任何持有人个人索赔，买方无权以赔偿代管基金抵销任何损失；进一步规定，本条款9.4.1的其余规定适用于持有人个人债权。
9.4.2在到期日后三（3）个营业日内，买方、Prenetics和持有人代表应向托管代理人交付联合书面指示，以解除当时可用的赔偿

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根据托管和付款代理协议的条款，按照各自的赔偿百分比向赔偿各方全额提供托管基金。
9.5.支付特别税收补偿金金额；抵减税收补偿金托管基金的权利。
9.5.1如根据第9.3条所列的相同程序，同意或当作同意就任何特别税务索偿而欠买方的损失金额，买方有权（i）第一，根据托管和付款代理协议的条款，通过与Prenetics和持有人代表向托管代理发出联合书面指示，从税务赔偿托管基金中扣除相当于此类损失的金额，以满足税务索赔，根据托管和付款代理协议的条款，从税务赔偿托管账户向买方银行账户支付该金额；（ii）第二次，如当时可用的税务赔偿代管基金不足以支付该等损失的全部金额，或税务赔偿代管基金已根据第9.5.2条发放予各赔偿当事人，则各赔偿当事人应在确定、同意或视为同意所欠损失金额之日后十（10）个营业日内，向买方支付该等赔偿当事人超出部分的赔偿百分比。尽管有任何与此相反的规定，税务赔偿托管基金不得用于或提取以满足除特殊税务索赔之外的任何相关索赔。
9.5.2在特殊税务到期日后的三（3）个工作日内，买方、Prenetics和持有人代表应向托管代理送达联合书面指示，根据托管和付款代理协议的条款，按照各自的赔偿百分比向赔偿各方足额发放当时可用的税收赔偿托管基金。
10.终止
10.1.完成前终止.本协议可在完成前终止，因为卖方和买方之间：
10.1.1持有人代表（代表被代表持有人）、各无代表持有人、买方之间的相互书面同意；
10.1.2由CP非违约方书面通知，根据第6.6条；或
10.1.3根据第6.6.3条，由非违约方发出书面通知。
10.2.终止的效力.如本协议根据第10.1条终止，则本协议不再具有进一步的效力和效力，但第1、10 14-18、20-22条的规定应无限期地在该终止后继续有效（其中明确规定的除外），但第10.1条或本第10.2条中的任何规定

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应被视为免除任何一方对该方违反本协议条款的任何责任或损害任何一方迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。
11.持有人代表
11.1.预约.代表持有人及本公司谨此承认并同意，凭藉代表持有人批准本协议所设想的交易，而无须任何代表持有人或本公司采取进一步行动，【***】现不可撤销地委任为持有人代表，并拥有充分的权力和权力，为代表持有人的利益，作为本协议项下的独家代理人和真实合法的实际代理人，就本协议所设想的交易代表各被代表持有人行事，并为其完成提供便利。该等代理及委任包括持有人代表全权酌情认为必要或可取的权力及权限：（a）根据本协议谈判、执行及交付该等放弃、同意及修订（采纳本协议的代表持有人或委任持有人代表的任何书面同意除外）及完成本协议所设想的交易；（b）不强制执行由本协议产生或以任何方式与本协议有关的代表持有人的任何权利；提供了,然而、除本协议另有明确规定外，任何该等不作为均不应被视为持有人代表或被代表持有人对任何该等权利或利益的放弃，除非该放弃是由持有人代表或放弃方签署的书面文件；（c）作为持有人代表，强制执行和保护被代表持有人的利益和权利以及这些人因本协议和本协议所设想的交易而产生或以任何方式与之相关的权利和利益，并根据本协议为或代表被代表持有人采取任何及所有行动，包括同意、妥协或解决任何此类索赔，就此类索赔与买方及其代表进行谈判，并与此相关，（i）调查、抗辩、抗辩或诉讼买方针对持有人代表和/或任何被代表持有人发起的任何索赔、诉讼、程序或调查，并代表任何或所有被代表持有人就此接受程序并妥协或和解，并就任何此类索赔、诉讼提供收据、解除和解除，进行诉讼或调查；（ii）主张任何申索或提起任何诉讼、程序或调查；（iii）解决或妥协根据本协议主张的任何申索；（iv）提出任何债务、申索及呈请的证明；及（v）就任何该等诉讼、程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提出检控，提供了持有人代表无须承担采取任何该等行动的任何义务，亦无须对未能如此采取任何该等行动承担任何法律责任；（d）提出任何申索或提起任何诉讼、法律程序或调查；及（e）订立、执行及交付所有该等其他协议、付款、收据、担保、背书、通知、要求、指示、证书、信函、股票权力及其他书面文件，以及一般而言，作出持有人代表全权及绝对酌情权认为必要的任何及所有事情及采取任何及所有行动，与本条例所设想的交易有关或进行本条例所设想的交易的适当或方便

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协议或与本协议标的有关的其他事项。尽管有上述规定，持有人代表没有义务代表被代表的持有人行事，除非在此明确规定，为清楚起见，在任何附属协议、时间表、展览或披露信函中都没有持有人代表的义务。持有人代表可在不少于十（10）天前书面通知所有代表持有人及买方后，由代表持有人的多数权益持有人更改，该权益由每名代表持有人的销售股份所厘定。如持有人代表须辞职，则须由代表持有人的权益过半数持有人按每名代表持有人的销售股份所厘定迅速指名替代；如代表持有人未能在辞职后10天内指名指名替代持有人代表，则所有代表持有人同意其向法院申请指定的代表。不得要求持有人代表担保。
11.2.费用.代表持有人应就任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用、成本、开支（包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和与向保险人寻求赔偿有关的费用）、判决、罚款或在和解中支付的金额（统称为“持有人代表费用"）非因持有人代表的重大过失或故意不当行为而招致或与其在本协议项下的职责的接受或管理有关。此类持有人的代表费用可从任何分配或其他以其他方式分配给被代表持有人和/或直接从被代表持有人处收回。被代表的持有人承认，在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权或根据本协议，或在此或由此设想的交易中，不得要求持有人代表花费或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。此外，除非已向持有人代表提供资金、担保或赔偿，其认定足以保护持有人代表免受持有人代表在执行此种行动时可能招致的费用、开支和负债的影响，否则不得要求持有人代表采取任何行动。持有人代表有权：（i）依赖其认为真实的任何签字，以及（ii）合理地假定签字人有适当授权代表适用的被代表持有人或其他当事人签字。
11.3.生存.根据本协议授予持有人代表的所有赔偿和豁免应在完成、持有人代表辞职或被免职和/或本协议的任何终止后继续有效。根据本协议授予持有人代表的所有赔偿、豁免和权力（i）与利益相结合，应是不可撤销的，并应在任何被代表持有人的死亡、不称职、破产或清算后继续存在，并应对其任何继承人具有约束力，并且（ii）应在本协议所设想的交易完成后继续存在。持有人代表根据根据本协议或根据本协议以其他方式授予的授权而采取的任何行动

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协议对每一被代表持有人和该被代表持有人的继承人具有效力和绝对约束力，犹如该被代表持有人以书面明确确认和批准一样，尽管该被代表持有人有任何相反的行动或来自该被代表持有人的指示，并且任何被代表持有人可用于对持有人代表根据本协议善意采取的行动提出异议、否定或否认的所有抗辩均被放弃。
11.4.买方依赖.买方有权依赖持有人代表根据本协议采取或不采取的所有行动，所有这些行动或不作为均对被代表的持有人具有法律约束力，买方没有义务监督或监督持有人代表履行义务的情况。买方无须就持有人代表所采取或不采取的任何行动向任何获代表的持有人承担法律责任。
11.5.授权书.仅就托管和付款代理协议而言，各无代表持有人不可撤销且无条件地指定持有人代表作为其独家代理人和真实合法的实际代理人，为该无代表持有人并代表其协商、执行和交付托管和付款代理协议，并为无代表持有人并代表其采取托管和付款代理协议项下的任何和所有行动。
12.卖方的承诺
12.1.不丢脸.各持有人均向买方承诺，为其本人/其本人行事，他/她/其不会，并将促使其任何关联公司不会，直接或间接，或单独或与任何其他人或共同、或代表任何其他人，或作为任何其他人的代理人，或作为股东、合伙人、董事、负责人、顾问、高级职员、代理人、雇员或其他人，自本协议日期起计为期两（2）年，做或说任何有损于集团公司商誉（在本协议日期存在）或合理预期会导致在本协议日期前十二（12）个月的任何时间与集团公司进行交易的人停止以与先前提供的条款基本等同的条款与集团公司进行交易或根本不进行交易的事情。
12.2.不竞争；不招揽.
各持有人（任何财务投资者卖方及任何期权持有人除外）（各a "盟约人"）向买方承诺，代表他/她/自己/自己，他/她/它不会，并将促使其任何关联公司不会，直接或间接，或单独或与任何其他人或共同、或代表任何其他人或作为其代理人，或作为股东、合伙人、董事、负责人、顾问、高级职员、代理人、雇员或其他方式，做以下任何事情：
12.2.1自本协议日期起计一（1）年期间内，经营或从事、关注或有兴趣或协助与集团的业务直接或间接竞争的业务

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本协议在经营此种业务的领土上的日期（a "竞争业务"）；但本条款12.2.1不得禁止或以其他方式限制任何契约人在本协议日期之前进行或从事、关注或对该契约人的正在进行的竞争业务感兴趣或协助该契约人的正在进行的竞争业务（就Prenetics而言，包括其在CircleDNA和Insighta的权益）。
12.2.2自本协议日期起计的两（2）年期间内，就本集团业务的产品或服务而言，就其经营范围内该业务的产品或服务而言，或寻求向于本协议日期前十二（12）个月内任何时间一直为本集团客户的人士取得订单或与其开展业务，或鼓励另一人向其取得订单或与其开展业务；
12.2.3自本协议日期起计的两（2）年期间内，招揽或接触他人、集团公司的董事、高级职员、雇员或经理或在本协议日期前十二（12）个月内任何时间担任集团公司的董事、高级职员、雇员或经理的人，以求其受聘或受雇，在上述任一情况下，如果有关人员拥有任何受保护的信息或将有能力利用集团公司的贸易联系，除非该等招揽或联络因一般职位发布或公开招聘广告而产生；及
12.2.4自本协议日期起计的两（2）年期间内，聘用或雇用集团公司的董事、高级职员、雇员或经理，或在本协议日期前十二（12）个月的任何时间担任集团公司的董事、高级职员、雇员或经理的人，在任何一种情况下，有关的人拥有任何受保护的信息或将有能力利用集团公司的贸易联系，除非此类聘用或雇用是由一般招聘信息或公开招聘广告引起的。
12.3.发布.自完成之日起及完成后，每名持有人代表其本身及其附属公司、前任、继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、受遗赠人、管理人、受益人及代表（以下简称"卖方释放方“），全面、最终和不可撤销地解除、宣告无罪和永久解除集团公司及其各自的关联公司、前任、继承人、受让人、继承人、被执行人、受遗赠人、管理人、受益人和代表（统称”卖方释放方"）产生于任何明示、默示、口头或书面协议、合同、安排、承诺或其他、已知或未知、过去、现在或将来、在法律上或在权益上、或有的或其他方面、或有的或其他方面的任何和所有承诺、诉讼、索赔、损失、负债以及各种类型和性质的成本和费用，但因本协议或任何其他交易文件产生或与之相关的承诺、诉讼、索赔、损失、负债以及成本和费用除外（统称为潜在索赔"），指该等卖方解除订约方或其中任何一方已就与本集团有关的任何事宜、因由或事针对卖方解除订约方或其任何一方、已有或将来可能有

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公司及在完成前任何时间发生的（《卖方发布事项").
12.3.1每一持有人不可撤销地承诺避免，并促使任何卖方解除当事方避免直接或间接主张任何潜在索赔或在任何法院（包括任何行政机构）就任何卖方解除事项对任何卖方解除当事方提起、提起或导致提起任何类型的诉讼。
12.3.2本条款12.3可由卖方解除担保方提出抗辩，作为充分和完整的抗辩，并可用作针对违反条款12.3对其提起或维持的任何诉讼的任何禁令的基础。每名持有人均放弃任何与该强制令有关的债券过帐的任何规定。如果任何持有人或任何卖方解除方违反第12.3条对卖方解除方提出或维持任何潜在索赔，则该持有人或适用的卖方解除方将负责卖方解除方在为其辩护时产生的所有成本和费用，包括合理的律师费。
12.4.释义.为免生疑问，本第12条中所有对“集团公司”、“集团公司”或“集团”的提述均不得包括完成前或完成后的买方或其关联公司。
13.进一步承诺
14.机密资料
14.1.受保护信息.各缔约方向其他缔约方承诺，在完成之前和之后，该缔约方应：
14.1.1不使用或向任何人披露他/她/它拥有或获得的受保护信息；
14.1.2尽一切努力从任何一方控制下的任何计算机上擦除包含、反映或生成任何受保护信息的任何文档、磁盘或文件，并在此类擦除后，不试图恢复此类材料；
14.1.3全力防止受保护信息被使用或泄露；以及
14.1.4促使他/她/其关联公司各自遵守第14.1.1至14.1.3条。
14.2.允许披露.第14.1条不适用于披露受保护信息：
14.2.1在一般为公众所知而非因违反任何保密义务的情况下；

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14.2.2向买方或其职能要求其掌握受保护信息的集团公司的董事、高级管理人员或雇员；
14.2.3在适用法律、任何一方的股份或该一方的控股公司的股份上市所依据的上市主管机构的规则、该一方的股份或该一方的控股公司的股份上市或交易的证券交易所或披露受保护信息的一方所受或提交的具有相关权力的政府当局或其他主管机构要求披露的范围内，该要求是否具有法律效力，但条件是披露应在与买方（如披露方为任何持有人）或持有人（如披露方为买方）协商后，并在允许该方有机会对该披露提出异议后，并在考虑该方对其时间、内容和制作或发送方式的合理要求后，在切实可行的范围内进行；或者
14.2.4为就本协议和交易文件所设想的交易向该等方提供咨询意见而向顾问提供咨询意见，但前提是此类披露对于这些目的是必不可少的，并且基于第14.1条适用于顾问的披露。
15.公告
15.1.公告.除第15.2条另有规定外，任何一方不得在完成前或完成后，就本协议及任何其他交易文件所提述的交易作出、发出或发出公告、通讯或通告，除非他/她/它已先行取得其他各方的事先书面同意。
15.2.许可公告。第15.1条不适用于根据适用法律、买方或持有人的股份或买方或持有人的控股公司的股份上市所依据的上市管理机构的规则、买方或持有人的股份或买方或持有人的控股公司的股份上市或交易的证券交易所或买方或持有人的控股公司受其管辖或提交的政府主管机构或具有相关权力的其他机构所要求的公告、通讯或通告，要求是否具有法律效力，提供了公告、通讯或通函须在与买方磋商后，并在考虑买方对其时间、内容及作出或发出的方式的合理要求后，在切实可行范围内尽可能作出。
16.成本
16.1.成本和费用.除本协议或相关交易文件另有规定外，各方应自行支付与其谈判、准备、执行和履行本协议及其他交易文件有关的费用、成本、开支和税费。

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16.2.发现者的费用.如果任何一方就本协议和其他交易文件项下拟进行的交易产生任何发现者费用（如有），则该一方应对任何此类费用承担全部责任。
16.3.持有人费用分配.持有人就本协议项下拟进行的交易产生的所有成本和费用，包括但不限于法律、会计、咨询和监管备案费用（以下简称"持有人开支"）由Prenetics承担，相互持有人应按比例向Prenetics支付其持有人的费用份额。各方在此同意，Prenetics可根据本协议从任何分配或其他可分配或应付给其他持有人的金额和/或直接从其他持有人处收回此类持有人的费用。
17.一般
17.1.未行使或迟延行使本协议或法律规定的权利或补救办法，并不损害或构成对该权利或补救办法的放弃或对其他权利或补救办法的损害或放弃。任何单独或部分行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不妨碍进一步行使该权利或补救措施或行使另一权利或补救措施。
17.2.除欺诈、故意不当行为或重大过失外，本协议中规定的补救措施应是当事人对任何和所有违反本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的陈述、保证和/或契诺的行为或与本协议、本协议所设想的交易或根据本协议交付的任何其他证书有关或产生或与之相关的任何索赔的唯一和排他性补救措施，在所有情况下，基于欺诈、故意不当行为或重大过失的索赔除外。
17.3.除已履行的义务和本协议另有规定外，本协议所载义务在完成后仍然有效。
17.4.如一方未能按照本协议的规定在到期付款日支付其根据本协议应支付的款项，则该方应按年利率百分之一（1%）支付逾期款项自到期付款日起至其支付款项的义务解除之日止的利息。利息应按日计付。
17.5.任何持有人根据本协议支付的所有款项均应以毛额支付，没有反诉或抵销权，且不得扣除或扣留适用法律要求的任何扣除或扣留以外的任何种类。
17.6.如一方当事人因违反本协议而从根据本协议支付的款项中扣除或扣留适用法律要求的款项或以赔偿方式支付的任何款项或本协议项下的赔偿性质的任何款项，则应将付款人应支付的款项增加到必要的程度，以确保在作出任何扣除或扣留后，收款人收到的款项等于其在没有扣除或扣留的情况下本应收到的款项。

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17.7.如根据本协议就违反本协议而作出的付款或根据本协议以弥偿方式作出的任何付款或根据本协议作出的任何补偿性质的付款，将会或已经须在收款人手中课税（或如果不是因为可获宽免，则会在收款人手中课税），付款人应向收款人支付的金额（在考虑了就该金额或如果没有获得救济将应支付的税款之后），以确保收款人收到并保留一笔净额，该净额等于如果该付款没有被征税（或不被征税而不考虑是否可以获得救济），它本应收到的款项。
17.8.除第18.4条另有规定外，非本协议一方的人根据《第三方条例》无权强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三方条例》之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
17.9.每一方当事人同意履行（或促使履行）所有此类行为和事情和/或执行和交付（或促使执行和交付）所有此类文件，这是适用法律可能要求的，或买方为使交易文件充分生效并确保交易文件赋予买方的权利、权力和补救办法的充分利益而可能需要或合理要求的。除非另有约定，各方应自行承担与本条款17.9的规定有关的成本和费用。
17.10.如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面无效、非法、无效或不可执行，无论是根据任何判决或其他方式：
17.10.1无效、违法、无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；及
17.10.2无效、非法、无效或不可执行的条款应被视为从未成为本协议的一部分。
18.整个协议
在本第18条中，"代表权"指任何种类的保证、承诺、条件、契诺、保证、赔偿、陈述、陈述、承诺或保证（不论合约或其他形式、口头或书面形式，或因疏忽或其他方式作出）。
18.1.交易文件构成双方之间的全部协议。它们取代了以往任何与交易文件标的物有关的协议，并载列了由该标的物产生或与之相关的各方的完整法律关系。
18.2.据此，买方：
18.2.1声明并同意：

- 44 -




(a)没有持有人或持有人的顾问作出买方认为交易文件中未列明的重大事项的任何陈述；和
(b)除交易文件所载者外，其并无依赖任何陈述订立交易文件，
并且不会与之相反；并且
18.2.2为免生疑问，同意：
(a)持有人的任何顾问对买方的任何陈述均不承担任何责任，除非在第三方发表意见等情况下载列；
(b)除交易文件所载的陈述外，持有人对买方不承担任何种类的责任；和
（c）其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。
18.3.同样，每个持有人：
18.3.1声明并同意：
(a)买方的顾问或买方的融资提供者均未就该持有人认为交易文件中未列明的重要事项作出任何陈述，且
(b)除交易文件所载者外，其并无依赖任何陈述订立交易文件，
并且不会与之相反；并且
18.3.2为免生疑问，同意：
(a)买方的顾问或买方的融资提供者对任何持有人的任何陈述均不承担任何责任，除非在第三方发表意见等情况下载列；
(b)买方对任何持有人的任何申述不承担任何种类的法律责任，但交易文件所列的申述除外；及
（c）其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。

- 45 -




18.4.买方或任何持有人的每名联属公司、买方的顾问、任何持有人的顾问及买方的融资提供者可在符合及按照《第三方条例》的规定下强制执行本第18条的条款。
18.5.本第18条的任何规定均不具有限制因欺诈而产生的任何责任的效力。
19.转让、修订及修改
19.1.本协议对每个持有人都是个人的。因此，任何持有人均不得转让、转让、宣布信托的利益或以任何其他方式转让其在本协议项下的任何权利，无论是全部或部分。
19.2.每一持有人同意，本协议中的每一项条款的利益都给予买方为其本身及其所有权和转让人。据此，买方（及其继承人和受让人）可在不征得持有人同意的情况下，转让持有人在本协议项下的全部或任何义务的利益和/或根据本协议或因本协议产生的任何其他利益。
19.3.本协议不得修改、重述或以其他方式修改，除非通过公司、买方和持有人签署的专门提及本协议的书面文书。
20.通告
20.1.根据本协议或与本协议有关的通知或其他通信（a "通知"）应为：
20.1.1以书面形式；
20.1.2英文；和
20.1.3由国际认可的快递公司（例如联邦快递、DHL）亲自交付或以快递或电子邮件方式发送给因应以第20.3条所列地址收到通知的一方，或通过在通知发出前向收到的另一方发出不少于七（7）天的书面通知而指定的另一方可能指明的其他地址、人员或电子邮件地址。
20.2.在没有证据证明提前收到的情况下，在以下情况下，应视为已妥为发出通知：
20.2.1亲自送达，当留在第20.1.3款所指的地址时；
20.2.2以快递方式寄出，寄出后两（2）个工作日；及
20.2.3通过电子邮件发送，当电子邮件发送时。
20.3.第20.1.3款所指的地址为：

- 46 -




当事人名称
地址
电子邮件地址
标记为关注
卖方
如（a）栏所示 在A部分附表1与该卖方名称相反
如A部分（a）栏所述 的附表1与该卖方名称相反
如A部分（a）栏所述 的附表1与该卖方名称相反
期权持有人
如（a）栏所示 在第B部分附表1与该期权持有人名称相反
如（a）栏所示 在第B部分附表1与该期权持有人名称相反
如（a）栏所示 在第B部分附表1与该期权持有人名称相反
持有人代表
c/o公司，
[***]
[***]
[***]
公司
[***]
[***]
[***]
买方
[***]
[***]
[***]
[***];
[***].
20.4.每名获代表持有人同意并承认，根据本第20条妥为向持有人代表发出的任何通知，须当作已向所有获代表持有人发出。
21.管治法
21.1.本协议受香港法律管辖，并应根据香港法律解释。
22.争议解决
22.1.以任何方式因本协议或与本协议有关而产生的任何争议、争议或索赔（包括：（1）与合同、合同前或非合同权利、义务或责任有关的任何问题；（2）与本协议的存在、有效性、违约或终止有关的任何问题）（a "争议“）应由香港国际仲裁中心（”HKIAC“）在仲裁通知按照该规则提交时根据现行有效的《香港国际仲裁委员会管辖仲裁规则》（以下简称”规则").本规则被视为通过引用并入本条款，并可通过本条款的其余部分进行修订。
22.2.仲裁按以下方式进行：

- 47 -




22.2.1仲裁庭（"审裁处"）应由三（3）名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一（1）名仲裁员，由如此指定的两（2）名仲裁员应指定第三名仲裁员担任主审仲裁员；如果申请人或被申请人未能在另一方当事人提出的十四（14）天内指定仲裁员，或者如果两（2）名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后的十四（14）天内指定第三名仲裁员，则应根据一方当事人的请求，由HKIAC根据规则进行指定。
22.2.2仲裁地为香港。本第22条受香港法律规管。
22.2.3仲裁程序的语文应为英文。
22.2.4审裁处的任何裁决均应以书面作出，自作出之日起为最终裁决，对当事人具有约束力。当事人承诺毫不拖延地进行任何裁决。
22.2.5当事人放弃向任何法院和/或其他司法机关申请确定任何初步法律要点和/或审查任何法律问题和/或案情的任何权利，只要这种放弃可以有效地作出。然而，当事人不应被视为在仲裁地法律允许的范围内，以法庭缺乏实质性管辖权和/或以影响法庭、诉讼程序或裁决的严重违规行为为由放弃了对任何裁决提出质疑的任何权利。本第22条的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。
23.同行
本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一份协议在执行和交付时均为原件，所有这些都共同证明同一协议。

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附表1
卖方和期权持有人
A部分：卖方
[***]
B部分：期权持有人
[***]
C部分：无代表持有人
[***]

- 49 -




附表2
有关该公司的资料
及附属公司
A部分
公司
公司名称及注册编号
ACT Genomics Holdings Company Limited（No。MC-336039）
公司注册地
开曼群岛
公司类型
获豁免有限责任公司
成立日期
2018年4月20日
董事
1.杨丹尼吴胜
2.罗开亲，斯蒂芬
3.[***]
4.[***]
5.[***]
公司注册办公提供商
枫树企业服务有限公司
注册办事处
PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
已发行股本
●[***]
股东
Prenetics（73.3%）
会计参考日期
12月31日

B部分
附属公司

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公司名称及注册编号
ACT Genomics Co.，Ltd. Action Genetic Technology Co.，Ltd.（No. 54650959）
公司注册地
台湾（中国）
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2013年11月25日
董事/代表
1.[***]
2.[***]
3.杨丹尼吴胜
主管
[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
新湖二区345号3楼。台湾台北市内湖区RD。
台北市內湖區新湖二路345號3樓
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 51 -




公司名称及注册编号
ACT Genomics（Hong Kong）Limited Action Gene（Hong Kong）Co.，Ltd.（No. 2243121）
公司注册地
香港
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2015年5月28日
董事
1.[***]
2.[***]
3.杨丹尼吴胜
公司秘书
[***]
注册办事处
香港新界白石角香港科学园科学园西道15号15楼8楼803-807单位
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 52 -




公司名称及注册编号
ACT Genomics（Singapore）Pte.Ltd。行動基因(新加坡)私人有限公司（编号：201536840C）
公司注册地
新加坡
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2015年10月6日
董事
1.[***]
2.[***]
3.杨丹尼吴胜
4.[***]
公司秘书
[***]
注册办事处
1 Phillip Street，Royal One Philip，Singapore 048692
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 53 -




公司名称及注册编号
ACT Genomics（Japan）K.K. AI TOT NITING KUS Japan Co.，Ltd. Company（No. 0104-01-130615）
公司注册地
日本
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2017年3月29日
董事
1.杨丹尼吴胜
2.[***]
3.[***]
（董事变更进行中）
公司秘书
不适用
注册办事处
东京都港区真田一丁目18号TTD大厦
东京都港区三田一丁目2番18号TTD丨丨丨
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 54 -




公司名称及注册编号
ACT Genomics（IP）Limited Action Gene（Smart Eye）Co.，Ltd.（No. 2839434）
公司注册地
香港
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2019年6月11日
董事
1.[***]
2.[***]
3.杨丹尼吴胜
公司秘书
[***]
注册办事处
香港北角英皇道510号港岛广场大厦9楼10单元
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日

公司名称及注册编号
ACT Genomics HK Lab Limited（编号：2848931）
公司注册地
香港
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2019年7月5日
董事
1.杨丹尼吴胜
2.曾劳伦斯
3.[***]
公司秘书
[***]
注册办事处
香港北角英皇道510号港岛广场大厦9楼10单元
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 55 -




公司名称及注册编号
MC诊断有限公司（编号：5843597）
公司注册地
英格兰和威尔士
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2006年6月12日
董事
1.杨丹尼吴胜
2.[***]
3.[***]
4.[***]
5.[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
1 Hawkshead Rd Croft Technology Park，Bromborough，Wirral，United Kingdom，CH62 3RJ
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日

公司名称及注册编号
AM Robotics 2018 Ltd（编号：11173912）（根据适用法律被注销过程中）
公司注册地
英格兰和威尔士
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2018年1月29日
董事
1.[***]
2.[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
1 Hawkshead Rd Croft Technology Park，Bromborough，Wirral，England，CH62 3RJ
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 56 -




公司名称及注册编号
Sanomics Holdings Limited（编号：1972173）
公司注册地
英属维尔京群岛
公司类型
英属维尔京群岛商业股份有限公司
成立日期
2018年3月6日
董事
1.[***]
2.杨丹尼吴胜
3.[***]
公司注册办公提供商
Vistra企业服务
注册办事处
Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 57 -




公司名称及注册编号
Sanomics Limited Shanqi Co.，Ltd.（No. 2206533）
公司注册地
香港
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2015年2月26日
董事
1.[***]
2.杨丹尼吴胜
3.[***]
4.曾劳伦斯
公司秘书
[***]
注册办事处
12中华人民共和国北领地香港特别行政区三期科学园西大道三楼306单元
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 58 -




公司名称及注册编号
ACT Genomics（Thailand）Limited（编号：0105561133747）
公司注册地
泰国
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2018年8月6日
董事
1.[***]
2.杨丹尼吴胜
3.[***]
4.[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
No.4,4/5 Unit 1503，Unit 1509，Central Tower，15/F，Ratchadamri Rd，Pathum Wan，Bangkok 10330，Thailand
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日

公司名称及注册编号
ACT医疗仪器股份有限公司Action Gene Medical Equipment Co.，Ltd.（No. 90874222）
公司注册地
台湾（中国）
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2021年4月12日
董事
[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
10F.-1,6号，LN。180，Sec. 6，Minquan E.，Neihu Dist.，Taiwan 114，Taiwan（中国）
台北市內湖區民權東路6段180巷6號10樓之1
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 59 -




公司名称及注册编号
CERBACT ASIA HOLDINGS PTE有限公司（编号：202124327Z）
公司注册地
新加坡
公司类型
私人股份有限公司
成立日期
2021年7月12日
董事
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
公司秘书
[***]
[***]
注册办事处
380 Jalan Besar # 06-06 ARC380新加坡（209000）
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日


- 60 -




公司名称及注册编号
Cerbact Asia Holdings Pte.Ltd.台湾分公司新加坡商識動亞洲生技股份有限公司台灣分公司（第90430831号）
公司注册地
台湾
公司类型
分公司
成立日期
2021年11月29日
董事
[***]
分行经理
[***]
公司秘书
不适用
注册办事处
台湾台北市内湖区新湖二路345号6F
台北市內湖區新湖二路345號6樓
已发行股本
[***]
股东
[***]
会计参考日期
12月31日













- 61 -




附表3
完成陈述的确定
1.就本附表3而言，每名持有人同意并承认，为持有人作为专属代理人及真实合法的实际代理人的利益，持有人代表根据本附表3代表每名持有人行事，拥有充分的权力及权限。
2.持有人代表须于完成日期后在合理切实可行范围内尽快代表所有持有人编制集团截至完成日期的综合损益表、资产负债表及现金流量表（为免生疑问，该等报表须包括附表4第A部所列的所有细列项目）（"完工帐目草案"）及持有人代表须代表持有人并按持有人的成本，委聘毕马威会计师事务所根据本附表3的规定及根据会计政策审查及审核完成账目草案。买方和公司各自同意在切实可行的范围内尽快向持有人代表和/或毕马威提供或促使向其提供持有人代表和/或毕马威可能合理要求的与编制、审查和/或审计完成账目草案有关的所有此类信息和协助（包括查阅集团公司的账簿和记录）。持有人代表应尽其商业上合理的努力促使毕马威会计师事务所不迟于其受聘后六十（60）个工作日内完成对完工帐款草案的审计（该等经审计的完工帐款草案，《经审计的完工账目").
3.持有人代表须在收到经审核的完成帐目后五（5）个营业日内，按附表4第B部所载的格式编制并向买方交付完成报表（"完成声明草案"），连同经审计的完成账目。
4.买方应在收到经审计的完成账目和完成情况说明草案后三十（30）个工作日内，通过发出书面通知对完成情况说明草案中所列的任何金额提出质疑（“买方通知"）给持有人代表，合理详细地列出产生分歧的原因，包括每一争议项目、争议金额和此类争议的依据。如果买方没有按照本附表3本第4款在规定的时间内交付买方通知，则完成声明草案应是最终的，并对各方的所有目的具有约束力。
5.如买方根据本附表3第4款发出买方通知，买方和持有人代表应试图本着诚意就买方通知中所列事项达成协议（并且，如果达成此种协议，则根据该协议修订的完成声明草案应是最终的，并对各方具有所有目的的约束力）。如果买方和持有人代表无法在买方通知日期后十（10）天内就买方通知中所列的一项或多项事项达成一致，买方或持有人代表可通过书面通知另一方，要求将完成声明草案提交报告会计师。

- 62 -




6.申报会计师由买方聘用，聘任的费用、成本和开支由买方承担。
7.除买方与持有人代表另有约定外，申报会计师应自行确定程序，但：
7.1.除程序事项外，如本协议另有规定，他们只应决定：
7.1.1.就买方通知中指明的事项提出的更改完成声明草案的任何论点是否全部或部分正确（除非持有人代表与买方已就该等事项达成协议）；和
7.1.2.如有，应对完成情况说明草案作出哪些修改（如有）；
7.2.在确定时，应当参照经审计的竣工决算，适用会计政策；
7.3.他们须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于他们受聘后十五（15）个营业日内，根据本附表3第7.1段作出决定；
7.4.申报会计师的程序应：
7.4.1.给予买方和持有人代表向其作出口头陈述和书面陈述的合理机会；
7.4.2.要求每一方在向申报会计师作出任何书面陈述的同时向对方提供一份副本；和
7.4.3.允许每一方出席，而另一方正在进行口头陈述；
8.报告会计师应作为专家而非仲裁员，其对属于其管辖范围内的任何事项的裁定应为最终裁定，并对当事人具有约束力，但买方、卖方或报告会计师欺诈或报告会计师明显错误的情形除外（在这种情形下，其裁定的相关部分应为无效）。特别是，但不限于：
8.1.他们对任何事项的金额确定，应为买方和持有人代表规定的持仓最低和最高限额划定的范围内的金额；
8.2.他们的决定应被视为纳入完成声明草案，然后，该草案应是最终的，并就本附表3的目的对各方具有约束力，除非在发生欺诈或明显错误的情况下如上文所述；和

- 63 -




8.3.就本附表3而言，他们对他们认为有必要根据本附表3第7段确定的任何事实的确定，均为最终决定，并对各方具有约束力。
9.各方应与报告会计师合作，并遵守他们根据本协议条款的约定就履行职责提出的合理要求。
10.除本附表3第11段另有规定外，本附表3的任何规定均不得赋予任何一方或报告会计师查阅任何受法律专业特权保护的资料或文件，或由另一方或其会计师或其他专业顾问为评估任何申索或论点的是非曲直而拟备的资料或文件。
11.任何一方均无权因本附表3第10段而拒绝提供仅载有有关申索或论证所依据的事实的部分或部分文件。
12.各方及报告会计师应并应促使其会计师和其他顾问对根据本附表3提供给他们的所有信息和文件进行保密，不得将其用于任何目的，除非披露或用于编制和/或审查完成账目草案或完成报表草案，以及/或同意或确定完成报表草案（如适用），报告会计师的程序或由本协议引起的任何其他事项，或为与本协议或其标的有关的任何索赔或论点或被指控的索赔或论点进行辩护。
13.当完成情况说明草案在任何阶段按照本附表3所列程序被接受、同意或最终确定时：
13.1.经如此接受、同意或确定的完成声明草案应构成本协议的完成声明，并应（在没有欺诈或明显错误的情况下）是最终的并对各方具有约束力；和
13.2.实际现金、实际负债、实际净负债、实际营运资金金额及实际营运资金调整数按竣工报表列示。
14.除本附表3另有明文规定外，卖方和买方应各自承担因编制和/或审查完工帐目草案和完工报表草案，以及酌情同意或确定完工报表草案而产生的成本、费用和税项。

- 64 -




附表4
完成账户草案的格式和完成情况说明草案
A部分
完成账户草案的格式
[***]

- 65 -




B部分
完成情况说明草案的形式
[***]

- 66 -




附表5
会计政策
[***]

- 67 -




附表6
完成要求
1.卖方和期权持有人的义务
1.1完成时，各卖方应交付或促使交付给买方（除非下文另有说明，各项目的副本）：
1.1.1各卖方妥为签立的以买方或其代名人为受益人的有关销售股份的转让文书；
1.1.2作为代表任何卖方（作为个人的卖方除外）执行本附表6所述文件的每个人的权力的证据：
(a)授权该卖方签立该文件的妥为举行的该卖方董事会议（或其妥为组成的委员会）的会议纪录副本，如该等签立获该卖方的董事会委员会授权，则为组成该委员会的该董事妥为举行的会议纪录副本或其有关摘录；或
(b)授权委托书副本。
1.1.3Prenetics、公司主要管理层及余下大股东（定义见于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则）各自正式签立的书面同意书或放弃书的副本，根据本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则第29.3条放弃其委任公司董事的权利。
1.2完成时，各期权持有人应交付或促使交付给买方（除非下文另有说明，各项目的副本）：
1.2.1各期权持有人妥为签立的有利于买方或其代名人的本协议加入契据；及
1.2.2各期权持有人妥为签立的以买方或其代名人为受益人的期权股份的转让文书。
1.3此外，Prenetics和持有人代表（代表所有被代表的持有人）应促使并确保公司适当履行其在本附表6第2段中概述的义务。
2.公司的义务
2.1完成时，公司应交付或促使交付给买方（除非下文另有说明，各项目的副本）：
2.1.1以买方满意的形式（以公司行政总裁签署的证明的方式）证明满足条件；

- 68 -




2.1.2经公司注册办事处核证的更新的公司成员名册的真实副本，反映买方为所有销售股份的注册持有人；
2.1.3公司经更新的董事名册的真实副本，反映本附表6第2.1.13（c）及2.1.13（d）段所概述的董事变动，并经公司注册办事处提供人核证（须于完成日期后三（3）个营业日正式提交主管政府当局备案）；
2.1.4经公司董事及/或股东采取一切必要行动而妥为采纳的经修订章程细则的真实完整副本（须于完成日期后三（3）个营业日内妥为呈交主管政府当局存档）；
2.1.5不迟于完成日期前五（5）个营业日，由公司注册办事处提供商发出的有关公司的在职证明的真实副本；
2.1.6不迟于完成日期前五（5）个营业日由开曼群岛公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证书的真实副本；
2.1.7致公司注册办事处提供者的妥为签署的信函，指示并授权注册办事处提供者其记录客户现为买方或其代名人；
2.1.8一份妥为签署的函件，致注册代理人[***】指示并授权注册代理人，其记录客户现为买方或其代名人；
2.1.9法团印章（如有）、公司成立证书及公司法定法人名册（或确认所有该等物品均由公司的注册办事处提供者持有）；
2.1.10以买方名义发行销售股份的新股份证书；
2.1.11由担保人妥为签立的披露函件；
2.1.12由Prenetics正式签立并经公司承认的解除契约；
2.1.13公司董事会的书面决议（或正式召开的公司董事会会议记录）的副本，包括至少四名公司董事会成员的赞成票或同意，批准：
(a)本公司订立本协议及其作为一方的其他交易文件以及本协议项下及本协议项下拟进行的交易

- 69 -




(b)转让销售股份，及登记买方为销售股份持有人（包括但不限于指示公司注册办事处提供人更新公司成员名册以反映销售股份的转让、注销以卖方（s）名义就销售股份发行的任何股份证书及以买方名义将就销售股份发行的新股份证书）；
（c）委任由买方提名为公司董事的人士（由买方于完成前物色），自完成时起生效；
（d）公司相关董事的辞呈（待公司与买方于完成前物色及议定）自完成后生效；

（e）通过经修订的条款；
（f）类的重新指定；和
（g）公司订立经修订的股东协议；

但如买方不迟于完成日期前十（10）个营业日以书面通知提出要求，则须通过除公司外的各集团公司的具有类似效力的董事会决议，以处理适用于相关集团公司的第2.1.13段中提及的任何事项，其副本须于完成时交付买方；

2.1.14股东的书面决议（或正式举行的股东大会会议记录），包括每一类别股东的单独会议，经公司行政总裁核证，批准：
(a)本公司订立本协议及其作为缔约方的其他交易文件以及本协议项下及本协议项下拟进行的交易；及
(b)通过经修订的条款；及
（c）类别重新指定的通过；
2.1.15以协议形式向各集团公司的有关董事及（如适用）公司秘书（待公司与买方于完成前物色及议定）提出的辞呈表示于完成日期生效；
2.1.16各集团公司的每份银行授权书副本及各集团公司各银行账户的对账单副本，截至日期不早于完成日期前两（2）个营业日。

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2.2此外，公司应确保：
2.2.1各集团公司的公司印章、法团印章（如有的话）、各集团公司根据截至完成日期所订立的适用法律规定须备存的每份登记册、法定簿册、会议记录簿、财务会计簿册及其他簿册，以及每份公司注册证明书及更改名称的公司注册证明书、商业登记证、与各集团公司事务有关的所有文件及文件及各集团公司的所有资产所有权文件；及
2.2.2各集团公司（公司除外）股本中全部已发行股份的股票，
完成时须备存于本公司的主要营业所，以供买方或其顾问查阅。
3.买方义务
3.1完成时，买方应：
3.1.1将买方妥为签立的有关销售股份的转让文书交付或促使交付予持有人代表；
3.1.2根据第3.2条支付或促使支付初步代价；及
3.1.3交付或促使交付予持有人代表，作为代表买方执行本附表6所指文件的每个人的权力的证据：
(a)买方（或其正式组成的委员会）授权买方签立该文件的妥为举行的董事会议的会议纪录或书面董事会决议的副本，如该等签立获买方董事会的委员会授权，则须提供构成该委员会的董事妥为举行的会议纪录或其有关摘录或该委员会的书面决议的副本；或
(b)授权委托书副本。

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附表7
持有人认股权证及保证人认股权证
A部分：持有人担保
1.标题和容量
1.1权威和能力
1.1.1该持有人（在其是一家公司的范围内）有效存在，并且是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并具有良好信誉的公司（在适用该概念的情况下）。
1.1.2该持有人拥有法定权利和充分的权力和权限，并已采取一切必要行动订立、交付和履行本协议及将由其签署的其他交易文件。
1.1.3该持有人作为一方当事人的交易文件，一经签署，将根据其各自条款对该持有人构成有效且具有约束力的义务。
1.1.4本协议及其他交易文件（只要该持有人是该交易文件的当事人）的签立、交付和履行，不会也不会导致违反、构成违约，或根据（a）其章程文件的任何规定（只要是公司），（b）任何适用的法律或条例或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或判令，赋予任何人终止、修正、加速或取消的权利，和/或（c）其作为当事方或其资产受其约束的任何协议或安排。
1.2不同意
任何政府当局或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记、声明或备案，均无须取得该持有人的同意、批准、命令或授权，以使该持有人能够执行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。
1.3出售股份
1.3.1该等持有人：
(a)是附表1（如适用）A部或B部（如适用）第（b）栏所列与其名称相对的销售股份的法定及实益拥有人；及
(b)有权就附表1（如适用）A部或B部（如适用）A部或B部（B）栏内其名称对面所列的销售股份行使所有投票权及其他权利。

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1.3.2该等持有人的销售股份已获适当及有效发行，且各自均已缴足。
1.3.3就该持有人的销售股份而言，不存在任何产权负担，也不存在设定或给予产权负担的协议、安排或义务。没有人声称有权就任何该等销售股份获得产权负担。
B部分：担保人担保
2.企业
2.1集团公司
2.1.1集团公司是获豁免的有限责任公司、有限公司或股份有限公司（如适用）（i）根据其各自成立法团司法管辖区的法律正式成立并自成立法团以来一直持续存在，以及（ii）在其占用、拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或其业务性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务方面具有适当资格或获得许可。
2.1.2就各集团公司资本中的任何股份或未发行股份而言，不存在任何产权负担，也不存在设定或给予产权负担的协议、安排或义务。
2.1.3除本协议及股东协议外，并无任何协议、安排或义务要求设定、配发、发行、转让、赎回或偿还，或授予任何有权（有条件或无条件）要求配发、发行、转让、赎回或偿还集团公司股本中的一股股份（在每种情况下包括优先购买或转换的选择权或权利）的人。
2.1.4除集团公司外，没有集团公司在任何其他公司中拥有任何权益或已同意收购任何股本或其他证券。
2.1.5除公司外，AM Robotics 2018 Ltd.（截至本协议日期正根据适用法律进行注销）、ACT Genomics Co.，Ltd.、ACT Thailand和SG JV，各集团公司股本中的所有配发和发行股份均由一家集团公司单独合法和实益拥有，已适当配发和发行，并已全额支付或记为全额支付。
2.1.6附表2（i）所载的集团公司的架构及详情于本协议日期为真实、准确及不具误导性，及（ii）须于紧接完成日期前为真实、准确及不具误导性，但本协议日期与

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买方同意的完成或在其他方面不重要的完成。除附表2所列情况外，概无集团公司拥有任何其他附属公司。
2.1.7就任何集团公司进行的任何公司重组或重组而进行的所有行动在所有重大方面均符合任何及所有适用法律。没有收到任何人士（包括集团的任何信贷、合约对手方、客户或供应商）提出的反对，亦没有预期会收到任何反对，任何集团公司均不对因该等重组或重组而产生或与之有关的任何种类的损失（包括税务责任）承担责任。
2.2宪法、登记和回归
2.2.1集团旗下各公司于有关时间正按其组织章程大纲及章程细则进行经营及一向按其经营业务。
2.2.2各集团公司依法须备存的每一份登记册、会议记录簿及其他簿册均已妥善保存（属无关紧要的轻微不准确之处除外），并载有适用法律规定须备存的事项的真实、准确及不具误导性的记录。没有收到任何有关登记册或簿册有误或应予更正的通知（公司的成员名册中成员的英文名称及地址更改除外）。
2.2.3所有要求由集团公司向任何政府当局或向任何政府当局交付或登记的申报表、详情、决议及其他文件均已妥善编制及交付，但属无关紧要的轻微不合规情况除外。
2.2.4任何集团公司均未给予授权书或其他授权，任何人可据此代表该集团公司订立协议、安排或义务（董事、其他高级人员或雇员在其通常履行职责过程中订立协议的授权除外）。
2.3权力和权威；可执行性
2.3.1集团公司各拥有法定权利和充分的权力和权限，并已采取一切必要行动订立和履行本协议及将由其签署的其他交易文件。
2.3.2本协议已由本公司正式签署。交易文件是该集团公司的有效和具有约束力的义务，或当该集团公司执行时将是该集团公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该集团公司强制执行，但须受（i）适用的破产、清盘、无力偿债、安排、重组、暂停或现在或以后普遍适用的其他适用法律的影响

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与一般债权人的权利有关的效力，以及（ii）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救措施时可能行使的酌处权。
2.4不同意
集团公司方面无须同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记、声明或备案，以使该集团公司能够执行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下承担的义务，并完成在此及由此设想的交易。
2.5没有冲突
本公司或其作为当事方的任何其他交易文件的执行或履行，均不会与本协议或其作为当事方的任何其他交易文件发生冲突、导致违约、导致违约事件、需要某人同意、使某人能够终止或解除某人在任何集团公司作为当事方的任何协议或安排下的义务或任何集团公司受其约束的任何法律或行政要求。
3.信息
3.1本协议及披露函件（包括其任何附件）所载的所有信息均为真实、准确且在所有重大方面均不具有误导性，且据各担保人所知，不存在导致任何此类信息不真实、不准确或具有误导性的事实、事项或情况。
4.帐目
4.1帐目
4.1.1账目编制如下：
(a)根据适用法律和国际财务报告准则在最后一个会计日；和
(b)在符合上文（a）分段的规定下，根据与编制账目相关的每个财政年度或期间的账目所采用的基准一致。
4.1.2账目真实、公允地反映了各集团公司于上一会计日期的资产、负债及状况，以及各集团公司于上一会计日期止财政年度的损益及现金流量。

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4.1.3债务和负债
账目充分披露并为各集团公司于最后一个会计日期存在的所有呆坏账、所有负债（实际、或有或其他）及所有财务承诺提供充分准备，但在性质上无关紧要的轻微不准确除外。
4.1.4非常项目和特殊项目
截至最后一个会计日期，集团各公司于各账目内的经审核损益表所显示的结果（该等账目所披露的除外）并无受到任何特别、例外或非经常性项目或其他事实或情况的影响，使任何该等账目所涵盖期间的损益异常地高或低。
4.1.5税项拨备
账户准备金或根据适用的标准、原则和国际财务报告准则为自最后一个会计日期或之前开始的所有期间（无论相关集团公司是否有权或可能有权对另一人进行补偿）对每一集团公司或其正在或可能成为负责的所有应课税款项作出规定。根据适用的标准、原则和国际财务报告准则，为自上一个会计日期或之前开始的所有期间的所有重大或有负债或递延负债计税的账户准备金。
4.1.6折旧
(a)账目中使用的折旧和摊销的基数和费率与账目相关的每个财政年度所使用的基数和费率相同。
(b)与账目相关的财政年度的账目中使用的折旧和摊销率足以确保相关集团公司的每项固定资产在其使用寿命结束时减记为零。
4.1.7账目归档
每份账目均已及时向集团公司经营所在或受其管辖的每个相关司法管辖区的适当机构正式备案。就账目所涵盖的所有期间而言，集团公司未收到任何有关任何集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或内部会计控制的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何集团公司从事不当会计或审计惯例的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。

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4.1.8无其他负债
集团公司除以下情况外没有任何负债：（a）反映在账目上的负债，（b）在正常业务过程中最后一个会计日期之后产生的负债，（c）集团公司作为一方的合同项下的执行义务，但与任何违约行为有关的除外，（d）将包括在计算购买价格中的交易费用和债务，以及（e）披露函中描述的负债。
4.2管理账户
4.2.1管理账目已在编制时以所有应有的谨慎和注意，并根据编制账目时所采用的会计政策以一致的基础编制，并以合理准确的方式公允列报和披露集团于（如适用）管理账目日期的资产、负债、财务状况和状况。
4.2.2管理账目属公平及不具误导性，并无错报各集团公司于管理帐目日期的资产及负债及各集团公司于有关期间的损益及现金流量。
4.2.3管理账户充分披露并为管理账户日期存在的所有呆坏账、所有负债（实际、或有或有）和所有财务承诺提供充分准备，但在性质上无关紧要的轻微不准确除外。
4.2.4管理账户不受任何异常、异常或非经常性项目的影响。
4.2.5于管理帐目日期，不存在任何与任何集团公司有关的任何性质的重大负债、义务或承诺（已断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他），而根据适用的会计政策，这些负债、义务或承诺并无被要求或不被允许列入（如适用）管理帐目。
5.自上次计算日以来的变动情况
自上次计算日起：
5.1集团的业务一直以惯常方式经营，以维持其持续经营；
5.2集团的业务或营运并无重大变动或中断，集团的借贷水平或营运资金需求并无重大变动，集团的现金结余或债务人亦无重大减少；

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5.3并无对集团整体产生重大不利影响，且据各担保人所知，并无可能对集团整体产生该等重大不利影响的事实或情况；
5.4没有任何集团公司向其成员宣派、派付或作出股息或分派（不论是以现金或其他方式）；
5.5没有集团公司创设、配发、发行、出售、转让、取得、偿还、赎回、出租、转租、质押、担保、质押、处置或授予股份或贷款资本或任何其他证券；
5.6任何集团公司均未变更其会计基准日期或会计程序、政策、原则或惯例，除非根据适用法律要求进行此类变更；
5.7除在正常经营过程中外，没有任何集团公司承担或发生任何重大责任（包括任何或有负债）、义务、承诺或支出；
5.8除本协议约定外，没有集团公司注销或解除对其所欠债务；
5.9除本协议项下所设想的注销外，没有任何集团公司收购或处置或同意收购或处置任何重大资产，或任何实体的任何股份、债权证或任何其他证券的权益，在每种情况下，除在正常业务过程中外；
5.10除本集团于日常业务过程中的贸易活动所致外，概无产生任何税项负债或或有负债；
5.11没有任何材料供应商或客户停止或大幅减少其与集团的贸易或实质性改变该等供应商或客户的贸易条款，从而使集团公司处于重大不利地位；
5.12除在集团公司的日常业务过程中一致加薪外，任何雇员的薪酬或其他雇佣条款均未发生变化且集团公司未支付任何超过（a）美元的奖金或特别薪酬[***]每年向任何人，或（b）美元[***]每年向所有人合计发放；和
5.13没有任何集团公司作出协议或安排或承担做上述任何一项的义务。
6.财务义务
6.1除账目所披露外，集团公司并无未偿还款项，亦无同意产生或产生借贷性质的贷款资本、借款或债务。

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6.2任何集团公司均不是任何担保、赔偿或其他协议的一方，或根据任何担保、赔偿或其他协议有责任就另一人的义务担保或承担财务或其他义务，也没有任何集团公司对其任何债务进行保理，或从事不需要在账目中显示或反映的类型的融资。
6.3据各担保人所知，没有发生或被口头或通过向集团公司发出书面通知而指称发生过以下情况的事件：
6.3.1根据与借款或借款性质的债务有关的协议（或将在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时这样做），构成违约事件，或以其他方式引起偿还义务；或
6.3.2将导致与借款或借款性质的债务、担保、赔偿或任何集团公司的其他义务相关的构成或设定的产权负担变得可强制执行（或将随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之）。
7.物业、厂房及设备
7.1属性
7.1.1集团公司均不拥有任何房地、建筑物、土地或其他不动产权。
7.1.2集团所占用或以其他方式使用的所有处所、建筑物、土地或其他产权已于披露函件中披露。
7.2租约
集团公司出租任何财产的：
7.2.1必要的细节已在披露函中披露，且真实、准确；
7.2.2不存在任何事实或情况（且据各担保人所知，自本协议之日起六（6）个月内不会发生或出现任何事实或情况）：
(a)可以授权或要求某人（包括房东或许可人）没收或进入、占有或占用相关财产；
(b)可以限制或终止集团公司对相关财产的持续、不间断占有或占用；或者
（c）可以阻止或限制已取得或预期将取得规划许可的有关物业的发展；

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7.2.3就有关物业应付的租金或费用，并不是在本协议被审查之日；
7.2.4此类财产的租赁不包含异常繁重的契诺或条件，包括允许房东或许可人不合理地拒绝或延迟同意整体转让或执行非结构性义务的申请的契诺或条件；
7.2.5该等物业的租赁有效、具约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，适用的集团公司持有该等物业租赁项下的有效和现有租赁权益，不存在任何产权负担。据各担保人所知，并无因适用的集团公司严重违反协议所载的任何契诺、条件及协议而实际终止任何该等租赁协议；及
7.2.6该物业租赁项下的所有应付租金已于最新付清。
7.3物业状况
据各担保人所知：
7.3.1在任何财产上或构成任何财产的一部分的任何建筑物或其他结构的状态或状况不存在需要纠正的实质性缺陷；和
7.3.2没有任何类型的洪水、下沉或其他材料缺陷（包括设计或施工缺陷）影响或已经影响任何财产。
7.4受租约及其他协议规限的物业
集团公司概无向任何其他人出租、转租、许可或授予集团物业任何宗地或任何部分的占用权，亦无任何其他人根据任何租赁、转租、许可、占用或其他协议享有使用、占用或享有该等权利，且集团公司概无向任何第三方转让其在披露函内所列任何租赁或转租下的权益。凡任何物业为集团公司以外的任何人的利益而与其占用或使用有关的任何租赁或其他协议的标的，必要的详细信息已在披露函中披露。
7.5物业、厂房及设备
7.5.1自管理帐目日期起列入管理帐目或由集团公司收购的所有重大资产，除财产、知识产权权利和在正常业务过程中处置或变现的任何资产外，以及在正常业务过程中因法律运作而产生的权利和保留所有权安排除外，均（i）由相关集团单独合法和实益拥有

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公司；（ii）在有能力管有的情况下，由有关集团公司管有或控制，及（iii）无任何负担。
7.5.2集团公司各自拥有或有权使用该资产，该资产用于并为其业务的有效运营所必需。
7.5.3任何集团公司都不是租赁或租用、租购、赊售或有条件出售或类似协议的一方，也不承担责任。
7.5.4集团公司拥有、拥有或使用的所有存货、机器、车辆、设备和其他有形资产均处于良好状态和工作状态，并已按照公认的行业惯例，除正常磨损外，在所有重大方面得到定期和适当的维护，并足以满足其正在投入的用途。除日常或定期维修工程外，无一需要材料更新或更换或过剩至该集团公司的要求。
7.5.5各集团公司存货或库存（受正常损耗）质量满意，在正常经营过程中可销售。
7.5.6集团的每项重要资产，通常由独立或专业承包商维护，已定期维护至良好的技术标准，并符合与之相关的所需遵守的安全规定。
7.6债务
7.6.1账目、管理账目或集团公司会计记录中显示的债务均未逾期超过十二（12）周或为安排的标的。
7.6.2没有任何集团公司解除在账目、管理账目或其会计记录中显示的重大债务，从而使债务人已经支付或将支付的债务低于债务的账面价值。账目、管理账目或集团公司会计记录中显示的重大债务均未在任何程度上被递延、次级或注销或无法收回。据每个担保人所知，这些债务中的每一笔都将在通常的催收过程中实现其账面价值。
8.知识产权和信息技术
8.1一般
8.1.1披露函件载有集团用于经营任何集团公司注册为拥有人或为注册申请人的业务的所有知识产权的所有重大方面的真实、准确及不具误导性的详情（"注册自有IP").

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8.1.2披露函所列的商标、专利及域名构成集团业务营运所需的所有注册自有知识产权。
8.1.3除已披露的注册自有知识产权外，集团任何成员均无权（不论是作为所有者、被许可人、许可人或其他）获得对集团业务运营具有重要意义的任何已注册或申请的知识产权。
8.1.4所有已登记的自有知识产权均有效且可强制执行，并且没有做过或不做任何事情，从而可能使其不再有效或可强制执行，或影响任何商业知识产权的所有权。
8.1.5就每项注册拥有的知识产权而言，截至本协议日期（包括本协议日期）到期的所有续展和维护费用及税款均已按时足额支付。为维护和保护已注册的自有知识产权而应采取或需要采取的所有其他行动均已按时采取。
8.1.6披露函件所披露的业务知识产权包括集团业务营运所需的全部知识产权。
8.1.7据每个担保人所知，每个集团公司都采取了所有必要或可取的步骤，以最充分地保护所有业务IP。各集团公司均未处置、同意处置或除披露函所披露的在正常业务过程中授予的许可外，未向任何人授予对任何业务知识产权的任何权利。
8.1.8除披露函所披露的在普通业务过程中授予的许可外，没有任何集团公司就业务知识产权授予或有义务授予任何许可、转让、产权负担、同意、承诺或其他权利，或同意任何使用限制或任何披露义务，或就业务知识产权订立任何共存协议。
8.1.9业务知识产权或任何集团公司对业务知识产权的所有权或权利均不会受到本协议拟进行的交易的不利影响。
8.1.10除任何商业上可得的现成软件外，集团业务的营运并无使用或所需的知识产权获第三方许可。
8.1.11所有对集团业务具有或可能具有重要意义的知识产权，包括由集团雇员或顾问或由第三方为集团开发的所有知识产权，均合法且实益地完全归属于集团公司。

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8.1.12集团公司在正常业务过程中不存在可能影响本集团业务或发展其他作品的自由的未尽义务或限制。
8.1.13任何集团公司作为一方或其受约束的与业务知识产权有关的所有协议均在披露信函中披露。
8.2商业秘密
8.2.1集团已采取一切商业上合理和必要的步骤，以保持其在集团业务运营中使用的所有机密信息、商业秘密和专有技术的保密性。
8.2.2使用或与集团业务相关的所有机密信息、商业秘密和专有技术均已保密，且未向第三方披露（已就此类信息签署书面保密承诺的各方除外，或根据适用法律或政府当局的命令要求进行此类披露）。据各担保人所知，没有任何人违反其就任何机密资料对集团所负的保密义务。
8.3侵权行为
8.3.1据每个担保人所知，不存在、也从未在任何时候存在对任何业务IP的侵权、盗用、滥用、违规或其他未经授权的使用。没有任何此类程序（包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制）受到威胁，也没有任何集团公司收到与此类程序有关的任何通知。据每个担保人所知，不存在可能引起此类诉讼的事实或情况。
8.3.2商业知识产权均不是有关其有效性、可执行性或相关集团公司对该权利的所有权的任何异议、无效宣告、撤销或撤销程序或反请求或任何其他程序或反请求（包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制）的主体。没有威胁到此类程序，也没有集团公司收到与此类程序有关的任何通知。据每个担保人所知，不存在可能引起这类诉讼的事实或情况。
8.3.3在过去三（3）年中，在任何司法管辖区均不存在与任何商业知识产权有关的任何民事、刑事、仲裁、行政或其他诉讼或争议。
8.3.4据各担保人所知，各集团公司的活动不侵犯、也不侵犯、挪用、滥用、侵犯或以其他方式擅自使用任何第三方知识产权。没有此类程序（包括任何诉讼、仲裁或其他

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争议解决机制）受到威胁，且没有集团公司收到任何与此类诉讼有关的通知。据每个担保人所知，不存在可能引起这类诉讼的事实或情况。
8.4信息技术和数据保护
8.4.1业务IT的每个要素均由相关集团公司拥有，或根据与相关集团公司的协议使用或有效许可给相关集团公司。披露函包含所有此类业务IT以及所有重大方面的相关协议和/或许可的真实、准确且不具误导性的详细信息。各集团公司已遵守其作为一方或其受约束的所有许可和协议的所有条款和条件，这些条款和协议与从第三方在所有重大方面获得许可的业务IT有关。
8.4.2每个集团公司都有审慎的程序，包括充分的灾难恢复安排，以确保业务IT和存储在其上的数据的安全性。
8.4.3据每位担保人所知，没有任何集团公司曾经或正在违反任何适用法律下的任何数据安全漏洞报告或通知要求。
8.4.4于过去三（3）年，业务IT并无遭受任何已对集团业务造成重大影响或正对集团业务造成重大影响的故障或安全漏洞，且据各担保人所知，不存在可能导致该等故障、漏洞或中断的情况。
8.4.5业务IT工作秩序良好，在所有材料方面均按照所有适用规范高效运行。
8.4.6业务IT是足以满足各集团公司业务在所有重大方面的要求的保修和/或维护安排的主体。
8.4.7业务IT目前的容量足够，以满足集团业务目前在数据处理和通信方面的需求。
8.4.8每个集团公司都有必要和合理的安全措施，以便在适用法律要求的范围内对处理后的个人数据严格保密。没有提出任何索赔或诉讼程序或待决，而且据每名担保人所知，没有任何索赔或诉讼程序受到任何集团公司处理个人数据的威胁。
8.4.9各集团公司均在实质上遵守适用法律以及政府当局不时发布的与个人数据有关的任何指导说明或指南。

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8.4.10各集团公司均建立并维护合理设计的内部控制制度，以确保遵守与个人数据有关的适用法律的所有重要要求。
8.4.11没有任何集团公司收到任何个人关于集团公司处理其个人资料的投诉，或已根据适用法律就个人资料向任何个人作出赔偿或被要求作出赔偿，没有关于此类赔偿的索赔未决，而且据每个担保人所知，没有理由相信存在任何可能导致提出任何赔偿索赔的情况。
8.4.12本协议项下拟进行的交易的完成不会导致任何违反适用法律的行为，包括与个人数据有关的适用法律。
9.合同
9.1合同
任何集团公司都不是以下任何合同的当事人或受其约束：
9.1.1不是在普通的业务过程中；
9.1.2不是在公平交易的基础上；
9.1.3限制该集团公司经营其全部或部分业务或使用或开发其任何资产的自由；
9.1.4不能按时遵守或没有该集团公司不适当或不寻常的金钱或努力支出；或
9.1.5属长期性质，无法由该集团公司在六（6）个月或以下通知时根据其条款终止。
9.2合同的有效性
9.2.1披露函第9.2节包括与截至本协议日期有效的集团业务有关且集团公司为其一方的所有合同、承诺、承诺、安排或义务（每一项a "物资合同"），而其中：
(a)与收入有关或为公司的负债提供相当于总额或每年超过100,000美元的准备金；
(b)向其任何一方授予排他性权利；
（c）载有任何提及集团公司控制权变更的条文；

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（d）限制集团公司从事或竞争任何业务或与任何人；
（e）构成本集团业务的合伙、合资或类似协议或安排材料；
（f）与任何卖方或其各自的任何关联公司，或其任何关联公司的任何董事或高级管理人员构成协议或安排；或者
（g）构成对本集团具有其他重要意义的协议或安排。
9.2.2所有材料合同均有效、具有约束力，并可根据其各自条款对其当事人强制执行。据各担保人所知，不存在可能使任何重大合同无效或产生终止、撤销或否认理由的事实或情况。集团公司与之订立重大合同的任何一方均未就其终止相关重大合同的意向发出通知，或寻求否定或放弃相关重大合同。
9.2.3集团公司（一方面）和集团公司（另一方面）与之订立重大合同的任何一方均不构成对该重大合同的实质性违约。据每个担保人所知，不存在可能导致此类违约的事实或情况。
9.2.4每份材料合同均具有法律约束力，并可根据其各自条款予以执行。
9.2.5就根据本协议买卖销售股份而言，无须取得任何作为任何重大合同一方的任何第三方的同意。
9.3合资企业等
除有关SG JV及CERBACT Asia Holdings Pte.Ltd.台湾分公司外，没有任何集团公司是或已同意成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人协会的成员。
10.雇员和福利
10.1一般
10.1.1披露函载列有关集团公司的真实、准确及不具误导性的详情，有关：
(a)各集团公司职工包括休产假或其他法定休假或其他长期不休假人员，有权或可能有权回集团公司工作的职工总人数；
(b)各集团公司员工的工资及其他福利待遇、连续任职期限、职等、所在地区；

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（c）各集团公司各董事、其他高级管理人员和员工的聘用合同标准条款；以及
（d）由作为此类合同一方或在作为此类合同一方的法律实体中拥有控股权的个人向公司提供服务的所有咨询协议的条款。
10.1.2真实、准确且不具误导性的副本或详情已披露：
(a)由集团公司或代表集团公司签发的任何雇员手册或类似文件（不论以纸质或电子形式签发），以及与提供适用于每个职等或类别雇员的福利有关的所有政策；和
(b)任何董事、高级职员或雇员的每项红利、佣金、利润分享、购股权、股份激励或其他激励计划，包括有资格参与的雇员人数的详细信息、最大和目标奖金机会以及截至本协议日期应计金额的详细信息。
10.1.3任何集团公司或任何雇员均不存在重大违反相关雇佣合同的情况。不存在可能导致此类违约的事实或情况。
10.1.4与董事、高级职员和雇员签订的每份雇佣合同均具有法律约束力，并可根据其各自条款予以执行。
10.1.5没有，而且在过去三（3）年内，亦没有代表任何集团公司的任何雇员的工会、工务委员会或其他团体对比相关集团公司。任何集团公司均不涉及或在本协议日期之前的十二（12）个月内曾涉及与其雇员或与其雇员有关的任何罢工、停工或劳资纠纷。
10.1.6没有任何集团公司向现任或前任董事、高级职员或雇员或其任何受抚养人提供或同意提供无偿付款或福利。
10.1.7任何集团公司均无责任（在实际或或有的基础上）就建议终止或暂停雇用或服务，或更改任何雇用合同向其任何现任或前任董事、高级职员或雇员（或该人的任何受抚养人）支付任何款项或提供任何利益。
10.1.8各集团公司均在且在本协议日期之前一直遵守所有适用的就业和劳动法律法规，包括但不限于其中有关工资、工时、员工福利、强制性公积金缴款、员工'

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赔偿保险和集体谈判，不因未遵守前述规定而对任何拖欠工资、税款或罚款承担责任或拖欠。
10.1.9没有集团公司有任何未清偿的负债超过美元【***】因违反或终止其与现任或前任董事、高级管理人员或雇员之间的雇佣合同。
10.1.10集团公司没有：
(a)采纳、修订或承诺任何新的福利计划、养老金或激励计划；
(b)因雇员薪酬或福利而招致任何未披露的责任；或
（c）任何与赔偿或就业事项有关的未决或威胁索赔。
10.2终止
除披露函另有披露外，任何集团公司的员工年薪均不超过美元【***】在过去六（6）个月内已发出或收到终止其受雇的通知，而截至本协议日期，并无任何该等人停止受雇或受聘于任何集团公司。
10.3养老金计划
除根据各集团公司司法管辖区适用的法定退休金计划条款外，集团公司并无为其现任或前任董事或高级职员或雇员（或其各自的受抚养人）的利益，就退休金、津贴或整笔款项或其他类似福利（不论是否自愿）的支付或供款订立或订立任何协议或安排，且并无宣布订立或订立任何建议。
11.法律合规
11.1牌照及同意书
11.1.1对集团业务具有重要意义的所有许可、同意及授权均已获得、有效，并在所有重大方面均得到遵守。每项该等物料许可证、同意及授权的相关续期或延期所需的所有行动均已采取。各集团公司业务所需的所有方案（如个人信息档案安全维护计划）均已建立，并在所有重大方面均符合适用法律。
11.1.2集团于过去三（3）年并无接获任何有关该等牌照、同意或授权的书面通知

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暂停、修改或撤销，且此类许可、同意或授权不会被违反、撤销、暂停、取消、更改或不续签（无论是由于本协议或任何将在完成时或之前执行的文件的执行或履行或其他原因）。
11.2遵守法律
11.2.1各集团公司及其董事、高级职员和雇员已根据所有重大方面的所有适用法律开展本集团的业务并处理本集团的资产。
11.2.2没有也没有任何由任何政府当局（包括TIC、台湾卫生福利部和台湾食品药品管理局）煽动或涉及集团公司或其任何董事、管理人员和雇员的任何调查、调查或纪律程序，并且没有任何未决或威胁。据每个担保人所知，不存在可能引起此类调查、询问或诉讼的事实或情况。
11.2.3没有任何法院、审裁处、仲裁员或政府当局针对任何集团公司或其任何董事、高级职员和雇员的未决判决、命令、法令、仲裁裁决或决定。
11.2.4各集团公司在所有重大方面均遵守了所有公司治理要求，包括但不限于：（a）有效采纳并向公司注册处提交其组织章程；（b）适当通过并记录所有必要的董事会和股东决议；以及（c）根据适用法律维护所有必要的公司记录。
11.2.5没有集团公司严重违反任何公司治理义务，也没有与公司治理相关的不合规、处罚或争议通知悬而未决或受到威胁。
11.3反贿赂和制裁
11.3.1集团公司、卖方或其各自的代理人、雇员及其他代其行事的人士均未采取或将采取任何会导致集团或买方集团任何成员违反反贪法、反洗钱法或制裁法的行动。
11.3.2在不限制前述一般性的情况下，集团公司、卖方或其各自的代理人、雇员及其他代其行事的人，均未采取或将采取任何行动，以促进支付、要约、承诺支付或授权或批准任何馈赠、金钱或任何有价值的东西的支付，以：

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(a)政府官员；或
(b)任何个人或实体在明知或有合理理由相信该款项的全部或部分将转交给政府官员的情况下，
以官方身份影响任何政府官员的任何行为或决定，以获取不正当优势（例如，获得低于法律允许的税率），以获得或保留业务。
11.3.3任何集团公司都不会因集团公司违反或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法而受到执法人员的任何调查或要求其提供信息。
11.3.4没有集团公司收到任何指控或进行任何与集团公司违反或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法有关的内部调查。
11.3.5据每位担保人所知，没有任何事实或情况会导致合理的人相信集团公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人有可能代表集团公司或为集团公司的利益违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法支付任何款项。
11.3.6集团已建立并继续保持合理的内部控制和程序，以在适用法律要求的范围内监测现金支付和管理集团的簿记做法。
11.3.7集团公司的现任高级职员、董事、雇员或代理人在过去五（5）年中均不是或曾经是政府官员。
11.3.8本集团拥有：
(a)以合理详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的方式保存其账簿和记录；和
(b)维持了一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：
（一）交易被执行，只有根据管理层的授权才能获得对资产的访问权限，
（二）交易记录是必要的，以允许编制定期财务报表并保持对公司资产的问责制；和

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（三）记录资产以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对记录资产与实际资产之间的任何差异采取适当的行动。
11.3.9集团的任何董事或高级人员均没有（i）就集团财务报表的任何审计、审查或审查向会计师作出或导致作出虚假或误导性陈述，或（ii）试图胁迫或以欺诈方式影响会计师。
11.3.10尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不得（i）要求买方支付其合理认为将构成违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法的任何款项，或（ii）禁止买方自行决定向执法人员报告任何实际或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法的行为。
12.诉讼
12.1当前程序
没有任何集团公司或集团的任何董事、高级职员和雇员在过去三（3）年中，或在过去三（3）年中，不论是作为申索人、被告或其他一方，参与任何超过美元的索赔、法律诉讼、诉讼、诉讼或诉讼[***】（在其正常经营过程中产生的债务的催收中作为债权人除外）。
12.2待决或受到威胁的诉讼程序
集团公司近三（3）年未收到书面通知，大意为超过美元的索赔、法律诉讼、诉讼、诉讼或诉讼[***】由集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员提出待决或威胁，且据各担保人所知，不存在会或将合理可能引起涉及集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员的申索、法律诉讼、法律程序、诉讼或诉讼的事实或情况，将或将合理可能导致超过美元的负债[***].
13.保险
13.1一般
集团公司各公司在所有重要时间均已及截至本协议日期均已就经营集团公司各公司所经营业务类型的人士所面临的职业疏忽、事故、损害、伤害、第三方损失、利润损失及所有其他合理可预见的风险提供充分保险。保险单足以使各集团公司在所有重大方面遵守适用法律和任何集团公司作为当事方的所有合同的要求。

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13.2政策详情
关于上文第13.1段所述的每一项保险：
13.2.1有效、可强制执行，不无效、不可撤销；
13.2.2相关集团公司没有做过或不做过可能：
(a)使任何保单作废或作废；或
(b)损害未来以相同或更好的条款实施保险的能力；
13.2.3截至目前，所有保费均已妥为支付；
13.2.4没有集团公司收到过此类保险无效或不可执行的书面通知；
13.2.5据每名担保人所知，任何该等保单均不存在特别或不寻常的限制、条款、除外责任或限制；
13.2.6据各担保人所知，应付的保费不超过正常费率；及
13.2.7有关集团公司未有任何作为或遗漏任何作为，亦无任何情况，可能导致任何该等保单项下的应付保费增加。
13.3索赔
13.3.1无索赔 已经提出，没有未决索赔，并且据每个担保人所知，不存在任何事实或情况将或将合理地可能根据任何保险单引起索赔。
13.3.2据每个担保人所知，没有发生任何保单项下需要通知的事件、作为或不作为。
13.3.3任何保单项下的保险人均未就保单项下的任何索偿给予任何拒绝或大意是拟拒绝、全部或部分赔偿的书面通知。
13.3.4没有做任何事情或不做任何事情，也没有任何事情，这将或将合理地可能使任何保单项下的保险人有权就保单项下的任何索赔全部或部分拒绝赔偿。

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14.税
14.1退货、信息和清仓
集团公司为任何税务目的（i）作出或已要求作出或给予的所有申报表、计算、通知及资料，均已在规定期间内并在适当的基础上作出或给予，且均为最新及正确的，及（ii）它们均不是与任何税务机关发生任何争议或由任何税务机关进行调查的对象。
14.2税务索赔、负债和减免
14.2.1据每位担保人所知，不存在可就违反保证提出索赔的税务责任。
14.2.2集团公司负有责任和/或由任何税务机关评估或征收的、或集团公司负有责任对其负责的任何性质的所有税项，均已妥为按时支付、扣缴或已在账目或管理账目中计提。
14.2.3集团公司作为须缴付印花税的一方的所有重要文件均已妥为盖章，而任何集团公司是或曾经是一方的任何情况或交易，均不会对任何集团公司产生印花税的法律责任或与该税有关的任何罚款。
14.2.4集团公司各公司向有关税务机关提交的最近一次企业所得税申报表所披露的集团公司各公司的税项损失在所有重大方面均为正确和最新的。
14.2.5集团各公司：
(a)对直至完成为止的任何期间与税务有关的任何罚款、附加费、罚款或利息概不负法律责任；
(b)已对其所支付的所有款项进行了与任何税款有关或因任何税款而进行的所有扣除和预扣，其有义务进行的扣除和预扣，并已就如此扣除或预扣的所有金额向有关税务机关进行了会计处理；
（c）目前没有也不会预期在直至并包括完成的任何期间涉及与税务有关的争议；
（d）没有也没有受到税务机关就其税务事务进行的任何调查或查询，并且没有任何未决或威胁，并且据每个担保人所知，不存在任何将或将合理地可能引起该类型的调查或查询的事实或情况；

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（e）不是任何交易、协议或安排的当事方或以其他方式参与，而该交易、协议或安排将或合理地可能就为税务目的被视为该集团公司的收入或收益的金额向其征税，而该金额并未在账目或管理账目中反映为该集团公司的收入或收益；和
（f）不是任何交易或一系列交易的当事方，其主要目的或主要目的之一曾经或可能合理地构成税务的避免、递延或减少责任。
14.2.6各帐目及管理帐目均已就每间集团公司须课税或其于该日期后可能或可能须为之课税的所有税项，就于当日或之前结束的任何期间的利润、收益、收入及收入、利益及其他须课税项目的税项，以及就于最后核算日或管理帐目日期（视情况而定）当日或之前发生（或为课税目的而视为已发生）的任何交易、事件或情况，作出全面拨备或储备。
14.2.7没有任何税务机关针对任何集团公司的尚未执行或待决的命令、法令或决定。
14.2.8各集团公司均保持足够的记录，以支持向有关税务当局提交、备案或提交的所有与税务有关的申报表（或法律可能要求提交、提交或提交的申报表），并遵守所有适用的法律法规。
14.2.9任何集团公司在本协议日期之前的两（2）年内，在该集团公司未满足该等税务奖励、豁免或减免的条件的情况下，均未主张任何税务奖励、豁免或减免。任何税务机关均未就任何集团公司的事务操作或同意操作任何特别安排（即并非基于相关立法或任何已公布惯例的安排）。
14.3公平交易
任何集团公司都不是或曾经是任何交易、协议或安排的一方或以其他方式参与，而不是通过公平交易的方式，或任何交易、协议或安排（不论是否通过公平交易的方式），根据这些交易、协议或安排，集团公司已经或正在或可能被要求就向其提供的任何货物、服务或设施支付超过该等货物、服务或设施的市场价值或已经或正在或可能被要求提供货物的任何款项，服务或设施，其代价低于该等货物、服务或设施的市场价值，及/或因此而须或将须就为税务目的视为收入的金额课税

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或集团公司的收益而不是集团公司的实际收益或利得。
14.4公司住所
各集团公司自成立以来一直因任何双重征税协议的运作而在其成立地或其他司法管辖区为税务目的而居住，并且在该地方或司法管辖区之外没有任何分支机构、代理机构、营业地点或常设机构，这可能导致该集团公司在该其他地方或司法管辖区须缴税。
15.资不抵债
15.1.1没有任何集团公司根据其注册地司法管辖区的法律破产或无法支付到期债务，也没有任何集团公司与其一（1）个或多个债权人展开谈判，以期重新安排或重组其任何债务。
15.1.2不存在与与债权人的任何妥协或安排或与任何集团公司有关的任何清盘、破产或其他破产程序有关的程序。
15.1.3据每位担保人所知，没有采取任何步骤对任何集团公司的任何资产强制执行任何担保。
15.1.4没有任何集团公司收到通知，大意是已经或将要就有关集团公司委任管理人。并无就任何集团公司向法院发出或提交委任管理人的意向通知，亦无就委任管理人提出呈请或申请或作出命令。
15.1.5任何接管人或行政接管人均未获委任，亦未就任何集团公司的全部或部分业务或资产向有关集团公司发出任何有意委任任何该等人士的通知。
15.1.6没有集团公司与其任何债权人提出或同意组成、妥协、转让或安排。
15.1.7集团公司的资产未发生被征收危难、执行、扣押、扣押或者其他程序仍未解除的情形。
15.1.8法院没有采取任何行动解散集团公司和/或将其从相关登记册中删除。
15.1.9任何集团公司在任何司法管辖区均不受任何其他类似于上述程序或步骤的约束或威胁。

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16.经纪或佣金
任何人均无权直接或间接从集团公司收取与本协议所设想的交易有关的发现者费用、经纪费或其他佣金。

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附表8
买方认股权证
1.标题和容量
1.1买方有效存在且信誉良好（如适用此概念），是一家根据台湾法律正式注册成立的有限责任公司。
1.2买方拥有法定权利和充分的权力和权限，并已采取一切必要的公司行动，以订立和履行本协议及其将由其签署的其他交易文件。
1.3买方作为一方当事人的交易单据，一经签署，将根据其各自的条款构成对买方的有效和具有约束力的义务。
1.4买方执行、交付和履行本协议和其他交易文件（只要买方是此类交易文件的一方）不会也不会导致违反、构成违约、需要根据任何同意，或根据（a）其章程文件的任何条款、（b）任何适用的法律或法规或任何法院的任何命令、判决或法令赋予任何人终止、修改、加速或取消的权利，仲裁庭或政府当局将严重延迟或阻碍买方完成本协议所设想的交易，但本协议附表11所述的此类同意除外，和/或（c）其作为当事方或其资产受其约束的任何协议或安排将严重延迟或阻碍买方完成本协议所设想的交易。
2.遵纪守法
2.1任何政府当局对买方发起的任何调查、询问或纪律处分程序均未通知买方，这些调查、询问或纪律处分程序可能会严重延迟或阻碍买方完成本协议所设想的交易。
2.2不存在法院、审裁处、仲裁员或政府当局对买方作出的可能严重延迟或阻碍买方完成本协议所设想的交易的未决判决、命令、判令、仲裁裁决或决定。
3.资金充足
买方手头现金和买方可获得的其他财务资源，合计将足以使买方支付根据本协议应付的购买价款。

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4.偿债能力
在本协议及其他交易文件所设想的交易完成后，买方将不会根据台湾法律而资不抵债或无法支付其到期债务。
5.披露 信息
买方已有机会就发售销售股份的条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况，向卖方提出问题及获得答复。

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附表9
对责任的限制
1.对量子的限制
1.1篮子.尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第6款的情况下，任何赔偿当事人均不对任何保证索赔承担责任：
1.1.1除非就该等质保索赔可向赔偿当事人追偿的金额超过美元【***].为此目的，应将因同一、相关或相似的标的、事实、事件或情形而产生的所有质保索赔汇总起来，形成单一的质保索赔；和
1.1.2除非就该等质保索赔及任何其他质保索赔可向赔偿当事人追偿的总金额超过美元【***]（the "篮子"),
在这种情况下，赔偿当事人应对这样的合计金额承担责任，而不仅仅是超过篮子的金额。
1.2上限.尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第6款的前提下，买方有权向每一赔偿方追偿的总金额应限于：
1.2.1关于持有人质保债权、基本质保债权、税务质保债权，【***】该赔偿方收到的货款的%，
1.2.2就保证人保证申索（基本保证申索或税务保证申索除外）而言，【***】该赔偿方收到的采购价款的%；及
1.2.3就除保证申索外的任何有关申索而言，[***】该赔偿方收到的货款的%，
为免生疑问，在始终遵守本附表9所列限制的情况下，每一赔偿方（i）应就任何担保人作出的任何违反担保人保证的相关索赔向买方承担责任，但（ii）仅应就有关索赔对其本人就其本人作出的任何违反持有人保证的行为承担责任，或对其本人未履行本协议项下的义务承担责任。
2.限制期
2.1任何赔偿方概不承担以下责任：
2.1.1就任何持有人保证申索、基本保证申索或除保证申索（税务保证申索或基本保证申索除外）以外的任何有关申索而言，除非赔偿通知书为

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该等保修索偿在第六（6第）竣工日期一周年；
2.1.2就任何担保人保证申索（税务保证申索或基本保证申索除外）而言，除非有关该等保证申索的赔偿通知书已于第十八（18第）竣工日期月周年；
2.1.3就任何税务保证申索或特别税务申索而言，除非有关该等税务保证申索或特别税务申索的赔偿通知书是在适用的税务法定时效期限届满后90日或之前向赔偿方发出的。
2.2只要相关索赔在上述适用期限内得到通知，该索赔就应继续存在，赔偿各方应继续承担责任，直到该索赔根据本协议的条款得到最终解决。
2.3在适用法律所容许的最大范围内，任何弥偿方不得依赖《时效条例》（第347，香港法律）或适用法律下的类似法规，就任何保证索偿提出的缺陷或任何其他基于时间的抗辩。
3.具体限制
3.1任何赔偿方不得就任何相关索赔承担以下责任：
3.1.1此类相关索赔产生的损失由集团公司的保单承保，并由保险人向相关集团公司支付（为免生疑问，保险人未完全承保和支付的任何缺口金额仍由赔偿方承担责任）；
3.1.2引起这类相关索赔的事项是本协议日期之后任何实际或预期在本协议日期尚未生效的适用法律的通过或任何变更的直接结果；
3.1.3引起此类相关索赔的事项是在本协议日期之后引入的对集团公司或买方具有约束力的会计或税务政策、基础或做法的任何变化的直接结果；
3.1.4引起此类相关索赔的事项是本协议日期之后宣布的任何税率增加或在本协议日期实际上并不生效的任何征税的直接结果；或
3.1.5引起此类相关索赔的事项是（a）买方在本协议日期之后采取的自愿行动，（b）担保人、持有人或集团公司在明示指示下采取的任何行动的直接结果

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买方，或（c）根据集团公司在本协议日期之前作出的已向买方披露的具有约束力的承诺而采取的任何行动。
4.没有双重复苏
买方不得就遭受的同一损失多次向本协议项下的赔偿当事人追偿。
5.缓解
本附表9中的任何规定均不限制或限制买方的普通法义务，以减轻其因相关索赔而遭受的任何损失。
6.将军
本附表9并无限制或限制任何弥偿方因任何欺诈、故意失当、重大疏忽或该弥偿方的鲁莽失实陈述而产生的有关索偿的任何法律责任。

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附表10
有待完成的行动
各集团公司应当：
1.按照一切适用法律在正常经营过程中开展业务，不得在正常经营过程和正常交易过程中支付（或同意支付）除日常支付以外的任何款项；
2.采取一切商业上合理和必要的步骤来保全和保护其资产，而不是对任何资产设定或同意设定或修改产权负担，或赎回或同意赎回对任何资产的现有产权负担；
3.不得采取与交易文件的规定或交易文件拟进行的交易的完成不一致的任何行动，从而对公司履行交易文件项下义务的能力和交易文件拟进行的交易的完成产生重大不利影响；
4.不创造、配发、发行、收购、偿还或赎回任何股份或贷款资本或同意、安排或承诺做任何这些事情或收购或同意收购、法人团体的权益或与法人团体或任何其他人合并或合并、进行任何分立交易或参与任何其他类型的公司重建；
5.不采取全部或部分清算、解散、合并、合并或资本重组的方案；
6.不成立任何附属公司或订立任何合营或合伙企业；
7.为其在日常经营过程中的日常业务运营保留充足的营运资金；
8.不收购或处置，或同意收购或处置任何收入、资产、业务或承诺，除非在正常业务过程中或承担或招致，或同意承担或招致任何责任、义务或费用（实际或或有的），除非在正常业务过程中；
9.不作出或同意作出资本支出总额超过10万美元（或当时的等值）或招致或同意招致涉及资本支出总额超过10万美元（或当时的等值）的承诺或承诺，除非根据本协议和交易文件；
10.不通过股东决议，或进行任何分配，除非按照本协议和交易文件；
11.不对任何集团公司的章程文件进行任何修改，除非根据本协议和交易文件；

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12.继续（不作修正）集团的每一份保单，不做或不做任何可能：
12.1使任何此类政策无效或可作废；
12.2赋予任何该等保单下的任何保险人全部或部分拒绝就特定索偿作出赔偿的权利；或
12.3导致根据任何此类保单应支付的保费增加；
13.不订立、修订或终止任何长期、繁重、不寻常或重要的协议、安排或义务，但在正常业务过程中除外；
14.不得修订任何集团公司的董事、其他高级人员或雇员的雇用或聘用条款及条件，或向任何集团公司的董事、高级人员或雇员（或其任何受抚养人）提供或同意提供无偿付款或福利，或雇用、聘用或终止该人的雇用或聘用，除非根据本协议及交易文件；
15.不雇用或提出任何雇用任何年基本薪酬超过10万美元的人的提议；
16.不修订或同意修订其借款性质的借款或债务的条款或设定、招致或同意设定或招致借款性质的借款或债务（除非根据披露信函中披露的融资，借款性质的借款或债务不超过集团公司在这些融资下可提取的金额），除非根据本协议和交易文件；
17.不给予或同意给予保证、赔偿或其他协议以担保或承担与他人义务有关的财务或其他义务；
18.除非根据本协议和交易文件，否则不得订立持有人、集团公司的董事或前董事或与其中任何一人有关联的人拥有权益的协议、安排或义务（无论是否具有法律强制执行力）；
19.不建立雇员激励计划或订立任何雇员激励计划的任何义务或安排，或向现任或前任雇员传达建立任何雇员激励计划或订立任何雇员激励计划的计划、建议或意向；
20.不启动诉讼或仲裁程序；
21.不妥协或解决诉讼或仲裁程序或任何诉讼、要求或争议或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
22.不改变其会计政策或其核数师；

- 103 -




23.不得为税务目的改变住所或以其他方式在集团公司目前无需缴税的任何司法管辖区建立应税存在；
24.不得在正常业务过程之外订立任何会对集团公司产生税务责任的交易或安排；
25.不得作出与以往惯例不一致的税务选择、修订纳税申报表或提交纳税申报表，在每种情况下，只要可以合理地预期任何此类选择、修订或不一致会产生或增加对任何集团公司的征税或利用任何减免的责任；
26.不与税务机关解决或妥协任何税务纠纷；和
27.不得订立任何协议或安排（有条件或以其他方式）以执行上述任何规定。

- 104 -




附表11
同意、批准和放弃清单
[***]


- 105 -




附表12
税收和负债
A部分：关联方借款/往来的结算；代扣代缴税款的缴纳
[***]

B部分：受税务赔偿托管的税务负债
[***]

- 106 -




附录一
释放契据的形式
[***]


- 107 -




附录二
修订条款
[***]

- 108 -




附录三
代管和付款代理人协议的形式
[***]


- 109 -




附录四
转让文书的形式
[***]


- 110 -


见证者其中双方已促使本协议在上述第一个书面日期作为契据正式签署。
买方
    
已执行并作为契约交付

代表和代表
德尔塔电子公司
由其董事
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______________________________
姓名：
容量：
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______________________________
姓名：
容量：
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通过签署本契约，每个签字人都保证该签字人被正式授权代表德尔塔电子公司


    【Project Apex – Signature page to share purchase agreement】

见证者其中双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本协议作为契据.
持有人代表
作为契约执行和交付

由[***]
    
    
    
                
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见证者其中双方已促使本协议在上述第一个书面日期作为契据正式签署。
公司
    
作为契约执行和交付

代表和代表
ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED
由其董事
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姓名：
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通过签署本契约，每个签字人都保证该签字人被正式授权代表ACT GENOMICS HOLDINGS COMPANY LIMITED.


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见证者其中双方已促使本协议在上述第一个书面日期作为契据正式签署。
卖家
【如果卖方是实体】
作为契约执行和交付

代表和代表
____________________________________________
由其董事
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姓名：
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______________________________姓名：
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通过执行本契约，每个签字人保证该签字人被正式授权代表______________________执行本文件。


【如果卖家是自然人】
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作为契约执行和交付

由___________________________
    
    
    
                
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