附件 10.20
50,000，000美元循环信贷设施
第二次修订和重述信贷协议
由和之间
约翰逊户外公司，
Johnson Outdoors WaterCraft INC.，
Johnson Outdoors Marine Electronics，INC.，
约翰逊户外潜水有限责任公司，
Under SEA INDUSTRIES，INC.，and
JOHNSON Outdoor Gear，INC.，
作为借款人
和
保证方hereto
和
放款方hereto
和
PNC银行，全国协会，作为行政代理人，周转贷款贷款人和发行贷款人
和
PNC CAPITAL MarketS LLC，作为独家牵头安排人和独家账簿管理人
截至2025年12月9日
目 录
| 页 | ||||
|
某些定义
|
1
|
|||
|
1.1
|
某些定义。
|
1
|
||
|
1.2
|
建设。
|
31
|
||
|
1.3
|
会计原则；GAAP的变化。
|
32
|
||
|
1.4
|
基准更换通知；费率
|
33
|
||
|
1.5
|
与期限SOFR率相关的一致变化。
|
33
|
||
|
2.
|
循环信贷和周转贷款设施
|
33
|
||
|
2.1
|
循环信贷承诺。
|
33
|
||
|
2.1.1
|
循环信用贷款。
|
33
|
||
|
2.1.2
|
周转贷款承诺。
|
34
|
||
|
2.2
|
贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质。
|
34
|
||
|
2.3
|
承诺费。
|
34
|
||
|
2.4
|
终止或减少循环信贷承诺。
|
35
|
||
|
2.5
|
循环信用贷款请求；周转贷款请求。
|
35
|
||
|
2.5.1
|
循环信用贷款请求。
|
35
|
||
|
2.5.2
|
周转贷款请求。
|
36
|
||
|
2.6
|
做循环信用贷款、周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。
|
36
|
||
|
2.6.1
|
进行循环信用贷款。
|
36
|
||
|
2.6.2
|
行政代理人的推定。
|
36
|
||
|
2.6.3
|
进行周转贷款。
|
37
|
||
|
2.6.4
|
偿还循环信用贷款。
|
37
|
||
|
2.6.5
|
偿还周转贷款的借款。
|
37
|
||
|
2.6.6
|
现金管理协议下的周转贷款。
|
38
|
||
|
2.7
|
笔记。
|
38
|
||
|
2.8
|
所得款项用途。
|
39
|
||
|
2.9
|
信用证次级融资。
|
39
|
||
|
2.9.1
|
信用证的签发。
|
39
|
||
|
2.9.2
|
信用证费用。
|
40
|
||
|
2.9.3
|
付款，报销。
|
41
|
||
|
2.9.4
|
偿还参与垫款。
|
42
|
||
|
2.9.5
|
文档。
|
42
|
||
|
2.9.6
|
决心兑现绘图请求。
|
43
|
||
|
2.9.7
|
参与和偿还义务的性质。
|
43
|
||
|
2.9.8
|
赔偿。
|
44
|
||
|
2.9.9
|
作为和不作为的责任。
|
45
|
||
|
2.9.10
|
发布贷款人报告要求。
|
46
|
||
|
2.10
|
违约贷款人。
|
46
|
||
|
2.10.1
|
违约贷款人调整。
|
46
|
||
|
2.10.2
|
违约贷款人治愈。
|
48
|
||
|
2.10.3
|
新的周转贷款/信用证。
|
48
|
||
（一）
|
2.11
|
承诺增加，新增定期贷款。
|
49 | ||
|
2.12
|
弹簧式借款基地。
|
51
|
||
|
3.
|
保留
|
51
|
||
|
4.
|
利率
|
51
|
||
|
4.1
|
利率期权。
|
51
|
||
|
4.1.1
|
循环信贷利率期权；波段额度利率。
|
51
|
||
|
4.1.2
|
利率报价。
|
52
|
||
|
4.2
|
利息期限。
|
52
|
||
|
4.2.1
|
借款批次金额。
|
52
|
||
|
4.2.2
|
续签。
|
52
|
||
|
4.3
|
违约后的利息。
|
52
|
||
|
4.3.1
|
信用证手续费，利率。
|
52
|
||
|
4.3.2
|
其他义务。
|
52
|
||
|
4.3.3
|
致谢。
|
53
|
||
|
4.4
|
费率不确定；成本增加；违法；基准更换设定。
|
53
|
||
|
4.4.1
|
无法确定；成本增加。
|
53
|
||
|
4.4.2
|
违法。
|
53
|
||
|
4.4.3
|
行政代理人和出借人权利。
|
53
|
||
|
4.4.4
|
基准替换设置。
|
54
|
||
|
4.5
|
利率期权的选择。
|
59
|
||
|
5.
|
付款
|
59
|
||
|
5.1
|
付款。
|
59
|
||
|
5.2
|
放贷人的按比例待遇。
|
59
|
||
|
5.3
|
贷款人分担付款。
|
60
|
||
|
5.4
|
行政代理人的追回
|
60
|
||
|
5.4.1
|
贷款人出资；行政代理人推定。
|
60
|
||
|
5.4.2
|
借款人付款；行政代理人推定。
|
61
|
||
|
5.5
|
利息支付日期。
|
61
|
||
|
5.6
|
自愿预付款。
|
61
|
||
|
5.7
|
强制性预付款。
|
62
|
||
|
5.8
|
成本增加。
|
62
|
||
|
5.8.1
|
成本普遍增加。
|
62
|
||
|
5.8.2
|
资本要求。
|
63
|
||
|
5.8.3
|
偿还的凭证；偿还未偿还贷款；借入新的贷款。
|
63
|
||
|
5.8.4
|
请求延迟。
|
64
|
||
|
5.9
|
税。
|
64
|
||
|
5.9.1
|
发行贷款人。
|
64
|
||
|
5.9.2
|
免税支付。
|
64
|
||
|
5.9.3
|
贷款方缴纳其他税款。
|
64
|
||
|
5.9.4
|
贷款方的赔偿。
|
64
|
||
|
5.9.5
|
贷款人的赔偿。
|
65
|
||
|
5.9.6
|
付款的证据。
|
65
|
||
|
5.9.7
|
贷款人的地位。
|
65
|
||
（二）
| 5.9.8 |
某些退款的处理。
|
67
|
||
|
5.9.9
|
生存。
|
67
|
||
|
5.10
|
赔偿。
|
68
|
||
|
5.11
|
结算日期手续。
|
68
|
||
|
5.12
|
现金抵押品。
|
69
|
||
|
5.13
|
更换贷款人。
|
70
|
||
|
5.14
|
指定不同的借贷办公室。
|
71
|
||
|
6.
|
代表和授权书
|
71
|
||
|
6.1
|
申述及保证。
|
71
|
||
|
6.1.1
|
组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。
|
71
|
||
|
6.1.2
|
子公司和所有者；投资公司。
|
72
|
||
|
6.1.3
|
有效性和约束力。
|
72
|
||
|
6.1.4
|
无冲突；实质性协议；同意。
|
72
|
||
|
6.1.5
|
诉讼。
|
72
|
||
|
6.1.6
|
财务报表。
|
73
|
||
|
6.1.7
|
保证金股票。
|
73
|
||
|
6.1.8
|
全面披露。
|
74
|
||
|
6.1.9
|
税。
|
74
|
||
|
6.1.10
|
专利、商标、版权、许可等。
|
74
|
||
|
6.1.11
|
抵押品中的留置权。
|
74
|
||
|
6.1.12
|
保险。
|
74
|
||
|
6.1.13
|
ERISA合规。
|
75
|
||
|
6.1.14
|
环境问题。
|
75
|
||
|
6.1.15
|
偿债能力。
|
76
|
||
|
6.1.16
|
制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。
|
76
|
||
|
6.1.17
|
实益所有权证书。
|
76
|
||
|
6.1.18
|
劳动很重要。
|
76
|
||
|
6.2
|
更新日程安排。
|
76
|
||
|
7.
|
贷款条件及发行信用证
|
77
|
||
|
7.1
|
第一笔贷款和信用证。
|
77
|
||
|
7.1.1
|
交付。
|
77
|
||
|
7.1.2
|
支付费用。
|
78
|
||
|
7.2
|
每笔贷款或信用证。
|
78
|
||
|
8.
|
盟约
|
79
|
||
|
8.1
|
肯定性盟约。
|
79
|
||
|
8.1.1
|
保存存在等。
|
79
|
||
|
8.1.2
|
支付负债，包括税款等。
|
79
|
||
|
8.1.3
|
保险的维护。
|
80 | ||
|
8.1.4
|
物业及租赁的维修。
|
80
|
||
|
8.1.5
|
探视权。
|
80
|
||
|
8.1.6
|
记录和账簿的保存。
|
80
|
||
|
8.1.7
|
遵守法律；收益的使用。
|
81
|
||
（三）
|
8.1.8
|
进一步保证。
|
81
|
||
|
8.1.9
|
制裁；国际贸易、反洗钱、反腐败法。
|
81
|
||
|
8.1.10
|
Keepwell。
|
81
|
||
|
8.1.11
|
实益所有权证明及其他附加资料。
|
82
|
||
|
8.2
|
消极盟约。
|
82
|
||
|
8.2.1
|
负债。
|
82
|
||
|
8.2.2
|
留置权；留置权契约。
|
83
|
||
|
8.2.3
|
担保。
|
83
|
||
|
8.2.4
|
对外国子公司的贷款和限制投资。
|
83
|
||
|
8.2.5
|
股息、股票回购及相关分派。
|
83
|
||
|
8.2.6
|
清算、合并、合并、收购。
|
83
|
||
|
8.2.7
|
资产或子公司的处置。
|
84
|
||
|
8.2.8
|
关联交易。
|
85
|
||
|
8.2.9
|
子公司、合伙企业和合资企业。
|
85
|
||
|
8.2.10
|
业务的延续或变更。
|
85
|
||
|
8.2.11
|
财政年度。
|
85
|
||
|
8.2.12
|
[保留]。
|
85
|
||
|
8.2.13
|
组织文件的变化。
|
86
|
||
|
8.2.14
|
最大净杠杆率。
|
86
|
||
|
8.2.15
|
最低利息覆盖率。
|
86
|
||
|
8.2.16
|
负质押。
|
86
|
||
|
8.2.17
|
制裁；国际贸易、反洗钱和其他反腐败法。
|
86
|
||
|
8.3
|
报告要求。
|
87
|
||
|
8.3.1
|
季度财务报表。
|
87
|
||
|
8.3.2
|
年度财务报表。
|
87
|
||
|
8.3.3
|
借款人证明。
|
87
|
||
|
8.3.4
|
通知。
|
87
|
||
|
8.3.5
|
借入基本凭证；帐目、存货和应付款项明细表。
|
88
|
||
|
8.3.6
|
实地考试；评比。
|
89
|
||
|
8.3.7
|
发布信息。
|
89
|
||
|
9.
|
默认
|
89
|
||
|
9.1
|
违约事件。
|
89
|
||
|
9.1.1
|
贷款文件下的付款。
|
89
|
||
|
9.1.2
|
违反保证。
|
89
|
||
|
9.1.3
|
制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。
|
90 | ||
|
9.1.4
|
违反消极盟约、探视权或反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。
|
90 | ||
|
9.1.5
|
违反其他盟约。
|
90
|
||
|
9.1.6
|
其他协议中的违约或债务。
|
90
|
||
|
9.1.7
|
最终判决或命令。
|
90
|
||
|
9.1.8
|
贷款文件不可执行。
|
90
|
||
|
9.1.9
|
未投保损失；针对资产的诉讼。
|
90
|
||
|
9.1.10
|
与养老金计划和多雇主计划有关的事件。
|
91
|
||
（四）
|
9.1.11
|
控制权变更。
|
91
|
||
|
9.1.12
|
救济程序。
|
91
|
||
|
9.2
|
违约事件的后果。
|
91
|
||
|
9.2.1
|
一般违约的事件。
|
91
|
||
|
9.2.2
|
破产、破产或重整程序。
|
91
|
||
|
9.2.3
|
抵消。
|
92
|
||
|
9.2.4
|
强制执行权利和补救措施。
|
92
|
||
|
9.2.5
|
收益的应用。
|
93
|
||
|
|
||||
|
10.
|
行政代理人
|
94
|
||
|
10.1
|
任命和授权。
|
94
|
||
|
10.2
|
作为贷款人的权利。
|
95
|
||
|
10.3
|
开脱罪责的规定。
|
95
|
||
|
10.4
|
行政代理人的依赖。
|
96
|
||
|
10.5
|
授权职责。
|
96
|
||
|
10.6
|
行政代理人辞职。
|
97
|
||
|
10.7
|
不依赖行政代理人和其他贷款人。
|
98
|
||
|
10.8
|
没有其他职责等。
|
98
|
||
|
10.9
|
行政代理费。
|
99
|
||
|
10.10
|
抵押和担保事项。
|
99
|
||
|
10.11
|
不依赖行政代理的客户识别程序。
|
99
|
||
|
10.12
|
某些ERISA很重要。
|
99
|
||
|
10.13
|
错误付款
|
101
|
||
|
10.14
|
出借人提供利率对冲，出借人提供外币对冲等出借人提供金融服务产品。
|
103
|
||
|
10.15
|
行政代理人可以提出索赔证明。
|
104
|
||
|
11.
|
杂项
|
104
|
||
|
11.1
|
修改、修正或放弃。
|
104
|
||
|
11.1.1
|
增加承诺。
|
105
|
||
|
11.1.2
|
延期付款；降低本金、利息或费用；修改付款条件。
|
105
|
||
|
11.1.3
|
解除担保物或担保人；债务或担保物的从属地位。
|
105
|
||
|
11.1.4
|
杂项。
|
105
|
||
|
11.2
|
无默示豁免；累计补救。
|
106
|
||
|
11.3
|
费用；赔偿；损害免责。
|
107
|
||
|
11.3.1
|
成本和开支。
|
107
|
||
|
11.3.2
|
借款人的赔偿。
|
107
|
||
|
11.3.3
|
由贷款人偿还。
|
108
|
||
|
11.3.4
|
放弃连带损害赔偿等。
|
108
|
||
|
11.3.5
|
付款。
|
108
|
||
|
11.3.6
|
生存。
|
108
|
||
|
11.4
|
假期。
|
108
|
||
|
11.5
|
通知；效力；电子通讯。
|
109
|
||
|
11.5.1
|
通知一般。
|
109
|
||
|
11.5.2
|
电子通讯。
|
109
|
||
|
11.5.3
|
地址变更等。
|
110
|
||
（五）
|
11.5.4
|
平台。
|
110
|
||
|
11.6
|
可分割性。
|
110
|
||
|
11.7
|
持续时间；生存。
|
110
|
||
|
11.8
|
继任者和分配人。
|
111
|
||
|
11.8.1
|
一般的继任者和分配人。
|
111
|
||
|
11.8.2
|
放款人的转让。
|
111
|
||
|
11.8.3
|
注册。
|
113
|
||
|
11.8.4
|
参与。
|
113
|
||
|
11.8.5
|
特定的质押；一般的继任者和受让人。
|
114
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11.8.6
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无现金结算。
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115
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11.8.7
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安排/账簿管理人。
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115
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11.9
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保密。
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115
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11.9.1
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一般。
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115
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11.9.2
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与贷款人的关联公司共享信息
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116
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11.10
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对口单位；一体化；有效性；电子执行。
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116
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11.10.1
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对口单位；一体化；有效性。
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116
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11.10.2
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电子执行。
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116
|
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11.11
|
法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃。
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117
|
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11.11.1
|
管辖法律。
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117
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11.11.2
|
提交管辖权。
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117
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11.11.3
|
放弃地点。
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117
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11.11.4
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流程服务。
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118
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11.11.5
|
放弃陪审团审判。
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118
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11.12
|
美国爱国者法案通知。
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118
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11.13
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借款人代理。
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118
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11.14
|
借款人的连带义务。
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118
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11.15
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受影响金融机构的保释金认可书及同意书
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121
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11.16
|
关于任何受支持的QFII的致谢。
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121
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11.17
|
修订和重述，不得更新
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122
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11.18
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没有受托责任。
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123
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日程安排和展览清单
时间表
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附表1.1（a）
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定价网格
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附表1.1（b）
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-
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出借人的承诺和通知书的地址
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附表1.1（p）
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-
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允许的LIENS
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附表1.1（q）（1）
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合格账户
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附表1.1（q）（2）
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合格库存
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附表2.9.1
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-
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现有信用证
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附表6.1.1
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-
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做生意的资格
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附表6.1.2
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-
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子公司
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附表8.2.1
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-
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允许的债务
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附表8.2.4
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-
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对外国子公司的限制性投资
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（六）
展览
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附件1.1（a）
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转让和假定协议
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附件1.1（b）
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借款人加入
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附件1.1（g）（1）
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保证人Joinder
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附件1.1（g）（2）
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-
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担保协议
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附件1.1（i）
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公司间附属协议
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附件1.1（n）（1）
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循环信贷票据
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附件1.1（n）（2）
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周转贷款票据
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展览2.5.1
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-
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贷款请求
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展览2.5.2
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-
|
周转贷款请求
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展览2.11
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出借人JOINDER
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附件5.9.7（a）
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美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
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表5.9.7（b）
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-
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美国税务合规证书（针对非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
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表5.9.7（c）
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美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
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表5.9.7（d）
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美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
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展览8.3.3
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季度合规证书
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（七）
第二次修订和重述信贷协议
经第二次修订及重述的信贷协议（如以下进一步修订、重述、修订及重述、修订或补充的“协议"）的日期截至2025年12月9日，并由及在Johnson Outdoors Inc.，一家威斯康星州的公司，Johnson Outdoors WaterCraft INC。，特拉华州的一家公司，约翰逊户外Marine Electronics，INC。, 阿拉巴马州的一家公司，约翰逊户外潜水有限责任公司，a Delaware limited liability company，Under SEA INDUSTRIES，INC。，一家特拉华州公司，以及Johnson Outdoor Gear，INC。，a Delaware corporation（each a "借款人”并统称“借款人”）、本协议不时订约方的每名其他借款人、本协议不时订约方的每名担保人（定义见下文）、出借人（定义见下文）及PNC银行，美国国家协会，以其身份为行政代理人（以下定义）、周转贷款贷款人（以下定义）和发行贷款人（以下定义）。
鉴于借款人、贷款人及行政代理人是借款人、行政代理人及其贷款方当事人于2017年11月15日订立的经修订及重述信贷协议的订约方，经借款人、行政代理人及贷款方当事人于2021年7月15日订立的经修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，并根据截至2023年6月14日的若干伦敦银行同业拆息指数置换及一致变动通知及修订函作出修订，由行政代理人交付予借款人代理人，并根据借款人、行政代理人及贷款人之间于2025年1月29日订立的经修订及重述信贷协议的若干第二项修订（经修订的“现有信贷协议"），据此项下的贷款人已向借款人提供本金总额不超过50,000，000美元的循环信贷额度；及
然而，借款人已要求延长循环信贷承诺（定义见现有信贷协议），并要求对现有信贷协议作出若干其他修订。在符合本协议条款和条件的情况下，各方同意，自本协议生效之日起，为方便这些各方，现有的信贷协议应按以下规定修改和重述其全部内容。
现，因此，考虑到双方在下文中所订立并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：
账户指任何账户、合同权利、一般无形资产、动产票据、票据或单证，代表对所售货物或所提供服务的任何付款权，不论是否因履约而赚取，亦不论是否有合同、票据或单证证明，现为贷款方拥有或以后取得。所有账户，无论是否合格账户，均应受制于贷款人的先前担保权益.
账户债务人指根据账户、就账户或因账户而对贷款方承担或可能承担义务的任何人。
新增定期贷款应具有第2.11节[增加承诺和增加定期贷款]中赋予该词的含义。
行政代理人指PNC银行、全国协会及其继任者和受让人，以本协议项下行政代理人的身份。
行政代理费应具有第10.9节[行政代理费]规定的含义。
行政代理人的信应具有第10.9节[行政代理费]规定的含义。
行政调查问卷指行政代理人提供的格式的行政调查表。
受影响的金融机构指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
附属公司就任何人而言，是指（i）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（ii）实益拥有或持有该人任何类别的投票权或其他股权的5%或以上，或（iii）该人直接或间接实益拥有或持有的任何类别的投票权或其他股权的5%或以上。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
反腐败法指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
反洗钱法指（a）经修订的《2001年银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》和《2010年恐怖主义资产冻结法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律以及相关的财务记录保存和报告要求。
2
适用承诺费率指以当时有效的净杠杆率为基础，按定价网格计算的每年百分率附表1.1（a）“承诺费”标题下方。
适用的信用证手续费率指以当时有效的净杠杆率为基础，按定价网格计算的每年百分率附表1.1（a）“信用证手续费”标题下方。
适用保证金指（如适用）：
（i）根据当时根据定价网格生效的净杠杆率，在基准利率期权下适用于循环信用贷款的基准利率上将增加的百分比利差附表1.1（a）“循环信贷基础利率利差”标题下方，或
（ii）根据当时根据定价网格生效的净杠杆比率，在定期SOFR利率期权下适用于循环信用贷款的定期SOFR利率将增加的百分比利差附表1.1（a）标题“循环信贷期限SOFR利率利差”下方。
核定基金指由（i）贷款人、（ii）贷款人的附属公司或（iii）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。
转让及承担协议系指贷款人与受让人根据第11.8节[继承人和受让人]所允许订立的转让和承担协议，其基本形式为附件 1.1（a）.
获授权人员指就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、全球税务和财务总监或助理财务主管、任何贷款方为有限责任公司情况下的任何经理或成员（如适用），或由借款人向行政代理人发出书面通知而指定的获授权代表该贷款方签署本协议规定的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，对该等个人名单进行不定期的修改。
纾困行动指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
保释立法指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
3
基本利率指任何一天的浮动年利率等于（i）隔夜银行资金利率的最高者，加0.5%，（ii）Prime Rate，及（iii）Daily Simple SOFR，加100个基点（1.0%），只要提供Daily Simple SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果上述确定的基准利率将低于零，则该利率应被视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变动应在发生该变动之日营业开始时生效，恕不通知借款人。尽管有任何相反的规定，在发生第4.4.1节[不可确定；增加的成本]或第4.4.2节[非法]中规定的任何事件时，只要任何此类确定影响到基本利率的计算，则应在不参考第（iii）款的情况下计算本定义，直至引起此类事件的情况不再存在。
基准利率贷款指按基准利率计息的贷款。
基本利率期权应指借款人让贷款按第4.1.1（i）节[循环信贷基础利率选择权]规定的利率和条款计息的选择权。
基准更换应具有第4.4.4节[基准替换设置]中规定的含义。
实益拥有人就每名借款人而言，指下列每一项：（a）直接或间接拥有该借款人25%或以上股权的每一个人（如有的话）；及（b）对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的单一个人。
福利计划系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
借款人或借款人应具有介绍性段落中规定的含义。
借款人代理应具有第11.13节[借款人代理人]规定的含义。
借款人加入指贷款文件项下由作为借款人的人以附件 1.1（b）。
借款人股权应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。
4
借款基指在任何时间（a）合资格帐户的80%（“账户部分”），加上（b）合格库存的50%（“库存部分”），加上（c）行政代理人在其许可的自由裁量权中设立的任何储备金。
借款日期就任何贷款而言，指作出、续期或转换贷款的日期，该日期为营业日。
借款部分指以下未偿还贷款的特定部分：（i）适用定期SOFR利率选择权的任何贷款，在借款人的同一贷款请求下成为同一利率选择权的约束，且具有相同的利息期，应构成一个借款批次；（ii）适用基准利率选择权的所有贷款应构成一个借款批次。
营业日系指授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，行政代理人的贷款办公室）暂停营业的星期六或星期日或法定假日以外的任何一天；但就任何直接或间接计算或确定而言，或在与SOFR相关的任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易相关时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。
资本支出就任何人而言，指在任何期间内，该人为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括在该期间根据公认会计原则需要在该人的综合资产负债表上资本化的更换、资本化维修和改进）而进行的所有支出的总和。
股本指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论指定）、个人（公司除外）的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。
现金抵押系指为发行人或贷款人中的一个或多个人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和各适用的发行贷款人应自行酌情议定）其他信贷支持的资金参与义务，在每种情况下均依据行政代理人和各适用的发行贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
现金管理协议应具有第2.6.6节[现金管理协议下的周转贷款]中规定的含义。
现金管理银行指在订立其他贷款人提供的金融服务产品时，以其作为该等其他贷款人提供的金融服务产品的当事人的身份为贷款人或贷款人的附属公司的任何人。
5
CEA指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
实益拥有权证书就每名借款人而言，指行政代理人可接受的形式和实质内容的证明（经行政代理人不时酌情修订或修改），证明（其中包括）该借款人的受益所有人。
CFTC指商品期货交易委员会。
法律的变化指在本协定日期后发生下列任何情况：（i）任何法律的通过或生效，（ii）任何法律或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何官方机构提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均应视为法律变更。
控制权变更指（a）任何“人”或“团体”（因为该等术语在《公约》第13（d）及14（d）条中使用证券交易法经修订的《一九三四年第一次临时股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）决议》（“经修订的《股东特别大会第交易法”)）（Johnson Family除外）应直接或间接成为公司股本40%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条），或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条）；（b）公司应停止直接或间接拥有、免于所有留置权或其他产权负担，99%或更多的已发行有表决权的借款人的股权或在完全稀释的基础上的附属股权；或（c）任何合并，除第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]允许的情况外，合并或出售任何贷款方的几乎所有财产或资产。
CIP条例应具有第10.11节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的含义。
类，在提及任何贷款时，指该贷款或构成该贷款的垫款是否为循环信用贷款或周转贷款，在提及任何贷款人时，指该贷款人是否有任何（a）未偿还的循环信用贷款或循环信用承诺，（b）未偿还的周转贷款或周转贷款承诺，或（c）如适用，未偿还的新增定期贷款或根据第2.11节[承诺增加和新增定期贷款]的新一批定期贷款承诺。
截止日期指2025年12月9日。
6
代码指《1986年国内税收法典》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
抵押品指为担保当事人的利益而被授予担保物以担保债务的任何人的个人和/或不动产。
抵押文件指担保协议以及为有担保方的利益授予抵押品留置权的任何其他协议、文件或文书。
承诺指就任何贷款人而言，其循环信贷承诺，如属周转贷款贷款人，则指其周转贷款承诺（但不包括其循环信贷承诺及周转贷款承诺的总和），及承诺指所有贷款人的循环信贷承诺和周转贷款承诺的总和。
承诺费应具有第2.3节[承诺费]中规定的含义。
通讯应具有第11.5.4节[平台]中规定的含义。
公司指Johnson Outdoors Inc.，一家威斯康星州的公司。
遵约管理局指（a）美国（包括美国财政部、OFAC和美国国务院）、欧盟、英国或加拿大的任何官方机构；（b）联合国安全理事会；（c）对本协议各方具有管辖权的任何其他官方机构。
合规证书应具有第8.3.3节[借款人证明]规定的含义。
顺应变化应是指，就SOFR利率一词或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
7
连接所得税指按净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他关连税。
合并EBITDA对于任何期间的确定，指（i）净收益、折旧、摊销、净收益中的其他非现金费用、利息费用和所得税费用、非现金股票补偿费用和非现金养老金费用，以及行政代理人同意的其他非经常性费用和收费的总和，不重复，减（二）净收入的非现金贷记，在每种情况下，贷款方及其子公司在该期间根据公认会计原则确定并合并。尽管有上述规定，在许可收购已在该期间完成的范围内，应将归属于该许可收购的备考合并EBITDA计入合并EBITDA。
涵盖实体 指（a）每名借款人及每名借款人的附属公司；（b）每名担保人及任何已根据任何贷款文件作抵押（或将作抵押）抵押品的人；及（c）直接或间接控制（由任何合规当局定义该术语）上述（a）及（b）条所述的人的每名人士。
涵盖物业应指任何财产：（a）根据经修订的31 C.F.R. § 501.603要求报告为被封锁财产；（b）由受封锁或全面制裁的被制裁人直接或间接拥有、或由于或来自受制裁的人；（c）受封锁或全面制裁的被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于或起源于，或因与其有联系而受到其他限制，a受制裁的管辖权；或（e）如果放款人或行政代理人要获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此为代价提供服务，否则可能导致放款人或行政代理人实际或潜在违反任何适用的国际贸易法。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），由行政代理人确定的年利率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取1%的最接近的1/100）等于当日SOFR（“SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
8
债务人救济法系指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
违约贷款人系指，在符合第2.10.2节[违约贷款人补救办法]的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、周转贷款贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资助义务（提供了根据本条款，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是（c）项下的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该官方机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人、发行贷款人、周转贷款贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.10.2节[违约贷款人补救办法]）。
9
美元、美元、美元和符号$在每种情况下均指美利坚合众国的法定货币。
绘制日期应具有第2.9. 3.1节[付款、偿还]中规定的含义。
欧洲经济区金融机构系指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
欧洲经济区决议管理局指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
生效日期指文件或协议中指明的日期为该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则指该文件或协议的执行日期。
有效联邦基金利率指任何一天的年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在当天宣布的1%的最接近的1/100，作为联邦基金经纪商在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算和公布其所称的截至本协议日期的“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；提供了如果该联邦储备银行（或其继任者）在任何一天没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”应为公布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于0%（0.00），则就本协议而言，该利率应被视为0%（0.00）。
合资格合约参与者指《CEA》及其项下规定中定义的“符合条件的合同参与人”。
资格日期 就每一贷款方和每笔掉期而言，指本协议或任何其他贷款文件就该掉期生效的日期（为免生疑问，资格日期应为该掉期的生效日期，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，否则应为本协议和/或该贷款方为一方的其他贷款文件的生效日期）。
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环境法指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与以下相关或相关的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或方案：（i）污染或污染控制；（ii）保护人类健康从接触受管制物质；（iii）保护环境和/或自然资源；（iv）工作场所的员工安全；（v）受管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或威胁释放；（vi）存在污染；（vii）保护濒危或受威胁物种；（viii）保护环境敏感区域。
股权应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。
ERISA指《1974年雇员退休收入保障法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
ERISA事件指（a）就退休金计划而言，ERISA第4043条规定的应报告事件，关于哪一事件（在考虑到条例规定的通知豁免后）有义务向PBGC发出通知；（b）借款人或ERISA集团的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）条所述导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划修订视为根据ERISA第4041（e）条终止，或PBGC启动终止退休金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）确定任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430.431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（g）根据ERISA第四章规定的任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，借款人或ERISA集团的任何成员。
ERISA集团指在任何时候，借款人及受控法团集团的所有成员、共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），以及与借款人一起根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的所有其他实体。
错误付款具有第10.13（a）节赋予的含义。
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错误的支付缺陷转让具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误付款影响类具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误的付款返还缺陷具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误付款代位权具有第10.13（d）节赋予它的含义。
欧盟纾困立法时间表指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
违约事件应指第9.1节[违约事件]中描述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。
排除的对冲负债或负债 就每一贷款方而言，是指其每一笔掉期义务，如果且仅在本协议的全部或任何部分或与此种掉期义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，仅因该贷款方在此种掉期的资格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换债务的担保将导致此种义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种互换债务应构成除外对冲负债，而不是就担保权益的授予而言，（c）如果有不止一个贷款方在执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务就一名或多名该等人而非全部而言属于除外对冲负债，则就每名该等人而言的除外对冲负债或负债的定义应被视为仅适用于（i）就该等人而言构成除外对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成除外对冲负债的特定人士。
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不含税指对收款人征收或就收款人征收或须从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税项，（i）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（a）由于该收款人根据法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收该税项的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（b）而征收的税项，（ii）就贷款人而言，根据在（a）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.13条[更换贷款人]提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处之日，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守第5.9.7节[贷款人的地位]而导致的税款，以及（iv）根据以下规定征收的任何美国联邦预扣税FATCA（由于借款人未能向IRS提供文件或信息而施加的范围除外）。
现有信贷协议应具有独奏会中规定的含义。
现有信用证指在结账日存在并列于附表2.9.1上的信用证。
到期日就循环信贷承诺而言，指2029年12月9日。
FATCA指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
外币对冲指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。
外币对冲负债应具有贷款人提供外币套期保值定义中赋予的含义。
外国贷款人指（i）如果所有借款人都是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（ii）如果任何借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。
国外子公司指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的借款人的任何子公司。
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正面曝光系指，在任何时候存在违约贷款人时，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的应评定份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务除外，以及（b）就任何Swingline贷款贷款人而言，该违约贷款人在该违约贷款人参与义务已重新分配给其他贷款人的未偿还Swingline贷款中由该Swingline贷款贷款人提供的不属于Swingline贷款的应课税份额。
基金指在其日常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
公认会计原则指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则；公认会计原则的变更]的规定，并在项目和金额分类方面以一致的基础上适用。
保证人指在本协议签字页指定为“保证人”的本协议各方及在本协议签署之日后作为保证人加入本协议的对方当事人。
担保人合并指由个人作为担保人在贷款文件项下以附件 1.1（g）（1）。
担保任何人的任何义务，指该人以直接或间接的任何方式保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在日常业务过程中用于存放或托收的可转让票据或其他票据的背书除外。
担保协议指实质上为担保及保证的持续协议附件 1.1（g）（2）由各担保人为贷款人的利益执行并交付给行政代理人。
对冲银行指在其订立贷款人提供外币对冲或贷款人提供利率对冲时，作为贷款人或贷款人的附属公司，以该贷款人提供外币对冲或贷款人提供利率对冲的当事人身份的任何人。
对冲负债应统称为外币套期保值负债和利率套期保值负债。
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对冲终止价值指，就任何一种或多种利率对冲、商品对冲和/或外币对冲而言，在考虑到与该等利率对冲、商品对冲和/或外币对冲有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，（a）在该等利率对冲、商品对冲和/或外币对冲已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，根据任何认可交易商在此类利率对冲、商品对冲和/或外币对冲中提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定的此类利率对冲、商品对冲和/或外币对冲（可能包括利率对冲银行、商品对冲银行或外币对冲银行，视情况而定）的按市值计价的金额。
增加贷款人应具有第2.11节[增加承诺和增加定期贷款]中赋予该词的含义。
负债就任何人而言，在任何时间指该人的任何及所有债务、义务或负债（不论已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）借款，（ii）根据任何票据购买或承兑信贷融资筹集的金额或与其有关的负债，（iii）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率管理机制项下的义务，（v）任何其他交易（包括远期销售或购买协议、资本化租赁和有条件销售协议），具有该人为其运营或资本需求融资而订立的借款的商业效果（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未以本票或其他债务证据为代表且逾期不超过六十（60）天的应计费用），或（vi）借款的任何债务担保。
补偿税指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何义务而征收的税项（不包括税项），以及（ii）在前款（i）项未另有说明的范围内，其他税项。
受偿人应具有第11.3.2节[借款人的赔偿]中规定的含义。
信息指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了如属在本协议日期后从贷款方或其任何附属公司收到的资料，则该等资料须视为保密，除非（i）该等资料亦已向证券交易委员会备案，（ii）该等资料成为或一般为业界或公众所知悉，但并非由于行政代理人、任何贷款人或发行贷款人披露；（iii）该等资料是由第三方向行政代理人、任何贷款人或发行贷款人披露，而第三方据行政代理人所知，任何贷款人或发行贷款人不受与公司的保密协议的约束，（iv）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人对该等信息拥有独立权利，或（v）该等信息由行政代理人、任何贷款人或发行贷款人或其各自的代理人独立开发，而不依赖贷款方的专有信息。
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破产程序就任何人而言，指（a）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构就该人提起的案件、诉讼或法律程序，或（ii）为委任任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他，就该人的债权人一般或其任何实质部分债权人作出的类似安排；根据任何法律作出。
公司间从属协议指贷款方之间的从属协议，格式为附件 1.1（i）.
利息覆盖率指截至任何确定日期，贷款方及其子公司的合并EBITDA与利息支出的比率，（i）如果该日期是财政季度末，则为随后结束的四个财政季度；（ii）如果该日期不是财政季度末，则为最近结束的四个财政季度。
利息期指借款人选择的与（并适用于）借款人根据本协议允许的任何选择有关的期限SOFR利率期权下的循环信用贷款计息的期限。在不违反本定义最后一句的情况下，该期限应为一（1）、三（3）或六（6）个月，在每种情况下，视是否有期限而定。该利息期应自该定期SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期SOFR利率期权时的续订或转换为定期SOFR利率期权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式于非营业日的日期结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，（b）借款人不得就将于到期日后结束的任何部分贷款选择、转换为或续期一个利息期，及（c）自一个历月的最后一个营业日（或该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。
利率对冲指任何贷款方为向该贷款方提供保护或尽量减少对该贷款方适用于债务的浮动利率增加的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或类似协议。
利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予的含义。
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利率期权指任何期限SOFR利率期权或基准利率期权。
国际贸易法指与出口管制、贸易禁运、海关、反抵制措施有关的所有法律。
存货指任何和所有货物、商品和其他个人财产，包括但不限于运输途中的货物，无论位于何处，也不论现在是由任何贷款方拥有还是以后获得，这些货物现在或可能在任何时候作为原材料、制成品、在制品、供应品或在该贷款方的业务中使用或消耗的材料，或为出售或租赁而持有，包括但不限于（a）出售或以其他方式处置的所有此类财产，这些财产已产生帐目，并已由该贷款方归还或收回或停止运输，及（b）与所有或任何该等财产有关的所有包装、运输及广告资料。所有存货，无论是否合格存货，均应受制于出借人的事先担保权益。
国税局指美国国税局。
ISP指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能生效的较后版本）。
发行贷款人指（a）PNC以其作为本协议项下信用证发行人的个人身份，以及借款人、行政代理人和该等其他贷款人可能同意的任何其他贷款人可能不时根据本协议签发的信用证，及（b）就现有信用证而言，PNC以其发行人的身份。
约翰逊家族指在任何时候，统称为Samuel C. Johnson的遗孀Samuel C. Johnson的遗产和Samuel C. Johnson的子孙、遗产的执行人或管理人或任何该等人的其他法定代表人、为前述或其继承人或其中任何一人或多人的利益而设立的所有信托，以及由前述或其中任何一人或多人直接或间接控制的所有合伙企业、公司或其他实体。
合资经营指贷款方和贷款方以外的任何人（及其全资子公司）均直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
法律指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式作出的任何和解安排。
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贷款人提供外币对冲指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的外币对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供方信贷敞口可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立。对冲银行提供任何贷款人提供的外币对冲负债（以下简称“外币对冲负债"）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供的外币对冲，就本协议和所有其他贷款文件而言，应为该人和彼此贷款方的“义务”，为担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并以其他方式被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为外币对冲负债提供担保的留置权应与为本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第9.2.4节[收益的适用]的明文规定。
贷款人提供利率对冲应指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供方信用风险敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立的利率对冲。对提供任何贷款人提供利率对冲的对冲银行的负债利率对冲负债"）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，利率对冲应为该人和彼此贷款方的“义务”，为任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并以其他方式就其他贷款文件而言被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为被套负债提供担保的留置权应为平值 帕苏与留置权担保本协议项下的所有其他义务和其他贷款文件，但须遵守第9.2.4节[收益的应用]的明文规定。
放款人指被点名的金融机构附表1.1（b）及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一位继承人和受让人在本协议中被称为贷款人。就任何贷款文件而言，其中规定为担保当事人的利益向出借人或行政代理人授予担保权益或其他留置权作为债务的担保，“出借人”应包括承担该债务的出借人的任何关联公司。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括周转贷款贷款人，但不包括发行贷款人。
借贷办公室指就行政代理人、发行贷款人或任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等人的一个或多个办事处，或该等人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处。
信用证应具有第2.9.1节[信用证的签发]规定的含义。截至截止日期，每份现有信用证应构成本协议和其他贷款单证的所有目的，一份信用证发行和本协议项下未结清。
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信用证借款应具有第2.9. 3.3节[付款、偿还]中规定的含义。
信用证费用应具有第2.9.2节[信用证费用]中规定的含义。
信用证义务指截至任何确定日期，在该日期所有未付信用证项下可供提取的总额（如任何信用证的金额在未来自动增加，则该可供提取的总额应在目前对任何该等未来增加生效）加该日期的总偿还义务和信用证借款。
信用证分限额应具有第2.9. 1.1节[信用证的签发]规定的含义。
留置权系指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的设押或担保安排，不论是否自愿或非自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁以及任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设置或存在留置权或其他担保）。
LLC分部指在借款人或担保人为有限责任公司的情况下，（a）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区法律组建的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何此类借款人或担保人分为两个或多个新成立的有限责任公司（无论该借款人或担保人是否为任何此类划分后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。
贷款文件系指本协议、行政代理人函件、抵押单证、担保协议、公司间从属协议、票据以及与本协议或与本协议有关而交付的任何其他文书、凭证或单证。
贷款方指借款人和保证人。
贷款请求应具有第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]中规定的含义。
贷款应指统称和贷款应分别指所有循环信用贷款和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。
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重大不利变化指（a）已经或可以合理预期会对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何情形或事件，（b）已经或可以合理预期会对贷款方整体的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（c）对贷款方整体适当和准时支付或履行任何义务的能力造成重大损害或可以合理预期会造成重大损害的任何情形或事件，或（d）在允许的范围内，对行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救措施的能力造成重大损害或可以合理地预期会造成重大损害。
最低抵押金额指在任何时候，由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于（a）发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口，或（b）发行贷款人对任何违约贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口（如适用）的105%。
月份，就期限SOFR利率期权下的一个利息期而言，是指以数字方式对应于该利息期首日的连续历月中的天数之间的间隔。如任何期限SOFR利率期限于一个历月的某一日开始，而该利息期将在该月份中没有数字对应日，则该利息期的最后一个月须当作在该最后一个月的最后一个营业日结束。
多雇主计划指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的任何雇员养老金福利计划，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或应计作出供款的义务，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出此类供款，或借款人或ERISA集团的任何成员对其承担任何责任（或有或其他）。
新贷款人应具有第2.11节[增加承诺和增加定期贷款]中赋予该词的含义。
新一期定期贷款承诺应具有第2.11节[增加承诺和增加定期贷款]中赋予该词的含义。
净杠杆率指在任何确定日期，（a）贷款方及其子公司在该日期的净合并债务总额与（b）四个财政季度的合并EBITDA（i）的比率（如果该日期是财政季度末）或（ii）最近结束的四个财政季度的比率（如果该日期不是财政季度末）。
合并债务总额净额指合并债务总额减去（i）25,000，000美元和（ii）非限制性现金中的较小者。
非同意贷款人应具有第11.1节[修改、修正或放弃]中规定的含义。
非违约贷款人应指在任何时候，在该时间不是违约贷款人的每一贷款人。
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不符合条件的一方指在适用的掉期生效日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款方。
笔记应指统称，并注意事项应分别指，本票以附件 1.1（n）（1）证明循环信用贷款并以附件 1.1（n）（2）证明周转贷款。
纽约联邦储备银行指纽约联邦储备银行。
义务指任何贷款方的任何义务或责任，不论其产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有的、现在或以后已经存在、或到期或即将到期、根据或与（i）本协议、票据、 （ii）任何贷款人提供利率对冲，（iii）任何贷款人提供外币对冲，及（iv）任何其他贷款人提供金融服务产品的信用证、行政代理人的函件或任何其他贷款文件，不论是否向行政代理人、任何贷款人或其附属公司或该等贷款文件所规定的其他人提供。尽管前述有任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。
OFAC指美国财政部外国资产控制办公室。
官方机构指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或该政府的任何政治分支机构，不论联邦、州、省或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。
订单应具有第2.9.9节[作为和不作为的责任]中规定的含义。
普通课程对冲支付指根据任何贷款人提供的利率对冲或 贷款人提供外币对冲，并按照其中的条款计算，但（为免生疑问）不包括根据任何贷款人提供利率对冲或贷款人提供外币对冲而产生的对冲终止价值的任何付款。
其他连接税就任何受让人而言，指因该受让人（或其代理人或关联人）与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（仅因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
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其他贷款人提供的金融服务产品指任何贷款方与向任何贷款方提供以下任何产品或服务的任何现金管理银行之间订立的协议或其他安排：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，或（f）现金管理，包括受控支付、透支额度、账户或服务。
其他税指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第5.13节[更换贷款人]作出的转让除外）征收的其他关连税款。
隔夜银行资金利率指在任何一天，由隔夜联邦基金和存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB确定，并由NYFRB（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率），如其不时在其公共网站上列出，并在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；但如果该日不是营业日，该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，不另行通知借款人。
参与者具有第11.8.4节[参与]中规定的含义。
参与者登记应具有第11.8.4节[参与]中规定的含义。
参与预付款应具有第2.9. 3.3节[付款、偿还]中规定的含义。
付款日期系指在本协议日期之后的每个日历季度的第一天以及在票据的到期日或加速时的第一天。
全额付款和全额支付指不可撤销的以现金全额支付本协议项下的贷款及其他义务、终止承诺及所有信用证到期或终止。
多溴联苯指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。
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养老金计划应指在任何时候由ERISA标题IV涵盖的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中描述的“多雇主计划”，但不是多雇主计划），或受ERISA第412节或守则第430节规定的最低资助标准约束，且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员提供赞助、维持或出资，（ii）曾在过去五年内的任何时间由当时为ERISA集团成员的任何实体为当时为ERISA集团成员的任何实体的雇员提供担保、维持或出资，或在ERISA第4064（a）条所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，曾在紧接前五（5）个计划年度的任何时间作出出资，或（iii）借款人或ERISA集团的任何成员可能对其承担任何责任（或有的或其他）。
许可收购应具有第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]中的含义。
允许的自由裁量权系指善意并在行使合理（从有担保出借人的角度）商业判断时作出的认定。
准许留置权应指：
（i）在正常经营过程中发生且尚未到期应付的税款、评税或类似费用的留置权；
（二）在正常经营过程中为保证支付工人报酬而作的质押或存款，或参加与工人报酬、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金；
（iii）机械师、材料工、仓储工、承运人的留置权或其他类似的留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及房东的留置权，以担保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务；
（iv）在正常业务过程中作出善意质押或存款，以确保履行投标、投标、合同（偿还所借款项或作为与商品套期保值有关的对冲负债或保证金的担保除外）或租赁，但不超过根据该等合同到期的总额，或为担保法定义务，或在正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券；
（v）由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，这些都不会对此类财产的使用或其价值造成实质性损害，现有或拟议的结构或土地使用也不会在任何重大方面违反这些规定；
（vi）为担保债务的出借人及其关联人的利益而以行政代理人为受益人的留置权、担保权益和抵押（包括任何出借人提供利率套期保值、任何出借人提供外币套期保值和其他出借人提供金融服务产品）；
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（vii）在本协议日期存在的任何留置权，并在附表1.1（p）,提供了由此担保的本金金额此后不再增加，且没有新增资产成为该留置权的标的；
（八）购买货币担保权益和资本化租赁提供了（i）以该等购买款项担保权益及资本化租赁作为担保的贷款及延期付款的总额不得超过10,000，000美元（就本计算而言，不包括任何以上述留置权为担保的贷款或延期付款附表1.1（p）），及（ii）该等留置权应限于以该购买款项融资取得或依据该资本租赁租赁租赁的资产；及
（ix）贷款方的设备或其他资本资产与本条例第8.2.1（vii）条所准许的债务有关的留置权；
（x）以下情况，如果其有效性或数额正受到勤勉进行的适当和合法程序的善意质疑，只要对其征收和执行一直被搁置并继续被搁置，并且在每种情况下，它们总体上不会严重损害任何贷款方根据本协议或其他贷款文件履行其义务的能力：
（一）对到期应付的税款、评税或者收费的债权或者留置权，并处以利息或者罚金；提供了适用的贷款方维持公认会计原则要求的准备金或其他适当规定，并在程序启动时立即支付所有此类税款、评估或费用，以取消任何此类留置权；
（二）对不动产或者个人财产的债权、留置权或者抵押权、所有权瑕疵，包括对个人或者不动产的任何扣押或者在对争议进行是非曲直裁定之前的其他法律程序；或者
（三）机械师、材料师、仓管员、承运人的债权或者留置权或者其他法定非自愿留置权；和
（4）不构成第9.1.7节[最终判决或命令]所述违约事件的最终判决或命令产生的留置权。
人指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资公司、官方机构或其他实体。
平台应指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上相似的电子传输系统。
PNC应指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。
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潜在违约系指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。
最优惠利率指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日营业开始时生效。
特等办事处指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
PTE指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，如任何豁免可不时修订。
购买资金担保权益指为向任何贷款方提供贷款的有形个人财产的留置权，或该贷款方为购买该有形个人财产而延期付款的留置权。
合格账户指符合规定的任何账户附表1.1（q）（1）.
合格ECP贷款方指在合格日期为（a）总资产超过10,000，000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC条例所定义的“商品池”之外的其他实体，或（b）可通过签订或以其他方式提供符合条件的信用证或keepwell、支持或其他协议的《CEAa（18）（a）（v）（II）的符合条件的合同参与者，或（b）符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供符合条件的信用证或keepwell、支持或其他协议的符合条件的人在符合条件的日期为CEA第1a（18）（a）（v）（II）条的目的。
合格库存应指符合规定的任何库存附表1.1（q）（2）.
应课税份额应指：
（i）就贷款人作出循环信贷贷款、参与信用证及其他信用证义务、参与周转贷款及收取与此有关的付款、利息及费用的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，提供了如循环信贷承诺已终止或到期，则就本条款而言的应予评级股份应根据最近有效的循环信贷承诺确定，从而使任何转让生效。
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（ii）就有关某一特定贷款人的所有其他事项而言，以（i）该贷款人的循环信贷承诺除以（ii）所有贷款人的循环信贷承诺总额的总和所得的百分比；但提供如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额和进一步提供在第2.10节[违约放款人]的情况下，当存在违约放款人时，“应予评级份额”是指该放款人的承诺所代表的合计承诺（不考虑任何违约放款人的承诺）的百分比。
受助人指（i）行政代理人、（ii）任何贷款人及（iii）发行贷款人（如适用）。
偿还义务应具有第2.9. 3.1节[付款、偿还]中规定的含义。
关联方就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人及顾问。
救济程序系指根据现行或以后有效的任何适用破产、无力偿债、重组或其他类似法律在自愿或非自愿情况下就任何贷款方或贷款方的附属公司寻求救济的法令或命令的任何程序，或为任何贷款方或贷款方的附属公司就其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员），或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的转让而寻求的任何程序。
移除生效日期指第10.6节[行政代理人的辞职]中规定的。
所需贷款人应指
（b）如存在三（3）个或更多的贷款人，则贷款人（任何违约贷款人除外）的循环信贷承诺总额的662/3%以上（不包括任何违约贷款人），或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课税份额。
所需份额应具有第5.11节[结算日期程序]中赋予该术语的含义。
辞职生效日期指第10.6节[行政代理人的辞职]中规定的。
决议授权指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
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限制投资指与任何外国子公司有关的以下所有事项：（i）任何贷款方直接或间接对该外国子公司的资本或为该外国子公司的利益而作出的投资或出资，（ii）任何贷款方直接或间接向该外国子公司作出的贷款，（iii）任何贷款方直接或间接对该外国子公司的义务作出的担保，或（iv）任何贷款方对该外国子公司或为该外国子公司的利益而作出的或有的或其他义务。
循环信贷承诺须指，就任何贷款人而言，在任何时间，其名称对面最初列出的金额附表1.1（b）在标有“循环信用贷款的承诺金额”一栏中，由于该承诺随后被转让或修改并循环信贷承诺指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
循环信用贷款应指统称和循环信用贷款分别指贷款人或其中一位贷款人根据第2.1节[循环信贷承诺]或第2.9.3节[付款、偿还]向借款人提供的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。
循环设施使用情况指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的周转贷款、信用证债务之和。
受制裁的管辖权指在任何时候成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区、领土或司法管辖区（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区。
被制裁人员指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人直接或间接、由其控制、或为其行事、代表或在其指示下，合计拥有50%或更多的人；或（d）以其他方式成为制裁的主体或对象。
制裁指与经济或金融制裁、部门制裁或二级制裁有关的法律，由任何合规机构不时实施或执行。
帐目附表系指行政代理人在形式和实质上满意的所有当时存在的账户的详细账龄试算余额，并在每种情况下指明在如此列出的账户上承担义务的每个账户债务人的名称、地址、票面金额和发票日期，以及行政代理人可能不时合理要求的与该账户和/或如此排定的账户债务人的状态有关的其他事项和信息。
存货明细表系指行政代理人在形式和实质上满意的现行清单明细表。
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应付款项附表应指详细列出贷款方现有的应付账款，具体列明每个债权人的名称和欠该债权人的金额以及行政代理人可能不时合理要求的与贷款方的应付账款状况有关的事项和信息。
担保协议指借款双方各自为担保方的利益签署并交付给行政代理人的日期为偶数日期的担保协议。
有担保方统指行政代理人、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行、行政代理人根据第10.5节[职责的下放]不时指定的每一共同代理人或分代理人，以及根据担保单证的条款由担保物担保或据称由担保物担保的义务的其他人。
结算日期指行政代理人根据第5.11节[结算日程序]选择进行结算的适用营业日。
SOFR指在任何一天，与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR地板指年利率等于零个基点（0.0%）的利率。
溶剂指就任何在任何确定日期的人而言，考虑到该人可从其他人获得的任何偿付权、分担权或类似权利，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（iii）该人在正常业务过程中能够在其资产上变现并在其债务及其他负债、或有债务及其他承诺到期时予以偿付，（iv）该人不打算，亦不认为其将在该等债务及负债到期时产生超出该人偿付能力的债务或负债，及（v）该人未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。
弹簧式借基触发事件指循环贷款使用量等于或大于循环信贷承诺的五十（50%）。
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标准普尔应是指标普全球评级服务，该公司是标普全球公司的一个部门。
声明应具有第6.1.6（i）节[历史陈述]中规定的含义。
子公司任何人在任何时间的任何法团、信托、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体（i），而通常有权投票选举一名或多于一名董事或受托人（不论有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）的已发行有表决权证券或其他权益的50%以上在该时间由该人或该人的一名或多于一名附属公司直接或间接拥有，或（ii）由该等人或该等人的一间或多于一间附属公司控制或能够控制。
子公司股权应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。
互换系指《CEA》第1a（47）节及其项下法规所定义的任何“掉期”，但（a）订立的掉期或受指定为根据《CEA》第5节的合约市场的交易委员会的规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。
互换义务应指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该义务构成同时也是贷款人提供利率对冲的掉期交易，或贷款人提供外币对冲的掉期交易。
周转贷款承诺应具有第2.1.2节[周转贷款承诺]中规定的含义。
Swing Loan Lender指PNC，其身份为周转贷款的贷款人。
周转贷款票据指借款人的周转贷款票据，其形式为附件 1.1（n）（2）证明周转贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。
周转贷款请求指根据本协议第2.5.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求。
周转贷款应指统称和周转贷款应分别指所有周转贷款或周转贷款贷款人根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向借款人作出的任何周转贷款。
税收指任何官方机构目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。
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任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
期限SOFR率指就期限SOFR利率期权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人厘定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人于当日公布（“期限SOFR确定日期”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日期的下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换替换，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议发布的该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期之前的三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。
定期SOFR利率贷款指按期限SOFR利率计息的贷款。
期限SOFR利率期权应指借款人让贷款按第3.1.1（ii）节[循环信贷期限SOFR利率选择权]规定的利率和条款计息的选择权。
期限SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。
合并债务总额指截至任何确定日期，贷款方及其子公司的债务总额之和。
UCP指《跟单信用证统一惯例》、《国际商会出版物第600号》（或适用时间可能有效的较后版本）。
英国金融机构应指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
英国决议管理局指英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政当局。
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不受限制的现金指截至任何确定日期，贷款方的所有现金和现金等价物，但在贷款方的合并财务报表中披露为受限的现金和现金等价物除外，在每种情况下，贷款方根据公认会计原则确定并合并和合并。
美国爱国者法案应是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。
美国政府证券营业日系指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。
美国人应指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
美国税务合规证书应具有第5.9.7节[放款人的地位]中规定的含义。
扣缴义务人指任何贷款方和行政代理人。
减记和转换权力指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
1.2建设。除非本协议的上下文另有明确要求，以下构造规则应适用于本协议和其他每份借款文件：（i）对复数的提及包括单数、复数、部分和整体，“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“不受限制”等短语；（ii）“本协议”、“本协议”、“本协议下，本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”及类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；（iii）除非另有说明，否则条款、章节、分节、条款、附表和证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）；（iv）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（v）对任何协议的提述，包括本协议和任何其他贷款文件连同本协议或其上的附表和证物、文件或文书是指经修订、修改、替换、替代的该等协议、文件或文书，取代或重述；（vi）相对于任何时期的确定，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括，”“through”是指“through and including”；（vii）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（viii）此处和彼此之间的贷款文件中的章节标题是为了方便而包括的，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释，以及（ix）除非另有说明，本文中所有提及的时间均应构成对东部时间的提及。
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1.3会计原则；GAAP的变化。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；但前提是，第8.2节[负面契约]中使用的所有会计术语（以及在第8.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有定义术语）应具有《公认会计原则》下在本协议适用之日生效的这些术语（和定义术语）所赋予的含义，其基础与第6.1.6（i）节[历史报表]中提及的编制报表时使用的基础一致。尽管有上述规定，如果借款人书面通知行政代理人，借款人希望修订本协议第8.2节中的任何财务契约、任何相关定义和/或净杠杆比率一词的定义，以用于利息、信用证费用和承诺费的确定或任何负面契约，以消除在截止日期之后发生的GAAP的任何变化对此类财务契约和/或利息的运作的影响，信用证费用或承诺费的确定（或如果行政代理人书面通知借款人，要求贷款人希望修订第8.2节中的任何财务契约、任何相关定义和/或净杠杆率一词的定义，以用于利息、信用证费用和承诺费确定或任何负面契约的目的，以消除GAAP中任何此类变更的影响），则行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变化修改此类比率或要求，以保持其原意（以所需贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，贷款方遵守此类契约和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的而使用净杠杆比率一词的定义，应根据GAAP的相关变化生效前立即生效的GAAP确定，直至撤回该通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订该等契诺或定义，且贷款方在根据本协议第8.3.1节[季度财务报表]和8.3.2 [年度财务报表]交付其财务报表时，应向行政代理人提供行政代理人合理要求的对账报表。尽管有上述规定，尽管与此相关的GAAP有任何变化（包括但不限于ASU第2016-02号），但租赁应继续按照与本协议所有目的的报表中所反映的一致的基础进行分类和核算，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。
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1.4基准更换通知；费率.本协定第4.4.4节[基准替代设定]规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人对（a）任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交或计算，或与之相关的任何其他事项，或其任何替代或继承费率，或其替代率或替代率（包括任何基准替代率），包括任何此类替代、继承率或替代率（包括任何基准替代率）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，或在终止或不可用之前具有与此类基准相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响计算任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.5与期限SOFR率相关的符合性变化.关于期限SOFR利率，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但条件是，行政代理人应在该修订生效后合理迅速地向实施该等符合规定的变更的每一该等修订的借款人和贷款人提供通知。
2.1.1循环信用贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依托本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供循环信用贷款至到期日；提供了在每项该等贷款生效后（i）来自该贷款人的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减该贷款人在未偿还周转贷款和信用证债务中的应课税份额以及（ii）循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本条第2.1款借款、偿还和再借款。
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2.1.2周转贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，并为便利贷款和结算日期之间的还款，周转贷款贷款人可根据其选择，随时以任何理由取消周转贷款（“周转贷款“）于任何时间或在本协议日期后不时向借款人提供本金总额不超过但不超过10,000，000.00美元（”周转贷款承诺"），但在该周转贷款生效后，（i）任何贷款人的循环信贷贷款总额加上该贷款人在未偿还的周转贷款和信用证债务中的应课税份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（ii）循环贷款用途不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本节2.1.2进行借款、偿还和再借款。
2.2贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质。根据第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]，每个贷款人都有义务按照其应计份额参与每个循环信用贷款请求。各出借人在本协议项下在任何时间向借款人未偿还的循环信用贷款的总和，不得超过其在该时间有效的循环信用承诺减其在未偿还周转贷款和信用证债务中的应课税份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。在到期日当日或之后，贷款人没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。
2.3承诺费。自本协议之日起至到期日期间的每一天累计（且不考虑届时是否满足进行循环授信贷款的条件），借款人同意按其应享份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费"）等于适用的承诺费率（按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算）乘以（i）循环信贷承诺与（ii）循环贷款使用金额之间的每日差额（但提供、仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，就分配给PNC的承诺费部分而言，循环融资使用情况应包括未偿还的周转贷款的全部金额，而就行政代理人分配给除PNC以外的所有贷款人的承诺费部分而言，则应计算承诺费的该部分（根据每个该等贷款人的应予评级份额），如同循环融资使用情况不包括未偿还的周转贷款一样；提供了,进一步、任何就违约贷款人的循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应支付；和提供了 进一步对于违约贷款人的循环信贷承诺，只要该贷款人是违约贷款人，就不应计提承诺费。在不违反前一句但书的情况下，所有承诺费均应在每个缴款日支付。
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2.4终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在向行政代理人发出不少于三（3）个营业日的通知后，终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额（在贷款人之间按其应予评定份额的比例）；提供了如循环信贷承诺在生效后及在其生效日期作出的循环信贷贷款的任何预付款项，循环贷款的使用将超过贷款人的循环信贷承诺总额，并进一步规定，如果循环信贷承诺的总额减至低于当时有效的信用证分限额或周转贷款承诺的总额，则不得终止或减少循环信贷承诺，信用证分限额及周转贷款承诺（如适用），应减少一定金额，使信用证分限额和周转贷款承诺（如适用）均不超过循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于5,000，000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着提前偿还票据，连同未偿还的承诺费，以及将预付的本金（以及本协议第5.10节[赔偿]中提及的所有金额）应计利息的全部金额，以使在实施此类预付款后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据本条第2.4款减少循环信贷承诺的通知均不可撤销。
2.5.1循环信用贷款请求。除此处另有规定外，借款人可以不迟于下午1：00通过向行政代理人交付的方式，在到期日之前不时要求贷款人进行循环信用贷款，或根据第4.2节[计息期]续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选择权，（i）就作出定期SOFR利率选择权适用的循环信用贷款或就任何贷款转换为或续期定期SOFR利率选择权而在建议借款日期前三（3）个营业日；及（ii）就作出基准利率选择权适用的循环信用贷款而在建议借款日期的同一营业日或就任何贷款转换为基准利率选择权而在上一个利息期的最后一天，一项已妥为填妥的要求，内容大致为附件 2.5.1或立即以信函、传真或电传形式书面确认的电话请求（每份，一份“贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每一笔贷款请求均不可撤销，并应具体说明利率选项和构成每笔借款批次的拟议贷款总额，以及（如适用）利息期，其数额应为（x）定期SOFR利率选项下每笔借款批次的500,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍，以及（y）基本利率选项下每笔借款批次的100,000美元且不低于500,000美元的整数倍。定期SOFR利率期权在利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。
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2.5.2周转贷款请求。除本协议另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求周转贷款贷款人作出周转贷款，最迟不迟于妥为填妥的就此提出的请求的建议借款日下午1时正以大致形式向周转贷款贷款人交付交付周转贷款附件 2.5.2本协议或立即以信函、传真或电传方式书面确认的电话请求（每份，一份“周转贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每笔周转贷款请求均不可撤销，并应指明拟议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，该金额应不低于100,000美元。
2.6.1进行循环信用贷款。行政代理人在收到依据第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]提出的贷款请求后，应立即将其收到的该贷款请求通知贷款人，该贷款请求具体说明了借款人提供的信息以及经行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所要求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊情况。各贷款人应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额（由行政代理人向其提供）汇给行政代理人，以便行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，在适用的借款日下午3：00之前以美元和立即可用的资金在主要办事处向借款人提供此种循环信用贷款；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金，该贷款人须受第2.6.2节[行政代理人推定]中的还款义务约束。
2.6.2行政代理人的推定。除非行政代理人应在任何贷款的拟议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.6.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率选项下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
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2.6.3进行周转贷款。只要周转贷款贷款人选择提供周转贷款，周转贷款贷款人在收到根据第2.5.2节提出的周转贷款请求后，[周转贷款请求]应在借款日下午4：00之前以美元和立即可用的资金向借款人提供此种周转贷款。
2.6.5.1在周转贷款作出时（无论是在潜在违约或违约事件发生之前还是之后，无论是否已就该周转贷款请求和解），每个贷款人均应被视为已无条件且不可撤销地从PNC购买了未分割的权益，且无需追索权或保证，并按其应评级份额的比例参与了该周转贷款。周转贷款贷款人可根据其选择，在任何时间以任何理由行使，要求偿还任何或所有未偿还的周转贷款，而每名贷款人须立即（i）作出循环信贷贷款，金额相当于该贷款人在被要求偿还的未偿还周转贷款本金总额中的应课税份额，加，如周转贷款贷款人提出要求，其应计利息，提供了任何贷款人在任何情况下均无义务提供总额超过其当时有效的循环信贷承诺的循环信贷贷款减其在信用证债务中的应评定份额并减去其在任何未如此偿还的周转贷款中的应评定份额，或（ii）在与借款人有关的破产程序或救济程序持续期间，通过向周转贷款贷款人支付该贷款人在未偿还周转贷款中的应评定份额来为此类周转贷款参与提供资金。根据前一句作出的循环信用贷款应按基准利率选择权计息，并应被视为已根据第2.5.1节[循环信用贷款请求]适当请求，而不考虑该条款的任何要求。周转贷款放款人应向放款人提供通知（可通过电话或书面信函、传真或电传通知），告知将根据本条2.6.5和放款人之间的分摊进行此种循环信用贷款，并且放款人应无条件地有义务在周转贷款放款人提出要求时为此种循环信用贷款提供资金（无论是否满足第2.5.1节[循环信用贷款请求]中规定的条件），不得早于贷款人接获周转贷款贷款人发出的该等通知日期后的翌个营业日下午三时正。
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2.6.5.2如任何贷款人未在第2.6.5.1节规定的时间前向PNC账户的行政代理人（作为周转贷款贷款人）提供该贷款人根据本条2.6.5的前述规定需要支付的任何款项，则周转贷款贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自要求支付此类款项之日起至周转贷款贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转贷款贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就该预付款的循环信用贷款。周转贷款贷款人（透过行政代理人）就根据本条第2.6.5.2条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
2.6.6现金管理协议下的周转贷款。除根据第2.6.3节[提供周转贷款]的前述规定提供周转贷款外，在不要求借款人根据第2.5.2节[提出周转贷款请求]提出特定请求的情况下，周转贷款贷款人可根据借款人与该周转贷款贷款人之间有关借款人在该周转贷款贷款人的存款、转存及其他账户的协议的规定以及有关借款人现金资产的管理和投资的相关安排和协议的规定，向借款人提供周转贷款（第“现金管理协议”）以借款人账户中受现金管理协议规定约束的每日合计净负余额为限。根据本节2.6.6根据现金管理协议的规定进行的周转贷款应（i）受第2.1.2节[周转贷款承诺]中规定的总额限制，（ii）不受第2.5.2节[周转贷款请求]中规定的个别金额限制，（iii）由借款人按现金管理协议中规定的利率和时间（但在任何情况下不得晚于到期日）支付本金和利息，（iv）不得在该周转贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要违约事件继续存在，或除非经要求的贷款人同意，潜在的违约应继续存在，（v）如果借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须根据第2.6.5条[偿还周转贷款的借款]受每个贷款人的义务约束，以及（vi）除上述（i）至（v）款规定的情况外，须遵守本第2条的所有条款及条件。
2.7笔记。借款人偿还每个贷款人向其作出的循环信贷贷款和周转贷款的未付本金总额以及利息的义务（如特定贷款人提出要求）可通过一张票据证明，该票据的日期为应付给该贷款人顺序的截止日期，面值金额等于该贷款人的循环信贷承诺或周转贷款承诺（如适用）。
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2.9.1信用证的签发。借款人或任何贷款方可以在到期日之前的任何时间要求开具信用证（每份A“信用证"）为自己或另一贷款方的账户，或对现有信用证的修订或延期，通过以电子方式交付或传送，或让该其他贷款方以电子方式向开证贷款人交付或传送已填妥的信用证申请（连同一份抄送行政代理人的副本），或要求按开证贷款人不时指明的形式，在不迟于上午10时前至少五（5）个营业日（如适用）作出该等修订或延期，或发行贷款人可能同意的较短期限，在提议的发行、修订或延期日期之前。借款人或任何贷款方应授权并指示开证贷款人指定借款人或任何贷款方为每一信用证的“申请人”或“账户方”。开证贷款人收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该开证贷款人将向行政代理人提供副本。所有信用证，其识别日期为附表2.9.1本协议应包括现有信贷协议项下截止日期未结清的所有信用证，应被视为已根据本协议签发，并应构成本协议项下的信用证。
2.9. 1.1.除非发行贷款人收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，至少在所要求的适用信用证的签发、修改或延期日期前一（1）天，第7条[出借和签发信用证的条件]中的一项或多项适用条件未得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，并依据本节2.9中规定的其他贷款人的协议，发行贷款人或发行贷款人的任何关联机构将发行拟议的信用证或同意此类修订或延期，但条件是每份信用证应（a）自签发之日起最长期限为十二（12）个月，且（b）在任何情况下均不得晚于到期日到期，并进一步规定在任何情况下均不得（i）信用证义务在任何时候超过10,000，000.00美元（“信用证分限额"）或（ii）循环贷款的使用在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺。借款人提出的每一项信用证签发、修改或展期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或展期生效后，应符合前一句和第7条[出借条件和信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
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2.9. 1.2尽管有第2.9. 1.1节的规定，如果（i）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来应禁止或限制发行贷款人发行信用证，或适用于发行贷款人的任何法律或对发行贷款人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求发行贷款人不这样做，则发行贷款人不承担任何发行任何信用证的义务，一般信用证的签发或特别是信用证的签发，或应就信用证向开证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（根据本协议未向开证贷款人提供其他补偿），或任何该等命令、判决或法令或法律指示请求，均应向开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用，（ii）信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或（iii）任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令发行贷款人满意（全权酌情决定）与借款人或该等贷款人消除发行贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.10.1（iv）节[重新分配参与以减少前置风险敞口]后）就违约贷款人产生的当时提议发行的信用证或该信用证和发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行决定选择。
2.9. 1.3除非开证贷款人在签发或修改信用证时另有约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应在其中说明适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应在其中说明适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何发行贷款人不得对借款人负责，且该发行贷款人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该发行贷款人或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、惯例陈述中所要求或允许的该发行贷款人的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。
2.9.2信用证费用。借款人应向出借人应课税账户的行政代理人（i）支付费用（第信用证费用"）等于每项信用证项下每日可供提取金额的适用信用证费率，及（ii）向开证贷款人为其自己的账户收取相当于每项信用证项下每日可供提取金额的0.125%的面交费。所有信用证费用和垫付费用应按一年360天和实际经过的天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日按季度支付。借款人还应为发行贷款人的单独账户向发行贷款人支付发行贷款人当时有效的就信用证应付的惯常费用和管理费用，因为发行贷款人一般可能会因发行、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）而不时收取或产生， 谈判、信用证管理。
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2.9.3付款，报销。在每份信用证签发后，每名贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额中的应课税份额。
2.9. 3.1信用证受益人或受让人发生信用证项下提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及行政代理人。但应已收到此种通知，则借款人应偿还（此种偿还发行贷款人的义务有时称为“偿还义务“）发行贷款人于每一日期中午12时前根据任何信用证支付一笔款项（每一该等日期，a”绘制日期”）通过向发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人如此支付的金额相等的金额。借款人未能在提款日中午12时前（通过行政代理人）向开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额的，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为已请求贷款人根据基准利率选择权在该信用证项下于提款日支付循环信用贷款，受循环信贷承诺未使用部分的金额限制，并受第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件限制，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.9. 3.1款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可以是口头通知；但没有立即得到确认，不影响该通知的结论性或约束力。
2.9. 3.2各贷款人应在根据第2.9. 3.1节发出任何通知后，向发行贷款人账户的行政代理人提供一笔相当于其在提款金额中的应评定份额的即时可用资金数额，据此，参与贷款人应（在符合第2.9.3节[付款；偿还]的情况下）各自被视为（i）根据基本利率选择权向借款人提供了该数额的循环信用贷款，或（ii）在任何借款人的破产程序或救济程序持续期间，为其因此类提款而产生的偿还义务的应课税份额提供资金。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日下午2时前向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应予评定份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人（i）在提款日之后的前三（3）天内以等于有效联邦基金利率的年利率支付此种款项之日止，以及（ii）在提款日之后的第四天以等于基本利率选择权下循环信贷贷款适用的利率的年利率支付此种款项之日止。行政代理人和发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.9. 3.1节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在提款日发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.9. 3.2节承担的义务。
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2.9. 3.3对于根据第2.9. 3.1节设想的基准利率选择权未全部或部分转换为借款人的循环信用贷款的任何未偿还提款，由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件（任何通知要求除外），或由于任何其他原因，借款人应被视为已向发行贷款人发生借款（每笔a“信用证借款”）在这样的拉丝的量。此种信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用于基准利率选择权下循环信用贷款的年利率计息。每一贷款人根据第2.9.3节[付款、偿还]向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项（每一“参与预付款"）向该贷款人提供，以履行其根据本条第2.9.3款承担的参与义务。
2.9. 4.1在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人立即可用的资金时（i）偿还发行贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与预付款，或（ii）支付发行贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息，则代表发行贷款人的行政代理人将向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应予评定份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应予评定份额的金额。
2.9.4.2如行政代理人在任何时候被要求归还任何贷款方，或归还任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方依据本条为偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用而向发行贷款人账户的行政代理人支付的任何款项的任何部分，各贷款人应根据行政代理人的要求，立即向发行贷款人账户的行政代理人退回由行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额加上自提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退回行政代理人之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。
2.9.5文档。每一贷款方同意受开证贷款人对信用证的申请和协议的条款以及开证贷款人与信用证有关的书面规定和习惯做法的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，发行贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。
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2.9.7参与和偿还义务的性质。每个贷款人根据本协议承担的根据第2.9.3节[付款、偿还]所设想的根据信用证提款进行循环信用贷款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证提款偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.9节的条款履行，包括以下情况：
（i）该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、抗辩或其他权利；
（ii）任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节[循环信贷承诺]、第2.5节[循环信贷贷款请求；周转贷款请求]、第2.6节[提供循环信贷贷款和周转贷款；等等]或7.2 [每笔贷款或信用证]或本协议另有规定的提供循环信贷贷款的条件，承认根据第2.9.3节[付款、偿还]进行信用证借款和贷款人的参与垫款义务不需要这些条件；
（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；
（iv）任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的申索，或任何贷款方或任何贷款人在任何时间对受益人、继承受益人、任何信用证的任何受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何申索、抵销、补偿、反申索、交叉索赔、抗辩或其他权利，是否与本协议有关、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方与受益人之间的任何基础交易，为此采购了任何信用证）；
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（v）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、票据、证明书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与运输与信用证有关的任何财产或提供服务有关的任何欺诈或指称欺诈，在每宗个案中，即使发行贷款人或其任何联属公司已获通知；
（vi）发行贷款人或其任何联属公司在出示不符合该信用证条款的要求书、汇票或证明书或其他单证的情况下根据任何信用证付款；
（vii）任何信用证受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；
（viii）发行贷款人或其任何附属公司未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人在发行贷款人向该贷款方及行政代理人提供该信用证的副本后三个营业日内已收到该贷款方有关该等失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就该等错误作出任何提款；
（ix）任何贷款方的业务、营运、物业、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；
（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
（xi）任何贷款方的破产程序的发生或持续；
（xii）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；
（xiii）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；及
（xiv）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。
2.9.8赔偿。借款人在此同意保护、赔偿、支付和拯救发行贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税收、罚款、利息、判决、损失、成本、费用、费用和开支（包括律师的合理费用、开支和支出以及内部律师的分配费用）的损害，发行贷款人或其任何关联公司可能因发行任何信用证而直接或间接招致或受其约束，但由于（a）发行贷款人的重大过失或故意不当行为（由主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所确定）或（b）发行贷款人或其任何关联公司错误地拒绝履行根据任何信用证提出的适当付款要求而导致的除外，除非此种拒绝是由于任何现有或未来官方机构的任何作为或不作为（无论合法或不合法）而导致的。
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2.9.9作为和不作为的责任。在任何贷款方与发行贷款人或发行贷款人的关联公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不应对以下任何情况负责，包括对任何贷款方或其他与此有关的人或财产造成的任何损失或损害：（i）任何一方就申请发行任何此类信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面均无效、不充分、不准确，欺诈或伪造（即使已通知发行贷款人或其关联机构）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语的解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，且上述情况均不影响或损害或阻止发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人与该句第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为的责任。尽管有上述规定，在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不对任何贷款方承担任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害赔偿责任。
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在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）可在所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令、解决或妥协任何不法拒付的申索，或以其他方式，并有权获得与该呈报书最初已获兑现的同等程度的补偿，连同发行贷款人或其附属公司所支付的任何利息；（iv）可在收到该声明后（即使该声明表明汇票或其他文件正在单独交付），在出示建议谈判或付款的声明时支付的任何提款，且不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可就应申请人的要求向航空承运人发出的任何订单以任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人出具的保函或赔偿函或任何类似单证（每份为“订单"）并兑现与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。
为促进和延伸而不是限于上述具体规定，发行贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书有关而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意且无重大过失（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定）而采取或遗漏，则不应使发行贷款人或其关联公司对借款人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。
2.9.10发布贷款人报告要求。各开证贷款人应在每月的第一个营业日，向行政代理人和借款人提供其签发的、形式和实质均令行政代理人满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原票面金额（如有）、前一个月任何时间未结清的任何信用证的到期日，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。
（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按规定贷款人的定义加以限制。
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（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据第9条[违约]或其他方式）或行政代理人根据第9.2.3条[抵销]从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人或周转贷款贷款人的任何款项；第三次，根据第5.12节[现金抵押品]以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在潜在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五根据第5.12节[现金抵押]，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行贷款人或周转贷款贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或周转贷款贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在潜在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第7.2节[每笔贷款或信用证]规定的条件得到满足或放弃时作出的或相关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付该贷款和所欠的信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款之前，按比例计算所有未违约贷款人，直至贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转贷款，而不影响第2.10.1（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]。根据本条第2.10.1（ii）款[违约贷款人瀑布]申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.
（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。
（b）每个违约贷款人只有在可分配给其根据第5.12节[现金抵押品]提供现金抵押品的规定金额信用证的应评定份额的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。
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（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转贷款而向该违约贷款人支付的任何该等费用的另一部分，（y）向各发行贷款人及周转贷款贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等发行贷款人或周转贷款贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的应评定份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第11.15节[确认并同意受影响的金融机构的保释]的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后风险敞口增加而导致的该非违约贷款人的任何债权。
（五）现金抵押、偿还周转贷款.如上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）第一，预付周转贷款的金额等于周转贷款贷款人的前置风险敞口，及（y）第二次、现金抵押按照第5.12节[现金抵押]规定的程序对发行贷款人的前置风险敞口进行担保。
2.10.2违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人以及每个周转贷款贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转贷款（不影响第2.10.1（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
2.10.3新周转贷款/信用证.只要任何放款人是违约放款人，（i）周转贷款放款人无须为任何周转贷款提供资金，除非其信纳在该周转贷款生效后将不会有任何前置风险，及（ii）发行放款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何前置风险。
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2.11承诺增加，新增定期贷款。
（一）增加放款人和新放款人.借款人可在截止日期后的任何时间，要求（1）当前贷款人增加其循环信贷承诺，（2）一个或多个新的贷款人（每个“新贷款人”）加入本协议并提供本协议项下的循环信贷承诺，或（3）当前贷款人和/或一个或多个新贷款人加入本协议并提供一批或多批定期贷款（“新增定期贷款”），但须遵守以下条款和条件（任何选择增加其循环信贷承诺或提供额外定期贷款的当前贷款人，如适用，应称为“增加贷款人”):
(a)没有增加的义务.任何当前贷款人均无义务（x）增加其循环信贷承诺，任何当前贷款人对循环信贷承诺的任何增加应由该当前贷款人全权酌情决定，或（y）提供附加定期贷款，任何当前贷款人提供的任何附加定期贷款应由该当前贷款人全权酌情决定。
（c） 最大增加金额和总信贷承诺.借款人可要求分别增加根据本条发放的循环信贷承诺或新增定期贷款的发生（“新一期定期贷款承诺"），只要在实施该等增加或发生后，循环信贷承诺的增加总额加上新一批定期贷款承诺总额的总和不超过50,000，000美元，本协议下所有承诺总额（包括新一批定期贷款承诺）不超过100,000，000美元。
（d） 最低循环信贷承诺.在实施这种增加后，每个新的贷款人和每个增加的贷款人提供的循环信贷承诺的金额应至少为10,000，000美元。
（e） 新增定期贷款条款。（i）新增定期贷款（x）应与本协议下的循环信用贷款享有同等受偿权，（y）不得早于到期日到期，且（z）应有由借款人、行政代理人和提供新增定期贷款的贷款人确定的摊销时间表和利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折扣和提前还款溢价；以及（ii）每一批新的定期贷款承诺的最低金额应为10,000，000.00美元。
（二）增加承诺和增加定期贷款的要求。
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(a) 决议；意见.贷款方应在该等增加生效日期当日或之前以行政代理人合理接受的形式向行政代理人交付下列文件：（1）其公司秘书的证明，并附有决议，证明增加循环信贷承诺或发生新增定期贷款已获该等贷款方批准，以及（2）向行政代理人和贷款人提出的律师意见，内容涉及贷款方对新贷款文件的授权和执行以及新贷款文件的可执行性。
(b) 笔记.借款人应（如有贷款人要求）在增加生效后，（1）向每名增加贷款人签立及交付反映该增加贷款人循环信贷承诺或新一批定期贷款承诺（如适用）的新金额的替换循环信贷票据或定期票据（而向该增加贷款人发行的先前票据应视为终止）及（2）向每名新贷款人签立及交付反映该新贷款人循环信贷承诺或新一批定期贷款承诺金额的循环信贷票据或定期票据。
（c） 批准新的贷款人.任何新的贷款人应经行政代理人批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟。
（d） 增加贷款人.各增加贷款人应确认其同意增加其循环信贷承诺，或根据行政代理人可接受的形式确认提供新一批定期贷款承诺，并由其与借款人签署并在该增加生效日期至少五（5）天前交付给行政代理人。
（e）新贷款人--Joinder.每个新的贷款人应以基本形式执行贷款人合并附件 2.11据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，其循环信贷承诺或新一批定期贷款承诺的金额在该贷款人合并中规定。
（f）修正.新增定期贷款应通过对本协议的修订来实现，该修订载明由（x）行政代理人执行的新增定期贷款的条款，（y）每个贷款人或新贷款人同意提供此类新增定期贷款的任何部分，以及（z）贷款方，作为对贷款方执行的贷款文件的重申，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意。此种修改可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本条第2.11款的规定。
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(a)偿还未偿还贷款；借入新贷款.在这种增加的生效日，借款人应偿还当时未偿还的所有贷款，但须遵守借款人根据第5.10节[赔偿]承担的赔偿义务；提供了其可借入借款日期为该日期的新贷款。各放款人须在实施本条2.11所设想的循环信贷承诺的增加后，参与在该日期或之后根据其各自的应课税股份作出的任何新贷款。
(b)未结清的信用证。偿还未偿还贷款；借入新贷款.在该增加生效日期，每名增加贷款人及每名新贷款人（i）将被视为已购买相当于其在该信用证的应予评定份额的每份当时未偿还信用证的参与，而其他贷款人在该信用证的参与应作相应调整，及（ii）将获得、（并将以即时可用资金向行政代理人支付，为每名贷款人的账户，金额相当于）其在所有未偿还参与垫款的应予评定份额。
4.1利率期权。借款人应就其从下述适用于贷款的基准利率期权或定期SOFR利率期权中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解是，在不违反本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率期权和不同的利息期同时适用于构成不同借款批次的贷款，并可就构成任何借款批次的贷款的全部或任何部分转换为或续期一项或多项利率期权；提供了在所有贷款中，任何一次未偿还的借款不得超过合计八（8）档，且进一步提供如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，借款人不得要求、转换为或续订任何贷款的定期SOFR利率期权，所需贷款人可要求所有根据定期SOFR利率期权计息的现有借款批次应立即转换为基本利率期权，但借款人有义务根据第5.10节[赔偿]支付与此类转换有关的任何赔偿。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。
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（二）循环信贷期限SOFR利率期权：年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用的利息期确定的定期SOFR利率加上适用的保证金。
在符合第4.3节[违约后利息]的规定下，除根据现金管理协议的规定发放的周转贷款外，周转贷款仅适用于适用于循环信用贷款的基准利率选择权。
4.2利息期限。在借款人选择、转换为定期SOFR利率期权或将其续期的任何时间，借款人应至少在该定期SOFR利率期权生效日期前三（3）个工作日通过交付贷款请求通知行政代理人。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，以下规定适用于任何定期SOFR利率期权的选择、续期或转换为定期SOFR利率期权：
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4.3.3致谢。借款人承认，本第4.3节提及的利率上升，除其他外，反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。
（i）行政代理人应已确定（该确定应是结论性的且具有约束力且无明显错误）不能根据SOFR费率的定义确定术语；或
（ii）任何贷款人因任何与要求定期SOFR利率贷款或转换为定期SOFR利率贷款或其延续有关的理由而裁定，就建议的定期SOFR利率贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR利率并没有充分和公平地反映该等资金贷款人在适用的利息期内建立或维持该等贷款的成本，而该贷款人已向行政代理人提供有关该等裁定的通知，
则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和出借人的权利]规定的权利。
4.4.2违法。如任何贷款人在任何时间已决定，或任何官方机构已断言，任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或资助，或根据定期SOFR利率确定或收取利率，已因该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而变得不可行或不合法，则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和出借人的权利]规定的权利。
4.4.3行政代理人和出借人权利。如发生上述第4.4.1节[不能确定；增加的费用]规定的任何事件，行政代理人应及时将此通知出借人和借款人，如发生上述第4.4.2节[违法]规定的事件，该出借人应及时将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送交其他出借人和借款人。在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（a）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（b）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）允许借款人选择、转换为、续期或延续定期SOFR利率贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR利率贷款或利息期限为限），直至该行政代理人后来通知借款人为止，或该等贷款人应已将该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的确定通知该行政代理人，导致该等先前确定的情况已不复存在。经行政代理人根据第4.4.1节[无法确定；增加的成本]确定，（i）如果借款人先前已通知行政代理人其选择、转换为或续订定期SOFR利率期权且该定期SOFR利率期权尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换为或续订基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。如任何贷款人将根据第4.4.2条[违法]作出的裁定通知行政代理人，则借款人须在符合借款人根据第5.10条[赔偿]项下的赔偿义务的情况下，就适用条款SOFR利率选择权的贷款人的任何贷款，于该通知所指明的日期将该贷款转换为基准利率贷款或根据第5.6节[自愿预付款项]预付该贷款。未收到转换或提前还款的借款人的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为基准利率贷款。
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4.4.4基准替换设置。
（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就本节标题为“基准替换设定”的目的而言，任何与利率对冲相关的协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（b）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在东部时间下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件采取任何修订或进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，且（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以移除该等不可得或不具代表性的期限；及（b）如根据上述（i）项中的（a）项被移除的期限随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准更换）代表性的公告所规限，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准产生利息的贷款的未决请求，或在任何基准不可利用期内将作出、转换或延续基于或参照该基准产生利息的贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
（六）定义.如本节所用：
“可用期限“是指，自任何确定之日起，就当时的基准而言，如该基准为定期利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，在该日期正在或可能用于根据本协定确定利息期的长度，为免生疑问，不包括当时根据本条第（四）款从”利息期"定义中删除的该基准的任何期限。
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“基准”是指，最初，SOFR和术语SOFR参考利率；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代此种先前的基准费率。
“基准更换” 指，就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（1）每日简易SOFR；
（2）（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，其中适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议及其他贷款文件所指的最低限额；及提供了 进一步、认为任何基准更换在行政上具有行政上的可行性，由行政代理人全权酌情决定。
“基准替换调整” 指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替代此种基准。
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“基准更换日期” 指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时基准最早发生的日期：
（1）就“基准过渡事件”的定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的日期，或（如该等基准为定期利率或以定期利率为基础）该等基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或
（2）“基准过渡事件”定义第（3）款情形下，由行政代理人确定的日期，该日期应紧随其中所指信息的公开声明或发布日期之后。
为免生疑问，如该等基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言，在就该等基准的所有当时可用期限（或计算时使用的已公布组成部分）发生适用事件或其中所列事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表作出的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）对行政代理人具有管辖权的官方机构、该基准管理人的监管主管（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，其中说明，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或以定期费率为基础，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或以定期费率为基础，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
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（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果这类基准是定期利率或基于定期利率，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间” 指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的根据本条款标题为“基准更替设定”的一节和（y）截至基准更替为本协议项下所有目的和根据本条款标题为“基准更替设定”的任何贷款文件项下的所有目的当时的基准。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。
“相关政府机构”指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
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4.5利率期权的选择。如果借款人未能根据第4.2节[利息期]的规定在适用于该借款批次的现有利息期届满时选择新的利息期以适用于定期SOFR利率选择权下的任何借款批次，则借款人应被视为已将该借款批次转换为适用于循环信用贷款的基准利率选择权，自现有利息期的最后一天开始。如借款人提供任何与按定期SOFR利率选择的贷款有关的贷款请求，但未能确定该贷款的利息期，则该贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未选择利率选择权的贷款请求应被视为基准利率选择权请求。
5.1付款。根据本协议应向借款人支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有款项和预付款，应在到期之日中午12时前支付，而无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，且无任何性质的抵销、反诉或其他扣除，应立即产生诉讼。此种款项应以美元和即时可用资金向周转贷款贷款人账户和贷款人循环信用贷款可评定账户的特派办行政代理人支付，行政代理人应以即时可用资金及时将该等款项分配给贷款人；提供了如行政代理人在中午12：00前收到与贷款有关的款项，而该等款项未在行政代理人收到的当天分配给贷款人，则行政代理人应就该行政代理人每天持有且未分配给贷款人的该等款项的金额，按有效联邦基金利率向贷款人支付利息。行政代理人的对账单、台账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下借款本金和利息金额及其他欠款的报表，具有结论性。
5.2放贷人的按比例待遇。循环信用贷款的每笔借款应按其应课税份额分配给每一贷款人，每一次选择、转换为或续期任何利率选择以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用（但不包括行政代理费和开证贷款人垫付费用）在发生第4.4节[利率不可确定；等]、5.13 [更换贷款人]或5.8 [增加的成本]规定的事件的情况下，应在有权获得该等付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额按比例支付（除非就违约贷款人另有规定，以及第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]规定的除外）。尽管有上述任何规定，借款人就周转贷款向借款人进行的每笔借款或支付或提前偿还本金、利息、费用或其他金额，均应由周转贷款贷款人根据第2.6.5节[偿还周转贷款的借款]作出或向其作出。
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5.3贷款人分担付款。如任何贷款人应通过行使任何抵销权、反索权或银行留置权或任何其他权利、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，提供了那：
（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并须将购买价款恢复至该等追讨的范围内，连同法律（包括法院命令）规定由贷款人或作出该等购买的持有人支付的利息或其他金额（如有的话）；及
（ii）本条第5.3条的条文不得解释为适用于（x）贷款方依据及按照贷款文件的明示条款作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与垫款的代价。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款方是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。
5.4.1贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在基准利率选择权所适用的贷款的情况下应已收到贷款人（x）的通知，否则，在该借款批次贷款的拟议借款日期的东部时间中午12：00之前，以及（y）否则，在该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的应评级份额的任何借款批次贷款的拟议日期之前，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.5.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可，根据这样的假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款批次贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人支付的日期，如果该贷款人将支付款项，则在（i），有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率选择权下贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的借款批次贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款批次贷款中。借款人的任何付款均不影响借款人对应未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。
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5.4.2借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在本协议项下应向贷款人账户的行政代理人或发行贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或发行贷款人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
5.5利息支付日期。基准利率选择权所适用的贷款利息应在每个支付日到期支付。期限SOFR利率选择权所适用的贷款的利息应在每个利息期的最后一天到期支付，如果该利息期超过三（3）个月，也应在该利息期的每三个月期末支付。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）到期并按要求支付。利息应计算到但不包括到期付款的日期。
5.6自愿预付款。The借款人应有权不时选择全部或部分提前偿还贷款而不收取溢价或罚款（下文第5.13节[更换贷款人]、第5.8节[增加的成本]和第5.10节[赔偿]中规定的除外）。在符合任何现金管理协议的规定下，每当借款人希望提前偿还贷款的任何部分时，其应在提前偿还按基准利率选择权计息的循环信用贷款之日前至少一（1）个营业日和按定期SOFR利率选择权计息的循环信用贷款之日前至少三（3）个营业日的下午1：00之前向行政代理人提供提前还款通知，或不迟于周转贷款提前还款日下午1：00，载明以下信息：
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（i）拟作出建议预付款项的日期（即为营业日）；
（ii）说明循环信贷贷款与周转贷款之间的预付款项适用的报表；
（iii）说明基准利率选择权所适用的贷款与定期SOFR利率选择权所适用的贷款之间的预付款项适用的报表；及
（iv）该等预付款项的本金总额，不得少于（i）循环贷款用途或（ii）任何周转贷款的100,000美元或任何循环信贷贷款的1,000，000美元中的较低者。
所有预付款通知均不可撤销。发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，但适用基本利率选择权的贷款除外，应在该提前还款通知中指明的日期（如拟作出提前还款的日期）到期应付。除第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]另有规定外，如果借款人提前偿还贷款，但未指明借款人正在提前偿还的适用借款批次，则该提前还款应首先适用于适用基准利率选择权的贷款，然后适用于适用期限SOFR利率选择权的贷款。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节[赔偿]对贷款人的赔偿义务。
5.7强制性预付款。在发生弹簧式借款基数触发事件时和持续期间，每当贷款人的循环信用贷款未偿本金余额加上根据第2.9节[信用证次级融资]签发的未提取信用证的未提取票面总额超过借款基数时，借款人应在借款人获悉该超额情况后的一（1）个营业日内，且无论行政代理人是否已就此发出通知，强制提前偿还本金，金额等于循环信用贷款未偿本金余额超过借款基数的部分，连同该本金金额的应计利息。
（i）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税项及（c）连接所得税）；或
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（iii）向任何贷款人、任何发行贷款人或有关市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的贷款的条件、成本或开支（税项除外）；而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务），或减少该贷款人、发行贷款人或其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人或发行贷款人或其他受让人的额外金额，视情况而定，就所招致的额外费用或所遭受的减少；但一旦发生对任何基于SOFR的利率施加准备金百分比的法律变更，行政代理人可在其合理酌情权下，修改每一该等基于SOFR的利率的计算，以增加（或以其他方式核算）该准备金百分比。
5.8.2资本要求。如任何贷款人或发行贷款人确定，影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证或周转贷款，或发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减持补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司的额外金额或金额。
5.8.3偿还的凭证；偿还未偿还贷款；借入新的贷款。按第5.8.1节[一般增加的成本]或第5.8.2节[资本要求]的规定，以合理详细方式载列补偿该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额并交付给借款人的贷款人或发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
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5.8.4请求延迟。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，提供了在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人就该等增加的费用或减少的索赔意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六（6）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
5.9.2免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9 [税项]应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
5.9.4贷款方的赔偿。贷款方应在提出要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款（包括就根据本条第5.9 [税项]应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获补偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出补偿，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张该等已获补偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的合理详细列明该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。
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5.9.5贷款人的赔偿。各贷款人应在要求后十（10）天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第11.8.4节[参与]有关维护参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。合理详细列明行政代理人交付给任何贷款人的此种付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条第5.9.5条欠该行政代理人的任何金额[贷款人的赔偿]。
5.9.6付款的证据。在任何贷款方依据本条第5.9 [税项]向官方机构缴付任何税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该官方机构签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何出借人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.9.7（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国借款人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
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（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以适用以下两者中的任何一项为准：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用））的已签立正本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；
（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 5.9.7（a）大意是，该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN如适用）的已签立正本；或
（iv）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用）），美国税务合规证书的形式大致为附件 5.9.7（b）或附件 5.9.7（c）、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 5.9.7（d）代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
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（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
5.9.8某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定，其已收到根据本条第5.9 [税项]对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9 [税项]支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第5.9 [税项]就引起此种退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方因取得该等退款而招致的要求，须向该受弥偿方偿还根据本条第5.9.8条[某些退款的处理]（加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的金额，如果该受弥偿方须向该官方机构偿还该等退款。尽管本条5.9.8 [某些退款的处理]）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条5.9.8 [某些退款的处理]向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项或某些退款将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
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5.10赔偿。除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或招致的所有负债、损失或费用（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持任何贷款而获得的资金、终止获得此类资金的存款所应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用）：
（i）在相应利息期的最后一天以外的一天（不论任何该等付款或预付款项是否为强制性、自愿或自动的，以及不论任何该等付款或预付款项随后是否到期）支付、提前偿还、转换或续期定期SOFR利率选择权所适用的任何贷款，或
（ii）借款人企图全部或部分撤销（明示是通过后来不一致的通知或其他方式）第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]或第4.2节[利息期限]下的任何贷款请求或与第5.6节[自愿提前还款]下的预付款有关的通知，或借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或以其通知的金额预付、借入、继续或转换除基准利率选择权下的贷款以外的任何贷款；或
（iii）因借款人依据第5.13条[更换贷款人]提出的请求而在有关利息期最后一天以外的某一天根据定期SOFR利率期权转让贷款。
任何贷款人如承受或招致任何该等损失或开支，须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须于发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。
5.11结算日期手续。为尽量减少出借人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借用、偿还和再借周转贷款，周转贷款出借人可以在结算日期之间的期间内按照本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]的规定进行周转贷款。行政代理人应将其在循环信用贷款和周转贷款总额中的应予评级份额通知各贷款人（各a“所需份额”).在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，而行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项的应予评定份额。除在每个结算日进行结算外，行政代理人还应在循环信用贷款的拟议借款日和本协议规定的任何强制性提前还款日按照前一句中概述的程序进行结算，并可自行选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序仅作为行政便利事项而确立，本条第5.11款所载的任何规定均不得解除贷款人在根据第2.1.2节[周转贷款承诺]规定的结算日期以外的日期为循环信贷提供资金的义务。行政代理人可以在任何时候以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，并且每一贷款人可以在任何时候要求行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。
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5.12现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（连同一份副本给行政代理人）后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低抵押品金额的金额，以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.10.1（iv）节[重新分配参与以减少正面敞口]和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。
（一）授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第5.12条或第2.10条[违约贷款人]就信用证提供的现金抵押品应适用于清偿违约贷款人就信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此种债务应计的任何利息）如此提供的现金抵押品的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（三）终止要求.为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品之后，不再根据本条第5.12款要求作为现金抵押品持有；提供了即，在符合第2.10节[违约贷款人]规定的情况下，提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的正面敞口或其他义务和提供了 进一步在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据上文第5.12（a）节授予的担保权益的约束。
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5.13更换贷款人。如果任何贷款人（i）根据第4.4节[利率无法确定等]发出通知，（ii）根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或要求借款人根据第5.9节[税收]为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何已获赔偿的税款或额外金额，（iii）是违约贷款人，（iv）受到官方机构的控制（正常和习惯监管除外），或（v）是第11.1节[修改、修订或豁免]中提及的非同意贷款人，则在任何此类情况下，借款人可以，自费，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第11.8节[继承人和受让人]所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]规定的现有付款权利除外）以及赔偿和其他明确在本协议规定的全额付款后仍然有效的权利以及本协议规定的其他贷款文件和义务以及向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，但前提是：
（i）借款人应已向行政代理人支付第11.8条[继承人和受让人]规定的转让费；
（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第5.10条[弥偿]项下的任何款项）的付款；
（iii）就根据第5.8.1条[一般增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9条[税项]要求支付的款项而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或其后的付款减少；
（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及
（v）如任何转让因贷款人成为非同意贷款人而产生，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
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5.14指定不同的借贷办公室。如有贷款人要求 第5.8节[增加的成本]下的补偿，或借款人根据第5.9节[税收]被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
6.1.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。每一贷款方（i）是一家正式组织或组建、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）拥有所有必要的合法权力和权力，以及拥有或租赁其财产以及从事其目前开展或拟开展的业务所需的所有许可、批准和授权，（iii）在每个司法管辖区获得正式许可或合格且信誉良好附表6.1。1以及在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者兼而有之使得此类许可或资格成为必要的所有其他法域，除非未能这样做不会构成重大不利变化，（iv）拥有订立、执行、交付和执行本协议以及其作为一方当事人的其他贷款文件、承担贷款文件所设想的债务和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务的完全权力和权力，且所有此类行动均已获得其方面的所有必要行动和程序的正式授权，（v）在所有重大方面均符合任何贷款方目前或将开展业务的所有法域的所有适用法律（第6.1.14节[环境事项]中具体涉及的环境法除外），除非（a）未能单独或总体上这样做，不会合理地预期将构成重大不利变化，或（b）任何不遵守情事均受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，（vi）对其声称拥有或租赁的或在其簿册和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不受除许可的留置权之外的所有留置权和产权负担。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。
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6.1.2子公司和所有者；投资公司。 附表6.1.2说明（i）每个借款人（公司除外）的股权的每个持有人的名称、该股权的数量、百分比和类型（“借款人股权“），（ii）每一贷款方的附属公司的名称、每一贷款方及其每一附属公司的组织管辖权，以及该贷款方在该附属公司的股份权益的金额、百分比和类型，但该等资料未包括在本条第（i）款（以下简称”子公司股权”），以及（iii）任何选择， 认股权证或其他尚未行使的权利，以购买本条第（i）及（ii）条所指的任何该等股本权益（统称“股权”).各借款人及其各附属公司对其声称拥有的所有附属公司股权拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下自由和明确任何留置权，且所有该等附属公司股权均已有效发行、全额支付且不可评估。任何贷款方的贷款方或子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”或受“投资公司”“控制””由于这些术语在1940年《投资公司法》中有定义，因此不应成为此类“投资公司”或受此类“控制”。
6.1.3有效性和约束力。本协议和每一份其他贷款文件（i）均已由每一贷款方正式有效地签署和交付，并且（ii）构成或将构成作为或将成为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则。
6.1.4无冲突；实质性协议；同意。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（i）任何贷款方的公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件或（ii）任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方为一方当事人或受其约束或受其约束的判决、强制令或判令，或导致对任何贷款方的任何财产（现在或以后获得的）设定或强制执行任何留置权、押记或产权负担（根据贷款文件授予的留置权除外）。此类重大协议（上文提及）下不存在构成重大不利变化的违约，且贷款方均不受任何合同义务的约束，或受任何组织文件中的任何限制，或构成重大不利变化的任何法律要求的约束。与执行、交付和执行本协议及除备案以外的其他贷款文件有关的任何法律或协议均不要求任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向其进行登记或备案，以完善贷款文件所设想的担保权益。
6.1.5诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何官方机构面前对该贷款方或该贷款方的任何附属公司或其在法律上或在股权上的任何财产构成威胁，而这些诉讼、诉讼、索赔、索赔、诉讼或调查（a）单独或合计将合理地预期会导致任何重大不利变化，或（b）说明会影响、影响或重申本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何可合理预期会导致任何重大不利变化的法令。
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（一）历史陈述.贷款方已向行政代理人交付其截至2024年9月27日或前后结束的财政年度的经审计的合并和合并年终财务报表副本。此外，贷款方已向行政代理人交付截至2025年6月27日终了财政年度和截至2025年6月27日终了财政季度未经审计的合并中期财务报表副本，所有这些年度报表和中期报表统称为"声明”).这些报表是根据贷款方管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重大方面都是正确和完整的，公平地反映了贷款方及其子公司截至各自日期的合并和合并财务状况以及当时结束的财政期间的经营业绩，并且是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但（在临时报表的情况下）须经正常的年终审计调整。
（二）财务报表的准确性.任何借款人或其任何附属公司均不存在未在报表或其附注中披露的任何重大负债，或有或有或有其他情况，或远期或长期承诺，并且除报表中披露的情况外，借款人或其任何附属公司的任何承诺均不存在构成重大不利变化的未实现或预期损失。自2024年9月27日以来，没有发生任何可以合理预期对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果作为一个整体具有重大不利影响的事件。
（三）财务预测.借款人已向行政代理人提交了一份借款人及其子公司根据贷款方管理层的各种假设得出的截止日期至2029年期间的预计财务报表摘要（包括但不限于业务报表和现金流量表以及编制这种预计财务报表所使用的假设的详细说明）（以下简称"预测”).根据业务历史、当前和可预见的情况以及借款人管理层的意图，这些预测代表了可能结果的合理范围，但有一项谅解，即此类预测是（i）关于未来事件，不应被视为事实，（ii）受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，以及（iii）无法保证预测将会实现。
6.1.7保证金股票。没有任何贷款方主要从事或打算从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）的目的而提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或与联邦储备系统理事会条例的规定不一致。任何贷款方均不持有或打算持有保证金存量，其数量达到或将超过任何贷款方资产合理价值的25%以保证金存量为代表。
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6.1.8全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或与本协议有关的任何证书、报表、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明为作出本协议和本协议所载陈述所必需的重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。截至本协议签署之日，任何贷款方均不知道对任何贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事实，而本协议或贷款方在本协议签署之前或在本协议签署之日就本协议所设想的交易以书面形式向行政代理人和贷款人提供的证书、报表、协议或其他文件中均未列明。
6.1.9税。要求就每一贷款方提交的所有重要的联邦、州、地方和其他税务申报表均已提交，并已就根据上述申报表或收到的评估已经或可能到期的所有重要税款、费用、评估和其他政府收费的支付作出付款或作出充分准备，但此类税款、费用、评估和其他收费正受到认真进行的适当程序的善意质疑且此类准备金或其他适当规定（如有）的情况除外，应按公认会计原则的要求作出。
6.1.10专利、商标、版权、许可等。每一贷款方拥有或拥有所有重要的专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、注册、特许经营、许可和权利，以拥有和经营其财产，并按照该贷款方目前进行和计划进行的业务开展业务，而不知道可能、指称或实际与单独或总体构成重大不利变化的他人权利发生冲突。
6.1.11抵押品上的留置权.根据担保单证为有担保当事人的利益授予行政代理人的担保物上的留置权构成并将继续构成第一优先权、完善的担保权益，但（a）准许的留置权除外，前提是根据任何适用法律，任何此类准许的留置权将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有完善的留置权，前提是行政代理人尚未获得或不保持对此种担保物的占有。与完善此类留置权有关的所有备案费和其他费用已经或将由借款人支付。
6.1.12保险。每个贷款方的财产根据有效且完全有效和有效的保单和其他债券投保，这些保单和债券由信誉良好和财务稳健的保险人提供足够的保险，其金额足以根据此类贷款方行业的审慎商业惯例为每个此类贷款方的资产和风险投保。
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（i）每个养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的养老金计划均已从IRS收到一份有利的确定或意见函，但其条款未到期，表明此类养老金计划如此合格，或此类养老金计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在处理与此相关的此类确定或意见函的及时申请；并且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。借款人和ERISA集团的每个成员已根据《守则》第412或430条向每个养老金计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。
（二）就任何可合理预期会导致重大不利变化的养老金计划而言，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何官方机构的行动。就任何已导致或可合理预期将导致重大不利变化的养老金计划而言，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。
（iii）（a）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（b）没有任何养老金计划有任何无资金准备的养老金负债（即福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据《守则》第430条为适用的计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定）；（c）没有借款人或ERISA集团的任何成员发生或合理预期会发生，根据ERISA第四编与任何退休金计划有关的任何法律责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（d）没有借款人或ERISA集团的任何成员根据ERISA第4201条承担或合理预期将承担任何法律责任（也没有发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），关于多雇主计划；（e）没有借款人或ERISA集团的任何成员根据ERISA第4242（a）（1）（b）节收到通知，多雇主计划正在重组中，根据ERISA第4243节多雇主计划应缴额外缴款；（f）没有借款人或ERISA集团的任何成员参与可能受ERISA第4069或4212（c）节约束的交易；（g）没有养老金计划或多雇主计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。
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6.1.16制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁的人；（b）与任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区直接或间接开展业务或与之开展业务，或从其任何收入中获得任何收入；或（c）违反或正在直接或间接采取可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到来自任何合规机构的任何通知或通信，该通知或通信声称或以其他方式涉及实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）是任何调查的目标或对象，或已收到任何信息请求，涉及与违反任何国际贸易法、制裁有关的任何指控，官方机构的反洗钱法或反腐败法。每个涵盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。不存在作为抵押品质押的担保财产。
6.1.17实益所有权证书。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为每个借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，自本协议日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。借款人承认并同意，受益所有权证明为借款单证之一。
6.2更新日程安排。本协议所附的任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面变得过时或不正确时，借款人应及时以书面形式向行政代理人提供更新或更正可能需要或适当的对附表的修订或更新。任何附表均不得当作已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，亦不得将任何因任何该等附表的不准确或不完整而导致的违反保证或陈述的情况当作已因此而得到纠正，除非及直至行政代理人经规定贷款人同意，以其唯一及绝对酌情决定权，已以书面接受对该附表的该等修订或更新；但条件是，本协议第8条[盟约]未加禁止的，借款人可更新截止日期后发生的任何变更的任何附表。
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每一贷款人根据本协议提供贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务取决于每一贷款方在提供任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其根据本协议应履行的义务，并取决于以下进一步条件的满足：
（i）由一名获授权人员签署的每一贷款方的证明，日期为截止日期，说明（a）本协议所载贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（b）贷款方遵守本协议项下的每一项契诺和条件，c）不存在违约或潜在违约事件，（d）自借款人向行政代理人交付的上一份经审计的财务报表之日起未发生任何重大不利变化；（e）不存在任何诉讼、诉讼，任何贷款方所知的未决诉讼或调查，或在任何官方机构面前在法律上或股权上对该贷款方构成威胁，这单独或总体上构成重大不利变化。
（ii）日期为截止日期并由每一贷款方的秘书或助理秘书签署的证明书，酌情证明：（a）每一贷款方就本协议和其他贷款文件采取的所有行动；（b）获授权签署贷款文件的授权官员的姓名及其真实签名；（c）经适当州官员证明在截止日期有效的组织文件副本，这些文件在州办公室归档，连同适当州官员的证明，说明每一贷款方在所组织的每个州的持续存在和良好信誉；
（三）本协议和每一份由授权官员签署的其他贷款文件以及与抵押品有关的所有适当融资报表；
（iv）贷款方律师的书面意见，日期为截止日期，形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意；
（v）证明根据本协议要求维持的充分保险，包括洪水保险（如适用）已完全生效，并附有行政代理人及其律师指定行政代理人为额外被保险人和贷款人损失受款人满意的形式和实质内容的额外被保险人和应付贷款人损失特别背书的证据；
（vi）截至2025年6月27日止的借款人财政季度最后一天妥为填妥的合规证明书，由借款人的获授权人员签署，并载明在形式上符合本财务契诺；
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（七）实现本协议所设想的交易所需的所有同意和监管批准及许可均应已完成，不存在任何法律或监管禁止或限制；
（viii）现有信贷协议项下的债务和义务已被修订和重述并应自截止日期及之后由本协议及其他贷款文件证明的证据；
（ix）在可接受的范围内和结果可接受的留置权搜索；
（x）报表和预测；
（xi）行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质上的已签署的受益所有权证书，以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的其他文件和其他要求的信息；和
（xii）行政代理人或其律师可能合理要求的与此类交易有关的其他文件。
在不限制第9.3节[免责条款]最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第7.1节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或认可或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
7.2每笔贷款或信用证。在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延长生效后：（i）贷款方的陈述、保证随后在所有重大方面均应是真实和正确的，提供了,然而，凡任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利变动而受限定，该等陈述或保证在所有方面均应真实和正确，除为本条第7.2节的目的，第6.1.6节[财务报表；预测]中所载的陈述和保证应被视为指根据第8.3节[报告要求]（ii）不应发生任何违约或潜在违约事件，且该等贷款或信用证或其收益的应用应继续发生或将导致，（iii）作出贷款或发出、延长或增加该等信用证，不得违反适用于任何贷款方或任何贷款人的任何法律，及（iv）借款人须已向行政代理人交付妥为签立及填妥的贷款请求书或向开证贷款人（视属何情况而定）的信用证申请。每一笔贷款请求和信用证申请应被视为表示第7.1.1节[交付]中规定的条件应已在其日期或之前得到满足。
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贷款方共同及个别订立契约及协议，在足额付款前，贷款方应在任何时候遵守以下契约：
8.1.1保存存在等。除第8.2.6节[清算、合并等]另有明确许可外，每一贷款方应保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在及其在每个成立或注册成立的司法管辖区（如适用）的许可或资格和良好信誉（a），列于附表6.1.1，以及（b）在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的所有其他法域，除非不这样做不会构成重大不利变化。每一贷款方应保持其业务规范运作所必需的所有执照、同意书、许可证、特许经营权、权利和资格，除非无法合理预期其保持将导致重大不利变化。每一贷款方应维护和保全为其业务的标准运作而注册和必要的所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权和其他标记，除非无法合理预期维护这些知识产权会导致重大不利变化。
8.1.2支付负债，包括税款等。每一贷款方应及时支付和解除（a）其所承担的或对其主张的所有重大责任，包括所有重大税款， 在附加罚款之日之前对其或其任何财产、资产、收入或利润进行的评估和政府收费，除非此类责任，包括税款、评估或收费，是出于善意和通过勤勉进行的适当和合法的程序提出的，并且已经为此作出了公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话），以及（b）所有合法和有效的索赔，如果未支付，将导致作为法律或合同事项对其财产附加留置权。
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8.1.3保险的维护。每一贷款方应为其财产和资产投保火灾造成的损失或损坏以及此类资产共同投保的其他可保危险（包括火灾、扩展承保范围、财产损失、工人赔偿、公共责任和业务中断保险）和类似财产和资产由在类似情况下开展类似业务的谨慎公司投保的其他风险（包括错误和遗漏），并向信誉良好、财务稳健的保险人投保，包括在习惯范围内的自保，均由行政代理人合理确定。应行政代理人的请求，贷款方应在截止日向行政代理人和每一出借人（x）交付一份由贷款方独立保险经纪人签署的保险凭证原件，并在此后每年交付一份，证明本协议和其他贷款文件要求保持的担保物上是否存在保险，以及该凭证所附的下一句所述背书的副本，（y）不时提出一份简要时间表，说明当时对每一贷款方有效的所有保险。此类保单应包含包含以下规定或行政代理人酌情接受的其他形式的特殊背书。适用的贷款方应将造成担保物重大损失或价值下降的任何情况以及此类损失或下降的估计（或实际，如有）金额及时通知行政代理人。行政代理人收到的构成保险收益的任何款项，可由行政代理人选择，（a）在违约事件存在期间收到的财产保险收益的情况下，由行政代理人根据信贷协议的条款适用于支付债务，（b）在不存在违约事件或潜在违约事件的情况下收到的损失低于1000000美元的情况下，由行政代理人向适用的贷款方支付，（c）对于在不存在违约事件或潜在违约的情况下收到的等于或大于1000000美元的损失，由行政代理人按照行政代理人认为适当的条款支付给适用的贷款方，用于修理、恢复和/或更换收到此种收益的抵押品和其他财产。
8.1.4物业及租赁的维修。各贷款方应按照性质和规模相似的其他业务的一般惯例，保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的财产和设备，并不时由该贷款方进行或促使对其进行所有适当的维修、更新或更换。
8.1.5探视权。每一贷款方须准许行政代理人或任何贷款人的任何高级人员或获授权雇员或代表访问及视察其任何财产，并审查及摘录其簿册及纪录，并与其高级人员讨论其业务、财务及帐目，所有这些均须按任何贷款人合理要求的详细程度、时间及次数，提供了各贷款人应在任何访问或检查前向借款人和行政代理人提供合理通知，并提供了 进一步借款人不得承担行政代理人与出借人在任何会计年度内集体进行一次以上审计、走访或检查的费用，除非违约事件已经发生且仍在继续。如任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。
8.1.6记录和账簿的保存。借款人应保持和保存适当的记录和账簿，使借款人能够按照一贯适用的公认会计原则以及对借款人具有管辖权的任何官方机构的适用法律的其他要求出具财务报表，并在其中对其所有交易以及业务和财务事务的所有重大方面作出完整、真实和正确的记项。
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8.1.7遵守法律；收益的使用。每一贷款方应在所有方面遵守所有适用的法律，包括所有环境法，除非未能单独或总体遵守任何法律，不应构成重大不利变化。贷款方将仅根据第2.8节[收益用途]并在适用法律允许的情况下使用信用证和贷款收益。
8.1.8进一步保证。每一贷款方应不时自费忠实地维护和保护行政代理人对担保物的留置权和第一优先权担保权益，不论其现在拥有或以后作为持续的第一优先权完善留置权取得，但仅限于允许的留置权，并应作出行政代理人自行酌情不时认为必要或可取的其他行为和事情，以便维护、完善和保护根据贷款文件授予的留置权，并行使和执行其在该担保物项下的权利和补救措施。
8.1.9制裁；国际贸易、反洗钱、反腐败法。 各贷款方应：（a）在任何担保物成为担保财产的情况下，及时通知行政代理人并向行政代理人提供额外的担保物，该担保物不是担保财产，其价值至少与成为担保财产的担保物相等，但适用法律禁止的范围除外；（b）遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每个担保实体遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，每个涵盖实体的董事和高级管理人员，以及代表每个涵盖实体就本协议行事的任何员工、代理人或关联公司。
8.1.10Keepwell。各合资格ECP贷款方（连同其他合资格ECP贷款方）在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证迅速支付和履行每一非合资格方所欠的所有掉期义务（据了解并同意，本担保是付款的担保而不是收款的担保），以及（b）承诺提供任何不合资格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下与掉期义务有关的所有该等非合资格方义务（但前提是，每个合格的ECP贷款方仅应根据本条第8.1.10条对在不使其根据本条第8.1.10条或根据本协议或任何其他贷款文件承担义务的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最高金额承担责任，根据适用法律（包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律），本协议或任何其他贷款文件可作废，而不是对任何更大的金额）。每个符合条件的ECP贷款方在本条第8.1.10款下的义务应保持完全有效，直至全额支付该义务并终止本协议和其他贷款文件。每个符合条件的ECP贷款方均打算将本条8.1.10构成且本条8.1.10应被视为构成对其他贷款方的义务的担保，以及为《CEA》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此利益的“keepwell、support或其他协议”。
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8.1.11实益所有权证明及其他附加资料。每一贷款方应向行政代理人和贷款人提供：（i）确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）一份新的受益所有权证书，其形式和内容为行政代理人和每个贷款人可接受，（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序，行政代理人或该贷款人不时合理要求的其他信息和文件。
8.1.12发布关闭契约。借款人应通过商业上合理的努力，在截止日期后的九十（90）天内从出租人、仓库经营者或其他适用的人处以行政代理人满意的形式就价值超过1000000美元的抵押品所在或储存的借款人的每个租赁地点或房地获得已执行的房东的放弃或其他留置权放弃和/或从属协议。
（i）贷款文件项下的债务；
（二）现有债务附表8.2.1（包括其任何延期或续期）；提供了除非另有规定，否则不会增加金额或条款有其他重大变动。附表8.2.1；
（iii）就购买货币担保权益和以本条例第8.2.2条所准许的留置权作担保的资本化租赁而招致的债务；
（iv）贷款方对另一贷款方的债务，而该贷款方根据公司间从属协议处于从属地位；
（v）贷款方对贷款方的直接或间接外国子公司的债务；
（vi）任何（i）贷款人提供利率对冲，（ii）贷款人提供外币对冲，（ii）行政代理人批准的其他利率对冲或外币对冲，或（iii）任何其他贷款人提供的金融服务产品项下的债务；但贷款方须订立利率对冲或外币对冲仅作对冲（而非投机）用途；
（vii）任何贷款方在联邦、州或地方奖励贷款计划下可获得的债务，这些贷款计划提供的利率通常比传统贷款人在任何时候提供的总额不超过500万美元（5,000，000美元）的商业贷款更优惠，并且在发生此类债务后不存在或将发生潜在的违约或违约事件；和
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（八）任何时候未偿还的总额不超过5000000美元的其他无担保债务。
8.2.3担保。每一贷款方不得在任何时候直接或间接就任何担保承担或承担责任，或承担、担保、成为任何其他人的任何义务或责任的担保人、背书或以其他方式约定、成为或继续直接或或或或有责任，但本协议允许的贷款方的债务担保除外。
（a）每一贷款方不得在任何时候向任何其他人作出任何贷款或垫款或使其继续未偿还，除非：
（i）在正常业务过程中按通常和习惯条款提供的贸易信贷；
（ii）向雇员垫款，以支付该等雇员在正常业务过程中所招致的开支；及
（iii）向其他贷款方的贷款及垫款。
（b）每一贷款方不得在任何时候对外国子公司进行任何限制性投资，但对在截止日期存在并于附表8.2.4及（ii）于截止日期后作出，在任何时间的总额不超过20,000，000美元。
8.2.5股息、股票回购及相关分派。每一贷款方不得因其股本份额或就其股本份额或因购买、赎回、报废或收购其股本份额（或认股权证、期权或权利）而作出或支付、或同意成为或继续有责任作出或支付任何性质的股息或其他分配（不论是以现金、财产、证券或其他方式），（i）应付予另一贷款方的股息或其他分派除外；及（ii）只要不存在或将因此而导致的潜在违约或违约事件，且借款人在生效后符合第8.2.14及8.2.15条所载的财务契约、股息、分派或因回购、赎回、报废或收购公司股本而支付的款项，则属例外。
8.2.6清算、合并、合并、收购。每一贷款方不得解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或通过购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本全部资产或股本或完成有限责任公司分部；提供了 那：
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（i）公司以外的任何贷款方可合并或合并为另一由其他贷款方中的一个或多个全资拥有的贷款方；及
（二）任何贷款方可以通过购买或合并的方式获得：（a）另一人的所有所有权权益；或（b）另一人或另一人的企业或部门的几乎所有资产（每一“许可收购”），前提是满足以下各项要求：
（a）如贷款方正在收购该人的所有权权益，该人须在该许可收购日期后三十（30）天内执行借款人合并或担保人合并（如适用），并作为借款人或担保人（如适用）加入本协议；
(b)该人士的董事会或其他同等理事机构应已批准该许可收购，如贷款方将贷款的任何部分用于为该许可收购提供资金，则贷款方还应已向贷款人交付该人士的董事会（或同等机构）批准该许可收购的书面证据；
（c）所收购的业务，或被收购所有权权益的人所开展的业务（如适用），应与贷款方开展的一个或多个业务线或业务线相似或互补；
（d）根据根据第8.3.1节交付给行政代理人的最近季度财务报表（并在包括许可收购对其所涵盖的过去十二个月期间的财务影响之后），在该许可收购生效之前和之后，不存在任何潜在的违约或违约事件；
（e）在该许可收购生效后（包括支付截至该许可收购日期的所有应付代价以及与该许可收购有关的所有费用和交易费用），贷款方应在形式上遵守第8.2.14和8.2.15节所载的财务契约；和
（f）贷款方应在该许可收购事项发生前至少五（5）个工作日向行政代理人交付该等贷款方就该许可收购事项订立或拟订立的任何协议的副本，并应向行政代理人交付任何贷款人可能合理要求的有关该人员或其资产的其他信息。
8.2.7资产或子公司的处置。每一贷款方不得自愿或非自愿出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产，包括在每一种情况下通过有限责任公司分部（包括出售、转让、贴现或以其他方式处置有或无追索权的账户、合同权利、动产票据、设备或一般无形资产或该贷款方的附属公司的股本），除非：
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（i）涉及在正常经营过程中出售存货的交易；
（ii）在正常业务过程中出售、转让或租赁资产，而在进行该贷款方的业务时已不再需要或不再需要；
（iii）该贷款方的任何全资附属公司向另一贷款方出售、转让或租赁资产；
（iv）在正常经营过程中以取得或租赁的替代资产取代的资产的任何出售、转让或租赁；或
（v）其他公平出售、转让和处置，只要转让的资产的公平市场价值在借款人的任何财政年度的总额不超过5000000美元。
8.2.8关联交易。除另一贷款方外，每一贷款方不得与任何贷款方的任何关联公司订立或开展任何交易（包括向任何贷款方或其他人的任何关联公司购买物业或服务或向其出售物业或服务），除非本协议未另有禁止此类交易，在正常业务过程中根据公平合理的公平交易条款和条件订立，并符合所有适用法律；但本协议所载的任何内容均不得禁止贷款方按照历史惯例进行公司间库存销售。
8.2.9子公司、合伙企业和合资企业。除（i）在截止日作为借款人或担保人加入本协议的任何子公司；（ii）任何外国子公司；以及（iii）在截止日之后成立的任何国内子公司加入本协议的任何其他子公司不得直接或间接拥有或创建任何子公司，这些子公司要么作为（a）借款人通过向行政代理人交付已签署的借款人合并人，要么作为（b）担保人通过向行政代理人交付已签署的担保人合并人，在任何一种情况下，该子公司还应按照第7.1节[首次贷款和信用证]中描述的格式交付文件，并酌情修改。各贷款方不得成为或同意成为合营企业的一方。
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8.2.13组织文件的变化。每一贷款方不得在任何方面修改其公司注册证书（包括与股本有关的任何规定或决议）、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，如果此类变更将对贷款人产生重大不利影响，由行政代理人自行决定，但未获得所需贷款人的事先书面同意。
8.2.16负质押。任何贷款方不得（a）设押、质押、抵押、授予担保权益、转让、出售、租赁或以其他方式处分或转让其任何财产或收益，不论是通过出售、合并、合并、清算、解散或其他方式，不论其现在拥有或以后获得（除非本协议或其他贷款文件另有明确许可），也不得（b）订立或容许存在或生效任何协议，禁止或限制该贷款方对其任何财产或收益设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保债务，但在每种情况下（i）本协议和其他贷款文件（ii）有关根据本协议所允许的与处置该子公司的全部或几乎全部股权或资产有关的资产而订立的协议所施加的子公司，（iii）任何管辖任何购买款项留置权或资本租赁义务的协议（在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（iv）限制与贷款方在正常经营过程中订立的合同有关的任何许可协议（其中贷款方为被许可人）的转让的习惯规定，以及（v）限制任何知识产权许可的转租、转许可或转让或管辖贷款方的任何租赁权益的任何租赁的习惯规定。
8.2.17制裁；国际贸易、反洗钱和其他反腐败法.每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司作出以下任何一项，亦不容许任何该等贷款方的董事、高级人员或雇员，或据该贷款方所知，任何代表其就本协议行事的代理人或联属公司：（a）成为受制裁人士；（b）直接或间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益（i）资助或便利任何受制裁人士的任何活动或业务，或为任何受制裁人士的利益，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，（iii）以任何方式违反或可能导致任何人违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的行为；（c）在执行、交付或履行本协议，或本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益时，违反制裁；（d）直接或间接违反制裁，全部或部分偿还本协议项下的任何贷款，其收益来自于对任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的投资或交易，或以违反制裁的其他方式；或（e）与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人直接或间接开展业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人获得其任何收入。
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8.3.1季度财务报表。尽快提供，并无论如何在每一份报告结束后的四十五（45）个日历日内在每个财政年度的前三个财政季度中，贷款方及其子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表以及该日终了的财政季度和截至该日的财政年度的相关合并损益表、留存收益和现金流量表，所有这些报表均有合理的细节，并经公司首席执行官、总裁、首席财务官、全球税务和财务总监或助理财务主管证明（以正常的年终审计调整为准），按照公认会计原则编制，一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表.
8.3.2年度财务报表。 贷款方及其子公司的财务报表，包括截至该财政年度终了时的合并资产负债表，以及该财政年度终了时的相关合并损益表、留存收益表、股东权益表和现金流量表，均在贷款方每个财政年度终了后的九十（90）天内尽快提供，并在任何情况下均以比较形式列出截至上一个财政年度终了时的财务报表，并经行政代理人合理满意的国家认可的独立注册会计师认证。会计师的证明或者报告应当无持续经营资格或者审计范围.贷款方应在收到此类财务报表和其会计师的证明后，向行政代理人和贷款人递交此类会计师的信函，大意是，根据他们对贷款方事务的普通和惯常审查，在编制此类合并财务报表时进行的，并且按照公认会计原则，他们不知道是否存在构成违约或潜在违约事件的任何条件或事件，或者，如果他们知道此类条件或事件，则说明其性质。
8.3.3借款人证明。与借款人根据第8.3.1节[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的财务报表同时，提供一份证明（每份为“合规证书”）的借款人，由借款人代理的首席执行官、总裁、首席财务官、全球税务和财务总监或助理财务主管签署，形式为附件 8.3.3.
8.3.4.1违约.在任何贷款方的任何主管人员获悉违约或潜在违约事件发生后，迅速提供一份由授权主管人员签署的证明，其中载明该违约或潜在违约事件的详细情况，以及该贷款方提议就此采取的行动。
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8.3.4.2诉讼.在其启动后迅速通知在任何官方机构或任何其他人之前或之前针对任何贷款方的所有重大诉讼、诉讼、程序或调查，这些诉讼、程序或调查涉及超过5,000，000美元的索赔或一系列索赔，或如果被不利地确定将构成重大不利变化。
8.3.4.3组织文件.在任何贷款方的组织文件发生任何重大修改的五（5）个营业日内，提供一份如此修改的组织文件副本。
8.3.4.4错误的财务信息.如果借款人或其任何会计师得出结论或告知不应再依赖任何先前已发布的财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止未来依赖，应立即发出书面通知，说明其细节以及借款人提议就此采取的行动。
8.3.4.5ERISA事件.在任何ERISA事件发生后立即发出书面通知，载明该事件的详情以及借款人建议就该事件采取的行动。
8.3.4.6其他报告.一旦它们可供借款人使用，立即：
（一）年度预算.年度预算和借款人的任何预测或预测，最迟应在上述任何一项可能适用的财政年度开始后四十五（45）天内提供，
（二）管理信函.独立会计师就任何年度、中期或特别审计向借款人提交的包括管理函件在内的任何报告，
（三）SEC报告；股东通讯.报告，包括表格10-K、10-Q和8-K、登记声明和招股说明书以及其他股东通讯，由借款人向美国证券交易委员会提交，以及
（四）其他信息.任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和资料。
8.3.5借入基本凭证；帐目、存货和应付款项明细表。在弹簧式借款基数触发事件发生时及持续期间，借款人须于每月最后一日前向行政代理人及每名贷款人提供一份以行政代理人合理接受的格式、由获授权人员适当填写、签立及交付的截至上月最后一日的借款基数证明，以及于每宗个案中截至上月底的帐目表、应付款项表及盘存表。
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8.3.6实地考试；评比。行政代理人在其许可的酌情权范围内任何时候提出要求的，借款人应当支付行政代理人进行实地考试并取得涵盖担保物的鉴定的费用；但借款人不得承担行政代理人和出借人在任何会计年度内集体进行一次以上实地考试和鉴定的费用，除非违约事件已经发生并正在继续，或者除非发生并正在继续的弹跳借款基数触发事件。在发生Springing Borrowing Base Trigger Event时和持续期间，借款人应支付行政代理人进行额外实地考试的费用，并获得涵盖抵押品的额外评估（为明确起见，这意味着在发生Springing Borrowing Base Trigger Event的任何财政年度中，借款人可能需要支付最多两次实地考试和评估费用）。
8.3.7发布信息。根据第8.3.1、8.3.2和8.3.4.6（iii）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（a）借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供其链接之日交付；或（b）在每个贷款人和行政代理人有权访问的任何内联网网站上代表借款人发布此类文件的日期（无论是商业，第三方网站或无论是否由行政代理人主办）；但借款人代理人应将任何此类文件的张贴情况（通过电子邮件传送）通知行政代理人，并进一步规定借款人代理人应通过电子邮件将任何此类文件的副本张贴给行政代理人。
9.1.1贷款文件下的付款。借款人应在根据本协议条款到期之日起三（3）个营业日内未能支付（a）任何贷款的任何本金（包括预定分期、强制性提前还款或到期付款）、偿还义务或信用证或义务，或（b）任何贷款的任何利息、偿还义务或信用证义务或根据本协议或根据其他贷款文件所欠的任何其他款项。
9.1.2违反保证。本协议任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件或依据本协议或其条款提供的任何证书、其他文书或报表中在任何时间作出的任何陈述或保证，自作出或提供之时起，应证明在任何重大方面是虚假的或具有误导性的。
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9.1.3制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。第6.1.16节[制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法律]中包含的任何陈述或保证在任何时候都是虚假的或具有误导性的。
9.1.4违反消极盟约、探视权或反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。任何贷款方均应违约遵守或履行第8.1.5节[探视权]、第8.1.9节[制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法]或第8.2节[消极盟约]所载的任何盟约。
9.1.6其他协议中的违约或债务。违约或违约事件应根据任何涉及借款或信贷展期或任何贷款方作为借款人或担保人可能承担的总额超过5,000，000美元的债务的协议条款在任何时间发生，在任何情况下，此种违约、违约或违约事件包括未能在到期时（无论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式），或如果此类违约或违约允许或导致任何债务的加速（无论该权利是否已被放弃）或任何贷款承诺的终止。
9.1.7最终判决或命令。任何关于支付总额超过5,000，000美元的款项的最终判决或命令，应由在房地内具有管辖权的法院对任何贷款方作出，该判决在进入之日起六十（60）天内未被解除、腾空、保税或搁置等待上诉。
9.1.8贷款文件不可执行。任何贷款文件均不再是可根据其各自条款对执行同一或该方的继承人和受让人（在贷款文件允许的情况下）强制执行的合法、有效和具有约束力的协议（或任何贷款方应对该贷款文件的有效性提出质疑或提出异议），或应以任何方式终止（除非根据其条款）或成为或被宣布无效或无效，或停止给予或提供各自的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救措施、权力或特权。
9.1.9未投保损失；针对资产的诉讼。任何贷款方的个人或不动产超过5000000美元，或贷款方的个人或不动产或任何其他贷款方的资产被附加、扣押、征收或受令状或求救权证约束，均应发生任何未投保的重大损害或灭失、盗窃或破坏；或此类损害属于任何接管人、受托人、托管人或受让人为债权人的利益所管有，且在其后六十（60）天内不予以纠正。
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9.1.10与养老金计划和多雇主计划有关的事件。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何借款人或ERISA集团任何成员根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过5,000，000美元，或任何借款人或ERISA集团成员在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条根据多雇主计划的提款责任有关的任何分期付款，其中未摊销的提款负债总额超过5,000，000美元。
9.1.12救济程序。救济程序须已针对任何贷款方提起，而该救济程序须保持不被驳回或不被搁置，并在连续六十（60）天期间内有效，或该法院须订立判令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方发起或采取任何促进救济程序的行动，或（iii）任何贷款方在债务到期时停止偿付能力或书面承认其无力偿付其债务。
9.2.1一般违约的事件。第9.1节[违约事件]规定的任何违约事件发生并仍在继续的，贷款人和行政代理人不承担进一步发放贷款的义务，发行贷款人也不承担签发信用证的义务，行政代理人可以，并应要求的贷款人的请求采取以下任何或所有行动：（i）宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及发行贷款人签发、修改或延长信用证的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；（iii）要求借款人，且借款人应据此将其存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务的105%，借款人特此质押给行政代理人和贷款人，并向行政代理人和贷款人授予作为此类债务担保的所有此类现金的担保权益；（iv）代表其本身、贷款人和发行贷款人行使其、贷款人和发行贷款人在贷款文件下可获得的所有权利和补救措施。
9.2.2破产、破产或重整程序。如果发生第9.1.12节[救济程序]规定的违约事件，或在发生根据美国《破产法》对任何借款人的实际或视为输入的救济令时，每个贷款人提供贷款的义务以及发行贷款人发行、修订或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额及其应计的所有利息，借款人在本协议项下和本协议项下对出借人的任何未付费用和所有其他债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，且上述第9.2.1节第（iii）款规定的借款人提供现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何出借人的进一步行为。
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9.2.3抵消。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权每名贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及书面同意受第5.3节[贷款人分担付款]的规定约束的该贷款人或关联公司的任何参与者在适用法律允许的最大范围内随时和不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间就任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者目前或以后存在的任何及所有债务，而不论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务，但前提是在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项，须立即付予行政代理人，以根据第2.10条[违约贷款人]的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，其中合理详细地说明其对该违约贷款人所承担的义务，即其根据本条行使每一贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司和参与人的权利的抵销权，是该贷款人、发行贷款人或其各自的关联公司和参与人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的义务。各贷款人和发行贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。
9.2.4强制执行权利和补救措施。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据本条第9.2款为全体贷款人和发行贷款人及其他有担保当事人的利益而设立的行政代理人；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）发行贷款人或周转贷款贷款人行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为发行贷款人或周转贷款贷款人的身份，（视情况而定）根据本协议及其他贷款文件，（c）任何贷款人根据第9.2.3条行使抵销权（受第5.3条[贷款人分担付款]的条款规限），或（d）任何贷款人在任何破产程序下与任何贷款方有关的法律程序待决期间，提出债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候都没有人根据本协议及其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定贷款人除享有前项但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，并在符合第5.3条的规限下，拥有依据本条第9.2.4条以其他方式赋予行政代理人的权利，及（ii） [贷款人分担付款]），任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利和补救措施，并经规定贷款人授权。
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9.2.5收益的应用。自行政代理人根据第9.2.4节[权利的强制执行和补救措施]采取任何行动之日起（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务自动被要求按本协议规定以现金作抵押后）及直至全额付款为止，因债务而收到的任何和所有收益应（在符合第2.10节[违约贷款人]和第9.2.1节[违约事件一般]的情况下）适用如下：
（一）第一，以支付构成费用（信用证费用除外）、赔偿金、费用和其他金额，包括律师费，须以行政代理人的身份支付给行政代理人、发行贷款人的身份以及周转贷款贷款人的身份，在行政代理人、发行贷款人和周转贷款贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例按比例支付第一应付给他们；
（二）第二，以支付构成贷款文件项下应付予放款人的费用、弥偿及其他金额（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务，包括律师费，由放款人按本条款所述各自金额的比例按比例按比例支付第二应付给他们；
（三）第三，以按比例在贷款人、发行贷款人和适用的对冲银行之间支付构成应计和未支付的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息和普通课程对冲付款（包括任何应计利息）的那部分债务第三应付给他们；
（四）第四次，就任何贷款人提供利率对冲或贷款人提供外币对冲而支付构成贷款未付本金、偿还债务、对冲终止价值和任何其他对冲负债（包括其任何应计利息）的那部分债务，以及当时在任何其他贷款人提供金融服务产品项下所欠的付款义务，按比例在贷款人、发行贷款人、适用的对冲银行和适用的现金管理银行之间按比例按本条款所述的相应金额支付第四次由他们持有；
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（五）第五届，向发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押未偿还信用证项下的任何未提取金额（在未根据本协议以其他方式进行现金抵押的范围内）；和
（六）最后、余额（如有）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述规定的顺序适用于其他债务（如有）。
尽管本条第9.2.5条[收益的适用]有任何相反的规定，任何不符合资格的缔约方的任何掉期义务均不得以根据其担保协议从该不符合资格的缔约方收到的金额（包括因对该担保协议行使补救措施而收到的金额）支付，如果此类掉期义务将构成排除的对冲负债；但是，前提是，应在可能的范围内对作为合格合同参与人的其他贷款方就此种互换义务所支付的款项作出适当调整，以保留对本第9.2.5节[收益的适用]中上述其他规定的义务的分配。
此外，尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人合理要求的证明文件，则在贷款人提供的利率套期保值、贷款人提供的外币套期保值和其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的义务应被排除在上述申请之外；但如果行政代理人是现金管理银行或对冲银行，则不需要此类书面通知和额外证明文件。每一非协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出上句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第10条的条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。
10.1任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本第10条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和发行贷款人的利益，除第10.6节[行政代理人的辞职]外，任何借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
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10.2作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定放款人（或本条或其他贷款文件明文规定的放款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。
在第11.1节[修改、修改或豁免]和9.2节[违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所要求的放款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的放款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该潜在违约或违约事件的通知。
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行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第7条[出借和签发信用证的条件]或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
10.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加时，其条款必须满足贷款人或开证贷款人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
10.5授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第10款的开脱条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
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10.6行政代理人辞职。行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人经借款人批准（只要没有发生潜在违约或违约事件并且仍在继续），有权指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任（《第辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和发行贷款人，指定继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
根据行政代理人定义第（四）款，担任行政代理人的人为违约贷款人的，被要求的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该等人发出书面通知，解除该等人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（a）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（b）除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人和发行贷款人作出，直至规定的贷款人按本条第10.6 [行政代理人的辞职]上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人接受本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的赔偿付款的任何权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如未按本条第10.6 [行政代理人的辞职]的上述规定解除其职责和义务）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本第10条[行政代理人]和第11.3条[费用；赔偿；损害免责]的规定应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间就其所采取或不采取的任何行动继续有效。
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若PNC根据本条例第10.6条辞去行政代理人职务，PNC亦应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议指定继任行政代理人时，该继任人应（i）继承PNC作为退任的发行贷款人和行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC应被解除其在贷款单证下作为发行贷款人和行政代理人各自的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以替代PNC签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他使PNC满意的安排以有效承担PNC就该等信用证承担的义务。
10.7不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及本文件所列的某些其他融资，及（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款、发行或参与信用证或在正常过程中提供其他类似融资，并作为贷款人或发行贷款人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，签发或参与信用证并提供此处规定的其他便利，且不以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的，且各贷款人和各发行贷款人同意不违反上述规定主张债权。每个贷款人和每个发行贷款人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、发行或参与信用证以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取或持有此类商业贷款、发行或参与信用证或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。
10.8无其他职责等；无受托责任.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的独家牵头安排人和独家账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。每名贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人。
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10.9行政代理费。借款人应当向行政代理人支付一笔不退还的费用（以“行政代理费”）根据日期为2025年10月29日的信函（“行政代理人的信”）借款人与行政代理人之间，并经不时修订。为免生疑问，行政代理人函件取代借款人与行政代理人之间的所有事前收费函件。
10.10抵押和担保事项。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情决定（i）在根据第8.2.7节[资产或子公司的处置]或第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]允许的交易中，如果在该担保人的所有权权益被出售或以其他方式处置或转让给贷款方或贷款方的子公司以外的人，则解除该担保人在担保协议下的义务，及（ii）解除行政代理人根据任何贷款文件（y）批给或持有的任何财产的任何留置权，而该等财产是作为贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与该等出售或其他处置有关，或（z）在符合第11.1条[修改；修订或豁免]的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第10.10款解除任何担保人在担保协议下的义务。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监督或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
10.11不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何其他国际贸易法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何以下项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。
（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
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（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（属PTE 84-14第VI部所指），（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人之间以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人和牵头安排人及其各自的关联机构，且为免生疑问，不对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议所涉及的该贷款人的资产而言，该行政代理人不是受托人（包括与该行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件）。
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10.13错误付款
（a）如行政代理人通知贷款人、发行贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人、发行贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人、有担保方或其他收款人，a "付款接受方"）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接条款（b））该等付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人、发行贷款人、有担保方或代表其的其他付款接受方是否知晓），或以其他方式被错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体收到，均为“错误付款"）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该等贷款人、发行贷款人或担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按有效联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前条款（a）、每一贷款人、发行贷款人或有担保方，或任何曾代表贷款人、发行贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步约定，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款发出的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的通知，或（z）该等贷款人、发行贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：
（i）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定有错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）有错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
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（ii）该等贷款人、发行贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理的详细情况）以及其根据本条10.13（b）如此通知行政代理人。
（c）各贷款人、发行贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何及所有金额，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何金额，抵销该行政代理人根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该等贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或发行贷款人须被视为已转让其有关类别的贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别（”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行及交付转让及假设，而该贷款人或发行贷款人须将任何证明该等贷款的票据交付借款人或行政代理人，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误支付不足转让而成为本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），而就该等错误支付不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再是本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人或发行贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该行政代理人是否可公平代位权，行政代理人均应以合同方式代位行使适用的贷款人、发行贷款人或担保方在贷款单据下就每一次错误支付返还缺陷所享有的所有权利和利益（“错误付款代位权”).
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（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方根据本条第10.13款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。
10.14出借人提供利率对冲，出借人提供外币对冲等出借人提供金融服务产品.除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或担保协议或任何贷款文件的规定而获得第9.2.5节[收益的应用]、担保协议或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或就抵押品采取的任何行动或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的行动，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第10条另有相反规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视属何情况而定）收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实贷款人提供的利率套期保值、贷款人提供的外币套期保值和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
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10.15行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，第2.9.2条[信用证费用]和第11.3条[费用；赔偿；损害免责]）项下的发行贷款人和行政代理人在该司法程序中允许的；和
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及其律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第11.3条[费用；赔偿；损害免责]应付该行政代理人的任何其他款项。
11.杂项
11.1修改、修正或放弃。经所需贷款人书面同意（或根据第4.4.4节和本第11.1节最后一段的明确规定），代表所有贷款人行事的行政代理人和代表贷款方的借款人可不时订立书面协议，修订或更改本协议的任何条款或任何其他贷款文件或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议项下或根据本协议项下授予书面放弃或同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，均对所有贷款人及贷款方具有约束力；提供了，不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：
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11.1.1增加承诺。未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；
11.1.2延期付款；降低本金、利息或费用；修改付款条件。无论是否有任何贷款未偿还，延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、承诺费或任何其他应付予任何贷款人的费用，或降低任何贷款的本金额或所承担的利率（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外）或降低承诺费或任何应付予任何贷款人的任何其他费用，未经直接受此影响的每个贷款人同意（但对本协议财务契约中使用的定义条款的任何修改或修改不应构成为本第11.1.2条的目的而降低规定的利率或费用）；
11.1.3解除担保物或担保人；债务或担保物的从属地位。除第8.2.7节[资产或子公司的处置]或第10.10节[抵押品和担保事项]允许的情况外，（i）解除全部或几乎全部抵押品或解除担保人在担保协议项下义务的全部或几乎全部价值，在每种情况下，未经所有贷款人（违约贷款人除外）同意，或（ii）（y）将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有从属效力，或（z）从属于或具有从属效力，将担保义务的留置权置于担保任何其他债务的留置权上，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的事先同意；或
11.1.4杂项。修订第5.2节[放款人的按比例待遇]、第10.3节[免责条款]、第5.3节[放款人分担付款]、第9.2.5节[收益的适用]或本第11.1节，修改任何关于放款人按比例待遇的规定或要求所有放款人授权采取“规定放款人”定义中规定的任何行动或减少任何百分比的规定，在每种情况下，无需征得所有放款人（违约放款人除外）的同意；提供了（i）未经行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人（如适用）的书面同意，不得作出任何会改变行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，及（ii）行政代理人的函件可以仅由其当事人签立的书面形式作出修订，或放弃根据该函件所享有的权利或特权，及提供，进一步如与上文第11.1.1至11.1.4条所提述的任何建议放弃、修订或修改有关，则已取得规定贷款人的同意，但未取得须取得同意的一名或多于一名该等其他贷款人的同意（每名a "非同意贷款人"），则借款人有权根据第5.13节[更换贷款人]以一个或多个替换贷款人替换任何该等非同意贷款人。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
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此外，尽管有上述规定，（a）经借款人同意，行政代理人可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部属错误（但任何该等修订、修改或补充不得对贷款人整体的利益构成重大不利），（b）未经任何贷款人或借款人同意，在（i）循环承诺金额的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或（ii）任何贷款人对其部分或全部循环承诺金额的任何转让，行政代理人应并被特此授权授权修改附表1.1（b）以反映该等更改，据此作出该等修订附表1.1（b）应以旧换新附表1.1（b）并成为本协议的一部分，及（c）经借款人同意，行政代理人可修订或修订及重述本协议及其他贷款文件，而无须任何贷款人同意，如（i）在该等修订或修订及重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订或修订及重述）的一方，（ii）该贷款人的承诺已终止，（iii）该贷款人在本协议项下并无其他承诺或其他义务，及（iv）该贷款人已获足额偿付全部本金，根据本协议和其他贷款文件欠其或为其账户应计的利息和其他金额。
11.2无默示豁免；累计补救。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延迟或失败，均不影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他权利、权力、补救或特权的任何进一步行使。本协议对行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件或在法律上或股权上或通过诉讼或其他方式现在或以后可能存在的任何其他权利或补救办法之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理拖延或不采取行动，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应被解释为放弃任何违约事件。
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11.3费用；赔偿；损害免责。
11.3.1成本和开支。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付律师费用），并应支付可能是行政代理人雇员的律师在本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改方面的所有费用和时间收费和支付，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否在此或由此拟进行的交易应予完成），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何法律顾问的费用、收费和付款），并应为可能是行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的（a）权利，包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或发行的信用证有关的权利有关的所有费用和时间费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，（四）行政代理人的正式雇员和定期聘用的代理人对贷款当事人的账簿、记录和经营财产进行审计的一切合理自付费用。
11.3.2借款人的赔偿。借款人应向上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和发行贷款人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害（并应在每一受偿人遭受相同损失时予以补偿），并应使每一受偿人免受可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方，（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方履行或不履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或在本协议项下或本协议项下或本协议项下或本协议项下或本协议项下或本协议项下（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）违反借款人根据贷款文件作出的陈述、保证或契诺，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，包括与环境法有关或根据环境法产生或与环境事项有关的任何此类项目或损失，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方或任何此类方的任何关联方提出，也不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，借款人或该贷款方就有管辖权的法院裁定的该债权已获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由不涉及借款人作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人）提出的债权产生的结果。本第11.3.2条[借款人的赔偿]不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用的任何税款以外的税款。
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11.3.3由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人、周转贷款贷款人或上述任何一项的任何关联方支付其根据第11.3.1节[成本和费用]或11.3.2 [借款人的赔偿]所要求的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行贷款人、该周转贷款贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在根据每个贷款人当时的应课税份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或以其身分行事的周转贷款贷款人，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或与该等身分有关的周转贷款贷款人的任何关联方而招致或主张的。
11.3.4放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对任何受偿人主张且每一借款人特此放弃任何索赔。第11.3.2节[借款人的赔偿]中提及的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
11.3.5付款。根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。
11.3.6生存。每一方当事人在本条第11.3款下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。
11.4假期。凡根据本协议拟作出或采取的贷款应在非营业日的某一天到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（第4.2节[利息期]规定的除外），且此类延长的时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款应在到期日的前一个营业日到期，且该到期日日不是营业日，则除外。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于翌日的下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不应包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。
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11.5通知；效力；电子通讯。
11.5.1通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第11.5.2条[电子通信]规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机（i）如发给贷款人，则按其行政调查表所列的地址向其发出，或（ii）如发给任何其他人，则按其于附表1.1（b）.
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在第11.5.2节[电子通信]规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有该节规定的效力。
11.5.2电子通讯。根据本协议向出借人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述情况不适用于向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收根据该条发出的通知。行政代理人可以自行决定，或者借款人可以自行决定，同意依照其批准的程序，接受以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮或其他书面确认）；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当视为由预期收件人按通知的前述第（i）款所述在其电子邮件地址收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时收到；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。
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11.5.3地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他方发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的传真号码。
11.5.4平台。借款人和每一贷款方同意，行政代理人可以但不承担义务，通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通讯"统称指由借款人或任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。
11.6可分割性。本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或在任何司法管辖区本协议的其余条款的范围内无效或不可执行性。在不限制本条前述规定的情况下，如本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.7持续时间；生存。本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付、本协议项下交易的完成和全额付款后继续有效。此处所载的借款人与本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括票据、第5节[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]中所述的契诺和协议，均应在全额付款后继续有效。贷款方的所有其他契诺和协议应自本协议之日起及之后继续全面生效，直至全额付款为止。
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11.8继任者和分配人。
11.8.1一般的继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（包括在每种情况下通过LLC分部），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第11.8.2节[贷款人的转让]的规定转让给受让人，（ii）根据第11.8.4节[参与]的规定以参与的方式，或（iii）以受第11.8.5节限制的担保权益的质押或转让方式[某些质押；继承人和一般受让人]（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.8.4节[参与]规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
11.8.2放款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）在本条第11.8.2条第（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及承担协议交付予行政代理人的日期确定，或如转让及承担协议指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元，在就转让贷款人的循环信贷承诺进行任何转让的情况下，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的一个比例部分的转让。
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（三）所需同意书.任何转让均无须取得同意，但须取得行政代理人的同意（不得无理拒绝或延迟，对任何转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的转让亦无须取得同意）及：
（a）除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（b）任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未偿付）下参与风险敞口的义务的转让，均须取得发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，连同3500美元的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。
（五）不得转让予某些人.不得（a）向任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的人作出此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。
（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、发行贷款人、周转贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
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（八）有效性；发布.在行政代理人根据第11.8.3节[登记]接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权享受第4.4节[利率无法确定；等]、5.8 [增加的成本]和11.3 [费用、赔偿；损害免责]的利益 关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第11.8.2节的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.8.4节[参与]出售对此种权利和义务的参与。
11.8.3注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
11.8.4参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托除外）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及发行贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.3条[费用；赔偿；损害赔偿豁免]就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的赔偿。
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贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（除本协议已规定的情况外）就第11.1.1节[增加承诺]、第11.1.2节[延长付款等]或第11.1.3节[解除担保人]）作出任何修订、修改或放弃 影响此类参与者。借款人同意，每个参与者应有权享有第4.4节[利率无法确定等]、第5.8节[增加的成本]、第5.10节[赔偿]和第5.9节[税收]的利益（受其中的要求和限制，包括第5.9.7节[贷款人的地位]下的要求（但有一项理解，第5.9.7节[贷款人的地位]要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据第11.8.2节[贷款人的转让]通过转让获得其权益的程度相同；提供了此类参与者（a）同意受第5.13节[更换贷款人]和第5.14节[指定不同的贷款办事处]的规定的约束，就好像它是第11.8.2节[贷款人的转让]下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]，不得有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.13节[更换贷款人]和第5.14节[指定不同的贷款办事处]关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节[抵消]的利益 就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第5.3节[贷款人分担付款]的规限 就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及规定的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应是决定性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。
11.8.5特定的质押；一般的继任者和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
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11.8.6无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
11.8.7安排/账簿管理人。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议封面所列的任何安排人和/或账簿管理人的名称可由行政代理人在任何此类安排人和/或账簿管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪交易关联公司向行政代理人提出书面请求后更改为任何贷款人或贷款人的经纪交易关联公司的名称。
11.9保密。
11.9.1一般。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即会告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密），（ii）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或经借款人同意根据本协议（vii）项下的付款，或（viii）在此类信息（Y）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（Z）变得可供行政代理人、任何贷款人，发行贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人或其他贷款方以外的来源。
就本节而言，"信息"是指从借款人或其任何子公司收到的与本协议和与借款人或其任何子公司或其任何各自业务有关的其他贷款文件所设想的交易有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
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为免生疑问，本节任何规定均不得禁止任何人在未通知任何人的情况下，自愿向政府、监管或自律组织传达、披露或提供关于涉嫌违反法律、规则或条例的本节保密规定范围内的信息。
11.9.2与贷款人的关联公司共享信息.每一贷款方确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方在此授权每个贷款人根据第11.9.1节[一般]的规定，将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司。每一贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用该贷款方的名称、产品、照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
11.10对口单位；一体化；有效性；电子执行。
11.10.1对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括之前的任何保密协议和承诺。除第七节[出借和开立信用证的条件]另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签立，且行政代理人已收到本协议的对应方且合并并附有本协议其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
11.10.2电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样和任何贷款单证中的进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等任何适用法律（视情况而定）的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
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11.11法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃。
11.11.1管辖法律。根据纽约州法律，本协议应被视为一项合同，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守UCP的规则或ISP的规则，由开证贷款人确定，每份贸易信用证应遵守UCP，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，遵守纽约州的法律，而不考虑其法律冲突原则。
11.11.2提交管辖权。每一借款人和每一其他借款方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非专属管辖权提交，并在因本协议或任何其他贷款而产生或与之有关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域按判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或发行出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
11.11.3放弃地点。每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.11条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的辩护，并同意不主张任何此类辩护。
117
11.11.4流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以第11.5条[通知；有效性；电子通信]中规定的通知的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.11.5放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何代表、行政代理人或任何其他人的代理人明示或以其他方式代表此类其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件
11.12美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）下的持续义务。
11.13借款人代理. 各借款方在此不可撤销地委任本公司为其代理人（“借款人代理"）用于请求、延续和转换贷款（包括利率和货币的所有选择）、就预付款和承诺减少发出通知以及根据第11.8.2条第（i）和（iii）款[放款人的转让]提供同意。行政代理人有权在借款人代理人交付的所有通信上依赖于代表所有借款人交付的通信.
11.14借款人的连带义务。
（a）考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到相互借款人就贷款文件项下的义务接受连带责任，每一借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。
118
（b）各借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与任何其他借款人就贷款单证项下所有义务的支付和履行承担连带责任，这是本协议各方的意图，即贷款单证项下的所有义务应是各借款人的连带义务，而不在它们之间享有优先权或加以区分。
（c）如任何借款人在到期时未能就贷款文件项下的任何债务支付任何款项，或未能按照贷款文件的条款履行贷款文件项下的任何债务，则在每一该等情况下，任何其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务。
（d）每一借款人根据本条规定承担的义务构成该借款人的全部追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协议或其他贷款文件的有效性、规律性或可执行性，或对任何其他借款人的任何其他情况。
119
（e）在适用法律允许的范围内，每一借款人特此放弃迅速、勤勉、提示、要求、抗诉、接受其连带责任的通知、任何潜在违约或违约事件发生的通知，或根据本协议要求任何付款的任何要求、行政代理人或任何贷款人在任何时间采取或不采取的任何行动的通知，或根据或就本协议项下的任何义务或就本协议项下的任何义务、与本协议和其他贷款文件有关的任何勤勉要求。在适用法律允许的范围内，每个借款人特此放弃根据现行或以后生效的任何估价、中止、暂停法或其他类似法律可能提供的所有抗辩，要求将借款人和任何其他对任何义务负有主要或次要责任的实体或个人的资产编组的任何权利，以及所有一般的担保权抗辩。各借款人在此同意并在适用法律允许的范围内，放弃通知任何延长或推迟付款的时间，或支付、妥协、再融资、合并或展期本协议项下任何义务的地点或方式，接受任何部分付款，行政代理人或任何贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议及其他贷款文件的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，行政代理人或任何贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他放任，以及在任何时间或时间全部或部分采取、增加、替代或解除任何此类义务的任何担保，或任何借款人或对任何义务负有主要或次要责任的任何其他实体或个人的全部或部分增加、替代或解除，该借款人进一步同意，在适用法律允许的范围内，其义务不得全部或部分解除或解除，或以其他方式受行政代理人或任何贷款人针对任何抵押品或以其他方式获得偿还任何债务可能拥有的任何权利的充分性、担保债务的任何抵押品的减值，包括但不限于未能保护或保全行政代理人或任何贷款人在该等抵押品中可能拥有的任何权利或任何该等抵押品的替代、交换、交出、解除、灭失或销毁，以及可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人风险的任何其他作为或不作为的影响，或以其他方式作为对该借款人的解除或解除，所有这些均可在不通知该借款人的情况下进行。如果任何借款人因任何原因没有合法存在或没有履行本协议项下任何义务的法律义务，或由于任何其他借款人的破产、破产或重组或其他法律运作或任何原因，本协议和其作为一方的其他贷款文件对该借款人具有约束力，其程度应与该借款人在任何时候都是该等义务的唯一义务人相同。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人（如多于一名）同意任何其他行动或迟延采取行动或不采取行动，而如果没有本条的规定，则可能提供理由终止、解除或解除该借款人全部或部分根据本条承担的任何义务，这是借款人的意图，只要根据本条承担的任何义务仍未得到履行，此类借款人根据本条承担的义务不得解除，除非是通过履行，然后仅在履行的范围内。每名借款人根据本条承担的义务，不得因任何清盘、重组、合并、安排、清算、重建或与任何其他借款人、行政代理人或任何贷款人有关的任何重建或类似程序而减损或变得不可执行。本协议项下各借款人的连带责任，即使任何借款人的名称、所有权、成员资格、组成或成立地发生任何吸收、合并、合并或任何其他变更，仍应继续完全有效， 行政代理人或任何贷款人。每个借款人承认并确认，其已建立自己的适当手段，以持续地从彼此借款人处获得该借款人希望获得的关于彼此借款人财务状况的所有信息，并且每个此类借款人将寻找彼此借款人而不是行政代理人或任何贷款人，以便该借款人充分了解每个其他借款人各自财务状况的变化。
（f）本条的规定是为行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，并可由其或彼等不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定且不要求行政代理人或贷款人或任何继承人或受让人先行调集其或其任何债权或对任何其他借款人行使其或其任何权利或对任何其他借款人用尽其或其可利用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本节规定在全额缴款前继续有效。如在任何时候，就任何债务作出的任何付款或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须由行政代理人和贷款人以其他方式恢复或归还，则本条的规定将随即恢复有效，犹如该等付款未予支付一样。
120
（g）每名借款人在此同意，就其根据本协议或根据任何其他贷款文件所招致的任何法律责任、就其向行政代理人及贷款人就贷款文件项下的任何债务所作出的任何付款或为其所作的任何抵押品而向任何其他借款人强制执行其任何偿付权、分摊权、代位权或类似权利。任何借款人就根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，特此明确规定在受付权上从属和从属，包括但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加，在发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律规定的其他类似程序（不论是自愿或非自愿的）时，应在向任何其他借款人支付或分配任何性质的款项（无论是现金、证券或其他财产）之前全额付款。
11.15受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；及（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.16关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，《联邦存款保险法》规定的处置权，承认并同意如下美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
121
（i）在以下情况下，作为所支持的质量监管框架缔约方的质量监管框架所涵盖的实体/银行/FSI（每个，a“QFC覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类QFC覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产上的权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果QFC覆盖方或QFC覆盖方的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类QFC覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何QFC覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（二）本条第11.16款所使用的下列术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“QC涵盖实体/银行/FSI”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的丨FSI FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
11.17修正重述，不更新。本协议对现有信贷协议进行全部修订和重述，各贷款方确认现有信贷协议和其他贷款单证（定义见现有信贷协议）在任何时候，自该等单证签署和交付之日起，均保持完全有效。本协议项下的贷款是现有信贷协议项下贷款的延续（并且该期限已在现有信贷协议中定义）。在截止日期，现有信贷协议项下已生效和未偿还的承诺、贷款和参与信用证应由行政代理人根据附表1.1（b）中规定的循环信贷承诺重新分配给贷款人。借款人、行政代理人、出借人承认并同意，现有信贷协议及本协议明文修订的任何贷款文件的修订和重述，均无意构成，也不构成现有信贷协议及其项下其他贷款文件项下义务、贷款、负债或债务的更替、中断、中止延续、清偿、解除或终止，及本协议及其他贷款文件有权享有原与现有信贷协议及其他贷款文件（定义见现有信贷协议）有关的所有权利及利益。
122
11.18没有受托责任。
（i）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其附属公司的理解，即（a）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其附属公司与行政代理人、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，每个借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改），（b）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、牵头安排人和贷款人中的每一个人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（c）行政代理人、牵头安排人或贷款人均未就本条例所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本条例的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件（不论牵头安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见或目前正在就其他事项向其提供意见）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，而行政代理人均未，牵头安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联人承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（d）牵头安排人和贷款人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同并可能与其利益相冲突的范围广泛的交易，而行政代理人中没有任何一方，牵头安排人或贷款人有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益，并且（e）行政代理人、牵头安排人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。
123
（ii）每一贷款方承认并同意，每一贷款方、牵头安排人及其任何关联机构可向任何借款人或其任何关联机构或任何其他可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何一方的证券的人或实体出借款项、投资于该借款人或其任何关联机构，并普遍从事任何种类的业务，均犹如该贷款人一样，牵头安排人或其关联人并非贷款人或牵头安排人或其关联人（或在信贷便利下具有任何类似角色的代理人或任何其他人），并且没有任何义务向任何其他贷款人、牵头安排人、任何借款人或上述任何关联人交代。每名贷款人、牵头安排人及其任何附属公司可就与本协议、信贷便利或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。
[签名页如下]
124
[签署页面到信贷协议]
作为证明，本协议双方经其正式授权的官员自上述日期和年份开始签署本协议。
借款人
|
Johnson Outdoors Inc.
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
职称：助理司库
|
||
|
Johnson Outdoors WaterCraft INC。
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
职衔：秘书兼司库
|
||
|
约翰逊户外Marine Electronics，INC。
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
职称：秘书
|
||
|
约翰逊户外潜水有限责任公司
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
职称：秘书
|
||
[签署页面到信贷协议]
|
Under SEA INDUSTRIES，INC。
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
头衔：总统
|
||
|
Johnson Outdoor Gear，INC。
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·M·罗特 | |
|
姓名：Jonathan M. Rothe
|
||
|
职衔：秘书兼司库
|
||
[签署页面到信贷协议]
|
PNC银行，美国国家协会，单独和作为行政代理人
|
||
|
签名：
|
/s/雅各布·凯塞尼奇 | |
|
姓名：Jacob Kessenich
|
||
|
职称：助理副总裁
|
||
[签署页面到信贷协议]
|
关联银行，N.A。
|
||
|
签名：
|
/s/Daniel Holzhauer | |
|
姓名：Daniel Holzhauer
|
||
|
职称：高级副总裁–团队负责人
|
||
附表1.1（a）
定价网格--
基于净杠杆比率的可变定价和费用
|
水平
|
净杠杆
比
|
承诺
费
|
信
信用
费
|
旋转
信用基础
利率利差
|
循环信贷
期限SOFR率
传播
|
|
I
|
小于1.00至1.00
|
0.200%
|
1.250%
|
0.250%
|
1.250%
|
|
二、二
|
大于等于1.00至1.00但小于1.50至1.00
|
0.225%
|
1.375%
|
0.375%
|
1.375%
|
|
三、
|
大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00
|
0.250%
|
1.500%
|
0.500%
|
1.500%
|
|
四
|
大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00
|
0.275%
|
1.750%
|
0.750%
|
1.750%
|
|
V
|
大于或等于2.50至1.00
|
0.300%
|
2.000%
|
1.000%
|
2.000%
|
为确定适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率：
（a）在截止日期，适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率，I级的费率将适用并一直有效，直至截止日期后的第一个财政季度结束。
| 附表1.1（a） | 第1页 |
|
（b）适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率，应根据截至该季度末的净杠杆率重新计算截止结算日后的每个财政季度末的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率。截至季度末计算的适用保证金、适用承诺费率或适用信用证费率的任何增减，应在根据第8.3.3节[借款人证明]规定的证明此类计算的合规证书到期交付之日生效。如果未按照该第8.3.3条在到期时交付合规证书，则自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起，适用第V级的费率，并应一直有效，直至交付该合规证书之日。
（c）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的净杠杆率不准确，以及（ii）正确计算净杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求，立即向适用的贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据第2.9节[信用证次级融资]或第4.3节[违约后的利息]或第9节[违约]享有的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。
| 附表1.1（a） | 第2页 |
|
附表1.1（b）
出借人的承诺和通知书的地址
第1页，共2页
第1部-放款人的承诺及向放款人发出通知的地址
|
贷款人
|
金额
承诺
循环信贷
贷款
|
应课税份额
|
||||||
|
名称：PNC银行，全国协会
地址：411 E. Wisconsin Avenue
密尔沃基，WI 53202
关注：Joseph Vehec
电话：（414）270-5691
电传：（414）226-2353
|
$
|
33,333,333.33
|
66.666666667%
|
|
||||
|
名称：Associated Bank，N.A。
地址：330 East Kilbourn Avenue Milwaukee，WI 53202
关注：Daniel Holzhauer
电话：（414）283-2361
电传：（414）283-2300
|
$
|
16,666,666.67
|
33.333333333%
|
|
||||
|
合计
|
$
|
50,000,000.00
|
100.000000000%
|
|
||||
附表1.1（b）
附表1.1（b）
出借人的承诺和通知书的地址
第2页，共2页
第二部分-向借款人和担保人发出通知的地址：
行政代理
名称：PNC银行，全国协会
地址：411 E. Wisconsin Avenue
Milwaukee，Wisconsin 53202
关注：Joseph Vehec
电话：（414）270-5691
电传：（414）226-2353
附副本至：
代理服务，PNC银行，全国协会
邮件停靠站：P7-PFSC-04-I
地址：第一大道500号
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
|
关注：
|
代理服务
|
|
电话：
|
(440) 546-6635
|
|
电传：
|
(412) 762-8672
|
借款方或借款方代理人：
|
姓名：
|
c/o Johnson Outdoors Inc.
|
|
地址：
|
大街555号
|
|
Racine，Wisconsin 53403
|
|
|
关注：
|
Khalaf Khalaf，Esquire
|
|
电话：
|
(262) 631-6646
|
|
电传：
|
(262) 631-6610
|
附表1.1（b）
附表1.1（p）
准许留置权
[表格省略]
| 附表1.1（p） | 1 |
|
附表1.1（q）（1）
合格账户
要被视为合格账户，账户必须满足以下最低要求：
（a）该账户代表销售和交付的货物或提供的服务的完整善意交易（但不包括因发票到期未支付而添加到发票上到期金额的服务费性质的任何金额），该交易要求该贷款方在任何情况下无需采取进一步行动，以使该账户债务人支付该账户；该账户产生于该贷款方在该贷款方的正常业务过程中与该贷款方之间的公平交易以及不是任何贷款方的附属公司或借款人的高级职员、股东或雇员或任何贷款方的任何附属公司的账户债务人，或任何贷款方的高级职员、股东或雇员或任何贷款方的任何附属公司的家庭成员；
（b）该帐目不得（i）自发票日期起超过九十（90）天或已超过九十（90）天未支付，（ii）拖欠超过六十（60）天，或（iii）由帐目债务人（1）其帐目的50%以上自发票日期起超过九十（90）天仍未支付或拖欠超过六十（60）天，或（2）其帐目在行政代理人的裁定中构成所有未偿还帐目总额的20%以上；
（c）产生该账户的销售货物是按绝对销售基准而非按票据及持有销售基准、托运销售基准、保证销售基准、销售或退货基准或根据任何其他类似谅解基准而发运或交付或提供予该账户债务人的，而该等货物的任何部分并无被退回或拒绝；
（d）该账户没有以动产票据或任何种类的票据作为证据；有关该账户的账户债务人（i）是有偿付能力的，且（ii）不是任何种类的破产或破产程序或任何其他程序或行动的主体，受到威胁或待决，这可能对其业务产生重大不利影响；
（e）账户债务人不在加拿大或美利坚合众国大陆以外，或如果账户债务人位于美国大陆以外，则该账户由行政代理人认为适当和可接受的信用证或FICA保险支持；
（f）（i）账户债务人不是美利坚合众国政府或其任何部门、机构或工具，或（ii）如果账户债务人是（f）（i）条中提到的实体，则已完全遵守《联邦债权转让法》（或适用的类似立法），以便有效完善贷款人的先前担保权益，使行政代理人满意；
（g）该账户是账户债务人就该账户承担的一项有效、有约束力和可依法强制执行的义务，不受该账户债务人的任何争议、条件、或有事项、抵销、补偿、减少、信贷申索、备抵、调整、反申索或抗辩的约束，且不存在可在当前或未来为上述任何情况提供依据的事实；
| 附表1.1（q）（1） | 1 |
|
（h）该账户受行政代理人及贷款人的先前担保权益规限，且不受任何其他留置权、债权、产权负担或担保权益规限，但准许的留置权除外；
（i）该帐目由发票或其他文件证明，并产生于形式和实质上令行政代理人满意的合同；
（j）贷款方遵守并遵守账户债务人或账户所在州的所有法律，如果不遵守和遵守这些法律，将拒绝贷款方诉诸该州的法院；
（k）该帐户不受任何禁止其转让或要求通知或同意该等转让的条文规限；
（l）产生该账户的货物在其出售时除行政代理人和贷款人的先前担保权益和许可的留置权外，不受任何留置权或产权负担的限制；
（m）该帐目须以可自由转让的美元支付；及
（n）该账户没有或不应因商业金融业务中普遍接受的任何其他理由而被取消资格。
除上述规定外，任何账户债务人的其他合格账户的账户，应以任何贷款方对该账户债务人的任何应付账款（包括行政代理人对任何或有负债的估计）为限（"矛盾”);提供了行政代理人可全权酌情决定，在存在欠该账户债务人的不合理大额应付款项的情况下，与该账户债务人有关的任何账户均不得为合格账户。
尽管有上述规定的资格标准，经提前十（10）个工作日通知借款人，行政代理人可以随时或不时修改该等资格标准，或在其许可的酌情权下确定一个或多个账户不符合资格成为合格账户。
| 附表1.1（q）（1） | 2 |
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附表1.1（q）（2）
合格库存
要被视为合格库存，此类库存必须满足以下最低要求：
（a）库存为（i）制成品；或（ii）供应品以外的原材料；但在所有情况下均不包括在制品和任何已发运、交付、由该贷款方出售、由该贷款方购买或提供给该贷款方的以票据和持有、寄售销售、保证销售或销售或退货为基础的货物，或绝对销售以外的任何其他类似基础或谅解；
（b）库存是新的，质量良好，可销售；
（c）库存位于担保协议附表A所列的处所内，而就租赁予任何贷款方的设施内的库存位置而言，行政代理人已收到有利于行政代理人并以行政代理人满意的条款订立的业主豁免或其他留置权豁免协议，或为正在运输中并在有关库存附表上如此识别的库存；
（d）除非行政代理人事先给予其书面同意，且该贷款方已促使该受托人、仓库管理人、收货人或类似方以行政代理人的名义以行政代理人可接受的形式和实质向行政代理人签发和交付库存品、仓单或类似类型的文件，否则该库存品未存放于受托人、仓库管理人、收货人或类似方；
（e）库存品受行政代理人和贷款人的先前担保权益的约束，且不受许可留置权以外的任何其他留置权的约束；和
（f）库存的制造没有违反任何联邦最低工资或加班法，包括但不限于《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 215（a）（1）。
尽管有上述规定的资格标准，经提前十（10）个工作日通知借款人，行政代理人可随时或不时修改该等资格标准，或在其许可的酌情权下，确定某些库存品不符合资格成为合格库存品。
| 附表1.1（q）（2） | 1 |
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第2.9.1节
现有信用证
1.由National Association的PNC银行签发的金额为50,711.00美元的信用证编号为18112882-00-000，为约翰逊户外 Inc.以受益人Travelers Indemnity Company为受益人的账户。
2.由National Association的PNC银行为约翰逊户外 Inc.以受益人Lumbermens Mutual Casualty Company为受益人的账户签发的金额为166 19.50美元的信用证编号18124200-00-000，正在清算中。
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附表2.9.1
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1 |
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附表6.1.1（a）
做生意的资格
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附表6.1.1（a）
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1 |
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附件5.9.7（a）
[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2025年12月9日的第二份经修订及重订信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），其中Johnson Outdoors Inc.、约翰逊户外 Watercraft Inc.、约翰逊户外 Marine Electronics，Inc.、约翰逊户外 Diving LLC、Under Sea Industries，Inc.、约翰逊户外 Gear，Inc.、PNC Bank、National Association作为行政代理人，以及各贷款人不时作为其当事人。
根据第5.9节的规定[税收】根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人的受控外国公司。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E（如适用，或W-8BEN）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应迅速将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年，已向该等借款人和行政代理人提供填妥且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[出借人名称]
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：__________，20 [ ]
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附件 5.9.7（a）
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表5.9.7（b）
[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年12月9日的第二份经修订及重订信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），其中Johnson Outdoors Inc.、约翰逊户外 Watercraft Inc.、约翰逊户外 Marine Electronics，Inc.、约翰逊户外 Diving LLC、Under Sea Industries，Inc.、约翰逊户外 Gear，Inc.、PNC Bank、National Association作为行政代理人，以及各贷款人不时作为其当事人。
根据第5.9节的规定[税收】信贷协议，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十的股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司]。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内，妥为填写及现时有效的证明书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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【与会者姓名】
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：__________，20 [ ]
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附件 5.9.7（b）
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表5.9.7（c）
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年12月9日的第二份经修订及重订信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），其中Johnson Outdoors Inc.、约翰逊户外 Watercraft Inc.、约翰逊户外 Marine Electronics，Inc.、约翰逊户外 Diving LLC、Under Sea Industries，Inc.、约翰逊户外 Gear，Inc.、PNC Bank、National Association作为行政代理人，以及各贷款人不时作为其当事人。
根据第5.9节的规定[税收】根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等参与的唯一受益所有人，（iii）就该等参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），由每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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【与会者姓名】
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：__________，20 [ ]
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附件 5.9.7（c）
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表5.9.7（d）
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述日期为2025年12月9日的第二份经修订及重订信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），其中Johnson Outdoors Inc.、约翰逊户外 Watercraft Inc.、约翰逊户外 Marine Electronics，Inc.、约翰逊户外 Diving LLC、Under Sea Industries，Inc.、约翰逊户外 Gear，Inc.、PNC Bank、National Association作为行政代理人，以及各贷款人不时作为其当事人。
根据第5.9节的规定[税收】根据信贷协议，下列签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或适用的W8-BEN）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有要求投资组合利息豁免的每一位该等合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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[出借人名称]
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：__________，20 [ ]
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附件 5.9.7（d）
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