附件 10.7
m单位的条款
1.
目的.这些条款规定了适用于向参与者（或，如适用，其允许的受让人）发行的M单位的某些权利和义务，以换取他们在PS Partner Group的先前权益（包括（如适用）先前受制于日期为2017年4月17日的长期激励薪酬计划的Pershing Square条款清单的利润权益，经修订）的贡献。
2.
定义.这些术语中使用的大写术语应具有LLC协议下赋予此类术语的含义，除非下文或此处另有规定：
(a)
“原因”是指，就任何参与者而言，（i）“原因，”如参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣、要约函或咨询协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、要约函或咨询协议（或其中没有任何“原因”定义）的情况下，参与者（a）故意忽略为服务接受者履行参与者的职责，或故意或反复不履行或拒绝履行该职责；（b）从事导致或可以合理预期会导致的行为，对服务接受者或PSI集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；（c）对（i）任何重罪（或参与者在美国境外的任何非美国司法管辖区的类似罪行）或（II）导致或可以合理预期会导致的任何其他犯罪定罪、认罪或不抗辩，对服务接受者或PSI集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；（d）重大违反服务接受者的书面政策或不时生效的服务接受者的手册或政策声明中所述的政策（包括但不限于与性骚扰有关的政策）；（e）欺诈，与服务接受者或PSI集团的任何其他成员有关的挪用或挪用；（f）与参与者受雇或为服务接受者服务有关的涉及个人利益的个人失信行为；或（g）从事任何有害活动（该术语的分叉（ii）中所述的除外）；提供了，在任何情况下，参与者在将成为因故终止理由的事件后的辞职将被视为本协议项下的因故终止。为本条款的目的是否存在原因的任何确定应由管理成员以其唯一和绝对酌情权作出。
(b)
“控制权变更”指，在一项交易或一系列关联交易中，独立第三方或一组独立第三方（i）直接或间接（无论是通过合并、合并或转让或发行股权或其他方式）取得PS Partner Group的控制权；或（ii）取得构成PS Partner Group全部或基本全部资产的资产（在每种情况下，按合并基础确定）；提供了，即在任何情况下，由管理成员以其唯一和绝对酌情权确定的公司重组均不得构成“控制权变更”。
（c）
“控制”指（包括“受控制”和“与其共同控制下”）直接或间接拥有（a）相关实体50%或以上的股本或投票权，（b）有权任命董事，有权就提交给相关实体的董事会或其他理事机构的每一事项投过半数票，或（c）有权指导或导致相关实体的管理层或政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
（d）
“有害活动”指以下任一情形：（i）未经授权披露或使用任何PSI集团成员的任何机密或专有信息；（ii）任何可能成为理由终止参与者受雇于服务接受者的工作或服务的活动（提供了,然而，原因定义的（ii）（g）项应排除在本定义之外）；（iii）参与者违反与该参与者所受约束的任何限制性契诺，包括但不限于与PSI集团任何成员达成的任何协议中的任何不竞争或不招揽的契诺；或（iv）参与者的欺诈或行为助长了任何财务重述或违规行为，在每种情况下，均由管理成员以其唯一和绝对酌情权确定。
（e）
“残疾”是指，就任何参与者而言，（i）“残疾，”正如参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣、聘书或咨询协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、聘书或咨询协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，赋予参与者根据服务接受者或该参与者有资格参加的PSI集团的其他成员的长期残疾计划领取福利的条件，或在没有该等计划的情况下，参与者因疾病或意外事故而完全和永久不能履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职位的职责。为本条款的目的是否存在残疾的任何确定应由管理成员以其唯一和绝对酌情权作出。
（f）
“生效日期”指Pershing Square Holdco，L.P.转换为PSI的生效日期。
（g）
“产权负担”指任何质押、留置权、押记、担保权益、抵押、债权或其他产权负担，但适用的证券法可能产生的转让限制除外，或就实体的权益而言，该实体的（i）公司章程、公司注册证书、成立证书或类似文件和（ii）章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或类似文件中所载的限制除外。
（h）
“政府备案”是指向任何有管辖权的政府当局或向其提交的任何通知、申请、登记、声明、备案或其他提交。
（一）
“高铁法案”意指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
（j）
“首次公开发行”指首次公开发行PSI股份。
(k)
“LLC协议”指PS Partner Group的第二份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2026年4月28日。
（l）
“M金额”指，就参与者而言，向该参与者发行的初始数量为M个单位，该数量列于该参与者的姓名旁边，于附表a.
-2-
(m)
“参与者”指获发行（或，如适用，其许可受让人获发行）M个单位的人，直至该人（或该人的许可受让人，如适用）不再持有任何M个单位为止，而就本条款而言，本条款中所有对“参与者”的提述均应被视为包括与其任何受让人共同及个别向其发行M个单位或就其而言，但以下术语中对“参与者”的提述仅指向其或就其而言，发放的M个单位（而不是向这些人的受让人）：（i）提及参与者受雇于服务接受者、向其提供服务或终止雇佣；（ii）提及参与者的死亡或残疾；（iii）提及对参与者的原因或有害活动的确定；以及（iv）提及交付已执行的离职协议的要求。
（n）
“PSI”意为Pershing Square公司，或任何继任者。
（o）
“PSI集团”是指PSI及其子公司。
（p）
“PSI股份”是指PSI的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及任何后续证券。
（q）
“PS伙伴组”是指Pershing Square Partner Group，LLC，或任何继任者。
（r）
“规则”指美国仲裁协会的商事仲裁规则（第16条修改的除外）及其加急程序，集体采取。
“服务接受者”指参与者所受雇于或在终止后最近主要受雇于或该参与者主要向其提供服务的PSI集团的成员，或在终止后最近主要提供服务的成员（如适用）。
（t）
“股份金额”是指，就参与者而言，该参与者的姓名旁边所列的PSI股份数量在附表a，可根据第5条不时作出调整（并须作出衡平法调整，以顾及任何有关PSI股份的股票分割、反向股票分割、重新分类或其他资本变动）。
（u）
“终止”指参与者因任何原因（包括由于该参与者辞职、死亡或残疾）而终止与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。
（五）
“条款”是指M个单位的这些条款。
（w）
“归属单位”指已根据本条款归属的M个单位，为免生疑问，该等单位于归属后将继续构成M个单位，并继续受本条款第7条所载的赎回条文所规限。
-3-
3.
无额外权益.PS Partner Group不得发行任何权益，包括任何M个单位，但在LLC协议生效日期发行的M个单位除外，其金额及发行对象为附表a本协议及管理成员持有的管理成员权益。
4.
归属.M单位须按照本条第4款归属。
(a)
普通课程归属.除第4（b）条、第4（c）条、第4（d）条及第5条另有规定外，每名参与者的M单位（经识别为已归属的M单位除外附表a）须于生效日期后每年的12月31日分批归属，包括生效日期发生的年度（每份，一份“年度归属日期”），按照上述参与者姓名旁边注明的“普通课程”归属时间表于附表a（该等参与者适用的归属时间表，《普通课程归属时间表”).
(b)
追赶归属.除第5条另有规定外，如在参与者的最后年度归属日期前，该参与者因该参与者的死亡或残疾而终止，或被服务接受者无故终止，则以下数目的该参与者的M个单位应于该终止日期归属：（i）根据该参与者名称旁边所指明的“追赶”归属时间表，直至并包括终止日期前的年度归属日期，在每个年度归属日期本应归属的该参与者的M个单位的数目附表a（该等参与者适用的归属时间表，《追赶归属时间表”)减（ii）依据第4（a）条按照该参与者的普通课程归属时间表在该年度归属日期归属的该参与者的M单元的数目。
（c）
加速归属.如果PS Partner Group在任何时候因未归属的M单位尚未归属而面临控制权变更、解散或清算，则所有未归属的M单位的未归属归属应加速归属，使其在紧接该事件完成之前均为已归属单位。
（d）
部分年度归属.
| （一） |
如任何参与者在年度归属日期以外的任何日期终止，则在符合第4（d）（ii）条及第5条的规定下，该参与者须根据该参与者的普通课程归属时间表或追赶归属时间表（如适用）于下一个年度归属日期预定归属的M单位数目，自该终止日期起生效乘以（a）自上一年度归属日期至适用的终止日期（包括在内）所经过的天数除以（b）365（或闰年终止的366）。
|
-4-
| （二） |
作为第4（d）（i）节规定的归属的条件，该参与者（或该参与者的法定代表人、受益人或遗产，视情况而定，在参与者残疾或死亡的情况下）必须交付（而不是在其适用的撤销或撤销期限内撤销或撤销）一份已执行的分居协议，其形式基本上采用作为附件 B附在LLC协议之后的形式，在终止日期后30天内（或在管理成员可能全权酌情决定的终止日期后最多60天的期限内）向PS Partner Group提供服务。
|
5.
没收.
(a)
自参与者终止时起生效（此种参与者，a "终止参与人“），所有该等终止参与者的未归属M单位，在考虑到根据第4条适用的归属后，应于该终止日期被没收、注销且不再被视为未偿还（根据本协议被没收的该终止参与者的M单位相对于该终止参与者的M金额的比例，a”没收百分比”).
(b)
一旦终止参与者没收M个单位，附表a应立即自动被视为就该终止参与者更新（i），将该终止参与者的M金额和股份金额减少该终止参与者的没收百分比（由此从该股份金额中去除的PSI股份数量，a“重配池"）及（ii）就所有其他参与者（在每宗个案中不包括（1）任何已终止的参与者及（2）其M单位已归属100%的任何参与者（例如，由于根据附表C-1或附表C-2或根据第13（ii）条由管理成员酌情归属，但任何于生效日期已100%归属M股的参与者不得因上述第（1）和/或（2）条而被排除在第（ii）条之外，以通过重配池合计增加该等参与者的股份数量，重配池应按其各自股份数量的比例按比例分配给该等参与者。为免生疑问，仅就重新分配池而言，上述被排除在外的参与者不应被视为属于有资格获得此类池按比例分配的参与者类别。
（c）
任何终止参与者根据第5条被没收的任何M单位，将不再运作以根据本条款或有限责任公司协议向该终止参与者授予任何经济或其他利益或任何其他权利（为免生疑问，亦不再根据第4条归属）。如果有任何更新附表a对于本协议项下的参与者，PS Partner Group应向该参与者提供有关此类更新的合理及时通知。
6.
PSI股份的收益.PS Partner Group持有的归属于PSI股份的所有收益（包括该等PSI股份的股息或清算），应在PS Partner Group收到款项时按各参与者各自股份金额的比例按比例合理及时分配给各参与者（为此目的，不包括从各参与者的股份金额中根据第7条下的赎回而交付给该参与者或根据视为赎回而被视为交付给该参与者的任何PSI股份，截至本协议日期，如附表a）截至PSI就该等股息、清算或以其他方式支付PSI股份设立的登记日。
-5-
7.
赎回.
(a)
行使赎回权.在事先书面通知PS Partner Group（a“赎回通知”），参与者可选择赎回该参与者当时持有的任意数量的既得单位。除非该参与者和管理成员另有约定，并在符合下文第7（c）节的规定下，该赎回应在该赎回通知送达PS Partner Group之日起十（10）个工作日内进行（“赎回日期”).赎回通知应指明：（i）该参与者希望赎回的既得单位数量；（ii）该参与者当时为HSR法案的目的而控制的PSI股份数量以及在PSI中的任何其他所有权权益；（iii）该参与者分别用于交付股份和现金的经纪账户和银行账户信息；以及（iv）管理成员在实现该赎回所需的范围内合理要求的其他信息。为免生疑问，截至本协议日期的任何被视为赎回的M个单位，如在附表a，不得解释为违反本条第7款适用于赎回的条款。
赎回金额的计算.
| （一） |
在适用的赎回日，赎回参与者应向PS Partner Group（根据管理成员合理接受的转让文书）交付该参与者适用的赎回通知中所述的既得单位的数量（免费且没有任何产权负担），而PS Partner Group应向该参与者交付数量等于：（x）交付给PS Partner Group的既得单位的数量（免费且没有任何产权负担）的PSI股份（免费且没有任何产权负担）：除以（y）该参与者的M金额乘以（z）该等参与者的股份数额。
|
| （二） |
为说明目的，strawman赎回计算在LLC协议的附件 C上列出。
|
（c）
如果根据本第7条或第8条向参与者交付任何PSI股份将需要该参与者进行政府备案（为免生疑问，包括根据HSR法案进行的任何必要备案，或在适用的情况下向保险监管机构进行任何必要的备案），则该参与者和PS Partner Group将相互合理合作，以准备和提交此类政府备案，并且在收到任何所需的批准、许可、放弃或无异议，或任何适用的等待期届满或终止后，应立即交付丨PSI PSI股份，关于此类政府备案。
（d）
对于根据本协议可交付给参与者的任何零碎PSI股份，这些零碎的PSI股份可能会被清算，并根据普通课程经纪惯例以现金方式交付给适用的参与者。
（e）
在未由或代表PSI或其子公司或关联公司支付或偿还的范围内，PS Partner Group应支付或偿还参与者根据本条第7款向该参与者交付PSI股票所产生的任何合理费用，包括根据HSR法案或其他政府备案的备案费用。
-6-
8.
True-Up赎回.在根据第5节没收M个单位后迅速作出的是，对于每个因此而增加股份数量并在此之前赎回既得单位的参与者，应根据该参与者更新后的股份数量重新计算就所有该等先前赎回而言可交付给该参与者的PSI股份数量。在该参与者根据本协议第7条进行下一次赎回时（包括为免生疑问而根据第7（c）条），PS Partner Group应向该参与者交付等于该重新计算的PSI股份数量超过先前就该等先前赎回而交付该参与者的PSI股份数量的超出部分的PSI股份数量（为免生疑问，包括先前因本条第8款的事先申请而交付予该参与者的PSI股份，以及根据第7（d）条交付予该参与者的任何零碎股份（不论是以现金或股份交付）。
9.
时间的奉献.每位参与者应在该参与者受雇于适用的服务接受者期间，将其几乎所有的业务时间、能力、注意力和精力投入到服务接受者的业务中；提供了,然而、该等参与者（i）可从事慈善或社区服务活动，只要该等活动总体上不会对该参与者在服务接受方的职责产生重大干扰，及（ii）有权从事PS Partner Group或PSI Group的任何适用成员批准的任何其他业务和个人活动。
10.
没有就业或服务权利.本条款不应授予任何参与者任何继续作为PSI集团任何成员的雇员或服务提供者的权利，也不应以任何方式干预服务接受者本应在任何时候终止该参与者的雇员或服务提供者身份的任何权利。
11.
与其他福利的关系.在确定PS Partner Group或服务接受方的任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑条款下的付款，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。
12.
可转移性.向任何人发行的任何M单位（或其项下的任何权利和义务）均不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置或对冲，无论是否自愿或非自愿以及是否通过法律运作或其他方式，但通过遗嘱或通过血统和分配法律的既得单位除外。尽管有上述规定，管理成员仍可允许参与者根据其全权和绝对酌情权认为适当的条款和条件将任何M单位转让给管理成员自行和绝对酌情权决定的任何个人或实体（每一“受让人”），包括但不限于此类转让的M单位仍须根据此类转让参与者的服务和终止而归属和没收。违反本第十二条规定的变卖、交换、转让、转让、质押、质押或者其他处分、设押行为，一律无效。条款和有限责任公司协议的所有条款和条件将对任何获准的继任者和受让人具有约束力。
-7-
13.
不统一的决定和豁免.除其他事项外，管理成员有权全权酌情作出（其中包括）不统一和选择性的（i）根据以下条款作出的决定：（a）M个单位的允许转让，（b）对参与者的原因、有害活动或残疾的确定，以及（c）适用于该参与者姓名旁边所指明的该参与者的普通课程归属时间表和/或追赶归属时间表的初始指定附表a，及（ii）条款中有关归属条件的豁免（为免生疑问，包括透过豁免一名或多于一名参与者的所有归属条件而规定完全归属M个单位）。
14.
修订、豁免或终止.未经受类似影响的每一组类似情况的参与者的利益多数同意和管理成员的同意，不得随时修改、放弃、暂停或终止这些条款，前提是，例如，任何参与者受制于附表C-1和/或附表C-2本身不应成为任何此类参与者被视为与受制于附表B-1和/或附表B-2（反之亦然）。此外，如果任何此类修订、放弃或暂停将（i）对参与者产生不成比例的直接重大不利影响，（ii）更改适用于参与者的本条款所附附表的任何条款（更改至附表a根据第5节）或（iii）更改适用于参与者的“原因”定义（为免生疑问，包括为“原因”定义中包含的这些术语的定义术语或章节的更改），除上述内容外，此类修改还应要求该参与者的同意。尽管有上述规定或其他任何与此相反的规定，对于根据第13条行使管理成员的酌处权作出非统一和选择性的决定或放弃，不需要任何参与者或任何参与者集团的同意，包括规定放弃一个或多个参与者但不是所有参与者的部分或全部归属条件。
15.
法律选择；放弃陪审团审判.这些条款应在所有方面受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其任何冲突法律规则。本条款的每一方当事人均在法律允许的最充分范围内，放弃对根据本条款产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（i）以任何方式与本条款当事人的交易或与本条款相关的交易或与本条款相关的任何交易或与本条款相关的任何交易有关的任何方式或附带的任何诉讼请求、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，在每一种情况下，无论是否现已
-8-
16.
仲裁.
(a)
这些条款的当事人同意，如果当事人之间因这些条款而产生或与之有关的任何争议或任何违反这些条款的行为，该争议应提交给纽约州纽约市根据《规则》进行的具有约束力的仲裁并由其裁决。本协议各方同意，此种仲裁应由根据《规则》选定的单一仲裁员进行；提供了该仲裁员应为合伙人或退休合伙人，在每种情况下，均为设在纽约市的具有国家地位的律师事务所的合伙人，具有投资管理经验，特别是另类资产管理经验。各方当事人同意，在任何此类仲裁中，应在程序结束后不超过三十（30）天内以书面形式作出裁决。尽管第16（c）条有任何相反规定，不应禁止参与者披露与任何诉讼、仲裁或调解有关的合理必要的机密信息（x）或法律要求、其他法律程序要求向政府实体或自律管理当局披露的（y），或任何具有明显管辖权的法院、仲裁员、调解员或行政或立法机构（包括其任何委员会）要求的命令该人披露或使其可查阅的机密信息。
(b)
仲裁员作出的任何裁决均为终局裁决，对当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。
（c）
仲裁应在严格保密的基础上进行，任何参与者不得向任何第三方透露索赔的存在、索赔的性质、与此种索赔有关的任何文件、证物或交换或出示的信息，或任何诉讼的结果，其配偶、子女、法律顾问和/或税务顾问除外，所有这些人均应受这些保密条款的约束。如果存在无法作为法律事项或在任何法院程序对仲裁员的裁决提出质疑或强制执行的情况下进行强制仲裁的索赔，双方在此同意特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，或（在标的管辖为此而存在的情况下）美国特拉华州地区法院，并同意在该管辖范围内开庭。双方当事人同意采取一切必要步骤，保护与任何此类程序有关的仲裁材料的机密性，同意将机密信息（以及在适用的法院规则要求的情况下，寻求归档许可）封存，并同意输入包含这些条款的保密条款的适当保护令。
17.
原因事件通知.在参与者知悉（i）已就参与者发生“因”定义中所述的任何作为或不作为，或（ii）已发生任何应合理预期会导致就该参与者产生因的作为、不作为或事件的日期后十（10）个营业日内（例如，该参与者获政府当局通知，其正就该参与者的重大违反证券法的行为调查该参与者），该参与者应将该作为或不作为以书面通知管理成员，而管理成员应根据本条款的目的以其唯一和绝对酌情权确定是否存在与该参与者有关的原因。
-9-
附表a
-10-
附表B-1
普通课程归属时间表
|
年度归属日期
|
增量马甲金额
|
累计马甲金额
|
|||
|
2026年12月31日
|
6.25%
|
6.25%
|
|||
|
2027年12月31日
|
6.25%
|
12.50%
|
|||
|
2028年12月31日
|
6.25%
|
18.75%
|
|||
|
2029年12月31日
|
6.25%
|
25.00%
|
|||
|
2030年12月31日
|
8.33%
|
33.33%
|
|||
|
2031年12月31日
|
8.33%
|
41.67%
|
|||
|
2032年12月31日
|
8.33%
|
50.00%
|
|||
|
2033年12月31日
|
16.67%
|
66.67%
|
|||
|
2034年12月31日
|
16.67%
|
83.33%
|
|||
|
2035年12月31日
|
16.67%
|
100.00%
|
-11-
附表B-2
追赶归属时间表
|
年度归属日期
|
增量马甲金额
|
累计马甲金额
|
|||
|
2026年12月31日
|
10.00%
|
10.00%
|
|||
|
2027年12月31日
|
10.00%
|
20.00%
|
|||
|
2028年12月31日
|
10.00%
|
30.00%
|
|||
|
2029年12月31日
|
10.00%
|
40.00%
|
|||
|
2030年12月31日
|
10.00%
|
50.00%
|
|||
|
2031年12月31日
|
10.00%
|
60.00%
|
|||
|
2032年12月31日
|
10.00%
|
70.00%
|
|||
|
2033年12月31日
|
10.00%
|
80.00%
|
|||
|
2034年12月31日
|
10.00%
|
90.00%
|
|||
|
2035年12月31日
|
10.00%
|
100.00%
|
-12-
附表C-1
普通课程归属时间表
|
年度归属日期
|
增量马甲金额
|
累计马甲金额
|
|||
|
2026年12月31日
|
6.25%
|
6.25%
|
|||
|
2027年12月31日
|
6.25%
|
12.50%
|
|||
|
2028年12月31日
|
6.25%
|
18.75%
|
|||
|
2029年12月31日
|
6.25%
|
25.00%
|
|||
|
2030年12月31日
|
75%
|
100.0%
|
-13-
附表C-2
追赶归属时间表
|
年度归属日期
|
增量马甲金额
|
累计马甲金额
|
|||
|
2026年12月31日
|
10.00%
|
10.00%
|
|||
|
2027年12月31日
|
10.00%
|
20.00%
|
|||
|
2028年12月31日
|
10.00%
|
30.00%
|
|||
|
2029年12月31日
|
10.00%
|
40.00%
|
|||
|
2030年12月31日
|
60.00%
|
100.00%
|
-14-