图表10.1

2017年7月21日

通过手工递送

rohit khanna先生

C/0Waters Corp。

枫树街34号

Milford，MA01757

亲爱的罗希特:

本书面协议（以下简称“协议”）确认你在沃特世公司（以下简称“本公司”）的剩馀雇佣期限及你与本公司的离职条件如下:

1.过渡时期。

（a）过渡期。2017年7月21日（即“过渡日”），你将辞去公司应用技术高级副总裁职务。自过渡日期起至您的雇佣终止日期止（“离职日期”），您将全职受雇于本公司，担任其高级副总裁，并将留任本公司执行委员会成员。离职日期将为2017年12月31日，惟（i）阁下可于向本公司发出书面通知后三十（30）天内终止本条例项下之雇佣，及（ii）本公司可随时终止阁下之雇佣，而毋须另行通知，原因（定义见控制权变更/遣散协议，日期为2017年3月23日，由你与本公司订立（“控制权变更解除协议”）。自过渡之日起至离职之日止的期间，以下简称“过渡期间”。

（b）职责和责任。在过渡期内，您将履行公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）或其指定人员不时合理分配给您的职责，包括但不限于，尽最大努力提供首席执行干事或其指定人员可能合理要求的过渡援助。您将继续尽最大的专业努力为公司服务，并尽最大的努力遵守公司不时生效的所有政策和程序。

（c）基薪、福利和偿还款。在过渡期间，你将继续领取你的基薪，按本合同生效之日的比率支付，并按照公司的正常发薪惯例，并根据该等计划及计划的条款参与本公司所有雇员/行政人员福利计划及计划，包括本公司2017财政年度的管理层激励计划。过渡期内，本公司将根据本公司不时生效的报销程序及惯例，向阁下支付或报销所有合理的业务开支，包括所有合理的商务差旅开支，你在履行你对本公司的职责时所招致的开支，但你必须及时提交本公司不时要求的文件及证明该等开支。

（d）股权奖励。阁下确认并同意，本协议所附的证明表A载列截至过渡期日期公司先前授予阁下的所有尚未行使及尚未行使的认股权、受限制股票单位及履约股票单位（如适用，合共，的“股权奖励”）。股权奖励将根据各自条款在过渡期内继续归属。过渡期内，您将无权获得任何额外的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股权或基于股权的奖励。

2.离职。

（a）辞职。在离职之日，您将被视为辞去高级副总裁职务以及您在本公司或其任何关联公司（定义见下文）担任的任何及所有（i）高级职位；（ii）您在任何董事会中担任的成员，本公司或其任何联属公司的经理委员会或其他管理委员会或团体；及（iii）贵公司在任何该等委员会或团体的任何委员会中的成员资格。就本协议而言，“关联公司”是指由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的所有个人和实体。

（b）最后赔偿。在离职日期之后，你将在合理的可行范围内或在合理的可行范围内尽快收到（i）在你受雇的最后工资期内的基薪，直至离职之日为止；根据本条第1款（c）项的规定，按你在离职之日已获但未使用的任何休假时间的基薪补偿；以及，截至离职之日，你已发生但尚未支付给你的业务费用；但你必须在离职之日起六十（60）天内提交所需的所有费用和证明文件；并须根据当时有效的公司政策偿还这些费用。，

（c）雇员福利。除根据适用法律您可能必须继续参与本公司的团体健康、牙科和视力计划的任何权利外，这些权利将在单独的封面下或按照本合同第3（b）节的规定告知您，您对公司所有员工福利计划和计划的参与将根据这些计划和计划的条款在离职之日终止。本协议中的任何内容都不会影响您在离职之日根据公司的福利计划和计划可能享有的任何既得权利。为免生疑问，倘您继续受雇于本公司至2017年12月31日止，您仍有资格根据本公司管理层激励计划根据实际表现获支付2017财政年度的年度花红。任何奖金将在向公司雇员支付年度奖金时支付给你，但你必须充分履行以下义务，包括但不限于，你方在协议规定的期限内以本协议附件B（“解除”）的形式执行和不撤销解除索赔，并继续遵守本协议第5条的规定。

3.遣散费。考虑到你方接受本协议，并在你方完全履行本协议规定的义务的前提下，包括但不限于在协议规定的期限内执行和不撤销解除合同，以及你方继续遵守本协议第5节，且倘阁下于2017年12月31日前并非自愿终止阁下之雇佣，或由本公司因故终止阁下之雇佣，本公司将向阁下提供下文所载之遣散福利。为免生疑问，倘阁下于2017年12月31日前自愿终止于本公司的雇佣关系或阁下的雇佣关系因故被本公司终止，阁下将即时丧失享有上文第2（c）条最后两句所设想的第3条所载的遣散费及任何2017财政年度的年度花红的权利，而毋须支付任何应付予阁下的代价。

（a）基薪续发。公司将在离职日期后的十二（12）个月内继续按每年355350美元的最终标准向你支付基薪。付款将根据公司的常规发薪惯例以薪金延续的形式进行，并将于发布生效日期后公司的下一个常规发薪日开始，第一笔此种薪金延续付款包括在离职日期之后但在此种第一笔薪金延续付款之前本应在公司正常发薪日期支付的所有付款。如你在所有款项支付给你之前去世，则所有款项应支付给你的遗产。

（b）继续提供福利。如果您根据适用法律及时选择继续在公司的团体健康、牙科和视力计划中承保，公司将为您支付相当于该等承保的雇主部分保费的金额，你的配偶及受养人代表你直接向该等计划的管理人申报，而该等款额须向你课税，直至（i）离职日期后12个月或（ii）你的健康状况相若的日期中较早者为止，牙科及视力保险由其后的雇主承保或以其他方式承保；但如根据适用计划或适用法律的条款及条件，该等持续参与或提供利益是不获容许的，或会对公司造成额外税收或罚款，则公司可根据其酌处权，以现金形式向你支付它本应支付给你的适用保险费（税后基础上），如果有的话，按照与上文第3（a）节所列基薪延付相同的时间表或剩馀时间表分期支付基本相同的款项。续保期间结束后，您可参加本公司的退休人员健康续保计划，该计划的副本已提供给您，或该等其他公司健康，根据适用项目的条款，您有资格参加的牙科和视力保险项目。

（c）股权奖励。虽经公司修订重述的1994年股票期权计划、第二次修订重述的1996年长期业绩激励计划、2003年股权激励计划有相反规定，或2012年股权激励计划或本公司与阁下根据该等计划或以其他方式订立的任何股权激励协议（统称“股权协议”）、认股权及限制性股票单位（但为免生疑问，于离职日期由阁下持有的任何表现股份单位）将于离职日期归属及（如适用）于离职日期可予行使，就每宗个案而言，受该等股权奖励的股份数目而言，该等股份被列为有资格获

在本文件所附的证明表A（包括在过渡期内根据其条款归属的任何股份）上加快速度；但不得结算根据本条第3（c）款归属的受限制股份单位，亦不得行使该等认股权，在发布的生效日期之前。为免生疑问，在股权奖励所依据的任何股份归属的范围内，以及在适用情况下，在过渡期内可根据其条款行使的范围内，该股份数目在离职之日不应加快。除本条第3（c）款另有规定外，你所持有的所有股权奖励，如非归属于离职日期，将于离职日期被没收，而无须支付你应得的代价。在适用的情况下，截至离职之日已归属和未行使的所有股权奖励将继续遵守适用的股权协议的条款和条件，包括其中关于解决和终止雇用行使的规定，并为避免产生疑问，终止雇用使你有权获得本条第3款所列的付款和福利，就此种公平协议而言，应视为“退休”，意思是在紧接离职日第一周年的前一天，你将有权行使你所有的既得股票期权。

（d）在不违反上文第1（c）节所述公司偿还程序和做法的情况下，本公司将支付或偿还您因出席定于2018年1月在印度举行的全国销售与服务经理人（NSSM）会议而产生的所有合理开支，相同程度的该等开支将于您逗留期间支付或偿还于该等会议当日受雇于本公司担任行政人员，您应在国家安全保障机制会议之日起六十（60）天内提交所需的所有此类费用和证明文件，并在这些费用根据当时有效的公司政策可予偿还的范围内，公司应在这些费用提交公司之日起六十（60）天内向你偿还这些费用。

（e）没有额外的付款或福利。除上文第2节或本条第3款另有明文规定外，在离职日期之后，你将无权领取任何付款或福利。

4.扣留。根据本协议支付的所有款项均须按适用法律规定由公司或其任何关联公司代扣代缴税款或任何其他款项，该等款项可由本公司或其任何联属公司酌情从根据本协议须支付的任何款项中扣减。

5.机密资料和受限制的活动。

（a）机密资料。阁下在受雇于本公司期间，可能知悉或已知悉下文所界定的机密资料，并可能代表本公司及其联属公司编制或已编制机密资料。你同意你不会使用或向任何人透露，实体或组织或以其他方式（除非适用法律另有规定或为适当履行你对公司的正常职责和责任）向你的雇员或与公司或其任何附属公司有任何其他联系的人提供你偶然获得的任何机密资料。你同意此项限制在离职日期后继续适用，不论你的雇佣终止的原因为何。本协议任何条款均不限制、约束或任何其他

方式影响你与任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行沟通。根据任何联邦或州商业秘密法，你不能因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任，仅仅是为了报告或调查涉嫌违法行为，或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的申诉或其他文件。尽管有此法律责任豁免，但如果你以未经授权的方式非法获取商业机密，你可能会被追究法律责任。就本协议而言，“机密资料”指本公司及其任何联属公司一般不向公众提供的任何及所有资料。机密资料亦包括本公司或其任何联属公司从任何人士接获的任何资料，而该等人士对该等资料将不会予以披露有任何明示或隐含的理解。机密信息不包括进入公共领域的信息，除非您违反了本协议规定的义务。

（b）文件保护。所有与本公司或其任何联属公司的业务有关的文件、纪录及档案（不论种类及类别为何），及其全部或部分副本（“文件”），不论是否由你拟备，应为本公司的唯一及专属财产。你同意保管所有文件，并在离职日期或之前，或在公司或其指定人指明的较早时间或较早时间，将当时由你管有或控制的所有文件交还公司。你亦同意在离职日期当日或之前，或在公司或其指定人士指明的较早时间或较早时间，向公司披露所有需要或适宜取得的密码，或有助于取得的密码，在本公司或其任何附属公司的任何计算机设备、网络或系统上有密码保护的任何信息。如你有权领取本条例第3条所列的遣散费及福利，并规定你在离职日期当日或之前将该等物品交回公司，以准许公司移走公司合理酌情决定所载与公司及其任何联属公司有关的任何资料，离职后，你将有权保留你目前拥有的手机、笔记本电脑和iPad。

（c）受限制的活动。

（i）由过渡日期起至2018年12月31日止（该期间即“限制期”），阁下不得直接或间接，不论是作为拥有人、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营者、董事会成员或其他人士，向本公司任何下列竞争对手提供服务，或其各自的任何附属公司或附属公司:安捷伦技术公司、赛默飞世尔科学公司、岛津公司、珀金埃尔默公司、AB Sciex有限责任公司、布鲁克公司、梅特勒-托莱多国际公司、Bio-Rad实验室公司、丹纳赫公司、贝顿·迪金森公司或日立高技术公司（“受限制公司”）。具体而言，但在不限制上述内容的情况下，您同意不以任何身份向任何受限制公司工作或提供服务，无论是作为雇员、独立订约人、董事会或管理委员会或类似机构的成员，还是以其他方式，无论是否给予补偿。阁下同意，为保障本公司及其联属公司的良好意愿、机密资料、商业机密及其他合法利益，上述对阁下受雇期间及受雇后的活动所作的限制是必要的。

（ii）在限制期内，阁下不得直接或间接（a）招揽或鼓励本公司或其任何联属公司的任何客户、客户、分销商或供应商终止或减少与他们的关系；或（b）设法说服任何该等客户、客户，本公司或其任何联属公司的分销商或供应商须与任何人进行该等客户、客户、广告商、分销商或供应商与本公司或其任何联属公司所进行或可能进行的任何业务或活动。

（iii）在限制期内，不得直接或间接（a）聘用或委聘，或招揽聘用或委聘，本公司或其任何附属公司的任何雇员，或寻求说服任何该等雇员终止雇用，或（b）征求或鼓励任何向本公司或其任何附属公司提供服务的独立承办商终止或削弱本公司与任何该等附属公司的关系。就本协议而言，本公司或其任何联属公司的“雇员”或“独立承办商”是指在紧接本第5（c）（iii）条所限制的活动之前的十二（12）个月期间内的任何时间内曾是该等雇员或“独立承办商”的任何人。

（iv）除本协议第5（a）条第4、5及6句另有规定外，阁下不得直接或间接贬低或批评本公司或其任何联属公司，或其任何各自的业务、董事、管理层、产品或服务。公司应指示其执行委员会成员不要贬低或批评你。双方同意，这一限制在离职之日后继续适用，无论你的雇用终止的原因为何。

（d）保证。在签署本协议时，您向公司保证，您已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据第5条对您施加的限制。您毫无保留地同意，这些限制是对公司及其附属公司的合理和适当保护所必需的，而且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的。您还同意，如果您违反了第5节所载的任何盟约，对公司及其附属公司的损害将是无法弥补的。因此，阁下同意，公司除可获得任何其他补救外，亦有权就阁下违反或威胁违反任何该等契诺而获得初步及永久禁制令的济助，而无须作出保证书。为使公司可享有第5条所载的契诺的全部利益，你进一步同意，在你违反第5条所载的任何契诺的期间内，受限制的期间须予收费，而不得计算在内。阁下及本公司亦同意，如本条例第5条的任何条文被任何具有司法管辖权的法庭裁定因其延展时间过长而不能强制执行，该规定的地理范围过大或活动范围过广，应视为已作修改，以便在法律允许的最大限度内予以执行。双方还同意，公司的每一附属公司应有权强制执行本协议规定的对该附属公司的所有义务，包括但不限于第5节规定的义务。最后，任何声称违反本协议或归咎于本公司的其他违法行为，或改变你与本公司或其任何附属公司的雇佣关系的性质或范围，都不能免除你履行本条第5款规定的义务。

6.索赔要求的解除。

（a）考虑到根据本协议向你提供的付款和福利，以及为其他考虑，兹代表你本人和你的继承人、执行人、管理人、受益人、代表、继承人和受让人确认这些付款和福利的收讫和充足性，及所有其他与您有关或透过您提出申索的人士，特此解除及永久解除本公司及其联属公司，以及彼等各自过去、现在及未来所有高级人员、董事、股东、雇员、雇员福利计划、行政人员、受托人、代理人、代表、顾问、继任人及受让人，以及以官方和个人身份从任何和所有诉讼、诉讼、权利和要求、要求、损害和任何种类和性质的赔偿的人，不论在法律上或公平上，不论现在已知或未知，不论怀疑或不怀疑，你现在或曾经以任何方式针对被释放方或其中任何一方的或有或其他与你的雇用有关、与你的雇用有关或因你的雇用而产生的或有或其他与本公司或其任何联属公司的关系，包括根据任何联邦、州或地方法律、法规或其他要求，你在此放弃所有此类索赔。

（b）阁下在签署本协议时，向本公司及其联属公司保证阁下已自愿签署本协议并充分了解其条款；阁下在签署本协议前已有足够机会考虑其条款并与阁下的家人磋商，法律顾问和税务顾问；你没有依赖于本协议中没有明确规定的任何明示或暗示的承诺或陈述。

（c）虽有上述规定，本新闻稿并不包括亦不会排除:（a）根据本公司任何伤残保险单/计划的条款而提出的申索及权利；（b）根据本公司任何适用的退休及/或退休金计划而享有既得利益的权利；（c）失业补偿申索（而公司不会提出异议）；（d）辩护权，就阁下在受雇于本公司及其父母、附属公司及/或联属公司的过程及范围内所采取的行动，向本公司作出弥偿及/或供款，根据本公司的董事及高级人员责任保险单，并按照其条款或权利，由本公司偿还开支，而根据任何章程文件，你本应有权获得该等补偿，但不受限制，附例或公司保险单或通过法规或普通法；（e）变更控制权分离协议项下的权利；及/或（f）股权协议项下的权利。

7.第409a款。

（a）本协议及根据本协议所提供的付款及利益旨在豁免或遵从经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第409A条的规定，并须解释为与该意图一致。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无须就本协议下的任何付款或利益没有或被指称没有获豁免或遵从第409A条的规定而负上任何法律责任。根据本协议支付的每一笔款项应视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为一项获得一系列单独付款的权利。

（b）根据本守则第409A条须支付予你的任何开支如属不符合资格的递延补偿，则须受以下附加规则规限:（i）任何该等开支的补偿，并不影响你在任何其他方面获得补偿该等开支的权利应纳税年度；（二）报销费用，如有必要，应迅速但不迟于发生费用的日历年之后的日历年年底；（三）获得偿还的权利不应受到清算或以任何其他利益交换。

（c）如你在“离职”时是“指明雇员”（定义见下文），根据本协定或因离职而应支付的任何款项或福利，如无本规定，应在离职之日后六（6）个月内支付，则须于该六（6）个月期间届满后的下一个营业日支付，如属较早者，（i）在不构成《库务署规例》第1.409A-1（b）条所指的延迟补偿的范围内（包括但不限于因第1.409A-L（b）（9）（iii）条所列的安全港而延迟补偿），（ii）根据库务规例第1.409A-L（a）（5）条符合例外福利的利益；或（iii）不受守则第409A条规定规限的其他款额或利益。

（d）为本协定的目的，“离职”一词应具有《财务处条例》第1.409A-L（h）节所载的含义（在其中所载的推定生效后），而“指明雇员”（specifiedemployee）一词指公司根据《库务规例》第1.409A-L（i）条厘定为指明雇员的个人。

8.杂项。本协议构成贵公司与本公司之间的全部协议，并取代与本协议主题事项及所有相关事项有关的所有先前和同期协议，无论是书面协议还是口头协议。为免生疑问，更改控制权割让协议将根据其条款保持完全有效；但根据本协议第3条支付的任何款项须抵销该等款项（如有的话），该等款项须于本协议日期后根据控制权转让协议予以支付。除非你与本公司获授权人员签署书面协议，否则本协议不得修订，任何违约行为均不会被视为已获豁免。本协议中的标题和标题只是为了方便起见，绝不是为了界定或描述本协议任何条款的范围或内容。这是一份马萨诸塞的合同，应根据马萨诸塞联邦的法律进行管辖和解释，而不考虑可能导致适用另一法域法律的任何法律冲突原则。每一方同意就本协定引起的任何争端接受马萨诸塞联邦法院的专属管辖权。本协议可由单独的对应方执行（包括以电子方式交付）。PDF文件或手签签名页的副本），每一页都将被视为原件，所有这些加在一起将构成一个相同的协议。

如果你方能接受上述条款，请在所提供的空白处签名，并将其退回公司。随函附上此信一份，请签字并注明日期，以备记录。

接受并商定:

Rohit Khanna

日期:2017年7月21日

展品a

股权奖励

展品b

释放

就及考虑到根据本人与Waters Corporation（“本公司”）日期为2017年7月21日的函件协议（“协议”）须向本人提供的若干利益，该等利益乃以本人签署本一般解除及放弃申索（“解除申索”）为条件，及其他良好及有价值的代价，而我谨此代表我本人及我的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受益人、代表、继任人及受让人，以及所有其他与我有关或透过我提出申索的人，确认该等代价的收取及充分性，本人谨此解除及永久解除本公司及其联属公司，及其所有过去、现在及将来的高级人员、董事、股东、雇员、雇员福利计划、行政人员、受托人、代理人、代表、顾问、继任人及受让人，以及所有与他们中任何一人有关的人士以官方及个人身分（统称“被释放方”），从任何和所有诉讼原因、诉讼、权利和要求中，要求、损害赔偿和任何种类和性质的赔偿，无论是法律上的赔偿还是衡平法上的赔偿，无论是现在已知的还是未知的，是怀疑的还是未怀疑的，是偶然的还是其他的，我现在或曾经以任何方式针对被释放者，或其中任何一方，与我的雇用有关、与我的雇用有关或因我与公司或其任何附属公司的其他关系或终止与他们的关系而产生的，包括根据或依照《公民权利法》第七编、《美国残疾人法》、《家庭和医疗假法》、《就业年龄歧视法》（经《老年工人福利保护法》修正）、《雇员退休收入保障法》、《工资和小时法》，我为公司提供服务的一个或多个州的工资支付和公平就业做法法律（每个法律都不时修订）和/或任何其他联邦、州或地方法律、法规或其他要求（统称，索偿书）至本人签署本索偿书之日止，本人特此放弃所有该等索偿书。

我的理解是，本声明中的任何内容都不应被解释为禁止我向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，但条件是，本人同意放弃就本人或他人代本人提出的任何控罪、投诉或诉讼追讨金钱损害赔偿或其他个别济助的权利。我还理解，本新闻稿中的任何内容均不得解释为限制、限制或以任何其他方式影响我与任何政府机构或实体的联系，或与任何政府机构或实体的任何官员或工作人员的联系，与政府机构或实体有关的事项。

我承认，我将继续受协议规定的义务的约束，这些义务在我被协议条款或必要的暗示终止雇用后继续存在，包括但不限于协议规定的我的保密、不竞争、不招标和不贬低义务（所有上述义务，的“持续义务”）。本人亦确认本公司有责任根据本协议第2（c）条及第3条最后两句向本人或代表本人支付款项或提供利益，以及本人保留该等款项或利益的权利，明确规定我必须继续充分履行本合同项下的义务和继续履行本合同项下的义务。

我明白本声明中的任何内容都不会对我执行协议条款的权利产生不利影响，也不会对我获得任何辩护、赔偿的权利产生不利影响，根据本公司董事及高级人员责任保险单的条款或我根据但不限于任何章程文件有权由本公司报销的费用的权利，根据本公司董事及高级人员责任保险单作出的分担及/或承保，由于本人以高级职员及/或雇员身份为本公司或其任何附属公司提供服务而订立的附例或公司保险单，或根据成文法或普通法订立的附例或公司保险单。此外，本新闻稿并不包括亦不会排除:（a）根据本公司任何伤残保险单/计划的条款提出的申索及权利；（b）根据本公司任何适用的退休及/或退休金计划享有既得利益的权利；及/或（c）失业补偿申索（当中本公司将不会抗辩）；（d）变更控制权割让协议项下的权利及（或）（e）股权协议项下的权利，

我承认，这一索赔要求的发布产生了具有法律约束力的义务，而且该公司已建议我在签署之前与律师协商。据我所知，在我在公司的雇佣关系终止之前，我不能在这份声明上签字。在这份声明上签字，本人向本公司保证，本人已自愿签署本声明，并充分了解其条款；本人已有足够机会在签署本声明前不少于【21（21）/45（45）天考虑本声明的条款及咨询律师，如果我希望这样做；而且我没有依赖任何明示或默示的承诺或陈述，而这些承诺或陈述并没有在本索赔要求书中明确阐述。我的理解是，我将有七（7）天后签署本声明撤销我的签名，如果我打算撤销我的签名，我必须在七（7）天的撤销期结束前以书面向公司的总法律顾问提出。我的理解是，如果我不按照紧接前一句的规定撤销我的接受，这一要求的解除将在我签字之日后的第八（81）天生效。

接受并商定:
签字:
		Rohit Khanna
日期:2017年7月21日
得到下列各方的同意和承认:
沃特世公司
通过:		Mark T. Beaudouin
姓名:		Mark T. Beaudouin
标题:		总法律顾问