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证券交易政策 附件 19.1
目的
本文件描述了学贷美公司及其子公司（统称“公司”）在掌握机密信息的情况下进行交易并导致交易公司证券或某些其他公司证券的政策，这些信息包括但不限于公司、董事会成员、高级管理人员以及其他经常接触重大非公开信息的人员可能交易公司股票或其他证券（包括债务证券）的方式和窗口。
本证券交易政策（本“政策”）分为两部分。第一部分在特定情况下禁止交易，适用于公司所有董事、高级管理人员、员工及其各自的直系亲属，以及公司本身。第一部分还对内幕信息知情人和被覆盖人员（均定义如下）施加了特别的附加交易限制。第二部分涉及各项行政和程序事项。
根据该政策，以下每一项均为“涵盖人员”：（i）公司董事会成员；（ii）公司执行委员会成员；（iii）公司和/或Sallie Mae Bank高级副总裁及以上级别的高级管理人员；（iv）投资者关系、法律、财务总监、审计、风险、公司财务和其他部门的其他高级管理人员和雇员，他们有责任让他们获得重要的非公开信息。公司董事会成员，连同执行副总裁及以上级别的所有高级管理人员，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条指定为“高级管理人员”的高级管理人员，在本政策中分别称为“内部人员”。公司秘书办公室将通知所有被覆盖人员和/或内部人员的个人此类指定，该办公室维护着被覆盖人员和内部人员的名单。
背景
联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人违反受托责任或其他信任和信任关系，利用重大非公开信息作出在公开市场或私下交易中购买、出售、赠送或以其他方式交易该公司证券或某些其他公司证券的决定，或向他人提供该信息。
禁止内幕交易适用于交易、提示和建议——要么通过向可能在交易中使用该信息的其他人透露有关一家公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与该公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息，要么通过根据这些信息向他人提出购买或出售建议——如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”，则几乎任何人，包括与一家公司有关联的所有人。这些术语在本政策第一部分第2.0节下讨论，并在下文第二部分第3.0节中定义。需要注意的是，联邦证券法还禁止小费的接收者，即“tippee”，根据该公司信息采取行动。
违反内幕交易法律可能导致严重后果，包括民事和刑事处罚，以及公司的纪律处分，直至并包括终止雇佣或董事会服务。有关受本政策约束的人的此类违规行为的影响的更多信息，请参见第一部分第7.0节。
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第一部分
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1.0适用性
本政策适用于上述定义的公司。
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本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、优先股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行（统称“公司证券”），以及（ii）某些其他公司的证券，包括普通股、期权和这些公司发行的其他证券，以及与这些公司的任何证券相关的衍生证券，为公司工作时获得的信息可被视为与其他公司有关的重大非公开信息。
本政策适用于公司本身，适用于公司所有雇员和高级职员、公司董事会的所有成员，以及上述相关的直系亲属（如下文第II部分第3.0节所述）。它也适用于雇员、管理人员或董事会成员为合伙人的某些合伙企业，雇员、管理人员或董事会成员为受托人的某些信托，以及雇员、管理人员或董事会成员担任执行人的某些遗产（“受控实体”）。
2.0一般政策
(a)在拥有重大非公开信息时不得进行交易或导致交易。
（一）本公司、本公司任何董事、高级人员或雇员，或其任何直系亲属或受控实体，均不得代表其本人、代表本公司或代表其他人购买、出售或赠与，或要约购买、出售或赠与任何公司证券，不论是否由本公司发行，同时管有有关本公司的重大非公开资料。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，则信息被视为“重要”信息。关于“公开”对“非公开”信息，向少数公众公开信息，并不是为了内幕交易而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，被覆盖人士也必须等到交易窗口（如下文第一部分第3.0节所述）根据本政策开启后，才能出于交易目的将该信息视为公开。有关“重大”和“非公开”的更详细定义，请参见下文第二部分，第3.0节。
（二）任何董事、高级管理人员、公司雇员或其任何直系亲属，如知悉有关公司的任何重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露该信息。
（三）公司的任何董事、高级职员或雇员，或其任何直系亲属或受控实体，均不得代表他们自己、代表公司或代表他人购买、出售或赠与任何其他公司的任何证券，同时管有在董事、高级职员或雇员参与公司过程中获得的有关另一公司的重大非公开信息。任何董事、高级人员、公司雇员或其任何直系亲属，如知悉有关另一公司的任何该等重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下将该信息传达给任何其他人，或向其提示该信息，或以其他方式披露该信息。
（四）为合规目的，受本政策约束的人在拥有他们有理由相信可能是重要和非公开的信息时，绝不应交易、提示、赠送或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券），除非他或她首先咨询并获得公司首席法律、政府事务和通信官（“总法律顾问”）和/或总法律顾问指定的任何了解证券交易委员会（“SEC”）规则和条例的法律部门成员（a“GC
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设计者”）。如果对信息是否重要和非公开有任何疑问，受本政策约束的人应联系总法律顾问或GC设计者或将信息视为重要信息。
（五）内部人士必须按照下文第一部分第4.0节规定的程序，对公司所有证券交易进行“预清算”。
(b)退出后交易
如果某人在终止为公司服务时知悉重大非公开信息（无论是作为公司董事会成员、高级职员或其他雇员），则该人不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再重要。
（c）例外
本政策的交易限制不适用于以下情况（除另有说明外）：
（一）401（k）计划。根据公司401（k）计划的条款，自动将401（k）计划供款投资于公司股票基金（如适用）。然而，有关公司股票的401（k）计划投资选举的任何注册和/或变更均受本政策的交易限制。
（二）股息再投资。根据股息再投资计划，通过定期、自动的股息再投资购买公司股票。然而，选择加入股息再投资计划、根据股息再投资计划在选举中作出任何变动，以及出售根据股息再投资计划获得的任何公司股票，均受本政策的交易限制。
（三）ESPP。通过定期、自动向公司员工股票购买计划（“ESPP”）的工资缴款注册和购买公司股票。然而，ESPP选举的任何变化均受本政策的限制（例如，被覆盖人员在停电期间不得对其ESPP选举进行更改，并且任何ESPP参与者在拥有重要的非公开信息时不得进行更改）。
（四）期权和PSU/RSU/RSA。行使根据公司员工福利计划授予的股票期权（通过支付现金），或在业绩股票单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）归属时发行公司股票。然而，个人出售因归属于PSU、RSU或RSA而发行的任何股份以及无现金行使公司授予的股票期权均受本政策的交易限制。
3.0交易窗口
被覆盖人，以及任何被覆盖人的配偶、未成年子女和居住在该被覆盖人家庭中的其他人，以及该被覆盖人对其行使控制权的受控实体，只能在没有有效的禁售期（以下定义）或本政策另有许可的情况下，在开放交易窗口期间交易公司证券（根据根据根据根据本政策通过的规则10b5-1计划（以下定义）除外）或（如适用）采用或修改规则10b5-1计划或赠与公司证券。
一般而言，公司的交易窗口每年开放四次，由公开披露公司的季度或年度财务业绩（视情况而定）后的第三个交易日开始时开始，并于交易窗口开放后的第45个日历日营业时间结束时（或如果45第日历日不是营业日，在最近的前一个营业日营业结束时），但在任何情况下不得晚于该季度结束的日历月的第15天。每次交易窗口打开时，被覆盖的人都会收到一份通知，说明预计关闭的确切日期。
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受本政策规限的人士亦应牢记，交易窗口可能会因根据第一部第6.0（a）条订立的禁售期而暂时或过早关闭，或因禁售期而较后开启。
在开放交易窗口期间交易公司证券或采用、修改或终止规则10b5-1计划，如果个人在掌握重大非公开信息时这样做，则不能保护个人免受内幕交易违规行为的侵害。即使在开放的交易窗口期间，掌握任何重大非公开信息的被覆盖人士也不应交易公司的证券。本公司建议所有受此政策规限的人士在任何时候都要运用良好的判断力。
4.0证券交易的预先清算
(a)由于内部人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有内部人士避免交易，即使是在上文第一部分第3.0节规定的开放交易窗口期间，也无需先对公司证券的此类交易进行预先清算，如下文（b）小节所述。对于标准的公开市场交易，建议至少在交易前两个工作日寻求预先清关。对于善意赠与和采用或修改规则10b5-1计划，应尽可能提前并至少在预期执行日期前一周寻求预先批准。
(b)除下文（d）款所述的例外情况外，任何内幕人士均不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式进行任何转让、赠与或贷款）任何公司证券，而无需事先获得总法律顾问或GC设计人的批准。这些程序还适用于此类内幕人员的配偶、未成年子女和居住在此类内幕人员家庭中的其他人员进行的交易，以及此类内幕人员对其行使控制权的受控实体进行的交易。
（c）总法律顾问或GC受设计者应记录收到每项预先许可请求的日期、每项请求获得批准或不批准的日期以及此类预先许可到期的日期。如果在预结清期到期之前没有发生预结清交易，则除非总法律顾问或GC设计者批准延期，否则交易可能不会被执行。总法律顾问或GC设计人没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可并且从事交易的许可被拒绝，那么他或她必须避免发起公司证券的任何交易，并且不应将该限制通知任何其他人。
（d）内幕人士、内幕人士的配偶、未成年子女和居住在该内幕人士家庭中的其他人，以及该内幕人士对其行使控制权的任何受控实体，在采用或修改规则10b5-1计划之前需要进行预先许可。在寻求预先许可时，内部人必须将规则10b5-1计划或修改的草案交付给总法律顾问或GC设计者。规则10b5-1计划的副本将根据该部门的股权管理做法与人力资源部共享。根据本政策采用或修改的任何规则10b5-1计划必须满足本政策第一部分第5.0节所述的要求。在收到总法律顾问或GC设计人的预先许可后，内幕人士必须在执行该文件后的一个工作日内向总法律顾问或GC设计人交付最终的、完全执行的规则10b5-1计划或修改（视情况而定）的完整副本。完整执行的文件副本将与人力资源部共享。
值得注意的是，一旦内幕人士的规则10b5-1计划获得预先许可，在适用的冷静期（定义见下文）届满时，根据该规则10b5-1计划购买和出售证券不需要额外的预先许可。在适用的冷静期届满之前，不得根据规则10b5-1计划进行交易。对于根据规则10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表内幕人士进行交易的第三方向总法律顾问或GC设计人发送所有此类交易的确认副本。
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5.0细则10b5-1对个人的计划条件和要求
鼓励内部人士考虑根据《交易法》第10b5-1条规则（“第10b5-1条计划”）下的书面计划、合同、指示或安排进行公司证券交易是否可取。所有使用规则10b5-1计划的内部人士必须按照本政策第一部分第4.0节中描述的方式预先批准对该规则10b5-1计划的任何采纳或修改，无论实施时间或类型如何。虽然受本政策约束的其他人也不需要使用规则10b5-1计划来进行公司证券交易，但鼓励他们考虑这样做是否可取，因为他们的特殊情况和在公司获得信息的机会。规则10b5-1计划必须满足SEC规则的要求，因为这些规则可能会不时生效。下文列出的条件和要求反映了SEC规则及其截至本政策发布之日的解释。
(a)条件
针对个人的任何规则10b5-1计划必须：
（一）（a）指明将购买或出售的公司股票或其他公司证券的数量以及购买或出售该公司股票或其他公司证券（视情况而定）的价格和日期；或（b）包括确定将购买或出售的公司股票或其他公司证券的数量以及将购买或出售该公司股票或其他公司证券（视情况而定）的价格和日期的书面公式或算法；
（二）不允许建立规则10b5-1计划的人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；和
（三）善意订立，订立规则10b5-1计划的人必须在整个计划期限内就该计划采取善意行动。
(b)额外要求
（一）“冷静期”-在根据规则10b5-1计划开始交易之前，内部人士必须遵守最低“冷静期”（最长120天），即较晚的:
•细则10b5-1计划通过或修改后90天；或
•在公司提交其采用规则10b5-1计划的财政季度的10-Q表格或10-K表格后的两个工作日。
任何非内幕人士的公司雇员，在采纳或修改规则10b5-1计划后，均须遵守至少30天的“冷静期”。
修改规则10b5-1计划的一个或多个关键条款，包括根据规则10b5-1计划进行交易的金额、价格或时间，即构成终止规则10b5-1计划并采用新的规则10b5-1计划。此类修改后不能恢复交易，直到上述适用长度的另一个冷静期届满（因为修改导致采用新的规则10b5-1计划）。
（二）限制多重重叠计划。内部人士和使用规则10b5-1计划的其他雇员一般不得订立多个重叠的规则10b5-1计划（即，在前任计划完成或到期之前根据继任计划开始交易）。
对多个重迭计划的这一限制的例外情况包括：
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•上述第I部分第2.0（c）（ii）和（iii）节（即在开放窗口期选择加入的股息再投资计划和公司ESPP下的自动购买）中提到的本政策的例外情况；
•Sell-to-cover安排（仅与履行因授予补偿性奖励而产生的预扣税款义务有关，且内幕人士或其他雇员（如适用）不以其他方式对此类销售的时间行使控制权）；
•与不同经纪自营商的一系列单独安排，以根据单一的规则10b5-1计划执行交易；前提是这些安排作为一个整体放在一起时，符合规则10b5-1计划的要求；和
•使用规则10b5-1计划的内幕人士或其他雇员可以订立两个单独的规则10b5-1计划，用于公开市场购买或出售公司股票或其他公司证券，前提是在较早开始计划下的所有交易完成或到期而未执行之前，未授权根据较晚开始计划开始交易。（如果第一个计划提前终止，则必须在第一个计划终止后适用的“冷静期”之后才能安排在后启动计划下的第一个交易发生。）
（三）限制“单一贸易”计划。内部人士和使用规则10b5-1计划的其他雇员只能在任何连续12个月期间订立一份单一交易规则10b5-1计划，但卖出补仓安排除外（仅涉及履行因授予补偿性奖励而产生的预扣税款义务，并且内幕人士或其他雇员（如适用）不对此类销售的时间行使其他控制）。
（c）内部人士采用的规则10b5-1计划规定的必要通知。
内幕人士订立的任何规则10b5-1计划还必须规定：
（一）有关细则10b5-1计划的任何修改或终止，将于一个交易日内通知总法律顾问或GC指定人；及
（二）总法律顾问或GC设计者将不迟于交易后一个交易日通过电子邮件通知计划下的任何交易。
（d）认证
内幕人士或其他雇员（如适用）将被要求在规则10b5-1计划中包括书面陈述，证明他或她（i）不了解有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（ii）真诚地采用或修改计划，而不是作为规避《交易法》规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。
（e）查询
有关这些限制的更多信息，请联系总法律顾问或GC设计者。个人在订立、修改或终止规则10b5-1计划之前，应咨询其本人的法律和税务顾问。内幕人士在未经上述总法律顾问或GC设计者事先审查和批准的情况下订立交易计划、合同、指示或安排，即违反本政策。
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6.0进一步限制和禁止针对内部人员和被保险人的交易
(a)停电期间
所有被覆盖人士，以及被覆盖人士的配偶、未成年子女和居住在该被覆盖人士家庭中的其他人士，以及该被覆盖人士对其行使控制权的受控实体，均被禁止在下文定义的禁售期内买卖公司证券。被覆盖人员将在适用于他们的每个停电期开始和结束时收到通知。
（一）季度停电期。该等人士买卖公司证券（根据有效规则10b5-1计划除外）在该期间被禁止开始在最后一日收市时，交易窗口开放（按照本第一部第3.0节的规定计算），但在任何情况下不得迟于该季度结束的日历月的第15天，及结局不早于公司季度或年度财务业绩（视情况而定）公开披露之日后的第三个交易日开市。在这些期间，被覆盖的人通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息（或投资者可能仍在吸收披露以前的非公开信息，视情况而定）。
（二）其他停电期。有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估，或新产品开发）可能会处于待处理状态而不会公开披露。在该等重大非公开信息待定期间，公司可能会实施特殊禁售期，在此期间，被覆盖人、该被覆盖人的配偶、未成年子女和居住在该被覆盖人家庭中的其他人，以及该被覆盖人行使控制权的受控实体，被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。
(b)做空波段交易
内幕信息知情人进行公司证券交易，六个月内不得以盈利为目的从事同一类别的任何公司证券的反向交易。例如，如果内幕人士在2024年6月1日购买公司普通股，则内幕人士可能要到2024年12月1日之后才能以更高的每股价格出售公司普通股。同样，如果内幕人士在2024年6月1日出售公司普通股，内幕人士可能要到2024年12月1日之后才能以较低的每股价格购买公司普通股。
（c）常备及限价单
常设定单或限价定单是指向经纪商发出的以指定价格卖出或购买股票或其他证券的定单。买单只能以限价或更低价格成交，卖单只能以限价或更高价格成交。常设和限价令为内幕交易违规行为带来了更高的风险，因为当某人可能掌握重大非公开信息时，代表某人向经纪人发出的常设指示可能会导致买入或卖出。因此，本政策禁止内部人士对在根据第I部分第4.0节结论确立的预先清算期之后仍然有效的公司证券下达长期或限价订单（例如“直到被取消为止”的订单），但根据根据根据本政策通过的规则10b5-1计划的情况除外。选择使用长期定单或限价定单的非内部人覆盖的人应仅在下单的开放交易窗口期内到期的短期内这样做。在交易窗口提前关闭的情况下，如果某人以其他方式认为他或她已经掌握了重大非公开信息，则该人应强烈考虑终止或暂停任何未完成的订单。
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（d）涵盖人士的其他一般禁止交易
被覆盖人士，以及任何该等人士的配偶、未成年子女及居住于该人士家庭的其他人士，以及该人士对其行使控制权的受控实体，均被禁止从事公司证券的以下交易：
（一）卖空公司证券，即从事卖空交易；
（二）买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；
（三）控股 保证金账户中的公司证券或质押公司证券作为贷款担保物；
（四）订立对冲或货币化交易或具有对冲公司证券的任何直接或间接权益的经济价值效果的类似安排。这一禁止包括对个人参与公司长期持股计划进行套期保值；以及
（五）进行与公司证券有关的任何其他公开市场交易，同时个人就公司证券制定了规则10b5-1计划。
7.0违反内幕交易法
对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。
(a)SEC和民事处罚
（一）在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。
（二）此外，给他人小费的人还可能对其披露重大非公开信息的举报人的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippees相同的处罚和制裁，即使在tipper没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。
（三）SEC还可以向任何在内幕交易违规时直接或间接控制实施此类违规行为的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。这些控制人可能会被追究最多三倍于获得的利润或避免的损失的金额或政府规定的金额中较高者的责任1.即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。
(b)公司实施的处罚
违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由总法律顾问或GC设计者授予。
1截至2024年7月的金额为2,559，636美元（将根据通货膨胀进行年度调整）。
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8.0证券回购和细则10b5-1对公司的计划条件和要求
(a)股份回购
公司应遵守与证券回购有关的所有法律法规要求，包括但不限于与资金管理相关的任何和所有适用的证券交易法律/法规和要求。任何回购普通股的股份应受制于任何当时已发行的优先股的优先权和权利，如此类优先股适用的指定证书中所述。董事会，以及（如适用）其指定人员，对公司的证券回购拥有最终权力和监督责任。
(b)根据规则10b5-1通过的公司交易计划
如果公司打算在禁售期（如上文第6.0（a）节所述）回购普通股或优先股的股份，则此种回购必须根据公司根据《交易法》第10b5-1条规则通过的有效规则10b5-1计划进行，因为该规则适用于发行人。为明确起见，虽然规则10b5-1下有关“冷静期”、多个/重叠计划和“单一交易计划”的规则适用于个人，但此类规则不适用于发行人，因此不适用于公司采用的任何规则10b5-1计划。任何采用规则10b5-1计划的公司必须：
（一）（a）指明将购买或出售的公司股票或其他公司证券的数量以及购买或出售该公司股票或其他公司证券（视情况而定）的价格和日期；或（b）包括确定将购买或出售的公司股票或其他公司证券的数量以及将购买或出售该公司股票或其他公司证券（视情况而定）的价格和日期的书面公式或算法；
（二）不允许公司对如何、何时、是否进行采购或销售进行任何事后影响；和
（三）善意订立。
公司必须在整个计划存续期内就该计划诚信行事。
第二部分
确认和认证
公司所有董事、高级管理人员和员工均需证明其对本政策的理解和遵守本政策的意图。
行为风险
根据公司行为风险方案标准，本行为风险原则下任何潜在的违反行为风险的行为，应送交公司行为风险咨询小组进行审查和调查。
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定义
就本政策而言，适用以下定义：
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定义
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| 停电期间 | 请参阅第一部分第6.0（a）节。 | ||||
| 公司 | 学贷美公司及其子公司。 | ||||
| 公司证券 | 请参阅第一部分，第1.0节。 | ||||
| 受控实体 | 请参阅第一部分，第1.0节。 | ||||
| 冷却期 | 请参阅第一部分第5.0（b）节。 | ||||
| 被覆盖人 | 请参阅本政策开头的“目的”一节。 | ||||
| ESPP | 请参阅第一部分第2.0（c）（三）节。 | ||||
| 交易法 | 请参阅本政策开头的“目的”一节。 | ||||
| 总法律顾问 | 请参阅第一部分第2.0（a）（四）节。 | ||||
| GC设计者 | 请参阅第一部分第2.0（a）（四）节。 | ||||
| 直系亲属 | 任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，并包括收养关系。 | ||||
| 内幕 | 请参阅本政策开头的“目的”一节。 | ||||
| 内幕交易 | 请参阅背景部分。 | ||||
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| 材料 |
如果一个合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么这些信息就被视为“重要的”信息。
涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：
•财务表现，特别是贷款发放数字、季度和年终收益、对未来期间的预期或指引、财务表现的重大变化、流动性、预期或指引、非常借款和/或主要业务的异常收益或损失；
•重大会计事项，包括资产价值的减值或变动、资产的重大减记或准备金的增加，和/或会计方法或政策的重大变化；
•潜在的合并、收购、要约收购、资本重组、战略联盟、许可和/或出售重要的公司资产或子公司；
•新增重大合同、客户、融资来源或其损失；
•产品或产品线的重大变化或发展，或重大的定价变化；
•股票分割、公开或私募证券/债务发行或回购、公司股息政策或金额的变化，以及与公司证券有关的其他事件（例如，优先证券违约、要求赎回证券、证券持有人权利的变化，或与额外资金相关的信息）；
•公司控制权发生变更或高级管理层或董事会发生重大变动；
•针对公司的实际或威胁的重大诉讼或监管行动或该等诉讼、监管行动或调查的解决，或法律变更或重大强制执行行动以及该等事项对公司业务或业务模式的影响的任何分析；
•公司操作系统或基础设施的实际或威胁网络安全事件或网络攻击和其他故障、破坏或漏洞，包括处理或以其他方式拥有公司任何客户或其他机密信息的第三方供应商的故障、破坏或漏洞；
•任何与实际或威胁的流行病或其他广泛的灾难或灾害对公司业务或业务模式产生的实际或预期影响有关的分析或结论；
•可能的代理权争斗；
•评级机构对公司信用和/或债项评级可能发生的变化；
•可能影响公司证券市场价格的即将出版的出版物的内容，包括股票市场分析师关于公司和/或其证券的声明；
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•变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖审计报告；
•公司目标或前景的重大变化；和
•破产、企业重组或接管。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关会对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。
由于存在许多灰色地带和不同的情况，很难对物质信息提供精确的定义。建议认为自己可能掌握重要信息的个人咨询总法律顾问或GC设计者。
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| 非公开 |
内幕交易禁令只有在一个人掌握重大信息时才发挥作用和“非公开。”向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要做到“公开”，信息的传播方式必须是以一般能接触到投资者的方式进行，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，被覆盖人士也必须等到交易窗口（如第一部分第3.0节所述）根据本政策开启后，才能出于交易目的将该信息视为公开。
非公开信息可能包括：
•特定一组分析师或经纪商或机构投资者可获得的信息；
•作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及
•在保密基础上委托给公司的信息，直至该信息的公告已经发布，并且经过了足够的时间让市场对该信息的公告作出回应。
与重要性问题一样，如果受此政策约束的人不确定信息是否被视为公开，他或她应该要么咨询总法律顾问或GC设计者，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。
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| 政策 | 本证券交易政策。 | ||||
| PSU | 请参阅第一部分第2.0（c）（四）节。 | ||||
| RSA | 请参阅第一部分第2.0（c）（四）节。 | ||||
| RSU | 请参阅第一部分第2.0（c）（四）节。 | ||||
| 细则10b5-1计划 | 参见第一部分，第5.0节。 | ||||
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| SEC | 请参阅第一部分第2.0（a）（四）节。 | ||||
| 提示 | 请参阅第一部分第2.0（a）（二）节。 | ||||
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