张天泽

Linkdoc信息技术（北京）有限公司（以下简称“WFOE”）

Linkdoc Technology（北京）有限公司（以下简称“公司”）

现有股东是本公司的登记股东，依法合计持有本公司全部股权。截至本协议签署之日，其出资额及在本公司注册资本中的持股比例见附件一。

现有股东拟在不违反中国法律的前提下将其在本公司的全部股权转让给期权持有人，期权持有人拟接受该转让。

为实现上述股权转让，现有股东同意共同向购股权持有人独家授予无条件，不可撤销和排他性的公司购股权（“购股权”），在此基础上，在中国法律允许的范围内，现有股东应，应期权持有人的要求，将基础股权（定义见下文）转让给期权持有人和/或期权持有人根据协议规定指定的任何其他实体或个人。

本公司批准现有股东根据协议向期权持有人授予期权。

为了授予上述期权，现有股东，外商独资企业和公司已于2015年2月27日签署了独家期权协议。双方同意修改并重述独家期权协议。

除非在上下文中另有解释，否则协议中的相关术语应具有以下含义:

协议中对任何中国法律的任何引用均应视为:

包括提及对此类法律的任何修改，变更，增加或重新颁布，无论是在执行协议之前还是之后生效；和

包括提及根据其规定或由于其规定而生效的其他决定，通知和法规。

除非协议的上下文另有说明，否则协议中提及的条款，条款，项目和段落是指协议的相关内容。

每位现有股东特此单独并集体同意无条件且无条件地向期权持有人或期权持有人指定的任何实体或个人授予独家期权，基于此，购股权持有人有权要求现有股东将标的股权转让给购股权持有人或购股权持有人根据协议规定指定的任何一个或多个实体或个人，但须经中国法律允许。期权持有人同意接受期权。每位现有股东特此放弃其根据《公司章程》和中国法律对本公司股份的优先购买权，并不可撤销地同意任何股东将任何基础股权转让给期权持有人或其指定实体或个人。

本公司批准现有股东根据协议第2.1条和其他规定向期权持有人授予期权。

现有股东及本公司特此确认该期权还应被视为包括购买公司全部或部分资产（包括但不限于公司目前拥有且将来可能收购的所有有形和无形资产）的不可撤销的专有权，（例如计算机软件版权，专利权，专利申请权，商标和商标申请，专有技术，域名等）由现有股东和公司同时授予期权持有人或其指定实体或个人。本协议的所有条款和条件（包括价格条款）应完全适用于期权持有人或其指定实体或个人根据协议购买公司的全部或部分资产，除非适用此类条款和条件会违反适用法律和法规的规定。期权持有人或其指定实体或个人可以选择分别购买任何现有股东持有的全部或部分股权，或购买公司的全部或部分资产，或同时行使两者。

在获得中国法律允许的前提下，期权持有人拥有绝对的酌处权来决定具体的行使时间，方式和频率。

如果现行中国法律允许期权持有人和/或其指定实体或个人持有公司的所有股权，则期权持有人有权选择一次性或分期行使其期权，为了使期权持有人或其指定的实体或个人能够接受现有股东一次性或分期转让所有股权。如果现行中国法律允许期权持有人和/或其指定实体或个人持有公司的部分股权，期权持有人有权确定转让股权的金额不超过现行中国法律规定的持股上限（“持股上限”），以便期权持有人和/或其指定实体或个人可以接受现有股东转让的此类股权。在后一种情况下，期权持有人有权在现行中国法律允许的持股上限的前提下分期行使其股票期权，以最终获得所有相关股权。

在每次行使中，期权持有人有权自行决定指定任何现有股东转让给期权持有人和/或其指定实体或个人的股权金额。每个现有股东应按照期权持有人要求的金额将转让的股权转让给期权持有人和/或其指定实体或个人。期权持有人和/或其指定实体或个人应就每次行使中接受的转让股权向现有股东支付转让价格，但期权持有人有权将转让价格与其对相关现有股东持有的任何债权（包括但不限于借款）抵销。

在每次行使中，期权持有人可以自行接受转让的股权，也可以指定任何第三方全部或部分接受转让的股权。

购股权持有人决定行使其购股权时，应向现有股东提供购股权行使通知（以协议附件二所示的格式，即“行使通知”）。收到行权通知后，现有股东应立即根据协议第3.6条将股权一次性或分期转让给期权持有人和/或其指定实体或个人。

每位现有股东特此分别并共同承诺并保证，在收到购股权持有人的行使通知后:

它应立即召开股东大会并通过一项股东大会决议，其中包括放弃优先购买权，并采取所有其他必要行动，根据行使通知的要求，批准以转让价格将所有转让的股权转让给期权持有人和/或其指定实体或个人；

它应立即根据协议和行使通知的规定与期权持有人和/或其指定实体或个人签署股权转让协议，并以转让价格将行使通知中要求的所有转让股权转让给期权持有人和/或其指定实体或个人；

应提供必要的支持（包括提供和签署所有相关法律文件，根据期权持有人的要求以及适用法律法规的规定，向期权持有人履行所有政府批准和注册程序，并承担所有相关义务，例如工商变更登记，为了使期权持有人和/或其指定实体或个人能够在没有法律缺陷的情况下获得所有转让的股权；和

它应不时执行期权持有人合理要求的所有其他文件，以使期权持有人和/或其指定实体或个人在没有任何担保权益的情况下成为所转让股权的合法实益拥有人，而没有任何产权负担，并采取所有进一步的行动。就本条和本协议而言，上述“担保权益”包括担保，抵押，第三方权利或权益，任何购买，获取，抢占，抵销，保留所有权或其他担保安排，但不包括根据协议以及经修订和重述的股权质押协议，相关各方在协议签署之日签署的经修订和重述的股东投票权代理协议及其任何修订所产生的担保权益，修订或重述（统称为“重组文件”）。

为免生疑问，开曼公司可酌情选择根据开曼公司和/或WFOE行使的协议行使选择权。

现有股东均为具有完全行为能力的中国公民。它具有完全和独立的法律地位以及订立，交付和履行协议的能力，并且可以独立作为诉讼主体。

（1）公司是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立法人资格。具有拥有或持有，租赁和经营其资产以及现在和过去经营其业务的公司权利和法律权限；（2）本协议生效时，公司拥有其经营业务所需的完整营业执照，并具有在中国境内从事其过去和现在业务以及计划业务的全部权利和资格；（三）公司自成立以来一直依法经营，没有违反或可能违反工商，税务，质量技术监督，劳动，社会保障和其他政府机构的法规和要求，并且没有任何合同违约纠纷；（4）公司未向任何其他人发行任何其他股权的选择权，也没有承担任何发行股票的义务；（5）公司对其拥有或许可的所有资产拥有无污点和可交易的所有权，没有任何产权负担；（6）公司未向任何人授予任何贷款或为任何人的任何债务提供担保，也没有未偿债务，但（i）在日常业务过程中产生的合理负债除外，（ii）已向期权持有人披露并经其书面批准的负债；（7）没有待决或就现有股东和公司所知，没有威胁性诉讼，诉讼，索赔或法律，与现有股东，与公司，公司或公司的任何资产有关的任何股东的财产或资产有关或与之有关的行政或仲裁程序或调查；（8）公司已经并正在遵守所有适用法律，尚未被指控或据现有股东或公司所知，不太可能被指控违反上述监管文件的法规，规则，命令，法规，判决或法令，并且没有受到任何可能违反上述监管文件的调查；（9）公司已被授予并拥有开展业务所需的所有许可证，并且所有此类许可证均具有完全的效力。没有违反任何许可的任何要求，也没有确定，未决或威胁要撤销或限制任何许可的行政或刑事诉讼；（10）公司已全额缴纳了其所有所得税，增值税，营业税和其他税款，以及与前述有争议的任何拟议调整有关的所有少付，利息，额外税款或利息，罚款和成本。它已及时提交了所有的纳税申报表。延迟提交公司的任何纳税申报表无需支付罚款或其他费用，并且就现有股东或公司所知，不存在与公司任何税款有关的争议或主张；（11）公司从未与任何第三方订立任何合伙企业或合资企业协议，任何协议，说明公司承诺不在任何行业或任何地区与任何人竞争，或任何人承诺不在任何行业或任何地区与公司竞争，与公司收购任何第三方的任何股权有关的任何协议或与借款有关的任何协议；（12）公司具有完全独立的法律地位和能力，交付和履行协议，并可以独立作为诉讼标的。

它具有订立和交付协议，根据协议为任何转让股权签署的任何股权转让合同（“转让合同”）以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全部权力和权力。它具有完成本文所述交易的全部权力和权限。当现有股东与公司同意期权持有人行使期权时，他们将签订与协议条款一致的转让合同。本协议及其作为订约方的每份转让合同在执行时均构成或将构成对其的法律，有效和约束力的义务，并可根据其条款执行。

该协议由现有股东和公司合法，适当地执行和交付。现有股东和公司已获得第三方和政府机构的同意和批准（如有必要），以执行，交付和履行协议。

截至本协议生效之日，现有股东均为相关股权的所有注册合法所有者。除协议和重组文件中规定的以外，相关股权没有留置权，质押，索偿和其他担保权益以及第三方权利，无论此类担保权益或第三方权利是否已注册。根据该协议，期权持有人和/或其指定实体或个人应在行使后获得对所转让股权的良好所有权，而不存在任何留置权，质押，索偿和其他担保权益或第三方权利。

协议或任何转让合同的执行和交付，协议或任何转让合同中拟进行的交易的完成，或协议或任何转让合同的条款和条件的履行或遵守，不会:（1）违反任何法律或法规，或任何现有股东或公司为主体或对任何现有股东或公司具有约束力的任何司法或行政命令，裁定，判决或法令；（2）违反条款，法人或公司的任何现有股东的公司章程的条件或规定；（3）违反任何协议，合同，任何现有股东或公司为订约方或对任何现有股东或公司具有约束力或构成违反此类条款的文件或承诺；（4）导致违反与任何许可的授予和/或持续有效性有关的任何条件或授予任何现有股东或公司的批准；（5）导致终止或取消或施加授予任何现有股东或公司的任何许可或批准的附加条件。

（1）开曼公司是根据开曼群岛法律正式注册并存在的公司，具有独立法人资格。开曼公司具有完全独立的法律地位和能力，交付和执行协议，并可以独立作为诉讼标的；（2）开曼公司拥有完全的内部权力和权力来订立和交付协议以及与本文所述交易有关的所有其他要执行的文件。它具有完成本文所述交易的全部权力和权限；（3）该协议由开曼公司合法，适当地执行和交付。该协议对其构成法律和约束力的义务，并可根据协议的条款执行。

（1）外商独资企业是根据中国法律正式注册成立的公司，具有独立法人资格。外商独资企业具有完全和独立的法律地位和能力，交付和执行协议，并可以独立作为诉讼标的；（2）WFOE具有完全的内部权力和权力来订立和交付协议以及与本文所述交易有关的所有其他要执行的文件。它具有完成本文所述交易的全部权力和权限；（3）协议由WFOE合法，适当地执行和交付。该协议对其构成法律和约束力的义务，并可根据协议的条款执行。

在协议有效期内，应采取一切必要措施，确保公司能够及时获得开展业务所需的所有营业执照，并确保所有营业执照始终有效。

在协议有效期内，未经期权持有人的事先书面同意:

现有股东均不得出售，转让，抵押或以其他方式处置任何基础股权或对任何基础股权施加任何产权负担；

不得增加或者减少公司的注册资本；

不得处置或促使公司管理层处置任何公司资产或对该资产施加任何产权负担；

不得终止或致使公司管理层终止与公司签订的重大协议，也不得订立其他违反现有重大协议的协议；

不得任命或更换应由现有股东任命或罢免的公司任何董事，监事或任何其他高级管理人员；

不得宣告或实际支付任何可分配利润，红利，利息或股息；

它应确保公司适当存在，不会被终止，清算或解散，并且不得提出或支持公司清算或解散的任何申请；

不得修改公司章程或股东协议（如有）；和

它应确保公司不会在正常业务过程之外借出或借入资金，提供担保或其他形式的担保，或承担任何重大义务。

在协议有效期内，它应尽最大努力发展公司的业务，并确保公司的合法合规运营。不得采取任何可能损害公司资产和商誉或影响公司营业执照有效性的作为或不作为。

对于它不时获得的任何其他公司股权，它应放弃其优先购买权，并根据第2.1条将期权授予期权持有人或其指定实体或个人。

它应将其拥有的公司股权已经发生或可能发生的任何诉讼，仲裁或行政诉讼立即通知期权持有人。

未经购股权持有人的事先书面同意，现有股东应促使股东大会或公司董事会不批准有关公司与任何人合并或关联，或收购或投资任何人的提案，或公司分拆或公司形式变更或公司注册资本变更，或公司章程的修订。

它应促使公司董事会股东大会投票赞成根据协议转让相关股权，并应期权持有人的要求采取任何其他行动。

它应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或为所有必要和适当的索赔辩护，以维持其对公司股权的所有权。

应期权持有人的要求，聘任期权持有人指定的人担任公司董事、监事、高级管理人员（包括总经理、首席财务官）和审计师。

它应放弃收取公司股息或清算收益（包括协议生效前公司未分配的税后利润）的权利，并同意并承诺将这些未分配的税后利润保留在公司作为其营运资金/储备金，并且它将向期权持有人或期权持有人指定的任何人（如果有）支付在执行协议后收到的任何股息或清算收益。

严格遵守本协议及现有股东、公司与期权持有人共同或单独订立的其他合同的规定，认真履行该合同项下的各项义务，并且不得执行任何可能影响此类合同的有效性和可执行性的作为或不作为。如果现有股东根据协议或重组文件保留与股权有关的任何权利，则除非期权持有人书面指示，否则该现有股东不得行使该权利。

如果本协议的执行和履行以及本协议项下的期权的授予需要任何第三方的同意，许可，放弃，授权或向任何政府机构的批准，许可，放弃或注册或备案（如果法律或与第三方的合同），本公司将尽最大努力协助满足上述条件，并执行所有文件，并采取一切必要行动，将所购股权转让给期权持有人或其根据协议指定的实体或个人。

未经购股权持有人的事先书面同意，公司将不会协助或允许现有股东转让或以其他方式处置任何基础股权或对任何基础股权施加任何产权负担。

公司不得进行或允许任何可能对协议项下的期权持有人的利益产生不利影响的行为或行动。

未经期权持有人的事先书面同意，或除非协议另有允许，否则公司不得协助销售，自协议签署之日起的任何时间，转让或以任何其他方式处置公司任何资产的合法或实益权益，或允许对公司任何资产的合法或实益权益施加任何产权负担。

未经期权持有人事先书面同意，公司不得增加或减少其注册资本，或以其他方式改变注册资本的结构，或进行任何合并，分立，终止，解散，清算，自协议签署之日起随时申请破产或公司形式和性质的任何变化。

公司在任何时候均应以审慎的方式开展业务，以维持其资产和权益的价值，并且不得采取任何可能影响其经营状况和资产价值的作为或不作为。未经期权持有人事先书面同意，公司不得改变主营业务。

公司应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并进行一切必要或适当的起诉或抗辩，以维持其对资产的所有权并使本协议和此处拟进行的交易生效。

未经期权持有人事先书面同意，公司不得以任何形式补充，修改或修订其公司章程。

公司应按照健全的财务和业务标准及惯例，维持其生存能力，审慎有效地开展业务和处理事务。

公司不承担，承担，担保或允许存在任何责任，但（1）在正常或日常业务过程中产生的责任（借入资金除外），以及（2）已向其披露并已披露的责任。期权持有人以书面形式批准。

未经期权持有人事先书面同意，公司不得为任何人提供任何形式的担保，贷款或信贷。

公司应不时应期权持有人的要求向其提供有关其运营和财务状况的所有信息。

公司应向期权持有人可接受的保险公司购买保险，承保金额和类型应与在同一地区经营类似业务并拥有类似财产或资产的公司通常购买的保险相同。

未经期权持有人事先书面同意，公司不得与任何人合并，成立合伙企业，合资企业或协会。

未经期权持有人的事先书面同意，公司不得收购或投资任何人。

未经期权持有人事先书面同意，本公司不得单方面订立或终止任何重大协议（即相关金额超过人民币100,000元或对本公司经营产生重大影响的任何协议）。

未经期权持有人的事先书面同意，公司不得向其股东宣派或分配任何股息，包括公司在协议生效日期之前未分配的税后利润。

未经购股权持有人的事先书面要求或同意，公司不得任命或更换其任何高级管理人员。

公司应将可能影响其注册资本，任何许可的有效性或连续性或资产，运营或收入的任何诉讼，仲裁，行政诉讼或政府调查或诉讼的发生或潜在发生立即通知期权持有人。公司，未经期权持有人同意，不得解决该问题。

公司应当根据期权持有人的要求，聘任期权持有人指定的人担任公司的董事、监事、高级管理人员（包括总经理、首席财务官）和审计师；

公司应根据期权持有人的要求制定或更改其年度薪金支出总额，员工激励计划，年度业务计划和预算；

公司应根据期权持有人的要求，制定并通过主要业务的战略决策，包括但不限于在新市场上的业务扩展，新产品的推广以及新投资策略的实施；

公司应不时将以公司资产建立的抵押或抵押授予期权持有人或其指定实体或个人，并执行所有必要或适当的文件，应期权持有人的要求，进行所有必要或适当的注册，并采取一切必要或适当的惯常行动，以创建和实施该质押或抵押；和

公司应严格遵守公司与期权持有人之间订立的合同项下的义务。

无论协议是否已终止，双方均应严格保密其在执行过程中了解到的另一方的商业秘密，专有信息，客户信息和所有其他机密信息（统称为“机密信息”）并履行协议。除非获得机密信息所有者的事先书面同意或根据相关法律，法规或上市规则（包括但不限于相关交易所的要求）或判决向第三方披露，法院或仲裁庭的裁决或命令，或政府机构的命令或命令，接收方不得向任何其他第三方披露任何机密信息，除非出于履行协议的目的，否则不得直接或间接使用任何机密信息。

以下信息不是机密信息:

有书面证据证明接收方先前已合法知悉的任何信息；

已进入公共领域或由于接收方的过失而以其他方式为公众所知的信息；要么

接收方在收到相关信息后，从其他途径合法获得的信息。

接收方可以将机密信息披露给其相关员工，代理商或接收方雇用的专业人员，但接收方须确保上述人士遵守协议的有关条款及条件，并须承担因上述人士违反协议而引致的任何法律责任。

尽管有本协议的任何其他规定，本协议的中止或终止不应影响本第8条的有效性。

本协议要求或根据本协议提出的任何通知，要求，要求和其他通讯均应以书面形式向有关各方发出。

如果通过传真或电传发送，则此类通知或其他通讯应视为已送达。如果是个人交付，则应视为已在交付时送达。如果以邮寄方式发送，则应视为已在邮寄后五（5）天送达。

双方同意并确认，现有股东和/或公司（“违约方”）违反其任何盟约或未履行本协议项下的任何义务均构成本协议项下的违约（“违反”），期权持有人有权要求违约方在合理期限内作出更正或者采取补救措施。如果违约方未能在合理的时间内或在期权持有人书面通知违约方并要求更正后的10天内做出更正或采取令期权持有人满意的补救措施，期权持有人有权自行决定选择:

终止协议并要求违约方赔偿所有损失，或

要求违约方履行协议规定的义务，并要求违约方赔偿所有损失。

除非法律或协议另有规定，否则双方同意并确认，现有股东和公司在任何情况下均不得以任何理由要求终止协议。

每个现有股东应对协议项下其他现有股东的任何义务承担连带责任。

尽管有本协议的任何其他规定，本协议的中止或终止不应影响本第8条的有效性。

该协议应以中文订立。原件应一式七份，每一方持有一（1）份副本。

本协议的订立，效力，履行，修改，解释和终止应受中国法律管辖。

根据本协议或与本协议有关的任何争议应由双方通过谈判解决。当事人在争议发生之日起三十日内未能达成一致的，应当按照中国国际经济贸易仲裁委员会现行仲裁规则提交该委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。在争端解决期间，除有争议的问题外，双方应继续行使其权利并履行协议规定的义务。

协议任何条款赋予任何一方的权利，权力或补救措施均不得排除该方根据法律和协议其他条款可能拥有的任何其他权利，权力或补救措施；其任何权利的行使，权力和救济应排除其可能有权享有的任何其他权利，权力和救济的行使。

一方未能或延迟行使其在协议或法律下的任何权利，权力和补救措施（“该方的权利”）不会导致放弃此类权利。放弃该方的任何单一或部分权利，并不排除该方的任何其他权利的行使或该方的任何其他权利的行使。

协议各节的标题仅供参考，在任何情况下均不得将此类标题用于或影响对协议条款的解释。

协议的每个条款都是可分割的，并且彼此独立。如果协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效，非法或不可执行，则协议其余条款的有效性，合法性或可执行性将不受影响。

该协议构成双方之间就本协议主题达成的完整排他性协议，并取代双方先前就同一主题达成的任何其他法律文件或任何书面或口头协议，合同，谅解和通讯一旦执行，包括但不限于现有股东，WFOE和公司于2015年2月27日签署的独家期权协议。对协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并且在双方正式签署之前不得生效。

未经购股权持有人的事先书面同意，任何现有股东或公司均不得将其在协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，而期权持有人有权在通知现有股东和公司后将其在协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人和允许的受让人具有约束力。

/s/张天泽

/s/李丽萍

/s/罗立刚

/s/唐鹏

/s/张天泽

代表并代表

LinkDoc Technology Limited

/s/张天泽

/s/张天泽

股东

张天泽

李丽萍

罗立刚

唐鹏

总计