附件（a）（1）（b）

普通股股票要约收购的转递函（CUSIP编号807066105）

的

Scholastic Corporation

根据要约购买

2026年3月23日

高达2亿美元的普通股

以不超过40.00美元的现金购买价格

不低于每股36.00美元。

 

要约的保存人为：

美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）

 

以一等舱、挂号或核证邮件方式：		快递或隔夜送达：
Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动 罗亚尔街150号，套房V MA广州02021

这封传递信，包括随附的说明，你应该仔细阅读，然后再完成。为使这封转递函有效交付，保存人必须在到期日之前在上述地址之一收到这封信函（除了这封转递函及其指示中详述的其他要求）。将本文书交付给上述地址以外的地址不构成有效交付。向公司、信息代理、交易商经理或存管信托公司（“DTC”）的交付将不会转发给存管，也不构成有效交付。

股份要约说明（见说明3及4）
Name（s）and address（es）of 注册持有人（如空白， 请完全按照姓名填写 出现在股票上		要约收购的股份
		（请填写。如有需要，另附计划表—见说明3）
		凭证式股份**						记账式股份 和DRS股票
		证书编号*		总数 所代表的股份 通过证书（s）*		股票数量 招标**		股票数量 招标***
		总股份

*	由贵券商以记账式转让方式向DTC进行股份交割的，无需完成。

**	除非另有说明，将假定交付给存托人的任何凭证所代表的所有股份正在投标。见说明4。

***	如果您的股份在Computershare以直接登记（“DRS”）的方式持有，请在投标的股份数量栏中注明您投标的股份数量。

 

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2

之前要仔细看说明书

完成这封转递信。

 

本转递函（连同对其的任何修订和补充，简称“本“转递函”）将被用作任何证书，以换取Scholastic Corporation（“公司”、“我们”、““我们的”或“我们的”）被投标将与本转递函一起转发，或者，除非使用了代理人的信息（定义见下文），如果要通过记账式转账方式将股份交付到要约的存管人ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”或“存管人”）在存托信托公司（“DTC”，简称“记账式转账便利”）根据日期为2026年3月23日的购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约，并连同本转递函及其他相关资料（每份均可能不时修订或补充）“要约”）。

投标股东必须在2026年4月20日纽约市时间下午5：00之前按照购买要约第3节中所述的程序交付有关其股份的凭证或及时确认记账式转让以及本转递函所要求的所有其他文件给存托人，除非我们延长或终止要约（该等日期和时间可能会延长，称为“到期日”）。到期日一词是指要约到期的具体时间和日期。

未能立即获得股份换购证书或无法按照购买要约第3节所述程序交付股份换购证书或及时确认簿记的投标股东，其股份及本转递函所要求的所有其他文件必须在到期日前按照购买要约第3节所述的保证交付程序投标。本文未另行定义的所有大写术语具有购买要约中赋予它们的含义。

实益拥有或记录在案的股份总数少于100股的股东，凡投标所有该等股份并满足指示8所列的其他要求，可在根据要约按比例（如有的话）购买其他股份之前购买所有该等股份。

请注意以下事项：

 

1.	如果你想保留你所有的股份，不要采取任何行动。

 

2.	如果您希望最大限度地提高我们购买您的股份的机会，您应该选中本转递函标题为“以根据要约确定的价格投标的股份”部分中的框。如果你同意接受根据要约确定的购买价格，你的股票将被视为以每股36.00美元的最低价格投标。你应该了解，这一选择将表明你将接受我们根据条款确定的购买价格，但须遵守要约的条件，而这一选择可能会降低购买价格，并可能导致你的投标股份以每股36.00美元的价格购买，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税

 

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3

且不计利息，该价格低于要约开始前最后一个完整交易日2026年3月20日在纳斯达克上报告的最后一次股份出售价格，即每股37.25美元，并且可能低于到期日在TERM2上在纳斯达克上报告的最后一次股份出售价格。

 

3.	如果您希望选择您将投标您的股份的具体价格，您应该在下面标题为“以股东确定的价格投标的股份”部分中选择其中一个框，并酌情填写本转递函的其他部分。

我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东咨询其代名人，以确定如果他们通过其代名人而不是直接向存托人投标股票，是否适用交易费用。

有关协助或索取购买要约或本转递函的额外副本的问题和请求，可直接发送至信息代理或经销商经理在其各自地址或本转递函末尾设置的电话号码。

请在完成这封转递信之前仔细阅读下面列出的说明。

 

 

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4

股份要约收购时的每股价格

（见说明7）

只检查下面1或2下的方框。

如果1或2下的两个方框都被选中，或者如果1或2下的两个方框都没有被选中，则不存在有效的股份投标。

 

1.	以根据要约确定的价格投标的股份

 

☐

通过选中此框而不是下面2下的一个框，以下签署人在此投标股份，并愿意接受根据要约确定的购买价格。这一行动将最大限度地提高公司购买以下签署人投标的所有股份的机会（取决于按比例分配的可能性）。签署人理解，这一选举可能导致以每股36.00美元的最低价格购买投标股份。

-或者-

 

2.	以股东确定的价格投标的股份

通过选中以下方框中的一个而不是上述1下的方框，以下签署人特此按以下标题为“股份被投标的每股价格”一节中相应方框中选中的价格投标股份。如果股份的购买价格低于检查的价格，这一行动可能导致没有任何股份被购买。如果购买股份的价格等于或大于所检查的价格，则公司购买的股份将按购买价格购买。公司如此购买的全部股份，无论股东是否以较低价格投标，均以相同价格购买。希望以超过一个价格投标股票的股东，必须为投标股票的每个价格单独完成一份转递函。同一股份不能以多于一个价格投标（除非该等股份先前已根据要约条款撤回）。

股份要约收购的每股价格。

仅勾选下方一个方框：如勾选下方超过一个方框或没有勾选下方方框，则不存在有效的股份投标。

 

☐ $ 36.00		☐ 36.50美元		☐ 37.00美元		☐ 37.50美元		☐ 38.00美元
☐ 38.50美元		☐ 39.00美元		☐ 39.50美元		☐ $ 40.00

 

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5

奇数批次

（见说明8）

如购买要约的“要约”中所述，在某些条件下，实益拥有或记录在案的股份总数少于100股的股东，且要约收购所有此类股份并满足购买要约中规定的其他要求的，可以在其他要约股份的任何按比例分配之前接受其股份付款。这种优惠不适用于部分投标，也不适用于合计100股或更多股份的实益或记录持有人，即使这些持有人的独立账户代表的股份少于100股。因此，只有当股份是由拥有、实益拥有或记录在案的合计少于100股的人或其代表提出要约时，本节才能完成。下列签署人任一（勾选一框）：

 

☐

拥有合计少于100股的股份，不论是否实益或记录在案，并正在投标所有该等股份；或

 

☐

指经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（a）正在为实益拥有人、其作为记录持有人的股份进行投标，及（b）根据实益拥有人向其作出的陈述，认为每个该等人是合计少于100股的实益拥有人，并正在投标所有该等股份。

此外，以下签署人正在投标所有该等股份（勾选一格）：

 

☐

按购买价格，因为同样将由公司根据要约条款确定（选中此框的人不应选中标题为“股份被投标的每股价格”一节中的任何框）；或

 

☐

按上文标题为“股份要约收购的每股价格”一节所示的每股价格。

 

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6

有条件投标

（见说明12）

如购买要约第6节所述，投标股东可以以公司购买全部或指定的最低数量的投标股份为条件，对其投标股份作出规定。除非公司根据要约条款至少购买了你在下文指明的最低数量的股份，否则将不会购买你所投标的任何股份。计算必须从股东手中购买的股份的最低数量，以便股东有资格为美国联邦所得税目的进行出售或交换（而不是分配）待遇，这是投标股东的责任。敦促股东在完成这一部分之前咨询自己的税务顾问。无法提供任何保证，即有条件投标将实现任何股东投标股份的预期美国联邦所得税结果。除非选中此框并指定最低要求，否则您的投标将被视为无条件。

 

☐

如有向本人购买，须向本人购买的最低股份数目为：_________股。

如因按比例分配而不会购买指定的最低股份数目，公司可于有需要时以随机抽签方式接受有条件投标。但要获得随机抽签购买资格，投标股东必须已将其全部股份投标，并选中此框：

 

☐

投标股份代表以下签署人所持有的全部股份。

 

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7

注意：签名必须提供如下

请仔细阅读随附的说明

女士们先生们：

下列签署人特此向特拉华州公司（“公司”）Scholastic Corporation（“股份”）按本转递函所示价格以现金减去任何适用的预扣税款且不计利息的方式，根据日期为2026年3月23日的购买要约（“购买要约”）（特此确认已收到）和本转递函（可能不时修订或补充，这些股份一起构成“要约”）中规定的条款和条件，向本转递函中所述每股面值0.01美元的公司上述普通股（“股份”）投标。

在根据要约条款（包括，如要约获得延期或修订，则为任何该等延期或修订的条款或条件）接受支付在此提交的股份的条件下，并在该条件下生效，以下签署人特此出售、转让和转让在此提交的所有股份的所有权利、所有权和权益，或根据公司的命令转让在此提交的所有股份，或命令登记根据要约购买并在此不可撤销地构成并指定公司，以记账式转让方式交付的该等股份，以下签署人就该等股份的真实及合法代理人及事实上的律师，连同完整的替代权力（该授权委托书被视为不可撤销的权力连同权益），以：

 

(a)

在任何该等情况下，在ComputerShare Trust Company，N.A.（“存托人”）收到有关该等股份的购买价格（定义见下文）后，向或根据公司的命令交付该等投标股份的证书或在存托信托公司（“DTC”）维持的账簿上转让该等股份的所有权，连同所有随附的转让和真实性证据；

 

(b)

在公司账簿上出示注销及转让该等股份的指示；及

 

（c）

根据要约条款收取所有利益或以其他方式行使此类股份的所有实益所有权权利。

下列签署人在此声明并保证：。

 

(a)

以下签署人拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全权和授权，并且当该等股份被公司接受付款时，公司将获得其良好的、可销售的和未设押的所有权，免于和免除与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、费用、产权负担和其他义务；

 

(b)

下列签署人将应保存人或公司的要求，签署并交付保存人或公司认为对完成所投标股份的出售、转让和转让是必要或可取的任何额外文件，所有这些文件均按照要约条款进行；和

 

（c）

以下签署人理解，根据购买要约和本协议指示中“投标和撤回股份的程序”中所述的任何一项程序投标股份将构成以下签署人接受要约的条款和条件，包括以下签署人的陈述和保证：（i）以下签署人持有的股份“净好仓”至少等于根据1934年证券交易法（经修订，“交易法”）第14e-4条规则所指的投标股份，并且（ii）此类股份投标符合《交易法》第14e-4条规则。

 

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8

以下签署人理解，购买价格将是公司选择的每股最低价（以0.50美元为增量），不超过每股40.00美元，也不低于每股36.00美元（该每股价格或可能在要约修订中列出的其他价格，称为“购买价格”），该价格将允许公司购买要约中寻求的股份价值，或者，如果适当投标的价值较低，根据要约的条款和条件（包括其按比例分配的规定），以现金减去任何适用的预扣税且不计利息的方式妥善投标但未适当撤回的所有股份（取决于公司在购买要约中所述的购买额外股份的权利），并且公司将立即返还所有其他股份，包括未因按比例分配而购买的股份。

以下签署人理解，根据购买要约的“要约——要约股份程序”和本协议指示中所述的任何一项程序进行股份投标将构成以下签署人与公司之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

以下签署人承认，在购买要约中规定的某些情况下，公司可能会终止或修改要约，或者可能不会被要求接受任何在此提交的股份以支付款项，或者可能会根据购买要约的“要约-股份数量；价格；按比例分配”中描述的优先权和规定接受少于在此提交的所有股份的付款。

本转递函授予或同意授予的所有权力在下列签署人死亡或丧失行为能力后仍有效，下列签署人在本协议项下的任何义务对下列签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。除要约中所述外，本次投标不可撤销。

除非在“特别付款说明”下另有说明，请以“已投标股份说明”下出现的登记持有人的名义签发合计购买价格的支票。同样，除非“特别交付说明”另有说明，请将合计购买价格的支票邮寄至“投标股份说明”项下出现的登记持有人的地址（es）。如“特别提货须知”和“特别付款须知”均已填写完毕，请以其名义开具合计采购价格的支票，并将该支票交付给如此注明的人或人。股份记账式交割的，请将任何未接受付款的股份贷记在DTC开立的账户。以下列签署人承认，如果公司不接受任何如此投标的股份付款，则公司没有义务根据“特别付款指示”从其登记持有人的名下转让任何股份。

 

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9

请仔细阅读随附的说明

 

 

 

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10

在这里签名 （见说明1和5） （请填写表格W-9以下或适当表格W-8，视情况而定） 通过在下面签署，以下签署人明确同意条款和 上述条件。

拥有人的签署

拥有人的签署

Name（s）

（请打印）

容量（全称）

地址

（含邮编）

区号和电话

纳税人识别或社保号码

（见说明11）

过时的

（必须由登记持有人签署与股份证书或证券头寸清单上出现的姓名完全相同的姓名，或由经随函转递的证书和文件授权成为登记持有人的人签署。如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、代理人、法团高级人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署，请列明全称。见说明5。）

 

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11

 

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12

重要税务信息

下文列出的美国联邦所得税讨论仅供一般参考。参与要约一般属于应税交易。促请所有股东就要约对他们的具体税务影响咨询其本身的税务顾问，并促请所有股东审查要约购买的第14条。

根据美国联邦所得税法，其投标股份被接受付款的股东必须向保存人或其他适用的扣缴义务人提供该股东正确的纳税人识别号码（“TIN”），并在适当填写的美国国税局（“IRS”）表格W-9（“表格W-9”）上，该表格随本转递函一起提供。如果没有向保存人或其他适用的扣缴义务人提供正确的TIN，IRS可能会对股东或其他收款人处以50美元的罚款。此外，就根据要约购买的股份向该股东或其他收款人支付的款项可能需要缴纳24%的备用预扣税。

某些股东（包括，除其他外，一般是所有公司和某些外国人士）不受这些备用扣缴和报告要求的约束。为使外国人有资格成为豁免接收者，该股东必须提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或任何其他适用的IRS表格W-8（或适用的后续表格），并在作伪证的处罚下签署，证明该人的豁免身份。IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何其他IRS表格W-8）可向保存人或IRS网站（www.irs.gov）索取。有关更多信息，请参阅随附的W-9表格的说明。

股东应就其、她或其获得豁免的资格和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

如备用预扣税适用于任何付款，则要求存托人或其他适用的预扣税代理人预扣将支付给股东或其他收款人的任何此类付款的24%。备用预扣税不是附加税。相反，被备用扣缴的人的纳税义务将减少预扣的税额。备用预扣导致多缴税款的，可以从国税局获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

股东须向存托人或其他适用的扣缴义务人提供股份记录所有人的TIN（例如，社会安全号码或雇主识别号码）。如果股份登记在一个以上的名下或未登记在实际拥有人名下，请查阅随附的W-9表格的说明，以获得关于报告哪个号码的额外指导。

 

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13

指示

构成要约的部分条款及条件

 

1.	签字的保证。本转递函上的签名必须由作为证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划成员的公司（各自称为“合格机构”）提供担保，但股份由注册持有人（i）投标的情况除外（就本转递函而言，该期限，将包括任何名称出现在证券头寸清单上的作为股份所有者的DTC参与者）的股份，其未填写本转递函上标题为“特别付款说明”的方框或标题为“特别交付说明”的方框，或（ii）为合格机构的账户。股东还可能需要有他们交付的任何凭证背书或附有股票权力，这些文件上的签名也可能需要得到保证。见说明5。

 

2.

招标的要求。如果要随函转发证书，或者除非使用了代理人的消息（定义见下文），如果要根据购买要约的“投标股份程序”中规定的记账式转让程序进行股份交付，则本转递函将由股东完成。对于一名股东根据要约有效投标股份，（i）妥善填写并妥为签立的本转递函及代表所投标股份的证书，连同任何所需的签字保证，以及任何其他所需的文件，必须由保存人在到期日之前按其在本转递函背面所列的地址收到，（ii）妥善填写并妥为签立的本转递函，连同任何所需的代理电文及任何其他所需文件，存托人必须在到期日之前按本转递函背面所载的地址收到，且股份必须在到期日之前按照本转递函中规定的记账式转让程序交付（且存托人必须收到记账式确认书），或（iii）该股东必须遵守下文和购买要约的“投标股份程序”中规定的保证交付程序。

根据要约进行的股份要约收购可在到期日之前的任何时间撤回。若公司延长要约超过该时间，则可随时撤回已投标股份，直至到期日为止，如获延长。倘于经延展的到期日后，公司于纽约市时间2026年5月15日（一天结束时）午夜12时前仍未接纳一名股东妥善向公司投标的股份以供付款，该股东亦可在其后任何时间撤回其股份。股东撤回要约股份，必须在规定期限内按本转递函规定的地址向保存人送达书面撤回通知。

任何撤回通知必须指明投标股东的名称、将撤回的股份数量以及该等股份的登记持有人的名称。此外，如果拟撤回股份的凭证已交付或以其他方式识别给保存人，那么，在解除凭证之前，投标股东还必须提交拟撤回股份的特定凭证上显示的序号，并且撤回通知上的签名必须由合格机构担保（由合格机构投标的股份除外）。如果股份已按照记账式转让程序进行了投标，则撤回通知还必须指明记账式转让便利的名称和账户号码，以便将撤回的股份记入贷方，并在其他方面遵守该便利的程序。撤回的股份不得撤销，且任何撤回的股份将不会就要约而适当投标，除非已撤回的股份已按上述程序在到期日之前适当地重新投标。

 

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14

所有文件的交付方式，包括本转递函和任何其他所需文件，由投标股东自行选择和承担风险，只有在保存人实际收到（包括在记账式转账的情况下，通过记账式确认）时才视为交付。如邮寄送达，挂号信要求回执，适当投保，建议。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期日之前及时交付保存人。

除购买要约特别规定外，将不会接纳任何替代、有条件或有条件的投标，亦不会购买零碎股份。各投标股东通过执行本转递函，放弃接受该股东投标的任何通知的任何权利。

 

3.	空间不足。如在题为“投标股份说明”的方框中提供的空格不充分，则应将股份数量在单独签署的附表中列出，并附于本转递函。

 

4.	部分招标（不适用于以记账式转让方式招标的股东）。如果要投标的股份少于提交给存托人的任何凭证所代表的全部股份，请在题为“所投标股份说明”的方框中填写将要投标的股份数量。在任何此类情况下，除非在本转递函的相应方框中另有规定，否则将在接受支付和支付随此提交的股份后，在切实可行的范围内尽快将旧证书所证明的剩余股份的新证书发送给登记持有人。除非另有说明，由交付存托人的凭证所代表的所有股份将被视为已投标。

 

5.	转递函上的签字、分享权力和背书。

 

1.

如本转递函由在此提交的股份的登记持有人签署，则签署必须与证书或证券位置正面所写的名称相对应，不得有任何变更或更改。

 

2.

如果在此提交的任何股份由两个或两个以上的共同所有人在记录中拥有，则所有这些人必须签署本转递函。

 

3.

在此提交的任何股份如在几个证书上以不同的名称登记，将需要填写、签署和提交尽可能多的单独的转递函，因为有不同的证书登记。

 

4.

如本转递函或任何证书或股票权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或其他以受托或代表身份行事的人签署，他或她应在签署时如此注明，并提交令公司满意的适当证据，证明他或她有权如此行事。

 

5.

如本转递函由在此提交的股份的登记拥有人签署，则无需对证书或单独的股票权力进行背书，除非将支付购买价款，或将向登记拥有人以外的人发行未提交或未接受付款的股份的证书。任何此类证书或股票权力上的签名必须由符合条件的机构提供担保。

 

6.

如果本转递函是由在此提交的股份的登记所有人以外的人签署的，则代表该等股份的证书必须适当背书以供转让或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签署时都必须完全与在此提交的股份的名称（s）一致

 

自愿公司行动COY：SCHL

 

15

注册所有人出现在证书上。任何此类证书或存量电力上的签名必须由合格机构提供担保。

 

6.	股份转让税。公司将就根据要约向其转让和出售股份或其订单支付任何股份转让税。然而，如须向登记持有人以外的任何人支付总购买价款，或以登记持有人以外的任何人的名义登记未投标或未接受购买的股份，或如投标的证书以签署本转递函的人以外的任何人的名义登记，因向该人转让而须支付的任何股份转让税（不论对登记持有人或该等其他人征收）的金额将由持有人负责，并可能需要提供支付该等税款或豁免的令人满意的证据。

 

7.

股份投标价格的指示。如果你想投标你的股份，你必须正确地完成这封转递函的定价部分，这被称为“股份被投标的每股价格”。您必须选中“1”下的任一框。按根据要约确定的价格投标的股份”或“2。按股东确定的价格投标的股份”。如果这两个方框都被选中，或者如果这两个方框都没有被选中，则不存在有效的股份投标。如果选中“2。以股东确定的价格投标的股份”，您必须在标题为“正在投标的股份的每股价格”一节中额外勾选与您想要投标的股份的价格相对应的一个框；如果超过一个这样的框被勾选或没有一个这样的框被勾选，则不存在有效投标的股份。如果您想以一个以上的价格投标您的部分股份，您必须为您投标股份的每个价格完成单独的转递函。但同一股份不能以超过一个价格投标，除非该等股份先前已按要约收购的“投标及撤回股份程序”的规定撤回。通过选中“1。以根据要约确定的价格投标的股份”，而不是“2。以股东确定的价格投标的股份”，你们是在投标股份，并愿意接受公司根据要约条款选择的购买价格。你应该明白，勾选“1。以根据要约确定的价格投标的股票”可能会降低为要约中所有购买的股票支付的购买价格，并可能导致以36.00美元的最低价格购买所投标的股票。

 

8.	奇数地段。如购买要约的“条款摘要”和“要约”中所述，如果代表总购买价格超过2亿美元的股份以或低于购买价格的价格适当投标，但在到期日（或公司根据要约可能选择购买的更高价值，但须遵守适用法律）之前未适当撤回，公司将根据要约的条款和条件，将首先接受任何实益拥有或记录在案的合计少于100股且要约收购该人实益拥有的所有股份的股东（部分要约收购股份将不符合此优先顺序）并在本转递函中填写了标题为“奇数批次”的方框，如适用，则在保证交付通知上填写了该方框，以购买股份。除非上面标题为“奇数批次”的方框完成，否则不会提供此优惠。

 

9.	违规行为。有关将予接纳的股份所须支付的价格以及任何要约股份的有效性、形式、资格（包括收货时间）及接受付款的所有问题，将由公司以合理酌情权厘定，该厘定为最终厘定并对各方具约束力。公司保留绝对权利拒绝任何及所有经其合理认定为形式不适当的投标或其律师认为其接受付款可能是非法的投标。公司亦保留绝对权利豁免要约的任何条件（购买要约的“要约条件”中规定的除外）或任何缺陷或

 

自愿公司行动COY：SCHL

 

16

任何特定股份或任何特定股东的投标中的违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为，公司对要约条款和条件的合理解释（包括这些指示）将是最终的，并对所有人具有约束力。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令公司满意之前，任何股份投标将被视为已适当提出。公司将不会对未能豁免要约的任何条件，或任何股份投标中的任何缺陷或不规范承担责任。公司或任何其他人士均无责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何该等通知而承担任何责任。公司对要约的条款和条件的合理解释，包括本转递函和本协议的指示，将是最终的，并对所有参与要约的人具有约束力。公司对股份的有效性、形式、资格及接受付款的任何确定，或公司对要约的条款和条件的任何解释，均受适用法律的约束，如股东在诉讼中提出质疑，则须服从有管辖权的法院的判决。

 

10.	特殊的付款和交付说明。如所购买的任何股份的总购买价格的支票将发给签署本转递函的人以外的人，或任何未投标或未购买的股份将以签署本转递函的人的名义退回，或支票将邮寄给签署本转递函的人以外的人或在标题为“所投标股份的说明”的方框中所示的地址以外的人，请填写本送函上题为“特别付款须知”和/或“特别发货须知”的方框。

 

11.	请求协助或额外副本。协助请求或购买要约、本转递函或保证交付通知的额外副本可按以下所列地址、电话号码或电子邮件地址向信息代理发出。

 

12.	有条件投标。如购买要约第1节和第6节所述，股东可以以购买的全部或最低数量的投标股份为条件进行投标。如果您希望进行有条件投标，您必须在本转递函中标题为“有条件投标”的方框中注明这一点，并在适用的情况下在保证交付通知中注明这一点。在本转递函的方框中以及（如适用）在保证交付通知中，您必须计算并适当注明如果要向您购买任何股份，则必须向您购买的最低股份数量。

正如购买要约第1节和第6节所讨论的，按比例分配可能会影响公司是否接受有条件的投标，并可能导致根据有条件投标投标的股份被视为被撤回，如果所要求的最低股份数量将不会被购买。如因按比例分配而无法购买您指定的最低股份数量，公司可在必要时以随机抽签方式接受有条件投标。然而，要获得随机抽签购买的资格，你必须已经投标了你所有的普通股股票，并选中了如此显示的方框。经抽签选定（如有），公司将在每宗个案中将其购买限制在指定的最低股份数目。

除非“有条件投标”方框完成，否则所有投标股份将被视为无条件投标。

提供有条件投标替代方案是为了使股东可以寻求根据要约安排购买股份的方式，以使购买将被视为股东出售此类股份，而不是为美国联邦所得税目的分配给股东。投标股东的责任是计算必须从股东那里购买的最低股份数量，以便股东有资格出售而不是分配待遇。敦促每位股东咨询其自己的税务顾问。见要约购买第14节。

 

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13.	证件遗失、毁损或被盗。如有任何代表股份的凭证遗失、毁损或被盗，股东应及时通知作为过户代理人的金证股份，电话免费号码1-877-272-1580。然后，Computershare将指示股东为更换证书必须采取的步骤。在补办遗失、毁损、被盗证件手续之前，不能办理本函转件及相关单证。

 

14.	表格W-9。除上述“重要税务信息”项下规定外，各投标股东须向保存人或其他适用的扣缴义务人提供本转递函随附的W-9表格上的正确TIN。未能提供W-9表格上的信息可能会使投标股东受到50美元的罚款，并且可能会对根据要约购买的股份向股东或其他收款人支付的款项征收24%的联邦备用预扣税。

 

15.

非美国持有人预扣。即使非美国持有者（定义见购买要约第14节）提供了所需的证明以避免备用预扣，保存人或其他适用的扣缴义务人可以代扣相当于应付给非美国持有人或其代理人的付款总额的30%的美国联邦所得税，除非保存人或其他适用的扣缴义务人确定根据税收协定可以获得降低的预扣税税率，或者由于此类总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，因此可以适用预扣税豁免。为了根据税收协定获得降低的预扣税税率，非美国持有人必须在付款前向保存人或其他适用的预扣税代理人交付一份正确填写并执行的IRS表格W-8BEN（针对个人）或IRS表格W-8BEN-E（针对实体）（或在每种情况下，一份适用的后续表格）。为了以根据要约支付的总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关为由获得预扣税豁免，非美国持有人必须在付款之前向存托人或其他适用的预扣税代理人交付一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。如果非美国持有人满足某些要求（见购买要约第14节）或能够以其他方式证明没有应缴税款或减少的税额，则该持有人可能有资格获得全部或部分预扣税款的退款。备用预扣税一般不适用于受30%或条约降低预扣率约束的金额。敦促非美国持有者就联邦所得税预扣税的申请咨询其税务顾问，包括预扣税减免的资格，以及退税程序。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第4章（通常称为“FATCA”），非美国持有人（个人除外）可能需要缴纳30%的预扣税，除非该非美国持有人根据FATCA（通常在IRS表格W-8BEN-E上）确立了此类预扣税的豁免。如果保存人根据FATCA预扣任何金额，这些金额将记入美国联邦所得税的任何到期预扣税。

转递函、股份凭证及任何其他所需文件应由公司各股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按其下述地址之一向存托人发送或交付。

 

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要约的保存人为：

美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）

 

以一等舱、挂号或核证邮件方式：		快递或隔夜送达：
Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动 罗亚尔街150号，套房V MA广州02021

将转递函递送至上述规定以外的地址将不构成向保存人的有效有约束力的递送。

任何问题或协助请求或购买要约、转递函或保证交付通知的额外副本可直接向信息代理提出。股东也可联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的交易商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

拨打免费电话：1（877）371-5947

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司

西52街51号，6楼

纽约，NY 10019

股东、银行和经纪商

免费电话：

(866) 539-9980