附件 19.1

Advanced Biomed Inc。

内幕交易合规政策

一、概要

防止内幕交易是遵守证券法和维护Advanced Biomed Inc.（与其所有子公司合称“ADVB”）以及与ADVB有关联的所有人员的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。如下文第三节所述，“内幕信息”是指既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是犯罪行为。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款、巨额刑事罚款等。内幕交易也受到该政策的禁止，违反该政策可能会导致ADVB施加的制裁，包括因故终止雇佣。

本政策适用于ADVB的所有高级职员、董事和雇员。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受该政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托（这些实体连同ADVB的所有高级职员、董事和雇员被称为“被覆盖人员”），就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。该政策适用于个人在ADVB的职责范围内外的所有活动。每一位官员、董事和雇员都必须审查这项政策。有关该政策的问题应发送至ADVB的合规团队trading@advbiomedicine.com。

ii.禁止内幕交易政策声明

任何高级职员、董事或雇员不得在拥有与该证券或其发行人有关的重要、非公开信息时购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是ADVB还是任何其他公司。例如，如果董事、高级管理人员或雇员了解到有关ADVB的重大非公开信息，或与ADVB有业务往来的另一家公司，包括业务合作伙伴、供应商或合作者，则该人不得分别交易ADVB或此类其他公司的证券，直到信息公开或不再重要。

这些禁令不适用于：

此外，任何高级职员、董事或雇员不得直接或间接向ADVB以外的任何人（除非根据ADVB关于ADVB信息保护或授权对外披露的政策）或向ADVB内部的任何人（非基于需要了解的基础）传达（或“提示”）材料、非公开信息。

iii.内幕交易情况说明

“内幕交易”是指在掌握与证券或其发行人有关的“重大”、“非公开”信息的情况下，购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般理解，内幕交易包括以下几种：

A.哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息示例包括（但不限于）有关以下方面的信息：

此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

B.什么是非公开的？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，信息必须通过道琼斯、美国商业资讯、路透社、华尔街日报、美联社或联合国际等媒体广泛传播，在广泛可用的广播或电视节目中播放，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，召开符合监管FDA的电话会议，或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，这些文件可在SEC网站上查阅。

谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后的两个完整交易日作为合理的等待期。就本政策而言，“交易日”是全国证券交易所开市交易的日子。例如，如果ADVB在美国东部时间上午9：30之前的周一发布公告，则该信息将在周二收盘后被视为公开。如果在美国东部时间上午9点30分之后的周一发布公告，该信息将在周三收盘后被视为公开。如果您对信息是否公开有任何疑问，请谨慎行事，直接通过trading@advbiomedicine.com向ADVB合规团队查询。

C.谁是内幕信息知情人？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和雇员，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。ADVB的所有高级职员、董事和雇员都应将自己视为有关ADVB业务、活动和证券的重大非公开信息的内部人员。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。

D.内幕信息知情人以外人员的交易

内幕信息知情人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易的责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证交会和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致ADVB的严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能因内幕交易而受到违反。

F.成交规模和成交原因不重要

交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪商和交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人员的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。

G.内幕交易实例

内幕交易案例包括：

H.禁止记录造假和虚假陈述

《交易法》第13（b）（2）条要求受《交易法》约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（2）高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅ADVB账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

iv.防止内幕交易的程序声明

ADVB已建立并将维持和执行以下程序，以防止内幕交易。ADVB的每一位官员、董事和员工都必须遵守这些程序。

A.所有高级职员、董事及若干雇员进行所有交易的预先清仓

为协助防止在无意中违反适用的证券法，并避免出现与ADVB证券买卖有关的不当行为，高级职员、董事及附表I所指定的其他雇员进行的ADVB证券的所有交易（经董事会、首席执行官或受此预许可程序规限的首席财务官（每名“预许可人”）可能不时修订，必须由ADVB的首席执行官或首席执行官的指定人员进行预许可。根据该政策必须预先清算的交易包括但不限于ADVB股票的收购和处置、赠与、股票期权的无现金行使和出售股票期权行使时发行的ADVB股票（但对于受《交易法》第16条约束的个人，任何股票期权的行使必须预先清算，甚至是现金行使）。根据SEC规则，预先许可并不免除任何人的责任。为免生疑问，董事会对须预先审核的雇员作出的任何指定，可由首席执行官或首席财务官不时更新。

预先许可请求必须以书面形式提出（包括但不限于通过电子邮件或在在线预先许可请求仪表板上提交），应在拟议交易之前至少提前两（2）个工作日以作为附件A附在本协议中的预先许可请求的形式提出，或由首席执行官指定的首席执行官以其他方式批准，并应包括预先许可人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、赠与、期权行使等），建议的交易日期及所涉及的股份、期权或其他证券的数目。此外，除非首席执行官或首席执行官的指定人员另有决定，否则预审人员必须执行一份证明（以作为附件A所附的表格或由首席执行官或首席执行官的指定人员以其他方式批准的表格），证明他们不知道有关ADVB的重要、非公开信息。首席执行官或C首席执行官的指定人员应有酌处权决定是否对任何预期交易进行清算，但首席财务官应全权酌情决定是否对首席执行官或受本政策约束的个人或实体因与首席执行官的关系而进行的交易进行清算。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非首席执行官（或首席财务官，如果是首席执行官或因与首席法务官的关系而受本政策约束的个人或实体）已授予特定例外情况。在五个工作日期间未生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分）必须在执行前再次进行预先清算。尽管收到了预先许可，但如果预先许可人在交易生效前知悉重大、非公开信息或受到禁售期的限制，则交易可能无法完成。

B.停电期间

任何高级职员、董事或其他雇员不得在东部时间下午1：00开始的期间、ADVB任何财政季度最后一个月的第15个日历日、并在该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时或在ADVB宣布的任何其他交易暂停期间购买或出售ADVB的任何证券，但根据第二节所述的允许交易进行的购买和出售除外。例如，如果ADVB的第四财季在6月30日结束，那么相应的停电期将从美国东部时间6月15日下午1点开始。为免生疑问，董事会对受季度不适用期限制的雇员的任何指定，可能会由首席执行官或首席财务官不时更新。

禁售期政策的例外情况只能由ADVB的首席执行官（或者，在首席执行官或因与首席执行官的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外情况的情况下，由首席财务官批准，或者，在董事或因与董事的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外情况的情况下，由董事会批准）。

由于尚未向公众披露的事态发展，ADVB可能会不时通过董事会、ADVB的披露委员会、首席执行官或首席财务官建议高级职员、董事、雇员或其他人暂停ADVB证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响者均不应在暂停生效期间交易ADVB的证券，也不应向他人透露ADVB已暂停交易。任何停牌将保持有效，直至被行政总裁撤销为止。

C.终止后交易

如果个人在其服务终止时拥有重大、非公开信息，则该个人不得交易ADVB的证券，直到该信息已公开或不再重要。

D.有关ADVB的信息

1.获取信息

访问有关ADVB的重要、非公开信息，包括ADVB的业务、收益或前景，应仅限于ADVB的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，在任何情况下（除非根据ADVB关于保护或授权对外披露ADVB信息的政策），或在非需要了解的基础上，不应将此类信息传达给ADVB之外的任何人或ADVB内部的任何人。

在向ADVB的员工传达材料、非公开信息时，所有管理人员、董事和员工都必须注意强调有必要对此类信息进行保密处理，并遵守ADVB有关保密信息的政策。

2.来自第三方的查询

如行业分析师或媒体成员等第三方对ADVB的查询，请通过invest@advbiomedicine.com向投资者关系团队咨询。

E.对获取公司信息的限制

以下程序旨在对ADVB的业务运营和活动进行保密。

所有高级职员、董事和雇员应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制获取和保护重要的非公开信息：

涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与ADVB其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外禁止交易

ADVB已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，除非董事会另有批准，对于ADVB证券的某些交易，高级职员、董事和雇员应遵守以下政策：

A.卖空

ADVB证券的卖空证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对ADVB或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善ADVB业绩的动力。基于这些原因，ADVB的证券卖空受到该政策的禁止。此外，《交易法》第16（c）条绝对禁止第16条报告人（即董事、某些高级管理人员和ADVB的10%股东）卖空ADVB的股本证券，即出售内部人在出售时不拥有的股份，或出售内部人在出售后20天内未交付股份的股份。

B.期权

期权交易实际上是对ADVB股票短期走势的押注，因此会造成高级职员、董事或雇员根据内幕消息进行交易的表象。期权的交易，无论是在交易所、任何其他有组织的市场或场外市场交易，也可能将高级职员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲ADVB的长期目标。据此，本政策禁止在交易所、任何其他有组织市场或场外交易市场进行涉及ADVB股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。为免生疑问，本政策不禁止出售根据ADVB股权补偿计划授予高级职员、董事和雇员的普通股标的股票期权。

C.套期保值交易

购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消交易，或旨在对冲或抵消ADVB股权证券市值的任何下降，可能会导致高级职员、董事或雇员不再拥有与ADVB其他股东相同的目标。因此，所有涉及ADVB股本证券的此类交易，无论此类证券是作为补偿授予的还是以其他方式直接或间接持有，均受本政策禁止。

D.保证金账户和质押证券

保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易ADVB的证券时，因此在保证金账户中持有ADVB的证券或以其他方式质押ADVB的证券作为贷款的抵押品，在任何一种情况下，本政策均禁止。

E.伙伴关系分配

本政策的任何规定均无意限制风险投资合伙企业或董事所属的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销ADVB证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。

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vi.规则10b5-1交易计划

A.概述

规则10b5-1为内部人员提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）ADVB股票的安排，即使存在未披露的重大信息。规则10b5-1将保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5-1对根据先前建立的合同、计划或指示进行的交易承担内幕交易责任，这些合同、计划或指示是根据规则10b5-1（“交易计划”）的条款善意订立的ADVB的股票，并将免于本政策中规定的交易限制。每份该等交易计划，及其任何拟议的修改或终止，必须提交给ADVB的首席法务官或其指定人员（“授权人员”）并由其预先批准，后者可对交易计划的实施和运作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是ADVB或授权官员。

交易计划并不免除受《交易法》第16条约束的个人遵守第16条报告义务或短线获利规则或责任。此外，交易计划仅在存在内幕交易诉讼的情况下提供“肯定性抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。

董事、高级职员或雇员只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在交易禁售期之外的交易窗口期内，才能订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向ADVB报告，以允许ADVB的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。但最终的责任，以及及时备案的责任，还在于第16条报告人。ADVB保留不时暂停、终止或以其他方式禁止ADVB证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果授权官员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合ADVB的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认ADVB有权禁止ADVB的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第VI节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。

高级职员、董事和雇员可以通过与经纪人的交易计划，概述ADVB股票交易的预设计划，包括行使期权。员工只能与经法律团队批准的经纪人采用交易计划。根据交易计划进行的交易一般可能在任何时候发生。然而，交易计划必须包括建立交易计划和根据该计划开始任何交易之间的最短“冷静期”，以便：

除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权人员预先批准，否则个人不得一次采用一个以上的交易计划。

为明确起见，本第VI.A节的要求不适用于投资公司或与董事有关联的其他类似实体订立的任何交易计划。每一家此类投资公司或其他实体有责任（酌情）与其自己的律师协商，就任何交易计划遵守适用的证券法。

B.交易计划的撤销及修订

只有在不寻常的情况下才能撤销交易计划。交易计划的任何撤销或修订的生效将须经授权人员事先审核及批准。经向经纪人发出书面通知后即予以撤销。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时间进行的。对交易计划的修改须经授权官员的预先批准，对交易计划的修改如改变交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期（如上文第VI.A节所述）。

在特定情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生会导致交易违法或对ADVB产生不利影响的事件等情况。ADVB股票计划的授权官员或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。

C.报告（如果需要）

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144提交的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1的交易计划，并于____日获得通过。”对于第16条报告人，应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束前提交表格4s，前提是此种通知的日期不迟于交易日期后的第三个工作日。表格4必须表明交易是根据交易计划进行的。

D.期权

利用现金行使期权可以随时执行。通过经纪商进行的“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。然而，ADVB将允许根据交易计划进行当日销售。

E.交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。

F.公开披露

ADVB保留公开披露、公告或回复媒体有关交易计划和非规则10b5-1交易安排的采纳、修改或终止，或根据交易计划进行交易的执行的权利。

G.禁止交易

本政策第V节禁止的交易，包括卖空和对冲交易，不得通过交易计划或涉及潜在出售或购买ADVB证券的其他安排或交易指令进行。

H.责任限制

ADVB、首席执行官、首席财务官、授权人员、ADVB的其他员工或任何其他人均不对根据本保单第六节提交的交易计划或根据本保单第四节提交的预先许可请求的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本条第六款对交易计划进行了任何审查或根据本政策第四款对交易进行了预先批准，ADVB、首席执行官、首席财务官、授权人员、ADVB的其他雇员或任何其他人均不对从事或采用此类交易计划或交易的人承担此类交易计划或交易的合法性或后果的任何责任。 

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