美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告
截至2022年6月30日的季度
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号:001-39760
(注册人在其章程中指定的确切姓名)
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(国税局雇主 身份证号码) |
|
|
|
|
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(215) 701-9555
(发行人的电话号码,包括区号)
根据该法案第12(b)条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
|
|
||
| 认股权证,每人购买一股A类普通股 | FTCVW | 纳斯达克资本市场 | ||
| 单位,每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成 | FTCVU | 纳斯达克资本市场 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,(2)在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交的较短时间段内)以电子方式提交了根据ST条例第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互式数据文件此类文件)。是否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
||
如果是新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则,请用复选标记表明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是否
截至2022年8月12日,已发行和流通的A类普通股为25,640,000股,面值0.0001美元,B类普通股为8,546,667股,面值0.0001美元。
Fintech收购公司VV
截至2022年6月30日的季度的10-Q表
目 录
i
第一部分——财务信息
第1项。简明财务报表
Fintech收购公司VV
简明资产负债表
6月30日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债,A类普通股可能 赎回和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付所得税 |
|
— | ||||||
| 本票-关联方 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 应付递延承销费 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股,$ |
|
|
||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股,$ |
||||||||
| A类普通股,$ |
|
|
||||||
| B类普通股,$ |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债,A类普通股受制于 可能的赎回和股东赤字 |
$ |
|
$ |
|
||||
所附附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
Fintech收购公司VV
简明操作说明
(未经审计)
三个月结束 6月30日, |
六个月结束 6月30日, |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般及行政开支 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用): | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收入(费用)总额,净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 所得税拨备前的收入(损失) |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 准备金 | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||||
| 加权平均流通股,A类普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| 加权平均流通股,B类普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Fintech收购公司VV
股东赤字变动简明表
(未经审计)
截至2022年6月30日止三个月和六个月
| A级 普通股 |
B级 普通股 |
附加的 已付 |
累计 | 合计 股东 |
||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 数量 | 分享 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
截至2021年6月30日止三个月和六个月
| A级 普通股 |
B级 普通股 |
附加的 已付 |
累计 | 合计 股东 |
||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 数量 | 分享 | 数量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2021年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额– 2021年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Fintech收购公司VV
现金流量简明表
(未经审计)
| 六个月结束 6月30日, |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 调整净收入(亏损)与经营活动中使用的净现金: | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 经营资产和负债的变化: | ||||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 应计费用 | ( |
) |
|
|||||
| 应付所得税 |
|
|||||||
| 经营活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 从信托账户中提取的现金用于支付特许经营税和所得税 |
|
|||||||
| 投资活动提供的净现金 |
|
|||||||
| 筹资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 承兑票据所得款项-关联方 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|||||||
| 现金净变动 |
|
( |
) | |||||
| 现金–期初 |
|
|
||||||
| 现金–期末 | $ |
|
$ |
|
||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
注1 ——组织和业务运营的描述
Fintech Acquisition Corp. V(“公司”)是一家于2019年4月22日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是通过合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务交易收购一项或多项经营业务或资产(“业务合并”)。迄今为止,本公司既没有从事任何业务,也没有产生重大收入。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始营业。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(定义见下文)以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。
公司首次公开募股的注册声明已于2020年12月3日宣布生效。2020年12月8日,公司完成了25,000,000股的首次公开募股(“单位”,就所售单位中包含的A类普通股而言,“公开股”),其中包括承销商部分行使3,200,000个单位的超额配股权,每单位10.00美元,产生的总收益为250,000,000美元,如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时,公司以每个私募单位10.00美元的价格向FinTech Investor Holdings V,LLC出售了640,000个单位(“私募单位”),该私募同时结束随着首次公开募股,产生的总收益为6,400,000美元,详见附注4。FinTech Investor Holdings V,LLC的经理是Cohen Sponsor Interests V,LLC。
交易成本为15,461,590美元,包括4,360,000美元的现金承销费、10,640,000美元的递延承销费和461,590美元的其他发行成本。
在首次公开募股于2020年12月8日结束后,将首次公开募股中出售单位和出售私募单位的所得款项净额250,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”)并投资于美国政府证券,1940年《投资公司法》(经修订)或《投资公司法》第2(a)(16)条所指,到期日为185天或更短,或货币市场基金满足规则2a规定的某些条件-《投资公司法》第7条,仅投资于直接的美国政府国债,直至(i)业务合并完成,以较早者为准;与股东投票修改公司经修订的任何公众股份有关的赎回和重述的公司注册证书(A)修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间,如果它不 在2022年12月8日(“合并期”)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他规定之前完成初始业务合并;信托账户的分配,如下所述,除非公司无法在合并期内或在公司提前清算时完成初始业务合并,否则可以释放信托账户中赚取的利息以支付公司的纳税义务。
公司管理层对首次公开募股的所得款项净额的具体用途和私募单位的出售拥有广泛的酌情决定权,尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)规则规定,公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行在签署与企业合并有关的最终协议时,它们的公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息的税款)。但是,只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司的大部分流通在外的有表决权的证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不需要的情况下,本公司才会完成业务合并 根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证本公司将能够成功进行业务合并。
公司将在业务合并完成后为其股东提供赎回全部或部分公众股份的机会,要么(i)与要求批准业务合并的股东大会有关,要么通过投标报价。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初约为每股10.00美元,加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息,之前未发放给公司以支付其纳税义务)。分配给赎回股份的股东的每股金额不会因公司将支付给代表的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。那里 在完成与公司认股权证相关的业务合并后,将没有赎回权。
5
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票,公司将根据其经修订和重述的公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行赎回,并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是,如果法律要求股东批准交易,或者公司因业务或其他法律原因决定获得股东批准,本公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集一起要约赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准,FinTech Investor Holdings V,LLC和FinTech Masala Advisors V,LLC(统称为“保荐人”)以及公司的高级职员和董事(连同保荐人、 “内部人士”)已同意投票支持其创始人股份(定义见附注5)、私募单位中包含的A类普通股股份(“私募股份”)以及他们持有的任何公开股份批准企业合并。
本公司将在合并期届满前完成其初始业务合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(i)停止除清盘以外的所有业务;分配当时存入信托账户的总金额,包括代表信托账户中赚取的利息的任何金额,该金额之前未发放给公司以支付其特许经营税和所得税,以及最多100,000美元用于支付解散费用,通过赎回公众股份的方式按比例分配给公众股东(赎回将完全消除此类持有人作为股东的权利,包括获得进一步清算分配的权利,如果有);在此类赎回后尽快,解散并清算公司净资产余额给其剩余股东,作为其计划的一部分 解散和清算。
公司还将为其股东提供机会赎回与任何股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订有关的全部或部分公开股份(i)如果公司未在合并期内完成初始业务合并,或与股东权利或初始前相关的任何其他规定,这将修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间企业合并活动。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.00美元,加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息,扣除应付税款))。分配给赎回股份的股东的每股金额不会因公司将支付给的递延承销佣金而减少 代表(如附注6所述)。与任何股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订有关的公司认股权证将没有赎回权。尽管有上述规定,公司不得赎回会导致其有形资产净值低于5,000,001美元的股份。内部人士已同意投票支持任何此类修订的任何创始人股份、私募股份和他们持有的任何公开股份。
内部人士已同意放弃其对任何创始人股份和私募股份的赎回权(如适用),(i)与完成业务合并有关,与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书有关(A)修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果其未在合并期内完成其初始业务合并,或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定,以及如果公司未能在合并期内完成业务合并合并期。内部人士还同意放弃他们持有的与完成业务合并以及股东投票修改公司经修订和重述的任何公众股份有关的赎回权 公司注册证书(i)修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果它没有在合并期内完成其初始业务合并,或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。但是,如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算,内部人将有权获得公众股份的赎回权。如果本公司未在合并期内完成业务合并,承销商代表已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,并且在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的资金中,这些资金将可用于为公开股份的赎回提供资金。在这种分配的情况下,每股价值可能 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)将低于首次公开发行的每单位首次公开发行价格。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其聘用的其他实体(公司的独立注册会计师事务所除外)与公司签订协议,放弃对持有的任何款项的任何类型的索赔在信托账户中,无法保证此类人员会执行此类协议。FinTech Investor Holdings V,LLC已同意,在某些情况下,它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业或供应商或其他实体的索赔而减少,这些实体因公司提供的服务而欠款,合同或产品出售给 由于信托资产价值的减少,公司将低于(i)每股公众股份10.00美元或截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额。但是,如果这些义务出现,它可能无法履行这些义务。
6
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
尽管有上述赎回权,如果公司寻求股东批准其业务合并,并且未根据要约收购规则就其业务合并进行赎回,经修订和重述的公司注册证书规定,公众股东,连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他人,将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数达到或超过15%的股份。但是,公司股东对其所有股份投票赞成或反对企业合并的能力没有限制。
持续经营和流动性
截至2022年6月30日,公司的经营银行账户中有304,998美元,信托账户中持有的证券为250,164,438美元,用于业务合并或回购或赎回与之相关的公开股份,营运资金赤字为2,983,065美元。截至2022年6月30日,信托账户中的存款金额中有164,438美元为利息收入,可用于支付公司的纳税义务。
如果本公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施以节省流动性,其中可能包括但不一定限于暂停进行业务合并。本公司无法保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性披露”对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年12月8日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果不发生业务合并,流动性状况和强制清算以及潜在的后续解散会引起对公司持续经营能力的重大怀疑。管理层打算在2022年12月8日之前完成业务合并。未对资产或负债的账面价值进行调整 如果公司在2022年12月8日之后被要求清算。
附注2 ——重要会计政策摘要
陈述基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和SX条例第8条的说明编制的。证券交易委员会。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例,通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整呈现财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常的经常性,这些调整是公允列报呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读,其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年6月30日止三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何未来中期期间的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴成长型公司”,如经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)条所定义,并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS法案”)修改,它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求,减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即,那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当准则发布或修订且对上市公司或私营公司具有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这 由于所用会计准则的潜在差异,可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。
7
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
估计数的使用
编制符合GAAP的简明财务报表需要管理层作出估计和假设影响简明财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在短期内发生变化,原因是一个或更多未来事件。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司无现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
本公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券组成,定义见《投资公司法》第2(a)(16)条,期限为185天或更短,或货币投资投资于美国政府证券的市场基金,或其组合。于2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产持有货币市场基金,主要投资于美国国债。
认股权证责任
本公司不使用衍生工具对冲现金流量、市场或外汇风险敞口。公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815评估其所有金融工具,包括已发行的股票购买权证,以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征,“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)。本公司根据ASC 815-40所载指引对公开认股权证和私募认股权证(连同公开认股权证,统称“认股权证”)进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合股权处理标准,必须记录为负债。因此,本公司将认股权证按公允价值分类为负债,并在每个报告期将其调整为公允价值。该负债须按每笔余额重新计量 表日期直至行使,公允价值的任何变化在简明经营报表中确认。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes期权定价模型进行估值。在没有可观察交易价格的期间,使用蒙特卡罗模拟方法估计公开认股权证的公允价值。在公开认股权证从单位分离后的期间,公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
可能赎回的普通股
根据ASC 480中的指导,公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,25,000,000股可能赎回的A类普通股在股东赤字部分之外作为临时股权列报。 公司的简明资产负债表。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认,并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。
于2022年6月30日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的A类普通股对账如下表:
| 总收益 | $ |
|
||
| 较少的: | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( |
) | ||
| A类普通股发行成本 | ( |
) | ||
| 加: | ||||
| 账面价值增加到赎回价值 |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股,2021年12月31日 | $ |
|
||
| 加: | ||||
| 账面价值增加到赎回价值 |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股,2022年6月30日(未经审计) | $ |
|
8
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
提供成本
发行成本包括截至首次公开募股截止日期发生的与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值分配至首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时支销,在简明经营报表中列为非经营费用。与公开股相关的发行成本在首次公开募股完成后计入股东赤字。发行成本为15,461,590美元,其中15,038,973美元计入首次公开募股完成后的股东赤字,422,617美元计入简明经营报表。
所得税
公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以应对未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司递延所得税资产已全额计提减值准备。本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的有效税率分别为0.45%及0.00%,截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的有效税率分别为0.30%及0.00%。实际税率不同于截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的法定税率21%, 由于认股权证负债的公允价值变动和递延所得税资产的估值备抵。
ASC 740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程,以及对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些利益,税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款。本公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其状况的重大偏差。
公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收入(亏损)的计算方法是将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司采用二分类法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算未考虑与(i)首次公开募股和私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于发生的未来事件。可行使认股权证以购买总计8,546,667股A类普通股。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此,摊薄后的每股普通股净收益(亏损)与呈列期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益(亏损)的计算(以美元为单位,股份金额除外):
| 三个月结束 2022年6月30日 |
三个月结束 2021年6月30日 |
六个月结束 2022年6月30日 |
六个月结束 2021年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| A级 | B级 | A级 | B级 | A级 | B级 | A级 | B级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入(亏损)的分配 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
9
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未因该账户而遭受损失,管理层认为本公司并未因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具,与本公司简明资产负债表中的账面价值相近,主要是由于其短期性质,认股权证负债除外(见附注9)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,由于该工具的短期性质,现金、应付账款和预提费用的账面价值与其公允价值相近。公司在信托账户中持有的有价证券投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资。交易性证券的公允价值采用活跃市场的市场报价确定。
近期会计准则
管理层认为,如果目前采用任何最近颁布但尚未生效的会计准则,将对公司的简明财务报表产生重大影响。
注3 ——首次公开募股
根据首次公开发售,本公司以每单位10.00美元的购买价出售了25,000,000单位,其中包括承销商部分行使3,200,000单位的超额配股权。每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证(“公开认股权证”)组成。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股,但可进行调整(见附注8)。
注4 ——私募
在首次公开募股结束的同时,Fintech Investor Holdings V,LLC以每个私募单位10.00美元的价格购买了640,000个私募单位,或私募总额为6,400,000美元。每个私募单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证(“私募认股权证”)组成。每份完整的私募认股权证均可以每股11.50美元的价格对一整股A类普通股行使,并可进行调整。出售私募单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果本公司未在合并期内完成业务合并,则出售私募份额所得款项将用于赎回公开股(根据适用法律的要求),私募认股权证将过期不值钱。会有 没有关于私募认股权证的信托账户的赎回权或清算分配。
10
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
附注5 ——关联方交易
方正股份
2019年6月,公司向FinTech Investor Holdings V,LLC发行了总计1,000股普通股(“创始人股份”),总购买价格为25,000美元。FinTech Investor Holdings V,LLC于2020年10月代表公司支付了某些发行费用,以代替向公司支付购买创始人股份的款项。
2020年10月,公司对其公司注册证书进行了修订,其中包括创建两类普通股,A类和B类,并将已发行的创始人股份转换为B类普通股。如附注8所述,创始人股份将在业务合并完成后以一对一的方式自动转换为A类普通股,但须进行某些调整。此外,公司完成了大约8,455比1的普通股远期股票分割和1.01 360142的股票股息。由于这些交易,保荐人持有8,570,000股创始人股份,其中1,090,000股因承销商的超额配股权未全部或部分行使而被没收,以便创始人股份将占公司在初始后的创始人股份、私募股份以及已发行和流通在外的公众股份总数的25% 公开发售。由于承销商选择部分行使超额配股权并没收剩余超额配股权,23,333股方正股份被没收,1,066,667股方正股份不再被没收,导致方正股份总数为8,546,667股已发行和流通的股份。
内部人士已同意不转让、让与或出售其任何创始人股份(获准受让人除外)(i)就该等股份的25%而言,直至本公司的初始业务合并完成,就25该等股份的百分比,直到A类普通股的收盘价在业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内超过12.00美元,对于25%的此类股份,直到A类普通股的收盘价在业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内超过13.50美元,以及对于此类股份的25%,直到A类普通股的收盘价在业务合并完成后的30个交易日内或更早的任何20个交易日内超过17.00美元,在任何情况下,如果公司在业务合并后完成清算,合并,资本 证券交易所、重组或其他类似交易,导致所有公众股东都有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。
行政服务协议
公司同意,自2020年12月4日起至公司完成业务合并及其清算中的较早者,每月向发起人或发起人的关联公司支付20,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。截至2022年6月30日止三个月和六个月,公司分别产生和支付了60,000美元和120,000美元的行政服务费用。截至2021年6月30日止三个月和六个月,公司分别产生和支付了60,000美元和120,000美元的行政服务费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,随附的简明资产负债表中没有应计行政服务费的金额。
本票-关联方
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人、公司管理团队成员或他们各自的任何关联公司或其他第三方可以但没有义务根据需要向公司借出资金(“营运资金贷款”),只有在企业合并完成后才会偿还。如果本公司未完成业务合并,本公司可使用信托账户外持有的部分资金偿还营运资金贷款;但是,信托账户的收益不得用于此类还款。如果此类资金不足以偿还营运资金贷款,则未支付的金额将被免除。2021年9月15日,公司向FinTech Masala,LLC发行了本票,据此,公司最多可借入本金总额750,000美元,随后于2021年10月27日进行了修订,以取消转换选择权。本票 票据于2022年1月6日进一步修订,将最高本金金额从750,000美元增加到2,000,000美元。承兑票据不计息、无抵押并于初始业务合并完成后到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司根据本期票分别有1,150,000美元和300,000美元的未偿还借款。
11
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
附注6 —承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情的影响,并得出结论认为,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或初始业务合并的结束产生负面影响,截至这些简明财务报表日期,具体影响尚无法确定。简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明财务报表日期,该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些简明财务报表日期,对本公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响也无法确定。
注册权
根据2020年12月3日签订的登记权协议,方正股份的持有人,私募单位(包括其中包含的证券)和单位在转换营运资金贷款时可能发行的股票(以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股或在转换营运资金贷款时发行的单位中包含的认股权证)将有权登记权利,要求公司注册此类证券以进行转售(就创始人股份而言,仅在转换为A类普通股后)。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短形式的要求),要求公司注册此类证券。此外,持有人对在企业合并完成后提交的注册声明享有一定的“附带”注册权,并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承销协议
Cantor Fitzgerald & Co.作为几家承销商的代表,有权收取(i)首次公开募股中出售的初始21,800,000个单位的总收益的4.0%,或8,720,000美元的递延费用,根据超额配股权出售的单位所得款项总额的6%,或1,920,000美元。根据承销协议的条款,仅在本公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给代表。
合并协议的终止
2021年3月16日,本公司与eToro Group Ltd.签订了合并协议和计划(“合并协议”),eToro Group Ltd.是一家根据英属维尔京群岛(“eToro”)法律组建的公司,Buttonwood Merger Sub Corp.,一家特拉华州公司和一家直接的,eToro的全资子公司(“合并子公司”)和本公司,其中规定合并子公司与本公司合并(“合并”),本公司作为全资子公司存续eToro的。
2022年7月1日,本公司与eToro签订终止协议(“终止协议”),据此双方同意相互终止合并协议,立即生效(“终止”)。根据合并协议,拟议合并的条件是在经修订的合并协议规定的时间范围内满足某些成交条件,包括与eToro的注册声明有关的条件。尽管双方尽了最大努力,但该等条件并未在该期限内得到满足,双方未能在2022年6月30日截止日期前完成交易。
由于终止,合并协议将不再有效,与合并协议相关的某些交易协议,包括但不限于锁定协议、保荐人协议、保荐人承诺书和投票协议,将根据其条款自动终止或不再具有进一步效力。任何一方均无需因终止而向另一方支付任何费用或开支。本公司和eToro还代表他们自己和他们各自的关联方同意解除与合并协议项下拟进行的交易有关的索赔。
12
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
附注7 ——股东赤字
优先股—— 2020年12月4日,公司提交了经修订和重述的公司注册证书,据此授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并具有此类名称,公司董事会可能不时确定的权利和偏好。于2022年6月30日及2021年12月31日,无已发行或流通的优先股股份。
A类普通股—— 2020年12月4日,公司提交了经修订和重述的公司注册证书,据此授权发行100,000,000股A类普通股,每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月30日,已发行和流通的A类普通股为640,000股,不包括作为临时权益入账的可能赎回的25,000,000股A类普通股。
B类普通股—— 2020年12月4日,公司提交了经修订和重述的公司注册证明,据此授权发行10,000,000股B类普通股,每股面值为0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日,已发行和流通的B类普通股为8,546,667股。
B类普通股的持有人将在企业合并完成之前对董事选举进行投票。除法律要求外,A类普通股和B类普通股的持有人将就提交给股东投票的所有其他事项作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股的股份,并可进行调整。如果发行或视为发行的A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份超过首次公开募股中提供的金额并与业务合并的完成有关,B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股已发行股份的过半数持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整)或视为发行),以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份数量在转换基础上总计相等,首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股股份总数的25% 发行,包括私募股份,以及与业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和与股票挂钩的证券(不包括已发行或将要发行给任何卖方的任何股份或与股票挂钩的证券)业务组合)。创始人股份的持有人也可以随时选择将其B类普通股的股份转换为同等数量的A类普通股,但可按上述规定进行调整。
附注8 —认股权证责任
认股权证——公开认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证后将不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天生效;前提是公司根据《证券法》拥有有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股,并且可以获得与其相关的当前招股说明书。于2022年6月30日和2021年12月31日,未行使认股权证为8,546,667份(8,333,334份公开认股权证和213,333份私募认股权证)。
公司没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类公开认股权证的行使,除非根据《证券法》就公开认股权证所依据的A类普通股股份的登记声明当时生效并且可获得与此相关的当前招股说明书,以公司履行其注册义务为前提。不得以现金或无现金方式行使公开认股权证,并且公司没有义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份,除非在此类行使时发行的股份已登记,根据行使持有人所在州的证券法,符合条件或被视为豁免。
本公司已同意,在切实可行的情况下尽快,但无论如何不得迟于业务合并完成后的20个工作日,它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明,涵盖根据《证券法》发行的可在行使公开认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其在业务合并完成后的60个工作日内生效,并保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直至根据认股权证协议的规定公开认股权证到期。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使任何公开认股权证时未在国家证券交易所上市,从而满足第18(b)(1)条“涵盖证券”的定义)根据证券法,本公司可以,根据其选择,要求 根据《证券法》第3(a)(9)条以“无现金方式”行使其公开认股权证的公开认股权证持有人,如果公司如此选择,公司将无需提交或维持有效的注册声明,但在无法获得豁免的情况下,将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查。
13
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
以现金赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使,本公司可赎回公开认股权证:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果本公司可赎回认股权证,即使本公司无法根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或使其符合出售条件,本公司仍可行使其赎回权。
如果公司要求公开认股权证以现金赎回,管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”进行,如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整,包括在股票股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外,在任何情况下,本公司均无需以现金净额结算认股权证。
此外,如果(x)公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司善意确定,并且,在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下,不考虑初始股东或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份(如适用)(“新发行价格”),(y)此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的50%以上(扣除赎回),(z)其A类普通股在20个交易日期间的成交量加权平均交易价格 公司完成业务合并前的交易日(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分),以等于市值与新发行价两者中较高者的115%,每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分),以等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让,在业务合并完成后30天内可转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有,就不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将由本公司赎回,并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
14
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
附注9 —公允价值计量
在2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产分别为250,164,438美元和250,008,357美元,主要投资于美国国债的货币市场基金。
公司根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债和同等证券归类为持有至到期。”持有至到期证券是指本公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国债在随附的简明资产负债表中按摊销成本记录,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
公司在每个报告期重新计量并按公允价值报告的资产和负债的公允价值,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债的公允价值,在ASC主题820“公允价值计量”下报告。
本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地使用可观察输入数据(从独立来源获得的市场数据)并尽量减少使用不可观察输入数据(关于市场参与者如何为资产定价的内部假设和负债)。以下公允价值层级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产和负债进行分类:
| 级别1: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。 |
| 级别2: | 除第1级输入之外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产或负债在不活跃市场上的报价。 |
| 级别3: | 基于本公司对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估的不可观察输入值。 |
下表列出了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息,并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次:
| 描述 | 等级 | 6月30日, 2022 |
12月31日, |
|||||||||
| 资产: | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券——美国国债货币市场基金 | 1 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债: | ||||||||||||
| 认股权证负债–公开认股权证 | 1 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 认股权证负债——私募认股权证 | 3 | $ |
|
$ |
|
|||||||
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,并在公司简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量,公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债公允价值变动中列报。
私募认股权证使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值。由于使用了不可观察的输入数据,私募认股权证被视为第3级公允价值计量。修改后的Black Scholes期权定价模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动率以及完成业务合并的可能性。截至2022年6月30日和2021年12月31日,企业合并完成的概率分别为50%和90%,这是根据观察到的特殊目的收购公司企业合并的成功率确定的。截至首次公开募股日期的预期波动来自于没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公开认股权证定价。截至后续估值日期的预期波动率 将从公司自己的公开认股权证定价中暗示。在没有可观察交易价格的期间,使用蒙特卡罗模拟方法估计公开认股权证的公允价值,使用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率。对于认股权证从单位中分离后的期间,包括2022年6月30日,公开认股权证的收盘价被用作每个相关日期的公允价值。
15
Fintech收购公司VV
简明财务报表附注
2022年6月30日
(未经审计)
2022年6月30日和2021年12月31日私募认股权证模型的主要输入如下:
| 输入 | 6月30日, 2022 |
12月31日, |
||||||
| 股票价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 行使价 | $ |
|
$ |
|
||||
| 任期(年) |
|
|
||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% | ||||
下表列示截至2022年6月30日止三个月和六个月的第三级认股权证负债公允价值变动:
私人的 配售权证 |
||||
| 截至2021年12月31日衍生权证负债的公允价值 | $ |
|
||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年3月31日衍生权证负债的公允价值 |
|
|||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年6月30日衍生权证负债的公允价值 | $ |
|
||
下表列示截至2021年6月30日止三个月和六个月的第三级认股权证负债公允价值变动:
| 认股权证责任 | ||||
| 截至2020年12月31日衍生权证负债的公允价值 | $ |
|
||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
|
|||
| 转移到1级 | ( |
) | ||
| 截至2021年3月31日衍生权证负债的公允价值 | $ |
|
||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
|
|||
| 截至2021年6月30日衍生权证负债的公允价值 | $ |
|
||
转入/转出第1、2和3级在报告期末确认。除公开认股权证于2021年1月25日从单位分离后将公开认股权证从第3级转移至第1级外,截至2022年6月30日及2021年止三个月及六个月并无级别之间的转移。
注释10 ——后续事件
合并协议的终止
2022年7月1日,本公司与eToro签订终止协议,双方同意相互终止合并协议,立即生效(见附注6)。根据合并协议,拟议合并的条件是在经修订的合并协议规定的时间范围内满足某些成交条件,包括与eToro的注册声明有关的条件。尽管双方尽了最大努力,但该等条件并未在该期限内得到满足,双方未能在2022年6月30日截止日期前完成交易。
由于终止,合并协议将不再有效,与合并协议相关的某些交易协议,包括但不限于锁定协议、保荐人协议、保荐人承诺书和投票协议,将根据其条款自动终止或不再具有进一步效力。任何一方均无需因终止而向另一方支付任何费用或开支。本公司和eToro还代表他们自己和他们各自的关联方同意解除与合并协议项下拟进行的交易有关的索赔。
本公司对简明资产负债表日后至简明财务报表刊发日发生的后续事项和交易进行了评估。根据本次审查,除上述情况外,本公司未发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事项。
16
第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Fintech收购公司V。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和某些董事。对我们的“赞助商”的引用统称为特拉华州有限责任公司FinTech Investor Holdings V,LLC和特拉华州有限责任公司FinTech Masala Advisors V,LLC。每个实体的经理是Cohen Sponsor Interests V,LLC,一家特拉华州有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”,涉及可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中关于公司财务状况、业务战略以及管理层计划和目标的陈述对于未来的运营,是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能会导致实际事件, 业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的10-K表格年度报告的风险因素部分。“证监会”)。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除适用证券法明确要求外,本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概述
我们是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得款项的现金以及与首次公开募股完成同时发生的私募单位的出售、我们的股本、债务或现金、股票和债务。
我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最近的发展
2021年3月16日,本公司与eToro Group Ltd.签订了合并协议和计划(“合并协议”),eToro Group Ltd.是一家根据英属维尔京群岛(“eToro”)法律组建的公司,Buttonwood Merger Sub Corp.,一家特拉华州公司和一家直接的,eToro的全资子公司(“合并子公司”)和本公司,其中规定合并子公司与本公司合并(“合并”),本公司作为全资子公司存续eToro的。
2022年7月1日,本公司与eToro签订终止协议,双方同意相互终止合并协议,立即生效。根据合并协议,拟议合并的条件是在经修订的合并协议规定的时间范围内满足某些成交条件,包括与eToro的注册声明有关的条件。尽管双方尽了最大努力,但该等条件并未在该期限内得到满足,双方未能在2022年6月30日截止日期前完成交易。
由于终止,合并协议将不再有效,与合并协议相关的某些交易协议,包括但不限于锁定协议、保荐人协议、保荐人承诺书和投票协议,将根据其条款自动终止或不再具有进一步效力。任何一方均无需因终止而向另一方支付任何费用或开支。本公司和eToro还代表他们自己和他们各自的关联方同意解除与合并协议项下拟进行的交易有关的索赔。
经营成果
迄今为止,我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻求业务合并),也没有产生任何收入。从成立到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股之后,以及确定业务合并的目标公司。我们预计最早在我们的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
17
截至2022年6月30日止三个月,我们的净收入为7,661,770美元,其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的利息317,437美元和认股权证负债公允价值变动7,595,467美元,部分被216,646美元的运营费用和34,488美元的所得税准备金所抵消。
截至2022年6月30日止六个月,我们的净收入为11,615,987美元,其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的利息339,724美元和认股权证负债公允价值变动12,020,534美元,部分被709,783美元的运营费用和34,488美元的所得税准备金所抵消。
截至2021年6月30日止三个月,我们的净亏损为7,542,522美元,其中包括878,089美元的运营费用和6,670,666美元的认股权证负债公允价值变动,部分被持有的有价证券所赚取的利息所抵消。信托账户6,233美元。
截至2021年6月30日止六个月,我们的净亏损为12,506,432美元,其中包括2,425,497美元的运营费用和10,093,333美元的认股权证负债公允价值变动,部分被持有的有价证券所赚取的利息所抵消。信托账户12,398美元。
流动性和资本资源
2020年12月8日,我们完成了25,000,000股的首次公开募股(“单位”,就所售单位中包含的A类普通股而言,“公开股”),其中包括承销商部分行使3,200,000单位的超额配股权,每单位10.00美元,产生的总收益为250,000,000美元。
在首次公开募股结束的同时,我们以每个私募单位10.00美元的价格向FinTech Investor Holdings V,LLC出售了640,000个单位(“私募单位”),产生的总收益为6,400,000美元。
交易成本为15,461,590美元,包括4,360,000美元的现金承销费、10,640,000美元的递延承销费和461,590美元的其他发行成本。
截至2022年6月30日止六个月,经营活动中使用的净现金为764,687美元。净收入11,615,987美元受到信托账户中持有的有价证券赚取的利息339,724美元和认股权证负债公允价值变动12,020,534美元的影响。经营资产和负债的变化使用了20,416美元的经营活动现金。
截至2021年6月30日止六个月,经营活动中使用的净现金为743,659美元。净亏损12,506,432美元受到信托账户中持有的有价证券的利息12,398美元和认股权证负债公允价值变动10,093,333美元的影响。经营资产和负债的变化提供了1,681,838美元的经营活动现金。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的投资为250,164,438美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户赚取的利息的任何金额,以完成我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2022年6月30日的六个月中,我们从信托账户中提取了183,644美元的利息收入。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标企业的运营提供资金,进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2022年6月30日,我们在信托账户外持有304,998美元现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点,审查潜在目标业务的公司文件和重要协议,并构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成,我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。如果此类资金不足以偿还营运资金贷款,则未支付的金额将被免除。营运资金贷款可由贷方选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同。在2022年6月30日和2021年12月31日,分别有1,150,000美元和300,000美元的营运资金贷款未偿还。截至2021年10月26日, 公司修改了营运资金贷款以取消转换功能。
18
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在我们开展业务之前经营我们的业务组合。此外,我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在我们的业务合并完成后赎回大量公开股份,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。
持续经营
如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于缩减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。本公司无法保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。如果业务合并未完成,这些情况使人们对公司在2022年12月8日(强制清算日)之后持续经营的能力产生重大怀疑。这些简明财务报表确实 不包括在本公司无法持续经营的情况下可能需要的与记录资产的回收或负债分类有关的任何调整。
表外融资安排
截至2022年6月30日,我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了协议向发起人或发起人的附属公司支付20,000美元的办公空间、行政和共享人员月费支持服务。我们于2020年12月4日开始产生这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并完成或公司清算中的较早者为止。
根据2020年12月3日签订的登记权协议,方正股份的持有人,私募单位(包括其中包含的证券)和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股)可能在转换营运资金贷款时发行)有权要求我们登记出售他们持有的任何证券(就创始人股份而言,仅在转换为A类普通股后)。这些证券中的大多数的持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短形式的要求),要求我们根据《证券法》对此类证券进行登记以供出售。此外,这些持有人将拥有“附带”注册权,将此类证券包含在我们提交的其他注册声明中,并有权要求我们注册转售此类证券 根据《证券法》第415条。但是,注册权协议规定,在适用的锁定期终止之前,我们不会允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
Cantor Fitzgerald & Co.作为几家承销商的代表,有权收取10,640,000美元的递延费用。根据承销协议的条款,仅在本公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给代表。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设,披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策:
认股权证责任
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”和ASC 815,评估我们所有的金融工具,包括已发行的股票购买权证,以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。我们根据ASC 815-40中包含的指南对认股权证进行会计处理,根据该指南,认股权证不符合权益处理标准,必须记录为负债。因此,我们按公允价值将认股权证分类为负债,并在每个报告期将其调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使,公允价值的任何变化均在我们的简明经营报表中确认。没有可观察交易价格期间的认股权证被估值 对私募认股权证使用修改后的Black-Scholes期权定价模型,对公开认股权证使用蒙特卡罗模拟方法。在公开认股权证从单位分离后的期间,公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
19
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些权利被认为是我们无法控制的,并且可能会发生不确定的未来事件。因此,在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外,可能被赎回的A类普通股作为临时股权列报。根据ASC 480-10-S99,本公司 已选择在赎回价值发生变化时立即确认,并在每个报告期末调整证券的账面价值以等于赎回价值。这种方法会将报告期末视为证券的赎回日期。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的净收入(亏损)的计算方法是将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司采用二分类法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计准则
管理层认为,任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的报告公司,无需提供本项目另有要求的信息。
第4项。控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。
披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日止三个月末的披露控制和程序的有效性进行了评估,因为该术语在交易法下的规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义。基于此评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序无效,完全是由于我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大缺陷,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的。尽管存在重大缺陷,但管理层得出的结论是,本季度报告其他地方包含的财务报表在 所有重大方面、我们的财务状况、经营业绩和现金流量均符合GAAP。
管理层已实施补救措施以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言,我们扩展并改进了对复杂证券的审查流程。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外,在本季度报告涵盖的期间内,我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
20
第二部分-其他信息
第1项。法律程序。
没有任何。
项目1A。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素是我们于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期,除下文所述外,我们于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。2022年2月18日。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式,或未能遵守任何法律或法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化,这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外,未能遵守所解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了与以下项目相关的拟议规则:涉及SPAC(定义见下文)和私人运营公司的企业合并交易的披露;适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求;在与拟议的企业合并交易相关的SEC文件中使用预测;某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任;以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议规则,如果SPAC满足某些限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动。如果采用这些规则,无论是以提议的形式还是以修订的形式,都可能增加谈判和完成一项所需的成本和时间。 初始业务合并,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
第2项。股权证券的未登记销售和注册证券收益的使用。
2020年12月8日,我们完成了25,000,000股的首次公开募股。我们在首次公开募股中出售的单位以每单位10.00美元的价格出售,产生的总收益为250,000,000美元。每个单位由一股我们的A类普通股和三分之一的认股权证组成,其中每份认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,但可进行调整。Cantor Fitzgerald(作为承销商代表)和Northland Capital Market担任首次公开募股的承销商。首次公开募股中出售的单位已根据《证券法》在S-1表(编号333-249646)的登记声明中登记,美国证券交易委员会于2020年12月3日宣布该声明生效。
在完成首次公开募股的同时,我们以每个私募单位10.00美元的价格向FinTech Investor Holdings V,LLC完成了640,000个私募单位的私募,产生的总收益为6,400,000美元。此类证券是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免发行的。每个私募单位由一股A类普通股和三分之一的私募认股权证组成。
私募认股权证与首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证相同,不同之处在于,如果由保荐人或其允许的受让人持有,(a)公司不可赎回,(b)它们(包括相关的A类普通股)在公司初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外,并且(c)它们可以在无现金基础。
在从首次公开募股和私募中获得的总收益中,有250,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。
我们在与首次公开募股相关的交易成本中总共产生了15,461,590美元。我们共支付了4,360,000美元的承销折扣和佣金,以及与首次公开募股相关的其他成本和费用约461,590美元。此外,承销商同意推迟10,640,000美元的承销折扣和佣金(目前保存在信托账户中),仅在初始业务合并完成后支付。
有关我们首次公开募股所得款项用途的说明,请参阅本季度报告第一部分第2项。
第3项。对高级证券的违约。
没有任何。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有任何。
21
第6项。展品。
以下证物作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
| 不。 | 附件说明 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.认证首席执行官第1350条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.认证首席财务官第1350条,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | |
| 101.INS * | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.施* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类扩展定义链接库文档。 | |
| 101.实验室* | 内联XBRL分类扩展标签链接库文档。 | |
| 101.预* | 内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)。 |
| * | 随此提交。 |
| ** | 家具。 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| Fintech收购公司VV | ||
日期:2022年8月12日 |
/s/Daniel G. Cohen | |
| 名称: | Daniel G. Cohen | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| (首席执行官) | ||
23