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EX-10.11 3 gnc-xstalkinghorseagre.htm EX-10.11 文件
执行版本
跟踪马协议
彼此之间
Gnc Holdings, Inc.
Gnc Holdings, Inc.的每个子公司
列于附表一
和
哈药集团控股有限公司
截至2020年8月7日

本跟踪马协议可由卖方随时修订，并且必须根据本协议接收方与卖方之间签订的保密协议的条款保密。





目 录
页
第一条定义 6
第1.1节 定义 6
第1.2节 建造 26
第二条买卖 26
第2.1节 资产买卖 26
第2.2节 除外资产 29
第2.3节 承担的负债 30
第2.4节 除外责任 31
第2.5节 某些合同的假设和转让 32
第2.6节 同意某些转让 34
第2.7节 资产和负债的指定 35
第2.8节 错误的口袋 36
第2.9节 收购收购的GNC股权 36
第三条购买价格；订金 37
第3.1节 购买价格 37
第3.2节 存款托管 37
第3.3节 分配 39
第3.4节 采购价格调整 39
第四条结束 41
第4.1节 关闭时间和地点 41
第4.2节 卖方交货 41
第4.3节 买方交货 42
第五条销售实体的陈述和保证 42
第5.1节 组织、地位和公司权力 42
第5.2节 子公司 43
第5.3节 权威；执行和交付；可执行性 43
第5.4节 没有冲突 43
第5.5节 法律程序和命令 44
第5.6节 许可证 45
第5.7节 遵守法律 45
第5.8节 缺乏某些发展 46
第5.9节 卖方证券交易委员会文件；财务报表 46
第5.10节 员工福利计划 47
第5.11节 雇员和劳工事务 49
第5.12节 合同 50
第5.13节 知识产权；信息技术；隐私 51
第5.14节 税收 54
第5.15节 保险 55
1

第5.16节 资产所有权；房地产 55
第5.17节 环境问题 56
第5.18节 经纪人 56
第5.19节 投资公司法 57
第5.20节 反海外腐败法 57
第5.21节 OFAC；反腐败法 57
第5.22节 材料客户和材料供应商 57
第5.23节 关联交易 58
第5.24节 GNC新公司活动 58
第5.25节 加拿大竞争法 59
第5.26节 加拿大文化事业 59
第六条买方的陈述和保证 59
第6.1节 组织和良好的信誉 59
第6.2节 与本协议有关的权力 59
第6.3节 无违规；同意书 60
第6.4节 法律程序和命令 61
第6.5节 经纪人 61
第6.6节 买家融资 61
第6.7节 反洗钱、反恐怖主义和类似法律 62
第6.8节 加拿大投资法和加拿大竞争法 63
第6.9节 关联方 63
第6.10节 买方的依赖 63
第七条缔约方公约 63
第7.1节 销售实体的业务行为 63
第7.2节 买方的业务行为 67
第7.3节 获取和交付信息；记录的维护 67
第7.4节 花费 69
第7.5节 进一步保证 69
第7.6节 公开声明 69
第7.7节 政府当局的批准与合作 70
第7.8节 融资 72
第7.9节 债务融资合作 73
第7.10节 员工事务 74
第7.11节 税务事宜 77
第7.12节 提交破产法院批准和加拿大法院承认 79
第7.13节 出价过高的程序；足够的保证 81
第7.14节 终止费 82
第7.15节 转让购买的资产；信用证的替代；收到的付款 83
第7.16节 卖方的交割后操作；名称更改 84
第7.17节 购买的资产“按原样”；某些确认 85
第7.18节 NewCos的成立；加拿大商店 86
第7.19节 发布 86
第7.20节 预扣 87
2

第八条关闭条件 87
第8.1节 各方完成交割的义务的条件 87
第8.2节 买方义务的条件 88
第8.3节 销售实体义务的条件 89
第8.4节 关闭条件的挫折 90
第九条终止；放弃 90
第9.1节 终止 90
第9.2节 终止的程序和效果 93
第9.3节 延期；放弃 93
第十条杂项规定 94
第10.1节 修正和修改 94
第10.2节 生存 94
第10.3节 通知 94
第10.4节 任务 96
第10.5节 可分割性 96
第10.6节 适用法律 96
第10.7节 确认和发布 96
第10.8节 融资来源事宜 97
第10.9节 服从管辖权；放弃陪审团审判 97
第10.10节 同行 98
第10.11节 附表和展品的合并 98
第10.12节 整个协议 98
第10.13节 补救措施 98
第10.14节 批量销售或转让法 99
第10.15节 卖方披露时间表 99
第10.16节 相互起草；标题；提供的信息 99
第10.17节 破产法院和加拿大法院的批准 99
第10.18节 无追索权 99
第10.19节 卖方的行为 100
时间表
附表一 其他销售实体
附表二 退出成本
附表三 经营负债
卖方披露时间表
第1.1（a）条 收购的子公司
第1.1（b）条 允许的产权负担
第1.1（c）条 不动产租赁
第2.1（e）条 假定协议
第2.1（f）条 假设的不动产租赁
3

第2.1（k）条 拥有的不动产
第2.1（l）条 股权
第2.2节 其他除外资产
第2.5（a）条 治愈付款
第5.2节 子公司
第5.4（a）条 所需的同意和批准
第5.5节 诉讼程序和命令
第5.6节 许可证
第5.7节 遵守法律
第5.8节 缺乏某些发展
第5.9（e）条 负债
第5.10（a）条 员工福利计划
第5.12节 重大合同
第5.13（a）条 知识产权
第5.16（a）条 资产所有权
第5.18节 经纪人
第7.1节 商业契约行为的例外情况
第7.10（a）条 指定雇员
第7.10（f）条 假定的薪酬和福利计划
展品
附件 A 转让和承担协议的形式
附件 B 销售单的形式
附件 C 知识产权转让协议的形式
附件 D 第二留置权信贷协议的形式
附件 E 托管协议的形式
附件 F 债权人间和从属协议的形式



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跟踪马协议
本跟踪马协议（经不时修订、修改或补充，本“协议于2020年8月7日由特拉华州一家公司Gnc Holdings, Inc.（“卖家"），以及卖方的每个子公司列于附表一（与卖方一起，“销售实体和哈药集团控股有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司（“买家”).每个销售实体和买方在此称为“派对并统称为“派对。"此处使用但未另行定义的大写术语具有在第一条.
独奏会
鉴于，销售实体于2020年6月23日在破产法院根据《破产法》启动了自愿案件（“申请日期"），随后于2020年6月24日在加拿大法院开始了CCAA程序；
鉴于，每个销售实体继续占有其资产，并根据《破产法》获得授权，可以作为占有债务人继续经营其业务；
鉴于，买方希望直接和/或由买方自行决定通过一名或多名买方指定人员（包括ZT生物制药有限责任公司（买方的间接全资子公司））从销售实体购买，并且销售实体希望向买方和/或此类买方指定人员出售，几乎所有销售实体的资产，并且买方希望直接和/或由买方自行决定通过一名或多名买方指定人员从销售实体承担某些特定责任，在每种情况下根据条款和受本文规定的条件约束；
鉴于，买方和卖方已同意购买价格将包括（a）第二留置权信贷协议项下的债务（“第二留置权贷款"）的本金金额等于第二留置权贷款金额（定义见下文），可按本协议规定进行调整，（b）以现金支付等于现金购买价格（定义见下文）的金额，受本协议规定的调整和（c）承担本协议更完整规定的某些责任；
鉴于，销售实体和买方已同意，从销售实体向GNC Newco（定义见下文）出售、转让和转让所购资产和承担的负债应根据第105条进行，《破产法》第11篇第11章第363和365条，并应根据CCAA予以承认；和
鉴于，就破产案件和CCAA程序而言，并受此处包含的条款和条件的约束，在输入销售订单后，发现买方是拍卖中的主要投标人，（i）销售实体应出售并转让给GNC纽科，GNC Newco应根据《破产法》第105、363和365条从销售实体购买和收购所购买的资产，GNC Newco应
5

从销售实体承担承担的负债，卖方实益拥有的GNC Newco的所有股权将由GNC Newco无偿赎回，以及在赎回的同时，GNC Newco将向买方或买方指定人发行新的股权，以便买方或此类买方指定人成为GNC Newco所有未偿还股权的所有者，所有这些都在本协议和销售订单中有更具体的规定，并且应根据CCAA以及加拿大销售批准和归属令中的规定予以承认；
鉴于，买方已利用其关系和商誉，并已利用并将继续利用其经验和专业知识来提供融资安排和其他服务（统称为“买家融资服务向GNC Newco提供便利和安排与中国银行股份有限公司澳门分行（“中银融资”);
鉴于，如果没有买方提供买方融资服务，中国银行融资和贷款人就不可能参与其中；
鉴于，根据此处规定的条款和条件，收购的GNC股权应发行给ZT生物制药有限责任公司，作为买方融资服务的对价；和
鉴于，根据将在交割前签署的担保协议，买方应保证GNC Newco在与中国银行股份有限公司澳门分行（“买家保证作为买方担保的对价，GNC Newco应向买方支付相当于20,000美元的担保费或GNC Newco与买方共同商定的其他金额（“担保费”).
现在，因此，考虑到此处包含的前提和共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，有意受法律约束的双方特此同意如下：
第一条 定义
第1.1节 定义.定义的术语在整个本协议以及本协议的每个附件和附表中具有其定义的含义，无论它出现在定义的地点之前还是之后。本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：
“应收账款"指任何及所有（i）应收账款、应收票据、贸易应收账款和欠销售实体的其他应收款项（无论是流动的还是非流动的），连同所有担保或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用，包括与就截止日期或之前销售的产品或提供的服务向销售实体收取应付或可能应付的款项有关的所有诉讼因由，许可和应收特许权使用费，以及
6

销售实体历来在卖方的综合资产负债表中归类为应收账款的应付销售实体的其他款项。
2 “收购GNC股权"具有赋予该术语的含义第2.9节.
3 “收购的子公司"指每个销售实体（不包括任何销售实体）的子公司第1.1（a）条卖方披露时间表。
4 “收购子公司知识产权"指任何被收购子公司拥有的所有知识产权和知识产权（包括被收购子公司的商誉）。
5 “行动"指在任何政府当局之前或由任何政府当局提起的任何诉讼、投诉、请愿、诉讼、仲裁、听证、索赔、调解、审计、调查、调查或其他程序，无论是民事还是刑事，无论是在法律上还是在衡平法上。
6 “实际TLB分配金额"具有赋予该术语的含义第3.4（d）条.
7 “调整后的TLB分配金额"具有赋予该术语的含义第3.4（d）条.
8 “特设集团交叉贷款人"指B-2期定期贷款（定义见计划）和ABL FILO定期贷款（定义见计划）的持有人，它们是由Milbank LLP代表的特设贷款人小组的一部分。
9 “特设集团FILO贷款人"指FILO定期贷款的持有人，这些贷款属于由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表的特设贷款人小组的一部分。
10 “附属公司"就任何特定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（和任何类似术语）是指一个或多个人作为受托人或执行人，作为普通合伙人或管理成员或通过合同或其他方式；假如在任何情况下，买方或任何买方指定人（i）均不得被视为中信资本控股有限公司的关联方（或此类投资基金本身）建议的任何投资基金的任何投资组合公司的“关联方”，除非出于以下目的第3.2（b）条和第10.18节被视为任何销售实体的“附属公司”或在交割前被视为GNC Newco的“附属公司”。
11 “协议"具有本文序言中赋予该术语的含义。
12 “土地债务承诺书"指Aland Nutrition Holding Limited的债务承诺函，日期为本协议日期或之前，经修订，
7

根据本协议进行补充或替换，据此，融资来源方已同意提供或促使提供其中规定的债务融资，以便为现金购买价格提供资金。
13 “分配"具有赋予该术语的含义第3.3节.
14 “替代融资"具有赋予该术语的含义第7.8节.
15 “反腐败法"指不时适用于卖方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的任何司法管辖区的所有法律。
16 “反垄断法"具有赋予该术语的含义第7.7（c）条.
17 “资产负债下拉"具有赋予该术语的含义第2.9节.
18 “转让和承担协议"指GNC Newco、GNC Canada Newco和销售实体在交割时签署和交付的一份或多份转让和承担协议，主要形式为附件 A.
19 “假定协议"具有赋予该术语的含义第2.1（e）条.
20 “假定的薪酬和福利计划"指买方承担的每个卖方补偿和福利计划第7.10（f）条卖方披露时间表。
“承担的负债"具有赋予该术语的含义第2.3节.
21 “假设的不动产租赁"具有赋予该术语的含义第2.1（f）条.
22 “假设批准"具有赋予该术语的含义第2.5（g）条.
23 “拍卖"具有赋予该术语的含义第7.13（a）条.
24 “经审计的财务报表"指卖方向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的卖方合并财务报表。
25 “后备投标人"具有赋予该术语的含义第7.13（c）条.
26 “资产负债表日期"具有赋予该术语的含义第5.9（e）条.
27 “破产案件"指销售实体根据《破产法》第11章在破产法院提起的案件。
28 “破产法"指美国法典第11篇，11 U.S.C. § § 101，等经修正。
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29 “破产法庭"指特拉华州美国破产法院或对破产案件具有合法管辖权的其他法院。
30 “投标程序令"指破产法院的批准（i）与出售所有、几乎所有债务人资产有关的投标程序，承担和转让执行合同和未到期租赁的程序，通知的形式和方式销售听证会、承担程序和拍卖结果，拍卖和销售听证会的日期以及（v）授予相关救济，【案卷第559号】，2020年7月22日录入。
31 “销售单"指由销售实体GNC Newco和GNC Canada Newco在交割时签署和交付的一份或多份销售单，主要形式为附件 B.
32 “中国银行债务承诺书"指中国银行股份有限公司澳门分行的债务承诺函补充文件，其签署副本已于本协议日期或之前交付给卖方，连同任何相关费用函、委托书或其他协议，在每个经修订的情况，根据本协议进行补充或替换，根据该协议，融资来源方应同意提供或促使提供其中规定的债务融资，以便为现金购买价格提供4亿美元的资金，其条款将允许根据第二留置权文件发放第二留置权贷款。
33 “中银融资"具有独奏会中赋予该术语的含义。
34 “商业"指卖方、其他销售实体和被收购子公司开展的业务，如卖方SEC文件所述。
35 “工作日"指除星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约州纽约市或加拿大安大略省多伦多市关闭的任何一天。
36 “商业知识产权"是指所有卖方知识产权和所有获得的附属知识产权的统称。
37 “买家"具有本文序言中赋予该术语的含义。
38 “买方默认终止"具有赋予该术语的含义第3.2节.
39 “买方指定人"指ZT生物制药有限责任公司和买方在不迟于交割前三（3）个工作日以书面形式向卖方指定的买方的任何其他关联公司。
40 “买家融资服务"具有独奏会中赋予该术语的含义。
41 “买家保证"具有独奏会中赋予该术语的含义。
“买方解除方"具有赋予该术语的含义第7.19（a）条.
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42 “加拿大投标程序令"指加拿大法院在CCAA程序中承认和执行加拿大投标程序令的命令，加拿大法院于2020年7月27日签署。
43 “加拿大法院"指安大略省高等法院（商业清单）。
44 “加拿大购买的资产"指加拿大销售实体拥有或获得的所有购买资产。
45 “加拿大销售批准和归属令"具有赋予该术语的含义第7.12（b）条.
46 “加拿大卖家"指通用营养中心公司。
47 "关怀法案"指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（包括与CARES法的规定类似或为符合CARES法而采用的州或地方法律的任何变更）。
48 “现金"指现金（包括小额现金和支票）和现金等价物（包括支票账户余额、有价证券、短期票据、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、证券权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物，无论是手头的还是商店登记册中的，在运输途中、银行或其他金融机构，或以其他方式持有）和卖方及其子公司的受限现金，在每种情况下均按照用于编制经审计财务报表的会计原则计算。
49 “现金购买价格"指等于（a）$ 550,000，000的金额减（b）存款加上（c）现金增加金额（如果有），根据“购买现金”定义的但书减少。”
50 “现金增加额"具有赋予该术语的含义第9.1（k）条.
51 “现金减少金额"指（a）如果现金短缺少于5,000，000美元，0美元，（b）如果现金短缺等于或大于5,000，000美元且少于10,000，000美元，则金额等于现金短缺减5,000，000美元，以及（c）如果现金短缺等于或大于10,000，000美元，则为5,000，000美元。
52 “现金短缺"指（a）目标现金金额超过（b）公司现金预调整的金额（如有）。
53 “中国民航总局“的意思是公司债权人安排法R.S.C. 1985年，c。C-36，经修订。
54 “CCAA程序"指根据CCAA第IV部分在加拿大法院对销售实体进行的承认程序。
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55 “宣称"具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。
56 “关闭"具有赋予该术语的含义第4.1节.
57 “期末治愈付款金额"指足以支付截至交易结束时所有未偿还的治愈付款的金额，根据第3.4节.
58 “截止日期"具有赋予该术语的含义第4.1节.
59 “结束工资期"具有赋予该术语的含义第7.10（c）条.
60 “眼镜蛇"具有赋予该术语的含义第7.10（d）条.
61 “代码"指经修订的1986年《国内税收法》。
62 “公司现金"指卖方及其子公司的所有现金，包括DIP资金账户中的任何现金，在每种情况下，截至交割时。
63 “公司现金预调整"指不重复的总金额等于（a）公司现金加（b）550,000，000美元减（c）DIP义务的金额减（d）100,000，000美元减（e）截至收盘时的退出成本金额减（f）相当于转让税的50%的金额减（g）7,500，000美元减（h）截至行政索赔、优先税收索赔和其他优先索赔（均在计划中定义）结束时的总金额，这些索赔不属于假定负债。
64 “保密协议"指卖方与哈药集团控股有限公司于2018年11月8日签署的保密协议。
65 “同意"指任何批准、同意、批准、指定、许可、许可、弃权或其他授权。
66 “消费者负债"指销售实体在退货或商品、商店或客户信用、礼品卡和证书、客户预付款和多付款项、客户忠诚义务或计划、客户退款、与商品或商品有关的保修义务方面的所有责任，被许可人出售的商品的退货以及对销售实体的客户或潜在客户或销售实体的被许可人的其他类似责任。
67 “合同"就任何人而言，指任何租赁、转租、合同、契约、债券、契约、担保、特许经营、谅解、安排、承诺、意向书、抵押、许可、再许可或其他具有法律效力的协议、文书或义务，无论是书面的还是口头的，该人是其中一方或该人受其约束。
68 “合同通知期"具有赋予该术语的含义第2.5（d）条.
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69 “可转换票据发行"指ZT生物制药有限责任公司发行不超过1000万美元的次级PIK可转换票据，其条款可能包括8年期限，具有强制赎回特征，并且其形式和内容应为买方可接受，可根据重组计划分配给无担保债权人。
70 “治愈付款"具有赋予该术语的含义第2.5（f）条.
71 “债务承诺书"指（i）中国银行债务承诺函和阿兰债务承诺函。
72 “债务融资"指根据债务承诺函已发生或拟发生的债务融资。
73 “债务融资文件"指由债务融资拟定或交付的或买方或其融资来源合理要求的协议、文件和证书，包括但不限于：（a）所有信贷协议、融资协议、贷款文件、担保信托协议，购买协议、承销协议、契约、债券、票据、债权人间协议、担保协议、担保文件和费用信函（按惯例编辑），债务融资将根据这些协议进行管理；（b）官员、秘书、偿付能力和完善证明、法律意见、公司组织文件、良好信誉证明、留置权搜查、债务承诺函或第二留置权文件所设想的或买方或其融资来源合理要求的决议；（c）银行监管机构根据（i）适用的“了解您的客户”可能要求的所有文件和其他信息，以及 反洗钱规则和条例（包括爱国者法案）和OFAC、FCPA和投资公司法；（d）促进债务融资留置权的创建、完善或执行的协议、文件或证书（包括所有证明证券的原件（转让权以空白方式执行），买方或其融资来源合理要求的控制协议、调查、产权保险、房东同意书和访问函）；（e）合理要求的与债务融资有关的其他信息或文件。
74 “契约"指买方和卖方合理满意的形式的特殊保证契约、可注册转让或当地等效物。
75 “订金"具有赋予该术语的含义第3.2节.
76 “DIP资金账户“具有GNC Corporation、General Nutrition Centers，Inc.、GLAS Trust Company，LLC作为行政代理人和抵押代理人及其不时的贷款方。
77 “DIP义务"具有破产法院最终命令中赋予该术语的含义（i）授权债务人获得申请后融资，授权债务人使用现金抵押品，授予留置权并提供优先权
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行政费用索赔，为预先申请的有担保贷款人提供足够的保护，（v）修改自动中止，以及给予相关救济[案卷编号502]，于2020年7月21日提交。
78 “D & O索赔"具有赋予该术语的含义第2.1（z）条.
79 “文件材料"具有赋予该术语的含义第2.1（j）条.
80 “司法部"具有赋予该术语的含义第7.7（b）条.
81 “DOL"具有赋予该术语的含义第5.10（b）条.
82 “生效日期"指计划中定义的生效日期。
83 “生效日期校正金额"指截至生效日期，卖方和销售实体在支付所有退出成本后可用的现金金额，以及卖方及其子公司根据本协议要求支付的其他分配、费用和其他金额。计划。
84 “雇员"指销售实体的所有员工，包括残疾或休假的员工，无论是带薪还是无薪。
85 “负担"指任何押记、留置权（法定或其他方式）、抵押、租赁、质押、产权负担、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、奴役、限制性契约或条件、侵占或类似限制或仪器收费，或在购买的资产或其任何部分或其中的权益以及任何协议、占用协议、通行权、限制、执行或其他产权负担（包括与上述任何一项有关的通知或其他登记）影响所购买资产或其任何部分的任何权利或所有权或其中的权益，在每种情况下，无论何种类型、性质或种类（无论是已知的或未知，有担保或无担保，或具有抵消或补偿的性质，有选择的或早期的，归档的或未归档的，预定的或计划外的，注意的或未注意的，记录的或未记录的，完善的或不完善的，允许的或不允许的，或有的或非或有的， 已清算或未清算、到期或未到期、重大或非重大、有争议或无争议，无论是在破产案件开始之前或之后产生的，也无论是由协议、谅解、适用法律、衡平法或其他方式强加的，包括以其他方式产生的索赔根据继承人责任原则）。
86 “环境声明"指任何个人或实体提出的任何诉讼、索赔、调查、命令、要求、指控、指控或通知（书面或口头），指控因任何环境法、环境许可或发布引起或与之相关的实际或潜在责任或违规行为或接触有害物质。
87 “环境法"具有赋予该术语的含义第5.17节.
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88 “环境许可证"指任何适用环境法要求的任何许可、证书、同意、注册、通知、批准、识别号、执照或其他授权。
89 “股权"具有赋予该术语的含义第2.1（l）条.
90 “埃里萨"具有赋予该术语的含义第5.10（a）条.
91 “ERISA附属公司"具有赋予该术语的含义第5.10（e）条.
92 “托管代理"具有赋予该术语的含义第3.2节.
93 “托管协议"具有赋予该术语的含义第3.2节.
94 “预计结束语"具有赋予该术语的含义第3.4（a）条.
95 “预计TLB现金分配金额"指销售实体根据计划向允许的B-2期定期贷款担保索赔（如计划中定义）的持有人和TLB允许的DIP定期汇总贷款索赔的持有人进行的估计现金分配（如计划中所定义），在每种情况下，由销售实体善意确定的此类允许的B-2期定期贷款索赔和TLB允许的DIP定期汇总贷款索赔；假如,然而为确定估计的TLB现金分配金额，将分配或支付给一般无担保债权、可转换无担保票据债权或B-2期定期贷款不足债权（每个，在任何情况下，在确定估计的TLB现金分配金额时，不得包括或考虑超过5,000，000美元的计划）（无论是确定的还是估计的）。
96 “交换法"具有赋予该术语的含义第5.9（a）条.
97 “除外资产"具有赋予该术语的含义第2.2节.
98 “排除的现金"指除购买现金以外的所有公司现金。
99 “除外责任"具有赋予该术语的含义第2.4节.
100 “退出成本"指每项费用、成本或其他费用附表二到此为止。
101 “费用报销"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
102 “反海外腐败法"具有赋予该术语的含义第5.20节.
103 “FILO定期贷款"指日期为2018年2月28日的信贷协议项下的FILO定期贷款（经日期为2018年3月20日的特定第一修正案和日期为2020年5月15日的特定第二修正案修订，以及可能更远
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不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），GNC Corporation、General Nutrition Centers，Inc.作为行政借款人，其各自的某些子公司作为附属借款人，贷款人和代理方，以及摩根大通银行，NA，作为行政代理人，因此，此类FILO定期贷款根据DIP ABL FILO信贷协议（如计划中所定义）进行汇总。
104 “最终分配"具有赋予该术语的含义第3.3节.
105 “最后结束语"具有赋予该术语的含义第3.4（b）条.
106 “最终订单"指破产法院的命令，该命令具有完全效力，未修改、修正、撤销、腾空或保留的，以及关于提出上诉、复审或复议动议或调卷令状申请的时间已届满，并且没有此类上诉、动议或申请未决。
107 “融资可交付成果"指与债务融资有关的需要交付的以下文件：（a）债务融资文件和任何其他官员的证书、同意书、决议和偿付能力证明（包括债务承诺函所附形式的偿付能力证明）以及与债务融资有关的惯常完善证明，债务承诺函要求的组织文件和良好信誉证明；（b）融资来源根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的文件和其他信息；（c）促进创建、完善或执行的协议、文件、通知或证书，在每种情况下，截至交割时，担保债务融资的留置权（包括所有证明证券的原件（以空白方式执行转让权）、控制协议、调查和产权保险）作为 债务承诺函明确要求；（D）合理要求的与债务融资有关的其他信息或文件。
108 “融资失败事件"指以下任何一项：（a）与债务融资（或替代融资）的全部或任何部分到期或被债务承诺函的任何贷款方有效终止的承诺（或者，如果是替代融资，适用的承诺函），（b）由于任何原因，债务融资（或替代融资）的全部或任何部分在债务承诺函（或在替代融资的情况下，适用的承诺函（s）），（c）任何贷款方对债务承诺函（或在替代融资的情况下，适用的承诺函）的重大未纠正违约或否认。
109 “融资信息"指债务承诺函（包括（i）截至6月30日的财务报表，卖方的2020年以及为GNC Newco编制截至2020年6月30日（以及任何随后下降的日期）的备考合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）所需的此类信息每3个月
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此后直至截止日期发生）假设截止日期发生在此类备考财务报表日期之前12个月的日期。
110 “融资来源"指中国银行股份有限公司澳门分行、阿兰（香港）营养控股有限公司以及任何其他承诺提供或安排或以其他方式就与交易有关的全部或任何部分债务融资达成协议的实体，包括根据该协议订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议的各方，包括债务融资的代理人、承销商和安排人，或与债务融资有关的代理人、承销商和安排人，以及在上述每种情况下，他们各自的附属公司，他们及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、成员、股东、控制人和其他代表及其各自的继承人和受让人。
111 “欺诈"是指，就任何一方而言，在作出任何陈述或保证时的实际和故意欺诈第五条或者第六条（视情况而定）；假如此类实际和故意欺诈仅应被视为存在如果“知道”定义中列出的一个或多个个人或其直接下属在本协议发布之日实际知道潜在违反任何此类陈述或保证的行为以及意图一方在作出此类陈述或保证时会依赖此类陈述或保证而对其造成损害。
112 “联邦贸易委员会"具有赋予该术语的含义第7.7（b）条.
113 “公认会计原则"指美国普遍接受的会计原则。
114 “GNC名称和标记“统称为“GNC”，“General Nutrition Center”、“General Nutrition Centers”和商业知识产权中包含的任何其他标志，在每种情况下，无论是单独使用还是与其他词语、图形或设计结合使用，以及任何缩写、变体、其派生词、翻译或音译或任何容易混淆的相似标记。
115 “GNC加拿大新公司"具有赋予该术语的含义第7.18（a）条.
116 “GNC纽科"具有赋予该术语的含义第7.18（a）条.
117 “GNC继任者Newco"具有赋予该术语的含义第7.18（b）条.
118 “政府名单"指由美国任何政府当局的任何机构或部门保存的受国际贸易、出口、进口或交易限制、控制或禁令约束的个人、组织或实体的任何清单，包括（i）美国商务部维护的被拒绝人员名单和实体名单，美国财政部维护的特别指定国民和被封锁人员名单以及部门制裁识别名单，美国国务院维护的外国恐怖组织名单和被禁止方名单，以及附件中列出的或以其他方式列出的个人、组织和实体
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根据关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（2004年9月21日生效）的规定。
119 “政府机关"指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机构、部门、机构、委员会、局、委员会或机构（包括任何法院、仲裁机构或类似法庭），包括破产法院和加拿大法院。
120 “政府授权"指由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。
121 “担保费"具有独奏会中赋予该术语的含义。
122 “处理"指数据的访问、获取、汇编、使用、存储、处理、传输、保护、处置、销毁、披露或利用。
123 “有害物质"指任何污染物、化学品、污染物或任何其他有毒、传染性、致癌性、反应性、放射性、腐蚀性、可燃性、易燃性或其他危险物质或废物，无论是固体、液体还是气体，根据任何环境法，包括任何数量的任何形式的石棉，尿素甲醛、多氯联苯、氡气、霉菌、原油或其任何馏分、所有形式的天然气、石油产品、石油分解产品、石油副产品或石油衍生物。
124 “高铁法"具有赋予该术语的含义第7.7（b）条.
125 “知识产权"指任何和所有算法、应用程序编程接口、设备、设计、网络列表、数据库、数据收集、图表、发明（无论是否具有专利性）、专有技术、徽标、标记（包括与之相关的任何商誉或以此为标志）、互联网域名、IP地址、电路设计的组件、半导体设备、网表、IP核、照片掩模、测试向量、方法、网络配置和架构、库、子程序、流程、专有信息、机密信息、商业秘密、财务数据、技术数据、客户名单、供应商名单、商业计划、公式、技术、协议、示意图、规范、软件、软件代码（以任何形式，包括源代码和可执行或目标代码）、子程序、技术、用户界面、URL、网站、作者作品以及其他形式的技术、知识产权或工业产权（无论是否体现在任何有形 形式并包括上述所有有形实施例，包括发明公开、说明手册、实验室笔记本、原型、样品、研究和摘要）。
126 “知识产权"指知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括其中或由此产生的任何和所有知识产权或专有权利，包括以下所有内容，根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创建的：（a）与作者作品相关的权利，包括排他性
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开发权、面具作品权、版权以及精神和类似的归属权，（b）标记；（c）互联网域名和IP地址的所有权，（d）商业秘密权，（e）专利、工业设计和其他工业产权，（f）公开权和隐私权以及社交媒体用户名、帐户、标识符，并处理，（g）知识产权的其他专有权利，包括外国等效或对应权利以及性质类似或根据世界上任何司法管辖区的法律具有类似效力的保护形式，（h）权利或与之相关的权利任何及所有注册、发行、临时、重新发行、任何上述权利的延续、部分延续、修订、替换、复审、续展、延期、合并、分割、重新颁发和申请，以及（i）起诉、起诉、执行或恢复的权利或保留损害赔偿、费用或律师费 过去、现在和未来的侵权、盗用、稀释、未经授权的使用或披露，或其他违反上述任何一项的行为。
127 “存货"指任何销售实体拥有的所有库存（包括原材料、在制品、成品、在途货物、供应品、包装材料和其他库存），无论位于何处，也无论是否在销售实体的仓库、分销设施中否则。
128 “知识产权转让协议"指由销售实体GNC Newco和GNC Canada Newco签署和交付的知识产权转让协议，实质上采用本协议所附的形式附件 C.
129 “国税局"指美国国税局。
130 “IT系统"指销售实体或被收购子公司拥有、租赁、许可、使用或持有以供使用的任何和所有信息、支付和通信技术，包括所有计算机、硬件、软件（无论是对象形式还是源代码形式）、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术系统、设备和资产，包括根据外包或云计算安排使用（或持有以供使用）的任何上述内容。
131 “知识"就特定事项而言，指（a）对买方、其首席执行官或首席财务官的实际了解，以及（b）对任何销售实体、其首席执行官或首席财务官的实际了解。
132 “法律"指任何跨国的、联邦的、州的、省的、地区的、地方的、市的、外国的或其他法律、法令、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、法规、裁决、指令、公告、要求、决定、决定、命令、解释、意见或其他类似的要求发布、颁布、通过、颁布，由任何政府当局实施或以其他方式生效。
133 “责任"指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、处罚、判决、义务、责任、费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用）或任何性质的责任，无论是已知的或
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未知的、断言的或未断言的、绝对的或或有的、应计的或未计的、清算的或未清算的、直接的或间接的、固定的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的、有争议的或无争议的、有担保的或无担保的、共同的或几个的、已归属的或未归属、到期或即将到期、可执行、已确定或可确定，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。
134 “分数"指任何和所有商标、服务标志、商号、品牌名称、产品名称、徽标、商号、商业风格、商业外观、公司名称、标语和其他来源或原产地标记，包括与之相关或象征的任何商誉从而。
135 “重大不利影响"指任何事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响，这些事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响已经或合理预期会单独或总体上对业务产生重大不利影响，包括被收购的子公司、购买的资产，承担的负债和被收购子公司的负债，作为一个整体；但前提是没有以下事件、变化、条件、情况、发展，在确定是否发生“重大不利影响”时，应考虑以下事件或影响：（a）宣布签署本协议或提交请愿书或CCAA程序（包括客户的任何作为或不作为），供应商，房东，销售实体及其各自关联公司的员工或顾问）或遵守本协议明确要求的任何义务（包括不采取行动的任何义务）（但前提是，上述例外不适用于销售实体在以下方面的陈述和保证的资格第5.4节或者，在与之相关的范围内，第8.2（b）条（B）提交请愿书或CCAA程序，（C）应买方的明确书面要求，销售实体或其任何关联公司或代表销售实体或其任何关联公司采取或不采取的行动或不作为，（d）未由或代表销售实体或其任何关联公司采取的（i）需要买方批准，以及销售实体已要求买方批准的行动，以及未及时提供批准，（e）买方或其关联公司采取的行动，本协议规定的除外，（f）任何销售实体或任何被收购的子公司未能满足任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测（应理解，上述内容不排除任何断言，即导致或促成此类失败的事实或事件未以其他方式排除在重大不利影响的定义之外，应被视为构成或被视为 在确定是否存在或合理预期会产生重大不利影响时考虑在内），（g）适用法律或公认会计原则的变化，或上述任何一项的解释或执行，或一般情况的任何变化法律、监管或政治条件，在每种情况下发生在本协议日期之后；（h）火山、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，（i）一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化，（j）一般影响销售实体和被收购子公司经营所在行业或市场的事件或条件，（k）国家或国际政治或社会条件或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布），或任何此类情况、敌对行动、恐怖行为或战争行为的任何升级或恶化（无论是否 宣布），（l）任何大流行或流行病，包括爆发或额外的爆发浪潮以及任何升级或恶化
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任何传染病（COVID-19或其任何变体除外）及其任何直接或间接后果，以及（m）任何大流行或流行病，包括爆发或额外爆发浪潮及其任何升级或恶化，COVID-19或其任何变体及其任何直接或间接后果；但前提是在第（g）、（h）、（i）、（j）、（k）和（l）条的情况下，此类事件、变化、条件、情况、发展、事件或影响应被考虑在确定是否发生重大不利影响的范围内，任何此类事件、变化、条件、情况、发展、事件或影响对业务产生不成比例的影响，包括被收购子公司、被收购资产、承担的负债和被收购子公司的负债，作为一个整体，相对于在业务经营所在行业或市场经营的其他人的类似资产和负债。
136 “物质资产"具有赋予该术语的含义第7.1（a）条.
“重大合同"具有赋予该术语的含义第5.12（a）条.
137 “材料客户"具有赋予该术语的含义第5.22（a）条.
138 “材料供应商"具有赋予该术语的含义第5.22（b）条.
139 “商务部"指中华人民共和国商务部或其当地主管部门。
140 “国家发改委"指中华人民共和国国家发展和改革委员会或其当地主管部门。
141 “非不动产合同"指任何销售实体作为不动产租赁以外的一方的合同。
142 “NQDPS"具有赋予该术语的含义第7.10（f）条.
143 “OFAC"具有赋予该术语的含义第5.21节.
144 “提供的员工"具有赋予该术语的含义第7.10（a）条.
145 “经营负债"指规定的责任附表三到此为止。
146 “命令"指由任何政府当局或与任何政府当局作出、发布、输入或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、决定或裁决，无论是初步的、中间的或最终的，包括破产法院在破产案件（包括销售令）或加拿大法院在CCAA程序（包括加拿大销售批准和归属 命令）。
147 “外部备份日期"具有赋予该术语的含义第7.13（c）条.
148 “外部日期"具有赋予该术语的含义第9.1（j）条.
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149 “拥有的不动产"具有赋予该术语的含义第2.1（k）条.
150 “派对“或者”派对"具有本文序言中赋予该术语的含义。
151 “许可证"具有赋予该术语的含义第5.6节.
152 “允许的产权负担"是指：（a）对尚未到期和应付的税款的法定留置权，或正在善意提出质疑的税款的法定留置权，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金，（b）房东、银行的抵消权，承运人，仓库员，机械师，修理工，工人，报关行或代理机构、供应商和材料员，以及法律规定的其他产权负担，在每种情况下，在正常业务过程中发生的以及尚未到期和应付的金额或正在善意争议的金额，并且根据公认会计原则已为此准备了足够的准备金，（c）知识产权或知识产权的非排他性许可，在与过去惯例一致的日常业务过程中授予，（d）现在或以后有效的与不动产、地役权和类似产权负担有关的法律，这些法律对不动产的销售实体的当前使用没有重大不利影响受此约束，（e）所有事项 将在对自有不动产或受不动产租赁约束的不动产的准确当前调查或产权报告中披露不会实质性干扰销售实体对自有不动产或受不动产租赁约束的财产的当前使用，（f）由普遍适用的适用法律产生的产权负担，不会在任何重大方面干扰业务的当前运营，（g）不会在任何重大方面对销售实体或被收购子公司对受不动产租赁约束的财产的当前使用产生重大不利影响的产权负担，（h）假定协议或假定不动产中包含的产权负担租赁，（i）细分，场地计划控制、开发、互惠、服务、设施、设施成本分摊或当前存在或签订的类似协议，这些协议不会对销售实体的当前使用产生实质性干扰 拥有的不动产，（j）任何土地或其权益的官方原始赠款中包含的任何现有保留、限制、规定和条件，以及对任何类型的矿山和矿物的地下权利的保留，以及（k）披露的产权负担 第1.1（b）条卖方披露时间表。
153 “人"指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、团体、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。
154 “个人信息"指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。可识别自然人是指可以直接或间接识别的人，特别是通过参考标识符，例如姓名、识别号、位置数据、在线标识符或特定于身体、生理、遗传、精神、经济、该自然人的文化或社会身份。
155 “请愿书"指销售实体根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿申请。
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156 “申请日期"具有在此引述中赋予该术语的含义。
157 “计划"指根据美国法典第11篇第11章向美国特拉华州破产法院提交的Gnc控股公司及其附属债务人的联合第11章重组计划，第11章案件编号20-11662，包括所有展品、附表、补充文件和附属文件，并可能不时修订。
158 “结束后的纳税期"指在截止日期之后开始的任何纳税期和在截止日期之后开始的跨期部分（或其部分）。
159 “中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
160 “中国批准"指适用法律要求的向中国政府当局提交的任何文件、决定和批准，以（a）签署、交付和履行每份交易文件和（b）完成交易（包括债务融资），包括，在一定程度上适用法律要求，（i）国资委的批准，向国家发改委备案和/或确认本次拟进行的交易的完成，商务部备案和/或签发企业对外投资证明本协议拟进行的交易，在国家外汇管理局监管下的授权银行就本协议项下拟进行的交易进行的外汇登记，以及（v）在国家外汇管理局进行的任何登记。
161 “交割前所得税"指销售实体在交割前纳税期间支付的任何所得税。
162 “关闭前退款"具有赋予该术语的含义第7.11（d）条.
163 “预收税期"指在截止日期或之前结束的任何纳税期以及在截止日期结束的跨期部分。
164 “进行中"具有赋予该术语的含义第5.5节.
165 “专业服务"具有赋予该术语的含义第2.4（b）条.
166 “购买价格"具有第3.1（a）条赋予该术语的含义。
167 “购买的资产"具有赋予该术语的含义第2.1节.
168 “购买的现金"指公司现金，其金额等于（a）目标现金金额减（b）现金减少额；假如,然而如果（x）公司现金少于（y）目标现金金额减去现金减少金额，则现金购买价格应减去该差额。
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169 “不动产租赁"指与不动产有关的所有租赁、转租和其他占用合同，任何销售实体是其中列出或描述的一方第1.1（c）条卖方披露时间表。
170 “退款退货"具有赋予该术语的含义第7.11（d）条.
171 “退税事宜"具有赋予该术语的含义第7.11（d）条.
172 “注册知识产权"指在任何政府机构的授权下注册、提交或发布的所有卖方知识产权或获得的附属知识产权，包括所有专利、注册工业品外观设计、注册版权、注册掩膜作品和注册商标以及所有申请上述任何一项。
173 “发布"指处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、浸出、倾倒、排放、逃逸或排入室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水水、环境空气、大气或任何其他介质。
174 “代表"就特定人而言，指该人或其子公司的任何董事、高级职员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。
175 “所需的特设集团交叉贷款人"指持有所有Ad Hoc Group Crossover Lenders持有的B-2期定期贷款（定义见计划）本金过半数的Ad Hoc Group Crossover Lenders。
176 “所需的FILO特设小组成员"指持有所有Ad Hoc Group FILO Lenders持有的FILO定期贷款本金过半数的Ad Hoc Group FILO Lenders。
177 “重组"具有截至2020年6月23日的重组支持协议中赋予该术语的含义，该协议由销售实体和其他签署方签署。
178 “重组交易"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
179 “留用员工"具有赋予该术语的含义第7.10（b）条.
180 “安全的"指中华人民共和国国家外汇管理局或其当地主管部门。
181 “销售听证会"指破产法院考虑批准销售令的听证会。
182 “销售动议"指由出售实体提交并送达债权人和利益相关方的一项或多项动议和通知，根据投标
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程序令、破产法院的其他命令、联邦破产程序规则和地方规则，这些动议寻求破产法院授权销售实体签订本协议并完成本协议拟进行的交易。
183 “销售订单"指破产法院的命令，该命令的形式和内容应为买方和卖方合理接受，除其他外，应（a）根据《破产法》第105、363和365条批准，（i）执行，销售实体交付和履行本协议，将购买的资产出售给GNC Newco，并向买方或一名或多名买方指定人员发行所收购的GNC股权，在每种情况下，均按照此处规定的条款进行，并且没有任何产权负担（许可产权负担除外）和销售实体履行其在本协议项下的各自义务，（b）授权每个销售实体和买方就任何人对所购资产的所有产权负担签署和提交终止声明、清偿文书、免责声明和类似文件，以及（c）命令GNC Newco收到好消息 和所有购买资产的可销售所有权，没有任何产权负担（许可产权负担除外）。
184 “国资委"指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门。
185 “证监会"指美国证券交易委员会。
186 “第二留置权信贷协议"指GNC Newco作为借款人、不时的几家贷款人、GLAS Trust Company LLC作为抵押代理人和GLAS Trust Company LLC作为行政代理人在截止日期签订的某些第二留置权信贷协议，基本上以所附的形式附件 D到此为止。
187 “第二留置权文件"指（a）第二留置权信贷协议，（b）债权人间和次级协议，实质上采用以下形式附件 F本协议，以及（c）其他贷款文件（定义见第二留置权信贷协议）。
188 “第二留置权贷款"具有在此引述中赋予该术语的含义。
189 “第二留置权贷款调整金额"指（a）410,000，000美元减（b）（i）210,000，000美元加短缺调整金额减（c）估计的TLB现金分配金额。
190 “第二留置权贷款金额"指（a）210,000，000美元加（b）差额调整金额（如有）加（c）第二留置权贷款调整金额（如有）。
191 “证券法"具有赋予该术语的含义第5.9（a）条.
192 “卖家"具有本文序言中赋予该术语的含义。
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193 “卖方补偿和福利计划"具有赋予该术语的含义第5.10（a）条.
194 “卖方披露时间表"具有序言中赋予该术语的含义第五条.
195 “卖方财务报表"具有赋予该术语的含义第5.9（c）条.
196 “卖家IP"指销售实体拥有的所有知识产权和知识产权（包括销售实体的商誉），包括GNC名称和标志。
197 “卖家属性"具有赋予该术语的含义第5.16（b）条.
198 “卖家免责方"具有赋予该术语的含义第7.19（a）条.
199 “卖方证券交易委员会文件"具有赋予该术语的含义第5.9（a）条.
200 “销售实体"具有本文序言中赋予该术语的含义。
201 “服务提供者"具有赋予该术语的含义第5.10（a）条.
202 “差额调整金额"指等于（a）现金短缺的金额减（b）现金减少金额。
203 “指定雇员"具有赋予该术语的含义第7.10（a）条.
204 “指定店铺"具有赋予该术语的含义第7.1（b）条.
205 “跨期"指包括但不结束于截止日期的任何纳税期。
206 “子公司"就任何人而言，指（a）任何公司或类似实体，其至少50%的证券或权益根据其条款具有选举董事会成员的普通投票权，或其他对该公司或类似实体履行类似职能的人，由该人和（b）任何合伙企业直接或间接持有，有限责任公司或类似实体，其中（i）该人是普通合伙人或管理成员或有权指导政策、管理或事务，或该人在总资本中拥有50%或更多的权益，或该合伙的总收入，有限责任公司或类似实体。
“中标人"具有招标程序令赋予该术语的含义。
207 “目标现金金额"指等于（a）$ 61,145，000的金额加（b）期末治愈付款金额，减（c）所有预付租金的比例部分
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由销售实体或其子公司在交割日或交割前支付的假定不动产租赁，适用于交割日之后发生的任何期间。
208 “税"指所有美国联邦、州、地方、非美国或其他税收、评估、收费、费用、征费或其他政府收费，包括所有收入、总收入、资本收益、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、意外利润、环境、关税、资本存量、从价、增值、库存、特许经营权、利润、预扣税、任何政府当局征收的社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税或估计税（在上述范围内是税，类似于税或税收的性质），包括任何利息、罚款、或添加；并应包括由于（i）成为合并、合并、单一或附属集团的受让人或继承人或成员，或对任何人或其他实体进行赔偿的合同义务而产生的任何责任，但任何 在日常业务过程中订立的协议、安排或义务，主要与税收无关。
209 “纳税申报表"指向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、退款要求、声明、报告、声明、信息申报表或其他类似文件（包括任何相关或支持信息、上述任何内容的修订、附表或补充）关于税收。
210 “被解雇的员工"具有赋予该术语的含义第7.10（b）条.
“终止费"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
211 “终止付款"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
212 “第三方"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
213 “第三方销售"具有赋予该术语的含义第7.14（a）条.
214 “交易文件"指本协议、转让和承担协议、销售单、知识产权转让协议、契约、托管协议、第二留置权文件以及双方和/或一个或多个与交易有关的买方指定人员（如适用）。
215 “交易"指本协议和其他交易文件中拟进行的交易，包括资产和负债下降以及购买和出售所收购的GNC股权以换取购买价格和承担承担的负债。
216 “转让税"具有赋予该术语的含义第7.11节.
217 “调动员工"具有赋予该术语的含义第7.10（a）条.
218 “联盟"指工会、工会、劳资委员会或任何其他员工代表机构。
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219 “无担保债权人对价触发事件如果以下两种情况同时发生，则应已发生：（a）无担保债权人的官方委员会或特设一组可转换票据持有人应在交割日或交割前的任何时间反对本协议拟进行的交易，并且（b）买方应在交割前收到对以下内容具有约束力的书面协议，并可由卖方和Ad Hoc Group Crossover Lenders对（i）无担保债权人官方委员会和特设一组可转换票据持有人，在每种情况下，前提是他们及其成员不得反对或反对本协议、本协议拟进行的任何交易或计划。
220 “供应商协议"指ZT生物制药有限责任公司与其对手方签订的某些协议，该协议的副本已于本协议签署之日交付给卖方。
221 “警告法案"指《联邦工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C.第2101条等。（1988）和任何类似的法律，包括适用于终止雇员的任何国家、州或其他地方的法律。
222 “世贸组织投资者"具有赋予该术语的含义第6.8节.
第1.2节 建造.本协议中使用的术语“特此”、“特此”、“在此”和任何类似术语均指本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语应表示“包括但不限于”，并且不应被解释为将其遵循的任何一般性陈述限制为紧随其后的特定或类似项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不具有排他性。短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度（如果适用），并且该短语并不简单地表示“如果”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义。除非明确指定营业日，否则对“天”的任何提及均指日历日。定义术语的含义同样适用于单数和复数 定义术语的形式，男性应包括女性和中性，反之亦然，视上下文而定。除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律的任何引用也应被视为指根据其颁布的所有规则和条例。除非另有说明，对（a）条款、章节、附表和附件的引用是指本协议的条款、章节、附表和附件，（b）对$（美元）的引用是指美元和（c）合同指不时修订的此类合同。本协议中使用的所有会计术语以及此处未另行定义的会计术语均具有GAAP赋予它们的含义。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤之前、之内或之后的时间段时，计算该时间段的参考日期将被排除在外。如果 该期间的最后一天不是营业日，有关期间将在下一个营业日结束。除非另有特别说明，本文中所有对日期和时间的引用均指New York City时间。
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第二条 
购买和销售
第2.1节 资产买卖.根据《破产法》第105、363和365条、CCAA第IV部分以及本协议中包含的条款和条件的满足，在交割时，销售实体（加拿大卖方除外）应出售、转让、转让、转让并交付给GNC Newco，GNC Newco应从销售实体（加拿大卖方除外）购买和获取卖方及其子公司的所有权利、所有权和利益，且不存在任何产权负担（允许的除外）负担），卖方及其子公司（加拿大卖方除外）的各种性质的所有财产、权利、利益和其他有形和无形资产（无论位于何处，无论是真实的、个人的还是混合的，是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上），包括卖方或其任何子公司（加拿大卖方除外）在该日期之后获得的任何资产 本协议但在交割前（统称为“ 购买的资产”);假如,然而购买的资产不包括任何除外资产。在闭幕式上，加拿大卖方的购买资产应转让给GNC Canada Newco（定义见本文），作为资产和负债下拉（定义见本文定义）的一部分，作为GNC Canada Newco承担与加拿大相关的假定负债的对价卖方以及GNC Canada Newco的一股无投票权优先股，赎回金额等于加拿大卖方转让给GNC Canada Newco的所购资产的公平市场价值（根据购买价格的分配确定）第3.3节并根据本协议进行调整第3.4节本协议）减去与加拿大卖方有关的承担责任由GNC Canada Newco承担，并且GNC Canada Newco向加拿大卖方发行的无投票权优先股随后应转让给卖方，并由卖方向GNC Newco出资，以在上述交易之前获得GNC Newco的股份第2.9节使得GNC Newco和买方在交易发生时是GNC Canada Newco已发行和未偿还权益的唯一所有者第2.9节.在不限制上述一般性的情况下，购买的资产应包括以下各项的所有权利、所有权和权益（除非列为或以其他方式列为除外资产）：
(a) 截至收盘时所有购买的现金；
(b) 截至交割时销售实体的所有应收账款，但在第2.2（g）条;
（C） 截至交割时销售实体的所有库存和材料；
（四） 与业务、假定协议和假定不动产租赁相关的所有特许权使用费、预付款、预付资产、担保和其他存款、预付款和其他流动资产，在每种情况下，截至交割时的销售实体；
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（e） 列出的所有非房地产合同第2.1（e）条卖方披露表（根据不时修订）第2.5节在此， “假定协议"）承担并分配给GNC Newco第2.5节;
（F） 列出的所有不动产租赁第2.1（f）条卖方披露表（根据不时修订）第2.5节在此，“假设的不动产租赁"）承担并分配给GNC Newco第2.5节;
（G） 所有GNC名称和标志以及所有其他卖方IP；
（H） 与客户和供应商的所有未结采购订单；
（一世） 机器、设备、用品、家具、固定装置、租赁资产改良（以销售实体在假定不动产租赁下对任何租赁资产改良的权利为限）以及销售实体拥有的其他有形动产和固定资产的所有项目闭幕式；
（j） 截至交割时销售实体的所有账簿、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面的、电子的还是任何其他媒体的）、广告和宣传材料以及类似项目（除非另有说明）第2.2节包括客户和供应商名单以及邮寄名单（统称为“文件材料”);
(k) 截至交割时，销售实体合法和/或实益拥有的所有不动产（统称为“拥有的不动产”）列于第2.1（k）条卖方披露时间表；
（升） 出售实体在上市人士中拥有的所有股票或其他股权第2.1（l）条卖方披露表（“股权"）或可转换为、可交换或可行使以换取任何此类人的股票或其他股权的证券；
(m) 与业务或购买的资产相关或与之相关的所有商誉和其他无形资产；
（n） 根据《破产法》第363（b）（1）（A）条，每个销售实体使用的网站、域名、电话和传真号码以及电子邮件地址的所有权利，以及接收邮件和发送给此类销售实体的其他通信（包括来自客户、供应商、供应商、分销商和代理商）；
（哦） 销售实体在不披露或保密、发明转让、雇佣工作、非竞争或与现任雇员、前雇员或现任或前任董事、顾问、独立承包商和任何代理人的非招揽协议下的所有权利销售实体；
（p） 第三方持有的所有许可证、所有存款和预付费用（不包括预付所得税）和/或在一定程度上产生的所有权利和利益
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可转让的任何政府机构，以及在可转让的范围内，所有银行和存款账户；
（问） 截至交割时，由任何购买资产引起或与之相关的任何权利、要求、索赔、信用、津贴、回扣（包括任何供应商或供应商回扣）或抵消权（针对销售实体除外）；
（R） 与业务或购买的资产相关的所有预付和递延项目（不包括预付所得税，包括预付不动产税，前提是此类预缴税款超过分配到截止前纳税期的不动产税金额）闭幕式，包括所有预付租金和未开票费用、费用和押金；
（s） 与供应商、供应商、商家、制造商、租赁对手方、许可对手方以及任何假定协议或假定不动产租赁的对手方有关或由此产生的任何销售实体关闭时的任何权利、索赔或诉讼因由资产、财产、因交割日或之前发生的事件而引起的此类销售实体的业务或运营行为，不包括《破产法》第5章规定的任何权利、索赔或诉讼因由以及任何权利，与任何除外资产或除外负债完全相关的索赔或诉讼因由；
（吨） 与业务相关或与业务相关使用且在交易完成时由任何销售实体拥有的所有其他资产；
（你） 假定薪酬和福利计划以及用于资助或管理假定薪酬和福利计划的所有信托、保险合同、行政服务协议和投资管理协议的所有权利，包括但不限于拉比信托和用于资助NQDP的拉比信托的资产（定义见下文）第7.10（f）条);
（五） （A）与任何交割前纳税期相关的任何应收税款、退税或其他税收资产，以及（B）在（A）中未包括的范围内，任何交割前退税；
（W） 所有索赔（包括对过去、现在和未来的侵权或盗用或其他侵犯卖方知识产权的索赔）和诉讼因由（除了在每种情况下，在与销售实体的除外资产或除外负债相关的范围内）针对销售实体以外的人（无论销售实体是否提出此类索赔和诉讼因由）以及所有权利赔款，销售实体在交割时拥有的保证权、分摊权、退款权、补偿权和其他追偿权，包括获得保险收益的权利（无论该等权利目前是否可行使），在与以下相关的范围内购买的资产；
（X） 在自有不动产和受假定不动产租赁约束的场地运营所需的所有环境许可证，前提是此类环境许可证可转让；和
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（是） 销售实体的所有优先权或撤销索赔和诉讼（包括但不限于根据《破产法》第544、547、548、549和550条引起的任何此类索赔和诉讼），除非在第2.2（i）条和；和
（z） 针对任何销售实体的任何董事、高级职员、股东或转移雇员的所有权利、索赔和诉讼因由，以及任何销售实体维护的董事和高级职员、受托人、雇佣惯例和类似保险单项下的所有权利、索赔和诉讼因由（这”D & O索赔”).
第2.2节 除外资产.尽管本协议有任何相反的规定，购买的资产不应包括以下内容（统称为“除外资产”):
(a) 任何与非调任员工的现任或前任员工完全相关的记录、文件或其他信息，以及包含任何员工信息的任何材料，披露这些信息将违反适用法律或该员工对隐私的合理期望；
(b) 销售实体的（i）与其组织和存在相关的会议记录和其他公司账簿和记录，以及销售实体与销售实体税收相关的账簿和记录，包括由销售实体提交的或与销售实体相关的纳税申报表，账簿、记录、信息，文件、数据和计划（无论是书面的、电子的还是任何其他媒体的）、广告和宣传材料以及与任何除外资产或除外负债完全相关的类似项目；
（C） 销售实体在本协议和其他交易文件下的权利，以及根据本协议的条款和规定应付或交付给销售实体的所有现金和非现金对价；
（四） 假定协议和假定不动产租赁以外的任何合同，以及与假定协议和假定不动产租赁以外的任何合同有关的所有预付资产；
（e） 销售实体针对被收购子公司以外的人提出的所有索赔和诉讼因由，以及所有赔偿权、保证权、分摊权、退款权、补偿权和其他追偿权，包括获得保险收益的权利，销售实体（无论此类权利目前是否可行使），在每种情况下，在与任何除外资产或除外负债完全相关的范围内；
（F） 任何出售实体的任何股本或其他股权，或任何可转换为、可交换或可行使以换取任何出售实体的股本或其他股权的证券；
（G） 任何其他销售实体拥有的任何销售实体的应收账款、公司间债务和其他应收款项；
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（H） 出售实体的任何卖方补偿和福利计划或股票期权、限制性股票或其他基于股权的福利计划，以及出售实体对任何资产或与之相关的任何资产的权利、所有权和权益，不属于假定的补偿和福利程序；
（一世） 销售实体的所有优先权或撤销索赔和诉讼（包括但不限于根据《破产法》第544、547、548、549和550条引起的任何此类索赔和诉讼），仅在与除外资产完全相关的范围内；
（j） 排除的现金；和
(k) 出售实体对其他资产的权利、所有权和权益（如有），载于第2.2节卖方披露时间表。
第2.3节 承担的负债根据本协议的条款和条件，自交割之日起生效，GNC Newco应承担并同意根据其各自的条款在到期时支付、履行和解除承担的责任。就本协议而言，“承担的负债"指，但不重复，仅指以下负债（在交割前未支付的范围内）：
(a) 根据公认会计原则计算的与购买资产相关的所有负债，这些负债在交易结束时被适当地定性为销售实体的流动负债，但不包括任何借入资金的债务；
(b) 所有消费者责任；
（C） 销售实体根据假定协议和假定不动产租赁以及构成购买资产的客户和供应商的未结采购订单产生的负债；
（四） 销售实体欠被收购子公司的应付账款（或其他应付款项）和其他公司间义务；
（e） 买方根据以下规定承担的责任第7.10节;
（F） 在任何结束后的纳税期间（如在第7.11（b）条);
（G） 治愈付款（定义如下）；
（H） 所有其他经营负债，但不包括卖方或其子公司（如适用）在与交割前的过去惯例一致的正常业务过程中未能按时支付的此类未偿还经营负债的任何部分；和
（一世） 与中国银行债务承诺函以及与之相关的任何融资或其他信贷协议相关的所有应付费用，包括担保费和任何相关税费。
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第2.4节 除外责任.尽管此处有任何相反的规定，GNC Newco不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对销售实体的任何责任或针对所购买资产的任何责任或诉讼承担责任，任何种类或性质，无论是绝对的、应计的、或有的或其他形式的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的、已知的或未知的、当前存在的或以后产生的、到期的或未到期的、直接的或间接的，以及如何产生的，除了承担的负债（GNC Newco未承担的所有此类负债统称为“除外责任”).除外责任包括以下各项，无论是在呈请日期或交割日之前、之日或之后发生或应计：
(a) 销售实体在任何交割前纳税期的所有税款（如第7.11（b）条);
(b) 销售实体与法律服务、会计服务、财务咨询服务、投资银行服务或任何其他专业服务相关的所有责任（“专业服务"）与本协议和本协议拟进行的任何交易有关，以及对此类专业服务的任何申请前或申请后索赔；
（C） 销售实体对现任和前任雇员和服务提供商的所有责任（包括任何卖方补偿和福利计划下或与之相关的责任以及任何工人补偿相关的责任），除了假定的薪酬和福利计划下的负债以及GNC Newco根据以下规定特别承担的负债第7.10节;
（四） 与除外资产相关的所有负债；
（e） 任何销售实体与债务有关的所有责任，无论是否与业务有关；
（F） 任何出售实体对该出售实体的任何现任、前任或潜在股东或其他股本证券或与股本挂钩的证券持有人的所有责任，包括此类销售实体与任何股本或其他股本证券的权利或发行或任何股本或其他股本证券的任何股息或其他分配的支付有关的所有负债；
（G） 任何销售实体欠任何其他销售实体的所有应付账款（或其他应付款项）或其他公司间义务；
（H） 由于任何不遵守适用法律（包括向SEC提交的文件）而由政府当局评估的所有罚款、处罚或其他责任；
（一世） 卖方因本协议和本协议完成交易而发生或将发生的所有成本和费用；
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（j） 销售实体在交割前产生的任何其他责任，但未明确包括在承担的责任中；和
(k) 退出成本。
第2.5节 某些合同的假设和转让.销售订单应规定销售实体的假设，并且销售订单应在法律允许的范围内规定销售实体向GNC Newco的转让，自交易完成时生效，根据本协议其余部分规定的条款和条件，假定协议和假定不动产租赁第2.5节.
(a) 卖方应尽商业上合理的努力，向任何销售实体作为一方的任何有效合同或未到期租约的所有各方提供及时和适当的书面通知，告知寻求输入销售订单的动议承担的协议或承担的不动产租赁，并采取所有其他合理必要的行动，使此类合同由销售实体承担并根据《破产法》第365条转让给GNC Newco。交割时，销售实体应承担并向GNC Newco转让任何此类销售实体可能根据《破产法》第363和365条转让给GNC Newco的假定协议和假定不动产租赁。第2.5（a）条卖方披露表的第1条规定了卖方在本协议签署之日对任何假定协议的每个对手方纠正违约所需的金额（如果有）的善意估计（在逐个供应商的基础上）继续第2.1（e）条卖方披露表和假定的不动产租赁第2.1（f）条卖方披露表的规定，在每种情况下均由卖方根据卖方的账簿和记录以及合理的善意判断确定。卖方应在交割日之前不少于十（10）个营业日提供此类善意估计的更新（在该日期之后指定为假定协议或假定不动产租赁的任何合同的估计除外，在这种情况下，卖方应在交割日之前在合理可行的情况下尽快提供其善意估计）。
(b) 从本协议之日起至投标截止日期（定义见投标程序命令）前三（3）个工作日，买方可自行决定将任何销售实体的任何合同指定为假定协议或假定的不动产租赁，如适用，或从第2.1（e）条或者第2.1（f）条卖方披露表的规定，使其不是假定的协议或假定的不动产租赁，在每种情况下，通过向卖方提供此类指定或移除的书面通知，在这种情况下第2.1（e）条或者第2.1（f）条卖方披露表的第1条（如适用）应自动被视为已修改，以包括或删除（如适用）作为假定协议或假定不动产租赁的合同，在每种情况下，不对购买价格进行任何调整。
（C） 在买方进行任何修改的情况下第2.1（e）条或者第2.1（f）条卖方披露时间表根据第2.5（b）条卖方应通知与此类修改相关的任何合同的其他方将此类合同从第2.1（e）条或者第2.1（f）条卖方披露时间表（如适用），
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在买方将此类修改通知卖方后的三（3）个工作日内或破产法院批准的较短时间内。
（四） 从本协议之日起直至交割，但须至少提前五（5）个工作日向买方发出书面通知（“合同通知期"），卖方可以动议拒绝任何不是假定协议或假定不动产租赁的合同；但前提是买方可以在合同通知期内的任何时间将该合同指定为假定协议或假定不动产租赁第2.5（b）条卖方此后不得拒绝或寻求拒绝此类合同。
（e） 作为销售动议的一部分（或在一项或多项单独动议中有必要），销售实体应要求，由于销售实体提前二十一（21）天通知其有意承担和转让任何合同，破产法院认为，在该通知期内未向破产法院提出异议的该合同的任何非债务方已对销售实体承担合同和转让给GNC Newco给予任何必要的同意，如果，并且在一定程度上，根据破产法院的销售命令或其他命令，根据《破产法》第365条，适用的销售实体被授权承担并将合同转让给GNC Newco，而GNC Newco被授权接受此类假定协议或假定的不动产租赁。
（F） 与根据本协议承担和转让给GNC Newco的任何假定协议或假定不动产租赁有关第2.5节买方应支付破产法院确定的所有补救金额（如有），以纠正所有违约（如有），并支付因假定协议和假定协议项下的此类违约而导致的所有实际或金钱损失。假定的不动产租赁，包括根据与假设批准之前的时期相关的任何假定不动产租赁应付给任何房东的任何金额，以及满足与任何不动产租赁或自有不动产转让相关的州税收索赔所需的任何金额（此类金额，统称，这”治愈付款”);假如如果此类治愈付款未在交割前支付，则与此类治愈付款相关的所有负债应由GNC Newco在交割时作为假定负债承担。任何销售实体均不对此类治愈付款承担任何责任。
（G） 卖方应尽其商业上合理的努力获得破产法院的命令，将假定协议和假定不动产租赁转让给卖方指定的GNC Newco（“假设批准”）在本条款中规定的条款第2.5节.如果销售实体无法根据破产法院的命令将任何此类假定协议或假定不动产租赁转让给GNC Newco，则双方应在交割前和交割后的六（6）个月内（或任何此类假定协议或假定不动产租赁的剩余期限或破产案件的结束，如果较短）采取商业上合理的努力，以获得，并合作获得政府当局和第三方的所有同意和政府授权，以承担和转让此类承担
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与GNC Newco达成协议或承担不动产租赁；但前提是除非买方为此类金额提供资金，否则此类商业上合理的努力不应要求卖方向任何人支付任何金额或承担任何财务义务。
（H） 尽管有上述规定且不限于销售实体在第7.1节合同不应是本协议项下的假定协议或假定的不动产租赁，并且不得转让给GNC Newco或由GNC Newco承担该合同（i）被销售实体拒绝或被销售实体或其另一方终止，或根据其条款终止或到期，在交割之前，并且不会继续或以其他方式延长假设，或需要同意或政府授权（除了，破产法院的），以允许向GNC Newco出售或转让销售实体在该合同项下的权利，如果在交割前未获得此类同意或政府授权。
（一世） 自买方被确定为中标人之日起至交割之日起，销售实体应并应促使被收购子公司：应买方的书面要求，尽商业上合理的努力，立即终止被收购子公司作为一方的任何合同。
第2.6节 同意某些转让.
(a) 如果（i）尽管有《破产法》第363条和第365条的适用规定以及销售订单以及销售实体和买方根据第2.5（g）条在交割前未获得任何同意或政府授权，因此第三方应阻止GNC Newco获得与拟根据本协议转让的购买资产有关的权利和利益，任何购买的资产不能以其他方式出售和/或转让（在销售订单和破产法生效后），则在任何此类情况下，卖方应：在破产案件结束之前，在可能需要的破产法院的任何批准下，并应买方的要求，在任何合法和商业上合理的安排中与买方合作，根据该安排，GNC Newco将在可行的范围内，获得（无需额外成本或对价）该资产下的经济索赔、权利和利益，并根据本协议承担与之相关的经济负担和义务，包括通过分包、分许可或转租给 买方或任何买方指定人，包括GNC Newco； 假如本协议所设想的卖方合作义务第2.6节不包括任何销售实体或其任何关联方向任何第三方支付款项（预付款或其他方式）或产生自付费用的任何义务，除非买方为此类金额提供资金。买方应与销售实体合作，以使销售实体能够向GNC Newco提供本协议规定的利益第2.6节.出售实体应在收到出售实体自交割日起及之后收到的可归属于该购买资产的所有款项后，在切实可行的情况下尽快向买方支付，买方应立即向出售实体支付所有合理的费用。并记录适用的销售实体发生的与此类安排相关、产生或产生的自付费用。
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(b) 如果GNC Newco尚未获得购买资产中包含的所有许可证GNC Newco在交易结束时获得所有购买资产的所有权所必需的并在紧接交割后以与紧接交割前销售实体经营的业务在所有重大方面基本相似的方式经营业务的所有方面，销售实体应在适用法律允许的范围内，尽商业上合理的努力，在交割后维持买方合理要求的此类许可，费用由买方自行承担，直到GNC Newco获得此类许可的时间和交割后六（6）个月（或任何此类许可的剩余期限或破产案件的交割，如果较短），以较早者为准。
第2.7节 资产和负债的指定.在第三个（3路）投标截止日期（定义见投标程序命令）前一个营业日，买方可以自行决定通过书面通知卖方，（a）将任何购买的资产指定为额外的除外资产，（b）指定任何除外资产作为额外购买的资产，（c）指定任何经营负债、消费者负债或第2.3（e）条（NQDP除外（受第7.10（f）条约束）和根据破产法院于2020年7月20日[D.I. 470]的命令批准的关键员工保留计划）作为额外的除外责任，并且（d）指定任何除外责任作为额外的假定负债，该通知应合理详细地说明如此指定的资产或负债；假如（i）购买价格不会因买方的任何此类指定而增加或减少，此类资产或负债的转让或转移应根据第2.5节和第2.6节本协议，如适用，包括但不限于任何必要的事先同意，以及买方不得采取上述（c）条所述的任何行动，只要此类行动会导致任何新的或增量的行政索赔，优先税收索赔或其他优先索赔（每个，如计划中所定义）。尽管本协议有任何其他规定，根据本段排除的任何购买资产项下或与之相关的销售实体的责任应构成除外责任。
第2.8节 错误的口袋.
(a) 在交割后的六（6）个月期间，如果买方或任何销售实体意识到构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给GNC Newco或任何权利，构成除外资产一部分的财产或资产已转让给GNC Newco，该方应立即通知另一方，此后双方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力来实现该权利，财产或资产（和任何相关责任）将被转让给（i）GNC Newco，在任何权利的情况下，由寻求转让资产的一方承担费用，并获得任何必要的事先同意，构成所购资产一部分的财产或资产，但在交割时或与交割有关的情况下未转让给GNC Newco，或适用的销售实体，如果任何权利、财产或资产不构成除外资产的一部分那是 交割时转让给GNC Newco。
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(b) 从收盘开始和之后，如果 买方或任何销售实体或其各自的任何关联方收到任何（i）资金或财产，根据接收方的合理判断，这些资金或财产旨在或以其他方式用于 另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应立即采取商业上合理的努力（a）通知和（b）将此类资金或财产转发给另一方（并且，为避免疑点重重，双方承认并同意，对于此类资金或财产，无论是与本协议或任何其他交易文件项下的争议或其他相关）或邮件、快递包裹、传真传输、购买订单、发票、服务请求或其他文件，在接收方的合理确定下，旨在或以其他方式作为其财产 另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应立即采取商业上合理的努力（a）通知和（b）将此类文件或财产转发给， 另一方。
（C） 从收盘开始和之后，如果 买方或任何销售实体或其各自的任何关联方根据本协议或任何其他交易文件的条款向任何第三方支付任何款项，以履行另一方的任何责任，（i）付款方应立即将此类付款通知另一方，并且在付款方根据本协议或任何其他交易文件的条款没有义务支付此类款项的情况下，另一方应立即向付款方偿还付款方支付给该第三方的金额（并且，为免生疑问，双方承认并同意，该金额无权抵消，是否与本协议或任何其他交易文件或其他方面的争议有关）。
第2.9节 收购收购的GNC股权.在交割时，紧随交易完成后第2.1节和第2.3节（统称为“资产负债下拉（i）卖方或其关联公司持有的GNC Newco的所有已发行和未偿还股权应由GNC Newco无偿赎回和注销，以及在赎回和注销的同时，GNC Newco将向ZT生物制药有限责任公司发行GNC Newco的所有股权（此类权益，“收购GNC股权这样GNC Newco的所有未偿还股权均归ZT生物制药有限责任公司所有，没有任何产权负担（许可产权负担除外）以及所有附带的应计权利和利益。
第三条
购买价格；订金
第3.1节 购买价格.
(a) 资产负债下拉的对价如下：
（一世） 根据第二留置权文件发行与第二留置权贷款金额相等的第二留置权贷款本金总额；
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（二） 现金金额等于现金购买价格；
（三） 仅当无担保债权人对价触发事件发生时，可转换票据发行；和
（四） 通过执行转让和承担协议承担承担的责任（第（i）、和条中的此类金额统称为“购买价格”).
(b) 买方融资服务将作为向ZT生物制药有限责任公司发行所收购GNC股权的对价。
（C） 在交割日，买方应（i）向GNC Corporation、卖方的销售实体和指定人支付或促使支付（“GNC公司"），在交割前至少三（3）个营业日，通过电汇将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户或一系列账户，总计一笔或多笔现金，现金购买价格和在拟进行的交易完成后第2.9节促使GNC Newco向GNC Corporation发行第二留置权贷款第3.1（a）（i）条.在收到现金购买价格后，GNC Corporation特此同意在截止日期以现金全额偿还所有DIP义务，除非破产法院禁止。
（四） 交割后，GNC Newco应立即向买方支付担保费，作为买方担保的对价。
第3.2节 存款托管.
(a) 在执行本协议的同时，卖方和买方已基本上以以下形式签订了托管协议附件 E（这”托管协议与Prime Clerk LLC（“托管代理”).在2020年8月11日或之前，买方应向托管代理存入相当于五千七百万美元（57,000，000美元）的金额（该金额连同在截止日期之前产生的任何利息，“订金"）根据本协议和托管协议的条款通过电汇立即可用的资金。存款不受任何一方的任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束。定金应在（i）交割，（x）卖方根据以下规定终止本协议中的较早者支付给卖方第9.1（f）条（本第3.2（a）条第款所述的情况除外）或第9.1（i）条或（y）卖方根据第9.1（b）条,第9.1（c）条或者第9.1（d）条或买方根据第9.1（b）条,第9.1（c）条,第9.1（e）条或者第9.1（j）条在本条（y）项下的每种情况下，卖方本可以根据以下规定终止本协议第9.1（f）条（本条第（iii）款所述的情况除外）第3.2（a）条）或者第9.1（i）条卖方根据以下规定终止本协议第9.1（f）条在关闭的所有条件中规定的时候第八条已满足或在适用法律允许的范围内被适用方以书面形式放弃（除了在交割前无法满足其性质的条件）并且买方违反其
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完成交割的义务第四条并履行其根据以下规定付款的义务第3.1（c）条由于融资失败事件或未能收到任何替代融资的收益第7.8节（上述第（x）、（y）或条所述的任何此类终止，“买方默认终止”);假如如果（i）本协议根据第9.1（i）条该终止是由于卖方协议根据其条款终止所致卖方协议终止的主要原因是由于销售实体或其各自的任何子公司、关联公司、代表或债权人采取的任何行动导致未纠正的违反卖方协议中包含的保密条款的行为，则此类终止不应是出于本协议项下任何目的的买方违约终止。如果发生交割，定金应通过电汇立即可用的资金作为现金购买价格的一部分支付到卖方指定的账户。如果定金因买方违约终止而支付给卖方，然后（a）卖方和买方应共同指示托管代理向卖方支付定金，或（b）卖方或买方应向托管代理交付最终且不可上诉的书面订单 有管辖权的法院指示托管代理在每种情况下根据托管协议向卖方支付定金，并且托管代理应在收到此类联合书面指示或命令后的两（2）个工作日内，视情况可以是，通过将即时可用资金电汇至卖方书面指定的账户，由卖方保留用于其自己的账户，将定金支付至卖方指定的账户。如果本协议或本协议中拟进行的交易因构成买方违约终止的终止以外的终止而终止，则卖方和买方应共同指示托管代理，托管代理应在此后两（2）个工作日内指示，通过电汇将立即可用的资金汇入书面指定的账户，将定金退还给买方。托管代理的托管费用和收费应由买方支付。
(b) 双方承认并同意，卖方有权根据第3.2（a）条将构成违约金（而非罚款），如果卖方保留该金额，则即使此处包含任何相反的规定，该押金应是销售实体和任何其他人对买方可用的唯一和排他性补救措施，其子公司和附属公司和/或与本协议、其他交易文件有关的融资来源，债务融资文件和在此或由此拟定的交易（包括由于未能完成交割或违反或未能履行本协议或其他原因），并且买方均无，其子公司和附属公司和/或融资来源应承担与本协议、其他交易文件、债务融资文件或本协议或由此拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任。为免生疑问，（i）在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得 有权获得除保留定金以外的金钱损害赔偿，以及而卖方可以根据 第10.13节并根据此保留押金第3.2节在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得被允许或有权获得特定履行的授予和任何金钱损害赔偿，包括保留全部或任何部分押金。
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第3.3节 分配.买方应在不迟于交割日后四十五（45）天内准备并向卖方交付购买价格的分配（以及承担的负债和其他相关项目，在适当考虑的范围内）代码）在购买的资产（“分配"）根据《守则》第1060条和《财政部条例》供卖方审查和批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方根据本协议向买方提供的任何合理评论第3.3节应由买方真诚考虑。分配应是决定性的并对双方具有约束力，除非卖方在交付给买方后十五（15）天内以书面形式通知买方卖方反对分配中反映的一个或多个项目，并指定此类反对的合理依据分配的卖方。在出现此类异议的情况下，买卖双方应真诚协商以解决任何争议事项。一旦以书面形式提出，卖方和买方的任何决议均应具有决定性并对双方具有约束力（任何此类具有决定性和约束力的分配，“最终分配”).如果卖方和买方无法在卖方向买方提交书面反对意见后十五（15）天内解决所有争议事项，买方和卖方各自可以分别确定购买价格（以及承担的负债和其他相关项目，在守则下适当考虑的范围内）在所购买资产之间的分配，并且不存在最终分配。除非适用法律另有要求，否则双方同意提交与最终分配一致的所有纳税申报表（包括将IRS表格8594与包括截止日期在内的纳税年度的美国联邦所得税申报表一起提交），并应采取行动，在与税务事项和所有税务目的有关的所有方面，与最终分配一致。任何一方或其各自的关联方均不得就与最终分配不一致的税务事项采取任何立场。如果发生 政府当局对最终分配提出异议，收到此类争议通知的一方应立即通知另一方，卖方和买方应并应促使其关联方尽其合理的最大努力在任何适用程序中为此类最终分配辩护。在管理破产案件时，破产法院无需应用最终分配来确定应以何种方式在销售实体及其各自的非税收目的的遗产之间分配购买价格。
第3.4节 采购价格调整.
(a) 在交割日之前至少三（3）个营业日，卖方应准备或促使准备并向买方交付一份声明（“预计结束语"）合理详细地列出卖方对（i）目标现金金额，包括期末治愈付款金额，公司现金，现金减少金额，现金购买价格的善意估计，（v）第二留置权贷款金额，除外现金及估计TLB现金分派金额。在预计交割报表交付后和交割日期之前的期间内，买方应有机会审查预计交割报表并向卖方提供意见，卖方应合理且善意地考虑买方对此的合理评论。
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(b) 在交割日，紧接交割前，卖方应准备或促使准备并交付一份声明，经买方批准的第三方审查和确认（为免生疑问，可能是卖方的首席财务官或买方指定的其他卖方员工），给买方（“最后结束语"）合理详细地列出卖方对（i）目标现金金额，包括期末治愈付款金额，公司现金，现金减少金额，现金购买的最新善意估计价格，（v）第二留置权贷款金额，排除的现金和估计的TLB现金分配金额，在没有明显错误的情况下，这些金额对于本协议的所有目的都是最终的。
（C） 在根据计划进行最终分配的同时，买方特此指示卖方支付，卖方应代表买方向作为第二留置权信贷协议下的行政代理人的GLAS Trust Company LLC支付或促使支付（或任何继任行政代理人），根据第二留置权文件，现金总额等于生效日期校正金额，作为未偿还第二留置权贷款金额的预付款。
（四） 生效日期前不少于三（3）个工作日，卖方应向买方发出书面通知，告知（i）销售实体已作出和将作出的实际现金分配给允许的B-2期定期贷款索赔的持有人和TLB的持有人允许DIP定期汇总贷款索赔（每个定义在计划中）就此类允许的B-2期定期贷款索赔和TLB的持有人允许DIP定期汇总贷款索赔（“实际TLB分配金额根据截至2020年6月26日的债务人持有定期贷款信贷协议，GNC Corporation、General Nutrition Centers从截止日期到生效日期支付或应计的利息总额，Inc.，GLAS Trust Company，LLC，作为行政代理人和抵押代理人，以及不时的贷款方（“DIP定期贷款利息金额以及分配或支付给一般无担保债权、可转换无担保票据债权或B-2期定期贷款不足债权（每个，如计划中所定义）超过5,000，000美元（该金额超过5,000，000美元和DIP定期贷款利息金额，连同实际TLB分配金额，“调整后的TLB分配金额”).在根据计划进行最终分配的同时，买方应促使GNC Newco向卖方或在卖方的书面指示下向允许的B-2期定期贷款索赔的持有人发行，新的第二留置权贷款，本金总额等于（i）12,000，000美元和（x）4.1亿美元中的较小者减（y）根据以下规定发行的第二留置权贷款的本金总额第3.1（c）条 减（z）调整后的TLB分配金额。如果前一条中的结果金额为负数，则与计划下的最终分配同时并作为最终分配的一部分，卖方应将本金总额等于该负数绝对金额的第二留置权贷款分配给GNC Newco，而不是允许的B-2期定期贷款索赔的持有人GNC Newco同意在收到此类第二留置权贷款后取消。
第四条  
闭幕式
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第4.1节 关闭时间和地点.根据条款并在满足或在适用法律允许的范围内放弃中包含的条件的前提下第八条本协议、资产负债下拉的结束以及本协议拟收购的GNC股权的发行（“关闭"）应在不迟于日期后的第三（3）个工作日上午8：00（中部时间）在Latham & Watkins LLP，330 N. Wabash Avenue，Suite 2800，Chicago，Illinois 60611的办公室举行其中规定的条件第八条已满足或在适用法律允许的范围内被适用方以书面形式放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或在允许的范围内，在交割时或之前放弃此类条件），或在买方和卖方可能相互同意的其他地点和时间；假如闭幕式不应在星期一进行。交割实际发生的日期在此称为“截止日期。”
第4.2节 卖方交货.交割时，卖方应向买方交付或促使交付以下物品：
(a) 由销售实体GNC Newco和GNC Canada Newco正式签署的销售单；
(b) 由销售实体GNC Newco和GNC Canada Newco正式签署的转让和承担协议；
（C） 知识产权转让协议，由适用的销售实体GNC Newco和GNC Canada Newco正式签署；
（四） 由适用的销售实体正式签署的关于所有拥有的不动产的契约；
（e） 破产法院输入的销售令副本；
（F） 加拿大法院授予的加拿大销售批准和归属令的副本；
（G） 所考虑的证书第8.2（c）条;
（H） 根据《财政部条例》第1.1445-2（b）条从每个销售实体（加拿大除外）准备的正确执行的非外国身份证明卖家）；和
（一世） 代表所有股权的证书，由拥有Blank股权的出售实体正式背书（或附有正式签署的股票或类似权力）或转让给GNC Newco，如果此类股权得到证明，或将此类股权转让给GNC Newco所需的其他适当工具；和
（j） 向买方或适用的买方指定人发行所收购的GNC股权所需的所有工具。
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第4.3节 买方交货.交割时，买方应向卖方交付或促使交付以下物品：
(a) 现金购买价格，按照第3.1（c）条;
(b) 根据第二留置权文件，本金总额等于第二留置权贷款金额的第二留置权贷款，在每种情况下均由除卖方以外的所有各方正式签署；和
（C） 所考虑的证书第8.3（c）条.
第五条
销售实体的陈述和保证
除非（a）卖方向买方交付的披露时间表中规定（“卖方披露时间表"）在执行本协议之前（具体参考本协议中的陈述和保证）第五条该附表中的资料所涉及的；假如,然而即，卖方披露表中关于特定陈述或保证的披露应符合本协议的任何其他部分第五条在一定程度上（尽管没有特定的交叉引用）从此类披露的表面可以合理地明显看出此类披露与此类其他部分有关），（b）在本协议日期前至少两（2）个营业日提交并公开提供的卖方SEC文件中另有规定（“前瞻性陈述”和“风险因素”中包含的任何前瞻性披露除外）卖方SEC文件的部分以及其中包含的任何其他具有预测性或前瞻性的披露），以及（c）因破产案件和CCAA程序的提交和开始而导致的此类例外情况，每个销售实体特此声明并保证买方如下：
第5.1节 组织、地位和公司权力.每个销售实体和每个被收购的子公司都是一家正式组织、有效存续的公司或其他实体，并且在适用的范围内，在其成立或组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉（或同等地位），并拥有必要的公司或其他实体权力和权限来拥有或租赁其所有财产和资产并按照现在的方式开展业务。每个销售实体均已获得正式许可或有资格开展目前在每个司法管辖区开展的业务，其开展的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要，除非未能获得如此许可或资格，没有并且不会合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。没有被收购的子公司违反其组织或管理的任何规定 文件，除非没有并且不会合理预期单独或总体上具有重大不利影响。
第5.2节 子公司.第5.2节卖方披露表的规定确定（i）每个被收购的子公司，其成立的司法管辖区，以及每个此类子公司的所有股权所有者以及每个此类所有者拥有的股权数量或百分比，以及卖方直接或间接拥有的所有股权
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不是卖方的直接或间接子公司。载于的所有股权第5.2节卖方披露表的部分由卖方或卖方全资拥有的销售实体直接或间接拥有。卖方或其任何子公司均不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权、所有权、专有或投票权，但其他销售实体或被收购子公司除外第5.2节卖方披露时间表。
第5.3节 权威；执行和交付；可执行性.根据《破产法》的适用规定，就加拿大卖方而言，根据CCAA的适用规定和加拿大投标程序令的发布，每个销售实体都拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，以履行和遵守其在本协议项下的每项义务，并且，在销售订单进入并生效后，就加拿大卖方而言，加拿大销售批准和归属订单，根据本协议条款，将拥有所有必要的公司或类似权力来完成本协议拟定的交易。销售实体签署和交付本协议以及任何销售实体作为一方的其他交易文件，销售实体履行和遵守其在本协议和其中的每项义务，以及 其完成本协议拟进行的交易，从而已获得销售实体所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，出售实体无需任何其他公司或其他程序，也无需其他股东投票来授权执行本协议或其他交易文件，或出售实体履行或完成本协议或由此拟定的交易。每个销售实体均已正式有效地签署和交付本协议，并将（截至交割时）正式有效地签署和交付其作为一方的其他交易文件，并在获得适当授权的情况下，买方和每个适用的买方指定人签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，以及交易文件的其他方，本协议构成和其他 交易文件将构成（截至交割时）每个销售实体的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类销售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守（a）销售订单的输入和有效性，以及，就加拿大卖方而言，加拿大销售批准和归属令以及（b）影响一般债权人权利执行的法律或一般公平原则施加的限制。
第5.4节 没有冲突.
(a) 本协议和其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，销售实体对本协议和其他交易文件的履行不会，除非因提交破产案件或CCAA程序而被免除或无法执行，并且销售订单、加拿大投标程序订单或加拿大销售批准和归属订单的进入和有效性除外，有或没有通知、时间流逝或两者兼有，（i）与任何冲突、导致违反或违反、构成违约或违反任何
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提供任何销售实体的组织或管理文件，假设所有同意、批准、授权和许可在第5.4（b）条已获得，并且所有文件和通知均在第5.4（b）条已作出且任何等待期已终止或届满，与任何法律相冲突，导致违反或违反，构成违约或违反任何法律，适用于任何销售实体或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响的许可或命令，或除非另有规定第5.4（a）条要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成控制权变更或违约（或通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件）根据或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或构成，根据任何销售实体作为一方的任何合同或许可证，导致或导致对任何购买的资产产生产权负担，除非就第和条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会发生的事件，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。
(b) 假设买方和/或适用的买方指定人员的陈述和保证的准确性第6.3（a）条销售实体对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不会也不会，销售实体完成本协议项下拟进行的交易以及销售实体遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何同意、批准、授权或许可，或提交或通知任何政府当局，除非（i）根据《交易法》和纽约证券交易所的规则和条例，遵守《高铁法》和外国司法管辖区现有的类似于《高铁法》的法律下的任何适用要求，破产法院下达销售令，就加拿大卖方而言，加拿大销售批准和归属令的输入，以及此类其他同意和备案，如果未能获得此类同意或提交此类备案，将无法合理预期单独或在 总量，具有重大不利影响。
第5.5节 法律程序和命令.除非合理预期不会产生重大不利影响或如第5.5节（i）除了与破产案件或CCAA程序有关的情况外，没有未决的或据卖方所知，没有威胁的诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政，调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查未决或由任何政府当局、仲裁员、仲裁小组或任何其他人（每个人都是“进行中"）针对或影响卖方或其任何子公司，或他们各自的任何财产、资产或权利，没有人以书面形式开始或威胁开始任何程序（A）与任何购买的资产有关并合理预期会对任何购买的资产产生重大不利影响，（B）针对或涉及任何被收购的子公司，（c）合理预期会阻止、严重延迟、非法或以其他方式严重干扰本协议拟进行的任何交易。据卖方所知，除非在第5.5节
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根据卖方披露表的规定，任何销售实体、任何购买的资产或任何被收购的子公司均不受任何重大命令的约束。
第5.6节 许可证.
(a) 除非在第5.6节根据卖方披露表的规定，每个销售实体和每个被收购的子公司都拥有所有重要的联邦、州、省、地方和外国政府执照、特许经营权、许可、证书、注册、同意、证书、权利、协议、批准、命令、豁免、计费、资格和授权（“许可证"）开展其业务以及合法拥有和使用其财产和资产所必需的，正如目前进行和使用的那样，并且每份许可证（i）据卖方所知，均由适当的授予机构正式授予，完全无条件地归属于适用的销售实体或被收购的子公司，根据其条款合法、有效、持续存在并具有完全效力，并且未被出售、转让、让与，租赁或担保，并且任何其他人均无权使用该许可证或享有该许可证的所有权或占有，并且自最初授予该许可证以来，该许可证的使用、享有所有权或占有的权利未受到限制、转让或交出，除非：每个案例，没有并且不会合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。
(b) 除非在第5.6节卖方披露时间表的规定，除了与破产案件或CCAA程序有关或由于破产案件或CCAA程序，（i）销售实体和每个被收购子公司目前进行的运营不是，并且自1月1日以来一直没有，2018，违反，任何销售实体或任何被收购子公司也不违反或违反任何许可证（过去的违规或违约已得到纠正，并且不会对销售实体或任何被收购子公司施加持续的当前或未来义务或成本），除了此类违约或违反或违规行为，单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，据卖方所知，没有发生任何事件，通知或时间的流逝或两者兼而有之，将构成对任何许可证的任何条款、条件或规定的违约或违反，除非此类违约或违反此类许可证， 单独或总体而言，没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，并且没有任何未决或据卖方所知受到威胁的诉讼寻求撤销、取消或修改任何许可证，除非此类撤销，取消或修改，无论是单独的还是整体的，都没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。
第5.7节 遵守法律.各销售实体和被收购子公司均遵守并自2018年1月1日起遵守与所购资产（包括其使用）和业务开展相关的所有法律和命令，除非（a）对于已得到纠正的过去违规行为，并且不会对此类销售实体或此类被收购子公司（如适用）施加持续的当前或未来义务或成本，（b）不会合理预期会导致重大不利影响或（c）除非在第5.7节卖方披露时间表。据卖方所知，除非合理预期对卖方不重要
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出售实体和被收购子公司作为一个整体，没有任何政府机构正在进行与任何出售实体或被收购子公司相关的调查。自2018年1月1日以来，销售实体或任何被收购子公司均未收到政府当局声称此类销售实体或此类被收购子公司不遵守任何法律或命令的任何书面传票、投诉、命令或其他通信，除非任何不合规行为，无论是单独的还是整体的，都没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。
第5.8节 缺乏某些发展.自资产负债表日起（a）未发生重大不利影响和（b）除非在第5.8节除与破产案件或CCAA程序有关的情况外，该业务在所有重大方面均在正常过程中进行。
第5.9节 卖方证券交易委员会文件；财务报表.
(a) 卖方已及时提交或提供了卖方根据经修订的1933年美国证券法以及规则和条例要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表、注册声明、招股说明书和其他文件据此颁布（“证券法或经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例（“交换法自2018年1月1日起（统称“卖方证券交易委员会文件”).
(b) 截至其各自的提交日期，如果修改，截至本协议日期之前的最后一次修改之日，每份卖方SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的要求，作为这种情况可能是，以及根据其颁布的适用于此类卖方SEC文件的SEC规则和条例，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性。截至本协议签署之日，从美国证券交易委员会收到的关于任何卖方证券交易委员会文件的评论信中没有重大未决或未解决的评论。
（C） 卖方SEC文件中包含的卖方合并财务报表（在每种情况下，包括任何附注或附表）（“卖方财务报表"）在所有重大方面公允反映了合并财务状况和合并经营业绩，截至卖方财务报表所述期间的相应日期和期间，卖方及其子公司（在合并基础上）的现金流量和股东权益变动，并根据在相关期间一致应用的公认会计原则编制（除非在其附注中注明），在任何中期未经审计的卖方财务报表的情况下，须进行正常的年终调整，哪些调整单独或总体上并不重要，并且没有注释和其他列报项目。
（四） 卖方已建立并维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在规则13a-15的（e）和（f）段和规则15d-15的（e）段中定义）交易法）作为
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《交易法》第13a-15条和第15d-15条规定。卖方的披露控制和程序旨在确保卖方根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）都得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且所有此类信息都已累积并酌情传达给卖方的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。卖方管理层已完成对卖方披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的卖方SEC文件中提交，该文件是表格10-K或表格10-Q或任何修订的报告对此，其关于披露有效性的结论 截至该报告或基于该评估的修订所涵盖的期间结束时的控制和程序。根据卖方管理层最近完成的对卖方财务报告内部控制的评估，（i）卖方在其财务报告内部控制的设计或操作方面不存在可合理预期会对卖方的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷记录、处理、总结和报告财务信息，并且据卖方所知，没有任何涉及管理层或在卖方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈事件，无论是否重大。截至本协议签署之日，据卖方所知，其首席执行官和首席财务官没有理由无法提供规则和法规要求的证明和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在下次到期时无条件通过。
（e） 卖方及其子公司没有GAAP要求在卖方的合并资产负债表（或其附注）上反映或保留的任何负债，除非（i）已披露，反映或保留在卖方财务报表或其附注中包含的最近资产负债表中，自卖方财务报表中包含的最近资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债和义务（这”资产负债表日期对于因本协议或其他交易文件、本协议或由此拟定的交易或在本协议中披露的交易产生或与之相关的责任和义务第5.9（e）条对于单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响的责任和义务，（v）在破产案件中或在加拿大卖方的情况下，CCAA程序中将成为或现在是销售实体作为债务人的责任，并且不会在销售订单或加拿大销售批准和归属订单输入后对购买的资产产生任何产权负担（许可产权负担除外）。
（F） 据卖方所知，没有关于卖方或其子公司的任何会计实务的SEC调查或其他政府调查未决或受到威胁。
第5.10节 员工福利计划.
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(a) 第5.10（a）条卖方披露表的第1条列出了每个材料（i）“员工福利计划”的真实完整清单，如经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所定义（“埃里萨"），无论是否受ERISA约束，服务终止或遣散费、终止保护、退休、养老金、利润分享、递延补偿、幻影、股权或股权、健康或福利、就业、独立承包商、假期、控制权变更、交易、保留、奖金或其他激励、附加福利、带薪休假或类似计划，协议、安排、计划或政策，或提供补偿或福利的其他计划、合同、政策或安排，在每种情况下，无论是否书面，在第（i）-条的情况下，被赞助，由任何销售实体或任何被收购的子公司维护、管理、贡献或订立，为了其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商的利益（每个，“服务提供者或任何被收购子公司对其负有任何直接或间接责任（“卖方补偿和福利计划”).受美国以外任何司法管辖区法律约束的卖方补偿和福利计划均不属于固定福利养老金计划。
(b) 对于每个假定的补偿和福利计划，卖方已向买方提供，自本协议之日起，或在此后合理可行的情况下，但无论如何不迟于本协议之日后三十（30）天，在适用的范围内，真的，（1）假定的薪酬和福利计划文件的正确和完整副本，包括对其的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他融资工具，（2）如果此类计划未在书面文件中列出，则对此类假定的薪酬和福利计划的书面描述，（3）最近的概要计划描述以及对其所有重大修改的概要，（4）最近的IRS决定或意见书，（5）最近的两份年度报告（表格5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表），以及（6）与美国国税局、美国国务院的所有重要通信 劳工（” DOL“）、Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他政府机构在过去两（2）年内收到的与此类假定补偿和福利计划有关的信息。
（C） 每个假定的薪酬和福利计划均按照其条款和所有重大方面的所有适用法律进行管理，包括ERISA和准则。没有针对任何假定的补偿和福利计划提起或据卖方所知受到威胁的重大诉讼，包括任何政府机构的任何审计或调查，包括美国国税局或美国劳工部（除了常规的福利索赔）。关于假定的补偿和福利计划，没有发生任何事件，并且据卖方所知，不存在任何条件或情况可能使任何销售实体或任何被收购的子公司受到任何重大税收、留置权、罚款或处罚埃里萨，守则或其他适用法律。
（四） 每个旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的假定薪酬和福利计划均已收到或成为IRS就其符合纳税资格的身份发出的有利决定、意见或咨询信函的主题，并且卖方，自该等一封或多封信函发出之日起，未发生任何事实或事件
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可以合理预期会对任何此类假定补偿和福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的IRS。
（e） 销售实体或被收购的子公司，或与任何销售实体或被收购的子公司一起被视为ERISA第4001条所指的单一雇主的任何贸易或业务（“ERISA附属公司"）或其他适用法律维持、出资或赞助（或在过去六年中维持、出资或赞助），或以其他方式对以下方面承担任何责任，ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划或受ERISA第IV条或第302节或守则第412节或其他适用法律约束的计划，并且不存在任何条件给卖方或任何ERISA附属公司带来与任何此类计划有关的任何责任的风险。在任何司法管辖区，卖方薪酬和福利计划均不为任何销售实体或任何被收购子公司（或其家属）的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个体独立承包商提供离职后健康或福利福利，除非根据《守则》第4980B条的要求并由参与者自行承担费用。
（F） 由于完成本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件，包括任何终止雇佣关系），无法收到任何金额（无论是现金或财产还是财产归属），任何雇员、官员、任何销售实体或任何被收购子公司的董事或其他人，根据任何卖方补偿属于“不合格个人”（该术语在拟议的财政部条例第1.280G-1节中定义）和福利计划将被合理预期为“超额降落伞付款”（定义见守则第280G（b）（1）条）。卖方补偿和福利计划均未根据《准则》第4999节或第409A节或其他规定对税款进行总额或报销。
（G） 本协议的执行或本协议预期交易的完成（单独或与任何其他事件一起，包括任何终止雇佣关系）均不会（i）使任何现任或前任服务提供商有权获得任何额外的物质补偿或利益（包括任何奖金，保留或遣散费），加快支付或归属的时间，或导致任何卖方补偿和福利计划下的补偿或福利的任何实质性增加、支付或资助，直接或间接导致任何资产的转移或预留，以资助任何假定补偿和福利计划下的任何福利，以其他方式导致任何假定补偿和福利计划下的任何重大责任，或导致任何债务的免除，触发任何假定补偿和福利计划下的任何资金义务，或限制或限制任何销售实体或任何收购的权利 子公司合并、实质性修改、终止或转让任何假定的薪酬和福利计划的资产。
（H） 每个假定的薪酬和福利计划均在美国管辖范围之外维护，在所有重大方面均符合适用的当地法律，并且所有旨在资助和/或账面保留的此类计划均已获得资助和/或账面保留，作为适当的，基于合理的精算假设。
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第5.11节 雇员和劳工事务.
(a) 销售实体或任何被收购的子公司均不是与工会签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束。没有员工由工会代表。据卖方所知，没有工会组织活动或任何工会要求对任何销售实体或任何被收购子公司进行未决或威胁的认可或认证，并且在过去三（3）年。雇员或雇员团体未向任何劳资关系委员会提出申请或提起诉讼，以寻求对谈判代表的认可。目前，并且在过去三（3）年中，没有任何集体罢工、纠纷、停工、放缓或停工未决，或据卖方所知，威胁或影响任何销售实体或任何被收购的子公司。没有不公平的劳工行为指控或投诉 在国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系法庭或政府当局面前未决或受到威胁的任何销售实体或收购的子公司。
(b) 销售实体和被收购的子公司在所有重大方面都遵守所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时的所有法律，雇员和独立承包商的分类、童工、移民和工作许可、就业歧视、骚扰和报复、残疾权利或福利、平等就业机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳资关系、社会福利义务和失业保险。
第5.12节 合同.
(a) 除非在第5.12（a）条根据卖方披露表或卖方SEC文件，任何销售实体或任何被收购子公司都不是以下任何合同的一方（每个合同，“重大合同”):
（一世） 雇用任何官员的任何合同，个人员工或其他人在全职或咨询的基础上提供每年超过250,000美元的基本薪酬，此类销售实体或被收购的子公司不得在六十（60）天或更短的时间内以250,000美元或较少的；
（二） 任何重大知识产权的任何重大许可涉及每年超过200,000美元的付款（由或向任何销售实体或被收购的子公司）并且不得由此类销售实体或被收购的子公司在六十（60）天或更短的时间内以200,000美元或更少的成本终止（商用、现成软件的许可和在正常的业务过程）；
（三） 与同一方签订的购买产品或服务的任何合同或一组相关合同，在任何一种情况下，未交付的总量
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此类产品和服务的余额售价超过1,000，000美元并且此类销售实体或被收购的子公司不得在六十（60）天或更短的时间内以1,000，000美元或更少的成本终止（在正常业务过程中签订的采购订单除外）；
（四） 任何实质性禁止任何销售实体或被收购子公司在世界任何地方自由从事业务的合同；
（五） 与此类销售实体或被收购子公司对任何业务的任何收购或处置（无论是通过资产或股票购买或其他方式）或任何合并、合并或类似业务合并交易有关的任何合同，在每种情况下，据此，该销售实体或被收购的子公司有未偿还的义务支付超过1,000，000美元的购买价格；
（六） 任何重大合资或合伙合同；
（七） 任何不动产租赁；
（八） 在截至2019年12月31日的十二（12）个月期间，被收购子公司或任何销售实体预计将收到或支付超过500,000美元的任何合同（卖方补偿和福利计划除外）；或者
（九） 订立上述任何一项的任何合同。
(b) 每份重大合同都是每个销售实体或其被收购子公司的有效且具有约束力的义务（如适用），并且据卖方所知，其他各方可根据其条款对他们中的每一方强制执行，但在每个案件，（i）因为这种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、延期偿付或其他影响或与一般债权人权利或一般公平原则的执行有关的类似法律的限制，如第5.12（b）条卖方披露时间表，或不会合理预期会导致重大不利影响。
（C） 据卖方所知，在发出通知、时间流逝或其他情况后，没有任何事件发生、未决或受到威胁，将构成任何销售实体或被收购子公司的重大违约、违规或违约，或据所知卖方，任何其他人，或将允许加速、终止或重大修改，并且任何销售实体和被收购子公司均未放弃任何重大合同项下的任何重大权利，除非在每种情况下，（i）由于破产案件或CCAA程序，不会合理预期会产生重大不利影响，如第5.12（c）条卖方披露表中的规定，在输入销售订单和/或加拿大批准和归属订单并支付补救付款后可能会得到补救，或（v）对于将在破产案件中被拒绝的合同。
第5.13节 知识产权；信息技术；隐私.

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(a) 第5.13（a）条卖方披露附表的完整和准确列表列出了所有（i）注册知识产权和商业知识产权中包含的域名，在每种情况下，列出每个条目（如适用）、合法和受益所有人（s）或注册人、适用的标题或标志、适用的司法管辖区、以及注册和申请编号和日期。除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，否则销售实体和被收购子公司拥有或拥有使用所有知识产权的权利，用于或必要的知识产权和IT系统，用于开展目前开展的各自业务，没有任何产权负担（许可产权负担除外）。除非单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响，否则（i）商业知识产权构成所有知识产权和知识产权 卖方或其任何子公司拥有的财产权，以及受制于 第2.6节商业知识产权连同根据假定协议许可或提供给销售实体的所有知识产权、知识产权和IT系统包括所有知识产权、知识产权、和IT系统是必要和充分的，以使买方和买方指定人员能够在交割后和交割后以卖方及其子公司目前开展的基本相同的方式和基本相同的程度开展业务。
(b) 除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则本协议或其他交易文件的签署和交付，本协议或任何其他交易文件的履行，或完成的交易，将导致（i）丢失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意继续使用，任何销售实体或收购的子公司在任何知识产权或知识产权方面的任何权利，或向任何其他人授予、转让或转让任何许可、豁免、不主张或竞争的契约，或其他权利、所有权，或感兴趣，到或根据任何商业知识产权。
（C） 除非单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响，否则所有注册知识产权（包括其申请）都存在、未到期，并且据卖方所知，有效且可执行。保持此类权利未决或有效所需的所有行动，包括支付备案、审查、年金和维护费以及申请续展、使用声明和其他类似行动，均已及时采取（考虑到任何适用的等级期间），除非在第5.13（c）条根据卖方披露表的规定，不得在交割日后九十（90）天内进行、支付或采取此类备案、付款或其他行动。除非没有并且不会合理预期会单独或总体上产生重大不利影响，否则任何注册知识产权均不涉及任何异议、取消、无效、重新颁发、重新审查或其他程序或行动，对有效性，此类注册知识产权的可执行性或所有权。卖方和被收购的子公司拥有并独家拥有（并且在交易完成后，买方或买方指定人将立即拥有并独家拥有）所有权利、所有权、以及对所有GNC名称和标志以及所有其他商业知识产权的权益，并且没有任何产权负担（许可产权负担除外）或
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限制其使用的命令，除非没有并且不会合理预期单独或总体上具有重大不利影响。
（四） 除非单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响，否则销售实体或任何被收购子公司均未侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，任何销售实体或任何被收购子公司均未签订任何损害或限制使用任何商业知识产权的协议。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则没有未决诉讼（或据卖方所知，受到威胁），卖方或其任何子公司均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知自2018年1月1日（或更早，如果目前尚未完全解决）指控：（i）任何此类侵权、盗用、稀释或违规行为（包括任何销售实体或被收购子公司必须许可或避免使用任何知识产权的任何索赔） 任何人的权利）或质疑任何商业知识产权的使用、有效性、所有权或可执行性。据卖方所知，除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则任何人都不会侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何商业知识产权。自2018年1月1日（或更早，如果目前尚未完全解决）以来，任何销售实体或任何被收购子公司均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规行为。
（e） 除非单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响，否则所有获得独立经济价值的商业知识产权，无论是实际的还是潜在的，不被公众或其他可以从其披露或使用中获得经济价值的人普遍知晓，已根据足以保护的保护程序保密，并根据行业中通常使用的程序来保护同等重要的权利，并且任何人对任何此类商业知识产权的所有使用或披露均符合该人之间的不披露或保密协议的条款和卖方或其子公司之一，据卖方所知，没有未经授权使用或披露任何商业知识产权。除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，否则所有前任和现任官员， 卖方及其子公司及其每位前任的董事、员工、人员、顾问、顾问、代理人和独立承包商，为此类实体的知识产权或知识产权的构思和开发做出贡献或参与的人已与卖方或其子公司之一或前身签订了有效且具有约束力的专有权利协议，将此类知识产权或知识产权的所有权授予卖方或其子公司之一。
（F） 除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，IT系统按照开展业务所需的文件和功能规范以及销售实体和被收购子公司的其他要求运行和执行，并且在过去三（3）年内没有出现重大故障或故障。除了
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由于单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，因此销售实体和被收购子公司已实施并要求其第三方供应商实施商业上合理的政策和安全（a）关于收集、使用、披露，个人信息以及商业专有或敏感信息的保留、处理、传输、机密性、完整性和可用性，由其拥有、保管或控制，或代表其持有或处理，以及（b）关于完整性和可用性IT系统。除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，（i）IT系统没有恶意软件、硬件或任何其他旨在破坏、损坏或未经授权访问任何软件或硬件，没有违反或未经授权的访问 IT系统，这会影响IT系统的机密性、完整性和可用性，或导致未经授权访问、修改、加密、损坏、披露、传输、使用或盗用其中包含的任何信息。
（G） 除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，销售实体和被收购子公司对个人信息的所有处理均符合适用于销售实体和被收购子公司以及销售实体和被收购子公司的所有法律；合同和隐私政策。除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响，否则销售实体和被收购子公司没有收到任何关于任何索赔、调查或涉嫌违法的书面通知，规定，或与个人信息或信息安全相关事件有关的合同，也没有以书面形式通知此类实体，或适用法律、法规或合同要求以书面形式通知任何个人或实体与个人信息有关的任何事件或 信息安全。销售实体和被收购子公司已实施并要求其第三方供应商实施有关处理个人信息的书面政策和程序，并维持合理的行政、技术和物理保护措施，并且在任何情况下，遵守所有适用法律以及销售实体和被收购子公司的合同，除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。
第5.14节 税收.除非没有或不会合理预期会单独或总体上产生重大不利影响：
(a) 适用法律要求由任何销售实体或任何被收购子公司提交或与之相关的与业务或购买资产相关的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），并且所有此类纳税申报表均真实、完整和准确；
(b) 每个销售实体和被收购的子公司均已及时支付与业务或购买的资产相关的所有税款，包括需要从欠任何雇员、债权人或其他第三方，除了在破产案件提交之日尚未到期的税款
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以及因破产案件和CCAA程序或税收而无需后续付款的CCAA程序在适当的程序中真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则在销售实体和被收购子公司的财务报表中为其建立了足够的储备；
（C） 任何政府当局均未以书面形式向销售实体和被收购子公司提出、提议或评估与业务或购买的资产有关的税收缺陷，但已通过付款完全满足的缺陷除外，根据公认会计原则在销售实体和被收购子公司的财务报表中结算或撤回或充分保留；
（四） 没有审计、检查、针对销售实体或任何被收购子公司的调查或其他正在进行或未决的诉讼，涉及与业务或购买的资产有关的任何税收并且销售实体或任何被收购子公司未收到任何书面通知，表明此类审计、检查、调查或其他程序已被提议或据卖方所知受到威胁；
（e） 被收购的子公司均未在旨在获得免税资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（根据《守则》第355（a）（1）（A）条的含义）守则第355（a）条（或州、地方、或非美国法律）在本协议日期之前的两年内；
（F） 被收购的子公司均不是任何税收分配、分摊、赔偿或补偿协议或安排的一方（普通课程商业协议或安排中的任何惯常税收补偿条款除外，在每种情况下，主要与税收无关）；
（G） 在过去六（6）年内，除销售实体或任何被收购子公司为共同母公司的集团外，被收购子公司均不属于合并税务集团的成员；
（H） 出售实体或被收购子公司的任何财产或资产不存在与业务或购买资产相关的税收负担，但允许的负担除外；和
（一世） 被收购的子公司均未进行《守则》第6707A（c）（1）条和《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条所定义的任何“上市交易”。
第5.15节 保险.销售实体和被收购子公司由信誉良好的机构投保，保单金额和免赔额并涵盖此类销售实体和被收购子公司合理认为通常被认为适合其各自行业的风险。截至本协议签署之日，保单项下所有到期应付的保费均已及时支付，并将在截止日期前及时支付。没有销售实体或任何被收购的子公司被拒绝
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承保其已申请的任何保险，除非不会且不会合理预期会产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，每个销售实体和被收购的子公司都购买董事和高级职员保险，并为其规模的公司提供惯常的承保限额。
第5.16节 资产所有权；房地产.
(a) 销售实体和被收购的子公司对业务中包含的所有有形动产（除外资产除外）拥有良好和有效的所有权，或拥有良好和有效的租赁权益，不存在除许可以外的所有产权负担负担，除非（i）根据销售订单或加拿大销售批准和归属订单，在交割后此类产权负担将无法对此类有形动产强制执行，如第5.16（a）条卖方披露时间表或不会合理预期会导致重大不利影响。
(b) 除非合理预期单独或总体上不会导致重大不利影响，否则（i）销售实体拥有对所拥有不动产的费用简单所有权，以及销售实体或被收购的子公司，作为适用的，在根据不动产租赁租赁的不动产和被收购子公司租赁的不动产（统称为“卖家属性”),在每种情况下都足以按照目前开展的业务开展业务，并且没有任何产权负担（许可产权负担除外，除非假设及时解除了卖方欠下或与之相关的所有义务，则此类产权负担将无法在交割后根据销售订单或加拿大销售批准和归属订单对自有不动产或不动产租赁强制执行特性。
（C） 除非没有并且不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，否则销售实体或任何被收购子公司均未收到有关征用权、征用、谴责或其他类似诉讼的书面通知未决的诉讼程序，并且，据卖方所知，不存在影响所拥有不动产的任何部分的此类诉讼受到威胁。
第5.17节 环境问题.
(a) 除非没有或不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，否则每个销售实体和每个被收购的子公司（i）均遵守所有规定，并且不承担任何责任不遵守任何，与污染、自然资源、危险材料或环境保护或职业健康与安全有关的法律（“环境法拥有并持有或已经申请了开展其业务以及使用其财产和资产所需的所有环境许可证，如目前开展和使用的那样，并且遵守其各自的环境许可证。
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(b) 除非根据环境法没有或不会合理预期会导致任何销售实体或任何被收购子公司承担重大责任：（i）没有未决的环境索赔，也没有据卖方所知，威胁任何销售实体或任何被收购的子公司；销售实体或任何被收购子公司均未收到任何关于任何危险材料的任何释放或威胁释放的实际或潜在责任指控的书面通知，其主题尚未解决。
（C） 在每种情况下，销售实体或任何被收购子公司均不具有根据任何同意令或同意令的任何重大未解决义务，或根据任何判决、法令或司法或行政命令承担任何重大未解决义务，与遵守环境法、环境许可证或危险材料的调查、取样、监测、处理、补救、响应、清除或清理有关，并且没有任何未决诉讼或据卖方所知，与此相关的威胁。
（d）销售实体或任何被收购子公司均未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触任何危险材料，除非在所有重大方面符合环境法。
第5.18节 经纪人.Evercore Group，L.L.C.除外或如第5.18节根据卖方披露表，出售实体和被收购子公司均未使用任何投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他与交易有关的人，并且任何人均无权获得任何投资银行家、经纪人、财务顾问、任何销售实体或被收购子公司就本协议拟进行的交易应付的发现者或其他类似费用或佣金。
第5.19节 投资公司法.任何销售实体或任何被收购的子公司都不是，并且在交易完成后也不会是1940年《投资公司法》（经修订）所指的投资公司，或直接或间接由任何人控制或代表任何人行事这是一家投资公司，在上述法案的含义内。
第5.20节 反海外腐败法.除非没有并且不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，否则任何销售实体或被收购的子公司，或据卖方所知，任何董事、高级职员、代理人、代表此类销售实体或被收购子公司行事的员工或其他人在过去三（3）年内，在为此类销售实体或被收购子公司或代表此类销售实体或被收购子公司采取行动的过程中（i）使用了任何公司资金对于任何非法捐助、礼物、与政治活动有关的招待或其他非法开支；向任何国内政府官员“外国官员”（定义见经修订的1977年美国反海外腐败法及其下的规则和条例（统称为“反海外腐败法"））或公司基金的雇员；违反或正在违反FCPA或任何适用的非美国反贿赂法规的任何规定，或
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规定；进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
第5.21节 OFAC；反腐败法.
(a) 除非没有并且不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，否则任何销售实体或被收购的子公司，或就卖方所知，任何董事、高级职员或代表其行事的员工该销售实体或收购的子公司，目前或在过去三（3）年内一直受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC“）；并且销售实体不会直接或间接使用本协议的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司或任何合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助任何人的活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，目前受到OFAC实施的任何美国制裁或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）由OFAC实施的美国制裁。
(b) 销售实体和被收购子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保销售实体和被收购子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法。销售实体、被收购子公司及其各自的管理人员和雇员，据卖方所知，其各自的董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法。
第5.22节 材料客户和材料供应商.
(a) 在签署本协议的同时，买方已获得一份完整、准确的销售实体和被收购子公司的十（10）个最大客户（按收入衡量）的清单，作为一个整体（统称为“材料客户"）截至2019年12月31日的十二（12）个月期间。除非披露于第5.22（a）条根据卖方披露时间表，与破产案件有关，或由于不会合理预期会产生重大不利影响，（i）没有重大客户大幅减少，或以书面形式表明其目前打算大幅减少，其与任何销售实体或被收购子公司的业务从此类业务的当前水平或金额来看，并且没有销售实体或被收购子公司收到任何书面通知或通信，表明（A）任何此类客户已取消或终止，或目前打算取消或终止其与任何销售实体或被收购子公司的关系，或（B）任何此类客户打算修改与任何销售实体或被收购子公司的任何重大合同的任何重大条款，或停止从其购买或使用的服务，或大幅减少从任何销售实体或被收购子公司购买或使用服务。
(b) 在签署本协议的同时，买方已获得一份完整准确的销售实体和被收购子公司的十（10）家最大供应商和供应商（以已付或应付费用衡量）名单，被视为
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一个整体（统称为“材料供应商”），截至2019年12月31日的十二（12）个月期间。除非披露于第5.22（b）条根据卖方披露时间表，与破产案件有关，或由于不会合理预期会产生重大不利影响，（i）没有重大供应商大幅减少或以书面形式表明其有意大幅减少其业务与任何销售实体或收购的子公司，没有销售实体或被收购的子公司收到任何书面通知或书面通信，表明（A）任何此类供应商或供应商已取消或终止，或目前打算取消或终止其与任何销售实体的关系，或收购的子公司，（B）任何此类供应商或供应商打算修改与任何销售实体或被收购子公司的任何重大合同的任何重大条款，停止向任何销售实体或被收购子公司出售或大幅减少向任何销售实体或被收购子公司的销售，或（C）除非正常的业务过程，任何此类供应商或供应商已提高或将提高其向任何销售收取的价格 实体或被收购的子公司，或已经减少、将减少或已经威胁减少其向任何销售实体或被收购的子公司提供的折扣。
第5.23节 关联交易.没有业务的附属公司（销售实体或被收购的子公司除外），或销售实体或被收购子公司的任何高级职员或董事（a）是与销售实体或被收购子公司的任何协议或交易的一方，其潜在或实际价值或或或有或实际负债超过250,000美元，除了（i）在正常业务过程中为旅行、业务或搬迁费用或其他与雇佣相关的目的向销售实体或被收购子公司的董事和高级职员提供贷款和其他信贷扩展，正常业务过程中的雇佣安排和卖方薪酬和福利计划，（B）在销售实体或被收购子公司使用的任何重大财产中拥有任何重大利益，或（C）拥有任何重大利益在，或者是高级职员，董事，任何从事或从事业务的人的雇员或顾问 材料供应商或材料客户。
第5.24节 GNC新公司活动.GNC Newco由卖方组织时，应仅为完成本协议拟进行的交易而组织，不得从事任何活动或业务，也不得承担任何责任或义务，在每种情况下，买方要求的或与其组织、本协议的执行和本协议拟进行的交易的完成有关的除外。
第5.25节 加拿大竞争法.被收购子公司及其附属公司在加拿大的资产总价值或被收购子公司及其附属公司在加拿大境内、从加拿大或向加拿大销售的总收入，根据经修订的《加拿大竞争法》（包括其下的应申报交易条例）规定的方式确定，在任何一种情况下，超过3.9亿加元。
第5.26节 加拿大文化事业.被收购的子公司均未开展文化业务（该术语的定义见加拿大投资法）在加拿大。
第六条
买方的声明和保证
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买方在此向销售实体声明并保证如下：
第6.1节 组织和良好的信誉.买方是一家正式组织、有效存续的公司，并且在适用的范围内，在中华人民共和国法律下具有良好信誉（或同等地位），并拥有必要的公司权力和权限来拥有或租赁其所有财产和资产，并在本协议签署之日开展业务。买方已获得正式许可或有资格在其开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非那些许可或资格的缺失不会阻止或实质性延迟本协议或买方作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。签署和交付任何交易文件的任何买方指定人将是一家根据美国法律正式组建、有效存续且信誉良好（或同等机构）的公司 截至截止日期，其注册成立或组织的司法管辖区。
第6.2节 与本协议有关的权力.
(a) 买方拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议项下的每项义务，并完成本协议或由此拟定的交易。买方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，买方履行和遵守其在本协议及其中的每项义务，以及买方完成本协议拟进行的交易，从而已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准买方无需任何其他公司或其他程序，也无需股东投票来授权本协议、其作为一方的其他交易文件或买方履行或完成本协议及由此拟定的交易。买方已正式有效地执行 并交付本协议，其作为一方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，并假设本协议和其他交易文件的销售实体获得适当和有效的授权、批准、签署和交付，本协议和买方作为一方的其他交易文件构成或将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受一般影响债权人权利执行的法律或一般衡平法限制的除外原则。
(b) 签署和交付交易文件的每个买方指定人应在交割日拥有签署和交付其作为一方的交易文件的所有必要权力和授权，履行和遵守其在本协议项下的每项义务，并完成由此拟定的交易。买方指定人作为一方的每份交易文件的执行和交付，该买方指定人履行和遵守其在其中的每项义务以及该买方指定人完成由此拟定的交易已获得该买方指定人的所有必要公司行动的正式和有效授权和批准并且该买方指定人没有其他公司或其他程序，也没有
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股东投票对于授权其作为一方的交易文件或此类买方指定人履行或完成由此拟定的交易是必要的。买方指定人作为一方的交易文件应在交割前由签署和交付交易文件的每个买方指定人正式有效地签署和交付，并假设卖方的适当授权、批准、签署和交付实体一方，应构成该买方指定人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方指定人强制执行，但受一般影响债权人权利执行的法律或一般公平原则的限制除外。
第6.3节 无违规；同意书.
(a) 买方和/或任何适用的买方指定人对本协议或其他交易文件的授权、签署和交付不会也不会，买方和/或任何适用的买方指定人对本协议及其作为一方的其他交易文件的履行，无论是否通知，时间流逝或两者都不会，（i）冲突，导致违约或违反的，构成违约或违反，买方或此类买方指定人的组织文件的任何规定，假设所有同意、批准、授权和许可在第6.3（b）条已获得，并且所有文件和通知均在第6.3（b）条已作出且任何等待期已终止或到期，与适用于买方、买方指定人或其任何关联方的任何法律或命令相冲突、导致违反或违反、构成违约或违反，或买方或任何此类买方指定人的任何财产或资产受其约束或影响，或需要任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成控制权变更或违约（或通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件）根据或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，根据买方或任何此类买方指定人作为一方的任何合同或许可证，或导致对买方或任何此类买方指定人的任何财产或资产产生产权负担，但第和条除外，对于任何此类冲突，违规、违约、违约或其他 单独或总体上无法合理预期会阻止或严重延迟本协议或买方或任何此类买方指定人作为一方的任何其他交易文件所设想的交易的事件。
(b) 假设销售实体的陈述和保证的准确性第5.4（a）条买方和/或任何适用的买方指定人员对本协议及其作为一方的其他交易文件的签署、交付和履行不会也不会，买方或任何此类买方指定人员完成本协议所设想的交易，以及买方和任何此类买方指定人员遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，但（i）根据《交易法》和纽约证券交易所的规则和条例，遵守《高铁法》和与《高铁法》类似的法律下的任何适用要求存在于外国司法管辖区，破产法院下达的销售令以及加拿大销售批准和归属令的下达
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加拿大法院或此类其他同意和文件，如果无法合理预期单独或总体上无法获得此类同意或提交此类文件，阻止或严重延迟本协议或买方或任何此类买方指定人作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。
第6.4节 法律程序和命令.除破产案件和CCAA程序外，没有任何未决程序，或据买方所知，威胁单独或总体上，合理预期会阻止或严重延迟本协议或买方作为一方的任何其他交易文件所设想的交易，并且买方不受任何未完成订单的约束，无论是单独的还是整体的，合理预期会阻止或严重延迟本协议或买方作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。
第6.5节 经纪人.买方未就交易使用任何投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他人，且任何人均无权获得任何投资银行家、经纪人、财务顾问、买方或其任何关联方应支付的与本协议拟进行的交易有关的发现者或其他类似费用或佣金。此类费用应由买方全额支付。
第6.6节 买家融资.买方已向卖方交付一份真实完整的已签署和债务承诺书副本，并在双方签署和交付后，将促使向卖方交付一份真实完整的已签署的中国银行债务承诺函副本（前提是可以按照惯例对费用、其他经济条款和“市场弹性”项目的规定进行编辑）。买方或其任何关联公司均未就债务承诺函中拟定的融资达成任何协议、附函或其他安排，即（a）减少债务融资的总额或（b）施加新的或附加条件或以其他方式扩展，以合理预期的方式修改或修改接收债务融资的任何条件，以（1）严重延迟或阻止完成，（2）为债务融资提供资金（或满足条件以获得债务 融资）不太可能发生或（3）对买方在本协议要求时针对债务承诺函或与之相关的最终协议的其他方执行其权利的能力产生不利影响。假设融资已根据债务承诺函的条款完成并满足第 第八条考虑到债务融资的收益并假设完全遵守第7.18节买方和GNC Newco（作为一个整体）将有足够的现金以立即可用的资金支付定金、现金购买价格以及与买方在此拟进行的交易相关的所有费用、成本和开支，以及其附属公司。债务承诺函所载的承诺并未在任何方面被撤回或撤销。和债务承诺函是，并且在双方签署和交付后，中国银行债务承诺函将具有完全效力，并代表买方及其另一方的有效、具有约束力和可执行的义务，仅在满足或放弃截至本协议日期适用的债务承诺函中规定的条件的情况下，提供由此设想的融资，但受影响的法律限制的除外
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一般通过一般衡平法原则或由任何政府当局酌情决定强制执行债权人的权利，在此之前可以提起任何寻求强制执行的程序（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行）。买方已全额支付（或导致全额支付）在本协议日期或之前到期应付的与债务融资有关的任何及所有承诺费和其他款项。截至本协议签署之日，据买方所知，未发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼有，将构成买方或其任何其他方在任何债务项下的违约或违约承诺书。截至本协议签署之日，买方没有理由相信其或其任何其他方将无法及时满足任何债务承诺函的任何条款。与资助有关的唯一先决条件或其他或有事项 将包含在债务融资文件中的截止日期的债务融资应为债务承诺函中规定的条件。截至本协议签署之日，不存在任何事实或事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼有，都可以合理预期（i）做出任何债务承诺中规定的任何假设或任何陈述信不准确，导致任何债务承诺函中的任何条件未得到满足，导致任何债务承诺函无效或以其他方式导致债务融资无法及时完成本协议拟进行的交易。截至截止日期，GNC Newco（假设完全遵守 第7.18节）应有足够的财务资源来支付或以其他方式满足GNC Newco承担的假定负债。尽管本协议有任何相反规定，买方不就中国银行债务承诺函就（x）卖方或其任何子公司（包括GNC Newco）的任何作为或不作为或（y）任何事件、变化、条件、情况，交割前与卖方或其任何子公司（包括GNC Newco）有关的发展、发生或影响。
第6.7节 反洗钱、反恐怖主义和类似法律.
(a) 买方或其任何关联公司，或据买方所知，在对公开信息进行合理审查后，买方的任何实益拥有人均未列入政府名单或以任何数量拥有或由政府名单上的任何人控制，不时修订。
(b) 买方或其任何关联公司，或据买方所知，在对公开信息进行合理审查后，买方的任何实益拥有人均不直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品走私者行事，包括这些人或出现在任何政府名单上的实体，不时修订。
（C） 用于购买所购资产或与本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易有关的任何资金均不得故意来自任何违反有关洗钱、恐怖主义、麻醉品贩运或贿赂的适用法律的活动，或来自政府名单上的任何个人、实体、国家或地区。
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第6.8节 加拿大投资法和加拿大竞争法.买方是“世贸组织投资者“或者”贸易协定投资者“为了加拿大投资法经修正。（a）买方及其附属公司在加拿大的资产总价值，或（b）买方及其附属公司在加拿大境内、从加拿大或向加拿大销售的总收入，根据经修订的《加拿大竞争法》（包括其下的应申报交易条例）规定的方式确定，在任何一种情况下，超过1000万加元。
第6.9节 关联方.（a）（i）买方持有哈药集团股份有限公司50%以下的股份（“哈尔滨上市公司买方的任何直接、间接或推定所有者（根据《守则》第267条原则确定）均不拥有哈尔滨上市公司的任何股票（通过买方的直接或间接所有权除外）或（B）哈尔滨上市公司的总金额买方和任何直接持有的上市公司股票，买方的间接或推定所有者（根据《守则》第267条原则确定）不会导致买方对所购资产的收购受《守则》第267（a）（1）条的约束。
第6.10节 买方的依赖.买方及其附属公司已在其认为必要和适当的情况下对业务及其资产和负债进行并完成了此类审查和调查，并有机会向销售实体或代表销售实体行事的人提出有关这生意，购买的资产、承担的负债以及买方和买方的关联方认为其履行本协议项下义务的能力所必需的其他问题。除非交易文件中明确规定，否则买方和买方的关联方未依赖任何人的任何陈述或声明。

第七条
缔约方公约
第7.1节 销售实体的业务行为.除了（v）中规定的第7.1节卖方披露表，（w）根据破产法院或加拿大法院的任何命令的要求，（x）根据适用法律的要求，（y）根据任何交易文件的条款明确要求，（z）经买方书面同意（此类同意不得无理拒绝、附条件或延迟），自本协议之日起至本协议交割或提前终止期间根据其条款：
(a) 每个销售实体应，并应促使每个被收购子公司采取商业上合理的努力（在每种情况下考虑到（a）破产案件和CCAA程序已经开始的事实，（b）企业将在破产期间经营的事实，企业的经营可能需要额外融资的事实，（c）企业的持续经营，包括向供应商付款的事实，（d）持续的新冠疫情的任何直接或间接后果，（i）在正常业务过程中经营业务，在所有重大方面保留所购资产和被收购子公司的重大资产（统称，
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这”物质资产"）（不包括库存销售），将作为不动产或个人财产的物质资产保持在合理良好的运行状态（正常磨损除外），维护账簿，根据过去在所有重大方面的惯例和惯例，与重大资产相关的账目和记录，以及（v）保持其与与重大资产相关的供应商、供应商、客户、客户和承包商的当前关系或与以下相关的业务往来这生意；和
(b) 销售实体不得且应促使各被收购子公司不得：
（一世） 直接或间接收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何重大资产、证券、财产、权益或业务，以开展业务，有形或无形，但在正常业务过程中除外；
（二） 出售、租赁（作为出租人）、再许可、不主张、放弃、允许失效、取消、转让、未能维持、许可、转让或以其他方式处置（或允许受到任何额外产权负担的约束，许可除外）负担，根据与使用现金抵押品（定义见《破产法》）有关的任何破产法院或加拿大法院命令产生的产权负担以及与出售实体的任何债务人持有资产融资相关的产权负担）任何重大资产（包括任何重大资产）GNC名称和标志或任何其他重要的商业知识产权），除了（a）除了GNC名称和标志之外的商业知识产权，在正常业务过程中授予的非独占许可，（b）在正常业务过程中销售库存业务过程，（c）应收账款的收取，（d）在开展业务时使用预付资产和文件材料，以及（e）与列于表中的商店关闭有关第7.1节卖方披露表（“指定店铺”);
（三） 向任何人披露商业知识产权中包含的任何重大商业秘密或重大机密或专有信息，但不符合充分保护的保密协议，或故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，从而使任何重大商业知识产权可能变得无效、被遗弃、未维护，不可执行或专用于公共领域；
（四） 招致或进行任何资本支出，除非销售实体现有融资安排（包括任何现有债务人持有资产融资）的条款允许；
（五） 进行任何商店关闭或“停业”、清算或类似销售，但与正常业务过程中的商店关闭和指定商店有关的除外；
（六） 在任何重大方面延迟支付买方根据本协议承担的类型的任何无可争议的重大贸易应付账款，
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包括根据重大合同应付的无可争议的金额（除非该重大合同是除外资产）；
（七） 与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；
（八） 就任何被收购的附属公司或出售实体的任何证券宣布、拨备或支付任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产或其任何组合），或回购、赎回或以其他方式获得，Or Offer回购、赎回或以其他方式获得，任何被收购子公司或销售实体的任何股本或投票证券或股权，或任何被收购子公司或销售实体的任何证券，可转换为、可交换或可行使为被收购子公司的股本或投票证券或股权或销售实体，或获得任何此类股本、证券或权益的任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，但被收购子公司之间、销售实体之间或任何被收购子公司与任何销售实体之间的任何转让除外；
（九） 拆分、合并、合并、细分或重新分类任何被收购子公司的股本、其他股权或有投票权的证券，或可转换为、可交换或可行使为股本或其他股权或有投票权的证券的证券，发行或授权发行任何其他证券，以代替、代替或替代其股本、其他股权或有投票权的证券，或签订无声合伙协议，授予无声合伙人对其收益的权利；
（X） 以合理预期会严重延迟或阻碍销售实体完成本协议拟进行的交易的能力的方式修改任何销售实体或被收购子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件；
（十一） 因借入资金而产生任何债务，签订任何资本租赁或担保任何此类债务，在每种情况下都将构成假定责任；
（十二） 就借款的债务支付任何款项，但根据其条款到期的付款除外；
（十三） 就业务向任何其他人（任何其他销售实体或被收购的子公司除外）提供任何重大贷款、垫款或出资或投资；
（十四） 修改、终止、取消或修改、授予放弃或同意或延长任何重大合同，在每种情况下，正常业务过程除外；
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（十五） 签订（a）在任何重大方面实质性限制或以其他方式限制业务的开展或重大资产的使用或可销售性的任何合同，或者可以合理预期在交割日之后，在任何重大方面限制或限制业务或买方或其关联公司对重大资产的使用，或（b）任何涉及与业务相关或影响业务的其他人分享利润、现金流、费用或损失的合资协议，重大资产或被收购的子公司；
（十六） （a）修改或修改（通过自动延期或续签或在正常业务过程中的其他方式除外）或终止（根据其条款到期除外）任何重大合同，（b）签订合同，该合同具有它是在本协议日期之前签订的，将是一份重大合同，（c）拒绝或终止（根据其条款到期除外）任何重大合同或寻求破产法院批准这样做，（d）未能采取商业上合理的努力来反对第三方为终止任何重大合同而采取的任何行动（包括第三方为获得破产法院批准终止任何重大合同而采取的任何行动），但在每种情况下，在买方书面表示希望销售实体拒绝该合同的范围内；
（十七） 对任何会计方法或会计实务或政策进行任何更改，除非适用法律或公认会计原则要求；
（十八） 启动、解决或提议解决任何可合理预期会显着降低重大资产价值或损害其所有权的诉讼；
（十九） 重大改变与业务或重大资产相关的任何税务会计选择、方法、原则或做法，除非GAAP（或其任何解释）可能要求；
（二十） 除法律或合同要求外，自本协议生效之日起生效的员工福利计划，如破产法院和/或加拿大法院（如适用）批准的任何奖励或保留计划或类似安排中规定的，如在第5.10（a）条卖方披露表的规定，责任完全是销售实体的责任，而不是任何被收购子公司、买方或任何买方关联公司的责任，或仅与特定员工有关，（a）支付任何奖金或类似款项给，或增加应付给任何员工或服务提供商的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或报酬的金额，但非执行管理人员在正常业务过程中的非重大变化除外，（b）成为一方，建立，修改，开始参与，终止或承诺采用任何将成为卖方补偿和福利计划或任何股票期权计划或其他基于股票的补偿计划的计划，或任何补偿、遣散费、养老金、退休、利润分享、福利，或其他员工福利计划或与任何员工或服务提供商或为其利益达成的协议，（c）加速 任何基于股票的薪酬的限制的归属或失效，或
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任何卖方补偿和福利计划下的其他长期激励补偿，（d）根据任何卖方补偿和福利计划授予任何新奖励，（e）修改或修改任何卖方补偿和福利计划下的任何未完成奖励，（f）促使为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动为任何卖方补偿和福利计划提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利，（g）签订，修改或终止与工会、劳资委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议，（h）免除任何贷款，或向任何员工或服务提供商发放任何贷款（在正常业务过程中发放的常规差旅预付款除外），或（i）就任何被收购的子公司而言，雇用任何员工或其他服务提供商，其年薪将超过250,000美元；或者
（二十一） 授权上述任何一项，或承诺或同意进行上述任何一项。
第7.2节 买方的业务行为.买方同意，在本协议之日至交割之日之间，其不得且应促使其关联方不直接或间接采取任何会或合理预期会单独或整体阻止或实质性阻碍，干扰或延迟完成本协议所设想的交易，除非破产法院或加拿大法院的任何命令要求、适用法律要求或买方以其他方式书面同意。
第7.3节 获取和交付信息；记录的维护.
(a) 在本协议之日至交割日之间，在法律允许的范围内，销售实体应在正常工作时间内并在合理事先通知后（i）给予买方和买方代表合理接触卖方会计师、法律顾问的机会，其各自主要营业地点的财务顾问和其他授权外部代表、高级管理人员和高级管理人员、他们通常维护的地点的所有账簿、记录和其他文件和数据，以及销售实体的所有办公室和其他设施，以及被收购的子公司；但前提是就此类访问而言，买方和买方代表应尽量减少对业务、破产案件、CCAA程序和拍卖的干扰；假如， 更远，就买方和/或买方代表进入此类办公室和其他设施而言，除非卖方另有同意，否则买方和/或买方代表应始终由销售实体的代表陪同，不得实质性干扰此类办公室和其他设施的使用和运营，并应遵守此类办公室和其他设施的所有合理的安全和安保规则和条例，允许买方和买方代表对所有书籍进行此类合理检查和复制，买方可能合理要求的销售实体和被收购子公司的记录和其他文件，以及向买方提供买方和买方代表可能不时合理要求的合理可用的财务和运营数据以及其他信息。尽管本协议有任何相反规定第7.3（a）条无法访问，或
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在会导致律师-客户或其他法律特权被没收的范围内，应允许检查任何信息或其他调查；假如双方应合理合作，寻求一种方法来允许披露此类信息，前提是这样做不会合理地导致丧失与此类信息相关的此类特权。
(b) 在交割日和销售实体完全解散和清算之间，买方和买方代表应可以合理访问销售实体的账簿和记录，包括与假定协议和假定不动产租赁有关的所有信息，由销售实体拥有，前提是（i）此类账簿，记录和信息与交割日期之前的任何时期有关，并且买方或买方代表尚未拥有，并且买方合理要求此类访问与承担的责任有关，交易完成后的业务运营或购买的资产。卖方应在收到合理的提前通知后并在正常工作时间内提供此类访问权限。如果任何销售实体希望在其解散前处置构成除外资产的任何账簿和记录，卖方应（x）给予 买方至少提前三十（30）天书面通知此类处置，并且（y）给予买方合理的机会，费用由买方承担，隔离和删除买方可能选择的账簿和记录和/或由买方自行承担费用和费用复制买方可能选择的账簿和记录。
（C） 在交割日与（i）出售实体完全解散和清算以及交割日后两（2）年中的较早者之间，销售实体和卖方代表应有权合理访问在交割时或根据以下规定交付给买方的销售实体和被收购子公司的所有账簿和记录第7.3（b）条以上，包括与假定协议和假定不动产租赁有关的所有文件材料和所有其他信息，前提是（i）此类账簿，记录和信息与截止日期之前的任何时期有关，并且与破产案件、CCAA程序、除外负债或除外资产有关的销售实体合理要求此类访问；但前提是此类访问不会干扰交易完成后业务运营的任何重大方面；假如， 更远，就销售实体和卖方代表访问此类账簿和记录而言，如果此类访问要求销售实体和/或卖方代表实际访问此类账簿和记录所在的办公室或其他设施，则销售实体和/或卖方代表应始终由买方代表陪同，除非买方另有同意，并应遵守所有合理的安全和安保规则和规定，适用于此类书籍所在的办公室和其他设施和记录位于。买方应在收到合理的提前通知后并在正常工作时间内提供此类访问权限，并且买方应允许销售实体和卖方代表根据他们的合理要求制作此类账簿、记录和信息的合理副本。
（四） 在交割日与（i）出售实体完全解散和清算以及交割日后两（2）年中较早者之间，出售
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实体及其代表应在必要的范围内合理访问买方的员工以及买方的资产、软件和系统，并获得其合理协助（w）协调与破产案件、CCAA程序以及出售实体的任何剩余业务和资产的结束有关的索赔，（x）结束销售实体的任何剩余业务和资产，（y）解散和清算销售实体，以及（z）履行销售实体在本协议项下和其他交易文件项下的义务，买方应予以合作，在合理要求的范围内；但前提是此类访问或协助不会干扰交易完成后业务运营的任何重大方面；和假如,更远，如果销售实体请求超出本协议预期的援助第7.3（d）条（例如，对于买方产生的自付费用），买方将与销售实体合理合作，但前提是销售实体报销此类实际自付费用。
（e） 买方或买方代表根据本协议获得的所有信息第7.3节应受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本文。
第7.4节 花费.除非本协议另有明确规定，在加拿大投标程序令、销售订单或加拿大销售批准和归属订单中，无论本协议拟进行的交易是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用应由产生此类成本和费用的一方承担。
第7.5节 进一步保证.
(a) 根据本协议的条款和条件，在交割和本协议根据其条款终止之前的任何时间，各方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取，所有动作，做或促使做适用法律规定的所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
(b) 不时，在交割日或之后，直至出售实体解散和清算，销售实体应签署并向买方及其关联公司交付合理必要且买方可能合理要求的其他转让文书，以便更有效地将销售实体的所有权利授予GNC Newco，购买资产的所有权和权益，不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。
（C） 除本文所述外，本文中的任何内容第7.5节应（i）要求销售实体自行或代表买方进行任何支出或承担任何义务，要求买方自行或代表销售实体作出任何支出或承担任何义务；禁止任何销售实体在交割后停止运营或结束其事务，或禁止销售实体采取此类行动
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进行拍卖所必需的，破产法院要求的或根据其他方式允许的第7.1节.
第7.6节 公开声明.与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本应由买方（一方面）和卖方（另一方面）以书面形式同意。除非为遵守适用法律或任何适用证券交易所的规则或条例另有要求或合理必要，除披露因破产案件或CCAA程序而成为公共记录事项的事项以及与之相关的任何文件或通知外，买方The One方面，另一方面是销售实体，在发布任何其他新闻稿或以其他方式就本协议发表任何公开声明之前，应相互协商，本协议项下拟进行的交易或其他方的活动和运营，未经卖方或买方事先书面同意（此类同意不得 不合理地扣留、限制或延迟）。从本协议之日起至交割之日和本协议有效终止之日（以较早者为准），买方不得且应促使其关联公司和代表不得联系或参与任何讨论或以其他方式与，未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意），销售实体的任何材料供应商或材料客户与本协议项下拟进行的业务或交易有关。
第7.7节 政府当局的批准与合作.
(a) 在本协议日期之后，在合理可行的情况下，每个销售实体和买方应（并应促使其各自的关联方）尽其商业上合理的努力进行任何备案和通知，并在合理可行的情况下尽快获得政府当局（破产法院或加拿大法院除外）根据适用法律要求作出和获得的与本协议拟进行的交易有关的任何同意。
(b) 买方和卖方均应在本协议日期后（并且在任何情况下，在十（10）个工作日内）在合理可行的情况下尽快向美国联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会和美国司法部（“司法部"）通知和报告表，如果双方确定需要就本协议拟进行的交易以及根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案要求的任何补充信息提交此类文件，经修订（“高铁法”).任何此类通知和报告表以及补充信息均应基本符合HSR法案的要求。买方和卖方均应（并应促使其各自的关联方）向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备根据HSR法案所必需的任何备案或提交。卖方和买方应相互了解与FTC和DOJ就本协议拟进行的交易进行的任何实质性通信的状态，以及任何询问或要求提供额外信息的情况。如果进行了此类备案，买方和卖方均应寻求提前终止等待
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HSR法案规定的期限，并尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得HSR法案规定的任何许可，以完成本协议拟进行的交易。
（C） 买方和卖方应尽商业上合理的努力来解决任何政府当局可能就本协议根据HSR法案、谢尔曼法案（经修订）、克莱顿法案拟进行的交易提出的异议（如有），经修正，经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何其他适用的美国联邦或州或外国法律（统称为“反垄断法”).每个买家卖方应尽商业上合理的努力，在本协议签署后尽快采取合理要求的行动，以导致HSR法或其他反垄断法规定的与此类交易有关的通知期届满。尽管本协议有任何相反规定，任何一方或其任何关联方均无需（i）单独持有（包括通过信托或其他方式）或剥离其任何业务、产品线或资产，包括任何购买的资产，或与任何政府机构签订任何同意令或和解协议，同意对其各自业务或运营（包括业务）的运营或行为进行任何限制，放弃本协议中规定的任何适用条件第八条.
（四） 每一方（i）应就本协议所设想的备案和同意与另一方合作第7.7节应立即将该方从任何政府机构（破产法院或加拿大法院除外）收到的有关本协议、本协议拟进行的交易以及任何备案、通知或请求的任何重大实质性通信通知另一方与此相关的同意，应允许另一方提前审查提交给任何此类政府机构（破产法院或加拿大法院除外）的任何拟议书面通信或信息，以回应并真诚地考虑另一方对任何此类通信或信息的草稿的合理评论。此外，任何销售实体或买方均不得（并应确保其各自的关联方不）同意参加与任何政府机构（破产法院或加拿大法院除外）的任何实质性会议、讨论、电话或会议。法院）就任何 与本协议、本协议拟进行的交易或任何此类备案、通知或与之相关的同意请求有关的备案、调查或其他查询，除非事先与其他方协商，并在任何此类政府当局和适用的范围内法律，在每种情况下，在可行的最大范围内，让其他缔约方有机会出席和参与。销售实体和买方应，并应促使其各自的关联方向买方或销售实体（以及买方代表和卖方代表，如适用）提供所有重要通信的副本，一方面，它与其关联公司（以及买方代表和卖方代表，如适用）之间的文件和通信，另一方面，政府当局（破产法院或加拿大法院除外）或其工作人员之间的文件和通信 手，就本协议而言，本协议拟进行的交易或与之相关的任何此类备案、通知或同意请求（在
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每个案例，不包括受先前存在的保密协议或律师-客户特权或工作成果原则约束的文件和通信）。每一销售实体和买方应（并应促使其各自的关联方）向另一方提供该另一方及其关联方在准备必要文件时可能合理要求的必要信息和协助，向任何政府机构注册或提交与本协议、本协议拟进行的交易以及与此相关的任何此类备案、通知或同意请求有关的信息。
（e） 任何一方或其各自的关联方均不得采取任何行动，或不采取任何行动，或允许采取或不采取任何行动，这些行动可合理预期会阻止、实质性延迟、非法或以其他方式严重干扰本协议拟进行的任何交易。在不限制上述一般性的前提下，未经其他方事先同意和同意，任何一方或其各自的关联方均不得根据《加拿大投资法》就本协议拟进行的交易向任何政府机构提交任何文件。
第7.8节 融资.买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取，在本协议签订之日后尽快安排债务融资并在截止日期完成债务融资所需或可取的所有事项，包括以下内容：
(a) 维持债务承诺函的效力，不允许对任何债务承诺函进行任何修改或修改，不同意放弃任何条款或补救措施，也不替换任何债务承诺函，如果此类修改、修改、豁免或替换：（a）减少债务融资总额或（b）施加新的或额外的条件或以其他方式扩大，以合理预期会（1）严重延迟或阻止完成的方式修改或修改接收债务融资的任何条件，（2）使债务融资的融资（或获得债务融资的条件的满足）不太可能发生或（3）对买方针对债务承诺函的其他方执行其权利的能力产生不利影响或根据本协议要求时与之相关的最终协议；但是，前提是（x）买方可以将任何债务承诺函修改为 添加截至本协议日期尚未签署此类债务承诺函的贷方、牵头安排人、账簿管理人、银团代理或类似实体，并且（y）买方应立即向卖方披露其修改、修改、放弃或替换任何债务的意图承诺书，应让卖方合理地了解其状态和提议的条款和条件，并应立即向卖方提供与此类修订、修改、豁免或替换（前提是上述内容应在费用、其他经济条款和“市场弹性”项目方面进行惯例编辑）；
(b) 及时满足债务融资的所有条件；
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（C） 以中国银行债务承诺函（如适用）要求的形式提供买方担保；
（四） 谈判、签署和交付反映债务承诺函（包括与之相关的任何“市场弹性”条款）中包含的条款的债务融资文件，并向卖方提供与融资来源交换的汇票副本；
（e） 如果中规定的条件第8.1节和第8.2节已得到满足，或在资金得到满足后，指示融资来源在交割时或之前为债务融资的全额提供资金；和
（F） 如果发生与阿兰债务承诺函有关的融资失败事件，则执行其在阿兰债务承诺函项下的权利，
在每种情况下，以卖方在所有方面遵守第7.18节.
如果发生融资失败事件，买方应尽其合理的最大努力，按照卖方书面批准的条款，安排从替代来源获得替代融资，不得无理拒绝此类批准（并且买方同意拒绝批准如果此类替代融资的任何重要条款在任何重大方面对买方（或任何其他贷款方）不利）（任何此类替代融资的条款为卖方合理接受，则应被视为合理，一个”替代融资”），总金额足以在此类事件发生后立即完成本协议拟进行的交易。买方应向卖方交付所有协议的真实完整副本，根据这些协议，任何此类替代来源应承诺向买方提供此类替代融资的任何部分。
第7.9节 债务融资合作.
(a) 卖方应尽商业上合理的努力提供此类合作（并促使销售实体和被收购子公司及其各自的人员和顾问根据买方的合理要求，利用各自商业上合理的努力提供与债务融资安排相关的此类合作；假如,然而在任何情况下都不应要求卖方提供可能不合理地干扰其业务运营的此类协助。此类协助应包括以下内容，每一项均应买方的书面要求并合理事先通知，并由买方自行承担成本和费用：
（一世） 参与和协助与债务融资相关的营销工作，包括及时交付任何营销材料；
（二） 及时向买方及其融资来源交付融资信息、融资可交付成果（前提是适用的“了解您的客户”和反货币政策要求的有关卖方的任何文件和其他信息）
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洗钱规则和条例（包括爱国者法案）应不迟于截止日期前三（3）个工作日交付买方已在交割日期前至少十（10）个工作日以书面形式要求提供此类文件或信息）以及惯常的洪水证明和相关文件；
（三） 卖方高级管理人员的适当成员参与债务融资文件的谈判；
（四） 向买方提供合理的协助，以促进买方及时满足获得债务融资的所有先决条件；
（五） 要求其独立审计师在交割时配合债务融资；和
（六） 根据债务融资文件的要求，向破产法院申请在交割前更改GNC Newco的名称。
假如,然而（A）卖方、GNC Newco或任何销售实体或被收购子公司在任何此类证书、文件或文书（上述授权和陈述书除外）项下的任何义务在交割前均无效，并且（B）没有卖方，GNC Newco或任何销售实体或被收购的子公司应被要求根据任何此类证书采取任何行动，不取决于交割（包括签订在交割前生效的任何协议）或将在交割前生效的文件或文书；假如,然而根据上述但书，卖方应就中国银行承诺函所设想的债务融资，促使GNC Newco以其借款人的身份交付该融资项下的任何证书，需要交付的文件或其他文书，并根据任何此类证书、文件或其他文书采取任何和所有行动，在每种情况下，在交割前，以确保根据中国银行承诺函提供的融资将提供给GNC Newco以完成交割，在每种情况下，仅在此类证书的范围内，文件或其他文书已由买方准备并交付给GNC Newco。卖方在此同意在债务融资的初始银团或营销中使用其所有及其子公司的公司标志；假如仅以无意或合理可能损害或贬低卖方或其任何子公司或卖方或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用此类徽标。
(b) 在将此类材料分发给潜在贷方或任何拟议融资交易的其他对手方（或向任何政府机构备案）之前，卖方应有权审查和评论与债务融资安排有关的营销材料；假如,然而卖方应在合理的时间内以书面形式向买方及其法律顾问传达其评论（如有），并与给予被要求审查和评论此类营销材料的其他参与者的时间一致。
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（C） 买方应就任何及所有责任对卖方或任何销售实体、GNC Newco或被收购子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表进行赔偿并使之免受损害，与债务融资或与之相关的任何援助或活动遭受或产生的成本或费用；假如,然而上述规定不适用于卖方或任何销售实体或被收购子公司，或其任何代表的欺诈、故意不当行为或重大过失。买方应立即向卖方补偿卖方因此类合作而产生的所有合理的、记录在案的自付费用的第三方成本和费用。
尽管此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，在第8.2（a）条适用于卖方在本协议项下的义务第7.9节除非由于卖方故意和严重违反其在本协议项下的义务而直接导致债务融资未获得，否则应被视为已得到满足第7.9节.
第7.10节 员工事务.
(a) 第7.10（a）条卖方披露表的第1条列出了一份清单，其中包含买方希望买方或买方指定人员都不会向其提供工作机会的员工姓名。交割前至少十（10）个工作日，买方将向卖方提供更新的第7.10（a）条卖方披露表中列出了买方或买方指定人员不会向其提供工作机会的所有员工的名单（“指定雇员”).在交割之前，买方应或应促使买方指定人员向每位非特定员工（每位此类员工，“提供的员工”).收到并接受买方或买方指定人员的此类聘用通知的每位受邀员工在本文中称为“调动员工并且买方应或应促使适用的买方指定人员根据截至交割时的已接受要约雇用每位被转移的员工。买方在此同意，向被要约员工提供的要约应包括，并且在紧接交割后至交割十二（12）个月周年期间，买方应或应促使适用的买方指定人：向每位被调动员工提供（i）基本工资和工资水平，该水平不低于截至本协议日期提供给该被调动员工的基本工资和工资，以及为每个人的福利或福利制定的福利计划调动的员工（每个，一个”买家福利计划”），在总体上与截至本协议日期提供给此类提供员工的福利（基于股权的薪酬除外）具有可比性。尽管有上述规定，对于加拿大的调动员工，在适用法律要求的范围内，此类要约的基础将与截至本协议日期从销售实体收到的此类员工基本相似。
(b) 销售实体可以选择在交易完成后继续雇用任何特定员工（此类员工，“留用员工”).在交割时或之前生效，销售实体应终止对每位特定员工（保留员工除外）和每位不接受
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在交割前向买方或买方指定人员提供工作机会。任何（a）根据本协议被解雇的员工第7.10（b）条（b）在本协议日期或之后的任何其他时间和交割前按照买方的指示或经买方同意终止（此类同意不得被无理拒绝，在因“原因”而提议终止的情况下有条件或延迟）在本文中称为“被解雇的员工”.
（C） 交割后，买方应处理工资单，并支付（或促使支付）在交割日所在的工资单期间产生的基本工资、基本工资和普通课程销售佣金（“结束工资期"）对于在结束工资发放期间任何时间受雇的每位员工，保留员工除外。结束工资期应从结束前的最后一个工资发放日延长至并包括结束日期。与此相关，买方应代表销售实体根据法律要求预扣和汇出所有适用税款，包括工资税。
（四） 销售实体应保留、支付和解除销售实体对每位员工在交易结束时赚取和/或累积的所有当前和递延工资、工资、未使用假期、病假、个人天数或假期的责任。交易完成后，对于每位被解雇的员工，买方应承担、支付和解除销售实体的责任，包括（i）所有递延工资、工资、未使用的假期、病假、个人天数或已赚取的假期和/或由该被解雇的雇员累积，任何遣散义务或责任，包括根据任何卖方补偿和福利计划产生的任何义务或责任，以及根据员工激励或保留计划或破产法院和加拿大法院批准的类似安排产生的任何责任。对于每位员工（留用员工除外），买方应承担、支付和解除销售实体在 警告法案（ 但前提是在WARN法案适用于任何被解雇的员工的范围内，销售实体应在截止日期之前遵守其所有程序方面，包括在截止日期之前发出任何要求的通知）。在适用法律要求的范围内，买方应根据《守则》第4980B条承担、支付和解除销售实体的责任（“眼镜蛇”）（以及任何类似的州法律）适用于所有“并购合格受益人“，因为该术语在美国财政部条例第54.4980B-9节中定义，从收盘开始和之后。买方在此承认，就美国财政部条例第54.4980B-9条和其他适用目的而言，它将成为“继任雇主”。
（e） 被调动的员工应出于所有目的（包括出于参与资格、归属、福利累积和获得福利的资格）在任何买方福利计划下，根据该计划，每位被转移的员工可能有资格在交易完成时或之后参与，其程度与卖方在可比卖方薪酬和福利计划下认可的程度相同；假如,然而此类服务计入不得复制任何福利或任何此类福利的资金或授予与任何固定福利养老金计划、退休人员福利计划或任何冻结计划下的福利应计相关的服务信用。对于作为福利计划、计划或安排的任何买方福利计划，转移的员工可能有资格获得
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在交割时或之后参与，买方应或应促使适用的买方指定人采取商业上合理的努力，以（i）放弃或采取合理的努力使其保险公司放弃对预先存在的所有限制，等待期或积极工作的条件，如果有的话，关于适用于此类买方福利计划下每位转移员工的参与和保险要求，在可比卖方薪酬和福利计划下免除的程度相同，以及向每位转移员工（以及此类转移员工的受益人）提供任何共同信贷-付款，此类转移员工（以及此类转移员工的受益人）在相关计划年度（直至并包括交易结束）根据可比卖方薪酬和福利计划支付的免赔额和自付费用；假如,然而此类信贷不得用于复制任何福利或任何此类福利的资金；
（F） 买方同意承担、履行和承担，或促使买方指定人员根据其当前条款履行和承担上规定的每项卖方补偿和福利计划第7.10（f）条卖方披露表以及与此类卖方补偿和福利计划的资金和管理相关的所有信托协议、保险合同、行政服务协议和投资管理协议（“假定的薪酬和福利计划”).尽管有上述规定，在任何情况下，买方或任何买方指定人员都不会尊重并承担GNC Live Well Later非合格递延薪酬计划或General Nutrition Centers，Inc.递延薪酬计划第7.10（f）条的卖方披露表（“NQDPS"）除非（i）与此类计划有关的任何和所有拉比信托由买方或买方指定人员（如适用）在任何NQDP假设时承担，此类拉比信托中的所有资产以及此类拉比信托中的所有资产在根据第（i）条转让给买方或买方指定人（如适用）后，不受任何出售债权人的索赔此类转让后的实体。
（G） 本协议中的任何内容均无意（i）被视为对任何特定卖方补偿和福利计划的修订，阻止买方或其关联公司修改或终止其任何福利计划，或在交易完成后，任何假定的补偿和福利计划，根据他们的条款，阻止买方或其关联公司在交易完成后终止对任何转移员工或其他服务提供商的雇佣，或在任何员工或服务提供商员工中创建任何第三方受益人权利，任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表，关于可能提供给任何员工或服务提供商或根据任何卖方薪酬和福利计划或买方或其关联公司维护的任何其他计划的薪酬、雇佣条款和条件和/或福利。
第7.11节 税务事宜.
(a) 任何销售、使用、商品和服务、统一销售、魁北克销售、财产转让或收益、文件、印章、登记、与出售或转让所购资产和承担承担的负债有关的记录或类似应付税款，并且根据销售订单或《破产法》第1146（a）条未获豁免（“转让税"）并且可由GNC Newco、GNC Canada Newco或买方收回
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通过进项税抵免、进项税退税或其他抵免、退税或退税的方式，由买方承担。GNC Newco、GNC Canada Newco或买方无法通过进项税抵免、进项税退税或其他抵免、退税或退税方式收回的任何转让税应由买方承担50%，由卖方承担50%。除购买价格外，买方应向适当的销售实体或适用法律要求的相关政府部门支付根据前两句由买方承担的任何转让税。销售实体和买方应尽其商业上合理的努力并真诚合作，以尽量减少任何转让税的发生。买方应在适用税法允许的范围内准备和提交与所有此类转让税相关的所有必要纳税申报表或其他文件。 每一方应向另一方偿还另一方支付的超过另一方根据本协议要求承担的金额的任何转让税第7.11（a）条.
(b) 与跨期相关的业务和购买资产的所有税款和税务负债应在结束前的纳税期和结束后的纳税期之间分配如下：（i）如果是收入以外的税款，销售和使用，就业税和预扣税，按日计算，以及在收入、销售和使用的情况下，就业税和预扣税，根据销售实体的账簿和记录确定，就好像销售实体的纳税年度在截止日期营业结束时终止一样。
（C） 卖方和买方同意，应要求，在切实可行的情况下尽快向对方提供或促使提供此类信息和协助，这些信息和协助对于提交纳税申报表、做出与税收有关的任何选择、为政府当局的任何审计或其他程序做准备，以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或其他程序的起诉或辩护。此类信息和协助应包括提供对销售实体和被收购子公司的任何账簿和记录的合理访问权限，这些账簿和记录由销售实体保留或在交割时交付给买方或任何买方指定人或根据第7.3（b）条.应在收到合理的提前通知后并在正常工作时间内访问账簿和记录。
（四） 交割前所得税的所有退款（包括从相关税务机关收到的任何利息）（“关闭前退款"）应作为购买资产的一部分支付给买方（如果在交割后收到，应在收到后十（10）天内支付给买方），并且不得用于抵免销售的任何税款结束后纳税期的实体。交割前退款应包括因净经营亏损（从交割前纳税期和/或交割后纳税期）结转至交割前纳税期（包括因拟进行的交易而产生的损失）而产生的任何退款根据本协议）。为了加速和/或最大化任何交割前退款，销售实体应：（i）在适用法律允许的最大范围内（包括根据第2303条）将适用法律规定的任何净经营亏损结转至交割前纳税期CARES法案），不根据《守则》第172（b）（3）条（经CARES法案第2303条修订）（或 任何类似的州、地方或非美国法律）；准备任何税款
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申报表（并应修改任何截止前纳税期的任何纳税申报表，以符合CARES法案的规定；假如不应要求销售实体修改此类纳税申报表，只要该修改合理预期会增加销售实体在任何关闭前纳税期间的任何税款），以加速和/或最大限度地提高成交前退款，与交割前退款相关的此类头寸至少处于“可能性大于不”的水平；不修改任何纳税申报表，只要该修改合理预期会对任何交割前退款的金额或时间产生不利影响；（v）尽合理的最大努力尽快申请并获得所有此类交割前退款，包括使用任何可用的简短形式或加速（例如。“快速退款”索赔）申请此类交割前退款的程序，例如提交适用的IRS表格4466和1139以及根据州或地方税法的任何简短表格或加速程序，这些程序将导致任何交割前退款。如果适用且加拿大卖方或买方要求，加拿大卖方和GNC Canada Newco应根据第167条做出选择消费税法（加拿大）并根据任何适用的省级税法的相应规定，就加拿大卖方根据本协议出售给GNC Canada Newco的购买资产而言，买方应促使GNC Canada Newco在规定时间内提交此类选择适用法律要求。卖方和买方同意真诚合作，作出和提交，或促使GNC Canada Newco作出和提交，卖方和买方合理同意的其他加拿大税务选择在这种情况下是典型和合理的。在提交任何可能对交割前退款的金额或时间产生不利影响的销售实体的纳税申报表之前（“退款退货卖方应将此类退款退货提交给买方以供其审查和批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方应纳入（或促使销售实体纳入）买方提出的任何合理评论：（y）在此类评论与交割前退款的金额和/或时间相关的范围内（z）在此类评论至少反映“可能性大于不”的立场的范围内（如果卖方不同意该立场，则由国家认可的独立会计师事务所或律师事务所的书面建议支持）。卖方应在卖方或任何销售实体收到任何有关税收的查询、索赔、评估、审计或类似事件的书面通知后，立即通知买方，这些事件可能会对任何交割前退款的时间和/或金额产生不利影响（一个”退税事宜并应让买方充分及时地了解任何退税事宜的开始、状态和性质。买方有权积极参与退税事宜，如果该退税事宜的标的主要与交割前退税的时间和/或金额有关，有权控制与交割前退款的时间和/或金额相关的问题的解决；假如,然而未经卖方事先书面同意，买方不得解决此类问题，不得无理拒绝、附条件或延迟同意。未经买方事先书面同意，任何销售实体不得解决或以其他方式妥协任何退税事宜，该同意不得无理扣留、附加条件或延迟。本条规定第7.11（d）条不得根据以下规定终止第10.2节直到所有潜在的交割前退款全额支付。尽管本协议有任何其他规定，任何交割前退款应扣除与任何交割前纳税期相关的任何未缴税款，这些税款需要支付给IRS或其他相关税务机关，前提是此类未缴税款已被IRS或其他相关税务机关征收
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在任何销售实体收到此类交割前退款之前的授权，并且此类交割前退款尚未根据本协议支付给买方。
（e） 出于美国联邦所得税目的（以及适用的州、地方和非美国所得税目的），双方打算将资产和负债下降，连同收购的GNC股权，被视为销售实体直接将其资产出售给买方或一名或多名买方指定人，以换取他们各自部分的购买价格。
（F） 如果在收到任何交割前退款之前卖方打算根据州法律进行清算或解散，则卖方可以根据《财政部条例》第1.1502-77（c）条（以及州或地方法律的任何等效规定）指定GNC China Holdco，LLC或其继任者（或GNC继任者Newco，如果适用）作为卖方及其子公司的联邦综合所得税集团的所有开放纳税年度的卖方的继任代理人，以及GNC China Holdco，LLC或其继任者（或GNC继任者Newco，如果适用）应与卖方合作准备和执行将提交给任何税务机关以实现此类指定的任何文件。
第7.12节 提交破产法院批准和加拿大法院承认.
(a) 所有各方应尽其各自商业上合理的努力，不迟于2020年9月17日举行销售听证会，并在不迟于3天内输入销售订单 销售听证会结束后。买方同意，其将立即采取销售实体合理要求的行动，以协助获得此类订单的输入，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便向破产法院提交，其中包括：提供买方根据本协议履行的必要保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方。销售实体应根据《破产法》向所有有权获得此类通知的人发出销售动议中规定的救济请求的通知，包括在购买的资产中主张产权负担的所有人以及假定协议和假定不动产租赁的所有非债务方，以及其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方可能合理要求的附加通知，并提供 在破产法院审理与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有动议、命令、听证会或其他程序的适当机会，向所有有权获得此权利的各方进行听证。销售实体应负责向破产法院提交所有与此相关的适当文件，这些文件应在可行的范围内提交给买方，然后再向破产法院提交文件以供买方事先审查。
(b) 尽快，但无论如何不得迟于销售订单输入后的三（3）个工作日，销售实体应在CCAA诉讼中向加拿大法院提出动议，寻求命令承认销售订单并将加拿大购买的资产归属于买方，且不存在任何索赔，任何留置权和产权负担（加拿大销售批准和归属令中确定的许可产权负担除外）（经批准，“加拿大销售批准和归属令”).
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（C） 假定协议和假定不动产租赁的清单应作为出售动议的附件提交（或者，如果破产法院要求，承担和转让假定协议和假定不动产租赁的动议），并应进行足够详细的描述，以便向此类合同的非债务方提供足够的通知。修订后第2.1（e）条或者第2.1（f）条卖方披露时间表根据第2.5（b）条卖方应将任何假定协议或假定不动产租赁分别添加到销售动议的此类附件中，或删除任何假定协议或假定不动产租赁（假定协议和假定不动产租赁根据第2.5（d）条（如适用）来自此类附件。该附件应列明卖方善意合理确定的、在其上所示的每份假定协议和假定不动产租赁项下纠正违约所需的金额。如果卖方无法确定存在违约，则相关补救金额应设置为0.00美元。
（四） 每个销售实体和买方应就他们中的任何人打算向破产法院或加拿大法院提交的与破产法院或加拿大法院有关的或可能合理影响破产法院或加拿大法院批准（如适用）的诉状相互协商，投标程序订单、销售订单、加拿大投标程序订单或加拿大销售批准和归属订单。每个销售实体应立即向买方及其律师提供该销售实体拥有（或收到）的与批准投标程序的动议有关的破产法院或加拿大法院的所有通知、文件和命令的副本命令，销售订单、加拿大投标程序订单或加拿大销售批准和归属订单或与本协议拟进行的任何交易相关的任何其他订单，但仅限于此类文件未在破产法院的 案卷或以其他方式提供给买方及其法律顾问，包括在根据CCAA任命的信息官的网站上。
（e） 如果投标程序命令、销售命令、加拿大投标程序命令，任何人应对加拿大销售批准和归属令或破产法院或加拿大法院关于本协议或本协议拟进行的交易的任何其他命令提出上诉（或如果任何调卷申请或复议、修改、澄清、修改、休假、住宿、应就投标程序令、销售令、加拿大投标程序令、加拿大销售批准和归属令或其他此类命令进行复审或重新辩论），但受本协议另有规定的权利的约束，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力来起诉此类上诉、请愿或动议，并获得对任何此类上诉、请愿或动议的快速解决。
第7.13节 出价过高的程序；足够的保证.
(a) 销售实体和买方承认，本协议和所购资产的销售须经更高、更好的投标以及破产法院和加拿大法院的批准。买方和销售实体承认，销售实体必须采取合理措施证明他们已寻求获得最高或其他最佳
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购买资产的价格，包括向出售实体的债权人和其他利益相关方发出通知，向潜在投标人提供有关出售实体业务的信息，接受此类潜在投标人的更高和更好的报价，以及，如果其他合格的潜在投标人希望竞标购买的资产，则进行拍卖（“拍卖”).
(b) 就本协议和任何拍卖采用的投标程序应反映在投标程序命令中。买方同意受破产法院和加拿大法院批准的投标程序令的条款和条件的约束并接受。买方同意并承认，销售实体及其附属公司和卖方代表正在并可能继续征求查询，根据投标程序命令的条款对与任何替代交易相关的购买资产的提议或要约，并同意并承认投标程序令中包含的投标程序可以通过与其中另有规定的事项和本协议条款不矛盾的其他惯常程序进行补充。
（C） 如果进行拍卖，而买方不是拍卖中的胜出者，而是拍卖中的下一个最高出价者，则买方应作为备用出价者（“后备投标人并保持买方根据本协议规定的条款和条件（在拍卖中可能会有所改进）完成本协议所设想的交易的出价公开且不可撤销，尽管买方有权以其他方式终止本协议协议根据协议第九条在此之前，直到（i）下午5：00（现行东部时间）2020年10月15日（“外部备份日期"）或完成第三方销售的日期。在销售听证会之后和外部备份日期之前，如果拍卖中的中标人因该中标人违约或未能履行而未能完成第三方销售，并且与该中标人的购买协议终止，备用投标人（作为拍卖中的下一个最高投标人）将被视为拥有新的现行出价，并且销售实体将获得授权，无需破产法院或加拿大法院的进一步命令，根据本协议规定的条款和条件（在拍卖中可能会有所改进）与备用投标人完成本协议拟进行的交易，只要买方之前未根据其规定终止本协议条款。
（四） 买方应根据《破产法》的要求，就买方或任何适用的买方指定人未来履行每份假定协议和每份假定不动产租赁和/或CCAA可能要求的证据提供充分保证买方或任何适用的买方指定人将能够履行每份加拿大假定协议和每份加拿大假定不动产租赁的义务。买方同意，它将，并将促使其附属公司，与销售实体合理合作，以获得破产法院的裁决，即已充分证明对假定协议和假定不动产租赁项下未来业绩的充分保证和/或加拿大法院的裁决买方或任何适用的买方指定人将能够履行每个加拿大假定协议和每个加拿大人的义务
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假定的不动产租赁，包括提供宣誓书、非机密财务信息和其他非机密文件或信息，以提交给破产法院和/或加拿大法院，并使买方代表可以在破产法院和/或加拿大法院作证加拿大法院在合理事先通知的情况下。
（e） 销售实体和买方同意，批准投标程序令和/或加拿大投标程序令的动议应反映以下事实：本协议的规定，包括本第7.13节和第7.14节是合理的，是对买方签订本协议的重大诱因，旨在实现所购买资产的最高和最佳价格。
第7.14节 终止费.
(a) 如果（i）（x）拍卖发生且买方未被确定为中标人，（y）在确定中标人时，买方并未严重违反本协议，因此第8.3（a）条和第8.3（b）条然后将不会得到满足，并且（z）将全部或几乎全部购买的资产出售给某人（“第三方“）除了GNC Newco、买方或买方的关联公司（“第三方销售"）完成或独立的第11章重组计划，包括重组，根据该计划，出售实体的担保贷方收到重组卖方的股权和/或债务的重要部分（“重组交易"）完成，则在每种情况下，买方将有权从此类第三方销售的收益中获得，而无需破产法院或加拿大法院的进一步命令，（a）现金金额等于22,800，000美元（“终止费”)加（b）买方因评估、考虑和谈判与卖方的可能交易而产生的合理记录的自付费用（包括外部法律顾问、会计师和财务顾问的费用）的金额，以及与本协议拟进行的交易，最高金额为300万美元（“费用报销连同终止费，“终止付款”);假如如果重组交易在本协议终止后完成，则终止付款不应支付给买方（i）卖方根据第9.1（f）条,第9.1（i）条或者第9.1（k）条由卖方或买方根据第9.1（a）条或者第9.1（j）条（三） 根据任何其他规定第9.1节在卖方被允许根据以下规定终止本协议时第9.1（f）条， 第9.1（i）条或者第9.1（k）条由卖方在因买方违约终止而应向卖方支付定金时支付；假如,更远在任何情况下，买方均无权获得超过一次的费用报销，并且在买方应根据以下规定收到任何费用报销的范围内第7.14（b）条在根据本协议支付任何终止付款之前第7.14（a）条此类终止付款应减去先前支付的费用报销金额。
(b) 如果买方根据以下规定终止本协议第9.1（g）条尽管第三方销售或重组交易已完成，买方仍有权获得费用报销。
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（C） 如果终止付款根据第7.14（a）条此类终止付款应通过电汇方式将立即可用的资金从适用的第三方销售的收益中电汇至买方指定的账户，或在重组交易完成后以其他方式支付（如适用），并且此类付款应在第一个（1St）此类第三方销售或重组交易完成后的工作日（如适用）。如果费用报销根据第7.14（b）条此类费用报销应通过电汇方式将立即可用的资金直接从卖方电汇至买方指定的账户，并且此类付款应在第五（5）日或之前支付第）本协议终止后的工作日。买方就终止付款或费用报销提出的索赔（如适用）应构成超优先管理费用索赔，优先于销售实体的所有其他管理费用索赔，作为破产案件中《破产法》第503条和第507（b）条规定的管理费用，并应在将任何销售收益交付给任何第三方（包括任何担保贷方）之前以现金支付；假如此类超级优先权索赔应次于DIP义务。
（四） 双方承认并同意，买方有权根据第7.14（a）条或费用报销第7.14（b）条将构成违约金（而非罚款），如果买方保留该金额，则即使此处包含任何相反的规定，此类终止付款或费用报销（如适用），应是买方和任何其他人针对与本协议有关的销售实体及其附属公司可获得的唯一和排他性补救措施以及本协议项下拟进行的交易（包括由于未能完成交割或违反或未能履行本协议项下或其他原因）任何销售实体或其附属公司均不承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任。为免生疑问，（i）在任何情况下，买方或其任何关联公司均无权获得金钱损害赔偿，但保留根据第7.14（a）条或费用报销第7.14（b）条和虽然买方可以根据第10.13节并根据以下规定保留终止付款第7.14（a）条或费用报销第7.14（b）条在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得被允许或有权获得特定履行的授予和任何金钱损害赔偿，包括保留全部或部分终止付款。
第7.15节 转让购买的资产；信用证的替代；收到的付款.
(a) 买方将做出商业上合理的安排，让GNC Newco在交割后占有所购买的资产，并在必要的范围内将其转移到买方或买方指定人员拥有或经营的地点，费用由买方承担，交割后尽快。
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(b) 在交割日，买方应自行承担成本和费用，（i）更换任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用交易，以确保任何销售实体与所购资产相关的任何负债，以及使用商业上合理的努力导致此类信用证，银行承兑汇票或类似的信用交易将被解除并退还给卖方。
（C） 一方面是销售实体，另一方面是买方，双方均同意，在交割后，双方将持有并将在该方或其关联方收到时不时及时向另一方转移和交付任何现金，检查该方或其关联方在交割时或之后可能收到的适当背书或其他财产，这些财产分别属于买方或销售实体或其各自的关联方。
第7.16节 卖方的交割后操作；名称更改.销售实体特此承认并同意，在交易完成后，在双方之间，买方及其附属公司应单独且排他地拥有GNC名称和标志（包括任何和所有域名），并拥有使用GNC名称和标志的唯一和排他性权利。名称、社交媒体用户名、帐户和句柄，以及包含任何GNC名称和标记的类似媒体权利）。在交割日之后，任何销售实体或其各自的关联公司均不得（或不得允许任何其他人）（i）使用任何GNC名称或标志、其任何缩写、变体、派生词、翻译或音译与此相似，或任何其他与此相似的令人困惑的标记，以任何方式表示其与买方或其任何关联公司有关联或以其他方式声称自己与买方或其任何关联公司有关联，或使用、实践或向任何人披露任何商业知识产权。为此，在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得晚于六十（60）天） 在截止日期之后，销售实体应并应促使其各自的关联方完全和永久地删除、掩盖或删除所有GNC名称和标志（或任何容易混淆的相似缩写、变体、派生词、翻译或音译或任何其他与此相似的标记）来自所有文件、材料、由销售实体或其任何关联方拥有（或拥有、保管或控制）的建筑物、车辆和其他资产。销售令和加拿大批准和归属令应分别规定在破产法院的诉讼程序和CCAA诉讼程序中修改标题，以反映卖方名称的变化，但在未决期间除外诉讼程序，卖方应被允许使用“Gnc Holdings, Inc.”的名称，仅作为与破产案件和CCAA相关的法律和通知目的的旧名称 诉讼，但不得用于其他目的。在交割后尽快（但无论如何不得晚于交割日期后的六十（60）天），销售实体及其附属公司应立即向适用的政府当局提交所有合理必要的文件，以从其名称中删除所有GNC名称和标志（或任何容易混淆的相似缩写、变体、派生词、翻译、或其音译或任何其他与其混淆性相似的标记），并应采取或促使采取所有其他行为，包括支付与之相关的任何费用，以使此类文件在合理可行的情况下尽快生效。销售实体承认并同意，自交易完成后，销售实体或其任何关联公司根据本协议使用任何GNC名称和标志而产生的所有商誉、权利或利益 第7.16节应绝对归于买方及其附属公司。
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第7.17节 购买的资产“原样；”某些致谢.
(a) 买方同意、保证并声明（a）买方正在以“照原样“和”有所有的缺点仅基于买方自己对所购资产的调查，并且（B）销售实体或任何卖方代表均未就所购资产作出任何明示、暗示或法定、书面或口头的保证、陈述或保证，购买资产的任何部分，购买资产或业务的财务业绩，或购买资产的物理状况，本协议规定的除外。买方进一步承认，鉴于买方同意购买所购资产，本协议中规定的所购资产的对价已由销售实体和买方在真诚的公平谈判后达成一致“照原样“和”有所有的缺点。“买方同意、保证并声明，除本协议另有规定外，买方已依赖并应仅依赖其对所有此类事项的调查，并且买方承担与此相关的所有风险。除非在第五条根据本协议，销售实体对任何不动产或个人财产或任何固定装置或购买的资产不作任何明示保证、适销性保证、特定用途适用性保证，也不作任何暗示或法定保证。
(b) 买方承认并同意，其（a）有机会与卖方管理层讨论业务，并有机会向卖方管理层提出问题并得到答复，（b）已合理访问销售实体和被收购子公司的账簿和记录，（c）已对销售实体和被收购子公司、业务、购买资产、承担的负债进行了自己的独立调查以及本协议拟进行的交易。就买方的调查而言，买方已收到或可能从销售实体收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人均不会因向买方或买方分发或使用而对买方或任何其他人承担任何责任或赔偿义务。 其任何关联公司或任何买方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的由销售实体或任何卖方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述，任何“数据室”、任何机密信息备忘录或任何管理层演示文稿中提供的预测或商业计划或任何其他材料，以预期或与本协议拟进行的交易有关。
（C） 除了包含在第五条买方承认，销售实体或代表任何销售实体的任何其他人均不对销售实体、购买的资产或业务作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于提供给买方或其任何关联公司或买方的任何代表的任何信息，销售实体在此否认销售实体或任何其他人作出的任何其他陈述或保证
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关于本协议的签署和交付、购买的资产、业务或本协议拟进行的交易。买方未依赖任何人代表销售实体的任何陈述、保证或其他声明，但销售实体的陈述和保证除外第五条.买方承认并同意，在第五条仅由销售实体制作，销售实体的关联方、卖方代表或其他人均不承担任何相关责任或义务。此处包含的任何内容均不限制买方就欺诈向销售实体提出索赔的能力。
第7.18节 NewCos的成立；加拿大商店;
(a) 在本协议日期之后，卖方应尽快采取一切必要措施，以组建（i）特拉华州有限责任公司（“GNC纽科”），就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，应被视为无视实体，GNC Newco的所有未偿还股权均归卖方所有，以及新斯科舍省无限责任公司（“GNC加拿大新公司GNC Canada Newco的所有未偿还股权均由GNC Newco拥有。紧接资产和负债下降之前，GNC Newco将以名义代价向ZT生物制药有限责任公司出售GNC Canada Newco已发行和流通在外的有表决权股份的51%。卖方应促使GNC Newco和GNC Canada Newco不从事任何活动或业务，也不承担任何责任或义务，在每种情况下，与其组织相关的责任或义务除外，本协议的签署和本协议拟进行的交易的完成，以及中国银行债务承诺书及其项下拟进行的任何信贷协议和相关协议的签署，以及由此拟进行的交易的完成。在不限制上述一般性的情况下，受制于第7.9节卖方应促使GNC Newco签署、交付和履行其在中国银行债务承诺函所设想的信贷协议项下的义务，并采取一切必要行动完成拟进行的交易。
(b) 在本协议日期之后的任何时间，如果卖方和买方以书面形式相互同意，卖方应成立特拉华州公司作为General Nutrition Centers，Inc.的全资直接子公司（“GNC继任者Newco"），仅用于中规定的目的第7.11（f）条本协议的。如果GNC Successor Newco是根据上述句子成立的，第2.1（l）条应更新卖方披露时间表的第1条，以GNC继任者Newco取代GNC China Holdco，LLC。
（C） 尽管此处有任何相反的规定，买方应在不迟于本协议日期后十四（14）天内向卖方提供书面通知，前提是买方希望指定（i）加拿大卖方拥有的任何购买资产作为额外的除外资产或任何承担的负债加拿大卖方作为额外的除外责任。
第7.19节 发布.
(a) 自交割之日起，每个买方代表其自身及其高级职员、董事和股东，以及被收购的子公司（每个，“买方解除方”)
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每个人在此无条件、不可撤销地和永远解除和解除卖方、其他销售实体和被收购子公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或代理人（每个，“卖家免责方"），并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有（i）D & O索赔和其他索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、责任、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和原因已知或未知的任何种类或性质的诉讼、义务、账户和责任，怀疑或未怀疑，在合同中，直接或间接，在法律或衡平法上，包括在每种情况下，作为该买方解除方曾经拥有的本协议项下购买的资产的上述任何一项，现在已经或曾经可能或声称对任何卖方免责方，由于或由于任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、原因或在交割前发生的任何事情（包括关于管理层或业务的运营）。
(b) 自交割之日起生效，每个买方解除方特此无条件、不可撤销地和永远解除、解除和放弃构成购买资产的任何和所有优先权或撤销索赔和行动第2.1（y）条该买方解除方曾经拥有、现在拥有或可能拥有或声称拥有的本协议的任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、原因或在交割前发生的任何事情。
（C） 买方代表其自身和其他买方免责方明确放弃任何限制免责声明对未知索赔的影响的法规所赋予的所有权利。买方代表其自身和其他买方免责方理解本未知索赔免责声明和放弃针对未知索赔免责声明的法定保护的重要性，并承认并同意本弃权是本协议的基本和重要条款。买方代表其自身和其他买方免责方承认，每个卖方免责方将依赖本协议中提供的弃权和免责声明。第7.19节与签订本协议有关，并且本第7.19节旨在为每个卖方免责方的利益并授予第三方权利以执行此第7.19节.
（四） 根据本协议发布的每个受益人第7.19节应为本协议的第三方受益人第7.19节拥有执行本条款的全部权力第7.19节就好像它是为此目的的本协议的一方一样。
第7.20节 预扣.尽管此处有任何相反的规定，任何销售实体、买方、GNC Newco、GNC Canada Newco或其任何附属公司有权从他们根据本协议应付的任何金额（包括担保费）中扣除和预扣需要扣除的金额并根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定预扣此类付款。双方将真诚合作，尽量减少任何此类预扣。如此扣除和扣留的任何金额应支付给适当的政府当局，并且在如此支付给政府当局的范围内，就所有目的而言，应被视为已支付给本应收到此类金额的一方，除非要求预扣。

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第八条
关闭条件
第8.1节 各方完成交割的义务的条件.各方完成交割的各自义务应在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内由买方和卖方以联合书面形式放弃以下条件：
(a) 破产法院不得颁布、输入、颁布、通过、发布或执行任何法律或最终的、不可上诉的命令，加拿大法院或任何其他具有管辖权的政府机构，该机构当时有效并具有使本协议拟进行的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议拟进行的交易的效果；
(b) 根据HSR法案，适用于完成本协议拟进行的交易的所有备案和等待期（包括其任何延期）均已到期或终止；
（C） 破产法院应已下达销售令，且该销售令应为最终命令（除非买方放弃此类最终命令要求）；和
（四） 加拿大法院应已签署加拿大销售批准和归属令（除非买方放弃此类要求）。
第8.2节 买方义务的条件.买方完成交割的义务应在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下附加条件：
(a) 销售实体应在所有重大方面履行并遵守本协议中包含的要求其在交割日或之前履行和遵守的契约；
(b) （i）销售实体的陈述和保证第5.8（a）条截至本协议签署之日和截止日期，在所有方面均应真实和正确，就像在截止日期和截止日期做出的一样，销售实体的陈述和保证第5.1节,第5.2节,第5.3节,第5.4（a）（i）条和第5.18节截至本协议签署之日和截止日期，在所有重大方面均应真实和正确，就像在截止日期和截止日期做出的一样（这些陈述除外）和保证仅针对较早日期的事项，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期之前应是真实和正确的），以及销售实体的每项其他陈述和保证第五条（出于这些目的，不考虑与重要性或重大不利影响有关的此类陈述和保证中的任何例外情况）在本协议签署之日和截止日期应是真实和正确的，就像在和截至截止日期（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述或
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保证应在该较早日期之前真实和正确），但不真实和正确且不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外；
（C） 买方应已收到卖方官员的证明，其大意是，据该官员所知，第8.2（a）条和(b)已经满足；
（四） 买方应已收到根据以下规定交付给其的其他物品第4.2节.
本条款中规定的任何条件第8.2节可被买方放弃；但前提是除非以买方签署的书面形式规定，否则此类弃权对买方无效。
第8.3节 销售实体义务的条件.销售实体完成交割的义务应在以下附加条件交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内豁免：
(a) 买方应在所有重大方面履行并遵守本协议中包含的要求买方在交割日或之前履行和遵守的契约和协议；
(b) （i）买方的陈述和保证第6.9节截至本协议签署之日和截止日期，在所有方面均真实和正确，就像在截止日期和截止日期做出的一样，以及买方的每项其他陈述和保证第六条（出于这些目的，不考虑与重要性有关的此类陈述和保证中的任何例外情况）在本协议签署之日和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，就像在以及截至截止日期（仅针对较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期之前应是真实和正确的）；
（C） 卖方应已收到买方官员的证明，其大意是，据该官员所知，第8.3（a）条和(b)已经满足；
（四） 在交割以及签署和交付第二留置权信贷协议时，卖方应已满足或放弃第二留置权信贷协议生效的所有先决条件，并且在交割生效时不存在任何违约或违约事件（在每种情况下，定义见第二留置权信贷协议））；
（e） 卖方应已收到根据以下规定交付给其的其他物品第4.3节;
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（F） 估计TLB现金分配金额等于或大于185,000，000美元；和
（G） 于交割时，卖方协议并未终止，且卖方协议的任何条文均不得在任何重大方面作出修订或豁免。
本条款中规定的任何条件第8.3节可被卖方放弃；假如,然而除非在卖方签署的书面文件中规定，否则任何此类弃权均不得对卖方有效。
第8.4节 关闭条件的挫折.任何销售实体或买方均不得依赖或断言任何条件的失败第八条如果此类失败是由于该方未能在所有重大方面遵守本协议而直接造成的，则应予以满足。
第九条
终止；放弃
第9.1节 终止.受制于第7.13（c）条本协议可在交割前的任何时间通过以下方式终止：
(a) 买卖双方的相互书面同意；
(b) 卖方或买方，如果破产法院、加拿大法院或任何其他具有司法管辖权的政府机构已颁布、输入、颁布、通过、发布或执行任何具有使完成本协议拟进行的交易成为非法或以其他方式禁止完成交易的效果的法律或命令，并且该法律或命令将成为最终且不可上诉的；但前提是寻求根据本协议终止本协议的一方第9.1（b）条应遵守其在第7.7节和；和假如,更远买方不得根据本协议终止本协议第9.1（b）条如果买方获得所有必要的中国批准，交易的完成不会是非法的或以其他方式被禁止的；
（C） 卖方或买方，如果投标程序令不再完全有效，或被有管辖权的法院撤销、撤销、撤销、撤销或中止，或以其他方式使其无效；
（四） 卖方，如果破产法院在2020年9月24日之前未下达销售令，或者加拿大法院在该日期后九十五（95）天之前未授予加拿大销售批准和归属令申请日期；假如,然而卖方无权根据本协议终止本协议第9.1（d）条如果在此类终止时，买方将有权根据以下规定终止本协议第9.1（g）条;
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（e） 买方，如果破产法院在2020年9月24日之前未下达销售令，或者加拿大法院在该日期后九十五（95）天之前未授予加拿大销售批准和归属令申请日期；但前提是买方无权根据本协议终止本协议第9.1（e）条如果在此类终止时，卖方将有权根据以下规定终止本协议第9.1（f）条;
（F） 卖方如果：
（一世） 买方的任何陈述和保证包含在第六条在本协议签署之日不准确，或在本协议签署之日之后的某个日期变得不准确（如同在该后续日期制定），因此中规定的条件第8.3（b）条然后不会满意；或者
（二） 买方应未能履行或遵守本协议中包含的由买方履行和遵守的任何契约或协议，从而导致第8.3（a）条然后不会满意；
但前提是那如果任何陈述不准确买方的保证或买方未能履行或遵守契约或协议可由买方在卖方向买方发出书面通知之日起十（10）个工作日内纠正此类不准确或失败，那么卖方不得根据本协议终止本协议第9.1（f）条由于此类不准确或失败（x）在向买方交付此类书面通知之前或在自此类通知交付之日起的十（10）个工作日期间或（y）在此类十（10）个工作日之后天期间，如果此类不准确或故障已在该十（10）个工作日内完全解决；假如,更远不得允许卖方根据本协议终止本协议第9.1（f）条如果在此类终止时，（i）卖方的任何陈述和保证包含在第六条在本协议签署之日不准确，或在本协议签署之日之后的某个日期变得不准确（如同在该后续日期制定），因此中规定的条件第8.2（b）条届时将不会被满足或卖方未能履行或遵守本协议中包含的由卖方履行和遵守的任何契约或协议，从而导致第8.2（a）条然后不会满意；提供，进一步不得允许卖方根据本协议终止本协议第9.1（f）条基于买方违反第6.6节或基于买方因融资失败事件或未能获得替代融资而未能按照本协议条款和条件的要求完成交割，在所有情况下，直到外部日期前一（1）个工作日，只要买方在所有重大方面都遵守其在第7.8节以确保替代融资。
（G） 买方如果：
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（一世） 销售实体的任何陈述和保证包含在第五条在本协议签署之日不准确，或在本协议签署之日之后的某个日期变得不准确（如同在该后续日期制定），因此中规定的条件第8.2（b）条然后不会满意；或者
（二） 销售实体应未能履行或遵守本协议中包含的由销售实体履行和遵守的任何契约或协议，从而导致第8.2（a）条然后不会满意；
但前提是那如果任何陈述不准确和销售实体的保证或未能履行或遵守契约或任何销售实体的协议可在买方向卖方发出发生此类不准确或故障的书面通知之日起十（10）个工作日内由其纠正，则买方不得根据本协议终止本协议第9.1（g）条由于此类不准确或失败（x）在向卖方交付此类书面通知之前或在自此类通知交付之日起的十（10）个工作日期间或（y）在此类十（10）个工作日之后天期间，如果此类不准确或故障已在该十（10）个工作日内完全解决；假如,更远不得允许买方根据本协议终止本协议第9.1（g）条如果在此类终止时，（i）买方的任何陈述和保证包含在第五条在本协议签署之日不准确，或在本协议签署之日之后的某个日期变得不准确（如同在该后续日期制定），因此中规定的条件第8.3（b）条将不会被满足或买方未能履行或遵守本协议中包含的由买方履行和遵守的任何契约或协议，从而导致第8.3（a）条然后不会满意；
（H） 买方，如果（i）（A）卖方签订了规定第三方销售的最终协议，并且买方不是拍卖中的备用投标人，或（B）卖方签订了最终协议规定对于第三方销售，买方是备用投标人，并且第三方出售已完成或破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件，并且此类驳回或转换均未明确考虑本协议中规定的交易；
（一世） 卖方，如果：
（一世） 由于买方未能获得任何所需的中国批准，第第8.1（a）条在所有其他条件规定的日期后三（3）个工作日内未满足第八条已满足或在适用法律允许的范围内被适用方书面放弃（本质上应在交割时满足的条件除外），并且卖方已书面向买方证明销售实体准备好了，愿意并能够实现关闭；假如终止本协议的权利
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这第9.1（i）（i）条如果任何销售实体当时严重违反本协议，并且此类违约是未能获得此类所需的中国批准的主要原因，则卖方将无法获得；
（二） 买方的代表第6.9节在本协议签署之日或卖方终止之日，在任何方面被确定为不真实和正确（该不准确之处不受任何补救期的限制）；
（三） 中规定的条件第8.3（d）条在外部日期前三（3）个营业日不满意（除了由于资产和负债下降），并且卖方已书面向买方证明销售实体已准备就绪，愿意并能够实现关闭；假如根据本协议终止本协议的权利第9.1（i）条如果任何销售实体当时严重违反本协议，并且此类违约是未能满足第第8.3（d）条或者；或者
（四） 中规定的条件第8.3（g）条在满足第VIII条规定的所有其他条件时未满足，或在适用法律允许的范围内，被适用方书面放弃（本质上应在交割时满足的条件除外），并且卖方已书面向买方证明销售实体已准备好、愿意并能够实现交割；
（j） 买方或卖方，如果在2020年10月15日之前交割尚未发生（“外部日期”);假如根据本协议终止本协议的权利第9.1（j）条如果任何一方当时严重违反本协议，并且是未能在该日期之前完成交割的主要原因，则该方不得获得；进一步规定，根据本协议终止本协议的权利第9.1（j）条如果另一方或多方在外部日期之前启动了专门执行本协议的程序，而此类程序仍在审理中，则任何一方均不得使用；或者
(k) 卖方，如果销售实体的义务的条件在第8.3（f）条在所有其他条件规定的时间尚未满足第8.1节,8.2和8.3已经满足；假如,然而如果在卖方根据本协议发出终止通知后的三（3）个工作日内的任何时间第9.1（k）条买方向卖方提供书面通知，表示其选择将现金购买价格提高至会导致第第8.3（f）条感到满意（“现金增加额则卖方无权根据本协议终止本协议第9.1（k）条;
假如买方和卖方均无权根据以下任何一项终止本协议第9.1（c）（i）条,第9.1（d）条或者第9.1（e）条如果该方或其任何关联方的作为或不作为是适用里程碑未能在适用日期或之前发生的主要原因。
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第9.2节 终止的程序和效果.如果卖方或买方根据以下规定终止本协议第9.1节终止方应立即向另一方发出书面通知，本协议将终止，本协议拟进行的交易将被放弃，任何一方无需采取进一步行动；但前提是（a）任何一方均不得免除或免除因该方故意违反本协议的任何规定而引起的任何责任，以及（b）本第9.2节,第3.2节,第7.3（e）条,第7.14节,第十条保密协议应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。
第9.3节 延期；放弃.在交割前的任何时间，销售实体，一方面，或买方，另一方面，可以，在适用法律允许的范围内（a）延长时间为履行买方（在销售实体同意延期的情况下）或销售实体（在买方同意延期的情况下）的任何义务或其他行为，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的买方（在销售实体放弃的情况下）或销售实体（在买方放弃的情况下）的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守此处包含的买方（在销售实体放弃的情况下）或销售实体（在买方放弃的情况下）的任何协议，或（d）放弃任何条件对其在本协议项下的义务。销售实体方面的任何协议，The One方面，或买方方面，对任何此类 延期或弃权仅在代表销售实体或买方（如适用）签署的书面文件中规定时有效。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式不构成对这些权利的放弃，也不排除对本协议项下任何权利的任何单独或部分行使，排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利。
第十条
杂项规定
第10.1节 修正和修改.本协议只能通过卖方代表每个销售实体和买方签署的书面文件进行修订、修改或补充。尽管有上述规定，本条款中的规定第10.1节和第10.4节和10.9未经融资来源事先书面同意，不得在任何重大方面以任何对融资来源不利的方式修改、修改或更改（以及此类部分中使用的定义术语）。
第10.2节 生存.双方在本协议、根据本协议交付的任何文书或本协议所附的附表或附件中的任何陈述和保证在交割后均不存在，且本协议任何一方均不得或无权获得：就交割后或交割后的任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协议双方的任何契约或协议均不得在交割后继续有效，且本协议任何一方均不得或无权：就交割后或交割后的任何此类契约或协议向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼，但（A）的契约和协议除外
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本协议所载各方第十条,第三条和第四条（b）此处包含的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的其他契约和协议，应在本协议所设想的交易完成后继续有效，直至完全履行，以及（c）任何人因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。
第10.3节 通知.本协议要求或允许的或与本协议有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出或发出（a）亲自交付时，（b）在确认收到时通过电子邮件传输，（c）在通过挂号信或挂号信寄出后收到，预付邮资，或（d）在下一个工作日，如果由国家隔夜快递公司发送（并确认送达），在每种情况下，地址如下：
(a) 如果向任何销售实体或销售实体，向：
Gnc Holdings, Inc.宾夕法尼亚州匹兹堡第六大道300号15222注意：特里西娅·托利瓦尔
苏珊·M·坎宁
邮箱：tricia-tolivar@gnc-hq.com
susan-canning@gnc-hq.com
附有授权副本（不构成通知）至：
Latham & Watkins LLP 330 Wabash Avenue Chicago，IL 60611注意：Rick Levy
卡罗琳·雷克勒
Jason Morelli电子邮件：richard.levy@lw.com
caroline.reckler@lw.com
Jason.morelli@lw.com
和
米尔班克律师事务所2029世纪公园东33路洛杉矶楼层，加利福尼亚州 90067收件人：Brett Goldblatt
Mark Shinderman电子邮件：bgoldblatt@milbank.com
mshinderman@milbank.com
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(b) 如果给买方，给：
哈药集团控股有限公司
利民西四街68号
利民开发区
中华人民共和国哈尔滨

和

香港中环添美道1号中信大厦28楼
收件人：Yong Kai Wong
电子邮箱：yongkaiwong@citiccapital.com；yongkaiwong@hayao.com
附有授权副本（不构成通知）至：
White & Case LLP 1221 Avenue of the Americas New York，NY 10020-1095收件人：Chang-do Gong电子邮件：cgong@whitecase.com
并：
White & Case LLP东南金融中心200 South Biscayne Boulevard，Suite 4900 Miami，Florida 33131-2352收件人：Richard Kebrdle电子邮件：rkebrdle@whitecase.com
第10.4节 任务.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均无效；但前提是买方在本协议项下的权利可在未经任何销售实体事先书面同意的情况下由买方转让给一名或多名买方指定人员，只要买方继续在本协议项下承担全部义务。任何一方的任何转让均不得免除该方（包括买方向任何买方指定人的转让）其在本协议项下的任何义务。任何违反本规定的企图或声称的转让第10.4节将被视为无效从头开始.尽管有上述规定，买方和买方指定人 未经卖方事先书面同意，可根据任何债务融资的条款将其在本协议下的权利转让或转让给任何融资来源，以在本协议中设立担保权益或以其他方式转让作为此类债务融资的抵押品。在遵守上述规定的前提下，本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益并可由其强制执行，包括在出售的情况下
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实体（加拿大卖方除外）、破产案件中的受托人，以及就加拿大卖方而言，为加拿大卖方指定的任何受托人或接管人；假如，融资来源旨在并应是明确的第三方受益人，并有权执行本协议第10.4节和第10.1节,10.8和10.9.
第10.5节 可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则所有其他条款、尽管如此，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本协议的条件和规定仍应完全有效。在确定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原始意图，以便在最大可能的范围内完成本协议拟进行的交易。
第10.6节 适用法律.除《破产法》的强制性规定适用外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或与之相关的所有索赔和诉讼因由均应受以下条款管辖：解释，根据特拉华州法律解释和执行，不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律选择或冲突原则。
第10.7节 确认和发布.买方承认，销售实体是受销售实体在本协议和其他交易文件项下的义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，并且任何销售实体或其任何子公司的附属公司或任何销售实体或任何此类其他人的任何现任或前任管理人员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问均不受以下约束，或负责，本协议和其他交易文件的任何方面。
第10.8节 融资来源事宜.双方特此同意，融资来源对任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、因本协议或本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的、由本协议引起的、与本协议有关的或以任何方式与之相关的任何种类或性质的费用或支出，每个销售实体放弃针对与本协议、债务融资文件和本协议及由此拟进行的交易有关的任何融资来源的任何权利或索赔；前提是，在此没有任何内容第10.8节应将融资来源的任何责任或义务限制为作为任何债务承诺函一方的任何销售实体（或其各自的任何关联公司），根据此类债务承诺函、债务融资文件和其他相关最终协议的条款，债务融资文件或与之相关的其他最终协议。
第10.9节 服从管辖权；放弃陪审团审判.
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(a) 由本协议或本协议拟进行的交易引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，但CCAA程序及其相关程序除外，应仅在破产法院（或对以下事项行使上诉管辖权的任何法院）提起破产法庭）。每一方在此不可撤销地服从破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）对因以下原因引起的任何诉讼、索赔、诉讼或程序的专属管辖权，基于或与本协议或本协议项下产生的任何权利和义务有关，并同意不会在任何其他法院提起因本协议引起、基于或与之相关的任何诉讼；假如,然而如果破产案件和CCAA程序被驳回，则由以下原因引起的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，基于或与本协议或本协议拟进行的交易有关的，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院及其任何直接上诉法院）。每一方在此不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序中主张作为抗辩、反索赔或其他方式，（a）任何声称其个人不受上述法院管辖的任何原因，除了未能按照第10.3节（b）任何声称其或其财产免于或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的任何索赔（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押，执行判决或其他）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，该诉讼的地点，诉讼或程序不当，或本协议或本协议拟定或与本协议相关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的物，不得在此类法院或由此类法院强制执行。各方同意，因本协议或本协议项下或本协议项下产生的任何权利和义务引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中的通知或程序送达，如果交付，应适当送达或交付在 考虑的方式 第10.3节.
(b) 本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃该方在本协议双方之间的任何诉讼、索赔、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权行为或其他方式）中可能必须由陪审团审判的任何和所有权利产生于，基于或与本协议、其他交易文件、债务融资文件或债务承诺函（包括涉及或针对融资来源的任何诉讼、索赔、诉讼或程序）或本协议或其谈判、执行或履行有关。
第10.10节 同行.本协议、本协议中提及的协议，以及与本协议或本协议相关或由此或由此预期的其他协议或文书，以及对本协议或本协议的任何修订，以通过照片、静态照片、传真方式签署和交付的范围，便携式文档格式，或
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使用传真机或电子邮件对此类签名书面文件的类似复制应在所有方面和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得使用传真机或电子邮件来交付签名或事实任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。
第10.11节 附表和展品的合并.随附和在此提及的所有附表和所有附件均通过引用并入本文，并出于所有目的成为本协议的一部分，就像在此处完全阐述一样。
第10.12节 整个协议.本协议（包括所有附表和所有附件）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。
第10.13节 补救措施.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，并且对于任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为，金钱赔偿可能不是充分的补救措施。因此同意，受制于第3.2节（i）双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，并且任何此类禁令应是任何一方有权获得的任何其他补救措施的补充，根据法律或衡平法，双方放弃任何与获得任何特定履行或禁令救济有关的担保或发布任何保证金的要求，并且双方将放弃在任何针对特定履行的诉讼中，为法律补救措施的充分性辩护。一方在任何时候寻求特定履行不会被视为选择补救措施或放弃寻求该方可能有权获得的任何其他权利或补救措施的权利，包括在另一方违反本协议的情况下对另一方招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。
第10.14节 批量销售或转让法.买方在此放弃销售实体遵守所有适用司法管辖区的批量销售或转让法律的规定。销售实体同意在买方的合理要求下与买方合作，并由买方承担费用，提交买方可自行决定提交的任何批量销售文件。
第10.15节 卖方披露时间表.明确理解并同意（a）在卖方披露表的任何部分中披露任何事实或项目应被视为与卖方披露表的任何其他部分或小节有关的披露，前提是披露对此类其他部分的适用性或小节在此类披露的表面上相当明显，（B）卖方披露表中的任何事项或项目的披露不应被视为构成承认此类事项或项目需要在其中披露，（c）仅将一个项目包含在
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作为陈述或保证的例外的卖方披露时间表不应被视为承认此类项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或者此类项目已经或可能合理地产生重大不利影响。
第10.16节 相互起草；标题；提供的信息.双方共同参与了本协议的谈判和起草，本协议中使用的语言应视为双方选择的表达双方意图的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议将相应地解释为由双方共同起草，并且不会因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。这项协议。本协议中包含的描述性标题和目录仅为方便参考而包含，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议涉及向买方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件，如果卖方或其任何代表已作出此类规定，则销售实体应被视为已履行该义务。 买方或其任何代表可获得（或交付或提供此类信息或文件）的信息或文件，无论是在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝格式或其他方式。
第10.17节 破产法院和加拿大法院的批准.尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院和加拿大法院（如适用）批准。
第10.18节 无追索权.本协议只能针对可能基于、由本协议或谈判引起或与之相关的任何索赔或诉讼因由强制执行，本协议的签署或履行只能针对明确确定为本协议各方的实体，不得针对其他人不是本协议一方的一方应对本协议双方的任何责任或基于、关于或由于以下原因的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任：本协议拟进行的交易或与本协议有关的任何口头陈述。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司，以及本协议的各方同意不并促使其各自的附属公司不寻求强制执行本协议，对违反本协议的行为提出任何索赔，或寻求追偿金钱损失，非本协议一方的任何人。
第10.19节 卖方的行为.尽管本协议有任何相反的规定，双方承认并同意（a）任何同意、批准、卖方或任何销售实体根据本协议提供的将对第二留置权贷款的发行或可分配给卖方担保贷方的现金购买价格部分产生不利影响的弃权或通知，仅应在获得此类同意、批准的情况下提供，豁免或通知已获得所需的特设集团交叉贷款人的书面批准，（B）卖方或任何销售实体均不得修改或放弃中规定的任何条件第8.1节或者第8.3节或导致关闭发生在满意之前
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未经所需的特设集团交叉贷款人事先书面批准，此类条件，以及（C）卖方或任何销售实体均不得修改或放弃最后一句第3.1（c）条结束时的附带条件第7.14（c）条或本协议的任何其他条款，这些条款将对FILO定期贷款持有人收到在交易结束时全额偿还FILO定期贷款和所有相关DIP义务所需的现金购买价格产生不利影响，在每种情况下，未经所需特设小组交叉贷款人和所需FILO特设小组成员事先书面批准。每个Ad Hoc Group Crossover Lender和Ad Hoc Group FILO Lenders均应为本协议的第三方受益人第10.19节拥有执行本条款的全部权力第10.19节就好像它是为此目的的本协议的一方一样。

* * * * *


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兹证明，本协议双方已促使本跟踪马协议自上文首次写明之日起执行。
Gnc Holdings, Inc.

经过： 名称：
职位：

[销售实体]

经过： 姓名：职务：

哈药集团控股有限公司

经过： 名称：
职位：

[跟踪马协议的签名页]